附件2.3
2023年11月15日
通過電子郵件
HNR收購公司
3730 Kirby Drive,套房1200
德克薩斯州休斯頓,郵編77098
注意:首席財務官米切爾·B·特羅特
電子郵件:mbtrotter@comCast.net
回覆:政黨之間的和解
親愛的特羅特先生
請參閲由特拉華州有限合夥企業CIC Pogo LP、德克薩斯州有限責任公司DenCo、德克薩斯州有限責任公司DenCo、德克薩斯州有限責任公司Pogo Resources Management LLC、德克薩斯州有限責任公司Pogo Management、德克薩斯州有限責任公司4400 Holdings、德克薩斯州有限責任公司Pogo Management、德克薩斯州有限責任公司4400 Holdings,LLC和德克薩斯州有限責任公司Pogo Management共同簽訂的於2023年8月28日(“執行日期”)的特定修訂和重新簽署的會員權益購買協議(“MIPA”)。“賣方”和每一個“賣方”),HNR 收購公司,特拉華州一家公司(“HNRA”或“SPAC”),HNRA Partner,Inc.,特拉華州一家公司,(“SPAC子公司”),HNRA Upstream,LLC,一家特拉華州有限責任公司(“OpCo”, 連同HNRA,SPAC子公司和“買方”,以及每個“買方”),並且僅就第6.20節而言,HNRAC贊助商有限責任公司,特拉華州有限責任公司(“發起人”)。 此處使用的未另作定義的大寫術語應具有MIPA中賦予的相應含義。
雙方確認並同意《MIPA》規定的最低現金金額至少為33,000,000美元,這要求賣方在成交時收到至少相當於最低現金金額的現金 。雙方進一步確認,在成交時交付的現金低於最低金額。在2023年11月21日或之前,買方應結算並支付賣方在成交時收到的現金對價金額的任何不足之處,以及根據MIPA規定在成交時應支付給賣方的最低現金金額33,000,000.00美元。任何此類不足應從公司從石油和天然氣生產中獲得的銷售收入中支付,包括根據公司與雪佛龍關聯公司簽訂的第三方合同;提供,買方的任何此類付款和結算不得超過2,000,000.00美元。
第一國際銀行信託公司(“FIBT”)和買方特此確認並同意:(I)FIBT同意根據第一國際銀行信託公司與其他各方於11月14日簽訂的高級擔保定期貸款協議,同意本函件協議的條款,2023(“定期貸款協議”)及(Ii)本協議擬向賣方支付的款項應為買方(或其附屬公司)根據定期貸款協議所允許的付款,而本協議的其他條款不得違反定期貸款協議或任何其他貸款文件(定義見定期貸款協議)的任何規定,或HNRA及其附屬公司與FIBT之間的其他協議。當事人之間的上述會計核算應按所述類別進行,不得以任何方式限制或排除當事人之間的其他或其他義務或權利。
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非常真誠地屬於你, | ||
CIC Pogo LP | ||
作者:CIC IV GP LLC, | ||
其普通合夥人 | ||
發信人: | /s/ Fouad 巴舒爾 | |
經理福阿德·巴舒爾 | ||
DenCo Resources,LLC | ||
發信人: | /S/小約翰·L·德曼 | |
小約翰·L·德曼,總裁 | ||
4400控股有限責任公司 | ||
發信人: | /S/柯克 波戈洛夫 | |
柯克·波戈洛夫,經理 | ||
POGO資源管理有限責任公司 | ||
發信人: | /S/柯克 波戈洛夫 | |
柯克·波戈洛夫,經理 |
2
同意並接受: | |||||
HNR收購公司 | |||||
發信人: | /S/米切爾·B·特羅特 | 日期: | 2023年11月15日 | ||
米切爾灣Trotter,首席財務官 | |||||
HNRA合作伙伴公司 | |||||
發信人: | /S/米切爾·B·特羅特 | 日期: | 2023年11月15日 | ||
總裁·米切爾·B·特羅特 | |||||
HNRA上游,有限責任公司 | |||||
發信人: | /S/米切爾·B·特羅特 | 日期: | 2023年11月15日 | ||
總裁·米切爾·B·特羅特 |
3
已確認: | |||||
第一國際銀行與信託 | |||||
發信人: | /s/ 米切爾·庫克 | 日期: | 2023年11月15日 | ||
姓名: | 米切爾·庫克 | ||||
標題: | 雙城市場總裁 |
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