0001842556錯誤--12-3100018425562023-11-152023-11-150001842556HNRA:ClassCommonStockParValue0.0001PerShareMember2023-11-152023-11-150001842556HNRA:RedeemableWarrantsExercisableForThreeQuartersOfOneShareOfClassCommonStockAtExercisePriceOf11.50PerShareMember2023-11-152023-11-15ISO 4217：美元Xbrli：共享ISO 4217：美元Xbrli：共享

 

 

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格 8-K

 

當前 報告

 

根據第13或15(D)節

1934年《證券交易法》

 

報告日期 (最早事件報告日期)：2023年11月15日

 

HNR收購公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

 

特拉華州   001-41278   85-4359124
(國家或其他司法管轄區
(br}註冊成立)		   (委員會文件編號)   (美國國税局僱主
識別碼)

 

3730 Kirby Drive，套房1200

德克薩斯州休斯敦77098

(主要執行辦公室地址 ，包括郵政編碼)

 

(713) 834-1145

(註冊人的電話號碼，包括區號)

 

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何條款的備案義務，請勾選 下面相應的框：

 

☐ 根據《證券法》第425條(《聯邦判例彙編》第17卷230.425頁)進行的書面通信

 

☐ 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)規則14a-12徵集材料

 

☐ 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則14d-2(B)進行開工前通信

 

☐ 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))，開業前通信

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每節課的標題 ：   交易 符號   註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股票面價值0.0001美元   HNRA   紐約證券交易所美國證券交易所
可贖回認股權證，每股A類普通股的四分之三可行使，行使價為每股11.50美元   HNRAW   紐約證券交易所美國證券交易所

 

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(17CFR第230.405節) 或1934年《證券交易法》第12b-2條(17CFR第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

 

新興的成長型公司☒

 

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

 

 

 

 

介紹性 備註

 

如前所述，HNR收購公司是特拉華州的一家公司(“HNRA”或公司“)，簽訂該經修訂及重新簽署的會員權益購買協議，日期為2023年8月28日(經修訂，”MIPA“)，由HNRA、HNRA上游有限公司及HNRA Partner，Inc.訂立，該協議由HNRA、HNRA上游有限公司及HNRA Partner，Inc.組成，HNRA是新成立的特拉華州公司，亦是OpCo的全資附屬公司(”SPAC子公司， 並連同本公司和OpCo、“買方”和各自的a買者“)、特拉華州有限合夥企業CIC Pogo LP、德克薩斯州有限責任公司DenCo Resources，LLC(電裝公司“)，Pogo Resources，LLC，德克薩斯州有限責任公司(”Pogo Management“)，4400 Holdings，LLC，德克薩斯州有限責任公司 。4400並與中投公司、電裝公司和Pogo Management一起，統稱為賣方和各自的a賣方“)，並且僅根據《MIPA》第6.20條，HNRAC贊助特拉華州有限責任公司LLC(”保薦人“)。HNRA的股東在最初於2023年10月30日召開的股東特別會議上批准了MIPA計劃的交易，該會議休會，然後於2023年11月13日重新召開。特別會議 ”).

 

按照MIPA的設想，2023年11月15日(“截止日期”)， ：

 

●HNRA 提交了第二份修訂和重新註冊的公司證書(The“《第二個A&R憲章》)與特拉華州國務祕書 簽訂協議，據此，HNRA的法定股本股數，每股面值0.0001美元，增至121,000,000股，其中包括：(I)100,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元 (A類普通股)，(Ii)20,000,000股B類普通股，每股票面價值0.0001美元(“B類普通股“)，及(3)1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元；

 

  ● HNRA目前的普通股被重新分類為A類普通股；B類普通股沒有經濟權利，但其持有人有權就所有由股東表決的事項投一票；A類普通股和B類普通股的股東將就提交HNRA股東表決或批准的所有事項作為一個類別一起投票，除非適用法律或第二A&R憲章另有要求；

  

●(A)HNRA向OpCo(I)提供全部資產(不包括其在OpCo的權益和滿足HNRA股東行使贖回權所需的現金總額(定義見下文))及(Ii)2,000,000股新發行的B類普通股 股份(該等股份，即“賣方B類股)及(B)作為交換，OpCo向HNRA發行了一些OpCo的A類公共單位(OPCO A類單位“)等於緊接收盤後發行並已發行的A類普通股總數 (”結業“)的交易(”交易記錄) HNRA計劃(在HNRA股東行使其贖回權後)(此類交易、空間 投稿“)；及

 

1

 

 

●SPAC出資後，OpCo立即向SPAC子公司出資900,000美元，以換取SPAC子公司(SPAC)已發行普通股的100%。SPAC子公司出資”);

 

●在SPAC子公司 出資後，賣方立即向(A)OpCo出售、出資、轉讓和轉讓，並從賣方收購和接受OpCo， 寶戈資源有限責任公司99%(99.0%)的未償還會員權益，德州一家有限責任公司 (“POGO“或”目標“)、 和(B)SPAC子公司，以及從賣方採購和驗收的SPAC子公司。Target尚未成為會員的權益的百分之一(1.0%)(連同百分之九十九(99.0%)的權益，目標為 興趣“)，在每種情況下，在SPAC子公司的情況下，以(X)$900,000現金對價(定義如下)交換，(Y)在OpCo(此類交易)的情況下，(Y)總對價的剩餘部分(定義如下)。 連同SPAC出資和SPAC子公司出資，業務組合 ”).

 

目標權益的“總對價” 為：(A)現金31,074,127美元的即時可用資金(“現金對價“)， (B)2,000,000個歐普科B類普通單位(”歐普科B類單位“)，每單位(”公共單位 考慮事項)，並可兑換為2,000,000股A類普通股，可於行使OpCo交換權(定義如下)時發行，反映於OpCo經修訂及重述的有限責任公司協議(“A&R OpCo LLC協議”)於成交時生效(“A&R OpCo LLC協議”)，(C)賣方B類股份，(D)15,000,000美元透過付予賣方的本票應付 (賣方本票“)，(E)1,500,000個首選單位(”Opco 首選單位“，連同Opco A類單位和Opco B類單位，”OPCO單位 OpCo(優先單位對價)，與共同單位對價一起，單位考慮事項“)、 和(F)買方在2023年11月21日或之前結算並向賣方支付1,925,873美元的協議，從可歸因於Pogo的石油和天然氣生產的銷售收益中收取，包括根據其與雪佛龍關聯公司的第三方合同。成交時，500,000股賣方B類股份(“託管股對價”)根據託管協議和《MIPA》中的賠償條款為買方的利益託管。總對價將根據《MIPA》進行調整。

 

就業務合併而言，持有HNRA首次公開發售的3,323,707股普通股(“公開股份”)的持有人 正確行使了贖回其公開股份的權利(“贖回權“)對於持有HNRA首次公開募股收益的信託賬户 (”信託賬户“)的按比例部分，來自HNRA付款的資金 延長完成業務合併的時間和賺取的利息，以交易結束前兩個工作日計算， 約為每股10.95美元，或總計49,362,479美元。信託賬户的餘額(在贖回權利生效 後)為12,979,300美元。

 

交易完成後，Pogo Royalty立即行使了與200,000股OpCo B類單位(以及200,000股B類普通股)有關的OpCo交換權。在企業合併、上述公開股份贖回和前述交換生效後， 目前有(1)5,097,009股A類普通股已發行和已發行，(2)1,800,000股B類普通股已發行和已發行，(3)沒有已發行和已發行優先股。

 

A類普通股和HNRA認股權證繼續交易，但現在作為一家運營公司，於2023年11月16日在紐約證券交易所美國有限責任公司(NYSE American LLC)以“HNRA”和“HNRAW”的代碼進行交易。

 

2

 

 

有關業務組合的更詳細説明 可在標題為“建議1--購買建議從HNRA於2023年10月13日提交給美國證券交易委員會的最終委託書(委託書)的第112頁開始 (美國證券交易委員會“)，並且這樣的描述通過引用結合於此。此外，以上對《MIPA》的描述僅為摘要，其全文僅參考了《MIPA》、2023年11月15日的《會員權益購買第一修正案》(以下簡稱《MIPA修正案》)以及買方和賣方於2023年11月15日簽訂的《買方和賣方之間的某些函件協議》(《買方和賣方之間的和解協議》)。結算函件協議)，其副本分別作為本報告的表8-K(本報告)的附件2.1、附件2.2和附件2.3， 合併於此作為參考。

 

本文中所有提及的“董事會”都是指HNRA的董事會。本報告中使用但未在本文中定義的術語，或其定義未以其他方式通過引用併入本文的術語，應具有委託書中賦予此類術語的含義，並且此類定義通過引用併入本文。

 

本報告通過引用納入了之前提交給美國證券交易委員會的報告和其他文件中的某些信息，包括 委託書中的某些信息。如果本報告中包含的信息與本文引用的此類先前報告和文件中包含的信息存在衝突，則本報告中的信息以本報告中的信息為準。

 

第 1.01項。簽訂實質性的最終協議。

 

購買

 

修改和重新簽署的會員權益購買協議的第一個修正案

 

2023年11月15日，買方、賣方和保薦人簽訂了《MIPA修正案》，據此，雙方同意將交易的外部日期 延長至2023年11月30日，並將500,000股賣方B類股票託管，而不是託管500,000股OpCo B類股票。

 

以上對《MIPA修正案》的描述僅為摘要，其全文受《MIPA修正案》文本的限制，該修正案作為本報告的附件2.2包括在內，並以引用的方式併入本文。

 

結算信函協議

 

2023年11月15日，買方和賣方簽訂了和解函件協議，賣方同意在成交金額低於33,000,000美元時接受最低金額的現金，但條件是買方必須在2023年11月21日或之前結算，並從可歸因於Pogo的石油和天然氣生產的銷售收益中向賣方支付1,925,873美元，包括根據其與雪佛龍關聯公司的第三方合同。

 

以上對和解信函協議的説明僅為摘要，其全文受《和解信函協議》文本的限制，該協議包含在本報告的附件2.3中，並以引用方式併入本報告。

 

3

 

 

OPCO A&R 有限責任公司協議

 

就成交事宜，HNRA與賣方及賣方指定收取總代價的聯屬公司德州有限責任公司Pogo Royalty，LLC(“Pogo Royalty”)訂立經修訂及重述的OpCo的有限責任公司協議(“OpCo A&R LLC協議”)。根據A&R OpCo LLC協議， 每個OpCo單位持有人(不包括HNRA)將有權 (“OpCo交換權”)在OpCo的 選舉中交換其全部或部分OpCo B類單位，以換取(I)A類普通股，交換比例為每股OpCo B類單位交換一股A類普通股，但須受股票拆分、股票股息和重新分類及其他類似交易的換算率調整， 或(Ii)等值的現金。此外，在發生以下情況時，OpCo B類單位的持有人將被要求更換其所有 個B類單位(“強制交換”)：(I)在得到至少50%(50%)的OpCo B類單位持有人同意的情況下，根據HNRA的指示；或(Ii)在強制轉換觸發日期的 一年紀念日之後。就根據OpCo交換權進行的任何OpCo B類單位交換或根據強制性交換收購OpCo B類單位而言，相關OpCo單位持有人持有的相應數量的B類普通股將被註銷。

 

OpCo優先股將於該等OpCo優先股發行日期(“強制轉換觸發 日”)的兩年週年日自動轉換為OpCo B類普通股，其比率為：(I)除以每單位20.00美元(“所述的 換算值”)，再除以(Ii)A類普通股的市價(“換股價格”)。“市場價格”是指A類普通股在轉換日期前五(5)個交易日的每日VWAP的簡單平均值。在強制轉換觸發日期，HNRA將向Pogo Royalty發行相當於向Pogo Royalty發行的 OpCo B類普通股數量的B類普通股。如未能及早換股，該等新發行的OpCo B類單位應於強制轉換觸發日期一週年當日，按1股OpCo B類單位換1股A類普通股的比例， 自動兑換為A類普通股。必須與OpCo B類普通股一起向公司交出等量數量的B類普通股 ，以換取A類普通股。如上所述，OpCo B類設備必須在強制轉換觸發日期一週年時更換 。

 

OpCo A&R LLC協議的重要條款在第32頁開始的委託書中標題為“OpCo A&R LLC協議-相關協議的委託書摘要”的部分中進行了説明。此類説明 通過引用併入本報告，並通過OpCo A&R LLC協議的全文加以限定，該協議作為本報告的附件10.1包括在內，並通過引用併入本文。

 

期票 票據

 

關於成交，OpCo向Pogo Royalty發行了本金為15,000,000美元的賣方本票。賣方本票 規定到期日為截止日期起六(6)個月，利率為年利率12%，且 不包含提前還款的違約金。如果賣方本票未能在其規定的到期日或之前全額償還，OpCo 將在違約後欠下的利息相當於18%的年利率和法律允許的最高金額，按月複利 。賣方本票從屬於定期貸款(定義如下)。

 

賣方本票的實質性條款在第30頁開始的委託書中標題為“委託書摘要--與本票有關的協議”的章節中作了説明。此類説明以引用方式併入本報告，並通過賣方本票全文加以限定，賣方本票作為本報告的附件 10.2包含在本報告中，並通過引用併入本報告。

 

4

 

 

註冊 權利協議

 

關於完成交易，HNRA和POGO Royalty訂立登記權協議(“登記權協議”)，根據該協議，HNRA 已同意向Pogo Royalty提供關於行使OpCo交換權時可發行的A類普通股股份的若干登記權，包括向美國證券交易委員會提交一份採用S-1表格的初步登記聲明，涵蓋Pogo Royalty根據證券法第415條根據證券法規則轉售可於OpCo交換權行使時發行的A類普通股股份 ，以允許根據證券法第415條轉售股份。在不遲於交易結束後三十(30)或30天內，盡其商業上合理的 努力，在美國證券交易委員會向美國證券交易委員會備案後，在合理可行的範圍內儘快讓美國證券交易委員會宣佈初始註冊聲明生效，並在HNRA有資格使用S-3號貨架後，採取商業上合理的努力，在美國證券交易委員會有資格使用S-3號貨架登記聲明後，儘快將美國證券交易委員會-1表格(及任何後續註冊聲明) 轉換為S-3表格上的貨架登記聲明。

 

在 某些情況下，Pogo Royalty可以要求公司提供承銷產品的協助，並且Pogo Royalty將有權 獲得某些搭載註冊權。

 

註冊權協議的重要條款在第30頁開始的委託書中標題為《委託書摘要-與註冊權協議相關的協議》的章節中進行了説明。此類説明 通過引用併入本報告，並通過《登記權協議》全文加以限定，該《登記權協議》作為本報告的附件10.3包括在內，並以引用方式併入本報告。

 

選項 協議

 

關於完成交易，HNRA特許權使用費、新成立的特拉華州有限責任公司和HNRA的全資子公司LLC(“HNRA特許權使用費”)和Pogo 特許權使用費簽訂了一項期權協議(“期權協議“)。Pgo Royalty在Pogo擁有的某些石油和天然氣資產中擁有某些壓倒一切的特許權使用費權益 (“ORR權益”)。根據期權協議，Pogo特許權使用費於2024年11月15日之前的任何時間向HNRA特許權使用費授予 不可撤銷及獨家期權，以按期權價格(定義見下文)購買ORR權益。當賣方本票未兑現時，該選擇權不能行使。

 

行使期權時ORR權益的買入價為：(I)除(1)30,000,000美元(“基本期權價格”)，加上(2)相當於基本期權價格12%(12%)的利息的額外金額，從成交 日起至收購ORR權益之日，按月複利，減去(Ii)Pogo特許權使用費從期權協議生效日期的生產月份至期權行使日期(該等總購買價，即“期權價格”)期間就ORR 權益收到的任何金額。

 

期權協議及期權將於(A)Pogo Royalty根據期權協議轉讓或轉讓所有ORR權益及(B)於2024年11月15日終止(以較早者為準)立即終止。

 

期權協議的重要條款在第31頁開始的委託書中標題為“委託書摘要--與期權協議相關的協議”的章節中進行了説明。此類描述通過引用併入本報告，並通過期權協議全文加以限定，該協議作為本報告的附件10.4包含在本報告中，並通過引用併入本文。

 

5

 

 

董事 提名和董事會觀察員協議

 

在交割時，公司與中投公司簽訂了董事提名和董事會觀察員協議（“董事會任命 協議”）。根據董事會委任協議，中投公司有權在其實益擁有本公司股本 的任何時候委任兩名董事會觀察員出席本公司董事會的所有會議。此外， 轉換Pogo Royalty擁有的OpCo優先單位後，中投公司將有權提名一定數量的 董事會成員，具體取決於Pogo Royalty對A類普通股的所有權百分比，詳見 《董事會指定協議》。

 

董事會任命協議的 重要條款在委託書第32頁開始的標題為“委託書摘要 -相關協議-董事提名和董事會觀察員協議”的部分中進行了描述。 此類描述通過引用併入本報告，並通過董事會指定協議的文本對其進行整體限定， 該協議作為本報告附件10.5納入本報告，並通過引用併入本報告。

 

支持 協議

 

關於交割，HNRA與Pogo Royalty和其中列出的某些HNRA創始人簽訂了 支持協議（“支持協議”）（“創建者“），據此，Pogo Royalty將有權（“看跌期權”）促使創始人 購買Pogo Royalty的運營公司優先股，購買價格為每單位10.00美元加上 （i）自擔保協議生效之日起經過的天數和（ii）10.00美元除以730的乘積。賣方行使認沽權的 權利將在信託股份（定義見下文）不受《協議書》（定義見MIPA）（“鎖定日期”).

 

作為創始人能夠在行使認沽權時購買運營公司優先單位的 擔保，創始人同意 將至少1，300，000股A類普通股（“信託股份”）置於託管中，創始人 可以在賣方事先同意的情況下出售或借入這些股份，以在行使認沽權時履行其義務。HNRA沒有義務 根據擔保協議從Pogo Royalty購買OpCo優先單位。在支持協議終止之前， Pogo Royalty及其關聯公司不得參與任何旨在賣空HNRA A類普通股 或任何其他公開交易證券的交易。

 

擔保協議的 實質性條款在委託書第32頁開始的標題為“委託書摘要 -相關協議-擔保協議”的部分中進行了描述。此類描述通過引用 併入本報告，並通過擔保協議的文本對其進行整體限定，擔保協議作為本報告附件10.6納入，並通過引用併入本報告。

 

創始人 質押協議

 

In connection with the Closing, HNRA entered a Founder Pledge Agreement (the “Founder Pledge Agreement”) with the Founders whereby, in consideration of placing the Trust Shares into escrow and entering into the Backstop Agreement, HNRA agreed: (a) by January 15, 2024, to issue to the Founders an aggregate number of newly issued shares of Class A Common Stock equal to 10% of the number of Trust Shares; (b) by January 15, 2024, to issue to the Founders number of warrants to purchase an aggregate number of shares of Class A Common Stock equal to 10% of the number of Trust Shares, which such warrants shall be exercisable for five years from issuance at an exercise price of $11.50 per shares; (c) if the Backstop Agreement is not terminated prior to the Lockup Expiration Date, to issue an aggregate number of newly issued shares of Class A Common Stock equal to (i) (A) the number of Trust Shares, divided by (B) the simple average of the daily VWAP of the Class A Common Stock during the five (5) Trading Days prior to the date of the termination of the Backstop Agreement, subject to a minimum of $6.50 per share, multiplied by (C) a price between $10.00-$13.00 per share (as further described in the Founder Pledge Agreement), minus (ii) the number of Trust Shares; and (d) following the purchase of OpCo Preferred Units by a Founder pursuant to the Put Right, to issue a number of newly issued shares of Class A Common Stock equal to the number of Trust Shares sold by such Founder. Until the Founder Pledge Agreement is terminated, the Founders are not permitted to engage in any transaction which is designed to sell short the Class A Common Stock or any other publicly traded securities of HNRA.

 

以上對創始人質押協議的描述僅為摘要，其全部內容由創始人質押協議 文本限定，該文本作為本報告附件10.7納入，並通過引用併入本報告。

 

6

 

 

債務 融資

 

高級 擔保定期貸款協議

 

與之前披露的承諾書一致 （“債務承諾書”）（“FIBT”或“EBT”），與交割有關，HNRA （就貸款協議而言，“借款人”）、運營公司、SPAC子公司、Pogo和LH Operating，LLC（就 貸款協議而言，統稱為“擔保人”，與借款人一起統稱為“貸款方”）、 和FIBT於2023年11月15日簽訂了一份高級有抵押定期貸款協議（“貸款協議”），規定了本金總額為2800萬美元的優先擔保定期貸款融資（“定期貸款”）的條款。

 

根據定期貸款協議的條款 ，定期貸款於截止日期分一批提前發放。定期貸款的收益用於： (A)為購買價格的一部分提供資金，(B)為償債準備金賬户提供部分資金，在截止日期為2,600,000美元，(C)支付與購買和結束定期貸款有關的費用和開支，以及(E)其他一般企業用途。 定期貸款的年利率等於FIBT最優惠利率加6.5%，在截止日期三週年時全部到期(“到期日“)。本金和利息的支付 將於15日到期這是自2023年12月15日開始，每個日曆月的每一天的支付金額均等於每月支付的金額(定義見定期貸款協議)，但在到期日到期的本金和利息將是定期貸款的全部剩餘本金金額和當時所有應計但未償還的利息的 金額。在截至2024年12月31日的年度季度財務報告應由借款人向貸款人交付超額現金流(定義見定期貸款協議)的日期，額外的 一次性本金應於該季度末超過償債覆蓋率 (定義見定期貸款協議)1.35倍；但在任何情況下，付款金額 不得超過5,000,000美元。

 

借款人可以選擇 在到期日之前預付超過1,000,000美元的全部或部分欠款。除上述規定外，借款人還需在抵押品價值減少時，用某些處置的淨現金收益預付定期貸款。

 

在截止日期 ，借款人將2,600,000美元存入償債準備金賬户(“償債準備金賬户”) ，在截止日期後60天內，借款人必須存入此類額外金額，以使償債準備金賬户的餘額始終等於5,000,000美元。貸款人可隨時使用償債準備金賬户，並可由貸款人自行決定從 不時用於支付(或補充借款人支付)定期貸款協議項下到期的債務。

 

定期貸款協議包含肯定的和限制性的契約、陳述和保證。貸款各方受規定定期貸款協議期限內所需行動的某些肯定契約的約束，包括但不限於某些信息交付要求、維護某些保險的義務以及某些通知要求。此外，貸款方將不時受某些限制性契約的約束，這些契約規定在定期貸款協議期限內未經事先書面同意不得采取的行動，包括但不限於招致某些額外的 債務、訂立某些對衝合同、完成某些合併、收購或其他商業合併交易、完成某些資產處置、對次級債務進行某些償付、進行某些投資、與關聯公司進行 某些交易，以及產生任何不允許的資產留置權或其他資產負擔。定期貸款協議還 包含其他習慣條款，如保密義務和對貸款人有利的賠償權利。

 

以上對定期貸款協議的説明 僅為摘要，其全文受定期貸款協議文本的限制，該協議作為本報告的附件10.8包括在內，並以引用方式併入本報告。

 

7

 

 

質押 和擔保協議

 

關於定期貸款，FIBT和貸款當事人於2023年11月15日簽訂了質押和擔保協議(“擔保協議”)，根據該協議，貸款當事人向FIBT 授予對貸款當事人的所有資產的優先擔保權益，其中包括(其中包括)ORR權益中的任何權益。

 

以上對《安全協議》的説明 僅為摘要，並受《安全協議》全文的限制，《安全協議》作為本報告的附件10.9包括在內，並以引用的方式併入本報告。

 

保修 協議

 

關於定期貸款，FIBT與貸款各方於2023年11月15日簽訂了擔保協議(“擔保協議”)，根據該協議，擔保人保證定期貸款協議項下所有貸款方的付款和履行情況。

 

以上對《擔保協議》的説明 僅為摘要，其全文受《擔保協議》文本的限制，該《擔保協議》作為本報告的附件10.10包含在本報告中 ，並以引用方式併入本報告。

 

第 項2.01。資產收購或者處置完成。

 

以上“介紹性説明”中所述的披露內容通過引用併入本條款2.01。在特別會議上，HNRA股東除其他事項外，審議並通過了批准企業合併的提案。業務合併已於2023年11月15日完成。

 

表格 10信息

 

根據表格8-K第2.01(F)項，本公司在下面提供了本公司在表格10上提交證券登記通用表格時所需的信息。請注意，除非另有特別説明或上下文另有要求，否則以下提供的信息與完成業務合併後的合併公司有關。

 

公司承認，以下引用的某些信息需要更新截至2023年12月31日的年度，包括對HNRA的年度審計，HNRA將在完成對HNRA的年度審計並獲得截至2023年12月31日的相關年度財務信息後，通過修改當前的8-K表格報告來更新這些信息， HNRA預計將於2024年4月1日之前完成。

 

8

 

 

警示 有關前瞻性陳述的説明

 

就聯邦證券法而言，本報告中的某些 陳述(包括通過引用併入本報告中的信息)可能構成“前瞻性 陳述”。公司的前瞻性陳述包括但不限於有關公司或公司管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述，包括與業務合併有關的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何潛在假設的陳述，均屬前瞻性陳述。 “預期”、“相信”、“設想”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“預測”、“項目，“應該”、“將會”、“將會”以及類似的表達方式可能會識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。這些前瞻性 陳述不是對未來業績、條件或結果的保證，涉及許多已知和未知的風險、不確定性、 假設和其他重要因素，其中許多因素不在公司的控制範圍之內，可能會導致實際結果或結果與前瞻性陳述中討論的大不相同。除其他因素外，可能影響實際結果或結果的重要因素包括：

 

●HNRA的財務和業務業績；
   
●維持A類普通股和認股權證在紐約證券交易所美國證券交易所上市的能力，以及此類證券的潛在流動性和交易；
   
●與業務合併相關的管理層轉移以及HNRA成功整合POGO業務並實現或完全實現交易的預期收益、節省或增長的能力 ；
   
●宣佈業務合併對與第三方關係的影響，包括商業交易對手、員工和競爭對手，以及與關鍵人員的流失和持續更換相關的風險；
   
●HNRA執行其業務戰略的能力；
   
●一般經濟條件的變化 ，包括新冠肺炎大流行的物質和不利負面後果 及其因烏克蘭武裝衝突和對俄羅斯的相關經濟制裁而對全球和國民經濟和/或正在形成的影響；
   
●石油輸出國組織(“歐佩克”)和其他主要產油國和政府的行動，包括烏克蘭的武裝衝突，以及這種衝突可能對全球石油和天然氣市場造成的破壞穩定的影響，以及 這些產油國同意和維持石油價格和生產控制的能力；
   
●商品價格變化的影響，包括已實現的石油和天然氣價格的波動，這是由於俄羅斯入侵烏克蘭，導致了嚴重的武裝敵對行動和對俄羅斯或其他方面的一些嚴厲經濟制裁；
   
●我們物業的生產水平；
   
●整體和區域供需因素、生產延誤或中斷；
   
●我們取代石油和天然氣儲備的能力；
   
●識別、完成和整合收購物業或業務的能力；
   
●一般的經濟、商業或行業狀況，包括通貨膨脹的成本；
   
●石油和天然氣行業的競爭；
   
●資本市場的條件和我們的能力，以及我們運營商以優惠條件或根本不能獲得資本或融資的能力。
   
●第 HNRA投資物業的缺陷；

 

9

 

 

●與原油和天然氣井的鑽探和運營有關的風險，包括確定的鑽探地點和儲量估計的不確定性；
   
●鑽井平臺、設備、原材料、用品、油田服務或人員的可獲得性或費用；
   
●限制用水 ；
   
●管道能力和運輸設施的可用性；
   
●我們運營商遵守適用的政府法律和法規，包括環境法律和法規，並獲得許可和政府批准的能力；
   
●現有和未來的法律和監管行動的影響，包括聯邦和州立法 以及與水力壓裂和環境問題有關的監管舉措，包括氣候變化 ；
   
●未來 經營業績；
   
●與我們的對衝活動相關的風險 ；
   
●勘探和開發鑽探前景、清單、項目和計劃；
   
●我們重點地區鑽探活動減少的影響，以及是否會繼續開展開發項目的不確定性。
   
●操作員面臨的操作危險；
   
●技術進步
   
●天氣情況、自然災害和其他我們無法控制的情況；以及
   
●其他 在標題為“風險因素從代理聲明的第52頁開始，並通過引用併入本文。

 

10

 

 

本報告中包含的 前瞻性陳述基於公司目前對未來發展及其對公司的潛在影響的預期和信念。不能保證影響本公司的未來事態發展將是本公司預期的發展。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是公司無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於以下“風險因素”標題下通過引用描述或併入的那些 因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。可能存在公司認為不重要或未知的其他風險。 無法預測或識別所有此類風險。本公司不會也不承擔任何義務更新或修訂任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

 

業務

 

本公司的業務在其第145頁標題為“關於Pogo的信息”一節的委託書中進行了描述，該信息通過引用併入本文。

 

風險因素

 

與公司業務相關的風險在委託書第52頁標題為“風險因素”的章節中進行了描述，並以引用的方式併入本文。與本公司業務相關的風險摘要 也在委託書第43頁“風險因素摘要”的標題下進行了描述，並通過引用併入本文。

 

財務信息

 

Pogo截至2023年9月30日(未經審核)及2022年12月31日的綜合財務報表及截至2023年9月30日、2023年及2022年9月30日止九個月的綜合財務報表(未經審核)及相關附註已作為本報告附件99.1存檔，並在此併入作為參考。

 

Pogo於2022年及2021年12月31日及截至2022年及2021年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及相關附註包括於F-45頁開始的委託書內。

 

HNRA截至2023年9月30日及截至2022年12月31日止年度及截至2023年9月30日止九個月之未經審核備考簡明綜合財務資料已作為本報告附件99.2提交，並併入本文作為參考。

 

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

 

管理層對截至2023年9月30日止九個月及截至2022年9月30日止九個月的財務狀況及經營業績的討論及分析載於本文件附件99.3，並以引用方式併入本文件。

 

屬性

 

本公司的物業在委託書第145頁標題為“有關Pogo的資料”一節中作了描述，該資料在此併入作為參考。

 

11

 

 

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

 

下表列出了本公司已知的有關緊隨業務合併完成後A類普通股的實益所有權的信息，具體如下：

 

●持有A類普通股流通股5%以上的實益所有人；

 

●公司指定的每一位高管和董事；以及

 

●所有 公司高管和董事作為一個團隊。

 

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果某人對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，則該人對該證券擁有受益所有權 。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體有權在成交之日起60天內通過行使認股權證或股票期權或授予限制性股票單位等方式獲得的證券。受制於目前可於成交日期起計60天內行使或 可於成交日期起計60天內行使的認股權證或認購權的股份，或受制於於成交日期起計60天內歸屬的受限股份單位的股份，就計算該人的持有量百分比而言， 持有該等認股權證、期權或受限股份單位的人士被視為已發行及實益擁有，但在計算任何其他人士的持股百分比時，則不視為已發行股份 。根據下表所列OpCo B類單位交換可發行的股份以A類普通股的股份 表示。

 

除以下腳註所述的 及在適用的社區財產法及類似法律的規限下，本公司相信上述每名 人士對該等股份擁有唯一投票權及投資權。

 

HNRA證券的實益所有權基於(I)5,097,009股A類普通股緊隨業務合併完成後發行及流通、 贖回權利生效後發行及(Ii)1,800,000股B類普通股緊隨業務合併完成後發行及發行。

 

實益擁有人姓名或名稱及地址(1)  股份數量   % 
高級人員的董事：        
拜倫·布朗特   63,700    * 
迭戈·羅哈斯   —    — 
約瑟夫·V·塞爾維奇，老   —    — 
小約瑟夫·V·塞爾維奇(2)   —    — 
米歇爾·B·特羅特   22,125    * 
David M·史密斯   142,500    2.1%
           
全體董事及高級職員(6人)   228,325    3.3%
           
5%持有者：          
合資企業Alpha Property，LLC(3)   1,232,621    17.9%
HNRAC贊助商有限責任公司(4)   490,625    7.1%
Pgo Royalty，LLC(5)   2,000,000    29.0%
但丁·卡拉瓦喬(6)   539,040    7.8%
唐納德·H·戈裏(7)   367,969    5.3%

  

*

低於1%(1%)

   
(1) 除非另有説明， 下列實體或個人的營業地址為：德克薩斯州休斯敦77098，柯比路37301200套房。

 

(2) 小塞爾維奇先生。對JVS Alpha Property，LLC持有的證券擁有唯一的 投票權和處分控制權，但他拒絕對該等股份擁有任何實益所有權 。

 

(3) JVS Alpha Property，LLC的 經理是小約瑟夫·V·塞爾維奇，他對此類實體持有的股份擁有投票權和處置權。

 

12

 

 

(4) 唐·奧爾作為HNRAC贊助商有限責任公司的經理，對該實體持有的證券擁有投票權和處置權，但他拒絕對該等股票擁有任何受益的所有權。包括假設已發行378,750股作為505,000份私募認股權證的普通股 。

 

(5) 包括(1)1,800,000股B類普通股(及相應的OpCo B類單位)及(2)行使OpCo交換權後收到的200,000股A類普通股。包括Pogo Royalty在業務合併結束後持有的所有B類普通股。福阿德·巴舒爾、阿米爾·約菲、邁克爾·羅林斯和馬歇爾·佩恩對這些實體持有的證券擁有投票權和處置權。不包括OpCo優先股轉換時的任何B類普通股，因為轉換僅發生在交易結束後兩(2)年的日期。巴舒爾、約菲、羅林斯和佩恩先生的地址是德克薩斯州達拉斯楓樹大道3879號，400室，郵編：75219。

  

(6) 包括(1)由Dante Caravaggio，LLC持有的450,040股A類普通股，Caravaggio先生對該實體持有的A類普通股擁有投票權和處分控制權，以及(2)Alexandria VMA Capital，LLC持有的89,000股A類普通股，其中Caravaggio先生對該實體持有的股份擁有投票權和絕對控制權。
   
(7)

Goree先生對Rhone Merchant House Ltd持有的證券擁有唯一投票權和處分控制權，後者憑藉其在HNRAC保薦人有限責任公司75%的股權間接持有367,969股私募股份，HNRAC保薦人有限責任公司擁有490,625股私募股份。包括假設已向保薦人發行378,750股與505,000股私募認股權證相關的普通股。羅納商業之家有限公司的營業地址是法國尼斯81號5樓，郵編：06000。

 

董事和高管

 

公司成交時的董事和高級管理人員在委託代理聲明中描述，該聲明從第204頁開始，標題為“收購後的管理”，該信息通過引用併入本文。

 

董事

 

截止交易時，公司董事會有 五名董事。公司董事會分為兩類，每年只選出一類董事，每一類董事(在HNRA第一次股東年會之前任命的董事除外)任期兩年。 I類董事由Diego Rojas和Joseph V.Salucci，Jr.組成，他們的任期將在HNRA第一次年度股東大會 時屆滿。第二類董事包括米切爾·特羅特、拜倫·布朗特和約瑟夫·V·塞爾維奇，他們的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿。這些個人的個人履歷信息載於委託書 中標題為“購後管理從其第204頁開始，該信息通過引用併入本文。

 

董事會委員會

 

本公司董事會的常設委員會由審計委員會(“審計委員會”)、薪酬委員會(“薪酬委員會”)和提名、公司治理和ESG委員會(“提名委員會”)組成。審計委員會、薪酬委員會和提名委員會向董事會報告。

 

審計委員會

 

董事會任命布朗特先生和老塞爾烏奇先生為審計委員會成員，布朗特先生擔任主席。根據美國證券交易委員會規則，布朗特先生還 擔任審計委員會的“審計委員會財務專家”。如下文“董事獨立性”一節所述，董事會已確定Blount先生和Salucci先生是“獨立的”，因為該詞是根據美國證券交易委員會的適用規則和規定以及紐約證券交易所美國證券交易所的上市要求和規則定義的。

 

薪酬委員會

 

董事會任命老塞爾維奇先生、小塞爾維奇先生和布朗特先生為薪酬委員會成員，同時任命小塞爾維奇先生為薪酬委員會成員。擔任 主席。如下文“董事獨立性”一節所述，董事會已確定老薩爾瓦多先生、小薩爾瓦多先生和布朗特先生是“獨立的”，因為該詞是根據美國證券交易委員會的適用規則和規定以及紐約證券交易所美國證券交易所的上市要求和規則使用的。

 

提名委員會

 

董事會任命老塞爾維奇先生、小塞爾維奇先生和布朗特先生為提名委員會成員，小塞爾維奇先生為成員。擔任 主席。

 

13

 

 

執行官員

 

生效 截至結束時，執行幹事為：

 

名字   職位   年齡
迭戈·羅哈斯   首席執行官   69
米歇爾·B·特羅特   首席財務官   64
David M·史密斯   總法律顧問兼祕書   68

  

這些個人的個人履歷 在代理聲明的第204頁標題為“購買後的管理” 一節中闡述，該信息通過引用併入本文。

 

高管薪酬

 

業務合併完成後HNRA高管和董事的薪酬描述載於代理聲明的題為“收購後高管和董事的薪酬”的部分， 從第211頁開始，通過引用併入本文。

 

在特別會議上，HNRA股東批准了HNR收購公司2023年綜合激勵計劃(“2023年計劃”)， 該計劃包括在本報告的附件10.11中，並通過引用併入本文。2023年計劃的概要在其第132頁開始的代理聲明的標題為“第2號提案--激勵計劃提案”的部分中闡述，在此引用作為參考。

 

某些 關係和相關人交易，以及董事獨立性

 

某些 關係和相關人員交易

 

某些關係和關聯人交易在2023年11月7日提交給美國證券交易委員會的《S-1表格登記説明書》中第151頁開始的題為《某些關係和關聯人交易》一節中進行了描述，並通過引用併入本文。

 

董事 獨立性

 

紐約證券交易所美國上市標準要求董事會的大多數成員必須是獨立的。“獨立董事”泛指除公司或其附屬公司的高級職員或僱員外，或與公司董事會認為 公司董事會認為會干擾董事行使獨立判斷履行董事責任的任何其他個人以外的人。根據紐約證券交易所美國上市標準和董事的適用規則，董事會現任成員中，老塞爾維奇先生、小薩爾伍奇先生和拜倫·布朗特先生均被視為“獨立的美國證券交易委員會” 。HNRA的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

 

法律訴訟

 

引用 分別在第164頁和第186頁開始的、標題為《關於POGO-法律程序的信息》和《關於HNRA的業務和關於HNRA的某些信息-法律程序》的代理聲明的章節中關於法律程序的披露，這兩個部分通過引用結合於此。

 

市場 註冊人普通股的價格和分紅以及相關股東事項

 

市場 信息和紅利

 

2023年11月16日，HNRA A類普通股和HNRA公共認股權證作為一家運營公司在紐約證券交易所美國證券交易所開始交易，交易代碼為“HNRA”和“HNRAW”。本公司從未宣佈或支付任何現金股利， 目前不打算在可預見的未來支付現金股利。

 

14

 

 

記錄持有者

 

於業務合併完成後，包括上述贖回公眾股份在內，本公司有5,097,009股A類普通股已發行， 由約450名持有人登記持有，1,800,000股B類普通股由一名 持有人登記持有，並無已發行優先股。

 

根據HNR收購公司綜合股權激勵計劃授權發行的證券

 

引用 在其第132頁開始的標題為“Proposal No.2-The Incentive Plan Proposal”的部分中的代理聲明中描述的公開，其通過引用併入本文。HNRA的股東在特別會議上批准了2023年計劃及其下的具體條款，包括根據該計劃批准的初始股份儲備。

 

最近銷售的未註冊證券

 

請參考以下説明： 介紹性説明“以上為本報告第1.01項，下為本報告第3.02項，併入本文作為參考。

 

下面列出的是關於我們在過去三年中出售和發行的未根據修訂的1933年證券法(“證券法”)註冊的證券的信息，以及我們就此類證券收到的對價，以及與聲稱獲得豁免註冊的證券法或美國證券交易委員會規則部分有關的 信息。

 

發起人與發起人自行決定的公司執行管理層的其他成員、董事、顧問或第三方投資者 以每私募單位10.00美元的價格購買了總計505,000個私募單位(“私募單位”) ，其中包括普通股和認股權證，以每股11.50美元的行使價購買普通股的四分之三，受某些調整(“私募認股權證”及合計)的限制。在緊接首次公開發售前發生的(“私募”)，所需金額維持信託賬户內每售出單位10.30美元的金額。保薦人同意，如果超額配售選擇權由承銷商全部或部分行使，保薦人和/或其指定人應按比例從美國購買額外的私募單位，金額為10.30美元。 自全部行使超額配售選擇權以來，保薦人購買了505,000個私募單位。在完成本公司的初始業務合併之前，將把私募單位的購買價加到將存放在信託賬户中的公開發行收益中。

 

於2020年12月24日，發起人購買了2,875,000股方正股票，總收購價為25,000美元，其中最多375,000股方正股票被沒收。2022年2月4日，保薦人沒收了373,750股方正股票，因此，目前已發行和流通的方正股票為2,501,250股。

 

15

 

 

2023年1月，HNRA 向第三方發行了50,000份認股權證，其條款與私募認股權證的條款基本相似，涉及收到 50,000美元現金和發行本票。

 

2023年1月，HNRA 向第三方發行了10,000份認股權證，其條款與私募認股權證基本相似，涉及收到 10,000美元現金和發行本票。

 

2023年1月，HNRA 向一名股東發行了75,000份認股權證，其條款與私募認股權證的條款基本相似，涉及收到 75,000美元現金和發行本票。

 

2023年1月，HNRA 向第三方發行了100,000份認股權證，其條款與私募認股權證的條款基本相似，涉及收到 100,000美元現金和發行本票。

 

2023年1月，HNRA 向一名股東發行了100,000份認股權證，其條款與私募認股權證的條款基本相似，涉及收到 100,000美元現金和發行本票。

 

2023年1月，HNRA 向董事的一位被提名人發行了50,000份認股權證，其條款與私募認股權證基本相似，涉及 收到50,000美元現金和發行本票。

 

2023年2月，HNRA 向董事控制的一名股東發行了700,000份認股權證，其條款與私募認股權證基本相似，涉及收到700,000美元現金和發行本票。

 

2023年2月，HNRA 向一位股東發行了179,000份認股權證，其條款與私募認股權證的條款基本相似，涉及收到179,000美元現金和發行本票。

 

2023年3月，HNRA向董事控制的一名股東發行了33,000份認股權證，其條款與私募認股權證的條款基本相似，涉及收到33,000美元現金和發行本票。

 

2023年4月，HNRA向董事控制的一名股東發行了67,000份認股權證，其條款與私募認股權證的條款基本相似，涉及收到67,000美元現金和發行本票。

 

2023年4月，HNRA向第三方發行了50,000份認股權證，其條款與私募認股權證基本相似，涉及收到50,000美元現金和發行本票。

 

2023年5月，HNRA 向董事控制的一名股東發行了50,000份認股權證，其條款與私募認股權證基本相似，涉及收取50,000美元現金和發行本票。

 

2023年5月，HNRA向一名股東發行了15,000份認股權證，其條款與私募認股權證基本相似，涉及收到15,000美元現金和發行本票。

 

2023年5月，HNRA向第三方發行了100,000份認股權證，其條款與私募認股權證的條款基本相似，涉及收到 100,000美元現金和發行本票。

 

16

 

  

2023年5月，HNRA向第三方發行了250,000份認股權證，其條款與私募認股權證的條款基本相似，涉及收到250,000美元現金和發行本票。

 

2023年6月，HNRA向第三方發行了150,000份認股權證，其條款與私募認股權證基本相似，涉及收到150,000美元現金和發行本票。

 

2023年7月，HNRA向第三方發行了150,000份認股權證，其條款與私募認股權證基本相似，涉及收到150,000美元現金和發行本票。

  

2023年7月，HNRA向第三方發行了50,000份認股權證，其條款與私募認股權證基本相似，涉及收到50,000美元現金和發行本票。

 

2023年7月，HNRA向一名股東發行了25,000份認股權證，其條款與私募認股權證的條款大體相似，涉及收到25,000美元現金和發行本票。

 

2023年7月，HNRA向第三方發行了10,000份認股權證，其條款與私募認股權證大體類似，涉及收到10,000美元現金和發行本票。

 

2023年8月，HNRA 向第三方發行了50,000份認股權證，其條款與私募認股權證的條款基本相似，涉及收到 50,000美元現金和發行本票。

 

2023年8月，HNRA 向第三方發行了150,000份認股權證，其條款與私募認股權證的條款基本相似，涉及收到150,000美元現金和發行本票。

 

2023年8月，HNRA 向第三方發行了100,000份認股權證，其條款與私募認股權證的條款基本相似，涉及收到 100,000美元現金和發行本票。

 

2023年9月，HNRA 向第三方發行了125,000份認股權證，其條款與私募認股權證的條款基本相似，涉及收到125,000美元現金和發行本票。

 

2023年9月，HNRA 向第三方發行了20,000份認股權證，其條款與私募認股權證的條款基本相似，涉及收到 20,000美元現金和發行本票。

 

2023年10月，HNRA向第三方發行了875,000份認股權證，其條款與私募認股權證的條款基本相似，涉及 收到875,000美元現金和發行本票。

 

2023年10月，HNRA向第三方發行了100,000份認股權證，其條款與私募認股權證的條款基本相似，涉及收到約10,000美元的現金和發行本票。

 

17

 

 

2023年10月，HNRA向第三方發行了500,000份認股權證，其條款與私募認股權證的條款基本相似，涉及 收到500,000美元現金和發行本票。

 

2023年10月，HNRA向第三方發行了50,000份認股權證，其條款與私募認股權證的條款基本相似，涉及收到約50,000美元的現金和發行本票。

 

2023年10月，HNRA向第三方發行了50,000份認股權證，其條款與私募認股權證的條款基本相似，涉及收到約50,000美元的現金和發行本票。

 

2023年10月，HNRA向第三方發行了125,000份認股權證，其條款與私募認股權證的條款基本相似，涉及收到125,000美元的現金和發行本票。

 

2023年10月，HNRA向第三方發行了50,000份認股權證，其條款與私募認股權證的條款基本相似，涉及收到約50,000美元的現金和發行本票。

 

2023年11月，HNRA向第三方發行了600,000份認股權證，其條款與私募認股權證的條款基本相似，涉及 收到60萬美元的現金和發行本票。

 

2023年11月，HNRA向第三方發行了500,000份認股權證，其條款與私募認股權證的條款基本相似，涉及 收到500,000美元現金和發行本票。

 

2023年11月，HNRA向第三方發行了25萬份認股權證，其條款與私募認股權證的條款基本相似，涉及收到25萬美元的現金和發行本票。

 

2023年11月，HNRA向第三方發行了50,000份認股權證，其條款與私募認股權證的條款基本相似，涉及收到約50,000美元的現金和發行本票。

 

2023年11月，HNRA向第三方發行了200,000份認股權證，其條款與私募認股權證的條款基本相似，涉及收到200,000美元的現金和發行本票。

 

2023年11月，HNRA向第三方發行了25萬份認股權證，其條款與私募認股權證的條款基本相似，涉及收到25萬美元的現金和發行本票。

 

18

 

 

2023年11月2日，HNRA與()簽訂認購協議(“FPA資助額PIPE認購協議”)(I) Metora Capital Partners，LP(“MCP)，(Ii)氣象局精選商機大師，LP(MSTO)、 和(Iii)氣象戰略資本有限責任公司(“理學碩士並且，與MCP和MSTO一起，《氣象局》)根據FPA融資管道認購協議，氣象局同意認購及購買，而HNRA同意於成交日期向美特羅亞發行及出售合共最多3,000,000股A類普通股，減去氣象局透過公開市場經紀分別從第三方購入的A類普通股數目。

 

於2023年11月13日，HNRA與氣象局訂立協議(“非贖回協議”)，根據該協議，氣象局同意撤銷贖回最多(I)600,000股A類普通股及(Ii)A類普通股數目 根據1934年證券交易法第13(D)節的規定，由氣象局及其聯屬公司及任何其他人士實益擁有的A類普通股數目與氣象局合計的A類普通股數目。經修訂的 (《交易法》)，不超過A類普通股已發行和已發行股票總數的9.99%。

 

根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的法規D規定的豁免，上述所有認股權證的發行 均未根據證券法註冊。

  

註冊人的證券説明

 

根據第二份A&R憲章，HNRA的法定股本包括121,000,000股，包括(I)100,000,000股A類普通股，(Ii)20,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及(Iii)1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元； 包括100,000,000股普通股，面值0.0001美元，以及1,000,000股非指定優先股，面值0.0001美元。下面的描述總結了HNRA股本的主要條款。由於這只是一個摘要，因此它可能不包含對投資者重要的所有信息。

 

單位

 

公共單位

 

根據本公司的首次公開發售(“首次公開發售”)，本公司以每單位10.00元的價格出售約7,500,000個單位(以下簡稱“單位”)。單位每個單位包括一(1)股本公司普通股、0.0001美元面值和一(1)股認股權證(“認股權證”)，以購買1股普通股的四分之三。2022年4月4日，該單位分拆為普通股和權證，並停止交易。

 

私人配售單位

 

保薦人以每私募單位10.00元之價格購入505,000個私募單位，當中包括普通股股份及於緊接首次公開招股前發生之私募認股權證，所需金額足以維持信託户口內每單位售出10.30元之金額。保薦人同意，如果超額配售選擇權由承銷商全部或部分行使，保薦人 和/或其指定人將按比例從公司購買額外的私募單位，金額為信託賬户中保留的10.30美元。自全部行使超額配售選擇權以來，保薦人 購買了505,000個私募單位。私募單位的收購價已計入首次公開招股所得款項 ，該等款項將存放於信託賬户，以待完成本公司的初步業務合併。私募單位(包括行使私募單位時可發行的認股權證和普通股)在初始業務合併完成後30個月內不可轉讓、轉讓或出售，且只要由原始持有人或其獲準受讓人持有， 不可贖回。如私募單位由原持有人或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則私募單位將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與在 首次公開招股中出售的單位所包括的認股權證相同的基準行使。否則，私募單位的條款和條款與作為首次公開募股單位的一部分出售的 權證的條款和條款基本相同。

 

普通股

 

A類普通股

 

A類普通股的持有者有權就股東投票表決的所有事項，就每持有一股普通股投一票。除非《第二個A&R章程》或《HNRA章程》有明確規定，或《特拉華州公司法》(“DGCL”)或適用的證券交易所規則的適用條款另有規定，否則HNRA的普通股(A類普通股和B類普通股 同屬一類)所表決的多數普通股必須投贊成票才能批准HNRA股東表決的任何此類事項。HNRA董事會分為兩個級別，每個級別的任期一般為一年，每年只選舉一個級別的董事 。董事選舉沒有累計投票權，因此，投票選舉董事的股份超過50%的持有者可以選舉所有董事。A類普通股 的持有者有權在董事會宣佈從合法可用於A類普通股的資金中獲得應課差餉股息。

 

19

 

 

根據DGCL第211(B)條，HNRA須舉行股東周年大會，以根據附例選舉董事，除非該等選舉 是以書面同意代替該等會議作出的。HNRA於業務合併完成前並無舉行股東周年大會以選舉新董事，因此HNRA可能不符合DGCL第211(B)節的規定，該節要求 召開年度會議。

 

在公司發生清算、解散或清盤的情況下，公司A類普通股的持有人有權按比例分享所有剩餘資產，以便在償還債務和為優先於A類普通股的每類股票(如有)計提撥備後分配給他們。HNRA的股東沒有優先認購權或其他認購權。A類普通股沒有適用的償債基金撥備 。

 

B類普通股

 

B類普通股每股沒有經濟權利，但其股東有權就所有事項投一票，由股東一般投票表決。A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決或批准的所有事項上作為一個類別一起投票 ，除非適用法律或第二A&R憲章另有要求。HNRA不打算在任何交易所上市 任何B類普通股。

 

優先股

 

第二個A&R憲章規定，優先股可以不時以一個或多個系列發行。董事會獲授權釐定適用於各系列股份的投票權、指定、權力、優惠、相對、參與、選擇或其他特別權利及其任何資格、限制及限制 。董事會可以在沒有股東批准的情況下發行有投票權的優先股和其他可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響的權利，並可能產生反收購的效果。 董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止 公司控制權的變更或現有管理層的撤換。HNRA於本公佈日期並無發行優先股。 雖然本公司目前無意發行任何優先股，但本公司不能向投資者保證未來不會發行任何優先股。

 

認股權證

 

公開認股權證

 

目前有8,625,000份未償還認股權證 由公眾股東持有(“公開認股權證”)。

 

每份公共認股權證使登記持有人有權在業務合併完成後30天開始的任何時間，按每股11.50美元的價格購買A類普通股的四分之三股，可按下文所述進行調整。然而，除非本公司擁有有效及有效的認股權證登記説明書及有關A類普通股股份的現行招股説明書，否則不得以現金方式行使任何公開認股權證 。儘管有上述規定，如因行使公開認股權證而可發行的A類普通股股份的登記 聲明在業務合併完成後的指定 期間內未能生效，則公開認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)節所規定的豁免以無現金方式行使公共認股權證 ，直至有有效登記聲明的時間及本公司未能維持有效登記聲明的任何期間為止。如果該豁免或另一豁免不可用，持有人將無法在無現金的基礎上行使其公共認股權證。在這種無現金行使的情況下，每個持有人將通過交出公共認股權證來支付行使價，該A類普通股的數量等於(X)除以公共認股權證相關的A類普通股數量的乘積乘以公共認股權證的行使價與“公平市場價值”(定義如下)之間的差額乘以(Y)的公平市場價值所得的商數。就此而言，“公平市價” 指A類普通股在截至行使日期前一個交易日的5個交易日內的平均最後銷售價格。公開認股權證將在業務合併完成五週年時、紐約時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。

 

20

 

 

HNRA可要求贖回全部而非部分的公共認股權證，每份公共認股權證的價格為0.01美元，

 

●在公共認股權證可行使後的任何時間，

 

●在向每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知後，

 

●如果， 且僅當A類普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)，則在認股權證可行使後的任何時間開始的30個交易日內的任何20個交易日內，並在向認股權證持有人發出贖回通知之前的第三個工作日結束；以及

 

●如果， 且僅當存在與此類公開認股權證相關的A類普通股股票的有效註冊聲明 。

 

除非在贖回通知所指定的日期前行使公募認股權證，否則行使權利將被取消。在贖回日期及之後，公開認股權證的記錄持有人將不再享有任何權利，但在交出該公開認股權證時獲得該持有人的公開認股權證的贖回價格 。

 

公募認股權證的贖回準則 的價格旨在向公募認股權證持有人提供較初始行權價合理的溢價，並在當時的股價與公募認股權證行使價之間提供足夠的差額，以便在股票 因贖回贖回而下跌時，贖回不會導致股價跌至公募認股權證的行使價以下。

 

如果HNRA如上所述要求贖回公共認股權證 ，管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人在“無現金 基礎上”這樣做。在這種情況下，每個持有人將通過交出公共認股權證來支付行使價，該數量的A類普通股等於(X)公共認股權證相關的A類普通股數量乘以公共認股權證的行使價與“公平市場價值” (定義見下文)之間的差額乘以(Y)公平市場價值所得的商數。就此而言，“公平市價”是指在贖回通知向認股權證持有人發出贖回通知前5個交易日內，公司A類普通股最後一次公佈的平均銷售價格。

 

根據大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議，大陸股票轉讓信託公司 擔任公開認股權證的權證代理。認股權證協議規定，未經任何持有人同意，可修改公共認股權證的條款，以(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使公共認股權證協議的規定符合公開認股權證條款的描述及本招股説明書所載的認股權證協議，或補救、更正或補充任何有缺陷的條款，或(Ii)就認股權證協議項下出現的事項或問題，在認股權證協議各方認為必要或適宜，以及各方認為不會對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的情況下，增加或更改任何其他條文。認股權證協議要求至少50%當時未發行的公共認股權證的持有人以書面同意或投票的方式批准，才能做出任何對登記持有人的利益造成不利影響的變更。

 

A類普通股在行使公募認股權證時的行使價及股份數目在某些情況下可予調整，包括派發股息、特別股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，公開認股權證將不會因A類普通股的發行價格低於其各自的行使價而作出調整。

 

21

 

 

認股權證可於到期日或之前在認股權證代理人辦事處交回權證證書後行使，認股權證背面的行使表按説明填寫及簽署，並以經核證的或官方銀行支票支付予吾等的行權證數目，以全數支付行使價。權證持有人在行使其公開認股權證並收取A類普通股股份前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權 及任何投票權。在行使公共認股權證後發行A類普通股後，每名股東將有權就將由股東投票表決的所有事項持有的每股股份 投一票。

 

權證持有人可選擇對其公開認股權證的行使施加限制 ，以致有選擇的認股權證持有人不能行使其公開認股權證，但在行使該等權力後，該持有人將實益擁有超過9.8%的已發行普通股股份 。

 

行使公開認股權證時，將不會發行A類普通股的零碎股份。如果於行使公開認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，則HNRA將於行使時將A類普通股發行予認股權證持有人的股份數目向上舍入至最接近的整數。

 

HNRA已同意，在符合適用法律的情況下， 因權證協議引起或以任何方式與認股權證協議相關的任何訴訟、法律程序或索賠，包括根據證券 法案，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，HNRA不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。本專屬法院規定不適用於為執行《交易法》產生的義務或責任而提起的訴訟， 美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和專屬法院的任何其他索賠。

 

私人認股權證

 

自首次公開招股以來，本公司已在各種非公開配售中發行認股權證(“私人認股權證”)。私募認股權證在所有重要方面均與公開認股權證相同，但私募認股權證在交易完成後30天內不可轉讓、轉讓或出售，且只要由保薦人或其獲準受讓人持有，HNRA即可贖回。保薦人或其允許的受讓人， 可以選擇在無現金的基礎上行使私募認股權證。如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證可由HNRA在所有贖回情況下贖回，並可由持有人 按與公開認股權證相同的基準行使。

 

分紅

 

到目前為止，HNRA尚未就其普通股 支付任何現金股息。未來現金股息的支付將取決於HNRA的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。屆時，支付任何現金股息將由董事會酌情決定。 此外，董事會目前沒有考慮，也預計不會在可預見的未來宣佈任何股票股息。 此外，如果HNRA產生任何債務，其宣佈股息的能力可能會受到其可能同意的限制性契約的限制。

 

轉讓代理和授權代理

 

A類普通股和B類普通股的轉讓代理機構為大陸股份轉讓信託公司，認股權證的轉讓代理機構為大陸股份轉讓信託公司。HNRA已同意賠償作為轉讓代理和權證代理的大陸股票轉讓和信託公司、其代理及其每一名股東、 董事、高級職員和員工因其以該身份從事的活動而可能產生的所有責任，包括判決、費用和合理的律師費，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或不誠信而產生的任何責任除外。

 

證券上市

 

A類普通股和公共認股權證在紐約證券交易所美國交易所上市，代碼分別為“HNRA”和“HNRAW”。

 

22

 

 

《第二個A&R憲章》及其附則

 

特拉華州法律和第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程的某些反收購條款。

 

HNRA須受DGCL第(203)節規管公司收購的規定所規限。該法規禁止某些特拉華州公司在某些情況下與 進行“業務合併”：

 

●持有HNRA已發行有表決權股票15%或以上的股東，也稱為“利益股東”；

 

●有利害關係的股東的關聯公司；或

 

●有利害關係的股東的聯繫人，自該股東成為有利害關係的股東之日起三年內。

 

“業務合併”包括合併或出售HNRA 10%以上的資產。但是，在下列情況下，第203節的上述規定不適用：

 

●董事會在交易日期之前批准使股東成為“利益股東”的交易；

 

●在導致股東成為利益股東的交易完成後，該股東在交易開始時至少擁有HNRA已發行有表決權股票的85%，但不包括法定排除在外的普通股 股票；或

 

●在交易日期或之後，業務合併由董事會批准，並在HNRA的 股東會議上授權，而不是通過書面同意，以至少三分之二的已發行有表決權股票(非相關股東擁有)的贊成票。

   

HNRA授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。已授權但未發行的 以及未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對HNRA的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

 

某些訴訟的獨家論壇

 

第二個A&R憲章規定，在法律允許的最大範圍內，以HNRA的名義提起的衍生訴訟、針對HNRA董事、高級管理人員、其他僱員或股東的訴訟以及某些其他訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件，但特拉華州衡平法院裁定 存在不受衡平法院管轄的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在作出該裁決後10天內不同意由衡平法院管轄)的任何訴訟除外。(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的案件，或(C)衡平法院沒有管轄權的案件。任何購買或以其他方式獲得HNRA股本股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意《第二個A&R憲章》中的論壇條款。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或HNRA任何董事、高管、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，或使其成本更高，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者， 如果法院發現第二個《A&R憲章》中包含的法院條款在訴訟中不適用或不可執行，HNRA可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害HNRA的業務、經營業績和財務狀況。

 

《第二個A&R憲章》規定，除某些例外情況外，專屬法院的規定將在適用法律允許的最大範圍內適用。《交易所法案》第27節規定，聯邦政府對為執行《交易所法案》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有獨家聯邦管轄權。因此，專屬法院條款不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，《第二個A&R憲章》規定，除非HNRA書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內成為解決根據《證券法》或根據證券法頒佈的規則和條例提出訴因的投訴的獨家法院。然而， 法院是否會執行這一條款還存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法律及其下的規則和法規。證券法第22節規定，州法院和聯邦法院對為執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。

 

23

 

 

股東特別大會

 

HNRA的章程規定，HNRA股東的特別會議只能由董事會多數票、HNRA首席執行官或HNRA主席召開。

 

股東提案和董事提名的提前通知要求

 

HNRA的章程規定，尋求在年度股東大會上開展業務或在年度股東大會上提名董事候選人的股東 必須及時以書面通知其意圖。為了及時收到股東通知，公司祕書需要在不遲於90日營業結束前在主要執行辦公室收到 這是當天不早於120號公路開業 這是在前一次股東年會週年紀念日的前一天。根據《交易所法案》第14a-8條，尋求納入HNRA年度委託書的提案必須符合其中包含的通知期。HNRA的章程還對股東會議的形式和內容規定了某些要求 。這些規定可能阻止股東在股東年度會議上提出事項，或在股東年度會議上提名董事。

  

以書面同意提出的訴訟

 

要求或允許普通股股東採取的任何行動，必須由該等股東召開正式召開的年度會議或特別會議進行，除普通股外，不得經股東書面同意而實施。

 

分類董事會

 

董事會分為兩個類別，類別I 和類別II，每個類別的成員交錯任職一年。第二個A&R憲章規定，只有經董事會決議，才能更改授權的董事人數。在任何優先股條款的規限下，任何或所有 名董事可在任何時間被免職，但僅限於有權在董事選舉中普遍投票的所有當時已發行股本的投票權的多數 持有人投贊成票，作為一個類別一起投票 。董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由當時在任的大多數董事投票 才能填補。

  

董事和高級管理人員的賠償

 

對本公司董事及高級管理人員的賠償在其第193頁標題為“HNRA的業務和有關HNRA的某些信息-高級管理人員和董事的責任和賠償的限制”部分的委託書中進行了描述，該信息通過引用併入本文。

 

財務報表和展品

 

在本報告第9.01項下提出的信息通過引用併入本文。

 

第 項3.02。股權證券的未登記銷售。

 

在上面的《介紹性説明》中提出的公開內容通過引用併入本文。

 

於2023年11月13日，HNRA與HNRA為營運資金目的發行的應計利息年利率為15%的期票 的若干持有人(“票據持有人”)訂立交換協議(“票據”)。根據交換協議，HNRA同意以本金總額2,257,771美元(包括應計利息)2,257,771美元的本金 換取451,563股普通股，每股價格相當於每股5美元，作為退回及終止票據的代價。

 

關於HNRA和Alexandria VMA Capital，LLC(“顧問“)，HNRA向顧問發行了89,000股A類普通股，與業務合併的結束有關。

 

第 項3.03。對擔保持有人權利的實質性修改

 

關於結案，該公司向特拉華州國務卿提交了第二份A&R憲章。

 

第二份《A&R憲章》的副本作為本報告的附件3.1包含在本報告中，並通過引用併入本報告。

 

第二份A&R憲章的實質性條款和對本公司股東權利的一般影響 包括在委託書中，從委託書第142頁開始，標題為“第4號提案--憲章建議書”的章節中，這份委託書通過引用併入本文。

  

第 5.01項。註冊人控制權的變更。

 

以上在“介紹性説明”和本報告第2.01項下提出的信息在此引用作為參考。

 

24

 

 

第 5.02項。董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些高級職員的任命；某些高級職員的補償安排。

 

以上標題為“董事及高管人員”、“高管薪酬”、 “某些關係及關聯人交易與董事獨立性”及“董事及高級管理人員的保障”等章節所載的 資料以引用方式併入本文。

 

此外，在業務合併方面，自交易完成時起生效，唐納德·H·戈瑞辭去了HNRA首席執行官、首席財務官、董事長和董事的職務，唐納德·W·奧爾辭去了HNRA總裁和董事的職務。

 

此外，2023年計劃自結束之日起生效。該計劃的實質性條款在代理聲明中從其第132頁開始、標題為“第2號提案--激勵計劃提案”的 部分中進行了描述，在此引用作為參考。

 

第 5.03項。對公司章程或章程的修訂。

 

在本報告的第3.03項中提出的公開內容通過引用併入本文。

 

項目 5.06殼牌公司狀態變更

 

由於業務合併，本公司不再是空殼公司。參考代理聲明 在其第112頁開始的標題為“1號提案-購買提案”部分中的公開，其通過引用併入本文中。

 

第 項8.01其他事件。

 

2023年11月15日，公司發佈新聞稿，宣佈業務合併完成。新聞稿的副本作為本報告的附件99.4提交，並通過引用併入本文。

 

本報告第2.01項中提出的公開內容通過引用併入本文。

 

第 9.01項。財務報表和證物。

 

本公司承認，以下提及的第9.01(A)及(B)項所要求的資料須就截至2023年12月31日的年度更新，本公司將於完成對HNRA及Pogo的年度審計及截至2023年12月31日的相關未經審核的備考簡明綜合財務資料(本公司預期於2024年4月1日前提供)後，通過修訂本8-K表格的現行報告來更新該等資料。

 

(a) 收購的 個企業的財務報表。

 

Pogo截至2023年9月30日(未經審核)及2022年12月31日的綜合財務報表及截至 截至2023年9月30日、2023年及2022年9月30日的九個月(未經審核)的綜合財務報表及相關附註作為本報告的附件99.1存檔，並以供參考的方式併入本文 。

 

Pogo於2022年及2021年12月31日及截至2022年及2021年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及相關附註包括於F-45頁開始的委託書內。

 

HNRA截至2023年9月30日和2022年12月31日的未經審計簡明財務報表以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的未經審計簡明財務報表及相關附註包含在HNRA於2023年11月13日提交的Form 10-Q季度報告中。

 

HNRA截至2022年12月31日和2021年12月31日的經審計財務報表以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度經審計的財務報表以及相關附註包括在F-2頁開始的委託書中。

 

(b)預計 形式財務信息。

 

HNRA截至2023年9月30日及截至2022年12月31日止年度及截至2023年9月30日止九個月之未經審核備考簡明綜合財務資料已作為本報告附件99.2提交，並併入本文作為參考。

 

25

 

 

(d)展品。

 

展品
號碼		   描述
     
2.1†   買方、賣方和保薦人之間於2023年8月28日簽署的修訂和重新簽署的會員權益購買協議(合併內容參考2023年8月30日提交給美國證券交易委員會的本公司當前8-K表格報告的附件2.1)。
     
2.2*   買方、賣方和保薦人於2023年11月15日修訂並重新簽署的《會員權益購買協議》的第1號修正案。
     
2.3*   買賣雙方書面協議：雙方於2023年11月15日達成和解。
     
3.1*   向特拉華州國務卿提交的第二次修訂和重新發布的HNR收購公司註冊證書。
     
4.1   大陸股票轉讓信託公司與公司的認股權證協議(作為公司於2022年4月15日提交的Form 10-K年度報告的附件4.1提交，並通過引用併入本文)。
     
10.1*   修訂和重新簽署了HNRA上游有限責任公司協議，由HNRA上游有限責任公司，LLC，Pogo Royalty，LLC和HNR收購公司之間簽署，日期為2023年11月15日。
     
10.2*   HNR收購公司向Pogo Royalty，LLC發行的本票，日期為2023年11月15日。
     
10.3*   註冊權協議，日期為2023年11月15日，由HNR Acquisition Corp和Pogo Royalty，LLC簽署。
     
10.4*   期權協議，日期為2023年11月15日，由HNRA特許權使用費公司、LLC、Pogo Royalty，LLC和HNR Acquisition Corp.
     
10.5*   董事提名和董事會觀察員協議，日期為2023年11月15日，由HNR Acquisition Corp和中投Pogo，LP簽署。
     
10.6*   支持協議，日期為2023年11月15日，由簽署的HNR Acquisition Corp、HNRA Upstream、LLC、Pogo Royalty和創始人簽署。
     
10.7*   創始人承諾協議，日期為2023年11月15日，由HNR收購公司和簽署該協議的創建者之間簽署。
     
10.8†*   優先擔保定期貸款協議，日期為2023年11月15日，由First International Bank&Trust、HNR Acquisition Corp、HNRA Upstream，LLC、HNRA Partner，Inc.、Pogo Resources，LLC和LH Operating，LLC簽署。
     
10.9†*   安全協議，日期為2023年11月15日，由First International Bank&Trust、HNR Acquisition Corp、HNRA Upstream，LLC、HNRA Partner，Inc.、Pogo Resources，LLC和LH Operating，LLC簽署。
     
10.10*   擔保，日期為2023年11月15日，由First International Bank&Trust、HNR Acquisition Corp、HNRA Upstream，LLC、HNRA Partner，Inc.、Pogo Resources，LLC和LH Operating，LLC提供。
     
10.11*   2023年HNR收購公司綜合激勵計劃
     
10.12   公司與其每一位高管、董事、HNRAC保薦人有限責任公司及其獲準受讓人之間的內幕信件(通過參考公司於2022年4月15日提交的Form 10-K年度報告附件10.1合併而成)。

 

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10.13   大陸股轉信託公司與本公司簽訂的投資管理信託協議(參照本公司於2022年4月15日提交的Form 10-K年報附件10.2)。
     
10.14   本公司與某些證券持有人之間的登記權協議(通過參考本公司於2022年4月15日提交的Form 10-K年度報告的附件10.3而合併)。
     
10.15   本公司與HNRAC保薦人有限責任公司於2020年12月24日訂立的證券認購協議(方正股份)(於本公司於2022年4月15日提交的Form 10-K年度報告附件10.4中註冊成立)。
     
10.16   本公司與HNRAC保薦人有限責任公司(私募單位)簽訂的單位認購協議(見本公司於2022年4月15日提交的Form 10-K年報附件10.5)。
     
10.17   本公司與HNRAC保薦人有限責任公司簽訂及之間的行政服務協議(參照本公司於2022年4月15日提交的Form 10-K年度報告附件10.7而合併)。
     
10.18   服務協議，由公司和休斯頓自然資源公司簽訂，日期為2022年4月11日(通過參考公司於2022年4月15日提交的Form 10-K年度報告的附件10.8而併入)。
     
10.19   SPAC股東支持協議表，日期為2022年12月27日，由公司和SPAC股東之間簽署(通過參考2023年1月3日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表中的附件10.1合併)
     
10.20   HNR Acquisition Corp和White Lion Capital LLC之間的普通股購買協議，日期為2022年10月17日(通過參考2022年10月21日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表中的附件10.1合併)
     
10.21   註冊權協議，日期為2022年10月17日，由HNR Acquisition Corp和White Lion Capital LLC(通過參考2022年10月21日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表中的附件10.2合併而成)。
     
10.22   遠期購買協議表格(作為公司於2023年11月3日提交的8-K表格的附件10.1提交，並通過引用併入本文)。
     
10.23   FPA資金金額PIPE認購協議表格(作為公司於2023年11月3日提交的8-K表格當前報告的附件10.2提交，並通過引用併入本文)。
     
10.24   賠償協議書表格(作為公司於2021年12月28日提交的S-1表格的註冊説明書附件10.6存檔)。
     
10.25   不贖回協議表格(於2023年11月13日作為公司當前報告的8-K表格的附件10.1提交，並通過引用併入本文)。
     
10.26   交換協議格式(作為公司當前報告的附件10.1於2023年11月13日提交的Form 8-K，並通過引用併入本文)。
     
21.1*   子公司名單。
     
99.1*   Pogo截至2023年9月30日(未經審計)和2022年12月31日的綜合財務報表以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的綜合財務報表(未經審計)和相關附註。
     
99.2*   未經審計的備考表格濃縮了HNRA截至2023年9月30日、截至2022年12月31日的年度以及截至2023年9月30日的9個月的綜合財務信息。
     
99.3*   管理層對截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的財務狀況和經營業績的討論和分析。
     
99.4*   HNR收購公司日期為2023年11月15日的新聞稿。
     
104*   封面交互數據文件(嵌入 內聯XBRL文檔中)。

 

* 現提交本局。

 

†根據S-K規則第601(B)(2)項省略了本展品的附表和展品。公司同意應要求補充提供美國證券交易委員會任何遺漏的時間表或展品的副本。

 

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簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

 

2023年11月21日 HNR收購 公司
     
  發信人： /S/ 米切爾·B·特羅特
  姓名： 米歇爾·B·特羅特
  標題： 首席財務官

 

 

 

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