正如2023年11月20日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

Ocuphire Pharma, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

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（計劃的完整標題）

George Magrath，醫學博士、工商管理碩士、碩士

首席執行官

Ocuphire Pharma, Inc.

37000 格蘭德河大道，120 套房

密歇根州法明頓希爾斯 48335

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（服務代理人的姓名、地址和電話號碼，包括區號）

複製到：

Phillip D. Torrence，Esq.

Emily J. Johns，Esq

Honigman LLP

貿易中心路 650 號，200 套房

密歇根州卡拉馬祖 49002-0402

(269) 337-7700

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型 加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據 《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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解釋性説明

本S-8表格註冊聲明由Ocuphire Pharma, Inc.（“公司” 或 “註冊人”）提交，目的是額外註冊根據Ocuphire Pharma, Inc. 2021年激勵計劃（“激勵計劃”）發行的公司普通股，面值為每股0.0001美元（“普通股”）。

根據S-8表格中的一般指令E，提交本註冊聲明的目的是增加與其他證券同類證券的數量， 在S-8表格上與激勵計劃有關的公司註冊聲明，以及公司先前於2021年3月31日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-8表格註冊聲明（文件編號333-254923）的證券的數量根據激勵計劃發行的普通股以引用方式納入本註冊聲明。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。

以引用方式合併文件。

註冊人向委員會提交的以下文件特此以引用方式納入本註冊聲明：

(c)	註冊人在 2023 年 1 月 25 日、2023 年 4 月 21 日、2023 年 6 月 2 日、2023 年 6 月 9 日、2023 年 6 月 14 日、2023 年 8 月 11 日、2023 年 9 月 27 日、2023 年 11 月 1 日和 2023 年 11 月 2 日提交的 8-K 表格的最新報告；以及

(d)	註冊人8-A表格（文件編號001-34079）中對註冊人普通股的描述，該表格是根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12（b）和12（g）條於2008年5月23日向委員會提交的。

此外，註冊人隨後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條提交的所有文件，均以提及方式納入本註冊聲明，自 生效後修正案提交的所有文件，該修正案表明此處發行的所有證券已被出售，或註銷此處涵蓋的所有證券然後剩餘未售出的證券，均以提及方式納入本註冊聲明，自 起提交此類文件。無論此處有何規定，除非在 表格8-K中規定了任何此類最新報告，否則註冊人不會以引用方式納入任何表格8-K最新報告第2.02項或第7.01項下提供的任何信息。

就本註冊聲明而言，此處或包含在以提及方式納入或被視為以提及方式納入的文件中的任何陳述均應被視為已被修改或取代，前提是此處包含的聲明或隨後提交的任何文件中的聲明（也被視為以引用方式納入此處的聲明）修改或取代了先前的聲明。除非經過修改或取代，否則 不得被視為構成本註冊聲明的一部分。

展品索引

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促使下述簽署人經正式授權於2023年11月20日在密歇根州法明頓希爾斯市代表其簽署本註冊聲明。

委託書

通過這些禮物瞭解所有人，簽名出現在下方的每一個人均構成並任命喬治·馬格拉思、伯恩哈德·霍夫曼和艾米·拉伯恩為其真實合法的代理人 名事實律師和代理人，分別代表他或她以任何和所有身份簽署Ocuphire Pharma, Inc. S-8表格上的註冊聲明以及任何或所有修正案（包括其生效後的修正案 ），並將該修正案連同其所有證物以及與之相關的其他文件一起歸檔美國證券交易委員會授予上述事實律師和代理人全部權力和權力，使他們能夠採取和執行每項行為和 與之相關的所有行為和事情，無論他或她本人可能或可以親自做什麼意圖和目的，都完全符合所有意圖和目的，特此批准並確認上述事實律師和代理人，或他 的替代人或替代人，可能合法地做或促成應憑此行事。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定身份和日期簽署。

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