附件2.1
執行版本
協議和合並計劃
日期：2023年11月20日
隨處可見
雅各布斯解決方案公司
亞馬遜控股公司，
AMENTUM母公司控股有限公司
和
AMENTUM合資企業LP
目錄
| 頁面 | ||||||||
| 第一條定義 |
2 | |||||||
|
|
第1.1條 | 定義 | 2 | |||||
| 第1.2節 |
交叉引用 |
20 | ||||||
| 第1.3節 |
釋義 |
22 | ||||||
| 第二條合併 |
24 | |||||||
| 第2.1條 |
收盤前出資；合併 |
24 | ||||||
| 第2.2條 |
結業 |
24 | ||||||
| 第2.3條 |
有效時間 |
24 | ||||||
| 第2.4條 |
公司註冊證書和尚存實體的章程 |
24 | ||||||
| 第2.5條 |
治理事項 |
25 | ||||||
| 第三條股權的轉換 |
25 | |||||||
| 第3.1節 |
對股權的影響 |
25 | ||||||
| 第3.2節 |
利益交換 |
27 | ||||||
| 第3.3節 |
其他合併注意事項 |
28 | ||||||
| 第四條公司與公司有關的陳述和保證 |
28 | |||||||
| 第4.1節 |
公司的組織結構 |
28 | ||||||
| 第4.2節 |
適當授權 |
29 | ||||||
| 第4.3節 |
同意和批准；沒有違規行為 |
29 | ||||||
| 第4.4節 |
訴訟 |
30 | ||||||
| 第4.5條 |
經紀人 |
30 | ||||||
| 第五條公司和SpinCo關於SpinCo的陳述和保證 |
30 | |||||||
| 第5.1節 |
SpinCo實體的組織 |
31 | ||||||
| 第5.2節 |
適當授權 |
31 | ||||||
| 第5.3條 |
SpinCo實體的資本化 |
32 | ||||||
| 第5.4節 |
同意和批准；沒有違規行為 |
32 | ||||||
| 第5.5條 |
財務報表；未披露的負債 |
33 | ||||||
| 第5.6節 |
沒有某些變化或事件 |
34 | ||||||
| 第5.7條 |
國家安全事務 |
34 | ||||||
| 第5.8條 |
安全許可 |
34 | ||||||
| 第5.9節 |
SpinCo資產的充足性 |
34 | ||||||
| 第5.10節 |
訴訟 |
35 | ||||||
| 第5.11節 |
屬性 |
35 | ||||||
| 第5.12節 |
税務事宜 |
36 | ||||||
| 第5.13節 |
材料合同 |
37 | ||||||
| 第5.14節 |
公司間安排 |
39 | ||||||
| 第5.15節 |
勞資關係 |
39 | ||||||
| 第5.16節 |
遵守法律；許可 |
40 | ||||||
| 第5.17節 |
SpinCo福利計劃 |
40 | ||||||
| 第5.18節 |
知識產權 |
42 | ||||||
| 第5.19節 |
環境問題 |
44 | ||||||
| 第5.20節 |
關聯事務 |
45 | ||||||
| 第5.21節 |
註冊聲明 |
45 | ||||||
| 第5.22節 |
董事會和股東批准 |
46 | ||||||
| 第5.23節 |
SpinCo融資 |
46 | ||||||
| 第5.24節 |
政府合同 |
47 | ||||||
| 第5.25節 |
出口管制法律 |
47 | ||||||
| 第5.26節 |
數據隱私 |
48 | ||||||
|
|
第5.27節 |
沒有其他陳述和保證 |
49 | |||||
| 第六條合併合夥人和合併合夥人的陳述和保證 |
51 | |||||||
| 第6.1節 |
組織 |
51 | ||||||
| 第6.2節 |
適當授權 |
51 | ||||||
| 第6.3節 |
大寫 |
52 | ||||||
| 第6.4條 |
同意和批准；沒有違規行為 |
52 | ||||||
| 第6.5條 |
國家安全事務 |
53 | ||||||
| 第6.6節 |
安全許可 |
53 | ||||||
| 第6.7條 |
財務報表；未披露的負債 |
54 | ||||||
| 第6.8節 |
訴訟 |
54 | ||||||
| 第6.9節 |
屬性 |
54 | ||||||
| 第6.10節 |
税務事宜 |
55 | ||||||
| 第6.11節 |
沒有某些變化或事件 |
56 | ||||||
| 第6.12節 |
材料合同 |
57 | ||||||
| 第6.13節 |
勞資關係 |
58 | ||||||
| 第6.14節 |
遵守法律；許可 |
59 | ||||||
| 第6.15節 |
合併合作伙伴福利計劃 |
59 | ||||||
| 第6.16節 |
知識產權 |
61 | ||||||
| 第6.17節 |
環境問題 |
63 | ||||||
| 第6.18節 |
經紀人 |
64 | ||||||
| 第6.19節 |
註冊聲明 |
64 | ||||||
| 第6.20節 |
政府合同 |
64 | ||||||
| 第6.21節 |
出口管制法律 |
65 | ||||||
| 第6.22節 |
董事會和合並夥伴股東批准 |
66 | ||||||
| 第6.23節 |
需要股東批准 |
66 | ||||||
| 第6.24節 |
禁止公開銷售或分銷 |
66 | ||||||
| 第6.25節 |
對豁免的依賴 |
67 | ||||||
| 第6.26節 |
認可投資者地位 |
67 | ||||||
| 第6.27節 |
轉讓或轉售 |
67 | ||||||
| 第6.28節 |
沒有一般性的懇求 |
68 | ||||||
| 第6.29節 |
公司和SpinCo的股本 |
68 | ||||||
| 第6.30節 |
無反收購法 |
68 | ||||||
| 第6.31節 |
數據隱私 |
68 | ||||||
| 第6.32節 |
合併夥伴流失 |
69 | ||||||
| 第6.33節 |
股權融資 |
69 | ||||||
| 第6.34節 |
關聯事務 |
70 | ||||||
| 第6.35節 |
沒有其他陳述和保證 |
70 | ||||||
| 第七條公約 |
71 | |||||||
| 第7.1節 |
業務行為 |
71 | ||||||
| 第7.2節 |
税務事宜 |
79 | ||||||
| 第7.3條 |
註冊説明書的編制 |
82 | ||||||
| 第7.4節 |
合理的最大努力 |
83 | ||||||
| 第7.5條 |
融資 |
85 | ||||||
| 第7.6節 |
獲取信息 |
91 | ||||||
| 第7.7條 |
個人信息的處理 |
92 | ||||||
| 第7.8節 |
D&O賠償和保險 |
92 | ||||||
|
|
第7.9條 |
公告 |
93 | |||||
| 第7.10節 |
員工非徵求意見 |
94 | ||||||
| 第7.11節 |
論訴訟抗辯 |
95 | ||||||
| 第7.12節 |
第16條有關事宜 |
95 | ||||||
| 第7.13節 |
對他方業務的控制 |
96 | ||||||
| 第7.14節 |
SpinCo股票發行 |
96 | ||||||
| 第7.15節 |
交易單據 |
96 | ||||||
| 第7.16節 |
收購法規 |
96 | ||||||
| 第7.17節 |
公司和合並夥伴的義務 |
96 | ||||||
| 第7.18節 |
勞資關係委員會事務 |
97 | ||||||
| 第7.19節 |
第280G條批准 |
97 | ||||||
| 第7.20節 |
進一步保證 |
97 | ||||||
| 第7.21節 |
SpinCo股東批准 |
98 | ||||||
| 第7.22節 |
財務報表 |
98 | ||||||
| 第7.23節 |
不得徵集相互競爭的提案 |
99 | ||||||
| 第7.24節 |
辭職 |
100 | ||||||
| 第7.25節 |
合併夥伴流失 |
100 | ||||||
| 第7.26節 |
終止關聯企業合同 |
101 | ||||||
| 第八條合併的條件 |
101 | |||||||
| 第8.1條 |
SpinCo、公司和合並夥伴實施合併的義務的條件 |
101 | ||||||
| 第8.2節 |
公司和SpinCo義務的附加條件 |
102 | ||||||
| 第8.3節 |
合併合夥人義務的附加條件 |
103 | ||||||
| 第九條終止 |
104 | |||||||
| 第9.1條 |
終端 |
104 | ||||||
| 第9.2節 |
終止的效果 |
106 | ||||||
| 第9.3節 |
費用及開支 |
106 | ||||||
| 第十條雜項 |
106 | |||||||
| 第10.1條 |
陳述、保證和 協議不再有效 |
106 | ||||||
| 第10.2條 |
管轄法律；服從；管轄權 |
107 | ||||||
| 第10.3條 |
通告 |
107 | ||||||
|
|
第10.4條 |
標題 |
109 | |||||
| 第10.5條 |
完整協議 |
109 | ||||||
| 第10.6條 |
修訂及豁免 |
110 | ||||||
| 第10.7條 |
轉讓;利益相關方;非當事方 |
110 | ||||||
| 第10.8條 |
特技表演 |
111 | ||||||
| 第10.9條 |
放棄陪審團審訊 |
111 | ||||||
| 第10.10節 |
可分割性 |
112 | ||||||
| 第10.11節 |
同行 |
112 | ||||||
| 第10.12條 |
某些融資條文 |
112 |
| 附件 | ||
| 附件一 | 其他合併注意事項 | |
| 附件二 | 治理條款單 | |
| 展品 | ||
| 附件A | 項目服務協議格式 | |
| 附件B | 税務協議格式 | |
| 附件C | 過渡服務協議格式 | |
| 附件D | SpinCo股東批准表格 | |
合併協議和合並計劃
本協議和合並計劃日期為2023年11月20日，由以下各方簽訂：Jacobs Solutions Inc.(特拉華州 公司)、Amazon Holdco Inc.(特拉華州公司和本公司的全資子公司)、Amentum Parent Holdings LLC(特拉華州有限責任公司)和Amentum合資企業LP(特拉華州有限合夥企業和合併合作夥伴的唯一股權持有人)。上述各方有時在本文中被稱為締約方，並統稱為締約方。在朗誦中使用但未以其他方式定義的大寫術語應具有 第1.1節中賦予此類術語的各自含義。
鑑於：
(1)SpinCo是本公司的全資間接子公司；
(2)合併合夥人股權持有人是合併合夥人的唯一股權持有人，並實益地和登記地擁有合併合夥人100%的權益(合併合夥人股權)；
(3)在簽署本協議的同時，公司、SpinCo、合併夥伴和合併合夥人股權持有人正在簽訂分離和分配協議，根據協議，公司將根據協議中規定的條款和條件並根據重組，分離SpinCo業務，以便在分配時，SpinCo業務由SpinCo持有；
(4)在分派前，作為向SpinCo轉讓重組計劃中的SpinCo資產的代價，SpinCo將向公司的一家子公司支付現金，總額相當於SpinCo的付款；
(5)公司將向S公司股東派發至少80.1%的SpinCo普通股(SpinCo普通股)，每股面值0.01美元，無對價。按比例在此基礎上(分銷)，SpinCo普通股最多19.9%的流通股將由公司的一家子公司保留(此類股份，留存股份)；
(6)連同重組一起進行的分配稱為分離；
(7)在分立之後和生效時間之前，合併合夥人 股權持有人將促使合併合夥人股權持有人出資，並且在生效時間，雙方將根據條款 和受本文所述條件的限制，完成合併合夥人與SpinCo的合併並併入SpinCo，SpinCo繼續作為倖存實體；
(8)(I)作為合併合夥人的唯一成員和經理的合併合夥人股權持有人和(Ii)合併合夥人股權持有人的普通合夥人的管理委員會均已批准本協議和本協議擬進行的交易，包括合併；
(9)SpinCo董事會(SpinCo董事會)已 (I)批准了本協議、分離和分配協議和其他交易文件，(Ii)批准了擬進行的交易，並(Iii)宣佈上述第(I)和(Ii)條中的每一事項對SpinCo和作為SpinCo S唯一股東的公司是明智的、公平的，並符合公司的最佳利益；
(10) 公司董事會(公司董事會)已批准本協議和擬進行的交易，但公司董事會需採取進一步行動(如適用)，以確定分配的結構，確定記錄日期和分配日期，並宣佈分配(其有效性將取決於是否滿足或在適用法律允許的範圍內放棄《分離和分配協議》中規定的條件)；以及
(11)雙方的意圖是，為了美國聯邦所得税的目的：(A)公司的一家子公司通過以下方式向公司出資和相關分配至少80.1%的SpinCo普通股按比例分發，一起使用並與任何債轉股根據守則第368(A)(1)(D)及355(A)條，本公司該附屬公司的交換或清理分銷符合重組的資格；(B)分銷連同本公司的任何清理分銷，符合守則第355(A)條所述的交易； (C)合併符合守則第368(A)條所指的重組；及(D)就守則第368條的目的而言，本協議及分拆及分銷協議均構成重組計劃。
因此，現在：
考慮到本協議所載的前提和相互契約以及其他良好和有價值的對價，並在此確認已收到和充分 ，雙方同意如下：
第一條
定義
第1.1節定義。如本文所使用的，以下術語具有以下含義：
(1)行動？具有《分離和分配協議》中規定的含義。
(2)其他實體具有《分離和分配協議》中規定的含義。
(3)不利法律事件是指(A)任何法律的制定、任何司法裁決或建議的發佈或任何行政當局或公告的頒佈(包括任何法律解釋)，這將對交易獲得免税地位的可能性產生重大不利影響，(B)美國國會眾議院或美國行政部門批准任何立法，而如果該立法一旦頒佈並簽署成為法律，或如果制定並簽署成為法律，將對交易獲得免税地位的可能性產生重大不利影響，(C)美國國税局拒絕發佈美國國税局裁決請求中要求的任何裁決，或 (D)Cravath拒絕向合併夥伴合併提供税務意見，或WLRK或公司會計師事務所拒絕向公司提供任何税務意見(視情況而定)。
2
(4)附屬公司對任何人而言，是指通過一個或多箇中間人或以其他方式直接或間接控制該人、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。
(5)《協議》是指本《協議》和《合併計劃》，包括本協議的所有附件、附件和附表(包括披露時間表)，並可根據本協議的條款不時予以修訂、重述、修改或補充。
(6)替代代管安排的含義如附件一所示。
(7)反托拉斯法是指經修訂的《謝爾曼法》、經修訂的《克萊頓法》、經修訂的《聯邦貿易委員會法》、《高鐵法案》以及旨在禁止、限制或管制具有壟斷或限制貿易或通過合併或收購減少競爭的目的或效果的行為的任何其他聯邦、州、外國或超國家法律。
(8)基本合併對價應指SpinCo普通股的數量(四捨五入到最接近的整數) 等於(A)在緊接生效時間之前發行和發行的SpinCo普通股的總數量，除以(B)公司估值百分率，乘以(C)合併夥伴估值百分比 。
(9)福利計劃是指每個員工福利計劃(在ERISA第3(3)節的含義內，但無論該計劃是否受ERISA約束)和每個員工福利或補償計劃、方案、協議或安排，包括每個養老金、退休、利潤分享、401(K)、遣散費、健康和福利、殘疾、遞延補償、僱用、解僱、控制變更，保留、附加福利、股票購買、現金紅利或股權激勵 或其他福利計劃、計劃、協議、政策或其他安排，在每種情況下，為現任和/或前任董事、高級管理人員、顧問或員工的利益而維持，不包括由任何政府當局和任何多僱主計劃發起、維護或管理的任何計劃、計劃或安排。
(10)“賬簿和記錄” 具有分離和分銷協議中規定的含義。
(11)“營業日”是指除 星期六、星期日或紐約州紐約市法律授權或規定銀行機構必須關閉的其他日子以外的任何日子。
（12） “清理分銷”具有《分拆與分銷協議》中所述的含義。
(13)《國內税收法》是
3
(14)“集體談判協議”是指與工會、勞工組織、工會或其他勞工組織簽訂的書面合同。
(15)公司會計師事務所是指 公司合理接受的國家認可的會計師事務所。
(16)“公司業務”具有 分離和分銷協議中所述的含義。
(17)公司合併納税申報表是指包括公司或其任何關聯公司的任何合併、 合併、關聯或單一納税申報表（SpinCo實體除外），另一方面，任何SpinCo或SpinCo子公司，應理解，聲稱集團減免或類似的税務損失或其他屬性分攤的納税 申報表（或放棄）不得憑藉該申索而被視為公司合併報税表。
(18)公司普通股公司普通股是指公司的普通股，每股面值1.00美元。
(19)“公司分銷税陳述”是指截至 截止日期，公司高級職員提交給公司會計師事務所和WLRK的與分銷税意見有關的陳述，其形式和內容均符合公司會計師事務所和WLRK的合理要求。
(20)本公司集團的定義載於分拆及分銷協議。
(21)“公司重大不利影響”是指任何變更、事件、發展、條件、事件或影響，這些變更、事件、發展、條件、事件或影響已經或 可以合理預期會阻止、嚴重損害或嚴重延遲公司在外部日期之前履行其在本協議項下或在分離和分配協議項下的義務的能力，或在外部日期之前完成本協議項下和因此而預期的交易（包括合併和分離）的能力。
(22)“公司SEC文件”是指自2021年1月1日起，公司或SpinCo必須向SEC提交或提供的所有表格、報告、附表、聲明和其他文件。
(23)“公司税務意見書”是指分配税意見書和公司合併税意見書。
(24)公司估值百分比減號合併夥伴估值百分比。
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(25)競爭合併夥伴提案是指對以下事項的任何查詢、提案或 要約或興趣表示：（a）直接或間接收購、獨家許可或購買合併夥伴或任何合併夥伴子公司的任何業務或資產， 這些業務或資產單獨或合計構成合並夥伴業務整體資產的20%或以上，（b）直接或間接收購或購買任何類別的任何權益的20%或以上，或代表 合併合夥人的20%或以上的已發行投票權，或（c）合併、整合、企業合併、證券交易、合資企業，涉及合併夥伴或合併夥伴子公司的任何業務的合夥或類似交易，構成合並夥伴業務的 整體資產的20%或以上。任何交易均不應是競爭合併夥伴提案。
（26） 競爭性紡紗公司提案指任何有關以下事項的查詢、提案或要約，或表明對以下事項感興趣：（a）直接或間接收購、獨家許可或購買本公司或其任何 子公司的任何業務或資產，單獨或合計構成紡紗公司業務整體資產的20%或以上，（b）直接或間接收購或購買任何類別的任何權益的20%或以上，或代表SpinCo的已行使投票權的20%或以上，涉及公司或其任何子公司的任何業務的合夥或類似交易， 構成SpinCo業務整體資產的20%或以上。任何交易均不應構成競爭性SpinCo提案。
(27)保密協議“是指合併夥伴運營公司與 公司之間於2023年6月29日簽訂的某些保密協議，該保密協議經不時修訂、重述或補充，包括其任何附錄。
(28)同意是指等待期、批准、豁免、豁免、授權、備案、登記或通知的任何同意、許可、期滿或終止。
(29)合同是指任何具有約束力的合同、協議、諒解、安排、貸款或信貸協議、票據、保證書、契約、租賃、保修、在適用的確定時間具有未履行義務的已接受採購訂單、再許可或許可或其他文書，但不包括任何福利計劃。
(30)提供捐助的子公司具有《分離和分配協議》中規定的含義。
(31)貢獻具有《分離和分配協議》中規定的含義。
(32)受控集團責任是指(1)《ERISA》標題IV項下、(2)《ERISA》第302條項下、(3)《守則》第412條和4971條項下、或(4)因未能遵守第601條及以下節持續承保要求而產生的任何和所有責任。ERISA和《守則》第4980B條。
(33)新冠肺炎的意思是 SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及其任何進化或突變，或相關或相關的流行病、流行病或疾病爆發 。
(34)新冠肺炎措施是指任何檢疫、避難所、居家、裁員、社會隔離、關閉、關閉、扣押、工作場所安全或類似的法律、指令、指南或建議，由任何行業團體或任何政府當局，包括疾病控制和預防中心和世界衞生組織，在每種情況下，與新冠肺炎相關或作為對其的迴應，包括《關愛法案》和《家庭第一法案》。
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(35)Cravath？意為Cravath，Swine&Moore LLP。
(36) 債轉股交換是指出資子公司將全部或部分留存股份轉讓給其債權人，以換取出資子公司的未償債務。
(37)DGCL是指特拉華州一般公司法。
(38)披露時間表統稱為合併夥伴披露時間表和SpinCo披露時間表。
(39)分配日期具有《分居和分配協議》中規定的含義。
(40)分配時間具有《分離和分配協議》中規定的含義。
(41)DLLCA指特拉華州有限責任公司法。
(42)《員工事項協議》是指本公司、SpinCo 和合並夥伴之間自本協議生效之日起簽訂的《員工事項協議》。
(43)環境法具有《分離和分配協議》中規定的含義。
(44)環境責任具有《分離和分配協議》中規定的含義。
(45)《僱員退休收入保障法》是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。
(46)ERISA附屬公司，就任何實體、貿易或企業而言，是指屬於守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)(1)節所述集團的 成員的任何其他實體、貿易或企業，或根據ERISA第4001(A)(14)節與第一個 實體、行業或企業屬於同一受控集團的成員。
(47)《證券交易法》指經修訂的1934年《證券交易法》及據此修訂的《美國證券交易委員會》的規則和條例，所有這些均應在提交參考文件時有效。
(48)？排除的資產具有《分離和分配協議》中規定的含義。
6
(49)不包括的負債具有《分離和分配協議》中規定的含義。
(50)外國福利計劃是指主要為美國境外員工的福利而維持的任何福利計劃(無論是否受美國法律約束)。
(51)《外國投資法》係指基於文化、公共秩序或安全、隱私或國家或經濟安全理由而設計或意圖審查、禁止、限制或管制投資的任何聯邦、州、外國或超國家法律。
(52)前SpinCo員工具有《員工事項協議》中規定的含義。
(53)欺詐是指一方在作出適用的第四條、第五條或第六條所述的陳述和保證時，或在第8.2(C)節和第8.3(C)節(視適用情況而定)所設想的證書中對重大事實的任何實際和故意的虛假陳述，根據特拉華州的法律，這構成實際的普通法欺詐，但不包括基於推定知識的欺詐、疏忽的虛假陳述、魯莽或類似的理論、衡平欺詐、期票欺詐或基於魯莽或疏忽的任何其他欺詐或侵權行為。
(54)法國公司具有《分離和分配協議》中規定的含義。
(55)GAAP是指在美國普遍接受的會計原則。
(56)治理術語表是指作為附件二所附的治理術語表 。
(57)政府投標是指任何要約、報價、投標或建議(徵求或主動提出)，如果被接受或授予，將合理地預期會導致政府合同。
(58)政府合同是指：(A)在生效時間之前，就本公司和SpinCo而言，一方面是本公司(或其任何子公司，包括SpinCo實體)與(I)美國聯邦政府或其他政府當局之間的任何合同，(Ii)美國聯邦政府或其他政府當局作為主承包商的任何主承包商，或(Iii)就上文第(I)款或第(Ii)款所述的任何合同而言的任何分包商。在第(I)至(Iii)條的情況下，主要與SpinCo業務的運營有關，以及(B)對於合併合作伙伴，以及在生效時間或之後關於SpinCo，一方面合併合作伙伴(或其任何子公司)與(I)美國聯邦政府或其他政府機構、(Ii)美國聯邦政府或其他政府機構的任何主承包商以主承包商的身份簽訂的任何合同，或(Iii)與上文第(I)款或第(Ii)款所述的任何合同有關的任何分包商，另一方面，在第(A)和(B)款中的每個條款的情況下，銷售履約期尚未到期或終止或截至本合同日期尚未收到最終付款的貨物或服務的任何分包商。就本定義而言，政府合同下的任務、採購或交付訂單 不應構成單獨的政府合同，而應是與之相關的政府合同的一部分。
7
(59)政府權力機構具有《分離和分配協議》中規定的含義。
(60)危險物質具有《分離和分配協議》中規定的含義。
(61)《高鐵法案》是指1976年修訂的《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》，以及根據該法案頒佈的規則和規章。
(62)知識產權具有《分離和分銷協議》中規定的含義。
(63)權益是指股份、合夥權益、有限責任公司權益或任何個人的其他股權。
(64)互聯網財產具有《分離和分銷協議》中規定的含義。
(65)美國國税局是指美國國税局。
(66)IRS裁定是指在本合同生效日期後收到的IRS的私人信件，其形式和實質為公司合理接受，(I)D重組(如税務協議中所定義)、公司的分配、任何清理分配(如分離和分配協議中所定義的)以及SpinCo付款(如分離和分配協議中所定義的)符合免税資格，(Ii)任何其他分配和貢獻(每個，税務事項協議)屬於重組的一部分，幷包括在美國國税局裁決請求中，有資格獲得免税地位，以及(Iii)關於公司可能善意與合理行事的合併合作伙伴合理確定的與交易的美國聯邦所得税後果相關的其他或相關 事項，包括在公司根據第7.2(G)條提交的此類私人信函裁決的初始正式請求(有別於提交前的任何會議備忘錄)中(或關於請求的修改的任何補充請求)，或在這種初始正式請求之後需要或適當地容納或迴應美國國税局)；但儘管有上述規定，本公司不得聲稱美國國税局的裁決是不可合理接受的，因為美國國税局的裁決沒有包括：(A)提供資金的子公司可以使用SpinCo付款的收益或債轉股以除償還本公司債務以外的其他方式交換，(B)規定替代債轉股交換和清理分配，根據該分配，保留的股份將在分配後的特定時期內在應税銷售中出售給第三方，(C)關於債轉股交易所關於可變定價機制的裁決，以分攤保留股份處置的定價風險；或(D)另類託管安排的裁決，大意是，替代託管安排不會導致公司、出資子公司(定義見分離與分配協議)或 附屬集團在美國聯邦所得税方面對公司、出資子公司(如分離與分配協議中的定義)或其所屬的關聯集團的任何損益、收入或扣減予以確認(雙方同意並理解，本條款(D)不應阻止公司聲稱尚未獲得裁決，或者，就附件一第10節而言，無法合理地接受已獲得的裁決)。
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(67)美國國税局裁決請求是指要求美國國税局作出裁決，以及公司認定為必要或適當的其他裁決(為免生疑問，該裁決應包括一項裁決，大意是，替代託管安排不會導致確認公司、出資子公司(如分離與分配協議中的定義)或附屬集團就美國聯邦所得税而言將 提交給美國國税局的任何收益、損失、收入或 扣除。
(68)知識是指(A)對公司而言，經合理查詢後，對SpinCo披露明細表第1.1(A)節所述人士的實際瞭解，以及(B)對合並夥伴而言，經合理查詢後，對合並夥伴披露明細表第1.1(A)節所述人士的實際瞭解。
(69)法律 具有《分居和分配協議》中規定的含義。
(70)責任具有 《分離和分配協議》中規定的含義。
(71)留置權是指任何抵押、信託契據、質押、抵押、產權負擔、地役權、獨家許可、購買選擇權、優先要約權或拒絕、擔保權益或其他任何類型的留置權。
(72)加密箱日期具有《分居和分配協議》中規定的含義。
(73)損失是指任何和所有負債、索賠、損失、損害、費用、費用、利息、獎勵、判決和 罰款(包括合理的律師和諮詢費和開支)。
(74)合併對價 指基本合併對價和任何額外合併對價。
(75)合併合夥人附屬公司合同是指：(A)一方面合併合夥人或其任何子公司與合併合夥人或其任何子公司或其直系親屬成員(定義見交易法第16a-1條)的任何現任或前任高級職員或董事或其直系親屬 成員之間的任何合同，或(B)一方面合併合夥人或其任何子公司與合併合夥人股權持有人、任何合併合夥人發起人或其各自附屬公司(合併合夥人或其任何子公司除外)的任何現任或前任高管或發起人之間的任何合同，另一方面，除上文第(A)款關於在正常業務過程中作為僱員或前僱員收取的補償、福利或遣散費的情況外。
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(76)合併合作伙伴福利計劃是指由合併合作伙伴或其任何子公司為各自的現任或前任員工的利益而維護、贊助、貢獻或簽訂、或要求維護、贊助、貢獻或簽訂的每項福利計劃。
(77)合併合夥人業務是指自本合同生效之日起進行的合併合夥人及其子公司的業務。
(78)合併合作伙伴信用協議加入要求是指合併合作伙伴信用協議中關於SpinCo實體成為合併合作伙伴信用協議下的擔保人並提供抵押品以保證其義務的要求，在每種情況下，合併和相關交易在成交日期完成後，SpinCo實體將成為合併合作伙伴信用協議下的擔保人並提供抵押品。
(79)合併合作伙伴信用協議是指(A)在合併夥伴、合併合作伙伴OpCo、特拉華州有限責任公司Amentum N&E Holdings LLC、特拉華州有限責任公司Amentum N&E Holdings LLC、借款子公司、不時的借款方、貸款人和作為行政代理和抵押品代理的摩根大通銀行之間，於2020年1月31日、2022年2月15日和2023年5月25日修訂的第一份留置權信用協議。 及(B)日期為2020年1月31日的第二份留置權定期貸款協議，於2022年2月15日、2022年3月18日及2023年5月25日修訂，合併夥伴、合併夥伴OpCo、Amentum政府服務控股有限公司、特拉華州有限責任公司、特拉華州有限責任公司Amentum N&E Holdings LLC、貸款人不時與作為行政代理及抵押品代理的加拿大皇家銀行簽訂經修訂的協議， 根據本協議不時重述、補充或以其他方式修訂。
(80)合併合作伙伴數據站點是指合併合作伙伴、合併合作伙伴子公司及其各自的業務(包括任何淨室數據集或僅限於公司某些代表訪問的文件夾)的盡職調查而建立的數據站點。
(81)合併合作伙伴披露計劃是指合併合作伙伴在本協議簽署之日向本公司和SpinCo提交的本協議的披露計劃。
(82)合併合夥人分配税申述是指合併合夥人高級職員的申述(以及合併合夥人權益持有人小組成員的高級職員申述，如適用)，日期為截止日期，其形式和實質令公司會計師事務所和WLRK合理滿意，並就分配税意見交付給公司會計師事務所和WLRK。
(83)合併合作伙伴股權持有人集團是指合併合作伙伴 股權持有人、ASP Amentum Investco LP和LG Amentum Holdings LP及其各自的附屬公司(為免生疑問，不包括SpinCo及其子公司)。
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(84)合併合夥人知識產權是指合併合夥人或其任何子公司擁有的知識產權。
(85)合併夥伴IT資產是指所有系統、網絡、硬件和軟件，包括計算機、服務器、工作站、平板電腦、電話、服務器、刀片式服務器、外圍設備、數據中心以及與上述每種情況下合併夥伴及其子公司相關的設備和基礎設施。
(86)合併合夥人泄漏額具有《分拆和分配協議》中規定的含義。
(87)合併合夥人重大不利影響是指 (A)對合併合夥人和合併合夥人子公司的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的任何變化、事件、發展、狀況、發生或影響，或可合理預期與任何其他變化、事件、發展、狀況、發生或影響合計產生的任何變化、事件、發展、狀況、發生或影響；但就本條款(A)而言，下列各項中的任何一項不得單獨或合併被視為構成，也不得被考慮到以下任何一項：(I)因一般市場、經濟、金融、資本市場或監管條件而產生的任何變化；(Ii)信貸、債務、金融或資本市場的任何一般變化或利率或匯率的變化；(Iii)適用法律或公認會計原則的任何更改(或在每種情況下，對其的權威解釋)；(Iv)任何颶風、洪水、龍捲風、地震或其他自然災害或與天氣有關的事件、或其他不可抗力事件造成的任何更改，或其任何惡化 ；(V)因當地、國家或國際政治狀況造成的任何更改，包括任何選舉的結果、任何軍事衝突的爆發或升級、已宣佈或未宣佈的戰爭、敵對行動、網絡攻擊、外國或國內恐怖主義行為或內亂，或政府預算或支出的更改，(Vi)一般影響合併夥伴和合並夥伴子公司所在行業的任何變化， (Vii)因執行本協議或分立協議或宣佈合併或分立而產生的任何變化，在由此導致的範圍內，包括 政府當局的行動，或客户、供應商、分銷商、員工或其他重要業務關係或夥伴關係的任何行動或損失(包括客户訂單的任何取消或延遲，或任何客户、供應商、分銷商或其他交易對手)(但本條款第(Vii)款不適用於任何陳述或保證， 陳述或保證的目的是解決因執行本協議或分立協議或公告或合併或分立的懸而未決而產生的後果)，(Viii)因本協議條款要求採取的任何行動而產生的任何 變化(根據第7.1條)，(Ix)未能滿足內部預期、預測或運營結果(但在 每種情況下，任何此類變化的根本原因，除非此類根本原因另有定義的另一條款予以排除)或(X)任何流行病、流行病或疾病引起的任何變化(包括新冠肺炎或任何新冠肺炎措施)；但在第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)條的情況下，如果這些變化、事件、發展、條件、發生或影響不成比例地產生影響
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合併合夥人及合併合夥人子公司作為一個整體，與合併合夥人及合併合夥人子公司所在行業的其他參與者相比，在確定合併合夥人是否已發生或將會發生重大不利影響時，僅可考慮其增加的不成比例影響；或(B)已或將合理地預期 已或將會 重大損害或重大延遲合併合夥人在外部日期前履行其在本協議或分派協議下的義務或在外部日期前完成交易的能力。
(88)合併合夥人合併税務申述是指一名合併合夥人的申述(以及合併合夥人權益持有人集團成員的申述(如適用))，日期為截止日期，其形式和實質內容令WLRK和Cravath合理滿意，並就合併税務意見向WLRK和Cravath提交。
(89)合併合夥人OpCo是指Amentum Holdings LLC，這是特拉華州的一家有限責任公司，也是合併合夥人的全資子公司。
(90)合併合作伙伴運營模式是指在合併合作伙伴Datasite地點13.1.1、13.1.4和13.1.6向公司提供的合同 瀑布分析。
(91) 合併夥伴相關融資是指任何合併夥伴信貸協議項下的任何債務和/或承諾的任何修訂、延期、再融資或替換，或產生或建立的任何債務和/或承諾，在每個 情況下，由合併夥伴或其任何附屬公司宣佈或開始的與本協議預期的交易有關或與本協議預期的交易有關的任何修訂、延期、再融資、替換、產生或建立，只要7.1(D)節不禁止該等修訂、延長、再融資、替換、 產生或建立。為免生疑問，SpinCo融資並不構成合併合夥人相關融資。
(92)合併合夥人發起人具有《分離和分配協議》中規定的含義。
(93)合併合夥人子公司是指合併合夥人的所有直接和間接子公司。
(94)合併合夥人納税申述是指合併合夥人分配納税申述和合併合夥人合併納税申述。
(95)合併合夥人估值百分比為0.37。
(96)合併税務意見是指公司合併税務意見和合併合夥人合併税務意見。
(97)多僱主計劃是指《僱員權益法》第3(37)節或第4001(A)(3)節所指的任何多僱主計劃。
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(98)NYSE是指紐約證券交易所。
(99)“開源軟件”是指（a）根據開源計劃（www.opensource.org）確定為開源許可證的許可證使用的任何軟件，以及（b）作為免費軟件或根據類似許可證或分發模式分發的任何其他軟件。
(100) 組織文件是指（a）對於任何公司，其章程或註冊證書 和章程細則;（b）對於任何有限責任公司，其章程或組織證書或組建及其經營協議或有限責任公司協議或類似實質性文件;（c）就任何有限合夥而言，其有限合夥證書及合夥協議或類似實質的管治或組織文件;以及（d）對於任何其他實體，在上述（a）至（d）條款的情況下，與上述任何內容類似的管理或組織文件，可能不時生效。
(101)管理費用及共享服務具有分拆及分銷協議所載之涵義。
(102)許可證具有分拆及分銷協議所載之涵義。
(103) 許可留置權是指（a）因與 正常經營過程中產生的責任相關的法律運作而產生的法定留置權，該留置權沒有違約或正在通過適當的訴訟程序善意地進行抗辯;（b）分區、許可、許可、建築和其他類似土地使用法律的要求和限制，該法律的要求和限制不因受其約束的不動產的當前使用或佔用而違反;（c）税收留置權或機械、建築承包商、材料商留置權和在正常業務過程中產生或發生的類似留置權，以及與任何金額有關的留置權，在每種情況下，（i）逾期未超過六十（60）天，或（ii）通過適當的程序善意地提出異議，並且 已經根據GAAP建立了足夠的儲備金;（d）在正常業務過程中授予的與過去 慣例一致的知識產權非排他性許可權;（e）所有侵佔、重疊、懸伸、面積或測量的變化、地役權或地役權（包括保護地役權和公共信託地役權， 通行權，契約、條件、限制、保留、許可證和其他類似的非貨幣事項）的公共 記錄或任何其他類似的沒有記錄的事項，這些事項將通過對適用的不動產進行準確的調查或實際檢查來披露（但上述任何一項，不論個別或合計， 不實質上損害或幹擾目前在其上開展的業務的經營或使用該不動產）;（f）購買資金留置權和擔保資本租賃協議下租金付款的留置權; （g）在正常業務過程中與第三方簽訂的有條件銷售合同和設備租賃產生的留置權;（h）為保證與任何違約或 違反任何法律無關的公共或法定義務而進行的質押或保證金;（i）根據本協議或任何交易文件產生或創建的留置權（j）擔保SpinCo融資的留置權;（k）證券法對 轉讓的限制;（l）保留慣常初始存款和保證金存款的留置權以及正常業務過程中的其他留置權，在每種情況下，擔保利率掉期協議、利率上限協議， 利率上領協議、遠期合約、期權、期貨合約、期貨期權、股權對衝或
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旨在保護不受利率、貨幣、股票或商品價格波動影響的類似協議或安排;（m）與出售或折扣 應收賬款有關的留置權;（n）在正常業務過程中與以往有關工人賠償的慣例一致的質押或存款，失業保險和其他社會保障（除ERISA第303（k）或4068節或《規範》第430（k）節規定的情形外）或為確保履行投標、法定義務，擔保和上訴保證金、投標、履約和返還資金保證金及類似義務;以及（o）《SpinCo披露附表》第1.1（b）節或《合併夥伴披露附表》第1.1（b）節中描述的留置權。
(104)董事及高級管理人員具有分拆及分銷協議所載之涵義。
(105)個人信息是指以任何形式或媒介提供的、可用於識別個人身份或與個人（包括任何當前、潛在或以前的客户、最終用户或員工）相關的 所有信息，以及適用法律或 公司或合併夥伴（如適用）在其各自的隱私政策中提供的個人信息定義或任何類似術語，通知或合同（例如，個人數據、個人身份信息或個人PII）。
(106) 隱私法是指任何及所有適用的法律、法律要求和自律準則（包括任何 適用的外國司法管轄區）與接收、收集、編輯、使用、存儲、處理、共享、保護、安全（技術、實物或行政）、處置、銷燬、披露或轉讓（包括 跨境）的任何個人信息，包括但不限於《聯邦貿易委員會法》、《加利福尼亞州消費者隱私法》、《支付卡行業數據安全標準》、《歐盟通用數據保護條例》、與違規通知、生物識別標識符的使用以及出於營銷目的使用個人信息相關的任何及所有適用 法律。
（107） “隱私要求”是指與個人信息的接收、收集、編輯、使用、 存儲、處理、共享、保護、安全性（技術、物理和管理）、處置、銷燬、披露或轉移（包括跨境）有關的所有適用隱私法以及所有適用的公司和合並夥伴協議（如適用）、政策、通知和合同義務。
(108)“項目服務協議”是指基本上採用本協議附件A形式的項目服務協議。
(109)合格SpinCo普通股指公司普通股持有人 根據分配收到的SpinCo普通股，但根據《守則》第355（e）節和據此頒佈的《財政條例》的含義，根據包括分配的計劃（或一系列相關交易）直接或間接收購的任何SpinCo普通股除外。本定義（及其應用）旨在監督對《守則》第355（e）條的遵守情況，並應據此進行解釋。
(110)不動產分割計劃具有分割和分配協議中規定的含義。
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(111)記錄日期是指 公司董事會或其委員會確定的，作為確定有權在分配中獲得SpinCo普通股股份的公司股東的記錄日期的營業結束日期。
(112)“註冊知識產權”具有《分拆與分銷協議》中所述的含義。
(113)本協議所載之涵義與本協議所載之涵義相同。
(114)重組具有分拆及分銷協議所載之涵義。
(115)代表，就任何人而言，是指S董事、經理、成員、高級職員、僱員、代理人、合夥人、律師、財務顧問、資金來源、顧問、顧問或代表此人行事的其他人。
(116)留存股份金額是指留存股份的數目，該數目由本公司釐定，以使本公司在緊接分銷時間之後及生效時間之前持有不超過SpinCo已發行及已發行股份的19.9%。
(117)美國證券交易委員會？具有《分離和分配協議》中規定的含義。
(118)《證券法》指經修訂的1933年《證券法》。
(119)分離和分配協議是指公司、SpinCo、合併夥伴和合並夥伴股權持有人之間的分離和分配協議，截止日期為 。
(120)分離步驟計劃具有《分離和分銷協議》中規定的含義。
(121)軟件？具有《分離和分銷協議》中規定的含義。
(Br)另一方面，SpinCo關聯公司合同是指(A)任何SpinCo實體與SpinCo實體或其直系親屬的任何現任或前任高管或董事(定義見交易法第16a-1條)之間的任何合同，或(B)任何SpinCo實體與本公司和/或其任何子公司(SpinCo實體除外)之間的任何合同。
(123)SpinCo資產具有《分離和分配協議》中規定的含義。
(124)SpinCo福利計劃是指(I)由SpinCo或其附屬公司維持、贊助、出資或訂立，或須由SpinCo或其附屬公司維持、贊助、出資或訂立的，或SpinCo或其任何附屬公司是其中一方的，或SpinCo或其任何附屬公司以其他方式負有任何責任或 義務的任何福利計劃，包括根據僱員事宜協議或契諾承擔的任何責任或義務，或(Ii)純粹為SpinCo 僱員及/或前SpinCo僱員的利益而承擔的任何責任或義務。
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(125)SpinCo借款人是指與SpinCo融資有關的SpinCo指定為借款人的子公司。
(126)？SpinCo業務具有 分離和分銷協議中規定的含義。
(127)？SpinCo Business Records具有《分離和分銷協議》中規定的含義。
(128)SpinCo Datasite是指公司為SpinCo實體和SpinCo業務盡職調查的目的而建立的數據站點(包括任何淨室或數據站點或文件夾的類似子集，其中僅限於合併合作伙伴的某些代表訪問)。
(129)SpinCo披露時間表是指本公司和SpinCo在本協議日期 向合併合作伙伴提交的披露時間表。
(130)？SpinCo員工具有《員工事項協議》中規定的含義。
(131)SpinCo Entities是指SpinCo及其子公司，在重組生效(或假設重組效果適用)後。
(132)SpinCo融資費是指所有合理和有據可查的費用自掏腰包公司、SpinCo或其各自子公司與SpinCo融資相關的第三方現金成本和支出(包括根據SpinCo承諾書或SpinCo融資協議的條款產生的所有承諾費和其他費用和支出)；但是，SpinCo融資費不應包括(A)費用、成本 或與編制業務財務報表有關的費用，以及(B)編制SpinCo註冊報表(包括編制要求包括在其中的財務報表)和根據第7.22(A)節要求提交的財務報表所產生的費用、成本和開支。
(133)SpinCo政府投標是指主要與SpinCo業務或任何SpinCo資產有關的每個政府投標。
(134)SpinCo政府合同是指主要與SpinCo業務或任何SpinCo資產有關的每份政府合同。
(135)SpinCo知識產權具有《分離和分銷協議》中規定的含義。
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(136)？SpinCo IT資產具有分離和分銷協議中規定的含義。
(137)SpinCo貸款方是指SpinCo貸款方及其附屬公司，以及其及其附屬公司各自的現任或未來高級管理人員、董事、員工、代理人、代表、股東、有限合夥人、經理、成員或合夥人及其繼任者和受讓人，在每種情況下，均以其各自的身份 。
(138)SpinCo貸款人是指承諾或承諾在本合同生效日期後提供或以其他方式簽訂與SpinCo融資相關的協議的實體，包括SpinCo承諾書和與此相關的任何加盟協議或信貸協議的各方。
(139)SpinCo債務具有《分離和分配協議》中規定的含義。
(140)SpinCo重大不利影響是指 (A)對SpinCo業務的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的任何變化、事件、發展、狀況、發生或影響，或可合理預期與任何其他變化、事件、發展、狀況、發生或影響一起產生的變化、事件、發展、狀況、發生或影響；但是，在確定SpinCo是否已經或將會對本條款(A)的目的產生重大不利影響時，不得將以下任何因素單獨或組合視為構成，也不得將下列因素考慮在內：(I)一般市場、經濟、金融、資本市場或監管條件引起的任何變化；(Ii)信貸、債務、金融或資本市場的任何一般變化，或利率或匯率的變化；(Iii)適用法律或公認會計原則的任何更改(或在每種情況下，對其的權威解釋)；(Iv)任何颶風、洪水、龍捲風、地震或其他自然災害或與天氣有關的事件、或其他不可抗力事件造成的任何更改，或其任何惡化；(V)因當地、國家或國際政治條件導致的任何更改，包括任何選舉的結果、任何軍事衝突的爆發或升級、已宣佈或未宣佈的戰爭、敵對行動、網絡攻擊、外國或國內的恐怖主義行為或內亂，或政府預算或支出的更改，(Vi)一般影響SpinCo業務所在行業的任何變化；(Vii)因執行本協議或《分立和分銷協議》或宣佈合併或分立而產生的任何變化，包括(在由此產生的範圍內)政府當局的行動，或客户、供應商、分銷商、員工或其他重要業務關係或夥伴關係的任何行動或損失(包括客户訂單的任何取消或延遲，或任何客户、供應商、(br}分銷商或其他交易對手)(但本條款第(Vii)款不適用於任何陳述或保證，前提是該陳述或保證的目的是解決因執行本協議或分立協議或公告或合併或分立的懸而未決而產生的後果)，(Viii)因本協議條款要求採取的任何行動而產生的任何變化 (根據第7.1節)，(Ix)未能滿足內部或分析師的預期、預測或運營結果(但不是，在每種情況下，導致
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任何此類變化，除非此類根本原因被本定義的另一條款排除在外)或(X)任何流行病、流行病或疾病造成的任何變化 (包括新冠肺炎或任何新冠肺炎措施)；但在第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)條的情況下，如果與SpinCo業務所在行業的其他參與者相比，這些變化、事件、發展、條件、發生或影響對SpinCo業務作為一個整體產生了不成比例的影響，則在確定SpinCo重大不利影響是否已經發生或將合理預期發生時，只能考慮其遞增的不成比例影響。或(B)已經或將有理由預期SpinCo在外部日期前履行其在本協議或《分離與分銷協議》下的義務或在外部日期前完成交易的能力受到重大損害或重大延遲。
(141)SpinCo合併税務申述是指SpinCo高管就合併税務意見向WLRK和Cravath提交的、日期為截止日期的 形式和實質令WLRK和Cravath合理滿意的申述。
(142)SpinCo運營模式統稱為SpinCo Datasite位置3.4.1.3.1和4.4.1.3.1向公司提供的運營模式。
(143)？SpinCo付款具有《分離和分銷協議》中規定的含義。
(144)？SpinCo許可具有《分離和分配協議》中規定的含義。
(145)SpinCo註冊聲明是指SpinCo向美國證券交易委員會提交的表格10格式的註冊聲明(或雙方可能共同同意的其他註冊聲明 )，以根據《交易法》對與分發相關的SpinCo普通股進行註冊，該註冊聲明可能會在分發時間之前不時進行修訂或補充。
(146)SpinCo子公司是指在重組生效後，SpinCo的所有直接和間接子公司。為免生疑問，在生效時間後，SpinCo子公司應包括合併夥伴子公司。
(147)股東協議具有作為附件二所附的治理條款表中所述的含義。
(148)子公司對任何個人而言，是指該第一人直接或間接擁有或控制其所有證券或其他權益，並有投票權選舉董事會多數成員或執行類似職能的其他人的任何公司、實體或其他組織，無論是否註冊成立；但自關閉之日起及結束後，SpinCo的任何實體均不得被視為公司集團的子公司。
(149)免税地位具有《税務協定》中規定的含義。
(150)免税交易具有《税務協議》中規定的含義。
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(151)《税務事項協議》實質上是指本協議附件中作為附件B的表格中的《税務協議》。為避免產生疑問，在本協議中任何術語參照《税務協議》定義的情況下，此類提法應指《税務協議》中所列的《税務協議》，直至《税務協議》簽訂之時為止，此後均指《税務協議》。
(152)納税申報單具有《税務事項協議》中規定的含義。
(153)税收具有《税務協定》中規定的含義。
(154)技術？具有《分離和分配協議》中規定的含義。
(155)？商業祕密具有《分離和分配協議》中規定的含義。
(156)交易文件是指本協議、分居及分配協議、僱員事宜協議、税務事宜協議、過渡服務協議、項目服務協議、股東協議、股權承諾書及買賣雙方或其各自聯營公司之間與交易有關的任何其他協議(包括執行治理條款説明書及房地產分居計劃所載安排所必需的協議)，幷包括所有附件、證物、附表、附件及附件、 及任何一方根據本協議或前述任何條款交付予任何其他方的任何證書或其他文書。
(157)交易流程是指與分離、處置或出售SpinCo業務以及審查SpinCo業務的戰略備選方案(包括可能剝離SpinCo業務)有關的所有事項，包括與(A)就處置或出售SpinCo業務、SpinCo資產或其中任何部分徵求建議書並與第三方進行談判，或(B)起草、談判或解釋本協議或交易文件的任何條款，或根據上述協議或擬進行的交易確定任何資產或負債的分配。
(158)交易是指本《協議》、《分立和分配協議》及其他交易文件所規定的合併、分立、分配及其他交易。
(159)轉讓税是指 所有銷售、使用、轉讓、不動產轉讓、無形資產、記錄、登記、文件、印章、增值税、貨物和服務或類似税收。
(160)《過渡服務協議》是指實質上以附件形式作為附件C的《過渡服務協議》。
(161)《財政部條例》是指美國財政部根據《準則》頒佈的條例。
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(162)故意違反是指，就本協議一方的任何義務、契諾或 協議而言，該方在實質性違反該義務、契諾或協議時採取或不採取的任何行動或不作為(或故意不採取或履行) 在實際知道該行為或不作為將會或合理地預期會導致或導致違反本協議的情況下。
(163)WLRK指的是Wachtell，Lipton，Rosen&Katz。
第1.2節交叉引用。以下每個術語在與這些術語相對的章節中定義：
| 術語 |
部分 | |
| 280G股東投票 | 第7.19(Ii)條 | |
| 其他合併注意事項 | 第3.3節 | |
| 另類融資 | 第7.5(B)條 | |
| 年度業務財務報表 | 第5.5(A)條 | |
| 反壟斷和外商投資申請費 | 第9.4(C)(Iii)條 | |
| 適用百分比 | 第3.1(C)(I)條 | |
| 企業財務報表 | 第5.5(A)條 | |
| 合併證書 | 第2.3條 | |
| 選定的法院 | 第10.2條 | |
| 結業 | 第2.2條 | |
| 截止日期 | 第2.2條 | |
| 眼鏡蛇 | 第6.15(H)條 | |
| 公司 | 前言 | |
| 公司董事會 | 獨奏會 | |
| 公司指定董事 | 第2.5(B)條 | |
| 獨立公司董事 | 第2.5(Ii)條 | |
| 公司合併納税意見書 | 第7.2(C)條 | |
| 滴滴涕 | 第6.21(C)(I)(A)條 | |
| 分佈 | 獨奏會 | |
| 分發文件 | 第5.21節 | |
| 分配税意見 | 第7.2(B)條 | |
| 有效時間 | 第2.3條 | |
| 股權承諾書 | 第6.33節 | |
| 股權融資 | 第6.33節 | |
| 出口管制法律 | 第5.25(A)條 | |
| 基金 | 第6.33節 | |
| 合併合夥人股權持有人的普通合夥人 | 獨奏會 | |
| 受彌償當事人 | 第7.8(A)條 | |
| 信息 | 第7.6節 | |
| 過渡期 | 第7.1節 | |
| 美國國税局提交 | 第7.2(G)條 | |
| ITAR | 第5.25(A)(I)條 | |
| 法律約束 | 第8.1(D)條 | |
| 合併 | 第2.1條 | |
| 合併合作伙伴 | 前言 |
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| 合併合夥人指定董事 | 第2.5(B)條 | |
| 合併夥伴環境許可證 | 第6.17(A)條 | |
| 合併合夥人股權 | 第3.1(A)條 | |
| 合併合夥人股權持有人 | 前言 | |
| 合併合夥人股權持有人出資 | 第2.1條 | |
| 合併合夥人股東出資金額 | 第2.1條 | |
| 合併合夥人財務報表 | 第6.7(A)條 | |
| 合併合作伙伴境外福利計劃 | 第6.15(I)條 | |
| 合併夥伴租賃房地產 | 第6.9(B)條 | |
| 合併夥伴材料合同 | 第6.12(A)條 | |
| 合併合夥人合併納税意見書 | 第7.2(C)條 | |
| 合併合作伙伴專有軟件 | 第6.16(G)條 | |
| 合併夥伴不動產租賃 | 第6.9(B)條 | |
| 新的SpinCo實體 | 第5.1節 | |
| NISPOM | 第5.7(Iv)條 | |
| OFAC | 第5.25(C)(I)(B)條 | |
| 訂單 | 第4.4(B)條 | |
| 外部日期 | 第9.1(B)條 | |
| 聚會 | 前言 | |
| 印刷費 | 第9.3(C)(I)條 | |
| 可編輯的信息 | 第7.2(G)條 | |
| 註冊合併夥伴知識產權 | 第6.16(A)條 | |
| 已註冊的SpinCo知識產權 | 第5.18(C)(X)條 | |
| 補救措施例外 | 第4.2節 | |
| 替換公司指定人員 | 第2.6(B)條 | |
| 必要的監管批准 | 第8.1(A)條 | |
| 留存股份 | 獨奏會 | |
| 規則第144條 | 第6.27節 | |
| 美國證券交易委員會備案費 | 第9.3(C)(Ii)條 | |
| 分離 | 獨奏會 | |
| SpinCo | 前言 | |
| SpinCo董事會 | 第2.5(B)條 | |
| SpinCo普通股 | 獨奏會 | |
| SpinCo環境許可證 | 第5.19(A)條 | |
| SpinCo融資 | 第5.23節 | |
| SpinCo融資協議 | 第7.5(D)條 | |
| SpinCo租賃房地產 | 第5.11(B)條 | |
| SpinCo材料合同 | 第5.13(A)條 | |
| SpinCo擁有房地產 | 第5.11(A)條 | |
| SpinCo專有軟件 | 第5.18(G)(I)條 | |
| SpinCo房地產租賃 | 第5.11(B)條 | |
| SpinCo股東批准 | 第5.22(B)條 | |
| SpinCo股票發行 | 第7.14節 | |
| 倖存實體 | 第2.1條 | |
| 門檻百分比 | 第3.1(C)(I)條 | |
| 警告 | 第6.13(C)條 |
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第1.3節釋義。
(A)除非本協定文意另有所指外：
(I)(A)任何性別的詞語包括彼此的性別和中性形式；(B)使用單數或複數的詞語也分別包括複數或單數；(C)所定義術語的派生形式將具有相關含義；(D)本協議中的術語，本文中的術語，此處的術語，本協議中的術語，下面的派生或類似的詞語指的是整個協議；(E)條款、節、附件、展示欄、展示表、展示表和披露明細表是指本協定的具體條款、節、附件、展示表、明細表或披露明細表，凡提及這些段落或條款的，應分開提及的章節或小節的段落或條款；(F)包括、展示表、展示表和披露明細表等詞語應被視為後跟沒有限制的展示表；和(G)詞語 或節應是間斷的，但不是排他性的；
(Ii)本協定或本協定所指的任何協議或文書中所界定或所指的任何法律，是指不時修訂、修改或補充的法律，包括(在法規的情況下)通過一系列可比的繼承法及其下的相關法規及其已公佈的解釋而加以修訂、修改或補充的法律，而凡提及任何合同或文書，即指不時修訂、修改或補充的該合同或文書；但就本協議所包含的截至一個或多個特定日期的任何陳述和保證而言，對任何法律的提及應被視為指經修訂的該法律及其相關條例及其已公佈的解釋，在每個情況下，自該一個或多個日期起；
(Iii)對任何聯邦、州、地方或外國法規或法律的提及應包括根據其頒佈的所有條例，就本協定第8.1(D)條而言，對任何法律的提及不應包括政府當局正在進行的調查的任何通知；以及
(Iv)凡提及任何人士，包括指S的繼承人及獲準受讓人；如屬任何政府主管當局，則包括任何繼承其職能及身分的人士。
(B)本協定中使用的語言應被視為雙方為表達其相互意向而選擇的語言。雙方承認，每一締約方及其代理人都審查並參與了本協定的起草工作，任何解釋規則，如有任何含糊之處應由起草方解決，或任何類似的對協議起草人不利的規則，均不適用於本協定的解釋或解釋。
(C)此處的任何內容(包括SpinCo披露時間表和合併合作夥伴披露時間表)不應被視為任何一方或其任何關聯公司在任何訴訟中承認該方或任何此類關聯公司或任何第三方違反或沒有違反任何合同或任何法律的任何條款或條款的履行或遵守。
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(D)只要本協議提到天數，該天數應指日曆 天，除非指定營業日。如果要在特定日曆日或之前採取或給予任何行動，並且該日曆日不是營業日，則可以將該行動推遲到下一個營業日。
(E)在計算一段時間時，在該時間段之前或之後，根據本 協議採取任何行動或步驟的日期應不包括計算該期間的參考日期，如果該期間的最後一天不是營業日，則該期間應在下一個營業日結束。
(F)短語在一定程度上是指主體或其他事物擴展到的程度，該短語不應僅指 如果。
(G)書面、書面和類似術語是指印刷、打字和以可見形式複製文字(包括電子媒體)的其他手段。
(H)除另有説明外，所有貨幣數字均應以美元計算。
(I)本協議中提及的美元金額門檻不得被視為SpinCo 重大不利影響、公司重大不利影響或合併夥伴重大不利影響(視情況而定)或重大影響的證據。
(J)除非基於上下文或本協議另有規定，否則本公司與SpinCo或SpinCo業務相關的每一項陳述和擔保均應被視為在根據本協議作出該等陳述和擔保之日起，根據本協議的條款 完成分拆和分銷協議(包括重組)所預期的交易。
(K)所提供的、提供的、交付的或可用的信息或文件，是指截至紐約市時間11月19日下午5：00，此類信息或文件(I)已以實物或電子方式交付給相關方(幷包括此類信息或文件已提供給代表其行事的代表，或已郵寄給合併夥伴Datasite或SpinCo Datasite)，2023年或(Ii)為公司美國證券交易委員會報告，並由公司不遲於本協議簽署前一(1)個工作日在美國證券交易委員會網站上公開提供。
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第二條
合併
第2.1節收盤前貢獻;合併。在分離之後和生效時間之前，根據本協議的條款和條件，合併合夥人股權持有人應向 合併合夥人出資235，000，000美元（“合併合夥人股權持有人出資額”），將立即可用的資金電匯至合併合夥人書面指定的賬户（“合併合夥人股權持有人出資額”）。在合併夥伴股權持有人出資後，合併夥伴應在生效時間根據本協議的條款和條件，按照DGCL和DLLCA的適用規定與 SpinCo合併（合併），合併合夥人的獨立存在應停止，SpinCo應繼續作為合併的存續實體（有時稱為 在此作為存續實體），並應繼承和承擔所有權利、權力和特權，並根據DGCL和 DLLCA的適用規定履行合併合夥人的所有義務。在本協議中，對於自生效時間起及之後的期間，對SpinCo的提及應被視為對存續實體的提及。在生效時間，合併的效力應如本 協議、合併證書以及《通用公司法》和《地方法律責任法》的適用條款所規定。
第2.2節關閉。除非此處預期的 交易已被放棄，且本協議已根據第9.1條終止，否則合併和此處預期的其他交易的結束（“合併結束”） 應在上午10：00，紐約市時間，在第八條規定的條件之後的第三（3）個營業日（除了那些，包括分離， 在交割時或交割前立即滿足，但在交割時滿足或在適用法律允許的範圍內放棄這些條件的情況下）已經滿足，或者，在適用法律允許的範圍內， 通過電子交換文件和簽名或在Wachtell，Lipton，Rosen & Katz，51 West 52 nd Street，New York，NY 10019的辦公室放棄，除非公司和合並 合夥人書面同意另一個日期、時間或地點。交割實際發生的日期在下文中稱為交割日。
第2.3節生效時間。在交割日，合併合夥人和SpinCo應根據《特拉華州政府管制法》和《特拉華州法律責任法》的相關規定，向特拉華州州務卿提交與 合併相關的合併證書（簡稱“合併證書”），並應根據《特拉華州政府管制法》和《特拉華州法律責任法》（如適用）的要求，進行所有其他備案或記錄。合併應在合併證書已正式提交給特拉華州州務卿之時生效，或合併合夥人和SpinCo同意並在合併證書中 規定的更晚時間（合併生效時間為合併生效時間）。
第2.4節存續實體的公司註冊證書和章程。
(a)在不限制第7.8（a）條的情況下，SpinCo的公司註冊證書應根據合併進行 修訂和重述，以符合雙方本着誠信原則達成的共識，並應與《治理條款清單》的適用條款保持一致，並將存續實體重新命名為合併合作伙伴披露附表（SpinCo公司註冊證書） 第2.4（a）條中規定的名稱。，並經修訂和重述後，應作為存續實體的公司註冊證書，直至 根據SpinCo公司註冊證書和適用法律進行修訂。
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(B)在不限制第7.8(A)節的情況下，SpinCo的章程應因合併而修訂和重述其全文，以理解為各方真誠地達成一致，且應與治理條款説明書(SpinCo章程)的適用條款一致，並且 經如此修訂和重述後，在根據SpinCo公司證書、SpinCo章程和適用法律進行修訂之前，應為存續實體的章程。
第2.5節治理事項。在截止日期，SpinCo和合併合作夥伴股東各自應簽署並交付《股東協議》，雙方應達成必要的其他安排，以實施治理條款説明書的條款和條件。
第三條
轉換股權
3.1節對股權的效力。在合併生效時，本協議的任何一方或本公司、SpinCo或合併合作伙伴的任何股本持有人沒有采取任何 行動：
(a) 合併合夥人股權.
(I)截至生效日期前已發行及尚未償還的合併夥伴權益應自動轉換為有權收取總計相當於基本合併代價的若干股SpinCo普通股的繳足股款及不可評估股份，以及(如適用)任何 任何額外合併代價，在每種情況下均向下舍入至最接近的整體股份，並須經根據第3.1(C)節釐定的調整(如適用)。
(Ii)在緊接生效時間之前已發行及尚未清償的合併合夥人權益，按本第3.1節轉換後，將不再未償還，並自動註銷並不復存在，合併合夥人股權持有人將不再擁有任何與此有關的權利，但第3.1(A)(I)節規定的接受合併對價的權利除外。
(b) SpinCo普通股。 在緊接生效時間之前和在生效時間發行併發行的每股SpinCo普通股，應在緊接生效時間後保持流通狀態。
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(c) 合併對價調整.
(I)如果 公司普通股持有人在分配中收到的合格SpinCo普通股流通股相對於其公司普通股的百分比(適用百分比)將低於合併完成後立即發行的所有SpinCo普通股流通股的50.1%(確定 而不考慮根據本3.1(C)(I)節進行的任何調整)，則：
(A)首先，本公司應減少留存股份的數量，並將SpinCo普通股的股份數量增加到 分派給本公司S股東的股份，直至(X)適用的百分比(在實施該增加後在 分派中向本公司的S股東分配的SpinCo普通股股份)等於門檻百分比或(Y)留存股份的數量減少為零；以及
(B)僅在適用的百分比(在實施將留存股數減至零 (0)並相應增加分配給S公司股東的SpinCo普通股股份後)仍將低於門檻百分比的情況下，但將作為合併對價向合併夥伴股東發行的SpinCo普通股的股票數量減去一些SpinCo普通股的合計價值(基於SpinCo普通股每股價值)小於或等於合併合夥人的股權出資額 將導致適用的百分比(在實施合併對價的減少後)等於門檻百分比，則(1)作為合併對價向合併夥伴股東發行的SpinCo普通股數量應減去不超過SpinCo普通股總價值(基於SpinCo普通股每股價值)等於合併合夥人股權出資額的SpinCo普通股數量；(2)合併合夥人股權出資額應減去等於(X)SpinCo普通股每股價值乘積的金額乘以 (Y)根據前述第(1)款的規定，作為合併對價向合併夥伴股東發行的SpinCo普通股數量減少。
(Ii)就第3.1(C)節而言，(A)緊隨合併完成後已發行的SpinCo普通股數量應包括任何(X)股SpinCo普通股(為免生疑問，包括可在生效時間或之後根據第3.1(A)節發行的所有SpinCo普通股)，(Y)為美國聯邦所得税目的被視為SpinCo普通股的工具，以及(Z)可能在合併完成後發行的SpinCo普通股，根據在合併前獲得或訂立的期權或其他合同的行使或結算，該期權或其他合同可被視為在合併前作為計劃的一部分或一系列相關交易的一部分，其中分銷是守則第355(E)節含義的一部分(為免生疑問，考慮到財務條例1.355-7(D)節下的安全港)和(B)SpinCo普通股每股價值應等於以下所產生的商數除法(X)尚存實體的總股本價值， 乘以(Y)SpinCo普通股的流通股數量，在每種情況下，緊接合並完成後。
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(Iii)有關公司普通股持有人在分派中就其公司普通股收取的合資格SpinCo普通股金額是否符合門檻百分比及SpinCo普通股每股價值的釐定，應由合併合夥人 及本公司以合理及真誠的態度行事，並與其外部法律顧問及税務顧問磋商後共同作出。為此，(A)在過渡期內，合併合夥人和本公司應在獲悉任何合理預期會導致需要根據本第3.1(C)條對合並對價進行調整的行動或事件後，立即通知另一方 ；(B)不遲於預期結束日期前十(Br)(10)個工作日，合併夥伴和公司應(1)向另一方提供另一方合理需要或合理要求的關於適用百分比和SpinCo普通股每股價值計算的任何信息，(2)此後，如果該方確定未達到門檻百分比，應立即通知另一方(連同其對適用百分比和SpinCo普通股每股價值的計算，以及(X)應向S分配中的公司股東分配SpinCo普通股的股份數量)。以及(Y)作為合併對價向合併合夥人股東發行的SpinCo普通股股份數量(如有)和合併合夥人股東出資金額(如有)，包括任何此類計算的合理佐證細節)。合併合夥人及本公司應真誠地考慮及討論對方提出的對合並對價或合併合夥人股東出資金額的任何調整，並尋求在不遲於成交日前三(3)個工作日確定最終的 金額。
第3.2節利益交換。
(a) 交換程序。在生效時間(或對於合併合夥人 股東根據附件I在生效時間或之後有權獲得的任何額外合併對價)，SpinCo應向合併合夥人股權持有人發行(或在附件 I適用的範圍內，託管代理應轉讓)代表基本合併對價的SpinCo普通股股份數量以及根據3.1(A)(I)節可向合併合夥人股權持有人發行的任何額外合併對價。
(b) 不再擁有SpinCo的所有權 普通股。根據第3.2節的條款就合併夥伴股權發行的所有SpinCo普通股應被視為在完全滿足與該等合併夥伴股權有關的所有權利的情況下發行的，但合併合夥人股權持有人S在適用範圍內收取任何額外合併對價的權利除外，且在生效時間尚未收到。
(c) 轉讓賬簿的結賬。自生效日期起及生效後，合併合夥人的股票轉讓賬簿應結清，且不得轉讓合併合夥人截至生效日期前尚未清償的任何利益。
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(d) 預提税金。SpinCo、本公司和合併合作夥伴各自有權從根據本協議應支付給合併合作伙伴股權持有人的代價中扣除和扣留根據《守則》或任何州、地方或外國税法規定的支付所需扣除和扣繳的金額；前提是雙方應本着善意進行合理合作，在州、地方或外國税法允許的範圍內減少或取消任何此類扣減或扣繳。在扣除或扣留金額並及時支付給適當的政府當局的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣除或扣留的金額將被視為已支付給作出該扣減或扣繳的人。
第3.3節合併的額外對價。合併合夥人權益持有人根據本協議第3.1(A)節和附件I有權獲得的SpinCo 普通股的任何額外股份(無論是在生效時間或生效時間之後)，應被視為就合併合夥人股權向合併合夥人權益持有人支付的額外合併對價(額外合併對價)。
第四條
公司的陳述和保修
與公司有關
除非在(A)本公司美國證券交易委員會文件中另有披露或標識，否則至少在本新聞稿發佈之日前一(1)個工作日，本公司美國證券交易委員會已在美國證券交易委員會數據庫中公開提供該文件(不包括對風險因素或前瞻性表述中所含因素或風險的任何披露，或其中對前瞻性表述的提及， 這些表述和前瞻性表述屬前瞻性表述，預測性或警告性聲明)或(B)SpinCo披露時間表(可以理解，每個此類披露也應適用於本條款IV中包含的其他陳述和擔保，前提是該披露表面上合理地表明其與該陳述或擔保相關或適用)，公司特此向合併合夥人和合併合夥人股權持有人作出如下聲明和擔保：
第4.1節公司的組織機構。
(A)本公司已正式註冊成立，並以特拉華州法團的身分有效存在及信譽良好。
(B)本公司擁有一切必需的法人權力及授權，以擁有、租賃及營運其物業及資產的方式擁有、租賃及營運該等物業及資產，並以現時經營的方式經營其業務，但合理地預期不會對本公司造成個別或整體重大不利影響的情況除外。 公司已向合併夥伴提供了自本合同生效之日起有效的公司組織文件的真實、完整副本。本公司在其擁有或租賃的資產或其活動的性質要求本公司獲得如此許可或資格或良好(或同等地位如適用)的每個司法管轄區內均獲正式許可或符合資格，且信譽良好(或同等地位適用) 除非個別或整體不會對本公司造成重大不利影響。
28
第4.2節適當授權。本公司擁有所有必需的公司權力及 授權，以簽署及交付本協議及本公司作為或將會參與的交易文件，並據此完成擬進行的交易，但公司董事會須採取的進一步行動(如適用)除外，以決定分派的結構、確立記錄日期及分派日期，以及宣佈分派(其效力須視乎是否符合或在適用法律允許的範圍內放棄分派協議所載條件而定)。本公司簽署和交付本協議及其作為或將成為一方的交易文件，以及 完成擬在此進行的交易，已由公司方面採取一切必要和適當的公司行動正式授權，公司方面無需採取任何其他公司行動來授權本協議或在有效時間已成為或將成為一方的交易文件，或在公司董事會為建立記錄日期和分配日期所需的進一步行動(如果適用)的前提下，並宣佈 分派(其有效性將取決於分居和分派協議中規定的條件是否得到滿足或在適用法律允許的範圍內放棄)，據此並據此完成預期的交易 。本協議和本公司在生效時間已成為或將成為當事方的每份交易文件已經或將由其正式有效地簽署和交付，(假設本協議和合併合夥人和合併合夥人股權持有人在生效時間成為或將成為其中一方的其他適用交易文件構成合併合夥人和合併合夥人股權持有人(視適用情況而定)的法律、有效和具有約束力的義務)，在簽署和交付時構成或將構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。在適用破產的情況下，破產、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和類似法律一般影響債權人的權利，並在可執行性方面受衡平法一般原則的約束(統稱為補救例外)。
第4.3節同意和批准；不得違反。
(A)假設第6.4節的準確性，則公司簽署、交付和履行本協議或公司在生效時間是或將成為其中一方的任何交易文件，或公司據此或因此完成擬進行的交易，不需要公司任何政府當局的同意或許可，除非(I)遵守任何反壟斷法或外國投資法、證券法、交易法或適用的藍天法律的任何適用要求，(Ii)遵守與SpinCo業務有關的任何許可，(Iii)根據DGCL和DLLCA的適用條款向特拉華州州務卿提交合並證書，或(Iv)任何該等同意或許可，未能訂立或取得該等同意或許可，合理地預期不會個別或整體對本公司造成重大不利影響。
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(B)假設遵守第4.3(A)節和第6.4節的準確性，並且除SpinCo披露日程表第4.3節或SpinCo披露日程表第5.4節所述外，公司簽署、交付和 履行本協議或其在有效時間是或將成為當事方的任何交易文件，或完成據此或由此預期的交易，均不會(I)與 發生衝突，或導致違反或違反公司組織文件的任何規定。(Ii)導致違反或違反《美國證券交易委員會》S-K條例第601(B)(10)項(不包括《美國證券交易委員會》S-K條例第601(B)(10)項所述的協議和安排)，或導致違反或違反《美國證券交易委員會》第601(B)(10)項規定的合同，或產生不利《美國證券交易委員會》第601(B)(10)(Iii)項規定的終止、修改、取消或加速的權利，而該合同構成了《美國證券交易委員會》第 S-K條例第601(B)(10)(10)項中定義的關於本公司的實質性合同。(Iii)導致對SpinCo的任何資產設定或施加任何留置權(許可留置權除外)，或(Iv)違反適用於本公司的任何法律，但第(Ii)條、第(Iii)條和第(Iv)條的情況下，合理地預期 不會單獨或總體上對本公司產生重大不利影響。
第4.4節訴訟。(A)在任何政府當局面前，或據本公司所知，並無任何針對本公司或其任何附屬公司的行動懸而未決或受到任何政府當局的威脅，而該等行動個別或合共會合理地預期會對本公司或其任何附屬公司造成重大不利影響，及(B)本公司或其任何附屬公司均不會受制於任何命令，而該等命令在每種情況下均會合理地預期會個別或合共導致本公司重大不利影響。
第4.5條經紀。任何經紀、發現者或投資銀行家均無權根據本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司作出的安排，從任何SpinCo實體、合併夥伴或合併夥伴股權持有人獲得與本協議或交易文件有關的任何經紀佣金、發現者S或其他費用或佣金 ，或據此或因此擬進行的交易。
第五條
公司和SpinCo關於SpinCo的陳述和保證
除非在(A)本公司美國證券交易委員會文件中另有披露或標識，否則至少在本新聞稿發佈之日前一(1)個工作日，本公司美國證券交易委員會已在美國證券交易委員會數據庫中公開提供該文件(不包括對風險因素或前瞻性表述中所含因素或風險的任何披露，或其中對前瞻性表述的提及， 這些表述和前瞻性表述屬前瞻性表述，預測性或警告性聲明)或(B)SpinCo披露明細表的相應章節(應理解，每個此類披露也應適用於本條V中包含的每個其他陳述和保證，只要該披露表面上合理地明顯地與該陳述或保證相關或適用)， 公司(在第5.1節至第5.26節的情況下以及第5.27節的適用條款)和SpinCo(在第5.27節的適用條款的情況下)各自特此向合併合夥人和合併合夥人股權持有人陳述和擔保如下：
30
第5.1節SpinCo實體的組織。SpinCo是一家按其組織管轄法律正式成立、有效存在且信譽良好的公司，但合理地預計不會對SpinCo整體業務產生重大影響的情況除外。公司已向合併合作伙伴提供了自本協議生效之日起SpinCo的組織文件的真實、完整副本。SpinCo以外的每個SpinCo實體都是根據其組織管轄範圍的法律正式組織、有效存在且信譽良好的公司或其他法律實體，除非合理地預計不會單獨或總體產生SpinCo的重大不利影響。每個SpinCo實體都擁有所有必要的公司或其他 組織權力和權力，以開展目前的業務，並有資格開展業務，並且在其業務的開展需要此類資格的每個司法管轄區內作為外國公司或其他法人實體具有良好的信譽 ，但在每種情況下，除非合理地預期不會單獨或總體產生SpinCo的重大不利影響。SpinCo披露時間表5.1節列出了所有SpinCo實體的列表、它們各自的組織或組建管轄權(如果適用)以及擁有每個此類SpinCo實體的未償權益的人(S)；提供 在重組規定成立新的SpinCo實體(每個都是一個新的SpinCo實體)的範圍內，SpinCo披露時間表的第5.1節應被視為在適用的範圍內被自動修訂以包括該等新的SpinCo實體，並且第5.1節中關於該新的SpinCo實體的陳述應被視為自該新的SpinCo實體形成之日起作出，而不是截至本協議的日期 為止。
第5.2節適當授權。SpinCo擁有簽署和交付本協議的所有必要的公司權力和授權，並且(視收到第5.4節所述的協議而定)在交易完成之前，將擁有簽署和交付交易文件的所有必要的公司權力和授權，在有效時間內，SpinCo將成為交易的一方，並據此完成預期的交易。SpinCo簽署和交付本協議以及截至本協議之日它是或將成為其中一方的交易文件已 得到其自身所有必要和適當的公司行動的正式和有效授權和批准，除SpinCo股東批准外，截至本協議之日，SpinCo不需要採取任何其他公司行動來授權本協議或其作為一方的交易文件。在生效時間之前，SpinCo簽署和交付其將成為參與方的任何其他交易文件將得到 其本身採取的所有必要和適當的公司行動的正式和有效授權和批准，並且SpinCo方面將不需要採取任何其他公司行動來授權其在生效時間將成為參與方的其他交易文件。本協議的每一份及其在生效時間是或將成為當事方的交易文件已經或將由SpinCo正式有效地簽署和交付，並且(假設本協議和合併合作夥伴在生效時間是或將成為一方的每一份本協議和其他適用的交易文件構成或將構成合併合作夥伴的法律、有效和具有約束力的義務)構成或將構成SpinCo的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對SpinCo強制執行，但補救措施除外。
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第5.3節SpinCo實體的資本化。
(A)SpinCo普通股由本公司正式授權、有效發行、繳足股款、無須評估及擁有，且無任何留置權，且除準許留置權外，無任何留置權。除SpinCo普通股股份外，並無已發行或已發行的普通股、優先股或SpinCo的其他權益，且除與重組及分派有關或根據本協議或分拆協議的規定外，並無優先購買權或其他未償還權利、認購、期權、認股權證、股票增值權、贖回權、回購權利、可轉換、可行使或可交換的證券或SpinCo的其他所有權權益，或可轉換或可交換為或可行使的任何其他證券或義務，或給予任何人士認購或收購SpinCo的任何 證券的權利並且沒有發行或發行任何證明該權利的證券。SpinCo沒有未償還的債券、債權證、票據或其他義務，使其持有人有權就任何事項與SpinCo的股東投票(或可轉換或可交換為有投票權的證券或可行使)。
(B)SpinCo各實體(SpinCo除外)的已發行權益及 未償還權益已獲正式授權，或將於成交時獲正式授權，並已有效發行(或將獲有效發行)，並在適用情況下已悉數支付及不可評估。SpinCo直接或間接擁有或將在成交時擁有SpinCo實體(SpinCo除外)的所有已發行和未償還的權益(SpinCo除外)，且沒有任何留置權(它們各自的組織文件 中規定的或根據適用的證券法或本協議產生的除外)。對於該等SpinCo實體(SpinCo除外)的權益，並無任何可行使或可交換的未償還期權、認股權證、權利或其他證券，亦無任何其他 有關發行、出售、回購或贖回該等SpinCo實體(SpinCo除外)的權益的承諾或協議，亦無任何類型的協議規定任何SpinCo實體(SpinCo除外)須 發行、購買、贖回或以其他方式收購其任何權益。儘管有上述規定，本第5.3節中關於任何新SpinCo實體的陳述應被視為自該新SpinCo實體成立之日起而非本協議之日給出。
第5.4節同意和批准；沒有違規行為。
(A)假設第6.4條的準確性，任何SpinCo實體在簽署、交付和履行本協議或任何SpinCo實體作為或將成為其中一方的任何交易文件或由任何SpinCo實體完成因此或因此而預期的交易時，不需要任何政府當局的同意或許可( 任何政府合同或政府投標除外)，除非(I)遵守任何反壟斷法或外國投資法、證券法、交易法或適用的藍天法律的任何適用要求，(Ii)遵守與SpinCo業務有關的任何許可，(Iii)根據DGCL和DLLCA的適用條款向特拉華州州務卿提交合並證書，以及(Iv)任何此類同意或許可，不會合理地預期未能單獨或總體上對SpinCo產生重大不利影響。
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(B)假設SpinCo遵守第5.4(A)節和第6.4節的準確性，則SpinCo簽署、交付和履行本協議或SpinCo實體是或將成為該SpinCo實體當事方的任何交易文件，或任何SpinCo實體完成此處或因此預期的交易，都不會(I)與SpinCo實體各自組織文件的任何規定發生衝突或導致任何違反或違反，(Ii)導致違反或違反， 或構成違約，或產生任何終止權利，任何SpinCo重大合同項下對任何SpinCo實體不利的修訂、取消或加速，(Iii)導致在SpinCo的任何資產上產生或施加任何留置權(允許留置權除外)，或(Iv)違反適用於SpinCo業務的任何法律，但第(Ii)條、第(Iii)條或第(Iv)條的情況下，合理地預期不會單獨或總體產生SpinCo重大不利影響。
第5.5節財務報表；未披露的負債。
(A)SpinCo披露時間表第5.5節列明：(I)SpinCo業務截至2022年9月30日及2021年10月1日止年度的未經審核營運報表及SpinCo業務截至2022年9月30日的未經審核資產負債表(包括年度業務財務報表)及(Ii)SpinCo業務截至2023年6月30日止九(9)個月的未經審計中期營運報表及SpinCo業務截至2023年6月30日的未經審計資產負債表(連同年度業務財務報表及業務財務報表)。業務財務報表(X)取自本公司及其附屬公司的賬簿和記錄，並根據GAAP在所涉期間一致適用的所有重大方面 編制，(Y)在所有重大方面公平地列報SpinCo業務的財務狀況和經營結果，作為其各自日期或當時結束的期間的 ，在每個情況下，除其中可能註明的情況外，就中期報表而言，受正常和經常性的年終調整和 沒有腳註披露的限制；倘若業務財務報表及前述陳述及保證受限於以下事實：(A)SpinCo業務並非獨立經營，且 歷來於本公司S綜合財務報表內呈報；(B)業務財務報表承擔的某些已分配費用及入賬金額不一定反映因公平交易而產生的金額或SpinCo業務將會在獨立基礎上產生的金額；及(C)業務財務報表不一定反映SpinCo業務或SpinCo實體未來的營運結果、財務狀況及現金流。
(B)據本公司所知，SpinCo業務並無任何性質的負債或義務，不論是否應計、或有其他，但下列事項除外：(I)在業務財務報表上反映或保留的負債或義務除外；(Ii)自2023年6月30日以來在正常業務過程中發生的事項；(Iii)與本協議、交易文件或分配的公告、談判、簽署或履行有關的事項；(Iv)已(或將於關閉前)清償或清償，或(V)不會合理地預期會個別或合計產生SpinCo重大不良影響。
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第5.6節未發生某些變化或事件。(A)除本協議所設想的(包括為促進重組和分銷而進行的重組和交易)外，自2023年6月30日至本協議生效之日，SpinCo業務在所有重大方面均按照以往慣例正常運作，以及(B)自2023年6月30日以來，未發生任何持續的事件、變化、發展或影響，並將合理地 預期對SpinCo產生個別或整體的重大不利影響。
第5.7節國家安全 重要。沒有任何事實與SpinCo在美國成立並持有工廠許可或SpinCo業務將或將被合理預期阻止或禁止獲得、在獲得過程中造成任何 重大延遲或無法獲得必要的監管批准的風險增加有關。在美國組織並持有設施許可的SpinCo實體在關閉時不是或將由以下人員直接或間接擁有或控制：(I)《國際武器販運條例》(ITAR)，22 C.F.R.第120章，130節；(Ii)為審查美國外國投資委員會根據1950年《國防生產法案》進行的交易的目的而作出的外國人員，該法案經《美國法典》第50編第4565條修訂和編纂，並由《聯邦法典》第31編第800-801部分的規定實施；(Iii)《國家工業安全計劃操作手冊》(NISPOM)中定義的外國權益，即任何外國權益，直接或間接，將擁有或實益擁有SpinCo實體任何類別股權證券的5%(5%)或更多流通股，或將認購SpinCo業務總資本承諾的5%(5%)或更多；或(Iv)NISPOM中定義的外國利益，即任何外國利益，無論是否通過合同安排或其他方式行使，都將有權直接或間接地指導或決定影響SpinCo業務、SpinCo或其各自子公司的管理或運營的事項。
第5.8節安全許可。SpinCo披露時間表第5.8節列出了法律允許適用的SpinCo實體披露的任何SpinCo實體持有的所有重大設施安全許可。在過去兩(2)年中，SpinCo的每個實體都遵守適用的國家安全要求，包括NISPOM中規定的要求和每個SpinCo政府合同中與保護和訪問機密信息有關的所有適用要求，除非 不合理地預期 會對SpinCo產生重大不利影響。據本公司所知，在過去三(3)年內，並無任何有關SpinCo實體遵守任何國家安全要求的調查、投訴、查詢、通知或其他通訊或 行動，包括任何有關與任何國家安全要求有關的作為或不作為的調查、投訴、查詢、通知或其他通訊或行動，除非合理預期不會個別或整體造成SpinCo重大不利影響。
第5.9節SpinCo資產的充足性。在交易結束時，(A)考慮到並實施所有交易文件(包括過渡服務協議中提供的權利、利益和服務)和重組，(B)假設與完成本協議設想的交易有關的所有協議和許可已經獲得，並且交易文件已經獲得，以及(C)除管理費用和共享服務外，SpinCo實體將擁有或有權使用(包括通過根據租賃所有權的方式)權利，許可證或其他合同)在交易結束後立即開展SpinCo業務所需的所有財產和資產，在所有實質性方面與截至本協議日期由 公司及其子公司進行的基本相同。 前述內容不是、也不打算作為不侵犯知識產權的陳述(該陳述僅在第5.18節中闡述)。
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第5.10節訴訟。截至本協議日期，(A)不存在任何針對SpinCo實體的懸而未決的或據公司所知受到威脅的訴訟，或因SpinCo業務引起的或與SpinCo業務有關的訴訟，除非合理地預期不會單獨或總體產生SpinCo材料的不利影響，且(B)SpinCo實體(或本公司或其任何其他子公司僅就SpinCo業務)不受任何政府當局發佈的任何未決命令、判決、令狀、禁令、規定、裁決或法令 的約束。除非合理地預期不會對SpinCo產生個別或整體的重大不利影響。
第5.11節財產。
(A)SpinCo披露時間表第5.11(A)節列出了本公司或其子公司擁有的所有不動產在所有重大方面都真實和正確的清單，在每一種情況下，主要與SpinCo業務有關或主要用於與SpinCo業務(SpinCo擁有的不動產)有關的情況。除非 合理地預期不會對SpinCo產生重大不利影響，否則(I)SpinCo實體(如適用)對SpinCo擁有的所有Real 財產擁有良好且可銷售的費用(或具有司法管轄權的類似所有權)，除允許的留置權外，無任何留置權，(Ii)本公司或其子公司均未收到任何書面通知，據本公司所知，SpinCo任何實體均未根據任何影響SpinCo擁有的房地產的限制性契諾或地役權協議違約，(Iii)並無發生任何事件因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成任何SpinCo 實體根據任何該等限制性契諾或地役權的違約，(Iv)SpinCo並無實體將SpinCo擁有的任何不動產的任何部分出租予任何人士，或以信託方式抵押、轉讓或抵押任何SpinCo擁有的不動產的任何權益， 準許留置權除外，及(V)並無涉及影響SpinCo擁有的任何不動產的任何部分的徵收、徵用權或廢止法律程序。
(B)SpinCo披露日程表第5.11(B)節列出了一份清單，該清單在本公司或其子公司租賃、轉租、許可或以類似方式佔用的所有不動產的所有重大方面都是真實和正確的，每種情況主要與SpinCo業務有關或主要被佔用或使用，且每年基本租金超過1,000,000美元(連同公司或其子公司出租、轉租、許可或以類似方式佔用的所有不動產，在主要與SpinCo業務有關或主要與SpinCo業務相關且基本年租金為1,000,000美元或以下的每個案例中，SpinCo租賃的房地產？公司已向合併合作伙伴交付了一份副本，該副本在SpinCo披露時間表第5.11(B)節中規定的每一份SpinCo租賃不動產(SpinCo Real Property租賃)的每個租賃、轉租、許可或佔用協議的所有實質性方面都是真實和完整的。除非 合理預期不會對SpinCo產生重大不利影響，(I)SpinCo實體在SpinCo租賃的所有不動產中擁有良好和有效的租賃權、再租賃權、被許可人或佔用權，且沒有任何留置權，
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除允許留置權和補救例外情況外，(Ii)SpinCo實體，或據本公司所知，截至本合同日期，沒有任何SpinCo實體違反或 根據SpinCo租賃不動產的任何租約或轉租違約，(Iii)截至本合同日期，沒有SpinCo實體收到任何SpinCo租賃不動產出租人的任何書面通知，任何SpinCo實體違反或違約任何SpinCo租賃不動產的任何 租約或轉租合同，且(Iv)沒有SpinCo實體轉租、許可、轉讓、轉讓、轉租或違約轉讓、轉讓、抵押、以信託方式轉讓或抵押任何SpinCo租賃不動產的任何權益，允許留置權除外。
(C)除非無法合理預期會對SpinCo產生重大不利影響，否則SpinCo實體對其在開展SpinCo業務中使用的所有有形個人財產擁有良好和有效的所有權，或持有有效的租賃權益，不受所有留置權的影響，但允許的留置權除外。
第5.12節税務事項。
(A)除非合理地預期不會個別或合計對SpinCo造成重大不利影響：
(I)(A)所有必須由SpinCo實體提交的或與SpinCo實體有關的納税申報表已及時提交(考慮到適用的延期)，(B)所有此類納税申報表真實、正確和完整，以及(C)在第(A)至(C)條款中的每一項情況下，已就每個SpinCo實體和SpinCo業務支付所有税款，無論該納税申報單上是否顯示為應繳税款，但已按照GAAP為其提供足夠準備金的情況除外；
(Ii)(A)沒有任何政府當局對任何SpinCo實體提出任何書面税務索賠、評估或欠缺 (據本公司所知，沒有以書面形式威脅或建議此類索賠、評估或缺失)，但已通過付款、和解或撤回的缺陷除外，以及(B)任何政府當局沒有就任何SpinCo實體的任何税收提起任何索賠、審計或其他 訴訟待決或以書面威脅；
(Iii)SpinCo的任何實體均不承擔任何其他人(本公司或其任何子公司除外)根據《財務條例》第1.1502-6條(或任何類似的州、當地或非美國法律的規定)、作為受讓人或繼承人或通過合同(其主要目的與税收無關的慣例商業、租賃或僱傭合同除外)繳納的任何税款的責任。
(Iv)除與分居有關的 以外，在過去兩(2)年內，SpinCo沒有任何實體在股票分銷中構成分銷公司或受控公司(符合《守則》第355(A)(1)(A)節的含義)，符合《守則》第355條規定的免税待遇；
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(V)SpinCo的任何實體都不是税收分配或税收分享協議(每個都是税收分享協議)的一方或受其約束 (不包括(I)在正常業務過程中與客户、供應商、貸款人或出租人簽訂的任何協議，以及(Ii)只有本公司、其附屬公司和SpinCo實體才是其締約方的任何税收分享協議)；
(6)沒有SpinCo實體參與《財務條例》1.6011-4(B)(2)節所指的上市交易；以及
(Vii)對任何SpinCo實體或SpinCo業務的資產不存在税收留置權(許可留置權除外)。
(B)本公司或其任何附屬公司均未採取或同意採取任何行動，或知悉任何事實、協議、計劃或其他可合理預期會妨礙或妨礙(I)免税地位、(Ii)本公司交付公司分銷税申述、(Iii)SpinCo交付SpinCo合併税務申述、(Iv)合併合夥人交付合並夥伴税務申述、(V)本公司接收美國國税局裁決的任何事實、協議、計劃或其他情況。(Vi)本公司或合併合夥人收到第7.2(D)節所述的税務意見 ，(Vii)本公司收到公司税務意見或(Viii)合併合夥人收到合併合夥人合併税務意見。
(C)即使第5.12節有任何相反規定，第5.12(A)節中的任何陳述或擔保不得被視為直接或間接適用於任何公司合併納税申報單。儘管有任何其他規定，本協議第5.12節和第5.17節(就税務事宜而言)中所述的陳述和保證構成本協議中本公司關於税務事宜的唯一獨家陳述和保證。
第5.13節重要合同。
(A)除SpinCo披露時間表第5.13(A)節所述外，截至本合同日期，尚無SpinCo材料合同。術語SpinCo材料合同是指以下類別的合同(銷售或採購訂單、工作説明書、標準條款和條件、發票和類似文書除外) ，主要與SpinCo業務有關，並且公司或其任何子公司是其中一方(在每種情況下，屬於除外資產的任何合同、任何公司間協議、任何列在SpinCo披露時間表第5.14節中的任何合同或任何間接費用和共享服務合同除外)：
(I)主要與SpinCo業務有關的前十(10)份合同，以緊接2023年9月29日之前的十二(12)個月期間SpinCo業務的發票總額衡量，但可在不超過120(120)天的通知時間內終止而不受重大罰款的任何此類合同除外；
(Ii)前五(5)個主要與SpinCo業務的能源、安全與技術、高級工程、研究與運營和分歧者解決方案業績單位有關的合同，以緊接2024年6月30日之前的十二(Br)-(12)個月期間合理預期支付給SpinCo業務的金額衡量；
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(Iii)包含SpinCo業務未來資本支出義務超過1,000,000美元的任何合同，但不包括SpinCo業務與第三方之間涉及共同投資的合資企業或類似的重大協議；
(Iv)SpinCo業務與第三方之間涉及共同投資的任何重大合資企業或類似的重大協議，而有理由預計在截至2024年6月30日的十二(12)個月內，SpinCo業務應佔S所有權百分比的收入將超過10,000,000美元，但本公司與其全資子公司或本公司全資子公司之間的此類合同除外；
(V)與根據該合同以總對價 超過1,000,000,000美元(無論是通過合併、出售股票、出售資產或其他方式)收購或處置任何業務有關的任何合同，根據該合同，SpinCo業務在本合同日期後將有任何剩餘的關於或有收益、或有購買價格或其他類似或有付款義務的重大債務；
(Vi)(A)明示條款在任何實質性方面限制或限制SpinCo實體在關閉後在任何業務或與任何人或在任何地理區域競爭的能力的任何合同；(B)明示條款給予另一方最惠國地位或同等優惠定價條款的任何重要合同；或(C)明示條款授予另一方排他性或類似權利的任何重要合同，在第(A)-(C)款的每一種情況下，但下列情況除外：(1)包含在正常業務過程中籤訂的慣例不招標和不聘用條款的合同，(2)與任何團隊或類似協議或安排有關的合同，(3)因組織利益衝突(如FAR 2.101所定義)或(4)不在任何實質性方面限制SpinCo實體或其他實體的合同；
(Vii)任何合同，根據該合同，(A)任何人已向任何SpinCo實體許可任何知識產權，或向任何SpinCo實體或SpinCo業務授予任何不起訴對任何SpinCo實體或SpinCo業務運營必需和重要的任何知識產權或對其實質使用權的任何契約，但不包括關於商業上可獲得的或現成的軟件或技術，並且(B)任何SpinCo實體已授予任何人使用任何材料的許可 SpinCo知識產權或不起訴任何材料的契約或關於任何材料SpinCo知識產權的其他實質性使用權，但在正常業務過程中授予的非排他性許可除外；
(Viii)任何與借入款項或債務有關或證明其負債的合約，而該等合約或證明均由SpinCo業務的票據、債券、債權證或其他類似票據(在每種情況下均超過10,000,000美元)，或SpinCo業務對任何其他人的上述類型債務的全部或任何部分作出擔保或其他信貸支持安排所證明，但僅在SpinCo實體之間、公司間安排或公司間合約及賬户(定義見《分拆及分配協議》)的該等合約或賬户除外；及
(Ix)SpinCo Real Property租賃，其基本年租金超過1,000,000美元。
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(b)截至本協議簽訂之日，除非合理預期不會單獨 或整體產生SpinCo重大不利影響，否則（i）每份SpinCo重大合同（以及根據第7.1（b）（E）條在本協議日期後簽訂的任何合同，如果在本協議日期生效，則本應是SpinCo重大合同，截至交割時）將是合法的，本公司或其子公司（如適用）以及（據本公司所知）各交易對手的有效且有約束力的義務，且具有充分效力，（ii）本公司及其適用子公司或（據本公司所知）任何其他方均未違反或違反任何此類SpinCo重大合同（或任何此類合同，如果 在本協議日期生效，則為SpinCo重大合同），且（iii）沒有發生任何事件，在通知或時間流逝或兩者的情況下，將構成公司或其任何適用子公司違反或違約，或 據公司所知，其他任何一方。
第5.14節公司間安排。截至本 協議簽訂之日，除（a）與SpinCo業務相關的金額不重大的任何合同、（b）本協議和交易文件、（c） SpinCo披露附表第5.14條規定的任何合同以及（d）將在交割時或交割前結算或終止的任何合同外，公司及其子公司（任何SpinCo實體除外）與任何SpinCo實體之間不存在單獨的合同，但任何SpinCo實體的組織文件除外（上述任何公司間安排）。
第5.15條勞動關係.
(a)SpinCo披露附表的第5.15（a）節列出了截至本協議日期的各 集體談判協議的清單，這些協議對SpinCo員工的僱用進行了管理。除非合理預期不會單獨或共同產生SpinCo重大不利影響：（i）沒有任何勞工 組織代表SpinCo員工的申請懸而未決，或據公司所知，沒有受到威脅;（ii）沒有罷工、怠工、停工、閉廠、工作行動、糾察、勞資糾紛、工會組織活動，在影響SpinCo業務或涉及任何SpinCo員工的 情況下，在過去兩（2）年內存在或已經存在;及（iii）本公司，SpinCo或其任何子公司違反或未能 遵守任何SpinCo員工集體談判協議的任何規定。
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(b)根據任何適用法律，任何政府機構根據與SpinCo 業務、任何SpinCo員工或前SpinCo員工相關或以其他方式與之相關的勞動或僱傭而提出或向任何政府機構提出的任何未決或據公司所知的、受威脅的、不公平的勞動或 其他僱傭相關的實踐指控、投訴或其他不滿或行動，但任何此類指控、投訴、合理預期不會單獨或共同產生SpinCo重大不利影響的申訴或行動。
(c)除非合理預期不會單獨或共同產生SpinCo重大不利影響，否則在過去兩（2）年內，公司、SpinCo及其各自的子公司一直遵守與勞動和僱傭相關的所有法律，包括僱傭條款和條件、僱傭慣例、僱傭歧視和騷擾、公民權利、工人調整和再培訓通知法（WARN）以及任何類似的州或地方工廠關閉和大規模裁員法律，工資（包括最低工資和加班）、工作時數、用餐和休息時間 、預扣和扣除、僱員分類、獨立承包商和顧問、就業公平、集體談判，{br}SpinCo員工和前SpinCo員工的職業健康和安全、工人賠償和移民。
第5.16條遵守法律;許可。
(A)除環境法外，且除非無法合理預期會對SpinCo造成個別或整體不利影響，本公司及本公司S附屬公司(在每一情況下，僅就SpinCo業務而言)及SpinCo實體，且在過去兩(2)年內，SpinCo實體及僅就SpinCo業務而言，本公司及其其他附屬公司(I)一直遵守所有適用法律，以及(Ii)未收到任何政府當局的通知，指控公司或其任何子公司(關於SpinCo業務)或SpinCo實體受到任何檢查、 調查、調查、審計或其他審查的任何重大 違反或可能違反任何適用法律的行為。
(B)除適用環境法律所規定的許可外，且除 預期不會對SpinCo產生重大不利影響外，(I)本公司及其附屬公司(與SpinCo業務有關)及SpinCo實體已取得於本協議日期進行時實質上開展SpinCo業務所需的所有SpinCo 許可，並符合適用法律；及(Ii)該等SpinCo許可有效及全面有效，且本公司或其適用的 附屬公司或適用的SpinCo實體均遵守其條款。
第5.17節SpinCo福利計劃。
(A)SpinCo披露時間表第5.17(A)節列出了截至本文件日期的每種材料的清單。
(B)對於每一份重要的SpinCo福利計劃，公司已向 合併合作伙伴提供(I)適用的計劃文件(或對於任何未成文的SpinCo福利計劃，其主要條款的書面説明)及其所有修訂的真實完整副本；(Ii)最新的概要計劃説明；(Iii)最新的表格5500；(Iv)美國國税局發佈的最新決定、意見或諮詢信函；(V)任何相關的信託文件、保險合同或其他籌資安排及其所有 修正案，以及(Vi)過去三(3)年與任何政府當局的任何實質性、非常規通信。
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(C)根據《準則》第401(A)節擬符合資格的每個SpinCo福利計劃 已收到美國國税局的有利決定函(或有權依賴美國國税局發出的有利意見信)，據公司所知，目前不存在任何情況或事件可合理地預期對任何此類計劃或相關信託的合格狀況產生不利影響。
(D)除非無法合理預期 對SpinCo產生重大不利影響：(I)每個SpinCo福利計劃已按照其條款和適用法律在各方面運作、資助和管理，包括ERISA和《守則》；(Ii)沒有針對公司、SpinCo或其任何子公司的任何涉及SpinCo福利計劃的懸而未決的訴訟(常規福利索賠除外)，或據公司所知，涉及任何SpinCo福利計劃的訴訟；及(Iii)每項SpinCo福利計劃所需的所有供款均已繳交或適當累算。
(E)除非 合理預期不會單獨或合計對SpinCo產生重大不利影響：(I)SpinCo或其任何ERISA關聯公司在過去六(6)年中的任何時間，均未就SpinCo員工或前SpinCo員工向任何多僱主計劃或有兩(2)或更多出資發起人(其中至少兩(2)人不受ERISA第4063條所指的共同控制)作出貢獻，也沒有義務向該計劃作出貢獻；(Ii)SpinCo福利計劃不受ERISA第四章或第302節或守則第412、430或4971節的約束，並且SpinCo或其任何ERISA關聯公司在過去六(6)年內均未贊助、維護或參與任何此類計劃；(Iii)SpinCo或其任何ERISA關聯公司均未因完全或部分退出此類多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔任何責任， 這些條款在ERISA第四標題E副標題第一部分中定義，但尚未完全滿足；及(Iv)SpinCo或其ERISA聯營公司並無招致尚未完全履行的受控集團責任，且據本公司所知，不存在任何情況會對SpinCo或其ERISA聯營公司構成招致任何此類責任的風險。
(F)本協議的簽署和交付以及交易的完成不得單獨或與其他事件一起發生：(I)任何SpinCo員工、前SpinCo員工或SpinCo實體的其他個人服務提供商有權獲得遣散費、失業補償金或任何其他福利或付款；(Ii)加快支付、資金或歸屬的時間，或增加應付給任何SpinCo員工、前SpinCo員工或SpinCo實體的其他個人服務提供商的任何付款或福利金額；(Iii)限制或限制在交易結束時或之後合併、終止或 修訂任何SpinCo福利計劃的權利；或(Iv)導致向任何被取消資格的個人支付任何款項(無論是現金或財產或財產歸屬)(如財務條例第1.280G-1節所定義)，這將單獨或與任何其他此類付款一起構成超額降落傘付款(定義見守則第280G(B)(1)節)。
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(G)沒有SpinCo福利計劃根據《守則》第409a或4999節規定的毛利或退還税款。
(H)SpinCo福利計劃不提供退休後或其他 離職後健康或福利福利，但《守則》第4980B條或任何類似法律(COBRA)或ERISA規定的醫療保健延續保險除外。
(I)除非無法合理預期會對SpinCo產生重大不利影響，否則(I)作為外國福利計劃(SpinCo外國福利計劃)的每個SpinCo福利計劃(SpinCo外國福利計劃)均已根據其條款和適用法律在各方面建立、維護和管理，並且如果打算有資格享受 特殊税收待遇，則符合此類待遇的所有要求；(Ii)在適用的SpinCo外國福利計劃或適用法律的條款所要求的範圍內，根據適用會計原則的合理精算假設，以保險單為資金來源、賬面保留或擔保；及(Iii)每項須註冊的SpinCo外國福利計劃均已在適用的監管當局註冊，並一直保持良好的信譽。
第5.18節知識產權。
(A)SpinCo《披露時間表》第5.18(A)節列出了截至本文件日期，除互聯網財產(已註冊的SpinCo知識產權)之外的所有已註冊知識產權的清單。除非無法合理預期會對SpinCo產生重大不利影響 ，否則根據上述句子(I)必須在SpinCo披露時間表第5.18(A)節披露的知識產權全部存在，且據本公司所知，並非 無效和不可強制執行，(Ii)截至本協議日期，本公司不要求本公司為獲得、維護、完善或續期該等知識產權而採取任何申請、付款或類似行動。
(B)除非無法合理地單獨或合計預期會對SpinCo產生重大不利影響：(I)自本協議發佈之日起，本公司及其子公司完全獨家擁有並在分銷時，SpinCo實體完全獨家擁有SpinCo知識產權的所有權利、所有權和權益，在每種情況下，除允許留置權外，不再有任何留置權；(Ii)本公司或其一間附屬公司擁有，並在緊接分銷時間之後，SpinCo實體將擁有(或根據交易文件將擁有)使用SpinCo業務進行或營運所用或必需的所有其他知識產權的有效權利，及(Iii)SpinCo知識產權及根據交易獲授權予SpinCo實體的知識產權 文件構成本公司及其附屬公司目前進行的SpinCo業務營運所使用或必需的所有知識產權。
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(C)除非無法合理地個別或合計預期會對SpinCo產生重大不利影響：(I)並無任何訴訟待決或據本公司所知受到威脅，(X)對任何已註冊SpinCo知識產權的所有權、有效性或可執行性提出質疑(與任何已註冊SpinCo知識產權申請有關的普通訴訟程序除外)，或(Y)聲稱SpinCo業務的行為侵犯、挪用或以其他方式侵犯或已經侵犯，挪用或以其他方式侵犯任何人的S知識產權，(Ii)據本公司所知，SpinCo業務目前和過去三(3)年的運營並未侵犯、挪用或違反任何人的知識產權，且在本協議日期前三(3)年內也沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權，以及(Iii)本公司及其其他子公司自本協議日期前一(1)年以來未收到任何書面通知，聲稱SpinCo業務的運營侵犯、 挪用、或侵犯任何其他人的知識產權。
(D)除非無法合理預期會對SpinCo產生重大不利影響：(I)據本公司所知，在本協議生效日期前三(3)年內，並無任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯SpinCo的任何知識產權， 挪用或以其他方式侵犯SpinCo的任何知識產權；及(Ii)並無任何聲稱前述任何事項的訴訟待決或據本公司所知受到威脅。
(E)本公司及其附屬公司及SpinCo實體已採取商業上合理的措施，以保護SpinCo知識產權所包括的所有商業祕密的機密性(但SpinCo知識產權的價值不會因披露而在任何重大方面受到合理預期的損害)，而據本公司所知，並無任何該等商業祕密的未經授權使用或披露。
(F)公司及其子公司(以及SpinCo實體(如適用))已與所有參與開發或創造SpinCo知識產權的人員(包括其各自的現任和前任員工、顧問和獨立承包商)簽訂有效的書面合同，但不合理地預計不會對SpinCo產生重大不利影響。據此，各有關人士已(A)同意在S受聘或留任期間及之後對包括在有關知識產權內的所有機密資料及商業祕密保密，及(B)已將S受聘或留任期間開發或創造的所有該等知識產權的權利、所有權及權益有效轉讓(包括根據法律的實施)予本公司或其一間附屬公司(或如適用，SpinCo實體)。
(G)除非不合理地預期會對SpinCo產生重大不利影響，否則(I)SpinCo的任何實體均未將開放源碼軟件與任何專有軟件合併或合併，其版權為SpinCo知識產權(SpinCo專有軟件)，並以需要向任何第三方貢獻、許可或披露SpinCo知識產權中包含的任何此類 SpinCo專有軟件的任何部分源代碼的方式分發該合併的SpinCo專有軟件；以及(Ii)SpinCo實體以及與SpinCo業務有關的公司及其子公司遵守SpinCo專有軟件中使用的所有相關開源軟件許可證的條款和條件。
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(h)除非合理預期不會單獨或共同產生 SpinCo重大不利影響，否則（i）截至本協議日期，公司及其子公司，以及（ii）截至分銷時間，SpinCo實體擁有或擁有訪問和使用SpinCo IT資產的有效權利。除非 合理預期不會單獨或整體產生SpinCo重大不利影響，否則SpinCo IT資產不包含任何病毒、蠕蟲、特洛伊木馬、漏洞、故障或其他設備、錯誤、污染物或影響： （A）破壞任何此類SpinCo IT資產的功能或對其產生不利影響，但其文檔中披露的除外;或（B）允許或協助任何人在未經授權的情況下訪問任何此類SpinCo IT資產。
(i)除非合理預期不會單獨或共同產生SpinCo重大不利影響，否則本協議或交易文件的 執行或據此預期的交易的完成均不會導致（i）公司或任何SpinCo實體擁有或使用任何SpinCo知識產權的權利的損失或損害，除該方受交割前授予的任何權利約束或受其約束的任何義務外，或（ii）為公司或任何SpinCo 實體使用任何SpinCo知識產權或根據交割前有效的SpinCo合同條款許可的知識產權的權利支付任何額外對價。
(j)除非合理預期不會單獨或共同產生SpinCo重大不利影響：公司及其 子公司已遵守所有合同義務，及時向相關政府機構披露、及時提交申請，並及時選擇任何SpinCo知識產權的所有權，該知識產權是Bayh-Dole法案或其他適用法律 中定義的主題發明。
第5.19節環境事宜。
(a)除非合理預期不會單獨或共同產生SpinCo重大不利影響，否則公司及其 子公司（在每種情況下，僅與SpinCo業務有關）、SpinCo實體以及SpinCo實體、公司或公司子公司擁有、租賃或經營的任何不動產的資產和運營（在 每種情況下，僅與SpinCo業務有關）在過去三（3）年內一直遵守適用的環境法律以及經營SpinCo業務或佔用和使用 SpinCo資產所需的任何重要許可證，包括任何適用環境法（任何SpinCo環境許可證）下的SpinCo租賃不動產或SpinCo擁有的不動產，其合規性包括獲得、維護和及時 更新此類SpinCo環境許可證，所有許可證均完全有效。
(b)除非合理預期不會 單獨或共同產生SpinCo重大不利影響，否則公司或公司子公司（在每種情況下，僅與SpinCo業務有關）或SpinCo實體在過去三（3）年內收到任何 政府機構或個人的書面通知 的主題尚未完全和最終解決的聲稱SpinCo實體或公司或其任何子公司（僅與SpinCo業務、SpinCo資產有關）的任何環境責任。
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(c)除非合理預期不會單獨或共同產生 SpinCo重大不利影響，否則截至本協議簽訂之日，（i）沒有未決訴訟，或據公司所知，聲稱任何實際或潛在的環境責任的威脅，以及（ii）沒有未完成的訂單 已就任何環境法或任何SpinCo環境許可證（在每種情況下均與SpinCo業務、SpinCo資產、SpinCo租賃不動產有關）頒發或以其他方式生效，SpinCo擁有的不動產或 SpinCo業務目前擁有、租賃或運營的任何其他不動產。
(d)除非合理預期不會 單獨或共同產生SpinCo重大不利影響，否則SpinCo實體、公司或其任何子公司均未在SpinCo租賃不動產上釋放任何有害物質，SpinCo 擁有的不動產或任何其他可合理預期導致SpinCo實體承擔任何環境責任的不動產。
(e)除非合理預期不會單獨或共同產生SpinCo重大不利影響，或分離和分銷協議中明確 規定，否則公司或其任何子公司（在每種情況下，僅就SpinCo業務而言），任何SpinCo實體均未以合同方式或通過 法律的運作承擔，與任何環境法有關的任何其他人的任何環境責任。
第5.20條附屬事項。 除SpinCo實體之間的合同或在正常業務過程中與董事、高級職員和員工簽訂的僱傭、補償或福利協議或安排的合同外，或如SpinCo披露計劃表 第5.20節所述，SpinCo實體不是任何SpinCo關聯公司合同的一方。
第5.21節註冊聲明。在向美國證券交易委員會提交和/或分發給公司股東的分發文件或分發文件的情況下，本公司或SpinCo或其各自子公司將提供的專門用於納入或合併於SpinCo註冊聲明或與分發相關的文件(分發文件)的任何有關本協議或本協議計劃進行的交易的任何信息(包括SpinCo實體)、SpinCo業務或本協議中計劃進行的交易的任何信息(分發文件)，在分發文件及其任何修訂或補充文件首次郵寄時，或在SpinCo註冊聲明的情況下，在該註冊聲明生效時，在分發日期或生效時間，包含對重大事實的不真實或虛假陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或為了在其中作出 陳述所必需的任何重大事實，根據陳述的情況，而不是虛假或誤導性的。SpinCo註冊聲明在形式上將在所有重要方面符合證券法和交易所法案的規定(視情況而定)，但公司或SpinCo對於合併合作伙伴提供的信息沒有作出任何陳述，這些信息專門用於納入或通過引用併入SpinCo註冊聲明。
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第5.22節董事會和股東的批准。
(A)每個公司董事會和SpinCo董事會在正式召開和舉行的會議上或經書面同意，均經出席或一致同意的所有 董事一致表決或一致同意，(I)批准本協議、分離和分配協議和其他交易文件，並(Ii)批准本協議擬進行的交易，從而(Iii)宣佈前述條款(I)和(Ii)中的每一事項對公司、SpinCo及其各自股東是明智的、公平的和符合其最佳利益的；在每種情況下，除本公司董事會需要(如適用)該等進一步行動以確定記錄日期及分派日期，以及本公司分派聲明的效力(須視乎分居及分派協議所載的 條件是否符合或在適用法律許可的範圍內豁免)。於本公告日期，SpinCo的唯一股東為本公司的附屬公司(而於緊接分派前，SpinCo的唯一股東將為本公司的附屬公司)。
(B)在本協議簽署後，SpinCo和S的唯一股東將立即批准和通過本協議和交易文件以及擬進行的交易，包括SpinCo股票發行和合並(SpinCo股東批准)，SpinCo股東批准應採用本協議附件中作為附件D的表格 。
第5.23節SpinCo融資。在本協議日期或之前， SpinCo已向合併合作伙伴交付(X)摩根大通銀行、摩根士丹利高級融資公司、加拿大皇家銀行和SpinCo之間日期為本協議日期的承諾書的真實、完整和完整的副本，包括所有證物、時間表及其附件的真實完整副本，以及(Y)該承諾函中提及的或SpinCo或其任何關聯公司以其他方式就該承諾函訂立的每份費用函(在每種情況下，該承諾函和費用函統稱為，根據本協議的條款和條款不時修訂、重述、補充、豁免或以其他方式修改的SpinCo承諾書)，根據該承諾書，SpinCo貸款人已承諾向SpinCo或SpinCo借款人提供其中規定金額的債務融資(SpinCo承諾書中預期的債務融資稱為SpinCo融資)。截至本協議日期，(A)SpinCo承諾書未被任何方面修改、補充、放棄或以其他方式修改，(B)SpinCo承諾書中包含的SpinCo貸款人的承諾未在任何方面被撤回、終止、修改或撤銷，(C)SpinCo承諾書完全有效，是SpinCo的一項合法、有效和具有約束力的義務，據公司所知，其他各方均可對SpinCo、SpinCo借款人和本公司強制執行，合同的其他每一方根據其條款， 受補救例外的約束。截至本協議日期，除SpinCo在本協議日期或之前向合併合作伙伴提交的承諾書外，沒有SpinCo或其任何 關聯公司與之相關的附函或其他合同
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為SpinCo融資。除在本協議日期或之前提交給合併合作伙伴的SpinCo承諾書中明確規定的情況外，不存在為SpinCo融資提供全額資金的先決條件。截至本協議日期，未發生或存在下列事件或情況：(I)SpinCo或其任何關聯公司，或(據本公司所知，SpinCo承諾書的任何其他一方)構成SpinCo承諾書項下的違約或違約，或(Ii)據本公司所知，導致SpinCo融資的任何條件得不到滿足，或SpinCo融資的任何部分無法獲得或延遲。
第5.24節政府合同。據本公司所知，除個別或總體上合理預期不會對SpinCo產生實質性不利影響外：(A)每一份SpinCo政府合同都是合法授予的；(B)截至本協議日期，目前沒有SpinCo政府合同或SpinCo政府投標是投標或授予抗辯程序的標的；(C)SpinCo的每個實體在過去兩(2)年中一直遵守每一份SpinCo政府合同和SpinCo政府投標的條款和條件以及適用的法律，以 為準；(D)在緊接本協議日期之前的兩(2)年內，任何適用的政府當局或任何主承包商或分包商都沒有以書面形式通知任何SpinCo實體，任何SpinCo 實體已經或被指控違反或違反與任何此類政府合同或政府投標有關的任何適用法律、陳述、認證、披露、條款、條款或要求；(E)在緊接本協議日期之前的兩(2)年內，沒有任何SpinCo實體就任何被指控的違規、誤報、遺漏、欺詐或價格不當收取或 其他違反與SpinCo政府合同相關的適用法律的行為向任何政府當局進行任何強制性或自願披露；(F)不存在任何合理預期的事實或情況，可保證對任何SpinCo實體提起暫停或除名程序； (G)根據與SpinCo政府合同相關的任何適用法律，不存在任何合理預期會導致針對SpinCo實體的欺詐索賠的事實或情況；(H)在過去兩(2)年中，公司或其任何子公司均未收到與任何政府合同或政府投標相關的任何不利或負面的過去績效評估、報告或評級，這些評估、報告或評級合理地預期會對SpinCo政府投標的評估產生不利影響；以及(I)沒有與SpinCo業務相關的重大工作或未來商機，公司或其任何子公司目前因組織利益衝突(定義見FAR 2.101)而被限制、禁止或以其他方式限制履行或競標。
第5.25節出口管制法律。除SpinCo披露時間表第5.25節所述外：
(A)除非 不會單獨或總體上對SpinCo產生實質性不利影響，否則SpinCo實體目前並在過去兩(2)年中一直遵守(I)《武器出口管制法》(《美國聯邦法典》第22編第2778節)、《國際貿易法》(22C.F.R.§120及其後)、《美國能源部S條例》(第10 C.F.R.第810部分)下的所有法定和監管要求，《美國核管理委員會S條例》(C.F.R.第10編第110部分)《出口管理條例》(《美國核管理條例》第15編第730節及以後)和基於國際緊急狀態下賦予總裁的權力的行政命令
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(Br)經修訂的《經濟權力法》、《與敵貿易法》和其他美國製裁法律，(Ii)由美國國務院實施的制裁，包括但不限於：(Br)不擴散制裁和根據經修訂的1996年《伊朗制裁法》(第50 U.S.C節第1701條注)實施的制裁，(Iii)外國資產管制辦公室(OFAC)和英國2008年出口管制令實施的法律，2006年放射源(管制)令，歐盟兩用條例(EC)第428/2009號，以及(Iv)聯合國、英國和/或歐盟(包括任何成員國)實施的任何其他經濟、貿易或金融制裁、出口管制、禁運和/或軍事或軍民兩用限制(統稱，以及其任何繼承者或替代者，即出口管制法律)。自2022年1月1日以來，SpinCo實體未收到任何政府當局或任何其他人員關於任何實際或據稱的重大違規、違反或不遵守出口管制法律的書面或據本公司所知的口頭通信，除非SpinCo實體單獨或整體不會產生重大不利影響。
(B)除非SpinCo實體不會單獨或合計對SpinCo產生重大不利影響，否則SpinCo實體遵守 由美國商務部和美國財政部實施的反抵制法規和美國國税法第999條，以及由美國國土安全部海關和邊境保護局實施的所有法律和法規。
(C)除非 不會單獨或合計對SpinCo產生實質性不利影響，(I)自2022年1月1日以來，SpinCo實體未(A)與國防貿易管制總局(DDTC)簽訂同意協議，或(B)國家或商務部或OFAC或其他適用的政府當局因違反出口管制法而對其處以任何罰款或處罰，以及(Ii)公司及其子公司對SpinCo業務沒有任何公開調查，自願披露或執法行動目前正在由國家或商務部或OFAC或根據出口管制法律有權的其他適用的政府當局審查。
第5.26節數據隱私。
(A)本公司及其附屬公司(僅就SpinCo業務而言)及據本公司所知，代表本公司或其任何附屬公司行事的任何人士(僅就SpinCo業務而言)及代表本公司或其任何附屬公司行事的任何人士(僅就SpinCo業務而言)均遵守並在過去三(3)年內一直遵守所有隱私規定，但不可個別或合計預期會對SpinCo造成重大不利影響。本公司或其任何附屬公司(僅與SpinCo業務有關)均未收到任何與違反任何隱私要求有關或指控違反任何隱私要求的索賠、指控、調查或監管查詢的書面通知(包括代表其行事的第三方的書面通知 )，且據本公司所知，在每個情況下，沒有任何事實或情況可合理地 構成任何該等索賠、指控、調查或監管查詢的基礎，除非合理地預期不會單獨或總體產生SpinCo重大不利影響。公司及其子公司 (僅針對SpinCo業務)實施並維護了合理設計的政策、程序和系統，以便於接收和適當響應個人關於其個人信息的請求。
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(B)公司及其子公司(僅針對SpinCo業務)已(I)實施並維護合理設計的技術和組織保障措施，以保護其擁有或控制的個人信息和其他機密數據免遭丟失、被盜、誤用或未經授權的訪問、使用、修改、更改、破壞或披露，但無法合理地單獨或合計地預期對SpinCo產生重大不利影響。以及(Ii)採取合理步驟，以確保任何第三方能夠 訪問公司或其任何子公司收集的或代表公司或其任何子公司收集的個人信息(僅與SpinCo業務有關)，並實施和維護這些信息。據本公司所知，向本公司或其任何子公司提供個人信息(僅與SpinCo業務有關)的任何第三方在所有重大方面都遵守了適用的隱私法。
(C)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司所擁有或控制的任何個人資料(僅與SpinCo業務有關)或由本公司或其任何附屬公司或其代表收集、使用或處理的任何個人資料(僅與SpinCo業務有關)並無違規、安全事故、誤用或未經授權獲取或披露任何個人資料，但無法個別或合計預期會對SpinCo產生重大不利影響。
(D)除非無法合理預期會對SpinCo產生個別或整體的重大不利影響，否則本協議或交易文件的簽署或預期交易的完成都不會導致(I)違反任何隱私法或(Ii)根據任何適用的合同或法律，公司S或任何SpinCo實體和S對公司或其任何子公司(僅就SpinCo業務)擁有或控制的任何個人信息的權利的丟失或減損。 由公司或任何子公司或代表公司或任何子公司使用或處理(僅限於SpinCo業務)。
第5.27節無 其他陳述和保證。除第六條或任何交易文件中明確規定外(且除任何合併夥伴税務陳述外)，(A)本公司和SpinCo各自承認並同意，合併合作伙伴或其任何關聯公司，或其各自代表都沒有或正在就合併合作伙伴或其任何關聯公司，或其各自的任何業務、運營、資產、負債、條件(財務或其他)或前景作出任何明示或暗示的陳述或保證，及(B)本公司及SpinCo各自進一步確認並同意，合併方或其任何關聯公司均不對向本公司、SpinCo或其各自關聯公司或代表提供的任何信息的準確性或完整性負責。在不限制上述一般性的情況下，除第VI條或任何交易文件中明確規定的(以及任何合併夥伴税務陳述除外)外，本公司和SpinCo各自承認並同意不會就合併夥伴或其任何子公司在合併夥伴數據站點或其他方面提供的任何預測、預測、估計或預算作出任何陳述或擔保。
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公司、SpinCo或其各自的任何關聯公司或代表，並明確表示不依賴任何其他陳述、保證、聲明、信息或誘因， 口頭或書面、明示或暗示，或向自身或其任何代表提供的任何陳述或其他信息的準確性或完整性，在每種情況下，與本協議、根據本協議交付的任何文書或其他文件或本協議預期的交易的談判、簽署或交付有關，儘管有分發，向 公司、SpinCo或其各自的任何關聯公司或代表披露或以其他方式交付與上述任何一項或多項有關的任何文件或其他信息，並放棄與之相關的任何索賠或訴訟原因，欺詐除外。在不限制前述一般性的情況下，本協議(包括合併合作伙伴披露時間表)中可能包含或提及的任何成本估計、財務或其他預測或其他預測、任何 信息、文件或其他材料(包括合併合作伙伴數據網站中包含的或由公司、SpinCo或其各自的任何關聯公司或代表以其他方式審閲的任何此類材料)或管理演示文稿，均不是也不會被視為合併合作伙伴的陳述或擔保。除本協議第六條或任何交易文件明確規定外，不對上述任何條款的準確性或完整性作出任何陳述或擔保(且在每種情況下，合併夥伴税陳述除外)。在簽訂本協議時，公司和SpinCo各自承認並同意其完全依賴於自己的調查和分析，公司和SpinCo各自承認並同意，在法律允許的最大限度內，合併合作伙伴及其附屬公司及其各自的代表不對公司或SpinCo或其各自的附屬公司或代表承擔任何責任或責任(包括根據聯邦或州證券法或其他規定的合同或侵權行為)，向公司或SpinCo或其關聯公司或其各自的任何代表，包括本協議第六條或任何交易文件中所述的特定陳述和保證，除非在本協議或本協議中明確規定的範圍內，並受本協議或其中所載的限制和約束。
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第六條
合併合夥人和合併合夥人的陳述和保證
除非在《合併合夥人披露時間表》的相應章節或小節中另有披露或指明(應理解，每個此類披露也應適用於第VI條中包含的其他陳述和保證，只要該披露表面上合理地表明其與 相關或適用於該陳述或保證)，合併合夥人和合併合夥人權益持有人特此向本公司和SpinCo作出如下陳述和保證：
6.1節組織。每一合併合夥人及合併合夥人權益持有人分別為有限責任公司及有限合夥企業，按其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織、有效存續及信譽良好，但對合併合夥人及其附屬公司整體而言並不重要的情況除外。各合併合夥人及合併合夥人股權持有人已向本公司提供合併合夥人及合併合夥人股權持有人於本協議日期生效的組織文件的真實完整副本。 各合併合夥人S附屬公司均為根據其組織管轄法律正式成立、有效存在及信譽良好的公司或其他法人實體，但合理地預期不會個別或整體對合併合夥人造成重大不利影響的情況除外。每一合併合夥人權益持有人、合併合夥人及其附屬公司均擁有所有必需的公司或其他組織權力及權力，以經營其現正進行的業務，併合資格開展業務，並在其業務的進行需要該等資格的每個司法管轄區內享有良好的外國公司或其他法律實體地位，但在每種情況下，除非 合理地預期不會對合併合夥人個別或整體造成重大不利影響。合併合夥人披露明細表第6.1節列出了合併合夥人的所有子公司、它們各自的組織或組建管轄權(視情況而定)，以及擁有該合併合夥人子公司未償權益的人士(S)。
第6.2節適當授權。每一合併合夥人及合併合夥人權益持有人分別擁有簽署及交付本協議所需的所有有限責任公司及合夥企業權力及權力，並(視乎收到第6.4節所述的協議而定)於成交前擁有所有必需的公司權力及權力，以簽署及交付其將於生效時間成為其中一方的交易文件，並據此完成擬進行的交易。合併合夥人及合併合夥人簽署並交付本協議及其所屬一方的交易文件，已獲得所有必要和適當的有限責任公司及合夥企業的正式有效授權和批准。 截至本協議之日，合併合夥人無需採取任何其他公司行動來授權本協議或其作為一方的交易文件。在生效時間之前，合併合夥人和合併合夥人權益持有人各自簽署和交付其將成為其中一方的任何其他交易文件時，將獲得其本身採取的所有必要和適當的公司行動的正式和有效授權和批准，並且在生效時間將不需要對合併合夥人或合併合夥人股權持有人採取任何其他公司行動來授權其將成為當事方的其他交易文件。本協議及其在生效時間成為或將成為當事方的每一份交易文件已由合併合夥人和合併合夥人股權持有人正式有效地簽署和交付，或在簽署和交付時將由合併合夥人和合併合夥人股權持有人及時有效地簽署和交付，(假設本協議或本公司或SpinCo在生效時間是或將成為各方的法律、有效和具有約束力的義務構成或將構成合併合夥人和合併合夥人股權持有人的法律、有效和具有約束力的義務)。可根據其條款對合並夥伴和合並夥伴股權持有人強制執行，但受補救措施例外情況的限制。
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第6.3節資本化。截至本協議簽訂之日，所有合併合夥人 股權均由合併合夥人股權持有人持有，並經正式授權、有效發行、全額支付且不可評估，不附帶任何留置權（許可留置權除外）。除合併合夥人股權外，沒有 有限責任公司權益或合併合夥人的其他權益已發行或未發行，也沒有優先購買權或其他未發行的權利、認購權、期權、認股權證、股票增值權、贖回權、回購 權、可轉換的、可行使的，或可交換證券或合併合夥人的其他所有者權益，或可轉換或可交換為或可行使的任何其他證券或債務，或給予任何人認購或 收購合併合夥人任何證券的權利，且證明該等權利的證券未發行或未清償。合併合夥人沒有未償還的債券、債權證、票據或其他債務，這些債券、債權證、票據或其他債務使其持有人有權就任何事項與合併合夥人股權持有人進行表決（或可轉換或交換為或可行使為具有表決權的證券）。合併合夥人的每個子公司的已發行和未償還權益已經或將在 交割時得到正式授權，並且（或將隨後）有效發行，並且（如適用）已全額支付且不可評估。合併合夥人直接或間接擁有或將在交割時擁有合併合夥人子公司的所有已發行和未償還 權益（記錄和受益），不附帶任何留置權（許可留置權除外）。不存在可行使或可交換 合併夥伴的該等子公司的權益的未行使期權、認股權證、權利或其他證券，也不存在規定發行、出售、回購或贖回該等子公司的權益的任何其他承諾或協議，並且不存在任何類型的協議可能迫使任何該等子公司發行、購買、 贖回或以其他方式獲取其任何權益。
第6.4節同意和批准;無違規行為。
(a)假設第4.3節和第5.4節的準確性，則不需要合併夥伴股權持有人或合併夥伴方面的任何 政府機構的同意或許可（或其子公司）執行，本協議的合併夥伴股權持有人或合併夥伴或合併夥伴 股權持有人和合並夥伴的交付和履行（或其子公司）作為交易方的任何交易文件，或由合併夥伴股權持有人和合並夥伴完成（或其子公司）的交易， 但（i）遵守任何反壟斷法或外國投資法的任何適用要求，《證券法》、《交易法》或適用的藍天法;（ii）遵守任何許可證;（iii）根據DGCL和DLLCA的適用規定向特拉華州州務卿提交 合併證書;及（iv）任何該等同意書或許可證，則未能作出或取得該等同意書或許可證不會 被合理地預期會個別或整體地，a合併夥伴的重大不利影響。
(b)假設符合第6.4（a）節的規定，且第4.3節和第5.4節的規定準確無誤，合併夥伴股權持有人和合並 夥伴簽署、交付和履行本協議或合併夥伴股權持有人和合並夥伴的任何交易文件（或其子公司），也不是由合併夥伴股權持有人和合並夥伴完成（或其子公司）的交易，將（i）與合併夥伴股權持有人或合併夥伴的組織文件的任何規定相沖突或導致違反或違反任何規定（或其子公司），（ii）導致違反或違反，或構成 違約，或引起
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根據任何合併夥伴實質性合同或合併夥伴股權持有人作為一方的 實質性合同，對合並夥伴股權持有人或合併夥伴（或其子公司）不利的任何終止、修改、取消或加速的權利，（iii）導致對合並夥伴的任何資產產生或施加任何留置權（許可留置權除外），或（iv）違反適用於合併 合夥人股權持有人或合併合夥人（或其子公司）的任何法律，但在第（ii）、（iii）或（iv）款的情況下，合理預期不會單獨或共同對合併合夥人產生重大不利 影響的除外。
第6.5節國家安全事務。沒有任何事實與合併合作伙伴S或其任何關聯公司的業務、運營、財務狀況或法律地位有關，這些業務、運營、財務狀況或法律地位將會或合理地預期會阻止或禁止獲得、在獲得或增加無法獲得必要的監管批准方面造成任何重大延誤或增加風險。合併合夥人不是，也不會在交易結束時，直接或間接擁有或控制：(I)就《國際税法》而言，22 C.F.R.第120條第130條所述的一名或多名外國人；(Ii)就美國外國投資委員會根據1950年《國防生產法》所進行的交易進行的審查而言，由其直接或間接擁有或控制的一名或多名外國人，該法案經美國聯邦法典第50編第4565條修訂和編纂，並由31 C.F.R.第800-801條的規定實施；(Iii)NISPOM中定義的外國權益，即任何外國權益，直接或間接，將擁有或實益擁有合併合作伙伴或SpinCo實體的任何類別股權證券的5%(5%)或更多的流通股，或將認購合併合作伙伴、SpinCo實體或SpinCo業務總資本承諾的5%(5%)或更多；或(Iv)NISPOM中定義的外國利益，即任何外國利益，無論是否直接或間接行使，都將有權通過合同安排或其他方式指導或決定影響合併合作伙伴、SpinCo實體或SpinCo業務的管理或運營的事項。
第6.6節安全許可。合併合夥人披露明細表第6.6節規定了法律允許合併合夥人及其子公司披露的合併合夥人及其子公司持有的所有重大設施安全許可。每個合併夥伴及其子公司在過去兩(2)年中一直遵守適用的國家安全要求，包括NISPOM中規定的要求，以及任何合併夥伴或其子公司作為當事方的每份政府合同中與保密信息的保護和獲取有關的所有適用要求，但合理地預計不會對合並夥伴產生重大不利影響的情況除外。 據合併合夥人所知，在過去三(3)年內，並無有關合併合夥人S或其任何附屬公司符合任何國家安全規定的任何調查、投訴、查詢、通知或其他通訊或行動，包括任何有關與任何國家安全要求有關的作為或不作為的調查、投訴、查詢、通知或其他通訊或行動，除非合理預期不會對合併合夥人個人或整體造成重大不利影響。
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第6.7節財務報表；未披露的負債。
(A)《合併合夥人披露日程表》第6.7節載明：(I)截至2022年9月30日及2021年10月1日止年度經審核的合併合夥人OpCo(及其附屬公司)的營運、綜合(虧損)收益、權益及現金流量，以及截至2022年9月30日的經審計的合併合夥人OpCo(及其附屬公司)的綜合資產負債表，(Ii)合併合夥人OpCo(及其附屬公司)截至6月30日止九(9)個月的未經審計中期綜合營運報表及現金流量，截至2023年6月30日的合併夥伴OpCo(及其子公司)的未經審計綜合資產負債表和(Iii)截至2023年9月29日的合併夥伴OpCo(及其子公司)的未經審計綜合資產負債表(統稱為合併夥伴財務報表)。合併夥伴財務報表(X)來自合併夥伴和合並夥伴子公司的賬簿和記錄，並根據GAAP在所涉期間內一致適用的所有重大方面編制，除非其中另有註明，且(Y)在所有重大方面公平地呈現合併夥伴OpCo(及其子公司)截至各自日期或當時結束的期間的綜合財務狀況和綜合經營業績，在每種情況下，除非其中可能註明，且在中期 報表的情況下，須進行正常和反覆的年終調整，且不披露腳註；但合併合夥人財務報表不一定能反映合併合夥人未來的經營業績、財務狀況和現金流。
(B)據合併合夥人所知，合併合夥人或其附屬公司並無任何性質的負債或義務，不論是否應計、或有其他，除非 (I)在合併合夥人財務報表上反映或預留的負債或義務除外；(Ii)自2023年9月29日以來在正常業務過程中產生的負債或義務；(Iii)因本協議或交易文件的公告、談判、執行或履行而產生的債務或義務。(Iv)已經(或將會在交易結束前)解除或清償；或(V)合理地預期不會對合併合夥人造成重大不利影響。
第6.8節訴訟。於本 協議日期，(A)除合理預期不會個別或合計對合並夥伴或其任何附屬公司造成重大不利影響外，(A)並無任何待決或(據合併夥伴所知)對合並夥伴或其附屬公司構成威脅的行動，或因其業務而引起或與其業務有關的行動，及(B)合併方或其任何附屬公司均不受任何未完成命令的約束，但合理預期不會對合並夥伴個別或合計產生重大不利影響的情況除外。
第6.9節財產。
(A)合併合夥人或合併合夥人子公司均不擁有任何不動產。
(B)合併合夥人披露附表第6.9(B)節列出合併合夥人及合併合夥人附屬公司所租用、轉租、特許或以類似方式佔用的所有不動產(連同所有租賃、轉租、特許或類似用途的不動產)的基本年租金超過1,000,000美元(連同所有租賃、轉租、特許或類似用途的不動產)在所有實質方面均屬真實和正確的清單。
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合併合夥人或其子公司同樣佔用，在每個主要與合併合夥人業務有關或主要用於合併合夥人業務的情況下，基本年租金為 $1,000,000美元或更少，合併合夥人租賃的房地產)。合併合夥人已向本公司提交一份《合併合夥人披露明細表》第6.9(B)節規定的與每個合併合夥人租賃不動產(合併合夥人不動產租賃)有關的租賃、轉租、許可或佔用協議的所有實質性方面真實、完整的副本。除非不能合理地 預期合併夥伴對合並夥伴產生重大不利影響，否則(I)合併夥伴及其子公司(視情況而定)在所有合併 合夥人租賃不動產中擁有良好和有效的租賃權、再承租權、被許可人或佔有權權益，除允許留置權和補救例外外，沒有任何留置權，(Ii)沒有合併合夥人或其子公司，或(據合併合夥人所知，截至本協議日期，合併合夥人沒有任何其他 方)，(Iii)截至本協議日期，並無任何合併合夥人或其附屬公司在任何租賃或分租下違反或違約，(Iii)截至本協議日期，並無任何合併合夥人或其附屬公司接獲任何出租人就合併合夥人或其附屬公司違反或違約任何租賃或分租的任何事項而發出的書面通知，該等違約或違約行為尚未得到糾正，及(Iv)除準許留置權外，並無任何合併合夥人或其附屬公司於任何合併夥伴租賃不動產中轉租、許可、轉讓、按揭、以信託方式轉讓或抵押任何權益。
(C)合併合夥人及其附屬公司對其在經營合併夥伴及其附屬公司的業務中所使用的所有有形動產擁有良好及有效的所有權或持有有效的租賃權益，且無任何留置權且無任何留置權， ，但合併合夥人及其附屬公司並無合理預期對合併合夥人及其附屬公司產生重大不利影響的情況除外。
第6.10節税務事項。
(A)除非合理地預期不會個別或合計對合併合夥人造成重大不利影響：
(I)(A)所有要求由合併夥伴或任何合併夥伴提交的或與合併夥伴或任何合併夥伴子公司有關的納税申報表已及時提交(考慮到適用的延期)，(B)所有該等納税申報表真實、正確和完整，以及(C)在第(A)至(C)各條款的情況下，所有税款，無論在該納税申報表上是否顯示為應繳税款，均已繳納，但按照公認會計原則為此計提的充足準備金已在合併合夥人財務報表中撥備的範圍內；
(Ii)(A)沒有任何政府當局主張對合併合夥人或任何合併合夥人子公司提出任何關於税款的書面索賠、評估或不足(據合併合夥人所知，沒有以書面形式威脅或提出此類索賠、評估或不足之處)，但已通過付款、和解或撤回的不足之處除外，以及(B)任何政府當局都沒有就合併合夥人或任何合併合夥人子公司的任何税收提出任何索賠、審計或其他書面程序，或以書面威脅；
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(Iii)合併合夥人或任何合併合夥人子公司均不承擔任何人(合併合夥人或任何合併合夥人子公司除外)根據《財務法規》1.1502-6條(或任何類似的州、當地或非美國法律的規定)、作為受讓人或繼承人或通過合同(其主要目的與税收無關的習慣性商業、租賃或僱傭合同除外)繳納税款的責任；
(4)在過去兩(2)年內，合併合夥人或任何合併合夥人子公司均未在擬符合《守則》第355條規定的免税待遇資格的股票分銷中構成分銷公司或受控公司(《守則》第355(A)(1)(A)條所指)。
(V)合併合夥人或任何合併合夥人子公司均不是分税制協議(除(I)在正常業務過程中與客户、供應商、貸款人或出租人訂立的任何協議，以及(Ii)只有合併合夥人和合併合夥人子公司才參與的任何分税制協議外)的當事一方或受其約束的任何協議；
(6)合併合夥人或任何合併合夥人子公司均未參與《財務條例》1.6011-4(B)(2)節所指的上市交易；以及
(Vii)對合並夥伴或任何合併夥伴子公司的資產不存在税收留置權(許可留置權除外) 。
(b)合併合夥人、任何合併合夥人子公司或合併合夥人股權持有人均未 採取或同意採取任何行動或知悉任何事實、協議、計劃或其他情況，合理預期會阻止或妨礙（i）免税地位，（ii）公司提交 公司分銷税聲明，（iii）SpinCo提交SpinCo合併税聲明，（iv）合併合夥人提交合併合夥人税務陳述，（v）公司收到IRS裁決， （vi）公司或合併合夥人收到第7.2（d）節所述的税務意見，（vii）公司收到公司税務意見或（viii）合併合夥人收到合併 合夥人合併税務意見。
(c)儘管有任何其他規定，本 第6.10節以及第6.15節（在與税務事項相關的範圍內）中規定的陳述和保證構成合並夥伴在本協議中關於税務事項的唯一和排他性陳述和保證。
第6.11節不存在某些變更或事件。除本協議預期的情況外，（a）自 2023年9月29日起至本協議簽訂之日，合併夥伴的業務在所有重大方面均按與過去慣例一致的正常方式運營;（b）自 2023年9月29日起，未發生任何持續且合理預期會發生的事件、變更、發展或影響，單獨或整體而言，合併合夥人的重大不利影響。
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第6.12節重大合同。
(a)除 《合併夥伴披露計劃》第6.12（a）節規定的內容外，截至本協議日期，不存在合併夥伴重大合同。術語“合併夥伴重大合同”是指合併夥伴或其任何子公司作為一方的以下類別的合同（任何公司間協議或銷售或採購訂單、工作説明書、標準條款和條件、發票 及類似文書除外）：
(i)前十（10）份合同中的每一份，按2023年6月30日前十二（12）個月期間向合併夥伴或其子公司 開具發票的總金額計算，但可在提前一百二十（120）天通知後終止且無需重大罰款的任何此類合同除外;
(ii)合併夥伴的關鍵任務、國家安全和 工程、科學與技術業務單位的前五（5）項合同中的每一項，按合理預期在2024年6月30日前的十二（12）個月期間內支付給合併夥伴或其子公司的金額計量，但可在提前一百二十（120）天通知後終止且無重大罰款的任何此類 合同除外;
(iii)包含合併夥伴或其子公司未來資本支出義務超過 10，000，000美元的任何合同，但涉及合併夥伴或其子公司與第三方之間共同投資的合資企業或類似重大協議除外;
(iv)涉及合併夥伴或其子公司與第三方之間共同投資的任何重大合資企業或類似重大協議， 該第三方合理預期在截至2024年9月30日的十二 （12）個月內，合併夥伴或其任何子公司的所有權百分比應佔收入超過10，000，000美元，但不包括僅在合併夥伴與其全資子公司之間或在合併夥伴的全資子公司之間簽訂的任何此類合同;
(v)與收購或處置任何業務有關的任何合同，根據該合同，總對價超過10，000，000美元（無論是通過合併、出售股票、出售資產還是其他方式），在本合同日期之後，合併合夥人或其關聯公司將對已支付的、已支付的 或有購買價格或其他類似或有支付義務承擔任何剩餘的重大義務;
(vi)（A） 的明確條款在任何重大方面限制或約束合併合夥人或其關聯公司在交易完成後在任何業務或與任何人或在任何地理區域競爭的能力的任何合同;（B）其明確條款授予 另一方最惠國待遇或同等優惠定價條款的任何合同;或（C）其明確條款
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在條款（A）-（C）的每種情況下，授予另一方排他性或類似權利，但（1）在正常業務過程中籤訂的包含習慣性非招攬 和非僱傭條款的合同或（2）與任何合作或類似協議或安排有關的合同除外，（3）由於 組織利益衝突（定義見FAR 2.101）或（4）在任何重大方面不限制合併合夥人或其關聯公司;
(vii)任何合同，根據該合同，（A）任何人已將任何知識產權許可給合併合夥人或其子公司，或已向合併合夥人或其子公司授予任何不起訴或實質性使用與合併合夥人業務運營所必需和重要的任何知識產權有關的契約， 不包括與商業可用或 現成的軟件或技術，以及（B）合併夥伴或其子公司已授予任何人 使用任何實質性合併夥伴知識產權的許可，或不起訴任何實質性合併夥伴知識產權的契約或其他實質性使用權，但不包括 在正常業務過程中授予的非排他性許可;
（viii）任何與或證明借款債務或票據、債券、債權證或其他類似工具證明的義務有關的 合同，在每種情況下，合併合夥人或其子公司超過10，000，000美元;以及
(ix)年租金超過1，000，000美元的不動產租賃。
(b)自本協議簽訂之日起，除非合理預期不會單獨或共同產生合併夥伴重大 不利影響，（i）各合併夥伴重大合同（以及根據第7.1（d）（F）條在本協議日期之後簽訂的任何合同，如果在本協議日期生效，則本應是合併 合夥人實質性合同，截至交割時，將是合併合夥人或其子公司（如適用）以及據合併合夥人所知的各交易對手的合法、有效和有約束力的義務， （ii）合併合夥人及其子公司或據合併合夥人所知的任何其他方均未違反，或在任何該等合併合夥人實質性合同項下違約（或任何此類合同，如果在本協議日期生效，將成為合併合夥人實質性合同），並且（iii）沒有發生任何事件，通過通知或時間的流逝或兩者，將構成合併合夥人或其任何適用的 子公司在本協議項下的違約或違約，或，（三）其他合夥人應當知悉的;
第6.13條勞動關係。
(a)《合併夥伴披露計劃》第6.13（a）節規定了截至本協議日期的、適用於合併夥伴任何員工僱用的各 集體談判協議的清單。除非合理預期不會對合併合夥人造成單獨或整體的重大不利影響：（i）不得 提出申請，要求承認代表合併合夥人任何僱員的勞工組織。
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(Br)在過去兩(2)年內，沒有或已經存在涉及合併夥伴員工的罷工、減速、停工、停工、工作行動、糾察、勞資糾紛、工會組織活動；(Iii)合併合作伙伴及其任何子公司均未違反或未能遵守任何關於合併合作伙伴員工或合併合作伙伴子公司員工的《集體談判協議》的任何規定。
(B)根據管理合並夥伴的業務或與合併夥伴的任何僱員或任何合併夥伴子公司的業務有關或以其他方式與合併夥伴的業務有關的任何適用勞工或僱傭方面的適用法律，任何政府當局並無或在其面前提出任何懸而未決或據合併夥伴所知的威脅、不公平勞工或其他與僱傭有關的指控、投訴或其他申訴或行動，但合理地預期不會對合並夥伴個人或整體造成重大不利影響的任何該等指控、投訴、申訴或行動除外。
(C)在過去兩(2)年中，合併合夥人及其子公司一直遵守與勞工和僱傭有關的所有法律，包括僱傭條款和條件、僱傭慣例、僱傭歧視和騷擾、民權、警告和任何類似的州或地方工廠關閉和大規模裁員法律、工資(包括最低工資和加班)、工作時間、用餐和休息時間、扣留和扣減、僱員分類、獨立承包商和顧問、僱傭權益、集體談判、職業健康和安全、工人補償和移民。
第6.14節遵守法律；許可。
(A)除環境法，以及除非合理地預期合併夥伴不會因個別或整體造成重大不利影響外，合併夥伴及其附屬公司在過去兩(2)年內(I)一直遵守所有適用法律，及(Ii)並無收到任何政府當局的通知，指稱任何 重大違反或可能違反任何適用法律，或該合併夥伴或其任何附屬公司須接受任何檢查、調查、調查、審計或其他審查。
(B)(I)合併夥伴及其附屬公司於本協議日期已取得開展業務所需的所有許可，且符合適用法律，且(Ii)該等許可有效及完全有效，且符合適用法律；及(Ii)該等許可有效且完全有效，且合併夥伴或其適用附屬公司遵守有關條款，則合併夥伴或其適用附屬公司已取得實質上開展業務所需的所有許可，但適用環境法所規定的許可除外。
第6.15節合併合夥人福利計劃。
(A)《合併合作伙伴披露時間表》第6.15(A)節列出了截至本協議日期的每個重大合併合作伙伴福利計劃的清單。
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(B)在適用的情況下，合併合夥人已向公司提供(I)適用的計劃文件(或對於任何未成文的重大合併合夥人福利計劃，其主要條款的書面説明)及其所有修訂的真實完整副本；(Ii)最新的概要計劃説明；(Iii)最新的表格5500；(Iv)美國國税局發佈的最新決定、意見或諮詢信函；(V)任何相關的信託文件、保險合同或其他籌資安排及其所有修正案，以及(Vi)在過去三(3)年內與任何政府當局進行的任何實質性、非常規通信。
(C)根據守則第401(A)節擬符合資格的每個合併合夥人福利計劃已收到美國國税局的有利決定 函(或有權依賴美國國税局發出的有利意見信)，據合併合夥人所知，目前並無合理預期會對任何該等計劃或相關信託的合格 狀況造成不利影響的現有情況或事件。
(D)除非無法合理預期會對合併合夥人產生重大不利影響：(I)每項合併合夥人福利計劃均已按照其條款及適用法律(包括ERISA和守則)在各方面運作、資助及管理； (Ii)並無針對合併合夥人或其任何附屬公司涉及任何合併合夥人福利計劃的待決或據合併合夥人所知受到威脅的訴訟(例行利益申索除外)；以及(Iii)每個合併合作伙伴福利計劃所需的所有 供款均已繳納或適當應計。
(E)除非 不合理地預計會對合並夥伴產生重大不利影響：(I)在過去六(6)年中的任何時間，合併夥伴或其任何ERISA關聯公司都沒有向任何多僱主計劃或有兩(2)或更多出資發起人的計劃作出貢獻，也沒有義務向該計劃作出貢獻，其中至少有兩(2)人不受ERISA第4063條所指的共同控制；(Ii)沒有任何合併夥伴福利 計劃不受ERISA第四章或第302節或守則第412、430或4971節的約束，且在過去六(6)年中，合併合作伙伴及其任何ERISA關聯公司均未發起、維持或參與任何此類計劃； (Iii)合併合作伙伴或其任何ERISA關聯公司均未因完全或部分退出此類多僱主計劃而對多僱主計劃承擔任何責任，或就多僱主計劃承擔任何責任，這些術語在ERISA第四章副標題E第一部分中定義，但尚未完全滿足；及(Iv)合併合夥人或其任何ERISA聯營公司並無招致尚未完全履行的受控集團責任，且據合併合夥人所知，並不存在任何情況會對合併合夥人或其ERISA聯營公司構成招致任何該等責任的風險。
(F)本協議的簽署和交付以及交易的完成不得單獨或與其他事件一起完成：(I)給予合併夥伴或任何合併夥伴子公司的任何現任或前任僱員或個人服務提供者遣散費、失業救濟金或任何其他福利或付款；(Ii)加快支付、資金或歸屬的時間，或增加應支付給合併夥伴或任何合併夥伴子公司的任何現任或前任 僱員或其他個人服務提供者的任何付款或福利的金額；(Iii)限制或限制
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在交易結束時或之後合併、終止或修訂任何合併合作伙伴福利計劃；或(Iv)導致向任何被取消資格的個人支付任何款項(無論是現金、財產或財產歸屬)(如財務條例第1.280G-1節所定義)，這將單獨或與任何其他此類付款一起構成超額 降落傘付款(如守則第280G(B)(1)節所定義)。
(G)根據《守則》第409a或4999條，沒有任何合併合夥人福利計劃規定税款的總額或退還。
(H)沒有合併合作伙伴 福利計劃規定退休後或離職後的其他健康或福利福利，但COBRA或ERISA要求的醫療保健延續保險除外。
(I)除非無法合理預期會對合並夥伴產生個別或整體的重大不利影響， (I)每個屬於外國福利計劃的合併合作伙伴福利計劃(合併合作伙伴外國福利計劃)已根據其條款和適用法律在各方面建立、維護和管理， 如果打算有資格享受特殊税收待遇，則符合此類待遇的所有要求；(Ii)根據適用的會計原則，基於合理的精算假設，在適用的合併合夥人外國福利計劃或適用法律的條款所要求的範圍內，以保險單為資金來源、賬面保留或擔保；及(Iii)要求註冊的每個合併合夥人外國福利計劃均已註冊，並在適用的監管機構中 保持良好狀態。
第6.16節知識產權。
(A)《合併合作伙伴披露時間表》第6.16(A)節列出了截至本協議日期的所有已註冊知識產權的合併合作伙伴知識產權清單，互聯網財產除外(已註冊合併合作伙伴知識產權)。除不可合理預期會對合併合夥人造成重大不利影響的個別或整體情況外，根據前述規定須於合併合夥人披露時間表第6.16(A)節披露的知識產權(I)全部存續，且至 合併合夥人所知並非無效及不可強制執行，及(Ii)截至本協議日期，不要求合併合夥人為取得、維持、完善或 更新該等知識產權而採取任何申報、付款或類似行動。
(B)除非不能合理地預期合併對合夥人產生重大不利影響：(I)自合併之日起，合併合夥人及其子公司單獨和獨家擁有合併合夥人知識產權的所有權利、所有權和權益，在每種情況下，除允許留置權外，不再享有任何留置權；(Ii)根據合約，合併合夥人或其一間附屬公司有有效權利使用進行或經營合併合夥人業務所使用或必需的所有其他知識產權 及(Iii)合併合夥人的知識產權構成合併合夥人及其附屬公司目前經營合併合夥人業務所使用或必需的所有知識產權。
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(C)除非不能合理地個別或合計預期會對合併合夥人造成重大不利影響：(I)並無訴訟待決，或據合併合夥人所知，受到威脅，(X)對任何註冊合併合夥人知識產權的所有權、有效性或可執行性提出質疑 (與任何註冊合併合夥人知識產權申請有關的普通程序除外)或(Y)聲稱目前進行的和過去三(3)年進行的合併合夥人業務行為侵犯、挪用或以其他方式違反或已經侵犯，挪用或以其他方式侵犯任何人的S知識產權，(Ii)據合併合夥人所知，合夥企業的經營目前和過去三(3)年並未侵犯、挪用或違反，且在本協議日期前三(3)年內從未 侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權，以及(Iii)合併合夥人及其其他子公司自聲稱合夥企業的經營侵犯、侵犯、挪用或侵犯他人知識產權的。
(D)除非 無法合理預期會對合併合夥人造成重大不利影響：(I)據合併合夥人所知，沒有人侵犯、挪用或以其他方式違反，或在本協議日期前三年 (3)侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何合併合夥人的知識產權；及(Ii)沒有任何聲稱上述任何事項待決或據本公司所知受到威脅的訴訟。
(E)合併夥伴及其附屬公司已採取商業上合理的措施，以保護合併夥伴知識產權所包括的所有商業祕密的機密性(但其價值不會因披露而在任何重大方面受到合理預期的損害的合併夥伴知識產權除外)，且據合併夥伴所知，並無未經授權使用或披露任何該等商業祕密，但不會因個別或整體情況而合理預期會對合並夥伴造成重大不利影響。
(F)除非合併方及其子公司已與所有參與合併方知識產權的人員(包括其各自的現任和前任僱員、顧問和獨立承包商)簽訂了有效的書面合同，否則合併方及其子公司不會對合併合夥人產生重大不利影響。據此，各有關人士已(A)同意在受聘於S或保留該等知識產權期間及之後對包括在該知識產權內的所有機密資料及商業祕密保密，及(B)已將S受聘或保留期間發展或產生的所有該等知識產權的權利、所有權及權益有效轉讓(包括根據法律的實施)予合併合夥人或其任何一間附屬公司。
(G)除非合理地預計合併夥伴不會單獨或合計產生重大不利影響，(I)合併夥伴或其任何子公司均未將開放源碼軟件與任何專有軟件合併或合併，其中版權為合併夥伴知識產權(合併夥伴專有軟件)，並以下列方式分發該合併合作伙伴專有軟件
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要求將合併夥伴知識產權中包括的任何此類合併夥伴專有軟件的源代碼的任何部分貢獻、許可或披露給任何第三方；以及(Ii)合併夥伴及其子公司(適用於合併夥伴業務)遵守合併夥伴專有軟件中使用的所有相關開源軟件許可證的條款和條件。
(H)除合理預期不會對合並夥伴個別或整體造成重大不利 影響外，截至本協議日期，合併夥伴及其附屬公司擁有或擁有獲取及使用合併夥伴資訊科技資產的有效權利。除非合理地預計合併夥伴的IT資產不會對合併合作夥伴產生重大不利影響 ，否則合併合作伙伴IT資產不包含任何病毒、蠕蟲、特洛伊木馬、錯誤、故障或其他設備、錯誤、污染物或影響(A)中斷或對任何此類合併合作伙伴IT資產的功能產生不利影響(br}合作伙伴IT資產的文檔中披露的除外)；或(B)允許或協助任何人在未經授權的情況下訪問任何此類合併合作伙伴IT資產。
(I)除非合理地預期不會個別或整體對合並夥伴產生重大不利影響，否則本協議或交易文件的簽署或擬據此進行的交易的完成均不會導致(I)合併合夥人S或其任何子公司擁有或使用任何合併夥伴知識產權的權利的損失或減損，但該方在交易完成前受任何權利約束或約束的任何義務除外。或(Ii)支付合並的任何額外代價 合夥人S或其任何附屬公司有權使用任何合併夥伴的知識產權或根據在交易完成前有效的合同條款獲得許可的知識產權。
(J)除非無法合理預期合併夥伴對合並夥伴產生重大不利影響：合併合作伙伴及其子公司已履行所有合同義務，及時向相關政府當局披露、及時提交申請並及時選擇任何合併夥伴知識產權的所有權，該知識產權是貝赫-多爾法案或其他適用法律所界定的主題發明。
第6.17節環境事宜。
(A)除非無法合理預期合併合夥人個別或整體會產生重大不利影響，否則合併 合夥人及其附屬公司目前及過去三(3)年一直遵守適用的環境法律，以及經營合併合夥人S及其附屬公司的業務或佔用 及使用任何適用環境法(任何合併合夥人環境許可證)下的合併合夥人租賃不動產所需的任何重大許可，該等合規包括取得、維持及適時續期該等合併合夥人 環境許可證，所有這些許可證均屬全面有效。
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(B)除非合併方或其附屬公司在過去三(3)年內並無收到任何政府當局或人士的書面通知，指稱合併方或其附屬公司的任何環境責任尚未完全及最終解決，除非合併方或其附屬公司不合理地預期會對合並夥伴造成重大不利影響。
(C)除非不合理地預期 會對合並夥伴產生重大不利影響，否則截至本協議日期，(I)沒有尚未採取的行動，或據合併夥伴所知，有可能主張任何實際或潛在的環境責任，以及(Ii)沒有就任何環境法或任何合併夥伴環境許可證發出懸而未決的命令或其他有效的命令，在每種情況下，都與合併夥伴或其子公司、合併夥伴租賃的不動產或目前擁有的任何其他不動產有關，由合併合夥人或其子公司租賃或經營。
(D)除合理預期不會個別或整體對合並夥伴造成重大不利影響外， 合併夥伴或其附屬公司概無在合併夥伴租賃不動產或任何其他不動產處、之上、之上或向其排放任何有害物質，而合理地預期該等不動產或其他不動產會導致合併夥伴或其 附屬公司承擔任何環境責任。
(E)除非合併合夥人或其任何附屬公司並無因合約或法律的實施而合理地預期會構成任何其他人士與任何環境法有關的任何環境責任的基礎 ，否則合併合夥人或其任何附屬公司並無合理地預期個別或整體而言會對合併合夥人造成重大不利影響。
第6.18節經紀。任何經紀、發現者或投資銀行均無權從合併夥伴或其附屬公司收取任何經紀佣金、發現者S或其他與本協議或擬進行的交易文件或交易有關的費用或佣金，或 因此根據合併夥伴或其任何附屬公司或其代表作出的安排而收取的佣金或佣金。
第6.19節註冊 聲明。有關合並夥伴或任何合併夥伴子公司的信息或本協議擬進行的交易，或合併夥伴或任何合併夥伴提供的任何交易文件， 在分發文件或其任何修訂或補充的情況下，在分發文件及其任何修訂或補充的情況下，在分發文件及其任何修訂或補充的情況下，在分發文件及其任何修訂或補充文件首次郵寄時，或對於SpinCo註冊聲明的情況下，在該註冊聲明生效時，在分發日期和 生效時間，包含對重大事實的不真實或虛假陳述，或遺漏陳述任何必須在其中陳述或為了在其中作出陳述而必須陳述的重要事實，根據作出陳述的情況而不是虛假或誤導性的。
第6.20節政府合同。據合併合夥人所知，除非有理由預計合併合夥人不會單獨或總體產生重大不利影響：(A)任何合併合夥人或其子公司參與的每一份政府合同都是合法授予的；(B)截至本協議日期，任何合併合夥人或其子公司提交的任何政府合同或政府投標目前都不是標的。
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投標或授標抗議程序;（c）每個合併夥伴及其子公司在過去兩（2）年內一直遵守其作為一方的每個政府合同和政府投標的條款和條件以及 與之相關的適用法律（如適用）;（d）在本協定日期之前的兩（2）年期間內，任何適用的政府機構 也沒有任何主承包商或分包商以書面形式通知任何合併夥伴或其子公司，或被指控違反或違反與任何政府合同或政府投標有關的任何適用法律、陳述、 證明、披露、條款、規定或要求;（e）在本協定日期之前的兩（2）年期間內，合併夥伴或其子公司 均未向任何政府機構強制或自願披露任何涉嫌違規、錯誤陳述、遺漏與政府合同有關的欺詐或價格不當或其他違反適用法律的行為; （f）不存在任何事實或情況，可以合理地預期，可以對與政府合同有關的任何合併夥伴或其子公司提起暫停或禁止訴訟;（g）沒有事實或 存在與任何政府合同或政府投標相關的情況，根據任何適用法律，合理預期這些情況會導致對任何合併夥伴或其子公司的欺詐索賠，政府合同;（h）在過去兩（2）年內，合併夥伴或其任何子公司均未收到任何與政府合同或 政府投標相關的、可能會對任何合併夥伴或其任何子公司提交的任何政府投標的評估產生不利影響的不利或負面的過去績效評估、報告或評級;以及（i）目前不存在因組織利益衝突（定義見FAR 2.101）而限制、禁止或以其他方式限制任何 合併夥伴或其子公司執行或投標的重大工作或未來商業機會。
第6.21節出口管制法。除合併夥伴披露 附表第6.21節規定的情況外：
(A)除非合併夥伴個別或整體不會對合並夥伴造成重大不利影響，否則合併夥伴及其附屬公司均遵守出口管制法律下的所有法定及監管規定。自2022年1月1日以來，合併合作伙伴及其子公司未收到任何政府當局或任何其他人員關於任何實際或據稱的重大違反、違反或不遵守出口管制法律的書面或據合併合作伙伴所知的口頭通知，但不會對合併合作夥伴造成重大不利影響的情況除外。
(B)除非合併合作伙伴不會對合併合作夥伴產生重大不利影響，否則合併合作伙伴及其子公司應遵守由美國商務部和美國財政部執行的反抵制法規和美國國税法第999條，以及由美國國土安全部海關和邊境保護局管理的所有法律和法規。
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(C)除個別或整體不會對合並夥伴造成重大不利影響外，(I)自2022年1月1日以來，合併夥伴及其子公司未(A)與DDTC達成同意協議，或(B)國家或商務部或OFAC或其他適用的政府當局因違反出口管制法而施加任何罰款或處罰，以及(Ii)合併夥伴及其子公司未進行任何公開調查，自願披露或執法行動，目前正由國家或商務部或OFAC或其他根據出口管制法律授權的適用政府當局進行審查。
第6.22節董事會和合併合夥人股東的批准。
(A)Amentum Joint Venture GP LLC(合併合夥人的普通合夥人)(合併合夥人股權持有人的普通合夥人)的經理董事會在正式召開和舉行的會議上或經書面同意，已經出席的所有董事一致表決或一致同意，(I)批准本協議，並授權和批准合併合夥人股權持有人和合併合夥人簽署、交付和履行本協議，以及完成本協議擬進行的交易，包括合併，以及(Ii)宣佈每一項交易對合併合夥人和合併合夥人股權持有人是明智的、公平的和符合其最佳利益的。在本協議簽署之日或之前，已向本公司交付上述合併合夥人股權持有人批准的上述普通合夥人的真實完整副本。
(B)合併合夥人權益持有人作為合併合夥人的唯一成員及經理，並在合併合夥人權益持有人的普通合夥人的指示下行事，經書面同意已(I)批准本協議，並授權及批准合併合夥人簽署、交付及履行本協議以及完成本協議擬進行的交易(包括合併)，及(Ii)宣佈每項交易均為合宜、公平及符合合併合夥人的最佳利益。在本協議簽署之日或之前，已將上述合併合作伙伴批准書的真實、完整副本 交付給公司。於本公告日期，合併合夥人的唯一股權持有人為(且於緊接生效日期前合併合夥人的唯一股權持有人為)合併 合夥人股權持有人。
第6.23節需要股東批准。除根據第6.22(A)節提交給公司的普通合夥人和根據第6.22(B)節提交給公司的合併合夥人批准外，不需要合併合夥人、合併合夥人股權持有人或其各自子公司的任何類別的權益持有人投票，以簽署和交付本協議或任何合併合夥人、合併合夥人股權持有人或其各自子公司作為當事方的任何交易文件，合併合夥人、合併合夥人股權持有人或其各自子公司履行其在本協議和本協議項下的義務，或完成合並及本協議項下及本協議項下擬進行的其他交易。
第6.24節禁止公開銷售或分銷。除根據證券法登記或豁免的銷售外，合併合夥人股權持有人收購SpinCo普通股的目的僅為投資，而不是為了進行全部或部分分銷或出售，而合併 合夥人股權持有人目前並無安排或協議將SpinCo普通股分銷給或透過任何人士進行。合併合夥人股權持有人在金融和商業事務方面有足夠的知識和經驗 能夠評估其投資SpinCo普通股的優點和風險，並能夠承擔其投資SpinCo普通股的經濟風險。
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第6.25節依賴豁免。合併合夥人股權持有人瞭解 SpinCo普通股的發售和發行依賴於美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免，本公司和SpinCo部分依賴合併合夥人股權持有人S遵守本文所述的陳述、擔保、協議、確認和諒解的真實性和準確性，以確定此類豁免的可用性以及合併合夥人股權持有人收購SpinCo普通股的資格。
第6.26節認可的 投資者身份。根據證券法頒佈的法規D規則501(A)的定義，合併合作伙伴股權持有人是經認可的投資者。
第6.27節轉讓或轉售。合併合夥人股權持有人理解：(A)其收到的SpinCo普通股沒有也不會根據證券法或任何州證券法進行登記，不得出售、出售、轉讓或轉讓，除非(I)根據證券法的有效登記聲明， (Ii)合併合夥人股權持有人應以普遍可接受的形式向公司提交公認地位的律師意見，表明該等待出售、轉讓或轉讓的SpinCo普通股可以出售，根據此類登記豁免而轉讓或轉讓，或(Iii)合併合夥人權益持有人向SpinCo提供SpinCo合理接受的公認地位的律師意見，即可根據證券法(或其後續規則)頒佈的第144條(如果可用)出售、轉讓或轉讓該等SpinCo普通股(第144條)；(B)依據規則144出售SpinCo普通股只能根據規則第144條的條款進行；及(C)除根據股東協議所載的登記權利外，本公司、SpinCo或任何其他人士均無義務 登記根據證券法或任何州證券法向合併夥伴權益持有人發行的SpinCo普通股，或遵守其下任何豁免的條款及條件。合併合夥人權益持有人承認，它在SpinCo股票發行中收到的SpinCo普通股 股票是根據證券法頒佈的法規D規則501中定義的受限證券，此類SpinCo普通股的賬簿分錄將包含以下圖例：
？此處提及的證券未根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)登記，而是出於投資目的而收購，並不是為了出售或分銷，或與其銷售或分銷有關。如果沒有與之相關的有效註冊聲明或律師以令尚存公司滿意的形式提出的意見，即不需要根據證券法進行此類註冊，則不得進行此類出售或分銷。
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第6.28節禁止一般徵求意見。合併合作伙伴股東不會 因在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈或通過電視或廣播廣播或通過互聯網或在任何研討會或任何其他一般廣告中發佈有關SpinCo普通股的任何廣告、文章、通知或其他信息而購買SpinCo普通股。
第6.29節公司和SpinCo的股本。於截止日期，合併合夥人、合併合夥人股權持有人、合併合夥人發起人或上述任何一家合併合夥人附屬公司或聯營公司均不擁有或將擁有(直接或間接、實益或記錄為)合併合夥人、合併合夥人股權持有人、合併合夥人發起人、合併合夥人子公司或上述任何聯營公司訂立的任何合約，以在任何情況下收購、持有、表決或處置SpinCo(本協議預期的除外)或本公司的任何股本。
第6.30節無反收購法。？不適用於合併合作伙伴的公平價格、暫停、控制股份收購、業務合併或其他類似的反收購法適用於本協議、合併或據此預期的其他交易。
第6.31節數據隱私。
(A)合併合夥人及其附屬公司，以及據合併合夥人所知，任何代表或代表合併合夥人或其任何附屬公司行事的人士，在過去三(3)年內均遵守所有私隱 規定，但如無合理理由預期會對合併合夥人個別或整體造成重大不利影響，則不在此限。並無任何合併合夥人或其任何附屬公司收到任何與或 指稱違反任何私隱規定有關的申索、指控、調查或監管查詢的任何書面通知(包括代表其行事的第三方的書面通知)，而據合併合夥人所知，在每個個案中，並無任何事實或情況可合理地構成任何該等索賠、指控、調查或監管查詢的基礎，但 除外，這些事實或情況不會合理地預期會對合併合夥人個別或整體造成重大不利影響。合併合作伙伴及其子公司實施並維護了合理設計的政策、程序和系統，以方便接收和適當迴應個人提出的有關其個人信息的請求。
(B)除非有理由預期合併夥伴不會個別或整體對合並夥伴造成重大不利影響，否則合併夥伴及其附屬公司已(I)實施並維持合理設計的技術及組織保障措施，以保護其擁有或控制的個人資料及其他機密資料不會遺失、被盜、誤用或未經授權獲取、使用、修改、更改、銷燬或披露，及(Ii)已採取合理步驟以確保任何可獲取由合併夥伴或其任何附屬公司或其任何附屬公司或其代表收集的個人資料的第三方已實施及維持該等保障措施。據合併合作伙伴所知，向合併合作伙伴或其任何子公司提供個人信息的任何第三方在所有重大方面都遵守了適用的隱私法。
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(C)據本公司所知，並無違反、保安事故、誤用或未經授權取得或披露由合併夥伴或其任何附屬公司管有或控制的任何個人資料，或由合併夥伴或任何附屬公司或其代表收集、使用或處理的任何個人資料，但不會對合並夥伴或其任何附屬公司的個別或整體造成重大不利影響。
(D)除非 合理預期不會個別或整體對合併合夥人造成重大不利影響，否則本協議或交易文件的籤立或擬據此進行的交易的完成 均不會導致(I)違反任何隱私法或(Ii)根據任何適用的合同或法律，合併合夥人S或其附屬公司對合併合夥人或其任何附屬公司(或由合併合夥人或其任何附屬公司收集、使用或處理的或代表合併合夥人或其任何附屬公司收集、使用或處理的)任何個人資料的權利的喪失或減值。
第6.32節合併合夥人流出金額。自封箱日期以來，並無合併合夥人泄露金額。 即使本協議有任何相反規定，合併合夥人權益持有人根據第7.25節最後一句在生效時間之前向合併合夥人全額償還的任何合併合夥人泄露金額，就(A)第8.2(B)節規定的條件或(B)《分立與分配協議》第6.3節規定的賠償義務而言，不應被視為違反本第6.32條。
第6.33節股權融資在本協議日期或之前，合併合夥人權益持有人已向本公司提交了一份真實、完整和完全籤立的股權承諾書副本，該承諾書由美國證券合夥人VIII、美國證券合夥人VIII(B)、L.P.、林賽·戈德堡四世、林賽·戈德堡四世、林賽·戈德堡四世、林賽·戈德堡四世、林賽·戈德堡、林賽·戈德堡、林賽·戈德伯格和林賽·馬弗裏克共同提交，日期為本協議日期。Lindsay、Goldberg V L.P.(統稱為基金)和合併合夥人股權持有人，包括所有證物、附表及其附件(如股權承諾函、股權承諾書)的真實完整副本，據此，基金已承諾向合併合夥人股權持有人提供相當於合併合夥人股權持有人出資金額的股權融資(股權融資)。股權承諾書是完全有效的，並未在任何方面被拒絕、撤銷、撤回或終止或以其他方式修改、補充或修改，也未據此授予任何豁免或同意，且不考慮該等拒絕、撤銷、撤回、終止、修訂、補充、修改、放棄或同意。股權承諾書是基金的一項合法、有效和具有約束力的義務，可由合併合夥人股權持有人根據其條款強制執行，但受補救措施例外情況的限制。並無其他與股權承諾書有關的協議、附函或安排可能影響股權融資的條件、可執行性、可用性、終止或 金額。合併合夥人股權持有人不知道任何事實、情況或事件，不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之，可合理預期(A)構成股權承諾書項下的違約或違反，(B)使股權承諾書中所載的任何假設或任何陳述、陳述或保證不準確，(C)導致股權承諾書中的任何條件不能及時得到滿足，(D)導致股權承諾書無效或(E)以其他方式導致股權融資的任何部分不能及時獲得，以完成交易 根據本協議完成。股權承諾書規定，本公司是股權承諾書的明示第三方受益人，並有權執行股權承諾書。
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第6.34節關聯事項。除《合併合夥人披露日程表》第6.34節規定的合同外，合併合夥人及其子公司均不是任何合併合夥人關聯合同的一方。
第6.35節沒有其他陳述和保證。除第四條或第五條或任何交易文件(且除任何公司分配税陳述外)明確規定外，(A)合併合夥人和合併合夥人股權持有人均承認並同意，公司或其任何關聯公司(包括SpinCo實體)或其各自的任何代表都沒有或正在就公司或其任何關聯公司(包括SpinCo實體)或其各自的任何業務、運營、資產、負債、條件(財務或其他)或前景作出任何陳述或擔保，及(B)合併合夥人及合併合夥人股權持有人各自進一步確認並同意，本公司及其任何聯營公司概不對向合併合夥人或合併合夥人股權持有人或其各自的關聯公司或代表提供的任何資料的準確性或完整性負任何責任。在不限制上述一般性的情況下，除第四條或第五條或任何交易文件(以及任何公司分配税陳述外)明確規定外，合併合作伙伴和合併合作夥伴股權持有人均承認並同意，不會就有關公司、SpinCo、任何SpinCo實體或SpinCo業務的任何預測、預測、估計或預算作出任何陳述或擔保，而這些預測、預測、估計或預算可能已在SpinCo Datasite或其他方面提供給合併合作伙伴或合併合作伙伴權益持有人或他們各自的任何代表，並明確不依賴任何其他陳述、保證、聲明、聲明 與談判、簽署或交付本協議、根據本協議交付的任何文書或其他文件或本協議預期的交易有關的信息或誘因，無論是口頭或書面的、明示的或暗示的，或向自身或其任何代表作出的或向其提供的任何陳述或其他信息的準確性或完整性，以及與上述任何一項或多項有關的任何文件或其他信息的分發、披露或 其他交付給合夥人或合併合作伙伴股權持有人或其各自的任何代表，並放棄與此相關的任何索賠或訴訟原因(欺詐除外)。在不限制前述一般性的情況下，本協議(包括SpinCo 披露時間表)中可能包含或提及的任何成本估計、財務或其他預測或其他預測、任何信息、文件或其他材料(包括SpinCo數據站點中包含的或由合併夥伴或合併合作伙伴股權持有人或其各自的任何關聯公司或代表以其他方式審閲的任何此類材料)或管理演示文稿已或將不會提供給合併合作伙伴或合併合作伙伴股權持有人或其各自的關聯公司或代表，不會被視為公司或SpinCo的陳述或擔保，除本協議第四條或第五條或任何交易文件明確規定外，不對上述任何條款的準確性或完整性作出任何陳述或保證(且在每種情況下，任何公司分配税陳述除外)。在簽訂本協議時，每一次合併
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合夥人和合併合夥人股權持有人確認並同意其完全依靠自己的調查和分析，合併合夥人和合併合夥人股權持有人各自在法律允許的最大程度上承認並同意，公司、SpinCo實體及其附屬公司及其各自的代表不對合併合夥人股權持有人或合併合夥人或其子公司或其各自的任何代表承擔任何責任或責任，根據聯邦或州證券法或其他規定，基於提供或提供的任何信息或做出的聲明(或其中的任何遺漏)，不對合併合夥人股權持有人或合併夥伴或其子公司或其各自的任何代表承擔任何責任。向合併合作伙伴股權持有人、合併合作伙伴或其子公司或其各自的任何代表，包括就本協議第四條或第五條或任何交易文件中所述的具體陳述和保證，或任何交易文件作出的陳述和保證，但僅限於此處或其中明確陳述的範圍，且受本協議或其中包含的限制和約束的限制。
第七條
聖約
第7.1節經營業務。
(a)公司承諾並同意，自本協議簽訂之日起至本協議交割 或終止之日（以較早者為準）止（中期），除非（i）本協議或其他交易文件另有要求或預期（包括為促進交易而進行的任何重組、行動、選擇或 交易，包括分銷和重組），（ii）根據法律或合同的要求，或根據本協議或其他交易文件的條款的其他規定，（包括 有關重組），（iii）與根據任何COVID-19措施採取或遺漏採取的任何行動或以其他方式採取或遺漏採取的任何行動有關，為應對COVID-19或任何其他大流行病、流行病或疾病爆發，由本公司合理酌情決定，（iv）在與本公司業務、除外資產或除外負債有關的範圍內，（v）如SpinCo披露附表第7.1節所披露，或（vi）經合併合夥人以其他方式同意（同意不得無理拒絕、附加條件或延遲）， 公司應盡商業上合理的努力，在正常過程中在所有重大方面開展SpinCo業務，並保持其業務及其與重要客户和其他 與SpinCo業務有重大業務關係;但是，前提是：（x）公司或其子公司就本 第7.1（b）條任何規定具體處理的事項採取的任何行動均不應被視為違反本 第7.1（a）條，以及（y）未採取任何行動（ 第7.1（b）條要求合併合夥人同意，但合併合夥人未提供）不應被視為違反本 第7.1（a）條。
(b)公司承諾並同意，自本協議簽訂之日起至本 協議交割或終止之日（以較早者為準），除非（i）本協議或其他交易文件另有要求或預期（包括為促進交易而進行的任何重組、行動、選擇或交易，包括 重組和分離），（二）按照法律、合同或
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本協議或其他交易文件條款另有規定的（包括有關分離），（iii）與根據任何COVID-19措施採取或遺漏採取的任何行動有關，或與為應對COVID-19或任何其他大流行病、流行病或疾病 爆發而採取或遺漏採取的任何行動有關，由公司合理酌情決定，（iv）與公司業務、除外資產或除外負債相關的範圍內，（v） SpinCo披露表第7.1節中披露的，或（vi）合併合夥人另行同意的（不得無理拒絕、附加條件或拖延同意），公司不得，並應促使其子公司：
(A)修訂、修改、重述、放棄、撤銷或以其他方式變更 以外的任何SpinCo實體的組織文件，但不得在任何重大方面禁止或妨礙、阻礙或延遲本協議預期交易的完成;
(B)除公司及其任何關聯公司之間在正常過程中的交易外，不得（i）對任何資產或業務進行總計超過5，000，000美元的重大 收購，但資產收購除外（但不包括業務）或（ii）出售、質押、處置或抵押任何重大資產或 業務，除（x）僅與資產（但不包括業務）有關，在正常業務過程中，以及（y）授予許可留置權;
(C)發行、出售、抵押或轉讓任何SpinCo實體的任何權益，或可轉換為任何SpinCo實體權益的證券、或可交換或可行使任何SpinCo實體權益的證券、或與任何SpinCo實體權益有關的期權、或購買任何SpinCo實體權益的認股權證、或認購任何SpinCo實體權益的權利，但（i）向公司或其任何子公司發行、出售、抵押或轉讓任何SpinCo實體權益或可轉換為任何SpinCo實體權益的證券、或可交換或可行使任何SpinCo實體權益的證券、或與任何SpinCo實體權益有關的期權、或購買任何SpinCo實體權益的認股權證、或認購任何SpinCo實體權益的權利，但（ii）授予許可留置權除外;
(D)簽訂（i）任何不動產購買或銷售合同，或 （ii）任何不動產租賃、轉租、許可或佔用協議，但不包括不動產租賃的任何更新或延長（x）包含低於1，500，000美元的基本年租金或（y）作為 有效性的意外事件，根據SpinCo政府合同或SpinCo實體 作為一方或SpinCo資產受其約束的與SpinCo業務客户簽訂的其他合同中規定的或履行該等合同所需的續約或延期的契約;
(E)（i）修訂任何重大條款，或放棄任何重大權利，或自願終止（根據其條款到期的除外）任何SpinCo重大合同，或（ii）訂立任何合同，如果在本協議日期生效，則將是SpinCo重大合同，但在第（i）和（ii）條的每種情況下，在正常業務過程中除外（為免生疑問，應包括與任何（1）SpinCo政府投標、（2）SpinCo政府合同或 （3）SpinCo運營模式中包含的事項實質一致的任何活動）或對SpinCo業務更有利的任何修改;但本（E）款不適用於任何SpinCo材料合同第5.13（a）（viii）節所述類型的（或任何合同，如果在本協議日期生效，則為SpinCo重大合同）;
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(F)就任何SpinCo實體而言，因借入的錢而招致任何債務、發行任何債務證券、從事任何證券化交易或類似安排、承擔、擔保或背書，或以其他方式(不論是直接、或有或有或以其他方式)承擔任何人就借入的款項或根據任何債務證券而承擔的義務，訂立 第5.13(A)(Viii)節所述類型的任何SpinCo重要合約(或任何在本合約日期生效的合約)，或對SpinCo或其子公司的任何資產授予任何留置權(允許的留置權除外)，在每種情況下，除非(I)根據SpinCo融資，(Ii)公司或其任何子公司截至本協議日期為一方的信貸協議項下的義務擔保；條件是，任何此類擔保將在交易結束前或與交易結束相關時解除，(Iii)根據在本協議日期前交付給合併夥伴的協議進行的應收賬款保理，(Iv)在交易結束前或與交易結束相關時將得到償還、終止或解除的任何債務、擔保和留置權，(V)SpinCo及其全資子公司或任何此類全資子公司之間的任何公司間債務，或(Vi)產生總額不超過10,000,000美元的任何債務或擔保(且不包括與 就此類債務進行的任何重複計算)；
(G)除(I)任何福利計劃或集體談判協議可能要求的以外，或(Ii)與統一適用於SpinCo員工和公司及其附屬公司其他類似情況的員工的廣泛福利計劃相關的任何行動， (A)批准增加任何SpinCo員工的薪酬或福利，但在正常業務過程中就年基本工資低於350,000美元的SpinCo員工採取的任何行動除外；(B)訂立或採納任何SpinCo福利計劃，或實質性修訂或終止任何現有的SpinCo福利計劃，但與正常業務過程中的廣泛福利福利計劃(遣散費除外)有關的福利計劃除外，或不合理地預期此類SpinCo福利計劃下的福利成本將大幅增加；(C)與SpinCo的任何僱員、前SpinCo僱員或任何 SpinCo實體的其他個人服務提供者訂立任何僱傭、遣散費或終止協議，但與年基本工資低於350,000美元或包含司法管轄區標準條款(在每種情況下均不包含或規定任何股權或基於股權的薪酬或基於控制權或留職費的變化)的任何個人簽訂任意邀請函或僱傭協議除外；(D)加速授予或取消對任何基於股權或其他基於激勵的薪酬的限制；(E)採取任何行動，為任何補償或福利提供資金或以其他方式確保支付，包括為與SpinCo有關的任何信託提供資金
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福利計劃，但在正常業務過程中採取的符合過去慣例的任何此類行動除外，或改變任何精算或其他用於計算與此相關的資金義務的假設 ，除非美國公認會計原則或適用法律要求，否則(F)終止任何年基本工資超過350,000美元的SpinCo員工的僱用或服務，原因除外；(G)僱用或 提升任何年基本工資為350,000美元或以上的SpinCo員工，但以與離職員工基本相似的僱用條件進行的替代僱用或晉升除外；或(H)建立、採納、訂立、終止或實質性修訂任何集體談判協議，但在正常業務過程中根據市場條件或根據適用於SpinCo或SpinCo業務的行業、國家或部門協議在美國以外採取的任何此類行動除外；
(H)除就任何公司合併報税表或任何符合公司合併報税表要求的範圍內的任何報税表外，(I)就SpinCo實體的物料税作出(除按以往慣例外)、更改或撤銷任何選擇，(Ii)了結有關SpinCo實體的物料税的任何債務，或(Iii)與政府當局就SpinCo實體的物料税訂立任何協議，但第(I)、(Ii)及(Iii)款的情況除外，(X)在正常業務過程中，不太可能對SpinCo實體、合併夥伴和合並夥伴子公司作為一個整體產生重大和不利影響的 或(Y)(應理解和同意，儘管本《協議》有任何其他相反的規定，(A)至(G)或(I)至(N)項中規定的任何契諾均不得被視為與税務合規有關(第(N)條中與本條款(H)有關的除外)；
(I)對適用於SpinCo業務的任何財務會計方法或財務會計慣例或政策進行任何實質性改變，但GAAP或適用法律要求的改變除外；
(J)和解或妥協針對SpinCo任何實體或僅與SpinCo業務、公司或其任何其他子公司有關的任何訴訟，或與任何政府當局達成任何同意法令或和解協議。除在正常業務過程中任何訴訟的和解或妥協外，或者SpinCo實體在和解或妥協中支付的金額單獨不超過1,000,000美元或總計不超過5,000,000美元(不包括保險 支付的任何金額或合併合作伙伴或任何合併合作伙伴的S子公司同意支付的金額)(雙方同意並理解，本條款不適用於(X)税務事項，或(Y)由 或代表S股東提起的衍生、直接或其他訴訟)；
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(K)(I)(根據合併計劃或其他方式)將SpinCo的任何實體與任何人合併、合併或合併，或(Ii)除休眠或不活躍的實體外，通過一項完全或部分清算的計劃或規定完全或部分清算的決議， 解散、重組、資本重組或以其他方式重組任何SpinCo實體或公司的此類子公司(在每種情況下，除根據分離步驟計劃在所有實質性方面的規定外，就公司的此類子公司而言)；
(L)自願終止、未盡合理努力維持、對SpinCo許可證進行實質性修改或 修改任何重要的SpinCo許可證，但在正常業務過程中除外，且不會對SpinCo業務或任何SpinCo實體造成重大影響；
(M)作出任何資本開支，或訂立有關資本開支的協議或安排，或以其他方式作出任何資本開支，或訂立有關資本開支的協議或安排，或以其他方式承諾如此做，但個別或合計不超過5,000,000美元或總計不超過30,000,000美元，或根據截至本協議日期向合併合夥人提供的SpinCo材料 合同；或
(N)授權、承諾或同意採取任何上述行動。
(C)每個合併合夥人和合併合夥人股權持有人訂立並同意，自本協議之日起至本協議結束或終止之日，除非(I)本協議或其他交易文件另有要求或預期，(Ii)法律或合同另有要求，或本協議條款或其他交易文件另有預期，(Iii)根據任何新冠肺炎措施或以其他方式採取或遺漏採取的任何行動，在 應對新冠肺炎或任何其他大流行、流行病或疾病爆發時，(br}合併合夥人根據其合理酌情權確定，(Iv)如合併合夥人披露明細表第7.1節披露的，或(V)經本公司另行同意(不得無理拒絕、附加條件或推遲同意)，合併合夥人及合併合夥人股權持有人應並應促使合併 合夥人S子公司，使用商業上合理的努力，在正常過程中在所有實質性方面開展各自的業務，保持各自的業務組織完好無損，並保持與重要客户和與其有重要業務關係的其他人的業務關係。然而，(X)合併合夥人或其附屬公司不得就第7.1(D)節所述事項採取任何行動 第7.1(D)節的任何規定不得被視為違反第7.1(C)節；及(Y)第7.1(D)節規定本公司未經S同意且未經本公司規定的任何行動不得被視為違反第7.1(C)節。
(D)每個合併合夥人和合併合夥人股權持有人訂立並同意，自本協議之日起至本協議結束或終止之日，除非(I)本協議或其他交易文件另有要求或預期，(Ii)法律或合同另有要求，或本協議條款或其他交易文件另有預期，(Iii)根據任何新冠肺炎措施或以其他方式採取或遺漏採取的任何行動，在應對新冠肺炎或任何其他大流行、流行病或
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(Br)如合併合夥人以其合理的酌情決定權確定疾病爆發，(Iv)如合併合夥人披露附表第7.1節披露或 (V)經本公司另行同意(同意不得被無理隱瞞、附加條件或拖延)，合併合夥人和合併合夥人股權持有人不得且應導致合併合夥人S子公司不得：
(A)修改、修改、重述、放棄、撤銷或以其他方式更改任何合併合夥人或其任何附屬公司的組織文件，但不會在任何重大方面禁止或阻礙、阻礙或延遲完成本協議所擬進行的交易者除外；
(B)除合併合夥人及其任何聯營公司之間在正常過程中的交易外，不得(I)在正常業務過程中進行任何總額超過5,000,000美元的資產或業務的任何 實質性收購，但在正常業務過程中收購資產(但業務除外)除外，或(Ii)在正常業務過程中出售、質押、處置或扣押任何重大資產或業務，但(X)僅就資產(但業務除外)及(Y)授予準許留置權除外；
(C)發行、出售、質押或轉讓合併合夥人的任何權益，或可轉換為、可交換或可行使的證券，或與合併合夥人的權益有關的期權、認購權證或認購權，但(I)向合併合夥人或其任何附屬公司或(Ii)授予準許留置權除外；
(D)訂立(I)任何不動產買賣合同或(Ii)任何不動產的任何租賃、分租、許可證或佔用協議，但(X)基本年租金低於1,500,000美元的不動產租約(X)的續期或延期除外，或(Y)根據與合併合夥人企業的客户履行任何政府合同或其他合同所規定的或以其他方式要求獲得此類續訂或延期的契諾，在每一種情況下，合併合夥人或任何合併合夥人子公司是哪一方當事人，或者合併合夥人或任何合併合夥人子公司的任何資產受其約束；
(E)除(I)任何合併合夥人福利計劃或集體談判協議可能要求的以外，或(Ii)就統一適用於適用司法管轄區內合併合夥人的任何僱員及合併合夥人附屬公司的其他類似情況的僱員的廣泛合併合夥人福利計劃而採取的任何行動， (A)批准增加合併合夥人或任何合併合夥人附屬公司的任何僱員的薪酬或福利，但不包括在正常業務過程中就合併合夥人或合併合夥人附屬公司的僱員而採取的任何行動，而該等僱員的年基本工資低於444,956美元；(B)訂立或採納任何合併合夥人福利計劃，或對任何現有的合併合夥人福利計劃作出重大修訂或終止，但與以下事項有關的除外-
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基於正常業務過程中的福利福利計劃(遣散費除外)，與過去的做法一致，或合理地預計不會大幅增加此類合併合作伙伴福利計劃下的福利成本；(C)與合併合夥人或任何合併合夥人子公司的任何僱員或前僱員或合併合夥人或任何合併合夥人子公司的其他個人服務提供者訂立任何僱傭、遣散費或終止協議，但不包括與任何年基本工資 低於444,956美元或載有司法管轄區標準條款的任何個人訂立的隨意聘用書或僱傭協議(就美國以外的僱員而言)，而該等條款在每種情況下均不包含或規定任何股權或以股權為基礎的薪酬或基於控制權或留任薪酬的改變；(D)加快授予或取消對任何基於股權或基於其他獎勵的薪酬的限制；(E)採取任何行動，以資助或以其他方式確保支付任何補償或利益，包括與合併夥伴福利計劃有關的任何信託的資金，但在正常業務過程中採取的符合過去慣例的任何此類行動除外，或更改用於計算與此有關的資金義務的任何精算或其他假設，但美國公認會計原則或適用法律要求的範圍除外；(F)終止年基本工資超過444,956美元的合併夥伴或任何合併夥伴子公司的任何僱員的僱用或服務，但因其他原因除外；(G)聘用或提拔合併合夥人或任何合併合夥人附屬公司的任何僱員，年薪為444,956美元或以上，但以與離職僱員大體相似的僱用條件聘用或晉升的替代僱員除外；或 (H)訂立、採納、訂立、終止或大幅修訂任何集體談判協議，但在正常業務過程中或根據適用於美國以外的合併合夥人或任何合併合夥人附屬公司的市場條件或行業、國家或部門協議而採取的任何此類行動除外。
(F)(I)修訂任何合併夥伴實質性合同的任何實質性條款，或放棄任何實質性權利，或自願終止(除非根據其條款到期)，或(Ii)簽訂任何合同，如果該合同在本合同日期生效，則 將是合併夥伴實質性合同，但第(I)和(Ii)、(X)條在正常業務過程中的情況除外(為免生疑問，應包括與以下各項實質上一致的任何活動：(1)合併合夥人或任何合併合夥人子公司的任何政府投標或提交的任何政府投標；(2)合併合夥人或任何合併合夥人子公司參與的任何政府合同；或(3)合併合夥人運營模式中包含的事項或對其業務更有利的任何修改，或(Y)以下(G)款允許的事項；
(G)因借款而招致任何債務、發行任何債務證券、訂立任何證券化交易或類似安排或擔保或以其他方式為任何人士就借款而承擔的義務提供信貸支援，但(I)根據合併夥伴信貸協議產生的債務及擔保、(Ii)修訂、延期、債務再融資或置換及/或未清償或生效的承諾除外
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(Br)合併夥伴信貸協議、(Iii)應收賬款的保理及(Iv)其他債務、債務證券、證券化交易或類似安排、擔保或其他信貸支持或為此作出的承諾，只要在第(I)款和第(Iv)款的情況下，上述規定不會對合並夥伴及其附屬公司完成擬進行的交易的能力造成不利影響；
(H)(I)作出(與以往慣例不一致的方式)、更改或撤銷任何實質性税務選擇、(Ii)解決與實質性税務有關的任何債務或(Iii)與政府當局就實質性税務訂立任何協議，但第(I)、(Ii)和(Iii)、(X)在正常業務過程中或(Y)不太可能對合並夥伴及其子公司作為一個整體造成重大不利影響的條款除外(應理解為：即使本協定有任何其他相反的規定，第(A)款至第(G)款或第(I)款至第(N)款中規定的任何公約均不得被視為與納税遵從有關(第 第(N)款與第(H)款有關的除外)；
(I)對任何財務會計方法或財務會計慣例或政策作出任何實質性改變，但公認會計原則或適用法律要求的改變除外；
(J)就針對合併夥伴或其附屬公司的任何訴訟達成和解，或與任何政府當局達成任何同意法令或和解協議，但在正常業務過程中任何訴訟的和解或妥協除外，或在合併夥伴或其附屬公司因和解或妥協而支付的個別或總計不超過1,000,000美元或總計不超過5,000,000美元(不包括保險支付的任何金額)的情況下， 達成和解或與任何政府當局達成任何同意法令或和解協議(雙方同意並理解，本條 不適用於(X)税務事項，或(Y)由合併合夥人股權持有人或其代表提起的衍生、直接或其他訴訟)；
(K)與任何人合併、合併或合併(根據合併計劃或其他方式)，或通過一項完全或部分清算計劃或決議，規定合併夥伴或其任何子公司進行全部或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組，但在此之前十二(12)個月內處於休眠或不活動狀態的實體除外；
(L)自願終止、未採取合理努力 維持或實質性修改或修改任何非在正常業務過程中或不會是實質性的任何重要許可證；
(M)作出任何一項或多項資本開支或訂立有關資本開支的協議或安排，或以其他方式作出任何資本開支，或訂立有關資本開支的協議或安排，或以其他方式承諾如此做，但個別或合共不超過5,000,000美元或合共不超過30,000,000美元，或根據截至本協議日期向本公司提供的合併合夥人的重大合約；或
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(N)授權、承諾或同意採取任何上述行動。
(E)本協議不得賦予合併夥伴或本公司直接或間接控制或指導另一方S或其任何附屬公司在交易結束前的業務或運營的權利。儘管本協議中有任何相反的規定，包括第7.1節，合併合作伙伴和公司和SpinCo應保留對各自業務運營的控制權和責任，以符合任何適用的反壟斷法或外國投資法，本協議的每一方應 遵守本協議第7.1節的條款，並遵守任何適用的反壟斷法或外國投資法。為進一步推進上述規定，協議中包含的任何內容均不得 賦予合併夥伴控制或指導公司或SpinCo的業務或運營的能力，也不得賦予公司和SpinCo控制或指導合併夥伴的業務或運營的能力。此外，雙方 確認並同意，第7.1節的任何規定均不得被視為限制在關閉之前、關閉時或關閉後轉讓排除的資產或排除的負債，或禁止公司或其關聯公司實施重組和分配。
第7.2節税務事項。
(A)本協議旨在構成《守則》第368節所指的重組計劃，雙方特此予以通過。自本協議之日起至生效之日止，各方應(及合併合夥人股權持有人應促使合併合夥人股權持有人集團的每一成員)盡其合理的最大努力 確保免税地位，且不得(且合併合夥人股權持有人應促使合併合夥人股權持有人集團的每一成員不得)採取任何行動、導致或允許採取任何行動、 未採取任何行動或導致未能採取任何行動，而這些行動或不作為可能阻止免税狀態。在生效時間之後，本公司、SpinCo、合併合夥人、合併合夥人股權持有人或其各自的任何關聯公司不得(且合併合夥人股權持有人應使合併合夥人股權持有人集團的每個成員不得)在知情的情況下采取任何行動、導致或允許採取任何行動、未能採取任何行動或導致未能採取任何行動，這些行動或不採取行動可能會阻止免税狀態。
(B)本公司、SpinCo、合併合夥人和合併合夥人股權持有人中的每一方應(合併合夥人股權持有人應促使合併合夥人股權持有人集團的每一成員)相互合作，並應(合併合夥人股權持有人應促使合併合夥人股權持有人集團的每一成員)盡其合理的最大努力促使公司獲得WLRK在形式和實質上令公司合理滿意的書面意見，以及公司會計師事務所在形式和實質上對公司合理滿意的書面意見(分配税意見)， 截至截止日期，該分發將滿足第355節的業務目的和設備測試
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本準則和第355(E)條將不適用於分銷，根據公司會計師事務所的意見，其他免税交易(合併除外)將滿足本準則第355條的商業目的和設備測試，而第355(E)條將不適用於此類 免税交易。在提交分配税意見時，公司會計師事務所和WLRK有權接受並依賴合併夥伴分配税申述和公司分配税申述。
(C)本公司、SpinCo、合併合夥人及合併合夥人股權持有人各自須(及合併合夥人股權持有人應促使合併合夥人股權持有人集團的每名成員)彼此合作，並應(及合併合夥人股權持有人應促使合併合夥人股權持有人集團的每名成員)盡其合理的最大努力促使本公司取得WLRK(公司合併税務意見)及合併合夥人的書面意見，以取得Cravath的書面意見(合併合夥人合併税務意見) 截至截止日期，在形式及實質上分別令本公司及合併合夥人合理滿意大意是，根據該意見所載或提及的事實、陳述和假設，合併將被視為《守則》第368(A)節所指的重組。在提交公司合併税務意見和合併合作夥伴合併税務意見時，WLRK和Cravath均有權獲得並依賴SpinCo合併税務陳述和合併合作夥伴合併税務陳述。
(D)本公司和SpinCo作為一方以及合併合夥人和合併合夥人股權持有人，應相互合作，並應盡各自合理的最大努力獲取與提交SpinCo註冊説明書有關的 向美國證券交易委員會提交的任何税務意見，並應各自盡各自的合理努力促使該等意見及時提交。
(E)如合併合夥人在生效時間前知悉或有理由相信合併合夥人無法合理地取得合併合夥人的合併税務意見，合併合夥人應立即通知本公司。
(F)如本公司在生效時間前知悉或有理由相信本公司不能合理地取得任何分配税意見或本公司合併税務意見，本公司將立即通知合併夥伴 。
(G)本公司應在本協議日期後合理可行的範圍內儘快提交美國國税局的裁決請求。公司應向美國國税局提交公司真誠地認為是必要或適當的相關補充材料，以獲得美國國税局裁決請求所要求的裁決，或公司認為是必要或適當的來自國税局的任何額外裁決，包括作為本協議預期交易的結果(每個與美國國税局裁決請求一起，提交一份國税局提交的文件)。除第7.2(G)節的條款外，所有提交的IRS應由公司編制。除第7.2(G)節另有規定外，公司應控制提交和起訴所有美國國税局提交的文件的流程。自本協議之日起至生效日期為止，各方同意盡其合理的最大努力促進公司收到美國國税局的裁決(以及任何其他
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公司認為必要或適當的裁決)，包括提供美國國税局要求的與國税局裁決請求或任何國税局提交的相關的適當信息。公司應在向美國國税局提交材料之前合理地向合併合夥人或Cravath提供每份材料的IRS意見書的草稿副本，並真誠地考慮合併合夥人就該等IRS意見書的草稿副本提供的任何意見；前提是公司可從任何該等草稿副本中刪節本公司善意判斷為保密且與合併合夥人S或SpinCo S根據本協議承擔的義務或任何交易文件無關的任何信息(可編輯信息)。公司應向合併夥伴提供在提交後立即向美國國税局提交的每一份美國國税局提交的文件的副本。但(X)本公司可從該等IRS意見書中編輯任何可編輯的資料，及(Y)如任何重要的IRS意見書包含與SpinCo、任何SpinCo 子公司、合併夥伴或任何合併夥伴附屬公司有關的陳述，而該陳述並非慣常做法，且會對合並夥伴及其附屬公司(包括SpinCo實體)整體產生重大不利影響，則該等陳述應要求在向IRS提交文件前獲得合併夥伴的批准(批准不得被無理扣留、附加條件或拖延)。公司應在 與國税局的任何正式會議(包括電話會議)之前合理提前通知與國税局提交文件有關的任何會議，並允許Cravath的一名成員出席此類會議。
(H)如果在交易結束前發生任何違反法律的事件，或如果公司合理地確定本協議或任何交易文件所預期的交易將給公司或其任何關聯公司帶來大量税款，雙方應合理和真誠地合作，以改變交易文件所預期交易的實施方法或結構(包括重組)，以便(X)有可能從美國國税局收到美國國税局的裁決，(Y)使收到分配税務意見或合併成為可能 税務意見或(Z)允許公司在實際可行的情況下，以免税或在公司合理判斷下，以高效納税的方式，在任何情況下在外部日期之前儘快實現與本協議日期設想的結構相同的結果。但是，此類變更不得改變或改變合併對價，包括合併對價的性質，或(未經任何一方在其合理的酌情決定權下)實質性改變SpinCo業務、SpinCo資產、SpinCo實體或SpinCo與交易相關的負債的範圍。如果各方根據本第7.2(H)條合理且真誠地同意替代結構，則他們有義務在可行的情況下儘快修改本協議和交易文件中規定的契諾和協議，以反映交易結構的這種變化，雙方應盡一切商業上的合理努力，使修改後的交易在實際可行的情況下儘快完成。
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第7.3節登記説明書的編制。
(A)在本協議簽署後，在切實可行範圍內，只要法律規定與本協議擬進行的交易相關的此類備案，合併合作伙伴、合併合作伙伴股權持有人、本公司和SpinCo應共同編制並向美國證券交易委員會提交SpinCo註冊聲明。
(B)合併合夥人、合併合夥人股權持有人、本公司和SpinCo各自應盡其合理的最大努力，使SpinCo註冊聲明在提交後在切實可行範圍內儘快生效(包括通過迴應美國證券交易委員會的評論)，並在SpinCo註冊聲明生效日期之前，使合併合夥人、合併合夥人股權持有人、本公司和SpinCo應根據任何適用的證券法採取與SpinCo股票發行和分銷相關的所有合理要求的行動(不包括有資格在其目前沒有資格的任何司法管轄區開展業務，或在任何該等司法管轄區提交送達法律程序文件的一般同意) 。在SpinCo註冊聲明生效後，公司應在可行的情況下儘快根據適用法律安排將分發文件郵寄或提供給公司的S股東。本公司或SpinCo不得提交、修訂或補充SpinCo註冊聲明，除非 為合併合作伙伴提供合理的機會對其進行審查和評論(該等評論應由公司本着善意合理考慮)。每一方(視情況而定)應使分發文件在所有重要方面都符合美國聯邦證券法的適用要求。
(C)如果在生效時間之前的任何時間，合併合夥人、合併合夥人股權持有人、本公司或SpinCo或其各自的任何關聯公司、董事或高級管理人員應發現任何與合併合夥人、合併合夥人股權持有人、本公司或SpinCo或其各自的關聯公司、董事或高級管理人員有關的信息，該等信息應在SpinCo註冊聲明的修正案或附錄中列明，以便任何此類文件不包括對重大事實的任何錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，並根據其作出陳述的情況，而不是誤導性的，發現此類信息的一方應立即通知另一方，描述此類信息的適當修訂或補充應 迅速提交美國證券交易委員會，並在法律要求的範圍內，傳播給合併夥伴或公司的股權持有人(視情況而定)。每一方應迅速通知另一方SpinCo註冊聲明生效的時間，以及在任何司法管轄區發佈任何停止令或暫停在分銷中發行的SpinCo普通股的股票以供發售或出售的時間。此外，每一方同意迅速 向另一方及其各自的律師提供任何書面意見或修改或補充請求的副本，並應及時通知另一方任何口頭意見或修改或補充請求，該 方或其律師在收到此類意見後應立即從美國證券交易委員會收到有關SpinCo註冊聲明的任何書面或口頭答覆的副本，並應向另一方提供其或其關聯公司與美國證券交易委員會之間的任何書面或口頭答覆或 通信的副本。每一締約方及其各自的律師應有合理的機會提前審查任何此類書面答覆，並參加與美國證券交易委員會的任何討論或口頭材料交流，每一締約方應合理考慮另一方及其律師對此提出的添加、刪除、評論或修改建議。
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7.4合理的盡力而為。
(A)在適用法律規定的7.5條款的約束下，合併合夥人、合併合夥人股權持有人和本公司應盡其合理最大努力迅速採取或促使採取一切行動，迅速採取或促使採取一切行動，並協助和合作另一方完成根據適用法律為完成和生效本協議、分立和分配協議及其他交易文件所設想的合併和其他交易而合理需要、適當或適宜的所有事情。在實際可行的情況下，在任何情況下，在外部日期之前，包括(I)準備和提交完成本協議所設想的合併和其他交易所需提交的所有表格、註冊和通知 ；(Ii)從政府當局獲得所有必要的行動或不行動、放棄、同意、許可、批准以及等待期的到期或終止，(Iii)從第三方獲得所有必要的同意、批准或豁免，以及(Iv)對挑戰本協議或完成合並的任何訴訟或其他法律程序(無論是司法或行政訴訟)進行抗辯；但在任何情況下，本公司、SpinCo、合併合作伙伴、合併合作伙伴股權持有人或其各自的子公司在任何情況下均不需要向任何第三方支付任何費用、罰款或其他對價，以獲得完成本協議在任何合同項下預期的交易所需的任何同意。為推進上述規定，合併合夥人、合併合夥人股權持有人、SpinCo和本公司均不得、也不得導致其各自的關聯公司在本協議日期後採取任何行動，而有理由預計該行動會導致在交易結束時或之前必須獲得的任何政府當局的任何同意或命令或任何豁免無法獲得。
(b)公司和合並夥伴應（i）立即，但無論如何不得遲於本協議日期後的十五（15）個營業日，（或促使提交）《高速鐵路法》規定的任何和所有合併前通知和報告表格，以及（ii）立即（或促使 作出），但無論如何不得遲於本協議日期後三十（30）個營業日（或適用法律可能要求的更早日期）、與適用反壟斷法或外國投資法規定的監管批准有關的任何其他備案或通知（或其草案）。公司和合並夥伴應根據反壟斷法和外國投資法要求提前終止任何適用的等待期（如有）和 應分別盡其合理的最大努力使此類等待期到期或終止，並應遵守根據任何法律或任何 政府當局儘快。合併合夥人、SpinCo或公司不得承諾或同意，或允許其各自的任何關聯公司承諾或同意任何政府機構（w）根據《高速鐵路法》停留、收費或 延長任何適用的等待期，（x）根據《高速鐵路法》（適用於合併或本文預期的其他交易）提取、重新歸檔或重新提交通知和報告表格，（y）未經另一方事先書面同意，不得在約定的日期之前完成 合併或本協議中預期的任何其他交易，或（z）任何時間協議。
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(c) In furtherance of the covenants of the Parties contained in this Section 7.4 (i) if any administrative or judicial Action, including any Action by a private party, is instituted (or threatened to be instituted) challenging the Merger or any other transaction contemplated in this Agreement, the Separation and Distribution Agreement and the other Transaction Documents as violative of any Antitrust Law or Foreign Investment Law, each of the Parties shall use its reasonable best efforts to contest and resist any such Action and to have vacated, lifted, reversed or overturned any Order, whether temporary, preliminary or permanent, that results from such Action and that prohibits, prevents or restricts consummation of the Merger or any other transaction contemplated by this Agreement on or before the Outside Date and (ii) Merger Partner, Merger Partner Equityholder, SpinCo and the Company shall take, or cause to be taken, all such further action as may be necessary to avoid or eliminate each and every impediment under any Antitrust Law or Foreign Investment Law so as to enable the Closing to occur as promptly as practicable (and in any event no later than the Outside Date), including (A) proposing, negotiating, committing to and effecting, by consent decree, hold separate order, or otherwise, the sale, divestiture or disposition of any share capital or other equity voting interests, assets (whether tangible or intangible), businesses, contracts, divisions, operations, properties, products or product lines of Merger Partner, the SpinCo Entities or any of their respective Subsidiaries, (B) terminating, transferring or creating relationships, contractual rights or other obligations of Merger Partner, the SpinCo Entities or any of their respective Subsidiaries, and (C) otherwise taking or committing to take actions that after the Closing would limit Merger Partners or SpinCos freedom of action with respect to, or their ability to retain, any share capital or other equity voting interests, assets (whether tangible or intangible), businesses, divisions, operations, properties, products or product lines of Merger Partner or SpinCo or any of their respective Subsidiaries. Notwithstanding the foregoing or any other provision in this Agreement to the contrary, the Company, SpinCo and their Affiliates shall not be required to take or agree to take any such actions (A) through (C) of clause (ii) of this Section 7.4(c) if such action or actions (x) individually or in the aggregate, is material to the Surviving Entity and its Subsidiaries (taken as a whole), (y) is not conditioned on the Closing or (z) relate to any Excluded Assets or the Company Business.
(D)合併合夥人和本公司應，並應促使其各自的關聯公司就所有文件、通知、通信、提交、計時協議或延期以及根據本第7.4節採取的任何其他行動進行合作和協商，並且，在適用的法律限制和任何政府當局、合併合夥人、合併合夥人股權持有人和本公司應根據任何政府當局、合併合夥人、合併合夥人股權持有人和公司的指示，相互通報與完成擬進行的交易有關的事項的最新情況，包括迅速向對方提供合併合夥人收到的通知或其他通信的副本。合併夥伴股權持有人和本公司(視情況而定)或其各自的任何關聯公司，就此類交易向任何第三方和/或任何政府當局提出異議。在符合與信息交換相關的適用法律的前提下，合併夥伴、合併夥伴股權持有人和公司應 允許另一方律師有合理機會提前審查任何擬議的通知或文件以及向任何政府當局提交的任何書面通信或提交，並真誠地考慮另一方的意見；但條件是，可以對材料進行編輯：(I)刪除有關SpinCo業務估值、SpinCo資產或有關交易過程的信息的引用，或第三方對此提出的建議書，(Ii)根據需要遵守合同協議，以及(Iii)根據需要解決合理的特權或保密問題。合併合作伙伴、合併合作伙伴股權持有人和公司同意不參加與任何政府當局的任何會議或討論，無論是親自、通過視頻會議還是通過電話，除非政府當局事先與 另一方協商，並在該政府當局不禁止的範圍內給予另一方出席和參與的合理機會。
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第7.5節融資。
(A)SpinCo應(本公司應促使SpinCo以及在SpinCo融資協議的情況下，SpinCo借款人)合理地盡最大努力(I)保持SpinCo承諾書的效力，並在簽署和交付SpinCo融資協議時，(Ii)實質上遵守SpinCo承諾書中SpinCo的義務，以及在SpinCo融資協議下，SpinCo和SpinCo借款人的義務，(Iii)執行SpinCo承諾書下SpinCo的權利，並在簽署和交付時，及(Iv)完成(或促使SpinCo借款人完成)SpinCo融資，並提取一筆不少於SpinCo在不遲於緊接分銷前支付SpinCo款項所需的金額。
(B)如果SpinCo融資的任何部分根據SpinCo承諾書或SpinCo融資協議中設想的條款和條件變得無法獲得，公司應促使SpinCo，SpinCo、合併合夥人股權持有人和合併合夥人應，並應促使其各自的子公司盡合理最大努力迅速從相同或替代來源獲得(併合作獲得)總額為SpinCo置換債務融資的承諾，當增加到SpinCo融資的可用部分時，相當於截至本協議之日SpinCo承諾書中規定的SpinCo融資本金總額(替代融資)；但 替代融資的條款(I)不得對公司及其子公司造成任何實質性不利的税收後果，包括交易文件(由公司善意確定)所考慮的交易的免税地位；(Ii)除非公司和合併合作夥伴另有書面協議，否則其條款和條件對SpinCo和合併合作夥伴中的每一個都不得比SpinCo承諾書或SpinCo融資協議中的條款和條件(視適用情況而定)更優惠。在任何情況下，(A)應為合併夥伴提供不低於SpinCo承諾書或SpinCo融資協議中規定的合併夥伴的明示同意、批准和第三方受益人權利和直接執行權的 明示同意、批准和第三方受益人權利和直接執行權，(B)不得規定與此相關的任何費用(包括原始發行折扣)，其總額不得大幅超過SpinCo承諾書中規定的費用(考慮到其中的市場彈性條款)，以及(C)不得包含以下條款：完成合並及相關交易後，將與合併夥伴信貸協議的條款相沖突，且(Iii)除非本公司和合併合作夥伴另有書面協議，否則不應包含比SpinCo承諾書或SpinCo融資協議中規定的條件更苛刻的完成此類替代融資的條件。雙方理解並同意，此處提及的(X)SpinCo融資應 包括任何替代融資，以及(Y)SpinCo承諾書或SpinCo融資協議應包括承諾書和最終協議(視情況而定)，每種情況下均與任何替代融資有關。
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(C)公司應給予合併合夥人、合併合夥人(和合併合夥人股權持有人)在公司獲悉(I)SpinCo承諾書或SpinCo融資協議任何一方的任何重大違約(或威脅重大違約)或違約(或任何事件或情況，在有或無通知、時間流逝或兩者的情況下，可合理預期導致任何重大違約或違約)時，立即給予公司書面通知；(Ii)任何實際或威脅退出；SpinCo承諾書或SpinCo融資協議任何一方拒絕或終止SpinCo融資，(Iii)SpinCo承諾書或SpinCo融資協議任何當事人之間的任何實質性爭議或分歧，以及 (Iv)對SpinCo承諾書或SpinCo融資協議的任何修訂、重述、補充或其他修改，或放棄或替換SpinCo承諾書或SpinCo融資協議。除7.5(B)款另有規定外，未經合併夥伴事先書面同意，SpinCo不得修改、重述、補充、以其他方式修改、替換、終止或同意SpinCo承諾書或SpinCo融資協議項下的任何豁免；但儘管有上述規定，SpinCo可(在與合併合作伙伴協商後)(I)執行SpinCo貸款人根據SpinCo承諾書行使的任何市場彈性條款，或(Ii)修改和重述SpinCo承諾書或以其他方式簽署SpinCo承諾書的合併協議，僅為根據SpinCo承諾書增加具有其他類似角色或頭銜的額外承諾方、安排者、代理或實體。SpinCo應立即向合併夥伴提供與任何此類修訂、重述、補充、修改、替換或豁免有關的任何協議或其他文件的副本。
(D)在根據第IX條完成和有效終止本協議之前，本公司、SpinCo、合併合夥人股權持有人和合併合夥人同意(I)就SpinCo融資(包括SpinCo承諾書預期和定義的增量設施指定交易)和合並夥伴相關融資的安排、辛迪加和完善進行合作(並促使其子公司合作)，如果是本公司、SpinCo及其各自的子公司，關於《合併夥伴信貸協議》的加入要求及(Ii)作出合理的最大努力，或作出安排，並促使各自的附屬公司作出合理的最大努力，或作出合理的最大努力，並 作出合理的最大努力，促使各自的代表在每種情況下采取或促使採取一切行動，並作出或促使作出以下一切必要、明智或適當的事情：(A)與安排及與SpinCo融資及合併合夥人相關的融資有關的銀團；及(B)就本公司而言，SpinCo，他們各自的子公司及其各自的代表，完成SpinCo融資(如果根據SpinCo承諾書的條款適用，包括完成增量設施指定交易)，並遵守合併合作伙伴信貸協議的加入要求，包括但不限於：(1)參與與SpinCo融資和/或合併合作伙伴相關融資相關的營銷和辛迪加工作，包括參與為保密的 信息備忘錄準備適當和慣例的材料，
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借款人演示文稿和類似文件，通常用於安排和辛迪加SpinCo融資和/或合併合作伙伴相關融資，並協助 確定其中包含的與該人有關的信息的任何部分，構成該人(或其證券)的重要非公開信息(以及協助準備其公開版本)，包括簽署和交付與上述內容相關的慣常授權書和申述信函，並遵守慣例保密條款和免責聲明，(2)參與評級機構演示文稿的準備和與評級機構的會議，除非本公司和合並夥伴另有約定，此類會議應為電話會議或虛擬會議， (3)在正常營業時間內並在合理的事先通知後，使具有適當資歷和專業知識的人員的管理團隊參加與SpinCo融資和/或合併合作伙伴相關融資相關的合理次數的陳述、起草會議、盡職調查會議和與潛在貸款人、其他融資來源和評級機構的會議，在每種情況下，這些會議均應是電話會議或虛擬會議，除非 本公司和合併合作夥伴另有同意，(4)在SpinCo融資、談判和就SpinCo、SpinCo借款人和其他SpinCo實體而言，就SpinCo融資(SpinCo融資協議)、SpinCo承諾書中包含的條款和條件或公司、SpinCo和合併合作夥伴合理接受的其他條款達成最終的 協議；但任何該等其他條款不得對本公司及其附屬公司造成任何實質不利的税務後果，包括交易文件(由本公司善意決定)擬進行的交易的免税地位，(5)在SpinCo、SpinCo借款人及其他SpinCo實體的情況下，便利授予抵押品上的擔保權益(及其完善) ，以及在每種情況下，就與合併夥伴相關的融資或根據合併夥伴信貸協議的加入要求提供擔保，包括訂立此類擔保、質押及擔保協議，債權人間協議或其他最終融資文件(包括加入和加入協議)，並交付合並夥伴信用協議所要求的證書、授權證據、法律意見或其他文件和項目；(6)在SpinCo和合並夥伴的情況下，及時(X)滿足SpinCo承諾書和SpinCo融資協議中由SpinCo、合併合作伙伴或其各自子公司控制的 所有先決條件，和(Y)提供有關SpinCo業務或合併合作伙伴及其子公司的任何相關信息，或其各自的任何財產或資產，如SpinCo或合併合作伙伴可能合理地要求，與SpinCo融資、合併合作伙伴相關融資或合併合作伙伴信用協議加入要求有關 和(7)對於SpinCo、SpinCo借款人和其他SpinCo實體，在交易結束前至少五(5)個工作日提供貸款人或其他融資要求的所有文件和其他信息 與合併合作伙伴相關融資或合併合作伙伴信用協議加入要求相關的適用要求*瞭解您的客户和反洗錢規則和條例所要求的， 包括2001年的美國《愛國者法案》，以及(Y)如果SpinCo、SpinCo借款人或任何其他SpinCo實體符合受益所有權法規(如SpinCo承諾書中的定義)的法律實體客户資格，則在每種情況下，至少在交易結束前七(7)個工作日要求獲得受益所有權認證。
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(E)公司特此同意使用SpinCo S及其子公司的徽標，合併合作伙伴特此同意在SpinCo融資中使用其及其子公司的徽標，如果是SpinCo S及其子公司的徽標，合併夥伴的相關融資和 僅以不打算或合理地可能損害或損害相關方或其各自知識產權的聲譽或商譽的方式使用。本公司、合併合夥人股權持有人及合併合夥人應應對方的合理要求， 向對方通報其安排和完善SpinCo融資及任何合併合夥人相關融資(視情況而定)的合理詳細情況，本公司、合併合夥人股權持有人及合併合夥人應在實際可行的情況下儘快向對方提供當時的SpinCo融資協議草案副本以及與任何合併合夥人相關融資相關的任何最終文件。
(F)儘管本協議中有任何相反的規定，(I)如果合併完成，SpinCo應承擔SpinCo融資費總額的100%，(Ii)如果根據第九條終止本協議，合併夥伴一方， 公司和SpinCo應負責SpinCo融資費總額的50%；但條件是：(A)如果合併合夥人根據第9.1(D)款終止本協議，公司應承擔SpinCo融資費總額的100%；(B)如果公司根據第9.1(E)款終止本協議，合併合夥人應承擔SpinCo融資費總額的100%；和(Iii)合併合夥人應並應促使其子公司賠償和保護 公司，其子公司及其代表因(X)SpinCo融資(僅在根據第(Br)條終止本協議的情況下，SpinCo融資費除外)和(Y)與合併夥伴相關的融資而實際遭受或發生的損失100%，但不包括此類損失(A)由於公司或其任何子公司(包括SpinCo)或其任何子公司(包括SpinCo)在截止日期前以書面形式提供的信息，以及(B)因惡意、重大疏忽而遭受或發生的程度，故意不當或實質性違反本 協議、任何交易文件、SpinCo承諾書、任何SpinCo融資協議或公司或其任何子公司(包括SpinCo)或其各自代表簽署的與SpinCo融資或合併合作伙伴相關融資相關的任何其他協議。如果合併合夥人或本公司根據第7.5(F)條向對方支付SpinCo融資費，則合併合夥人或本公司(視屬何情況而定)應在公司或合併合夥人(視屬何情況而定)提交書面請求後三十(30)個工作日內，或應促使其子公司向該其他人支付該筆款項，並附上證明該等付款義務的合理證明文件。
(G)儘管第7.5節有任何相反的規定，(I)本第7.5節中設想的任何行動均不需要：(A)(I)要求公司或其任何子公司(SpinCo及其子公司除外，但就增量融資指定交易而言，則不在交易結束前)成為SpinCo融資的借款人或擔保人，或在交易結束前要求合併合作伙伴或其任何子公司成為SpinCo融資的借款人或擔保人
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融資或(Ii)要求本公司或其任何附屬公司(SpinCo及其附屬公司除外)成為與合併夥伴相關的融資的借款人或擔保人，或根據合併夥伴信貸協議的加入要求；(B)要求本公司或其任何附屬公司，或在交易結束前，合併夥伴或其任何子公司，或其各自的任何代表，提供(或已代表其提供)任何證書或法律意見(對於SpinCo及其子公司及其各自的代表，在SpinCo融資結束時，或在交易結束時及之後，與合併夥伴相關融資結束或根據合併夥伴信貸協議加入要求提供的證書或意見除外)；但上述限制不適用於提供由SpinCo及其任何子公司和合並夥伴以及其任何子公司按上文第7.5(D)(1)節的要求籤署和交付的慣常授權書和申報函)；(C)導致任何董事、公司或其任何子公司、或合併合夥人或其任何子公司承擔任何個人責任；(D)要求 公司或其任何子公司，或在交易結束前，合併合夥人或其任何子公司，簽署並交付與提供或完善抵押品有關的任何質押或擔保文件或證書、文件或文書，但SpinCo及其子公司的情況除外，涉及(1)SpinCo融資或(2)只要此類文件、證書或文書在交易結束前未生效、增量的設施指定交易、與合併合作伙伴相關的融資和合併合作夥伴信貸協議加入要求；但只有在關閉後將繼續擔任高級職員、董事或相當於SpinCo、SpinCo借款人和SpinCo其他實體的人，才需要簽署任何文件、證書或文書；(E)在不限制上述(B)和(D)條款的情況下，要求公司或其任何子公司，或在交易結束前，合併合作伙伴或其任何子公司簽署和交付任何與SpinCo融資、合併合作伙伴相關融資或合併合作伙伴信用協議加入要求有關的文件(SpinCo及其任何子公司和合併合作夥伴及其任何子公司按上文第7.5(D)(1)節要求籤署和交付的慣常授權書和申報函除外)，除由SpinCo及其子公司簽署和交付的與(1)SpinCo融資和(2)只要此類文件在關閉前未生效、增量設施指定交易、與合併夥伴相關的融資和合並夥伴信用協議加入要求有關的文件外；但只有在關閉後將繼續擔任高級管理人員、董事或相當於SpinCo、SpinCo借款人和SpinCo其他實體的人員才需要簽署任何文件；(F)(1)危害(在本公司中為S合理決定)本公司或其任何附屬公司的任何律師-委託人特權(在此情況下，本公司及該等附屬公司應盡合理最大努力以不會危及該律師-客户特權的方式採取該等行動)或(2)危害(在合併合夥人S的合理釐定下)合併合夥人或其任何附屬公司的任何 律師-客户特權(在此情況下，合併合夥人及該等附屬公司應盡合理最大努力以不會危及該律師-客户特權的方式採取該行動)； (G)導致公司或其子公司的組織文件、合併夥伴或其子公司的組織文件或任何適用法律的實質性違反或違反或違約；(H)要求 SpinCo或其任何子公司在關閉前產生或發行任何債務，但SpinCo要求或以其他方式預期的SpinCo融資和公司間債務除外
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交易文件，包括分拆計劃；(I)不合理地幹擾公司及其子公司或合作伙伴及其子公司各自的業務或持續經營；(J)要求本公司或其附屬公司或合併合夥人或其附屬公司編制或交付任何財務報表(第(D)(I)、(Ii)和(V)條以及(D)(Iii)、(Iv)和(V)條明確規定的作為SpinCo融資條件的財務報表除外)。(Y)根據第7.22(A)節規定必須交付的財務報表或包含在SpinCo註冊報表中的財務報表)，這些財務報表不是他們可以隨時獲得或在其各自財務報告實踐的正常過程中編制的；或(K)要求本公司、SpinCo或其各自子公司編制任何備考財務報表或備考財務信息，或提供任何關於交易結束後或備考成本節約、協同效應、資本化、所有權或其他備考調整的信息，希望納入與SpinCo融資、與合併合作伙伴相關的融資或增量設施指定交易(SpinCo註冊報表中要求包括的任何此類陳述或信息除外)的任何信息中，以及 (Ii)公司不得要求採取本第7.5節中規定的任何行動。SpinCo或其各自的子公司，只要此類行動將對公司造成任何重大不利的税收後果，包括交易文件(由公司本着善意確定)所預期的交易的免税狀態。
(H)合併合作伙伴或其代表根據第7.5條獲得的有關SpinCo業務的所有非公開或其他機密信息，應根據保密協議的條款保密。儘管本協議或本公司與合併夥伴(或其各自關聯公司)之間的任何其他協議(包括保密協議)中有任何其他規定，本公司和SpinCo均同意，合併夥伴僅可與任何評級機構、SpinCo貸款人、合併夥伴信貸協議下的任何貸款人或代理人、任何貸款人、代理人、安排人或其他與合併夥伴相關的融資來源共享有關SpinCo和SpinCo業務的信息，且該合併夥伴、SpinCo貸款人和任何貸款人、代理、貸款人與任何合併夥伴相關融資有關的安排方或其他融資來源可與潛在的融資來源共享與SpinCo融資和/或合併夥伴相關融資的任何營銷努力相關的信息；但是，這些信息的接受者必須遵守慣例保密承諾(其形式可以是點擊進入保密協議、合併夥伴信用協議中包含的保密條款以及 慣例保密信息備忘錄或貸款人介紹中包含的保密條款)。
(I)本公司、SpinCo或其各自代表根據第7.5條獲得的有關合並夥伴及其子公司及其各自業務、資產、負債或運營的所有非公開或 機密信息，應根據保密協議條款保密。儘管本協議另有規定或公司或SpinCo之間的任何其他協議(包括保密協議) 一方面與合併
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合夥人(或其各自的關聯公司)、合併合夥人和合併合夥人權益持有人同意，本公司和SpinCo可以與任何評級機構和SpinCo貸款人共享此類信息，並且本公司、SpinCo和SpinCo貸款人可以與潛在的融資來源共享此類信息，與SpinCo融資的任何營銷活動相關；但條件是，此類信息的接收者必須遵守慣例的保密承諾(形式可能是點擊保密協議和慣例保密信息 備忘錄或貸款人演示中包含的保密條款)。
第7.6節獲取信息。
(A)本公司一方面應並將促使其附屬公司、合併合夥人及合併合夥人股權持有人另一方面應並將 促使合併合夥人S的子公司在正常營業時間內給予另一方及其各自代表合理的使用權，並須遵守{br>另一方確立的真誠政策和程序(包括針對新冠肺炎的迴應)，在過渡期內不得幹擾合併合夥人S及其子公司或本公司或S公司(視情況適用)的正常運作、物業、SpinCo業務記錄以及合併夥伴和合並夥伴子公司或本公司及其子公司(與SpinCo業務有關)的適當高級員工，包括SpinCo實體(視情況而定)，該締約方及其代表可合理要求，以便為SpinCo和合並後倖存實體的運營進行整合規劃和準備； 但(A)此類調查只能在合理的通知下進行，並且費用由調查方承擔，(B)未經另一適用方事先書面同意，任何締約方或其代表不得進行任何環境測試或採樣，包括對土壤、地下水、地表水、建材、空氣或廢水排放進行採樣；(C)任何締約方或其代表無權 訪問另一方的任何與員工或員工福利有關的檔案或記錄，包括個人績效或評估記錄、病史、工人補償記錄、藥物測試結果、或其他敏感的個人信息，且(D)第7.6條的任何規定均不得要求任何一方允許任何檢查或向任何其他方披露任何信息：(I)會不合理地幹擾該S方的業務行為或導致財產損壞(非實質損害)，除非得到該另一方S的事先書面同意(可自行決定拒絕或拒絕)，(Ii)會導致違反任何法律、隱私政策或任何保密義務以及可能適用於該等信息的類似限制；或(Iii)將危及對該當事人的律師-委託人特權或其他披露特權或保護 (但本應被要求向另一方披露信息的一方應採取任何和所有必要的合理行動，在不喪失這種特權或違反協議、政策、法律或其他限制的情況下，允許此類披露，包括通過使用商業上合理的努力，從任何第三方獲得對披露此類信息所需的任何同意或豁免，並通過實施適當且雙方同意的適當和相互同意的程序，旨在限制每一方共享此類信息的任何此類不利影響)。
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(B)每一合併合夥人及本公司可在其認為適當的情況下，合理地將任何具競爭性的敏感資料指定為廉潔的團隊或僅限於外部法律顧問或具有類似限制的資料。
(C)儘管第7.6節有任何相反的規定(但在不限制本協議規定的S義務的情況下，包括第7.3節)，本公司和SpinCo不應被要求提供對 公司、其任何關聯公司或其各自業務的任何信息或與其相關的任何信息的訪問或任何披露，但與SpinCo業務、SpinCo實體、SpinCo資產或SpinCo負債有關的信息除外。
(D)雙方特此同意，儘管第7.6節有任何相反規定(但受第7.5(H)節和第7.5(I)節的約束)，保密協議的規定應適用於任何一方或其代表根據本協議和本協議提供的所有信息和材料。本保密協議在本協議終止後繼續有效。所有接觸任何締約方的請求均應向該締約方或其指定代表提出。
第7.7節個人信息的處理。
(A)雙方應合作，確保各自在本協議項下對個人信息的處理確實並將實質上遵守所有適用的隱私要求。第7.7條的任何規定不得被視為阻止任何一方採取其合理地認為必要的步驟來遵守任何適用的隱私要求。
(B)在交易(包括重組)的結果或與之相關的適用隱私要求所要求的範圍內，雙方同意簽訂所需的數據處理協議，以遵守適用的隱私法律，並應以合理和真誠的方式這樣做。
(C)雙方理解並同意，與交易相關的個人信息的轉移不會在任何實質性方面違反任何隱私要求。
第7.8節D&O賠償和保險。
(a)自生效時間起六（6）年內，SpinCo同意，其應就與任何索賠、訴訟、起訴、程序或調查（無論是民事、刑事、民事或刑事）有關的任何費用或支出（包括合理的律師費）、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償或責任，向SpinCo和任何其他SpinCo實體（受償方）的每名現任和前任董事、高級職員或僱員進行賠償，並使其免受損害。在本公司或其任何子公司的最大範圍內，因生效時間 之時或之前存在或發生的任何事項引起或與之相關的行政或調查事項，無論是在生效時間之前、之時或之後提出的或聲稱的（包括SpinCo實體），視情況而定，根據SpinCo或公司的組織 文件，在本協議生效之日，（包括在此類組織文件允許的最大範圍內迅速預付所產生的費用，前提是（i）該 人員提供
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事先向SpinCo承諾，同意返還具有司法管轄權的法院在不可上訴的最終判決中認定該人員無權獲得 賠償的任何此類資金），且（ii）本第7.8（a）條不得改變雙方在《分離和分銷協議》中分配的任何賠償義務。在不限制前述規定的情況下，SpinCo應 促使SpinCo實體（i）自生效時間起至少六（6）年內維持其各自組織文件中關於SpinCo實體各自前任和現任高級職員的賠償和免責（包括與費用預付相關的條款 ）的規定，董事或僱員，不低於公司組織文件的規定，截至 日期，（ii）不修改，廢除，在任何情況下，除非適用法律要求，否則在任何方面放棄或以其他方式修改這些條款，從而對這些人在這些條款下的權利產生不利影響。
(b)SpinCo應在與合併夥伴協商後，自費購買一份自交割日起生效的預付、 不可撤銷的六（6）年期尾保保單，該保單包含的條款對受償方的優惠程度不低於董事責任險和 信託責任險，該保險涵蓋受償方在生效時間或之前存在或發生的事項;但如果其保費超過 公司在本協議日期前支付的最後一年保費的300%，則SpinCo應購買最大保險，年保費等於該最大金額。
(c)儘管本協議中有任何相反規定，但本第7.8條在 完成本協議預期的交易後仍然有效，並對SpinCo的所有繼任者和受讓人具有約束力，且旨在為任何 SpinCo實體的每名現任和前任董事、高級職員和僱員及其繼承人和代表的利益服務，並可由其強制執行。如果SpinCo或其任何繼承人或受讓人與任何其他人合併或合併，並且不是此類 合併或合併的持續或存續實體或實體，或將其全部或絕大部分資產轉讓或讓與給任何人，那麼，在每種情況下，應做出適當的規定，以便SpinCo的繼承人和受讓人應繼承本第7.8節 中規定的義務。
第7.9節公告未經另一方事先書面同意，本協議任何一方或該方的任何關聯公司 或代表不得發佈或促使發佈與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何新聞稿或公告 （同意不得無理拒絕、附加條件或延遲），除非（a）法律或證券交易所規則可能要求，或公司認為有必要或明智地遵守其SEC備案要求，在這種情況下 尋求發佈此類新聞稿或公告的一方應盡合理努力，為另一方提供合理的機會，對此類新聞稿或公告發表評論，公告（另一方應善意地合理考慮該等評論），或（b）該等發佈或公告的內容之前已由一方公開發布，或在所有重大方面與之前公開發布但未違反本第7.9條的 材料或披露一致。雙方同意，就本協議的執行發佈的初始新聞稿應 採用公司同意的格式，
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合併夥伴。本協議中的任何內容均不得被視為禁止合併夥伴股權持有人或合併夥伴股權持有人的任何經理或普通合夥人出於資金報告、營銷、籌資或類似目的向其合夥人、投資者、潛在投資者或類似方報告或披露有關本協議和/或交易的一般信息。
第7.10節員工非邀約。
(A)在截止日期後的一(1)年內，公司不得、也不得促使其子公司在緊接截止日期前直接或間接招聘(無論是作為僱員、顧問或其他身份)SpinCo業務或合併夥伴及其子公司的總裁或更高職銜的高級管理人員 ；但本第7.10(A)節不應限制任何(A)非專門針對SpinCo業務或合併合作伙伴業務的員工的一般或公開徵集(包括任何並非旨在徵集此類員工的真誠獵頭公司的搜索)，或(B)針對在該人與公司或其子公司之間開始僱傭談判之前被終止僱傭的任何此等人士的徵集、招聘或其他行動，(Y)對不是專門針對SpinCo業務或合併合作伙伴業務的員工的一般或公開徵集做出迴應(包括由任何不是為了徵集此類員工的真誠獵頭公司進行的搜索)，或(Z)未經該方違反第7.10(A)節的任何徵集而發起關於此類僱傭的討論的人員。
(B)在截止日期後的一(1)年內，SpinCo不得、也不得促使SpinCo子公司在緊接截止日期前的每個 案例中，直接或間接招聘或聘用(無論是作為僱員、顧問或其他身份)公司或其子公司中任何職稱為總裁或以上的高級職員；但本第7.10(B)節不應限制任何(A)非專門針對公司及其子公司員工的一般或公開徵集(包括任何不是為了徵集此類員工的真誠獵頭公司的搜索)或(B)與SpinCo或SpinCo子公司之間開始 僱傭談判之前被終止僱傭的任何此類人員的徵集、招聘或其他行動，(Y)對非專門針對公司及其子公司員工的一般或公開徵集做出迴應(包括任何真誠的、並非針對該等員工徵集的獵頭公司的搜索)，或(Z)在該方未違反本條款第7.10(B)條的任何徵集的情況下發起有關此類招聘的討論。
(C)在截止日期後的一(1)年內，合併合夥人股權持有人不得、也不得促使其控制的關聯公司不得直接或間接招聘(無論作為僱員、顧問或其他身份)本公司或其子公司、SpinCo業務或合併合夥人業務中具有副總裁或以上職稱的高級管理人員，在每種情況下，截至緊接交易結束前；但本第7.10(C)條並不限制任何(A)非特別針對公司或其附屬公司、SpinCo業務或合併夥伴業務的員工的一般或公開徵集(包括任何並非為招攬此類員工而真誠的獵頭公司進行的搜索)，或(B)與僱用 的任何此等人士(X)有關的徵集、聘用或其他行動。
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此人與合併合作伙伴股權持有人或其受控關聯公司之間的僱傭談判開始前終止，(Y)迴應非專門針對公司或其子公司、SpinCo業務或合併合作伙伴業務的員工的一般或公開徵集 (包括由任何真誠的獵頭公司進行的搜索，該搜索不是為了招攬此類員工)，或 (Z)發起關於此類僱傭的討論，而該方未違反本條款第7.10(C)條的任何徵集。
(D)雙方承認，為了保護SpinCo業務、合併合作伙伴業務和公司業務的價值(視情況而定)，本第7.10節中規定的契諾是合理的。雙方的意圖是，如果本條款7.10中包含的任何限制或約定覆蓋地理區域、持續時間或適用法律不允許的範圍，或以任何方式被解釋為過於寬泛或在任何程度上無效，則此類限制或約定不會被解釋為無效、無效和無效，但在此類限制或約定根據適用法律是有效或可強制執行的範圍內，將被解釋和解釋為規定具有最大可強制執行地理區域的約定。根據該適用法律有效和可執行的期限和其他規定(不大於第7.10節所載的規定)。
第7.11節訴訟抗辯。合併合作伙伴、合併合作伙伴股權持有人和公司應立即向另一方 該方的任何股東或股東或據稱的股東或股權持有人就本協議或分立和分配協議擬進行的交易(包括分立、合併和SpinCo股票發行)對其、其任何子公司或其各自的董事和高級管理人員(就本公司而言，包括SpinCo)提起的任何訴訟，發出書面通知。並應以合理的時效性向另一方通報其現狀，並考慮另一方就其戰略提出的任何意見或建議；但在生效時間之前，未經另一方事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，任何一方不得就本協議擬進行的交易引起或導致的任何訴訟達成妥協、和解或達成安排，或達成妥協、和解或達成安排，前提是(A)該等訴訟包括被點名為被告的另一方或其任何子公司、董事或高級職員，或(B)該妥協、和解或 安排可合理地防止發生重大損害，對雙方履行各自在本協議項下的義務或及時完成本協議所設想的交易的能力造成重大延誤或產生重大不利影響。
第7.12節第16節事項。在生效時間之前，公司和SpinCo應採取一切必要的步驟(在適用法律允許的範圍內)，使因本協議或任何交易文件所設想的交易而產生的對SpinCo普通股(包括與之相關的衍生證券)的任何處置或收購，包括根據交易法頒佈的第16b-3條規定的個人(如果有)直接或間接進行的分銷，此等個人受交易法第16(A)條關於SpinCo的高管或其董事的約束。應根據適用的美國證券交易委員會規章制度和美國證券交易委員會員工的解釋(並在美國證券交易委員會員工允許的範圍內)採取此類步驟。
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第7.13節控制對方S的業務。本協議中包含的任何內容均不得直接或間接賦予公司或SpinCo在生效時間之前控制或指導合併合作伙伴S運營的權利。本協議中包含的任何內容均不得賦予合併合作伙伴或合併合作伙伴股權持有人在生效時間之前直接或間接控制或指導公司或SpinCo的運營的權利，包括SpinCo業務。在生效時間之前，公司、SpinCo和合併合作夥伴中的每一方應按照本協議的條款和條件對其各自的運營行使完全控制和監督。
第7.14節SpinCo股票發行。在生效時間之前，SpinCo將採取一切必要行動，授權發行 數量的SpinCo普通股或股票拆分，使在緊接生效時間之前發行的SpinCo普通股總數等於(X)根據分離和分配協議的條款有權在緊接生效時間之前獲得分配的公司普通股數量的總和加(Y)保留股份金額(SpinCo股票發行量 )。SpinCo應對其組織文件實施必要的修訂、備案或其他行動，以根據本協議和《分離與分銷協議》的條款實施分銷。
第7.15節交易文件。每一合併合夥人及合併合夥人權益持有人均須或 應安排其適用附屬公司於成交當日或之前籤立並向本公司交付其或任何該等附屬公司於生效時間作為或將會成為其中一方的每份交易文件。本公司應或應 安排其適用的附屬公司在交易結束時或之前簽署並向合併合夥人或合併合夥人股權持有人交付本公司或任何該等附屬公司在生效時間是或將會成為其中一方的每份交易文件。
第7.16節收購法規。如果任何公允價格、暫停、控制股份收購、企業合併或其他形式的反收購法適用於擬進行的交易，合併合夥人權益持有人和合併合夥人應盡一切合理努力授予該等批准，並採取合理必要的行動，以使擬進行的交易能夠在可行的情況下儘快完成，並以其他方式消除或最大限度地減少該等法規或法規對擬進行的交易的影響。
第7.17節公司和合並夥伴的義務 股東。公司應採取一切必要行動，促使SpinCo履行其義務，並採取SpinCo在本協議或分離和分銷協議項下計劃或要求採取的任何行動，在生效時間之前的範圍內，完成本協議和分離和分銷協議中規定的條款和條件，完成本協議和分離和分銷協議中規定的交易。合併合夥人權益持有人應採取一切必要行動，促使合併合夥人履行其義務，並根據本協議或分離與分配協議採取合併合夥人根據本協議或分離與分配協議預期或必須採取的任何行動，在生效時間之前的範圍內，並根據本協議及分離與分配協議所載條款及條件完成本協議及分離與分配協議所載條款及條件下擬進行的交易(包括合併)。
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第7.18條勞資關係委員會的事宜。雙方承認，需要就(I)合併、(Ii)SpinCo提出的收購SpinCo資產和SpinCo業務的相關部分並承擔SpinCo相關債務的要約，以及SpinCo已提出不可撤銷的要約收購SpinCo資產和SpinCo業務的相關部分，並在每種情況下根據分離和分配協議中規定的條款 承擔此類SpinCo債務，通知和諮詢SpinCo披露時間表第7.18節規定的工程委員會。雙方應在此類協商過程中合理地相互合作，並應向合併夥伴提供合理的機會，以提前審查任何與此相關的擬議通信，並應提供任何與交易相關的信息，包括SpinCo融資和交易的預期結果，應由合併夥伴和公司共同商定。
第7.19節第280G節批准。在截止日期前至少三(3)個工作日，(I)合併合夥人應根據守則第280G節及其頒佈的規定(股東投票)，提交合併合夥人股權持有人批准，任何可合理預期根據守則第280G節構成超額降落傘付款的付款(每筆，一筆降落傘付款)代表每一位喪失資格的個人(如守則第280G節和其下公佈的條例所定義)提交，並由該個人根據第 (Ii)條不可撤銷地放棄的任何付款(Ii)在分發280G股東投票材料之前，合併合夥人應作出商業上合理的努力，以獲得不可撤銷的放棄，前提是根據上文第(Br)條第(I)款未獲得合併合夥人股權持有人的批准，即有權從每個適用的被取消資格的個人(其降落傘付款將受280G股東投票制約)獲得任何降落傘付款(在沒有280G股東投票的情況下)的權利(根據守則第280G節及其頒佈的規定)，以及(Iii)合併合夥人應已向本公司交付所有披露的完整副本，將於取得豁免及開始280 G股東投票前一段合理時間內，向合併合夥人股權持有人及被取消資格的人士提供與280 G股東投票有關的豁免及其他相關文件，並應 誠意考慮本公司對該等豁免的合理意見。
第7.20節進一步保證。除本協議另有明確規定外，雙方應並應促使各自的關聯公司盡其各自合理的最大努力採取或促使採取一切適當的行動，採取或導致採取一切適當的行動，並協助和合作其他各方根據本協議或適用法律所做的一切必要、適當或適宜的事情，以執行本協議的規定，並完成並使本協議和交易文件中預期的合併和其他交易生效(關於第7.4節所涵蓋的事項除外)。這應受第7.4節和 與分居相關的任何必要同意的規定所管轄，這應僅受分居和分配協議的管轄)。為進一步而不限於前述規定，
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各方應盡商業上合理的努力，從第三方獲得與合併相關的所有必要的同意、批准或豁免(但第7.4節所述事項除外，受第7.4節的規定管轄；與分立有關的任何同意，僅受《分立和分銷協議》管轄)；但任何一方或其任何關聯公司均不需要就上述事項向任何第三方提起任何訴訟、提供或支付任何金錢或以其他方式給予任何便利(財務或其他方面)。未能獲得第三方的任何同意、批准或豁免本身並不構成對本協議的違反。
第7.21節SpinCo股東批准。本協議簽署後，公司將立即向合併合作伙伴提交SpinCo 股東批准。
第7.22節財務報表。
(A)一旦可用，但在任何情況下(I)在每個財政季度結束後九十(90)天內(任何財政年度的最後一個財政季度除外)，公司應盡商業上合理的努力，向合併合作伙伴交付或安排交付SpinCo業務的未經審計的中期運營報表和當時結束的財政年度部分的未經審計的中期運營報表和現金流量，以及截至當時結束的財政季度最後一天的未經審計的SpinCo業務的資產負債表。每份報告均應按照第5.5(A)節最後一句的規定編制，以及(Ii)在結束前至少135天結束的每個財政年度結束後135天內，公司應向或安排向合併合作伙伴交付當時結束的財政年度SpinCo業務的經審計的經營報表和現金流量，以及截至當時結束的財政年度的最後一天的SpinCo業務的經審計的資產負債表。每一份報告均應根據第5.5(A)節最後一句編制，並符合已公佈的美國證券交易委員會規則和條例，適用於要求包括在SpinCo註冊報表中的每個期間的財務報表 。
(B)一旦可用，但在任何情況下(I)在截止前至少四十五(45)天結束的每個財政季度(任何財政年度的最後一個季度除外)結束後四十五(45)天內，合併合夥人應向本公司和SpinCo提交或安排向本公司和SpinCo提交合並夥伴的未經審計的中期綜合運營報表和現金流量，以及合併夥伴截至當時的財政季度的未經審計的合併資產負債表。每一份應按照第6.7(A)節最後一句編制，以及(Ii)在截止日期前至少一百二十(120)天結束的每個會計年度結束後一百二十(120)天內，合併合夥人應向本公司提交或安排交付合併合夥人截至該會計年度最後一天的經審計的合併經營報表、綜合(虧損)收益、權益和現金流量，以及截至該會計年度最後一天的經審計的合併合夥人資產負債表。每一份報告均應根據第6.7(A)節最後一句編制，並符合已公佈的美國證券交易委員會規則和規定，適用於SpinCo註冊説明書中要求包含的每一期間的財務報表。
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第7.23節不得徵集相互競爭的提案。
(A)每個合併合夥人和合併合夥人股權持有人同意，自本協議之日起及之後，其應(I)立即停止並終止，並促使合併合夥人子公司及其所有及其各自的代表停止並終止與任何人(本公司或其關聯公司除外)就任何相互競爭的合併合夥人提案進行的任何討論或談判，(Ii)立即請求或導致被請求，在緊接本協議日期前十二(12)個月內收到與可能的競爭合併合夥人提案有關的機密資料的每一位人士，應(I)將合併合夥人股權持有人或合併合夥人或任何合併合夥人附屬公司或其代表迄今提供給該等人士的所有機密資料交回或銷燬，並立即禁止任何人士(除本公司及其代表外)進入與可能的競爭合併合夥人提案有關的任何實體或電子資料室，及(Iii)不根據任何保密協議就擬議的競爭合併合夥人提案授予任何豁免或豁免。自本協議之日起及之後，合併合夥人股權持有人和合併合夥人不得直接或間接授權或允許合併合夥人子公司，或授權或知情地允許其或其各自的代表直接或間接地(A)徵求、發起或故意鼓勵或促成(包括通過提供非公開信息)，或參與、繼續或以其他方式參與關於任何詢價、建議或要約的討論或談判，或進行、提交或宣佈任何詢價、建議或要約(包括任何詢價、建議或要約)。(B)提供任何非公開或機密的信息，或允許任何人訪問財產、賬簿或記錄，以徵集、或故意鼓勵或便利競爭合併夥伴的提議；(C)批准或提議批准、簽署或簽訂任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、合併協議、收購協議；股票購買協議、資產購買協議或證券交易所、期權協議、合資企業協議、合夥企業協議或其他與競爭合併合夥人提議有關的協議或其他類似協議，或要求合夥人股權持有人或合併合夥人放棄或未能完成合並，或(D)公開提出或同意進行上述任何一項。在不限制前述一般性的情況下，合併合夥人股權持有人和合併合夥人各自承認並同意，如果合併合夥人股權持有人或合併合夥人的任何高管、董事或財務顧問採取任何行動，如果合併合夥人股權持有人或合併合夥人採取的任何行動將違反第7.23(A)條，則該高管、董事或財務顧問的行為應被視為合併合夥人股權持有人和合併合夥人違反本條款第7.23(A)條。為進一步履行其在本協議項下的義務，如果合併合夥人股權持有人或合併合夥人知道其任何代表已採取行動，而如果合併合夥人股權持有人或合併合夥人採取的行動將違反第7.23(A)節規定的限制，則合併合夥人股權持有人和合併合夥人應立即指示該代表停止該行動。
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(b) The Company agrees that, from and after the date hereof, it shall (i) immediately cease and terminate, and cause its Subsidiaries and all of its and their respective Representatives to cease and terminate, any discussions or negotiations with any Person (other than Merger Partner or its Affiliates) regarding any Competing SpinCo Proposal, (ii) promptly request, or cause to be requested, that each Person that has received confidential information in connection with a possible Competing SpinCo Proposal within the twelve (12)-month period immediately prior to the date hereof return to the Company or destroy all such confidential information heretofore furnished to such Person by or on behalf of the Company or any of its Subsidiaries and promptly prohibit any access by an Person (other than Merger Partner and its Representatives) to any physical or electronic data room relating to a possible Competing SpinCo Proposal and (iii) not grant any waiver or release under any confidentiality agreement in respect of a proposed Competing SpinCo Proposal. From and after the date hereof, the Company shall not, directly or indirectly, nor shall the Company authorize or permit its Subsidiaries or authorize or knowingly permit its or their respective Representatives to, directly or indirectly, (A) solicit, initiate or knowingly encourage or facilitate (including by way of furnishing nonpublic information), or engage in, continue or otherwise participate in discussions or negotiations regarding, any inquiry, proposal or offer, or the making, submission or announcement of any inquiry, proposal or offer (including any inquiry, proposal or offer to its stockholders) that constitutes or would be reasonably expected to lead to a Competing SpinCo Proposal (except to notify such Person of the existence of the provisions of this Section 7.23(a)), (B) furnish any nonpublic or confidential information or afford access to properties, books or records to any Person in connection with or for the purpose of soliciting or knowingly encouraging or facilitating a Competing SpinCo Proposal, (C) approve or propose to approve, or execute or enter into any letter of intent, memorandum of understanding, agreement in principle, merger agreement, acquisition agreement, stock purchase agreement, asset purchase agreement or stock exchange, option agreement, joint venture agreement, partnership agreement or other similar agreement relating to a Competing SpinCo Proposal or that would require the Company or SpinCo to abandon or fail to consummate the Merger or (D) propose publicly or agree to do any of the foregoing. Without limiting the generality of the foregoing, the Company acknowledges and agrees that, if any officer, director or financial advisors of the Company or SpinCo takes any action that if taken by the Company would be a breach of this Section 7.23(a), the taking of such action by such officer, director or financial advisor shall be deemed to constitute a breach of this Section 7.23(a) by the Company. In furtherance of its obligations hereunder, to the extent that the Company has Knowledge that any of its Representatives has taken an action that, if taken by the Company, would violate the restrictions set forth in this Section 7.23(a), then the Company shall promptly instruct such Representative to cease such action.
第7.24節辭職如果合併合夥人以書面形式提出要求，公司應盡合理的最大努力，在生效時間或生效時間之前，獲得並 向合併合夥人提交SpinCo各高級職員或董事的辭呈，但根據 第2.5條繼續擔任SpinCo高級職員或董事的任何高級職員或董事除外。
第7.25節合併夥伴漏損。合併合夥人和合併合夥人 股權持有人承諾並同意，自本協議簽訂之日起至本協議結束或終止之日（以較早者為準），不存在任何合併合夥人漏損金額。如果自鎖定日期起出現任何合併夥伴漏損金額 ，合併夥伴股權持有人將在交割前通過將立即可用的資金電匯到合併夥伴書面指定的一個或多個賬户，向合併夥伴支付與任何合併夥伴漏損金額相等的金額;前提是任何合併夥伴
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在生效時間之前，合併合夥人股權持有人根據本第7.25條向合併合夥人全額償還的漏損金額，不應被視為 違反本第7.25條的規定，以（a）第8.2（a）條規定的條件或（b）《分立與分銷協議》第6.3條規定的賠償義務。
第7.26條關聯公司合同的終止。除本協議外，分離和 分配協議以及其他交易文件（以及本協議、分離和分配協議以及任何其他交易文件明確規定的其他合同）、合併合夥人股權持有人、任何合併 合夥人發起人及其各自的關聯公司，及合併夥伴及合併夥伴各子公司另一方面，（或由上述任何一方控制的任何合資企業）特此和解或終止，生效時間前立即生效，無需進一步付款或履行，合併合夥人股權持有人、任何合併合夥人發起人及其各自關聯公司與合併 合夥人及其子公司之間的所有合同另一方面，在生效時間之前生效或尚未生效的任何（或由上述任何一方控制的任何合資企業），並且此類合同應不再具有任何 進一步的效力除此之外，還有一種説法是，在《古蘭經》中，“凡有所不同的，都是一樣的。在生效時間之後，任何一方都不應承擔任何進一步的義務或責任（除非該等條款下的任何義務或責任在該等合同終止後仍明確有效）。
第八條
合併的條件
第8.1節SpinCo、公司和合並夥伴實施合併的義務條件。各方完成合並的 各自義務應取決於以下條件的完成（或在適用法律允許的範圍內，公司和合並夥伴放棄）：
(a)（i）《高速鐵路法案》規定的與合併有關的等待期（或任何延長期）應已到期或根據《高速鐵路法案》終止;及（ii）應已獲得 《獨立公司披露附表》第8.1（a）節規定的在完成合並之前需要從各政府機構獲得的任何必要的同意、授權和批准（每項均為必要的監管批准）（或其下的任何適用等待期應已到期或終止）;
(b)重組和分配以及 分離和分配協議擬在分配前進行的其他交易應在所有重大方面按照分離和分配協議完成;
(c)SpinCo註冊聲明應根據《交易法》生效，且不得成為SEC的任何停止 令或尋求此類停止令的政府機構的實際或威脅訴訟的主題;
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(d)具有管轄權的政府機構不得制定、發佈或 授予任何仍然有效且具有限制、禁止或禁止完成重組、分配或合併（均為非法定限制）效力的法律（無論是臨時性、初步性還是永久性）;以及
(e)在分配中分配的SpinCo普通股的股份應已被批准在紐約證券交易所上市，以正式發行通知為準。
第8.2節公司和SpinCo義務的附加條件。公司和SpinCo完成合並的義務應取決於以下 附加條件在完成時或之前的履行（或在適用法律允許的範圍內，公司放棄）：
(a)合併合夥人和合併合夥人股權持有人應在所有重大 方面履行並遵守本協議要求其在生效時間或之前履行或遵守的義務、契約和協議;
(b) 第六條中規定的合併夥伴和合並夥伴股權持有人做出的所有陳述和保證（第6.1節、第6.2節、第6.3節、第6.11（b）節、 第6.18節和第6.23節第一句除外），不對實質性、合併夥伴實質性不利影響或類似限制生效，在本協議日期和截止日期，在各方面均應真實正確，如同該等陳述和保證是在截止日期作出的一樣（除非任何陳述或保證的條款僅涉及另一指定日期的事項， 這些陳述和保證僅在該指定日期是真實和正確的），除非這些陳述和保證不真實和正確（在不影響實質性、合併夥伴重大不利影響或 類似限制條件的情況下）將不會合理地預期單獨或總體上，a合併夥伴的重大不利影響。第6.1節 第一句中規定的合併合夥人和合併合夥人股權持有人做出的陳述和保證，第6.2節和第6.18節在本協議日期和截止日期的所有重大方面均應真實正確，儘管此類陳述和保證是在截止日期做出的（除非任何陳述或保證的條款僅涉及另一個指定日期的事項，該陳述或保證僅在該指定日期真實和正確）。第6.3節、第6.11（b）節和第6.23節中規定的合併合夥人和合併合夥人股權持有人做出的陳述和保證，在本協議日期和截止日期時，在各方面都應是真實和正確的，就像這些陳述和保證是在截止日期做出的一樣（除了 De 最小值第6.3節和第6.23節中規定的陳述和保證的偏差，除非任何陳述或保證的條款僅涉及另一個指定日期的事項，該陳述或保證僅在該指定日期是真實和正確的）;
(c)合併合夥人和合併合夥人股權持有人應向公司提交一份由合併合夥人和合併合夥人股權持有人的執行官簽署的截止日期的證明，證明第8.2（a）和8.2（b）節規定的條件已得到滿足;
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(D)公司應已收到WLRK的公司合併税務意見；
(E)公司應已收到美國國税局的裁決，而該美國國税局的裁決應繼續有效，並具有全部效力和作用；及
(F)每名合併合夥人權益持有人及合併合夥人(或其適用附屬公司)均須於生效日期前簽署及交付適用的交易文件，並在適用的範圍內履行及遵守分拆及分派協議及其他交易 文件規定其須履行的義務、契諾及協議，而每項該等協議均具有十足效力及作用。
第8.3節合併合夥人義務的附加條件。合併合夥人完成合並的義務 應在下列附加條件結束時或之前履行(或在適用法律允許的範圍內，由合併合夥人放棄)：
(A)SpinCo和公司應各自在所有實質性方面履行並遵守本協議要求其在生效時間或之前履行或遵守的義務、契諾和協議；
(B)公司和SpinCo在第四條和第五條中提出的所有陳述和保證(第4.1(A)節、第4.2節、第4.5節、第5.1節第一句、第5.2節、第5.3節、第5.6(B)節和第5.22節除外)，但不產生重大影響、公司重大不利影響、SpinCo重大不利影響或類似的限制，在本協議的日期和截止日期及截止日期的所有方面均應真實和正確，如同該等陳述和保證是在截止日期和截止日期作出的一樣(除非任何陳述或保證的條款所述事項僅在另一個指定日期有效，且只有在該指定日期才如此真實和正確)，除非該等陳述和保證未能真實和正確(在不影響重要性的情況下，公司重大不利影響、SpinCo重大不利影響或類似的限制)不會被合理地預期具有，單獨或合計，SpinCo重大不利影響或公司重大不利影響。公司和SpinCo在第4.1(A)節、第4.2節、第4.5節、第5.1節第一句和第5.2節中所作的陳述和保證在本合同日期和截止日期的所有重要方面均應真實和正確，如同該陳述和保證是在截止日期和截止日期作出的一樣( 任何陳述或保證的情況除外，該陳述或保證按照其地址僅在另一指定日期有效，且僅在該指定日期如此真實和正確)。SpinCo在第5.3節、第5.6(B)節和第5.22節中所作的陳述和保證在本合同日期和截止日期的所有方面都應真實和正確，就像此類陳述和保證是在截止日期並在截止日期作出的一樣(第5.3節所述的陳述和保證除外)極小的以及 除非任何陳述或保證的條款只涉及另一個指定日期的事項，而該陳述或保證只在該指定日期如此真實和正確)；
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(C)本公司應已向合併合夥人交付一份日期為截止日期的證書，由本公司的一名高管簽署，表明符合第8.1(B)節、第8.3(A)節和第8.3(B)節規定的各項條件。
(D)SpinCo和公司(或其適用的子公司)應已簽署和交付每一份適用的 交易文件，並在適用的範圍內，履行和遵守其在分離和分銷協議下應履行的義務、契諾和協議以及在 生效時間之前在所有實質性方面的其他交易文件，並且每一份此類協議應具有充分的效力和作用；以及
(E)合併合夥人應已 收到Cravath的合併合夥人合併税務意見。
第九條
終止
第9.1條終止。本協議可以終止，本協議所考慮的交易可以在生效時間之前的任何時間被放棄：
(A)經本公司與合併合夥人雙方書面協議；
(B)公司或合併合作伙伴，如果交易不是在本協議生效之日起十三(13)個月或之前完成的，則由本公司或合併合作伙伴進行。但如果第8.1(A)節、第8.1(D)節(僅與任何反壟斷法或外商投資法有關)或第8.2(E)節所列的任何結束條件在外部日期當日或之前未得到滿足或放棄(在適用法律允許的範圍內)，但第八條所列的所有其他結束條件已得到滿足或放棄(在適用法律允許的範圍內)，在每個情況下，(除第8.1(B)節規定的條件(X)外，只要這些條件能夠合理地迅速滿足(且無論如何，在三(3)個工作日內)，如果在外部日期滿足第8.1(A)條、第8.1(D)條或8.2(E)條規定的適用條件，(Y)規定第8.2(D)條或第8.3(E)條，只要WLRK或Cravath(視情況而定)準備就緒，願意並有能力分別提交公司合併税務意見或合併夥伴合併税務意見的，如果美國國税局的裁決是在外部日期收到的，或者(Z)根據其性質應在成交時滿足 ，只要這些條件在外部日期發生時合理地能夠滿足)，外部日期將自動延長至本合同日期之後的 日期，而無需任何一方採取任何行動，如果延長，則該日期應為外部日期；此外，如果第8.1(A)節、第8.1(D)節(僅與任何反壟斷法或外國投資法有關)或第8.2(E)節中規定的任何結束條件未在本協議日期後十六(16)個月的營業結束前滿足或放棄，但第八條規定的所有其他結束條件已滿足或放棄(在適用法律允許的範圍內)，在每種情況下，(除第8.1(B)節規定的條件(X)外，只要這些條件能夠合理地迅速得到滿足(並且無論如何，在 內)
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三(3)個工作日)如果在外部日期滿足第8.1(A)節、第8.1(D)節或 第8.2(E)節規定的適用條件，(Y)第8.2(D)節或第8.3(E)節規定，只要WLRK或Cravath(視情況適用)準備好、願意和 能夠分別提交公司合併税務意見或合併夥伴合併税務意見，如果美國國税局的裁決是在外部日期收到的，或者(Z)根據其性質，應在關閉時滿足這些條件(如果關閉發生在外部日期，則只要這些條件能夠合理地得到滿足)，外部日期將自動延長至本合同日期之後的十九(19)個月，而無需任何一方採取任何行動，如果延長，則該日期應為外部日期；此外，如果任何一方的行動或未能履行其在本協議或分居和分配協議項下的義務是導致未能在該 日或之前關閉的主要原因或主要原因，則根據本9.1(B)款終止本協議的權利不適用於任何一方；
(C)公司或合併夥伴，如果永久阻止或禁止完成合並的任何法律限制將生效，並已成為最終的和不可上訴的；但如果任何 方的行動或未能履行本協議或分離與分配協議下的任何義務是制定或發佈任何此類法律的主要原因或主要原因，則根據本9.1(C)條終止本協議的權利不可用；
(D)合併合夥人在書面通知公司的情況下，在違反公司或SpinCo部分的任何陳述、保證、契諾或協議的情況下，導致在交易結束時無法滿足第8.1(B)節、第8.3(A)節、第8.3(B)節或第8.3(D)節規定的條件，並且(I)對於任何能夠補救的此類違規行為，公司或SpinCo在收到書面通知後六十(60)天內未治癒；或 (Y)外部日期，或(Ii)無法在外部日期之前治癒；但如果合併夥伴違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，且該違反或違反行為會導致第8.2(A)節或第8.2(B)節所述條件的失敗，則合併夥伴無權根據本協議第9.1(D)條終止本協議；以及
(e)如果合併合夥人或合併合夥人股權持有人違反本協議中包含的任何陳述、保證、契約或協議，導致 第8.2（a）、8.2（b）或8.2（f）節中規定的條件在交割時無法滿足，並且，（i）對於可以補救的任何此類違約， 在以下時間（以較早者為準）內未被合併合夥人或合併合夥人股權持有人（如適用）補救：（x）收到書面通知後六十（60）天;或（y）外部日期，或（ii）在 外部日期之前無法補救;但如果公司或SpinCo違反其任何聲明、保證、聲明或保證， 本協議中規定的契約或協議，如果此類違約行為會導致第8.3（a）條規定的條件失效，或第8.3（b）節。
105
第9.2條終止的效力。如果本協議 根據第9.1條終止，則本協議應立即失效，任何一方均不承擔任何責任;但是，任何此類終止均不得免除任何 方因欺詐或故意違約而產生的任何責任或損害;此外，第7.5（f）條、第7.5（h）條、第7.5（i）條、第7.6條第四句和第五句、本第9.2條和第X條在本協議終止後繼續有效。保密協議不受本協議終止的影響。
第9.3節費用和支出。
(a)除非《分立與分銷協議》或本協議（包括本 第9.3條和第7.5（f）條）另有明確規定，否則雙方產生的所有費用和開支應由產生該等費用和開支的一方單獨承擔，無論合併是否完成。
(b)如果合併完成，（i）雙方使用的打印機打印和 郵寄SpinCo註冊聲明的所有費用和開支（打印費），（ii）與本協議預期交易相關的所有SEC備案費（SEC備案費），以及（iii）雙方根據任何適用的反壟斷法或外國投資法第7.4條提交的任何備案應向任何 政府機構支付的所有備案費（反壟斷和外國投資備案費）， 在每種情況下均應由SpinCo承擔100%。
(c)如果公司或合併夥伴根據第9.1節的規定因任何 原因終止本協議，則在每種情況下，（i）所有印刷費，（ii）所有SEC備案費，（iii）所有反壟斷和外國投資備案費，以及（iv）根據分離步驟計劃 採取的行動所徵收的或與之相關的所有轉讓税，應由公司和合並夥伴平均承擔。
第十條
其他
第10.1節陳述、保證和協議的失效。(a)根據任何交易 文件（包括《分離和分銷協議》或本協議）的條款，在交割後履行的義務、契約和協議應根據其條款在生效時間後繼續有效，以及（b）所有其他義務，本協議及其中的契約和協議應終止， 不得在交割後繼續有效，且不得因違反此類義務而提起訴訟，契約和協議。本協議或根據本 協議交付的任何證書或文書中的任何陳述或保證均不得在生效時間後繼續有效。保密協議應在本協議的簽署和交付以及本協議的任何終止後繼續有效，保密協議的規定應適用於任何一方或其代表根據本協議或本協議提供的所有 信息和材料;但前提是，在生效時間之後，在保密協議項下，合併合夥人對與SpinCo實體或SpinCo業務相關的 信息沒有義務（任何除外資產或除外負債除外）或包含在SpinCo資產中的信息，就其目的而言，這些信息不再被視為信息（如保密協議中的定義）。
106
第10.2節適用法律；提交；管轄權。本協議以及可能基於、引起或與本協議(包括任何時間表或證據)或談判、執行或履行本協議有關的所有 索賠、爭議、爭議或訴訟原因(無論是合同、侵權、衡平法或其他方面)， 應受特拉華州法律管轄並按特拉華州法律解釋。不考慮會導致適用除特拉華州以外的任何司法管轄區的法律的任何選擇或衝突的法律規定或規則(無論是特拉華州還是任何其他管轄區)。除《分離與分配協議》和任何其他交易文件另有明確規定外，雙方均同意，與本協議相關的任何訴訟應僅在特拉華州衡平法院提起，或在該法院對適用程序、特拉華州內的任何州或聯邦法院(選定法院)沒有管轄權的情況下(但僅在此情況下)。通過簽署和交付本協議，雙方均不可撤銷地：(I)除《分居和分配協議》和任何其他交易文件另有明確規定外，一般地無條件地接受所選法院對與本協議有關的任何訴訟的專屬管轄權，包括為第10.8條規定的任何補救措施提起的任何訴訟；(Ii)放棄該方現在或以後可能對本第10.2款所規定的任何此類訴訟的地點提出的任何反對意見，並在此進一步不可撤銷地放棄，並同意不抗辯或聲稱任何此類訴訟已在不方便的法院提起；(Iii)同意不會試圖通過動議或其他方式請求任何此類法院的許可來拒絕或推翻所選法院的個人管轄權；(Iv)同意不會向所選法院以外的任何法院提起本第10.2條所述的任何訴訟；(V)同意任何訴訟中的所有訴訟程序，包括傳票和申訴，可通過掛號或掛號信、要求的回執、按照第10.3節提供的各自地址或以法律允許的任何其他方式送達該方； 和(Vi)同意前述第(V)款規定的送達足以賦予訴訟中的該方個人管轄權，並在其他方面構成有效和具有約束力的送達。當事各方 同意在選定法院進行的任何訴訟中的最終判決可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行，雙方還同意選定法院對任何此類判決的執行或執行具有非排他性管轄權。
第10.3節通知。各方之間的所有通知和其他通信應以書面形式進行，並應被視為已在以下情況下正式發出：(A)當面送達；(B)在國家郵件中郵寄掛號或要求掛號信或掛號信回執後送達，預付郵資；(C)通過聯邦快遞或其他國際公認的隔夜遞送服務送達；或(D)通過傳真(僅在確認收到的情況下)或電子郵件(只要該電子郵件的發送者沒有收到收件人S電子郵件服務器的自動回覆，表明收件人沒有收到該電子郵件)，地址如下：
107
如果向公司或在截止日期或之前向SpinCo發送，則發送至：
雅各布斯解決方案公司。
1999布萊恩街景套房3500
德克薩斯州達拉斯，郵編75201
注意：賈斯汀·約翰遜
電子郵件：justin.johnson@Jacobs.com
將副本(不應構成通知)發送至：
Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
西52街51號
紐約， 紐約10019
注意：David·A·卡茨
卡雷薩·L·凱恩
電子郵件：DAKatz@wlrk.com
郵箱：klcain@wlrk.com
如果在截止日期之後，給SpinCo或合併夥伴，則給：
亞馬遜Holdco Inc.
韋斯特菲爾德大道4800號
套房#400
弗吉尼亞州尚蒂伊，20151
注意：斯圖爾特·楊
電子郵件：Stuart.Young@amentum.com
將一份副本(不構成通知)發給：
Cravath，Swine&Moore LLP
環球廣場
第八大道825號
紐約州紐約市，郵編：10019
注意：理查德·霍爾
David·J·帕金斯
毛裏奧·A·菲奧雷
電子郵件：rhall@Cravath.com
郵箱：dperkins@Cravath.com
郵箱：mfiore@Cravath.com
108
如果向合併合夥人權益持有人或在成交日期或之前向合併合夥人， 則：
C/o Lindsay Goldberg LLC
第五大道630號，30層
紐約，郵編：10111
注意：J.拉塞爾·特里德曼
文森特·萊伊
Lindsay Goldberg Legal
電子郵件：triedman@lindsayGoldbergllc.com
郵箱：ley@lindsayGoldbergllc.com
郵箱：Legal@lindsayGoldbergllc.com
和
C/o American Securities LLC
麥迪遜大道590號，38層
紐約州紐約市，郵編：10022
注意：本傑明·迪克森
埃裏克·L·申多夫
電子郵件：bdickson@American-securities.com
郵箱：eschondorf@america-securities.com
將一份副本(不構成通知)發給：
Cravath，Swine&Moore LLP
環球廣場
第八大道825號
紐約州紐約市，郵編：10019
作者：Richard Hall
David·J·帕金斯
毛裏奧·A·菲奧雷
電子郵件：rhall@Cravath.com
郵箱：dperkins@Cravath.com
郵箱：mfiore@Cravath.com
或發送至 雙方可能不時以書面形式通過類似通知指定的其他地址。
第10.4節標題。本協議中包含的標題僅為方便起見而插入，不得在解釋或解釋本協議中包含的任何條款時予以考慮。
第10.5條完整協議。本協議、保密協議和交易文件構成雙方就本協議標的達成的完整 協議，並取代雙方之前就該標的達成的所有協議和諒解;但是，為了清楚起見， 應理解，在遵守第7.5（h）節和第7.5（i）節的前提下，本協議不應取代保密協議的條款和規定，保密協議應繼續有效， 直至根據其各自的條款到期或終止（根據第10.1條最後一句的但書）;此外，在生效時間之後，SpinCo（作為合併夥伴的 利益繼承人）對於與SpinCo業務相關幷包含在SpinCo資產中的信息，不承擔保密協議項下的任何義務，該信息不再被視為 信息。
109
第10.6條修訂和豁免。
(a)任何一方均可在交割前的任何時間放棄本協議的任何條款或條件，或（但不限於第10.6（b）條）通過正式簽署的書面協議同意對本協議進行修訂或修改。任何一方對本協議項下任何違約行為的棄權不應被視為延伸至本協議項下任何之前或之後的 違約行為，或以任何方式影響因任何之前或之後的違約行為而產生的任何權利。任何一方對本協議任何條款的棄權均無效，除非以書面形式明確規定並由 尋求棄權的一方簽署。
(b)本協議的全部或部分修訂或修改只能通過雙方簽署的正式授權的書面協議進行，該協議應提及本協議。
第10.7節轉讓;利益相關方;非當事方。
(a)未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在 本協議項下的權利或委託其在本協議項下的義務。任何違反第10.7條的轉讓或委託企圖均無效。本協議對雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合 雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益。本協議中任何明示或暗示的內容均不旨在或不得解釋為授予或給予任何人士（雙方除外）本協議項下或因本協議而享有的任何權利或補救措施，但第7.8條和第10.7（b）條規定的權利或補救措施除外（旨在為本協議所涵蓋人士的利益服務，並可由該等人士強制執行）。
(b)儘管本協議中有任何相反規定，但第7.8條除外，該條旨在使本協議中指定的各方受益並可由其強制執行，雙方特此同意並承認，本協議僅可針對任何可能基於本協議或 談判、因本協議或 談判而產生或與本協議或 談判相關的訴訟請求強制執行，本協議的簽署或履行僅可針對雙方，且任何一方的前任、現任或未來關聯公司、高級職員、董事、經理、僱員、股東、經理、成員、合夥人、代理人或 代表（在任何情況下，均不得針對非本協議一方），對雙方的任何義務或基於、涉及或由於本協議所述交易而提出的任何索賠承擔任何責任。為免生疑問，本第10.7（b）條不得影響（i）SpinCo承諾書或SpinCo融資協議的當事人根據其條款執行SpinCo承諾書或SpinCo融資協議的權利;或（ii）第7.5條規定的雙方權利和義務。
110
第10.8節的具體表現。
(A)雙方同意並承認，不履行本協議將造成實際、直接和不可彌補的損害和傷害，如果本協議的任何規定未按照其特定條款履行或以其他方式違反，雙方將無法在法律上獲得任何適當的補救。因此，雙方同意：(I)每一方均有權獲得一項或多項禁令，以防止任何其他一方違反或威脅違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，並且 (Ii)在根據第9.1條終止或終止本協議之前，只有在有管轄權的法院已確定當事人有意具體履行是終止或終止之前的適用補救措施的情況下，才應判給損害賠償金。這樣的具體履行是不可用的，否則將不會被授予作為補救。
(B)雙方進一步同意：(I)通過尋求第10.8款規定的補救措施，一方不得在任何方面放棄其在本協議項下尋求一方可獲得的任何其他形式的救濟的權利，包括金錢損害賠償，但受本協議條款的限制，(Ii)本第10.8款中包含的任何內容不得要求任何一方在行使第9.1款下的任何終止權利(以及在終止後尋求損害賠償)之前，就本第10.8款下的具體履行提起任何訴訟(或限制任何一方就此提起訴訟的權利)，根據本第10.8款或本第10.8款中包含的任何內容開始的任何訴訟，也不得限制或限制任何一方根據第9.1款的條款終止本協議或根據本協議尋求當時或之後可能獲得的任何其他補救措施的權利，以及(Iii)任何人不得因獲得第10.8條所述的任何補救措施或作為獲得第10.8條所述任何補救措施的條件而要求獲得、提供或張貼任何保證書或類似文書，且每一方均不可撤銷地放棄其可能要求獲得的任何權利，提供或郵寄任何該等保證書或類似文書。
(C)儘管本協議有任何相反規定，但在根據第9.1節有效終止本協議之前，雙方明確同意，雙方在股權融資方面的具體履約權利取決於滿足或放棄股權承諾書第1節中規定的條件。
第10.9條放棄陪審團審訊。雙方在此無條件且不可撤銷地放棄他們在任何法院的任何司法程序中接受陪審團審判的權利，這些權利涉及本協議或任何交易文件(包括本協議或交易文件的任何附表或證物)或此類協議的違反、終止或有效性，或此類協議的談判、執行或履行所引起、有關或與之相關的任何爭議、爭議或索賠。本協議的任何一方不得在基於本協議或任何相關文書的或由本協議或任何相關文書引起的任何訴訟、程序、反索賠或任何其他訴訟中尋求陪審團審判。任何一方不得尋求將放棄陪審團審判的任何此類訴訟與不能或沒有放棄陪審團審判的任何其他訴訟合併。 本協議的每一方均證明，除其他事項外，本協議的每一方均已被引誘簽訂本協議或文書，其中包括上文第10.9節中所述的相互放棄和證明。任何一方均未以任何方式與任何其他方達成協議或向任何其他方表示，第10.9條的規定在所有情況下都不會得到充分執行。
111
第10.10節可分割性。如果本協議或任何交易文件的任何條款，或任何此類條款對任何人或任何情況的適用，在任何方面都被有管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行 不應影響本協議的任何其他條款。雙方進一步同意，如果本協議包含的任何條款在任何程度上根據管轄本協議的法律在任何方面被視為無效或不可執行，他們應採取任何必要的行動，使本協議的其餘條款在法律允許的最大程度上有效和可執行，並在必要的範圍內修訂或以其他方式修改本協議，以有效且可執行的條款取代本協議中包含的被視為無效或不可執行的條款，以符合雙方的意圖。
第10.11節的對應內容。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署(包括通過電子或.pdf傳輸)，每一份應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。 通過傳真、電子或.pdf傳輸交付的任何簽名頁應具有與原始簽名頁相同的約束力。
第10.12節某些融資規定。即使本協議中有任何相反規定，本公司和SpinCo(代表其自身及其子公司)和合併合作夥伴(代表其自身及其子公司)：
(A)同意因本協議、SpinCo融資或與SpinCo融資有關的任何協議或本協議或與SpinCo融資或SpinCo融資相關的協議或與SpinCo融資相關的任何協議或與SpinCo融資或根據協議提供的任何服務相關而訂立的任何協議而涉及SpinCo出借方的任何法律或衡平法訴訟，無論是在合同中還是在侵權或其他方面，都應受紐約州曼哈頓區任何聯邦或州法院的專屬管轄權管轄，只要該論壇可用，及其任何上訴法院，本協議的每一方均不可撤銷地將其自身及其財產接受該法院的專屬管轄權管轄；
(B)同意任何此類程序應受紐約州法律管轄(不適用於任何會導致適用另一州法律的法律衝突原則)，除非SpinCo承諾書或與SpinCo融資有關的其他適用最終文件另有規定；
(C)同意不在位於紐約曼哈頓區的聯邦或州法院以外的任何法庭上，以任何方式對SpinCo貸款方提起或支持任何因本協議、SpinCo融資或本協議擬進行的任何交易而引起或有關的任何類型或類型的法律或衡平法訴訟，無論是在合同上還是在侵權或其他方面；
112
(D)同意在根據第10.3條發出通知的情況下，在任何此類程序中向公司或其子公司或合併夥伴或其子公司(視屬何情況而定)送達的法律程序文件應有效；
(E)在其可能有效的最大程度上，不可撤銷地放棄對不方便的法院的抗辯，以維持在任何此類法院進行的此類程序；
(F)在因本協議、SpinCo融資或本協議預期進行的任何交易而對任何SpinCo貸款方提起的訴訟中，在適用法律允許的最大限度內，故意、故意和自願放棄由陪審團進行的任何訴訟。
(G)同意SpinCo貸款方的任何一方都不會對公司、合併夥伴或其各自的任何關聯公司或代表承擔任何與本協議或本協議擬進行的任何交易有關或產生的責任，或就公司及其關聯公司和代表(SpinCo及其附屬公司除外)而言，對SpinCo 融資，無論是在法律上還是在股權上，無論是合同還是侵權或其他方面，都不承擔任何責任；但上述規定不會限制SpinCo、合併夥伴或其各自子公司在SpinCo承諾書或SpinCo融資協議或其他方面關於SpinCo融資的權利，或為免生疑問，與合併夥伴相關融資的合併夥伴信貸協議或任何最終文件；
(H)僅就本公司而言，代表本公司及其附屬公司(SpinCo及其附屬公司除外)同意，本公司或其任何附屬公司(SpinCo及其附屬公司除外)均不得就SpinCo融資提起或支持任何因SpinCo承諾書或SpinCo融資協議或其他方式引起或有關SpinCo貸款人的任何種類或種類的法律或衡平法訴訟，不論是在合同或侵權或其他方面；及
(I)同意SpinCo出借方是第10.12節所述協議的明確第三方受益人，並且可能強制執行該第10.12節所述的協議，並且未經SpinCo出借方事先書面同意，不得修改本第10.12節的規定以及SpinCo出借方和SpinCo出借方的定義，以任何方式對SpinCo出借方不利。
[簽名頁面如下。]
113
自上述日期起，雙方已由各自的授權人員正式簽署本協議，特此為證。
| 雅各布斯解決方案公司。 | ||
| 發信人： | /發稿S/鮑勃·普拉加達 | |
| 姓名：鮑勃·普拉加達 | ||
| 頭銜：首席執行官 | ||
| 亞馬遜Holdco Inc. | ||
| 發信人： | /發稿S/鮑勃·普拉加達 | |
| 姓名：鮑勃·普拉加達 | ||
| 頭銜：首席執行官 | ||
| AMENTUM母公司控股有限公司 | ||
| 發信人： | AMENTUM合資公司LP， 其唯一的 成員 | |
| 發信人： | /發稿S/羅素·特雷德曼 | |
| 姓名：拉塞爾·特雷德曼 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
| 發信人： | /S/本傑明·迪克森 | |
| 姓名：本傑明·迪克森 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
| AMENTUM合資企業LP | ||
| 發信人： | AMENTUM合資企業GP LLC， 其普通合作伙伴 | |
| 發信人： | /發稿S/羅素·特雷德曼 | |
| 姓名：拉塞爾·特雷德曼 | ||
| 頭銜：執行經理 | ||
| 發信人： | /S/本傑明·迪克森 | |
| 姓名：本傑明·迪克森 | ||
| 頭銜：執行經理 | ||
執行版本
附件二
主要管治條款摘要
以下主要條款摘要，包括附件A(連同本條款説明書)在 中列出了與SpinCo治理安排有關的擬議條款。此處使用但未定義的大寫術語應具有本條款説明書所附的Amentum Parent Holdings LLC、Amentum Joint Venture LP、Jacobs Solutions Inc.和Amazon Holdco Inc.之間的特定協議和合並計劃中賦予這些術語的各自含義。
董事會
| 1. | SpinCo董事會將由14名董事組成： |
| (A) | 7由公司選擇的、必須為合併夥伴合理接受的董事(公司指定的董事)。 |
| (i) | 其中1人將是Steve J.Demetriou(或者，如果他在交易結束前變得無法任職，則由本公司指定並經合併合夥人批准的繼任者，經批准不得無理扣留)。 |
| (Ii) | 其餘6名董事必須符合紐約證券交易所上市標準的獨立資格，包括由SpinCo董事會決定的審計委員會成員資格(任何具有獨立資格的指定董事，即獨立於董事的公司)。 |
| (B) | 由合併夥伴選擇的7名董事(合併夥伴指定的董事)，包括： |
| (i) | 約翰·海勒，SpinCo首席執行官； |
| (Ii) | 約翰·沃爾默，合併夥伴公司前首席執行官； |
| (Iii) | 來自Lindsay Goldberg LLC的艾倫·戈德伯格和拉塞爾·特里德曼； |
| (Iv) | 美國證券有限責任公司的本傑明·迪克森和康納·温策爾；以及 |
| (v) | 1剩餘的董事必須為本公司合理接受，並符合紐約證券交易所上市標準所規定的SpinCo及合併合夥人的獨立資格，包括SpinCo董事會所決定的SpinCo上市後1年內的審核委員會成員資格(任何符合獨立、合併合夥人獨立董事及與公司獨立董事一起為獨立董事的指定人士)；但有關董事不得為合併合夥人或SpinCo的現任或前任僱員。 |
| (Vi) | 如果上述任何指定的合併合夥人指定董事在關閉前不能任職，合併合夥人應指定一名不是SpinCo僱員且必須為公司合理接受的替代者。 |
| 2. | 在合併協議日期後，雙方將立即評估合併的獨立性 上文所述的合夥人指定董事。如果雙方共同認定Goldberg先生、Triedman先生、Dickson先生和Wentzell先生都有資格成為合併合夥人 |
1
| 獨立董事如果被任命為SpinCo董事會成員，則SpinCo董事會規模將縮減至12名董事，本公司和合併合作夥伴將有權在交易結束時指定6名董事而不是7名董事加入SpinCo董事會(為免生疑問，這將包括上述所有指定合併合作伙伴的指定董事)。 |
| 3. | SpinCo所有非管理董事(執行主席以外的其他董事)的初步薪酬將為本公司目前向S獨立董事提供的薪酬。 |
執行主席
| 4. | 在交易結束後，德梅特里奧先生將擔任SpinCo的執行主席兩年。此後，SpinCo董事會將以多數票決定是重新任命德米特里奧先生為執行主席，還是任命德梅特里奧先生或另一位董事為非執行主席。如果在該兩年期間的任何時間，德梅特里奧先生不能擔任執行主席，公司指定的治理委員會成員董事可以選擇替代董事擔任SpinCo董事會非執行主席。 |
獨立領銜董事
| 5. | SpinCo董事會多數成員任命獨立首席董事；但(X)最初的獨立首席董事應由合併合夥人(指定人士應為本公司合理接受)確定，以及(Y)直至完成兩週年，獨立首席董事和治理委員會主席的角色應由公司指定董事和合併合夥人指定董事分擔。 |
更換董事
| 6. | 倘若於(X)董事結束後及(Y)結束一週年(該較早時間，即指定日期)之前(以較早者為準)，任何指定為董事的公司因任何原因停止在本公司董事會任職，則其餘獲指定為治理委員會成員的公司指定董事中，應指定一名符合獨立公司資格的替補董事，以填補因指定董事不再擔任董事會成員而產生的空缺。任何此類替代應被視為指定為董事的公司。 |
| 7. | 只要合併合夥人權益持有人實益擁有相當於下文所述的SpinCo普通股已發行和流通股百分比的大量SpinCo普通股，則合併合夥人權益持有人有權指定SpinCo董事會為年度股東選舉提名的以下提名人數(但如果對SpinCo董事會進行分類，則應在每一類別中按比例對基於SpinCo董事會總構成的被提名人進行比例分配)， 假設SpinCo董事會規模為14名董事，如果SpinCo董事會規模縮小(但向下舍入到最接近的整個人)，則按比例減少： |
| (A) | 25.1%或以上的所有權比例：6名被提名者，其中至少2人應具有獨立董事的資格 ； |
| (B) | 15%或以上但低於25.1%的持股比例：4名提名者，其中至少1人具備獨立董事的資格 ； |
2
| (C) | 5%或以上但低於15%的所有權百分比：2名被提名者；以及 |
| (D) | 持股比例低於5%：無； |
然而，由合併合夥人股權持有人指定的任何此類被提名人必須滿足治理委員會確定的適用資格 要求(例如，美國證券交易委員會和紐約證券交易所以及一般適用於董事會所有被提名人的其他董事會慣例資格要求)。
| 8. | 於根據第7段指定為董事的合併合夥人擁有提名權的任何時間，倘若任何指定董事的合併合夥人因任何原因不再擔任董事會成員，其餘指定合併合夥人的過半數董事須指定一名臨時繼任人，填補因指定董事的該合併合夥人不再擔任董事會成員而產生的空缺，直至下一次股東大會為止。合併合夥人股權持有人根據本規定第七款或合併合夥人指定董事根據上一句規定指定的任何人，均視為董事指定的合併合夥人。 |
刪除 個導向器
| 9. | 除本公司在指定日期之前指定的董事和Demetriou先生在關閉兩週年之前(每一位董事只能因某種原因而被免職)外，SpinCo的股東以多數票通過或不以任何理由罷免董事。 |
董事會班級
| 10. | SpinCo董事會將由3類董事組成，每類董事每3年向股東提交一次選舉。本公司指定董事及合併合夥人指定董事將大致平均分配於各類別中，前提是Demetriou先生將於交易結束3年後獲選為董事類別。交錯的董事會結構將在3年內逐步取消，從閉幕後的第一次年度選舉開始。 |
董事會委員會
| 11. | 在交易結束兩週年之前，SpinCo董事會的每個委員會將任命同等數量的公司指定董事和合併合作夥伴指定董事，但須滿足任何適用的資格要求(例如美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則)。 |
| 12. | SpinCo董事會審計委員會。必須滿足任何適用的資格要求： |
| (A) | 直至完成兩週年為止，審核委員會將由4名獨立董事組成，其中2名為公司獨立董事，2名為合併合夥人獨立董事。 |
| (B) | 在完成兩週年之前，審計委員會的董事中將至少有2名為公司 獨立董事，審計委員會主席將由公司獨立董事擔任。 |
3
| (C) | 在合併合夥人權益持有人實益擁有SpinCo普通股的已發行和已發行股份少於25.1%之前，審計委員會中至少有2名董事將為合併合夥人獨立董事。此後，只要至少一名被指定為董事的合併合夥人有資格擔任審計委員會成員，則至少有一名董事將擔任審計委員會成員。 |
| 13. | SpinCo董事會的薪酬和治理委員會。在滿足任何適用的資格要求的前提下： |
| (A) | 每個薪酬和治理委員會將由4名董事組成。 |
| (B) | 在完成兩週年之前，每個委員會的至少2名董事將是公司 指定董事，每個委員會的至少2名董事將是合併合夥人指定董事。 |
| (C) | 在交易結束兩週年之前，薪酬委員會主席將由董事指定的合併合作伙伴擔任。 |
| (D) | 在合併合夥人權益持有人實益擁有SpinCo普通股少於25.1%的已發行和已發行普通股的兩週年之後，每個此類委員會中至少有2名董事將是指定董事的合併合夥人，只要任何指定董事的合併合夥人有資格在每個此類委員會中服務，每個此類委員會中將至少有1名董事成員。 |
| 14. | 治理委員會的主席將由SpinCo董事會的多數成員任命；條件是： (X)治理委員會的首任主席應由公司決定(指定的合併夥伴應合理接受)和(Y)直至合併完成兩週年，董事的獨立負責人和治理委員會主席的職責應由公司指定董事和合並夥伴指定董事分擔。 |
董事指標權等治理權
| 15. | 董事指定和其他治理權必須符合適用法律，包括反壟斷法。 |
管理
| 16. | SpinCo首席執行官 |
| (A) | SpinCo的首席執行官將是約翰·海勒。如果Heller先生在交易結束前無法任職，合併合作伙伴將指定一名經公司批准的繼任者，但不得無理扣留此類批准。 |
| (B) | 完成交易後，首席執行官只能由SpinCo董事會的多數成員罷免和取代 ，只要合併合夥人權益持有人實益擁有SpinCo普通股至少25.1%的已發行和流通股，首席執行官的免職或任命必須得到治理委員會多數成員的批准。 |
4
| (C) | 首席執行官將向SpinCo董事會報告並接受董事會的監督。除非首席執行官另有決定，否則，除非首席執行官另有決定，否則首席財務官、首席運營官和SpinCo的所有其他高管將直接向首席運營官報告(直接向首席運營官報告的業務負責人除外)並接受首席執行官的監督。 |
| 17. | SpinCo首席運營官 |
| (A) | SpinCo的首席運營官將是史蒂夫·阿內特，除非他在閉幕前無法任職。如果Arnette先生在交易結束前不能任職，公司將在與合併夥伴真誠協商後指定一名經合併合夥人批准的繼任者，並在獲得該批准後不得無理扣留。 |
| (B) | 在關閉兩週年之前，首席運營官只能由SpinCo董事會的多數成員罷免並取而代之，並且至少有一家指定為董事的公司必須在董事會的多數席位中投票。 |
| (C) | 每個業務單位的負責人將向首席運營官報告並接受其監督。首席運營官將向首席執行官報告並接受其監督。 |
| 18. | 直接報告 |
| (A) | 在結束兩週年之前，各方的意圖是就首席執行官和首席運營官直接下屬的變更或更換與SpinCo董事會進行 磋商。 |
其他治理術語
| 19. | SpinCo公司註冊證書：SpinCo公司註冊證書應提供： |
| (A) | 董事選舉：多數票標準（投票），但在有競爭的選舉中， 董事由多數人選出。 |
| (B) | 董事會空缺：僅由SpinCo董事會填補。 |
| (C) | D& O的開脱：董事和高級職員在 特拉華州法律允許的最大範圍內被開脱。 |
| (D) | 股東書面同意的行動：沒有書面同意的行動。 |
| (E) | 股東有權召開特別會議：無權召開特別會議。 |
| (F) | 代理訪問：可在收盤三週年後由董事會多數票通過。 |
| (G) | 某些訴訟的專屬論壇：是的，特拉華州。 |
| (H) | 註冊地：特拉華州。 |
5
| (I) | 絕對多數票：2/3投票贊成修改以下任何條款的修正案：分類董事會 結構;未經會議股東不得采取行動;股東無權召開特別會議;董事和高級管理人員的開脱和賠償;罷免董事。 |
| (J) | 特拉華州收購法規（不凍結條款）：不選擇退出《特拉華州政府控制法》第203條。 |
| (K) | 企業機會：根據DGCL § 122（17），SpinCo將放棄在特定商業機會或特定類別或類別的商業機會中的任何利益或 期望，以便合併夥伴指定董事可以為合併夥伴股權持有人或其關聯公司尋求他們所瞭解的 商業機會。 |
| 20. | 股東協議：除上述規定外， 合併合夥人股權持有人與SpinCo將於交割日簽訂的股東協議（股東協議）應規定： |
| (A) | 鎖定：在交割一週年（ 鎖定日期）之前，合併夥伴股權持有人不得直接或間接轉讓任何SpinCo普通股;但是，前提是合併夥伴股權持有人可以 （a）將SpinCo普通股轉讓給合併夥伴股權持有人的任何直接或間接股權持有人，該股權持有人是合併夥伴或其任何子公司的現任或前任管理層成員，（b）在SpinCo董事會多數批准的 交易中轉讓SpinCo普通股（包括在閉幕兩週年之前，至少一名公司指定董事）或（c）將SpinCo普通股轉讓給任何合併合夥人發起人或任何 合併合夥人發起人的關聯公司（在本條款（c）中統稱為合併合夥人發起人受讓人），與合併合夥人股權持有人處置其幾乎所有資產有關。如果根據第 （a）款進行轉讓，該受讓人應書面同意受禁售和收購限制的約束（定義見下文）的限制性不低於《股東協議》規定的限制合併夥伴股權持有人的限制性，如果 根據上述第（c）款向任何合併夥伴發起人轉讓，該受讓人應以書面形式同意受限制性不低於 《股東協議》中對合併合夥人股權持有人的限制的鎖定和暫停的約束，並應繼承《股東協議》中合併合夥人股權持有人的所有權利（此處提及的合併夥伴股權持有人擁有的SpinCo普通股股份應視為 包括任何合併夥伴發起人受讓人擁有的SpinCo普通股股份）。 |
| (B) | 靜止：只要合併合夥人股權持有人有權為至少1名合併合夥人指定董事指定一名被提名人，合併合夥人股權持有人、每個合併合夥人發起人及其各自的關聯公司應受到暫停限制，包括單獨、共同或作為一個集團（定義見《交易法》第13（d）節）與SpinCo的任何其他股東直接或間接採取以下任何行動：（i）收購SpinCo普通股或其他SpinCo有投票權的證券（或期權、 收購權或其他相關衍生工具），或進行任何投標或交換要約或提議任何其他業務合併，公開地或以合理預期要求 SpinCo或合併夥伴股權持有人公開披露的方式（本條（i）中規定的限制，收購限制），（ii）召開SpinCo股東特別會議，或提出股東提案，（三）公司章程;（四）公司章程;（五）公司章程; |
6
| 公開宣佈任何意圖，或發表任何與上述任何內容不一致的公開聲明，或對其有效性提出質疑)；但(1)該 停頓限制中的任何內容不得禁止或限制合併合夥人股權持有人、任何合併合夥人保薦人受讓人或指定董事的任何合併合夥人(X)就上述任何事項與SpinCo董事會進行私下溝通，只要該等溝通或建議並非旨在、也不會合理地預期要求公開披露該等通訊或建議，或(Y)強制或尋求強制執行任何合併合夥人根據股東協議或任何其他交易文件享有的S權利，(2)如果(X)第三方開始要約收購SpinCo普通股25%或更多的股份，並且SpinCo董事會建議SpinCo普通股持有人接受該提議，則此類停頓義務應自動終止。(Y)第三方或集團(定義見交易所法案第13(D)節)成為SpinCo普通股25%或以上的實益擁有人，或(Z)SpinCo與第三方就任何業務合併訂立最終協議，根據該協議，當時SpinCo的股東將停止擁有至少75%的SpinCo普通股，及(3)收購限制將於交易結束兩週年的翌日終止。此外，在未經受讓人同意的情況下，合併合夥人股權持有人(或任何合併合夥人發起人受讓人)不得向任何個人或集團(如交易法第13(D)節所界定)轉讓15%或更多的股份，其限制不得低於股東協議對合併合夥人股權持有人的限制 。本公司應是這一停頓條款的第三方受益人。 |
| (C) | 信息權：只要合併合夥人權益持有人實益擁有SpinCo普通股至少5%的已發行和流通股，合併合夥人權益持有人應享有慣常的信息權，遵守慣常的保密義務。 |
| (D) | 某些權利的轉讓：股東協議包括適當的機制，以反映合併合夥人股權持有人關於董事提名、委員會、首席執行官變更和其他治理事宜的權利是合併合夥人股權持有人及其合併合夥人保薦人受讓人的個人權利， 不得轉讓給任何其他人。 |
| 21. | 登記權：每個合併夥伴股權持有人和公司都應擁有以下 登記權(如果是合併夥伴股權持有人，這些權利應在股東協議中規定，如果是公司，則應包括在SpinCo和公司之間的登記權協議中，該協議將於截止日期 簽訂)： |
| (i) | 需求登記：在交易結束後(或者，如果是合併合夥人的登記權，則在禁售日之後)，本公司和合併合夥人股權持有人有權在任何適用的承銷商鎖定的情況下，隨時要求在S-1表格上登記須登記的證券(定義如下)。應要求SpinCo立即提交註冊聲明，並盡最大努力使其在60天內宣佈生效。本公司及合併合夥人權益持有人均有權獲得兩份該等長式索償要求；但任何該等索償要求的預期總收益不得少於5,000萬美元(或如本公司或合併合夥人權益持有人實益擁有的所有SpinCo普通股股份均被要求出售，則金額較少)。 |
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| (Ii) | 貨架登記：SpinCo應在有資格提交併維護S-3表格中的貨架登記聲明，包括轉售可註冊證券。SpinCo將盡商業上合理的努力使該擱置登記聲明持續有效和可使用，直到公司和合並夥伴股權持有人(或其獲準受讓人)不再實益擁有任何可登記證券為止。本公司和合並夥伴股權持有人有權要求不限數量的貨架下架和貨架登記(在非承保的基礎上)。 |
| (Iii) | 搭載登記：公司和合並夥伴股權持有人將擁有無限的慣常搭載登記權利。 |
| (Iv) | 包銷發行：在任何365天的期間內，本公司和合並夥伴股東均可要求最多兩次包銷發行，但任何此類發行的預期總收益不得低於5,000萬美元(如果要求出售本公司或合併合作伙伴股權持有人實益擁有的所有SpinCo普通股，則以較低的金額為準)。 |
| (v) | 封閉期：註冊權受慣例封閉期的約束，在任何365天的期間內(包括習慣的季度封閉期)，註冊權的行使不得超過60天；但在封閉期後的1年內，本公司S註冊權的封閉期的最大累計不得超過30天。在符合上述限制的情況下，如果要求、拆除或使用貨架需要披露將對涉及SpinCo或其子公司的任何交易或談判造成重大幹擾的信息，則SpinCo有權推遲要求註冊或拆除貨架，或暫停使用貨架。 |
| (Vi) | 削減條款：註冊權將受制於慣例承銷商削減 條款，該條款允許承銷商在出於營銷原因需要時按比例減少發行中出售的股票數量。 |
| (Vii) | 如本文所用，可登記證券指本公司或合併合夥人權益持有人在緊接交易完成後實益擁有的SpinCo普通股股份，連同合併合夥人權益持有人作為額外合併對價而收取的任何SpinCo普通股，須受股東協議規定的任何慣常調整或 限制所規限。 |
| (Viii) | SpinCo將支付合理髮生的費用， 自掏腰包註冊和備案費用、合併合夥人股權持有人和本公司的法律顧問費用(視情況而定)以及任何印刷/郵寄費用(為免生疑問，將不承擔任何承銷商費用或折扣)。 |
| (Ix) | 除上文另有明文規定外，上述登記權利的條款和條件應按股東登記權利的慣常條款執行。 |
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