flex-202311200000866374假的00-0000000SG00008663742023-11-202023-11-20
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年的《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年11月20日
FLEX LTD.
（其章程中規定的註冊人的確切姓名） | | | | | | | | | | | |
| 新加坡 | 0-23354 | 不適用 |
| （公司成立的州或其他司法管轄區） | （委員會檔案編號） | （國税局僱主識別號） |
樟宜南巷 2 號, 新加坡 | 486123 | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） | |
註冊人的電話號碼，包括區號： (65) 6876-9899
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信
根據該法第12（b）條註冊的證券： | | | | | | | | | | | | | | |
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| 每個班級的標題 | | 交易品種 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股，無面值 | | 彎曲 | | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
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用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。 | |
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| 新興成長型公司 | ☐ |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 | ☐ |
項目 5.07 將事項提交證券持有人表決。
2023年11月20日，偉創力有限公司（“偉創力” 或 “公司”）舉行了特別股東大會（“臨時股東大會”）。已發行和流通的無面值Flex普通股（“普通股”）有433,398,027股，有權在股東特別大會上進行表決。在股東特別大會上，共有394,786,531股普通股由親自或代理人出席，約佔已發行和流通普通股的91.09％，因此有法定人數。該提案的投票結果摘要載於公司2023年10月27日的最終委託書（“委託書”），並於當天當天或前後首次郵寄給公司股東。
正如先前宣佈的那樣，偉創力打算根據截至2023年2月7日的特定協議和合並計劃（“合併協議”）將其在Nextracker Inc.（“Nextracker”）的所有剩餘權益由偉創力、Nextracker、Yuma, Inc.（Flextracker）（Flex的全資子公司）和Yuma Acquisition Corp.之間按比例分配給偉創力股東下一頁追蹤器。合併協議規定，根據合併協議的條款和條件，Yuma, Inc.將與Yuma Acquisition Corp. 合併，Yuma, Inc. 將作為Nextracker的全資子公司（“合併”）繼續存在。資本削減和分配（分別定義見下文）預計將在合併的同一天和前夕進行。
在股東特別大會上，偉創力股東批准了一項特別決議（“股東批准”），該決議涉及法院批准的資本削減（“資本削減”），Flex將根據1967年《新加坡公司法》（“新加坡公司法”）第78G條進行資本削減（“股東批准”），以實現分配（“分配”） 實物Yuma, Inc.所有普通股（面值每股0.001美元）將根據每位Flex股東持有的普通股數量按比例分配給Flex股東。
公司的選舉監察員對特別股東大會上上述特別決議的以下投票表進行了認證：
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| | 對於 | | 反對 | | 棄權 |
批准由Flex根據《新加坡公司法》第78G條進行的擬議的資本削減，以實現分配 實物Yuma, Inc.所有普通股（面值每股0.01美元）將根據每位偉創力股東持有的Flex普通股數量按比例分配給Flex股東。 | | 394,168,412 | | 218,966 | | 399,153 |
項目 8.01 其他活動。
Flex希望在本協議發佈之日或之後儘快向新加坡高等法院提交減資申請（“高等法院批准”）。根據股東批准委員會批准的特別決議的條款以及委託書中的詳細説明，根據減資計劃減少的偉創力已發行股本的最終金額應在新加坡高等法院下達命令之前儘快參照 (A) 偉創力在Nextracker Inc.和Nextracker LLC中的實益權益（基於Flex的賬簿和記錄）的估值來確定向註冊處提交（定義見《新加坡公司法》）根據實施資本削減的《新加坡公司法》第78I條；以及（B）新加坡金融管理局網站上緊接着報價的美元兑新加坡元匯率
新加坡高等法院的命令是根據《新加坡公司法》第78I條向註冊處（定義見《新加坡公司法》）提交的，以實施資本削減。
Flex目前預計，在獲得高等法院批准後，將在截至2024年3月31日的Flex第四季度迅速完成資本削減、分配和合並。
前瞻性陳述
本通訊包含有關Flex和Nextracker的某些前瞻性陳述。前瞻性陳述基於當前對Flex和Nextracker各自業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。此外，本通信中包含的前瞻性陳述可能包括有關涉及Flex和Nextracker的擬議業務合併和關聯交易（“交易”）對Flex和Nextracker的預期影響的陳述、交易的預期時間和收益、Flex和Nextracker各自的預期財務業績，以及本通信中所有其他非歷史事實的陳述。由於前瞻性陳述與未來有關，因此它們受到固有的不確定性、風險和難以預測的情況變化的影響，詳見Flex和Nextracker分別不時向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的定期報告、上述委託書以及Flex或Nextracker向美國證券交易委員會提交的其他文件（如適用）。此類不確定性、風險和情況變化可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。此處包含的前瞻性陳述自本文發佈之日起作出，除非適用的證券法要求，否則Flex和Nextracker均沒有義務公開更新此類陳述以反映隨後的事件或情況。投資者不應過分依賴前瞻性陳述。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| | FLEX LTD. |
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| 日期：2023 年 11 月 20 日 | | | |
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| 來自： | /s/ Paul R. Lundstrom |
| | 姓名：
標題： | 保羅 ·R· 倫德斯特羅姆
首席財務官 |