美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年9月30日 

或者

☐根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從 _______________________ 到 ____________________

委員會檔案編號 000-54332

(775) 410-5287

（註冊人的電話號碼，包括區號）

___________________________________________________________

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐不是 ☒

僅適用於參與破產的發行人

過去五年的訴訟:

用複選標記指明在根據法院確認的計劃分配證券後，註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告。是的 ☐ 不是 ☐

僅適用於公司發行人：

註明截至最新可行日期，每類發行人普通股的已發行股票數量。 117,692,441截至2023年11月13日已發行和流通的普通股

鋰業公司

表格 10-Q

目錄

第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表

我們截至2023年9月30日的三個月期間未經審計的中期財務報表構成本季度報告的一部分。它們以美元（US$）列報，並根據美國公認會計原則編制。

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

鋰業公司

財務報表附註

2023年9月30日

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

前瞻性陳述

本季度報告包含前瞻性陳述。這些報表與未來事件或我們的未來財務業績有關。在某些情況下，您可以通過 “可能”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語或這些術語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性陳述。這些陳述只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們或我們行業的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。除非適用法律（包括美國證券法）要求，否則我們不打算更新任何前瞻性陳述以使這些陳述與實際業績保持一致。

我們未經審計的財務報表以美元（美元）列報，並根據美國公認會計原則編制。以下討論應與我們的財務報表和本季度報告其他地方的相關附註一起閲讀。以下討論包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們的計劃、估計和信念。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於下文和本季度報告其他部分討論的因素。

我們的財務報表以美元（美元）列報，並根據美國公認會計原則編制。

在本季度報告中，除非另有説明，否則所有美元金額均以美元表示，所有提及 “普通股” 的內容均指我們股本中的普通股。

除非另有説明，否則在本季度報告中使用的 “我們”、“我們”、“我們的” 和 “我們的公司” 是指鋰業公司和我們現已停業的全資子公司Lithium Royalty Corp.（內華達州的一家公司）。

一般概述

我們於 2007 年 1 月 30 日根據內華達州法律註冊成立，名為 “Utalk Communications Inc.”。成立之初，我們是一家處於開發階段的公司，從事使用回撥平臺開發和營銷回撥服務的業務。由於我們未能成功實施業務計劃，因此我們考慮了各種替代方案，以確保公司的生存能力和償付能力。

2009年8月31日，我們與內華達鋰業公司簽訂了關於業務合併的意向書，該合併可以通過幾種不同的方式之一實現，包括資產收購、我們公司與內華達鋰業的合併，或者通過股票交易所從其股東手中購買內華達鋰業的股票以換取普通股的限制性股。

自2009年9月30日起，我們對已發行和流通的普通股進行了1比60的新遠期股票分割。結果，我們的法定資本從面值為0.001美元的5000萬股普通股增加到300億股普通股，面值為0.001美元，我們當時已發行和流通的普通股從4,47萬股普通股增加到268,200,000股普通股。

同樣自2009年9月30日起，通過與我們的全資子公司Lithium Corporation合併，我們將名稱從 “Utalk Communications, Inc.” 更名為 “Lithium Corporation”，後者是專門為更名而成立的。更名和遠期股票拆分自場外交易公告板於2009年10月1日開盤交易時生效，股票代碼為 “LTUM”。我們的 CUSIP 號碼是 536804107。

2009年10月9日，我們與內華達鋰業公司和內華達鋰業的股東簽訂了股票交換協議。股票交換協議中設想的交易於2009年10月19日完成，並收購了內華達鋰業公司首府中所有已發行和流通的普通股。根據股票交換協議的結束，我們向內華達鋰業的前股東發行了12,35萬股普通股，以換取我們公司收購內華達鋰業所有12,35萬股已發行和流通股份。此外，根據股票交易協議的條款，我們公司的一位董事取消了我們普通股的2.2億股限制性股票。內華達鋰業的公司地位被允許失效，該公司在內華達州國務卿的地位已被撤銷。

我們目前的業務

我們是一家處於勘探階段的礦業公司，從事金屬和礦物的識別、收購和勘探，主要重點是位於內華達州的礦產中的鋰礦化以及不列顛哥倫比亞省的石墨和稀土元素礦產。

我們目前的運營重點是謹慎地對我們所有的礦產進行勘探活動，為我們的勘探組合創造更多的前景。

2022年3月，我們在北大煙谷提出了一系列索賠，佔地約3400英畝，大致相當於鋰業公司前子公司Lithium Royalty Corp. 在2016/2017年持有的土地。2022年5月13日，我們與莫雷拉公司（關聯方）簽署了一份意向書（LOI），根據該意向書，莫雷拉可以在簽署意向書時向公司支付65,000美元（已完成），在簽署正式協議時發行價值10萬美元的莫雷拉股票，並在未來四年正式協議簽署的每個週年發行價值10萬美元的股票，從而獲得該物業60％的權益。此外，在期權協議的第一至第四年，莫雷拉必須承擔10萬美元、20萬美元、30萬美元和40萬美元的勘探支出。如果他們履行這些義務，他們將獲得該房產不可分割的60％權益，並可能在1年內以75萬美元的價格再購買20％的利息，並在次年內以75萬美元的價格購買剩餘的20％的權益。如果莫雷拉收購鋰業公司在該物業中的不可分割營運權益，該公司將恢復為2.5％的淨冶煉廠特許權使用費，其中1/2將由莫雷拉以100萬美元的價格購買。自從選擇該財產以來，Morella進行了控制源Audio-Mantetelluric地球物理和沉積物地球化學調查，在原始期權索賠區塊附近提出了更多索賠，並在此處先前索賠的北部和西部進行了非毗連區域。最近，莫雷拉完成了一項雙孔鑽探計劃，測試了鹽水中的鋰和粘土礦化，在那裏發現了異常的粘土中鋰礦化，但沒有遇到鹽水中的鋰礦化。

9 月 16 日^第四2021 Lithium Corporation與Surge Battery Metals簽署了一項協議，根據該協議，Surge本可以通過支付初始5萬美元併發行20萬股Surge（多倫多證券交易所-v: Nili）股票來獲得該公司位於內華達州沃肖縣的聖埃米迪奧鹽水中鋰礦勘探區80％的權益。Surge已承諾在5年內支付62萬美元的現金和股票，同時在此期間承擔了100萬美元的財產支出。履行上述承諾後，Surge將被視為已獲得其不可分割的80％權益，並可能與該公司成立合資企業。自2016年5月3日起，我們公司就我們在聖埃米迪奧的房產與1067323 B.C. Ltd.簽訂了勘探收益協議，此前該公司曾選擇取消該物業。正式協議的條款是：支付10萬美元，發行公元前1067323號有限公司的30萬股普通股，或預計將通過上市交易產生的上市公司的30萬股普通股，以及期權持有人在接下來的三年中對該物業進行金額為60萬美元的工程，以賺取該物業80％的權益。1067323隨後有了收購鋰業剩餘20％的使用期權通過向我們公司再支付100萬美元來賺取80％的利息，此時我們的公司將保留2.5％的淨冶煉廠特許權使用費，其中一半本可以由1067323以額外的100萬美元收購。1067323 B.C. Ltd.與美國鋰業公司合併，第一批現金和股票於2016年6月發行。該公司免除了第一年的工作要求，並獲得了美國鋰業公司的額外股份作為協議修正案的對價。2018年6月，公司收到通知，稱買方將放棄任何賺取房產利息的權利，因此將202,901美元計入收入。在截至2019年12月31日的年度中，該公司為該物業記錄了217,668美元的補貼，當時該物業的淨賬面價值為零。Surge Battery Metals在勘探區塊上完成了一些地球化學工作，並於2022年夏季正式通知鋰業公司，他們將放棄該物業的所有權益。2022年秋季，該公司完成了對該物業的受控源音頻-大地電力（CSAMT）調查，目前正在考慮下一步的勘探和開發該物業。

2021年4月29日，我們與澳大利亞鋰業勘探和開發商Altura Mining Limited（更名後現為莫雷拉公司）及其關聯方簽署了一份意向書（LOI），根據該意向書，莫雷拉可以通過向公司支付67.5萬美元、發行相當於50萬澳元的莫雷拉股票和花費200萬美元的勘探工作來獲得內華達州埃斯梅拉達縣魚湖谷鹽中鋰物業60％的權益在接下來的四年裏。迄今為止，莫雷拉已履行2021年10月12日批准的正式協議規定的義務，在簽署意向書時支付了最初的5萬美元，簽署正式協議時到期的10萬美元，並已發行了28,176,951股莫雷拉（1MC: ASX，Altaf: OTC-QB）普通股。在過去的幾年中，莫雷拉已經完成了兩個階段的被動地震和大地電磁（MT）勘測，最近還獲得了在南部和北部區塊進行鑽探的許可。鑽探的準備工作於2022年夏季完成，並於10月初開始鑽探，最初的兩孔勘探計劃位於海灘的東北部，遠離已知的礦化區域。該公司最初是通過2009年6月的期權協議收購該物業，並在接下來的幾年中對其進行了地球化學、地質、地球物理和鑽探工作，最終在2016年2月16日的新聞稿中宣佈，我們公司已與公元前1032701號有限公司簽訂意向書。2016年3月10日，我們發佈了一份新聞稿，宣佈簽署魚湖谷盈利協議。收益協議的條款允許1032701在魚湖谷賺取80％的權益，這筆款項將在三年內支付總額為30萬美元，發行該上市公司的40萬股普通股，預計將在上市交易中完成，金額為110萬美元。然後，1032701隨後可以選擇購買鋰業公司剩餘的20％營運權益，這將使該公司剩餘的20％營運權益，這將使該公司獲得2.5％的股份淨冶煉廠特許權使用費，其中一半本可以購買。多倫多證券交易所風險交易所上市公司梅尼卡礦業隨後收購了公元前1032701 Ltd.，並將其更名為美國鋰業公司。該公司於4月30日正式放棄了買方賺取該物業權益的權利^第四 2019.

2017年3月2日，我們發佈了一份新聞稿，宣佈我們已與Bormal Resources Inc.就位於加拿大不列顛哥倫比亞省的三處鉭鈮房產（Michael、Yeehaw和Three Valley Gap）簽署了意向書。

如不列顛哥倫比亞省政府RGS數據庫所示，Trail Creek礦業部的邁克爾礦產最初是為了掩蓋溪流沉積物異常中最引人注目的鉭（Ta）之一。Bormal在2014年進行了一項溪流沉積物採樣計劃，並確定這裏的溪流沉積物異常中的鉭鈮是真實的，長度約為6千米。2016年11月，作為盡職調查的一部分，Lithium Corporation對該物業進行了簡短的土壤地球化學指導計劃，並確定這裏土壤中的鈮鉭含量升高。

同樣在Michael房產的總體區域，Yeehaw礦產在溪流沉積物異常中被質押在類似但振幅較低的鉭/稀土元素上。這兩處房產都位於始新世科裏爾基巖中，人們認為這些異常現象可能源於碳酸巖或偉晶巖類型的礦牀。該公司於2017年6月對這兩處房產進行了直升機生物地球化學調查，結果確實出現了異常結果。隨後於2017年7月初對Yeehaw礦產進行了地質和地球化學檢查，隨後在2017年7月和2017年10月初進行了其他類似性質的工作。檢查發現了一個大約30米寬的區域，該區域包括一個礦化區，其稀土元素總量（TREE）約為0.75％。2016年10月對邁克爾礦產進行了初步的地質和地球化學工作，隨後於2017年6月進行了簡短的空中生物地球化學調查，2017年10月初進行了額外的地面地質和地球化學評估工作，2018年5月進行了後續工作，2019年和2020年進行了更多工作。

第三處礦產——Three Valley Gap，位於雷夫爾斯托克礦業部，位於已發現有幾種富含 Nb-Ta 的碳酸鹽巖的地方。Bormal在2015年進行的一項簡短的實地考察發現了其中一個碳酸巖，同時進行的土壤採樣確定這裏的土壤比已知的碳酸鹽巖富含鈮-Ta，並表明當地還有其他地球化學異常，可能表明這裏存在更多的碳酸鹽巖並被淺埋了。

2018年2月23日，我們發佈了一份新聞稿，宣佈我們已經放棄了對邁克爾和Three Valley Gap房產的任何權益，並已按照協議的要求重新談判了最終股權支付，從75萬股增至40萬股。最終對價股已發行，Yeehaw財產由Bormal轉讓。2017年，該公司對該物業進行了初步的溪流、巖石和磁強計調查，發現了一個30米寬的結構（如馬蹄灣所示），該結構呈現出異常的鈦/稀土礦化現象。該公司又質押了5227英畝（2115.51公頃）的礦產權，並於2018年春季對該物業進行了簡短的地質測繪和巖土取樣。該項目在距離馬蹄灣西北約660英尺（200米）處發現了一個稍強的類似礦化區域，在再往西北0.75英里（1.2公里）處發現了類似的浮動礦化區。2019年的研究發現了礦化結構向西延伸的部分，在東部也發現了類似的礦化浮子，這可能表明它也在掩護下朝那個方向襲擊。2020年、2021年和2022年對該物業進行了實地考察，該公司擴大了這裏的區塊面積。但是，由於預計不列顛哥倫比亞省最高法院最近將作出裁決，裁定礦產保有權的授予以及在早期勘探活動中不包括土著人的投入是否符合憲法，一些懸而未決的索賠被撤銷。法院於2023年9月裁定，保有權制度確實需要規定加強土著羣體的控制權。這給不列顛哥倫比亞省的勘探是否會受到嚴重影響帶來了很大的不確定性，因此，除非該系統對於像我們這樣的初級勘探者來説顯然不會變得不可行，否則除了保持良好的信譽外，公司預計不會對我們的房產採取太多行動。

自2014年4月23日起，我們與全美資源有限責任公司和TY & Sons Investments Inc.簽訂了有關Summa, LLC的運營協議。Summa, LLC是一家於2013年12月12日註冊成立的內華達州有限責任公司，我們持有25％的會員資格。Summa的成立是為了通過霍華德·休斯——休斯公司收購和管理源自60年代和70年代的剩餘土地，霍華德·休斯當時瘋狂地購買了採礦房產。我們公司對Summa, LLC的資本出資為12.5萬美元，其中10萬美元為現金，餘額為服務。迄今為止，我們已經向Summa, LLC額外捐贈了31,700美元的現金，並且多年來還向Summa, LLC提供了數額不確定的臨時地質和土地專業知識。作為表彰，Summa在2020年轉讓了託諾帕的五塊價值不確定的城市地塊，自2021年1月以來，已向該公司開具了157,500美元的支票。Tonopah房產於2020年初獲得期權，期權持有人已獲得該物業的100％權益。Summa仍保留該物業的1％（LTUM的份額為0.25％）的淨冶煉廠特許權使用費。最近，Summa與北美白銀公司（TSX-V: NSC）簽訂了一項協議，根據該協議，NSC可以在5年內通過支付20萬美元現金或Optionor的自由裁量股份來獲得Summa在內華達州貝爾蒙特的索賠（不要與託諾帕的貝爾蒙特礦混淆）的100％利息，並且必須在協議六週年之前選擇以每英畝1萬美元的價格購買土地（69.96英畝）。如果NSC賺取利息，Summa，LLC將保留1％的淨冶煉廠特許權使用費——其中50％隨後可能由期權人購買。Summa, LLC在內華達州另外五個項目區仍保留100％的權益（但須遵守2％的NSR），轉而支持Summa Corp.（休斯公司的繼任實體），而鋰業公司仍致力於隨便幫助他們推進項目，以便最終可以選擇這些項目。

我們公司打算繼續在內華達州尋找更多的鋰礦產，並對我們在不列顛哥倫比亞省的房地產進行勘探。我們將繼續評估我們在內華達州一傢俬營公司Summa, LLC的25％權益方面的選擇，該公司持有霍華德·休斯旗下的Summa Corporation的剩餘股份，同時尋找新的潛在客户並評估期權或購買的房產申請。

魚湖谷地產

魚湖谷是一個富含鋰的海灘（也稱為鹽灘或鹽鍋），位於內華達州中西部的埃斯梅拉達縣北部，該物業大致集中在417050E 4195350N（NAD 27 CONUS）。我們目前持有18份80英畝的Association Placer索賠，佔地約1,440英畝（582.75公頃）。富含鋰的第三紀魚湖形成流紋凝灰巖或灰流凝灰巖積聚在山谷或盆地環境中。隨着時間的推移，與這些凝灰巖接觸的間質地層水富含鋰、硼和鉀，這些鋰可能易於通過蒸發方法提取。在鋰市場萎縮的時候，我們這裏的索賠範圍已經擴大並收縮了兩次，謹慎的做法是隻維持基本索賠，以保護資本。

該物業最初是根據內華達鋰業公司與內華達州阿拉斯加礦業公司於2009年6月1日簽訂的採礦租賃購買協議持有的。Inc.、羅伯特·克雷格、芭芭拉·克雷格和伊麗莎白·迪克曼。Nevada Lithium通過八次定期付款向供應商發行了價值35萬美元的我們公司普通股。所有付款均由總價值35萬美元的股票支付，索賠所有權已轉讓給我們公司。