根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊號 333-269627

第 2 號補編，發佈日期：2023 年 11 月 17 日

（至2023年10月2日的委託書/招股説明書/同意徵求聲明 ）

補充

聯合委託書/同意 招標聲明/招股説明書
股東特別大會
的創新國際收購公司股東

本補編編號 2，日期為 2023 年 11 月 17 日（“本補充文件”）更新和補充了創新國際收購公司（“IOAC”）於2023年10月20日第1號補編（“委託書/招股説明書/同意書 徵求聲明”）中與擬議交易有關的2023年10月2日聯合委託書/同意書 （統稱，包括髮行與之相關的IOAC證券（“業務合併”），這些證券是協議和合並計劃的 標的，以及截至2022年10月13日，由IOAC、Zoomcar, Inc.（“Zoomcar”）、創新國際合併子公司和Greg Moran以Zoomcar股東代表的身份進行重組（可能修訂或補充，即 “合併協議”）， ，以及與業務合併的預期完成（ “收盤”）有關的某些事項。

本 本補充文件的目的是更新和補充委託書/招股説明書/徵求同意書 聲明中包含的某些信息，以反映委託書/招股説明書發佈之日後發生的某些事態發展，包括 等，包括 (i) Zoomcar修訂後的全部或部分放棄合併協議中規定的收盤條件的或有預期以及 (ii) IOAC 和 Zoomcar 以及其他各方的額外和潛在融資安排的條款 預計將進入或可能與擬議的業務 合併的完成有關。

正如 先前披露的那樣，IOAC於美國東部時間2023年10月25日星期三上午11點召開了特別股東大會（“業務合併會議”） 以批准業務合併。業務合併會議 延期至稍後舉行，以便各方有更多時間考慮和最終確定融資和交易條款。延期的 業務合併會議將在稍後舉行，地址為 https://web.lumiagm.com/#/228230513（密碼：innovative2023）、 ，以批准業務合併，以及委託書/招股説明書/同意徵求聲明中描述的其他提案。 IOAC 向美國證券交易委員會 （“SEC”）提交了委託書/招股説明書/徵求同意聲明，作為表格 S-4（註冊號 333-269627）（“註冊 聲明”）註冊聲明的一部分。

正如 在委託書/招股説明書/同意徵求聲明中所討論的那樣，希望行使贖回 權利的IOAC股東必須在美國東部時間2023年10月23日下午 5:00 之前發送書面申請，也就是 原定業務合併會議日期的兩個工作日。關於業務合併會議，截至2023年11月 17日，持有約2,406,396股IOAC公開股票的IOAC股東提交了按比例兑換IOAC信託賬户（“信託賬户”）中資金的 份額的申請，但該申請尚未被撤回。 經過 IOAC 的同意，在業務合併完成之前，任何與擬議業務合併相關的贖回IOAC公開股票的請求可以隨時撤回。

本補充文件 由IOAC向美國證券交易委員會提交，旨在補充委託書/招股説明書/徵求同意書 聲明中包含的某些信息。除非下文另有規定，否則委託書/招股説明書/徵求同意書 聲明中規定的信息保持不變。此處使用但未定義的大寫術語具有委託書/招股説明書/同意書 招標聲明中賦予它們的含義。

如果沒有委託書/招股説明書/徵求同意書 聲明，包括其任何其他補充和修正案，則本補充文件 是不完整的，除非與之相關聯，否則不得使用。

您 應仔細閲讀本補充文件和委託書/招股説明書/徵求同意聲明 以及所有隨附附件。特別是，你應該仔細審查和考慮 “標題下討論的問題”風險 因素” 從委託書/招股説明書/徵求同意書的第59頁開始。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准在業務合併或其他方式中發行的證券，也未透露委託書/招股説明書/同意徵求 聲明的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

委託書/招股説明書/徵求同意書的本補充發布日期為2023年11月17日。

最近的事態發展

經修訂的或有 最低現金條件豁免

合併協議包含一項結算條件（“最低現金條件”），Zoomcar可以免除該條件，即與收盤協議的 一樣，IOAC 擁有現金和現金等價物，包括在 IOAC 的信託賬户（“信託 賬户”）中剩餘的至少 50,000,000 美元的資金（扣除與 {br 相關的付款總額）} IOAC（股東）的贖回，以及合併協議中描述的某些融資交易的收益， 以及支付IOAC交易費用後，Zoomcar交易費用和收盤時到期的其他負債。

IOAC、 International Sponsor I LLC（“贊助商”）和阿南達小型企業信託基金（“Ananda Trust”，以及 與IOAC和贊助商共同構成 “IOAC雙方”）先前簽訂了截至2023年10月19日的原始信函協議（“原始信函協議”），其中規定了IOAC各方和Zoomcar 之間的諒解和共同協議關於與合併協議相關的某些條款和承諾，包括Zoomcar預期的最低現金條件有條件豁免 ，以及其他事項，如如第1號補編所述。

自2023年11月17日起， IOAC各方和Zoomcar簽訂了經修訂和重述的信函協議（“經修訂的 信函協議”），其中納入了原始信函 協議的某些修正案（統稱為 “修正案”），其中涉及修訂Zoomcar對最低現金條件的預期有條件豁免 以及此處描述的其他事項。

修正信函協議規定了統稱為 “收盤融資條件” 的條件，在 滿足後，Zoomcar有條件地希望全部或部分免除合併 協議中規定的與收盤有關的最低現金條件；但是， 合併協議中規定的其他重要成交條件也必須在交易收盤之前得到滿足完成擬議的業務合併，包括但不限於 獲得納斯達克的批准與擬議的業務 合併有關的上市申請，以及IOAC股東和Zoomcar股東對擬議業務合併的批准。

如修訂信函協議中所述， 期末融資條件包括 (1) IOAC 在收盤時已經並將促成 向New Zoomcar交付的現金和現金等價物，等同於 (i) 償還贖回款項後信託 賬户中剩餘金額的總和，以及 不予贖回或類似交易而在信託賬户中保留的任何資金，或 IOAC 和 Zoomcar 可能在潛在融資之前或與之相關的潛在融資和其他交易業務合併（此類交易，統稱為 “潛在的 期末融資交易”），（ii）下文描述為 “未來阿南達信託 投資承諾” 的交易的預期收益，假設這些交易已完成，但須遵守下述意外情況和條件； (iii) 其他潛在收盤融資交易的收益（如果有），在所有情況下均扣除費用和支出，包括 公司交易費用，買方交易費用和收盤時到期的任何其他負債 (前提是 Zoomcar 同意與 IOAC 合作，簽訂適用供應商 （定義見下文）和 Zoomcar 雙方都能接受的協議和安排，目的是推遲或轉換為通過發行 股權或股票掛鈎證券代替現金來履行的債務）；(2) 贊助商盡最大努力支持滿足收盤 融資條件，包括通過 (x) 同意使用 B類普通股，無論是通過轉讓、沒收、託管和取消還是其他方式保薦人持有的IOAC股票，面值為每股0.0001美元，用於激勵不可贖回的IOAC股東 或其他投資者在業務合併發生之日（ “截止日期”）或適用的 IOAC 當事方和 Zoomcar 雙方同意的其他潛在收盤融資交易之前購買或持有而不是贖回 IOAC 公開股票，以及 (y) 達成協議並在收盤的同時，免除、清償、消滅或在 現有未付期票條款允許的範圍內或其他適用工具，將對保薦人或其關聯公司的任何 負債或還款義務轉換為股權；以及 (3) Ananda Trust (i) 簽訂（或促使同時也是合格投資者的阿南達信託合格 關聯公司，在 允許和適用的範圍內）簽訂一項或多項與 {br 有關的最終協議（“AT 投資文件”）} 下文所述的未來阿南達信託投資承諾；以及 (ii) 在合理要求的範圍內同意；以及 是必要的，與努力完成擬議的業務合併有關（包括但不限於 Zoomcar努力征求Zoomcar股東對擬議業務合併的同意，與 誘使投資者參與潛在收盤融資交易或其他方式的努力有關），以及適用於收盤後阿南達信託持有的所有證券（以及任何股票）的延長封鎖期 可以轉換成哪些可轉換證券，也可以將其轉換為哪些可轉換證券exchange），前提是此類延長的封鎖期限（x）不超過適用於要求延長阿南達信託封鎖期（或擬議修訂的Zoomcar投資者權利協議下的 Zoomcar優先股股東的鎖定期限（如適用）的 交易限制期限，並且（y） 包括與情況合理相適應的慣例例外情況。

截至本文發佈之日 ，假設未來的阿南達信託投資承諾是在商定的AT Investment 文件中追求和反映的，則根據經修訂的信函協議的條款，此類承諾預計將包括：(a) 阿南達信託額外購買500萬美元新發行的IOAC證券，其結構安排應由 Ananda 商定信託和IOAC，預計將包括但可能不限於以每股 股價為5.20美元的價格購買IOAC普通股在國內化之前完成（“預期的收盤投資”），並且（b） 取決於New Zoomcar在Ananda Trust完成此類額外投資之前的收盤後時期內履行某些有限的契約和條件，同時也取決於雙方就阿南達信託可以接受的結構和條款 達成協議，預計將對New Zoomcar進行額外投資在收盤 之後的九十 (90) 天內，New Zoomcar 或其運營總共獲得了額外收益子公司Zoomcar擁有200萬美元（ “收盤後投資，加上預期的收盤投資，即 “未來阿南達信託投資 承諾”），作為對價，阿南達信託可能獲得由新 Zoomcar發行的額外股權或債務證券，相關方打算簽訂的AT投資文件中將對此進行概述。截至本文發佈之日，未來阿南達信託投資承諾的條款和結構 尚未確定；如果雙方無法就上述任何內容達成一致 ，則未來的阿南達信託投資承諾可能無法兑現，預期的AT 收盤投資和收盤後投資中的一項或兩項可能無法完成，這可能會限制New Zoomcar執行 的能力預期的商業計劃以及對New Zoomcar的業務和經營業績產生其他不利影響， 除非及直到根據New Zoomcar可以接受的條件確定了其他資金來源。此處包含的對預期未來 Ananda Trust 投資承諾的描述並不完整，完全受 相關的 AT 投資文件全文的限制，適用方預計在 本補充文件發佈之日後儘快加入這些文件。此外，將對New Zoomcar證券持有人產生稀釋作用，前提是未來阿南達信託投資 承諾的最終結構和條款的確定將包含在AT投資文件中， 未償還的Zoomcar證券的某些保護性條款和條款，包括下文標題為” 的部分中描述的 ，可能會加劇這種影響風險因素更新” 正如委託書/招股説明書/徵求同意書中包含的 披露中所述。截至本文發佈之日，這些稀釋效應以及可能與AT投資文件中包含的最終結構和條款相關以及可能與 任何其他潛在收盤融資交易（如果有）的條款相關的其他後果尚不為人所知或可估計，但相對於您的投資價值、收盤後新Zoomcar證券的交易價格等可能具有重要性 。此處包含的 對這些風險的描述以及適用方預計參與 的未來投資交易條款並不完整，如果IOAC在未來的公開文件中提供有關此類風險 和潛在交易的更多信息，您還應考慮這些風險 和潛在交易的更多信息。

Zoomcar 還同意與IOAC和其他適用方進行合理合作，採取必要和商業上合理的行動，以支付未付的IOAC交易費用和Zoomcar交易費用，包括分別與IOAC和Zoomcar的某些供應商和服務提供商（“供應商”）簽訂協議和安排，供應商同意 接受新公司的股權或股票掛鈎證券 Zoomcar代替並償還原應在收盤時到期的現金付款。

根據修訂後的信函協議 ，Zoomcar有條件地期望全部或部分免除最低現金條件 （“最低現金修正案”），還取決於Zoomcar和Zoomcar董事會合理行事， 接受與收盤時未付的 交易費用相關的預期交易收益對New Zoomcar的最終總體經濟影響。如果與最低現金修正案相關的期末融資條件 未能在Zoomcar合理接受的範圍內得到滿足，則Zoomcar可以自行選擇（並經書面通知IOAC，包括通過電子郵件 ），確定最低現金修正案無效，原信函 協議中規定的與Zoomcar對最低現金條件的或有條件豁免相關的條款和條件也是如此繼續有效，以代替這種 最低現金修正案。截至修訂信函協議簽訂之日，假設雙方就條款達成協議並據此完成，則無法確定或估計截至截止日期預計將留在IOAC信託賬户中的 筆資金金額（如果有），也無法確定預期的收盤融資交易（如果已達成並完成）的預期 收益轉至 AT Investment 文檔。如果Zoomcar不放棄合併協議中規定的最低現金條件，則業務合併 將無法完成。此次收盤受其他重大條件的約束，包括獲得 IOAC 股東的批准和 Zoomcar 股東對擬議業務合併的同意。

其他潛在的 融資安排

在 收盤之前，J.V.B. Financial Group, LLC（“CCM”）旗下的Cohen & Company Capital Markets、Zoomcar的 財務顧問以及IOAC或Zoomcar聘請或可能聘請的其他顧問將盡商業上合理的最佳 努力確保第三方投資者提供額外的興趣和承諾，其中可能包括 不贖回、支持或其他 IOAC、Zoomcar和其他各方可以在收盤前完善 的融資工具或安排，其目標是，無論是通過保留信託賬户中的資金或其他資金，在收盤時或之後立即為New Zoomcar帶來高達300萬美元（按總額或淨額計算）的 筆收益，但前提是截至本文發佈之日 ，任何此類潛在收盤融資交易的條款尚未敲定或確定， 無法保證任何此類交易將按照Zoomcar可以接受的條款實現 IOAC。雙方決定在收盤之前、之時或之後進行的任何潛在融資 交易都可能對您的投資IOAC、Zoomcar或New Zoomcar在收盤後的價值產生稀釋性影響 和其他影響，其中一些影響可能是不利的，並且可能具有重大影響，其中一些影響尚不清楚，尚無法估計。

交易費用安排

IOAC和Zoomcar正在 與各自的供應商、服務提供商和顧問合作，達成協議，延期 交易費用和收盤時本應支付的費用，或承諾通過發行 在收盤前或收盤後履行發行股票或股票掛鈎證券的義務，以代替此類費用和支出，前提是可以就此類 安排進行談判 IOAC 和 Zoomcar 可以接受。由於此類安排，New Zoomcar很可能會在收盤時及之後發行更多證券，儘管這些額外發行的條款和金額尚不清楚；任何此類額外證券發行都可能稀釋 非贖回的IOAC公眾股東、其他IOAC持有人和Zoomcar證券持有人以及新 的其他未來投資者的所有權和投票權益 Zoomcar。此外，某些與交易費用相關的安排預計將採取可轉換票據和 其他股票掛鈎工具的形式，這些票據在行使或轉換後將導致New Zoomcar 證券持有人進一步稀釋；額外負債安排的存在及其對New Zoomcar業績 和前景的影響，包括如果New Zoomcar無法履行這些協議下的義務當它們到期時，可能是 不利的，而且可能是實質性的。您應仔細閲讀代理人 聲明/招股説明書/徵求同意聲明中包含的所有信息，這些信息涉及可能與收盤時、之前或之後新增 證券發行相關的稀釋效應和其他影響，包括行使或轉換證券時，以及 未償還的Zoomcar證券中包含的某些反稀釋條款可能產生的後果（如果適用，則不包括限制，標題下描述的風險”風險因素更新” 下面。

稀釋作用 效應；其他風險；描述須經資格認定

本 補充文件在截至本文發佈之日可用的信息範圍內，描述了擬議業務合併各方和其他各方可能就擬議的 業務合併達成的某些潛在交易和其他 交易，但須遵守各種意外情況，包括在某些情況下機會的實現以及 關於條款和結構的協議。此類交易如果得以實現，則可能涉及額外的證券發行， 其中可能包括新發行的IOAC證券、Zoomcar證券或New Zoomcar在 擬議業務合併結束後發行的證券（如果有），對投資者的相關稀釋效應、對收盤後新Zoomcar 交易價格可能產生的影響以及其他影響，其中一些可能是重大和負面的；如果任何此類交易的條款和條件以及安排導致有義務根據適用的 “最惠國” 條款向某些未償還的Zoomcar證券的持有人發行額外證券 ，正如 委託書/招股説明書/徵求同意聲明、本補充文件中進一步描述的那樣，也可能在IOAC未來的公開文件中進一步描述的那樣 。此處對潛在交易的描述並不完整 ，完全受適用協議全文的限制，適用方預計在本補充協議發佈後儘快以可行的方式 簽訂這些協議。New Zoomcar及其業務以及投資者可能面臨其他風險， 這些風險可能是重大的，截至本文發佈之日，這些風險無法確定或估計，只有在適用方確定和最終確定此類額外交易和安排的 條款時，才能進一步評估。

更新收盤時預計支付的每股 贖回價格

截至本補充文件發佈之日 ，IOAC估計，根據2023年10月27日信託賬户中持有的現金金額，向贖回持有人支付的與 業務合併會議相關的每股贖回價格為每股11.35美元， ，儘管此類信息和估算可能會在收盤前發生變化或調整。

Zoomcar 書面同意徵求流程的更新

Zoomcar 此前已開始，預計將在此後立即重新開始努力征求Zoomcar 股東對擬議業務合併和其他相關交易的書面同意。 僅向截至Zoomcar記錄日期的登記在冊的Zoomcar股東申請此類書面同意，才有權執行和交付 書面同意。

擬議業務合併中某些當事方的最新權益 ；關聯方交易

在考慮IOAC董事會關於投票贊成批准國內化提案、業務合併 提案、組織文件提案和其他提案的建議時，股東應記住，保薦人以及IOAC董事會和保薦人的某些 成員，包括其董事和高級職員，以及其他各方在這類提案中的利益， 與IOAC的提案不同或除此之外一般而言，AC 的股東，其中一些權益可能會發生變化，或者可能以 作為補充其他興趣愛好，具體如下：

此外，預計 Ananda Trust的某些或全部額外投資交易將符合關聯方交易資格，與之相關的條款和風險（包括此類交易的關聯方性質可能產生的任何特定風險）將在收盤前由IOAC和New Zoomcar在收盤後的披露中描述 。

在 之前，Zoomcar聘請了代理律師Advantage Proxy, Inc. 來協助Zoomcar的書面同意徵求 程序，該代理律師將為此獲得8,500.00美元的總補償。

風險因素更新

以下內容對 進行了修改，並全面重申了某些風險因素，這些因素包含在委託書/招股説明書/同意徵求聲明 的 “風險因素” 部分中。

我們的證券的未來銷售可能會影響新Zoomcar普通股的市場價格，並導致證券持有人受到重大稀釋。如果觸發我們的可轉換票據的某些最惠國待遇特徵，則這種影響 可能會加劇。

我們 將需要大量額外資金來為我們的業務融資。如果此類安排得以實現，我們預計將通過股票發行、債務 融資或其他第三方融資安排以及可能的營銷和分銷安排以及其他合作、 戰略聯盟和許可安排來為我們的現金需求提供資金。根據2023年私人融資投資者（“私人融資SPA”）簽訂的證券購買協議，Zoomcar 2023 私人融資 （“私人融資投資者”）的投資者可轉換票據獲得最惠國待遇交換權條款（“最惠國待遇權”），此類條款將在收盤時有效期屆滿私人融資投資者對可轉換票據的投資，有效期至較晚的一段時間內 出售或處置此類股票或收盤12個月週年紀念日。如果我們通過 出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則您的所有權權益將被稀釋，最惠國待遇權利可能會被觸發，新發行證券的條款 可能包括對您的權利產生不利影響的清算或其他優惠。

在 某些情況下，如果IOAC（或收盤後的New Zoomcar）以低於可轉換票據轉換價格的每股價格或轉換 的價格出售新證券，則轉換價格可能會降低，或者私人融資投資者 可能選擇將其證券兑換為條款與此類新證券相似的新Zoomcar證券，或者可能需要根據其原始投資條款進行其他調整 享有最惠國權利。儘管最惠國權利使Zoomcar董事會在收盤前、 和收盤後的新Zoomcar董事會有權自由評估最惠國權利何時以及在多大程度上授權私人融資 投資者交換新的Zoomcar證券或根據包含 最惠國權利的條款（視情況而定）調整其原始投資條款，但無法保證私人融資投資者會同意 Zoomcar 或新 Zoomcar 董事會的任何此類決定（視情況而定），或者私人融資一方面，投資者個人或集體，以及Zoomcar 或New Zoomcar，另一方面，如果在給定場景或一系列情況下觸發最惠國權利，則私人融資投資者 可能要求的任何交易所或調整的條款和條件達成一致。因此，新的Zoomcar可能會產生成本和 延遲，包括影響融資工作的延遲，並面臨來自私人融資 投資者的挑戰，可能包括法律索賠，這可能會對New Zoomcar產生重大負面影響。

此外， 私人融資SPA規定的最惠國待遇權利的存在和持續，可能會嚴重限制 New Zoomcar以優惠條件（如果有的話）向現有或任何其他投資者籌集資金的能力。此外，如果適用，將來 向私人融資投資者發行任何新Zoomcar證券以使最惠國權利生效， 都可能對New Zoomcar普通股的交易價格產生負面影響，其重要性無法事先完全確定 。在公開市場上發行大量新Zoomcar證券，或預計此類事件可能發生 ，可能會對New Zoomcar普通股的市場價格產生重大不利影響，並可能使您更難以您認為合適的時間和價格出售 您的證券。

業務合併的完成 受許多條件的約束，如果這些條件得不到滿足或免除，合併協議 可能會根據其條款終止，業務合併可能無法完成。

合併協議對完成業務合併的條件有若干條件，包括但不限於：Zoomcar股東批准 合併協議、IOAC 股東批准實現業務合併所需的提案、 獲得某些監管部門的批准、本聯合委託書/同意招標 聲明/招股説明書作為其一部分的註冊聲明的有效性、對股份的批准將向Zoomcar股東發行新的Zoomcar普通股，以便在 上市納斯達克（“納斯達克上市條件”）、雙方陳述和保證的準確性（受合併協議中規定的 重要性標準的約束）、最低現金條件以及雙方履行其契約 和協議（須遵守合併協議中規定的重要性標準）。截至本補充文件發佈之日， 的某些收盤條件尚未得到滿足或免除，包括但不限於最低現金條件、 納斯達克上市條件以及IOAC股東以及Zoomcar股東的條件。如果這些 收盤條件中的某些或任何條件未得到滿足或免除，則提議的業務合併可能並不完美，這些成交條件 可能無法及時或根本無法得到滿足。此外，雙方可以在股東批准之前或之後的任何 時間共同決定終止合併協議，或者在某些其他情況下，IOAC或Zoomcar可以選擇終止合併協議。

如果 在收盤前或與收盤有關的某些其他潛在融資交易（“潛在收盤融資交易”）未由IOAC或Zoomcar確定、進行 並完成，或此類潛在收盤融資交易（如果 已確定）未能完成，並且在收盤 之前已提出贖回公股請求的IOAC公眾股東不要求並已接受IOAC的提款先前提出的兑換申請，或買方交易費用 和公司除了在收盤時以現金支付外，交易費用不會減少或支付，可能沒有足夠的資金 來完成業務合併。

如果 按照Zoomcar和IOAC可以接受的條款（如適用）的其他融資交易在收盤之前或與收盤有關時未能實現或未完成 ，則擬議的業務合併可能無法完成。儘管截至 本補充協議發佈之日，Zoomcar預計有條件地全部或部分放棄合併 協議中規定的最低現金條件，但其有條件或有豁免的前提是交易前或收盤時其他條款和條件得到滿足， 如果不滿足，則可能導致Zoomcar不放棄最低現金條件，從而導致該業務組合不完善。

如本補充文件所述，在 本文件發佈日期之前，大量IOAC公開股票的持有人已提交了贖回與業務合併有關的 IOAC公開股票的申請；在剩餘的IOAC公開股票中，如IOAC其他公開文件所述，可以在IOAC延期會議期間贖回額外股份 。如果在截止日期之前，有足夠數量的IOAC公眾股東 沒有撤回此類贖回申請（他們有權這樣做，IOAC 保留 保留自由裁量權），則Zoomcar可能無法接受擬議業務合併的總收益，加上贖回水平 和其他因素，Zoomcar可能無法接受，Zoomcar可以自行決定不放棄最低現金條件。

此外， 在收盤時分別應向IOAC和Zoomcar的供應商或其他服務提供商（“供應商”）支付鉅額未付交易費用 。業務合併各方繼續與某些供應商討論安排，根據這些安排，某些供應商 的債務可以減少或轉換為可以通過發行股票或股票掛鈎的 證券來履行的債務。但是，截至本補充文件發佈之日，與適用供應商達成的此類安排的條款尚未最終確定， 如果雙方無法在收盤前達成雙方都能接受的供應商協議，Zoomcar可能不願意放棄 最低現金條件，擬議的業務合併可能無法結束。有關業務合併 未完成或必須進行重組的後果的信息，請參閲本聯合委託書/同意徵求聲明/招股説明書 中標題為” 的部分風險因素——與業務合併和IOAC相關的風險.”

IOAC 的公眾股東和現有的Zoomcar證券持有人將受到稀釋，因為向現有的Zoomcar股權持有人 發行了額外證券，使他們有權獲得New Zoomcar的大量權益和投票權，這可能是根據Zoomcar的某些已發行證券和其他未來可能發行的證券（或行使或轉換為 的此類證券）的條款產生的與收盤有關或之後的Zoomcar新股）。

基於標題為 “” 的 部分中描述的假設未經審計的Proforma簡明合併財務信息，” 在 業務合併完成後，IOAC的現任公眾股東 Ananda Trust和保薦人將分別持有New Zoomcar的未償還經濟 權益的約6.8％、2.5％和22.5％（在每種情況下，假設IOAC的公眾股東沒有贖回）。但是，前提是委託書/招股説明書/徵求同意書中有關信息 ，包括但不限於標題為” 的部分未經審計的Proforma簡明合併財務信息,” “關於擬議業務合併的問題和解答” 以及其他方面，請勿考慮業務合併各方 可能在截止日期（如果有）之前簽訂的額外潛在融資交易和交易費用相關安排（如果有），或者 IOAC、Zoomcar或New Zoomcar未來可能參與的任何其他交易或證券發行所產生的額外的 稀釋額。這些潛在的收盤融資交易及其條款尚未最終確定，或者在某些情況下，截至本補充文件發佈之日，尚未確定；但是，某些此類交易，如果在收盤之前或與收盤相關時簽訂並完成，則可能會在收盤後對IOAC公眾股東 和Zoomcar證券持有人的利益產生重大稀釋影響，這反過來又會影響投票權以及某些持有者對收盤後的決策可能具有的影響力 ，擬議的業務合併。如果確定適用某些 最惠國待遇條款，則收盤前額外發行的IOAC證券或收盤後新發行的Zoomcar證券所產生的稀釋效應將大大放大；此外，Zoomcar在收盤前額外發行證券可能會導致 進一步稀釋收盤後的證券持有人或Zoomcar或Zoomcar India已發行股票的其他持有人相對而言 基礎，這要歸因於 Zoomcar 未償還證券的條款和 Zoomcar 目前的組織結構文檔。如果出現上述任何影響 ，鑑於委託書/招股説明書/同意徵求聲明中包含的假設和信息，則某些類別的New Zoomcar證券持有人對收盤後 合併後的公司的投票權、所有權和影響力可能比委託書/招股説明書/同意徵求聲明中所包含的披露中目前所反映的要大 。

投票並提交 您的代理

隨委託書/招股説明書/同意徵集聲明一起分發的代理卡或投票 指示表仍然有效， 已經歸還代理卡或提供了投票指示的股東無需採取任何行動，除非他們想更改或撤銷 的投票指示。

IOAC股東可以在業務合併會議上通過訪問 https://web.lumiagm.com/#/228230513（密碼：innovative2023）或通過代理進行電子投票 。 如果您正確填寫、簽署並註明了提供給您的代理卡或投票指示，則您的股票將按照您的指示進行投票。如果您在沒有提供具體投票指示的情況下籤署並交還代理卡或投票指示，則您的 股票將根據IOAC董事會的建議進行投票。

如果您通過代理投票， 可以在截止日期之前提交日期較晚的代理人或在業務合併會議上進行電子投票，從而更改投票。 投票説明印在您收到的代理卡或投票信息表上。無論哪種提交代理的方法， 都可以在業務合併會議上代表和投票選出您的股票。即使您計劃 虛擬參加業務合併會議，我們也建議您提交代理人。

如果您有任何疑問 或在投票普通股時需要幫助，請發送電子郵件至 IOAC.info@investor.morrowsodali.com 聯繫我們的代理律師莫羅·索達利。 個人也可以撥打 Morrow Sodali 的免費電話 (800) 662-5200；銀行和經紀人可以撥打 (203) -658-9400。

重要通知

關於業務合併的重要信息 及其在哪裏可以找到

在與業務合併有關的 中，IOAC已向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，其中包括委託書/招股説明書/同意 招標聲明。註冊聲明於2023年9月29日宣佈生效。IOAC已將委託書/招股説明書/同意書 招標聲明和其他相關文件郵寄給其股東。本文件不能替代委託書/招股説明書/同意 招標聲明。我們敦促投資者和證券持有人以及其他利益相關方仔細閲讀委託書/招股説明書/同意 招標聲明以及已經或將要向美國證券交易委員會提交的任何其他相關文件，以及這些文件的任何修正案 或補充文件，在這些文件發佈後應仔細閲讀這些文件，因為它們將包含有關ZOOMCAR、IOAC、擬議交易和相關事項的重要信息 。向美國證券交易委員會提交或將要提交的與 業務合併有關的文件（如果有）可從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov免費獲取。

前瞻性 陳述

本 文件包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。 此類陳述包括但不限於有關未來財務和經營業績、我們的計劃、目標、預期 以及未來運營、產品和服務的意向的陳述；以及其他以 “ 可能的結果”、“預期”、“將繼續”、“預期”、“估計”、 “相信”、“打算”、“計劃” 等詞語標識的陳述投影”、“展望” 或含義相似的詞語。

這些 前瞻性陳述和可能導致實際業績和事件發生時間與預期 業績存在重大差異的因素包括但不限於：(1) 可能導致合併協議終止 或以其他方式可能導致合併協議中設想的交易無法完成的任何事件、變更或其他情況的發生；(2) 可能對之提起的任何法律 訴訟的結果 IOAC、Zoomcar、合併後的公司或其他公司在業務宣佈後合併 以及與之相關的任何最終協議；(3) 由於未能獲得 IOAC 股東或 Zoomcar 股東的 批准而無法完成業務合併；(4) Zoomcar 無法滿足其他成交條件； (5) 適用法律或 法規可能要求或適當的業務合併擬議結構變更或作為獲得監管部門批准業務合併的條件；(6) 滿足證券交易所上市要求的能力 與業務合併完成相關及之後的標準；(7) 業務合併因宣佈和完成業務合併而擾亂 Zoomcar 當前計劃和運營的風險；(8) 認識到業務合併的預期收益的能力，這些收益可能會受到競爭、合併後公司的管理能力等 的影響實現盈利增長，保持聲譽，擴大客户羣，與 保持關係客户和供應商並留住其管理層和關鍵員工；(9) COVID-19 疫情對 Zoomcar 和合並後公司業務的影響（包括持續的全球供應鏈短缺的影響）；（10）Zoomcar 有限的運營歷史 和淨虧損歷史；（11）Zoomcar 的客户集中度以及對有限數量的關鍵技術提供商和 支付處理商的依賴來自 Zoomcar 的客户；(12) 與業務合併有關的成本；(13) 不利的 解釋法律或法規或適用法律或法規的變化；（14）Zoomcar或合併後的 公司可能受到其他經濟、商業、監管和/或競爭因素的不利影響；（15）Zoomcar對支出和盈利能力的估計 ；（16）Zoomcar競爭市場的演變；（17）與當前和未來新興市場運營相關的政治不穩定Zoomcar 已經進入或稍後可能進入；(18) 與 Zoomcar 保持 保險不足以承保風險相關的風險與現在或未來的業務運營有關；（19）Zoomcar 實施 其戰略計劃並繼續創新其現有產品的能力；（20）Zoomcar 在保護個人數據和隱私法方面遵守法律要求的能力 ；（21）網絡安全風險、數據丟失和其他違反 Zoomcar 網絡安全的違規行為以及個人信息的披露或侵權未經授權的 第三方擁有 Zoomcar 的知識產權；(22) 與性能相關的風險或 Zoomcar 所依賴的基礎設施的可靠性，包括但不限於互聯網和手機服務；(23) 與Zoomcar的產品 或服務有關的監管訴訟或訴訟的風險；(24) 與同時在多個外國司法管轄區運營相關的合規風險增加，包括監管 和會計合規問題；(25) Zoomcar 在新興市場的運營風險增加，這些市場可能存在不當商業行為 很普遍；而且 (26) Zoomcar 有能力在以下情況下獲得額外資本必要的。

上述因素清單並不詳盡。您應仔細考慮上述因素以及中描述的其他風險和不確定性 風險因素” 上面提到的註冊聲明部分以及 IOAC 不時向美國證券交易委員會提交的其他文件。這些文件確定並解決了其他重要的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際 事件和結果與前瞻性陳述中包含的事件和結果存在重大差異。無法保證此處包含的數據 能在任何程度上反映未來的表現。提醒您不要過分依賴前瞻性陳述 作為未來表現的預測指標，因為預計的財務信息和其他信息基於估計和假設，即 本質上會受到各種重大風險、不確定性和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。前瞻性 陳述僅代表其發表之日，IOAC和Zoomcar不打算或沒有義務更新或修改任何 前瞻性陳述，無論這些陳述是由於本來文發佈之日之後的事態發展所致。有關Zoomcar行業和終端市場的預測和估計 基於我們認為可靠的來源，但是無法保證這些 的預測和估計會全部或部分準確。按年計算的數字、預估數字、預計數字和估計數僅用於説明目的，不是預測，也可能不反映實際結果。