美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在已結束的財季中
要麼
在從到的過渡期內
委員會檔案編號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （ 公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 身份證號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括
區號：
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的 財年）
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
用勾號指明註冊人
(1) 是否在過去 12 個月
（或註冊人必須提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求
的約束。
用複選標記指明註冊人
在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速文件管理器 ☐ | 加速文件管理器 ☐ | 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾號
標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計
標準
用複選標記表明註冊人
是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是 ☐ 不是
截至2023年11月20日，有
移動全球電子競技公司
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分財務信息 | ||
| 第 1 項。 | 簡明財務報表（未經審計） | 1 |
| 截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明資產負債表 | 1 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明運營報表 | 2 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明股東權益表 | 3 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明現金流量表 | 4 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 13 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 19 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 19 |
| 第二部分。其他信息 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 20 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 20 |
| 第 6 項。 | 展品 | 21 |
| 簽名 | 22 | |
i
關於前瞻性陳述的警示説明
本10-Q表季度報告包含前瞻性 陳述。除本季度報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述都可能是前瞻性陳述。 前瞻性陳述主要包含在標題為 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 的章節中，但也包含在本季度報告的其他地方。 在某些情況下，你可以用 “可能”、“可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“會”、“打算”、“目標”、“項目”、“構想”、“相信”、“估計”、 “預測”、“潛力” 或 “繼續” 或這些術語或其他類似表述的否定詞。 前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、 業績或成就與 前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：
| ● | 未來市場對我們的移動電子競技產品和服務的接受度不高； |
| ● | 提高了 的競爭等級； |
| ● | 政治、經濟或監管條件以及我們運營所在市場的變化； |
| ● | 我們 留住和吸引高級管理層和其他關鍵員工的能力； |
| ● | 我們的 有能力保護我們的商業祕密或其他所有權，在不侵犯他人專有權利的情況下運營，並且 可以防止他人侵犯公司的專有權利；以及 |
| ● | 其他 風險，包括 “風險因素” 討論中描述的風險。 |
您應仔細審查和考慮我們截至2022年12月31日的財年10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 標題下列出的有關可能對我們的業務、財務狀況 或未來業績產生重大影響的某些因素的信息。與之前在其中披露的風險因素相比，沒有重大變化，除非在本10-Q表季度報告的 “風險因素” 部分中列出 ，該部分討論了 可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異的重要因素。本季度報告中的前瞻性 陳述只是預測，我們實際上可能無法實現前瞻性陳述 中包含的計劃、意圖或預期。這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測 ，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。由於 前瞻性陳述本質上會受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此 不應該依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性 陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。
這些前瞻性陳述僅代表本季度報告發布日期的 。儘管我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但除非適用法律要求，否則我們目前無意這樣做。因此，在本10-Q表季度報告發布之日之後的任何日期，您都不應依賴這些前瞻性 陳述來代表我們的觀點。
ii
第一部分財務信息
第 1 項。簡明財務報表
移動全球電子競技公司
簡明資產負債表
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||
| 注意 | （未經審計） | （已審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||||
| 流動資產： | ||||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||||
| 其他流動資產 | 3 | |||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||||
| 限制性現金 | ||||||||||
| 財產和設備，淨額 | 4 | |||||||||
| 向供應商支付的預付款 | 5 | |||||||||
| 經營租賃使用權資產 | 6 | |||||||||
| 其他長期資產 | ||||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||||
| 負債 | ||||||||||
| 流動負債： | ||||||||||
| 應付賬款和應計費用 | 7 | $ | $ | |||||||
| 關聯方應付款 | 8 | |||||||||
| 經營租賃負債，當前 | 6 | |||||||||
| 應付票據 | 9 | |||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||||
| 長期經營租賃負債 | 6 | |||||||||
| 負債總額 | ||||||||||
| 承付款和意外開支 | 11 | |||||||||
| 股東權益 | ||||||||||
| 優先股; $ | ||||||||||
| 普通股，$ | ||||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 累計其他綜合收益（虧損） | ( | ) | ||||||||
| 股東權益總額——移動環球電子競技公司 | ||||||||||
| 非控股權益 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 股東權益總額 | ||||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||||
隨附的腳註是這些未經審計的財務報表不可分割的一部分 。
1
移動全球電子競技公司
簡明運營報表（未經審計）
在截至9月30日的三個月和九個月中， 2023年和2022年
| 九個月 | 九個月 | 三個月 | 三個月 | |||||||||||||||
| 已結束 | 已結束 | 已結束 | 已結束 | |||||||||||||||
| 注意 | 2023年9月30日 | 9月30日 2022 | 9月30日 2023 | 9月30日 2022 | ||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | - | $ | - | ||||||||||||
| 收入成本 | - | - | ||||||||||||||||
| 毛利 | - | - | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | 12 | |||||||||||||||||
| 銷售和營銷費用 | 13 | |||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 利息收入 | - | |||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税支出 | - | - | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 淨虧損——非控股權益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | - | |||||||||
| 歸屬於移動全球電子競技公司的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
| 14 | ||||||||||||||||||
| 綜合損失： | ||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 外幣折算的未實現虧損 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||||
| 綜合損失總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 歸屬於非控股權益的全面虧損 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||||
| 綜合虧損——移動全球電子競技公司 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
隨附的腳註是這些未經審計的財務報表不可分割的一部分 。
2
移動全球電子競技公司
股東 權益簡明表（未經審計）
在截至2023年9月30日和 2022年9月30日的九個月中
| 普通股 | 額外 已付款 |
累積的 | 累積的 其他 全面 |
非控制性 | 總計 股東 |
|||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入（虧損） | 利息 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 為服務而發行的認股權證的公允價值 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日（未經審計） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的認股權證的公允價值 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日（未經審計） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的認股權證的公允價值 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 9 月 30 日（未經審計） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 普通股 | 額外 已付款 |
累積的 | 累積的 其他 全面 |
非控制性 | 總計 股東 |
|||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入（虧損） | 利息 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的認股權證的公允價值 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 3 月 31 日（未經審計） | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的認股權證的公允價值 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 6 月 30 日（未經審計） | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 首次公開募股發行普通股，扣除股票發行成本* | ||||||||||||||||||||||||||||
| 通過私募發行普通股，扣除股票發行成本* | ||||||||||||||||||||||||||||
| 以普通股發行的認股權證的公允價值* | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的認股權證的公允價值 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 9 月 30 日（未經審計） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
隨附的腳註是這些未經審計的財務報表不可分割的一部分 。
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移動全球電子競技公司
簡明的現金流量表（未經審計）
在截至2023年9月30日和 2022年9月30日的九個月中
| 九個月已結束 | ||||||||
| 2023年9月30日 | 9月30日 2022 | |||||||
| 未經審計 | 未經審計 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動提供（使用）的淨現金保持一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 為服務而發行的認股權證的公允價值 | ||||||||
| 使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 關聯方應付款 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ||||||
| 經營活動使用的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 向軟件供應商提供的預付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備的付款 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| 普通股的發行 | ||||||||
| 延期發行成本的支付 | ||||||||
| 支付股票發行費用 | ( | ) | ||||||
| 償還應付票據 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 匯率變動對現金和限制性現金的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金和限制性現金淨增加 | ( | ) | ||||||
| 期初的現金和限制性現金 | ||||||||
| 截至期末的現金和限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露 | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露 | ||||||||
| 延期發行成本重新歸類為股票發行成本 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃開始時獲得的使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 為預付保險單簽發的應付票據 | $ | $ | ||||||
隨附的腳註是這些未經審計的財務報表不可分割的一部分 。
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移動全球電子競技公司
財務報表附註
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月（未經審計）
注1 — 組織和列報基礎
組織
Mobile Global Esports Inc.（“MOGO Inc”） 根據特拉華州法律於2021年3月11日成立。該公司最初被命名為精英電子競技公司，但 於2021年4月21日更名為移動環球電子競技公司。MOGO Inc已被授予某些有限的權利，允許印度92所大學的 大學電子競技賽事商業化。電子競技的獨特優勢是賽事可以是虛擬的，虛擬 賽事可以繞過任何Covid-19或其他疫情對面對面賽事的限制。
2022 年 7 月，MOGO Esports Private Limited
（“MOGO Pvt Ltd”）由 MOGO Inc 的某些股東在印度成立並註冊成立。2022 年 11 月，MOGO
Inc 收購了大約
演示基礎
隨附的合併財務報表
是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。
合併財務報表包括MOGO Inc和MOGO Pvt Ltd（統稱為 “公司”）的賬目。MOGO Inc
擁有
MOGO Pvt Ltd的功能貨幣是 印度盧比（“INR”）。MOGO Pvt Ltd的資產和負債按期末匯率折算成美元（“美元”） ，而經營賬目報表則按期內平均匯率折算。外幣折算調整的 影響包含在其他綜合虧損中，這是股東權益中累計的其他 綜合收益（虧損）的一部分。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易均已刪除 。
中期財務報表
未經審計的簡明財務報表由公司根據證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制。此處提供的 信息反映了所有調整，僅包括正常的經常性調整， 管理層認為，這些調整對於公允列報期間公司的財務狀況、經營業績和現金流是必要的。 根據此類細則和條例，通常出現在根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則 編制的年度財務報表中的某些信息和腳註披露被省略了。 截至2023年9月30日的九個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的年度的預期業績。
5
移動全球電子競技公司
財務報表附註
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月（未經審計）
附註2 — 重要會計政策摘要
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表 要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額 、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入 和支出金額。公司定期評估估計值和假設。公司的估計和 假設基於當前事實、歷史經驗和它認為在這種情況下合理的各種其他因素， 這些因素的結果構成了判斷資產和負債的賬面價值以及其他來源尚不明顯的成本 和支出的應計費用的基礎。公司的實際業績可能與公司的估計存在重大差異， 存在不利影響。在估計值和實際結果之間存在重大差異的情況下， 未來的運營業績將受到影響。隨附的合併財務報表中的重要估計包括 遞延所得税資產的估值補貼和為服務而發行的認股權證的估計價值。
現金等價物
就現金流量表而言， 現金等價物包括定期存款、存款證、託管金額以及原始 到期日不超過三個月的所有高流動性債務工具。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司沒有任何現金等價物。
限制性現金
截至2022年12月31日，該公司擁有美元
財產和設備
財產和設備淨額按成本列報。
折舊通常是根據資產的估計使用壽命計算的
租賃
公司通過MOGO Pvt Ltd根據不可取消的租賃安排在印度租賃辦公室和倉庫空間 。公司適用會計準則 Condization（“ASC”）842中的會計指導， 租賃。因此，公司會評估所有傳達控制財產和設備使用權 的安排，以根據該安排中存在的獨特事實和情況 確定其是否是或包含租約。對於已確定的租約，公司在租賃生效之日確定租賃分類、確認和計量 。
經營租賃的固定租賃付款在預期租賃期限內按直線法確認 。不被視為固定的可變租賃費用在發生時記為費用。 運營租賃的固定和可變租賃費用在隨附的運營和綜合虧損合併報表 的運營費用中確認。
公司 租賃合同中隱含的利率通常不容易確定，因此，公司根據租賃開始之日可用的信息 使用增量借款利率，該利率代表內部制定的利率，在類似的經濟環境中，以抵押品 為基礎借款，金額等於租賃還款額。
6
移動全球電子競技公司
財務報表附註
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月（未經審計）
長期資產
公司持續審查長期資產的可變現性 。折舊和攤銷的變化，通常是加速折舊和可變攤銷，是在對剩餘使用壽命或長期資產剩餘價值的估計值發生變化時確定和記錄的 。當存在表明資產賬面金額可能無法完全收回的條件時，公司還會審查 的減值。在這種情況下， 公司會進行未貼現的運營現金流分析，以確定是否存在減值。在測試資產減值時， 公司將資產和負債分組在現金流可單獨識別的最低水平。任何減值損失均以 計算為資產賬面價值超過其估計公允價值的部分。公允價值是根據資產組在剩餘使用壽命內的貼現 現金流估算的，或者根據資產的預期現金收益減去處置成本估算的。 任何減值損失都將記錄在合併運營報表中。迄今為止，尚未發生任何此類損傷。
金融工具的公允價值
對於公司的某些金融工具， 包括現金和應付賬款，由於到期日短，賬面金額接近其公允價值。
ASC 話題 820， 公允價值衡量和 披露，要求披露公司持有的金融工具的公允價值。ASC 話題 825， 金融工具， 定義了公允價值，併為公允價值計量的披露建立了三級估值層次結構，從而增強了對公允價值衡量標準的披露 要求。資產負債表中報告的應收賬款和流動負債賬面金額均為金融工具，是對其公允價值的合理估計，因為此類工具的發行 與其預期變現和當前市場利率之間的時間很短。估值層次結構 的三個級別定義如下：
| ● | 估值方法的 1 級輸入是活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
| ● | 估值方法的 2 級輸入包括活躍市場中類似資產和負債的報價、不活躍市場中相同 或類似資產的報價，以及 在金融工具的整個期限內可以直接或間接觀察到的資產或負債的投入。 |
| ● | 估值方法的 3 級輸入是指一個或多個不可觀察的輸入，這些輸入對公允價值計量具有重要意義。 |
公司分析了會計準則編纂（“ASC”）主題480下的所有具有負債和權益特徵的金融工具 區分 負債和權益，以及 ASC 話題 815， 衍生品和套期保值。公司已確定，截至 日期發行的認股權證是獨立的金融工具，被正確歸類為股權。
截至2023年9月30日和2022年12月31日， 該公司沒有確定任何需要按公允價值在資產負債表上列報的資產或負債。
信用風險的集中度
可能使
公司面臨信用風險集中的金融工具，包括現金和限制性現金。該公司將現金存放在高質量的金融
機構，有時可能會超過聯邦存款保險公司 $
7
移動全球電子競技公司
財務報表附註
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月（未經審計）
所得税
公司根據 和 ASC 主題 740 核算所得税， 所得税。ASC 740要求公司使用資產負債法核算所得税， 即將遞延所得税資產確認為可扣除的臨時差額，將遞延所得税負債確認為應納税 臨時差異。暫時差異是報告的資產和負債金額與其税 基礎之間的差額。管理層認為，當某些 部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現時，遞延所得税資產就會減少估值補貼。遞延所得税資產和負債根據頒佈之日税法和税率變化的 影響進行了調整。
根據ASC 740，只有在假定税務審查
進行税務審查 “很可能” 維持税收狀況的情況下，税收狀況才被認定為
一項福利。確認的金額是最大的税收優惠金額，大於
基本和攤薄後的每股收益
每股收益是根據 與 ASC Topic 260計算的， 每股收益。每股基本收益（“EPS”）基於 已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股收益假設所有攤薄證券均已轉換。稀釋是通過應用財庫 股票法計算的。在這種方法下，假設期權和認股權證在期初行使（或者在發行時，如果在發行時行使 ），就好像由此獲得的資金用於以該期間的平均市場價格購買普通股一樣。
最近的會計公告
2019年12月，財務會計準則 委員會（“FASB”）發佈了ASU 2019-12， 簡化所得税會計它修改了 ASC 740 所得税 (ASC 740)。本更新旨在通過刪除ASC 740中一般原則 的某些例外情況來簡化所得税的會計，並修改現有指導方針以改善ASC 740的一致應用。此更新在 2021 年 12 月 15 日之後從 開始的財政年度有效。本次更新中的指南包含各種要素，其中一些是前瞻性的，而另一些是 則是回顧性的，允許提前應用。公司自2022年1月1日起採用該標準，採用 並未對公司的財務報表和相關披露產生重大影響。
附註3 — 其他流動資產
截至2022年12月31日，其他流動資產包括
美元
8
移動全球電子競技公司
財務報表附註
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月（未經審計）
注 4 — 財產和設備
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 傢俱、固定裝置和設備 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，折舊 費用約為1,000美元和3,000美元，在截至2022年9月30日的三個月和九個月中， 的折舊費用均為零。
注 5 — 向供應商支付的預付款
截至2023年9月30日和2022年12月31日 ，該公司向一家供應商支付了約12.58萬美元的資金，用於開發尚未投入使用的軟件平臺 。此外，截至2023年9月30日，該公司簽訂了開發移動應用程序（“應用程序”）的協議 ，併為該應用程序的開發支付了20萬美元。請參閲 註釋 11。
附註 6 — 租約
公司在印度的辦公室租約被歸類為運營租賃。這些辦公室租約於2022年10月開始， 期限為三年。2023年1月，該公司在孟買博裏瓦利（東部）租賃了一個倉庫（即倉庫）。這份租約 的期限為 33 個月。該公司使用其預期的10.0％的增量借款利率來確定與這些租賃相關的使用權 資產和租賃負債的價值。截至2023年9月30日的九個月中，為運營租賃支付的現金約為41,000美元，合併運營和綜合虧損報表中記錄的運營租賃成本約為 43,000美元。運營租賃的加權平均剩餘租賃期限為2.1年，加權平均折扣率為 10.0%。
| 2023 年 10 月 1 日 — 2023 年 12 月 31 日 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 總計 | ||||
| 減去估算的利息 | ( | ) | ||
| 經營租賃負債的現值 | $ |
9
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財務報表附註
對於截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的 九個月（未經審計）
注 7 — 應付賬款和應計費用
| 2023年9月30日 | 十二月 1, 2022 | |||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計工資税和工資税 | ||||||||
| 應計諮詢和專業費用 | - | |||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
注 8 — 關聯方交易
在2023年9月30日和2022年12月31日的關聯方中， 分別約為18,000美元和17,800美元，這要歸因於該公司的股東印度體育 工業公司。
在 截至2023年9月30日的九個月中，公司支付了總額為24.8萬美元的首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官 （“首席財務官”）的薪酬。首席執行官和首席財務官是公司的股東。
在 截至2023年9月30日的九個月中，公司共支付了66,000美元，用於支付給 董事會的季度董事會津貼，用於支付在2023年第一、第二和第三季度提供的服務。
在截至2023年9月30日的九個月中，
公司產生的贊助費用約為美元
注 9 — 應付票據
2023 年 8 月 ，公司與一家金融機構簽訂協議，支付公司的某些保險 保單。融資協議將在截至2024年5月的十個月內支付，每月支付的本金和利息 （8.75%）總額為13,294美元。截至2023年9月30日，本協議約有10.3萬美元的本金未償還， ，預付費用中包含相同金額。
2022 年 7 月 期間，公司與一家金融機構簽訂協議，支付公司的某些保險 保單。融資協議將在截至2023年6月的十二個月內支付，每月支付的本金和利息 總額為15,848美元。截至2022年12月31日，根據該協議，約有92,000美元的本金未償還， 同樣的金額包含在預付費用中。該協議已於 2023 年 6 月獲得還清。
附註10——股東權益
首選 股票
公司已批准發行面值為0.0001美元的10,000萬股優先股。截至2023年9月30日和2022年12月31日，沒有已發行和流通的股票。
普通股票
公司已授權發行面值為0.0001美元的1億股普通股。截至2023年9月30日和2022年12月31日， 共有20,421,593股已發行和流通股票。
認股證
在 截至2023年9月30日的九個月中，公司發行了認股權證（“2023年顧問認股權證”），以購買公司多達17萬股普通股，以換取提供服務。2023年顧問認股權證的行使價 為每股3.00美元，自發行之日起6年到期，25％將在2023年第一季度歸屬，其餘股份每季度歸屬 ，直至2023年12月31日。
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財務報表附註
對於截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的 九個月（未經審計）
公司使用Black-Scholes期權定價模型對發行的認股權證進行估值，2023年顧問 認股權證的估計公允價值為91,000美元，其中68,250美元確認為截至2023年9月30日的九個月的支出。
| 預期股息收益率 | ||||
| 無風險利率 | % | |||
| 預期波動率 | % | |||
| 預期壽命（年） |
| 傑出 | 例如 價格 | 可鍛鍊 | 例如 價格 | |||||||||||||
| 2021年顧問認股權證 | $ | $ | ||||||||||||||
| IPO 認股證 | $ | $ | ||||||||||||||
| PIPE 權證 | $ | $ | ||||||||||||||
| 配售代理認股權證 | $ | $ | ||||||||||||||
| 2023 年顧問認股證 | $ | $ | ||||||||||||||
| 認股證總數 | ||||||||||||||||
2021 年顧問認股權證授予了三名個人（“顧問”），他們就公司的電子競技業務的發展、建立、運營、商業化、營銷、推廣和擴展提供建議，旨在實現電子競技 錦標賽、電子競技贊助、電子競技廣告收入、電子競技廣播收入、電子競技視頻 收入、電子競技遊戲開發和營銷及分銷收入以及所有其他方式的商業化的電子競技收入來源，以 受益公司。顧問認股權證的行使價為每股1.00美元，將在五年後到期，其中25萬份認股權證 將立即歸屬，其餘75萬份認股權證的歸屬條款規定了顧問在實現公司每季度設定的目標和里程碑方面的表現 。具體而言，公司將在每個日曆季度開始時與顧問協商，並就顧問的目標和里程碑達成協議 。在75萬份未歸屬認股權證中，從截至2022年3月31日的季度開始，從截至2022年3月31日的季度開始，顧問們在本季度中在實現既定目標和里程碑方面取得了令人滿意的進展。其中62,500份認股權證 於2022年3月31日歸屬，62,500份認股權證於2022年6月30日歸屬，其中62,500份認股權證於9月歸屬 2022年30日，這些 認股權證中有62.500份於2022年12月31日歸屬，其中62,500份於2023年6月30日歸屬，其中62,500份認股權證於2023年6月30日歸屬認股權證於 2023 年 9 月 30 日歸屬。任何未在其指定的季度末歸屬日期歸屬的2021年顧問認股權證都將過期。
在公司於2022年7月首次公開募股（“IPO”）的同時，公司發行了認股權證（“IPO 認股權證”），向首次公開募股的承銷商購買多達172,500股普通股。這些IPO認股權證的行使價為每股6.60美元，自發行之日起5年後到期，並且可在發行六個月後完全行使。IPO認股權證的估計 公允價值約為47.4萬美元。IPO認股權證被記為股票發行成本，但這些認股權證的發行對 公司權益的淨影響為零，因為這些認股權證被歸類為股權。
與2022年9月的融資一起，公司向投資者發行了1,886,793份PIPE認股權證，行使價為每股2.90美元，自發行之日起5年後到期，可在發行時完全行使。PIPE 認股權證的估計公允價值約為2,093,000美元。此外，作為費用的一部分，向配售 代理髮行了339,623份認股權證（“配售代理認股權證”）。配售代理認股權證的行使價為每股2.915美元，自 發行之日起 5 年到期，在發行後可完全行使。配售代理認股權證的估計公允價值約為516,000美元。 配售代理認股權證被記為股票發行成本，但這些 認股權證的發行對公司權益的淨影響為零，因為這些認股權證被歸類為股權。
PIPE 認股權證和配售代理認股權證還包括某些反稀釋調整以及在 發生某些控制權變更交易時可能進行的調整。
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財務報表附註
對於截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的 九個月（未經審計）
2023年顧問認股權證和2021年顧問認股權證的 公允價值將在其歸屬期內攤銷為支出。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中， 公司的總支出約為69,000美元和20.8萬美元，在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，該公司的總支出分別為46,000美元和13.9萬美元。截至2023年9月30日，未攤銷的認股權證 支出約為25.5萬美元，將在0.7年的加權平均期內攤銷為支出。
注 11 — 承諾和意外開支
法律
公司可能不時捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟事務。 目前沒有管理層認為會對公司財務狀況產生重大影響的訴訟。
向供應商預付款
公司與供應商簽訂了開發電子競技平臺的承諾，總成本為120萬美元。截至2023年9月 30日，公司已向供應商支付了承諾金額的100％，外加約58,000美元的額外款項，該軟件 正處於測試階段。該公司預計將在2023年第四季度或2024年初將該軟件投入使用。
2023 年 5 月 期間，公司與供應商簽訂協議，收購正在開發的應用程序的知識產權。截至2023年9月30日 ，公司已向供應商支付了20萬美元，用於購買該應用程序，並同意向供應商發行40萬股公司普通股。此外，公司承諾在實現與應用程序開發相關的某些技術里程碑後，向供應商額外支付總額為20萬美元的款項。
顧問
公司已與顧問或其他專業顧問簽訂了各種協議，並承諾將來發行多達35萬股公司普通股。
注 12 — 一般和管理費用
一般 和管理費用在發生時記為支出，主要包括美國和印度的人事費用、公共申請費、差旅 費用、承包商費用和專業費用。
注 13 — 銷售和營銷費用
銷售 和營銷成本按發生費用計算，包括與公司贊助的電子競技賽事相關的費用，包括2023年9月舉行的 MOGO 全國錦標賽 2.0。公司按發生的廣告費用進行支出。廣告費用 主要包括活動贊助和社交媒體廣告，在截至2023年9月30日的三個月和 九個月中，廣告費用總額分別約為29,000美元和39,000美元。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，廣告費用為零。
注 14 — 每股淨虧損
每股普通股 的基本淨虧損是通過將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股 股的加權平均數計算得出的。全面攤薄後的每股普通股淨虧損是使用該期間已發行普通股 和攤薄後普通等值股的加權平均數計算得出的。普通等價股由使用庫存股法 計算的認股權證組成。
在 2023年9月30日和2022年12月31日，有3,568,916份和3,398,916份未兑現的認股權證。由於產生的淨虧損， 稀釋工具可能是反稀釋工具。因此，攤薄後的每股淨虧損與所有 期間的基本每股淨虧損相同。
注意 15 — 後續事件
管理層 已經評估了報告期結束後發生的事件，沒有後續事件可報告。
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第 2 項。 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
您 應閲讀以下關於我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本10-Q表季度報告中出現的簡明財務 報表和相關附註。本次討論以及本季度 報告的其他部分包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如對我們的計劃、目標、預期 和意圖的陳述。由於許多因素，包括本季度 報告的 “風險因素” 部分中列出的因素，我們的實際業績可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異。
概述
Mobile Global Esports Inc.（“MOGO” 或 “Mogo”，或 “公司”）成立於2021年3月，旨在延續 並擴展由印度體育工業協會（“SII”）於2016年創建的電子競技業務（“業務”）。通過 一系列合同，從2021年10月開始，SII及其附屬公司將業務權利轉讓給了MOGO。MOGO 現在正在發展和擴展SII創建的業務。MOGO專注於快速增長的電子競技行業，特別強調印度和其他南亞市場。管理層認為，印度的電子競技市場，尤其是印度的大學電子競技賽事， 是世界上最大、增長最快的電子競技市場之一。
SII 是一家美國品牌、營銷和體育推廣公司，通過主要在印度和巴基斯坦的子公司和分支機構， 與大學簽訂長期獨家協議，目的是推廣、擴大和商業化大學 體育項目，為大學運動員和校友創造職業機會，開發和營銷大學和賽事品牌的 商品。SII電子競技業務現已移交給MOGO並由MOGO運營，是印度唯一一家組織 和贊助官方批准的全國大學電子競技錦標賽的企業。SII持有 MOGO的12.98％的少數普通股權益，因此沒有MOGO的控股權。
電子競技 是業餘和職業隊伍競技玩電子遊戲，以獲得現金和其他獎品。電子競技通常採用 有組織的多人視頻遊戲的形式，包括實時策略和競賽，包括虛擬戰鬥、第一人稱射擊 和多人在線戰鬥競技場遊戲。電子競技被定義為技巧、時機、知識、經驗、練習、 注意力和團隊合作的競技遊戲，但不是運氣或運氣遊戲。移動電子競技被定義為在電子電子競技 平臺上直播並由個人或團隊在移動設備（通常是智能手機）上玩的電子競技。參賽者可以參加大型面對面賽事、 場小型面對面賽事以及在家中或電腦咖啡廳進行虛擬活動。對電子競技的興趣正在迅速增長。根據Statista的數據，2020年，包括電子競技在內的遊戲視頻內容的全球觀眾 增長到12億觀眾，比2019年增長了18％，因為在冠狀病毒相關封鎖期間， 遊戲直播成為一種受歡迎的社交活動並分散注意力。DataProt在2023年1月發佈的一份報告顯示，遊戲玩家數量為17億。
管理層 認為，MOGO是第一家專門專注於移動電子競技併成為美國上市公司的公司。
MOGO的 電子競技業務始於2016年，當時SII將電子競技引入了印度大學協會（“AIU”），這是一個代表854所主要大學的學術 和體育機構。在與SII簽訂的為期10年 份可續期的獨特且獨家的協議中，AIU批准將電子競技作為冠軍賽事。根據兩家公司之間的一系列合同，SII已將其在這些協議以及其他涉及電子競技的協議下的大部分電子競技權利轉讓給了MOGO 。SII向MOGO授予了與AIU和第二個主要大學體育協會，即SII的營利性子公司印度精英大學體育聯盟 有限公司（“EUSAI”）合作開發、組織、推廣和獲利 移動電子競技賽事的獨家權利。EUSAI本身與100多所頂尖的印度 大學簽訂了直接合同，根據這些合同，EUSAI被授予組織包括電子競技在內的一系列體育項目並從中獲利的專有權。儘管 任何AIU或EUSAI成員都可以選擇不參與MOGO的電子競技業務，但AIU和EUSAI的成員大學 的合併有可能使MOGO進入這854所印度大學就讀的學生。
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第一屆SII電子競技錦標賽於2017年在 Lovely Professional University（LPU）舉行，第二屆於2018年在馬哈希達亞南德大學舉行，第三屆於2019年在SRM科學與技術學院 與技術學院舉行。2020年的錦標賽在Covid-19封鎖期間被取消。MOGO 於 2022 年 4 月贊助了 LPU 的 2021-2022 年錦標賽 ，並於 2023 年再次贊助了。在2021年5月至12月期間，MOGO在SII和SII的子公司 的幫助下，根據雙方的共同合同，在印度組織和商業化了總共27場虛擬電子競技錦標賽。根據SII的YouTube頻道 的分析，這些活動包括 場校際和校內競賽，總觀眾人數超過45萬人（其中大多數是在2021日曆年的最後一個 季度增加的，反映了最近人們對大學電子競技興趣的勢頭）。2023-2024學年的賽事於9月開始，包括籃球、 排球、卡巴迪和電子競技四項運動的錦標賽。MOGO 製作了電子競技錦標賽。
管理層 預計，這些賽事的商業化將與更發達的電子競技市場（例如韓國、中國和 ）的賽事類似。美國收入預計將來自贊助、廣告、訂閲、未來賽事門票、品牌商品和 費用。此外，通過MOGO的遊戲平臺收集的數據進行貨幣化預計將提供額外的收入。 在過去的事件中，觀眾的數據是由YouTube和Facebook等第三方流媒體服務收集的。一旦玩家 和觀眾被引導到MOGO的專有遊戲和社交媒體平臺，MOGO預計會收集數據（姓名、 電話號碼、電子郵件地址、大學隸屬關係等），處理數據，將數據與其他商業可用的 數據集（包括地理跟蹤數據）相結合，並遵循嚴格的政府和大學隱私準則向市場提供數據， 尤其是自我們的部分用户可能是未成年一年級的大學生。管理層認為， 數據的價值可能成為MOGO商業模式中的主要收入要素之一。
2023 年 5 月 期間，公司簽訂了一項協議，收購前在線應用程序的技術、資產和版權，該應用程序側重於 “社交媒體點對點挑戰”（“社交應用程序”）。社交應用程序將專注於點對點社交挑戰， 活躍用户可以在未來的任何活動或行動中相互提出挑戰，也可以為此類挑戰設置自己的非金錢獎勵 。預計社交應用程序還將允許參與者為慈善 活動以及非慈善促銷和活動向活躍用户羣體發起挑戰。截至2023年9月30日，該公司已支付20萬美元購買 社交應用程序，並同意發行40萬股公司普通股。此外，公司承諾在實現與社交 應用程序開發相關的某些技術里程碑後，額外支付 ，總額為20萬美元。
MOGO 符合《通用數據保護條例》(GDPR) 協議，因為所有個人數據都是完全匿名的。MOGO希望創建 極其有價值的數據集，這些數據集也尊重個人同意並符合未來的隱私標準。
自 成立以來，我們已經蒙受了營業損失。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們的淨虧損約為184.6萬美元和355萬美元，在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，我們的淨虧損分別為37.1萬美元和54.8萬美元。截至2023年9月30日， 我們的累計赤字約為5,096,000美元。隨着我們繼續實施和執行業務計劃並擴大業務，我們預計在可預見的 將來會產生鉅額支出和營業損失。我們在2022年7月和9月通過首次公開募股（“IPO”）和私募股權配售籌集了約9,887,000美元的淨收益 ，但我們相信，如果我們的業務要取得成功，除了本次發行外，我們很可能需要 額外的資金。
最近的 活動
在首次公開募股中發行 普通股
在2022年7月 期間，我們通過首次公開募股（“IPO”）發行了172.5萬股普通股，總收益為690萬美元。 扣除佣金、費用和支出後，我們獲得的淨收益約為5,465,000美元。
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在 PIPE 中發行 普通股和認股權證
在2022年9月 期間，我們發行了1,886,793張單位，每股包括一股普通股和一份認股權證，共計1,886,793股普通股 ，以及1,886,793份認股權證，用於將來通過私人 股權配售協議（“PIPE”）收購我們的普通股，總收益為5,000,001美元。在本次普通股發行的同時，向投資者發行了1,886,793份購買普通股的認股權證（“PIPE認股權證”） ，行使價為每股2.90美元，向配售代理人發行了339,623份認股權證（“配售 代理權證”），作為其費用的一部分，行使價為每股2.915美元。該公司 在扣除佣金、費用和支出後獲得的淨收益約為4,422,000美元。
在中美洲和南美洲合作 ，舉辦 Infinity 和錦標賽
2023 年 7 月，我們在哥斯達黎加聖何塞共同製作了一場由 Infinity 創辦的電子競技/遊戲活動。主辦公司在11箇中部 和南美洲國家開展業務，並經營兩家博彩公司。Infinity還為拉丁美洲的電子競技 俱樂部創建了第一個遊戲和訓練中心。Infinity與50名職業玩家簽訂了合同，併成功贏得了重大賽事， 也有能力為MOGO提供商業、製作、營銷和管理方面的專業知識。
與Infinity簽訂的 協議擴大了MOGO在快速擴張地區的地理覆蓋範圍，併為電子競技 提供了新的收入來源。
2023 年 9 月 ，我們舉辦了 MOGO 全國錦標賽 2.0 賽事，這是一場在印度帕格瓦拉的 Lovely Professional 大學 (LPU) 舉行的 4 項運動錦標賽。我們與製作該賽事的Skyesports和印度 職業電子競技組織S8UL Esports合作舉辦了這項賽事。第一輪是虛擬賽事，排名前16位的大學在現場觀眾面前進行了比賽。
運營報表的組成部分
收入 和收入成本
迄今為止，我們 尚未產生任何收入或收入成本。我們預計將在截至2023年12月31日的季度中創造收入。
一般 和管理費用
一般 和管理費用主要包括人事費用、公開申報費、差旅費、孟買辦公室 的運營費用、平臺、數據和技術費用以及諮詢、法律、審計和税務服務的其他專業費用。
關鍵 會計估算
我們 在2022年表格10K中包含的經審計財務報表附註2中討論了我們的會計政策和估算中使用的重要假設，該披露應與10-Q表的季度報告一起閲讀。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們在10K表格中披露的關鍵會計政策、重大判斷 和估算值沒有發生任何重大變化。
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操作結果
截至 2023 年 9 月 30 日的三個月和九個月與截至 2022 年 9 月 30 日的三個月和九個月相比
下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月期間 的運營業績，以及以美元和百分比表示的 項的變化：
| 三個月 已結束 | 九個月 已結束 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 9月30日 | $ | % | 九月 30, | $ | % | |||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改變 | 改變 | 2023 | 2022 | 改變 | 改變 | |||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | — | $ | — | $ | — | * | $ | — | $ | — | $ | — | * | ||||||||||||||||||
| 成本 和費用： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入成本 | — | — | — | * | — | — | — | * | ||||||||||||||||||||||||
| 常規 和管理 | 1,245,377 | 369,302 | 876,075 | ** | 2,976,319 | 546,567 | 2,429,752 | ** | ||||||||||||||||||||||||
| 銷售 和營銷 | 601,306 | — | 601,306 | * | 602,466 | — | 602,466 | * | ||||||||||||||||||||||||
| 成本和支出總計 | 1,846,683 | 369,302 | 1,477,381 | ** | 3,578,785 | 546,567 | 3,032,218 | ** | ||||||||||||||||||||||||
| 運營造成的損失 | (1,846,683 | ) | (369,302 | ) | (1,477,381 | ) | ** | (3,578,785 | ) | (546,567 | ) | (3,032,218 | ) | ** | ||||||||||||||||||
| 利息 收入/（支出） | 241 | (1,322 | ) | (1,081 | ) | ** | 28,498 | (1,322 | ) | 27,176 | ** | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (1,846,442 | ) | $ | (370,624 | ) | $ | (1,475,818 | ) | ** | $ | (3,550,287 | ) | $ | (547,889 | ) | $ | (3,002,398 | ) | ** | ||||||||||||
| * | 沒有意義 |
| ** | 變化明顯超過 100% |
一般 和管理費用
截至2023年9月30日的三個月，一般和管理費用約為12.45萬美元，而截至2022年9月30日的三個月中，一般和管理費用為36.9萬美元。 一般和管理費用的增加主要是由專業和諮詢費增加約27.2萬美元、美國人員薪酬 增加20.3萬美元、差旅費增加28.9萬美元以及MOGO Pvt Ltd產生的10萬美元費用增加所致。
截至2023年9月30日的九個月中，一般和管理費用約為29.76萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，一般和管理費用為54.7萬美元。 一般和管理費用的增加主要是由MOGO Pvt Ltd增加約72.7萬美元的專業和諮詢費、 69萬美元的美國人員薪酬、28.7萬美元的會計和法律費用、8.4萬美元的保險費、36.4萬美元的差旅費和25.7萬美元的費用增加所推動的。
銷售 和營銷費用
在截至2023年9月30日的三個月中，銷售 和營銷費用約為60.1萬美元，而截至2022年9月30日的三個月中， 的銷售費用為零。銷售和營銷費用的增加主要是由2023年9月舉行的MOGO全國錦標賽2.0賽事 推動的。
截至2023年9月30日的九個月中，一般 和管理費用為60.2萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，這一數字為零。銷售和營銷支出的增長主要是由2023年9月舉行的MOGO全國錦標賽2.0賽事推動的。
流動性 和資本資源
截至2023年9月30日和2022年12月31日的 ，我們的現金和限制性現金分別約為451.4萬美元和756萬美元， 。
我們 通過發行普通股和帶有認股權證的普通股為我們的運營融資。2022年7月，我們通過首次公開募股（“IPO”）發行了172.5萬股 股普通股，總收益為690萬美元。扣除佣金、費用和支出後，我們收到了約5,465,000美元的淨收益 。2022年9月，我們通過私募股權配售（“PIPE”）與 一起發行了1,886,793股普通股和1,886,793份認股權證，總收益為5,000,001美元。扣除佣金、費用和支出後，我們獲得了 的淨收益，約為4,422,000美元。
16
資金 要求
我們 相信，首次公開募股和PIPE的淨收益將足以滿足我們在本季度報告發布後至少 12個月內的現金、運營和流動性需求。
我們 無法確定IPO和PIPE淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層 在使用這些收益時將擁有廣泛的自由裁量權。
我們 打算將IPO和PIPE的淨收益用於運營費用、營銷、活動支出、直播、在美國和印度留住更多 名員工、營運資金和一般公司用途，可能包括收購遊戲許可、 技術平臺協議、數據開發和戰略合作伙伴關係。但是，提醒投資者，支出可能 與這些用途有很大不同。投資者將依賴我們管理層的判斷，在 首次公開募股和PIPE收益的使用方面，他們將擁有廣泛的自由裁量權。我們實際支出的金額和時間將取決於許多 因素，包括我們的運營產生的現金額、我們面臨的競爭規模以及其他運營因素。 我們可能認為有必要或建議將IPO和PIPE的部分收益用於其他目的。
由於在印度建立新業務存在眾多風險和不確定性， 我們無法估算營運資金需求的確切金額 。我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括：
| ● | 未來市場未能接受我們的移動電子競技產品和服務； |
| ● | 提高了 的競爭等級； |
| ● | 總體政治、經濟或監管條件以及我們 運營所在市場的變化 ； |
| ● | 我們 留住和吸引高級管理層和其他關鍵員工的能力； |
| ● | 我們 有能力保護我們的商業祕密或其他所有權，在不侵犯 他人所有權的情況下運營，並防止他人侵犯公司的專有 權利；以及 |
| ● | 其他 風險，包括 “風險因素” 討論中描述的風險。 |
有關與我們的大量資本要求相關的其他風險，請參閲 “風險因素”。
現金 流量
以下 表格彙總了我們的現金和限制性現金的來源和用途：
| 九個月 已結束 | ||||||||
| 九月 30, | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 提供的淨現金（用於）： | ||||||||
| 經營 活動 | $ | (2,474,935 | ) | $ | (371,885 | ) | ||
| 投資活動 | (446,419 | ) | (300,000 | ) | ||||
| 籌資活動 | (122,653 | ) | 9,903,204 | |||||
| 匯率 變動對現金和限制性現金的影響 | (1,208 | ) | - | |||||
| 現金和限制 現金淨增加（減少） | $ | (3,045,215 | ) | $ | 9,231,319 | |||
17
經營 活動
與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金增加了 約210.3萬美元。 的增長主要是由於運營費用增加了約3,032,000美元，但被預付費用和其他流動 資產的55.5萬美元、應付賬款28.4萬美元和認股權證公允價值68,000美元的變化所抵消。
投資 活動
截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金與截至2022年9月30日的九個月相比，增加了 約14.6萬美元。 的增加是由於向供應商支付的軟件預付款增加了約13.2萬美元，而對財產 和設備的預付款增加了約14,000美元。
為 活動提供資金
截至2023年9月30日的九個月中，用於融資活動的淨 現金與截至2022年9月30日的九個月相比，變動了約10,026,000美元。這一變化主要是由於在截至2022年9月30日的九個月中 發行普通股獲得了約9,95萬美元的淨收益，而在截至2023年9月30日的九個月中，淨收益為零。 的額外變動約為76,000美元，這是由於截至2023年9月30日的九個月中應付票據的付款與截至2022年9月30日的九個月相比 有所增加。
《就業法》
作為經修訂的2012年《Jumpstart Our Business Startups法》或《喬布斯法案》下的 “新興成長型公司”，我們可以利用 延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這允許新興成長型公司 將某些會計準則的採用推遲到這些準則適用於私營公司之後。我們 已不可撤銷地選擇 “選擇退出” 該條款，因此，當非新興成長型公司的上市公司必須採用新的或修訂的會計準則時，我們將遵守這些準則。
在 的某些條件下，作為一家新興成長型公司，我們依賴其中某些豁免，包括但不限於：
| ● | 減少對我們高管薪酬安排的 披露； |
| ● | 沒有關於高管薪酬或黃金降落傘安排的 諮詢投票；以及 |
| ● | 在評估我們的財務報告內部控制時，免除 的審計師認證要求。 |
我們 可能會在長達五年或更早的時間內利用這些豁免，以至於我們不再是一家新興成長型公司。 我們將在以下最早的日期停止成為新興成長型公司：（i） 財年的最後一天，我們的年總收入達到或超過10億美元；（ii）2027年的最後一天；（iii）我們在過去三年中 發行超過10億美元不可轉換債務的日期；或（iv）我們的日期根據美國證券交易委員會的規定， 被視為大型加速申報人。我們可以選擇利用這些豁免中的一些，但不是全部。 因此，此處包含的信息可能與您從持有 股票的其他上市公司獲得的信息不同。
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非平衡表 表單安排
根據美國證券交易委員會規則和 條例的規定，我們 在本報告期內沒有資產負債表外安排，目前也沒有任何資產負債表外安排。
第 3 項。 關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
第 4 項 控制和程序。
對披露控制和程序的評估
根據2023年9月30日的 ，管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，對《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條所定義的公司披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估 。根據這項評估，首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年9月30日， 公司的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的季度中， 我們對財務報告的內部控制沒有變化， 對我們的財務報告內部控制沒有產生重大影響， 也沒有發生任何變化。
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第二部分。{BR} 其他信息。
項目 1.法律訴訟。
我們 目前沒有受到任何法律訴訟或索賠，但是，我們可能會受到與正常業務流程有關的法律訴訟和 的索賠。
第 1A 項。 風險因素。
風險 因素
您 應仔細審查和考慮有關可能對我們的業務、財務 狀況或未來業績產生重大影響的某些因素的信息，這些因素載於截至2022年12月31日的財年的10-K 表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 標題下。與先前披露的風險因素相比， 除下文所述外，沒有重大變化；
我們 將需要額外的融資來實施和執行我們的業務計劃，我們無法確定此類額外的 融資是否會在需要時以合理的條件提供，或者根本無法確定。
截至2023年9月30日的 ，我們的現金餘額約為451.4萬美元。儘管管理層估計這筆金額足以在未來12個月內繼續開展經營活動，但在實施 、執行業務計劃和擴展業務的同時，我們將需要籌集更多資金來為運營提供資金。
我們 目前沒有任何額外融資的合同或承諾。未來的任何股權融資都可能涉及對現有股東的大幅稀釋 。無法保證此類額外資金會及時到位，也無法保證按公司可以接受的條件提供 。如果沒有足夠的資金或在需要時無法以可接受的條件提供，則公司 可能無法為其業務或擴張提供資金，無法利用戰略收購或投資機會或應對競爭 壓力。這種在需要時無法獲得額外融資可能會對公司的業務、 經營業績、現金流、財務狀況和前景產生重大不利影響。
如果 我們通過發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金，我們將降低當時存在 股東的所有權百分比，而這些新發行的股權或可轉換債務證券的持有人可能比我們當時的股東和/或票據持有人擁有的權利、優先權或特權 更高。此外，未來出售大量 股普通股或其他股票相關證券可能會壓低我們在公開市場上普通股的市場價格 ，並可能削弱我們當前或未來通過出售額外股權或股票掛鈎證券或 出售債務籌集資金的能力。我們無法預測我們的普通股或其他股票相關證券的未來銷售會對 普通股的市場價格產生什麼影響。
我們 將需要擴大我們的組織，而我們在管理這種增長方面可能會遇到困難，這可能會干擾我們的運營。
截至 2023 年 9 月 30 日，我們有 28 名全職 員工和 6 名帶薪顧問。20 名員工位於印度。隨着公司的發展，我們計劃擴大員工基礎。此外， 我們打算通過擴大業務、提高市場滲透率以及開發新產品和服務來實現增長。未來的增長將 給我們的管理層帶來額外的重大責任，包括需要發展和改進我們現有的行政 和運營系統以及我們的財務和管理控制措施，以及識別、招聘、維護、激勵、培訓、管理和整合 名額外的員工、顧問和承包商。此外，我們的管理層可能需要將不成比例的注意力從日常活動轉移到管理這些增長活動上。我們可能無法有效管理 業務的擴張，這可能會導致我們的組織存在弱點，導致運營失誤、商機流失、員工流失 和/或生產力降低。如果我們的管理層無法有效管理我們的增長，我們的支出可能會比預期的增加 ，我們創造和增長收入的能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務戰略。我們 未來的財務業績和有效競爭的能力將在一定程度上取決於我們有效管理員工擴張 和管理未來增長的能力。
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第 6 項 展品
此處附錄索引中列出的展品 是作為本10-Q表季度報告的一部分提交或提供的（如上所述）。
附錄 索引
| 附錄 否。 | 文檔 | |
| 31.1* | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證 。 | |
| 31.2* | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證 。 | |
| 32.1** | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證 。 | |
| 32.2** | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證 。 | |
| 101* | 以下材料 來自移動環球電子競技公司截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告，格式為可擴展 商業報告語言 (ixBRL)：(i) 截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的資產負債表，（ii）截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的運營報表（未經審計）（iii）斯德哥爾摩報表截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的股權（未經審計） ，（iv）截至9月的九個月的現金流量表（未經審計） 2023 年和 2022 年 30 日以及 (v) 財務報表附註（未經審計）。 | |
| 104* | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 隨函提供。 |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| 移動全球電子競技公司 | ||
| 日期：2023 年 11 月 20 日 | 來自： | /s/ David Pross |
| 大衞·普羅斯 | ||
| 首席執行官 | ||
| 移動全球電子競技公司 | ||
| 日期：2023 年 11 月 20 日 | 來自： | /s/ Kiki Benson |
| 琪琪·本森 | ||
| 首席財務官 | ||
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