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我們很高興地通知您，Rapid7, Inc.（以下簡稱 “公司”）董事會薪酬委員會已為您批准遣散費和加速歸屬條款，如本信函協議（“協議”）所述。本協議將取代並取代您與公司之間截至2017年3月28日簽訂的遣散費和股權獎勵加速歸屬信函協議。

下文第 2 節所述的加速歸屬將適用於您在本協議發佈之日之前根據經修訂的公司 2011 年股票期權和補助計劃（“2011 年計劃”）或經修訂的公司 2015 年股權激勵計劃（“2015 年計劃” 和 2011 年計劃，“計劃”）授予您的每項未償還的補償性股權獎勵，前提是此類獎勵有時間限制在您是合格員工（定義見下文）時授予您的獎勵（“股權獎勵”）。本協議中使用但未在此處定義的大寫術語應具有適用計劃中規定的含義。本協議修改了先前授予您且目前尚未兑現的股權獎勵條款。此外，除非公司在授予時另有明確規定，否則就本協議而言，公司將來可能授予您的任何涵蓋公司普通股的未來補償性股權獎勵，包括股票期權、限制性股票、限制性股票單位或其他類型的股權獎勵（如適用）的授予，也應被視為 “股權獎勵”，前提是此類獎勵的授予當你是一名合格員工時。為明確起見，任何須按績效歸屬的補償性股權獎勵均不得被視為本協議下的 “股權獎勵”，並且僅應根據適用計劃和獎勵協議的條款進行歸屬（如果有）。

(a) 公司將在適用的遣散費期內向您支付一筆等於您當時基本工資（不考慮任何導致您因正當理由被解僱的基本工資的減少）的款項，在相應的遣散期內，從您的合格解僱之日起的60天內開始，按照公司的常規工資慣例分期支付基本相等的分期付款；但是，如果60天期限從一個日曆年開始並在第二個日曆年後結束，此類付款應在第二個日曆年開始支付，初始付款應包括補付款，以支付可追溯至您的合格終止之日後的第二天的款項；

(b) 如果您及時選擇根據經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）繼續享受保險，則公司應向您支付COBRA保費和任何適用的COBRA保費，以繼續您當時的保險，直到（A）適用的遣散期結束，（B）您獲得COBRA延續保險的資格到期以及（C）您有資格註冊之日最早的日期在健康保險中

其他僱主或實體提供的計劃。您同意立即以書面形式將任何此類註冊或註冊資格通知公司，公司支付任何 COBRA 保費的義務將立即終止。儘管有上述規定，但如果公司自行決定根據適用法律（包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條），如果不承擔財務成本或罰款，則公司應向您提供每月應納税金額（該金額應基於本協議下COBRA保險第一個月的保費），無論是否都應支付這筆款項你選擇 COBRA 延續保險。如果公司選擇支付此類款項來代替支付此類COBRA保費，則付款將在 (x) 您自願參加其他僱主提供的健康保險計劃之日或 (y) 遣散期結束之日中較早者結束；以及

(a) 如果與控制權變更有關，(x) 繼任者或收購實體在該控制權變更中假設或延續股權獎勵，或者此類股權獎勵取代了繼任者或收購方實體的類似獎勵，並且 (y) 您在控制權變更期內遭遇合格終止，則只要您及時遵守下文第 3 節所述的條件，您將成為既得者，自那時起生效該日期為此類合格終止之日起 60 天（或者，如果較晚，則為生效日期此類控制權變更）涉及任何適用股權獎勵中當時未歸屬部分的百分之百（100%）。

(b) 如果與控制權變更相關的股權獎勵終止，並且不會由該控制權變更中的繼任者或收購實體承擔或延續該股權獎勵，也不會取代繼任者或收購人實體的類似獎勵，則任何適用股權獎勵中當時未歸屬部分的百分之百（100%）將成為既得股權獎勵，其生效日期緊接着生效，但須視其完成而定這樣的控制權變化。

3。領取遣散費和股權獎勵加速歸屬的條件。為了獲得上文第 1 節和第 2 (a) 節所述的遣散費和股權獎勵加速歸屬協議，您必須簽署一份分居協議，其中除其他條款外，以公司滿意的形式和方式（“分居協議和解除”）全面免除對公司及相關個人和實體的索賠、保密、財產歸還和不貶低，並且分居協議和免責聲明必須不可撤銷。在符合條件的終止後 60 天內。為了執行本第 3 節的規定，任何根據上文第 2 (a) 節有資格加速歸屬的未歸屬股權獎勵的終止或沒收將在您的合格終止之日或後的 60 天內發生，都將推遲到您的合格終止之日後的第 60 天（但是，對於任何股票期權，則不得遲於適用期權協議中規定的該股票期權的到期日期）。），並且僅在此類股權獎勵未根據以下規定授予的情況下才會發生上文第2（a）節，為明確起見，在這60天內，不得對任何股權獎勵進行額外歸屬。

(d) “正當理由” 是指在每種情況下未經您書面同意而發生以下任何一種情況，前提是您必須 (i) 在導致正當理由的第一個事件首次發生後的30天內向公司首席執行官發出書面通知，説明辭職的依據（應合理詳細説明），(ii) 允許公司在收到此類書面通知後至少 30 天內糾正此類事件，以及 (iii) 如果此類事件在這段時間內未得到合理解決，則您必須辭去所有職務您隨後在公司及其關聯公司擔任的職位，最遲在補救期到期後的 90 天內生效：(A) 您當時的基本工資大幅減少，但對公司所有或幾乎所有處境相似的員工具有類似影響的全面削減除外；(B) 工作職責、權限或責任的實質性減少，但不得被視為工作職位的變化（包括頭銜變動）除非你的新職責是 “實質性削減”與您之前的職責相比大幅減少，(C) 將您的常規工作地點搬遷到任何地點，使您的單程通勤時間與當時的主要工作地點相比增加了 50 英里以上，或 (D) 公司嚴重違反了本協議或您與公司之間達成的其他協議規定的義務。由於身體或精神疾病而喪失工作能力，您因正當理由終止工作的權利不應受到影響。在遵守上述通知要求的前提下，您從正當理由首次存在之日起繼續受僱以及您終止與公司的僱傭之日不構成對構成本協議正當理由的任何情況的同意或放棄權利。

5。第 409A 節。本協議下的款項和福利旨在獲得豁免適用該法典第409A條（“第409A條”）的資格，或在必要的範圍內遵守其要求，以避免根據第409A條對個人税收產生不利影響，本協議中的任何含糊之處均應據此解釋。如果本協議中描述的任何付款或福利構成第 409A 條規定的 “不合格遞延薪酬”，並且此類款項或福利應在您離職時支付，則此類款項或福利只能在您 “離職” 時支付。將根據財政部條例第1.409A-1 (h) 條中規定的假設來確定是否和何時發生離職。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果在您離職時，公司確定您是《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條所指的 “特定員工”，則只要您因離職而根據本協議有權獲得的任何款項或福利都將被視為遞延薪酬，但需繳納20％的額外税

根據《守則》第 409A (a) 條，由於適用《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條，此類款項將不予支付，也要等到 (A) 你離職後六個月零一天、(B) 你去世或 (C) 第 409A 條所允許的更早日期，以較早者為準徵收負面税。如果任何此類延遲的現金付款以其他方式分期支付，則第一筆款項將包括補繳款，涵蓋如果不適用該條款，本應在六個月內支付的款項，分期付款的餘額將按照其原定時間表支付。如果本協議的任何條款被確定為構成受第409A條約束的遞延補償，但不符合第409A條的豁免或條件，則公司不作任何陳述或保證，並且對您或任何其他人不承擔任何責任。

6。降落傘付款。如果您從公司或以其他方式獲得的與控制權變更或其他類似交易（“280G付款”）有關的任何款項或利益將（i）構成《守則》第280G條所指的 “降落傘付款”，並且（ii）如果沒有這句話，則需繳納該守則第4999條規定的消費税（“消費税”），那麼任何此類28G款項 0G 付款（“付款”）應等於減少的金額。在考慮了所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税後，“減少的金額” 應是 (x) 付款中導致任何部分（扣除後）繳納消費税的最大部分，或者（y）不超過幷包括付款總額的最大部分，以金額為準（即由第（x）條或條款（y）確定的金額）消費税（全部按最高適用邊際税率計算），使您在税後基礎上收到較高金額的消費税儘管付款的全部或部分可能需要繳納消費税，但仍會帶來經濟利益。如果根據前一句要求減少付款，而減少的金額是根據前一句的 (x) 條款確定的，則減少的金額應以為您帶來最大經濟利益的方式（“減免方法”）進行。如果不止一種減免方法會產生相同的經濟效益，則減少的項目將按比例減少（“按比例減免法”）。

儘管有上述規定，但如果減免法或按比例減免法導致付款中的任何部分根據《守則》第409A條被徵税，而根據該法典第409A條本來無需納税，則應根據情況修改減免方法和/或按比例減免法，以避免根據該法第409A條徵税，如下所示:(A) 作為第一優先事項，修改應儘可能保留最大限度的在税後基礎上為您帶來的經濟利益；（B）作為第二優先事項，在不以未來事件為條件的付款（例如無故終止）之前，應減少（或取消），然後再支付與未來事件無關的付款；（C）作為第三個優先事項，《守則》第409A條所指的 “遞延補償” 款項應在不屬於遞延補償的付款之前減少（或取消）《守則》第 409A 條的含義。

除非您和公司就替代會計師事務所達成協議，否則自觸發付款的控制權變更交易生效之日前一天起，公司出於一般税收合規目的聘請的會計師事務所應進行上述計算。如果公司聘請的會計師事務所擔任進行控制權變更交易的個人、實體或團體的會計師或審計師，則公司應指定一家全國認可的會計師事務所做出本協議所要求的決定。公司應承擔與該會計師事務所根據本協議做出的決定有關的所有費用。公司應盡商業上合理的努力，促使參與下述決定的會計師事務所在合理可能獲得280G付款的權利發生後的15個日曆日內或您或公司要求的其他時間，向您和公司提供計算結果以及詳細的支持文件。

如果您收到的款項是根據本節第一段第 (x) 款確定減少的金額，而美國國税局隨後確定付款的某些部分需要繳納消費税，則您應立即向公司退還足夠的款項（在根據本節第一段第 (x) 款進行扣除之後），以便剩餘款項中沒有任何部分需要繳納消費税。為避免疑問，如果減少的金額是根據本節第一段第 (y) 款確定的，則您沒有義務根據前一句退還付款的任何部分。

7。雜項。本協議闡述了您與公司之間就本協議標的達成的全部諒解，並取代了先前就該主題達成的所有口頭和書面協議、承諾和/或陳述。本協議不是僱傭協議，不賦予您任何被公司聘用或受僱的權利，也不得以任何方式幹擾公司在任何時候或出於任何原因終止您的僱傭或服務安排的權利。本協議對因公司控制權變更而產生的任何倖存實體以及通過合併、收購、合併或其他方式繼承公司以前經營的業務的任何其他人均具有約束力，無論該個人或實體是否積極承擔本協議規定的義務。本協議的條款以及由此產生的任何訴訟應受馬薩諸塞州聯邦的國內法律管轄和解釋，這些法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是馬薩諸塞州還是其他司法管轄區）將導致適用馬薩諸塞州以外的任何司法管轄區的法律，並且您在此明確同意位於聯邦的州和聯邦法院的屬人管轄權和審判地馬薩諸塞州，用於公司因本協議而在馬薩諸塞州對我提起的任何訴訟。