美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
截至2023年9月30日的季度期間
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 ，過渡期從到
委員會 文件編號 001-41245
康迪特 PHARMICALS INC.
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） |
墨菲峽谷路 4995 號，300 號套房 加利福尼亞州聖地亞哥 92123 |
| （主要行政辦公室的地址 ，包括郵政編碼） |
| （註冊人的 電話號碼，包括區號） |
| 不適用 |
| （如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度） |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 股票市場有限責任公司 | ||||
| 股票市場有限責任公司 |
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| ☐ 大型加速過濾器 | ☐ 加速過濾器 | |
| ☒
|
||
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：是 ☐ 否 ☒
截至2023年11月20日的 ，共有72,813,776人 公司已發行和流通的普通股 股，面值為0.0001美元。
康迪特 PHARMICALS INC.
表格 10-Q
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分——財務信息。 | ||
| 項目 1. | 財務 報表。 | 4 |
| 截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日（已審計）的簡明合併資產負債表。 | 4 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的 簡明合併運營報表（經修訂）。 | 5 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月未經審計的簡明合併股東赤字變動報表（經修訂）。 | 6 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月未經審計 股東赤字變動簡明合併報表（經修訂）。 | 7 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月未經審計的 簡明合併現金流量表（經修訂）。 | 8 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 。 | 9 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。 | 27 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量 和定性披露。 | 36 |
| 項目 4. | 控制 和程序。 | 36 |
| 第 第二部分——其他信息。 | ||
| 項目 1. | 法律 訴訟程序。 | 37 |
| 商品 1A。 | 風險 因素。 | 37 |
| 項目 2. | 未註冊 股權證券的銷售、所得款項的使用和發行人購買股票證券。 | 37 |
| 項目 3. | 優先證券的默認 。 | 37 |
| 項目 4. | 我的 安全披露信息。 | 37 |
| 項目 5. | 其他 信息。 | 37 |
| 項目 6. | 展品。 | 38 |
| 第三部分——簽名。 | 39 | |
| 2 |
關於前瞻性陳述的警告 聲明
截至2023年9月30日的季度期間 份10-Q表季度報告（以下簡稱 “季度報告”）包含前瞻性 陳述。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來表現的保證。相反，它們僅基於 我們當前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、 預期事件和趨勢、經濟以及其他未來狀況的信念、預期和假設。這包括但不限於有關 財務狀況以及管理層未來運營計劃和目標的報表。這些陳述可以通過以下事實來識別： 它們與歷史或當前事實並不完全相關。在本招股説明書中使用諸如 “預測”、 “相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、 “可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“努力”、“將” 等詞語以及類似的表達方式可以識別前瞻性陳述，但是 缺少這些詞並不意味着聲明不具有前瞻性。可能對我們的業務運營 以及財務業績和狀況產生重大影響的因素包括但不限於此處 “項目 1A” 中描述的風險和不確定性。風險因素”，即我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中 “第1A項” 下描述的風險因素。 風險因素”，以及我們在2023年8月11日向美國證券交易委員會（ “SEC”）提交的委託書/招股説明書中描述的因素。我們敦促您在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素 ，並提醒您不要過分依賴前瞻性陳述。前瞻性陳述基於截至本季度報告提交之日我們獲得的信息 。除非法律要求，否則我們不打算公開更新或修改 任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或其他情況。但是，您應該查看我們在本季度報告發布後不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的風險因素 。
此 季度報告還可能包含與我們的業務和行業相關的市場數據。這些市場數據包括基於 多種假設的預測。如果事實證明這些假設不正確，則實際結果可能與基於這些 假設的預測有所不同。因此，我們的市場可能無法以這些數據所預測的速度增長，也可能根本無法增長。這些市場未能以這些預期的速度增長 可能會損害我們的業務、經營業績、財務狀況和普通股的市場價格。
| 3 |
第一部分——財務信息
物品 1。簡明合併財務報表
康迪特 PHARMICALS INC.
簡明合併資產負債表
（以 千計，股票金額除外）
| （以千計，股票和每股金額除外） | 2023 年 9 月 30 日
（未經審計） | 十二月三十一日 2022 （已審計） | ||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | - | |||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 無形資產-研究與開發 | ||||||||
| 存款和其他長期資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 應計的專業費用 | ||||||||
| 應計工資和其他流動負債 | ||||||||
| 期權負債，流動部分 | ||||||||
| 可轉換本票應付款 | ||||||||
| 應付票據，本期部分 | - | |||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 按公允價值記賬的可轉換票據 | ||||||||
| 與出售未來收入有關的負債 | ||||||||
| 應付票據 | - | |||||||
| 期權責任 | ||||||||
| 衍生權證責任 | ||||||||
| 應付遞延佣金 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| 普通股*，par 值 $; 股票和 股票 分別於2023年9月30日和2022年12月31日獲得批准， 股票和 分別於2023年9月30日和2022年12月31日發行和流通的股票 | ||||||||
| 優先股，面值 $; 股票和 分別於2023年9月30日和2022年12月31日批准的股票； 截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股份 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ | ||||||
| * |
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
康迪特 PHARMICALS INC.
簡明的 合併運營報表和綜合收益（虧損）
（未經審計， 以千計，股票金額和每股數據除外）
| 截至 9 月 30 日的三個月， | 九個月已結束 9 月 30 日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022（修訂版） | |||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研究和開發費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 資金支出 | ||||||||||||||||
| 運營成本和支出總額 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息支出，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他（支出）收入總額，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 每股基本收益/（淨虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 攤薄後每股收益/（淨虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已發行基本加權平均普通股 | ||||||||||||||||
| 攤薄後的加權平均已發行普通股 | ||||||||||||||||
| 綜合收益（虧損）： | ||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | ||||||||||||||||
| 綜合收益總額（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
康迪特 PHARMICALS INC.
股東赤字變動的簡明合併報表
（未經審計， 以千計，股票金額除外）
| 普通股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 額外的 實收資本 | 累計 赤字 | 累計 其他綜合（虧損）/收益 | 股東赤字總額 | |||||||||||||||||||
| 2022 年 7 月 1 日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 追溯適用合併 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 重新歸類額外實收資本 ** | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 調整後的 餘額，期初* | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 外國 貨幣折算調整 | - | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 普通股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 額外的 實收資本 | 累計 赤字 | 累計 其他綜合收益 | 股東赤字總額 | |||||||||||||||||||
| 2023 年 7 月 1 日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 追溯適用合併 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 重新歸類額外實收資本 ** | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 調整後的 餘額，期初* | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 重新歸類額外實收資本 *** | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 在截止日期 向康德製藥有限公司可轉換票據的持有人發行 Conduit Pharmicals Inc. 普通股（注3） | ||||||||||||||||||||||||
| 合併， 扣除贖回後的淨額（注3） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 與PIPE融資相關的Conduit Pharmicals Inc.發行普通股 （注3） | ||||||||||||||||||||||||
| 向Cizzle Biotechology Holding Plc發行康德製藥公司的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 向顧問發行 Conduit Pharmicals Inc. 普通股，以提供與合併直接相關的服務（注3） | ||||||||||||||||||||||||
| 減少與合併相關的消費税負擔 （注3） | - | |||||||||||||||||||||||
| 資本 出資-關聯方 | - | |||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 外國 貨幣折算調整 | - | |||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||
| 2023 年 9 月 30 日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
康迪特 PHARMICALS INC.
股東赤字變化的簡明合併報表
（未經審計， 以千計，股票金額除外）
| 普通股票 | 額外 付費 | 累積的 | 累計
其他 全面 | 總計 股東 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 首都 | 赤字 | （虧損）/收入 | 赤字 | |||||||||||||||||||
| 2022 年 1 月 1 日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 追溯適用合併 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 額外實收資本的重新分類** | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 調整後的 餘額，期初* | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 外國 貨幣折算調整 | - | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日餘額 （修訂版） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 普通股 | 額外 已付款 | 累積的 | 累計
其他 全面 | 總計 股東的 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 首都 | 赤字 | 收入 | 赤字 | |||||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 合併的追溯申請 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 額外實收資本的重新分類** | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 調整後餘額，期初* | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 額外實收資本的重新分類*** | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 在截止日期向康德製藥有限公司可轉換票據的持有人發行康德製藥有限公司普通股（注3） | ||||||||||||||||||||||||
| 扣除贖回後的合併（注3） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 發行與PIPE融資相關的Conduit Pharmicals Inc.普通股（注3） | ||||||||||||||||||||||||
| 向Cizzle Biotechnology Holding PLC發行康德製藥公司 | ||||||||||||||||||||||||
| 向顧問發行Conduit Pharmicals Inc.普通股，以提供與合併直接相關的服務（注3） | ||||||||||||||||||||||||
| 減少與合併相關的消費税負擔（注3） | - | |||||||||||||||||||||||
| 出資——關聯方 | - | |||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| * | ||
| ** | ||
| *** |
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 7 |
康迪特 PHARMICALS INC.
簡明的 合併現金流量表
（未經審計， 以千計）
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
| 2023 | 2022（修訂版） | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 股票證券投資收益 | ( | ) | ||||||
| Cizzle 期權公允價值變動（收益）虧損 | ( | ) | ||||||
| Vela期權公允價值變動的收益 | ( | ) | ||||||
| Vela期權發行虧損 | ||||||||
| 未實現的外匯損失 | ||||||||
| 關聯方無法收回的貸款準備金變動 | ( | ) | ||||||
| 關聯方貸款豁免損失 | ||||||||
| 應付可轉換票據公允價值變動虧損 | ||||||||
| 行使期權負債後遞延收益的非現金減少 | ( | ) | ||||||
| 可轉換期票的利息支出 | ||||||||
| 認股權證重估的收益 | ( | ) | ||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||
| 非現金利息支出 | ||||||||
| 已融資董事和高級職員保險的攤銷 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | - | |||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 無形資產 | ( | ) | ||||||
| 來自經營活動的淨現金流量 | ( | ( | ) | |||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 發放貸款-關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 償還貸款所得款項-關聯方 | ||||||||
| 來自投資活動的淨現金流量 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 合併及相關PIPE融資的收益，扣除交易成本 | ||||||||
| 發行期權的收益 | ||||||||
| 發行應付票據所得收益 | ||||||||
| 出資——關聯方 | ||||||||
| 發行按公允價值計入的可轉換應付票據的收益 | ||||||||
| 發行按成本計算的可轉換應付本票的收益 | ||||||||
| 按成本計算的可轉換期票已付利息 | ( | ) | ||||||
| 出售股權證券的收益 | ||||||||
| 來自融資活動的淨現金流量 | ||||||||
| 匯率變動影響前現金和現金等價物的淨變動 | ||||||||
| 匯率變動對現金和現金等價物的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金淨變動 | ||||||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動 | ||||||||
| 行使期權後向 Cizzle Biotechology Holding PLC 發行康德製藥公司普通股 | $ | $ | ||||||
| 康德製藥有限公司的可轉換票據兑換與合併相關的康德製藥公司普通股 | $ | $ | ||||||
| 應計交易成本 | $ | $ | ||||||
| 非現金董事和高級職員保險 | $ | $ | ||||||
| 合併中假設的淨負債 | $ | $ | ||||||
| 與PIPE融資和合並完成相關的認股權證負債的初始價值 | $ | $ | ||||||
| 與出售未來收入相關的已收股票和應收股票的公允價值 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 8 |
康迪特 PHARMICALS INC.
簡明合併財務報表附註
1. 業務性質、列報基礎和重要會計政策摘要
特拉華州的一家公司 Conduit Pharmicals Inc.（“Conduit” 或 “公司”）是一家臨牀階段的特種生物製藥 公司，其成立目的是促進領先生物製藥公司尚未優先考慮或未優先考慮的臨牀資產的開發和商業化，以開發滿足患者未得到滿足的醫療需求的藥品。
公司目前的開發產品線包括一種葡萄糖激酶激活劑，該激活劑已準備好用於自身免疫性疾病，包括 葡萄膜炎、橋本氏甲狀腺炎、早產和腎移植排斥反應。該公司的研發產品還包括 一種強效、不可逆的人類骨髓過氧化物酶（MPO）抑制劑，有可能治療特發性男性不育症。
合併 協議
2023 年 9 月 22 日（“截止日期”），康德製藥有限公司（“舊 Conduit”）、墨菲峽谷收購公司（“MURF”）和開曼羣島豁免公司、MURF（“合併子公司”）的全資子公司 Conduit Merger Sub, Inc. 根據 完成了合併交易（“合併”，見附註 3）最初的合併協議日期為2022年11月8日，隨後對合並協議的修訂日期為2023年1月27日和2023年5月 11日（“合併協議”）。根據合併協議的條款，截至截止日期，（i）Merger Sub 與Old Conduit合併併入Old Conduit，Old Conduit作為MURF的全資子公司在合併後倖存下來，（ii）Murf將其名稱從墨菲峽谷收購公司更改為康迪特製藥公司。該公司的普通股於9月在納斯達克全球市場開始交易，股票代碼為 “CDT” 2023年9月25日， 公司的認股權證於2023年9月25日在納斯達克資本市場開始交易，代碼為 “CDTTW”。
根據美國 美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）， 合併被視為反向資本重組。根據反向資本重組法，出於財務 報告目的，MURF被視為被收購的公司，而會計收購方公司被假定為MURF的淨資產發行了股票， 沒有記錄任何商譽或其他無形資產。該決定主要基於以下主要因素： (i) 收盤後，公司股東擁有合併後公司的多數投票權，並有能力選出 名合併後的公司董事會（“董事會”）成員；（ii）合併後持續的業務將 包括Conduit的業務；以及（iii）合併後公司的所有高級管理層，除了對於首席財務官來説， 將是公司管理層的成員。由於合併，MURF更名為 “Conduit Pharmicals Inc.”MURF和Conduit的董事會分別批准了合併。
演示文稿的基礎
所附未經審計的簡明合併財務報表由公司根據財務會計準則委員會 （“FASB”）規定的美國公認會計原則以及美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制。 財務會計準則委員會在隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註中提及的美國公認會計原則 指財務會計準則編纂（“ASC”）和會計準則更新（“ASC”）。
未經審計 中期財務信息
本季度報告中包含的 附帶的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則根據 編制的，公司認為，其中包含公允報表截至2023年9月30日的財務狀況以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的 經營業績所必需的所有調整，僅包括正常的經常性 調整截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月內。 截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表來自經審計的年度財務報表，但 不包含年度財務報表的所有腳註披露。
| 9 |
公司的 功能貨幣是英鎊。隨附的財務報表以公司的報告貨幣美國 美元列報。
流動性 和持續經營
自
成立以來，根據其增長戰略，公司編制了財務報表，假設將繼續作為一家持續經營的企業。截至2023年9月30日，該公司的累計赤字為13.1美元百萬。在截至2023年9月
30日和2022年9月30日的九個月中，該公司的淨虧損為美元
正如
在附註3中進一步討論的那樣，該公司於2023年9月22日完成了合併，其中包括總金額為20美元
的私募配售公司百萬股普通股
股（簡稱 “PIPE”）。扣除交易成本後，從合併和PIPE中獲得的收益總計為美元
公司已籌集並計劃通過發行普通股籌集更多資金。雖然 該公司相信其籌集額外資金的能力是可行的，但無法保證這一點。這些問題 使人們對公司自本季度報告發布 之日起十二個月內繼續經營的能力產生了極大的懷疑。這些財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的，不包括 調整，以反映這種不確定性的結果可能對資產的可收回性和分類或負債金額和分類 產生的影響。
風險 和不確定性
公司面臨製藥行業公司常見的風險，包括但不限於與競爭對手產品的 商業化、監管部門批准、對關鍵產品的依賴、對關鍵客户和供應商的依賴、 和保護知識產權相關的不確定性。目前正在開發的臨牀資產將需要大量的額外研究 和開發工作，包括在商業化之前進行廣泛的臨牀前和臨牀測試以及監管部門的批准。這些 工作將需要大量的額外資金、足夠的人員、基礎設施以及廣泛的合規和報告 能力。即使公司的努力取得了成功，也不確定公司何時（如果有）能從產品銷售中獲得可觀的 收入。
此外，世界衞生組織於2020年3月11日宣佈2019年冠狀病毒病（“COVID-19”）為全球大流行。 疫情是一場極具破壞性的經濟和社會事件，仍然不可預測。它的持續時間和範圍仍然取決於各種發展，例如可能導致 COVID-19 菌株增加菌株的病毒變體的出現、疫苗的 劑量和最終有效性，以及 普通人羣達到足夠羣體免疫水平的最終時間表。因此，在可預見的將來，COVID-19 疫情可能會繼續對美國和其他 經濟體的健康產生負面影響。
隨着 這場危機的發展，該公司繼續監測情況並調整運營以符合聯邦、州和地方 標準。公司無法預測 COVID-19 疫情的持續時間或嚴重程度，也無法預測其對整體經濟 或公司運營和流動性的最終影響。
由於疫情，在截至2022年9月30日的九個月中，英國所有與 COVID-19 無關的臨牀試驗在很大一部分中斷了 。結果，在中斷期間，該公司將其活動轉移到與 COVID-19 相關的臨牀試驗上。
| 10 |
重要會計政策摘要
現金 和現金等價物
現金 及現金等價物主要由英國和瑞士的主要金融機構保管。公司將 現金等價物視為短期、高流動性的投資，（a）可隨時轉換為已知金額的現金，（b）可交易 並出於現金管理目的持有，以及（c）購買時的原始到期日為三個月或更短。持有現金餘額的瑞士 銀行賬户沒有保險。在截至2023年9月30日 的九個月中，公司該賬户沒有遭受任何損失。
截至2023年9月30日， 公司手頭有860萬美元的現金及現金等價物。截至2022年12月31日，該公司手頭沒有任何現金和現金等價物。
使用估計值的
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響 財務報表之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的相關披露以及報告期內報告的收入和支出金額。估算基於 多個因素，包括估算時現有的事實和情況、歷史經驗、 損失風險、總體經濟狀況和趨勢以及對未來可能結果的評估。 的主觀和重要估計包括但不一定限於用於確定應付可轉換票據公允價值的投入、 Cizzle Biotechnology Holdings PLC（“Cizzle”）和Vela Technologies PLC（“Vela”）期權以及 應收關聯方貸款儲備金額。實際結果可能與此類估計存在重大差異。估算值和假設 由管理層定期審查，估算值是在管理層意識到估算值周圍情況 的變化時做出的。變更的影響反映在 確定期間的財務報表中。
公平 價值測量
ASC 話題 820， 公允價值計量和披露，定義公允價值，建立衡量公允價值的 框架，並擴大有關公允價值衡量的披露。公允價值將根據 在市場參與者之間的有序交易中，在資產或負債的主要市場或最具優勢的市場 中為資產或負債轉移負債而支付的交易價格（退出價格）來確定。在確定公允價值時， 公司使用了各種估值方法。已經為用於衡量公允價值的輸入建立了公允價值層次結構， 通過要求在可用時使用最可觀測的輸入 來最大限度地使用可觀察的輸入，最大限度地減少不可觀測輸入的使用。可觀察的輸入是市場參與者根據從公司以外的來源獲得的 市場數據對資產或負債進行定價時使用的輸入。
不可觀察的 輸入反映了公司的假設，即市場參與者將根據當時可用的最佳信息對 開發的資產或負債進行定價。根據 的輸入，公允價值層次結構分為三個級別，如下所示：
| ● | 級別 1——基於活躍市場中相同工具的報價進行估值。由於 估值基於活躍的 市場中隨時可用的報價，因此對這些工具的估值無需進行大量的判斷。 | |
| ● | 級別 2 — 基於可觀測輸入的估值，而不是包含在 1 級中的報價，例如活躍市場中類似工具的報價、非活躍市場中相同或相似 工具的報價，或者其輸入或重要 價值驅動因素可以觀察到或可以被可觀察到的市場數據證實的模型衍生估值。 | |
| ● | 級別 3-基於不可觀察的輸入進行估值。這些估值需要 的重大判斷。 |
公司的一級資產包括隨附資產負債表中的現金和現金等價物，由於這些資產和負債的短期性質，應計費用 和其他流動負債的價值近似公允價值。
根據2023年9月30日的 ，公司有兩項金融負債，其公允價值是根據3級投入確定的 ，因為此類投入不容易觀察，另一種是權證負債，其公允價值是基於 二級輸入確定的，因為此類投入基於報價以外的可觀察投入。有關公司按公允價值記賬的金融負債的更多 信息，請參閲附註4和附註6。
| 11 |
研究 和開發與資助
研究 和開發費用主要包括與我們的臨牀資產 和項目研發相關的成本。資金支出主要包括與公司向聖喬治街 Capital（“SGSC”）提供資金以開展研發活動所產生的成本。SGSC 持有通過第三方製藥公司進行臨牀研究 的所有許可證。公司支出研發成本和收購的 未來沒有其他用途的無形資產。這些費用包括：
| ● | 根據與支持公司藥物發現 和開發活動的組織達成的協議產生的費用 ； | |
| ● | 與公司 臨牀資產和項目的臨牀前和臨牀開發相關的費用 ，包括與合同研究機構 或 Cross 簽訂的協議產生的費用。 | |
| ● | 成本 與合同製造組織（CMO）有關，這些組織主要為我們的臨牀試驗、研發計劃提供 藥物物質和產品，例如 ，以及進行公司臨牀試驗、 非臨牀研究和其他科學開發服務的調查機構和顧問。 | |
| ● | 購置和製造非臨牀和臨牀試驗材料（包括 批次生產註冊和驗證批次）的 成本； | |
| ● | 從事研發職能的 員工與員工相關的 支出，包括工資、相關福利和基於權益的薪酬支出。 | |
| ● | 與遵守質量和監管要求有關的成本 。 | |
| ● | 根據第三方許可協議支付的款項。以及 | |
| ● | 直接 並分配與設施、信息技術、人員和其他管理費用有關的成本。 |
我們為將來收到的用於研發活動的商品或服務預付款 記作預付費用 。在商品交付或消費或提供相關服務時， 或預計不再交付貨物或提供服務之前，此類金額被確認為費用。
一般 和管理費用
一般 和管理費用主要包括行政管理、財務、企業 和業務發展以及行政職能人員的工資和相關費用。一般和管理費用還包括與專利 和公司事務相關的律師費；會計、審計、税務和行政諮詢服務的專業費用；保險費用； 行政差旅費用和其他運營費用。
公司承擔了與上市公司相關的會計、審計、法律、監管、合規、董事和高管保險費用以及投資者 和公共關係費用。該公司預計，隨着員工人數的增加以支持其臨牀資產和項目的開發以及 的持續研發活動，其一般和管理費用 將增加。
所得 税
ASC 主題740 “所得税” 規定了所得税負債和 支出的財務列報和披露標準。在未經審計的簡明合併運營報表中，確認的利息和罰款和 綜合收益（虧損）被歸類為所得税。遞延所得税資產和負債的確認，以應對未來的税收後果 ，這歸因於現有資產和負債的財務報表賬面金額與其 各自的税基和結轉的營業虧損之間的暫時性差異。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率 來衡量的，預計將在這些臨時差異被收回或結算的年份中適用於應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的 影響在包括頒佈日期在內的期間未經審計的簡明合併經營和綜合收益（虧損）報表中得到確認。如有必要，對於未來實現情況尚不確定的任何税收優惠的估值補貼，可以減少遞延 税收資產的計量。
公司使用ASC主題260 “每股收益” 下的兩類方法計算歸屬於普通股股東的基本和攤薄後的每股收益/（淨虧損）。歸屬於普通股股東的每股基本收益/（淨虧損） 的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨收益/（虧損）除以該期間已發行的加權平均普通股數量 。歸屬於普通股股東的攤薄收益/（淨虧損）是 ，通過調整歸屬於普通股股東的淨收益/（虧損），根據任何攤薄證券的潛在影響 來重新分配未分配收益。歸屬於普通股股東的攤薄後每股收益/（淨虧損）的計算方法是將歸屬於普通股股東的 攤薄後淨收益/（虧損）除以 期間已發行的加權平均普通股數量，包括潛在的攤薄普通股。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，所有可能具有攤薄效應的證券均被排除在攤薄後的每股淨虧損 的計算中，因為假設發行所有這些可能具有攤薄效應的 股票都會產生反稀釋作用。由於公司處於淨收益狀況，所有可能具有攤薄價值的證券均已包含在截至2023年9月30日的三個月的攤薄後每股收益 的計算中。在計算攤薄後的每股淨虧損 時，還會根據負債分類的潛在攤薄證券的公允價值變化對分子進行調整。 因此，儘管該公司報告稱 在此期間出現淨虧損，但在截至2023年9月30日的九個月中，該公司的期權負債仍處於攤薄狀態。
| 12 |
對股票證券的投資
對具有可隨時確定的公允價值 的股票證券的投資按公允價值申報。會計期之間的公允價值變動在 未經審計的簡明合併經營報表和綜合收益（虧損）中記錄在其他收益（支出）淨額中。銷售時已實現的收益或虧損在未經審計的簡明合併經營報表和綜合收益（虧損）中記入其他收益（支出）淨額。截至2023年9月30日或2022年12月31日， 公司沒有持有任何可供出售或交易的證券。
認股證
公司根據 FASB ASC 815 “衍生品和套期保值” 中包含的指導來決定認股權證應歸類為股權還是負債。根據ASC 815-40標準，符合股票分類標準 的認股權證記入股東赤字。認股權證需在每個報告期內重新評估正確的分類和會計處理 。如果認股權證不再符合股票分類標準，則將其歸類為負債 ，並在每個時期進行重新計量，並在合併運營報表中記錄變動。
無形 資產
需要攤銷的無形 資產包括已開發的專利。公司每年對無形資產進行定性減值評估 ，或者每當事件或情況變化表明無形資產的賬面金額很可能超出其隱含公允價值時。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的期間，公司記錄了微不足道的無形資產和微不足道的攤銷費用 。截至2023年9月30日和2022年12月31日，沒有發現無形資產減值指標 。
相關 派對貸款
向關聯方提供的貸款本金總額為80萬美元，其中包括
外國 貨幣換算
以公司本位幣英鎊表示的貨幣 資產和負債按報告日現行匯率 重新計量為報告貨幣。以本位幣計的收入和支出交易按報告期內通行的平均匯率重新計量為報告貨幣 。以本位幣 表示的非貨幣項目按歷史匯率（即交易當日的匯率）重新計量為報告貨幣。 外幣折算產生的收益或虧損包含在運營報表和綜合收益 （虧損）中。
| 13 |
新興 成長型公司地位
公司是一家新興的成長型公司，根據2012年《Jumpstart Our Business Startups》（“喬布斯法案”）的定義。根據 《喬布斯法案》，新興成長型公司可以推遲採用在 《喬布斯法案》頒佈後發佈的新會計準則或經修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。公司已選擇使用延長的過渡期 來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司的生效日期不同，直到 之前：（i）不再是新興成長型公司或（ii）明確且不可撤銷地選擇退出《喬布斯法》中規定的延長 過渡期。因此，這些財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守 新的或修訂的會計公告的公司進行比較。
合併後，根據2012年《Jumpstart Our Business Startups》的規定，公司 仍將是一家新興成長型公司，直到（i）MURF首次公開募股 （“MURF IPO”）完成五週年之後的第一個財政年度的最後一天 ，（ii）合併後的實體年總收入的最後一天收入至少為12.35億美元，（iii）合併後的實體被視為大型加速申報人的財年的最後一天，這意味着 截至去年12月31日，非關聯公司持有的合併實體普通股的市值超過7億美元，或（iv）合併後的實體在前三年內發行超過10億美元的不可轉換債務證券之日。
2. 修訂先前發佈的財務報告
在本期內， 公司在截至2022年9月30日的九個月的財務報表中發現了一個錯誤，該錯誤是在公司於2023年2月1日提交的 註冊聲明中提交的。該公司在核算應收來自Cizzle的 股的公允價值變動時發現了一個錯誤，這導致該公司少報了遞延收入和淨虧損。管理層評估了這一 的錯報，它低估了遞延收入和淨虧損，並得出結論，無論是單獨還是總計，它對前幾個時期都不重要。更正本期錯誤的累積影響不會對該期間的經營業績 產生重大影響，因為截至2022年12月31日的財年，錯報已得到糾正。因此，公司正在修改 相關的前一期未經審計的財務報表和相關腳註，以彌補這一錯誤。此外，未經審計的簡明合併財務報表的適用附註中對比上期 金額已進行了修訂，並對某些上一年度 金額進行了調整，以與本年度列報保持一致。
截至2022年9月30日，上述錯誤對簡明的 合併資產負債表的影響如下（以千計）：
截至2022年9月30日 （未經審計） | ||||||||||||
| 和以前一樣 已報告 | 調整 | 經修訂 | ||||||||||
| 簡明合併資產負債表（以千計） | ||||||||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||||||
| 與出售未來收入有關的負債 | $ | $ | 191 | $ | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | (216 | ) | ( | ) | ||||||
| 累計其他綜合收益 | 25 | |||||||||||
| 股東赤字總額 | $ | ( | ) | $ | (191 | ) | $ | ( | ) | |||
上述錯誤對截至2022年9月30日的九個月中 簡明合併運營報表和綜合虧損的影響如下（以 千美元計）：
在截至2022年9月30日的九個月中 （未經審計） | ||||||||||||
| 和以前一樣 已報告 | 調整 | 經修訂 | ||||||||||
| 簡明合併運營報表和綜合虧損（單位 千美元） | ||||||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | $ | ( | ) | $ | (216 | ) | $ | ( | ) | |||
| 其他（支出）收入總額，淨額 | ( | ) | (216 | ) | ( | ) | ||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | (216 | ) | $ | ( | ) | |||
| 綜合收益（虧損）： | ||||||||||||
| 外幣折算調整 | 25 | |||||||||||
| 綜合收益總額（虧損） | $ | ( | ) | $ | (191 | ) | $ | ( | ) | |||
上述錯誤對截至2022年9月30日的九個月簡明的 合併現金流量表的影響如下（以千計）：
在截至2022年9月30日的九個月中 （未經審計） | ||||||||||||
| 和以前一樣 已報告 | 調整 | 經修訂 | ||||||||||
| 簡明合併現金流量表（千美元） | ||||||||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | (216 | ) | $ | ( | ) | |||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||||||
| Cizzle 期權公允價值變動（收益）虧損 | 216 | |||||||||||
3。合併
正如 在附註1——重要會計政策摘要中所討論的那樣，公司和MURF於2023年9月22日完成了合併。合併完成後，發生了以下情況：
| ● | 在合併結束前不久發行和流通的Old Conduit普通股中，每股 股，總數為 股票，已兑換為收款權 5 股公司普通股（“普通股”）導致 的發行量為 康德製藥有限公司普通股。 | |
| ● | 在 中，除了上面提到的向傳統 Conduit 股東發行的股票外，還有 股普通股已發行給 Conduit 可轉換票據 持有人，總共為 向Conduit股東和Conduit可轉換票據的應付持有人發行的普通股。 | |
| ● | 在與合併有關的
中， MURF 贊助商持有的MURF A類普通股中的
份額已轉讓給MURF董事。每股股票的交換方式為 | |
| ● | 每個 合併完成前MURF發起人持有的MURF A類普通股 的份額，總額為 股票以一比一的方式兑換 股普通股。 | |
| ● | MURF普通股的每股
股有可能被贖回，但在合併結束之前未被贖回，合計為
股票，已兑換 | |
| ● | 在與合併有關的 中， 保薦人持有的MURF B類普通股 的股票自動轉換為MURF A類普通股，然後 以一比一 的方式轉換為普通股。 |
| 14 |
| ● |
在與合併有關的
中，同時擔任MURF
和Conduit財務顧問的A.G.P./Alliance Global Partners（“A.G.P.”）將收到（i）美元的現金費 | |
| ● | 在與合併有關的
中，MURF與某些合格投資者（“PIPE
投資者”）簽訂了認購協議（
“認購協議”），總金額為 單位，
，每個單位由一股公司普通股（“PIPE 股份”）組成，
以及一張可行使成一股公司普通股（“PIPE
認股權證”）的認股權證，收購價為美元每單位，總購買價格
為 $ | |
| ● | 公司從合併和管道融資中獲得的
筆款項，扣除
交易成本，總計為 $ | |
| ● | 根據美國 公認會計原則， 合併被視為反向資本重組。根據這種會計方法，出於財務 報告目的，MURF被視為被收購的公司（更多細節見附註1）。因此，出於會計目的， 本次合併被視為等同於公司為MURF的淨資產 發行股票，同時進行資本重組。MURF的淨資產按歷史成本列報 ，沒有記錄商譽或其他無形資產。 |
下表顯示了 合併結束後立即流通的普通股總額：
| 股數 | ||||
| MURF普通股的交換，但有可能兑換Conduit Pharmicals Inc. 普通股 | ||||
| 將MURF董事持有的MURF A類普通股兑換成康德製藥公司普通股 | ||||
| 將MURF贊助商持有的MURF A類普通股兑換成康迪特製藥公司普通股 | ||||
| 小計-合併，扣除贖回 | ||||
| 發行與PIPE融資相關的康德製藥公司普通股 | ||||
| 截止日康德製藥有限公司普通股兑換 Conduit Pharmicals Inc. 普通股 | ||||
| 在截止日期向康德製藥有限公司可轉換票據的持有人發行康德製藥有限公司普通股 | ||||
| 向顧問發行 Conduit Pharmicals Inc. 普通股，用於與合併直接相關的服務 | ||||
| 總額——康德製藥公司因合併、PIPE融資、將康德製藥有限公司的股票兑換成康德製藥公司的股票、向康德製藥有限公司可轉換票據持有人發行康德製藥有限公司普通股以及顧問而流通的普通股。 | ||||
| 15 |
4. 公允價值
下表列出了截至2023年9月30日的公司負債，須按公允價值按經常性 計量（以千計）：
定期按公允價值計量的負債附表
| 截至2023年9月30日的公允價值衡量標準 | ||||||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | |||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 期權責任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 責任分類認股證 | ||||||||||||||||
| 負債總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表列出了截至2022年12月31日的公司負債，須按公允價值按經常性 計量（以千計）：
| 截至2022年12月31日的公允價值衡量標準 | ||||||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | |||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 可轉換票據應付款 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 期權責任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表提供了有關應付可轉換票據的更多信息，這些可轉換票據須按循環公允價值計量，公司使用了大量不可觀察的投入（第三級）（以千計）：
有關按公允價值計量的金融負債的補充信息附表
| 金額 | ||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | |||
| 發行債務 | ||||
| 公允價值的變化 | ||||
| 外幣兑換的影響 | ( | ) | ||
| 轉換為 與合併相關的普通股 | ( | ) | ||
| 截至2023年9月30日的餘額 | $ | |||
應付票據使用公允價值期權進行估值，被視為三級計量工具。有關 的其他 信息，請參閲註釋 7。由於可轉換票據中包含嵌入式衍生品，該公司選擇使用公允價值期權。 公允價值是在考慮可轉換票據應付準備金的三種情景下根據概率加權現值法確定的。下表分別概述了截至2023年9月22日、合併截止日期 和2022年12月31日的重要不可觀察投入的範圍：
公允價值重要不可觀察投入附表
| 假設 | ||||||||
| 不可觀察 輸入-控制權變更 | 2023 | 2022 | ||||||
| 轉換條款的概率 | % | % | ||||||
| 預計轉換時間* | 不適用 | |||||||
| 到期時間* | 不適用 | |||||||
| 經風險調整後的貼現率 | % | % | ||||||
| * |
| 16 |
Cizzle 期權責任
與
Cizzle 相關的期權負債是通過公開市場研究來確定呼吸系統和心血管
疾病領域的類似研究以及Black-Scholes定價模型的成功概率。在審查公開市場研究時，該公司確定與 COVID-19（“Covid Asset”）相關的試驗從第一階段到第二階段的階段過渡
成功率為52.7％。在將
該利率應用於出售未來已實現的收入對價時，公司將基礎Covid資產的總價值確定為美元
Vela 期權責任
使用公開市場研究對期權負債進行估值，以確定 Covid Asset 成功進行臨牀試驗的可能性。概率是根據對類似於Covid資產的資產的臨牀試驗 的研究確定的。在估計了該概率之後，將其用作蒙特卡羅模擬 模型的輸入，以對期權負債進行估值。在審查公開市場研究時，該公司確定與Covid Asset相似的試驗從第一階段到第二階段 的階段過渡成功率 為52.7％。 將該利率應用於出售未來已實現的收入對價時，公司確定標的Covid資產 總價值為440萬美元。該公司使用蒙特卡羅模擬模型中的標的Covid資產價值來確定截至2023年9月30日的公允價值為70萬美元。該期權於2023年第二季度發行，因此，截至2022年12月31日， 沒有公允價值。根據ASC 815，期權的公允價值將在每個報告期結束時重新計量， ，公允價值的變化記錄在未經審計的簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）中。截至2023年9月30日， 公司在資產負債表上記錄的期權負債為70萬美元。
下表提供了有關定期按公允價值計量的期權負債的更多信息 ，公司為此使用了大量不可觀察的投入（第 3 級）（以千計）：
有關按公允價值計量的期權負債的附加信息附表
| 金額 | ||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | |||
| 已發行期權 | ||||
| 公允價值的變化 | ( | ) | ||
| 期權行使 | ( | ) | ||
| 外幣兑換的影響 | ||||
| 截至2023年9月30日的餘額 | $ | |||
責任分類 認股權證
根據 ASC 815-40，向PIPE Investor和顧問發行的與合併有關的 認股權證記為負債，並在未經審計的簡明合併資產負債表中作為認股權證負債列報。認股權證負債 在成立之初以公允價值計量，在未經審計的簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）報表中，公允價值變動在權證 負債的公允價值變動中列報。
負債分類權證的 衡量標準被歸類為二級公允價值衡量標準，這是因為公司公開交易的認股權證使用了可觀察的市場 報價，而在活躍市場中，這些認股權證被視為類似資產。
權證負債的計算方法是將公司上市認股權證的報價乘以負債分類權證的數量 。
在截至 2023 年 9 月 30 日的期間，1 級和 2 級之間沒有轉賬，也沒有進出第 3 級。
| 17 |
5。 資產負債表詳情——流動資產和流動負債
截至2023年9月30日和2022年12月31日，當前 資產包括以下內容（以千計）：
資產負債表詳情附表
| 正如9月30日的 一樣， | 正如 12 月 31 日的 一樣， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 預付 董事和高級職員保險 | $ | $ | ||||||
| 其他 預付費用 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產總額 | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日和2022年12月31日，當前 負債包括以下內容（以千計）：
應付賬款、應計費用和其他流動負債附表
| 截至9月30日， | 截至12月31日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 專業服務費 | $ | $ | ||||||
| 應計董事和高級職員保險 | ||||||||
| 可轉換本票應付款 | ||||||||
| 期權負債，流動部分 | ||||||||
| 應付票據，本期部分 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 工資單 | ||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 流動負債總額 | $ | $ | ||||||
6。 與出售未來收入相關的責任
關於 Covid 資產的間接 投資
2020年6月3日 ，公司與SGSC簽訂了間接投資Covid資產的協議。根據 協議的條款，如果Covid資產進入商業化階段併產生收入，SGSC同意向公司支付銷售額的30％ 的特許權使用費，超過2450萬美元（合1,920萬英鎊），以換取公司資助 SGSC的研發工作。截至2023年9月30日，該公司向SGSC共提供了30萬美元的資金。
Vela 科技有限責任公司
公司於2020年10月20日與SGSC簽訂協議，批准Vela Technologies PLC（“Vela”）的間接投資，根據該協議，Vela同意向公司提供資金，用於間接投資Covid資產，用於 領域，以換取Covid資產商業化後未來收入的8％ 。Vela 協議下的總對價為290萬美元（合235萬英鎊），包括160萬美元（合125萬英鎊）的現金，Vela發行的11億股普通股，根據Vela截至2021年9月10日的每股公允價值，為130萬美元。在截至2020年12月31日的年度中，公司收到了150萬美元（合125英鎊） 萬美元的現金對價。根據ASC 470-10，這筆對價作為資產負債表上的 負債記入遞延收益。
2023 年 4 月
，公司與 Vela 簽訂了一項協議，授予 Vela 將其在 Covid 資產中 8% 的
特許權使用費權益出售給 Conduit 的權利，但沒有義務。Vela向Conduit一次性支付了50萬美元（40萬英鎊）的不可退還的期權費。合併完成後，Conduit Pharmicals Limited與MURF合併後，行使期權時應支付給Vela的總對價為合併後實體中價值490萬美元（合400萬英鎊）的新普通股，每股價格等於
行使通知發出前十（10）個工作日內成交量加權平均每股價格。選項
包含一項條款，規定在任何情況下，代價股的每股價格均不得低於美元
或高於 15 美元。
Cizzle 生物科技控股有限公司
2022 年 2 月 11 日 ，該公司與 Cizzle PLC（“Cizzle”）簽訂了一項協議，根據該協議，Cizzle同意在Covid資產進入商業化階段時收購其未來收入的 百分比。 協議規定的總對價為160萬美元（120萬英鎊），包括在協議簽訂之日發行Cizzle新普通股的公允價值2,500萬股，以及將在Cizzle股東批准之日或協議簽訂之日起一年後發行的2,200萬股股票的公允價值。這2200萬股股票於2022年第四季度被公司收到，隨後在 2022年第四季度內出售。該公司記錄了與Cizzle收到的對價140萬美元的遞延收入相關的負債。
| 18 |
因出售未來收入而收到的 款項將被歸類為遞延收入。根據ASC 470-10-25，未來 收入的賣方應評估收到的收益是應記為債務還是遞延收益。在評估指導意見中產生可反駁的債務假設的因素 時，公司確定 存在一些可以推翻債務假設和遞延收益分類的因素。該公司考慮的主要因素是 ，形式上的交易是銷售，而不是債務交易。每份協議都不能保證每位購買者都能獲得回報， 回報完全基於Covid資產實現商業化後的未來表現， 購買者都沒有參與從Covid資產產生未來的現金流。
下表列出了截至2023年9月30日公司出售未來收入的負債（以千計）：
出售未來收入的責任附表
| 與 出售未來特許權使用費相關的責任 | ||||
| 2022年12月31日 | $ | |||
| 出售未來的特許權使用費 | ||||
| 行使期權時將收回未來的特許權使用費 | ( | ) | ||
| 外幣兑換的影響 | ||||
| 2023年9月30日 | $ | |||
2022年12月15日，公司與Cizzle簽訂了一項協議，根據該協議，公司向Cizzle授予了向公司出售其在Covid資產中的經濟權益的選擇權，但沒有義務。該協議包含自協議簽署 之日起九個月的期權期，Cizzle通知公司其打算行使出售其在Covid 資產中的經濟權益的期權。協議完成後，Cizzle同意向公司支付10萬美元（10萬英鎊）的期權費。如果Cizzle 確實行使了出售其在Covid資產中的權益的權利，則公司應向Cizzle支付的對價為400萬美元（合325英鎊） 百萬美元，方法是在合併後以與新老投資者對公司 擬議的PIPE投資相同的每股價格發行新的普通股。
2023 年 9 月 26 日 ，Cizzle 行使了回售其對新冠資產的間接投資的期權，以換取395,460股普通股。公司取消了公司未經審計的簡明合併資產負債表 表上記錄的未來應付給Cizzle的收入的150萬美元遞延收入，並在截至2023年9月30日的三個月和九個月的未經審計的簡明合併 運營報表和綜合收益（虧損）表中記錄了150萬美元的其他收益（支出）淨額。截至2023年9月 30日，出售與Cizzle相關的未來收入不承擔任何責任。
7。 可轉換票據應付票據
2021年5月27日，公司批准了主可轉換貸款票據工具（“2021年可轉換貸款票據工具”）， 允許公司發行本金總額最高為140萬美元（100萬英鎊）的可轉換票據。 根據2021年可轉換貸款票據工具發行的可轉換票據在向相應票據持有人發行三年後到期 ，並支付 5% 的利息，只有在公司嚴重違反2021年可轉換貸款票據的條款時才支付給票據持有人。如果發生控制權變更（定義見2021年可轉換貸款票據工具），根據2021年可轉換貸款票據工具發行的可轉換 票據將自動轉換為公司的普通股，其轉換價格等於為此類控制權變更支付的最高級類別股票的每股價格的20％的折扣。 公司經票據持有人同意，可以預付根據2021年可轉換貸款票據工具 發行的可轉換票據，不收取任何罰款。根據2021年可轉換貸款票據工具發行的可轉換票據是公司的一般無抵押債務 。
2022年8月26日，根據2021年可轉換貸款票據工具的條款，該公司發行了50萬美元（40萬英鎊） 可轉換票據，應付給投資者。
| 19 |
2022年10月6日，根據2021年可轉換貸款票據工具的條款，該公司發行了67,000美元（合50,000英鎊）的 可轉換票據，應付給投資者。截至2022年10月6日，已發行130萬美元（合95萬英鎊）的2021年可轉換貸款票據 且尚未償還。
2022 年 11 月 1 日，公司批准了可轉換貸款票據主工具（“2022 年可轉換貸款票據工具”），
允許公司發行可轉換票據，本金總額最高不超過 3.3 美元百萬 (£)
2022年11月16日，根據2022年可轉換貸款票據工具的條款，公司向投資者發行了本金總額為40萬美元（30萬英鎊）的可轉換票據。
在 2023 年 1 月和 2 月，根據2022年可轉換貸款票據工具的條款，公司向非關聯第三方發行了本金總額為90萬美元（80萬英鎊）的可轉換票據 。
正如 在附註15——關聯交易中所討論的那樣，在2023年1月和2月，根據2022年可轉換債券 貸款票據的條款，公司向Corvus首席執行官發行了本金總額為40萬美元（30萬英鎊）的可轉換票據。
公司選擇對根據2021年和2022年可轉換貸款票據發行的可轉換票據進行公允估值 。在每個報告期結束時，公司計算應付可轉換票據的公允價值 ，公允價值的任何變化均在當期 未經審計的簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）中以其他收益（支出）淨額列報。 的公允價值並未因信貸質量的變化而發生變化。正如附註3——合併中所述，2023年9月22日，公司 和MURF完成了合併，此時根據2021年和2022年可轉換貸款工具 發行的所有未償還的可轉換票據轉換為373,570股普通股。在 2023 年 7 月 1 日至 2023 年 9 月 22 日（合併截止日）期間，公司在其未經審計 簡明合併運營和綜合收益（虧損）報表中記錄了 可轉換票據公允價值變動造成的虧損，淨額為10萬美元。2023年9月22日，與 合併有關 合併，公司在其未經審計的 簡明合併經營報表和綜合收益（虧損）中記錄了應付的其他收入（支出）淨額的可轉換票據消滅後的非重大損失。
在 截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司在其未經審計 簡明合併運營和綜合收益（虧損）報表中記錄了 應付其他收入（費用）淨額的可轉換票據公允價值變動所產生的非重大損失。有關 可轉換應付票據的公允價值衡量的更多信息，請參閲附註4。
可兑換 應付本票
2023 年 3 月
期間，公司發行了應付的可轉換本票，本金總額為0.8美元百萬個
捐給非關聯第三方。
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公司指出，此次發行超出了2022年可轉換貸款票據工具的條款。
8。 應付貸款
2022 年 5 月 1 日，公司與兩家貸款機構簽訂了總額為 0.2 美元的貸款協議（“貸款”）百萬。
9。 應付延期佣金
正如
在註釋3中所討論的那樣，A.G.P是MURF和Old Conduit與合併交易有關的財務顧問。
合併完成後，A.G.P.: (i) 收到了650萬美元的現金費，
股普通股，以及以美元行使價購買54,000股普通股的認股權證
2023年9月22日，在合併方面，公司通過了康德製藥公司2023年股票激勵計劃 （“2023年計劃”）。2023年計劃在合併完成後生效。2023年計劃最初 規定發行最多11,497,622股普通股。授權股票的數量將在2024年1月1日 自動增加，並持續每年持續到2033年1月1日（包括），等於（i）前一財年最後一天已發行股份的 5% 和（ii）董事會或委員會確定的較小數目 中較低的數字。2023年計劃允許以期權、 股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票單位、股息等價物、其他股票獎勵、 或其他現金獎勵的形式向員工和非僱員董事發放獎勵。截至2023年9月30日，根據2023年計劃，共有11,425,204股普通股可供發行。
如附註1和3所述，在與合併有關的 中，Conduit Pharmicals, Inc.的首席財務官獲得了72,418筆資助限制性股票單位（“RSU”）。 授予的 RSU 總數等於 72,418,316 箇中的% 截至合併結束時，公司已發行的普通股 。那個 不是 截至 2023 年 9 月 30 日，限制性股權單位已歸屬。
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在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，沒有其他獎勵的授予、行使或沒收。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，確認的與合併相關的限制性股權單位相關的股票薪酬支出為1萬美元。
11。 所得税
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司的有效 税率分別為0.0％和0.0％，這要歸因於本年度針對公司 遞延所得税淨資產確定的税收損失和估值補貼，以及分別在無税司法管轄區運營。
12。 普通股和優先股
截至2023年9月30日和2022年12月31日 ，公司已批准分別以每股面值0.0001美元的面值發行最多2.5億股和4億股普通股
截至2023年9月30日， ，共有72,813,776人已發行和流通的普通股。截至2022年12月31日，有 如附註3所述，以 名發行和流通的普通股是追溯適用合併的結果。 不是 現金分紅已於2023年9月30日申報或支付 。
2022年11月4日，康德製藥有限公司向Corvus Capital Limited發行了1,000股普通股。Corvus Capital Limited隨後向其他投資者轉讓了775股普通股。合併完成後，1,000股普通股轉換為康德特製藥有限公司的32,313,215股普通股。
截至2023年9月30日 ，公司已批准發行高達100萬股康德製藥公司的優先股 （“優先股”）。截至2022年12月31日，沒有優先股獲準發行。
截至2023年9月30日和2022年12月31日的 ，沒有發行和流通優先股。
普通股（包括任何優先股指定）的持有人 有權獲得每股一票表決權，如果董事會宣佈分紅和 ，則有權獲得所有可供分配的資產， 從屬於任何已發行優先股（如果有）在股息方面以及 與清算、清盤和 相關的權利、優先權和特權解散公司。持有者沒有優先權或其他訂閲權。
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基本和攤薄後每股淨虧損附表
在結束的三個月裏 9月30日 | 在結束的九個月裏 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損）-基本 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 減去：期權負債的公允價值變化和收入影響 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨收益（虧損）——攤薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行普通股，基本 | ||||||||||||||||
| 增加：期權負債轉換份額 | ||||||||||||||||
| 用於計算每股淨虧損的加權平均份額——攤薄 | ||||||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的每股淨收益（虧損），基本 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 攤薄後歸屬於普通股股東的每股淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
潛在稀釋證券附表
| 截至9月30日， | 截至9月30日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 股票分類認股權證 | ||||||||
| 責任分類認股證 | ||||||||
| 可轉換票據應付款 | ||||||||
| 應付可轉換本票 | ||||||||
| 限制性庫存單位 | ||||||||
14。 承諾和突發事件
法律 訴訟
公司受正常業務過程中產生的某些索賠和或有負債的約束。儘管我們預計 這些未決訴訟的最終解決方案不會對我們的合併經營業績、財務 狀況或現金流產生重大影響，但訴訟存在固有的不確定性。因此，無法保證任何懸而未決的法律訴訟（ ）將來不會成為實質性訴訟，我們目前認為這些訴訟無關緊要。
15。 關聯方交易
Corvus 資本有限公司
Corvus
Capital Limited（“Corvus”）通過認購1,000股成為該公司的重要投資者2023 年 9 月 22 日合併結束前的普通股
股。如附註3所述，Corvus在合併截止日期
日持有的股票被兑換成了Conduit Pharmicals Inc.的普通股。Corvus 的首席執行官是
Conduit 董事會成員。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司欠款約為美元
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2023年1月和2月，根據2022年可轉換貸款票據工具的條款，公司向Corvus首席執行官發行了本金總額為40萬美元（30萬英鎊）的可轉換票據 。應付的可轉換票據在發行三年後到期，並承擔5％ 的利息，只有在公司嚴重違反2022年可轉換貸款票據 工具條款的情況下才能支付。如果發生控制權變更，應付的可轉換票據將自動轉換為 公司的普通股，轉換價格等於為此類控制權變更而支付的最高級類別股票的每股價格的20％ 折扣。根據2021年可轉換票據貸款工具和2022年可轉換票據貸款工具條款的規定，所有應付的 可轉換票據在合併結束時以20％的折扣轉換為普通股。
St 喬治街資本
St George Street Capital認購了147股，成為該公司的重要投資者Old Conduit 的普通股，將 兑換為 合併結束時的普通股。聖喬治街資本的首席執行官也是Conduit的 首席執行官。此外，公司與聖喬治街 Capital簽訂了獨家融資協議（定義見下文）。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司沒有向聖喬治街資本承擔費用。截至 2023年9月30日和2022年12月31日，該公司未向聖喬治街資本欠任何款項。
2021 年 3 月 26 日，公司與聖喬治街資本簽訂了獨家融資協議（“融資協議”）。 根據該協議，公司擁有為聖喬治街資本開展的業績 或研發項目提供或籌集資金的第一專有權，但沒有義務。融資協議使公司有權獲得公司自行資助的項目的 淨收入的100％。截至2023年9月30日，公司尚未確認 《融資協議》的任何淨收入。有關研發成本的討論，參見注釋1。
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16。 其他收入（支出），淨額
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的其他收入（支出）（以千計）：
其他費用附表 ，淨額
| 在截至 9 月 30 日的九個月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 其他收入： | ||||||||
| 行使期權時取消確認Cizzle遞延收入 | $ | $ | ||||||
| Cizzle 期權的公允價值變化 | ||||||||
| Vela期權的公允價值變化 | ||||||||
| 認股權證重估的收益 | ||||||||
| 出售股權證券的收益 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 其他收入總額： | ||||||||
| 其他費用： | ||||||||
| 發行Cizzle期權時虧損 | ||||||||
| 應付可轉換票據公允價值的變化 | ||||||||
應收股票公允價值的變化 | ||||||||
| 可轉換本票應付利息支出 | ||||||||
| 已實現的外幣交易虧損 | ||||||||
| 未實現的外幣交易損失 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 其他支出總額 | ||||||||
| 其他收入總額，淨額 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 在結束的三個月裏 9 月 30 日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 其他收入： | ||||||||
| 行使期權時取消確認Cizzle遞延收入 | $ | $ | - | |||||
Cizzle 期權的公允價值變化 | - | |||||||
| Vela期權的公允價值變化 | - | |||||||
| 認股權證重估的收益 | - | |||||||
| 應收股票公允價值的變化 | ||||||||
其他 | ||||||||
| 其他收入總額： | ||||||||
| 其他費用： | ||||||||
| 應付可轉換票據公允價值的變化 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 未實現的外幣交易損失 | ||||||||
| 已實現的外幣交易虧損 | ||||||||
| 其他支出總額 | ||||||||
| 其他收入總額，淨額 | $ | $ | ( | ) | ||||
17。 認股權證責任
股票分類 認股權證
根據MURF的首次公開募股，該公司以每單位10美元的價格出售了13,22.5萬套。每個單位由一股MURF A類普通股和一份可贖回認股權證（“公開交易認股權證”）組成。 每份完整的公開發行認股權證均有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須進行調整。認股權證在納斯達克資本市場公開交易，交易代碼為CDTTW。
| 25 |
在首次公開募股結束的同時，MURF以每個私募單位10.00美元的價格向發起人完成了754,000個私募單位的私募出售。每個私募單位由一股MURF A類普通股和一份認股權證組成。 每份私募認股權證均可行使，以每股11.50美元的價格購買一股MURF A類普通股，但須進行調整。除某些例外情況外，私募單位（包括行使私募單位中包含的 認股權證時可發行的A類普通股）要等到合併完成 後30天才能轉讓、轉讓或出售。
在2023年9月22日合併結束之際 ，對公共認股權證和私募認股權證（統稱 “股票分類認股權證”）進行了修訂，使每位持有人有權購買一股普通股。在簡明合併資產負債表 中，股票分類認股權證被歸類為永久股權。
責任分類 認股權證
如附註3所述，截至合併完成時，已根據認購協議向PIPE Investors發行了200萬份認股權證。認股權證為
PIPE 投資者提供了最多購買的權利
向 PIPE Investors 和顧問發行的認股權證（統稱為 “責任分類認股權證”）包含實質相同的條款， 從2023年10月22日起可行使五年。
負債分類 認股權證之所以被歸類為衍生負債，是因為它們不符合ASC 815-40中被視為與 實體自有股票掛鈎的標準，因為認股權證的結算金額可能不等於 該實體固定數量股票的公允價值與固定貨幣金額之間的差額。負債分類認股權證最初根據公開交易認股權證的價格按公允價值 計量，並在隨後的財務報告期末 日和行使時按公允價值重新計量（有關公允價值的更多信息，請參閲附註4）。
根據截至該日的公允價值，即
2023 年 9 月 22 日（合併截止日期），公司記錄的初始
認股權證負債為20萬美元。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，
公司重新衡量了責任分類認股權證的公允價值，並因公允價值變動而錄得收益
$
18。 後續事件
公司已經評估了截至財務報表發佈之日發生的所有 個事件。該公司沒有確定 需要在財務報表中調整或披露的任何後續事件。
| 26 |
商品 2。管理層對康德特製藥有限公司財務狀況和經營業績的討論和分析
Conduit Pharmicals Limited於2022年11月8日與墨菲峽谷收購公司（“MURF”）簽訂了協議和合並計劃（“協議” 或 “合併協議”） 。 協議條款所設想的交易已於2023年9月22日完成（“收盤”），MURF同時更名為 Conduit Pharmicals Inc.（以下簡稱 “CDT”、“Conduit”、 “公司”、“我們” 或 “我們的”，除非上下文另有要求，否則MURF將其名稱改為 “CDT”、“Conduit”、“我們” 或 “我們的”。協議中設想的 筆交易統稱為 “合併”。
以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析應結合我們的 財務報表以及本10-Q表季度報告第一部分第1項（此 “季度報告”）中包含的相關附註以及Conduit在最終招股説明書和 最終委託書中包含的2023年8月11日最終委託書（“委託書/招股説明書”）中包含的Conduit經審計的財務報表（“委託書/招股説明書”）”），並向美國證券交易委員會提交。此外，在 中，您應參考我們截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表和相關附註，以及公司於2023年10月17日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明中包含的標題為 “管理層對 運營財務狀況和業績的討論和分析” 的部分。下文討論和分析中包含的某些 信息包括涉及風險和 不確定性的前瞻性陳述。以下討論包含基於當前 預期的前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設。由於各種因素，包括標題為 “風險 因素” 的部分或本報告其他部分中列出的因素，我們的實際業績可能與 這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。我們的歷史業績不一定能表明 未來任何時期的預期結果。除非另有説明，否則所有美元金額 均以千美元（“$”）表示。
本節中使用但未另行定義的大寫 術語的含義與《報告》中賦予的含義相同。
概述
我們 是一家處於臨牀階段的專業生物製藥公司，成立的目的是促進臨牀資產 的開發和商業化，這些資產尚未被領先的生物製藥公司優先考慮或未被優先考慮，以開發滿足患者未得到滿足的醫療需求的藥品 。
我們 由經驗豐富的製藥業高管、輝瑞公司前首席醫學官弗雷達·劉易斯-霍爾博士和總部位於英國的醫學研究慈善機構LifeArc前首席執行官戴維·塔波爾齊博士領導。
我們 目前的研發產品包括一種葡萄糖激酶激活劑，該激活劑已準備好用於自身免疫性疾病，包括葡萄膜炎、橋本氏的 甲狀腺炎、早產和腎移植排斥反應。我們的研發產品還包括一種強效、不可逆的 人骨髓過氧化物酶 (MPO) 抑制劑，該抑制劑有可能治療特發性男性不育症。
我們 與總部位於英國 的生物醫學慈善機構聖喬治街資本（“SGSC”）有獨家關係和合作夥伴關係。我們通過與阿斯利康 AB（PUBL）的現有關係，為最初由SGSC許可的臨牀資產的開發提供資金。我們與SGSC合作，對從阿斯利康獲得許可的臨牀資產進行臨牀試驗。通過這樣做， 我們能夠利用全面的臨牀和科學專業知識，以 高效的方式通過 IiB 期試驗開發資產。我們預計，對我們正在籌建的資產進行成功的Iib期試驗將增加資產的價值。
在 成功進行臨牀試驗之後，我們預計將通過與較大的 製藥公司簽訂許可協議，將我們正在研發的臨牀資產商業化，其中可能包括在此類臨牀資產 獲得專利期間的預付里程碑付款和/或特許權使用費。
我們 打算使用從許可我們的臨牀資產中獲得的收入來資助其他臨牀資產的開發。這將 使我們能夠使用已獲得許可的臨牀資產的現有收入流為我們正在進行的業務提供資金，而無需 僅依賴債務和/或股權融資。我們最初打算將重點放在大型製藥 公司取消優先權且醫療需求嚴重未得到滿足的資產上，以便在第二階段開發這些資產。我們還相信， 除了阿斯利康之外，我們也許能夠將我們的業務戰略和安排方法應用於製藥公司。
自成立以來，我們 蒙受了鉅額營業虧損。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們的淨虧損分別為230萬美元和180萬美元，隨着我們繼續 投資於多個研發項目，我們預計在可預見的將來將繼續蒙受重大損失。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為1,310萬美元。
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COVID-19 的影響 、俄羅斯和烏克蘭衝突以及全球經濟狀況
由於 COVID-19 疫情的蔓延， 出現了經濟不確定性，這可能會對我們的財務狀況、 經營業績和現金流產生負面影響。我們已經評估，到目前為止，COVID-19 疫情尚未對我們 的運營或財務狀況產生重大或直接影響。儘管如此，鑑於持續的 COVID-19 疫情，我們已採取措施保護員工 並承擔社會責任，同時努力限制對我們業務的任何負面影響。
截至本報告發布之日，COVID-19 疫情的全面影響仍在繼續演變。因此，疫情對我們的財務狀況、流動性和未來經營業績的 影響的全面程度尚不確定。管理層繼續積極監控 我們的財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和員工。
由於疫情，在截至2021年12月31日的年度中，英國所有與 COVID-19 無關的臨牀試驗在很大一部分中斷了 。結果，在中斷期間，該公司將其活動轉移到專注於與 和 COVID-19 相關的臨牀試驗。截至2021年12月31日的年底，與 COVID-19 無關的臨牀試驗的中斷已解除。
俄羅斯和烏克蘭之間的 衝突造成了重大的宏觀經濟混亂，影響了全球貿易和經濟。由於 ，全球通貨膨脹率的上升迫使各國銀行提高利率，從而影響了全球的利息 收益率。我們已經評估了這些措施的影響，得出的結論是，截至今天， 尚未發現對我們的業務或我們繼續經營的能力產生任何實質性影響。
操作結果的關鍵 部分
運營 費用
研究 和開發費用
研究 和開發費用主要包括與我們的候選人的研究和開發 和項目相關的成本。我們將研發成本和收購的、將來沒有其他用途的無形資產用於支出。 這些費用包括：
| ● | 人事相關的 支出，包括從事研發職能的員工的工資、獎金、福利和股票薪酬； | |
| ● | 與我們的臨牀資產的臨牀開發和監管審批相關的費用，包括與第三方（例如顧問、承包商和首席研究組織）達成的協議 ； | |
| ● | 許可費 ，不得用於其他用途；以及 | |
| ● | 其他 與研發相關的費用。 |
我們 按實際支出研發成本。我們為將來收到的用於研發活動的商品或服務支付的預付款 記作預付費用。預付金額被記作支出，因為福利已消費 。
迄今為止，我們沒有逐個項目跟蹤研發費用，因為我們只參與了一個與 COVID-19 治療相關的項目。展望未來，我們預計 COVID-19 的臨牀研究不會有更多的研發費用，因為迄今為止 我們正在探索研究的更廣泛應用。我們的直接外部研發費用主要包括外部 成本，例如向外部顧問、CRO、CMO 和研究實驗室支付的與我們的臨牀前開發、 工藝開發、製造和臨牀開發活動相關的費用。我們不會將員工成本、與我們 發現工作相關的成本、實驗室用品和設施（包括折舊或其他間接成本）分配給特定項目，因為 這些成本分攤到多個項目中，因此沒有單獨分類。我們使用內部資源主要用於 進行研究和發現，以及管理其臨牀前開發、工藝開發、製造和臨牀 開發活動。這些員工在多個項目中工作，因此，我們不按計劃跟蹤他們的成本。
從歷史上看，研究 和開發活動一直是我們商業模式的核心。我們預計，在可預見的將來，與計劃中的臨牀開發活動相關的研發費用 將增加。
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這次 ，我們無法合理地估計或知道完成任何臨牀資產的臨牀前和臨牀開發所必需工作的性質、時間和 成本，或者 何時可能從我們的任何臨牀資產開始大量淨現金流入。我們的任何臨牀資產的成功開發和商業化 都非常不確定。這種不確定性是由於與 產品開發和商業化相關的眾多風險和不確定性造成的，包括以下方面的不確定性：
| ● | 任何持續的臨牀前開發活動、臨牀試驗和其他相關 開發活動的範圍、進展、時機、結果和成本； | |
| ● | 延誤、 暫停或其他遇到的挫折或中斷，包括持續的 COVID-19 疫情造成的挫折或中斷； | |
| ● | 成功入組 名患者並啟動和完成任何臨牀試驗； | |
| ● | 從包括美國食品藥品監督管理局 （“FDA”）和非美國監管機構在內的適用監管機構獲得的任何上市批准的時間和條款； | |
| ● | 向適用監管機構作出的任何上市後批准承諾的範圍； | |
| ● | 建立 臨牀和商業製造能力或與第三方製造商做出安排，以確保 我們或我們的第三方製造商能夠成功製造和擴展我們的產品； | |
| ● | 開發 並及時交付臨牀級和商業級藥物配方，可用於 Conduit 的臨牀試驗， 用於商業上市； | |
| ● | 獲得、 維護、捍衞和執行專利主張和其他知識產權； | |
| ● | 重大 和不斷變化的政府監管； | |
| ● | 如果獲得批准，則啟動 對 Conduit 臨牀資產的商業銷售，無論是單獨銷售還是與其他人合作；以及 | |
| ● | 在 Conduit 的臨牀資產（如果有）獲得批准後，保持 Conduit 的臨牀 資產的持續可接受的安全性。 |
與Conduit的任何項目相比， 變更這些變量都會顯著改變與該計劃相關的成本、時機和 可行性。
一般 和管理費用
一般 和管理費用包括工資和其他相關費用、與知識產權和公司事務相關的律師費、 會計、審計、税務和諮詢服務的專業費用、保險費用、差旅和其他運營成本。
我們 預計，在可預見的將來，隨着我們增加管理人員以上市公司運營，並通過臨牀開發推進臨牀資產 ，我們的一般和管理費用將大幅增加 。我們還將因上市公司運營而產生額外費用，包括與遵守美國證券交易委員會規章制度和納斯達克上市規則相關的費用 、額外的保險費用、投資者 關係活動以及其他行政和專業服務。此外，如果臨牀資產獲得監管部門的批准， 我們預計將產生與組建銷售和營銷團隊相關的費用。
資助 的費用
資金 費用主要包括公司向SGSC提供資金以開展研發活動所產生的成本。SGSC持有通過第三方製藥 公司進行臨牀研究的所有許可證。
其他 收入（支出）
其他 收入（支出），淨額
其他 收入（支出）淨額包括出售股權證券的收益、未實現的外幣交易虧損、 可轉換票據的公允價值變動、長期債務關聯方的註銷、對關聯方的捐款以及股權證券配售的佣金 。
| 29 |
利息支出，淨額
淨利息支出主要包括可轉換 貸款票據和本票的利息支出、應付給顧問的與合併相關的費用的遞延佣金的利息支出，如 ，以及公司持有的現金和現金等價物的少量利息收入。
操作結果
下表列出了我們在所示時期內的經營業績：
| 截至 9 月 30 日的三個月， | 九個月已結束 9 月 30 日， | |||||||||||||||
| （以千計，股票和每股金額除外） | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研究和開發費用 | $ | - | $ | 38 | $ | - | $ | 38 | ||||||||
| 一般和管理費用 | 1,069 | 775 | 4,367 | 1,328 | ||||||||||||
| 資金支出 | - | 120 | - | 120 | ||||||||||||
| 運營成本和支出總額 | 1,069 | 933 | 4,367 | 1,486 | ||||||||||||
| 營業虧損 | (1,069 | ) | (933 | ) | (4,367 | ) | (1,486 | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | 3,102 | (23 | ) | 2,145 | (330 | ) | ||||||||||
| 利息支出，淨額 | (47 | ) | - | (92 | ) | - | ||||||||||
| 其他（支出）收入總額，淨額 | 3,055 | (23 | ) | 2,053 | (330 | ) | ||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | 1,986 | $ | (956 | ) | $ | (2,314 | ) | $ | (1,816 | ) | |||||
截至 2023 年 9 月 30 日的三個月和 2022 年 9 月 30 日的比較
研究 和開發費用
| 截至 9 月 30 日為止的三個 個月， | 改變 | |||||||||||||||
| （美元 金額以千計） | 2023 | 2022 | 金額 | % | ||||||||||||
| 研究 和開發費用 | $ | - | $ | 38 | $ | (38 | ) | 100 | % | |||||||
截至2023年9月30日的三個月，研究 和開發費用下降了3.8萬美元，跌幅100％，至零，而截至2022年9月30日的三個月為38,000美元。下降的主要原因是，在截至2022年9月30日的三個月中， COVID-19 治療的臨牀研究支出在截至2023年9月30日的三個月中並未發生。
一般 和管理費用
| 三個月已結束 9月30日 | 改變 | |||||||||||||||
| （以千美元計） | 2023 | 2022 | 金額 | % | ||||||||||||
| 一般和管理費用 | $ | 1,069 | $ | 775 | $ | 294 | 38 | % | ||||||||
截至2023年9月30日的三個月，通用 和管理費用增加了30萬美元，達到110萬美元，增幅為38％，而 截至2022年9月30日的三個月為80萬美元。這一增長主要是由上市費增加50萬美元、交易成本增加20萬美元、 律師費增加10萬美元和諮詢成本增加10萬美元所推動的，但部分被本期關聯方借款人還款後撤銷的60萬美元貸款損失備抵所抵消。
資助 的費用
| 三個月已結束 9月30日 | 改變 | |||||||||||||||
| （以千美元計） | 2023 | 2022 | 金額 | % | ||||||||||||
| 資金支出 | $ | - | $ | 120 | $ | (120 | ) | 100 | % | |||||||
截至2023年9月30日的三個月，資金 支出減少了10萬美元，降至零，跌幅為零，而截至2022年9月30日的 三個月為10萬美元。下降的主要原因是SGSC 減少了10萬澳元的研發費用，我們同意為此提供資金。
其他 收入（支出），淨額
| 三個月已結束 9月30日 | 改變 | |||||||||||||||
| （以千美元計） | 2023 | 2022 | 金額 | % | ||||||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | $ | 3,102 | $ | (23 | ) | $ | 3,125 | 13,587 | % | |||||||
| 30 |
截至2023年9月30日的三個月，其他 收入（支出）淨變動310萬美元，佔收入的13,587％，至310萬美元 ，而截至2022年9月30日的三個月，淨支出為23,000美元。這一變化主要是由2023年的其他收入推動的，包括Cizzle期權公允價值變動的100萬美元收益、Vela期權公允價值變動的70萬美元收益、Cizzle行使時取消確認遞延收入 的150萬美元收益以及認股權證重新計量的10萬美元收益。截至2023年9月30日的三個月 與截至2022年9月30日的三個月相比，其他收入的變化被可轉換票據的10萬美元虧損部分抵消。沒有其他 個體上漲的驅動因素具有重要意義。
有關 的更多詳情，請參閲附註16——本報告其他部分包含的截至9月30日、 和2022年9月30日未經審計的財務報表中的淨額（支出）。
利息 支出，淨額
| 三個月已結束 9月30日 | 改變 | |||||||||||||||
| （以千美元計） | 2023 | 2022 | 金額 | % | ||||||||||||
| 利息支出，淨額 | $ | (47 | ) | $ | - | $ | (47 | ) | nm* | |||||||
*用 “nm” 表示的百分比 變化代表無意義的百分比變化。
利息 支出淨變動47,000美元，從截至2022年9月30日的三個月的零變為截至2023年9月30日的三個 個月的支出為47,000美元。這一變化是由截至2023年9月30日的期間向顧問支付的與合併相關的費用遞延佣金的8,000美元利息支出以及截至2023年9月30日的三個月可轉換票據 利息的41,000美元利息支出推動的。這些支出被公司持有的現金和現金等價物的2,000美元利息 收入部分抵消。
截至 2023 年 9 月 30 日的九個月和 2022 年 9 月 30 日的比較
研究 和開發費用
| 截至9月30日的九個月 | 改變 | |||||||||||||||
| （以千美元計） | 2023 | 2022 | 金額 | % | ||||||||||||
| 研究和開發費用 | $ | - | $ | 38 | $ | (38 | ) | 100 | % | |||||||
截至2023年9月30日的九個月中，研究 和開發費用下降了3.8萬美元，跌幅100％，至零，而截至2022年9月30日的九個月為38,000美元。下降的主要原因是，在截至2022年9月30日的九個月中， COVID-19 治療的臨牀研究支出在截至2023年9月30日的九個月中並未發生。
一般 和管理費用
| 九個月已結束 9月30日 | 改變 | |||||||||||||||
| （以千美元計） | 2023 | 2022 | 金額 | % | ||||||||||||
| 一般和管理費用 | $ | 4,367 | $ | 1,328 | $ | 3,039 | 229 | % | ||||||||
截至2023年9月30日的九個月，一般 和管理費用增加了310萬美元，達到440萬美元，增長了2.29％，而截至2022年9月30日的九個月為130萬美元。 的增長主要是由2023年上市費增加200萬美元、董事費增加30萬美元、 審計和會計費增加30萬美元、差旅費用增加30萬美元、諮詢費增加10萬美元、律師費和支出增加20萬美元、轉讓代理費增加20萬美元推動的。這些增長被貸款損失準備金減少20萬美元 部分抵消，該準備金在本期內在關聯方借款人還款後被逆轉。
資助 的費用
| 九個月已結束 9月30日 | 改變 | |||||||||||||||
| （以千美元計） | 2023 | 2022 | 金額 | % | ||||||||||||
| 資金支出 | $ | - | $ | 120 | $ | (120 | ) | 100 | % | |||||||
截至2023年9月30日的九個月中，資金 支出減少了10萬美元，降至零，降至零，而截至2022年9月30日的 九個月為10萬美元。下降的主要原因是SGSC 減少了10萬澳元的研發費用，我們同意為此提供資金。
| 31 |
其他 收入（支出），淨額
| 九個月已結束 9月30日 | 改變 | |||||||||||||||
| （以千美元計） | 2023 | 2022 | 金額 | % | ||||||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | $ | 2,145 | $ | (330 | ) | $ | 2,475 | 750 | % | |||||||
截至2023年9月30日的九個月中，其他 收入（支出）淨變動240萬美元，變為其他收入 210萬美元，而截至2022年9月30日 的九個月中，其他支出扣除30萬美元。這一變化主要是由2023年行使Cizzle 期權後取消確認遞延收入的150萬美元收益、Cizzle期權公允價值變動產生的150萬美元收益、Vela期權的公允價值 變動的70萬美元收益以及權證重新計量收益10萬美元推動的。2023年其他收入的增長被2023年Cizzle期權發行的100萬美元虧損以及2023年應付可轉換票據 公允價值變動造成的40萬美元虧損部分抵消。
有關 的更多詳情，請參閲附註16——本報告其他部分包含的截至9月30日、 和2022年9月30日未經審計的財務報表中的淨額（支出）。
利息 支出，淨額
| 九個月已結束 9月30日 | 改變 | |||||||||||||||
| （以千美元計） | 2023 | 2022 | 金額 | % | ||||||||||||
| 利息支出，淨額 | $ | (92 | ) | $ | - | $ | (92 | ) | nm* | |||||||
*用 “nm” 表示的百分比 變化代表無意義的百分比變化。
利息 支出淨變動10萬美元，從截至2022年9月30日的九個月的零變為截至2023年9月30日的九個月 個月的支出10萬美元。這一變化是由截至2023年9月30日的九個月中 的可轉換期票的利息支出增加了10萬美元推動的，該期票直到2023年第一季度才發行。
流動性 和資本資源
管理層 根據我們產生現金為運營、投資和融資活動提供資金的能力來評估流動性。自成立以來， 並根據我們的增長戰略，我們假設將繼續經營下去，編制了財務報表。自 成立以來，我們出現了淨虧損，運營現金流為負數。迄今為止，我們的主要資本來源 是通過股權證券和可轉換債務的私募以及合併後的PIPE融資。在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們的淨虧損分別為230萬美元和180萬美元。隨着我們繼續投資研發 項目，我們 預計在可預見的將來會產生額外的虧損和更高的運營費用。我們已經確定，將需要額外的融資來為未來12個月的運營提供資金，而我們 繼續經營的能力取決於獲得額外的資本和融資。
來源 和流動性的用途
在我們繼續發展業務的同時，我們 使用現金的主要用途是為我們的運營提供資金。當我們投資於持續的研發和業務運營時，我們將需要大量現金 作為支出。在我們能夠從產品的商業化中獲得 可觀的收入之前，我們預計將通過公共或私募股權或債務融資或其他資本來源，包括戰略 合作伙伴關係，為我們持續的研發 和業務運營提供資金需求。但是，在需要時，我們可能無法以優惠的 條件或根本無法籌集更多資金或達成此類其他安排。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則股東的 所有權權益將被攤薄，這些證券的條款可能包括清算或 對普通股股東的權利產生不利影響的其他優惠。債務融資和股權融資（如果有）， 可能涉及協議，這些協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力，例如支付 筆額外債務、進行資本支出或申報分紅。如果我們無法在需要時通過股權或 債務融資籌集更多資金，我們可能會被要求延遲、限制或大幅減少研發工作。儘管 公司相信其籌集額外資金的能力是可行的，但無法保證這一點。這些問題 使人們對公司自財務報表發佈之日起十二個月內繼續經營的能力產生了重大懷疑。這些財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的，不包括調整 ，以反映這種不確定性的結果可能對資產的可收回性和分類或負債金額和分類 產生的影響。
現金 要求
我們的 物質現金需求包括以下合同義務和其他義務。
本票 可轉換票據
2023 年 3 月 ，我們發行了本金總額為80萬美元的可轉換本票，應付給投資者。
本票可轉換票據到期，應在票據發行之日起整整 18 個月內支付。該票據的利息為20％， 從票據發行之日起至到期日每六（6）個月支付一次。在到期日之前完成合並後，該票據須轉換MURF普通股 。
應付貸款
2022 年 5 月 ，我們與兩家貸款人簽訂了兩份貸款協議，總本金額為20萬美元。
筆應付貸款到期，自協議簽訂之日起整整兩年內還清，不計利息。
有關 有關我們的可轉換本票的更多信息，請參閲未經審計的財務報表附註的附註7。
| 32 |
資本 支出
我們 目前預計， 未來12個月的資本支出所需的現金約為970萬美元，其中包括280萬美元的應計費用和其他流動負債、80萬美元的可轉換 期票（如果未在到期前進行轉換）、10萬美元的應付所得税和在未來12個月內到期的20萬美元應付票據。我們預計手頭的現金和現金等價物將無法為未來12個月所需的資本支出提供資金，因為我們手頭的現金有限。管理層認為，通過發行現有的可轉換貸款票據工具和發行新的可轉換 貸款票據，我們將能夠 為未來12個月所需的現金提供資金。我們歷來能夠通過發行可轉換票據獲得資金，並相信我們可以根據需要繼續通過這些債務融資協議獲得資金，以滿足未來12個月的現金需求。
現金 流量
下表列出了我們在所述期間的現金流量（以千計）：
| 截至9月30日的九個月 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 提供的淨現金（用於）： | ||||||||
| 經營活動 | $ | (2,922 | ) | $ | (1,386 | ) | ||
| 投資活動 | 228 | (129 | ) | |||||
| 融資活動 | 11,343 | 1,515 | ||||||
| 匯率變動對現金和現金等價物的影響 | (5 | ) | - | |||||
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | $ | 8,644 | $ | - | ||||
運營活動中使用的現金 流量
截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為290萬美元，主要來自淨虧損230萬美元，經非現金 項目調整後，包括行使Cizzle期權後遞延收益減少150萬美元、Vela和Cizzle期權公允價值變動產生的200萬美元收益、撤銷儲備金後的20萬美元變動已於 2023 年 9 月 償還的無法收回的貸款以及權證重新計量的10萬美元收益，部分被170萬美元現金所抵消來自於 運營資產和負債的淨變動、Vela期權的發行虧損100萬美元、可轉換 票據公允價值變動造成的40萬美元虧損以及可轉換本票的利息支出增加10萬美元。來自運營資產 和負債的170萬美元現金流入主要是由於付款時間 的差異導致的應計支出和其他流動負債的160萬美元現金流入，以及由於預付款時間不同而來自預付費用的10萬美元現金流入。
截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨 現金為140萬美元，主要來自淨虧損 180萬美元，經非現金費用調整後，應付可轉換票據公允價值變動虧損10萬美元，Cizzle期權公允價值變動虧損20萬美元，應計支出和其他 由於付款時間差異而產生的流動負債。
投資活動提供的現金 流量（已使用）
截至2023年9月30日的九個月中，投資活動提供的淨 現金為20萬美元，源於償還關聯方貸款的60萬美元，部分抵消了用於發放關聯方貸款的40萬美元。
截至2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨 現金為10萬美元，這是向關聯方發放的10萬美元貸款。
融資活動提供的現金 流量
截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨 現金為1,130萬美元，來自合併及相關PIPE融資的收益，扣除850萬美元的交易成本，230萬美元來自發行可轉換票據 應付票據，關聯方的10萬美元資本出資和50萬美元期權的發行收益，部分 被可轉換股票的10萬美元利息所抵消期票。
截至2022年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨 現金為150萬美元，來自出售80萬美元的股權 證券，50萬美元來自發行可轉換應付票據，發行20萬美元應付票據 所得。
合同 義務和其他承諾
截至2023年9月30日 ，我們在購買臨牀材料、合同製造、維護 和承諾資金方面沒有不可取消的承諾，預計將在一年內支付。
| 33 |
關鍵 會計政策和重要判斷
我們 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務 報表為基礎，這些報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。根據美國公認會計原則編制 財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務 報表之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的相關披露以及報告期內報告的收入和支出金額。估算基於多個 因素，包括估算時可用的事實和情況、歷史經驗、損失風險、 總體經濟狀況和趨勢以及對未來可能結果的評估。主觀和重要估計 包括但不限於應計研發費用。這些估計和假設最為重要，因為它們 涉及考慮高度不確定性事項或可能發生變化的事項所必需的主觀性和判斷力， 它們可能對我們的財務報表和經營業績產生重大影響。實際結果可能與那些 的估計值不同。定期對估計和假設進行審查，變化的影響（如果有）將反映在確定期內的運營和綜合收益（虧損）報表 中。
我們 認為，下文描述的會計政策涉及很大程度的判斷力和複雜性。因此，我們認為 這些對於幫助充分理解和評估我們的財務狀況和經營業績至關重要。有關 的更多信息，請參閲本報告其他部分所列財務報表附註1 “業務性質和列報基礎及重要會計政策摘要” 。
公平 價值測量
會計 《標準編纂》（“ASC”）主題820，公允價值衡量和披露，定義了公允價值，建立了 衡量公允價值的框架，並擴大了公允價值衡量標準的披露。公允價值將根據 在市場參與者之間的有序交易中，在主要或最有利的 市場上為資產或負債轉移負債（退出價格）而支付的交易價格來確定。在確定公允價值時，公司使用了 種估值方法。已經為用於衡量公允價值的輸入建立了公允價值層次結構，通過要求在可用時使用最可觀測的輸入，最大限度地使用 可觀測的輸入，最大限度地減少對不可觀測輸入的使用。 可觀察輸入是指市場參與者根據從獨立於公司的來源 獲得的市場數據對資產或負債進行定價時使用的輸入。
不可觀察的 輸入反映了公司的假設，即市場參與者將根據當時可用的最佳信息對 開發的資產或負債進行定價。根據 的輸入，公允價值層次結構分為三個級別，如下所示：
| ● | 第 1 級-基於活躍市場中相同工具的報價進行估值。由於估值是 基於活躍市場中隨時可用的報價，因此對這些工具的估值不需要 的重大判斷。 | |
| ● | 級別 2 — 基於除第 1 級所含報價之外的其他可觀察輸入的估值，例如活躍市場中類似工具的報價 ，非活躍市場中相同或相似工具的報價，或模型衍生的 估值，其輸入或重要價值驅動因素可以觀察到或可觀察到的市場數據可以得到證實。 | |
| ● | 級別 3-基於不可觀察的輸入進行估值。這些估值需要重要的判斷。 |
公司的一級資產包括隨附資產負債表中的現金和現金等價物，由於這些資產和負債的短期性質，應計費用 和其他流動負債的價值近似公允價值。
根據2023年9月30日的 ，公司有兩項金融負債，其公允價值是根據 3級投入確定的，因為此類投入不容易觀察；另一種是權證負債，其公允價值是根據Level 2的輸入確定的，因為此類投入基於報價以外的可觀測投入。有關 公司按公允價值記賬的金融負債的更多信息，請參閲附註4和附註6。
對股票證券的投資
公允價值可隨時確定的股票證券的投資 按公允價值申報。 會計期之間的公允價值變化記錄在未經審計的簡明合併運營報表中的其他收入（支出）淨額中，並記錄在綜合收益 中。出售時已實現的收益或虧損計入未經審計的簡明合併經營報表和綜合收益（虧損）表中的其他淨收益（支出）。我們會定期評估股票證券的公允價值，股票公允價值的大幅波動 可能會導致我們對股票證券的投資進行重大調整。截至2023年9月30日或2022年12月31日，我們沒有持有任何可供出售或交易的 證券。
Vela 期權協議
我們按公允價值計入Vela期權 ，以更準確地反映我們 運營的當前經濟環境來衡量負債。我們通過 結算，按公允價值記錄了可轉換票據，並在每個報告期的收益中記錄了公允價值的變化。用於估算期權負債公允價值的重要假設涉及固有的不確定性和 重要判斷的應用，包括到期時間和基於Covid 資產成功從第一階段過渡到第二階段的概率的標的資產價格。 定期評估這些投入對可轉換票據公允價值的敏感性。
期權負債的公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型估算的，其中 Vela期權的價值是根據對五個輸入的分析估算的。估值模型需要輸入高度主觀的假設，包括 標的資產的預期波動率以及公司在報告日的預期股價。如果蒙特卡羅模擬模型中使用的任何 假設發生重大變化，則期權負債可能與本期記錄的 存在重大差異。
Cizzle 期權協議
我們 按公允價值計算Cizzle期權，以更準確地衡量負債金額， 可以更準確地反映我們運營所在的當前經濟環境。我們按公允價值記錄了可轉換票據，並通過結算在每個報告期的收益中記錄了公允價值 的變化。用於估算期權負債公允價值 的重要假設涉及固有的不確定性和重要判斷的應用，包括 到期時間以及基於Covid Asset成功從第一階段過渡到第二階段的概率的標的資產價格。 定期評估這些投入對可轉換票據公允價值的敏感性。
期權負債的 公允價值是使用Black-Scholes-Merton模型估算的，在該模型中，Cizzle期權的價值是根據對六項輸入的分析估算的 。估值模型需要輸入高度主觀的假設，包括標的資產的預期波動率 。如果Black-Scholes-Merton模型中使用的任何假設發生重大變化，則期權負債 可能與本期記錄的負債存在重大差異。
| 34 |
可轉換票據的公平 價值期權
我們 選擇按公允價值對可轉換票據進行核算，以便以更準確地反映 我們運營的當前經濟環境來衡量這些負債。我們按公允價值記錄了可轉換票據，通過結算，每個報告期的公允價值變動都記錄了 的收益。可轉換票據的公允價值是使用概率加權 收益法確定的，因為可轉換票據包含各種結算結果。用於估計可轉換票據的公允價值 的重要假設涉及固有的不確定性和重要判斷的應用，包括 到期時間和各種結算結果的概率。這些投入對可轉換 票據公允價值的敏感度是定期評估的。
與可轉換票據相關的衍生負債的公平 價值是使用概率加權預期回報法估算的， 其中，假設未來 結果各不相同，根據對我們業務未來價值的分析估算出各種工具的價值。由此產生的工具的價值基於未來 預期投資回報的概率加權現值，同時考慮了我們可獲得的每種可能的未來結果，以及 每類工具所帶來的經濟收益。預期的未來投資回報是使用多種方法估算的，包括 市場法和收益法，其中不存在可觀察的報價市場，通常被歸類為3級。 此類方法包括審查我們最近融資的價值，將標的工具與類似業務領域的上市公司的類似工具 進行比較，以及審查我們的基礎財務業績和標的工具， ，包括估算貼現現金流。如果概率加權預期收益法中使用的任何假設發生重大變化 ，則可轉換票據可能與本期記錄的票據存在重大差異。
外國 貨幣換算
以公司本位幣英鎊表示的貨幣 資產和負債按報告日現行匯率 重新計量為報告貨幣。以本位幣計的收入和支出交易按報告期內通行的平均匯率重新計量為報告貨幣 。以本位幣 表示的非貨幣項目按歷史匯率（即交易當日的匯率）重新計量為報告貨幣。 外幣折算產生的收益或虧損包含在未經審計的簡明合併經營報表 和綜合收益（虧損）中。
最近的 會計公告
對最近會計公告的 討論載於本報告其他部分所列財務報表附註1——業務性質和列報基礎和重要會計政策摘要 。
有關市場風險的定性 和定量披露
我們 面臨與利率變動相關的市場風險。截至2023年9月30日，我們的資產負債表上有860萬美元的現金。我們面臨的主要市場風險是利率敏感度，它受美國利率總體水平變化的影響。由於截至2023年9月30日，現金投資的可用利率較低，現金量也很大，我們認為 10％的利率立即變化在到期之前不會對我們的經營業績產生重大影響，因此，我們預計 我們的經營業績或現金流不會受到市場利率變化對我們 投資組合的影響而受到任何重大影響。
我們 目前面臨與外幣匯率變動相關的市場風險；但是，我們確實與供應商簽訂了合同，即 主要位於英國，可能會受到外幣匯率波動的影響。將來，我們可能會與美國以外的供應商簽訂更多 合同，這可能會增加我們的外幣兑換風險。我們 認為，在本報告所述期間，外匯風險不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響。
我們 認為通貨膨脹不會對我們在財務報表中列報的任何時期的經營業績產生重大影響。 儘管如此，如果我們的成本受到巨大的通貨膨脹壓力的影響，我們可能無法完全抵消如此高的 成本，而我們無力或未能這樣做可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
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新興 成長型公司地位和小型申報公司地位
公司是一家新興的成長型公司，根據2012年《Jumpstart Our Business Startups》（“喬布斯法案”）的定義。根據 《喬布斯法案》，新興成長型公司可以推遲採用在 《喬布斯法案》頒佈後發佈的新會計準則或經修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。公司已選擇使用延長的過渡期 來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司的生效日期不同，直到 之前：（i）不再是新興成長型公司或（ii）明確且不可撤銷地選擇退出《喬布斯法》中規定的延長 過渡期。因此，這些財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守 新的或修訂的會計公告的公司進行比較。
完成合並後，根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法》 的定義，倖存的公司仍然是一家新興成長型公司，直到（i）MURF 完成首次公開募股五週年之後的第一個財政年度的最後一天，（ii）合併後的實體的年總收入為 至少12.35億美元，（iii）合併後的實體被視為大型加速申報人的財政年度的最後一天，這意味着截至去年12月31日，合併後的實體由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，或（iv）合併後的實體在過去三年中發行超過10億美元的不可兑換 債務證券之日。
此外，根據《交易法》的規定，Conduit是一家規模較小的申報公司。即使我們不再是一家新興的成長型公司，該公司仍可能繼續是一家規模較小的申報公司 。我們可以利用規模較小 申報公司可以獲得的某些規模披露，並能夠利用這些規模的披露，只要 (i) Conduit 在第二財季的最後一個工作日持有的有表決權和無表決權 的普通股少於2.5億美元，或者 (ii) Conduit 在該財季的最後一個工作日持有的普通股低於1.00億美元最近結束的財年及其由非關聯公司持有的有表決權和無表決權 普通股低於7億美元第二財季的最後一個工作日。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露。
我們 面臨與利率變動相關的市場風險。截至2023年9月30日，我們有大約 [___] 百萬美元的現金。 我們面臨的主要市場風險敞口是利率敏感度，它受美國利率總體水平變化的影響。由於截至2023年9月30日，現金投資的可用利率較低，而現金數額微乎其微，我們認為 在到期之前， 利率的立即變動10％不會對我們的經營業績產生重大影響，因此，我們 預計我們的經營業績或現金流不會受到市場利率變動對投資組合的影響而受到任何重大影響。
我們 目前面臨與外幣匯率變動相關的市場風險；但是，我們確實與供應商簽訂了合同，即 主要位於英國，可能會受到外幣匯率波動的影響。將來，我們可能會與美國以外的供應商簽訂更多 合同，這可能會增加我們的外幣兑換風險。 認為，在報告的 期內，外匯風險不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響。
我們 認為通貨膨脹不會對我們在財務報表中列報的任何時期的經營業績產生重大影響。 儘管如此，如果我們的成本受到巨大的通貨膨脹壓力的影響，我們可能無法完全抵消如此高的 成本，而我們無力或未能這樣做可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
項目 4.控制和程序。
財務報告的內部控制存在重大缺陷
| · | 職責分工有限；具體而言， 公司的財務會計和報告部門沒有足夠的內部人員。 | |
| · | 該公司缺乏審查 和批准公司財務報表的正式程序。 | |
| · | 該公司沒有設計足夠和適當的 內部控制措施，包括監測控制措施，以審查和評估 在此期間發生的所有重大交易的會計影響。 |
對披露控制和程序的評估
披露 控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、 處理、彙總和報告，並且 收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人 ，以便及時就所需的披露做出決定。
在 的監督下，在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，我們對截至2023年9月30日的財政季度末的披露控制和程序的有效性進行了 評估，該術語在《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義。根據這項評估，我們的主要 執行官兼首席財務官得出結論，在本季度報告所涉期間，由於截至2023年9月30日的財季末存在重大缺陷，我們的披露 控制和程序無效。
財務報告內部控制的變化
如未經審計的 簡明合併財務報表附註3所述，在截至2023年9月30日的財季中，公司完成了與MURF的合併。就合併而言，公司聘請了首席財務官、首席會計官和其他會計人員。公司還在 會計、付款處理和獲得公司資金方面實施了職責分離。公司還重組了董事會，擁有 多數的獨立董事，包括完全獨立的審計委員會。最後，公司現在擁有內部資源來充分審查和批准財務報表。因此，公司認為，上述 員工的增加和流程的改善使我們對財務報告的內部控制 開始發生重大變化，這些變化發生在截至2023年9月30日的財季中，本季度報告 10-Q表季度報告涵蓋了這些變化，有理由對我們對財務報告的內部控制產生重大影響。但是， 公司預計，先前在職責分離 、財務報表的審查和批准以及監測控制方面存在的上述重大缺陷可能要到公司年度報告期末 或2023年12月31日才能得到糾正。
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第二部分-其他信息
項目 1.法律訴訟。
除下文所述外， ，我們目前未參與或未受任何重大法律訴訟。但是，我們可能會不時成為我們正常業務過程中產生的各種法律訴訟的當事方，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源的轉移和其他因素，訴訟都可能影響我們的業務 。
2023 年 8 月 ，在合併之前，我們現在的全資子公司康德製藥有限公司收到了一封來自 Strand Hanson Limited（“Strand”）的來信，聲稱根據先前執行的一封信函向其收取諮詢費。Conduit 拒絕了 ，並對這封信的實質內容提出了全面的異議。在被拒絕後，斯特蘭德於2023年9月7日向英格蘭和威爾士商業 和財產法院提起訴訟，聲稱其有權獲得200萬美元的報酬，並由於合併完成 ，有權獲得650萬股普通股。我們打算對這些指控進行有力的辯護。無論結果如何，訴訟都可能影響我們的業務，原因包括辯護法律費用和轉移管理層注意力 。
商品 1A。風險因素。
與之前在2023年10月5日向美國證券交易委員會提交的2023年9月22日 K/A表最新報告中披露的風險因素相比，沒有重大變化。
物品 2。未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券。
所有需要披露的 項均已在表格 8-K 的最新報告中披露。
項目 3.優先證券違約。
沒有。
項目 4.礦山安全披露。
不適用。
項目 5.其他信息。
沒有。
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項目 6.展品
以下 附錄作為本10-Q表季度報告的一部分提交或以引用方式納入本季度報告。
附錄 索引
| 展覽 | 描述 | |
| 2.1 | 墨菲峽谷收購公司、Conduit Merger Sub, Inc.和Conduit Pharmicals Limited之間簽訂的截至2022年11月8日的協議和合並協議計劃（作為註冊人於2023年8月11日提交的委託書/招股説明書的附件A-1提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| 2.2 | 墨菲峽谷收購公司、Conduit Merger Sub, Inc.和Conduit Pharmicals Limited之間截至2023年1月27日的協議和合並計劃修正案（作為註冊人於2023年8月11日提交的委託書/招股説明書的附件A-2提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| 2.3 | 墨菲峽谷收購公司、Conduit Merger Sub, Inc.和Conduit Pharmicals Limited之間於2023年5月11日生效的協議和合並計劃第二修正案（作為註冊人於2023年8月11日提交的委託書/招股説明書的附件A-3提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| 3.1 | 註冊人第二次經修訂和重述的公司註冊證書（作為註冊人於2023年9月29日提交的8-K表最新報告的附錄3.1提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| 3.2 | 經修訂和重述的註冊人章程（作為註冊人於2023年9月29日提交的8-K表最新報告的附錄3.2提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| 10.1 | 墨菲峽谷收購公司與其中提到的投資者之間的訂閲協議表格（作為註冊人於2023年9月13日提交的8-K表最新報告的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| 10.2 | 認股權證表格（作為註冊人於2023年9月13日提交的8-K表最新報告的附錄4.1提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| 10.3 | Conduit Pharmicals Inc. 與其董事和執行官之間的賠償協議表格（作為註冊人於2023年10月5日提交的8-K表最新報告修正案的附錄10.9提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條和15（d）-14（a）條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條和15（d）-14（a）條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1§ | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席執行官進行認證。 | |
| 32.2§ | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.SCH* | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔。 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔。 | |
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 |
| * | 隨函提交 。 |
| § | 根據S-K法規第601 (b) (32) (ii) 項和美國證券交易委員會第33-8238號和第34-47986號新聞稿，最終規則：管理層關於財務報告內部控制和《交易所法》定期報告披露證明的報告 ，此處附錄32.1和32.2中提供的證書 被視為附於本10-Q表季度報告，因此不被視為附錄就《交易法》第18條而言，“已提交” 。此類認證不會被視為以提及方式納入《證券法》或《交易法》規定的任何文件 ，除非註冊人以提及方式明確將其納入。 |
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簽名
在 中，根據《交易法》的要求，註冊人促使下列簽署人 代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| CONDUIT 製藥公司 | ||
| 2023 年 11 月 20 日 | 來自： | /s/ David Tapolczay 博士 |
| 姓名： | David Tapolczay 博士 | |
| 標題： | 主管 執行官 | |
| （主要 執行官） | ||
| 2023 年 11 月 20 日 | 來自： | /s/ Adam Sragovicz |
| 姓名： | Adam Sragovicz | |
| 標題： | 主管 財務官 | |
| （主要 財務和會計官員） | ||
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