美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
截至2023年9月30日的季度期間
或者
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的交易報告 |
從 _____________ 起的過渡期
委員會文件編號：333-229399
| BIONEXUS 基因實驗室公司 |
| （註冊人的確切姓名如其章程所示） |
| 懷俄明州 |
| 35-2604830 |
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） |
| （美國國税局僱主 證件號） |
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| The Vertical 第 3 大道 B 座 10 層 02 單元 二號商務套房 Bangsar South 8 號 Jalan Kerinchi 吉隆坡，馬來西亞 |
| 59200 |
| （主要行政辦公室地址） |
| （郵政編碼） |
+60 1221-26512
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
| 交易品種 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，無面值 |
| BGLC |
| 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的不 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的不 ☐
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“非加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（勾選一個）：
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| 非加速文件管理器 | 規模較小的申報公司 | ||
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| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是
截至2023年11月20日，已發行和流通的普通股為17,667,663股，每股沒有面值。
目錄
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| 頁面 |
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| 第一部分 — 財務信息 |
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| 第 1 項。 | 財務報表 |
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| 4 |
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| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
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| 22 |
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| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
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| 30 |
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| 第 4 項。 | 控制和程序 |
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| 31 |
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| 第二部分 — 其他信息 |
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| 第 1 項。 | 法律訴訟 |
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| 32 |
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| 第 2 項。 | 未註冊出售股權證券和所得款項的使用 |
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| 32 |
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| 第 3 項。 | 優先證券違約 |
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| 32 |
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| 第 4 項。 | 礦山安全披露 |
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| 32 |
|
| 第 5 項。 | 其他信息 |
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| 32 |
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| 第 6 項。 | 展品 |
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| 33 |
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| 簽名 |
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| 34 |
| |
| 2 |
| 目錄 |
關於以下內容的警示説明
前瞻性陳述
這份10-Q表季度報告包含可能被視為聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述” 的陳述。這些報表與預期的未來事件、未來的經營業績和/或未來的財務業績有關。在某些情況下，你可以通過使用諸如 “預期”、“相信”、“可以”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“可能”、“應該”、“計劃”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 等術語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述包括但不限於與以下內容有關的陳述：
|
| ● | 我們的目標和戰略； |
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| ● | 我們未來的業務發展、經營業績和財務狀況； |
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| ● | 我們對支出、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計； |
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| ● | 我們對我們服務的市場機會的估計； |
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| ● | 政府法律和規章的影響； |
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| ● | 我們招聘和留住合格人員的能力； |
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| ● | 我們未能遵守監管準則； |
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| ● | 行業需求的不確定性； |
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| ● | 金融服務業的總體經濟狀況和市場狀況； |
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| ● | 未來出售大型區塊或我們的證券，這可能會對我們的股價產生不利影響；以及 |
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| ● | 我們證券交易市場的深度。 |
前面的清單並不是我們所有前瞻性陳述的詳盡清單。前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設，受風險和不確定性的影響，包括截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第1A項 “風險因素” 中描述的風險因素，以及本10-Q表季度報告的其他地方。
您不應過度依賴任何前瞻性陳述。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來業績、活動水平、業績以及事件和情況能夠實現或將會實現。除非法律要求，否則在本10-Q表季度報告發布之日之後，我們沒有義務出於任何原因公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際業績或我們預期的變化。
| 3 |
| 目錄 |
第 1 項。財務報表
BIONEXUS 基因實驗室公司
簡明的合併資產負債表
截至2023年9月30日和2022年12月31日
（以美元表示的貨幣（“美元”））
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| 截至 |
| |||||||
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| 9月30日 |
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| 十二月三十一日 |
| ||||
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|
| 注意 |
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| 2023 |
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| 2022 |
| |||
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| （未經審計） |
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| （已審計） |
| ||||
| 資產 |
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| |||
| 流動資產 |
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| |||
| 現金和銀行餘額 |
|
|
|
|
| 4,704,785 |
|
|
| 611,849 |
| |
| 存入金融機構的定期存款 |
|
|
|
|
| 1,442,098 |
|
|
| 1,507,015 |
| |
| 貿易應收賬款 |
|
| 3 |
|
|
| 900,396 |
|
|
| 2,868,364 |
|
| 其他應收賬款、存款和預付款 |
|
|
|
|
|
| 110,793 |
|
|
| 25,240 |
|
| 可退税 |
|
| 4 |
|
|
| 3,838 |
|
|
| 31,551 |
|
| 庫存 |
|
|
|
|
|
| 1,107,917 |
|
|
| 977,807 |
|
| 流動資產總額 |
|
|
|
|
|
| 8,269,827 |
|
|
| 6,021,826 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 非流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 經營租賃使用權資產 |
|
| 5 |
|
|
| 147,916 |
|
|
| 55,730 |
|
| 不動產、廠房和設備，淨額 |
|
| 6 |
|
|
| 1,496,562 |
|
|
| 1,511,708 |
|
| 其他投資 |
|
| 7 |
|
|
| 1,551,217 |
|
|
| 1,150,898 |
|
| 非流動資產總額 |
|
|
|
|
|
| 3,195,695 |
|
|
| 2,718,336 |
|
| 總資產 |
|
|
|
|
| $ | 11,465,522 |
|
| $ | 8,740,162 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 貿易應付賬款 |
|
| 8 |
|
|
| 1,569,992 |
|
|
| 1,861,015 |
|
| 其他應付賬款和應計負債 |
|
|
|
|
|
| 29,776 |
|
|
| 103,370 |
|
| 經營租賃負債的流動部分 |
|
| 5 |
|
|
| 33,897 |
|
|
| 16,569 |
|
| 客户預付款 |
|
|
|
|
|
| 8,218 |
|
|
| 23,123 |
|
| 應付税款 |
|
|
|
|
|
| 2,177 |
|
|
| - |
|
| 流動負債總額 |
|
|
|
|
|
| 1,644,060 |
|
|
| 2,004,077 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 非流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 經營租賃負債的非流動部分 |
|
| 5 |
|
|
| 104,867 |
|
|
| 40,206 |
|
| 遞延所得税負債 |
|
| 4 |
|
|
| 28,880 |
|
|
| 30,866 |
|
| 非流動負債總額 |
|
|
|
|
|
| 133,747 |
|
|
| 71,072 |
|
| 負債總額 |
|
|
|
|
| $ | 1,777,807 |
|
| $ | 2,075,149 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 截至2023年9月30日，普通股，無面值；已授權3億股，已發行17,792,663股，優先股無面值；3,000,000股已授權，沒有已發行股票。截至2022年12月31日，普通股，無面值；已授權3億股，已發行14,476,628股，優先股無面值；3,000,000股已授權股份，無已發行股份（按反向股票拆分後計算）*。 |
|
| 10 |
|
|
| 17,280,269 |
|
|
| 10,929,574 |
|
| 額外實收資本 |
|
|
|
|
|
| (5,011,891 | ) |
|
| (5,011,891 | ) |
| 累計（虧損）/盈餘 |
|
|
|
|
|
| (1,780,068 | ) |
|
| 1,156,392 |
|
| 累積的其他綜合虧損 |
|
|
|
|
|
| (800,595 | ) |
|
| (409,062 | ) |
| 股東權益總額 |
|
|
|
|
|
| 9,687,715 |
|
|
| 6,665,013 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 負債總額和股東權益 |
|
|
|
|
| $ | 11,465,522 |
|
| $ | 8,740,162 |
|
* 如附註10所述，對2023年7月20日之前的時期的已發行和流通普通股進行了調整，以反映該日追溯實施的12比1的反向股票拆分。
參見簡明合併財務報表的附註。
| 4 |
| 目錄 |
BIONEXUS 基因實驗室公司
簡明合併運營報表
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中
（以美元表示的貨幣（“美元”））
（未經審計）
|
|
| 三個月已結束 |
|
| 九個月已結束 |
| ||||||||||
|
|
| 9月30日 |
|
| 9月30日 |
| ||||||||||
|
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||||
| 收入 |
| $ | 2,553,686 |
|
| $ | 2,575,086 |
|
| $ | 7,497,739 |
|
| $ | 8,089,132 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 收入成本 |
|
| (2,199,354 | ) |
|
| (2,275,587 | ) |
|
| (6,434,796 | ) |
|
| (7,169,329 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 毛利 |
|
| 354,332 |
|
|
| 299,499 |
|
|
| 1,062,943 |
|
|
| 919,803 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 其他收入 |
|
| 199,284 |
|
|
| 54,110 |
|
|
| 511,792 |
|
|
| 153,340 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 一般和行政 |
|
| (3,081,082 | ) |
|
| (418,824 | ) |
|
| (4,425,031 | ) |
|
| (1,241,631 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 運營損失 |
|
| (2,527,466 | ) |
|
| (65,215 | ) |
|
| (2,850,296 | ) |
|
| (168,488 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 財務成本 |
|
| (4,259 | ) |
|
| (2,072 | ) |
|
| (9,746 | ) |
|
| (7,717 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 税前虧損 |
|
| (2,531,725 | ) |
|
| (67,287 | ) |
|
| (2,860,042 | ) |
|
| (176,205 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 税收支出 |
|
| (76,418 | ) |
|
| (10,114 | ) |
|
| (76,418 | ) |
|
| (22,792 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 淨虧損 |
| $ | (2,608,143 | ) |
| $ | (77,401 | ) |
| $ | (2,936,460 | ) |
| $ | (198,997 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 其他綜合收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 外幣折算損失 |
|
| (18,603 | ) |
|
| (320,592 | ) |
|
| (391,533 | ) |
|
| (707,128 | ) |
| 綜合損失 |
| $ | (2,626,746 | ) |
| $ | (397,993 | ) |
| $ | (3,327,993 | ) |
| $ | (906,125 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 每股收益-基本收益和攤薄後收益 |
|
| (0.024 | ) |
|
| (0.063 | ) |
|
| (0.025 | ) |
|
| (0.063 | ) |
| 如附註10所述，已對所示期間的加權平均已發行股票和每股金額進行了調整，以反映2023年7月20日生效的12比1的反向股票拆分。 |
|
| 134,745,041 |
|
|
| 14,409,733 |
|
|
| 134,745,041 |
|
|
| 14,409,733 |
|
參見簡明合併財務報表的附註。
| 5 |
| 目錄 |
BIONEXUS 基因實驗室公司
股東權益變動的簡明合併報表
截至2023年9月30日和2022年9月30日
（以美元表示的金額（“美元”）
|
|
|
|
|
|
|
|
| 累積的 |
|
|
| |||||||||||||
|
|
| 普通股 |
|
| 額外 已支付 |
|
| 累積的 |
|
| 其他 綜合的 |
|
| 總計 |
| |||||||||
|
|
| 股票數量 |
|
| 金額 |
|
| 首都 |
|
| 剩餘 |
|
| 損失 |
|
| 公平 |
| ||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 |
|
| 14,272,605 |
|
| $ | 10,779,574 |
|
| $ | (5,011,891 | ) |
| $ | 1,512,358 |
|
| $ | (100,262 | ) |
| $ | 7,179,779 |
|
| 該期間的淨利潤 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 17,066 |
|
|
| - |
|
|
| 17,066 |
|
| 外幣折算損失 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (68,776 | ) |
|
| (68,776 | ) |
| 截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 |
|
| 14,272,605 |
|
| $ | 10,779,574 |
|
| $ | (5,011,891 | ) |
| $ | 1,529,424 |
|
| $ | (169,038 | ) |
| $ | 7,128,069 |
|
| 該期間的淨虧損 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (138,662 | ) |
|
| - |
|
|
| (138,662 | ) |
| 發行股票 |
|
| 208,333 |
|
|
| 150,000 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 150,000 |
|
| 外幣折算損失 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (317,760 | ) |
|
| (317,760 | ) |
| 截至2022年6月30日的餘額 |
|
| 14,480,938 |
|
| $ | 10,929,574 |
|
| $ | (5,011,891 | ) |
| $ | 1,390,762 |
|
| $ | (486,798 | ) |
| $ | 6,821,647 |
|
| 該期間的淨虧損 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (77,401 | ) |
|
| - |
|
|
| (77,401 | ) |
| 外幣折算損失 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (320,592 | ) |
|
| (320,592 | ) |
| 截至2022年9月30日的餘額 |
|
| 14,480,938 |
|
| $ | 10,929,574 |
|
| $ | (5,011,891 | ) |
| $ | 1,313,3612 |
|
| $ | (807,390 | ) |
| $ | 6,423,654 |
|
|
|
| 普通股 |
|
| 額外 已支付 |
|
| 累積的 |
|
| 累積的 其他 綜合的 |
|
| 總計 |
| |||||||||
|
|
| 股票數量 |
|
| 金額 |
|
| 首都 |
|
| 剩餘 |
|
| 損失 |
|
| 公平 |
| ||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 |
|
| 14,480,938 |
|
| $ | 10,929,574 |
|
| $ | (5,011,891 | ) |
| $ | 1,156,392 |
|
| $ | (409,062 | ) |
| $ | 6,665,013 |
|
| 該期間的淨虧損 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (69,066 | ) |
|
| - |
|
|
| (69,066 | ) |
| 外幣折算損失 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (39,039 | ) |
|
| (39,039 | ) |
| 截至2023年3月31日的餘額 |
|
| 14,480,938 |
|
| $ | 10,929,574 |
|
| $ | (5,011,891 | ) |
| $ | 1,087,326 |
|
| $ | (448,101 | ) |
| $ | 6,556,908 |
|
| 該期間的淨虧損 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (259,251 | ) |
|
| - |
|
|
| (259,251 | ) |
| 外幣折算損失 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (333,891 | ) |
|
| (333,891 | ) |
| 截至2023年6月30日的餘額 |
|
| 14,480,938 |
|
| $ | 10,929,574 |
|
| $ | (5,011,891 | ) |
| $ | 828,075 |
|
| $ | (781,992 | ) |
| $ | 5,963,766 |
|
| 該期間的淨虧損 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (2,608,143 | ) |
|
| - |
|
|
| (2,608,143 | ) |
| 發行股票 |
|
| 3,311,725 |
|
|
| 6,350,695 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 6,350,695 |
|
| 外幣折算損失 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (18,603 | ) |
|
| (18,603 | ) |
| 截至2023年9月30日的餘額 |
|
| 17,792,663 |
|
| $ | 17,280,269 |
|
| $ | (5,011,891 | ) |
| $ | (1,780,068 | ) |
| $ | (800,595 | ) |
| $ | 9,687,715 |
|
如附註10所述，已對股票活動（股票數量或股票數量和金額）進行了調整，以反映2023年7月20日生效的12比1的反向股票拆分。
參見簡明合併財務報表的附註。
| 6 |
| 目錄 |
BIONEXUS 基因實驗室公司
簡明的合併現金流量表
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中
（以美元表示的貨幣（“美元”））
（未經審計）
|
|
| 九個月已結束 9月30日 |
| |||||
|
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
| 來自經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
| ||
| 淨虧損 |
| $ | (2,936,460 | ) |
| $ | (198,997 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 為調節淨虧損與經營活動所用淨現金而進行的調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 使用權資產的攤銷 |
|
| 15,620 |
|
|
| 12,754 |
|
| 預期信貸損失備抵金 |
|
| 1,372,573 |
|
|
| - |
|
| 壞賬 |
|
| 4,175 |
|
|
| - |
|
| 不動產、廠房和設備的折舊 |
|
| 63,147 |
|
|
| 66,608 |
|
| 股息收入 |
|
| (48,892 | ) |
|
| (34,523 | ) |
| 其他投資的公允價值（收益）/虧損 |
|
| (223,284 | ) |
|
| 128,683 |
|
| 處置其他投資的虧損 |
|
| - |
|
|
| 1,798 |
|
| 利息 |
|
| 6,794 |
|
|
| 5,521 |
|
| 註銷的不動產、廠房和設備 |
|
| 18 |
|
|
| - |
|
| 股基薪酬 |
|
| 600,695 |
|
|
| - |
|
| 股票註銷 |
|
| 392 |
|
|
| - |
|
| 營運資金變動前的營業虧損 |
|
| (1,145,222 | ) |
|
| (18,156 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 運營資產和負債的變化： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 庫存 |
|
| (130,502 | ) |
|
| 425,972 |
|
| 貿易和其他應收賬款 |
|
| 505,667 |
|
|
| 638,401 |
|
| 收入的遞延成本 |
|
| - |
|
|
| 67,606 |
|
| 貿易和其他應付賬款 |
|
| (364,617 | ) |
|
| (769,436 | ) |
| 客户預付款 |
|
| (14,905 | ) |
|
| (21,810 | ) |
| 遞延收入 |
|
| - |
|
|
| (77,276 | ) |
| 經營租賃負債 |
|
| 81,989 |
|
|
| (17,009 | ) |
| 可退税 |
|
| 27,904 |
|
|
| (153,209 | ) |
| 經營活動產生的淨現金（用於）/產生的淨現金 |
|
| (1,039,686 | ) |
|
| 75,083 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 來自投資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 收購其他投資 |
|
| (296,109 | ) |
|
| (397,974 | ) |
| 股息收入 |
|
| 48,892 |
|
|
| 34,523 |
|
| 購買廠房和設備 |
|
| (148,461 | ) |
|
| (37,144 | ) |
| 處置其他投資所得收益 |
|
| 26,854 |
|
|
| - |
|
| 用於投資活動的淨現金 |
|
| (368,824 | ) |
|
| (400,595 | ) |
| 來自融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
| ||
| 利息 |
|
| (6,794 | ) |
|
| (5,521 | ) |
| 償還融資租賃 |
|
| - |
|
|
| (34,038 | ) |
| 股票訂閲 |
|
| 5,750,000 |
|
|
| 150,000 |
|
| 融資活動產生的淨現金 |
|
| 5,743,206 |
|
|
| 110,441 |
|
| 外幣折算調整 |
|
| (306,677 | ) |
|
| (446,579 | ) |
| 現金和現金等價物的淨變化 |
|
| 4,028,019 |
|
|
| (661,650 | ) |
| 現金及現金等價物，財政期初 |
|
| 2,118,864 |
|
|
| 2,123,919 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 現金及現金等價物，財政期末 |
| $ | 6,146,883 |
|
| $ | 1,462,269 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 現金及現金等價物信息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 存入金融機構的定期存款 |
| $ | 1,442,098 |
|
| $ | 984,088 |
|
| 銀行現金 |
|
| 4,704,785 |
|
|
| 478,181 |
|
| 現金和現金等價物，財政期末 |
|
| 6,146,883 |
|
|
| 1,462,269 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 補充現金流信息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 支付的利息 |
| $ | (9,746 | ) |
| $ | (7,717 | ) |
| 所得税退款 |
|
| 315 |
|
|
| - |
|
| 繳納的所得税 |
|
| (47,808 | ) |
|
| (123,599 | ) |
參見簡明合併財務報表的附註。
| 7 |
| 目錄 |
BIONEXUS 基因實驗室公司
簡明合併財務報表附註
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中
（以美元表示的貨幣（“美元”））
（未經審計）
注1 — 組織和業務背景
BioNexus Gene Lab Corp.（以下簡稱 “公司”）於2017年5月12日在懷俄明州註冊成立。2017年8月23日，該公司收購了Bionexus Gene Lab Sdn的所有已發行股本。Bhd.，一家馬來西亞公司（“BioNexus Malaysia”）。BioNexus Malaysia於2015年4月7日在馬來西亞註冊成立，隨後更名為MRNA Scientific Sdn。Bhd。（MRNA Scientific）。2023 年 9 月 19 日。
主要辦公地址是馬來西亞吉隆坡 59200 Bangsar South Jalan Kerinchi 8 號 B 座垂直商務套房 10 樓 02 單元，我們的實驗室位於馬來西亞檳城喬治敦馬來西亞大學科學中心化學科學中心 353 實驗室。我們還有一個血液採集中心，位於馬來西亞吉隆坡Lifecare醫療中心一樓。
2020年12月31日，公司完成了對Chemrex Corporation Sdn的收購。Bhd。（“Chemrex”），根據公司、Chemrex和Chemrex股東之間的股份交換協議，公司從Chemrex股東手中收購了Chemrex的所有已發行和流通股本，以換取公司68,487,261股普通股。
收購Chemrex被視為共同控制交易，因為對收購的資產和承擔的負債的控制沒有變化。淨資產由轉讓實體（即Chemrex）取消確認，並由接收實體（即公司）確認。轉移的對價與淨資產的賬面金額之間的差額在權益中確認。
收款實體的財務報表報告了轉移發生期間的經營業績，就好像淨資產的轉移或股權交換髮生在期初一樣。因此，該期間的運營業績將包括從期初到移交完成之日之前獨立的實體的合併業績以及從該日到期末的合併業務的業績。比較財務報表沒有進行追溯調整，因為Chemrex在比較期間不在共同控制之下。
截至2023年9月30日的公司結構如下所示：
|
|
|
| BioNexus 基因實驗室公司， 懷俄明州的一家公司 |
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 百分之百擁有 |
|
| 百分之百擁有 |
| ||
|
| MRNA 科學有限公司Bhd。（前身為 “Bionexus Gene Lab Sdn”。Bhd。”）， 一家馬來西亞公司 |
|
| Chemrex 公司 Sdn。Bhd。， 一家馬來西亞公司 |
| ||
| 8 |
| 目錄 |
BIONEXUS 基因實驗室公司
簡明合併財務報表附註
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中
（以美元表示的貨幣（“美元”））
（未經審計）
附註2-重要會計政策摘要
隨附的未經審計的簡明合併財務報表反映了本附註以及所附合並財務報表和附註中其他地方所述的某些重要會計政策的適用情況。
| · | 列報依據 |
隨附的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。
| · | 整合的基礎 |
簡明合併財務報表包括Bionexus Gene Lab Corp. 及其子公司的賬目。合併後，公司內部所有重要的公司間餘額和交易均已清除。
| · | 估計數的使用 |
| 在編制這些簡明合併財務報表時，管理層做出的估計和假設會影響資產負債表中報告的資產和負債金額以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計值有所不同。 |
| · | 現金和現金等價物 |
現金和現金等價物是指庫存現金、存入銀行或其他金融機構的活期存款，以及截至此類投資購買之日原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資。
| · | 貿易應收賬款 |
貿易應收賬款按發票金額入賬，Chemrex確實向某些逾期未償還的債務人收取利息。管理層利用歷史收款趨勢和應收賬款賬齡持續審查減值準備金的充足性。管理層還定期評估個人客户的財務狀況、信用記錄和當前的經濟狀況，以便在認為必要時對補貼進行調整。在所有收款手段用盡之後，貿易餘額將從補貼中扣除，回收的可能性被認為微乎其微。
| · | 庫存 |
由可供出售的產品組成的庫存按成本或市場價值中較低者列報。庫存成本使用先進先出 (FIFO) 方法確定。記錄庫存儲備是為了將庫存成本減記為由於商品流通緩慢和貨物損壞而導致的估計市場價值，這取決於歷史和預測的消費者需求以及促銷環境等因素。公司承擔所購買產品的所有權、風險和回報。減記記在運營和綜合收益表中的收入成本中。
| · | 租賃 |
在2019年1月1日之前，公司根據ASC 840（租賃會計）對租賃進行了核算。自2019年1月1日起，公司採用了ASC 842 “租賃” 的指導方針，該指導要求實體確認幾乎所有租賃的使用權資產和租賃負債。該公司採用了經過修改的回顧性方法採用了ASC 842。因此，對比財務信息沒有更新，在通過之日之前的必要披露也沒有更新，而是繼續根據這些期間有效的會計準則進行報告。
| 9 |
| 目錄 |
BIONEXUS 基因實驗室公司
簡明合併財務報表附註
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中
（以美元表示的貨幣（“美元”））
（未經審計）
| · | 不動產、廠房和設備 |
財產、廠房和設備按成本減去累計折舊和累計減值虧損（如果有）列報。折舊按直線法計算，以註銷有關資產在接下來的預期使用壽命內的成本。
使用的主要年利率如下：
| 類別 |
| 校長 每年 費率 |
| |
| 空調 |
|
| 20 | % |
| 建築物 |
|
| 2 | % |
| 計算機和軟件 |
|
| 33 | % |
| 裝備 |
|
| 20 | % |
| 傢俱和配件 |
| 10% 到 20% |
| |
| 實驗室設備 |
|
| 10 | % |
| 機動車輛 |
| 10% 到 20% |
| |
| 辦公設備 |
|
| 20 | % |
| 翻新 |
| 10% 到 20% |
| |
| 招牌 |
|
| 10 | % |
租賃土地在租賃期內折舊。除非可以合理地確定公司將在租賃期結束前獲得所有權，否則租賃資產將在租賃期限及其使用壽命中較短的期限內折舊。永久業權土地不折舊。在建不動產、廠房和設備只有在資產準備好用於預期用途後才進行折舊
維護和維修費用記入運營費用中。大幅延長相關資產使用壽命的支出記作資本。處置財產後，相關成本和累計折舊將從賬户中扣除，並在交易發生期間報告任何損益。
完全折舊的廠房和設備保留在財務報表中，直到不再使用為止。
| 10 |
| 目錄 |
BIONEXUS 基因實驗室公司
簡明合併財務報表附註
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中
（以美元表示的貨幣（“美元”））
（未經審計）
| · | 長期資產的減值 |
長期資產主要包括商譽、無形資產以及不動產、廠房和設備。根據ASC Topic 360 “長期資產的減值或處置” 的規定，公司通常對其長期資產進行年度減值評估，通常在每個財年的第四季度進行，如果存在減值指標，例如商業環境發生重大持續變化，則更頻繁地進行減值評估。長期資產的可收回性按最低級別衡量。如果預期的未貼現未來淨現金流總額小於資產的賬面金額，則根據資產的公允價值和賬面金額之間的差額確認損失。在本報告所述年份中，沒有減值費用。
| · | 收入確認 |
當承諾的商品或服務的控制權移交給客户時，即確認收入，其金額反映了公司為換取這些商品或服務而期望獲得的對價。
公司採用以下五個步驟來確定在履行每份協議規定的義務時應確認的適當收入金額：
| · | 確定與客户的合同； |
| · | 確定合同中的履約義務； |
| · | 確定交易價格； |
| · | 將交易價格分配給合同中的履約義務；以及 |
| · | 在履行履約義務時確認收入。 |
公司在某個時間點記錄收入，該收入在交付商品或提供服務時予以確認。
| · | 運費和手續費 |
如果向客户收取運費和手續費，則包含在收入中。與入庫和出境運費相關的運費和手續費按實際發生費用計入支出，幷包含在銷售和配送費用中。
| 11 |
| 目錄 |
BIONEXUS 基因實驗室公司
簡明合併財務報表附註
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中
（以美元表示的貨幣（“美元”））
（未經審計）
| · | 綜合收入 |
ASC Topic 220，”綜合收入” 制定了報告和顯示綜合收益、其組成部分和累計餘額的標準。定義的綜合收益包括一段時間內來自非所有者來源的所有權益變化。隨附的股東權益表中列報的累計其他綜合收益包括外幣折算的未實現損益變化以及資產負債表日持有的可供出售投資公允價值的累計淨變動。該綜合收入不包括在所得税支出或福利的計算中。
| · | 所得税 |
所得税是根據ASC主題740的規定確定的，”所得税”（“ASC Topic 740”）。在這種方法下，由於現有資產和負債的賬面金額與其各自的納税基礎之間的差異，遞延所得税資產和負債將根據未來的税收後果進行確認。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的所得税税率來衡量的，該税率預計適用於預計將收回或結算這些臨時差額的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的任何影響均在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
ASC 740規定了一種全面的模型，説明公司應如何在財務報表中識別、衡量、呈現和披露納税申報表中採取或預計將採取的不確定税收狀況。根據ASC 740，税收狀況最初必須在財務報表中確認，而税務機關審查後該頭寸很可能得以維持。此類税收狀況必須首先衡量為税收優惠的最大金額，該優惠在與税務機關最終結算後實現的可能性大於50％，前提是完全瞭解情況和相關事實。
該公司在馬來西亞開展主要業務，需要在自己的司法管轄區納税。由於其業務活動，公司將單獨提交納税申報表，這些申報表將接受外國税務機關的審查。
| · | 每股淨收益或虧損 |
公司根據ASC Topic 260計算每股淨收益或虧損 “每股收益。”每股基本收益或虧損的計算方法是將淨收益或虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益或虧損的計算方式與基本每股收益或虧損類似，不同之處在於，如果發行了潛在的普通股等價物，如果額外的普通股是稀釋性的，則分母增加後本應流通的普通股數量。
| 12 |
| 目錄 |
BIONEXUS 基因實驗室公司
簡明合併財務報表附註
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中
（以美元表示的貨幣（“美元”））
（未經審計）
| · | 外幣兑換 |
以本位幣以外的貨幣計價的交易按交易當日的現行匯率折算成本位幣。以本位幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債在資產負債表日期使用適用的匯率折算成本位幣。由此產生的匯兑差額記錄在業務報表中。
公司的本位貨幣為美元（“美元”），隨附的財務報表以美元表示。此外，子公司以當地貨幣，即馬來西亞令吉（“MYR” 或 “RM”）保存賬簿和記錄，這是本位貨幣，是子公司運營所在經濟環境的主要貨幣。
通常，出於合併目的，根據ASC Topic 830-30，其本位幣不是美元的子公司的資產和負債折算成美元，”財務報表翻譯，”使用資產負債表日期的匯率。收入和支出按該期間的平均匯率折算。外國子公司財務報表折算產生的損益記作累計其他綜合收益的單獨組成部分。
已按相應期間和年度的以下匯率將金額從馬幣折算成1美元：
|
|
| 9月30日 |
|
| 十二月三十一日 |
| ||
|
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
| 截至2023年9月30日的期間/截至2022年12月31日的年度 1 美元：馬幣匯率 |
|
| 4.6920 |
|
|
| 4.3900 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2023年1月1日 截至 9 月 30 日 2023 |
|
| 2022年1月1日 截至 9 月 30 日 2022 |
| ||
| 9 個月平均 1 美元：馬來西亞林吉特匯率 |
|
| 4.5192 |
|
|
| 4.3442 |
|
| · | 關聯方 |
如果公司有能力直接或間接控制另一方或在財務和運營決策中對另一方施加重大影響，則各方可以是公司或個人，則被視為關聯方。如果公司受到共同控制或共同的重大影響，則也被視為關聯公司。
| 13 |
| 目錄 |
BIONEXUS 基因實驗室公司
簡明合併財務報表附註
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中
（以美元表示的貨幣（“美元”））
（未經審計）
| ☐ | 金融工具的公允價值 |
由於這些金融工具的短期性質，公司金融工具的賬面價值：現金和現金等價物、貿易應收賬款、存款和其他應收賬款、應付給關聯方的金額以及其他應付賬款按其公允價值估算。
該公司還遵循了ASC主題820-10的指導，”公允價值計量和披露”（“ASC 820-10”），涉及按公允價值計量的金融資產和負債。ASC 820-10建立了六層公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的投入，如下所示：
| ☐ | 第 1 級:可觀察到的投入，例如活躍市場的報價； |
|
|
|
| ☐ | 第 2 級: 除了活躍市場的報價外，可以直接或間接觀察到的投入；以及 |
| ☐ | 第 3 級: 無法觀察到的輸入，其中市場數據很少或根本沒有，這需要報告實體自行制定假設 |
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司沒有任何在財務報表中以公允價值確認或披露的非金融資產和負債，至少每年定期一次，公司也沒有任何以公允價值計量的非經常性資產或負債。
| ☐ | 最近的會計公告 |
公司已經審查了所有最近發佈但尚未生效的會計公告，並且認為未來採用任何此類公告不會對其財務狀況或經營業績產生重大影響。
| ☐ | 最近採用的會計準則 |
2016年6月，財務會計準則委員會發布了第2016-13號會計準則更新，《金融工具——信貸損失》（主題326）：金融工具信用損失的衡量，引入了按攤銷成本計算的金融資產信用損失的預期信用損失方法，取代了之前的已發生損失方法。2019年11月，財務會計準則委員會發布了ASU 2019-10年度報告，重點介紹了採用時間表。對於較小的申報實體，主題326在2022年12月15日之後開始的年度期間有效，包括這些財政年度內的過渡期，公司將於2023年1月1日生效
信用損失率由基於賬齡時間表的歷史收款確定，並使用合理且可支持的預測根據當前條件進行調整。根據賬齡分類和每個類別的調整損失率，信貸損失備抵額的計算方法是將調整後的損失率乘以相應年齡類別的攤銷成本。
附註3-貿易應收賬款
該公司已對其所有貿易應收賬款進行了分析。因此，貿易應收賬款按原始發票金額減去任何無法收回款額的備抵額予以確認和記賬。當不再可能收回全部款項時，就會對可疑債務和預期的信用損失進行估算。截至2023年9月30日的季度壞賬按確定的方式註銷。公司的貿易應收賬款包括來自與公司無關的客户的應收賬款。從2021年5月開始至2023年6月，Interlink Techno的應收賬款按每年6％的利率計息。從2023年7月起，Chemrex已將利息提高至8.4％。自2021年5月至今，Chemrex每年向Mawintech Sdn Bhd徵收6％的利息。正常的貿易信貸期限通常為30天至90天。
|
|
| 截至 |
| |||||
|
|
| 9月30日 |
|
| 十二月三十一日 |
| ||
|
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
| ||
| 貿易應收賬款 |
|
| 2,222,414 |
|
|
| 2,868,364 |
|
| 預期信貸損失備抵金 |
|
| (1,322,018 | ) |
|
| - |
|
|
|
| $ | 900,396 |
|
| $ | 2,868,364 |
|
| 14 |
| 目錄 |
BIONEXUS 基因實驗室公司
簡明合併財務報表附註
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中
（以美元表示的貨幣（“美元”））
（未經審計）
附註 4-所得税
公司根據ASC 740 “所得税” 規定了所得税。ASC 740要求在計算所得税時使用資產負債方法。遞延所得税資產和負債是根據資產負債的財務報表和税基之間的差異以及預計這些差異將逆轉時的現行税率進行記錄的。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現，則還要求通過估值補貼來減少遞延所得税資產。
所得税準備金包括以下內容：
美利堅合眾國
該公司在懷俄明州註冊，受美利堅合眾國税法的約束。
馬來西亞
MRN Scientific Malaysiancient和Chemrex均需繳納馬來西亞公司税，該税率按其應納税收入的24％的法定所得税税率徵收。
|
|
| 截至 |
| |||||
|
|
| 9月30日 |
|
| 十二月三十一日 |
| ||
|
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
| 可退税 |
|
|
|
|
|
| ||
| 本地 |
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| 外國，代表馬來西亞 |
|
| (3,838 | ) |
|
| (31,551 | ) |
| 可退税 |
|
| (3,838 | ) |
|
| (31,551 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 所得税負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 本地 |
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| 外國，代表馬來西亞 |
|
| 2,177 |
|
|
| - |
|
| 應付所得税 |
|
| 2,177 |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 遞延所得税負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 本地 |
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| 外國，代表馬來西亞 |
|
| 28,880 |
|
|
| 30,866 |
|
| 遞延所得税負債 |
|
| 28,880 |
|
|
| 30,866 |
|
| 總計 |
|
| 27,219 |
|
|
| (685 | ) |
| 15 |
| 目錄 |
BIONEXUS 基因實驗室公司
簡明合併財務報表附註
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中
（以美元表示的貨幣（“美元”））
（未經審計）
附註5 — 經營租賃使用權資產和租賃負債
使用權資產和租賃負債以確認時租賃付款的現值計量，貼現率為每年生效日6.40％，生效日期為每年6.65％，採用馬來亞銀行（Maybank）有限公司的基準利率作為貼現率的參考，因為該銀行是馬來西亞最大的銀行和國家銀行。
單一租賃成本通常按直線法在租賃期內確認。運營租賃費用的所有現金支付均在現金流量表中歸類為經營活動。
| 經營租賃使用權資產如下： |
| 截至 |
| |||||
|
|
| 9月30日 |
|
| 十二月三十一日 |
| ||
|
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
| 截至期初/年初的餘額 |
| $ | 55,730 |
|
| $ | 41,090 |
|
| 加：增加租賃負債 |
|
| 110,817 |
|
|
| 32,281 |
|
| 減去：攤銷 |
|
| (15,045 | ) |
|
| (15,534 | ) |
| 國外翻譯差異 |
|
| (3,586 | ) |
|
| (2,107 | ) |
| 截至期末/年末的餘額 |
| $ | 147,916 |
|
| $ | 55,730 |
|
| 經營租賃負債如下： |
|
| ||||||
|
|
| 9月30日 |
|
| 十二月三十一日 |
| ||
|
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
| 截至期初/年初的餘額 |
| $ | 56,775 |
|
| $ | 42,909 |
|
| 加：增加租賃負債 |
|
| 110,817 |
|
|
| 30,770 |
|
| 減去：還款總額 |
|
| (28,485 | ) |
|
| (19,618 | ) |
| 加：估算利息 |
|
| 3,311 |
|
|
| 4,913 |
|
| 國外翻譯差異 |
|
| (3,654 | ) |
|
| (2,199 | ) |
| 截至年底的餘額 |
|
| 138,764 |
|
|
| 56,775 |
|
| 減去：租賃負債流動部分 |
|
| (33,897 | ) |
|
| (16,569 | ) |
| 租賃負債非流動部分 |
| $ | 104,867 |
|
| $ | 40,206 |
|
截至2023年9月30日的九個月期間和截至2022年9月30日的九個月期間，使用權資產的攤銷額分別為15,620美元和12,754美元。
| 其他信息： |
| 截至 |
| |||||
|
|
| 9月30日 2023 |
|
| 十二月三十一日 2022 |
| ||
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金： |
|
|
|
|
|
| ||
| 經營租賃產生的經營現金流 |
| $ | 81,989 |
|
| $ | (126,686 | ) |
| 為換取經營租賃負債而獲得的使用權資產 |
|
| 147,916 |
|
|
| 55,730 |
|
| 運營租賃的剩餘租賃期限（年） |
|
| 4.75 |
|
|
| 4 |
|
| 經營租賃的加權平均折扣率 |
| $ | 6.53 | % |
| $ | 6.40 | % |
截至2023年9月30日的九個月期間和截至2022年9月30日的九個月期間的租賃費用分別為3,438美元和1,358美元。
| 16 |
| 目錄 |
BIONEXUS 基因實驗室公司
簡明合併財務報表附註
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中
（以美元表示的貨幣（“美元”））
（未經審計）
附註6-不動產、廠房和設備
不動產、廠場和設備包括以下內容：
|
|
| 截至 |
| |||||
|
|
| 9月30日 |
|
| 十二月三十一日 |
| ||
|
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
| 空調 |
| $ | 1,124 |
|
| $ | 1,124 |
|
| 計算機和軟件 |
|
| 2,516 |
|
|
| 2,516 |
|
| 裝備 |
|
| 59,801 |
|
|
| 60,525 |
|
| 傢俱和配件 |
|
| 100,118 |
|
|
| 87,122 |
|
| 實驗室設備 |
|
| 430,742 |
|
|
| 320,102 |
|
| 土地和建築物 |
|
| 1,506,969 |
|
|
| 1,506,969 |
|
| 機動車輛 |
|
| 161,148 |
|
|
| 137,914 |
|
| 辦公設備 |
|
| 33,477 |
|
|
| 38,213 |
|
| 翻新 |
|
| 98,597 |
|
|
| 107,414 |
|
| 招牌 |
|
| 806 |
|
|
| 704 |
|
|
|
|
| 2,395,298 |
|
|
| 2,262,603 |
|
| （減去）：累計折舊 |
|
| (638,363 | ) |
|
| (590,317 | ) |
| 補充：國外翻譯差異 |
|
| (260,373 | ) |
|
| (160,578 | ) |
| 不動產、廠房和設備，淨額 |
| $ | 1,496,562 |
|
| $ | 1,511,708 |
|
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間，折舊費用分別為63,147美元和66,608美元。
附註7-其他投資
|
|
| 截至 |
| |||||
|
|
| 9月30日 |
|
| 十二月三十一日 |
| ||
|
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
| 截至本期/年初 |
| $ | 1,150,898 |
|
| $ | 749,027 |
|
| 期內/年度的增加 |
|
| 296,109 |
|
|
| 511,706 |
|
| 本期/年度內的處置 |
|
| (26,854 | ) |
|
| - |
|
| 在本期/年度內註銷 |
|
| - |
|
|
| (1,776 | ) |
| 公允價值收益/（虧損） |
|
| 223,284 |
|
|
| (70,628 | ) |
| 外匯翻譯 |
|
| (92,220 | ) |
|
| (37,431 | ) |
| 截至本期/年度末 |
| $ | 1,551,217 |
|
| $ | 1,150,898 |
|
| 其他投資包括以下股份： | ||||||||
|
|
| 截至 |
| |||||
|
|
| 9月30日 |
|
| 十二月三十一日 |
| ||
|
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
| 投資上市股票： |
|
|
|
|
|
| ||
| 馬來西亞 |
|
| 982,257 |
|
|
| 659,970 |
|
| 新加坡 |
|
| 84,407 |
|
|
| 101,426 |
|
| 香港 |
|
| 484,553 |
|
|
| 389,502 |
|
|
|
| $ | 1,551,217 |
|
| $ | 1,150,898 |
|
附註8-貿易應付賬款
貿易應付賬款是供應商在正常業務過程中向公司開具的商品和服務賬單的金額。所有金額都有短期還款期限，因供應商而異。
| 17 |
| 目錄 |
BIONEXUS 基因實驗室公司
簡明合併財務報表附註
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中
（以美元表示的貨幣（“美元”））
（未經審計）
附註9-風險集中
a) 主要客户
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月零九個月中，公司沒有任何佔公司收入10％或以上的重要知名主要客户。
b) 主要供應商
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，佔公司銷售成本及其餘額10％或以上的供應商列報如下：
|
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||||||
|
|
| 購買 |
|
| 購買百分比 |
|
| 應付賬款交易 |
| |||||||||||||||
| 供應商 A |
| $ | 407,094 |
|
| $ | 268,101 |
|
|
| 18.51 | % |
|
| 11.78 | % |
| $ | 467,447 |
|
| $ | 256,536 |
|
| 供應商 B |
| $ | 353,697 |
|
| $ | 233,770 |
|
|
| 16.08 | % |
|
| 10.27 | % |
| $ | 279,092 |
|
| $ | 227,124 |
|
| 供應商 C |
| $ | 320,413 |
|
| $ | 282,848 |
|
|
| 14.57 | % |
|
| 12.43 | % |
| $ | 316,067 |
|
| $ | 272,734 |
|
|
|
| $ | 1,081,204 |
|
| $ | 784,719 |
|
|
| 49.16 | % |
|
| 34.48 | % |
| $ | 1,062,606 |
|
| $ | 756,394 |
|
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，佔公司銷售成本及其餘額10％或以上的供應商列報如下：
|
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||||||
|
|
| 購買 |
|
| 購買百分比 |
|
| 應付賬款交易 |
| |||||||||||||||
| 供應商 A |
| $ | 1,167,862 |
|
| $ | 1,012,770 |
|
|
| 18.15 | % |
|
| 14.13 | % |
| $ | 316,067 |
|
| $ | 272,734 |
|
| 供應商 B |
| $ | 1,077,986 |
|
| $ | 924,246 |
|
|
| 16.75 | % |
|
| 12.89 | % |
| $ | 467,447 |
|
| $ | 256,536 |
|
| 供應商 C |
| $ | 922,895 |
|
| $ | 815,818 |
|
|
| 14.34 | % |
|
| 11.38 | % |
| $ | 279,092 |
|
| $ | 227,124 |
|
|
|
| $ | 3,168,743 |
|
| $ | 2,752,834 |
|
|
| 49.24 | % |
|
| 38.40 | % |
| $ | 1,062,606 |
|
| $ | 756,394 |
|
附註10-股東權益
反向股票分割
2023年6月5日，公司向懷俄明州國務卿提交了公司章程修正條款，將反向股票拆分的比率從一比十（10）修改為一比十二（12）（“修訂後的反向股票拆分”）。修訂後的反向股票拆分生效後，每十二（12）股已發行普通股合併為一股普通股，並自動成為一股普通股。沒有發行與修訂後的反向股票拆分相關的分數股，修訂後的反向股票拆分中可發行的所有此類零股或零股（向任何記錄持有人或受益持有人少於100股）均四捨五入至100股。綜述後，共向適用股東發行了4,425股股票。
修訂後的反向股票拆分於2023年5月8日獲得公司大多數股東的批准和授權，並於2023年5月8日獲得公司董事會批准和授權。
公開發行和納斯達克上市
2023年7月20日，公司與作為承銷商的Network 1 Financial Securities, Inc.（“承銷協議”）簽訂了承銷協議（“承銷協議”），根據該協議，公司同意以堅定的承諾承保方式發行和出售1250,000股普通股，無面值，公開發行價格為每股4.00美元。
此外，根據承銷協議，承銷商獲得了45天的期權（“超額配股權”），可以以每股4.00美元的公開發行價格額外購買最多187,500股普通股。承銷商於2023年7月24日完全行使了超額配股權。
這些證券由公司根據S-1表格（文件編號333-269753）上的註冊聲明發行，該表最初根據經修訂的1933年《證券法》於2023年2月14日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交，並於2023年7月19日由委員會宣佈生效。
2023年7月24日，本次發行結束，公司發行並出售了1,437,500股普通股，其中包括通過全面行使超額配股權而出售的187,500股。此次發行的定價為每股4.00美元，扣除承保折扣、佣金和發行費用之前，總收益為575萬美元。根據承銷協議，承銷商在普通股的公開發行價格上獲得8％的承銷折扣。因此，公司將從出售普通股中獲得扣除費用前的淨收益為5,29萬美元。此外，公司向承銷商發行認股權證，以每股4.40美元的行使價購買最多11.5萬股公司普通股（“承銷商認股權證”）。承銷商的認股權證可在2023年7月24日至2028年7月24日期間行使。
2023年8月，向專業團體或服務提供商共發行了759,299股普通股以代替現金購買提供的服務，隨後在2023年11月取消了12.5萬股。
2023年8月，向三位董事共發行了75,000股普通股，以代替現金，用於支付與他們擔任公司董事有關的服務。
2023年8月，作為反向股票拆分彙總工作的一部分，向Cede & Co. 共發行了1,039,926股普通股。該公司正在檢查以確保這些發行的準確性。
| 18 |
| 目錄 |
BIONEXUS 基因實驗室公司
簡明合併財務報表附註
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中
（以美元表示的貨幣（“美元”））
（未經審計）
註釋 11 — 分段信息
截至2023年9月30日，該公司（“BGLC”）通過其兩家馬來西亞子公司MRNA Scientific Malaysific（前身為Bionexus Gene Lab Sdn）在生物化學行業開展業務。Bhd.）和 Chemrex。
|
|
|
| BioNexus 基因實驗室公司， 懷俄明州的一家公司 |
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 百分之百擁有 |
|
| 百分之百擁有 |
| ||
|
| MRNA 科學有限公司Bhd。（前身為 “Bionexus Gene Lab Sdn”。Bhd。”）， 一家馬來西亞公司 |
|
| Chemrex 公司 Sdn。Bhd。， 一家馬來西亞公司 |
| ||
截至2023年9月30日，該公司（“BGLC”）通過其兩家馬來西亞子公司MRN Scientific Malaysific和Chemrex在生物化學行業開展業務。
在截至2023年9月30日的九個月中，分段（未經審計）收入和淨利潤/（虧損）（以美元（“美元” 表示的貨幣）如下：
|
|
| MRNA 科學版 馬來西亞 |
|
| Chemrex |
|
| BGLC |
|
| 總計 |
| ||||
|
|
| 截至2023年9月30日的九個月 |
| |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
| 收入 |
| $ | 28,468 |
|
| $ | 7,469,271 |
|
| $ | - |
|
| $ | 7,497,739 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 收入成本 |
|
| (14,849 | ) |
|
| (6,419,947 | ) |
|
| - |
|
|
| (6,434,796 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 毛利 |
|
| 13,619 |
|
|
| 1,049,324 |
|
|
| - |
|
|
| 1,062,943 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 其他收入 |
|
| 3,922 |
|
|
| 507,870 |
|
|
| - |
|
|
| 511,792 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 一般和行政 |
|
| (170,590 | ) |
|
| (2,348,127 | ) |
|
| (1,906,314 | ) |
|
| (4,425,031 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 運營損失 |
|
| (153,049 | ) |
|
| (790,933 | ) |
|
| (1,906,314 | ) |
|
| (2,850,296 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 財務成本 |
|
| (2,952 | ) |
|
| (6,794 | ) |
|
| - |
|
|
| (9,746 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 税前虧損 |
|
| (156,001 | ) |
|
| (797,727 | ) |
|
| (1,906,314 | ) |
|
| (2,860,042 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 税收支出 |
|
| - |
|
|
| (76,418 | ) |
|
| - |
|
|
| (76,418 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 淨虧損 |
| $ | (156,001 | ) |
| $ | (874,145 | ) |
| $ | (1,906,314 | ) |
| $ | (2,936,460 | ) |
| 19 |
| 目錄 |
BIONEXUS 基因實驗室公司
簡明合併財務報表附註
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中
（以美元表示的貨幣（“美元”））
（未經審計）
|
|
| MRNA 科學版 馬來西亞 |
|
| Chemrex |
|
| BGLC |
|
| 總計 |
| ||||
|
|
| 截至2022年9月30日的九個月 |
| |||||||||||||
| 收入 |
| $ | 39,409 |
|
| $ | 8,049,723 |
|
| $ | - |
|
| $ | 8,089,132 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 收入成本 |
|
| (19,173 | ) |
|
| (7,150,156 | ) |
|
| - |
|
|
| (7,169,329 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 毛利 |
|
| 20,236 |
|
|
| 899,567 |
|
|
| - |
|
|
| 919,803 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 其他收入 |
|
| 6,617 |
|
|
| 146,720 |
|
|
| 3 |
|
|
| 153,340 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 一般和行政 |
|
| (157,686 | ) |
|
| (906,698 | ) |
|
| (177,247 | ) |
|
| (1,241,631 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| （虧損）/運營利潤 |
|
| (130,833 | ) |
|
| 139,589 |
|
|
| (177,244 | ) |
|
| (168,488 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 財務成本 |
|
| (2,196 | ) |
|
| (5,521 | ) |
|
| - |
|
|
| (7,717 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 税前（虧損）/利潤 |
|
| (133,029 | ) |
|
| 134,068 |
|
|
| (177,244 | ) |
|
| (176,205 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 税收支出 |
|
| - |
|
|
| (22,792 | ) |
|
| - |
|
|
| (22,792 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| （虧損）/税後利潤 |
| $ | (133,029 | ) |
| $ | 111,276 |
|
| $ | (177,244 | ) |
| $ | (198,997 | ) |
| 20 |
| 目錄 |
BIONEXUS 基因實驗室公司
簡明合併財務報表附註
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中
（以美元表示的貨幣（“美元”））
（未經審計）
|
|
| 截至2023年9月30日和2022年12月31日 |
| |||||||||||||
|
|
| 總資產 |
|
| 負債總額 |
| ||||||||||
|
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
| BGLC & Bionexus |
| $ | 5,002,908 |
|
| $ | 677,477 |
|
| $ | 176,805 |
|
| $ | 108,390 |
|
| Chemrex |
|
| 6,462,614 |
|
|
| 8,062,685 |
|
|
| 1,601,002 |
|
|
| 1,966,759 |
|
| 總計 |
|
| 11,465,522 |
|
|
| 8,740,162 |
|
|
| 1,777,807 |
|
|
| 2,075,149 |
|
註釋 12 — 後續事件
根據ASC主題855 “後續事件”，該主題為資產負債表日之後但在財務報表發佈之前發生的事件制定了一般會計和披露標準，公司已經對這些合併財務報表在2023年9月30日之後至2023年11月20日發生的所有事件或交易進行了評估。
2023年8月1日，首席運營官兼董事會成員樑泰坦先生通知公司，他希望辭去公司的職務。該公司和樑泰坦先生同意，辭職將於2023年8月31日生效。Liong Tai Tan先生的辭職並不是由於與公司、公司管理層或董事會在與公司運營、政策或慣例（財務或其他方面）有關的任何問題上存在任何分歧，樑泰坦先生告知公司，他將離開公司和董事會去履行其他承諾。2023年8月2日，公司董事會批准任命Lee Su-Leng Tan先生為首席運營官而不是董事，自2023年9月1日起生效。
2023年10月4日，首席執行官兼董事會成員Sook Keng Yeoh先生向公司提交了辭去公司職務的辭職信。該公司和Sook Keng Yeoh先生同意，辭職將於2023年10月4日生效。Sook Keng Yeoh先生的辭職並不是由於與公司、公司管理層或董事會在與公司運營、政策或慣例（財務或其他方面）有關的任何問題上存在任何分歧。2023年10月12日，Bionexus Gene Lab Corp.（“公司”）董事會批准任命樑智元先生為首席執行官兼董事，自2023年10月12日起生效。樑先生與公司即將離任的首席財務官Wei LiLeong有家族關係。魏麗亮女士是樑先生的女兒。
2023年10月30日，首席財務官（“首席財務官”）Wei Lie Leong女士向公司提交了辭去該公司職位的辭職信。該公司和樑女士同意辭職將於2023年10月30日生效（“辭職日期”），樑女士同意自辭職之日起再任職一個月。樑女士辭職並不是由於與公司、公司管理層或董事會在與公司運營、政策或慣例（財務或其他方面）有關的任何問題上存在任何分歧。公司將積極尋找替代人員。該公司認為，它將能夠在不久的將來任命新的首席財務官。
| 21 |
| 目錄 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
業務描述
除非文中另有説明，否則本文中提及的 “公司”、“我們”、“我們”、“BioNexus” 是指懷俄明州的一家公司 BioNexus Gene Lab Corp.（“BGLC”）及其全資子公司MRNA Scientific Sdn。Bhd。（“馬來西亞MRNA Scientific”）和Chemrex Corporation Sdn.Bhd。（“Chemrex”），兩者都是馬來西亞公司。
BGLC 是一個新興的分子實驗室，專注於應用功能基因組學來早期發現傳染病和癌症。2017 年 8 月 23 日，我們收購了 MRNA Scientific Malaysic Malaysia 的所有已發行股本，該公司於 2015 年 4 月 7 日在馬來西亞註冊成立。MRNA Scientific Malaysian 擁有與通過血液分析檢測常見疾病相關的算法軟件、技術和專有技術，我們在業務中使用這些知識。我們的非侵入性血液篩查測試分析了核糖核酸（或RNA）向冠狀病毒、登革熱、HIV、HPV 的變化以及癌症疾病的潛在風險。這種獨特的血液基因組生物標誌物方法基於這樣的科學觀察，即循環的血液以一種可檢測的方式反映了目前全身正在發生的事情。
公司和MRNA Scientific Malaysifience Malaysia的公司和主要辦公地址為馬來西亞吉隆坡喬治敦Jalan Kerinchi路8號孟沙南側3號大道B座10樓02單元。我們的實驗室位於馬來西亞檳城喬治敦馬來西亞科學大學化學科學中心353實驗室。另一個實驗室專注於Covid-19，結腸癌篩查位於 4第四樓層，Lifecare 診斷中心，吉隆坡，馬來西亞。我們的電話號碼是 (+60) 1221-26512，我們的網站是 www.bionexusgenelab.com。
Chemrex是一家工業化學品批發商，用於製造東盟地區的工業、醫療、家電、航空、汽車、機械和電子行業。2020年12月31日，我們收購了Chemrex的所有已發行股本，該公司於2004年9月29日在馬來西亞註冊成立。
Chemrex的公司辦公室和配送和倉儲中心位於馬來西亞雪蘭莪州4號CJ 1/6 Kawasan Perusahaan Cheras Jaya。它的電話號碼是 (+60) 1922-23815，網站是 www.chemrex.com.my。
| 22 |
| 目錄 |
我們的子公司MRNA Scientific-Malaysific-Malaysific的RNA篩選過程的運營結果受到Covid-19疫情的爆發以及包括Alpha、Beta、Delta和Omicron在內的許多重要變異體的不利影響。儘管新變種是病毒進化的預期組成部分，但新變種更具侵略性、傳播性強、對疫苗具有抗藥性，能夠在馬來西亞造成更嚴重的疾病。我們認為，鑑於後Covid-19的Omicron及其次變體，大多數人不願去醫院和診所就診，因為害怕其他患者或醫務人員傳播。由於我們的RNA篩查是在診斷中心進行的，因此我們的業務受到了不利影響。
Chemrex的經營業績在2023財年受到不利影響，1st2023 年季度，由於Chemrex客户的業務，尤其是製造商的業務遭受了重大影響。在全國各地，他們中的許多人看到供應鏈中斷，對產品和服務的需求下降，供應和投入短缺。
最近的事態發展。
(iii) 公開發行和納斯達克上市
2023年7月20日，公司與作為承銷商的Network 1 Financial Securities, Inc.（“承銷協議”）簽訂了承銷協議（“承銷協議”），根據該協議，公司同意以堅定的承諾承保方式發行和出售1250,000股普通股，無面值，公開發行價格為每股4.00美元。
此外，根據承銷協議，承銷商獲得了45天的期權（“超額配股權”），可以以每股4.00美元的公開發行價格額外購買最多187,500股普通股。承銷商於2023年7月24日完全行使了超額配股權。
這些證券由公司根據S-1表格（文件編號333-269753）上的註冊聲明發行，該表最初根據經修訂的1933年《證券法》於2023年2月14日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交，並於2023年7月19日由委員會宣佈生效。
2023年7月24日，本次發行結束，公司發行並出售了1,437,500股普通股，其中包括因行使超額配股權而出售的187,500股。此次發行的定價為每股4.00美元，扣除承保折扣、佣金和發行費用之前，總收益為575萬美元。根據承銷協議，承銷商在普通股的公開發行價格上獲得8％的承銷折扣。因此，公司將從出售普通股中獲得扣除費用前的淨收益為5,29萬美元。此外，公司向承銷商發行認股權證，以每股4.40美元的行使價購買最多11.5萬股公司普通股（“承銷商認股權證”）。承銷商的認股權證可在2023年7月24日至2028年7月24日期間行使。
(b) 反向股票拆分
2023年6月5日，公司向懷俄明州國務卿提交了公司章程修正條款，將反向股票拆分的比率從一比十（10）修改為一比十二（12）（“修訂後的反向股票拆分”）。修訂後的反向股票拆分生效後，每十二（12）股已發行普通股合併為一股普通股，並自動成為一股普通股。沒有發行與修訂後的反向股票拆分相關的分數股，修訂後的反向股票拆分中可發行的所有此類零股或零股（向任何記錄持有人或受益持有人少於100股）均四捨五入至100股。
修訂後的反向股票拆分於2023年5月8日獲得公司大多數股東的批准和授權，並於2023年5月8日獲得公司董事會批准和授權。
2023 年 7 月 19 日，金融業監管局宣佈了經修訂的反向股票拆分。與上述納斯達克上市同時發佈。
已按相應期間和年度的以下匯率將金額從馬幣折算成1美元：
|
|
| 9月30日 |
|
| 十二月三十一日 |
| ||
|
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
| 截至2023年9月30日的期間/截至2022年12月31日的年度 1 美元：馬幣匯率 |
|
| 4.6920 |
|
|
| 4.3900 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2023年1月1日 截至 9 月 30 日 2023 |
|
| 2022年1月1日 截至 9 月 30 日 2022 |
| ||
| 9 個月平均 1 美元：馬來西亞林吉特匯率 |
|
| 4.5192 |
|
|
| 4.3442 |
|
| 23 |
| 目錄 |
運營結果
截至2023年9月30日的三個月，與截至2022年9月30日的三個月相比。
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的主要精選財務數據。
合併
|
|
| 三個月已結束 |
| |||||
|
|
| 9月30日 |
| |||||
|
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
| 收入 |
| $ | 2,553,686 |
|
| $ | 2,575,086 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 收入成本 |
|
| (2,199,354 | ) |
|
| (2,275,587 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 毛利 |
|
| 354,332 |
|
|
| 299,499 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 其他收入 |
|
| 199,284 |
|
|
| 54,110 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 一般和行政 |
|
| (3,081,082 | ) |
|
| (418,824 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 運營損失 |
|
| (2,527,466 | ) |
|
| (65,215 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 財務成本 |
|
| (4,259 | ) |
|
| (2,072 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 税前虧損 |
|
| (2,531,725 | ) |
|
| (67,287 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 税收支出 |
|
| (76,418 | ) |
|
| (10,114 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 淨虧損 |
| $ | (2,608,143 | ) |
| $ | (77,401 | ) |
| 其他綜合收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 外幣損失 |
|
| (18,603 | ) |
|
| (320,592 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 綜合損失 |
| $ | (2,626,746 | ) |
| $ | (397,993 | ) |
| 24 |
| 目錄 |
分段信息
|
|
| MRNA 科學馬來西亞 |
|
| Chemrex |
|
| MRNA 科學馬來西亞 |
|
| Chemrex |
| ||||
|
|
| 截至2023年9月30日的三個月 |
|
| 截至2022年9月30日的三個月 |
| ||||||||||
| 收入 |
| $ | 16,536 |
|
| $ | 2,537,150 |
|
| $ | 5,942 |
|
| $ | 2,569,144 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 收入成本 |
|
| (7,301 | ) |
|
| (2,192,053 | ) |
|
| (4,244 | ) |
|
| (2,271,343 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 毛利 |
|
| 9,235 |
|
|
| 345,097 |
|
|
| 1,698 |
|
|
| 297,801 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 其他收入 |
|
| 1,757 |
|
|
| 197,527 |
|
|
| 2,332 |
|
|
| 51,775 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 一般和行政 |
|
| (71,870 | ) |
|
| (1,322,231 | ) |
|
| (63,005 | ) |
|
| (288,350 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| （虧損）/運營利潤 |
|
| (60,878 | ) |
|
| (779,607 | ) |
|
| (58,975 | ) |
|
| 61,226 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 財務成本 |
|
| (1,677 | ) |
|
| (2,582 | ) |
|
| (336 | ) |
|
| (1,736 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 税前（虧損）/利潤 |
|
| (62,555 | ) |
|
| (782,189 | ) |
|
| (59,311 | ) |
|
| 59,490 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 税收支出 |
|
| - |
|
|
| (76,418 | ) |
|
| - |
|
|
| (10,114 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 淨（虧損）/利潤 |
| $ | (62,555 | ) |
| $ | (858,607 | ) |
| $ | (59,311 | ) |
| $ | 49,376 |
|
收入。在截至2023年9月30日的季度中，我們的總收入為2553,686美元，而截至2022年9月30日的季度的總收入為2575,086美元，由於客户購買量略有減少，比上一季度下降了0.8％。
Chemrex貢獻了截至2023年9月30日的本季度總收入的2537,150美元（99.4％），而截至2022年9月30日的季度總收入為2569,144美元（99.8％）。Chemrex的收入比上一季度下降了1.2％。2023 年第三季度的收入下降是由於市場上沒有新項目，客户的購買量減少了
截至2023年9月30日的季度，MRNA Scientific-Malaysia貢獻了總收入的16,536美元（0.6％），而截至2022年9月30日的季度總收入為5,942美元（0.2％）。收入較上一季度的5,942美元增加了10,594美元，增長了178.3％，這要歸因於BGLC股東的RNA測試。
收入成本。在截至2023年9月30日的季度中，我們的收入成本為2,199,354美元，而截至2022年9月30日的季度為2,275,587美元，略有下降3.4％，這是上述原因造成的。
在截至2023年9月30日的本季度中，Chemrex承擔了總收入成本的2,192,053美元（99.7％），而截至2022年9月30日的季度中，Chemrex產生了總收入成本的2,271,343美元（99.8％）。Chemrex本期收入成本略有下降3.5％，這是由於其收入減少，股價下跌以及上述原因。
在截至2023年9月30日的本季度中，MRNA Scientific-Malaysiance的收入佔總收入成本的7,301美元（0.3％），而截至2022年9月30日的季度為4,244美元（0.2％）。收入成本較上一季度增加了3,057美元，增長了72％，這是由於其收入增加以及上述原因。
| 25 |
| 目錄 |
毛利。在截至2023年9月30日的季度中，我們的總毛利為354,332美元，而截至2022年9月30日的季度毛利為299,499美元，比上期增長約18.3％。
截至2023年9月30日的本季度，Chemrex貢獻了總毛利345,097美元（97.4％），而截至2022年9月30日的季度總毛利為297,801美元（99.4％）。Chemrex的毛利比上一季度增加了47,296美元，增長了約15.9％。Chemrex本季度的毛利增長是由於舊股價格下跌。
截至2023年9月30日的本季度毛利總額為354,332美元，MRNA Scientific-Malaysia貢獻了9,235美元（2.6％），而截至2022年9月30日的季度總毛利為1,698美元（0.6％）。由於上述相同原因，其收入增加，比上期增加了7,537美元，增長了約443.9％。
其他收入。在截至2023年9月30日的季度中，我們的收入為199,284美元，而截至2022年9月30日的季度為54,110美元，增長了約268.3％。
截至2023年9月30日的本季度，Chemrex貢獻了197,527美元（99.1％）的其他收入，而截至2022年9月30日的季度中，其他收入為51,775美元（95.7％）。Chemrex的其他收入增長了281.5％，這要歸因於收到的股息、投資的公允價值收益、銀行利息收入和未實現的股權投資收益。
截至2023年9月30日的本季度，MRNA Scientific-Malaysia貢獻了1,757美元（0.9％）的其他收入，而截至2022年9月30日的季度中，其他收入為2,332美元（4.3％）。由於銀行利息收入減少，定期存款資金減少，下降了24.7％。
運營費用。在截至2023年9月30日的季度中，我們的總運營支出為3,081,082美元，而截至2022年9月30日的季度總運營支出為418,824美元，增長了約635.7％。這是一般和管理費用造成的，其中包括固定資產折舊、員工薪酬、納斯達克上市的專業費用和應收賬款損失準備金
截至2023年9月30日的本季度，Chemrex承擔了總運營支出中的1,322,231美元（42.9％），而截至2022年9月30日的季度總運營支出為288,350美元（68.8％），增長了358.6％。業務費用大幅增加是由於應收賬款虧損準備金1,067,413美元
截至2023年9月30日的本季度，MRNA Scientific-Malaysia承擔了總運營支出的71,870美元（2.3％），而截至2022年9月30日的季度總運營支出為63,005美元（15％），增長了14.1％。本季度運營成本的增加是由於僱用新員工、增加員工薪酬、新實驗室設備和機動車輛的固定資產折舊增加以及機動車輛運行費用和差旅費用的額外成本。
控股公司BGLC在截至2023年9月30日的本季度總運營支出中承擔了1,686,981美元（54.8％），而截至2022年9月30日的季度總運營支出為67,469美元（16.1％）。截至2023年9月30日的季度，運營成本增加了1,619,512美元，增長了約2400.4％，這是由於董事費增加、聘請了醫療顧問、指定了投資者關係服務、顧問、律師在納斯達克成功上市所需的額外專業費用、承保成本支出、股票薪酬、經紀人費、NOBO渠道費、上市費用和納斯達克年費。
（虧損）/運營利潤。截至2023年9月30日的季度，我們的運營虧損為2527,466美元，而截至2022年9月30日的季度虧損為65,215美元，比上期增長了約3775.6％，原因是董事費增加、聘請了醫療顧問、指定了投資者關係服務、顧問、律師、承保成本支出、股票在納斯達克成功上市所需的額外專業費用基準薪酬、經紀人費、管道費、上市費用和納斯達克年費。
所得税支出。在截至2023年9月30日的季度中，我們的税收支出為76,418美元，而Chemrex截至2022年9月30日的季度税收支出為10,114美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的季度中，MRNA Scientific-Malaysific-Malaysifite沒有
外幣匯兑損失。由於以美元以外貨幣計價的貨幣資產和負債的升值，我們面臨匯率波動的影響。因此，相關匯率的任何變化都將要求我們在重估時確認交易損益。在截至2023年9月30日的三個月期間，我們的外幣虧損為18,603美元，而截至2022年9月30日的三個月期間，外幣虧損為320,592美元。
| 26 |
| 目錄 |
截至2023年9月30日的九個月與截至2022年9月30日的九個月相比。
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的關鍵精選財務數據。
合併
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| 九個月已結束 |
| |||||
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| 9月30日 |
| |||||
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| 2023 |
|
| 2022 |
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| 收入 |
| $ | 7,497,739 |
|
| $ | 8,089,132 |
|
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| 收入成本 |
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| (6,434,796 | ) |
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| (7,169,329 | ) |
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| 毛利 |
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| 1,062,943 |
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| 919,803 |
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| 其他收入 |
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| 511,792 |
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| 153,340 |
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| 運營費用 |
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| 一般和行政 |
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| (4,425,031 | ) |
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| (1,241,631 | ) |
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|
| 運營損失 |
|
| (2,850,296 | ) |
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| (168,488 | ) |
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|
| 財務成本 |
|
| (9,746 | ) |
|
| (7,717 | ) |
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|
| 税前虧損 |
|
| (2,860,042 | ) |
|
| (176,205 | ) |
|
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|
|
|
| 税收支出 |
|
| (76,418 | ) |
|
| (22,792 | ) |
|
|
|
|
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|
|
| 淨虧損 |
| $ | (2,936,460 | ) |
| $ | (198,997 | ) |
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| 其他綜合收入： |
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| 外幣折算損失 |
|
| (391,533 | ) |
|
| (707,128 | ) |
| 綜合損失 |
| $ | (3,327,993 | ) |
| $ | (906,125 | ) |
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| 目錄 |
分段信息
| BGLC 的分段報告 |
| MRNA 科學馬來西亞 |
|
| Chemrex |
|
| MRNA 科學馬來西亞 |
|
| Chemrex |
| ||||
|
|
| 九個月已結束 2023年9月30日 |
|
| 九個月已結束 2022年9月30日 |
| ||||||||||
| 收入 |
| $ | 28,468 |
|
| $ | 7,469,271 |
|
| $ | 39,409 |
|
| $ | 8,049,723 |
|
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|
| 收入成本 |
|
| (14,849 | ) |
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| (6,419,947 | ) |
|
| (19,173 | ) |
|
| (7,150,156 | ) |
|
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|
|
|
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|
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|
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| 毛利 |
|
| 13,619 |
|
|
| 1,049,324 |
|
|
| 20,236 |
|
|
| 899,567 |
|
|
|
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|
|
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|
|
| 其他收入 |
|
| 3,922 |
|
|
| 507,870 |
|
|
| 6,617 |
|
|
| 146,720 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
|
| 運營費用 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
| 一般和行政 |
|
| (170,590 | ) |
|
| (2,348,127 | ) |
|
| (157,686 | ) |
|
| (906,698 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
|
| （虧損）/運營利潤 |
|
| (153,049 | ) |
|
| (790,933 | ) |
|
| (130,833 | ) |
|
| 139,589 |
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
| 財務成本 |
|
| (2,952 | ) |
|
| (6,794 | ) |
|
| (2,196 | ) |
|
| (5,521 | ) |
|
|
|
|
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|
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|
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|
|
| 税前（虧損）/利潤 |
|
| (156,001 | ) |
|
| (797,727 | ) |
|
| (133,029 | ) |
|
| 134,068 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 税收支出 |
|
| - |
|
|
| (76,418 | ) |
|
| - |
|
|
| (22,792 | ) |
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
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|
|
| 淨（虧損）/利潤 |
| $ | (156,001 | ) |
| $ | (874,145 | ) |
| $ | (133,029 | ) |
| $ | 111,276 |
|
收入.在截至2023年9月30日的九個月期間，我們的總收入為7,497,739美元，而2022年同期的總收入為8,089,132美元，比上期減少了591,393美元，下降了約7.3％。
Chemrex貢獻了當前九個月總收入的7,469,271美元（99.6％），而去年同期佔總收入的8,049,723美元（99.5％）。Chemrex的收入比上期減少了580,4528美元，下降了約7.21％。2023 年的收入下降是由於競爭導致自 2023 年 1 月以來馬來西亞樹脂和玻璃纖維墊的銷售價格降低，市場上沒有新項目導致客户訂單減少。
MRNA Scientific-Malaysiancient-Malaysia在2023年當前九個月的總收入中貢獻了28,468美元（0.4％），而去年同期的收入為39,409美元（0.5％）。MRN Scientific-Malaysific-Malaysia的收入較2022年的九個月減少了10,941美元，下降了約27.8％。2023 年的收入下降是由於 RNA 篩選過程受到了 Covid-19 大流行的爆發的不利影響，隨後出現了許多主要變體，包括 Alpha、Beta、Delta 和 Omicron。儘管新變種是病毒進化的預期組成部分，但新變種更具侵略性、傳播性強、對疫苗具有抗藥性，能夠在馬來西亞造成更嚴重的疾病。我們認為，鑑於後Covid-19的Omicron及其次變體，大多數人不願去醫院和診所就診，因為害怕其他患者或醫務人員傳播。由於我們的RNA篩查是在診斷中心進行的，因此我們的業務受到了不利影響。
收入成本。在截至2023年9月30日的九個月期間，我們產生了6,434,796美元的收入成本，而2022年同期為7,169,329美元，減少了734,533美元，下降了約10.2％，這是由於上述相同的原因。
Chemrex在2023年本期產生了總收入成本的6,419,947美元（99.8％），而去年2022年同期，Chemrex產生了總收入成本的7,150,156美元（99.7％），收入成本下降了730,209美元，大約10.21％是由於沒有新項目和競爭造成的，如上所述。
MRNA Scientific-Malaysiancient-Malaysia在2023年本期產生的收入成本佔總收入成本的14,849美元（0.2％），而2022年同期的收入成本為19,173美元（0.3％），收入成本下降了4,324美元，如上所述，本期收入成本約為22.6％。
毛利.在截至2023年9月30日的九個月期間，我們的總毛利為1,062,943美元，而2023年同期的毛利為919,803美元，比上期增長了約15.6％。
Chemrex貢獻了當前九個月總毛利的1,049,324美元（98.7％），而去年同期的總毛利為899,567美元（97.8％）。2023年本期毛利增長了149,757美元，約為16.65％，這是由於以較低價格買入的舊股的毛利率提高
| 28 |
| 目錄 |
在2023年當前九個月的總毛利為1,062,943美元，MRNA Scientific-Malaysia的毛利為13,619美元（1.3％），而去年同期的919,803美元總毛利為20,236美元（2.2％）。如上所述，毛利下降了32.7％，這是由於其本期收入減少所致。
其他收入。在截至2023年9月30日的九個月期間，我們的收入為511,792美元，而2022年同期為153,340美元，增長了358,452美元，約為233.8％。
Chemrex在本九個月期間貢獻了507,870美元（99.2％）的其他收入，而去年同期為146,720美元（95.7％）。Chemrex的其他收入增加了361,150美元，約為246.15％，來自收到的股息、銀行利息和公允投資收益。
截至2023年9月30日的九個月期間，MRNA Scientific-Malaysiance的收入為3,922美元（0.8％），而2022年同期為6,617美元（4.3％），下降了約40.7％，這是由於存入資金減少導致銀行利息收入減少。
運營費用。在截至2023年9月30日的九個月期間，我們的總運營支出為4,425,031美元，而2022年同期的總運營支出為1,241,631美元。增加了3,183,400美元，約為256.40％，這是由於一般和管理費用，其中包括固定資產折舊、員工薪酬和福利、營銷/差旅費用、專業費用以及顧問、律師、STC（過户代理人）、Finra、Nasdaq和SEC在公司向納斯達克上市時產生的費用、承保成本支出和股票補償以及應收賬款損失準備金。
Chemrex在2023年當前九個月的總運營支出中承擔了2,348,127美元（53.1％），而去年2022年同期的總運營支出為906,698美元（73％），增加了1,441,429美元，約為158.98％，這是由於佣金、董事薪酬、醫療費用、未變現貨幣兑換虧損、預扣税和虧損準備金的增加涉及1,372,573美元的應收賬款。
MRNA Scientific-Malaysiancient-Malaysia在當前九個月的總運營支出中承擔了170,590美元（3.9％），而去年同期的總運營支出為157,686美元（12.7％）。在這九個月期間，運營成本增加了12,904美元，增長了約8.2％，這是由於營銷差旅費用增加、員工薪酬增加、新實驗室設備和機動車輛固定資產折舊增加以及機動車輛運行費用增加。
控股公司BGLC在本九個月期間承擔了總運營支出1,906,314美元（43.1％），而去年同期佔總運營支出的177,247美元（14.3％）。本期運營成本增加了1,729,067美元，約為975.51％，這是由於S-1表格的申請費、資本和公司諮詢服務的顧問費、三名獨立董事會成員和審計委員會的費用、美國證券交易委員會合規服務、美國證券交易委員會註冊費、證券轉讓公司反向拆分股票的股東通知的印刷和郵寄費用、S-1的額外審查費、205,224美元的上市費用納斯達克上行榜，承保成本為66萬美元，以股票為基礎600,695 美元的補償
（虧損）/運營利潤。截至2023年9月30日的九個月期間，我們的運營虧損為2850,296美元，而2022年同期的虧損為168,488美元。增加了2,681,808美元，約為1591.7％，這是由於上述原因。
所得税支出。在截至2023年9月30日的九個月期間，Chemrex為我們提供了76,418美元的所得税，而MRNA Scientific-Malaysific-Malaysific-Malaysifite-Malaysifice-Malaysifite-Malaysia沒有税收規定，而2022年同期的税收估計為22,792美元，MRNA Scientific-Malay
外幣匯兑損失。由於以美元以外貨幣計價的貨幣資產和負債的升值，我們面臨匯率波動的影響。因此，相關匯率的任何變化都將要求我們在重估時確認交易損益。在截至2023年9月30日的九個月期間，我們的外幣損失為391,533美元，而2022年同期的外幣虧損為707,128美元。
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| 目錄 |
流動性和資本資源
截至2023年9月30日，我們的營運資金為6,625,767美元，而截至2022年12月31日，營運資金為4,017,749美元。截至2023年9月30日，營運資金較2022年12月31日有所增加，這主要是由於我們的運營產生的現金增加。
我們現金的主要用途是用於運營。現金的主要來源來自營業收入和普通股的私募配售。從短期到長期來看，以下趨勢可能會導致我們的流動性大幅下降：
|
| · | 隨着業務的增長，增加行政和營銷人員， |
|
| · | 開發公司網站， |
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| · | 增加廣告和營銷以嘗試創造更多收入，以及 |
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| · | 成為上市公司的成本。 |
該公司認為，運營產生的現金流加起來將足以維持其目前的運營水平，至少在未來12個月的運營中。
以下是公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中運營、投資和融資活動產生的現金流（用於）/產生的摘要：
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| 九個月已結束 |
| |||||
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| 9月30日 |
| |||||
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| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
| 淨現金（用於）/經營活動產生的淨現金 |
| $ | (1,039,686 | ) |
| $ | 75,083 |
|
| 用於投資活動的淨現金 |
|
| (368,824 | ) |
|
| (400,595 | ) |
| 融資活動產生的淨現金 |
|
| 5,743,206 |
|
|
| 110,441 |
|
| 外幣折算調整 |
|
| (306,677 | ) |
|
| (446,579 | ) |
| 現金和現金等價物的淨變化 |
| $ | 4,028,019 |
|
| $ | (661,650 | ) |
經營活動
在截至2023年9月30日的九個月中，公司淨虧損2936,460美元，經攤銷、折舊、股息收入、股票投資公允價值收益、預期信貸損失備抵額、股基薪酬、庫存增加、貿易應收賬款減少以及貿易應付賬款、經營租賃負債、客户預付款的大幅減少後，使用了1,039,686美元的淨現金在截至2023年9月30日的九個月中從事經營活動。相比之下，在截至2022年9月30日的九個月中，經攤銷、折舊、股息收入、股票投資公允價值虧損以及庫存、貿易應收賬款、遞延收入成本減少、貿易應付賬款大幅減少、運營租賃負債、客户預付款、遞延收入調整後，公司淨虧損198,097美元，是該期間經營活動產生的現金。
投資活動
在截至2023年9月30日的九個月中，公司淨現金為368,824美元，用於投資活動，包括收購296,109美元的股票投資和購買148,461美元的廠房和設備。相比之下，在截至2022年9月30日的九個月中，公司收購股票投資的淨現金為397,974美元，購買廠房和設備的淨現金為37,144美元，因此用於投資活動的淨現金為400,595美元。
融資活動
在截至2023年9月30日的九個月中，公司淨現金為5,743,206美元，來自首次公開募股（IPO）股票的融資活動，認購了1,473,500股股票，向公眾發行的價格為每股4.00美元，總收益為5,75萬美元。相比之下，在截至2022年9月30日的九個月中，我們的融資活動產生的淨現金為110,441美元，用於繼續償還34,038美元的融資租賃和15萬美元的股票認購。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
作為S-K法規第10項定義的 “小型申報公司”，公司無需提供本項目所要求的信息。
| 30 |
| 目錄 |
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
在本季度報告的編制方面，公司管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對截至2023年9月30日公司在《交易法》（“交易法”）下的披露控制和程序（定義見《交易法》）第13a-15（c）條和第15d-15（e）條的有效性進行了評估。披露控制和程序旨在確保在委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並收集這些信息並傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
根據該評估，公司管理層得出結論，截至本報告所涉期末，公司的披露控制和程序能夠在委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告需要披露的信息，並且此類信息已收集並傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
管理層關於財務報告內部控制的報告
公司管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。公司對財務報告的內部控制是在首席執行官和首席財務官的監督下進行的，旨在為財務報告的可靠性以及根據美國公認會計原則（GAAP）為外部目的編制公司財務報表提供合理的保證。財務報告的內部控制包括以下政策和程序：
|
| i) | 與維護記錄有關，這些記錄應以合理的細節準確和公平地反映公司資產的交易和處置； |
|
| ii) | 提供合理的保證，確保在必要時記錄交易，以便能夠按照公認的會計原則編制財務報表，而且收支只能根據管理層和董事會授權進行； |
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| iii) | 提供合理的保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置公司資產。 |
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。
截至2023年9月30日，公司管理層已根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制——綜合框架中規定的標準評估了我們對財務報告的內部控制的有效性，該評估發現，財務報告內部控制存在的重大缺陷有所改善。重大缺陷可以合理地造成年度或中期財務報表中出現重大錯報。管理層認為其對財務報告的內部控制需要進一步改進。
管理層已經完成了對財務報告的內部控制，並高興地注意到，自2023年以來，我們的大多數董事會成員由獨立董事組成，審計委員會由所有獨立董事組成，對所需內部控制和程序的監測充分性正在提高。
儘管這些控制缺陷並未導致我們對2023年或2022年中期或年度財務報表進行任何審計調整，但可能會導致重大錯報，而職責分工本來可以防止或發現這種錯報。
鑑於我們的資源有限，在合理可能的範圍內，在與一傢俬營運營公司完成合並後，公司一直依賴三名或更多個人。我們正在擴大目前的董事會，以包括更多願意履行董事職能的獨立人士。由於列舉了補救行動，我們將僱用或僱用更多人員，因此這種物質弱點將在短期內得到克服。在採取此類補救措施之前，我們將繼續依賴外部專業人員和顧問的建議。
本季度報告不包括我們的註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404（c）條，管理層的報告無需我們的註冊會計師事務所認證，該條允許我們在本年度報告中僅提供管理層的報告。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的期間，對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
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| 目錄 |
第二部分其他信息
第 1 項。法律訴訟。
目前沒有公司或其任何財產所涉及的懸而未決的法律訴訟，也沒有公司的任何董事、高級管理人員或關聯公司、任何記錄在案的所有者或任何類別有表決權證券的受益人是任何一方或具有對公司不利的重大利益的任何重大訴訟，公司也不知道此類訴訟會受到威脅或考慮對其提起訴訟。
第 2 項未註冊的股權證券出售和所得款項的使用。
2023年8月，向專業團體共發行了759,299股普通股以代替現金，用於為公司在納斯達克資本市場上市而提供的服務，隨後在2023年11月取消了12.5萬股。這些股票以每股0.72美元的價格發行。這些發行是根據《證券法》第4（a）（2）條中規定的註冊豁免進行的。
2023 年 8 月，共向董事發行了 75,000 股普通股，用於提供服務。這些股票以每股0.72美元的價格發行。這些發行是根據《證券法》第4（a）（2）條中規定的註冊豁免進行的。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用於我們公司。
第 5 項。其他信息。
作為反向股票拆分彙總工作的一部分，2023年8月共向Cede & Co. 發行了1,039,926股股票。該公司正在檢查以確保這些發行的準確性。該公司提醒本10-Q表的讀者，這些發行目前會影響已發行股票總數和加權平均股數的計算。如果需要，公司將糾正差異，並希望在解決問題後儘快對本表格10-Q提出修正案。本表格10-Q的修正需要獲得審計師的同意。公司正在積極尋求糾正這種差異，並希望在需要時儘快對本表格10-Q提出修正案。
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| 目錄 |
第 6 項。展品。
| 展覽 |
| 描述 |
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| 31.1 |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《美國法典》第18章第1350條對公司首席執行官的認證 |
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| 31.2 |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《美國法典》第18章第1350條對公司首席會計官的認證 |
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| 32.1 |
| 根據2002+《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 篇第 1350 條對公司首席執行官進行認證 |
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| 32.2 |
| 根據2002+《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 篇第 1350 條對公司首席會計官和主要財務官進行認證 |
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| 101.INS |
| 內聯 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中）。* |
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| 101.SCH |
| 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。* |
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| 101.CAL |
| 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。* |
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| 101.DEF |
| 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。* |
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| 101.LAB |
| 內聯 XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔。* |
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| 101.PRE |
| 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。* |
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| 104 |
| 封面交互式數據文件（格式為內聯 XBRL 幷包含在附錄 101 中）。* |
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| + | 根據美國證券交易委員會第33-8238號新聞稿，附錄32.1和32.2正在提供中，但尚未提交。 |
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| * | 通過修正提交。 |
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| 目錄 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| BIONEXUS 基因實驗室公司 |
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| /s/ 王怡明 |
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| 黃怡明 |
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| 總裁兼主任 |
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| （首席執行官） |
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| /s/ 樑偉麗 |
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| 樑偉麗 |
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| 首席財務官 |
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| （首席財務和會計官） |
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| 2023年11月20日 | |
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