拉羅莎控股公司
假的Q30001879403--12-31http://fasb.org/us-gaap/2023#RelatedPartyMemberhttp://fasb.org/us-gaap/2023#RelatedPartyMember0.50.083300018794032023-01-012023-09-3000018794032022-01-012022-09-3000018794032022-07-012022-09-3000018794032023-07-012023-09-3000018794032022-12-3100018794032023-09-3000018794032022-09-3000018794032022-03-212022-03-2100018794032023-04-172023-04-1700018794032023-11-2000018794032022-03-182022-03-1800018794032023-10-122023-10-1200018794032023-06-3000018794032022-06-3000018794032021-12-310001879403US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-09-300001879403LRHC：與可轉換債務和關聯方債務相關的衍生負債的清算以及外債的償還一個成員2023-01-012023-09-300001879403US-GAAP：額外實收資本會員LRHC：與可轉換債務和關聯方債務相關的衍生負債的清算以及外債的償還一個成員2023-01-012023-09-300001879403US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-09-300001879403美國公認會計準則：優先股成員US-GAAP：A系列優選股票會員2023-01-012023-09-300001879403美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-09-300001879403LRHC：A系列可轉換優先股成員美國公認會計準則：優先股成員2023-01-012023-09-300001879403lrhc: oidnote 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首席執行官成員2023-09-300001879403LRHC：按需到期的免息債務會員LRHC：首席執行官成員的親屬2023-09-300001879403LRHC：按需到期的免息債務會員LRHC：首席執行官親屬擁有的實體2023-09-300001879403LRHC：Larosa Insurancellc 會員LRHC：以利息為基礎的成員向關聯方預付貸款2023-09-300001879403LRHC：地區銀行會員2023-09-300001879403LRHC：可轉換票據和第二可轉換票據成員2023-09-300001879403LRHC：不安全的 ConvertibePromissoryNote 成員US-GAAP：A系列優選股票會員US-GAAP：私募會員2023-09-300001879403LRHC: Cedaradvancellc 會員2023-09-300001879403LRHC：FutureEquityAwards 會員2023-09-300001879403美國公認會計準則：優先股成員US-GAAP：A系列優選股票會員2023-09-300001879403US-GAAP：Warrant 會員2023-09-300001879403US-GAAP：員工股權會員2023-09-300001879403LRHC：經濟傷害災難貸款會員2023-09-300001879403LRHC：PromissoryNotes 會員2023-09-300001879403LRHC: X 系列優先股會員2022-12-310001879403US-GAAP：A系列優選股票會員2022-12-310001879403US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001879403US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001879403LRHC：按需到期的免息債務會員SRT: 首席執行官成員2022-12-310001879403LRHC：首席執行官成員的親屬LRHC：按需到期的免息債務會員2022-12-310001879403LRHC：首席執行官親屬擁有的實體LRHC：按需到期的免息債務會員2022-12-310001879403LRHC：Larosa Insurancellc 會員LRHC：以利息為基礎的成員向關聯方預付貸款2022-12-310001879403lrhc: elpPromissoryNote 會員LRHC：非關聯私人黨員2022-12-310001879403LRHC：地區銀行會員2022-12-310001879403LRHC：可轉換票據和第二可轉換票據成員2022-12-310001879403US-GAAP：員工股權會員2022-12-310001879403LRHC：經濟傷害災難貸款會員2022-12-310001879403LRHC：PromissoryNotes 會員2022-12-310001879403LRHC：租賃協議成員LRHC：首席執行官成員擁有的實體2022-09-300001879403US-GAAP：後續活動成員美國公認會計準則：IPO成員2023-10-120001879403LRHC：受限制的普通股成員美國公認會計準則：IPO成員US-GAAP：後續活動成員2023-10-120001879403LRHC：債務協議成員US-GAAP：後續活動成員LRHC：受限制的普通股成員2023-10-120001879403US-GAAP：後續活動成員LRHC：合同協議成員2023-10-120001879403美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：後續活動成員2023-10-120001879403US-GAAP：員工股權會員US-GAAP：後續活動成員2023-10-120001879403美國公認會計準則：優先股成員LRHC：A系列可轉換優先股成員US-GAAP：後續活動成員2023-10-100001879403美國公認會計準則：IPO成員LRHC：將債務轉換為普通股成員US-GAAP：後續活動成員2023-10-100001879403US-GAAP：後續活動成員LRHC：特許經營協議會員LRHC：未註冊的限制性普通股成員LRHC: Horebkissimmee Realtyllc 會員2023-10-100001879403LRHC：將債務轉換為普通股成員US-GAAP：後續活動成員2023-10-100001879403LRHC：受限制的普通股成員US-GAAP：後續活動成員2023-10-130001879403LRHC：Larosa Realtylakenononainc 會員US-GAAP：後續活動成員2023-10-130001879403LRHC: Horebkissimmee Realtyllc 會員US-GAAP：後續活動成員2023-10-160001879403LRHC: Kissimmee FloridaMeberLRHC: Horebkissimmee Realtyllc 會員US-GAAP：後續活動成員LRHC：特許經營協議會員2023-10-310001879403LRHC：Larosa Realtylakenononainc 會員LRHC: 佛羅裏達州奧蘭多會員US-GAAP：後續活動成員LRHC：特許經營協議會員2023-10-310001879403LRHC：未註冊的限制性普通股成員LRHC：特許經營協議會員US-GAAP：後續活動成員LRHC：Larosa Realtylakenononainc 會員2023-10-310001879403US-GAAP：後續活動成員LRHC：未註冊的限制性普通股成員LRHC：特許經營協議會員2023-10-310001879403LRHC: JosephlarosaMember美國公認會計準則：無擔保債務成員2022-10-030001879403LRHC: JosephlarosaMember美國公認會計準則：無擔保債務成員SRT: 最低成員2022-10-030001879403LRHC: JosephlarosaMember美國公認會計準則：無擔保債務成員SRT: 最大成員2022-10-030001879403lrhc: elpPromissoryNote 會員LRHC：非關聯私人黨員2021-06-150001879403LRHC：原版發行的折扣承諾票會員LRHC: JosephlarosaMember2022-12-020001879403US-GAAP：A系列優選股票會員LRHC：Josephlarosa 和其他關聯方 PromissoryNotes 成員美國公認會計準則：優先股成員2023-03-010001879403LRHC：地區銀行會員2020-04-090001879403LRHC：非關聯私人投資者會員LRHC：八月二十秒發行的無抵押次級本票二千二十二名會員2022-08-220001879403LRHC：不安全的 ConvertibePromissoryNote 成員2021-12-310001879403LRHC：不安全的 ConvertibePromissoryNote 成員LRHC: Trancheone 會員2021-12-310001879403LRHC：不安全的 ConvertibePromissoryNote 成員LRHC: Tranchetwomember2021-12-310001879403LRHC: Cedaradvancellc 會員2023-07-030001879403美國通用會計準則：普通股成員LRHC：顧問會員2022-01-100001879403LRHC：兩千二十二股權激勵計劃成員2022-01-100001879403美國公認會計準則：優先股成員US-GAAP：A系列優選股票會員2023-02-130001879403LRHC：民事訴訟應由首席運營官支付2023-02-130001879403US-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：後續活動成員2023-10-090001879403LRHC：首席技術官成員US-GAAP：基於股份的支付安排僱員會員2023-02-010001879403LRHC：八月二十秒發行的無抵押次級本票二千二十二名會員LRHC：非關聯私人投資者會員2023-08-280001879403LRHC：艾米斯資本會員LRHC：FutureEquityAwards 會員2023-08-280001879403美國通用會計準則：普通股成員LRHC：顧問會員2023-07-310001879403美國公認會計準則：優先股成員US-GAAP：A系列優選股票會員2023-03-270001879403LRHC: miscapital Twollc 會員LRHC：SeniorSecuredProsisoryNote 會員2022-11-140001879403LRHC：經濟傷害災難貸款會員2020-06-010001879403LRHC：兩千二十二股權激勵計劃成員美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：後續活動成員2023-11-020001879403US-GAAP：員工股權會員美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：後續活動成員LRHC：非管理董事會成員2023-11-010001879403美國公認會計準則：優先股成員US-GAAP：A系列優選股票會員2022-12-310001879403美國公認會計準則：優先股成員LRHC: X 系列優先股會員2022-12-310001879403美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001879403US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001879403US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001879403US-GAAP：留存收益會員2023-09-300001879403US-GAAP：額外實收資本會員2023-09-300001879403美國通用會計準則：普通股成員2023-09-300001879403美國公認會計準則：優先股成員LRHC: X 系列優先股會員2023-09-300001879403US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001879403US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-09-300001879403美國公認會計準則：優先股成員US-GAAP：A系列優選股票會員2023-06-300001879403美國公認會計準則：優先股成員LRHC: X 系列優先股會員2023-06-300001879403美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300001879403US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-300001879403US-GAAP：留存收益會員2023-06-300001879403US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-06-300001879403LRHC: X 系列優先股會員美國公認會計準則：優先股成員2022-06-300001879403美國通用會計準則：普通股成員2022-06-300001879403US-GAAP：額外實收資本會員2022-06-300001879403US-GAAP：留存收益會員2022-06-300001879403US-GAAP：留存收益會員2022-09-300001879403US-GAAP：額外實收資本會員2022-09-300001879403美國通用會計準則：普通股成員2022-09-300001879403LRHC: X 系列優先股會員美國公認會計準則：優先股成員2022-09-300001879403US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-06-300001879403US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-09-300001879403LRHC: X 系列優先股會員美國公認會計準則：優先股成員2021-12-310001879403美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001879403US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001879403US-GAAP：留存收益會員2021-12-310001879403US-GAAP：公允價值輸入三級會員2021-12-31iso421:USDxbrli: 股票xbrli: pureUTR: 月UTR: dayUTR: 年iso421:USDxbrli: 股票LRHC：收購
 
 
 
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
 
表單 10-Q
  
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
 
在截至的季度期間
9月30日 2023
 
或者
 
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
 
對於從 _____ 到 _____ 的過渡期
 
委員會檔案編號：
001-41588
 
拉羅莎控股公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
 
內華達州
 
87-1641189
（州或其他司法管轄區
公司或組織）
 
（美國國税局僱主
證件號）
 
1420 Celebration Blvd, 二樓
慶典, 佛羅裏達
 
34747
（主要行政辦公室地址）
 
（郵政編碼）
 
(321) 250-1799
（註冊人的電話號碼，包括區號）
 
不適用
（以前的名稱、以前的地址和正式的財政年度，如果自上次報告以來發生了變化）
 
根據該法第12（b）條註冊的證券：
 
每節課的標題：
 
交易品種
 
註冊的每個交易所的名稱：
普通股
 
LRHC
 
納斯達克股票市場有限責任公司
 
 
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
是的
沒有
 
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
是的
沒有
 
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
 
 
大型加速過濾器
加速過濾器
 
 
非加速過濾器
規模較小的申報公司
 
 
 
新興成長型公司
 
 
如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
 
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
沒有
 
截至十一月
20
，2023 年，註冊人有
11,394,990
普通股，面值每股0.0001美元，已流通。
 

 

目錄
 
第一部分
財務信息
3
 
 
第 1 項。
財務報表
3
 
 

截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡要合併資產負債表
3
 
 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月期間的簡明合併運營報表（未經審計）
4
 
 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月期間股東權益變動簡明合併報表（未經審計）
5
 
 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間的簡明合併現金流量表（未經審計）
7
 
 

簡明合併財務報表附註（未經審計）
8
 
 
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
26
 
 
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
32
 
 
第 4 項。
控制和程序
32
 
 
第二部分。
其他信息
33
 
 
第 1 項。
法律訴訟
33
 
 
第 1A 項。
風險因素
33
 
 
第 2 項。
股權證券的未註冊銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券
33
 
 
第 3 項。
優先證券違約
33
 
 
第 4 項。
礦山安全披露
34
 
 
第 5 項。
其他信息
34
 
 
第 6 項。
展品
34
 
 

簽名
35
 
2
P
第一部分：財務信息
 
I
第 1 項。簡明合併財務報表
 
拉羅莎控股公司及其子公司
簡明合併資產負債表
 
 
 
2023年9月30日
 
 
2022年12月31日
 
 
 
（未經審計）
 
 
（已審計）
 
 
 
 
 
 
 
 
資產
 
 
 
 
 
 
 
 
流動資產：
 
 
 
 
 
 
 
 
現金
 
$
350,276
 
 
$
118,558
 
限制性現金
 
 
1,547,175
 
 
 
1,411,364
 
應收賬款，淨額
 
 
274,210
 
 
 
424,549
 
其他流動資產
 
 
—
 
 
 
45,000
 
相關賬號應付黨
 
 
45,413
 
 
 
41,558
 
流動資產總額
 

2,217,074
 
 

2,041,029
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
非流動資產：
 
 
 
 
 
 
 
 
延期發行成本
 
 
3,529,192
 
 
 
1,760,447
 
其他非流動資產
 
 
 
21,270
 
 
 
79,314
 
非流動資產總額
 
 
3,550,462
 
 
 
1,839,761
 
總資產
 
$
5,767,536
 
 
$
3,880,790
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
負債和股東權益（赤字）
 
 
 
 
 
 
 
 
流動負債：
 
 
 
 
 
 
 
 
信用額度
 
$
101,991
 
 
$
86,163
 
應付賬款
 
 
1,217,318
 
 
 
1,523,936
 
應計費用
 
 
608,232
 
 
 
522,279
 
由於關聯方所致，當前
 
 
149,245
 
 
 
652,233
 
衍生責任
 
 
323,750
 
 
 
1,022,879
 
可轉換應付票據，淨額
 
 
95,000
 
 
 
585,779
 
未來收款的預付款
 
 
334,722
 
 
 
—
 
應付票據，當期
 
 
253,200
 
 
 
250,788
 
流動負債總額
 

3,083,458
 
 

4,644,057
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
非流動負債：
 
 
 
 
 
 
 
 
注意
s
應付款，扣除現金
 
 
354,540
 
 
 
360,912
 
應付關聯方，扣除當前費用
 
 
—
 
 
 
338,757
 
應付保證金
 
 
1,607,024
 
 
 
1,415,059
 
非流動負債總額
 
 
1,961,564
 
 
 
2,114,728
 
負債總額
 

5,045,022
 
 

6,758,785
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
承付款和意外開支
（注四）
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
股東權益（赤字）：
 
 
 
 
 
 
 
 
優先股-$0.0001面值； 50,000,000授權股份； 2,000分別於2023年9月30日和2022年12月31日發行和流通的X系列股票； 3,436截至2023年9月30日已發行和流通的A系列股票以及 不截至2022年12月31日已發行或未償還的淨額
 
 
—
 
 
 
—
 
普通股-$0.0001面值； 250,000,000授權股份； 6,284,168和 6,000,000分別於2023年9月30日和2022年12月31日發行和未償還
 
 
628
 
 
 
600
 
額外的實收資本
 
 
6,747,489
 
 
 
1,410,724
 
累計赤字
 
 
(6,025,603
)
 
 
(4,289,319
)
股東權益總額（赤字）
 
 
722,514
 
 
 
(2,877,995
)
負債和股東權益總額（赤字）
 
$
5,767,536
 
 
$
3,880,790
 
 
隨附的附註是這些簡明的未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。

 

 
3
 

拉羅莎控股公司及其子公司
簡明合併運營報表
（未經審計）

 
 
三個月已結束

9月30日
 
 
九個月已結束

9月30日
 
 
 
2023
 
 
2022
 
 
2023
 
 
2022
 
收入
 
$
6,792,250
 
 
$
6,131,892
 
 
$
20,320,606
 
 
$
20,206,673
 
 
 
 
                            
收入成本
 
 
6,216,751
 
 
 
5,582,663
 
 
 
18,450,162
 
 
 
17,998,181
 
 
 
 
                            
毛利
 
 
575,499
 
 
 
549,229
 
 
 
1,870,444
 
 
 
2,208,492
 
 
 
 
                            
運營費用：
 
 
                            
一般和行政
 
 
943,675
 
 
 
1,133,987
 
 
 
2,751,713
 
 
 
3,195,947
 
銷售和營銷
 
 
49,277
 
 
 
52,057
 
 
 
242,548
 
 
 
296,429
 
運營費用總額
 
 
992,952
 
 
 
1,186,044
 
 
 
2,994,261
 
 
 
3,492,376
 
 
 
 
                            
運營損失
 
 
(417,453
)
 
 
(636,815
)
 
 
(1,123,817
)
 
 
(1,283,884
)
 
 
 
                            
其他收入（支出）
:
 
 
                            
利息支出，淨額
 
 
(6,966
)
 
 
(50,351
)
 
 
(147,505
)
 
 
(84,020
)
融資費用的攤銷
 
 
(207,887
)
 
 
(4,053
)
 
 
(882,781
)
 
 
(100,123
)
衍生負債公允價值的變化
 
 
10,201
 
 
 
(1,147
)
 
 
138,985
 
 
 
(24,363
)
債務減免
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
149,312
 
其他收入，淨額
 
 
278,266
 
 
 
—
 
 
 
278,834
 
 
 
27,786
 
其他收入總額（支出）
 
 
73,614
 
 
 
(55,551
)
 
 
(612,467
)
 
 
(31,408
)
所得税準備金前的虧損
 
 
(343,839
)
 
 
(692,366
)
 
 
(1,736,284
)
 
 
(1,315,292
)
所得税準備金
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
—
 
淨虧損
 
$
(343,839
)
 
$
(692,366
)
 
$
(1,736,284
)
 
$
(1,315,292
)
 
 
 
                            
每股虧損：
 
 
                            
基礎版和稀釋版
 
$
(0.06
)
 
$
(0.12
)
 
$
(0.29
)
 
$
(0.22
)
 
 
 
                            
計算每股虧損時使用的股份：
 
 
                            
基礎版和稀釋版
 
 
6,180,633
 
 
 
6,000,000
 
 
 
6,063,056
 
 
 
6,000,000
 
 

隨附的附註是這些簡明的未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
 
 

 
4
 
 
 

拉羅莎控股公司及其子公司
股東權益變動簡明合併報表（赤字）
（未經審計）
 
 
 
A系列優先股
 
 
X系列優先股
 
 
普通股
 
 
額外
 
 
累積的
 
 
 
 
三個月已結束
九月
 30, 2023
 
股份
 
 
面值
 
 
股份
 
 
面值
 
 
股份
 
 
面值
 
 
實收資本
 
 
赤字
 
 
權益總額
 
截至2022年6月30日的餘額
 
 
2,836
 
 
$
—
 
 
 
2,000
 
 
$
—
 
 
 
6,004,000
 
 
$
600
 
 
$
4,646,081
 
 
$
(5,681,764
)
 
$
(1,035,083
)
淨虧損
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(343,839
)
 
 
(343,839
)
發行A系列優先股
 
 
600
 
 
 
—
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
600,000
 
 
 
 
 
 
 
600,000
 
發行普通股以支付延期發行成本
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
250,168
 
 
 
25
 
 
 
1,250,815
 
 
 
 
 
 
 
1,250,840
 
發行與債務到期有關的普通股
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
30,000
 
 
 
3
 
 
 
149,997
 
 
 
 
 
 
 
150,000
 
取消與交換可轉換債務和關聯方債務以及償還外債相關的衍生負債
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
95,555
 
 
 
 
 
 
 
95,555
 
基於股票的薪酬
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
5,041
 
 
 
 
 
 
 
5,041
 
截至2023年9月30日的餘額
 
 
3,436
 
 
$
—
 
 
 
2,000
 
 
$
—
 
 
 
6,284,168
 
 
$
628
 
 
$
6,747,489
 
 
$
(6,025,603
)
 
$
722,514
 

 
 
A系列優先股
 
 
X系列優先股
 
 
普通股
 
 
額外
 
 
累積的
 
 
 
 
九個月已結束
九月
 30, 2023
 
股份
 
 
面值
 
 
股份
 
 
面值
 
 
股份
 
 
金額
 
 
實收資本
 
 
赤字
 
 
權益總額
 
截至2022年12月31日的餘額
 
 
—
 
 
$
—
 
 
 
2,000
 
 
$
—
 
 
 
6,000,000
 
 
$
600
 
 
$
1,410,724
 
 
$
(4,289,319
)
 
$
(2,877,995
)
淨虧損
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(1,736,284
)
 
 
(1,736,284
)
發行A系列優先股
 
 
3,436
 
 
 
—
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
3,446,468
 
 
 
 
 
 
 
3,446,468
 
發行普通股以支付延期發行成本
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
250,168
 
 
 
25
 
 
 
1,250,815
 
 
 
 
 
 
 
1,250,840
 
發行與債務到期有關的普通股
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
30,000
 
 
 
3
 
 
 
149,997
 
 
 
 
 
 
 
150,000
 
取消與可轉換債務和關聯方債務交換相關的衍生負債以及償還外債
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
410,144
 
 
 
 
 
 
 
410,144
 
基於股票的薪酬
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
79,341
 
 
 
 
 
 
 
79,341
 
發行普通股以獲得股權激勵獎勵
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
4,000
 
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
 
 
 
 
—
 
截至2023年9月30日的餘額
 
 
3,436
 
 
$
—
 
 
 
2,000
 
 
$
—
 
 
 
6,284,168
 
 
$
628
 
 
$
6,747,489
 
 
$
(6,025,603
)
 
$
722,514
 
 
隨附的附註是這些簡明的未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。

 

 
5
 

拉羅莎控股公司及其子公司
股東權益變動簡明合併報表（赤字）
（未經審計）
 
 
 
X系列優先股
 
 
普通股
 
 
額外
 
 
累積的
 
 
 
 
三個月已結束
九月
 30, 2022
 
股份
 
 
面值
 
 
股份
 
 
面值
 
 
實收資本
 
 
赤字
 
 
權益總額
 
截至2022年6月30日的餘額
 
 
2,000
 
 
$
—
 
 
 
6,000,000
 
 
$
600
 
 
$
425,016
 
 
$
(2,573,748
)
 
$
(2,148,132
)
淨虧損
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(692,366
)
 
 
(692,366
)
會員分配
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
11,660
 
 
 
11,660
 
截至2022年9月30日的餘額
 
 
2,000
 
 
$
—
 
 
 
6,000,000
 
 
$
600
 
 
$
425,016
 
 
$
(3,254,454
)
 
$
(2,828,838
)

 
 
X系列優先股
 
 
普通股
 
 
額外
 
 
累積的
 
 
 
 
九個月已結束
九月
 30, 2022
 
股份
 
 
面值
 
 
股份
 
 
面值
 
 
實收資本
 
 
赤字
 
 
權益總額
 
截至2021年12月31日的餘額
 
 
2,000
 
 
$
—
 
 
 
6,000,000
 
 
$
600
 
 
$
425,016
 
 
$
(1,739,135
)
 
$
(1,313,519
)
淨虧損
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(1,315,292
)
 
 
(1,315,292
)
會員分配
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(200,027
)
 
 
(200,027
)
截至2022年9月30日的餘額
 
 
2,000
 
 
$
—
 
 
 
6,000,000
 
 
$
600
 
 
$
425,016
 
 
$
(3,254,454
)
 
$
(2,828,838
)
 
隨附的附註是這些簡明的未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。

 

 
6
 

拉羅莎控股公司及其子公司
濃縮
的合併報表
現金流
（未經審計）
 
 
截至9月30日的九個月
 
 
 
2023
 
 
2022
 
來自經營活動的現金流：
 
 
 
 
 
 
 
 
淨虧損
 
$
(1,736,284
)
 
$
(1,315,292
)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
 
 
 
 
 
 
 
 
基於股票的薪酬
 
 
79,341
 
 
 
—
 
債務減免
 
 
—
 
 
 
(149,312
)
衍生品公允價值的變化
 
 
(138,985
)
 
 
24,363
 
債務折扣和融資費用的攤銷
 
 
714,961
 
 
 
100,123
 
非現金利息支出
 
 
56,877
 
 
 
69,147
 
原始發行折扣的攤銷
 
 
212,358
 
 
 
—
 
壞賬準備金
 
 
17,826
 
 
 
74,817
 
經營資產和負債的變化：
 
 
 
 
 
 
 
 
應收賬款
 
 
132,513
 
 
 
225,771
 
其他流動資產
 
 
45,000
 
 
 
(5,000
)
應付賬款
 
 
(171,370
)
 
 
(3,049
)
應計費用
 
 
145,013
 
 
 
201,057
 
應付保證金
 
 
191,965
 
 
 
183,553
 
其他
 
 
—
 
 
 
(51,136
)
用於經營活動的淨現金
 
$
(450,785
)
 
$
(644,958
)
來自融資活動的現金流：
 
 
 
 
 
 
 
 
信用額度借款
 
 
293,523
 
 
 
21,518
 
通過信用額度還款
 
 
(277,695
)
 
 
—
 
應付票據的收益
 
 
—
 
 
 
264,448
 
應付票據的付款
 
 
(280,951
)
 
 
—
 
未來收入預付款的收益
 
 
500,650
 
 
 
—
 
未來收款預付款的付款
 
 
(326,250
)
 
 
—
 
延期發行成本
 
 
(595,108
)
 
 
(375,182
)
可轉換債務的收益
 
 
—
 
 
 
20,000
 
關聯方債務的收益
 
 
—
 
 
 
670,000
 
付款
上
關聯方
債務
 
 
(18,855
)
 
 
(33,136
)
優先股收益
 
 
1,523,000
 
 
 
—
 
已支付的分配
 
 
—
 
 
 
(200,027
)
融資活動提供的淨現金
 
$
818,314
 
 
$
367,621
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
現金和限制性現金的淨增加（減少）
 
$
367,529
 
 
$
(277,337
)
年初的現金和限制性現金
時期
 
 
1,529,922
 
 
 
1,639,798
 
期末現金和限制性現金
 
$
1,897,451
 
 
$
1,362,461
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
現金流信息的補充披露：
 
 
 
 
 
 
 
 
在此期間為以下各項支付的現金：
 
 
 
 
 
 
 
 
利息
 
$
22,386
 
 
$
14,873
 
税收
 
$
—
 
 
$
—
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
非現金活動：
 
 
 
 
 
 
 
 
可轉換債務和關聯方債務兑換 1,912A系列可轉換優先股的股票
 
$
1,923,468
 
 
$
—
 
（減少）與延期發行成本相關的應付賬款增加
 
$
(77,204
)
 
$
579,439
 
的價值 250,168
的股份
常見的
股票
 
針對延期發行成本發行
 
$
1,250,840
 
 
$
—
 
的發行 30,000普通股作為償還OID票據的一部分
 
$
150,000
 
 
 
—
 
轉換權的結算
 
$
410,144
 
 
 
—
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
現金和限制性現金的對賬
 
 
 
 
 
 
 
 
現金
 
$
350,276
 
 
$
66,961
 
限制性現金
 

1,547,175
 
 
 
1,295,500
 
現金和限制性現金
 
$
1,897,451
 
 
$
1,362,461
 

隨附的附註是這些簡明的未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。


7
 

 

拉羅莎控股公司及其子公司
中期未經審計簡明合併財務報表附註
 
附註1-業務説明和業務性質
 
組織性質
La Rosa Holdings Corp.（以下簡稱 “公司”）是五家以代理為中心、技術集成、基於雲的多服務房地產的控股公司
段
。除了向公眾提供個人對人的住宅和商業房地產經紀服務外，公司還主要向銷售代理商和與公司加盟商相關的銷售代理商交叉銷售基於輔助技術的產品和服務。該業務是根據內部向代理商和公眾提供的服務組織的，這些服務包括住宅和商業房地產經紀、特許經營、房地產經紀教育和指導以及物業管理服務。
 
流動性
自2022年12月31日持倉以來，在2023財年的前九個月中，公司進行了多筆交易，顯著增加了公司的流動性。該公司發行了 1,523根據《證券法》D條例以私募形式向77名投資者發行A系列可轉換優先股，籌集資金 $1,523,000。該公司還交換了未償餘額為美元的可轉換債務598,836，包括美元的應計利息87,836，對於 591A系列優先股的股票。2023年3月27日，公司交換了部分關聯方債務，未償總餘額為美元1,324,631，不包括美元的債務折扣469,785，但包括美元的應計利息28,101，對於 1,321A系列優先股的股票。2022年12月31日，一筆金額為美元的貸款556,268來自拉羅薩先生旗下的Celebration Office Condos LLC的A系列優先股的一股於2023財年第一季度發行的A系列優先股被免除。有關A系列可轉換優先股的更多信息，請參閲附註6——股權。
 
2023年9月30日，該公司的現金餘額為美元350,276以及負的營運資金為 ($)866,384）。2023年10月12日，公司完成首次公開募股（“IPO”）並出售 1,000,000其普通股的股份，面值 $0.0001，對公眾來説，價格為美元5.00每股，總收益為 $5,000,000。公司收到了淨收益 $4,360,000扣除承保人折扣、佣金和費用後。該公司還重新分類了 $3,529,192截至2022年9月30日的延期發行成本
3
再加上在完成首次公開募股後繳納的額外資本。該公司將所得款項用於
滿足
現有債務和應計利息
在總金額中
大約 $375,000，關聯方債務約為 $150,000,
和
現有的應付賬款為美元1,000,000
.，公司於2023年10月13日和2023年10月16日收購了其兩家加盟商：Horeb Kissimmee Realty, LLC和La Rosa Realty Lake Nona, Inc. 的控股權，總對價為美元4,743,127，包括 $550,000來自首次公開募股收益的現金，其餘為普通股。有關收購的更多信息，請參見附註8——後續事件。
 
公司面臨與處於類似發展階段的公司相關的風險和挑戰。其中包括對關鍵人物的依賴、其產品的成功開發和營銷，以及與擁有更多財務、技術和營銷資源的大型公司的競爭。此外，在實現大幅增加收入以實現持續盈利所需的期間，公司可能需要額外的資金，這些資金可能不容易獲得或條件可能不符合公司可以接受的條件。在公司實施增長戰略之前，預計在可預見的將來將繼續產生營業虧損，這主要是由於公司管理費用和上市公司的成本。該公司認為，其現有的營運資金和手頭現金
完成首次公開募股後
將提供足夠的現金，使公司能夠滿足自本報告發布之日起未來十二個月的運營需求和債務需求。
 
附註2 — 重要會計政策摘要
 
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據表格10-Q和S-X條例的説明編制的，不包括美利堅合眾國公認會計原則（“GAAP”）所要求的所有信息和披露。公司做出的估計和判斷影響了公司簡明合併財務報表和隨附附註中報告的金額。公司的實際業績可能與公司的估計存在重大差異。簡明的合併財務信息未經審計，反映了管理層認為公允列報的中期業績表所必需的所有正常調整。截至2023年9月30日的三個月和九個月期間的業績不一定代表截至2023年12月31日的全年預期業績。這些簡明的合併財務報表應與公司截至2022年12月31日止年度的合併財務報表一起閲讀，合併財務報表包含在公司S-1表的註冊聲明中。截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表來自上述公司的經審計的財務報表。
 
 
8
 


拉羅莎控股公司及其子公司
中期未經審計簡明合併財務報表附註
2022年3月21日，該公司實施了 1 比 10反向股票拆分，公司於2023年4月17日進行了 2 比 1其已發行和流通普通股的遠期股票拆分（包括對部分股票的調整）。因此，所有人在隨附的內容中共享信息
濃縮
合併財務報表已經過調整，就好像反向股票拆分和遠期股票拆分是在最早公佈的日期進行的。


估算值的使用
根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制公司的簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。該公司的重大估計包括用於確定認股權證和其他股票工具公允價值的可疑賬户備抵和假設、可轉換票據的嵌入式轉換功能以及包括無形資產在內的收購的公允價值。
 
改敍
已對2022年財務報表中列報的數據進行了某些重新分類，以符合2023年財務報表的列報方式。
信用風險的集中度
公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和貿易應收賬款。儘管公司通過將現金存入管理層認為信用評級良好且本金損失風險最低的知名金融機構來限制其信用損失風險，但該公司的存款有時可能會超過聯邦保險的限額。應收賬款不需要抵押品，公司認為賬面價值接近公允價值。
 
限制性現金
限制性現金包括公司持有的用於向業主收取的租金的現金以及租金保證金。在資金髮放之前，公司確認相應的存款負債。一旦現金從託管處轉出，公司就會減少相應客户的存款負債。
 
應收賬款
應收賬款包括代理商、租户、加盟商的應付餘額和結算佣金。在確定可收款性時，會評估歷史趨勢，定期審查具體的客户問題，以得出適當的餘地。可疑人津貼
 
賬户是 $44,721和 $29,039分別截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日。
 
公允價值測量
金融工具的公允價值是指在計量日市場參與者之間的有序交易中出售資產時可以獲得的金額或為轉移負債而支付的金額。金融資產按買入價標記，金融負債按賣出價標記。公允價值層次結構優先考慮用於確定公允價值的信息的質量和可靠性。該方法通過提供公允價值層次結構來建立一致性和可比性，該層次結構將估值技術的輸入優先級分為以下三個大類：
 
第一級-活躍市場的報價，這些報價未經調整，且在計量日可獲得的相同、無限制的資產或負債；
 
第 2 級-非活躍市場中相同資產和負債的報價、活躍市場中類似資產和負債的報價，或可直接或間接觀察到大量投入的金融工具的報價；以及
 
第 3 級-需要對公允價值計量具有重要意義且不可觀察的投入的價格或估值。
 
ASC 820要求使用可觀測數據，前提是此類數據無需花費過多的成本和精力。如果有，公司使用未經調整的報價市場價格來衡量公允價值，並將此類項目歸類為1級。如果沒有報價的市場價格，則公允價值基於內部開發的模型，這些模型使用當前基於市場或獨立來源的市場參數，例如利率和匯率。使用內部生成的模型估值的項目根據對估值具有重要意義的最低水平輸入或價值驅動因素進行分類。


9
 

 

拉羅莎控股公司及其子公司
中期未經審計簡明合併財務報表附註
 
公允價值的確定考慮了各種因素，包括利率收益率曲線和金融工具所依據的時間價值。如果非公開發行權益法投資出現非臨時性減值，則公司使用其對被投資者的投資淨資產價值（使用貼現現金流進行調整）來估算其將考慮影響投資公允價值的所有因素的價格。公司的金融工具主要包括應收賬款、應付賬款、應計費用以及短期和長期債務。應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面價值接近公允價值，因為這些工具的到期時間較短。
 
根據會計準則，公司確定，2023年9月30日
以及在 2022 年 12 月 31 日
某些工具符合衍生負債資格，應在發行之日按其公允價值入賬，並在每個報告期按公允價值重新計量，同時報告收益變動。這些工具的公允價值是使用Black Scholes模型計算的，其中包括交易細節，例如公司首次公開募股普通股的假設價格、合同條款、到期日和無風險利率，以及對未來融資、波動性和持有人行為的假設。
 
定期按公允價值計量的公司負債摘要如下：
 
 
 
截至2023年9月30日

(
u
未經審計）
 

 

截至2022年12月31日
 
 
 
第 1 級
 
 
第 2 級
 
 
第 3 級
 
 
總計
 
 
第 1 級
 
 
第 2 級
 
 
第 3 級
 
 
總計
 
負債
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
衍生負債
 
$
—
 
 
$
—
 
 
$
323,750
 
 
$
323,750
 
 
$
—
 
 
$
—
 
 
$
1,022,879
 
 
$
1,022,879
 
 
下表彙總了與三級負債相關的公允價值變化
 
三個月
截至2023年9月30日和2022年9月30日的期間：
 
 
 
2023

(
u
未經審計）
 

 

2022

(
u
未經審計）
 
平衡 —
Ju
沒有
 
30
,
 
$
587,006
 
 
$
164,888
 
的發行
與之相關的普通股
衍生責任
 
 
(157,500
)
 
 
—
 
衍生責任的消除
 
 
(95,555
)
 
 
—
 
公允市場價值的變化
 
 
(10,201
)
 
 
1,147
 
餘額—9月30日，
 
$
323,750
 
 
$
166,035
 


下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間與三級負債相關的公允價值變化：


2023
(
u
未經審計）
 
 
2022
(
u
未經審計）
 
平衡 —
十二月
3
1,
 
$
1,022,879
 
 
$
141,672
 
發行衍生負債
 
 
7,500
 
 
 
—
 
發行與衍生負債相關的普通股
 
 
(157,500
)
 
 
—
 
衍生責任的消除
 
 
(410,144
)
 
 
—
 
公允市場價值的變化
 
 
(138,985
)
 
 
24,363
 
餘額—9月30日，
 
$
323,750
 
 
$
166,035
 
 
延期發行成本
公司將與正在進行的股權融資直接相關的某些法律、會計和其他第三方費用資本化為延期發行成本，直到此類融資完成。股權融資完成後，這些成本將記錄在股東名下
股權 (
赤字
)
以減少額外的實收資本。如果計劃中的股權融資被放棄，則延期發行成本將立即記作運營支出
濃縮
合併運營報表。延期發行成本為 $3,529,192（未經審計）和 $1,760,447
分別截至2023年9月30日和2022年12月31日，幷包含在簡明合併資產負債表上的非流動資產中。

貸款
F
眼睛，
D
ebt
D
折扣，以及
F
融資
F
眼睛
該公司根據澳大利亞證券交易委員會第470-20號《帶轉換的債務和其他期權》對債務折扣進行核算。在相關金融工具的期限內，使用實際利息法，通過定期向利息支出收取債務折扣進行攤銷。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月期間，公司記錄的債務折扣攤銷額為美元207,887（未經審計）和 $4,053（未經審計）分別為。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間，公司記錄的債務折扣攤銷額為美元882,781（未經審計）和 $100,123（未經審計）分別為。



10

 

拉羅莎控股公司及其子公司
中期未經審計簡明合併財務報表附註
 
收入確認
公司適用財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）606《客户合同收入》（“ASC 606”）的規定。公司通過應用標準要求的五個步驟在ASC 606範圍內衡量收入
.
在合同開始時，公司會評估每份合同中承諾的屬於ASC 606範圍的服務，確定哪些是履約義務，並評估每項承諾的商品或服務是否不同。然後，公司將在履行履約義務時將分配給相應履約義務的交易價格金額確認為收入，也就是當客户從履約義務中受益時。要應用這五個步驟，就必須制定需要判斷的假設。
 
我們每個業務部門的收入政策
是
包含在公司截至2022年12月31日止年度的合併財務報表中，包含在公司S-1表的註冊聲明中。
 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月期間，與客户簽訂合同的收入按類別彙總如下
 
時期：


 
 
三個月已結束
9月30日

 
 
九個月已結束
9月30日

 
2023
(
u
未經審計）
 
 
 
2022
(
u
未經審計）

 
 
2023
(
u
未經審計）
 
 
2022
(
u
未經審計）

 
房地產經紀服務（住宅）
 

3,848,991
 
 

3,674,149
 
 
$
11,851,678
 
 
$
12,896,795
 
特許經營服務
 
 
217,450
 
 
 
235,607
 
 
 
734,235
 
 
 
822,410
 
教練服務
 
 
182,393
 
 
 
164,653
 
 
 
464,603
 
 
 
512,553
 
物業管理
 
 
2,512,810
 
 
 
2,035,126
 
 
 
7,169,786
 
 
 
5,897,105
 
房地產經紀服務（商業）
 
 
30,606
 
 
 
22,357
 
 
 
100,304
 
 
 
77,810
 
收入
 

6,792,250
 
 

6,131,892
 
 
$
20,320,606
 
 
$
20,206,673
 
 
下表根據銷售或服務類型以及履行履約義務的時間對公司的收入進行了分類
三和
截至9月30日的九個月：
 
 
 
三
已結束的月份
9月30日

 
 
九
已結束的月份
9月30日
 
2023
(
u
未經審計）
 

 
 
2022
(
u
未經審計）

 
 
2023
(
u
未經審計）
 
 
2022
(
u
未經審計）

 
履約義務在某個時間點得到履行
 
 
3,948,963
 
 
 
4,236,131
 
 
$
12,106,595
 
 
$
13,484,424
 
隨着時間的推移履行履約義務
 
 
2,843,287
 
 
 
1,895,761
 
 
 
8,214,011
 
 
 
6,722,249
 
收入
 
 
6,792,250
 
 
 
6,131,892
 
 
$
20,320,606
 
 
$
20,206,673
 
 
收入成本
收入成本主要包括代理佣金減去房地產經紀人向公司支付的費用。
 
廣告
廣告費用在發生時記作支出。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月期間，廣告費用為美元10,718（未經審計）和 $2,780（未經審計）分別為。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間，廣告費用為美元60,032（未經審計）和 $100,921（未經審計），分別包含在銷售和營銷費用中
 
濃縮
合併運營報表。

其他
I
收入，
N
等
截至2023年9月30日的三個月期間的其他淨收入，來自前一個納税年度收到的國税局員工留存可退還抵免額，扣除獲得抵免的法律費用。

11
 

拉羅莎控股公司及其子公司
中期未經審計簡明合併財務報表附註
 
每股普通股虧損
每股普通股基本虧損的計算方法是將適用於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股普通股虧損是通過在攤薄的範圍內使所有潛在普通股生效來計算的，包括與我們的未償認股權證和股票權益計劃相關的股票。在列報的所有時期內，這些股票均未計入普通股攤薄後每股虧損的計算，因為將其包括在內會起到反攤薄作用。因此，攤薄後的每股普通股虧損與所有列報期間的每股普通股基本虧損相同。
 
 

下表列出了被排除在攤薄加權平均已發行股票的攤薄加權平均數計算之外的普通股等價物，因為納入這些股票本來可以起到反稀釋作用：


 
 
9月30日
 
 
 
2023
 
 
2022
 
認股證
 
 
140,000
 
 
 
40,000
 
選項
 
 
80,000
 
 
 
80,000
 
限制性股票獎勵
 
 
4,000
 
 
 
—
 
未來股票
 
 
60,000
 
 
 
—
 
總計
 
 
284,000
 
 
 
120,000
 
基於股票的薪酬
關於向員工、董事和非僱員發放的股票薪酬，公司遵循FASB ASC 718-10 “股份支付” 的要求。該公司的協議和安排要求將股票作為補償發放給顧問。用於確定該期間發行的認股權證公允價值的估值方法是Black-Scholes期權定價模型。Black-Scholes模型需要使用多種假設，包括股票價格的波動性、平均無風險利率以及認股權證或股票期權的加權平均預期壽命。無風險利率是根據相應期限的持續複合無風險利率計算得出的。假設股息收益率為 零因為公司從未支付或申報過其普通股的任何現金分紅，也不打算在可預見的將來支付其普通股的股息。公司在沒收行為發生時予以認可。
 
最近採用的會計
聲明
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13《金融工具——信貸損失（主題326）：金融工具信用損失的衡量》，它改變了大多數金融資產和某些其他工具的減值模型。對於應收賬款、貸款和其他工具，各實體將被要求使用新的前瞻性 “預期損失” 模型，該模型通常會導致提前確認損失備抵額。此外，實體必須披露更多有關津貼和信貸質量指標的信息。新標準在2022年12月15日之後的財政年度對公司有效。該公司從2023財年開始採用該標準。此次收養並未對公司產生實質性影響
濃縮
合併財務報表。


最近的會計公告尚未通過
2020年8月，財務會計準則委員會發行了亞利桑那州立大學2020-06年《債務——帶有轉換和其他期權的債務（副主題470-20）》和《衍生品和套期保值——實體自有股權合約》（副標題815 — 40）（“亞利桑那州立大學2020-06”）。ASU 2020-06簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自有權益合約。ASU 2020-06對從2023年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度的過渡期內對小型申報公司有效。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。該公司將於2024年1月1日實施亞利桑那州立大學2020-06。

注3 — 關聯方交易

應向關聯方收取款項
 
La Rosa Realty, LLC已按需提供免息預付款
s
歸La Rosa Insurance LLC所有，該公司由公司首席執行官控制。未清餘額為 $45,413（未經審計）和 $41,558分別截至2023年9月30日和2022年12月31日。
 
關聯方交易
 
公司從公司首席執行官控制的實體那裏租賃公司辦公室，並於2023年7月1日增加了租賃空間。租金
開支是
 $50,718
（未經審計）
和
 
$118,128
（未經審計）分別截至2023年9月30日的三個月和九個月期間。
在 2022 年， 不租金費用已向公司收取。有 不
書面協議，租金按月確定。未來沒有最低租金，任何一方都可以隨時取消租約。
 

2023 年 5 月 4 日，約瑟夫·拉羅莎的母親購買了 200公司A系列可轉換優先股的股票，價格為美元200,000.

 
 
12
 


拉羅莎控股公司及其子公司
中期未經審計簡明合併財務報表附註

應付關聯方（按需預付款）
 
在 2023 年之前，該公司的
首席執行官按要求向公司提供了無息預付款，用於公司的一般運營。這些債務的未清餘額為美元60,591（未經審計）和 $75,591分別截至2023年9月30日和2022年12月31日。
 
2023 年之前，該公司的親屬
首席執行官向公司提供了按需到期的免息預付款。未清餘額為 $48,000截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日。
 
在 2023 年之前，
公司首席執行官擁有的實體向公司提供了按需到期的免息預付款。未清餘額為 $40,654截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日。
 
該公司償還了所有預付款，總額為美元149,245在2023年10月12日公司首次公開募股結束時。
 
應付關聯方（定期貸款）
 
從2022年2月到2022年10月3日，公司向公司首席執行官約瑟夫·拉羅薩發行了六張本金總額為美元的無抵押次級本票765,000。這些票據的應計利率為 1.4% 每年至 3.43每年百分比，每個都有一個 三年與 每月從公司首次公開募股後開始支付本金和利息。票據的全部或任何部分未償還本金餘額及其所有利息的支付應與已發行的其他無抵押次級本票以及公司所有其他貿易債務和與票據相似的其他債務在所有其他方面平等。
 
 
13
 


拉羅莎控股公司及其子公司
中期未經審計簡明合併財務報表附註
 
2021年7月15日，公司向非關聯私人投資者發行了本金為美元的無抵押次級本票（“ELP票據”）40,000這被用於一般的公司用途。應計利息
d
本金金額為 18每年百分比。票據未償還本金餘額的全部或任何部分及其所有利息的支付應與已發行的其他無抵押次級本票以及公司所有其他貿易債務和與票據相似的其他債務在所有其他方面平等。Th
e
該票據的原始到期日為2022年4月30日，即
w
已擴展至 2023年1月31日。2022 年 12 月 1 日，約瑟夫·拉羅薩
，該公司的首席執行官，
與代表該公司的ELP Global PLLC律師事務所律師卡洛斯·博尼拉先生簽訂了協議，根據該協議，拉羅莎先生將其出售給了博尼拉先生 600,000他的普通股以換取博尼拉先生轉讓的ELP票據加上應計利息以及博尼拉先生向拉羅薩先生支付的金額為美元的現金449,500。該協議為博尼拉先生提供了反向拆分和反稀釋保護，並提供了以美元價格向拉羅薩先生回售所有此類股票的選擇權598,000在 2023 年 8 月 31 日當天或之前。該期權已過期，未行使。由於將ELP票據轉讓給了拉羅薩先生，本金餘額為美元40,000被重新歸類為 “因關聯方所致”
濃縮
c
合併
b
平衡
s
HEETS。
 
2022 年 12 月 2 日，公司向約瑟夫·拉羅薩發行
，該公司的首席執行官，
原始本金為美元的可轉換原始發行折扣本票491,530他為此支付了 $449,500。該票據的年度原始發行折扣為
8.55
%，違約利率為
24.0
% 和 a $
5,000
每月每次發生的違法罰款。拉羅莎先生有權隨時選擇將票據的全部或部分未償還和未付本金以及應計和未付利息轉換為公司普通股，價格等於首次公開募股的發行價格乘以 0.75提供一定的分配、基本交易和反稀釋保護，以及對未能及時交付股票的現金處罰。該公司還向拉羅薩先生發行了可行使的認股權證（“票據認股權證”） 50,000符合以下條件的公司普通股：（i）期限為 60月；（ii）有全面的反稀釋保護條款；（iii）可行使相當於本票據全面轉換後將要發行的股票數量的普通股數量；（iv）行使價等於以下兩者中較低者：（A）美元5.00每股價格，或（B）公司隨後進行的任何發行的每股價格。該公司還向拉羅薩先生提供了:(一) 在償還貸款後, 60,000公司普通股的股份（基於假設的發行價格為美元5.00首次公開募股的每股（或
60,000
如果公司在還款時沒有進行後續發行，則為股票
)
），（ii）參與未來任何融資的權利，（iii）在未來的任何公開募股或私募發行中展期收購公司證券的本金和利息的權利，（iv）票據中廣泛的非慣例違約條款，以及（v）某些其他肯定和負面契約。貸款將在 (i) 中較早者到期 六個月自發行之日起或公司首次公開募股完成之日起。該貸款在償還任何優先債務方面屬於次要貸款，並且是無抵押的。
 
2023年3月，公司根據《證券法》第3 (a) (9) 條和第4 (a) (2) 條以私募方式交換了
六張無抵押次級期票、ELP 票據和
可轉換原始發行的折扣本票代表本金和應計利息總額為 $1,324,631，對於 1,321按美元匯率計算的公司A系列優先股1,000每股 0.00。有關A系列可轉換優先股的更多信息，請參閲附註6——股權。


附註4-承付款和意外開支
 

租賃

公司從首席執行官擁有的一家實體那裏租賃公司辦公室，並於2023年7月1日增加了租賃空間。租金費用為 $50,718（未經審計）和 $118,128（未經審計）分別截至2023年9月30日的三個月和九個月期間。從2023財年第三季度開始，公司轉租了部分公司辦公室
給無關的第三方
 
並收集了 $7,470（未經審計）截至2023年9月30日的三個月和九個月期間。在 2022 年期間， 不租金費用由公司收取，公司沒有轉租任何公司辦公空間。有 不書面協議，租金按月確定。未來沒有最低租金，任何一方都可以隨時取消租約。

根據多個不可取消的辦公空間運營租賃條款，公司有義務遵守這些條款，這些條款將於年底到期
五月
2024 年，每月的付款額不斷增加，從 $ 不等1,145到 $2,200，加上租約中規定的某些佔用費用，包括但不限於某些公用事業費用。
 

 
 
14
 


拉羅莎控股公司及其子公司
中期未經審計簡明合併財務報表附註
 
法律訴訟

 
我們可能會不時地捲入法律訴訟或在正常業務過程中受到索賠。
 
2023年2月13日，在2021年11月18日至2022年11月15日期間擔任我們的首席運營官的馬克·格雷西先生向佛羅裏達州奧西奧拉縣巡迴法院提起民事訴訟，要求進行陪審團審判，並聲稱該公司減少了他的工資和未能向他支付全額遣散費，從而違反了他的僱傭協議，並要求支付他所謂的遣散費249,000.00。2023年4月11日，公司提出動議，要求駁回格雷西先生的申訴，該申訴仍在審理中。
 
2023年9月5日，安東尼·弗雷特斯先生（據稱在2013年1月13日至2021年6月期間是La Rosa Realty, LLC的獨立承包商）向佛羅裏達州奧西奧拉縣巡迴法院提起了修正申訴，要求進行陪審團審判，並聲稱該公司違反了合同，並要求支付涉嫌作為獨立承包商封閉式房地產銷售的佣金，金額未指定，但據稱包括實際損失、補償性賠償，律師費、費用和判決前利息。2023 年 10 月 12 日，公司提出動議，要求駁回弗雷特斯先生的申訴，
是
仍在等待中。
 
公司認為，上述索賠毫無法律依據，將大力抗辯此類索賠。此外，如果公司的辯護不能全部或部分成功，這些索賠總體上不會對公司的財務狀況、業務或經營業績產生重大不利影響。除非本文另有説明，否則任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構均未採取任何其他行動、訴訟、訴訟、程序、調查或調查，或據我們的執行官所知，沒有威脅或影響我們公司或我們的高級管理人員或董事以其身份。
 
特許經營權購買協議
 
在2022財年，公司與之簽署了購買協議
它的一部分
在公司提議的首次公開募股完成後，加盟商將立即收購其房地產經紀業務的多數或百分之百的權益。

 
公司關閉 二2023 年 10 月的收購。有關更多信息，請參見注釋 8 — 後續事件。 購買協議有以下條款：
 
的名稱

加盟商
 

地點
 
 
百分比

利息
到

成為
已購買
 


 


總計

考慮
 

 

現金

考慮
 

 

股票

考慮
(1)
 

Horeb Kissimmee Realty, LLC
 
佛羅裏達州基西米
 
 
 
51
%
 
$
3,068,134
 
 
$
500,000
 
 
$
2,568,134
 
La Rosa Realty Lake Nona, Inc.
 
佛羅裏達州奧蘭多
 
 
 
51
%
 
$
1,674,994
 
 
$
50,000
 
 
$
1,624,994
 
 
(1)
股票對價以未註冊的 “限制性” 公司普通股支付，按首次公開募股價計算
c
e of $5.00.
 
 

15
 
 

拉羅莎控股公司及其子公司
中期未經審計簡明合併財務報表附註
 
上述加盟商的每位賣方都簽署了：（i）泄露協議，根據該協議，賣方同意不出售在收購交易中獲得的普通股，直到 181本次發行截止之日後的第一天，且期限截止 一年從該日起，僅限出售 十二分之一每個日曆月收到的股票，但須遵守適用的證券法，因為此類股票是《證券法》規定的 “限制性證券”；（ii）委託協議，授權約瑟夫·拉羅薩先生或其繼任者以首席執行官的身份對賣方在收購交易中獲得的所有普通股進行投票的不可撤銷的代理權；（iii）一份僱傭協議，該協議將在收購交易中立即生效，擔任該公司的總裁收購的完成，向約瑟夫·拉羅薩先生彙報，並附帶薪水如果該公司的淨盈利能力變化超過，則可以進行調整 5% 在任何一個月內。賣方已同意某些保密條款、工作成果、禁止競爭、禁止招標和非貶低條款。
 
 
附註5-債務
 
信用額度
 
該公司在地區銀行擁有信貸額度，最多允許預付款
$150,000加上按最優惠利率計算的利息再加上 4.75%，下限為 4.75% 且無到期日。2023 年 9 月 30 日，費率為 13.25%。信貸額度的未償預付款 w
這裏
$101,991（未經審計）和 $86,163分別在2023年9月30日和2022年12月31日舉行。信貸額度由公司資產抵押。
 
本票
 
公司的本票應付餘額包括以下內容：
 
 
 
九月
30, 2023
(
u
未經審計）
 
 
十二月三十一日
2022
 
注意
s
可支付的
 
$
250,000
 
 
$
250,788
 
經濟傷害災難貸款
 
 
357,740
 
 
 
360,912
 
應付票據總額
 
 
607,740
 
 
 
611,700
 
減去：當前部分
 
 
(253,200
)
 
 
(250,788
)
 
 
$
354,540
 
 
$
360,912
 
 
截至2023年9月30日，未付應付票據的最低本金要求如下：

對於 t
截至 12 月 31 日的年份
,
 
 
金額
2023
 (
三個月
我們
)
 
$
251,059
 
2024
 
 
4,232
 
2025
 
 
4,232
 
2026
 
 
4,232
 
2027
 
 
4,232
 
此後
 
 
339,753
 
應付票據總額
 
$
607,740
 

 
 
 
 

注意
s
應付款
 
2022年8月22日，公司向無關聯私人投資者發行了本金為美元的無抵押次級本票250,000這被用於一般的公司用途。本金的應計利息為 15年利率%，默認利率為 18每年百分比。票據未償還本金餘額的全部或任何部分及其所有利息的支付應與已發行的其他無抵押次級本票以及公司所有其他貿易債務和與票據相似的其他債務在所有其他方面平等。該票據的原始到期日為公司完成首次公開募股之日或2022年11月23日，以較早者為準。2022年12月5日，到期日延長至公司首次公開募股完成之日，以較早者為準，或者在2023年1月31日，所有其他條款保持不變。2023年2月16日，對該票據進行了修訂，將到期日延長至公司首次公開募股完成之日或2023年5月31日，以較早者為準。此外，公司將不再按月支付利息，本金餘額以及所有應計但未付的利息將在票據到期時到期。2023年7月12日，對該票據進行了修訂，將到期日延長至公司首次公開募股完成之日或2023年8月31日，以較早者為準。2023年8月28日，對該票據進行了修訂，將到期日延長至公司完成首次公開募股之日或之後，以較早者為準 2023年10月31日。公司還應向投資者支付 $25,000以公司未註冊的限制性普通股的形式計算，其計算依據是：（i）公司首次公開募股的每單位價格，或（ii）如果在還款時尚未進行首次公開募股，則由董事會真誠確定的普通股的公允市場價值。公司償還了票據本金和所有未付的應計利息
在
公司於2023年10月12日完成首次公開募股併發行 5,000未註冊的限制性普通股。
 
 
16
 


拉羅莎控股公司及其子公司
中期未經審計簡明合併財務報表附註
 
OID 備註
 
2022年11月14日，公司與公司一位顧問（“艾米斯資本”）的子公司Emmis Capital II, LLC簽訂了本金為美元的證券購買協議和優先有擔保本票（“OID票據”）277,778這被用於一般的公司用途。這張 OID Note 的原版發行折扣為 10.0%，應計利息的利率為 10.0年利率%，默認利率為 24.0% 和 a $5,000每月每次發生的違法罰款。根據公司的選擇，在利息到期日之前向主要投資者發出不少於五個工作日的書面通知後，公司可以支付此類利息（i）實物或（ii）部分以現金支付，部分以實物支付利息（“PIK利息”）。PIK利息將資本化、複利並添加到票據的未付本金中。代表PIK利息的金額將被視為本金。票據持有人有權隨時選擇將OID票據的全部或部分未償還和未付本金以及應計和未付利息轉換為我們的普通股，價格等於本次發行的發行價格乘以 0.75提供一定的分配、基本交易和反稀釋保護，以及對未能及時交付股票的現金處罰。公司還向貸款人發行了可行使的認股權證（“貸款人認股權證”） 50,000符合以下條件的公司普通股：（i）期限為 60月；（ii）有全面的反稀釋保護條款；（iii）可行使公司普通股的數量等於本票據全面轉換後將要發行的股票數量；（iv）行使價等於以下兩者中較低者：（A）美元5.00每股價格，或（B）公司隨後進行的任何發行的每股價格。公司還向貸款人提供:(一) 在償還貸款後, 30,000公司普通股（假設發行價為每股5.00美元（“貸款人股票”）（如果公司在還款時未進行後續發行，則為30,000股），（ii）參與未來任何融資的權利，（iii）額外 “存款” 註冊權，（iv）在未來任何公眾中展期收購公司證券的本金和利息的權利或私募發行，（v）票據中廣泛和非慣例的違約條款，以及（vi）某些其他肯定和否定的違約條款契約。在那個日期或之前 九十天本次發行後，公司必須向美國證券交易委員會提交註冊聲明，以註冊向貸款人發行的證券，並要求該註冊聲明在2023年5月13日之前宣佈生效。貸款將在自發行之日起（i）六個月或本次發行完成時到期，以較早者為準。公司和Emmis Capital同意將貸款的到期日延長至普通股在納斯達克上市之日或2023年7月31日，以較早者為準。雙方同意，如果普通股在2023年7月31日之前在納斯達克上市，則在本註冊聲明生效之日，公司將向Emmis Capital發行按首次公開募股價格估值的普通股，以代替現金5,000拖欠罰款的支付期限為2023年5月14日至2023年7月31日。如果上市未在2023年7月31日之前完成，則拖欠費應以現金支付。此外，Emmis Capital同意自2023年6月21日起放棄證券購買協議和票據中存在的任何和所有違約事件，包括但不限於其收取違約利息和收取任何額外費用、罰款和費用的權利。2023年8月28日，公司償還了OID票據，本金餘額為美元277,778，應計利息為美元21,842，並處以美元的拖欠罰款17,258。此外，根據原始票據的條款，公司發行了 30,0002023年8月28日向艾米斯資本發行普通股。
 
經濟傷害災難貸款
 
2020年6月1日，公司從小企業管理局獲得經濟傷害災難貸款（“EIDL貸款”）的淨收益，金額為美元
365,300
。扣除手續費後，淨收益為 $365,100根據條款。EIDL 貸款，採用期票的形式，註明日期
2020年5月27日
，成熟於 2050年5月27日，並按以下利率承擔利息 3.75每年百分比。從2021年5月27日起，將按月付款。每筆款項應首先計入截至收到每筆款項之日的應計利息，剩餘餘額（如果有）將計入本金。貸款條款為小企業管理局規定了抵押利息，並將所得款項限制為營運資金，以減輕 COVID-19 對公司經濟狀況的影響。EIDL計劃目前沒有提供貸款豁免機制。
 
 
17
 


拉羅莎控股公司及其子公司
中期未經審計簡明合併財務報表附註
 
可轉換票據
 
在2021年7月至10月進行的兩次私募中
202
2
，公司簽訂了可轉換票據購買協議，根據該協議，公司發行了無擔保的可轉換本票（“可轉換票據”）。該公司發行的可轉換票據，本金總額為美元616,000這被用來支付組織和重組的費用以及用於其他一般公司用途。應計利息
d
本金金額為
16
的可轉換票據位於 2.5%，默認比率為 3.0年利率和應計利息
d
七張可轉換票據的本金金額為 18.0%，默認利率為 20.0每年百分比。可轉換票據排名
ed
與公司的其他現有債務平價，在公司普通股在國家證券交易所上市交易之日或自每張此類票據發行之日起一年後到期，以較早者為準。在到期日之前，可轉換票據將在公司首次公開募股結束之日自動將未償本金和應計利息轉換為公司普通股，每股價格等於公開發行價格乘以的乘積 0.80。轉換功能被視為衍生負債，因此公司記錄的債務折扣為美元203,782，它代表了承諾日衍生負債的公允價值。此外，該公司還支出了 $25,000與可轉換票據的發行直接相關的專業費用，該可轉換票據被記為債務折扣。所有可轉換票據均可在到期前的任何時候全部或部分預付，不收取罰款或溢價。可轉換票據的原始到期日在 2022 年的不同時間
 
還有 2023 年，
其中
所有
已延長至 2023 年。2022 年 12 月，該公司償還了
2.5
向一位投資者發行的可轉換票據百分比，本金為美元10,000加上應計利息。
 
在2023年的前九個月中，公司根據《證券法》第3 (a) (9) 條和第4 (a) (2) 條以私募方式交換了1
8
上述可轉換期票中，代表本金和應計利息總額為美元598,836，對於 591按美元匯率計算的公司A系列優先股1,000.00每股。
 
 

該公司的應計利息總額為 $7,737（未經審計）和 $32,239（未經審計）分別在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月內，以及
該公司的應計利息總額為 $25,216（未經審計）和 $85,661（未經審計）分別在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間內，與這些內容有關
可轉換票據
。截至2023年9月30日，可轉換票據的未償本金餘額為美元95,000（未經審計）而且有 不剩餘的未攤銷折扣。截至2022年12月31日，可轉換票據的未償本金餘額為美元606,000而且未攤銷的折扣為美元20,221.
 

在公司於2023年10月12日完成首次公開募股時，公司償還了剩餘三張可轉換票據的本金和應計利息，總額為美元94,433以及一張本金餘額加上應計利息為美元的可轉換票據26,265被轉換為 6,566公司普通股的未註冊限制性股票。
 
18
 


拉羅莎控股公司及其子公司
中期未經審計簡明合併財務報表附註
 
現金透支協議
 
2023 年 7 月 3 日，公司與 Cedar Advance LLC（“Cash Advance”）簽訂了標準商户現金透支協議（“Cash Advance”），用於購買和出售未來的收據，根據該協議，公司的總銷售額為美元764,150在公司將來的美元收據中500,650。未來的收據包括現金、支票、信用卡或借記卡、電子轉賬或其他形式的貨幣支付。在償還收購價之前，公司同意向Cedar $支付27,188
每週。此外，公司還向Cedar提供了公司所有賬户的擔保權益，包括存款賬户、應收賬款和收益。該公司記錄的債務折扣金額為 $263,500基於未來出售的收入金額與公司收到的實際收益之間的差額。折扣反映為未償負債的減少，並在協議期限內使用實際利息法作為非現金利息支出進行攤銷。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，非現金利息支出為美元160,322是從債務折扣的攤銷中記錄的。截至2023年9月30日，現金透支的剩餘總餘額
是 $437,900，剩餘的未攤銷折扣為美元103,178，淨餘額為
 $334,722，這筆款項將在2024年1月之前全額償還。
 
附註 6 — 股權
 
T
該公司被授權發行兩類股票
，包括 250,000,000普通股，$0.0001每股面值，以及 50,000,000優先股股份，$0.0001每股面值
. 
 
普通股

2022年3月18日，該公司實施了
1-for-10
對其已發行和流通的普通股進行反向股票拆分，並於2023年4月17日進行了
2 比 1
其已發行和流通普通股的遠期股票拆分。因此，隨附財務報表中的所有股票信息都進行了調整，就好像反向股票拆分和遠期股票拆分發生在最早公佈的日期一樣。由於普通股的面值沒有受到遠期股票拆分的影響，該公司記錄了最早將普通股翻一番的記錄，並抵消了額外的實收資本。

2022年1月10日，該公司與一位顧問簽訂了投資銀行協議。除其他補償外，該協議還要求發行等於該公司的普通股
4.0公司的百分比。此類股票將在過户代理處以賬面記賬形式持有，除非公司在高級交易所上市，否則沒有資格出售。顧問獲得了防稀釋保護，因此他們可以保留 4.0該公司在高級交易所上市後已全面攤薄的已發行股票的百分比，包括與高級交易所上市相關的所有已發行或可發行股份。公司對協議進行了評估，並確定履約條件已於2023年7月31日得到滿足。因此，該公司發行了 250,1682023年7月31日的普通股，估值為當時預期的首次公開募股價格，為美元5.00一股。公司於2023年10月12日完成首次公開募股後，發行了 228,656
普通股，首次公開募股估值
p
的大米
$5.00a 股份，代表將向顧問發行的剩餘股份。
 
2023年8月28日，公司償還了OID票據，並根據原始票據的條款，發行了OID票據 30,0002023年8月28日向艾米斯資本發行普通股。
 
優先股
 
2023 年 2 月 13 日，公司指定
11,000
授權優先股作為A系列可轉換優先股的股份。A系列可轉換優先股的持有人沒有投票權、贖回權、分紅權、反稀釋權和清算權。在公司首次公開募股截止日期或公司控制權變更時，A系列優先股的每股股票將自動轉換為公司普通股，以較早者為準。公司首次公開募股後，每股的價值將轉換為普通股 30首次公開募股價格的百分比折扣。
 
 
 
19

 


拉羅莎控股公司及其子公司
中期未經審計簡明合併財務報表附註
 
在2023財年的前九個月中，公司發行了 1,523向77名合格的資深投資者發行其A系列可轉換優先股股票，籌集資金 $1,523,000。在2023財年的上半年，公司交換了18張可轉換本票，本金和應計利息總額為美元598,836，對於 591其A系列優先股的股票，匯率為美元1,000每股。2023年3月，公司將可轉換原始發行的折扣本票和剩餘的本票兑換給約瑟夫·拉羅薩，本金和應計利息總額為美元1,324,631，對於 1,321其A系列優先股的股票，匯率為美元1,000每股。2022年12月31日，一筆金額為美元的貸款556,268拉羅薩先生旗下的公司Celebration Office Condos LLC發行了一股A系列優先股，該股於2023年3月發行。
 
2023年10月10日，公司股票在納斯達克證券交易所交易的第一天， 3,436已發行的A系列優先股的股票自動轉換為 981,676按IPO價格計算的普通股5.00.
 
認股證
 
認股權證作為補償或作為某些債券發行的一部分向顧問發行，使持有人有權以固定價格購買公司股票。2022年授予的認股權證的行使價是在公司於2023年10月9日與承銷商完成與公司首次公開募股相關的定價協議時設定的，定價為美元5.00.
 
截至2023年9月30日，已歸屬並預計將歸屬的未償還認股權證如下（未經審計）：
 
 
 
的數量

股份
 
 
加權
平均值
運動

價格
 
 
加權
平均值
剩餘的
合同的
生活（在

年份）
 
 
聚合
固有的

價值
 
既得
 
 
140,000
 
 
$
9.29
 
 
 
3.71
 
 
 
—
 
預計會歸屬
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
—
 
總計
 
 
140,000
 
 
$
9.29
 
 
 
3.71
 
 
 
—
 
 
 
20
 


拉羅莎控股公司及其子公司
中期未經審計簡明合併財務報表附註
 
有 不截至2023年9月30日的九個月期間的認股權證活動。截至2023年9月30日，認股權證持有的股票數量為 140,000加權平均行使價為 $9.29.

 
截至2023年9月30日， 不與授予的認股權證相關的未確認的融資費用攤銷尚待支付。
 
 
 
股票期權獎勵
 
股票期權是向員工和董事發放的獎勵，使持有人有權以固定價格購買公司股票。在公司於2023年10月12日首次公開募股之前發行的期權的行使價等於IPO價格
$5.00
 
每股
.
 
在截至2023年9月30日的九個月期間，公司的股票薪酬為
 $46,136
（未經審計）用於股票期權獎勵，該獎勵包含在簡明合併運營報表的一般和管理費用中。有 不在截至2023年9月30日的三個月期間，股票期權獎勵的股票補償。有
 不
截至2022年9月30日的三個月和九個月期間記錄的股票期權獎勵的股票薪酬。該公司做到了
 不t
在截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，實現與股份薪酬相關的任何税收優惠，因為公司對所有遞延所得税資產進行了估值補貼。
 
 
21
 


拉羅莎控股公司及其子公司
中期未經審計簡明合併財務報表附註
 
截至2023年9月30日，已歸屬並預計將歸屬的未償期權如下：
 
 
 
的數量
股份
 
 
加權
平均值
運動
價格
 
 
加權
平均值
剩餘的
合同的
生活（在

年份）
 
 
聚合
固有的
價值
 
既得
 
 
80,000
 
 
$
5.00
 
 
 
8.64
 
 
 
—
 
預計會歸屬
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
—
 
總計
 
 
80,000
 
 
$
5.00
 
 
 
8.64
 
 
 
—
 
 
有 不截至2023年9月30日的九個月期間的股票期權活動。截至2023年9月30日，期權股票數量為 80,000加權平均行使價為 $5.00每股。

 
截至 2023 年 9 月 30 日，有 不與股票期權獎勵相關的未確認補償費用。截至2022年12月31日，與股票期權獎勵相關的未確認薪酬支出總額為美元46,136，所有這些都在 2023 年得到了認可。
 
股權激勵計劃
 
2022年1月10日，公司通過了拉羅莎控股公司2022年股權激勵計劃（“2022年計劃”），根據該計劃，最高為 5,000,000通過授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效單位和績效股，公司普通股獲準發行。根據2022年計劃，有資格獲得獎勵的人員包括公司的員工、顧問和董事。該計劃由董事會薪酬委員會管理。2023年10月20日，公司提交了S-8表格，要求在2022年計劃中註冊證券。
 
限制性股票單位和就業補助金
 
2022年7月，公司與89名向公司提供服務的房地產經紀人和員工達成協議，根據公司2022年股權激勵計劃，向他們發行限制性股票單位，涵蓋約美元1.96價值百萬美元，於2023年10月10日公司普通股在納斯達克證券交易所交易的第一天發行，涵蓋 391,972
 
股份。限制性股票單位在發行後立即歸屬。為了支付員工的工資預扣税額，公司淨額扣除了 35,466從員工獎勵中獲得的普通股。
 
2023 年 2 月 1 日，公司授予 4,000向其首席技術官提供普通股。該公司根據假設的首次公開募股價格為美元估算了補助金的價值5.00並記錄的基於股份的薪酬為美元20,000（未經審計）。此外，首席技術官將獲得未來補助金 4,000
2024年2月1日
它將根據公司的2022年股權激勵計劃發行，
 
而且公司按比例記錄了新補助金的股票薪酬支出
 
一年歸屬期。該公司還使用假設的首次公開募股價格為美元對新獎勵進行了估值5.00一股。對於
三和
九個月期
s
截至2023年9月30日，該公司錄得
 
$5,041（未經審計）和
 $13,205（未經審計）
，分別地，
基於股份的薪酬支出，截至2023年9月30日，與獎勵相關的未確認薪酬支出為美元6,795，其中大部分將在2023年得到認可。基於股份的薪酬支出記錄為
g
將軍和
a
的管理費用
c
融合的
c
合併
s
的陳述
o
行動。該公司做到了 不實現與股份制相關的任何税收優惠
截至2023年9月30日的三個月和九個月期間的薪酬，因為公司記錄了所有遞延所得税資產的估值補貼。
 
 
22
 


拉羅莎控股公司及其子公司
中期未經審計簡明合併財務報表附註
 
未來股票大獎
 
2022年，公司向包括公司首席執行官約瑟夫·拉羅薩在內的公司貸款人發放了未來的股權獎勵。獎勵將在關聯債務到期日或公司完成首次公開募股時發行，以較早者為準。
 
2022年11月14日發行的OID票據已於2023年8月28日由公司償還。根據原始票據的條款，公司發行了 30,000在還款日向艾米斯資本發行普通股。該公司估計已發行股票的公允價值為美元5.00每股，這是該公司首次公開募股的估計價格。
 
有關未來股權獎勵的其他信息：


 
 
數字
的股份
 
 
格蘭特
日期
公平
價值
 
餘額 — 2022 年 12 月 31 日
 
 
90,000
 
 
$
5.00
 
已授予
 
 
—
 
 
 
—
 
已發行
 
 
(30,000
)
 
 
5.00
 
過期或已沒收
 
 
—
 
 
 
—
 
餘額 — 2023 年 9 月 30 日
 
 
60,000
 
 
$
5.00
 
 
2023年9月30日之後，該公司完成了首次公開募股。結果，該公司發行了 60,000公司首席執行官約瑟夫·拉羅薩的股份，價值為美元5.00
根據公司於2022年12月簽署的債務協議，每股即首次公開募股價格。

注 7-片段
 
該公司的業務分為五個應報告的重大部門，這些細分市場合計收入的100％：房地產經紀服務（住宅）；特許經營服務；輔導服務；物業管理；和房地產經紀服務（商業）。
 
報告分部遵循與編制公司合併財務報表時使用的相同會計政策。 以下內容代表了公司應報告的細分市場的信息
三和
分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月。

 
 
23
 


拉羅莎控股公司及其子公司
中期未經審計簡明合併財務報表附註
 
 
 
三個月已結束
9月30日

 
 
九個月已結束
9月30日

 
   
   
2023

（未經審計）

 
 
2022

（未經審計）

 
 
2023

(
u
未經審計）
 
 
2022 
（未經審計）

 
各細分市場的收入
   
   
  
     
 
 
 
 
 
 
 
房地產經紀服務（住宅）
   
 
3,848,991
   3,674,149
 
 
$
11,851,678
 
 
$
12,896,795
 
特許經營服務
   
 
217,450
   235,607
   
   
   
734,235
 
 
 
822,410
 
輔導服務
   
 
182,393
   164,653
   
   
   
464,603
 
 
 
512,553
 
物業管理
   
 
2,512,810
   2,035,126
   
   
   
7,169,786
 
 
 
5,897,105
 
房地產經紀服務（商業）
   
 
30,606
   22,357
   
   
   
100,304
 
 
 
77,810
 
   
   
 
6,792,250
   6,131,892
 
 
$
20,320,606
 
 
$
20,206,673
 
   
   
 
   
 
 
 
 
 
 
 
按細分市場分列的商品銷售成本
   
 
   
 
 
 
 
 
 
 
房地產經紀服務（住宅）
   
 
3,525,248
   3,548,703
 
 
$
10,886,249
 
 
$
12,024,450
 
特許經營服務
   
 
119,491
   468
   
   
   
338,073
 
 
 
3,091
 
輔導服務
   
 
97,607
   77,315
   
   
   
241,476
 
 
 
249,778
 
物業管理
   
 
2,474,125
   1,956,177
   
   
   
6,983,494
 
 
 
5,720,862
 
房地產經紀服務（商業）
   
 
280
   -
   
   
   
870
 
 
 
-
 
   
   
 
6,216,751
   5,582,663
 
 
$
18,450,162
 
 
$
17,998,181
 
按細分市場劃分的毛利（虧損）
   
 
   
 
 
 
 
 
 
 
房地產經紀服務（住宅）
   
 
323,743
   125,446
 
 
 
965,429
 
 
 
872,345
 
特許經營服務
   
 
97,959
   235,139
   
   
   
396,162
 
 
 
819,319
 
輔導服務
   
 
84,786
   87,338
   
   
   
223,127
 
 
 
262,775
 
物業管理
   
 
38,685
   78,949
   
   
   
186,292
 
 
 
176,243
 
房地產經紀服務（商業）
   
 
30,326
   22,357
   
   
   
99,434
 
 
 
77,810
 

   
 
575,499
   549,229
 
 
$
1,870,444
 
 
$
2,208,492
 
 
下表根據銷售或服務類型以及履行履約義務的時間對公司的收入進行了分類
 
三和
截至9月30日的九個月：

 
 
三個月已結束
9月30日

 
 
九個月已結束
9月30日
 
 
 
2023

（未經審計）

 
 
2022

（未經審計）

 
 
2023

(
u
未經審計）
 
 
2022

（未經審計）

 
履約義務在某個時間點得到履行
 
$
3,948,963
 
 
$
4,236,131
 
 
$
12,106,595
 
 
$
13,484,424
 
隨着時間的推移履行履約義務
 
 
2,843,287
 
 
 
1,895,761
 
 
 
8,214,011
 
 
 
6,722,249
 
收入
 
$
6,792,250
 
 
$
6,131,892
 
 
$
20,320,606
 
 
$
20,206,673
 

註釋 8-後續事件
 
應向關聯方收取款項
 
過去，La Rosa Realty, LLC曾向該公司首席執行官控制的La Rosa Insurance LLC提供按需到期的免息預付款。未清餘額為 $45,413（未經審計）截至2023年9月30日。作為一家新上市的公司，La Rosa Holdings Corp. 必須遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》，特別是第402條，該條修訂了1934年《證券交易法》，禁止公司向其董事和執行官提供大部分個人貸款。在2023年第四季度，公司完成首次公開募股後，薪酬委員會審查了這筆預付款，並確定現有關聯方應收賬款將作為公司首席執行官僱傭協議中規定的年度獎金的一部分列出。

首次公開募股
 
2023年10月12日，該公司完成首次公開募股並出售 1,000,000其普通股的股份，面值 $0.0001，對公眾來説，價格為美元5.00每股，總收益為 $5,000,000。公司收到了淨收益 $4,360,000扣除承保人折扣、佣金和費用後。該公司還重新分類了 $3,529,192截至2022年9月30日的延期發行成本
3
到完成首次公開募股後額外繳納的資本。該公司將所得款項用於償還現有債務和約為美元的應計利息375,000，關聯方債務約為 $150,000，現有的應付賬款為美元1,000,000，以及 $550,000用於購買兩個特許經營的La Rosa辦公室。
 
A 系列優先股轉換
轉到普通股
 
2023年10月10日公司普通股在納斯達克證券交易所交易的第一天， 3,436A系列已發行優先股的股票自動轉換為 981,676按IPO價格計算的普通股5.00.
 
債務轉換為普通股
 
2023年10月10日公司普通股在納斯達克證券交易所交易的第一天，本金餘額為美元的可轉換債券25,000以及 $ 的應計利息1,265被轉換為 6,566按IPO價格計算的公司未註冊限制性普通股的股票5.00.
 
 
24
 


拉羅莎控股公司及其子公司
中期未經審計簡明合併財務報表附註
 
償還債務
 
2023 年 10 月 12 日
,
該公司完成了首次公開募股，部分淨收益用於償還持有本金餘額總額為美元的債務的現有貸款機構320,000以及 $ 的應計利息55,197.
 
發行限制性股票單位
 
在首次公開募股之前，該公司進行了
與89名向公司提供服務的房地產經紀人和員工簽訂協議，根據公司2022年股權激勵計劃，向他們發行限制性股票單位，涵蓋約美元1.96價值百萬美元，是在公司普通股在納斯達克證券交易所交易的第一天發行的
十月
2023 年 10 月 10 日，封面 391,972股份。限制性股票單位立即歸屬
發行後。為了支付員工的工資預扣税額，公司淨額扣除了 35,466從員工獎勵中獲得的普通股。
 
普通股的發行
 
2023 年 10 月 12 日
,
該公司完成了首次公開募股，並因此發行了 60,000公司首席執行官約瑟夫·拉羅薩的未註冊限制性普通股，價值為美元5.00每股，根據公司於2022年12月簽署的債務協議。

 
在償還應付給公司一家貸款人的票據後，公司發行了 5,000價值為美元的未註冊限制性普通股5.00根據債務協議每股。
 
公司首次公開募股結束後，公司發行了 1,143,450價值為 $ 的普通股5.00每股到一定
第三方
根據相應的合同協議提供服務提供商。
 
2023 年 9 月，公司與一家服務提供商簽訂了一份諮詢協議，以
供應
某些投資者關係服務。該公司支付了定金 $100,0009月份，並於10月份以美元支付了合同的剩餘部分325,000用現金和 125,000公司未註冊的限制性普通股，於2023年10月13日發行，價值為美元3.00每股。


2023年9月30日之後，公司與第三方服務提供商簽訂了六份諮詢協議，向公司提供某些服務。該公司發行了 594,0002023年10月26日至2023年11月2日期間公司2022年股權激勵計劃下的公司普通股，加權平均值為美元1.20每股。

 
向非管理層董事會發行股票期權

 
2023年11月1日，公司向其非管理層董事會發行股票期權，以代替向董事支付自任期開始至2023年9月30日期間應計的現金董事會費用，總額為美元375,052。期權封面 412,125公司普通股，行使價為美元1.28用一個 十年術語。期權立即歸屬於授予，公司清償了截至2023年9月30日記錄的應計負債。

購買兩張特許經營權
 
2023 年 10 月 13 日，公司完成了對的收購 51La Rosa Realty Nona, Inc.（“諾娜湖”）權益的百分比。諾娜湖主要通過銷售代理向公眾提供住宅和商業房地產經紀服務。該公司還向代理商提供收費的指導和支持服務。諾娜湖股東獲得了 324,998公司普通股中未註冊的限制性股票，價值為美元5.00一股和 $50,000現金。公司計劃在衡量期內完成收購會計，其中可能包括對收購資產公允價值和假設負債的調整。初步收購日期對價的公允價值總計為美元1,674,990.
 
2023 年 10 月 16 日，公司完成了對的收購 51Horeb Kissimmee Realty, LLC（“基西米”）權益的百分比。基西米主要通過銷售代理向公眾提供住宅和商業房地產經紀服務。該公司還向代理商提供收費的指導和支持服務。基西米成員收到了 513,626公司普通股中未註冊的限制性股票，價值為美元5.00一股和 $500,000現金。公司計劃在衡量期內完成收購會計，其中可能包括對收購資產公允價值和假設負債的調整。初步收購日期對價的公允價值總計為美元3,068,130.
 
 
25
 

 

I
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
.
 
 
 
以下討論和分析旨在幫助投資者瞭解我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和資本資源。您應該閲讀本討論以及本10-Q表季度報告其他地方包含的合併財務報表及其相關附註。所有時期的股票和每股金額反映了2022年3月21日生效的反向股票拆分和2023年4月17日生效的2比1遠期股票拆分的完成。
正如標題為 “關於前瞻性陳述的警示陳述” 的部分所述，以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及假設，如果這些陳述從未實現或被證明不正確，則可能導致我們的業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。
 
關於前瞻性陳述的警示性聲明
 
本10-Q表季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”，其中包括與未來事件、未來財務業績、財務預測、戰略、預期、競爭環境和監管有關的信息。諸如 “可能”、“應該”、“可以”、“將”、“預測”、“可能”、“潛在”、“繼續”、“期望”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計” 和類似的表述以及將來時態的陳述，都標識了前瞻性陳述。前瞻性陳述不應被視為對未來業績或業績的保證，也可能無法準確表明何時會實現此類業績或業績。前瞻性陳述基於我們在發表這些陳述時所掌握的信息或管理層當時對未來事件的真誠信念，並且存在重大風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際業績或業績與前瞻性陳述中表達或暗示的業績或業績存在重大差異。可能導致此類差異的重要因素包括但不限於：
 
  
  
  
  
  
我們對住宅房地產交易消費者趨勢的預期；
 
  
  
  
  
  
我們對整體經濟和人口趨勢的預期，包括美國住宅房地產市場的持續增長；
 
  
  
  
  
  
我們在我們所服務的各個本地市場有機發展業務的能力；
 
  
  
  
  
  
我們吸引和留住更多合格代理商和其他人員的能力；
 
  
  
  
  
  
我們在新市場和現有市場擴大特許經營權的能力；
 
  
  
  
  
  
我們增加每個代理商的封閉交易方和交易方數量的能力；
 
  
  
  
  
  
我們在子公司之間交叉銷售服務的能力；
 
  
  
  
  
  
我們遵守聯邦、州、外國、縣和地方政府機構或私人協會和理事會法律法規的能力；
 
  
  
  
  
  
我們擴展、維護和改進我們賴以運營的信息技術和系統的能力；
 
  
  
  
  
  
我們防止安全漏洞、網絡安全事件以及技術基礎設施中斷、延遲和故障的能力；
 
  
  
  
  
  
我們留住創始人、現任執行官和其他關鍵員工的能力；
 
  
  
  
  
  
我們有能力識別優質的潛在收購候選人，以加速我們的增長；
 
 
26
 
 
  
  
  
  
  
我們管理未來增長和對代理商依賴的能力；
 
  
  
  
  
  
我們保持品牌實力的能力；
 
  
  
  
  
  
我們維持和提高財務業績的能力；
 
  
  
  
  
  
鑑於我們是一家相對不為人知的公司，公眾持股量小且交易量低，利潤微乎其微，因此普通股的市場價格可能特別波動，這可能會導致我們的股價大幅波動；
 
  
  
  
  
  
最近出現了一些股價急劇上漲的事例，隨後股價迅速下跌和股價波動，這似乎與公司業績無關，尤其是在像我們這樣公開募股規模相對較小的公司中；
 
  
  
  
  
  
我們或我們的股東（包括賣出股東）出售我們的普通股，這可能會導致我們股價的波動性增加；以及
 
  
  
  
  
  
其他因素，包括我們根據《證券法》第424 (b) (1) 條於2023年10月10日向證券交易委員會（“SEC” 或 “委員會”）提交的招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分中包含的風險，該部分涉及我們最初於2022年4月19日向委員會提交的與我們的行業有關的S-1表格的註冊聲明（文件編號333-264372），經修訂後，我們的操作和運營結果。
 
上述內容並不詳盡列出此處包含的前瞻性陳述可能涵蓋的事項或我們面臨的可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中預期的結果不同的風險因素。
 
此外，新的風險經常出現，我們的管理層無法預測或闡明我們面臨的所有風險，也無法評估所有風險對我們業務的影響，也無法評估任何風險或風險組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果不同。本10-Q表季度報告中包含的所有前瞻性陳述均基於我們在本10-Q表季度報告發布之日獲得的信息。除非適用法律或規則要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。隨後歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述均受到上述和本10-Q表季度報告中包含的警示性陳述的明確限定。
 
商業
概述

 
 
我們主要在美國住宅房地產市場開展業務。我們以代理為中心的佣金模式使我們的銷售代理獲得的淨佣金比他們從當地市場的許多競爭對手那裏獲得的淨佣金要高。此外，我們相信，我們以最低的成本向代理商提供的專有技術、培訓和支持是業內最好的技術之一。我們目前正在開發和部署自己的專有技術，這將進一步降低我們的總體開支，因為我們不再需要外部技術服務。

我們相信，我們過去增長的重要推動力是我們能夠通過推薦或要求我們的代理商和特許經營商的代理人使用我們提供的商業服務來創造收入。例如，所有新加入我們公司的代理商都必須有一位 “教練”，並參加為期多天的培訓課程，以學習公司的理念、技術和業務實踐。同時，代理商與其教練合作獲取房源、與消費者合作並完成交易。所有這些活動都是通過我們的La Rosa Coaching, LLC子公司開展的，該子公司教授團隊建設、個人成長和業務發展的先進技巧，我們相信這將使我們的成本略有增加，從而增加我們的收入。此外，與其他住宅房地產經紀公司不同，我們鼓勵我們的銷售代理進行商業房地產交易，並要求他們使用我們的商業房地產公司La Rosa CRE, LLC的服務。
 
 
27
 
 
我們以代理為中心的方法、先進的技術和輔助服務（例如物業管理）將使我們能夠在幾乎沒有增量成本的情況下有機地增長代理人羣。在抵押貸款利率上升和銷售交易減少的環境中，我們認為我們的模式對房地產經紀人更具吸引力，與傳統的經紀模式相比，他們保留的佣金收入更多。實際上，與2022年相比，2023年迄今為止，我們的代理數量有機增加了近4％。

為了繼續提供尖端技術並提供一流的指導和教育，我們提高了定價結構，自2023年9月1日起生效，包括增加代理年費和月費、固定交易費、技術和會計費以及物業管理費。費用增長是兩年多以來的首次增加。

為了最大限度地利用我們的技術基礎設施，我們預計會收購更多的經紀公司，這將增加我們的代理人數量。我們還預計將收購其他補充業務，例如產權和保險機構以及抵押貸款經紀公司。
我們將繼續評估推動短期和長期增長的機會。
 
2023年10月12日，我們根據S-1表格（文件編號：333-264372）上的註冊聲明完成了首次公開募股（“IPO”），美國證券交易委員會於2023年10月4日宣佈該聲明生效，並根據2023年10月4日經修訂的表格8-A（文件編號001-41588）成為交易法申報公司。在首次公開募股時，我們以每股5.00美元的價格向公眾出售了100萬股普通股，面值為0.0001美元，總收益為500萬美元。扣除承銷商折扣、佣金和費用後，我們獲得了4,36萬美元的淨收益。我們將所得款項用於償還現有債務和約37.5萬美元的應計利息、約15萬美元的關聯方債務、100萬美元的現有應付賬款，以及為某些收購提供資金，如下所示。剩餘資金將用於一般公司用途，包括繼續開發專有技術和考慮增值收購。


正如公司在2023年10月19日向委員會提交的8-K表的最新報告中披露的那樣，o
2023年10月13日和2023年10月16日，我們收購了兩家加盟商：Horeb Kissimmee Realty, LLC和La Rosa Realty Lake Nona, Inc. 的控股權，總對價為4,743,127美元，其中包括來自首次公開募股收益的55萬美元現金，其餘為普通股。
 
我們的收入描述
 
我們的財務業績主要由我們公司的銷售代理商總數、完成住宅房地產交易的銷售代理人數量、使用我們指導服務的銷售代理人數量、與我們的加盟商合作的代理商數量以及管理的物業數量所驅動。我們的代理人數增長了近4％，從2022年9月30日的2378人增加到2023年9月30日的2471人。

 
我們的大部分收入來自經紀人、加盟商和消費者支付的一系列穩定的費用。我們有多種收入來源，我們的大部分收入來自與我們和我們的加盟商代理商進行業務交易的消費者支付的佣金、我們的加盟商支付的特許權使用費、我們的銷售代理、我們的加盟商和加盟商代理商支付的會費和技術費用。我們的主要收入來源包括：（i）住宅房地產經紀收入，（ii）我們的物業管理服務收入，（iii）特許經營費，（iv）特許經營權銷售或續訂費用和其他特許經營收入，（v）指導、培訓和援助費，（vi）商業房地產交易產生的經紀收入，以及（vii）我們的活動和論壇的費用。
 
我們的大部分收入來自根據在La Rosa Realty品牌下工作的代理商數量計算的費用和會費。由於我們公司和特許經營模式的固定成本結構都很低，因此增加新的銷售代理通常只需要很少的資本或基礎設施增量投資。因此，我們公司和加盟商中產生佣金的銷售代理數量是影響我們經營業績的最重要因素，新代理商的加入可以對我們的收入以及扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（“息税折舊攤銷前利潤”）產生有利影響。從歷史上看，住宅房地產行業的代理商數量與整體房屋銷售交易活動高度相關。我們認為，代理商的數量和在我們網絡中產生佣金的代理商數量是推動我們收入的主要統計數據。另一個主要因素是房地產行業的週期性，其高峯和低谷取決於我們無法控制的宏觀經濟狀況。最後，我們的收入會根據每個銷售代理商的總費用收入的變化而波動，因為我們收入的很大一部分與各種費用有關，這些費用最終與代理商的數量有關，包括年度會費、持續特許經營費以及某些交易或服務費。我們的每位代理商的收入還以其他方式增加，包括交易方和交易規模的增加，因為我們的部分收入來自與代理商完成的房地產交易數量和規模相關的費用。
 
 
28

影響我們業績的關鍵因素
 
由於多種因素，我們的歷史經營業績可能無法與未來時期的經營業績相提並論，我們的經營業績可能無法在不同時期之間進行直接比較。下文簡要討論了影響我們運營業績的關鍵因素。
 
通脹

 
美聯儲繼續採取旨在應對通貨膨脹率急劇上升的行動。截至2023年7月，聯邦儲備委員會將聯邦基金利率從截至2022年第一季度的0至25個基點的區間提高至525至550個基點。這些增長影響了利率，這極大地促進了抵押貸款利率的上升。房地美的數據顯示，在2022年下半年，基準的30年期固定合規抵押貸款利率自2008年以來首次升至6％以上，並在2023年下半年達到約8％的近期峯值。因此，住房需求疲軟，房價趨於平緩，房屋銷售下降。根據全國房地產經紀人協會的數據，2023年9月，現有房屋銷售市場與2022年9月相比下降了15.4％。這種下降對消費者對我們服務的需求產生了不利影響，因為消費者權衡了出售或購買房屋的財務影響。經濟和市場狀況持續不佳，包括潛在的衰退，將對我們的經營業績和經營業績產生不利影響。
 
最近銷售代理佣金結構面臨的法律挑戰


房地產行業的最新發展使與房地產經紀人佣金結構相關的審查和法律挑戰越來越多。已經啟動了法律行動和監管調查，以審查與傳統委員會模式相關的公平性、透明度和潛在的反競爭做法。法院和監管機構可能越來越注重確保佣金結構的透明度，這有可能導致影響房地產專業人士收入和商業模式的改革。立法或法律先例的變化可能會影響上市代理人之間分擔佣金的標準做法
買家的
代理商，並可能對我們的業務模式和收入產生不利影響。

 
 
網絡安全
 
我們的業務面臨網絡安全風險，這些風險可能會對我們的業務運營、財務狀況和聲譽產生重大不利影響。導致網絡安全風險的關鍵因素包括但不限於：
 
·
不斷變化的威脅格局
: 網絡安全威脅的格局在不斷變化，新的攻擊媒介、惡意軟件和漏洞經常出現。我們可能無法有效預測或緩解所有潛在威脅。
·
數據漏洞
: 我們收集、存儲和處理敏感的客户和公司數據，使我們成為試圖竊取或利用這些信息的網絡犯罪分子的目標。數據泄露可能導致財務和法律責任，包括監管罰款和客户信任受損。
·
第三方風險
: 我們對第三方服務提供商的依賴使我們面臨與其網絡安全實踐相關的風險。第三方系統的漏洞或安全故障可能會影響我們的運營和數據。
·
網絡釣魚和社交工程
: 與我們組織有聯繫的員工和個人可能容易受到網絡釣魚攻擊或危及安全的社會工程手段的影響。人為錯誤或操縱可能會導致漏洞。
·
監管合規
: 我們受各種數據保護和隱私法規的約束，違規行為可能會導致法律和經濟處罰。遵守這些法規需要持續的努力和資源。
·
業務中斷
：網絡攻擊或系統漏洞可能會中斷我們的運營，影響我們為客户提供服務、履行訂單和維持收入的能力，從而導致財務損失。
·
聲譽損失
: 公開的網絡安全事件可能會嚴重損害我們的品牌和聲譽，導致客户流失和市場信心降低。
 
此外，美國證券交易委員會於2023年7月26日通過了新的上市公司網絡安全披露規則，要求在年度報告中披露網絡安全風險管理（包括公司董事會在監督網絡安全風險方面的作用、管理層在評估和管理網絡安全風險方面的作用和專業知識，以及評估、識別和管理網絡安全風險的流程）。這些新的網絡安全披露規則還要求以表格8-K披露重大網絡安全事件，通常在確定事件為重大事件後的四天內。從2024年10-K表格開始，我們將遵守此類年度報告披露要求，並且從2024年6月15日起，我們將遵守此類8-K表披露要求。
 
我們在履行隱私和數據安全義務方面的努力有時可能會失敗（或被視為失敗）。此外，儘管我們做出了努力，但我們所依賴的人員或第三方可能未能遵守此類義務，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。
 
我們或我們賴以履行與隱私和數據安全相關的義務的第三方的任何失敗或認為失敗都可能導致重大後果，包括但不限於政府的調查和執法行動（例如調查、罰款、處罰、審計、檢查等）、訴訟、額外的報告要求和/或監督、禁止處理個人數據以及銷燬或不使用個人信息的命令。
 
這些事件中的任何一個都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響，包括但不限於客户流失；業務運營中斷或停止；無法處理個人信息；開發或商業化我們產品的能力有限；花費時間和資源為任何索賠或詢問進行辯護；負面宣傳；或我們的業務模式或運營發生重大變化。


關鍵會計政策


根據美國公認會計原則編制財務報表和相關披露以及公司對其財務狀況和經營業績的討論和分析，要求公司管理層做出影響申報金額的判斷、假設和估計。本10-Q表第一部分第1項以及美國證券交易委員會於2023年10月4日宣佈生效的S-1表合併財務報表附註的附註1 “重要會計政策摘要” 描述了在編制公司簡明合併財務報表時使用的重要會計政策和方法。自美國證券交易委員會於2023年10月4日宣佈S-1表格的註冊聲明生效以來，公司的關鍵會計估算沒有實質性變化。


最近的會計公告

見本表格10-Q第一部分第1項簡明合併財務報表附註附註1，“重要會計政策摘要”。

運營結果

 
收入
 
 
 
截至9月30日的三個月
 
 
改變
 
 
截至9月30日的九個月
 
 
改變
 
 
 
2023
 
 
2022
 
 
$
 
 
%
 
 
2023
 
 
2022
 
 
$
 
 
%
 
房地產經紀服務（住宅）
 
$
3,848,991
 
 
$
3,674,149
 
 
$
174,842
 
 
 
5
%
 
$
11,851,678
 
 
$
12,896,795
 
 
$
(1,045,117
)
 
 
-8
%
特許經營服務
 
 
217,450
 
 
 
235,607
 
 
 
(18,157
)
 
 
-8
%
 
 
734,235
 
 
 
822,410
 
 
 
(88,175
)
 
 
-11
%
教練服務
 
 
182,393
 
 
 
164,653
 
 
 
17,740
 
 
 
11
%
 
 
464,603
 
 
 
512,553
 
 
 
(47,950
)
 
 
-9
%
物業管理
 
 
2,512,810
 
 
 
2,035,126
 
 
 
477,684
 
 
 
23
%
 
 
7,169,786
 
 
 
5,897,105
 
 
 
1,272,681
 
 
 
22
%
房地產經紀服務（商業）
 
 
30,606
 
 
 
22,357
 
 
 
8,249
 
 
 
37
%
 
 
100,304
 
 
 
77,810
 
 
 
22,494
 
 
 
29
%
總收入
 
$
6,792,250
 
 
$
6,131,892
 
 
$
660,358
 
 
 
11
%
 
$
20,320,606
 
 
$
20,206,673
 
 
$
113,933
 
 
 
1
%
 
房地產經紀服務（住宅）
 
在截至2023年9月30日的三個月中，住宅房地產服務的銷售收入與截至2022年9月30日的三個月相比增長了17.5萬美元，增長了5％，這主要是由於我們的交易費和月代理費自2023年9月1日起上調，但交易量下降了14％，部分抵消了交易量下降的14％。
 
在截至2023年9月30日的九個月中，住宅房地產服務銷售收入與截至2022年9月30日的九個月相比下降了10.45萬美元，下降了8％，這主要是由於住宅經紀交易量減少，年初至今下降了14％，這主要歸因於利率的上升，但代理人數量的增加部分抵消了4％。
 
特許經營服務

在截至2023年9月30日的三個月中，特許經營服務收入與截至2022年9月30日的三個月相比下降了18,000美元，下降了8％，在截至2023年9月30日的九個月中，與截至2022年9月30日的九個月相比下降了8.8萬美元，下降了11％。儘管我們的加盟商在住宅服務的相同市場條件下也出現了類似的交易量下降，但我們的特許經營費用與特許經營收入、代理商數量以及其他與價格和數量相關的費用直接相關，這放大了特許經營收入的下降。
 
教練服務
 
在截至2023年9月30日的三個月中，輔導服務收入與截至2022年9月30日的三個月相比增長了18,000美元，增長了11％，這主要是由於我們的輔導計劃更加重視，增加了我們的輔導量，以及從2023年6月底開始的額外輔助輔導服務。在截至2023年9月30日的九個月中，輔導服務收入與截至2022年9月30日的九個月相比下降了48,000美元，下降了9％，這主要是由於我們的住宅交易量減少。
 
物業管理
 
在截至2023年9月30日的三個月中，物業管理收入與截至2022年9月30日的三個月相比增加了47.8萬美元，增長了23％，在截至2023年9月30日的九個月中，與截至2022年9月30日的九個月相比增加了12.73萬美元，增長了22％，這主要是由於管理的物業數量大幅增加以及自2023年9月1日起生效的管理費價格上漲。

 
 
29
 

 

收入成本和毛利率

 
 
截至9月30日的三個月
 
 
改變
 
 
截至9月30日的九個月
 
 
改變
 
 
 
2023
 
 
2022
 
 
$
 
 
%
 
 
2023
 
 
2022
 
 
$
 
 
%
 
房地產經紀服務（住宅）
 
$
323,743
 
 
$
125,446
 
 
$
198,297
 
 
 
158
%
 
$
965,429
 
 
$
872,345
 
 
$
93,084
 
 
 
11
%
毛利率
 
 
8.4
%
 
 
3.4
%
 
 
5.0
%
 
 
 
 
  
8.1
%
 
 
6.8
%
 
 
1.4
%
 
 
 
 
特許經營服務
 
$
97,959
 
 
$
235,139
 
 
$
(137,180
)
 
 
-58
%
 
$
396,162
 
 
$
819,319
 
 
$
(423,157
)
 
 
-52
%
毛利率
 
 
45.0
%
 
 
99.8
%
 
 
-54.8
%
 
 
 
 
  
54.0
%
 
 
99.6
%
 
 
-45.7
%
 
 
 
 
教練服務
 
$
84,786
 
 
$
87,338
 
 
$
(2,552
)
 
 
-3
%
 
$
223,127
 
 
$
262,775
 
 
$
(39,648
)
 
 
-15
%
毛利率
 
 
46.5
%
 
 
53.0
%
 
 
-6.6
%
 
 
 
 
  
48.0
%
 
 
51.3
%
 
 
-3.2
%
 
 
 
 
物業管理
 
$
38,685
 
 
$
78,949
 
 
$
(40,264
)
 
 
-51
%
 
$
186,292
 
 
$
176,243
 
 
$
10,049
 
 
 
6
%
毛利率
 
 
1.5
%
 
 
3.9
%
 
 
-2.2
%
 
 
 
 
  
2.6
%
 
 
3.0
%
 
 
-0.4
%
 
 
 
 
房地產經紀服務（商業）
 
$
30,326
 
 
$
22,357
 
 
$
7,969
 
 
 
36
%
 
$
99,434
 
 
$
77,810
 
 
$
21,624
 
 
 
28
%
毛利率
 
 
99.1
%
 
 
100.0
%
 
 
-0.9
%
 
 
 
 
  
99.1
%
 
 
100.0
%
 
 
-0.9
%
 
 
 
 
總毛利
 
$
575,499
 
 
$
549,229
 
 
$
26,270
 
 
 
5
%
 
$
1,870,444
 
 
$
2,208,492
 
 
$
(338,048
)
 
 
-15
%
總毛利率
 
 
8.5
%
 
 
9.0
%
 
 
-0.4
%
 
 
 
 
  
9.2
%
 
 
10.9
%
 
 
-1.7
%
 
 
  
 
 
房地產經紀服務（住宅）
 
與截至2022年9月30日的三個月相比，在截至2023年9月30日的三個月中，與住宅房地產經紀服務相關的成本下降了23,000美元，下降了1％。成本的下降主要是由於交易量的減少。收入的增加和收入成本的降低增加了住宅房地產經紀服務的毛利率，達到8.4％，這在我們的歷史業績範圍內。
 
在截至2023年9月30日的九個月中，與住宅房地產經紀服務相關的成本與截至2022年9月30日的九個月相比下降了11.38萬美元，下降了9％，這與相關收入的下降成比例下降。收入成本的下降大於收入的下降，這使我們的毛利率提高到8.1％。
 
特許經營服務
 
2023年，公司承擔了支持公司特許經營權的外部軟件成本，該特許經營權直接用於管理產生收入的房地產交易。該軟件被歸類為收入成本，該公司預計在可預見的將來將繼續使用該軟件。在截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，特許經營服務的毛利下降了約50％，但被一般和管理成本的減少所抵消。
 
教練服務
 
在截至2023年9月30日的三個月中，與輔導服務相關的成本與截至2022年9月30日的三個月相比增加了2萬美元，增長了26％，在截至2023年9月30日的九個月中，與截至2022年9月30日的九個月相比下降了8,000美元，下降了3％。與輔導服務相關的成本隨着相關收入的變化成比例變化。
 
物業管理
 
在截至2023年9月30日的三個月中，與物業管理服務相關的成本與截至2022年9月30日的三個月相比增加了51.6萬美元，增長了26％；在截至2023年9月30日的九個月中，與截至2022年9月30日的九個月相比，增加了12.63萬美元，增長了22％。物業管理成本的增加主要與向業主分配財產的時間以及管理的財產的增加有關。
 
銷售、一般和管理費用

 
 
 
截至9月30日的三個月
 
 
改變
 
 
截至9月30日的九個月
 
 
改變
 
 
 
2023
 
 
2022
 
 
$
 
 
%
 
 
2023
 
 
2022
 
 
$
 
 
%
 
銷售和營銷
 
$
49,277
 
 
$
52,057
 
 
$
(2,780
)
 
 
-5
%
 
$
242,548
 
 
$
296,429
 
 
$
(53,881
)
 
 
-18
%
工資和福利
 
 
477,852
 
 
 
555,475
 
 
 
(69,023
)
 
 
-14
%
 
 
1,454,457
 
 
 
1,509,285
 
 
 
(54,828
)
 
 
-4
%
租金和其他
 
 
86,208
 
 
 
83,299
 
 
 
2,909
 
 
 
3
%
 
 
236,706
 
 
 
148,740
 
 
 
87,966
 
 
 
59
%
專業的
費用
 
 
203,682
 
 
 
334,815
 
 
 
(131,133
)
 
 
-39
%
 
 
448,473
 
 
 
446,079
 
 
 
2,394
 
 
 
1
%
辦公室
 
 
18,351
 
 
 
(712
)
 
 
19,063
 
 
 
-2677
%
 
 
75,226
 
 
 
180,652
 
 
 
(105,426
)
 
 
-58
%
科技
 
 
51,116
 
 
 
177,603
 
 
 
(126,487
)
 
 
-71
%
 
 
153,274
 
 
 
548,470
 
 
 
(395,196
)
 
 
-72
%
保險、培訓及其他
 
 
101,425
 
 
 
(16,493
)
 
 
117,918
 
 
 
-715
%
 
 
304,236
 
 
 
362,721
 
 
 
(58,485
)
 
 
-16
%
股票薪酬支出
 
 
5,041
 
 
 
—
 
 
 
5,041
 
 
 
NM
 
 
 
79,341
 
 
 
—
 
 
 
79,341
 
 
 
NM
 
銷售和收購支出總額
 
$
992,952
 
 
$
1,186,044
 
 
$
(193,092
)
 
 
-16
%
 
$
2,994,261
 
 
$
3,492,376
 
 
$
(498,115
)
 
 
-14
%
 
NM：沒意義

與截至2022年9月30日的三個月相比，在截至2023年9月30日的三個月中，銷售、一般和管理成本下降了19.3萬美元，下降了16％。工資和福利下降的主要原因是2022年執行管理團隊的變動。由於與公司努力提交與首次公開募股相關的註冊聲明相關的間接成本降低，專業費用支出有所減少。由於公司努力簡化成本和提高生產力，技術成本下降。由於公司在2022年第三季度獲得了上一年度的信貸，保險、培訓和其他費用有所增加。
 
 
30
 
 
與截至2022年9月30日的九個月相比，在截至2023年9月30日的九個月中，銷售、一般和管理成本下降了49.8萬美元，下降了14％。由於公司努力提高營銷支出的效率，銷售和營銷成本下降了。工資和福利下降的主要原因是2022年執行管理團隊的變動。隨着公司向首席執行官擁有的實體租賃公司辦公室，租金和入住率均有所增加。截至2023年9月30日的九個月期間，租金支出為11.8萬美元。2022年，公司沒有為其公司辦公室收取任何租金費用。沒有書面協議，租金是按月確定的。由於公司努力削減開支，提高生產力和效率，辦公成本、技術成本以及保險、培訓和其他成本均有所下降。2023年，公司的股票薪酬主要來自於向董事會非管理層董事提供的期權授予。
 

其他收入（支出），淨額
 
截至2023年9月30日的三個月，其他淨收入為7.4萬美元，而截至2022年9月30日的三個月的其他支出為56,000美元。2023 年的收入來自於美國國税局在之前納税年度獲得的員工留存抵免，扣除獲得抵免的法律費用，部分被融資費的攤銷所抵消。2022年的支出主要是由於與2021年第四季度發行的可轉換債務相關的利息支出。2023年第三季度的利息支出與2022年第三季度相比有所下降，這是由於在2023財年上半年將可轉換債務和關聯方債務兑換為A系列優先股。


截至2023年9月30日的九個月中，其他支出淨額為61.2萬美元，而在截至2022年9月30日的九個月中，其他支出淨額為31,000美元。2023年的支出源於與2022財年第四季度發行的帶有嵌入式股權要素的可轉換債務工具相關的融資費用攤銷相關的成本，以及2022財年第四季度與新債務發行相關的利息支出的增加，但被衍生負債重估的減少以及扣除獲得信貸的法律費用後的前一納税年度獲得的美國國税局員工留存抵免額的減少所部分抵消。2022年的支出源於與2021年第四季度發行的可轉換債務相關的成本，即融資費用攤銷、與可轉換票據相關的衍生負債的公允市場價值調整以及可轉換票據的利息支出。在截至2022年9月30日的九個月中，債務減免額增加了14.9萬美元，部分抵消了這些額外的成本。

流動性和資本資源

 
在2023年9月30日和2022年12月31日，我們手頭的現金分別為30萬美元和10萬美元。自2022年以來，我們的業務在努力進行首次公開募股和制定增長戰略時一直使用現金。在我們開始獲得增長戰略回報之前，我們預計在可預見的將來將繼續產生營業虧損，這主要是由於公司管理費用和上市公司的成本。
 
為了為我們的運營提供資金，在2023財年的前九個月中，我們進行了多筆交易，顯著增加了我們的流動性。我們發行了1,523股A系列可轉換優先股，籌集了1,523,000美元。2023年10月12日，我們完成了首次公開募股，在扣除承銷商折扣、佣金和費用後，獲得了436萬美元的淨收益。我們將淨收益用於償還現有債務和應計利息，總額約為37.5萬美元，關聯方債務約為15萬美元，現有應付賬款為100萬美元。2023年10月13日和2023年10月16日，我們收購了兩家加盟商：Horeb Kissimmee Realty, LLC和La Rosa Realty Lake Nona, Inc. 的控股權，總對價為4,743,127美元，其中包括來自首次公開募股收益的55萬美元現金，其餘為普通股。剩餘資金預計將用於為我們的日常運營提供資金和執行我們的增長戰略。
 
我們面臨與處於類似發展階段的公司相關的風險和挑戰。其中包括對關鍵人物的依賴、我們產品的成功開發和營銷，以及與比我們擁有更多財務、技術和營銷資源的大型公司的競爭。此外，我們可能通過公開或私募股權發行、債務融資或企業合作和許可安排為未來的現金需求提供資金。當我們需要時，可能無法按照我們可以接受的條件獲得額外資金，或者根本無法獲得這些資金。如果我們通過發行股權證券籌集更多資金，我們的股東可能會受到進一步的稀釋，而債務融資（如果有的話）可能涉及限制性契約。如果我們通過合作和許可安排籌集更多資金，則可能需要放棄對我們技術或應用程序的某些權利，或者以可能不利於我們的條款授予許可。只要條件有利，我們可能會尋求進入公共或私人資本市場，即使當時我們並不迫切需要額外的資本。我們認為，自本報告發布之日起，我們的現金可用性和融資渠道足以在未來十二個月內開展業務。
 
現金流摘要
 
 
截至9月30日的九個月
 
 
 
2023
 
 
2022
 
用於經營活動的淨現金
 
$
(450,785
)
 
$
(644,958
)
融資活動提供的淨現金
 
$
818,314
 
 
$
367,621
 
 
 
31
 
 
來自經營活動的現金流
 
在截至2023年9月30日的九個月中，運營活動消耗了公司50萬美元的現金，這主要歸因於170萬美元的淨虧損，部分被非現金利息支出、原始發行折扣攤銷以及90萬美元的債務折扣和融資費用攤銷以及30萬美元的營運資金變動所抵消。

在截至2022年9月30日的九個月中，運營活動消耗了公司60萬美元的現金，這主要歸因於150萬美元的淨虧損，其中不包括20萬美元的非現金貸款減免，部分被60萬美元的營運資金繳款、20萬美元的非現金利息支出和債務折扣攤銷和融資費用攤銷以及10萬美元的可疑賬户準備金所抵消。

來自融資活動的現金流
 
在截至2023年9月30日的九個月中，公司在融資活動中獲得了80萬澳元的現金，這主要歸因於發行150萬美元的A系列可轉換優先股的收益和50萬美元的未來收入預付款，部分被為60萬美元的遞延發行成本支付的現金、30萬美元的應付票據付款和30萬美元未來收入的預付款所抵消。
 
在截至2022年9月30日的九個月中，公司獲得40萬澳元的融資活動現金，這些現金歸因於關聯方債務、應付票據、可轉換債務和銀行信貸額度借款的收益，總額為100萬美元，但被為40萬美元的遞延發行成本支付的現金和20萬美元的分配所抵消。

 
I
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
 
作為《交易法》第12b-2條和S-K法規第10 (f) (1) 項所定義的規模較小的申報公司，我們選擇的是按比例調整的披露報告義務，因此無需提供本項目所要求的信息。
 
I
第 4 項。控制和程序。
 
評估披露控制和程序
 
我們維持第13a-15條中規定的披露控制和程序
(e) 
以及 “交易法” 規定的第15d-15 (e) 條.披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內，記錄、處理、彙總和報告我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，這些控制措施和程序旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制措施和程序，無論設計和運作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理而不是絕對的保證，管理層在評估可能的控制措施和程序的成本效益關係時必然運用其判斷。
 
 
32
 
 
截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們在首席執行官和首席財務官的監督和參與下，對我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序無效
，因為我們是一家新上市的公司，財務部門資源有限，而且我們正在圍繞披露控制制定程序
.
 
財務報告內部控制的變化
 
在截至2023年9月30日的三個月中，根據《交易法》第13a-15（t）條和第15d-15（f）條的定義，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
 
P
第二部分。其他信息
 
I
第 1 項。法律訴訟
 

我們可能會不時地捲入法律訴訟或在正常業務過程中受到索賠。
 
2023 年 7 月 14 日，在佛羅裏達州聖約翰斯縣第七司法巡迴法院簽發了一項扣押令，將公司子公司 La Rosa Realty, LLC 列為據稱但並非實際僱員或承包商馬克·卡梅倫的被扣押人。2023年10月31日，原告自願駁回了該訴訟。
 
2023年2月13日，在2021年11月18日至2022年11月15日期間擔任我們的首席運營官的馬克·格雷西先生向佛羅裏達州奧西奧拉縣巡迴法院提起民事訴訟，要求進行陪審團審判，並聲稱該公司減少了他的工資和未能向他支付全額遣散費，從而違反了他的僱傭協議，並要求支付他所謂的249,000美元的遣散費。2023年4月11日，公司提出動議，要求駁回格雷西先生的申訴，該申訴仍在審理中。
 
2023年9月5日，安東尼·弗雷特斯先生（據稱在2013年1月13日至2021年6月期間是La Rosa Realty, LLC的獨立承包商）向佛羅裏達州奧西奧拉縣巡迴法院提起了修正申訴，要求進行陪審團審判，並聲稱該公司違反了合同，並要求支付涉嫌作為獨立承包商封閉式房地產銷售的佣金，金額未指定，但據稱包括實際損失和補償性賠償，律師費、費用和判決前利息。2023年10月12日，公司提出動議，要求駁回弗雷特斯先生的申訴，該申訴仍在審理中。
 
公司認為，上述索賠毫無法律依據，將大力抗辯此類索賠。此外，如果公司的辯護不能全部或部分成功，這些索賠總體上不會對公司的財務狀況、業務或經營業績產生重大不利影響。除非本文另有説明，否則任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構均未採取任何其他行動、訴訟、訴訟、程序、調查或調查，或據我們的執行官所知，沒有威脅或影響我們公司或我們的高級管理人員或董事以其身份。

 

I
TEM 1A。風險因素。
 
我們可能違反了《交易法》第13（k）條（實施2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第402條），並可能因此受到制裁。
 
《交易法》第13 (k) 條規定，持有根據《交易法》第12條註冊某類證券的公司直接或間接，包括通過任何子公司，以個人貸款的形式向其任何董事或執行官提供或維持信貸是非法的。2017年2月至2023年7月，公司子公司La Rosa Realty, LLC向公司首席執行官旗下的La Rosa Insurance LLC提供按需到期的免息預付款，截至2023年9月30日，未償還餘額為45,413美元，這可能被視為我們向拉羅莎先生提供的不符合《交易法》第13 (k) 條的個人貸款。被認定違反《交易法》第13（k）條的發行人可能會受到民事制裁，包括禁令補救措施和罰款，以及刑事制裁。在2023年第四季度，在我們完成首次公開募股後，薪酬委員會審查了這筆預付款，並確定現有關聯方應收賬款將作為公司首席執行官僱傭協議中規定的年度獎金的一部分列出。儘管如此，對我們實施任何此類制裁都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

 
I
第 2 項。股權證券的未註冊銷售、所得款項的使用
，以及發行人購買股權證券

 
沒有。
 
 
I
第 3 項。優先證券的違約。
 
沒有。
 
 
33
 
 
I
第 4 項。礦山安全披露。
 
不適用。
 
 
I
第 5 項。其他信息。
 
沒有。
 
I
第 6 項。展品。
 
(a) 展品。以下文件作為本報告的一部分提交：
 
展覽
沒有。:
 
描述：
 
 
 
31.1*
 
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證
 
 
 
31.2*
 
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證
 
 
 
32.1**
 
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條對首席執行官進行認證
 
 
 
32.2**
 
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席財務官進行認證
 
 
 
101.INS*
 
內聯 XBRL 實例文檔
 
 
 
101.SCH*
 
內聯 XBRL 架構文檔
 
 
 
101.CAL*
 
內聯 XBRL 計算鏈接庫文檔
 
 
 
101.DEF*
 
內聯 XBRL 定義鏈接庫文檔
 
 
 
101.LAB*
 
內聯 XBRL 標籤 Linkbase 文檔
 
 
 
101.PRE*
 
內聯 XBRL 演示鏈接庫文檔
 
 
 
104*
 
封面頁交互式數據文件（嵌入在作為附錄 101 提交的 Inline XBRL 文檔中）
 
*
隨函提交
 
**
正在提供附錄32.1和32.2，就交易法第18條而言，不得將其視為 “已提交”，也不得將其視為受該節責任的約束，除非此類文件中另有明確規定，否則此類證物也不得被視為以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何註冊聲明或其他文件中。
 
 
34
 
 
S
簽名
 
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
 
 
拉羅莎控股公司
 
 
 
日期：11 月 20 日
, 2023
來自：
/s/ 約瑟夫·拉羅薩
 
姓名：
約瑟夫·拉羅薩
 
標題：
創始人、首席執行官兼董事
 
 
（首席執行官）
 
日期：11 月 20 日
, 2023
來自：
/s/ Kent Metzroth
 
姓名：
肯特·梅茨羅斯
 
標題：
首席財務官
 
 
（首席財務官）
 
 
35