美國
證券交易所 委員會
華盛頓特區 20549
________________
表單
_________________
1934 年《證券交易所 法》
對於已結束的季度期
要麼
1934 年《證券交易所 法》
對於從 ______ 到 ______ 的過渡期
委員會檔案編號
_________________
（註冊人 的確切姓名如其章程所示）
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主識別號） |
1-
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼、 和電話號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條 註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 不適用 | 不適用 | 不適用 |
根據該法第 12 (g) 條 註冊的證券：無
用勾號指明註冊人
(1) 是否在過去 12 個月
（或註冊人必須提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求
的約束。
用勾號指明註冊人
在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、 加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型 加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司， 用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務 會計準則。☐
用勾號指明
註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的☐
截至 2023 年 11 月 9 日， 註冊人已經普通股，每股面值0.0001美元，已發行。
目錄
| 第一部分- | 財務信息 | 頁面 |
| 關於前瞻性陳述的警示聲明 | 3 | |
| 第 1 項 | 財務報表 | |
| 合併資產負債表（未經審計） | 4 | |
| 合併運營報表和綜合虧損報表（未經審計） | 5 | |
| 合併股東權益變動表（未經審計） | 6 | |
| 合併現金流量表（未經審計） | 7 | |
| 合併財務報表附註（未經審計） | 9 | |
| 第 2 項 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 | 37 |
| 第 3 項 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 51 |
| 第 4 項 | 控制和程序 | 51 |
| 第二部分- | 其他信息 | 52 |
| 第 1 項 | 法律訴訟 | 52 |
| 第 1A 項 | 風險因素 | 52 |
| 第 2 項 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 54 |
| 第 3 項 | 優先證券違約 | 54 |
| 第 4 項 | 礦山安全披露 | 54 |
| 第 5 項 | 其他信息 | 54 |
| 第 6 項 | 展品 | 55 |
| 簽名 | 56 | |
2
關於 前瞻性陳述的警示聲明
這份 10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外 的所有陳述均可被視為前瞻性陳述。包含 “可能”、 “可能”、“預期”、“估計”、“期望”、“項目”、“打算”、 “計劃”、“相信”、“預期” 等詞語或這些詞語的否定詞語或其他類似含義的詞語或表達方式的陳述可以識別前瞻性陳述。例如，前瞻性陳述包括對未來運營計劃、 戰略和管理目標的任何陳述，包括整合和重組計劃的執行以及 的預期申報時間；與擬議的新產品、服務或開發項目有關的任何陳述；有關未來 經濟狀況或業績的任何陳述；信念陳述和任何基於上述任何內容的假設陳述。
這些前瞻性陳述 存在於本10-Q表季度報告和本10-Q表季度報告 中提及的其他文件中的不同地方，涉及各種事項，包括但不限於其他不純粹陳述 事實的陳述。這些前瞻性陳述是根據管理層當前的信念、期望和假設作出的，不是 業績的保證，存在重大風險和不確定性。不應依賴這些前瞻性陳述 作為對未來事件的預測，Elys Game Technology, Corp. 無法向您保證這些陳述中討論或反映的 的事件或情況將會發生或將會發生。此外，如果事實證明此類前瞻性陳述不準確，則不準確性 可能是重大的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述 視為Elys Game Technology, Corp. 或任何其他人對我們將在任何 規定的時間範圍內實現目標和計劃的陳述或保證，或根本不作任何陳述或保證。因此，應根據各種重要因素來考慮這些前瞻性陳述， 包括下文第二部分 “第1A項” 中列出的因素。“風險因素” 以及本 10-Q 表季度報告中的其他內容，以及我們在 2023 年 4 月 17 日向 證券交易委員會提交的 2022 年 12 月 31 日截至 2022 年 12 月 31 日的 10-K 表年度報告第一部分第 1A 項中確定的因素。
提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日。除非法律要求，否則我們不承擔在本10-Q表季度報告發布之日之後公開發布或發佈對這些前瞻性陳述的任何修訂的義務，無論是由於新信息、 未來事件還是其他原因， 都有義務反映意外事件的發生。
在本10-Q表季度報告 中，除非上下文另有説明，否則提及 “Elys Game”、“我們的公司”、“公司”、 “我們”、“我們的” 和 “我們” 是指特拉華州的一家公司 Elys Game Technology, Corp. 及其全資子公司。
3
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
ELYS 遊戲科技公司
合併資產負債表
（未經審計）
9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 博彩應收賬款 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 關聯方應收賬款 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 財產和設備 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 有價證券 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | |||||||
| 遊戲應付賬款 | ||||||||
| 應付税款 | ||||||||
| 關聯方應付款 | ||||||||
| 應付期票——關聯方 | ||||||||
| 經營租賃責任 | ||||||||
| 融資租賃負債 | ||||||||
| 應付銀行貸款-流動部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 經營租賃責任 | ||||||||
| 融資租賃負債 | ||||||||
| 應付銀行貸款 | ||||||||
| 扣除折扣後的可轉換應付票據$ | ||||||||
| 應付可轉換票據——關聯方，扣除
的折扣 $ | ||||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股，面值，授權股份；和截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股份 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
見未經審計的 簡明合併財務報表附註
4
ELYS 遊戲科技公司
運營和綜合虧損合併報表
（未經審計）
在已結束的三個月中 9月30日 | 在結束的九個月裏 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 成本和開支 | ||||||||||||||||
| 銷售費用 | ||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 重組和遣散費 | ||||||||||||||||
| 總成本和支出 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他（支出）收入 | ||||||||||||||||
| 扣除利息收入的利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 或有收購對價公允價值的變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 有價證券的收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他（支出）收入總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税準備金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 持續經營業務的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 已終止的業務 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 衰退時虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 已終止業務的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他綜合（虧損）收入 | ||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股虧損——基本虧損和攤薄後虧損 | ||||||||||||||||
| 每股普通股虧損——基本和攤薄後的持續經營 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股虧損——基本和攤薄後已停產 業務 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| (0.10 | ) | (0.14 | ) | (0.27 | ) | (0.41 | ) | |||||||||
| 已發行普通股的加權平均數量——基本股和攤薄後 | ||||||||||||||||
見未經審計的 簡明合併財務報表附註
5
ELYS 遊戲科技公司
股東權益變動合併報表
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的九個月
（未經審計）
| 普通股 | 額外 | 累積的 其他 |
||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 實收資本 | 綜合收入 | 累計赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的九個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
| 公開市場銷售的收益 | ||||||||||||||||||||||||
| 經紀商在公開市場銷售時收取的費用 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 限制性股票補償 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | — | |||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
| 公開市場銷售的收益 | ||||||||||||||||||||||||
| 經紀商在公開市場銷售時收取的費用 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 私募收益 | ||||||||||||||||||||||||
| 預先注資認股權證的收益 | — | |||||||||||||||||||||||
| 私募經紀人費用 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | — | |||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
| 行使認股權證的收益 | ||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票補償 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | — | |||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
| 普通股 | 額外 | 累積的 其他 |
||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 實收資本 | 綜合收入 | 累計赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的九個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
| 為收購Engage IT Services，Srl而發行的普通股的公允價值 | ||||||||||||||||||||||||
| 以可轉換債務發行的認股權證的公允價值 | — | |||||||||||||||||||||||
| 限制性股票獎勵 | ||||||||||||||||||||||||
| 為清償負債而發行的限制性股票的公允價值 | ||||||||||||||||||||||||
| 為清償負債而發行的期權的公允價值 | — | |||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | — | |||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
| 以可轉換債務發行的認股權證的公允價值 | — | |||||||||||||||||||||||
| 限制性股票獎勵 | — | |||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | — | |||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
| 撤銷收購後回報的股票的公允價值 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 以可轉換債務發行的認股權證的公允價值 | — | |||||||||||||||||||||||
| 限制性股票獎勵 | — | |||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | — | |||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
見未經審計的 簡明合併財務報表附註
6
ELYS 遊戲科技公司
合併現金流量表
（未經審計）
在這九個月裏 已於 9 月 30 日結束， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已終止業務的淨虧損 | ||||||||
| 持續經營業務的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 為將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 處置財產和設備的收益 | ( | ) | ||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 限制性股票獎勵 | ||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||
| 非現金利息 | ||||||||
| 子公司解散造成的損失 | ||||||||
| 或有購買對價公允價值的變化 | ||||||||
| 有價證券的未實現虧損（收益） | ( | ) | ||||||
| 遞延税的變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營資產和負債的變化，扣除收購的資產和承擔的負債 | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 博彩應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 博彩賬户負債 | ||||||||
| 應付税款 | ( | ) | ||||||
| 應向關聯方收取的款項 | ( | ) | ||||||
| 其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期責任 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金——持續經營 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金——已終止的業務 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 收購不動產、設備和無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金——持續經營 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動提供的淨現金——已終止的業務 | ||||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| 可轉換票據的收益 | ||||||||
| 可轉換票據的收益，關聯方 | ||||||||
| 訂閲收益 — 扣除費用 | ||||||||
| 預先注資認股權證的收益 | ||||||||
| 關聯方本票的收益 | ||||||||
| 償還銀行透支 | ( | ) | ||||||
| 償還銀行貸款 | ( | ) | ||||||
| 償還金融租約 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 匯率變動的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金、現金等價物和限制性現金——期初 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金——期末 | $ | $ | ||||||
7
ELYS 遊戲科技公司
合併現金流量表
（未經審計）
| 資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金與現金流量表的對賬 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金包含在非流動資產中 | ||||||||
| $ | 2,551,000 | $ | 5,022,640 |
| 現金流信息的補充披露 | ||||||||
| 在此期間支付的現金用於： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非現金活動的補充現金流披露 | ||||||||
| 收購 Engage IT Services Srl 時發行的普通股的公允價值 | $ | $ | ||||||
| 撤回對Engage IT Services Srl的收購後普通股的公允價值 | $ | ( | ) | |||||
| 以可轉換債務發行的認股權證的公允價值 | $ | $ | ||||||
| 為清償負債而發行的限制性股票的公允價值 | $ | $ | ||||||
| 為清償負債而發行的期權的公允價值 | $ | $ | ||||||
見未經審計的 簡明合併財務報表附註
8
ELYS 遊戲科技公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
1。業務性質
Elys Game Technology, Corp（“Elys” 或 “公司”）於1998年在特拉華州成立 ，通過Elys Gameboard Technologies, LLC和美國博彩公司有限責任公司（“美國博彩公司”）在美國市場提供遊戲服務 ，該公司向公司客户提供博彩和平臺服務。該公司的意圖是 將注意力集中在美國市場擴大業務上。在這方面，公司通過 B類管理服務提供商和B類運營商許可證在華盛頓特區開展業務，在位於亞當斯摩根區的大中央餐廳和體育博彩 以及華盛頓特區的Over Under Sportsbook屋頂休息室經營體育博彩。2022年3月，公司開始 在新澤西州大西洋城的海洋賭場度假村提供平臺和博彩服務。通過收購美國博彩公司， 該公司還為新墨西哥州、北達科他州、科羅拉多州和密歇根州的部落賭場提供體育博彩服務。
該公司 還通過其子公司Multigioco在意大利提供企業對消費者（“B2C”）遊戲服務。Multigioco擁有 陸基零售牌照和由Agenzia delle Dogane e dei Monopoli（“ADM”）監管的在線互動遊戲牌照。 公司通過Multigioco在實物 個地點以及通過公司網站www.newgioco.it、鏈接的商業網絡皮膚和移動設備提供休閒博彩產品，例如體育博彩和虛擬體育博彩產品。 管理層在意大利市場實施了整合戰略，將所有B2C業務整合到Multigioco中，允許 終止受奧地利聯邦財政部（“BMF”）監管的奧地利博彩公司牌照。
此外， 該公司通過其Odissea子公司提供企業對企業（“B2B”）遊戲技術，該子公司擁有並運營 一款採用獨特的 “分佈式模型” 架構設計的博彩軟件，俗稱Elys Game Board（“平臺”）。 該平臺是一個完全集成的 “全渠道” 框架，它將用於更新、服務 和運營的集中化技術與多渠道功能相結合，通過上述 描述的兩個分銷渠道接受所有形式的客户付款。全渠道軟件設計通過其虛擬世代子公司與內置玩家遊戲賬户管理系統、內置體育博彩 和虛擬體育平臺完全集成。該平臺還提供第三方提供的產品（例如在線賭場、撲克、彩票和賽馬）的應用程序 編程接口的無縫集成，並有能力 整合電子競技和每日幻想體育提供商。管理層正在實施增長戰略，以擴大B2B遊戲技術 在美國的業務，並正在考慮在不久的將來在加拿大和拉丁美洲國家進一步擴張。
這些合併財務報表中包含的實體 如下：
| 姓名 | 收購或成立日期 | 住所 | 功能貨幣 | |||
| Elys 遊戲科技公司（“Elys”） | 母公司 | 美國 | 美元 | |||
| Multigioco Srl（“Multigioco”） | 2014年8月15日 | 意大利 | 歐元 | |||
| Ulisse GmbH（“Ulisse”） | 2016年7月1日 | 奧地利 | 歐元 | |||
| Odissea Betriebsinformatk Beratung GmbH（“Odissea”） | 2016年7月1日 | 奧地利 | 歐元 | |||
| 虛擬時代有限公司（“VG”） | 2019年1月31日 | 馬耳他 | 歐元 | |||
| Newgioco Group Inc.（“NG Canada”） | 2017年1月17日 | 加拿大 | 加元 | |||
| Newgioco 哥倫比亞 SAS | 2019年11月22日 | 哥倫比亞 | 哥倫比亞比索 | |||
| Elys Gameboard Technol | 2020年5月28日 | 美國 | 美元 | |||
| 美國博彩公司有限責任公司 | 2021年7月15日 | 美國 | 美元 | |||
| Elys 美國遊戲技術與服務有限責任公司 | 2022年7月1日 | 美國 | 美元 | |||
| Engage IT 服務，Srl | 2023年1月29日 | 意大利 | 歐元 |
2023 年 1 月 12 日，之前的全資子公司 Elys Technology Group Limited 解散，其運營由虛擬時代有限公司承擔。
2023年7月17日，在與賣方達成協議後，公司同意 撤銷對Engage IT Services, Srl的收購。公司正在就應付給 Engage 的 金額進行談判，這筆款項已由公司全額累計。
公司 經營兩條業務線：(i) 在線運營 在意大利各地的機構進行博彩以及零售 休閒投注，以及；(ii) 向 全球休閒博彩機構和運營商許可我們的認證博彩平臺軟件和服務。
該公司 的業務通過以下四個按地域劃分的集團進行：
| a) | 一個總部設在歐洲的業務小組，其行政辦公室總部設在意大利羅馬，在意大利那不勒斯和泰拉莫以及馬耳他的聖格瓦恩設有衞星運營管理辦公室； |
| b) | 總部設在美國、在內華達州拉斯維加斯設有辦事處的運營小組； |
| c) | 一家總部位於奧地利因斯布魯克的科技集團，負責管理軟件開發、培訓和管理；以及 |
| d) | 一家總部位於北美的企業集團，在內華達州拉斯維加斯設有行政套房，在加拿大安大略省多倫多設有辦公場所，公司通過該空間開展公司活動，處理日常報告和美國發展規劃，並通過該空間聘請各種員工、獨立承包商和供應商。 |
9
ELYS 遊戲科技， CORP.
未經審計的簡明合併財務報表附註
2。會計 政策和估計
演示的基礎
隨附的 未經審計的合併財務報表是根據美國 州普遍接受的臨時財務信息會計原則（“GAAP”）以及證券交易委員會的規章制度編制的。 因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。 管理層認為， 已包括公平列報所需的所有調整（包括正常的經常性應計費用）。截至2023年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定表示 截至2023年12月31日的財年的預期業績。截至2022年12月31日的資產負債表來自公司當時經審計的 財務報表，但不包括美國公認會計準則 要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。欲瞭解更多信息，請參閲公司於2023年4月17日向美國證券 和交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的合併財務報表及其腳註 。
除非另有説明，否則未經審計的簡明合併財務報表附註中提及的所有金額 均以美元（$）為單位。
公司 此前曾在加拿大 NEO 交易所進行過二次上市，該交易所於 2021 年 12 月 31 日終止。就其先前在加拿大上市 而言，根據National Instrument 52-107的定義，該公司是 “美國證券交易委員會發行人”“會計原則 和審計準則”並且依賴於NI 52-107第3.7節和國家文書51-102配套政策 第1.4 (8) 節的豁免“持續披露義務”（“NI 51-102CP”）， 允許公司根據美國公認會計原則編制財務報表。
整合原則
未經審計的 簡明合併財務報表包括公司及其子公司的財務報表，所有子公司均由 全資擁有。 未經審計的簡明合併財務 報表中刪除了所有重要的公司間賬目和交易。
國外業務
公司 按季度末的有效匯率將其外國子公司的資產和負債轉換為美元， 按整個季度的平均匯率將其運營業績和現金流轉換為美元。折算調整直接作為股東權益的單獨組成部分記錄 ，而交易收益（虧損）包含在淨收益（虧損）中。
在報告所述期間，所有收入 均以歐元、哥倫比亞比索或美元產生。
外幣交易的收益和損失 在當前業務中確認。
商業 組合
公司 根據其 的估計公允價值將收購對價的公允價值分配給收購的有形和無形資產以及承擔的負債。購買對價的公允價值超過這些可識別資產和負債的公允價值 被記錄為商譽。
此類估值 要求管理層做出重要的估計和假設，尤其是對無形資產的估值和假設。對某些無形資產進行估值的重要估計 包括但不限於來自收購用户的未來預期現金流、收購的技術、 和從市場參與者角度看的商品名稱、使用壽命和折扣率。管理層對公允價值的估計基於 被認為合理的假設，但這些假設本質上是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與估計值不同。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
2。會計 政策和估計（續）
估算值的使用
根據公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表 要求管理層使用適用於持續經營企業的美國普遍接受的會計原則 （“U.S. GAAP”）做出影響財務 報表日報告的資產和負債金額以及報告期內報告的收入和支出金額的估計和假設 ，其中考慮到資產的變現和清算 正常業務過程中的負債。實際結果可能與這些估計有所不同。這些估計和假設 包括估值在基於股份的支付安排中發行的股權證券、確定收購資產的公允價值、收購價格的分配 、長期無形資產和商譽的減值、應收賬款的可收回性、租賃安排、可轉換 債券、或有購買對價、意外開支以及遞延税款和相關估值補貼的價值。某些 估計，包括評估應收賬款和預付款的可收性，可能會受到外部條件的影響，包括公司行業和總體經濟狀況所獨有的 。這些外部因素可能會對公司的估計產生影響 ，從而導致實際業績與公司的估計有所不同。公司根據這些條件至少每季度重新評估 的所有會計估算，並在必要時記錄調整。
意外損失
公司 可能面臨索賠、訴訟、政府調查和其他訴訟，涉及競爭和反壟斷、知識產權、 隱私、間接税、勞動和就業、商業糾紛、我們的用户生成的內容、廣告商 或使用公司網站平臺的出版商提供的商品和服務以及其他事項。其中某些問題包括對 鉅額或不確定金額的損害賠償的投機性索賠。當公司認為既有可能蒙受損失 ，又可以合理估計損失金額時，公司就會記錄負債。如果公司確定可能出現虧損，並且可以合理估計虧損範圍 ，則將在合併財務報表附註中披露可能的虧損範圍。
公司 定期評估其法律事務中可能影響先前應計的負債金額、 以及披露的可能損失的事項和相關範圍，並酌情對我們的披露進行調整和修改。需要作出重大的 判斷才能確定發生與此類事項有關的損失的可能性和估計的損失金額。在 此類問題得到最終解決之前，損失可能超過記錄的金額，而且這些金額可能是重大的。 如果公司的任何估計和假設發生變化或被證明不正確，則可能會對 其業務、合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
公允價值 測量值
ASC Topic 820， 公允價值計量與披露，將公允價值定義為 市場參與者在衡量日 市場參與者之間的有序交易中，資產或負債在主市場或最有利市場上轉移 負債（退出價格）而獲得的交換價格。本主題還建立了公允價值層次結構，要求在衡量公允價值時基於 可觀察和不可觀察的輸入進行分類。有三個級別的投入可用於衡量公允價值：
第 1 級：可觀察的 輸入，例如活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）。
第 2 級：除了可直接或間接觀察的報價以外的輸入 。其中包括活躍市場中類似資產或負債 的報價以及不活躍市場中相同或相似資產或負債的報價。
第 3 級：不可觀察的 輸入，其中幾乎沒有或根本沒有市場數據，因此使用我們制定的估計值和假設得出，這些估計值和假設反映了市場參與者將使用的 。
由於這些金融工具的短期到期，公司應收賬款、博彩應收賬款、應付賬款、應付博彩賬款和應付銀行貸款 的賬面價值 近似公允價值。
衍生品 金融工具
ASC 815 通常 提供三個標準，如果滿足這些標準，則要求公司將轉換選項與主工具分開，並將 視為獨立的衍生金融工具。這三個標準包括以下情況：(a) 嵌入式衍生工具的經濟特徵 和風險與主機 合約的經濟特徵和風險沒有明確和密切的關係，(b) 根據原本適用的普遍接受的會計原則，不以 公允價值重新衡量同時體現嵌入式衍生工具和主機合約的混合工具 的公允價值，並在 發生時在收益中報告公允價值的變化，以及 (c)) 一項單獨的工具，其術語與嵌入式衍生工具將被視為衍生工具 ，但須遵守ASC 815的要求。當主儀器被視為常規儀器時，ASC 815 還規定了該規則的例外情況， 如上所述。
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2。會計 政策和估計（續）
現金和 現金等價物
該公司
主要將現金餘額存放在美國境內的高信貸質量金融機構，這些機構由聯邦存款保險公司
投保，最高限額為 $
迄今為止， 公司尚未受到最近美國銀行倒閉的影響，我們預計該公司的現金 餘額不會受到任何不利影響。
遊戲賬户 應收賬款
Gaming 應收賬款是指客户通過我們的網站直接通過信用卡、銀行電匯、 電子錢包或其他可接受的方式向其在線遊戲賬户存入的博彩存款，或者間接通過在博彩商店收銀臺收取但尚未存入公司銀行賬户並受正常交易收款條款的約束，不提供折扣。公司定期 評估其博彩應收賬款的可收賬款，並根據歷史收款經驗和特定客户信息，考慮記錄或調整可疑賬户備抵的必要性 。實際金額可能與記錄的估計數有所不同。 公司不需要抵押品來支持客户應收賬款。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司沒有記錄任何壞賬支出。
遊戲賬號 應付賬款
遊戲賬户 應付賬款代表客户餘額，包括獎金和存款，這些餘額在在線遊戲賬户中作為積分持有，且客户尚未使用或提取 。客户可以隨時要求公司支付獎金，向客户付款 可以通過銀行電匯、信用卡或我們任一地點的現金支付。在線遊戲賬户積分 餘額不計息。
長壽命的 資產
當事件或情況表明長期資產的賬面金額可能無法收回時，公司 通過比較資產 的預期未貼現未來現金流與資產的賬面淨值來評估其長期資產的賬面價值。 如果預期的未貼現未來現金流低於資產的淨賬面價值，則淨賬面價值超過 估計公允價值的部分將計入收益。
公允價值是 基於資產的折現現金流，其利率被認為對資產類型和現行市場狀況、評估、 以及待定報價的當前估計淨銷售收益（如果適用）是合理的。
屬性 和裝備
財產和 設備按購置成本減去累計折舊和減值損失調整後列報。只有當支出增加了財產和設備所體現的未來經濟利益時，才將支出資本化 。所有其他支出在發生時在運營報表中確認 為支出。
折舊 按每項資產的估計剩餘使用壽命按直線計費。攤銷從 資產投入運營時開始。估計使用壽命範圍如下：
| 描述 | 使用壽命（年） | ||||
| 租賃權改進 | 標的租約的有效期 | ||||
| 計算機和辦公設備 | 到 | 年份 | |||
| 傢俱和配件 | 到 | 年份 | |||
| 計算機軟件 | 到 | 年份 | |||
| 車輛 | 到 | 年份 | |||
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2。會計 政策和估計（續）
無形 資產
無形資產 按收購成本減去累計攤銷（如果適用）減去任何減值損失調整後列報。
攤銷 在個別無形資產的估計剩餘使用壽命的基礎上按直線收取。如果無形資產被視為 減值，則公司確認減值損失，減值損失以無形資產 的估計公允價值與其賬面價值之間的差額來衡量。
的估計使用壽命範圍如下：
| 描述 |
有用生活 （以年為單位） | |||
| 博彩平臺軟件 | ||||
| Multigioco 和 Rifa ADM 許可證 | 到 | |||
| 位置合同 | 到 | |||
| 客户關係 | 到 | |||
| 商標/商號 | 到 | |||
| 網站 | ||||
| 非競爭協議 | ||||
善意
公司 根據其 的估計公允價值將收購對價的公允價值分配給收購的有形和無形資產以及承擔的負債。購買對價的公允價值超過這些可識別資產和負債的公允價值 被記錄為商譽。
此類估值 要求管理層做出重要的估計和假設，尤其是對無形資產的估值和假設。對某些無形資產進行估值的重要估計 包括但不限於來自收購用户的未來預期現金流、收購的技術、 和從市場參與者角度看的商品名稱、使用壽命和折扣率。管理層對公允價值的估計基於 被認為合理的假設，但這些假設本質上是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與估計值不同。
公司 每年評估其申報單位的賬面價值是否超過其公允價值，並在必要時記錄等於任何此類超額的減值損失 。每個中期報告期，公司都會評估是否發生了表明 申報單位賬面金額超過其公允價值的事件或情況。如果申報單位的賬面金額超過其公允價值， 將以等於該超額金額確認的資產減值費用。
商譽 最近於2022年12月31日進行了評估，截至2023年9月30日，沒有定性跡象表明 無形資產或商譽的減值可能是適當的。
租賃
該公司 根據ASC 842對租賃進行核算。根據ASC 842，公司通過評估租賃條款，包括 以下內容，評估簽訂的期限超過十二個月的任何基於資產的租賃是否符合金融租賃或經營租賃的定義：租賃期限；租賃中的隱含利率；租賃的現金流；公司 是否打算在期限結束時保留資產的所有權租賃期限。
意味着公司將在租賃期結束時保留所有權的租賃被歸類為融資租賃，包含在租賃開始之日籌集的房產 和具有相應財務負債的設備中。使用有效利率法將融資租賃產生的利息 記作支出。
意味着公司不會在租賃期結束時收購該資產的租賃被歸類為經營租賃，公司 使用該資產的權利反映為非流動使用權資產，在租賃開始之日 產生了相應的運營租賃負債。使用權資產和經營租賃負債在使用權期內使用運營租賃協議中隱含的有效 利率進行攤銷。
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2.會計政策與估算（續）
所得税
根據ASC主題740 “所得税”，公司 使用資產負債法計算所得税。在 這種方法下，所得税支出按以下金額進行確認：（i）本年度應付或退還的税款，以及（ii）因實體財務報表 或納税申報表中確認的事項而產生的暫時性差異產生的遞延納税後果 。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計在 年份中，這些暫時性差異將被收回或結算，這些税率將適用於應納税所得額。 税率變化對遞延所得税資產和負債的影響已在包括頒佈日期在內的期間的經營業績中得到確認。如果根據現有正面和負面證據的權重， 部分或全部遞延所得税資產無法變現的可能性要大，則提供估值補貼 以減少申報的遞延所得税資產。
ASC Topic 740-10-30 闡明瞭企業財務報表中確認的所得税中不確定性的核算，併為財務報表確認和衡量在納税申報表中已採取或預期 採取的納税狀況規定了確認 閾值和計量屬性。ASC Topic 740-10-40 就取消確認、分類、利息和罰款、臨時 期會計、披露和過渡提供指導。在所提交的任何報告期內，公司都沒有重大的不確定税收狀況。
在意大利，自2017年起，税收 年是開放的，需要接受審查，而在奧地利，公司在五年 年零十年內對嚴重違規行為進行檢查。在美國和加拿大，從 2017 年開始的納税年度將受到 的審查。該公司目前沒有接受審查，也沒有收到審查的通知。
收入確認
公司 在其產品和服務的控制權移交給客户時確認收入，其金額反映了公司為換取這些產品和服務而期望從客户那裏獲得的對價 。來自體育博彩、賭場、現金 和技巧遊戲、老虎機、賓果遊戲和賽馬投注的收入代表客户的總收入（也稱為營業額）減去博彩 税和向客户支付的款項。收入是在遊戲結束時記錄的，這代表 公司履行其履約義務的時間點。此外，公司還從銷售刮刮彩票和其他 彩票遊戲中獲得佣金。當刮刮彩票和彩票售出時，將記錄佣金。
the Betting Platform 的收入包括軟件許可費、培訓、安裝和產品支持服務。公司不出售 其專有軟件。當控制權已移交給客户且公司的履行 義務已履行時，收入即予以確認。
| • | 許可費按每個被許可人活動水平的百分比計算，並取決於被許可人的使用情況。許可費按應計制認列為已賺取的費用。 |
| • | 每項任務完成後，將確認培訓費和安裝費。 |
| • | 產品支持服務是根據與客户簽訂的協議的性質進行確認的，臨時支持服務收入將在任務完成時予以確認，產品支持服務合同的收入將定期得到確認，我們收取經常性費用以提供持續的支持服務。 |
公司 使用Black-Scholes期權定價模型，根據 授予之日的公允價值記錄與股票期權和其他形式的股權薪酬相關的薪酬支出。股票薪酬包括基於預計授予日期公允價值的股票期權獎勵 相關的攤銷。與股票期權相關的股票薪酬支出在期權歸屬期內按比例確認。此外，公司記錄了與限制性股票單位（“RSU”） 相關的費用，這些費用是根據授予日這些獎勵的公允價值授予的。與限制性股票單位相關的公允價值在這些獎勵的 歸屬期限內攤銷為支出。股票期權和限制性股票單位的沒收在發生時即予以確認。
具有績效條件的股票獎勵的股票薪酬支出在確定有可能達到此類績效條件 時予以確認。如果此類績效條件的結果未被確定為可能的結果或未得到滿足，則不確認任何薪酬 費用，也將撤消先前確認的任何薪酬支出。
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2。會計 政策和估計（續）
全面 收益（虧損）
綜合收益（虧損）定義為商業企業在一段時間內因來自非所有者來源的交易和其他事件和情況 （包括外幣折算調整）而產生的權益變化。
財務會計 準則委員會（“FASB”）會計準則編纂法（“ASC”）260，“每股收益” 提供 用於計算 “基本” 和 “攤薄” 每股收益。每股基本收益不包括攤薄， 的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均值。 攤薄後的每股收益反映了行使後對已發行股票數量的攤薄影響。 有可能稀釋股東權益的證券包括未行使的股票期權和認股權證以及未轉換的債券。
關聯方
如果雙方通過一個或多箇中介機構直接或間接控制 或與公司共同控制 ，則各方被視為與公司有關係。關聯方還包括公司的主要所有者、其管理層、公司主要所有者的直系親屬 成員 以及如果一方 控制或可能對另一方的管理或運營政策產生重大影響，以至於交易方中的一方可能無法充分追求自己的單獨利益，則公司可能與之打交道的其他各方。公司披露了所有關聯方交易。所有交易 均按交換的商品或服務的公允價值記錄。
最近的會計 公告
財務 會計準則委員會（“FASB”）在截至2023年9月30日的季度中發佈了更多最新消息。這些準則 都不適用於公司，也不需要在將來採用，預計在採用後都不會對公司 簡明合併財務報表產生重大影響。
按區段報告
公司 有兩個運營部門從中獲得收入。這些細分是：
| (i) | 運營位於意大利各地的在線和零售休閒博彩機構，以及 |
| (ii) | 向美國和其他9個國家的休閒博彩機構許可經認證的博彩平臺軟件和服務。 |
3。Going 關注
公司 的財務報表是使用美國普遍接受的會計原則（“美國公認的會計原則”）編制的，適用於經營中企業 ，該原則考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。
所附截至2023年9月30日止期間的 財務報表是假設公司將繼續作為持續經營企業編制的， 但在我們能夠從其他遊戲平臺中創造收入來源並實現 盈利之前，公司能否繼續作為持續經營企業來為其遊戲平臺和業務的持續發展 工作提供資金。這些因素單獨和共同表明，存在重大不確定性，這使人們對 自這些未經審計的簡明合併 財務報表發佈之日起一年內公司持續經營的能力產生了重大懷疑。管理層繼續經營的計劃包括通過出售股權 證券和借款籌集更多資金。但是，管理層無法保證公司將成功完成 其任何計劃。如果公司無法及時獲得必要的額外融資，則公司將被要求推遲 ，並縮小公司的發展和運營範圍。繼續經營取決於其成功獲得其他融資來源和實現盈利運營的能力 。隨附的未經審計的簡明合併 財務報表不包括公司無法繼續經營時可能需要的任何調整。
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4。收購 和撤銷 的子公司
收購 協議
2023 年 1 月 29 日 （“截止日期”），公司簽訂了股票購買協議（“購買協議”），從其創始股東 （“賣家”）手中收購 根據意大利法律組建的公司（“Engage IT”）的 100% 股權。收購協議規定，根據其中規定的條款和條件， 公司將收購Engage IT的所有股份，Engage IT成為Elys的全資子公司。
Engage IT由公司現任全球技術主管盧卡·帕斯奎尼與亞歷山德羅·阿爾皮和邁克爾·丹尼於2016年創立 ，擁有27名專業技術人員、開發人員和軟件工程師，他們專門研究 SQL數據庫的設計、實施和管理、敏捷項目管理和基於微軟雲平臺（Azure）的解決方案以及.NET應用程序的開發。 自2016年以來，Engage還向公司提供合同服務，在公司Elys Gameboard體育博彩技術和玩家賬户管理平臺（PAM）的開發中發揮了關鍵作用。
根據收購協議的條款，公司在截止日期為Engage IT 的所有股份支付了1,080,000歐元的 “美元等值金額”，該金額可能會根據營運資金盈餘或 赤字以及任何一個或多個賣家應付或來自Engage IT的任何負債而增加或減少，將在6月前10天確定 br} 30，2023 年 6 月 30 日，營運資金盈餘或赤字的計算未在 2023 年 6 月 30 日之前進行，如果適用，基於與 Engage IT 管理層的持續討論。公司支付了款項 通過發行3,018,461股股票 普通股（“交易所股票”），價值1,735,615美元，等於收盤價的 “美元等價物” ，按收盤時的匯率計算，價格等於公司從第二十三個交易日開始的連續二十個交易日每股 股的交易量加權平均價格（按最接近的百分之一美分計算）在收盤日之前，在緊接收盤日之前的第三個交易 日收盤時結束，也就是0.39美元每股，可根據任何股票拆分、反向股票拆分、股票 股息、資本重組、合併、交易所或類似事件進行調整；或Elys的任何後續股權出售或供股，如有必要，須經股東批准。此外，公司可以在2023年6月30日當天或之前的任何時間 以現金全部或部分回購交易所股票。該公司沒有行使收購交易所股份的權利。
購買協議包含 Elys 和賣方的慣常陳述、保證和契約。在遵守某些慣例 限制的前提下，賣方已同意賠償 Elys 及其高級管理人員和董事遭受某些損失，這些損失與 違反賣方的陳述和保證、某些特定責任以及未能履行購買協議下的契約或義務有關 。
的初步收購價格分配如下：
| 金額 | ||||
| 考慮 | ||||
| 按公允市場價值計算的普通股 | $ | |||
| 總購買對價 | $ | |||
| 收購的可識別資產的確認金額和承擔的負債 | ||||
| 現金 | $ | |||
| 應收賬款-關聯方 | ||||
| 其他流動資產 | ||||
| 財產和設備 | ||||
| 使用權資產 | ||||
| $ | 755,931 | |||
| 減去：承擔的負債 | ||||
| 假設的流動負債 | $ | ( | ) | |
| 關聯方應付賬款 | ( | ) | ||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ||
| 假設的非流動負債 | ( | ) | ||
| $ | (774,546 | ) | ||
| 收購的可識別淨資產和承擔的負債 | ( | ) | ||
| 善意 | ||||
| $ | 1,735,615 | |||
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4. 收購和撤銷子公司 （續）
撤銷協議
2023年7月15日，公司和 賣方在對Engage的運營進行了進一步的盡職調查後，同意撤銷收購協議，如上所述， ，自2023年7月17日起生效。作為向賣家返還Engage股份的交換，2023年1月29日向賣家發行的 普通股已返還給公司保管，並將在適當時候取消。自 2023 年 7 月 17 日起，該公司不再控制運營，並已停止與 Engage 的所有開發和支持工作，除了需要最少努力即可完成的項目外 。2023年7月17日，返還給公司的3,018,461股普通股的公允市場價值為每股0.6422美元。
撤銷後，公司因 已停止的業務而蒙受了以下損失：
| 金額 | ||||
| 轉移的資產和負債 | ||||
| 現金 | $ | |||
| 應收賬款 | ||||
| 預付費用 | ||||
| 其他流動資產 | ||||
| 財產和設備 | ||||
| 使用權資產 | ||||
| 善意 | ||||
| 3,029,220 | ||||
| 減去：承擔的負債 | ||||
| 假設的流動負債 | ( | ) | ||
| 關聯方應付賬款 | ( | ) | ||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ||
| 應繳所得税 | ( | ) | ||
| 假設的非流動負債 | ( | ) | ||
| (1,048,563 | ) | |||
| 轉移的淨資產 | $ | |||
| 退回公司保管的3,018,461股普通股的公允價值 | ||||
| 撤銷時的損失 | $ | |||
已終止業務的虧損如下：
截至9月30日的三個月 2023 | 截至9月30日的九個月 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 成本和開支 | ||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 總成本和支出 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他（支出）收入 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他（支出）收入總額 | ||||||||
| 所得税前虧損 | (44,782 | ) | (283,421 | ) | ||||
| 所得税準備金 | ||||||||
| 已終止業務的淨虧損 | (34,689 | ) | (198,335 | ) | ||||
| 衰退時虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已終止業務造成的虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
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合併 財務報表附註
4。收購 和撤銷子公司（續）
截至2023年7月17日、撤銷生效日期的公司合併運營和綜合收益（虧損）報表中包含的 收入和收益金額以及收購日期 為2022年1月1日的合併實體的收入和收益列報如下：
| 收入 | 收益 | |||||||
| 從收購到2023年7月15日期間的實際情況 | $ | $ | ( |
) | ||||
| 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 7 月 15 日的 2023 年補充暫定表格 | $ | $ | ( |
) | ||||
| 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日的 2022 年補充暫定表格 | $ | $ | ( |
) | ||||
2023 年補充
暫定信息已調整為排除 $
5。財產和設備
|
9月30日 2023 |
2022年12月31日 | |||||||||||||||
| 成本 | 累計折舊 |
網絡書 價值 |
網絡書 價值 | |||||||||||||
| 租賃權改進 | $ | $ | ( |
) | $ | $ | 17,876 | |||||||||
| 計算機和辦公設備 | ( |
) | 307,602 | |||||||||||||
| 固定裝置和配件 | 454,410 | (293,369 | ) | 161,041 | 160,122 | |||||||||||
| 車輛 | ( |
) | — | |||||||||||||
| 計算機軟件 | ( |
) | 125,252 | |||||||||||||
| $ | $ | ( |
) | $ | $ | 610,852 | ||||||||||
運營折舊費用總額為
$
6。租賃
該公司 的租賃組合包含與房地產協議、車輛和辦公設備協議相關的融資和運營租賃。
經營 租約
房地產 房地產協議
公司 在意大利和奧地利有幾份房地產租賃協議，在美國有一份租賃協議，其期限超過十二個月 ，這些房地產租賃用於我們在這些國家的行政業務。在租賃期結束時，公司現在和現在都不打算收購 房產的所有權。
車輛協議
公司 租賃了幾輛用於商業用途的車輛，這些租賃的期限從二十四個月到四十八個月不等。公司 不會，也不打算在租賃期結束時收購這些車輛的所有權。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
6。租賃（續）
融資租賃
辦公設備 協議
公司 已經簽訂了幾份辦公設備的融資租約，這些租賃的期限從三十六個月到六十個月不等。公司 在租賃期結束時擁有辦公設備的所有權。
使用資產的權利
簡明合併資產負債表中包含的使用權 資產如下：
9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 使用權資產-扣除攤銷後的經營租賃 | $ | $ | ||||||
| 使用權資產（扣除折舊後的融資租賃）包括在不動產和設備中 | $ | $ | ||||||
租賃成本包括以下 ：
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 融資租賃成本： | ||||||||
| 融資租賃資產的攤銷 | $ | $ | ||||||
| 租賃負債的利息支出 | ||||||||
| 運營租賃成本 | ||||||||
| 總租賃成本 | $ | $ | ||||||
其他租賃信息：
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金 | ||||||||
| 來自融資租賃的運營現金流 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 來自經營租賃的運營現金流 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 為來自融資租賃的現金流融資 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 加權平均剩餘租賃期限——融資租賃 | ||||||||
| 加權平均剩餘租賃期限——經營租賃 | ||||||||
| 加權平均貼現率——融資租賃 | % | % | ||||||
| 加權平均貼現率——經營租賃 | % | % | ||||||
租賃到期
融資 租賃負債
融資租賃項下未來最低租賃 付款金額如下：
| 融資租賃責任 | 金額 | |||
| 2023 年的剩餘時間 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 未貼現的最低未來租賃付款總額 | ||||
| 估算利息 | ( | ) | ||
| 融資租賃負債總額 | $ | |||
| 披露為： | ||||
| 當前部分 | $ | |||
| 非流動部分 | ||||
| $ | 3,139 | |||
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6。 租約（續）
經營 租賃負債
運營租賃項下未來最低租賃付款金額 如下：
| 經營租賃責任 | 金額 | |||
| 2023 年的剩餘時間 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 及以後 | ||||
| 未貼現的最低未來租賃付款總額 | ||||
| 估算利息 | ( | ) | ||
| 經營租賃負債總額 | $ | |||
| 披露為： | ||||
| 當前部分 | $ | |||
| 非流動部分 | ||||
| $ | 1,441,409 |
7。 無形資產
該公司在收購Multigioco時獲得的 許可證包括Gioco a Distanza（“GAD”）在線許可證以及意大利博彩監管機構向Multigioco頒發的Bersani和 Monti陸基許可證。
無形資產 包括以下內容：
9月30日 2023 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||
| 成本 | 累計攤銷 | 賬面淨值 | 賬面淨值 | |||||||||||||
| 博彩平臺軟件 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | 6,776,486 | |||||||||
| 許可證 | ( | ) | 11,864 | |||||||||||||
| 位置合同 | ( | ) | — | |||||||||||||
| 客户關係 | ( | ) | 2,323,905 | |||||||||||||
| 商標 | ( | ) | 1,263,269 | |||||||||||||
| 非競爭協議 | ( | ) | — | |||||||||||||
| 網站 | ( | ) | — | |||||||||||||
| $ | 16,870,504 | $ | (6,800,661 | ) | $ | 10,069,843 | $ | 10,375,524 | ||||||||
公司
已錄製 $
未來五年的估計攤銷費用 如下：
| 金額 | ||||||
| 2023 年的剩餘時間 | $ | |||||
| 2024 | ||||||
| 2025 | ||||||
| 2026 | ||||||
| 2027 | ||||||
| 估計的攤銷費用總額 | $ | |||||
公司 在每年的最後一個月對無形資產進行年度減值評估，如果存在 減值跡象，則在過渡日期進行減值評估。無形資產減值是通過將資產的公允價值與其賬面金額進行比較來確定的， 減值只有在公允價值低於賬面價值且減值被視為永久性質時才予以確認。
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8.善意
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 成本 | ||||||||
| 截至1月1日的期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 收購 Engage IT 服務有限公司 | ||||||||
撤銷對Engage IT Services Srl的收購 |
( |
) | ||||||
| 外匯走勢 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 期末期末餘額 | ||||||||
| 累計減值費用 | ||||||||
| 截至1月1日的期初餘額 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 減值費用 | ( |
) | ||||||
| 期末期末餘額 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 扣除減值費用後的商譽 | $ | $ | ||||||
Goodwill 代表 支付的超額購買價格超過所收購資產（包括任何其他可識別的無形資產）的公允價值。
公司 在每年的最後一個月對減值商譽進行年度評估，如果存在減值跡象，則在過渡日期進行減值評估 。商譽減值是通過將申報單位的公允價值與其賬面金額進行比較來確定的， 只有在公允價值低於賬面價值且減值被視為永久性減值時才會確認減值。
9。有價證券
有價證券的投資 包括 Zoompass Holdings（“Zoompass”）的股份，按公允價值核算， 的變化已計入收益。
沒有證據 表明Zoompass有活動，儘管股票在納斯達克場外交易市場上市，但沒有公佈財務業績，交易量 也微乎其微，因此對Zoompass的投資已被註銷。
10。銀行 應付貸款
銀行貸款中包括
是美國小型企業管理局在收購美國博彩公司
時發放的救災貸款（“SBA 貸款”），未償本金為 $
自收購
收購美國博彩公司以來，該公司已償還本金$
截至2023年9月30日，應付銀行貸款的到期日 為 如下：
| 金額 | ||||
| 1 年以內 | $ | |||
| 1 到 2 年 | ||||
| 2 到 3 年 | ||||
| 3 到 4 年 | ||||
| 5 年及以後 | ||||
| 總計 | $ | |||
| 披露為： | ||||
| 當前部分 | $ | |||
| 非流動部分 | ||||
| $ | 155,630 | |||
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11。可轉換 應付票據
2023 年 1 月 30 日
（“截止日期”），
該公司完成了高達的私募發行單位並與一羣合格投資者簽訂了
訂閲協議 （“投資者”）， 哪些投資者包括佈雷登資本
Corp.（“佈雷登資本”）
一家由克勞迪奧·恰瓦雷拉擁有的公司，克勞迪奧·恰瓦雷拉是關聯方，也是公司執行董事長米歇爾·恰瓦雷拉的兄弟。
投資者
共購買了
債券自發行之日起三年到期，利率為
此外，如果 有有效的註冊聲明或當前的招股説明書可供轉讓，並且 (i) 公司普通股的收盤價超過五股轉換價格的兩百 (200%) 個工作日，則公司可以在向持有人發出書面通知之前至少提前十 (10) 個工作日加快這種轉換權 (5) 三十 (30) 天內的交易日或 (ii) 公司希望在 到期日之前贖回或預付債券。
如果 在轉換債券時向投資者發行的全部或部分普通股在任何時候可以自由交易 ，沒有轉售限制或法定持有期，則公司可以在到期 日之前的任何時間或時間贖回債券，公司可以在至少十 (10) 個工作日之前向投資者發出關於擬議贖回日期的書面通知 （“贖回日期”），不含獎金或罰款，但前提是在贖回日期之前，投資者有 進行轉換的權利將 公司普通股的債券本金以及應計和未付利息的全部或任何部分。
認股權證的行使價等於納斯達克股票市場上公司普通股在納斯達克股票市場的交易量加權平均每股價格（計算為最接近的百分之一 ），從截止日期前的 第二十三個交易日開始，到截止日期前的第三個交易日交易收盤時結束 ，可根據規定進行調整在認股權證中，自發行之日起三年後到期。如果行使時沒有有效的註冊聲明登記認股權證所依據的股份 ，則每份認股權證 都可以在無現金的基礎上行使。認股權證的初始行使價為每股0.39美元，有待向下調整 ，最低行使價為每股0.35美元。
如果在 行使認股權證時可發行的普通股的轉售註冊聲明或當前招股説明書可供轉售，並且公司普通股的收盤價超過行使權證價格的兩百 (200%) 個工作日， 公司可以在向持有人發出書面通知之前至少十 (10) 個工作日加快行使認股權證的權利 (5)) 三十 (30) 天內的交易日。
認股權證和債券規定，如果公司以低於行使價或轉換價的價格發行或出售可轉換為普通 股票的普通股，則行使價和轉換價格將降至該價格，最低價格為0.35美元，並受債券和認股權證中規定的某些豁免發行的約束。
除非股東批准超過交易所上限，否則行使認股權證和債券時可能發行的 股數受交易所上限（定義見債券和認股權證中的 ）的約束。雙方同意在必要時修改債券 和認股權證，以符合納斯達克資本市場的要求。
2023年3月5日，公司 獲得普通股持有人的書面同意，該普通股佔公司已發行和流通的有表決權股票總數約54.1％，即記錄日期，為納斯達克股票市場有限責任公司規則 5635 (b) 和5635 (d) 的目的，批准發行公司所有已發行普通股在 (i) 債券轉換 和 (ii) 行使我們向此類投資者發行的日期為 2023 年 1 月 30 日的普通股購買權證時根據 訂閲協議。
可轉換票據是根據ASC 470（債務）評估的 ，按攤銷成本記賬。與可轉換票據一起發行的認股權證 是根據ASC 480（區分負債與權益）進行評估的，根據ASC 815（衍生品和套期保值），公司確定 認股權證符合ASC 480的權益定義，不屬於ASC 815的範圍，因此 認股權證的價值是使用Black-Scholes估值模型確定的（見附註16）下文），被記錄為債務折扣，在可轉換票據期限內使用有效利率法攤銷 。
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11。 應付可轉換票據（續）
2023年5月5日（“第二個截止日期”），公司完成了最高限額的私募發行 合併並與
簽訂了認購協議。金街資本公司（“金街資本”）（“投資者”）是一家由Gilda Pia Ciavarella擁有的公司，
是關聯方，也是公司執行董事長米歇爾·恰瓦雷拉的配偶。
投資者總共購買了
債券自發行之日起三年 年到期，年利率為12％，每年複利，在到期日支付。每張 債券均可由持有人隨時選擇轉換為等於 債券本金加上所有應計和未付利息的公司普通股數量的公司普通股，價格等於每股0.48美元或收盤日納斯達克股票市場的納斯達克合併 公司普通股收盤價，但須按照 的規定進行調整債券，在到期日之前的任何時間。債券最初可轉換為3,138,075股普通股，但須按照債券的規定進行 的反攤薄調整。如果公司提前還款，則保證持有人在 中獲得至少五個月的利息。
此外，如果有有效的註冊 聲明登記了轉換時可發行的普通股的轉售，而且（i）公司普通股的收盤價 在三十天內超過五個交易日內五個交易日轉換價格的百分之二百，則公司 可以在至少提前十個工作日向持有人發出書面通知後加快這種轉換權 或 (ii) 公司希望在到期日之前贖回或預付債券。
如果在全部或部分債券轉換時向投資者發行的普通 股票在任何時候可以自由交易，不受轉售限制 或法定持有期，則公司可以在到期日之前的任何時間或時間贖回債券，公司可以在不遲於 十個工作日之前向投資者發出關於擬議贖回日期（“贖回日期” 的書面通知）”)， 不含獎金或罰款，但是，前提是投資者有權在贖回日期之前兑換公司普通股債券本金的全部或任何 部分以及應計和未付利息。
認股權證可在收盤日以每股0.48美元的行使價或納斯達克股票 市場上公司普通股的納斯達克合併收盤價行使 ，但須根據認股權證的規定進行調整，並在發行之日三年後到期。如果行使時沒有有效的註冊聲明登記認股權證所依據的股份 ，則每份認股權證 均可在無現金基礎上行使。
如果行使認股權證時可發行的普通股的轉售已生效 聲明或當前招股説明書可供轉售，則 公司可以在至少提前十個工作日向持有人發出書面通知的情況下加速行使認股權證的權利 (30) 天內五個交易日的收盤價超過行使價的百分之二百時期。
認股權證和債券 規定，如果公司發行或出售可轉換為普通股的普通股，其價格低於行使價或轉換價 ，則行使價和轉換價格將降至該價格，前提是 的最低價格為0.35美元，並受債券和認股權證中規定的某些豁免發行的約束。
除非股東批准超過交易所上限，否則債券轉換和行使認股權證時可能發行的普通 股票數量受交易所上限（定義見 債券和認股權證）的約束。雙方同意在必要時修改債券和 認股權證，以符合納斯達克資本市場的要求。
根據擔保協議，債券由公司所有資產的優先擔保權益 擔保。公司的主要資產 包括多個司法管轄區的某些業務運營和許可、商標和其他知識產權、博彩技術 和產品。在債券發生違約事件後，投資者將擁有擔保協議 和適用法律規定的所有可用權利，以強制執行其作為有擔保債權人的權利，包括出售、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置 的擔保資產，以及在發生債券中描述的 違約事件時行使任何其他可用的權利和補救措施。
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11。可轉換 應付票據（續）
2023 年 7 月 11 日（“第三次
截止日期”），公司完成了最高限額的私募發行 並與一批合格投資者（“投資者”）簽訂了認購協議（
“協議”），其中投資者包括金街資本（Gilda Ciavarella旗下的公司，該公司是公司執行董事長米歇爾·恰瓦雷拉的關聯方和配偶，
和關聯方兼兄弟克勞迪奧·恰瓦雷拉旗下的公司佈雷登資本公司執行董事長，
Michele Ciavarella。從佈雷登資本收到的款項包括將佈雷登資本
預付的期票轉換為 $
投資者總共購買了
債券自發行之日起三年到期 ，利率為每年12％，按年複合利率支付，並於到期日 日支付。每張債券均可由持有人選擇隨時轉換為等於債券本金加上每位投資者每股0.40美元的應計和未付利息數量的 公司普通股，但發行給金街資本的債券可按納斯達克合併收盤價 行使（按最接近的價格計算）截至收盤日 日納斯達克股票市場上公司普通股的百分之一（百分之一），或每股0.42美元，前提是根據債券的規定，在到期日之前的任何時候進行調整。債券 最初可轉換為6,951,905股普通股，但須按照債券的規定進行反稀釋調整。 如果公司提前還款 （“贖回”），則保證持有人將獲得至少五個月的利息。
此外，如果轉換時可發行的普通股的轉售已有 有效的註冊聲明或當前的招股説明書可供轉售，並且 (i) 公司普通股的收盤價超過五 (5) 股轉換價格的兩百 (200%) 個工作日，則公司 可以在向持有人發出書面通知之前至少提前十 (10) 個工作日加速行使轉換權三十 (30) 天內的 個交易日或 (ii) 公司希望在到期日之前贖回或預付債券。
如果在任何時候，在轉換債券時向投資者發行的普通股 全部或部分是自由交易，沒有轉售限制 或法定持有期，則公司可以在到期日之前的任何時間或時間贖回債券，公司可在不少於 十 (10) 個工作日向投資者發出擬議贖回日期的書面通知（“贖回 日期”），不含獎金或罰款，但是，在贖回日之前，投資者有權將 債券本金的全部或任何部分以及應計和未付利息轉換為公司的普通股。
認股權證 可由每位投資者以每股0.40美元的行使價行使，但向Gold Street Capital發行的認股權證可按收盤日納斯達克股票市場 公司普通股 普通股 的納斯達克合併收盤價（計算得出最接近的百分之一美分）或每股0.42美元，但須按照 認股權證的規定進行調整並過期發行之日起三年。如果 在行使認股權證時沒有登記認股權證標的股票的有效註冊聲明，則每份認股權證均可在無現金基礎上行使。
如果行使認股權證時可發行的普通股的轉售已有有效的註冊 聲明或當前招股説明書可供使用，並且 公司普通股的收盤價超過五 (5) 筆交易行使價的二百 (200%) ％，則公司可以在向持有人發出書面通知之前至少十 (10) 個工作日加速行使認股權證的權利 三十 (30) 天內的 br} 天。
認股權證和債券 規定，如果公司發行或出售可轉換為普通股的普通股，其價格低於行使價或轉換價 ，則行使價和轉換價格將降至該價格，前提是 的最低價格為0.35美元，並受債券和認股權證中規定的某些豁免發行的約束。
除非股東批准超過交易上限，否則轉換債券和行使認股權證時可能發行的普通股 股數量受交易上限（定義見 債券和認股權證）的約束。雙方同意在必要時修改債券和 認股權證，以符合納斯達克資本市場的要求。
根據擔保協議，債券由Elys Game Technology, Corp. 所有資產的高級擔保權益擔保 。公司的 主要資產包括多個司法管轄區的某些業務運營和許可證、商標和其他知識產權、 博彩技術和產品，如公司於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中進一步描述的那樣。在債券下發生違約事件後，投資者將擁有擔保協議和 適用法律規定的所有可用權利，以強制執行其作為有擔保債權人的權利，包括出售、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置 有擔保資產，以及在發生債券中所述的違約事件時行使任何其他可用的權利和補救措施。
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11。可轉換 應付票據（續）
債券可以宣佈 到期並在 “違約事件” 時支付。正如購買協議中更全面地描述的那樣，除其他外，以下每一項都構成債券下的 “違約事件”：
| (a) | 在債券的任何本金或利息到期和應付時拖欠債券的任何本金或利息的支付，並在持有人就此類失敗發出書面通知，要求公司進行補救之日起五 (5) 個工作日內，此類違約持續五 (5) 個工作日； |
| (b) | 對公司提起破產或破產程序，或提起尋求公司重組或清盤的程序，或任何其他破產、破產或類似的法律，或對公司或其任何大部分財產發佈封存或執行程序，或任命公司或其任何大部分財產的接管人或經理，在每種情況下，都要求繼續進行任何未中止的此類程序，未出院且有效期為十五 (15) 天自發布之日起； |
| (c) | 或公司提起被裁定破產或破產的訴訟，或公司同意對公司提起破產或破產程序，或公司提交或通過一項決議，授權其根據破產法或任何其他破產法、破產法或類似法律提出重組或救濟，或同意提交任何此類申請或任命公司或其任何大部分財產的接管人，或該公司為債權人的利益進行一般轉讓，或者公司以書面形式承認在債務到期時無力償還債務，或者採取公司行動以推進上述任何目的。 |
應付給關聯方的可轉換票據 將在下文附註13中披露。
應付給非關聯方 方的可轉換票據包括以下內容：
9月30日 2023 | ||||
| 未償本金 | ||||
| 截至2023年1月1日的期初餘額 | $ | |||
| 向公司支付的款項 | ||||
| 截至2023年9月30日的期末餘額 | 350,000 | |||
| 應計利息 | ||||
| 截至2023年1月1日的期初餘額 | — | |||
| 應計利息 | ||||
| 截至2023年9月30日的期末餘額 | 28,350 | |||
| 債務折扣 | ||||
| 截至2023年1月1日的期初餘額 | — | |||
| 認股權證相對公允價值的債務折扣 | ( | ) | ||
| 債務折扣的攤銷 | ||||
| 截至2023年9月30日的期末餘額 | ( | ) | ||
| 總計 | $ | 209,347 | ||
12。其他 長期負債
其他長期 負債代表意大利的 “Trattamento di Fine Rapporto”，這是意大利公司設立的遣散費，用於在解僱或退休時向員工支付 。
其他長期負債的餘額如下：
|
9月30日 2023 |
十二月三十一日 2022 | |||||||
| 遣散責任 | $ | $ | ||||||
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13。相關 個締約方
期票 應付票據——關聯方
2023 年 7 月
11 日。Braydon Capital，該公司兄弟旗下的公司 高管
董事長 將本票兑換成美元本金
應付期票——關聯方的 運動包括以下內容：
9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 未償本金 | ||||||||
| 分別為截至2023年1月1日和2022年1月1日的期初餘額。 | $ | $ | ||||||
| 預付貸款 — 佈雷登資本公司 | ||||||||
| 預付貸款 — 維克多·薩勒諾 | ||||||||
| 貸款轉換為可轉換票據 — 佈雷登資本 | ( | ) | ||||||
| 分別截至2023年9月30日和2022年12月31日的期末餘額。 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 分別為截至2023年1月1日和2022年1月1日的期初餘額。 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 利息轉換為可轉換票據 — 佈雷登資本 | ( | ) | ||||||
| 分別截至2023年9月30日和2022年12月31日的期末餘額。 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
可兑換 應付票據——關聯方
如上文附註11所披露，公司於2023年1月30日發行了可轉換應付票據。訂閲 Forte Fixtures $
2023 年 5 月 4 日，公司發行了應付可轉換票據，如上文附註11所披露的那樣。Gold Street Capital 訂閲了全部
$
如上文附註11所披露，公司於2023年7月11日發行了可轉換應付票據。如上文 應付本票——關聯方所述，佈雷登資本認購了78.6萬美元的可轉換票據，40萬美元作為現金認購，並通過轉換本票額外認購了38.6萬美元。 佈雷登資本 由公司執行董事長米歇爾·恰瓦雷拉的兄弟克勞迪奧·西亞瓦雷拉擁有。
可轉換 應付票據——關聯方，由以下內容組成：
9月30日 2023 | ||||
| 未償本金 | ||||
| 截至2023年1月1日的期初餘額 | $ | |||
| 向公司支付的款項 | ||||
| 將本票轉換為可轉換票據 — 佈雷登資本公司 | ||||
| 截至2023年9月30日的期末餘額 | ||||
| 應計利息 | ||||
| 截至2023年1月1日的期初餘額 | ||||
| 應計利息 | ||||
| 截至2023年9月30日的期末餘額 | ||||
| 債務折扣 | ||||
| 截至2023年1月1日的期初餘額 | — | |||
| 認股權證相對公允價值的債務折扣 | ( | ) | ||
| 債務折扣的攤銷 | ||||
| 截至2023年9月30日的期末餘額 | ( | ) | ||
| 總計 | $ | |||
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13。相關 個締約方（續）
關聯方 （應付賬款）應收賬款
關聯方 應付賬款和應收賬款代表按需到期的無息（應付賬款）應收款。
未清餘額 如下：
|
9月30日 2023 |
十二月三十一日 2022 | ||||||||
| 關聯方應付款 | |||||||||
| 參與 IT 服務，Srl | $ | — | $ | ( |
) | ||||
| 盧卡·帕斯奎尼 | ( |
) | ( |
) | |||||
| Michele Ciavarella | ( |
) | ( |
) | |||||
| $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 關聯方應收賬款 | |||||||||
| 維克多·薩勒諾 | $ | $ | |||||||
| $ | $ | ||||||||
參與 IT 服務， Srl。
公司收購了Engage IT，自2023年1月29日起生效。Engage IT 為該公司 的全資子公司Gameboard進行了軟件開發工作。截至2022年12月31日，Gameboard欠Engage IT4067美元，用於完成開發工作。
根據與賣方達成的協議，公司撤銷了對Engage IT的收購，自2023年7月17日起生效，見上文註釋 4。
Luca Pasquini
2022 年 9 月 26 日 ，帕斯奎尼先生獲得了獎項 普通股的限制性股票價值為 用於向 公司提供的服務。
2023 年 1 月 29 日，公司收購了帕斯奎尼先生擁有的 Engage IT
Michele Ciavarella
2022 年 9 月 26 日 26 日，Ciavarella 先生獲得了獎項 普通股的限制性股價為 $用於向公司提供的服務。
2023 年 2 月 14 日，公司執行董事長兼臨時首席執行官 Ciavarella 先生自願提出並同意將其
年度基本薪酬減少至$
Carlo Reali
2022 年 1 月 5 日，公司將 Carlo Reali 晉升為臨時首席財務官。
2022年3月29日，公司發行了Reali先生可行使的十年期期權 普通股，行使價為 每股，從 2023 年 1 月 1 日起的 4 年期內平均歸屬。
公司
與 Reali 先生沒有正式工作關係，因此向他發放了 €
2022 年 9 月 26 日，Reali 先生獲得了獎項 普通股的限制性股價為 $用於向公司提供的服務。
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13。相關 個締約方（續）
Victor 薩勒諾
在
收購 US B 之前做飯，維克多·薩勒諾已經晉級了美國 B做飯$
在2022年2月23日至2022年9月22日之間， 薩勒諾先生向美國博彩公司額外預付了30.5萬美元的所謂期票，利息為每年10％， 將在2022年6月30日至2022年11月30日期間償還。這些所謂的期票包含一項違約條款，根據該條款，任何未付的本金 將額外收取25％的罰款和每年5％的額外利息。這些票據是在未經公司 同意的情況下預付給美國博彩公司的，這是2021年7月15日簽訂的《會員權益購買協議》的條款所要求的。因此， 公司承認薩勒諾先生向美國博彩公司預付資金，但是預付款條款和違約罰款 尚未被接受，有待談判或爭議。截至2023年9月30日，這些票據仍未償還。這些票據的利息 已累計，但是我們打算對這些票據的有效性提出異議，因此沒有對這些票據收取應計利息 。
2023 年 1 月 23 日，薩勒諾先生自願辭去董事會成員的職務。
Paul Sallwasser
2023 年 2 月 14 日，公司批准了 Sallwasser 先生 十年 可行使的期權為 行使價為 的普通股 每股，其中 立即歸屬，其餘部分 從 2023 年 3 月 1 日起，在 的十個月期限內均等歸屬。
Steven 沙爾克羅斯
2023 年 2 月 14 日，公司授予沙爾克羅斯先生的資格 十年 可行使的期權行使價為 的普通股 每股 ，其中 立即歸屬，剩下的歸屬 從 2023 年 3 月 1 日起的十個月內均等歸屬。
2023 年 2 月 14 日，公司發佈了 Shallcross 先生的職務 普通股價值為 來自2018年股權激勵計劃 ，以代替欠沙爾克羅斯先生的2022年現金董事費。
Andrea Mandel-Mantello
2023 年 2 月 14 日，公司授予曼德爾-曼泰洛先生的資格 十年 可行使的期權行使價為 $ 的普通股 每股 ，其中 立即歸屬，剩下的歸屬 自2023年3月1日起的十個月內均等歸屬。
2023 年 2 月 14 日，公司發佈了 Mandel-Mantello 先生的職務 普通股價值為 來自2018年股權激勵 計劃，以代替欠曼德爾先生的2022年現金董事費-Mantello
艾登 Ciavarella
公司最近聘請了Aiden Ciavarella作為我們的美國項目和風險管理團隊負責人進行培訓。Aiden 的年薪
為$
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14。股東權益
如上文附註4所披露， 收購Engage IT Srl後，該公司於2023年1月29日發行了價值1,753,615美元的3,018,461股普通股 ，以結算收購價格。根據與 賣方Engage IT, Srl簽訂的協議，自2023年7月17日起，向賣方發行的3,018,461股普通股歸公司控制。 這些股票的價值為1,938,456美元。
2023 年 1 月 29 日，公司發佈了限制性普通股的股票價值為 從其 2018 年股票激勵計劃 到其中的某些開發人員和項目經理IT 子公司。這些股份 將平均歸屬，並在三十六個月內按月攤銷，以激勵這些對 公司的發展努力至關重要的員工。
2023年1月1日至2023年9月30日期間 限制性股票歸屬摘要如下：
| 完全受限 股份 | 加權 平均的 公平的市場 每人價值 分享 | 總計 未歸屬 限制 股份 | 加權 平均的 公平的市場 每人價值 分享 | 已歸屬總額 限制 股份 | 加權 平均的 公平的市場 每股價值 | |||||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日未支付 | — | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | |||||||||||||||
| 已批准並已發放 | 5,366,155 | 0.575 | 5,366,155 | 0.575 | — | — | ||||||||||||||||||
| 被沒收/已取消 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 既得 | — | — | (1,192,488 | ) | (0.575 | ) | 1,192,488 | 0.575 | ||||||||||||||||
| 未完成 2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | 0.575 | $ | 0.575 | |||||||||||||||||||
截至2023年9月30日授予、發行和行使的限制性 股票如下：
| 授予和歸屬限制性股票 | ||||||||||
| 授予日期價格 | 授予人數 | 每股加權平均公允價值 | ||||||||
| $ | 0.575 | 5,366,155 | $ | 0.575 | ||||||
用 代替在到期未付的董事費用中，公司批准發行根據2018年股權激勵計劃，分別持有普通股 股。
公司
記錄的限制性股票支出為 $
15。認股證
2023年1月30日、2023年5月5日和2023年7月11日，如上文附註11所披露，公司完成了5,136套單位的私募發行，並與一批合格投資者（“投資者”）簽訂了認購協議，投資者包括關聯方、公司執行董事長米歇爾·西亞瓦雷拉的兄弟 Ciavarella旗下的公司 Avarella和Gold Street Capital，該公司由公司執行董事長米歇爾 Ciavarella的配偶吉爾達·西亞瓦雷拉所有。出售給投資者的每套單位以1,000美元的單位價格出售，包括（i）本金為1,000美元的12％可轉換債券 （“債券”），以及（ii）購買公司普通股 股票（“認股權證”）的認股權證。
投資者 共購買了5,136個單位，公司向投資者發行了本金總額為5,136,000美元（“本金 金額”）的債券和認股權證，以購買公司12,044,467股普通股。
認股權證的行使價等於納斯達克股票市場上公司普通股成交量加權平均每股價格（按最接近的百分之一 分之一計算），從收盤日前的 第二十三個交易日開始，到截止日期前第三個交易日交易日收盤時結束，但須按以下方式進行調整在認股權證中，並在發行之日起三年後到期。如果在行使認股權證時沒有有效的註冊聲明登記認股權 ，則每份認股權證 均可在無現金基礎上行使。2023年1月30日認股權證的初始行使價為每股0.39美元，2023年5月5日的認股權證 為每股0.48美元，2023年7月11日認股權證的初始行使價在每股0.40美元至0.42美元之間，均需向下調整，下調至每股0.35美元。
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15。 認股權證（續）
如果在 行使認股權證時可發行的普通股的轉售註冊聲明或當前的招股説明書可供轉售，並且公司普通股的收盤價超過行使認股權證價格的兩百 (200%) 個工作日， 公司可以在向持有人發出書面通知之前至少十 (10) 個工作日加快行使認股權證的權利 (5)) 三十 (30) 天內的交易日。
認股權證規定，如果公司以低於行使價或轉換價的價格 發行或出售可轉換為普通股的證券普通股，則行使價和轉換價格將降至該價格， 的最低價格為0.35美元，並受債券和認股權證中規定的某些豁免發行的約束。
除非股東批准超過交易所上限，否則行使認股權證和債券時可能發行的 股數受交易所上限（定義見債券和認股權證中的 ）的約束。雙方同意在必要時修改債券 和認股權證，以符合納斯達克資本市場的要求。
2023 年 2 月 14 日，公司聘請股東情報服務有限責任公司（“ShareIntel”）利用其獲得專利的專有 服務來獲取股票交易分析指標，旨在確定公司是否成為不當和潛在的 非法交易活動（包括非法裸賣空）的目標，以使公司能夠更好地監控交易活動， 包括可能違反美國證券交易委員會條例 SHO 的行為股票和期權股票定位、平倉但未能滿足需求。
公司發行了認股權證，要求向ShareIntel購買多達20萬股普通股，作為對所提供服務的對價。 顧問認股權證可行使，價格為0.89美元 每股，每減少10,000股認股權證 ，按每減10,000股權證的利率歸屬 失衡（空頭），將從 發行之日起三年後到期。 這些認股權證僅適用於實現上述目標。
在截至2023年9月30日的九個月中授予的 認股權證使用Black-Scholes定價模型進行估值。截至2023年9月30日的九個月中，向可轉換票據持有人發行的認股權證的相對公允價值 為2424,327美元，此外，向ShareIntel發行的認股權證價值為136,808美元。
Black-Scholes 模型中使用了以下 假設：
| 假設 |
九個月已結束 2023年9月30日 | |||||
| 行使價格 | $ | 到 | ||||
| 無風險利率 | 到 | % | ||||
| 期權的預期壽命 | ||||||
| 標的股票的預期波動率 | 到 | % | ||||
| 預期股息率 | % | |||||
公司在2022年1月1日至2023年9月30日期間的所有認股權證活動摘要如下：
| 股票數量 | 每股行使價 | 加權平均行使價 | ||||||||||||
| 2022 年 1 月 1 日未發行 | $ | 到 | $ | |||||||||||
| 已授予——預先注資的認股 | 0.0001 | |||||||||||||
| 已授予 | 0.9475 | |||||||||||||
| 被沒收/取消 | ( |
) | 3.75 | |||||||||||
| 已行使 — 預先注資的認股 | ( |
0.0001 | ||||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日傑出 | $ | 到 | $ | |||||||||||
| 已授予 | 到 | |||||||||||||
| 被沒收/取消 | ( |
) | 5.00 | |||||||||||
| 已鍛鍊 | — | — | — | |||||||||||
| 未完成 2023 年 9 月 30 日 | $ | 到 | $ | |||||||||||
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15。 認股權證（續）
以下 表格彙總了截至2023年9月30日未兑現的認股權證的信息：
| 未履行的認股 | 可行使的認股權證 | |||||||||||||||||||
|
行使價格 |
股票數量 | 加權平均剩餘年數 | 加權平均行使價 | 股票數量 | 加權平均行使價 | |||||||||||||||
| $0.39 | 2,179,487 | |||||||||||||||||||
| $0.40 | 1,965,000 | |||||||||||||||||||
| $0.42 | 4,761,905 | |||||||||||||||||||
| $0.48 | 3,138,075 | |||||||||||||||||||
| $0.89 | — | |||||||||||||||||||
| $0.9475 | 3,166,227 | |||||||||||||||||||
| $2.50 | 486,173 | |||||||||||||||||||
| $ | 0.60 | $ | 0.60 | |||||||||||||||||
未兑現的
認股權證的內在價值為 $
2022 年 11 月 21 日，董事會批准了該計劃的一項修正案（“第 3 號修正案”），將該修正案增加了根據本計劃可以授予的 股數。2018年計劃第3號修正案將增加根據2018年計劃可授予獎勵的 普通股的總數普通股至普通股 。
2022 年 12 月 30 日，公司舉行了 2022 年年度股東大會。在年會上，公司股東批准了公司2018年股權激勵計劃修正案 3，將公司有權根據該計劃授予的普通股數量再增加9,000,000股普通股。
2023 年 2 月 14 日，公司董事會薪酬委員會根據 向公司的非執行董事授予了公司的股票激勵計劃；(i) 向史蒂芬·沙爾克羅斯和安德里亞·曼德爾-曼特洛分別授予了 131,631 份股票期權， 其中 54,753 份立即歸屬，其餘 76,878 份每月歸屬 十個月的期限； 以及 (ii) 向保羅·薩爾瓦瑟授予154,132只股票 期權，其中77,254份立即歸屬，76,878份每月歸屬 十個月的期限。
在截至2023年9月30日的九個月中，授予的 期權的估值為 在發行之日使用Black-Scholes 定價模式。
Black-Scholes 模型中使用了以下 假設：
| 假設 |
九個月已結束 2023年9月30日 | |||||
| 行使價格 | $ | |||||
| 無風險利率 | % | |||||
| 期權的預期壽命 | 年份 | |||||
| 標的股票的預期波動率 | % | |||||
| 預期股息率 | % | |||||
公司在2022年1月1日至2023年9月30日期間的所有期權活動摘要如下：
| 股票期權活動 | 股票數量 | 每股行使價 | 加權平均行使價 | |||||||||||
| 2022 年 1 月 1 日未發行 | $ | 到 | $ | |||||||||||
| 已授予 | 到 | |||||||||||||
| 被沒收/取消 | ( |
) | 到 | |||||||||||
| 已鍛鍊 | — | |||||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日傑出 | $ | 到 | $ | |||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||
| 被沒收/取消 | ( |
) | 到 | |||||||||||
| 已鍛鍊 | — | |||||||||||||
| 未完成 2023 年 9 月 30 日 | $ | 到 | $ | |||||||||||
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16。 股票期權（續）
下表 彙總了截至2023年9月30日已發行股票期權的信息：
| 未償還的股票期權 | ||||||||||||||||||||
| 未完成的期權 | 可行使的期權 | |||||||||||||||||||
|
行使價格 |
股票數量 | 加權平均剩餘年數 | 加權平均行使價 | 股票數量 | 加權平均行使價 | |||||||||||||||
| $ |
||||||||||||||||||||
| $ |
||||||||||||||||||||
| $ |
||||||||||||||||||||
| $ |
||||||||||||||||||||
| $ |
||||||||||||||||||||
| $ |
||||||||||||||||||||
| $ |
||||||||||||||||||||
| $ |
||||||||||||||||||||
| $ |
||||||||||||||||||||
| $ |
||||||||||||||||||||
| $ |
||||||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||
截至 2023 年 9 月 30 日，有未歸屬的購買期權普通股 股。與此類未歸期權相關的預期未確認補償成本總額為 其中 預計將在30個月內得到確認。
截至 2023 年 9 月 30 日，總共有根據公司2018年股權激勵計劃授予的購買普通股的期權，合計向公司某些高管、員工和董事授予的限制性股票可用於未來撥款的股份。
截至2023年9月30日未兑現的期權 的內在價值為 .
17。收入
下表顯示了我們遊戲業務的 個分類收入 截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三個月和九個月。淨博彩收入代表營業額（也稱為 “賬號”）、該期間已處理的投注總額 、扣除已支付的客户獎金以及應向政府當局繳納的税款。服務收入是我們的 Elys 軟件服務開具的收入發票，為銷售虛擬產品開具的特許權使用費發票。
在截至的三個月中 9月30日 | 在截至的九個月中 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 處理（營業額） | ||||||||||||||||
| 基於網絡的 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 陸基 | ||||||||||||||||
| 總交易量（營業額） | ||||||||||||||||
| 獎金/支出 | ||||||||||||||||
| 基於網絡的 | ||||||||||||||||
| 陸基 | ||||||||||||||||
| 總贏額/派彩金額 | ||||||||||||||||
| 遊戲總收入 | ||||||||||||||||
| 基於網絡的 | ||||||||||||||||
| 陸基 | ||||||||||||||||
| 博彩總收入 | ||||||||||||||||
| 減去：ADM 博彩税 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨遊戲收入 | ||||||||||||||||
| 加：服務收入 | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | 8,464,591 | $ | 9,591,294 | $ | 32,233,378 | $ | 32,175,015 | ||||||||
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每 股的基本虧損基於每個時期已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股虧損基於上文確定的基本 股，加上假設使用國庫股法行使 “價內” 認股權證 時發行的增量股份，以及包括可轉換債券在內的所有可轉換證券，假設這些證券 是在期初或發行時（如果較晚的話）轉換的。 攤薄後每股淨虧損的計算並未假設普通股的發行對每股淨虧損具有反攤薄作用。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月 和九個月中，由於計算結果是反稀釋性的，因此以下限制性股票、期權、認股權證和可轉換債券被排除在攤薄後每股虧損的計算範圍之外：
| 描述 | 三個月和九個月已經結束 2023年9月30日 | 三個月和九個月結束 2022年9月30日 | ||||||
| 限制性股票 | ||||||||
| 可轉換票據應付款 | ||||||||
| 選項 | ||||||||
| 認股證 | ||||||||
19。分段報告
該公司有兩個可申報的運營部門 。這些細分是：
| (i) | 博彩機構 |
運營遍佈意大利各地的網絡和陸地休閒博彩機構。
| (ii) | 博彩平臺軟件和服務 |
為美國和其他9個國家的休閒博彩機構提供認證博彩 Platform 軟件服務的提供商。
應申報分部的運營 資產和負債如下：
| 2023年9月30日 | ||||||||||||||||
| 博彩機構 | 博彩平臺軟件和服務 | 所有其他 | 總計 | |||||||||||||
| 購買非流動資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 流動資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 非流動資產 | ||||||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||
| 流動負債 | (8,575,115 | ) | (3,591,448 | ) | (1,149,880 | ) | (13,316,443 | ) | ||||||||
| 非流動負債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 公司間餘額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨資產狀況 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
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19。分部報告（續）
應申報分部的運營資產和負債 如下：
| 2022年9月30日 | ||||||||||||||||
| 博彩機構 | 博彩平臺軟件和服務 | 所有其他 | 總計 | |||||||||||||
| 購買非流動資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 流動資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 非流動資產 | ||||||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||
| 流動負債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非流動負債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 公司間餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨資產狀況 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
應報告分部的分部 的經營業績披露如下：
| 截至 2023 年 9 月 30 日的九個月 | ||||||||||||||||||||
| 博彩機構 | 博彩平臺軟件和服務 | 所有其他 | 調整 | 總計 | ||||||||||||||||
| 淨遊戲收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 博彩平臺和服務收入 | ||||||||||||||||||||
| 公司間服務收入 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 30,999,898 | 3,389,854 | — | (2,156,374 | ) | 32,233,378 | |||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||||||
| 公司間服務費用 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 銷售費用 | ||||||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||||||
| 其他費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 有價證券的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出）總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税準備金 | ||||||||||||||||||||
持續經營業務的淨虧損 | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 已終止的業務 | ||||||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 撤銷時的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| — | (240,536 | ) | — | — | (240,536 | ) | ||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
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19。 分段報告（續）
應報告分部的分部 的經營業績披露如下：
| 截至2022年9月30日的九個月 | ||||||||||||||||||||
| 博彩機構 | 博彩平臺軟件和服務 | 所有其他 | 調整 | 總計 | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 公司間服務收入 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 總收入 | 30,483,208 | 3,284,198 | — | (1,592,391 | ) | 32,175,015 | ||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||||||
| 公司間服務費用 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 銷售費用 | ||||||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||||||||||||||
| 重組和遣散費 | ||||||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 運營收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||||||
| 其他費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息支出，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 或有購買對價公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 有價證券的收益 | ||||||||||||||||||||
| 其他收入總額（支出） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 所得税前收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税準備金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
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20。 後續事件
10 月 7 日，該公司簽訂了 與凱撒娛樂公司簽訂的市場準入協議， 將允許公司立即進入科羅拉多州體育博彩市場，但須獲得監管部門的批准。該協議是公司 首次進入北美移動體育博彩市場。該公司以其Sportbet.com品牌推出了 “5D by Elys” 移動應用程序。
2023 年 10 月 13 日， 公司收到納斯達克股票市場（“納斯達克”）的一封信，正式通知該公司，納斯達克聽證會 小組已決定將公司的普通股從納斯達克資本市場退市，並將暫停公司 普通股在納斯達克資本市場的交易，自 2023 年 10 月 17 日營業開始生效。專家小組之所以做出這一決定，是因為 公司未能根據2023年8月1日向專家小組提交的合規計劃實現某些里程碑。
公司已啟動 將其普通股的報價轉移到場外交易集團公司運營的場外交易市場之一的程序。 該公司的普通股於2023年10月17日開始在場外粉紅市場上交易，其原始代碼為 “ELYS”。
2023年11月 1日，公司與某些合格投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司在最初的發行折扣和62,000美元的費用後獲得27.1萬美元的 淨收益，以換取發行33.3萬美元的可轉換票據，利息為12％，將於2024年8月1日到期。在發生票據中定義的違約事件時，該票據可兑換成普通股，轉換價格為0.12美元。此外，公司發行了可行使50萬股 股普通股的認股權證，行使價為每股0.30美元，並進一步發行了15萬股普通股作為承諾股，另外發行了 150萬股作為可回報股，將在票據全額償還時返還。該票據從2024年2月29日開始分六個月等額攤還 ，金額為62,100美元。以每股0.30美元的行使價發行認股權證會觸發先前向可轉換票據持有人發行的可轉換票據和認股權證的價格保護 調整。所得款項將用於一般 的營運資金用途。
除上述內容外，公司還評估了截至財務報表發佈之日發生的 事件，沒有發現任何需要調整 或在財務報表中披露的後續事件。
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第 2 項。管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析
這份10-Q表的季度報告 包含《證券法》第27A條和交易所 法案第21E條所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述以外的所有陳述均可被視為前瞻性陳述。包含 （例如 “可能”、“可能”、“預期”、“估計”、“預期”、“項目”、 “打算”、“計劃”、“相信”、“預期” 等詞語，或這些詞語的否定詞語或其他詞語 或具有類似含義的表達方式的陳述，都可能識別前瞻性陳述。例如，前瞻性陳述包括管理層對未來運營的計劃、戰略和目標的任何陳述 ，包括整合和重組計劃的執行以及預計的申報時間；有關擬議的新產品、服務或開發的任何陳述；關於未來經濟狀況或業績的任何陳述 ；信念陳述和任何基於上述任何內容的假設陳述。 可能導致此類差異的因素包括但不限於我們於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中討論的因素，標題為 “風險因素” ，以及截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告第1A項所述的風險因素。
概述
除非另有明確規定，否則 管理層財務狀況討論與分析 和經營業績中討論的財務狀況和經營業績均為Elys Game Technology, Corp. 及其合併子公司的財務狀況和經營業績。
目前，我們通過子公司Multigioco在意大利提供B2C 遊戲服務。Multigioco在零售和在線互動遊戲許可下運營 ，該許可證由Agenzia delle Dogane e dei Monopoli（“ADM”）頒發和監管。公司的休閒博彩產品，例如體育博彩和虛擬體育博彩，既可以通過實體店提供，也可以通過我們的授權網站 www.newgioco.it 或商用 webskins 和移動設備在線提供。我們的管理層通過將所有B2C業務整合到Multigioco中，在意大利市場實施了整合戰略，並允許奧地利博彩公司牌照終止。
我們還通過我們的子公司美國博彩和遊戲板向美國市場某些監管州的客户提供B2B博彩 和平臺服務。 我們打算專注於擴大美國市場。目前， 公司通過 B 類託管服務提供商和 Grand Central Restaurant and Sportsbook 和 Over Under Sportsbook Rooftop Lounge 的 B 類運營商牌照，在 華盛頓特區經營體育博彩。2022年3月，該公司開始在新澤西州大西洋城的Ocean Casino Resort提供平臺和博彩服務。通過收購US Bookmaking，該公司還為新墨西哥州、北達科他州和密歇根州的部落 賭場提供體育博彩服務。
此外，我們通過我們的奧迪西子公司提供 B2B 遊戲技術，該子公司提供採用獨特的 “分佈式模型” 架構設計的 Elys 博彩軟件平臺。Elys 平臺利用完全集成的 “全渠道” 框架， 將用於更新、服務和運營的集中化技術與多渠道功能相結合，以接受所有形式的客户 付款。全渠道軟件設計通過我們的虛擬世代子公司與內置玩家遊戲賬户管理系統、內置體育博彩 和虛擬體育平臺完全集成。該平臺通過應用程序編程 接口與第三方提供的產品（例如在線賭場、撲克、彩票和賽馬）無縫集成。它還能夠整合 電子競技和每日幻想體育提供商。管理層正在實施增長戰略，以擴大我們在美國的B2B遊戲技術業務 ，並正在考慮在不久的將來在加拿大和拉丁美洲國家進一步擴張。
我們的企業集團總部位於北美 ，行政套房位於內華達州的拉斯維加斯和加拿大安大略省的多倫多。 這些辦公室的高管和其他人員開展公司活動，處理日常報告和美國發展規劃。
在截至2023年9月30日 的九個月中，Multigioco的投注和博彩收入來自：（i）體育投注的點差，以及（ii）來自在線博彩網絡商店和網站以及位於 意大利各地的零售博彩商店的賭場、撲克、樂透和賽馬投注的固定利率佣金 。我們的服務收入由我們的Elys平臺產生，主要來自意大利通過Multigioco（ ）進行的投注和投注處理，以及美國通過Gameboard和美國博彩業進行的投注和投注處理。
我們相信，我們的平臺 被認為是世界上最新的博彩軟件平臺之一。我們的計劃是在歐洲、南美、南非和美國以B2B 為基礎在全球範圍內擴展我們的平臺產品。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中， 我們還通過我們的虛擬世代 子公司提供虛擬體育產品，通過授權代理商從特許權使用費中獲得收入，並通過我們的子公司US Bookmaking 和Gameboard提供博彩和平臺服務創造了服務收入。我們打算利用我們在歐洲、南美、南非和美國 各州發展中市場的合作伙伴關係，交叉銷售我們的平臺服務，以擴大我們博彩解決方案的全球分銷。
我們的收入來自休閒 遊戲行業的兩個業務領域：
| 1. | 博彩場所 |
交易收入 ：通過我們在網站或實體 博彩商店場所的在線分銷直接向零售客户提供休閒博彩產品，或通過運營白標網站和/或零售場所的第三方代理商，向零售客户提供休閒博彩產品；以及
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| 2. | 博彩平臺軟件和服務 |
基於SaaS的服務 通過向博彩運營商提供我們的平臺和虛擬體育產品獲得收入。
本管理層的討論 和分析包括對我們在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中的運營情況的討論，其中包括截至2023年9月30日的八個月中Engage IT 的運營情況。
全球問題
通脹
宏觀經濟狀況 可能會對消費者支出產生不利影響，從而對我們未來的經營業績產生不利影響。美國和歐洲已經進入了 通貨膨脹率上升的時期，這可能會影響我們產品和服務的消費，並可能增加我們的總體成本。但是，截至本報告 發佈之日，我們還沒有看到與美國或歐洲最近的通貨膨脹問題相關的業務計劃受到重大影響。
外匯風險
我們在多個國外 國家開展業務，包括意大利和哥倫比亞。美元與包括歐元和哥倫比亞比索在內的其他外國 貨幣之間的匯率變化和波動將來可能會影響我們的經營業績。
最近的事態發展
納斯達克 退市
2023 年 10 月 13 日，我們收到 納斯達克股票市場（“納斯達克”）的一封信，正式通知該公司，納斯達克聽證會小組（“小組”） 已決定將公司的普通股從納斯達克資本市場退市。納斯達克於2023年10月17日暫停了我們在納斯達克資本市場的普通股 的交易。專家小組之所以做出這一決定，是因為該公司未能根據其於2023年8月1日向專家小組提交的合規計劃實現某些 個里程碑。我們已將普通股 的報價轉移到場外交易市場由場外交易市場集團公司運營的場外交易市場。該公司的普通股目前在OTC Pink上以 “ELYS” 的代碼交易。
可轉換債券 發行
2023 年 7 月 11 日，我們根據與合格投資者簽訂的認購協議，完成了最多 3,000 個單位的 私募發行。投資者包括 Gold Street Ciavarella（該公司執行董事長 Michele Ciavarella 的關聯方、配偶 Gilda Ciavarella 旗下的公司）和佈雷登資本，該公司是關聯方，也是公司高管 董事長米歇爾·恰瓦雷拉的兄弟。從佈雷登資本收到的款項包括Braydon Capital預付的36萬美元本票的轉換以及截至截止日期的應計利息。每個單位以每單位價格為1,000美元的價格出售給投資者， 包括（i）本金為1,000美元的12％可轉換債券（“債券”），以及（ii） 購買公司普通股的認股權證（“權證”）。私募的目的是在為美國和 加拿大市場推出公司的在線渠道和移動應用程序產品之前，為一般公司目的提供營運 資本。
投資者共購買了2400個單位，公司發行了本金總額為240萬美元的債券（ “Princial 金額”）此外，佈雷登資本將38.6萬美元的期票轉換為386個單位，本金總額為38.6萬美元。
債券自發行之日起三年 年到期，利率為每年12％，複合年息並於到期日支付。每張 債券可由持有人選擇隨時轉換為等於債券本金加上每位投資者每股0.40美元的應計和未付利息數量的公司普通股， ，但發行給Gold Street Capital的債券可按納斯達克合併收盤價（按最接近的收盤價計算）行使 截至收盤日納斯達克股票市場上公司普通股的百分之一（百分之一），或每股0.42美元，以 為準根據債券的規定，在到期日之前的任何時候進行調整。債券最初可轉換為6,951,905股普通股，但須按照債券的規定進行反稀釋調整。如果公司提前還款（“贖回”），則保證持有人將獲得至少 五個月的利息。
認股權證可行使 ，行使價等於每位投資者每股0.40美元，但向金街資本發行的認股權證可按收盤日 納斯達克股票市場 納斯達克股票市場上公司普通股的納斯達克合併收盤價（按每股0.42美元計算）行使 ，但須按照認股權證的規定進行調整，並在三年後到期 發行日期。如果在行使認股權證時沒有登記認股權證標的股票的有效註冊聲明 ，則每份認股權證均可在無現金基礎上行使。
認股權證和債券 規定，如果公司發行或出售可轉換為普通股的普通股，其價格低於行使價或轉換價 ，則行使價和轉換價格將降至該價格，前提是 的最低價格為0.35美元，並受債券和認股權證中規定的某些豁免發行的約束。
除非股東批准超過交易所上限，否則在轉換債券和行使認股權證時可能發行的普通股 股的數量受交易所上限（定義見 債券和認股權證）。雙方同意根據需要修改債券和 認股權證，以符合納斯達克資本市場的要求。
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根據擔保協議，債券由Elys Game Technology, Corp. 所有資產的高級擔保權益擔保 。公司的 主要資產包括多個司法管轄區的某些業務運營和許可證、商標和其他知識產權、 博彩技術和產品，如公司於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中進一步描述的那樣。在債券下發生違約事件後，投資者將擁有擔保協議和 適用法律規定的所有可用權利，以強制執行其作為有擔保債權人的權利，包括出售、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置 有擔保資產，以及在發生債券中所述的違約事件時行使任何其他可用的權利和補救措施。
移動版 體育博彩
我們 最近輸入了一個 與凱撒娛樂公司簽訂的市場準入協議將允許我們 立即 進入科羅拉多州體育博彩市場，但須獲得監管部門的批准。該協議是公司首次進入 北美移動體育博彩市場。該公司以其Sportbet.com品牌推出了 “5D by Elys” 移動應用程序。 我們預計將在未來幾個月內擴大與凱撒的市場準入，在成熟的博彩州 帶來幾個重大機遇。
關鍵會計 估計
涉及重大估算的關鍵會計政策 包括以下內容：
根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制 合併財務報表要求 我們進行估算和假設，這些估計和假設會影響某些資產、負債、收入和支出的報告金額以及 相關的或有資產和負債披露。重要的會計政策是理解我們的財務 狀況和業績的基礎，因為它們要求使用影響財務報表和隨附附註的估計和假設。 有關更多信息，請參閲本表格10-Q中 I部分第一項中包含的簡明合併財務報表附註2——重要會計政策摘要。
最近發佈的會計 公告
有關最近發佈的會計準則的信息，請參閲附註2——本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表附註的重要 會計政策摘要。
運營結果
截至2023年9月30日的三個月 和截至2022年9月30日的三個月的經營業績
收入
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中 項遊戲業務的分列收入。淨博彩收入 根據營業額（也稱為 “手柄”）計算，等於該期間處理的總投注額、已支付的客户獎金 以及應向政府當局繳納的税款。服務收入是我們的 Elys 軟件服務開具的收入發票，銷售虛擬產品的特許權使用費開具發票 。
| 三個月已結束 | ||||||||||||||||
9月30日 2023 | 2022年9月30日 | 增加 （減少） | 百分比變化 | |||||||||||||
| 營業額 | ||||||||||||||||
| 基於網絡的營業額 | $ | 155,827,524 | $ | 163,563,603 | $ | (7,736,079 | ) | (4.7 | )% | |||||||
| 陸上營業額 | 6,742,498 | 2,924,866 | 3,817,632 | 130.5 | % | |||||||||||
| 總營業額 | 162,570,022 | 166,488,469 | (3,918,447 | ) | (2.4 | )% | ||||||||||
| 獎金/支出 | ||||||||||||||||
| 基於網絡的獎金 | 146,425,497 | 152,545,450 | (6,119,953 | ) | (4.0 | )% | ||||||||||
| 陸上獎金 | 5,556,267 | 2,208,100 | 3,348,167 | 151.6 | % | |||||||||||
| 總贏額/派彩金額 | 151,981,764 | 154,753,550 | (2,771,786 | ) | (1.8 | )% | ||||||||||
| 遊戲總收入 | ||||||||||||||||
| 基於網絡的遊戲總收入 | 9,402,027 | 11,018,153 | (1,616,126 | ) | (14.7 | )% | ||||||||||
| 陸上游戲總收入 | 1,186,231 | 716,766 | 469,465 | 65.5 | % | |||||||||||
| 10,588,258 | 11,734,919 | (1,146,661 | ) | (9.8 | )% | |||||||||||
| 減去：博彩税 | (2,567,470 | ) | (2,822,830 | ) | 255,360 | 9.1 | % | |||||||||
| 淨遊戲收入 | 8,020,788 | 8,912,089 | (891,301 | ) | (10.0 | )% | ||||||||||
| 加：服務收入 | 443,803 | 679,205 | (235,402 | ) | (34.7 | )% | ||||||||||
| 總收入 | $ | 8,464,591 | $ | 9,591,294 | $ | (1,126,703 | ) | (11.7 | )% | |||||||
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總收入
總收入的變化 主要是由於以下原因：
網絡營業額
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們的網絡營業額分別約為1.558億美元和1.635億美元，下降了約770萬美元，下降了4.7％。
我們重點介紹我們的網頁 歐元營業額的以下變動：（i）體育和虛擬博彩營業額下降了360萬歐元，下降了12.2％。在本期內，我們通過推出已獲得的許可證，將 多個基於網絡的PVR地點轉換為陸上地點；（ii）我們的賭場遊戲營業額 下降了約1,860萬歐元，下降了15.1％，這主要是由於我們已停產的平臺 上缺乏合適的電子博彩產品，這導致我們在9月份改用了新平臺，我們預計這將改善我們的在線博彩產品和用户體驗 。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們所有的網絡營業額均由Multigioco產生。
貨幣對網絡營業額的影響
我們以歐元表示 的網絡營業額下降了約2,040萬歐元，下降了12.5％，但以美元計算，我們的營業額下降了約770萬美元，下降了4.7％。按固定貨幣計算，我們的營業額本來可以減少約2,040萬美元，下降12.5％。 第三季度平均匯率較上年下降導致了1440萬美元的貨幣影響，對 有利。
陸上營業額
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們的陸上營業額分別約為670萬美元和290萬美元，增長了約380萬美元，增長了130.5％。
在截至2023年9月30日 的三個月中，新啟用的陸基地點對我們的陸基營業額和GGR產生了積極影響，如下所述。
我們強調指出，我們的陸地 歐元營業額增加了340萬歐元，增長了118.3％，其中包括體育博彩營業額增加200萬歐元，增幅為92.3％ ，虛擬體育博彩增加了130萬歐元，佔243.5％，這是我們陸地 地點數量增加的直接結果。我們通常在體育和虛擬體育博彩中獲得更高的利潤。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日 的三個月中，我們所有的陸上營業額均由Multigioco產生。
貨幣對 陸上營業額的影響
我們的陸上營業額 以歐元表示，增長了約340萬歐元，增長了118.3％，但以美元計算，我們的營業額增長了380萬美元 ，增長了130.5％。按固定貨幣計算，我們本可以實現約320萬美元或109.2％的營業額增長。第三季度平均匯率較上年下降 ，這給我們帶來了60萬美元的貨幣影響。
博彩總收入（“GGR”）
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，博彩總收入 分別約為1,060萬美元（970萬歐元）和1170萬美元（1170萬歐元），下降了110萬美元，下降了9.8％。以歐元計的GGR下降了200萬歐元，下降了17.1％。請參閲下文 “貨幣 對遊戲總收入的影響”。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，網絡營業額的支出百分比分別從93.3％增加到94.0％，陸基營業額的支出百分比從75.5％增加到82.4％， 。
賭場類型 遊戲的回報率通常固定在一定百分比，而技能類遊戲的回報率則取決於玩家的技能，但 每年沒有顯著差異，但是體育博彩的回報取決於體育遊戲的結果， 是不可預測的，由我們的風險管理團隊管理，通常比其他收入來源產生更好的回報。
營業額組合影響 我們的博彩總收入（“GGR”）。截至2023年9月30日的三個月，我們的營業額如下：體育博彩 的營業額為45.2％（相比之下，2022年9月30日為51.0％）；賭場風格的遊戲佔50.0％（相比之下， 2022年9月30日為47.3％）；其他為4.8％（與2022年9月30日相比，為1.7％）。
我們 體育博彩的平均利潤率為14.5％（相比之下，2022年9月30日為18.8％），我們的賭場風格遊戲平均為4.2％（相比之下， 2022年9月30日為4.1％），混合GGR為6.5％（相比之下，2022年9月30日為7.0％）。如上文 所述，營業額的總體下降以及體育博彩收入的降低，對GGR造成了110萬美元的負面影響。
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貨幣對 博彩總收入的影響
我們以歐元 表示的GGR下降了約200萬歐元，下降了17.1％，但是以美元計算，我們的GGR減少了110萬美元，下降了9.8％。 按固定貨幣計算，我們本可以實現GGR減少約220萬美元或18.5％。
博彩税
博彩税減少了 約30萬美元，降幅為9.1％。博彩税佔GGR的百分比，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，分別從24.1％提高到24.3％。下降的主要原因是我們的博彩總收入， 賭場運營税增加，體育博彩税降低，再加上賭場運營，導致博彩税 税率略有提高。
服務收入
服務收入 減少了約20萬美元，下降了34.7％。這主要是由於我們在繼續 穩定美國博彩業務的同時，美國業務的服務收入減少了。在報告所述期間，這筆收入在總收入中仍然微不足道。
銷售費用
銷售費用包括 支付給我們的銷售代理的佣金佔營業額（手柄）的百分比（不受支付的獎金的影響），以及 GGR的百分比（受支付的獎金的影響）。我們還根據淨博彩收入 （“NGR”）向第三方提供商支付費用。因此，營業額（手柄）的增加與銷售費用的增加相關，如果獎金或支出超出我們的正常預期，則總收入只會略有增加。 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，銷售費用佔營業額的百分比分別穩定在4.1％， 。基於按營業額支付的佣金與在GGR和NGR上支付的佣金的混合情況。 但是，由於本季度我們體育博彩的利潤率較低，銷售費用佔GGR的百分比 從58.5％增加到63.5％。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們的銷售 支出分別約為670萬美元和690萬美元， 減少了約20萬美元，下降了2.9％。
一般和管理 費用
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，一般和行政 支出分別約為430萬美元和540萬美元，下降了110萬美元，下降了19.8％。與上一年度相比，總體下降歸因於以下方面：（i）人事成本 減少了150萬美元，其中包括股票薪酬減少了190萬美元；（ii）一般和管理 費用增加了約40萬美元。股票薪酬的減少主要是由於向主要IT管理層發行的限制性股票減少 ，但被公司層面工資和工資的減少所抵消。
折舊和攤銷
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，折舊和攤銷 分別約為35萬美元和42萬美元。 7萬美元減少的主要原因是對本年度無形資產攤銷的影響，這是由於去年與收購美國博彩公司相關的長期無形資產的減值。
運營損失
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，運營虧損約為290萬美元，減少了20萬美元。如上所述，一般和管理費用以及銷售費用減少 被收入的減少所抵消。
利息支出，淨額
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，淨利息支出分別為16萬美元和1萬美元，增加了約15萬美元。增長的主要原因是本年度向我們預付了可轉換債務融資，以及去年第二和第三季度向我們預付的期票 。
債務攤銷 折扣
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，債務折扣 的攤銷額分別約為10萬美元和0萬美元。增加 是由於攤銷與本年度發行的可轉換票據相關的債務折扣。
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其他收入
其他 收入約為01萬美元 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，分別減少了2萬美元 ，減少了約1萬美元。
或有購買對價的公允價值 的變化
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，或有 收購對價的公允價值變動分別約為0萬美元和50萬美元， 減少了約50萬美元。 或有購買對價公允價值的變化是 與收購美國博彩公司時到期的或有購買對價的現值相關的增值費用。 去年，根據管理層的估計，獲得或有的 購買對價極其遙遠，整個或有購買對價都受到了減值。
其他費用
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，其他支出分別為0萬美元 和5萬美元，減少了5萬美元，下降了100.0％。對於2023年9月30日和2022年9月30日這三個月， 的金額並不重要。
有價證券的收益（虧損）
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，有價證券 的虧損約為0萬美元和5萬美元。
所得税前虧損
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，所得税前虧損 分別約為320萬美元和370萬美元，減少了約50萬美元，下降了11.7％。如上所述，所得税前虧損的減少主要是由於或有 收購對價的公允價值變動減少，但被利息支出和債務折扣攤銷的增加所抵消。
所得税準備金
的所得税條款是大約100萬美元的抵免額和17萬美元的費用 分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月。所得税條款包括大約 00萬美元的遞延税收抵免，以及與平臺開發成本相關的08萬美元遞延税收抵免，這些成本在平臺的生命週期內會反轉。
持續 業務產生的淨虧損
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月， 持續經營的淨虧損分別約為320萬美元和380萬美元，減少了約60萬美元，下降了15.7％，這主要是由於如上所討論的所得税前虧損減少。
已停止的 業務的淨虧損
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，已終止業務的淨虧損分別約為08萬美元和 00萬美元，增加了8萬美元。自2023年7月17日起， 我們取消了對Engage IT的收購，該收購最初是在2023年1月收購的。這導致三個月期間撤銷虧損4萬美元，運營虧損4萬美元。
淨虧損
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，淨虧損分別約為330萬美元和380萬美元，減少了50萬美元，下降了13.7％。 正如 上文詳細討論的那樣，減少的主要原因是持續經營虧損的減少被已終止業務的虧損所抵消。
綜合損失
我們的報告貨幣是 美元，而我們的意大利、馬耳他和奧地利子公司的本位貨幣是歐元，加拿大子公司的本位貨幣 是加元，哥倫比亞業務的本位貨幣是哥倫比亞比索。我們子公司的財務 報表根據ASC 830折算成美元，使用資產和負債的期末匯率 、當期收入、成本和支出的平均匯率以及權益的歷史匯率。 在確定其他綜合收益時，包括將當地貨幣財務報表折算成美元的過程產生的折算調整 。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們記錄的外幣 折算損失分別約為10萬美元和40萬美元。 在本季度，美元兑歐元年終收盤價小幅走弱。
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截至2023年9月30日的九個月和截至2022年9月30日的九個月的經營業績
收入
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們博彩業務的 分列收入。淨博彩收入 根據營業額（也稱為 “手柄”）計算，等於該期間處理的總投注額、已支付的客户獎金 以及應向政府當局繳納的税款。服務收入是我們的 Elys 軟件服務開具的收入發票，銷售虛擬產品的特許權使用費開具發票 。
| 九個月已結束 | ||||||||||||||||
|
9月30日 2023 |
9月30日 2022 |
增加 （減少） |
百分比變化 | |||||||||||||
| 營業額 | ||||||||||||||||
| 基於網絡的營業額 | $ | 561,242,461 | $ | 565,785,709 | $ | (4,543,248 | ) | (0.8 | )% | |||||||
| 陸上營業額 | 24,532,148 | 6,528,054 | 18,004,094 | 275.8 | % | |||||||||||
| 總營業額 | 585,774,609 | 572,313,763 | 13,460,846 | 2.4 | % | |||||||||||
| 獎金/支出 | ||||||||||||||||
| 基於網絡的獎金 | 525,524,328 | 527,323,323 | (1,798,995 | ) | (0.3 | )% | ||||||||||
| 陸上獎金 | 19,985,902 | 5,166,387 | 14,819,515 | 286.8 | % | |||||||||||
| 總贏額/派彩金額 | 545,510,230 | 532,489,710 | 13,020,520 | 2,39 | % | |||||||||||
| 遊戲總收入 | ||||||||||||||||
| 基於網絡的遊戲總收入 | 35,718,133 | 38,462,386 | (2,744,253 | ) | (7.1 | )% | ||||||||||
| 陸上游戲總收入 | 4,546,246 | 1,361,667 | 3,184,579 | 233.9 | % | |||||||||||
| 40,264,379 | 39,824,053 | 440,326 | 1.1 | % | ||||||||||||
| 減去：博彩税 | (9,688,820 | ) | (9,671,040 | ) | 17,780 | 0.2 | % | |||||||||
| 淨遊戲收入 | 30,575,559 | 30,153,013 | 422,546 | 1.4 | % | |||||||||||
| 加：服務收入 | 1,657,820 | 2,022,002 | (364,182 | ) | (18.0 | )% | ||||||||||
| 總收入 | $ | 32,233,378 | $ | 32,175,015 | $ | 58,363 | 0.2 | % | ||||||||
總收入
總收入的變化 主要是由於以下原因：
網絡營業額
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們的網絡營業額分別約為5.612億美元和5.657億美元，下降了約450萬美元，下降了0.8％。
我們重點介紹我們的網上 歐元營業額的以下變動：（i）體育博彩營業額大幅增加了約1,580萬歐元，增長了15.6％；由此抵消；（ii）我們的賭場博彩營業額 下降了約790萬歐元，下降了2.1％；（iii）在線撲克減少了2,080萬歐元或 37.0％，這主要是由於我們的平臺上缺乏合適的igaming產品，這導致停產我們將在9月份改用新平臺 ，我們預計這將在未來改善我們的igaming產品和用户體驗。此外，我們的一家提供商 Microgame 的平臺中斷了十天，這對我們的運營產生了不利影響。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們所有的網絡營業額均由Multigioco產生。
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貨幣對網絡營業額的影響
我們以歐元表示 的網絡營業額下降了約1,320萬歐元，下降了2.5％，但以美元計算，我們的營業額下降了450萬美元 ，下降了0.8％。按固定貨幣計算，我們本可以實現約1410萬美元的營業額增長，增長2.5％。
陸上營業額
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們的陸上營業額分別約為2450萬美元和650萬美元，增長了約1,800萬美元，增長了275.8％。
在截至2023年9月30日 的九個月中，63個新啟用的陸基地點對我們的陸基營業額和我們的 GGR產生了顯著的積極影響，如下所述。
我們強調指出，我們的陸地 歐元營業額增加了1,650萬歐元，增長了269.4％，其中包括體育博彩營業額增加了1,310萬歐元，增幅為339.7％ ，虛擬體育博彩增加了350萬歐元，增長了197.6％，這是我們陸地 地點數量增加的直接結果。我們通常在體育和虛擬體育博彩中獲得更高的利潤。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們所有的陸上營業額都由Multigioco產生。
貨幣對 陸上營業額的影響
我們的陸上營業額 以歐元表示，增長了約1,650萬歐元，增長了269.4％，但以美元計算，我們的營業額增長了1,800萬美元 ，增長了275.8％。按固定貨幣計算，我們本可以實現約1760萬美元的營業額增長，增長269.4％。
博彩總收入（“GGR”）
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月，博彩總收入 分別約為4,030萬美元（合3,710萬歐元）和3,980萬美元（3,740萬歐元），增長了50萬美元，增長了1.1％。歐元GGR下降了20萬歐元，跌幅0.6％。請參閲下面的貨幣對遊戲總收入的影響 。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，網絡營業額的支出百分比分別從93.2％增加到93.6％，陸基營業額的支出百分比從79.1％增加到81.5％。
賭場類型 遊戲的回報率通常固定在一定百分比，而技巧類遊戲的回報取決於玩家的技能，但 每年並無顯著差異，但是，體育博彩的回報取決於體育比賽的結果，這是 不可預測的，由我們的風險管理團隊管理，通常產生比其他收入來源更好的回報。
營業額組合影響 我們的博彩總收入（“GGR”）。截至2023年9月30日的九個月中，我們的營業額如下：體育博彩 的營業額為54.9％（相比之下，2022年9月30日為50.2％）；賭場風格的遊戲佔36.7％（相比之下， 2022年9月30日為40.6％）；其他為8.4％（而2022年9月30日為9.2％）。
我們在 體育博彩中獲得的利潤率平均為15.3％（相比之下，2022年9月30日為17.9％），我們的賭場風格遊戲平均為4.0％（相比之下， 2022年9月30日為4.4％），混合GGR為6.9％（而2022年9月30日為7.0％）。體育博彩 支付額的大幅下降對我們的混合遊戲收益產生了負面影響，整體營業額的收縮也凸顯了這一點，其動態表明，在報告所述期間，我們提供的所有遊戲的在線博彩 全面萎縮。
貨幣對 博彩總收入的影響
我們以歐元 表示的GGR下降了約20萬歐元，下降了0.6％，但是以美元計算，我們的GGR增加了40萬美元，增長了1.1％。 按固定貨幣計算，我們的GGR本可以減少約20萬美元或0.6％。
博彩税
博彩税增加了 約20萬美元，漲幅為 0.2%。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，博彩税佔GGR的百分比分別從24.3％降至24.1％。下降的主要原因是與其他賭場類型產品相比，我們的博彩總收入與體育 博彩業務的總體税收相結合。
服務收入
服務收入 減少了約40萬美元，下降了18.0％。這主要是由於我們在美國博彩業務的部分收入損失 ，導致我們在美國業務的服務收入減少。在報告所述期間，這筆收入在總收入中仍然微不足道。
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銷售費用
銷售費用包括 支付給我們的銷售代理的佣金佔營業額（手柄）的百分比（不受支付的獎金的影響），以及 GGR的百分比（受支付的獎金的影響）。我們還根據淨博彩收入 （“NGR”）向第三方提供商支付費用。因此，營業額（賬號）的增加將主要導致銷售費用的增加，如果獎金或支出超出我們的正常預期（受我們 無法控制的體育賽事的未知結果的影響），則總收入可能只會略有增加。根據按營業額支付的佣金和向GGR和NGR支付的佣金 的混合情況，銷售費用佔營業額的百分比分別從截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的 4.2% 增加到4.5％。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們的銷售費用 分別約為2620萬美元和2,400萬美元，增長了約220萬美元，增長了8.9％。
一般和管理 費用
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，一般和行政 支出分別約為1,350萬美元和1,430萬美元，下降了80萬美元，下降了5.4％。與上年相比，總體下降歸因於以下方面：（i）人事成本 減少了130萬美元，其中包括股票薪酬減少了200萬美元，工資和工資增加了約70萬美元。股票薪酬的減少主要是由於向關鍵IT管理層發行限制性股票，以及與Multigioco擴張相關的 工資和工資，但被公司層面工資和工資的減少所抵消。
折舊和攤銷
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月，折舊和攤銷 分別約為100萬美元和130萬美元，減少了30萬美元，這主要是由於與收購美國博彩公司相關的長期無形 資產的上一年度減值對本年度無形資產的攤銷產生影響。
重組和遣散費
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，重組和遣散費 分別約為0萬美元和120萬美元。管理層 已着手降低成本，儘可能簡化運營並消除重複工作，確保 管理精益高效。我們取消了公司辦公室內的高級職位，導致離職費用約為40萬美元，並加快了約80萬美元的非現金股票薪酬費用，用於立即歸屬 的期權。
運營損失
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，運營虧損 約為850萬美元和870萬美元，減少了20萬美元，主要是 是由於銷售費用的增加，但被一般和管理費用以及重組和遣散費用的減少所抵消， 如上所述。
利息支出，淨額
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，淨利息支出 分別為27萬美元和2萬美元，增加了約25萬美元。增長的主要原因是本年度向我們預付了可轉換債務融資，以及去年第二和第三季度向我們預付的期票 。
債務攤銷 折扣
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，債務折扣 的攤銷額分別約為22萬美元和0萬美元，增加了約 22萬美元。增長是由於對本年度發行的可轉換票據的債務折扣進行了攤銷。
其他收入
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，其他收入分別約為1萬美元和9萬美元，減少了約8萬美元。對於2023年9月30日和2022年9月30日這九個月來説，這些金額並不重要。
或有購買對價的公允價值 的變化
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中， 或有收購對價的公允價值變動分別約為0萬美元和140萬美元，減少了約140萬美元。或有 收購對價的公允價值變化是與收購美國博彩公司 時到期的或有購買對價的現值相關的增值支出。去年，管理層估計 獲得或有購買對價極為遙遠，因此整個或有購買對價都受到減值。
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其他費用
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，其他支出分別約為1萬美元和6萬美元，減少了5萬美元。對於2023年9月30日和2022年9月30日這九個月來説， 的金額並不重要。
有價證券的收益（虧損）
截至2023年9月30日和 2022年9月30日的九個月中，有價證券 的虧損約為2萬美元，有價證券的收益為44萬美元，增長了約6萬美元，增長了146.2％。在本期間，Zoompass的股價被減持 ，這完全是由於Zoompass缺乏活動。
所得税前虧損
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，所得税前虧損 分別約為900萬美元和1,000萬美元，減少了約100萬美元。如上所述，所得税前虧損的減少主要是由於或有購買 對價的公允價值變動減少，但被運營虧損、利息支出和債務折扣攤銷的增加所抵消。
所得税準備金
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，所得税條款 分別為約6萬美元的抵免額和20萬美元的費用。 所得税條款包括約10萬美元的遞延税收抵免，以及與平臺開發 成本相關的20萬美元，這些費用將在平臺的生命週期內反轉。
持續 業務產生的淨虧損
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中， 持續經營的淨虧損分別約為890萬美元和1,020萬美元，減少了約130萬美元，下降了12.7％，這主要是由於所得税前虧損的減少，但被上述税收 準備金的減少所抵消。
已停止的 業務的淨虧損
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中， 已停止業務的淨虧損分別約為24萬美元和0萬美元，增加 24萬美元。自2023年7月17日起，我們取消了對Engage IT的收購，該收購最初於2023年1月收購。這 導致九個月期間的撤銷虧損為4萬美元，運營虧損20萬美元。
淨虧損
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，淨虧損分別約為910萬美元和1,020萬美元，下降了110萬美元，下降了10.3％。 正如 上文詳細討論的那樣，減少的主要原因是持續經營虧損的減少被已終止業務的虧損所抵消。
綜合損失
我們的報告貨幣是 美元，而我們的意大利、馬耳他和奧地利子公司的本位貨幣是歐元，加拿大子公司的本位貨幣 是加元，哥倫比亞業務的本位貨幣是哥倫比亞比索。我們子公司的財務 報表根據ASC 830折算成美元，使用資產和負債的期末匯率 、當期收入、成本和支出的平均匯率以及權益的歷史匯率。 在確定其他綜合收益時，包括將當地貨幣財務報表折算成美元的過程產生的折算調整 。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們記錄的外幣 折算虧損分別約為01萬美元和90萬美元。 在本季度，美元兑歐元年終收盤價小幅走弱。
流動性和資本 資源
我們的主要現金需求 包括收購資金、償還可轉換債務和延期購買對價、購買工廠和 設備以及營運資金需求。營運資金需求通常源於為我們運營的各個市場和正在開發的新市場開發遊戲平臺 所產生的費用，以及我們打算繼續在 美國市場的擴張計劃。
我們主要通過債務和股權配售以及運營產生的現金為業務融資 。我們從運營中產生足夠現金流的能力 取決於對我們通過陸基和網絡站點（例如 ）以及我們許可給第三方的遊戲平臺向客户提供的遊戲服務的持續需求。
我們為業務融資，以 根據預測的經營業績和營運資金需求提供至少12個月的充足資金，而我們 預計將需要通過股權或債務融資籌集更多現金。
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最近，由於股票市場條件不利，我們通過 可轉換債券配售為我們的業務融資。此前，我們通過註冊直接 發行為業務融資，並在非常有限的範圍內通過根據公開市場銷售 協議的條款出售普通股來為業務融資軍士長 （“自動櫃員機”），我們於2021年11月19日與傑富瑞集團簽訂協議。由於 納斯達克資本市場退市，我們不再可以使用自動櫃員機。
2023年1月30日、2023年5月5日和2023年7月11日，我們完成了總收益為5,136,000美元的可轉換票據融資，並作為融資安排的一部分，向可轉換票據持有人發行了可行使12,044,467股普通股的 認股權證。這筆資金 包括 4 美元的總收益,來自關聯方的78.6萬人。
我們從運營中產生充足 現金流的能力取決於對我們通過陸地 和網絡地點以及我們向第三方許可的遊戲平臺向客户提供的遊戲服務的持續需求。
根據我們的預測， 我們認為，我們必須通過債務或股權融資籌集更多資金，以執行我們的增長計劃，並從提交本報告之日起 在接下來的十二個月內繼續運營。如果有的話，我們無法保證此類債務或股權會以我們可以接受的條件提供 。我們計劃以我們認為可持續且可以實現的增長率 繼續在美國和意大利市場的擴張計劃。
資產
截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的總資產分別約為2,230萬美元和2140萬美元，增加了90萬美元。增長的主要原因是， 為受監管的美國市場開發新許可平臺所產生的持續成本增加了170萬美元，財產和設備增加了40萬美元，但被 現金和限制性現金餘額減少的120萬美元所抵消。
負債
截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的總負債分別約為1,960萬美元和1,420萬美元，增加了540萬美元。 增長的主要原因是可轉換票據的應付票據增加了310萬美元，扣除220萬美元的債務折扣， 應付賬款和應計負債增加了210萬美元，博彩應付賬款增加了130萬美元，Gaming 應付賬款的波動取決於每週與我們的代理商和供應商結算的時間以及 玩家賬户的活動水平。
營運資金
截至2023年9月30日和2022年12月31日，營運資金赤字 分別約為510萬美元和390萬美元。
累計赤字
截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的累計赤字 分別為7,560萬美元和6,650萬美元。
來自經營活動的現金流
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，用於運營 活動的淨現金分別約為480萬美元和460萬美元，增長 約20萬美元，增幅為5.1％。
經營活動中使用的現金 的增加主要歸因於以下幾點：
| · | 正如 在上文《經營業績》下所述，營業虧損減少了約130萬美元； |
| · | 經營資產和負債變動增加 170萬美元，這主要是由於以下原因：(i) 應付賬款和應計負債的變動增加了230萬美元， 主要是由於向我們的供應商和供應商付款的時機；(ii) 博彩賬户負債的變動增加了 60萬美元；(iii) 預付費用變動減少了美元 30萬，主要是由於本期平臺成本投資減少 ；（iv）變動減少應收賬款餘額為30萬美元，原因是我們提高了收取應付給我們的佣金的效率 ；被（v）博彩應收賬款流動增加140萬美元所抵消， 與我們的代理商進行資金結算的時間有關；（vi）應付税款變動減少了50萬美元，主要是 本期應納税收入減少所致； |
| · | 非現金流動減少了310萬美元，這主要是由於以下原因：（i）140萬美元或有收購對價的公允價值變動，或有收購對價在2022年12月受到損害，因為我們認為美國博彩業賣家將無法實現其盈利目標；（ii）基於股票的薪酬變動減少了130萬美元，這主要是由於向美國某些主要管理層成員授予限制性股票上一年；(iii) 股票期權的變動減少80萬美元的薪酬支出，主要是由於去年與遣散費相關的股票支出增加；以及（iv）折舊和攤銷費用減少了30萬美元，這主要是由於上一年度與美國博彩業相關的無形資產減值的影響。 |
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來自投資 活動的現金流
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，用於投資 活動的淨現金分別為100萬美元和40萬美元，增加了60萬美元。 的增長主要是由於50萬美元的平臺開發費用資本化以及購置了支持 Multigioco運營的計算機軟件。
來自融資 活動的現金流
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，融資 活動提供的淨現金分別為470萬美元和370萬美元，增加了100萬美元。在本期 期間，我們從可轉換票據融資中籌集了440萬美元，又從期票中籌集了35萬美元，隨後 轉換為可轉換債務融資，以支持業務。去年，我們從 註冊定向配售中籌集了約310萬美元，並從關聯方進一步預付了36萬美元，用於資助美國博彩公司的業務。
合同義務
合同義務包括收購售貨亭的短期融資承諾以及財務 報表附註中披露的運營和融資租賃債務。
根據我們對美國博彩公司實現預先設定 收益目標的能力的評估，我們認為我們 沒有任何義務進行應急購買。
資產負債表外安排
我們沒有資產負債表外安排 安排對我們的財務狀況、財務狀況變化、 收入或支出、運營業績、流動性、資本支出或資本資源產生或合理可能產生我們預計對投資者至關重要的當前或未來影響。 我們沒有任何非合併的特殊用途實體。
關聯方交易
期票 應付票據——關聯方
2023 年 7 月 11 日，公司執行董事長兄弟旗下的公司佈雷登資本將 本金36萬美元加上應計利息26,000美元的本票轉換為可轉換本票。與本票 票據一起，佈雷登資本發行了為期三年的認股權證，可行使19.65萬股普通股，行使價為每股 0.40美元。
應付期票——關聯方的 運動包括以下內容：
9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 未償本金 | ||||||||
| 分別為截至2023年1月1日和2022年1月1日的期初餘額。 | $ | 715,000 | $ | 50,000 | ||||
| 預付貸款 — 佈雷登資本公司 | — | 360,000 | ||||||
| 預付貸款 — 維克多·薩勒諾 | — | 305,000 | ||||||
| 貸款轉換為可轉換票據 — 佈雷登資本 | (360,000 | ) | ||||||
| 分別截至2023年9月30日和2022年12月31日的期末餘額。 | 355,000 | 715,000 | ||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 分別為截至2023年1月1日和2022年1月1日的期初餘額。 | 37,000 | 1,878 | ||||||
| 應計利息 | 45,939 | 35,122 | ||||||
| 利息轉換為可轉換票據 — 佈雷登資本 | (26,000 | ) | — | |||||
| 分別截至2023年9月30日和2022年12月31日的期末餘額。 | 56,939 | 37,000 | ||||||
| 總計 | $ | 411,939 | $ | 752,000 | ||||
48
可兑換 應付票據——關聯方
如上文附註11所披露，我們於 2023 年 1 月 30 日 發行了可轉換應付票據。Forte Fixtures認購了50萬美元的 可轉換票據，由我們的執行董事長米歇爾·恰瓦雷拉的兄弟克勞迪奧·西亞瓦雷拉擁有。
在 5 月 4 日 ，2023年，我們發行瞭如上文附註11所披露的可轉換應付票據。 Gold Street Capital認購了全部150萬美元的可轉換票據，此外，正如上文附註11所披露的那樣，我們於2023年7月11日發行了可轉換的 應付票據。金街資本認購了200萬美元的可轉換票據。Gold Street Capital 由我們的執行董事長米歇爾·恰瓦雷拉的配偶吉爾達·恰瓦雷拉擁有。
2023年7月11日，如上文附註11所披露的，包括在可轉換票據應付票據中，佈雷登資本公司認購了78.6萬美元的可轉換票據，40萬美元作為現金認購，並通過轉換本票追加了38.6萬美元，如上文 應付本票——關聯方所述。佈雷登資本由我們的高管 董事長米歇爾·恰瓦雷拉的兄弟克勞迪奧·西亞瓦雷拉擁有。
可轉換 應付票據——關聯方，由以下內容組成：
9月30日 2023 | ||||
| 未償本金 | ||||
| 截至2023年1月1日的期初餘額 | $ | — | ||
| 向公司支付的款項 | 4,400,000 | |||
| 將本票轉換為可轉換票據 — 佈雷登資本公司 | 386,000 | |||
| 截至2023年9月30日的期末餘額 | 4,786,000 | |||
| 應計利息 | ||||
| 截至2023年1月1日的期初餘額 | — | |||
| 應計利息 | 189,722 | |||
| 截至2023年9月30日的期末餘額 | 189,722 | |||
| 債務折扣 | ||||
| 截至2023年1月1日的期初餘額 | — | |||
| 認股權證相對公允價值的債務折扣 | (2,224,241 | ) | ||
| 債務折扣的攤銷 | 184,568 | |||
| 截至2023年9月30日的期末餘額 | (2,039,673 | ) | ||
| 總計 | $ | 2,936,049 | ||
關聯方 （應付賬款）應收賬款
關聯方 應付賬款和應收賬款代表按需到期的無息（應付賬款）應收款。
未清餘額 如下：
|
9月30日 2023 |
十二月三十一日 2022 | ||||||||
| 關聯方應付款 | |||||||||
| 參與 IT 服務，Srl | $ | — | $ | (406,467 | ) | ||||
| 盧卡·帕斯奎尼 | (1,240 | ) | (459 | ) | |||||
| Michele Ciavarella | (45,676 | ) | (15,203 | ) | |||||
| $ | (46,916 | ) | $ | (422,129 | ) | ||||
| 關聯方應收賬款 | |||||||||
| 維克多·薩勒諾 | $ | 22,511 | $ | 22,511 | |||||
| $ | 22,511 | $ | 22,511 | ||||||
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Engage IT Services, Srl
公司收購了Engage IT，自2023年1月29日起生效。Engage IT 為該公司 的全資子公司Gameboard進行了軟件開發工作。截至2022年12月31日，Gameboard欠Engage IT4067美元，用於完成開發工作。根據與賣方達成的協議，公司撤銷了 對Engage IT的收購，自2023年7月17日起生效，見上文註釋4。
Luca Pasquini
2022年9月26日 ，帕斯奎尼先生因向 公司提供的服務而獲得了價值226,800美元的50萬股限制性普通股。
2023 年 1 月 29 日，公司收購了 Engage IT，在收購之前，帕斯奎尼先生擁有 Engage IT 34% 的股份。收購價格由 發行普通股結算，其中帕斯奎尼先生獲得了1,026,277股普通股，這使他成為該公司 5.7% 的有效股東。自2023年7月17日起，公司同意撤銷對Engage IT的收購，這導致 向盧卡·帕斯奎尼發行的1,026,277股股票歸還給公司的控制。參見上面的註釋 4。
Michele Ciavarella
2022年9月26日，Ciavarella先生因向我們提供的服務而獲得了 30萬股限制性普通股，價值136,080美元。
2023 年 2 月 14 日，我們的執行董事長兼臨時首席執行官夏瓦雷拉先生自願提出並同意將其在 2023 財年的年度基本薪酬 降至 372,000 美元，但須對其總薪酬待遇進行審查。
Carlo Reali
2022 年 1 月 5 日，我們將卡洛·雷利晉升為臨時首席財務官。
2022 年 3 月 29 日，我們發行了 Mr. Reali 可行使 100,000 股普通股的十年期期權，行使價為每股 股票 2.50 美元，從 2023 年 1 月 1 日開始的 4 年期內均等歸屬。
公司 沒有在Reali先生的正式工作，因此向他發放了4萬歐元（約合42,930美元）作為臨時首席財務官職位的薪酬；Reali先生將繼續獲得他目前獲得的薪酬，即 的基本年薪為76,632歐元（約合82,244美元）。
2022年9月26日， Reali先生因向我們提供的服務而獲得了20萬股限制性普通股，價值90,720美元。
Victor 薩勒諾
在 收購 US B 之前做飯，維克多·薩勒諾已經晉級了美國 B做飯10萬美元，其中5萬美元被免除，剩餘的5萬美元仍欠薩勒諾先生，這筆款項的年利息為8％，按月複利 ，可於2022年10月1日償還。
在2022年2月23日至2022年9月22日之間， 薩勒諾先生向美國博彩公司額外預付了30.5萬美元的所謂期票，利息為每年10％， 將在2022年6月30日至2022年11月30日期間償還。這些所謂的期票包含一項違約條款，根據該條款，任何未付的本金 將額外收取25％的罰款和每年5％的額外利息。這些票據是在未經我們 同意的情況下預付給美國博彩公司的，這是2021年7月15日簽訂的《會員權益購買協議》的條款所要求的。因此，我們承認 薩勒諾先生向美國博彩公司預付資金，但是預付款條款和違約罰款尚未被接受 ，有待談判或爭議。截至2023年9月30日，這些票據仍未償還。這些 票據已累計利息，但是我們打算對這些票據的有效性提出異議，因此沒有按照這些票據 的條款償還應計罰款利息。
2023 年 1 月 23 日，薩勒諾先生自願辭去董事會成員的職務。
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Paul Sallwasser
2023年2月14日，我們向Sallwasser先生授予了可行使154,132股普通股的十年期期權，行使價為每股0.89美元，其中77,254股立即歸屬，其餘76,878股在自2023年3月1日 開始的十個月內平均歸屬。
Steven 沙爾克羅斯
2023 年 2 月 14 日，我們授予沙爾克羅斯先生十年任期 可行使131,631股普通股的期權， 行使價為每股0.89美元，其中54,753股立即歸屬，其餘76,878股在2023年3月1日開始的十個月內 平均歸屬。
2023年2月14日，我們從2018年股權激勵計劃中發行了22,472股普通股，價值2萬美元，以代替 應付給沙爾克羅斯先生的2022年現金董事費。
Andrea Mandel-Mantello
2023年2月14日，我們向曼德爾-曼特洛先生授予了可行使131,631股普通股的十年期期權，行使價為每股0.89美元，其中54,753股立即歸屬，其餘76,878股在自2023年3月1日 開始的十個月內平均歸屬。
2023年2月14日，我們從2018年股權激勵計劃中向曼德爾-曼特洛先生發行了價值4萬美元的44,944股普通股， 代替了應付給曼德爾-曼特洛先生的2022年現金董事費。
艾登 Ciavarella
我們 最近聘請了 Aiden Ciavarella 作為美國項目和風險管理團隊負責人的一員進行培訓。艾登的年薪為8.5萬美元。 公司與艾登沒有正式的僱傭協議，艾登是我們執行董事長米歇爾·恰瓦雷拉的兒子。
第 3 項。關於市場風險的定量和 定性披露。
根據《交易法》第12b-2條的規定，Elys Game Technology, Corp. 是一家規模較小的申報公司，無需提供 本項目所要求的信息。
第 4 項。控制和程序。
管理層對披露控制和程序的評估
我們維持披露控制 和程序（該術語在《交易法》第 13a-15 (e) 和 15d-15 (e) 條中定義，旨在確保在 SEC 規則和表格要求的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們在《交易法》規定的報告中披露的信息 ，並收集信息並傳達給我們的管理層，包括我們的負責人 執行官和首席財務官（視情況而定），以便及時就以下方面做出決定要求披露。
根據美國證券交易委員會規則13a-15 (b) 的要求， 我們的管理層在首席執行官（首席執行官）和首席 財務官（首席財務官）的監督和參與下，對截至2023年9月30日我們的披露 控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據上述評估，我們的首席執行官（首席高管 官）和首席財務官（首席財務官）得出結論，由於資源有限，我們的披露控制 和程序無效。具體而言，由於資源有限和員工人數少，與職責分工有限相關的重大弱點 ，我們對財務報告的內部控制無效。管理層已確定， 這種控制缺陷構成重大缺陷，可能導致重要賬户和披露的重大錯報 ，從而導致我們的中期或年度財務報表出現無法預防或發現的重大錯報。 此外，由於人員有限，我們並不總是能夠發現報告中的小錯誤或遺漏。
管理層增加了 從事會計職能的工作人員人數，目前與一位經驗豐富的財務專家簽訂了諮詢協議，該專家將與 高級管理層一起確保：(i) 制定正式的會計政策框架；(ii) 政策和程序得到執行 ，確保所有重要的會計、法律、監管和風險管理程序得到充分記錄，並酌情有效地傳達 給所有管理層和工作人員；以及 (iii) 將實施批准框架以及充分記錄 ，確保負責財務報告的管理層瞭解業務中可能影響財務 報告的所有重要方面。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的三個月中， 沒有對現有人員進行進一步的變動。在接下來的12至24個月中，我們將繼續解決對財務 報告（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）的內部控制問題。這些變化包括將 明確的任務分配給外部顧問，這些任務發生在上一季度，很可能會對我們對財務報告的內部 控制產生重大影響。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。
2022 年 11 月 14 日， 公司與薩勒諾先生、科欽斯基先生和沃克先生進行了調解。調解中沒有商定結果。 2022 年 11 月 17 日，公司（“原告”）向內華達州克拉克縣地方法院提起訴訟，案號為A-22-861452-B 針對作為 “賣方代表” 的 Victor J. Salerno 和 Robert Kocienski，以及作為 “賣方” 的羅伯特·沃克、約翰·科西恩斯基、法雷爾·德羅茲德、威廉 M. Bigelow、Edwin Spaunhurst、Louis Anthony Defilippis 和 Pennie Bigelow，以及賣方代表 （統稱 “被告”）違反合同、違反默示善約誠信和公平交易、違反 信託義務、欺詐性虛假陳述和誘惑、商業貶低、轉換和不當致富。公司 要求對被告作出判決：被告造成的每項救濟索賠金額超過15,000美元的損失；懲戒性 和懲罰性賠償，金額不少於原告賠償金額的三倍；法律規定的判決前和 判決後利息；作為特殊賠償金的律師費和費用；裁定原告的 費用、支出，以及訴訟中產生的律師費；以及法院可能認為恰當的其他和進一步的救濟。2022年12月5日，被告提交了答覆和反訴，其中他們以違反合同、違反善意和公平交易默示盟約、疏忽、虛假陳述、故意/欺詐 虛假陳述和故意干涉合同為由對公司 提起反訴。公司和被告目前正在進行偵查， 公司正在對被告提出的反訴提出激烈的異議。
2022 年 12 月 2 日， Salerno、Kocienski、Walker 和 J. Salerno 先生（“原告”）在內華達州克拉克縣第八司法地區法院對博彩公司 US, LLC、dba US Bookmaking 提起訴訟，案件編號。A-22862001-C。原告聲稱違反合同、 未償還本票、不當致富以及違反誠信和公平交易契約。原告向 Bookmakers Company US, LLC 尋求超過15,000美元的賠償以及其他各種形式的救濟。公司僅代表其子公司 US Bookmaking 對投訴作出迴應，並就違反信託義務、違反忠誠度、違反合同、 違反默示的誠信和公平交易契約、公平賠償和捐款提出了反訴。雙方目前正在參與 的調查工作，該公司正在代表美國博彩公司對原告提出的主張提出激烈的異議。
我們可能會不時地捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。訴訟受固有的 不確定性的影響，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，這可能會損害我們的業務。我們目前不是 的當事方，目前也不知道有任何法律訴訟或索賠會對我們的業務、財務狀況或經營業績單獨或總體產生重大不利影響 。
第 1A 項。風險因素。
投資我們的普通 股票涉及很高的風險。您應仔細考慮以下風險以及本 10-Q 表格中的所有其他信息，包括我們的簡明合併財務報表及其附註。如果以下任何風險實際出現， 我們的經營業績、財務狀況和流動性可能會受到重大不利影響。結果，我們的 普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。以下信息更新了我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告 中第一部分第1A項 “風險因素” 中披露的信息，應與 一起閲讀。除下文披露的情況外，與 我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中披露的風險因素相比沒有重大變化。
與我們的財務 狀況相關的風險
過去我們蒙受了鉅額損失，可能很難實現盈利。
我們有虧損記錄 ，我們預計我們的業務發展將蒙受額外損失。在截至2023年9月30日的九個月中，我們的淨虧損為910萬美元，在截至2022年12月31日的年度中，我們的淨虧損為1,830萬美元，扣除2,060萬美元的無形減值 費用和修訂後的或有購買對價抵免額為1,290萬美元。在截至2023年9月30日和2022年12月31日的期間，我們的累計赤字分別為7,560萬美元和6,650萬美元。由於我們目前處於 發展和戰略的早期階段，我們打算繼續投資於銷售和營銷、產品和解決方案開發 和運營，包括招聘更多人員、升級我們的技術和基礎設施以及向新的地域 市場擴張。即使我們成功地擴大了客户羣，我們預計在短期內也將蒙受更多的損失。與進入新市場、收購客户、客户和運營商相關的成本 通常是預先產生的，而服務和交易 收入通常在未來日期確認。我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高， 我們的收入增長可能不足以抵消我們更高的運營支出。由於多種原因，我們未來可能會蒙受重大損失 ，包括本節中描述的其他風險、不可預見的費用、困難、併發症和延誤 以及其他未知事件。如果我們無法實現和維持盈利能力，我們的業務和普通股的價值可能會大幅下降 。
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O我們的財務報表是在假設企業持續經營的情況下編制的 。
截至2023年9月30日，我們的財務報表是在假設我們將在這些 財務報表發佈之日起的未來十二個月內繼續作為持續經營企業編制的。我們的獨立註冊會計師事務所發佈了截至2022年12月31日的 年度年度財務報表報告，其中包括一段解釋性段落，提到了我們的運營損失，並對我們在沒有額外資本可用的情況下繼續經營的能力表示了實質性懷疑。我們能否繼續經營業務 取決於我們獲得額外融資、重新談判或延長現有債務、進一步提高運營 效率、減少支出並最終創造盈利運營的能力。如果有的話，我們可能無法籌集額外資金或延期 我們的債務或以合理的條件獲得額外的資本。我們的財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。
我們的內部 控制和會計程序存在重大缺陷和其他缺陷。
薩班斯-奧克斯利法案 第404條要求管理層對財務報告內部控制的有效性進行年度評估。我們的管理層評估了 截至2022年12月31日和截至2023年9月30日的披露控制和程序的有效性，得出的結論是，由於資源有限，我們 的內部控制存在重大薄弱環節，因此我們的披露控制和程序 不能有效地及時提供需要包含在美國證券交易委員會定期申報中的重要信息，也無法確保在定期的美國證券交易委員會文件中披露 信息積累並傳達給我們的管理層，以允許及時作出決定 ，要求披露我們對財務報告的內部控制。更具體地説，我們對財務 報告的內部控制無效，這是由於我們的資源有限和 員工，與職責分離相關的重大缺陷。由於人員有限，我們並不總是能夠發現財務報告中的細微錯誤或遺漏。如果我們 將來未能遵守薩班斯-奧克斯利法案中與披露控制和程序相關的規定，或者，如果我們的內部控制和會計程序以及披露控制和程序中仍然存在重大 缺陷和其他缺陷，我們的股票 價格可能會大幅下跌，籌集資金可能會更加困難。如果發現其他重大缺陷或重大缺陷 ，或者如果我們未能解決內部控制和披露控制及程序的充分性，我們的業務 可能會受到損害。此外，有效的內部控制對於我們生成可靠的財務報告是必要的，對於幫助 防止金融欺詐也很重要。如果我們無法提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和經營業績可能受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們證券的交易價格可能會大幅下跌。
與我們 業務相關的風險
我們的研發 工作成本高昂且面臨國際風險，可能在幾年內不會對收入做出重大貢獻（如果有的話）。
為了保持競爭力， 我們必須繼續投資研發。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們花費了大約 190萬美元和90萬美元，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們分別花費了大約 110萬美元和200萬美元用於研發，該研發主要扣除我們的平臺供應公司Odissea 和第三方供應商Engage IT 的工資和工資，該公司隨後向後者收購獲得的。這家公司正在為我們創建 一個定製平臺。我們已經並將繼續對開發和相關機會進行大量投資，例如 收購US Bookmaking和Engage IT，如果不被 的收入增長所抵消，這些投資可能會對我們的經營業績產生不利影響。但是，如果有的話，我們可能在幾年內無法從這些投資中獲得可觀的收入。
此外，我們的競爭對手可能會在其 研發計劃上花費更多的資金。我們未能保持足夠的研發資源或與 競爭對手的研發計劃進行有效競爭，可能會對我們的業務和運營業績產生重大和不利影響。
我們的普通股 已從納斯達克股票市場退市，這對我們的股價和股票的流動性產生了不利影響，並可能影響我們 獲得融資的能力。
2023 年 10 月 13 日，我們 收到了納斯達克股票市場（“納斯達克”）的一封信，正式通知該公司，納斯達克聽證會小組（ “小組”）已決定將公司的普通股從納斯達克資本市場退市。納斯達克於2023年10月17日暫停了我們在納斯達克資本市場的普通股 的交易。專家小組之所以做出這一決定，是因為該公司未能按照其於2023年8月1日向專家小組提交的合規計劃實現某些里程碑。我們已將普通股的報價 轉移到場外交易市場由場外交易市場集團公司運營的場外交易市場。該公司普通股 的股票目前在OTC Pink上以 “ELYS” 的代碼交易。
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我們的普通股從納斯達克退市對我們公司和普通股持有者產生了負面影響 ，包括投資者持有普通股的意願，因為由此 導致普通股的價格、流動性和交易量下降，報價的可用性有限，新聞和分析師報道減少。 此外，由於我們的普通股是在場外交易市場上交易的，因此適用 “便士股” 規則可能對普通股的市場價格產生不利影響，並增加出售這些股票的交易成本。美國證券交易委員會已通過法規 ，該法規通常將 “便士股” 定義為未在國家證券交易所上市或未在納斯達克 上市、市價低於每股5.00美元的任何股票證券，但某些例外情況除外。由於我們的普通股已從納斯達克退市，並且 在場外交易市場上以每股低於5.00美元的價格交易，因此我們的普通股被視為便士股。除非 另有豁免，否則美國證券交易委員會的細價股規則要求經紀交易商在細價股交易之前提交一份標準化的 風險披露文件，其中提供有關細價股和細價股市場風險、便士股當前的買入和賣出價 報價、交易中經紀交易商和銷售人員的薪酬，以及顯示市場的月度賬户報表 客户賬户中持有的每分錢股票的價值。此外，在便士股交易之前， 便士股票規則要求經紀交易商提供書面決定，證明便士股是買方的合適投資 ，並獲得買方對交易的同意。從納斯達克退市已經或可能進一步對我們財務狀況的看法產生不利影響，對投資者、員工和業務合作伙伴的聲譽造成損害，並限制我們獲得債務 和股權融資的機會。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
2023年11月 1日，我們與某些合格投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們在最初的發行折扣和62,000美元的費用後獲得了27.1萬美元的淨收益 ，以換取發行33.3萬美元的可轉換票據，年利率為12％，將於2024年8月1日到期。如果出現票據中定義的違約事件，該票據可轉換為普通股，轉換價格為每股0.12美元。此外，我們發行了可行使50萬股普通股 股的認股權證，行使價為每股0.30美元，並進一步發行了15萬股普通股作為承諾股，另外發行了15萬股作為可回報股，在票據全額償還時返還。該票據從2024年2月29日開始分六個月等額攤還，金額為62,100美元。所得款項將用於一般營運資金用途。
第 3 項。 優先證券的違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。
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第 6 項。展品
| 展品編號 | 描述 | |
| 3.1 | 經修訂和重述的公司註冊證書，日期為 2018 年 9 月 18 日（參照註冊人於 2018 年 10 月 3 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格，文件編號000-50045） | |
| 3.2 | 章程（參照註冊人於 2002 年 10 月 22 日向美國證券交易委員會提交的註冊人表格 8-K，文件編號為 000-50045） | |
| 3.3 | 日期為 2019 年 12 月 9 日的 2018 年 12 月 18 日經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書（參照註冊人於 2019 年 12 月 12 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格，文件編號 000-50045 註冊成立） | |
| 3.4 | 日期為 2020 年 11 月 2 日的 2018 年 9 月 18 日 Elys Game Technology, Corp. 公司註冊證書修正證書（參照註冊人於 2020 年 11 月 6 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格，文件編號為 001-39170，註冊成立） | |
| 3.5 | Elys Game Technology, Corp. 日期為 2020 年 11 月 6 日的 2018 年 9 月 18 日公司註冊證書的更正證書（參照註冊人於 2020 年 11 月 6 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格，文件編號為 001-39170，註冊成立） | |
| 4.1 | 顧問認股權證表格（參照附錄 4.1 納入註冊人於 2023 年 2 月 22 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格，文件編號為 001-39170）) | |
| 10.1 | 公司與投資者之間的訂閲文件表格（參照附錄 10.1 納入；註冊人於 2023 年 2 月 7 日向美國證券交易委員會提交的表格 8-K，文件編號 001-39170） | |
| 10.2 | 債券表格（參照附錄 10.2 納入註冊人於 2023 年 2 月 7 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格，文件編號 001-39170） | |
| 10.3 | 認股權證表格（參照附錄 10.2 納入註冊人於 2023 年 2 月 7 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格，文件編號為 001-39170） | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS | XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH | XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。* |
* 隨函提交
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簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人 代表其簽署本報告。
| 日期：2023 年 11 月 20 日 | Elys 遊戲科技公司 |
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作者：/s/ Michele Ciavarella | |
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Michele Ciavarella 臨時首席執行官兼總裁 （首席執行官） |
| 作者：/s/Carlo Reali | |
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卡洛·雷利 臨時首席財務官 （首席財務官兼主管 會計官） |