目錄
美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
| | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（D）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
要麼
| | 根據《交易法》第13條或第15（D）條提交的過渡報告 |
在從到的過渡期內
委員會檔案編號
BIO-KEY 國際有限公司
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| | |
| （組織成立的州或其他司法管轄區） | （國税局僱主識別號） |
（主要行政辦公室地址）
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 每個交易所的名稱 已註冊 |
| | | |
用複選標記指明註冊人（1）在過去的12個月（或要求註冊人提交此類報告的較短時期）中是否提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否遵守了此類申報要求。
用複選標記指明註冊人是否在過去 12 個月內（或要求註冊人提交此類文件的較短時限）以電子方式提交了根據第 S-T 條例（本章第 232.405 條）要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 ☐ |
| 加速過濾器 ☐ |
| |
| 規模較小的申報公司 |
|
| 新興成長型公司 | |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（根據《交易法》第12b-2條的定義）是
截至2023年11月17日已發行的普通股數量，每股面值為.0001美元
BIO-KEY 國際有限公司和子公司
索引
| 第一部分財務信息 |
|
| 項目 1 — 財務報表： |
|
| 截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 |
3 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營和綜合虧損報表（未經審計） |
4 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併股東權益表（未經審計） |
5 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表（未經審計） |
7 |
| 簡明合併財務報表附註 |
9 |
| 項目2—管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。 |
17 |
| 第 4 項-控制和程序。 |
24 |
| 第二部分。其他信息 |
|
| 項目6—展品。 |
25 |
| 簽名 |
26 |
第一部分-財務信息
BIO-KEY 國際有限公司和子公司
簡明的合併資產負債表
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 由因素導致 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 設備和租賃權改進，淨額 | ||||||||
| 資本化合同成本，淨額 | ||||||||
| 存款和其他資產 | ||||||||
| 延期發行成本 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 可轉換應付票據 | ||||||||
| 政府貸款 — BBVA 銀行，流動部分 | ||||||||
| 遞延收入，當前 | ||||||||
| 經營租賃負債，流動部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期遞延收入 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 政府貸款 — BBVA 銀行 — 扣除流動部分 | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股 — 已授權， 股票；已發行和流通股票； 和 的 $分別為2023年9月30日和2022年12月31日的面值 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債總額和股東權益 | $ | $ | ||||||
參見簡明合併財務報表的附註。
BIO-KEY 國際有限公司和子公司
簡明的合併運營報表和綜合虧損
（未經審計）
| 三個月已結束 |
九個月已結束 |
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| 9月30日 |
9月30日 |
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| 2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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| 收入 |
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| 服務 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 許可費 |
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| 硬件 |
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| 總收入 |
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| 成本和其他開支 |
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| 服務成本 |
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| 許可費成本 |
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| 硬件成本 |
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| 總成本和其他支出 |
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| 毛利 |
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| 運營費用 |
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| 銷售、一般和管理 |
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| 研究、開發和工程 |
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| 總運營費用 |
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| 營業虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入（支出） |
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| 利息收入 |
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| 外幣交易損失 |
( |
) | ||||||||||||||
| 投資債務安全儲備金 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 可轉換票據公允價值的變化 |
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| 利息支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 所得税準備金前的虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| （所得税）税收優惠準備金 |
( |
) | ||||||||||||||
| 淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
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| 綜合損失： |
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| 淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 其他綜合收益（虧損）——外幣折算調整 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 綜合損失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 普通股每股基本虧損和攤薄虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 加權平均已發行普通股： |
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| 基礎版和稀釋版 |
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見隨附的簡明合併財務報表附註。
BIO-KEY 國際有限公司和子公司
簡明的股東權益合併報表
（未經審計）
| 累積的 |
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| 額外 |
其他 |
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| 普通股 |
付費 |
全面 |
累積的 |
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| 金額 |
赤字 |
總計 |
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| 截至2023年1月1日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
| 發行普通股以支付董事費 |
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| 向員工發行普通股 |
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| 限制性股票被沒收 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 外幣折算調整 |
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| 基於股份的薪酬 |
- | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
| 發行普通股以支付董事費 |
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| 向員工發行限制性普通股 |
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| 限制性股票被沒收 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 為員工股票購買計劃發行普通股 |
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| 員工股票計劃的股票薪酬 |
- | |||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 |
- | |||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 |
- | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
| 發行普通股以支付董事費 |
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| 限制性股票被沒收 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 向員工和董事發行限制性普通股 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 員工股票計劃的股票薪酬 |
- | |||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 |
- | |||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 |
- | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
見隨附的簡明合併財務報表附註。
BIO-KEY 國際有限公司和子公司
簡明的股東權益合併報表
（未經審計）
| 累積的 |
||||||||||||||||||||||||
| 額外 |
其他 |
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| 普通股 |
付費 |
全面 |
累積的 |
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| 金額 |
赤字 |
總計 |
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| 截至 2022 年 1 月 1 日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||
| 發行普通股以支付董事費 |
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| 根據Swivel收購協議發行普通股 |
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| 向員工和董事發行限制性普通股 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 |
- | |||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 |
- | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||
| 發行普通股以支付董事費 |
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| 向員工發行限制性普通股 |
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| 限制性股票被沒收 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 為員工股票購買計劃發行普通股 |
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| 員工股票計劃的股票薪酬 |
- | |||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 |
- | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
| 發行普通股以支付董事費 |
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| 向員工發行限制性普通股 |
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| 外幣折算調整 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 |
- | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
參見簡明合併財務報表的附註。
BIO-KEY 國際有限公司和子公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為將淨虧損與用於經營活動的淨現金進行對賬而進行的調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 無形資產的攤銷 | ||||||||
| 資本化合同成本的攤銷 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 投資儲備金——債務安全 | ||||||||
| 應收票據備抵金 | ||||||||
| 為員工和顧問提供基於股份和認股權證的薪酬 | ||||||||
| 股票董事費 | ||||||||
| 可轉換票據公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 遞延所得税優惠 | ( | ) | ||||||
| 壞賬 | ||||||||
| 資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由因素導致 | ( | ) | ||||||
| 資本化合同成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ||||||||
| 可轉售的軟件許可權 | ||||||||
| 預付費用和其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計負債 | ( | ) | ||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 收購 Swivel Secure，扣除獲得的現金 | ( | ) | ||||||
| 從應收票據收到現金 | ||||||||
| 資本支出 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 延期發行成本 | ( | ) | ||||||
| 從員工股票購買計劃中收到現金 | ||||||||
| 償還政府貸款 | ( | ) | ||||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 匯率變動的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物的淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和現金等價物，期初 | ||||||||
| 現金和現金等價物，期末 | $ | $ | ||||||
見隨附的簡明合併財務報表附註。
BIO-KEY 國際有限公司和子公司 簡明的合併現金流量表 （未經審計）
現金流量信息的補充披露
| 截至9月30日的九個月 |
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| 2023 |
2022 |
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| 已支付的現金用於： |
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| 利息 |
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| 非現金投資和融資活動 |
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| 從 Swivel Secure 收購的應收 |
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| 從 Swivel Secure 購買的設備 |
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| 從 Swivel Secure 收購的其他資產 |
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| 從 Swivel Secure 收購的無形 |
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| 收購 Swivel Secure 所產生的商譽 |
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| 從 Swivel Secure 獲得的應付賬款和應計費用 |
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| 從 Swivel Secure 獲得的政府貸款 |
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| 為收購 Swivel Secure 而發行的普通股 |
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| 經營租賃使用權資產和新租賃的負債 |
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見隨附的簡明合併財務報表附註。
BIO-KEY 國際有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
2023 年 9 月 30 日（未經審計）
| 1. | 業務性質和列報基礎 |
業務性質
公司, 成立於 1993,為美國和國際上的商業、政府和教育客户開發和銷售專有的指紋識別生物識別技術和軟件解決方案企業級身份訪問管理解決方案。該公司是開發自動指紋識別技術的先驅，該技術可補充或補充其他識別和驗證方法，例如個人檢查身份、密碼、令牌、智能卡、身份證、PKI、信用卡、護照、駕駛執照、OTP 或其他形式的佔有或基於知識的證書。此外，先進的 Bio-Key® 技術過去和現在都用於提高競爭對手指生物識別技術的準確性和速度。
演示基礎
隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表包括Bio-Key International, Inc.及其全資子公司（統稱 “公司” 或 “Bio-Key”）的賬目，根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規則和條例，按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）列報。過渡期的經營業績為 不必然表明了這樣的結果 可能 預計在任何其他過渡時期或全年都將如此。根據這些細則和條例，通常列入財務報表的某些財務資料和腳註披露已被壓縮或省略。合併中刪除了公司間賬户和交易。
管理層認為，隨附的未經審計的中期合併財務報表包含所有必要的調整，僅包括經常性調整，以及為公允列報期間公司的財務狀況及其經營業績和現金流而披露的信息。資產負債表位於2022年12月31日源自經審計的財務報表，但確實如此 不包括公認會計原則要求的所有披露。這些未經審計的中期簡明合併財務報表應與公司表單年度報告中包含的財務報表及其相關附註一起閲讀 10-K 表示已結束的財年 2022年12月31日，於... 向美國證券交易委員會提交 2023 年 6 月 1 日。
外幣
公司根據ASC對外幣交易進行賬目 830, 外幣問題(“ASC 830”）。公司的功能貨幣是美元，美元是其運營所在的主要經濟環境的貨幣。根據澳大利亞證券交易委員會的規定 830,所有資產和負債均使用每個財政期末的現行匯率折算成美元。收入和支出使用相應時期的平均匯率進行折算。計量以歐元計價的貨幣資產負債表項目所產生的所有交易收益和虧損均酌情反映在經營報表中。折算調整包含在累計的其他綜合收益（虧損）中。
最近發佈的會計公告
有效 2023年1月1日 該公司採用了 ASU 2016-13, 金融工具-信貸損失（話題 326)，此處稱為 ASU 2016-13,這極大地改變了各實體對大多數金融資產和某些其他工具的信用損失進行核算的方式 不以公允價值計入淨收入。ASU 2016-13用預期信用損失模型取代了現有的已發生損失模型，該模型要求各實體估算大多數金融資產和某些其他工具的預期終身信用損失。在 ASU 之下 2016-13信用減值被確認為信用損失備抵金，而不是直接減記金融資產的攤餘成本基礎。減值備抵是從金融資產的攤餘成本基礎中扣除的估值賬户，以表示金融資產預計將收取的淨額。公司通過新聲明後，必須根據管理層在每個報告日的當前估計調整信貸損失備抵額。新指南提供了 不確認減值補貼的門檻。因此，實體還必須衡量損失風險較低的資產的預期信貸損失。例如，交易流動應收賬款或 不還沒到期 可能 不根據目前公認的會計原則，需要備抵準備金，但根據新標準，公司必須估算亞利桑那州立大學貿易應收賬款的預期信貸損失備抵額 2016-13.亞利桑那州立大學的通過 2016-13做到了 不對公司的合併財務報表產生重大影響。
在 2020 年 8 月， 財務會計準則委員會發布了 ASU 2020-06,債務- 帶有轉換和其他期權的債務（副標題） 470-20) 以及衍生品和套期保值——實體合約’s 自有股權（副標題） 815-40)（“ASU 2020-06”）以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06取消了目前要求將實益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權合約的權益分類有關的衍生範圍例外指南。新標準還對與實體自有股權掛鈎並結算的可轉換債務和獨立工具引入了額外披露。ASU 2020-06修訂攤薄後的每股收益指引，包括要求對所有可轉換工具使用假設轉換法。ASU 2020-06對公司有效 2024年1月1日 並應在全面或經修改的追溯基礎上適用.該公司目前正在評估亞利桑那州立大學的影響 2020-06將在其合併財務報表中列出。
管理層確實如此 不相信最近發行的其他任何東西，但是 不然而, 如果目前採用有效的會計準則, 將對所附的合併財務報表產生重大影響。
| 2. | 繼續經營 |
隨附的財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的，該原則考慮將公司作為持續經營企業繼續經營，並假定在正常業務過程中保持運營連續性、資產變現以及負債和承諾的清償。近年來，該公司因運營而遭受了鉅額淨虧損和負現金流，並依賴債務和股權融資為其運營提供資金，所有這些都使人們對公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。隨附資產負債表中顯示的記錄資產金額中很大一部分的可收回性取決於公司增加收入和持續滿足融資需求並在未來運營中實現盈利的能力。隨附的合併財務報表確實如此 不包括與記錄資產的可收回性和分類或公司無法繼續存在時可能需要的負債金額和分類有關的任何調整。
截至本報告發布之日，該公司確實 不有足夠的現金支付 十二幾個月的運營。鉅額虧損的歷史、負的運營現金流、有限的手頭現金資源以及在當前現金資源耗盡後公司依賴獲得額外融資為其運營提供資金的能力，這使人們對公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。最近一段時間，該公司減少了營銷、研發和租金支出。此外，該公司還為尼日利亞的項目購買了庫存，這些項目已被推遲部署，目前正在探索其他市場和出售或退回產品以產生額外現金的機會。
| 3. | 與客户簽訂合同的收入 |
收入分解
下表彙總了與客户簽訂合同的收入 三月期已結束 2023年9月30日和 2022年9月30日:
| 北方 | 9月30日 | |||||||||||||||||||
| 美國 | 非洲 | EMESA* | 亞洲 | 2023 | ||||||||||||||||
| 服務 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 許可費 | ||||||||||||||||||||
| 硬件 | ||||||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 北方 | 9月30日 | |||||||||||||||||||
| 美國 | 非洲 | EMESA* | 亞洲 | 2022 | ||||||||||||||||
| 服務 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 許可費 | ||||||||||||||||||||
| 硬件 | ||||||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
下表彙總了與客户簽訂合同的收入九月期已結束 2023年9月30日和 2022年9月30日:
| 北方 | 9月30日 | |||||||||||||||||||
| 美國 | 非洲 | EMESA* | 亞洲 | 2023 | ||||||||||||||||
| 服務 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 許可費 | ||||||||||||||||||||
| 硬件 | ||||||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 北方 | 9月30日 | |||||||||||||||||||
| 美國 | 非洲 | EMESA* | 亞洲 | 2022 | ||||||||||||||||
| 服務 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 許可費 | ||||||||||||||||||||
| 硬件 | ||||||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
*EMESA — 歐洲、中東、南美
遞延收入
遞延收入包括客户預付款和合同維護條款中規定的客户已支付的金額 不還沒發生。這些金額中的大多數與維護合同有關，這些合同的收入在適用期限內按比例確認，通常是
| 4. | 應收賬款 |
應收賬款按原始金額減去根據每月對所有未清款額的審查得出的信貸損失估計數進行記賬。管理層通過定期評估個人客户的應收賬款並考慮客户的財務狀況、信用記錄、當前經濟狀況和其他相關因素，包括某些賬户的具體準備金，來確定信用損失備抵額。應收賬款在被視為無法收回時予以註銷。
應收賬款位於 2023年9月30日和 2022年12月31日由以下內容組成：
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 信用損失備抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款，扣除信貸損失備抵金 | $ | $ | ||||||
壞賬支出記入銷售、一般和管理費用。
| 5. | 基於股份的薪酬 |
下表列出了公司未經審計的簡明中期合併運營報表中包含的基於股份的薪酬支出：
| 截至9月30日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 銷售、一般和管理 | $ | $ | ||||||
| 研究、開發和工程 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 銷售、一般和管理 | $ | $ | ||||||
| 研究、開發和工程 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 6. | 庫存 |
庫存按成本較低者列報，確定依據 第一在， 第一出局基礎，或可實現的價值。公司定期評估庫存物品，並據此建立報廢儲備金。公司還根據對未來需求和市場狀況的假設，為過剩的數量、緩慢流動的商品和其他價值減值準備金。那個 $
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| 預製組件 | ||||||||
| 成品儲備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總庫存 | $ | $ | ||||||
| 7. | 承付款和意外開支 |
分銷協議
Swivel Secure 與 Swivel 安全有限公司（“SSL”）簽訂了分銷協議。該協議的條款包括以下內容：
| 1. | 協議的初始期限結束於 2027年1月31日 並將自動擴展到更多 一-除非任何一方向另一方提供書面通知，否則其後的任期為一年 不晚於 30在學期結束前幾天 不希望延長任期。 |
| 2. | SSL 指定 Swivel Secure 為 SSL 產品的獨家分銷商，在 EMEA（歐洲、中東和非洲）（不包括英國和愛爾蘭共和國）進行營銷、銷售和分銷，在銷售價格的基礎上享受固定的折扣。 |
| 3. | 預計在協議期限內，Swivel Secure每年將產生一定的最低SSL產品訂單。如果 Swivel Secure 在任何一年都未能達到如此最低的訂單水平，則獨家分銷權將終止，Swivel Secure 將作為 SSL 產品的非獨家分銷商。 |
根據歷史業績和Swivel Secure分銷的增加，該公司預計，收入目標將繼續實現。
訴訟
公司不時地 可能 參與與我們在正常業務過程中運營引起的索賠有關的訴訟。截至截至 2023年9月30日，該公司是 不任何未決訴訟的當事方。
| 8. | 租賃 |
該公司在新澤西州、明尼蘇達州、新罕布什爾州、馬德里和香港租賃辦公空間，租約終止日期為 2023和 2024.開啟 2023年8月11日 該公司簽署了一份新協議 一-為期一年的租約開始 2023年9月1日 用於新澤西的辦公空間。在中國租賃的房產按使用量按月支付，無需正式協議。下表列出了租賃支出的組成部分，與運營租賃相關的補充資產負債表信息是：
| 3 個月已結束 | 3 個月已結束 | |||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 租賃成本 | ||||||||
| 總租賃成本 |
|
| ||||||
| 9 個月已結束 | 9 個月已結束 | |||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 租賃成本 | ||||||||
| 總租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 資產負債表信息 | 2023 | 2022 | ||||||
| 運營使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債，流動部分 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債，非流動部分 | ||||||||
| 經營租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
| 加權平均剩餘租賃期限（年）— 經營租賃 | ||||||||
| 加權平均貼現率——經營租賃 | % | % | ||||||
| 為截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月運營租賃負債計量中包含的金額支付的現金： | $ | $ | ||||||
截至當日，運營租賃負債的到期日如下 2023年9月30日:
| 2023 年（還剩 3 個月） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 未來租賃付款總額 | $ | |||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ||
| 總計 | $ |
| 9. | 可轉換應付票據 |
證券購買協議日期 2022年12月22日
開啟 2022年12月22日 公司簽訂並簽訂了證券購買協議（“購買協議”）併發行了 $
該票據的本金已到期 六自發行之日起幾個月，但以 一六-公司延期一個月。公司選擇將到期日延長至 2023年12月22日。 該票據下的應計利息為
關於票據的發行，公司向投資者發行
發行時，該票據是 不可轉換為公司的普通股或任何其他證券。只有在那個日期之後 六 (6）在票據發行之日後的幾個月內，在發生任何違約事件（如定義）和任何適用的補救期到期後，票據下的所有到期金額將立即自動到期並全額支付，利息將按以下較高者計算
由承諾股、認股權證和轉換股份組成的上述交易中可發行的普通股總數上限為
該公司之所以選擇該票據的公允價值計量選項，是因為該票據嵌入了需要分叉的衍生品，並在澳大利亞證券交易委員會的指導下將整個混合融資工具按公允價值記賬。 825,金融工具。因此，該票據在發行時按公允價值入賬，隨後在每個報告日進行重新計量，直到結算或轉換為止。公司在隨附的合併運營報表中分別報告與公允價值期權下的票據相關的利息支出，包括應計利息，與票據公允價值變動分開報告。參見注釋 13.
截至 2023年9月30日和 2022年12月31日，本金餘額為美元的票據
| 10. | 每股收益（虧損）——普通股（“EPS”） |
公司的基本每股收益是使用普通股股東可獲得的淨收益（虧損）和報告期內已發行股票的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股收益包括普通股潛在發行的影響，例如可通過行使股票期權和認股權證發行的股票以及假設的優先股轉換。
下表列出了由於行使價高於普通股的平均市場價格而被排除在攤薄後的每股計算範圍之外的期權和認股權證：
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 股票期權 | ||||||||||||||||
| 認股證 | ||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||
| 11. | 股東權益 |
普通股的發行
在 九-已結束的月期 2023年9月30日，有 不是向公司以外任何人發行的任何普通股。
開啟 2021年6月18日 股東批准了員工股票購買計劃。根據該計劃的條款，
開啟 2022年3月8日 該公司發佈了
發行限制性股票
限制性股票由普通股組成，在滿足特定條件之前，這些普通股受轉讓限制和沒收風險。非既得股票的公允價值根據授予日公司普通股的市場價格確定。非既得股票在限制期內按比例計費。
在 九-已結束的月期 2023年9月30日 和 2022，該公司發佈了
在 九-已結束的月期 2023年9月30日 和 2022,
的限制性股票補償 三-已結束的月期 2023年9月30日 和 2022，是 $
的限制性股票補償 九-已結束的月期 2023年9月30日 和 2022，是 $
向董事發出的文件
在 三和 九-已結束的月期 2023年9月30日，該公司發佈了
在 三和 九-已結束的月期 2022年9月30日，該公司發佈了
員工’鍛鍊選項
在 三和 九-已結束的月期 2023年9月30日 和 2022, 員工股票期權被行使。
3.認股證
有 在此期間發行的認股權證 三和 九-已結束的月期 2023年9月30日 和 2022。隨後，簽發了逮捕令 2023年10月31日 作為公開發行中單位發行的一部分。
| 12. | 金融工具的公允價值 |
由於其短期性質，現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計負債按公允價值或近似公允價值記賬。公司應付政府貸款的賬面價值接近公允價值，因為與金融工具相關的利率接近市場。
| 13. | 可轉換應付票據的公允價值計量 |
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，出售資產將獲得的或為轉讓負債而支付的價格。GAAP 確立了 三-等級公允價值層次結構，它對用於衡量公允價值的輸入進行優先排序。該等級制度將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價置於最高優先級（級別 1測量）以及不可觀測輸入的最低優先級（級別 3測量）。這些等級包括：
級別 1:活躍市場的未經調整的報價，這些報價可在計量日獲得相同無限制資產或負債；
級別 2:市場的報價是 不基本上在資產或負債的整個期限內可以直接或間接觀察到的活性或投入；以及
級別 3:價格或估值技術，需要對公允價值衡量既有重要意義又不可觀察的投入（即幾乎沒有支持）或 不市場活動）。
下表彙總了按公允價值計量的票據 2023年9月30日和 2022年12月31日:
| 2023年9月30日 | 總計 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | ||||||||||||
| 按公允價值計算的可轉換票據 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2022年12月31日 | 總計 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | ||||||||||||
| 按公允價值計算的可轉換票據 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公司使用概率加權貼現現金流模型估算了可轉換票據的公允價值，兩者均採用以下假設和票據的重要條款 2023年9月30日和 2022年12月31日:
| 1. | 面部金額-$ |
| 2. | 名義利率 — |
| 3. | 默認利率 — |
| 4. | 違約後本金增加— |
| 5. | 現值折扣率 — |
| 6. | 違約可能性——估計介於 |
下表顯示了使用大量不可觀察輸入的可轉換票據公允價值衡量標準的變化（級別） 3) 期間 三幾個月已結束 2023年9月30日:
| 期初餘額 | $ | |||
| 購買和發行 | ||||
| 截至2023年3月31日的三個月的公允價值變化 | ( | ) | ||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | |||
| 截至2023年6月30日的三個月的公允價值變化 | ||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | |||
| 截至2023年9月30日的三個月的公允價值變化 | ( | ) | ||
| 截至2023年9月30日的期末餘額 | $ |
| 14. | 主要客户和應收賬款 |
在每一次中 三月期已結束 2023年9月30日，以及 2022,
客户佔了
| 15. | 所得税 |
美國、香港和尼日利亞
該公司記錄了
截至 2023年9月30日和 2022年12月31日，該公司為其遞延所得税淨資產提供了全額估值補貼，因為該公司認為這很有可能 不其遞延所得税資產將 不得以實現。
西班牙
所得税準備金為美元
| 16 | 後續事件 |
開啟 2023年10月30日 公司與某些投資者簽訂了與公司證券公開發行（“發行”）有關的證券購買協議（“購買協議”）。在發行結束時 2023年10月31日 公司發行並出售
該公司是 不目前符合納斯達克股票市場的持續上市要求，將最低買入價維持在 $1.00每股。如果公司這樣做 不通過以下方式恢復合規性 2024年1月8日 它將立即從納斯達克退市。開啟 2023年11月14日 該公司向美國證券交易委員會提交了初步委託書，要求股東批准反向股票分割，以恢復對最低出價要求的遵守。初步委託書還要求股東批准Bio-Key International, Inc. 2023股票激勵計劃。
公司已經審查了截至本文件提交之日的後續事件。
關於前瞻性陳述的警示性聲明
除本10-Q表季度報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們未來財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“應該”、“估計”、“將”、“可能”、“未來”、“計劃”、“打算” 和 “期望” 等詞語以及類似的表述通常用於識別前瞻性陳述。這些陳述不能保證未來的業績或事件，並受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中包含或暗示的結果存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於我們的虧損歷史和收入有限；我們籌集額外資金以滿足債務償還義務和營運資金需求的能力；我們繼續經營的能力；我們保護知識產權的能力；業務狀況的變化；銷售策略和產品開發計劃的變化；市場的變化；我們的執行管理團隊的持續服務；安全漏洞；生物識別技術和身份訪問管理方面的競爭行業；市場普遍接受生物識別產品和我們正在開發的產品；我們將銷售機會轉化為客户合同的能力；我們向亞洲、非洲和其他國外市場擴張的能力；我們將 Swivel Secure 的業務和人員整合到我們的業務中的能力；外匯和匯率的波動；烏克蘭持續敵對行動的持續時間和範圍及其對我們歐洲客户的影響；產品開發的延遲，任何一項所依據的假設聲明上述內容以及許多其他國家、地區和全球規模的事項，包括我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中以及向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中以 “風險因素” 為標題列出的事項。這些因素無意代表可能影響我們的一般或特定因素的完整列表。應該認識到，其他因素，包括一般經濟因素和商業戰略，在當前或將來都可能很重要。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
這個管理層’s 對財務狀況和經營業績的討論與分析 是作為我們未經審計的簡明合併財務報表和此處包含的相關信息以及截至2022年12月31日的已審計財務報表的補充提供的，應與之一起閲讀。
概述
Bio-Key International, Inc.（以下簡稱 “公司”、“Bio-Key”、“我們” 或 “我們”）是一家領先的身份和訪問管理（IAM）平臺提供商，可為企業、教育和政府客户提供安全的隨時隨地工作。我們的願景是使任何組織都能確保精簡和無密碼的員工隊伍、員工、客户、學生和公民訪問任何在線服務、工作站或移動應用程序，而無需使用令牌或電話。我們的產品包括PortalGuard® 和PortalGuard身份即服務（IDaaS）企業IAM、AuthControl Sentry、AuthControl Enterprise、AuthControl MSP、Web-Key® 生物識別民用和大規模身份識別基礎設施以及為我們的客户提供完整解決方案的配件硬件。
每天都有數百萬人使用 Bio-Key 多因素身份驗證（MFA）解決方案，從其所有設備安全地訪問各種雲端、移動和網絡應用程序、本地和基於雲的服務器。我們不僅僅是無密碼，還提供無電話和無令牌的身份驗證方法。這一關鍵差異化優勢對於使用巡迴工作人員和共享工作站的零售、呼叫中心、製造業、車間和醫療保健環境特別有效。與大多數數字身份解決方案不同，Bio-key在保護個人身份方面也起着作用。例如，一位銀行客户在瞭解你的客户或KYC流程中使用Bio-Key註冊了超過2200萬個客户的生物識別信息，然後在客户每次訪問銀行服務時都使用Bio-Key指紋技術來確保在與他們進行交易之前進行身份驗證。
Bio-Key PortalGuard 和託管的 PortalGuard iDaaS 身份驗證平臺使我們的客户能夠利用我們世界一流的生物識別功能以及其他 17 種可用的身份驗證方法，確保只有合適的人才能訪問正確的系統。PortalGuard 超越了傳統的 MFA 解決方案，它允許巡迴用户在任何工作站進行生物識別身份驗證，而無需使用手機或令牌，從而解決了相當大的安全漏洞，包括消除未經授權的帳户授權、檢測重複用户和支持面對面識別。
我們的客户使用 PortalGuard 來管理和保護其員工、承包商和合作夥伴對數字系統的訪問，我們稱之為員工身份。PortalGuard 還用於通過集成我們開發的 API 和行業標準的聯合標準（我們稱之為客户身份）來管理和保護組織客户的身份。通過使用 PortalGuard，我們的客户可以安全地與其供應鏈和合作夥伴協作，併為其客户提供靈活、彈性的在線或面對面用户體驗。
2022 年，我們收購了總部位於西班牙馬德里的 IAM 解決方案提供商 Swivel Secure Europe，從而擴大了我們的產品範圍和客户羣。Swivel Secure Europe是AuthControl Sentry、AuthControl Enterprise和AuthControl MSP產品線在歐洲、非洲和中東（歐洲、中東和非洲，不包括英國和愛爾蘭）的獨家分銷商。這些解決方案包括獲得專利的一次性代碼提取技術PinSafe，可幫助企業管理雲服務和 “自帶設備” 政策帶來的日益增長的數據安全風險。
大型客户和民用身份證客户使用我們的可擴展生物識別管理平臺和經聯邦調查局認證的掃描儀硬件來管理數百萬用户的註冊、重複數據刪除和身份驗證。
我們將品牌的 USB 指紋和 FIDO 身份驗證硬件作為 IAM 平臺的配件出售，這樣客户就可以讓單一供應商提供其 IAM 解決方案的所有組件。我們的指紋生物識別平臺已通過NIST認證，在指紋平臺中獨一無二，因為它支持在部署中混合和匹配不同製造商的指紋掃描儀。這使我們的客户可以靈活地為其特定用例選擇合適的掃描儀，而無需強制使用特定的掃描儀。
我們採用SaaS業務模式，客户訂閲定期使用我們的軟件以獲得年度經常性收入。我們直接通過現場和內部銷售團隊銷售產品，也通過我們的渠道合作伙伴網絡（包括經銷商、系統集成商、主代理和其他分銷合作伙伴）間接銷售產品。我們的訂閲費包括託管或本地產品的定期許可以及我們平臺的技術支持和維護。我們的訂閲費主要基於所使用的產品和在我們平臺上註冊的用户數量。我們根據不可取消的合同收取訂閲費，加權平均期限約為一年。
戰略展望
從歷史上看，我們最大的市場一直是高度監管的行業（例如政府、金融服務和醫療保健）的身份驗證。隨着採用 MFA 作為網絡安全要求，幾乎所有企業都開始在其用户羣中採用 MFA。我們能夠為這些企業部署的第一代 MFA 解決方案增值或用我們的無電話和無令牌生物識別技術取代這些企業部署的第一代 MFA 解決方案，這使我們在擁擠的基於電話和代幣的 MFA 解決方案領域中脱穎而出。我們相信，隨着企業經歷與管理令牌和密碼相關的生命週期成本，他們將有經濟動機考慮將Bio-Key PortalGuard添加到其IAM解決方案中。PortalGuard將允許他們繼續使用現有的FIDO設備，同時通過無令牌和無電話的生物識別選項有選擇地增加其身份驗證選項。
我們希望在政府服務業和監管嚴格的行業（包括金融服務、高等教育和醫療保健）中發展我們的業務，這些行業歷來我們在這些行業中佔有重要地位。我們相信，這些行業的安全和隱私要求持續提高，隨着學院和大學繼續在遠程環境中運營，我們將增加對安全解決方案（包括生物識別技術）的需求。此外，我們預計，我們的技術為Windows 10用户提供的兼容但卓越的便攜式生物識別用户體驗將加速對我們的計算機網絡登錄解決方案和指紋識別器的需求。通過直銷、經銷商提供的增值服務以及與領先的高等教育平臺提供商的戰略合作伙伴關係，我們將繼續擴大我們的客户羣。通過Swivel Secure Europe，我們還預計將在歐洲、中東和非洲地區發展業務。
我們的主要銷售策略側重於（i）加大對IAM市場的營銷力度，（ii）在全球範圍內開展大型識別項目，（iii）發展我們的渠道聯盟計劃，該計劃已發展到一百五十多名參與者，並繼續創造增量收入。
我們增長戰略的第二個組成部分是對IAM領域的特定業務和資產進行戰略收購。為了推進這一戰略，我們活躍於該行業，並定期評估我們認為能夠進入新的垂直市場或與現有業務產生協同效應，無論哪種情況，都能增加收益的業務。我們無法保證我們是否能夠完成任何收購，如果收購完成，能否成功將我們收購的任何業務整合到我們的運營中。
關鍵會計政策與估計
有關我們的關鍵會計政策和估算的詳細信息，請參閲本報告中包含的財務報表及其附註，以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。與我們在最新的10-K表年度報告中披露的政策和估算相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。
最近的會計公告
有關近期賬目公告的詳細信息，請參閲本報告第一部分第1項所列的簡明合併財務報表附註。
操作結果
三個月已結束 2023年9月30日相比之下 2022年9月30日
合併經營業績 - 百分比趨勢
| 截至9月30日的三個月 |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 收入 |
||||||||
| 服務 |
32 | % | 27 | % | ||||
| 許可費 |
52 | % | 67 | % | ||||
| 硬件 |
16 | % | 6 | % | ||||
| 總收入 |
100 | % | 100 | % | ||||
| 成本和其他開支 |
||||||||
| 服務成本 |
7 | % | 12 | % | ||||
| 許可費成本 |
11 | % | 13 | % | ||||
| 硬件成本 |
8 | % | 4 | % | ||||
| 銷售商品的總成本 |
26 | % | 29 | % | ||||
| 毛利 |
74 | % | 71 | % | ||||
| 運營費用 |
||||||||
| 銷售、一般和管理 |
85 | % | 183 | % | ||||
| 研究、開發和工程 |
31 | % | 60 | % | ||||
| 總運營費用 |
116 | % | 243 | % | ||||
| 營業虧損 |
-42 | % | -172 | % | ||||
| 其他費用 |
7 | % | -3 | % | ||||
| 所得税準備金前的虧損 |
-35 | % | -175 | % | ||||
| 所得税準備金 |
0 | % | 0 | % | ||||
| 淨虧損 |
-35 | % | -175 | % | ||||
銷售商品的收入和成本
| 三個月已結束 |
||||||||||||||||
| 9月30日 |
||||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
$ Change |
% 變化 |
|||||||||||||
| 收入 |
||||||||||||||||
| 服務 |
$ | 587,893 | $ | 371,956 | $ | 215,937 | 58 | % | ||||||||
| 執照 |
950,015 | 918,260 | 31,755 | 3 | % | |||||||||||
| 硬件 |
279,200 | 83,333 | 195,867 | 235 | % | |||||||||||
| 總收入 |
$ | 1,817,108 | $ | 1,373,549 | $ | 443,559 | 32 | % | ||||||||
| 三個月已結束 |
||||||||||||||||
| 9月30日 |
||||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
$ Change |
% 變化 |
|||||||||||||
| 銷售商品的成本 |
||||||||||||||||
| 服務 |
$ | 125,039 | $ | 162,632 | $ | (37,593 | ) | -23 | % | |||||||
| 執照 |
203,891 | 173,310 | 30,581 | 18 | % | |||||||||||
| 硬件 |
147,674 | 57,841 | 89,833 | 155 | % | |||||||||||
| COGS Total |
$ | 476,604 | $ | 393,783 | $ | 82,821 | 21 | % | ||||||||
收入
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，服務收入分別包括約29.7萬美元和30.4萬美元的經常性維護和支持收入，以及分別約29.1萬美元和68,000美元的非經常性定製服務收入。2023年，經常性服務收入下降了7,000美元，下降了2％，這是由於某些季度末續訂的時機所致。由於增加了新的客户定製和升級，非經常性定製服務增加了326％。隨着客户羣的持續增長，我們預計未來服務收入將增加。
在截至2023年9月30日的三個月中，許可證收入從2022年同期的918,260美元增長了31,755美元，至950,015美元，增長了3％。我們增加了客户的種類和數量，包括來自Swivel Secure客户和高等教育市場客户的額外收入。
銷售商品的成本
在截至2023年9月30日的三個月中，由於支持PortalGuard和新的Swivel Secure部署的成本降低，服務成本從截至2022年9月30日的三個月的162,632美元下降了約38,000美元，下降了23％，至125,039美元。在截至2023年9月30日的三個月中，許可費從截至2022年9月30日的三個月的173,310美元增加到203,891美元，這主要是由於我們的Swivel Secure產品中包含的第三方軟件的許可費增加。在截至2023年9月30日的三個月中，硬件成本從截至2022年9月30日的三個月的57,841美元增加到147,674美元，這與硬件收入增加相關的成本有關。
銷售、一般和管理
| 三個月已結束 |
||||||||||||||||
| 9月30日 |
||||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
$ Change |
% 變化 |
|||||||||||||
| 銷售、一般和管理 |
$ | 1,547,376 | $ | 2,510,706 | $ | (963,330 | ) | -38 | % | |||||||
截至2023年9月30日的三個月，銷售、一般和管理費用比2022年同期下降了38％。減少包括管理、銷售和營銷人員成本以及營銷節目和支出的減少。
研究、開發和工程
| 三個月已結束 |
||||||||||||||||
| 9月30日 |
||||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
$ Change |
% 變化 |
|||||||||||||
| 研究、開發和工程 |
$ | 558,686 | $ | 829,506 | $ | (270,820 | ) | -33 | % | |||||||
在截至2023年9月30日的三個月中，研究、開發和工程成本下降了33％，至558,686美元，而2022年同期為829,506美元。減少的主要原因是人員成本的降低以及與我們在2022年完成的MobileAuth應用程序開發相關的外部服務的減少。
其他收入（支出）
| 三個月已結束 |
||||||||||||||||
| 9月30日 |
||||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
$ Change |
% 變化 |
|||||||||||||
| 利息收入 |
$ | 5,917 | $ | 8 | $ | 5,909 | 73863 | % | ||||||||
| 投資債務安全儲備金 |
- | (40,000 | ) | 40,000 | 100 | % | ||||||||||
| 可轉換票據公允價值的變化 |
167,283 | - | 167,283 | 100 | % | |||||||||||
| 利息支出 |
(45,655 | ) | (2,071 | ) | (43,584 | ) | -2104 | % | ||||||||
| 其他收入（支出） |
$ | 127,545 | $ | (42,063 | ) | $ | 169,608 | 403 | % | |||||||
| 三個月已結束 |
||||||||||||||||
| 9月30日 |
||||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
$ Change |
% 變化 |
|||||||||||||
| 所得税準備金 |
$ | 189 | $ | - | $ | 189 | -100 | % | ||||||||
截至2023年9月30日的三個月的所得税準備金包括我們的Swivel Secure子公司6,811美元的當期所得税，以及與收購Swivel Secure產生的無形資產有關的7,000美元的遞延所得税優惠。
截至2023年9月30日的九個月相比之下 2022年9月30日
合併經營業績 -百分比趨勢
| 截至9月30日的九個月 |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 收入 |
||||||||
| 服務 |
25 | % | 23 | % | ||||
| 許可費 |
68 | % | 67 | % | ||||
| 硬件 |
7 | % | 10 | % | ||||
| 總收入 |
100 | % | 100 | % | ||||
| 成本和其他開支 |
||||||||
| 服務成本 |
9 | % | 11 | % | ||||
| 許可費成本 |
15 | % | 11 | % | ||||
| 硬件成本 |
4 | % | 6 | % | ||||
| 銷售商品的總成本 |
28 | % | 28 | % | ||||
| 毛利 |
72 | % | 72 | % | ||||
| 運營費用 |
||||||||
| 銷售、一般和管理 |
79 | % | 120 | % | ||||
| 研究、開發和工程 |
26 | % | 46 | % | ||||
| 總運營費用 |
105 | % | 166 | % | ||||
| 營業虧損 |
-33 | % | -94 | % | ||||
| 其他費用 |
1 | % | -4 | % | ||||
| 所得税準備金前的虧損 |
-32 | % | -97 | % | ||||
| 所得税準備金 |
-2 | % | 0 | % | ||||
| 淨虧損 |
-34 | % | -97 | % | ||||
銷售商品的收入和成本
| 九個月已結束 |
||||||||||||||||
| 9月30日 |
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| 2023 |
2022 |
$ Change |
% 變化 |
|||||||||||||
| 收入 |
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| 服務 |
$ | 1,740,880 | $ | 1,202,866 | $ | 538,014 | 45 | % | ||||||||
| 執照 |
4,664,341 | 3,540,592 | 1,123,749 | 32 | % | |||||||||||
| 硬件 |
424,583 | 518,377 | (93,794 | ) | -18 | % | ||||||||||
| 總收入 |
$ | 6,829,804 | $ | 5,261,835 | $ | 1,567,969 | 30 | % | ||||||||
| 銷售商品的成本 |
||||||||||||||||
| 服務 |
639,996 | 554,222 | 85,774 | 15 | % | |||||||||||
| 執照 |
1,022,919 | 604,677 | 418,242 | 69 | % | |||||||||||
| 硬件 |
240,074 | 296,278 | (56,204 | ) | -19 | % | ||||||||||
| COGS Total |
$ | 1,902,989 | $ | 1,455,177 | $ | 447,812 | 31 | % | ||||||||
收入
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，服務收入分別包括約89.9萬美元和94.4萬美元的經常性維護和支持收入，以及分別約84.2萬美元和25.9萬美元的非經常性定製服務收入。由於某些季度末續訂的時機，經常性服務收入在2023年前九個月下降了5％。非經常性定製服務收入在 2023 年的前九個月增長了 225%，這主要是由於在 2023 年整個期間來自 Swivel Secure 客户的額外服務收入。隨着客户羣的持續增長，我們預計未來服務收入將增加。
在截至2023年9月30日的九個月中，許可證收入從2022年同期的3540,592美元增長了32％，至4,664,341美元。我們增加了客户的種類和數量，包括來自Swivel Secure客户和高等教育市場客户的額外收入。
在截至2023年9月30日的九個月中，硬件銷售額從截至2022年9月30日的九個月的518,377美元下降至424,583美元。下降的主要原因是2023年沒有任何新的大規模部署，而2022年我們的Pocket 10產品從新客户那裏獲得了大量訂單。
銷售商品的成本
在截至2023年9月30日的九個月中，由於支持新的Swivel Secure部署的成本增加，服務成本從截至2022年9月30日的九個月的554,222美元增加了85,774美元，增長了46％。在截至2023年9月30日的九個月中，許可費從截至2022年9月30日的九個月中的604,677美元增加至1,022,919美元，這主要是由於收入的增加和Swivel Secure許可證的第三方軟件的增加。在截至2023年9月30日的九個月中，硬件成本從截至2022年9月30日的九個月的296,278美元降至240,074美元，對應於硬件收入的減少。
銷售、一般和管理
| 九個月已結束 |
||||||||||||||||
| 9月30日 |
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| 2023 |
2022 |
$ Change |
% 變化 |
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| 銷售、一般和管理 |
$ | 5,422,272 | $ | 6,315,277 | $ | (893,005 | ) | -14 | % | |||||||
截至2023年9月30日的九個月中，銷售、一般和管理費用比2022年同期下降了14％。減少包括管理、銷售和營銷人員成本以及營銷節目和支出的減少。
研究、開發和工程
| 九個月已結束 |
||||||||||||||||
| 9月30日 |
||||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
$ Change |
% 變化 |
|||||||||||||
| 研究、開發和工程 |
$ | 1,807,026 | $ | 2,418,855 | $ | (611,829 | ) | -25 | % | |||||||
在截至2023年9月30日的九個月中，研究、開發和工程成本下降了25％，從2418,855美元降至1,807,026美元。減少的主要原因是人員成本的減少以及與我們的MobileAuth應用程序開發相關的外部服務的減少，該應用程序已於2022年完成。
其他收入（支出）
| 九個月已結束 |
||||||||||||||||
| 9月30日 |
||||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
$ Change |
% 變化 |
|||||||||||||
| 利息收入 |
$ | 5,944 | $ | 216 | $ | 5,728 | 2652 | % | ||||||||
| 外幣交易損失 |
(15,000 | ) | - | (15,000 | ) | -100 | % | |||||||||
| 投資債務安全儲備金 |
- | (190,000 | ) | 190,000 | 100 | % | ||||||||||
| 可轉換票據公允價值的變化 |
264,706 | - | 264,706 | -100 | % | |||||||||||
| 利息支出 |
(159,379 | ) | (3,611 | ) | (155,768 | ) | -4314 | % | ||||||||
| 其他收入（支出） |
$ | 96,271 | $ | (193,395 | ) | $ | 289,666 | 150 | % | |||||||
截至2023年9月30日的九個月期間的其他收入（支出）包括利息收入5,944美元、外幣虧損15,000美元、可轉換票據公允價值變動264,706美元，以及有擔保應付票據和通過BBVA銀行提供的政府貸款的利息支出159,379美元。截至2022年9月30日的九個月的其他收入（支出）包括216美元的利息收入、19萬美元投資債務證券儲備金（用於調整此類證券收取的19萬美元）以及通過BBVA銀行獲得的政府貸款的3611美元利息支出。
所得税準備金
| 九個月已結束 |
||||||||||||||||
| 9月30日 |
||||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
$ Change |
% 變化 |
|||||||||||||
| 所得税準備金 |
$ | (142,811 | ) | $ | - | $ | (142,811 | ) | -100 | % | ||||||
截至2023年9月30日的六個月的所得税準備金包括我們的Swivel Secure子公司162,811美元的當期所得税，以及與收購Swivel Secure產生的無形資產有關的2萬美元遞延所得税優惠。
流動性和資本資源
現金流
運營活動概述
| 在截至2023年9月30日的九個月中，運營使用的淨現金為2,326,417美元。值得注意的項目包括： |
| ● |
與非現金支出調整相關的淨正現金流約為622,000美元。 |
| ● |
與庫存、應付賬款、應計負債、應付所得税和遞延收入相關的淨正現金流約為1,080,000美元。 |
| ● |
負現金流與應收賬款的變化有關，應收賬款的變化是由於營運資本管理導致的保理和預付費用約為1730,000美元。 |
融資活動概述
在截至2023年9月30日的九個月中，用於融資的淨現金為125,386美元，用於通過BBVA銀行償還政府貸款，25,434美元用於延期發行成本。在截至2023年9月30日的九個月中，從融資中獲得的淨現金為員工股票購買計劃下出售普通股的收益13,934美元。
投資活動概述
在截至2023年9月30日的九個月中，沒有任何投資活動。
流動性和資本資源
自成立以來，我們的資本需求一直通過出售股權和債務證券的收益以及收入來滿足。我們預計，未來十二個月的資本支出將低於10萬美元。
以下列出了我們在過去兩年中的資本投資來源：
2023年10月30日，我們完成了單位的公開發行，其中包括普通股、購買普通股的預先融資認股權證和購買普通股的認股權證。每套單位以0.175美元的公開發行價格出售，扣除配售代理費和發行費用後，淨收益為330萬美元。
2022年12月，我們與AJB Capital Investments, LLC簽訂並完成了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，我們發行了本金為220萬美元的優先有擔保本票（“票據”）。該票據的本金應在發行之日起六個月後到期，但可以延期六個月。我們選擇將票據的到期日延長至2023年12月22日。該票據下的利息按每年10％的利率計算，從第六個月開始按月支付，目前在第七至第十二個月按每年12％的利率累計，按月支付。該票據由我們幾乎所有資產和財產的留置權擔保，可以隨時全部或部分預付，無需支付罰款。我們最近從公開發行收益中預付了票據下到期本金中的140萬美元。
2022 年 3 月，在收購 Swivel Secure 時，我們假設在 COVID-19 疫情期間通過 BBVA 銀行發放了 50 萬歐元的政府貸款。該貸款的年利率為1.75％，按月分期支付，約為11,900美元，包括從2022年5月到2026年4月到期的利息。收購完成後，Swivel Secure的現金等於未付餘額。
我們與一家金融機構（“保理商”）簽訂了應收賬款保理安排，該安排已延長至2023年10月31日，屆時可能會終止。根據該安排的條款，我們會不時地以無追索權的方式向保理商出售信貸批准賬户的某些應收賬款餘額中每季度至少15萬美元。保理商向客户收取全部應收賬款餘額後，將國外應收賬款餘額的35％和國內應收賬款餘額的75％匯給我們（“預付金額”），剩餘餘額減去費用後轉給我們。此外，我們會不時收到來自Factor的超額預付款。保理費從發票面值的2.75％到15％不等，由收取發票所需的天數決定。由於合同要求，我們預計將繼續定期使用這種保理安排，以協助滿足我們的一般營運資金需求。
流動性前景
截至2023年9月30日，我們的現金及現金等價物總額為307,086美元，而截至2022年12月31日為2635,522美元。截至2023年9月30日，我們的營運資金約為17.92萬美元。
如上所述，我們歷來通過發行有擔保和可轉換債務證券、可轉換優先股、普通股以及保理應收賬款等方式進入資本市場為我們的運營融資。目前，我們每月需要大約71萬美元來開展業務，這是我們無法通過創收持續實現的每月數額。在2023年的前九個月中，我們創造了6,829,804美元的收入，但這並沒有產生足夠的現金來全額滿足我們的平均每月需求。我們預計，Swivel Secure將在2023年產生正現金流。我們還為尼日利亞的項目購買了大約380萬美元的庫存。我們正在探索其他市場和出售或退回產品以產生額外現金的機會。
如果我們無法產生足夠的收入來資助當前的運營和執行我們的業務計劃，我們可能需要獲得額外的第三方融資。該票據約80萬美元的未償餘額將於2023年12月22日到期。除非我們從運營或清算現有庫存中獲得足夠的正現金流，否則我們預計在未來十二個月內將需要獲得額外融資，以償還未償還的有擔保票據和支持業務。
我們的長期生存能力和增長將取決於我們技術的成功商業化以及我們獲得充足資金的能力。在我們需要此類額外融資的情況下，無法保證會按照我們可接受的條件獲得任何形式的額外融資，無法保證會獲得足夠的資金來滿足我們的需求，也無法保證此類融資不會對現有股東產生稀釋作用。如果可用融資不足或不可用，或者我們無法繼續創造足夠的收入，我們可能被要求進一步減少運營開支，推遲業務擴張，無法尋找合併或收購候選人，或者在極端情況下，我們不能繼續作為持續經營企業。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
截至2023年9月30日，我們的管理層在首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“首席財務官”）的參與下，評估了我們披露控制和程序的有效性。經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義的 “披露控制和程序” 一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在規定的時限內記錄、處理、彙總和報告美國證券交易委員會的規則和表格。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，這些控制措施和程序旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給公司管理層，包括適當的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。根據對截至2023年9月30日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序並不能有效確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時限內被記錄、處理、彙總和報告。正如我們在截至2022年12月31日止年度的10-K中報告的那樣，在審計截至2022年12月31日的財務報表時，我們的管理層在財務腳註中發現管理層對所得税條款的審查和控制的有效性存在重大缺陷，因此管理層的審查程序的精確度不高，無法防止或發現合併財務報表中潛在的重大錯報。我們還發現，在及時提交所需的納税申報表方面，我們的外國子公司缺乏控制權。我們將繼續評估為糾正這些重大缺陷而需要採取的行動。只有在新的控制和程序實施了足夠長的一段時間，並且管理層通過適當測試得出結論，認為控制措施正在有效運作之後，才會被視為已得到糾正。我們正在實施新的控制措施，旨在糾正上述重大缺陷。這些努力包括聘請一名顧問審查所得税交易以進行適當的會計處理，並協助編制財務報表。
財務報告內部控制的變化
除上述內容外，在截至2023年9月30日的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響。
第 6 項。展品
| 展覽 沒有。 |
描述 |
|
| 31.1 |
經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15 (f) 條要求的註冊人首席執行官證書 |
|
| 31.2 |
經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15 (f) 條要求的註冊人首席財務官證書 |
|
| 32.1 |
《美國法典》第 18 章第 1350 節要求的註冊人首席執行官證書 |
|
| 32.2 |
《美國法典》第 18 章第 1350 節要求的註冊人首席財務官證書 |
|
| 101.INS |
內聯 XBRL 實例 |
|
| 101.SCH |
內聯 XBRL 分類擴展架構 |
|
| 101.CAL |
內聯 XBRL 分類擴展計算 |
|
| 101.DEF |
內聯 XBRL 分類法擴展定義 |
|
| 101.LAB |
內聯 XBRL 分類擴展標籤 |
|
| 101.PRE |
在線 XBRL 分類擴展演示 |
|
| 104 |
封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| Bio-key 國際有限公司 |
||
| 日期：2023 年 11 月 20 日 |
/s/邁克爾·W·德帕斯誇爾 |
|
| 邁克爾·W·德帕斯誇爾 |
||
| 首席執行官 |
||
| （首席執行官） |
||
| 日期：2023 年 11 月 20 日 |
/s/ cecilia C. Welch |
|
| 塞西莉亞·C·韋爾奇 |
||
| 首席財務官 |
||
| （首席財務官） |