EX-4.1

附錄 4.1

第二次修訂和重述的第 382 條權利協議

由此而來

Lumen 科技公司

和

北卡羅來納州計算機共享信託公司

（於2023年11月15日修訂和重述，自2023年12月1日起生效）


		頁面
第 1 部分。	定義		1
第 2 部分。	任命權利代理人		6
第 3 部分。	簽發權利證書		6
第 4 部分。	權利證書的形式		8
第 5 部分。	會籤和註冊		8
第 6 部分。	權利證書的轉讓、分割、合併和交換；權利證書被毀壞、銷燬、丟失或被盜		9
第 7 部分。	權利的行使；購買價格；權利的到期日期		10
第 8 部分。	權利證書的取消和銷燬		12
第 9 部分。	優先股的可用性		12
第 10 部分。	優先股記錄日期		12
第 11 節。	調整收購價格、股份數量或權利數量		13
第 12 部分。	調整後的購買價格或股票數量證書		18
第 13 節。	[已保留]		19
第 14 節。	部分權利和部分股份		19
第 15 節。	行動權		20
第 16 節。	權利持有人協議		20
第 17 節。	權利證書持有人不被視為股東		21
第 18 節。	關於權利代理人		21
第 19 節。	合併或合併或權利代理人名稱變更		23
第 20 節。	權利代理人的職責		23
第 21 節。	變更權利代理人		27
第 22 節。	簽發新的權利證書		28
第 23 節。	兑換		28
第 24 節。	交換		29
第 25 節。	某些事件的通知		30
第 26 節。	通告		30
第 27 節。	補充和修正案		31
第 28 節。	繼任者		32
第 29 節。	本協議的好處		32
第 30 節。	可分割性		32
第 31 節。	適用法律		32
第 32 節。	對應方		32
第 33 節。	描述性標題；解釋		32
第 34 節。	董事會的決定和行動		33
第 35 節。	尋求豁免的程序		33
第 36 節。	税務合規和預扣税		34
第 37 節。	不可抗力		34
第 38 節。	[已保留]		34


附錄 A	-	[已保留]
附錄 B	-	權利證書的形式
附錄 C	-	優先股購買權摘要

本第二份經修訂和重述的第382條權利協議（本協議）由路易斯安那州的一家公司 Lumen Technologies, Inc.（以下簡稱 “公司”）與作為權利代理人的北卡羅來納州Computershare Trust Company（權利代理人）於 2023 年 11 月 15 日簽訂，自 2023 年 12 月 1 日起生效。

演奏會

鑑於公司和權利代理人於2019年2月13日簽訂了某些第382條權利協議，該協議由截至2019年5月9日的某些經修訂和重述的第382條權利協議修訂和重述，並經修訂和重述的權利協議的某些第一修正案進一步修訂，自2020年12月1日起生效（統稱為原始協議）。

鑑於公司為美國聯邦收入納税目的（NOL）產生了淨營業虧損結轉額和税收抵免結轉額，預計這將為公司提供寶貴的税收優惠。根據第 382 條（下文對術語的定義），所有權變更可能會損害或破壞使用 NOL 的能力。公司希望避免這種所有權變更，從而保持不受限制地使用NOL的能力。

鑑於，在通過原始協議時，公司董事會（董事會）授權並宣佈對公司於2019年2月25日（記錄日期日）發行的每股普通股（定義見下文）派發一份優先股購買權（一種權利），每份權利代表根據條款和條件購買萬分之一優先股（如下定義）的權利但須遵守此處規定的條件，並授權並指示頒發一項權利關於在記錄日期和最早的分配日、贖回日期、提前到期日和最終到期日之間流通的每股普通股（如條款的定義見下文）；

鑑於原始協議第27節規定，在發行日期之前，公司可以在未經任何權利持有人批准的情況下補充或修改原始協議的任何條款；

鑑於，在本協議發佈之日當天或之前沒有發佈日期；

鑑於董事會認為修改此處所述原始協議的條款是可取的，也符合公司及其股東的最大利益；以及

鑑於 2023 年 11 月 15 日，董事會批准並批准了本協議。

因此，考慮到此處規定的前提和共同協議，雙方特此同意修改、重申和取代原始協議的全部內容，如下所示：

第 1 部分。定義。就本協議而言，以下術語具有所示的含義：

(a) 5％的股東是指經修訂的1986年《美國國税法》第382（k）（7）條所指的公司5％的股東。

(b) 收購人是指任何人（任何豁免人除外），以及該人的所有關聯公司和關聯公司，應是公司當時已發行普通股4.9％或以上的受益所有人，但不包括公司、公司的任何子公司、公司的任何員工福利計劃或公司的任何子公司，或根據條款持有普通股的任何實體任何此類計劃；但是，前提是 (i) 任何本來會成為收購方的人自2019年2月13日起，由於持有5％股東的個人在2019年2月13日之前或之後就本協議的任何目的被視為收購人，除非在之後，由於2019年2月13日之後的一筆或多筆交易，該人或該人的任何關聯公司或關聯公司以個人或合計方式成為代表一半的額外普通股的受益所有人當時已發行普通股的百分之一（0.5％）或以上收購，但以下情況除外：(1) 根據2019年2月13日當天或之前生效並按照其條款在2019年2月13日之後完成的任何協議或普通股常規購買訂單，或 (2) 由於公司進行的股票分紅、權利分紅、普通股細分（例如遠期股票分割）或類似交易的結果，所有普通股持有人股票得到平等對待，或者（B）普通股受益所有人的任何其他人成為該普通股的關聯公司或關聯公司2019 年 2 月 13 日之後的個人；此外，本條款中的上述排除條款 (i) 將停止適用於的任何個人，例如該人及其所有關聯公司和關聯公司實益擁有當時已發行普通股的4.9％；(ii) 個人不會僅因普通股數量減少而被視為收購人已發行股份，除非及直到 (A) 該人或該人的任何關聯公司或關聯公司此後成為任何額外普通股的受益所有人，除非公司進行股票分紅、拆分、合併或合併普通股（通過重新分類或其他方式）或類似交易（通過重新分類或其他方式），或者 (B) 作為普通股受益所有人的任何其他個人在2019年2月13日之後成為該人的關聯公司或關聯人；以及 (iii) a 個人不會僅因獲得豁免而被視為已成為收購人但是，交易的前提是，在任何個人（或該人的任何關聯公司或關聯公司）收購任何額外普通股時，本條款（iii）中的上述排除將不再適用於該個人。

此外，儘管有上述規定，儘管本協議中有任何相反的規定，但如果董事會在分配日期之前的任何時候認定本來是收購人的個人無意中或沒有打算成為收購人，並且該人儘快撤資（或在董事會確定的期限內）撤資，則該人不得成為收購人（合理）足夠數量的普通股，因此該人不會繼續成為根據前述定義的收購人。

(c) 關聯公司應具有自2023年12月1日起生效的《交易法通則和條例》第12b-2條中該術語的含義，並且在上述條款未包括的範圍內，還將包括任何其他人（豁免人除外），根據本節的規定，其普通股將被視為該第一人建設性地擁有普通股的任何其他人（豁免人除外）382；但是，前提是個人不會僅因為被視為他人的關聯公司或關聯人其中一位或兩位人士是或曾經是公司的董事或高級職員。

(d) 關聯方應具有2023年12月1日生效的《交易法》一般規則和條例第12b-2條中該術語的含義。

(e) 個人應被視為任何證券的受益所有人，並應被視為實益擁有以下證券：

(i) 該個人或任何此類人員、關聯公司或關聯公司直接或間接擁有哪些實益所有權；

(ii) 根據任何協議、安排或諒解（與承銷商和銷售集團成員之間就善意公開發行證券達成的慣例協議除外），或在行使轉換權、交易權、權利（這些權利除外）時，該個人或任何此類人的關聯公司或關聯公司有權收購（無論此類權利是立即行使還是僅在時間流逝後行使），認股權證或期權證或其他；但是，前提是某人不得在該投標的證券被接受購買或交換之前，被視為根據該人或任何此類人士、關聯公司或關聯公司提出的投標或交易要約投標的證券的受益所有人，或受益擁有這些證券的受益所有人

(iii) 根據任何協議、安排或諒解，該人或任何此類人員（關聯公司或關聯公司）有權進行表決；但是，如果投票此類證券的協議、安排或諒解完全源於為迴應公眾委託書或徵求同意而向該人提供的可撤銷的代理或同意，則該人不得被視為任何證券的受益所有人，也不得被視為任何證券的受益所有人，也不得受益擁有任何證券 (1) 根據下文頒佈的適用細則和條例並依照以下文件頒佈的適用細則和條例進行的因此，《交易法》和 (2) 也不可在《交易法》附表13D（或任何類似或後續報告）中申報；或

(iv) 由任何其他人直接或間接實益擁有，而該人或任何此類人的關聯公司或關聯公司與之達成任何協議、安排或諒解（與承銷商和銷售集團成員之間就善意公開發行證券達成的慣例協議除外），的收購、持有、投票（第 1 (e) 節的但書所規定的範圍除外）(iii) 本協議) 或處置本公司的任何證券；或

(v) 根據第 382 條，該人將被視為擁有（無論是建設性的、間接的還是其他的），或者將與該人擁有的股份合計。

儘管本實益所有權的定義與相反，但在提及個人對公司證券的實益所有權時，“當時未償還的” 一詞應指當時發行和流通的此類證券的數量，以及該人當時未實際發行和流通的證券的數量，該人將被視為根據本協議實益擁有的種證券的數量。

(f) 工作日是指除星期六、星期日或法律或行政命令授權或有義務關閉紐約銀行機構之外的任何一天。

(g) 任何給定日期的營業結束時間應指該日期的紐約時間下午 5:00；但是，，如果該日期不是工作日，則表示下一個工作日紐約時間下午 5:00。

(h) 指公司使用的普通股是指公司的普通股，目前的面值為每股1.00美元，但如果此後根據適用法律降低或取消該面值，也應指此類股票。普通股指除公司以外的任何人時，指該其他人擁有最大投票權的股本（或股權），或者，如果該其他人是他人的子公司，則指最終控制該第一提及的人的一名或多名個人。

(i) 普通股等價物應具有本第 11 (a) (iii) 節中規定的含義。

(j) [已保留]

(k) 分發日期應具有本協議第 3 (a) 節中規定的含義。

(l) 提前到期日應具有本協議第 7 (a) 節中規定的含義。

(m)《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》。

(n) 匯率應具有本協議第 24 (a) 節中規定的含義。

(o) 豁免人是指其當時已發行普通股4.9％或以上的受益所有權（以及該人的所有關聯公司和關聯公司）（1）不會危及或危及公司獲得任何所得税優惠或（2）符合公司最大利益的任何人，在個案中，董事會在提供的分配日期之前自行決定；但是，如果董事會就以下事項做出相反的決定，則該人將不再是豁免人員無論出於何種原因，在分配日期之前，該人的受益所有權（以及該人的所有關聯公司和關聯公司）的效力均由其自行決定。

(p) 豁免交易是指董事會根據第35條自行決定宣佈豁免的任何交易，對於此類交易，該決定不可撤銷。

(q) 最終到期日應具有本協議第 7 (a) 節中規定的含義。

(r) [已保留]

(s) [已保留]

(t) NOL 應具有本文第二段敍述中規定的含義。

(u) 紐約證券交易所指紐約證券交易所。

(v) 個人是指《財政條例》第1.382-3 (a) (1) 條所指的任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合夥企業、信託或其他實體，或協調收購股份或以其他方式被視為實體的一羣人，以及該個人或實體的任何繼任者（通過合併或其他方式），但不應包括公共團體（例如該術語的定義見《財政部條例》第1.382-2T（f）（13）條）。

(w) 優先股是指公司CC系列初級參與優先股股，面值每股25.00美元。

(x) 購買價格應具有本協議第 4 節中規定的含義。

(y) 錄製日期應具有本文第三篇敍文中規定的含義。

(z) 兑換日期應具有本協議第 7 (a) 節中規定的含義。

(aa) 兑換價格應具有本協議第 23 (a) 節中規定的含義。

(bb) 權利應具有本文第三段敍述中規定的含義。

(cc) 權利證書應具有本協議第 3 (a) 節中規定的含義。

(dd) 第382條是指經修訂的1986年《美國國税法》第382條以及任何後續條款或替代條款。

（見） [已保留]

(ff) [已保留]

(gg) 股票收購日期是指公司首次公開發布收購人成為該收購人的日期，該公告應在董事會就此做出決定之後，該決定將在最早的贖回日期、提前到期日和最終到期日之前做出並反映在董事會決議中。

(呵呵) [已保留]

(ii) 股東批准是指根據公司公司章程（經修訂）和適用法律正式舉行的公司股東大會上以多數票的贊成票批准公司與權利代理人之間的本第二份經修訂和重述的權利協議，自2023年12月1日起生效。

(jj) [已保留]

(kk) [已保留]

(ll) 任何人的子公司是指其有表決權的股權證券或股權權益的大部分表決權由該人直接或間接擁有的任何公司或其他實體。

(mm) 權利摘要應具有本協議第 3 (b) 節中規定的含義。

(nn) [已保留]

(oo) 交易日應具有本協議第11 (d) (i) 節中規定的含義。

(pp)《財政條例》應指根據經修訂的1986年《美國國税法》（包括其任何修正案）頒佈的最終、臨時和擬議的所得税法規。

第 2 節。任命權利代理人。根據本協議的明確條款和條件（不含暗示的條款或條件），公司特此指定權利代理人作為公司的權利代理人，權利代理人特此接受此類任命。公司可以不時任命其認為必要或可取的共同版權代理人；前提是公司應在任命前個工作日以書面形式通知權利代理人。如果公司任命一名或多名共同版權代理人，則權利代理人和任何共同權利代理人根據本協議的規定各自承擔的職責應由公司合理確定；前提是此類職責符合本協議的條款和條件，並且在任命的同時，公司應以書面形式將此類職責通知權利代理人和任何共同權利代理人。權利代理人沒有義務監督任何此類共同權利代理人的作為或不作為，在任何情況下也不承擔任何責任。

第 3 部分。簽發權利證書。

(a) 直到股票收購日後的第十個工作日（包括2019年2月13日之後和權利發行之前的任何此類股票收購日期）（或董事會自行決定不超過十五 (15) 個工作日的延期（如果有））（可以延長，即發行日期），(i) 權利將得到證明（視情況而定本協議第3（b）和第3（c）節的規定）通過公司普通股證書或賬面記賬的公司普通股在中註冊其持有人的姓名（這些證書或賬面記錄股份也應被視為權利證書），而不是通過單獨的權利證書進行登記，並且（ii）這些權利只能在公司普通股的轉讓中轉讓。發行日期過後，公司將在切實可行的情況下儘快做好準備並執行，權利代理人將會籤，公司將派遣或安排派出（以及權利代理人

如果公司提出要求並提供了所有必要的信息和文件，且形式和實質上使權利代理人感到合理滿意，將按照公司記錄或轉讓代理人記錄中顯示的該持有者的地址向截至發行日營業結束時公司普通股的每位記錄持有人（不包括任何收購人或任何收購人的任何關聯公司或關聯公司）發送）普通股登記處，權利證書，基本上採用本文附錄 B 的形式 (a)權利證書），證明如此持有的每股普通股都有一項權利（根據本協議第11 (a) (ii) 條已失效或根據本協議第24條交換的權利除外）。截至發行日，權利將僅由此類權利證書作為證明，權利證書和權利應與普通股的轉讓分開轉讓。發行日期到來後，公司應立即以書面形式通知權利代理人，如果此類通知是口頭髮出的，則公司應在下一個工作日當天或之前以書面形式確認同樣的通知。在權利代理人收到此類書面通知之前，權利代理人可以出於所有目的最終推定分發日期尚未到來。

(b) 在記錄日期之後，公司將（直接或由公司承擔，如果權利代理人或轉讓代理人受公司指示並提供了所有必要的信息和文件，則通過權利代理人或其轉讓代理人）向截至目前的每位普通股記錄持有人發送優先股購買權摘要的副本，基本上採用本文附錄 C（權利摘要）的形式記錄日期的營業結束（不包括任何收購人或任何收購的任何關聯公司或關聯公司）個人），地址顯示在公司或普通股轉讓代理人或登記處的記錄中上顯示的該持有人的地址。

本證書還證明並授權本協議持有人享有 Lumen Technologies, Inc.（以下簡稱 “公司”）與北卡羅來納州Computershare Trust Company或任何繼任權利代理人之間簽訂的第二修訂版和重述的第 382 條權利協議中規定的某些權利，該協議的條款特此納入此處參考文獻，其副本已存放在公司主要執行辦公室中。在某些情況下，如協議所述，此類權利（如協議中所定義）將由單獨的證書證明，不再由該證書證明。在收到的書面請求後，公司將免費向該證書的持有人郵寄協議副本。根據協議的規定，成為收購人（定義見本協議）的任何個人（定義見本協議）的實益擁有的權利將失效，並且不可再轉讓。

對於帶有上述圖例的此類證書，在分配日期、贖回日期、提前到期日或最終到期日最早之前，此類證書所代表的與公司普通股相關的權利應僅由此類證書作為證據，交出任何此類證書的轉讓也應構成與其所代表的公司普通股相關的權利的轉讓。

對於以賬面記賬形式發送的確認書或賬户對賬單，其中包含，格式基本相似，在分配日期、贖回日期、提前到期日或最終到期日之前，與普通股相關的權利應僅由這些普通股作為證明，普通股的註冊持有人也應是相關權利的註冊持有人，轉讓的普通股的註冊持有人也應是相關權利的註冊持有人任何此類普通股也應構成轉讓與此類普通股相關的權利。

如果公司在記錄日期之後但在分配日之前購買或收購了公司的任何普通股，則與公司此類普通股相關的任何權利應被視為取消和撤銷，因此公司無權行使與不再流通的公司普通股相關的任何權利。

儘管有本款 (c) 項，但遺漏圖例或未能向普通股的註冊所有者發送、交付或提供權利摘要的副本均不影響本協議任何部分的可執行性或任何權利持有者的權利。

第 4 節。權利證書的形式。如果公司選擇簽發實物證書，則權利證書（以及購買優先股的選擇表格，以及印在優先股背面的轉讓表格）應與本附錄B基本相同，並且可能會有公司認為適當的變更或識別或標記，並在上面印有圖例、摘要或背書（但不影響其權利、義務、保護或責任）版權代理（下稱 “版權代理”）和 as 與並無矛盾本協議的規定，或為遵守任何適用法律或據此制定的任何適用規則或法規，或任何證券交易所或金融業監管機構的任何適用規則或條例，或為遵守慣例而可能需要的規定。在不違反本協議第22條規定的前提下，權利證書的持有人有權按其中規定的每萬分之一優先股的價格購買其中規定的千分之一的優先股（收購價格），但此類萬分之一優先股的數量和購買價格應根據本協議的規定進行調整。儘管此處有任何相反的規定，但公司可以選擇保留賬簿記錄表中的權利，而不是簽發權利證書。

第 5 節。會籤和登記。權利證書應由公司首席執行官、首席財務官、總裁、總法律顧問、公司祕書、任何執行或高級副總裁或財務主管代表公司簽署，可以手動或通過電子簽名（例如 PDF）簽署。權利證書應由權利代理人的授權簽名人手工或通過傳真或其他電子方式（例如PDF）進行會籤，除非會籤，否則對任何目的均無效。如果本公司的任何高級管理人員簽署了任何權利

在權利代理人會籤以及公司簽發和交付之前，證書將不再是公司的高級管理人員，但是，此類權利證書可以由權利代理人會籤並由公司簽發和交付，其效力和效力與簽署此類權利證書的個人並未停止擔任公司的高級管理人員相同；任何權利證書都可由任何人代表公司簽署個人，在該權利證書的實際執行日期，應是公司簽署此類權利證書的合適高管，儘管在本協議執行之日任何此類人員都不是該高級管理人員。

在分發日期之後，在權利代理人收到這方面的通知以及第 3 (a) 節中提及的所有其他相關信息和文件後，權利代理人將在其為此目的指定的辦公室保存或安排保存用於註冊和轉讓此處簽發的權利證書的書籍。此類賬簿應顯示權利證書各自持有者的姓名和地址、每份權利證書正面證明的權利數量以及每份權利證書的日期。

第 6 節。權利證書的轉讓、拆分、合併和交換；權利證書被肢解、被銷燬、丟失或被盜。根據本協議第14節的規定，在發行日營業結束之後的任何時候，以及兑換日提前到期日或最終到期日營業結束之前的任何時候，根據第 23 節兑換的任何權利證書或權利證書（代表根據本協議第 11 (a) (ii) 節失效的權利證書（代表根據本協議第 11 (a) (ii) 節失效的權利證書），或根據本協議第24節交換的貨物）可以轉讓、拆分、合併或交換對於另一份權利證書或權利證書，註冊持有人有權購買相同數量的優先股，即交出的權利證書或權利證書的萬分之一，則授權該持有人購買。任何希望轉讓、拆分、合併或交換任何權利證書或權利證書的註冊持有人均應以書面形式向權利代理人提出此類請求，並應連同正式執行和正確填寫的任何必需的轉讓形式一起交出在為此目的指定的權利代理人辦公室轉讓、拆分、合併或交換的權利證書或權利證書，以及符合條件的擔保人的簽名擔保參與簽名擔保的機構證券轉讓協會批准的計劃（簽名擔保），以及公司或權利代理人可能合理要求的其他和進一步的文件。權利證書只能在版權代理人的賬簿和記錄上轉讓。在註冊持有人正確填寫並正式執行權利證書背面附有簽名保證和所代表權利的受益所有人（或前受益所有人）身份的額外證據之前，權利代理人和公司都沒有義務就任何此類交出的權利證書的轉讓、分割、合併或交換採取任何行動例如權利證書公司或權利代理人可以合理地要求。隨後，權利代理人應根據要求會籤並向權利人交付權利證書或權利證書（視情況而定）。公司或權利代理人可能要求權利持有人支付一筆款項，足以支付可能因權利證書的任何轉讓、拆分、合併或交換而徵收的任何税款或政府費用。如果公司確實要求繳納任何此類税款，或者

政府收費，公司應立即就此向權利代理人發出書面通知，除非權利代理人確信所有筆此類款項已支付，否則不得交付任何權利證書，權利代理人應將其收取的任何此類款項轉交給公司或公司通過書面通知指定的人員。除非權利代理人確信已繳納所有此類税款和/或政府費用，否則沒有義務或義務根據本協議中要求支付適用税款和/或政府費用的任何部分採取任何行動。

在公司和權利代理人收到他們合理滿意的證據，證明權利證書丟失、被盜、毀壞或損壞，以及在丟失、被盜或毀壞的情況下，他們合理滿意的賠償或擔保，以及公司或權利代理人可能合理要求的其他進一步文件，並應公司的要求，向公司和權利代理人償還所有合理的附帶費用以及移交給權利代理人並取消後權利證書如果被肢解，則公司將執行一份新的權利證書並將其交給權利代理人，以供會籤並交付給註冊持有人，以代替丟失、被盜、銷燬或殘缺的權利證書。

儘管本協議有任何其他規定，但公司和權利代理人可以 (i) 同意在權利證書所證明的權利之外或代替未經認證的權利，在這種情況下，本協議中規定的所有管理權利證書的條款和條件均應被視為必要或適當的修改，以反映未經認證的權利或的賬面記錄所有權，以及 (ii) 對本協議進行修改認為有必要或適當，以使上述規定生效。

第 7 節。權利行使; 購買價格; 權利到期日期.

(a) 任何權利證書的註冊持有人可以在分發日期之後的任何時候全部或部分行使由此證明的權利（除非本文另有規定），向權利辦公室或辦公室的權利代理人交出權利證書，購買選擇形式和證書背面的證書已妥善填寫並正式簽署（如有必要，應適當保證此簽名）為此目的指定的代理人，並附上簽名保證書和其他類似文件權利代理人可能合理要求的文件，，以及行使權利的每萬分之一優先股的收購價格，最早應在 (i) 2026 年 12 月 1 日（最終到期日）、(ii) 按照本協議第 23 節的規定贖回權利的時間（贖回日期）、(iii) 該時間此類權利按本第 24 節的規定進行交換，(iv) 董事會決定在所有重大方面使用 NOL 的時間，或根據第 382 條進行的所有權變更不會對公司可能使用 NOL 的期限產生任何重大不利影響，也不會對公司在任何特定時間段內可用於適用税收目的的 NOL 金額產生重大影響，(v) 如果在該日期之前未獲得股東批准，則為 2024 年 12 月 1 日，或 (vi) 董事會在此之前做出的決定截至分配日，本協議和權利已不再符合公司及其股東的最大利益（第 (iv)、(v) 和 (vi) 條中規定的最早日期（提前到期日期）。

(b) 行使權利後每購買一股萬分之一優先股的購買價格為10.00美元，並應根據本協議第11節的規定不時進行調整，並應根據下文 (c) 段以美利堅合眾國的合法資金支付。

(c) 在收到一份代表可行使權利的權利憑證後，附有正確填寫並正式執行的購買選擇表格，同時支付待購買股票的購買價款以及該權利證書持有人根據本協議第9條要求以現金或經認證的支票、銀行本票或匯票支付給權利代理人的匯票的金額，權利代理人應立即 (i) (A) 向任何轉讓代理人提出申請用於購買優先股數量的優先股證書，公司特此不可撤銷地授權任何此類轉讓代理人遵守所有這些要求，或 (B) 向代表待購買優先股的萬分之一的存託憑證提出的申請（在這種情況下，此類收據所代表的優先股的證書應由優先股的轉讓代理人存放與此類存託代理人合作），公司應指示此類存託代理人存託代理人遵守此類要求；(ii) 在遵守本協議所必需時，根據本協議第14條向公司索要現金以代替發行零股；(iii) 在收到此類證書或存託憑證後，立即促成將現金交付給以可能的一個或多個名稱註冊的權利證書的註冊持有人，或根據其命令由該持有人指定；以及 (iv) 為遵守本協議所必需時，在收到後，立即將此類現金交付給該權利證書的註冊持有人或根據其命令交付。

(d) 如果任何權利證書的註冊持有人正確行使的權利少於由此所證明的所有權利，則權利代理人應根據本協議第14節的規定，向該權利證書的註冊持有人或經正式授權的受讓人簽發一份新的權利證書，證明權利等同於尚未行使的權利。

(e) 無論本協議或任何權利證書中有任何相反的規定，權利代理人和公司均無義務在註冊持有人發生本第 7 節所述的任何意圖轉讓或行使時對該註冊持有人採取任何行動，除非該註冊持有人 (i) 按照權利背面規定的購買選擇形式正確填寫並正式執行了證書為進行此類活動而交出的證書，以及 (ii) 提供了此類證書根據公司或權利代理人的合理要求，證明權利的受益所有人（或前受益所有人）的身份的其他證據。

(f) 除本協議終止後明確有效的條款外，本協議應在兑換日期、提前到期日或最終到期日以及根據本協議行使、兑換或兑換所有未履行權利之時終止，以較早者為準。

第 8 節。權利證書的取消和銷燬。為行使、轉讓、拆分、合併或交換目的而交出的所有權利證書，如果移交給公司或其任何代理人，則應以取消形式或以取消形式交付給權利代理人，或者，如果移交給權利代理人，則應由權利代理人取消，除非本協議的任何條款明確允許，否則不得簽發任何權利證書來代替這些證書。公司應向權利代理人交付取消和停用公司購買或獲得的任何其他權利證書，但行使權利證書時除外，權利代理人應取消和撤銷該證書。在遵守適用的法律和法規的前提下，權利代理人應在可檢索的數據庫中保存權利代理人取消或銷燬的所有已取消或銷燬的權利證書的電子記錄。由公司承擔費用，權利代理人應向公司交付所有已取消的權利證書，或者應公司的書面要求銷燬或安排銷燬此類已取消的權利證書，在這種情況下，應將由權利代理人簽發的銷燬證書交給公司。

第 9 節。優先股的可用性。公司承諾並同意，它將使保留並保留其授權和未發行的優先股或其國庫中持有的任何優先股的數量，這些優先股的數量足以允許根據本協議第7條全面行使中的所有未償權利。公司承諾並同意，將採取一切必要行動，確保在行使權利時交付的所有優先股在交付此類優先股證書時（須支付收購價格）獲得正式有效的授權和發行、全額支付和不可評估的股份。

公司進一步承諾並同意，將在到期應付時支付所有聯邦和州轉讓税以及在行使權利時發行或交付權利證書或任何優先股可能應支付的費用。但是，對於向個人轉讓或交付任何權利證書，或者以權利的註冊持有人的名義發行或交付優先股的證書或存託憑證以外的名義發行或交付優先股證書或存託憑證，則不得要求公司繳納可能應繳納的任何轉讓税，該證書或存託憑證在行使任何權利後發行或交付優先股的任何證書或存託憑證除外在繳納任何此類税款之前的權利（任何此類税款均為由此類權利證書的持有人在投保時支付），或者直到公司合理滿意地確定無需繳納此類税款為止。

第 10 節。優先股記錄日期.行使權利時以其名義簽發優先股證書的每個人無論出於何種目的都應被視為優先股所代表的優先股的記錄持有人，並且該證書的日期應為證明此類權利的權利證書正式交出並支付購買價格（和任何適用的轉讓税）的日期；但是，前提是這種交出日期和付款是公司優先股轉讓賬簿的日期已關閉，則該人應被視為已成為此類股票的記錄持有人，並且該證書的日期應為公司優先股轉讓賬簿開放的下一個工作日。在行使由此證明的權利之前，權利證書的持有人應

無權行使優先股持有人的任何權利，包括但不限於投票權、獲得股息或其他分配權或行使任何優先權，也無權收到有關公司任何訴訟的任何通知，除非本協議另有規定。

第 11 節。調整收購價格、股份數量或權利數量。根據本第11節的規定，收購價格、每項權利所涵蓋的股優先股數量以及未償還的權利數量可能會不時調整。

(a) (i) 如果公司在2019年2月13日之後的任何時候（A）宣佈以優先股形式支付的優先股股息，（B）細分已發行的優先股，（C）將已發行的優先股合併或合併成較少數量的優先股，或（D）在中發行任何股本，則優先股的重新分類（包括任何相關的重新分類）合併或合併（其中公司是繼續存在或存續的公司），除非另有規定在本第 11 (a) 節中規定，此類股息的記錄日期或此類細分、合併、合併或重新分類生效之日的有效收購價格，以及該日可發行的股本的數量和種類，應按比例進行調整，以便在此之後行使的任何權利的持有人有權獲得股本的總數和種類，如果該權利是在該日期之前行使的，並且是在優先權時行使的公司的股份轉讓賬簿是開放的，該持有人在行使此類股權時本應擁有股權，並有權通過此類股息、分割、合併、合併或重新分類獲得股份；但是，規定，在任何情況下，行使一項權利時支付的對價均不得低於行使一項權利時可發行的公司股本的總面值。

(ii) 在不違反本協議第24條的前提下，如果任何人在2019年2月13日之後成為收購人（包括在記錄日期之前成為收購人），則每位權利持有人（收購人或收購人的關聯公司或關聯公司除外）均有權在行使該權利時以等於當時的購買價格乘以萬分之一優先股的數量獲得收購然後可以根據本協議的條款行使一項權利以代替優先權股份，公司普通股的數量應等於（A）將當時的收購價乘以優先股的萬分之一的數量獲得的結果，然後將該產品除以當時公司普通股每股市價（根據本文第11（d）條確定）的50％（根據本文第11（d）條確定）這樣的事件。在中，如果任何人成為收購人並且權利隨後尚未兑現，則除本明確允許的利益外，公司不得采取任何可能取消或減少權利意圖提供的利益的行動。

自此類事件發生之日起，任何收購人（或該收購人的任何關聯公司或關聯公司）已經或曾經獲得或實益擁有的任何權利均無效，此後，此類權利的任何持有人無權根據本協議的任何條款行使此類權利。不得根據本協議第 3 節簽發權利證書，代表根據前一句規定其權利將失效的收購人或其任何關聯公司或關聯公司實益擁有的權利；在將任何權利轉讓給根據前一句規定權利無效的收購人或其任何關聯公司或關聯公司或該收購方的任何被提名人個人、關聯公司或關聯公司時，不得簽發權利證書；權利證書已交付給版權代理向根據前一句規定其權利無效的收購人的轉讓應予取消。

(iii) 如果沒有足夠的已發行但尚未流通的普通股或已授權但未發行給的普通股允許根據上文第 (ii) 項全面行使權利，則公司應採取一切必要的行動，授權在行使權利時額外發行普通股。如果公司經真誠努力無法採取所有必要的行動來批准此類額外普通股，則公司應在適用法律和當時有效的公司作為當事方的任何協議或文書允許的範圍內，在行使權利並支付適用的款項後，替換行使權利時本應發行的每股普通股購買價格，(1) 現金；(2) 優先股或部分優先股或其他公司的股權證券（包括但不限於董事會確定其價值與普通股相同的優先股股份或股份單位）（此類股權證券在此處稱為普通股等價物）；（3）公司的債務證券；（4）其他資產；或（5）上述各項的任意組合，每種情況下均具有總價值，如由董事會根據董事會選出的財務顧問的建議進行，等於普通股當前的每股市場價格截至股份收購日的股份。

(b) 如果公司應確定向優先股股的所有持有人發行權利、期權或認股權證的記錄日期，使他們有權以一定價格認購或購買優先股（或與優先股（等值優先股）具有相同權利、特權和優先股的證券）或可轉換為優先股或等值優先股的證券（在該記錄日期之後的四十五（45）天內到期每股優先股或等值優先股（或每股優先股的轉換價格）股票，如果可轉換為優先股或等值優先股的證券（）低於該記錄日優先股當時的每股市價（定義見第11（d）節），則該記錄日期之後生效的購買價格應通過將該記錄日期之前有效的購買價格乘以分數來確定，其分子應為該記錄日之前有效的購買價格記錄日期加上優先股股的數量，即優先股的總髮行價格擬發行的優先股和/或等值優先股總數（和/或即將發行的可轉換證券的初始轉換總價）將按當前市場價格購買，其分母應為截至該記錄日已發行的優先股數量加上可供認購或購買的額外優先股和/或等值優先股的數量（或即將發行的可轉換證券最初可轉換成該優先股的數量）；但是，前提是任何事件都不應被考慮

行使一項權利時支付的費用低於行使一項權利時可發行的公司股本的總面值。如果此類認購價格可以作為對價支付，其中部分或全部應以現金以外的形式支付，則此類對價的價值應由董事會真誠確定，董事會的決定應在向權利代理人提交的聲明中描述，並且對權利代理人和權利持有人具有約束力和決定性。就任何此類計算而言，公司擁有或為公司賬户持有的優先股不得被視為已償還優先股。每當此類記錄日期確定時，都應連續進行此類調整；而且，如果此類權利、期權或認股權證未按此方式發行，則應將收購價格調整為在未確定該記錄日期的情況下生效的購買價格。

(c) 如果公司應確定向優先股所有持有人進行分配的記錄日期（包括與公司為續存公司或存續公司的合併或合併有關的任何此類分配），則應提供債務或資產（定期季度現金股息或優先股應付股息除外）或認購權或認股權證（不包括第11 (b) 節中提及的認購權或認股權證) 本協議)，應確定在該記錄日期之後生效的購買價格將該記錄日期前夕有效的收購價格乘以分數，其分子應為該記錄日優先股當時的每股市場價格減去該部分資產的公允市場價值（由董事會本着誠意確定，董事會的決定應在向權利代理人提交的聲明中描述，並對權利代理人和權利持有人具有約束力）或有待分發的債務證據或此類認購權或認股權證適用於一股優先股，其分母應為該記錄日優先股當時的每股市場價格；但是，在任何情況下，行使一項權利時支付的對價均不得低於行使一項權利時發行的公司股本的總面值。每當確定這樣的記錄日期時，都應連續進行此類調整；而且，如果不這樣分配，則應再次調整為收購價格，如果未確定該記錄日期，則收購價格將生效。

(d) (i) 出於本協議下任何計算的目的，任何證券（就本第11 (d) (i) 節而言，a 證券）在任何日期的當前每股市場價格均應被視為該證券在該日期之前的連續三十（30）個交易日的每日收盤價的平均值；但是，前提是當前的該證券的每股市場價格是在該證券發行人宣佈在分紅（A）之後的某段時間內確定的以此類證券的股票或可轉換為此類股票的證券支付的此類證券，或 (B) 此類證券的任何細分、組合、合併或重新分類，以及在該股息或分配的除息日或此類細分、合併、合併或重新分類的記錄日期後的三十 (30) 個交易日到期之前，應適當調整當前每股市場的價格以反映當前相當於該證券的每股市場價格。每天的收盤價應為美國東部時間下午 4:00 或之前公佈的最後銷售價格，或者，如果該日沒有進行此類銷售，則為出價的平均值和

的賣出價，以美國東部時間下午 4:00 為準，無論哪種情況，均按紐約證券交易所或納斯達克的公佈，或者，如果證券未在任何國家證券交易所上市或獲準交易，則為美國東部時間下午 4:00 或之前公佈的最後報價，或者，如果不這樣報價，則為中最高買入價和低賣出價的平均值非處方藥市場，截至美國東部時間下午 4:00，由場外交易公告板或當時使用的其他系統報告，或者，如果在任何此類日期，證券並非報價，則指在董事會選定的證券中做市的專業做市商提供的收盤買入價和賣出價的平均值。如果在任何此類日期均未有此類做市商在證券上市，則應使用董事會真誠確定的該證券在該日期的公允價值。

“ 交易日” 一詞是指證券上市或獲準交易的主要國家證券交易所開放交易的日子，或者，如果證券未在任何國家證券交易所上市或未獲準在上市，則為工作日。

(ii) 出於本協議下任何計算的目的，優先股的當前每股市場價格應根據第 11 (d) (i) 節中規定的方法確定。但是，如果優先股未公開交易，則每萬分之一優先股的當前每股市場價格最終應被視為根據本協議第11 (d) (i) 節確定的普通股當前每股市場價格（經過適當調整以反映普通股的任何股票分紅、細分、合併或合併（通過重新分類或其他方式）或類似交易發生在本文發佈之日之後）。如果普通股和優先股均未公開發行或上市或交易，則當前的每股市場價格應指董事會真誠確定的每股公允價值，董事會應在向權利代理人提交的聲明中描述其決定。

(e) 除非此類調整需要增加或降低購買價格至少1％，否則無需調整購買價格；但是，前提是由於本第11（e）條而無需進行的任何調整均應結轉並在隨後的任何調整中考慮在內。根據本第11節進行的所有計算均應以最接近的美分或最接近的百萬分之一或任何其他股份或證券的萬分之一進行計算。儘管本第 11 (e) 節第一句有規定，但本第 11 節要求的任何調整應不遲於 (i) 自需要進行此類調整的交易之日起三 (3) 年或 (ii) 行使任何權利的權利到期之日起，以較早者為準。

(f) 如果由於根據本協議第11 (a) 節做出的調整，此後行使的任何權利的持有人有權獲得除優先股以外的公司任何股本，則行使任何權利時應收的此類其他股份的數量應不時進行調整，其方式和條件應儘可能與有關優先股的規定幾乎等同本協議第 11 (a) 至 (c) 節（含）中包含的優先股以及各節的規定本協議中關於優先股的7、9和10應以類似的條款適用於任何此類其他股份。

(g) 在對本協議下的收購價格進行任何調整後，公司最初發行的所有權利均應證明在行使權利時，有權以調整後的購買價格購買本協議項下可不時購買的千分之一優先股，所有優先股均可按本協議規定的進一步調整。

(h) 除非公司已按照本協議第11 (i) 節的規定行使了選擇權，否則根據本協議第11（b）和（c）節的計算結果對收購價格進行每次調整時，在進行此類調整之前尚未行使的每項權利都應證明有權按調整後的購買價格購買千分之一優先股（計算方法為最接近的（優先股的百萬分之一），由（A）乘以 a 的萬分之一 a 的數字獲得在本次調整前夕受權利保護的優先股除以（y）收購價格調整前有效的購買價格，以及（B）將以此方式獲得的產品除以購買價格調整後立即生效的購買價格。

(i) 公司可以選擇在收購價格調整之日當天或之後，調整權利的數量，以取代行使權利時對可購買優先股的萬分之一數量的任何調整。調整權利數量後尚未行使的每項權利均可按調整前夕行使權利的優先股的萬分之一來行使。在調整權利數量之前保存的每項記錄在案的權利應變為通過將購買價格調整前立即生效的購買價格除以調整購買價格後立即生效的購買價格而獲得的權利數量（按最接近的萬分之一計算）。公司應公開宣佈其選擇調整權利數量（同時向權利代理人發出書面通知），註明調整的記錄日期，以及調整金額（如果當時已知）。該記錄日期可能是調整購買價格的日期或之後的任何一天，但是，如果已頒發權利證書，則應比公告發布之日至少晚十 (10) 天。如果已簽發權利證書，則在根據本第 11 (i) 條對權利數量進行每次調整時，公司應在可行的情況下儘快安排在該記錄日期向權利證書記錄持有人分發權利證書，以證明此類持有者應有權獲得的額外權利，但須遵守本協議第 14 節，這是此類調整的結果，或者，應由公司選擇將分發給此類記錄持有人，以替代和取代由其持有的權利證書此類持有人在調整之日之前以及在移交時（如果公司要求），將提供新的權利證書，證明此類持有人在調整後有權獲得的所有權利。分發的權利證書應按照此處規定的方式簽發、執行和會籤，並應在公告中規定的記錄日期以權利證書記錄持有者的名義登記。

(j) 無論收購價格或行使權利時可發行的千分之一優先股的數量是否有任何調整或變化，在此之前和之後發行的權利證書都可能繼續表示購買價格和本文簽發的初始權利證書中表示的優先股的千分之一的購買價格和千分之一的優先股的數量。

(k) 在採取任何可能導致調整的收購價格降至行使權利後可發行的優先股當時面值（如果有）的萬分之一之前，公司應採取任何必要的公司行動，使公司能夠以調整後的收購價格有效合法地發行全額支付且不可評估的優先股。

(l) 在任何情況下，如果本第 11 條要求收購價格的調整自特定事件的記錄日期起生效，公司均可選擇推遲（立即向權利代理人發出書面通知；在權利代理人收到此類書面通知之前，權利代理人可以最終推定未發生此類選擇），直到向任何持有者發佈此類選擇在該記錄日之後行使的優先股和其他股本或證券的權利公司（如果有）可在行使本公司股優先股和其他股本或證券（如果有）的基礎上根據調整之前有效的收購價格進行發行；但是，公司應向該持有人交付到期賬單或其他適當文書，證明此類持有人有權在需要進行此類調整的事件發生時獲得此類額外股份。

(m) 儘管本第 11 節中有任何相反的規定，但除了本第 11 節明確要求的調整外，公司仍有權對的收購價格進行此類降低，但前提是公司自行決定是否可取，以便優先股股的任何合併或細分，以低於當前市場價格完全以現金形式發行任何優先股，發行價格為優先股或根據其條款可轉換為的證券的現金本公司此後向優先股持有人支付的可兑換優先股的優先股股息或本協議第11（b）節提及的權利、期權或認股權證的發行不應向此類股東納税。

(n) 如果在2019年2月13日之後和分配日之前的任何時候，公司應 (i) 申報或支付普通股的任何股息，或 (ii) 將普通股（通過重新分類或其他方式）細分、合併或合併為或多或少數量的普通股，則在任何此類情況下，(A) 該事件發生後在適當行使每項權利後可購買的優先股的十分之一應由的數量乘以十-在該事件發生前夕可以購買的千分之一的優先股，其分子是該事件發生前夕已發行的普通股數量，其中的分母是該事件發生後立即發行的普通股數量，並且 (B) 該事件發生後立即發行的每股普通股應就該事件發生前不久發行的每股普通股已發行的權利數量發行就此而言。每當宣佈或支付此類股息或進行此類細分、合併或合併時，均應連續進行本第 11 (n) 節中規定的調整。

第 12 節。調整後購買價格或股票數量證明。每當按照本協議第11節的規定進行調整時，公司應立即 (a) 準備一份證明書，説明此類調整，並簡短、合理詳細地説明此調整的事實和計算結果，(b) 立即向權利代理人提交和

向普通股或優先股的每位轉讓代理人和證券交易委員會提供此類證書的副本，以及 (c) 如果此類調整發生在發行日期之後的任何時候，請根據本協議第25條將該證書的簡短摘要郵寄給每位權利證書持有人。權利代理人在依賴任何此類證書以及其中包含的任何調整或聲明時應受到充分保護，除非收到此類證書，否則對任何此類調整或事件不承擔任何義務或責任，也不得被視為知情。

第 13 節。 [已保留].

第 14 節。部分權利和部分股份。

(a) 不得要求公司頒發部分權利或分發證明部分權利的權利證書。代替此類部分權利，應向原本可以發行此類部分權利的權利證書的註冊持有人支付現金，金額等於整項權利當前市場價值的相同部分。就本第14 (a) 條而言，整項權利的當前市場價值應為該部分權利本應發行之日前一個交易日的權利收盤價（根據本協議第11 (d) (i) 條第二句確定）。

(b) 不得要求公司在行使權利時發行部分優先股（作為優先股萬分之一的整數倍數除外），也不得要求公司分發證明部分優先股的證書（作為萬分之一優先股的整數倍數的部分除外）。根據公司與其選定的存託機構達成的適當協議，按優先股萬分之一的整數倍數計的優先股分數可以由存託憑證作為證明；前提是此類協議應規定，此類存託憑證的持有人應擁有作為此類存託憑證所代表的優先股的受益所有人所享有的所有權利、特權和優先權。代替不是優先股萬分之一的整數倍數的部分優先股，公司應在行使此類權利時向權利證書的註冊持有人支付相當於一股優先股當前市值相同部分的現金。就本第14（b）節而言，優先股的當前市值應為優先股在行使之日前一個交易日的收盤價（根據本第11 (d) (i) 節第二句確定）。

(c) 在發生本協議第11節規定的導致行使權利後獲得普通股或其他證券的權利的事件之一之後，公司無需在行使權利時發行部分普通股或其他證券，也無需分發證明部分普通股或其他證券的證書。公司可以在行使此類權利時向權利證書的註冊持有人支付相當於一股普通股或其他證券當前市值相同比例的現金，以代替部分普通股或其他證券。就本第14（c）節而言，一股普通股的當前市值是指行使之日前一個交易日一股普通股的收盤價。

(d) 權利持有人接受該權利，即明確放棄此類持有者在行使權利時獲得任何部分權利或任何部分股份的權利（上述規定除外）。

(e) 每當權利代理人根據本協議支付部分權利或部分股份時，公司應 (i) 立即準備並向權利代理人交付一份證書，詳細説明與此類付款有關的事實以及計算此類款項時使用的價格和公式；(ii) 以全額收取資金的形式向權利代理人提供足夠的款項以支付此類款項。權利代理人在依賴此類證書時應受到充分保護，除非權利代理人收到此類證書和足夠的款項，否則權利代理人沒有義務也不被視為知悉本協議中與支付部分權利或部分股份有關的任何部分。

第 15 節。行動權。與本協議有關的所有訴訟權，除根據本協議授予權利代理人的訴訟權外，均屬於權利證書的相應註冊持有人（以及在分配日期之前，普通股的註冊持有人）；以及任何權利證書（或在分配日期之前，普通股的註冊持有人）的任何註冊持有人，無需徵得權利代理人或持有人的同意任何其他權利證書（或在分配日期之前，普通股）可能由此類持有人擁有代表這些持有人併為了自己的利益，強制執行並可能對公司提起和維持任何訴訟、訴訟或訴訟，以強制執行或以其他方式行使此類持有人行使此類權利證書所證明的權利，以該權利證書和本協議中規定的方式行使此類權利證書所證明的權利。在不限制上述規定或權利持有人可用的任何補救措施的前提下，特別承認，權利持有者將無法在法律上為公司違反本協議的任何行為獲得足夠的補救措施，有權具體履行本協議規定的義務，並有權對公司實際或可能違反其在本協議下的義務採取禁令救濟。

第 16 節。權利持有人協議。每位權利持有人通過接受相同，即表示同意並同意公司和權利代理人以及其他所有權利持有人：

(a) 在分配日期之前，權利應由以普通股持有人名義註冊的普通股轉讓代理人的賬面記賬賬户系統中顯示的餘額作為證明（普通股也應被視為權利證書），或者，如果是憑證股票，則以普通股持有人名義註冊的普通股證書（普通股為普通股證書）股份也構成權利證書），每項權利只能在與普通股轉讓的關係；

(b) 在分發日期之後，只有在為該目的指定的權利代理人辦公室交出權利證書，才能在權利代理人的註冊簿上轉讓，並經正式批准或附上適當的轉讓文書，並妥善填寫和正式執行相應的表格和證書，並附上簽名擔保和權利代理人可能合理要求的其他文件；

(c) 公司和權利代理人可以將權利證書（或在分配日期之前，普通股轉讓代理人的賬面記賬賬户系統中顯示的關聯餘額，如果是認證股票，則由相關的普通股證書註明）以其名義註冊為該證書及其所證明權利的絕對所有者（無論是否有所有權或書面註釋）被視為該人的絕對所有者在右邊的證書或賬面記賬系統中顯示的相關餘額上普通股的轉讓代理人。或者，在的認證股票中，由公司或權利代理人以外的任何人簽發的相關普通股證書，無論出於何種目的，公司和權利代理人均不受任何相反通知的影響；以及

(d) 儘管本協議中有任何相反的規定，但由於公司或權利代理人因任何初步或永久禁令或其他命令、法令、判決或裁決而無法履行本協議規定的任何義務，因此公司和權利代理人對任何權利持有人或任何其他人（不限制權利代理人根據第18條享有的任何權利）不承擔任何責任 (無論是中間的還是最終的) 由具有管轄權的法院或政府簽發,監管、自我監管或行政機構或委員會，或任何政府機構頒佈或頒佈的禁止或以其他方式限制履行此類義務的任何法規、規則、法規或行政命令；但是，公司應盡其商業上合理的努力，儘快解除或推翻任何此類禁令、命令、法令、判決或裁決。

第 17 節。權利證書持有者不被視為股東。因此，任何權利證書的持有人均無權投票、獲得分紅或出於任何目的被視為公司優先股或任何其他證券的持有人，這些證券可在任何時候行使由此代表的權利時發行，也不得將此處或任何權利證書中包含的任何解釋為賦予任何權利證書的持有人相應的股東任何權利公司的權力，或對董事選舉或向股東提交的任何事項的任何投票權在其任何會議上，或給予或拒絕同意任何公司行動，或接收影響股東的會議或其他行動的通知（本協議第25節另有規定除外），或收取股息或認購權或其他權利，直到此類權利證書所證明的權利或權利根據本協議的規定行使為止。

第 18 節。關於權利代理人。

(a) 公司同意根據雙方商定的費用表向權利代理人支付合理的補償，以補償其根據本協議在提供的所有服務，並根據權利代理人的要求，不時向權利代理人償還在發生的所有合理和有據可查的費用、律師費和其他支出

本協議的準備、談判、交付、修訂、管理和執行以及本協議規定的職責的行使和履行。公司還同意向權利代理人及其關聯公司、員工、高級職員、董事、代表和顧問進行賠償，使其免受任何損失、責任、損害、要求、判決、罰款、處罰、索賠、和解、成本或支出（包括合理和有據可查的法律顧問費用和開支），使其免受損失協議或與其執行、接受、管理、的行使和履行有關的協議本協議項下的責任，包括就由此產生的任何直接或間接的責任索賠進行辯護的合理且有據可查的成本和費用。在執行這項賠償權時產生的合理成本和開支也應由公司支付。

(b) 權利代理人應獲得授權和保護，對於其在接受和管理本協議以及依據公司普通股或其他證券的任何權利證書或賬面記賬、轉讓或轉讓文書、委託書、背書、宣誓書行使和履行本協議規定的職責方面採取、遭受或不採取的任何行動，不承擔任何責任或不承擔任何責任、信函、通知、指示、指示、同意、證書、聲明或其他其認為是真實且可以執行的紙張或文件，沒有義務核實此類文書、委託書、背書、宣誓書、信函、通知、指示、同意、證書、聲明或其他紙質或文件，必要時由適當的個人或個人擔保、核實或確認，也沒有義務根據公司就任何事項發出的任何書面指示或陳述的準確性或完整性使其在未對其進行進一步調查或審查的情況下充當本協議項下的權利代理人部分或以其他方式根據本協議第20 (a) 節中規定的律師的建議或意見。不得將權利代理人視為知道本應根據本協議收到相關通知的任何事件，權利代理人應受到充分保護，除非收到此的書面通知，否則對未能就此採取行動不承擔任何責任。

(c) 儘管本協議中有任何相反的規定，但在任何情況下，除非權利代理人在權利代理人收到此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的通知或已送達後立即將針對權利代理人的此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠通知公司，否則在任何情況下，公司均不對針對權利代理人的任何訴訟、程序、訴訟或索賠承擔責任在傳票或其他第一法律程序提供有關訴訟性質和依據的信息時,訴訟、訴訟或索賠；前提是未及時提供此類通知不會影響本協議項下權利代理人的權利，也不得免除公司對權利代理人的任何責任，除非這種不當行為實際上會對公司造成偏見。公司有權自費參與任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的辯護。未經公司事先書面同意，權利代理人同意不解決與其可能要求公司賠償的任何訴訟、訴訟、訴訟或索賠有關的任何訴訟，不得不合理地扣留、附加條件或拖延。

(d) 本協議第 18 節和第 20 節的規定在本協議終止或到期、權利代理人辭職、更換或免職以及權利的行使、終止或到期後仍然有效。無論本協議中有任何相反的規定，在任何情況下，均不對任何種類的特殊、懲罰性、偶然性、間接或後果性損失或損害（包括但不限於利潤損失）承擔責任，即使權利代理人已被告知可能發生此類損失或損害，也無論訴訟形式如何；並且公司同意向權利代理人及其關聯公司、董事、董事進行賠償、員工、代表和顧問，並在法律允許的最大範圍內使他們免受傷害針對因特殊、懲罰性、附帶性、間接或後果性損失或任何形式的損害索賠而產生的任何損失、責任或費用。權利代理人根據本協議承擔的任何責任應限於公司在向權利代理人尋求賠償的事件發生前的十二 (12) 個月內向權利代理人支付的年費（但不包括任何報銷費用）。

第 19 節。合併或合併或權利代理人名稱變更。

(a) 權利代理人或任何繼任人權代理人合併為權利代理人或任何繼任人權代理人的任何個人，或權利代理人或任何繼任人權代理人蔘與的任何合併或合併產生的任何個人，或繼承人權代理人或任何繼任人權代理人的公司信託、股票轉讓或其他股東服務業務的任何人，均應為權利代理人的繼任者根據本協議，無需執行或提交任何文件或任何其他文件由本協議任何一方行事；但前提是根據本協議第 21 條的規定，該人有資格被任命為繼任權利代理人。就本第19條而言，收購用於開展轉讓代理人活動的全部或幾乎全部權利代理人資產應被視為合併或合併。如果此類繼任者權利代理人繼承本協議設立的機構，則任何權利證書已被會籤但尚未交付，則任何此類繼任人權代理人均可採用前任權利代理人的會籤並交付此類權利證書；如果當時未有任權利證書會籤，則任何繼任人權代理人均可以該權利代理人的名義會籤此類權利證書前任或以繼任人權代理人的名義；在所有這些情況下，此類權利證書應具有權利證書和本協議中規定的全部效力。

(b) 如果權利代理人的姓名在任何時候發生變更，並且任何權利證書都已會籤但尚未交付，則權利代理人可以用其先前的姓名進行會籤並交付如此會籤的權利證書；如果屆時的任何權利證書均未被會籤，則權利代理人可以用其先前的姓名或簽名簽署此類權利證書其更名；在所有這些情況下，此類權利證書應具有全部效力在權利證書和本協議中提供。

第 20 節。權利代理人的職責。權利代理人承擔本協議對以下條款和條件明確規定的職責和義務（不包括默示的責任或義務），公司和權利證書持有者接受這些條款和條件後，將受到所有這些義務和條件的約束：

(a) 權利代理人可以諮詢法律顧問（他們可能是公司的法律顧問或權利代理人的員工），該律師的建議或意見應得到權利代理人的完全授權和保護，權利代理人對其在沒有惡意的情況下根據此類建議或意見採取或不採取的任何行動不承擔任何責任。

(b) 每當在履行本協議規定的職責時，權利代理人認為有必要或希望公司在根據本協議採取或遭受任何行動之前對任何事實或事項進行證明或證實，則此類事實或事項（除非此處特別規定另有規定）可被視為由任何一位首席執行官、首席財務官簽署的證書最終證明和證實，總裁、總法律顧問、任何高級副總裁、財務主管或公司祕書並已交給權利代理人；該證書應是對權利代理人根據本協議條款依據該證書在沒有惡意的情況下采取或遭受或不採取的任何行動的全面授權和保護。如前一句所述，如果沒有公司高管的證書，權利代理人就沒有義務採取行動。

(c) 權利代理人僅就其自身的重大過失、惡意或故意的不當行為（重大過失、惡意或故意不當行為必須由具有管轄權的法院在不可上訴的最終命令、判決、法令或裁決中裁定）對公司和任何其他人承擔責任。儘管存在任何相反的情況，但在任何情況下，權利代理人均不對任何形式的特殊的、懲罰性的、間接的、後果性的或附帶的損失或損害（包括但不限於利潤損失）承擔責任，即使 Rights 代理人已被告知可能發生此類損失或損害，無論訴訟形式如何；並且公司同意向權利代理人及其關聯公司、董事、員工提供賠償，代表和顧問，並在法律允許的最大範圍內使他們對任何人免受傷害因對特殊、懲罰性、附帶性、間接或後果性損失或任何種類的損害提出索賠而產生的損失、責任或費用。

(d) 權利代理人對本協議或權利證書（副簽名除外）中包含的任何事實陳述或陳述不承擔任何責任，也無需對其進行核實，但所有此類陳述和敍述均應被視為僅由公司作出。

(e) 權利代理人對於本協議的合法性或有效性或本協議的執行和交付（權利代理人適當執行本協議除外）或任何權利證書的有效性或執行（其會籤除外）不承擔任何責任，也不承擔任何責任；對於公司違反本協議或任何權利中包含的任何契約或條件的行為，其不承擔任何責任證書；它也不對權利可行性的任何變更負責（包括根據本第 11 (a) (ii) 節變為無效的權利）或對本協議第 3、11、23 或 24 節中規定的權利條款（包括其方式、方法或金額）的任何調整，或者確定是否存在需要對進行任何此類變更或調整的事實（除非行使權利證書所證明的權利，但須遵守本協議條款和條件（of）在實際通知需要進行此類更改或調整之後）；也不得將其視為做出了任何變更或調整關於授權或保留根據本協議或任何權利證書發行的任何優先股的陳述或保證，或者任何優先股在發行時是否會得到有效的授權和發行、全額支付和不可評估的陳述或擔保。

(f) 對於公司未能遵守與向證券交易委員會提交的任何註冊聲明或本協議有關的任何義務，包括申請法規或法律規定的義務，權利代理人概不承擔任何責任或責任。

(g) 如果收到任何權利持有者對公司任何行為或違規行為的任何書面要求，則權利代理人不承擔任何義務或責任，包括在不限制前述內容的一般性的前提下，提起或試圖提起任何法律或其他訴訟或向公司提出任何要求的任何義務或責任。

(h) 公司同意，它將執行、執行、確認和交付，或促使執行、執行、確認和交付權利代理人為執行或履行本協議條款而可能合理要求的所有其他行為、工具和保證。

(i) 特此授權並指示權利代理人接受權利代理人有理由認為是公司首席執行官、首席財務官、總法律顧問、任何高級副總裁、祕書或財務主管的任何人就履行本協議規定的職責所發出的口頭或書面指示，並向這些官員申請與本協議規定的職責有關的建議或指示, 而且此類建議或指示應得到充分授權和保護對權利代理人而言，沒有責任獨立核實此類建議或此類指示的準確性或完整性，對於其在沒有惡意的情況下根據任何此類官員的指示採取或遭受的任何行動或在等待這些指示時延遲採取行動，也不承擔任何責任。在收到公司根據本協議發出的書面通知之前，權利代理人不會收到任何人權限變更的通知。權利代理人向公司申請書面指示，可由權利代理人選擇，以書面形式列出權利代理人根據本協議擬採取、遭受或不採取的任何行動，以及採取此類行動或此類遺漏的日期和/或之後生效。權利代理人在依賴任何此類官員的最新口頭或書面指示時應獲得充分的授權和保護，並且對權利代理人根據任何此類申請中包含的提案採取的、遭受或不採取的任何行動不承擔任何責任（該日期不得少於公司任何高管實際收到該日期後的五 (5) 個工作日）申請，除非任何此類官員已書面同意較早的日期），除非在採取任何此類行動之前（如果遺漏，則為生效日期），權利代理人應已收到書面指示，以迴應此類申請，具體説明應採取、遭受或不採取的行動。

(j) 權利代理人和權利代理人的任何股東、董事、高級管理人員或僱員可以購買、出售或交易公司的任何權利或其他證券，或在公司可能感興趣的任何交易中獲得金錢權益，或與公司簽訂合同或向公司貸款，或以其他方式充分、自由地行事，就好像它不是本協議下的權利代理人一樣。此處的任何內容均不妨礙權利代理人以任何其他身份代表公司或任何其他法律實體行事。

(k) 權利代理人可以自行執行和行使特此賦予其的任何權利或權力，也可以自行執行（通過其董事、高級管理人員和/或員工）或通過其律師或代理人履行本協議規定的任何職責，權利代理人對任何此類律師或代理人的任何行為、不作為、過失、疏忽或不當行為或對公司、任何權利持有人或任何權利持有人的任何損失不承擔任何責任或責任因任何此類行為、不作為、失職、疏忽或不當行為而導致的任何其他人，除非存在重大過失、惡意或在選擇和繼續使用其中的故意不當行為（重大過失、惡意或故意不當行為必須由具有管轄權的法院的最終、不可上訴的命令、判決、法令或裁決來確定）。

(l) 如果權利代理人有合理的理由認為無法合理保證償還此類資金或對此風險或責任給予足夠的賠償，則本協議的任何條款均不要求權利代理人在履行本協議規定的任何職責或行使任何權利或權力時花費或冒自有資金或承擔任何財務責任。

(m) 對於交給權利代理人行使或轉讓的任何權利證書，如果 (i) 轉讓表格或購買選擇表格（視情況而定）所附的證書未正確填寫或表示對該條款第1和/或2條的肯定迴應，或者（ii）存在任何其他實際或可疑的違規行為，則權利代理人不得就此類請求採取任何進一步行動在未事先諮詢公司的情況下行使或轉讓，權利代理人不得對因履行本第 20 (m) 條規定的職責而造成的任何延誤負責。

(n) 如果權利代理人有理由認為本協議下或權利代理人根據此處收到的任何通知、指示、指示、請求或其他通信、紙張或文件中存在任何模糊或不確定性，則權利代理人可以（在向公司發出此類模糊或不確定性的通知後）自行決定不採取任何行動，並將受到充分保護，不以任何方式承擔任何責任或責任向公司或其他個人或實體致謝，因為他們沒有采取這樣的行動，除非權利代理人接收由公司簽署的書面指示，這些指令消除了這種模糊或不確定性，使權利代理人合理滿意。

(o) 權利代理人對公司、任何權利持有人或任何普通股持有人對權利代理人根據本協議持有的任何款項的利息或收益不承擔任何責任。

(p) 不得要求權利代理人注意本協議下的任何事件或條件，包括任何可能需要權利代理人採取行動的事件或條件，除非公司以書面形式將此類事件或情況特別通知權利代理人，並且本協議要求交付給權利代理人的所有通知或其他文件必須由權利代理人收到才能生效權利代理人，如果沒有以這種方式送達此類通知，Rights 代理人最終可以假設不存在這樣的事件或條件。

(q) 權利代理人在根據以下行為或不採取行動時，可以依賴並獲得充分的授權和保護：(a) 除上述內容之外或作為前述內容替代的證券轉讓代理人尊爵會計劃或其他類似簽名擔保計劃或保險計劃的成員或參與者的任何簽名擔保；或 (b) 任何相同法律、法案或法規。

第 21 節。變更版權代理。權利代理人或任何繼任人權代理人可根據本協議第26節至少三十 (30) 天向公司發出書面通知後辭職並解除項下的職責，如果權利代理人或其關聯公司之一不是公司的轉讓代理人，則公司將向普通股或優先股的每位轉讓代理人發出書面通知或安排出具書通過頭等艙郵件向權利證書持有者發出通知。如果公司與權利代理人之間有效的轉讓機構關係終止，則自終止之日起，權利代理人將被視為自動辭職並解除本協議規定的職責，公司應負責發送任何必要的通知。公司可以在至少三十 (30) 天發出書面通知後，將權利代理人或任何繼任人權代理人免職，該通知將郵寄給權利代理人或繼任人權代理人（視情況而定），並通過掛號信或掛號郵件發送給普通股或優先股的每位轉讓代理人，如果此類免職發生在發行日期之後，則通過頭等郵件發送給權利證書的持有人。如果權利代理人辭職、被免職或以其他方式失去行動能力，公司應指定權利代理人的繼任者。如果公司在發出撤職通知後的三十 (30) 天內未能作出此類任命，或者在辭職或喪失行為能力的權利代理人或權利證書持有者以書面形式通知其辭職或喪失行為能力（持有人應連同此類通知一起將此類持有人的權利證書提交公司檢查），則任何權利證書的註冊持有人可以向任何法院提出申請任命新的維權代理人的合法管轄權。任何繼任人權代理人，無論是由公司還是由此類法院任命，均應是 (a) 根據美國或任何州的法律組織和經商、信譽良好、根據此類法律被授權行使公司信託、股票轉讓或股東服務權力，並受聯邦或州當局的監督或審查，在被任命為權利代理人時擁有該人及其他關聯公司，總資本和盈餘至少為5000萬美元，或 (b) a 的關聯公司本句 (a) 款中描述的人。任命後，繼任人權代理人應被賦予與根據本協議最初被指定為權利代理人相同的權力、權利、義務和責任，無需採取進一步的行動或契約；但前任權利代理人應向繼任人權代理人交付和轉讓其當時根據本協議持有的任何財產，並執行和交付為此目的所必需的任何轉讓、行為或契約（但該前任權利代理人不得必須支付任何額外支出或承擔任何額外責任（與上述內容有關），在每種情況下，費用均由公司自行承擔。公司應不遲於任何此類任命的生效日期，向普通股或優先股的前任權利代理人和每位轉讓代理人提交書面通知，並以書面形式將通知郵寄給權利證書的註冊持有人。但是，不發出本第 21 節規定的任何通知或其中存在任何缺陷，均不得影響權利代理人辭職或免職或任命繼任人權代理人的合法性或有效性（視情況而定）。

第 22 節。頒發新的權利證書。儘管本協議的任何條款或權利有相反的規定，但公司可以選擇以董事會可能批准的形式發行新的權利憑證，以反映根據本協議在收購價格以及根據本協議規定可購買的股票或其他證券或財產的數量、種類或類別方面所做的任何調整或變更。此外，在中，對於在分配日期（行使權利除外）之後以及贖回日期、提前到期日或最終到期日之前發行或出售普通股，對於通過行使股票期權或根據任何員工計劃或安排而發行或出售的普通股，公司 (a) 應就行使、轉換或交換下文發行的證券時發行或出售的普通股在任何其他情況下，如果公司認為必要或合適，公司和 (b) 可以董事會頒發代表與此類發行或銷售相關的適當數量的權利的權利證書；但是，前提是 (i) 如果公司自行決定認為此類發行會危及或危及公司的價值或可用性，或者以其他方式給公司或個人帶來重大不利税收後果的風險，則不得簽發此類權利證書將頒發此類權利證書，並且（ii）不得簽發此類權利證書如果以其他方式對進行了適當調整以代替發行，則發行。

第 23 節。兑換。

(a) 董事會可以選擇在發行日之前的任何時候以每股權利0.0001美元的贖回價格贖回當時的全部但不少於全部未償權利，並進行適當調整，以反映本協議發佈之日之後發生的任何股票分紅、細分、合併或合併（通過重新分類或其他方式）或發生的類似交易（此類贖回價格以下稱為贖回價））。董事會對權利的兑換可以在董事會自行決定規定的基礎和條件下生效。

(b) 在董事會根據本第 23 節 (a) 段採取行動下令贖回權利後，在不採取任何進一步行動和發出任何通知的情況下，行使權利的權利將立即終止，權利持有者此後的唯一權利是收取贖回價格。公司應立即 (i) 就任何此類贖回向權利代理人發出書面通知（在權利代理人收到此類書面通知之前，權利代理人可以最終假定未發生此類贖回）；以及（ii）任何此類贖回的公告；但是，未給予任何此類通知或任何此類通知存在任何缺陷均不影響此類贖回的有效性。在董事會下令贖回權利後的十 (10) 天內，公司應將贖回通知郵寄給當時未償權利的所有持有人，地址應與權利代理人登記簿上或分配日期之前，在普通股轉讓代理人的登記簿上顯示的最後地址郵寄贖回通知。任何通知

無論持有人是否收到通知，按此處提供的方式郵寄的均應視為已送達。每份此類兑換通知都將説明支付兑換價格的方式。除了本第23節或第24節中具體規定的方式外，公司及其任何關聯公司或關聯公司均不得在任何時候以任何方式兑換、收購或購買任何權利以換取價值，也不得在分配日期之前與購買普通股有關的權利。

第 24 節。交換。

(a) 董事會可根據自己的選擇，在任何人成為收購人之後，隨時將當時未償還和可行使的權利（不包括根據本協議第11 (a) (ii) 條的規定失效的權利）的全部或部分兑換為普通股，交換比例為每股普通股，並適當調整為，以反映根據第11條對權利數量的任何調整 (a) (i)（此交換比率以下稱為交換比率）。

(b) 在董事會根據本第 24 節 (a) 段採取行動命令交換任何權利後，在不採取任何進一步行動和發出任何通知的情況下，行使此類權利的權利將立即終止，此類權利持有人此後的唯一權利是獲得等於該持有人持有此類權利數量乘以交換比率的普通股數量。公司應立即 (i) 就任何此類交易向權利代理人發出書面通知，以及 (ii) 對任何此類交換髮出公告；但是，未發出此類通知或此類通知存在任何缺陷不得影響此類交換的有效性（在權利代理人收到此類書面通知之前，權利代理人可以最終推定未發生此類交換）。公司應立即將任何此類交易的通知郵寄給所有此類權利持有者，地址應按權利代理人登記簿上顯示的最後地址郵寄給他們。無論持有人是否收到通知，以此處提供的方式郵寄的任何通知均應被視為已送達。每份此類交換通知都將説明將普通股兑換為權利的方法，如果進行部分交換，將要交換的權利的數量。任何部分交換均應根據每位權利持有者持有的權利（根據本協議第11（a）（ii）條的規定失效的權利）的數量按比例進行。

(c) 如果發行但尚未流通但未發行但未發行但未發行給的普通股不足，允許根據本第24條進行任何權利交換，則公司應採取一切必要的行動，授權在交換權利時額外發行普通股。如果公司在真誠努力後無法採取所有必要的行動來批准此類額外普通股，則公司應將萬分之一的優先股代替原本可以在交換權利時發行的每股普通股，假設在股票收購日前行使權利，則可以購買的優先股的十分之一。

(d) 不得要求公司發行部分普通股或分發證明部分普通股的證書。代替此類部分普通股，公司應向權利證書的註冊持有人支付相當於整股普通股當前市值相同比例的現金，否則可發行此類普通股。就本款 (d) 而言，整股普通股的當前市值應為普通股股的收盤價（根據本協議第11 (d) (i) 節第二句確定），在根據本第24條交換之日之前的交易日。

第 25 節。某些事件的通知。

(a) 如果公司應在分配日之後的任何時候提議 (i) 向優先股持有人支付任何類別的股票股息，或向優先股持有人進行任何其他分配（季度定期現金分紅除外），(ii) 向優先股持有人提供認購或購買任何其他優先股或優先股的權利或認股權任何類別的股票或任何其他證券、權利或期權，（iii）對優先股進行任何重新分類股份（僅涉及已發行優先股的細分的重新分類除外），（iv）在一筆或多項交易中將公司及其子公司（合為整體）50％或以上的資產或盈利能力進行任何出售或其他轉讓（或允許其一家或多家子公司進行任何出售或其他轉讓）其他人，（v）對公司進行清算、解散或清盤，或（vi）申報或支付任何股息以普通股支付的普通股或對普通股進行細分、合併或合併（通過重新分類或其他方式），然後，在每種情況下，公司均應根據本協議第26條向每位權利證書持有人發出有關此類擬議行動的通知，該通知應具體説明此類股票分紅或權利或認股權證分配的記錄日期，或此類細分的日期，合併或合併（通過重新分類或其他方式）、合併、出售、轉讓，清算、解散或清盤以及普通股和/或優先股股持有人蔘與清算、解散或清盤的日期（如果要確定），如果出現上述第（i）或（ii）條所涵蓋的任何行動，則應在確定優先股持有人的記錄日期前至少十（10）天發出此類通知，以的目的確定優先股持有人，以及如果採取任何其他行動，則在採取此類擬議行動之日或參與之日前至少十 (10) 天由普通股和/或優先股的持有人持有，以較早者為準。

(b) 如果發生本協議第 11 (a) (ii) 節所述的事件，則公司應根據本協議第 26 條儘快向每位權利證書持有人發出通知，告知該事件的發生，該通知應描述此類事件以及該事件對本協議第 11 (a) (ii) 條規定的權利持有人的後果。

第 26 節。通知。如果通過電子傳輸、頭等艙或特快美國郵件發送，或者認可隔夜送達、郵資已預付、地址（直到以書面形式向權利代理人提交另一個地址），則本協議授權的權利代理人或任何權利證書持有人向公司發出或發出的通知或要求應充分發出或發出，如下所示：

Lumen 科技公司

100 CenturyLink 驅動器

路易斯安那州門羅 71203

收件人：公司祕書

電子郵件：stacey.goff@lumen.com

在不違反本協議第 21 節規定的前提下，本協議授權由公司或任何權利證書持有人向權利代理人發出或發出的任何通知或要求，如果以書面形式由美國頭等郵政或特快專遞發出，或者隔夜確認送達、郵資已預付、地址（直到以書面形式向公司提交另一個地址）或通過傳真傳輸，則應充分發出或發出（附收據確認）如下：

北卡羅來納州計算機共享信託公司

羅亞爾街 150 號

馬薩諸塞州坎頓 02021

注意：客户服務

傳真：(781) 575-4210

本協議授權公司或權利代理人向任何權利證書持有人發出或發出的通知或要求，如果以頭等郵件發出，則應充分發出或發出，發給該持有人的地址如權利代理人（或公司轉讓代理人在分發日期之前）的登記簿上所示的地址；前提是公司在分發日期之前向該持有人提交申報證券交易委員會應構成對持有人的充分通知出於本協議的目的，公司的證券，包括權利，無需發出其他通知。

第 27 節。補編和修正案。公司可以在未經任何權利證書持有者批准的情況下不時補充或修改本協議，以糾正或補充此處包含的任何可能存在缺陷或與本協議中任何其他條款不一致的條款，縮短或延長本協議規定的任何期限，或修改或制定公司可能認為必要或可取的與權利有關的任何其他條款，任何此類補充或可取的條款修正案將由公司和版權代理人簽署的書面文件作證；但是，前提是，自分配之日起和之後，不得以任何會對權利持有人（收購人或收購人的關聯公司或關聯公司除外）的利益產生不利影響的方式對本協議進行修改。在獲準執行權利證書（或本第 5 節中規定）的公司任何相應官員出具的證明後，權利代理人應執行此類補充或修正案；但是，權利代理人可以簽訂任何影響權利代理人自身權利義務的補充或修正案，但是沒有義務簽訂任何影響權利代理人自身權利義務的補充或修正案，, 本協議規定的義務或豁免.除非權利代理人和公司正當執行，否則本協議的任何補充或修正案均不生效。

第 28 節。繼任者。本協議中的所有契約和條款均具有約束力，受益於本協議下各自的繼任者和受讓人。

第 29 節。本協議的好處。本協議中的任何內容均不得解釋為向除公司、權利代理人和權利證書（以及分配日期之前的普通股）以外的任何人賦予本協議項下的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。

第 30 節。可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有司法管轄權的法院或其他權威機構認定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契約和限制將保持完全效力和效力，不會受到任何影響、損害或失效；但是，儘管本協議中有任何相反條款，此類法院或機構認為條款、契約或限制無效，或者不可執行，且董事會本着誠意判斷斷將無效語言從本協議中分離出來會對本協議的目的或效果產生不利影響，本協議第 23 節中規定的贖回權將恢復，並且直到董事會做出此類決定之日後的第十（10）個工作日營業結束時才到期；此外，如果存在此類分割的條款、條款、契約或限制將對權利的權利、豁免、職責或義務產生不利影響代理人，則權利代理人有權立即辭職。

第 31 節。適用法律。本協議、每項權利和根據此處簽發的每份權利證書應被視為是根據特拉華州法律簽訂的合同，無論出於何種目的，均應受該州適用於完全在該州簽訂和履行的合同的法律管轄和解釋，但權利代理人的權利、義務和義務應受該州法律管轄並根據該州法律解釋紐約適用於完全在該州內簽訂和履行的合同。

第 32 節。同行。本協議可以在一個或多個對應方中執行，無論出於何種目的，每個對應方均應被視為原件，所有此類對應方共同構成同一個文書。通過傳真或任何其他慣用電子傳輸方式（例如 PDF）交付本協議已執行的簽名頁應與本協議中手動執行的對應文件的交付生效。

第 33 節。描述性標題；解釋。本協議若干部分的描述性標題僅為方便起見，不得以任何方式控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。字樣 “包括”、“包括” 和 “包括” 應視為後面有 “但不限於”。本協議中每次提及指定日期或事件之後或之後的一段時間均應不包括該指定日期或此類特定事件發生的日期。

第 34 節。董事會的決定和行動。出於本協議的所有目的，對任何特定時間已發行普通股數量的任何計算，包括確定任何人為受益所有者的此類已發行普通股的特定百分比，都將按照《交易法》《一般規則和條例》第13d-3 (d) (1) (i) 條的最後一句話或其中的規定進行在第 382 節中。董事會將擁有管理本協議、行使專門授予董事會或公司的所有權利和權力，或在本協議管理中必要或可取的情況下行使所有權利和權力，包括但不限於 (i) 解釋本協議條款（包括但不限於第 23 節、第 24 節、第 27 節、本第 34 節、第 35 節和與其權力有關的其他條款）的權利和權力或本協議規定的權限）和（ii）將所有決定視為一切管理本協議所必需或可取（包括但不限於第 1 (b) 和 1 (o) 節所考慮的任何決定，或關於特定權利是否失效的任何決定）。董事會真誠採取或作出的所有此類行動、計算、解釋和決定（包括就下文 (y) 條而言，對前述任何內容的遺漏）將 (x) 是最終的、決定性的，對公司、權利代理人、權利持有人和所有其他方具有約束力，並且 (y) 不要求董事會的任何成員承擔以下責任任何人，包括但不限於權利代理人和權利持有人。

第 35 節。尋求豁免的程序。任何希望完成普通股收購的人，如果收購完成，將使該人（及其關聯公司和關聯公司）實益擁有當時已發行普通股的4.9％或以上（或者，如果是被該定義第（i）條中收購人定義排除在適用百分比之外的人）（申請人），則可以在股票收購日期之前根據股票收購日期根據本第 35 條，請求董事會根據對此類收購給予豁免本協議（豁免申請）。豁免申請應採用正確的格式，並應通過掛號信遞交給位於公司主要執行辦公室的公司祕書。為了格式正確，豁免申請應列出 (a) 申請人的姓名和地址，(b) 申請人當時實益擁有的普通股的數量和百分比，以及請求人的所有關聯公司和關聯公司，(c) 合理詳細描述請求人提議收購普通股的受益所有權，總額為4.9％或以上的交易未償還的普通股（或者，如果是被排除在定義之外的人）該定義第 (i) 條（此類適用百分比）中的收購人、申請人提議收購的普通股的最大數量和百分比，以及 (d) 一份合理詳細的聲明，説明該申請人希望公司和公司其他股東獲得的利益獲得豁免。董事會應在收到豁免申請後儘快做出決定（無論如何，應在十 (10) 個工作日內）根據豁免申請批准豁免；前提是，董事會未能在這段時間內做出決定應被視為理事會對豁免申請的拒絕。如果董事會自行決定認為申請人收購普通股的實益所有權可能會危及或危及公司獲得非持股權，則董事會可以拒絕豁免申請，或者

出於董事會認為合理、可取或適當的任何其他原因。根據本協議授予的任何豁免均可全部或部分授予，並可能受到限制或條件的約束（包括要求申請人同意，其獲得的普通股受益所有權不會超過董事會批准的最大股份數量和百分比，也不會再次提出豁免申請），具體視董事會認為必要、可取或適當而定。

第 36 節。税收合規和預扣税。公司特此授權權利代理人從權利代理人向權利持有人支付的所有款中扣除根據經修訂的1986年《美國國税法》第1441、1442、1445、1471至1474和3406條或隨後頒佈的任何聯邦或州法規要求預扣的税款（如果適用），並繳納必要的申報表和付款向相關税務機關繳納此類税款。公司將根據相關權利代理人的要求不時向權利代理人提供扣繳和報告指示。除非公司特別指示根據適用法律履行，否則權利代理人不承擔扣税、申報或支付税款的職責。

第 37 節。不可抗力。無論此處包含任何相反的規定，對於因權利代理人合理控制範圍之外的任何事件（包括但不限於任何當前或未來的法律或法規或政府當局的任何行為或規定、任何不可抗力、流行病、疫情、疫情、戰爭、民事或軍事上的任何行為或規定）而未履行或延遲履行任何行為、義務、義務或責任，不承擔任何責任不服從或混亂、暴動、叛亂、恐怖主義、起義、火災、地震、風暴、洪水，罷工、停工停工、計算機設施中斷或故障、因停電或信息機械故障導致的數據丟失、勞資糾紛、事故或任何公用事業、通信或計算機（軟件或硬件）服務故障或故障或類似情況）。

第 38 節。 [已保留].

[此頁面的其餘部分故意留空。]

為此，本協議各方已促使本協議得到正式執行和證實，所有這一切均自上文規定的當天和年份起生效。


Lumen 科技公司

由	//Stacey W. Goff
	姓名：	Stacey W. Goff
	標題：	執行副總裁、總法律顧問兼祕書

北卡羅來納州計算機共享信託公司

由	/s/ Kerri Altig
	姓名：	Kerri Altig
	標題：	客户管理經理

[第二個的簽名頁經修訂和重述的第 382 條權利協議]

附錄 A

[已保留]

A-1

附錄 B

權利證書的表格


證書編號R-		權利

在最終到期日（如協議中所定義）之後，如果發生贖回或交換或協議中另有規定，則不得更早行使。這些權利可按每張權利0.0001美元的價格贖回，並根據協議中規定的條款進行交換。

正確的證書

LUMEN 科技股份有限公司

這證明或註冊受讓人是上述權利數量的註冊所有者，每項權利均賦予這些權利的所有者，但須遵守路易斯安那州一家公司 Lumen Technologies, Inc. 之間於 2023 年 12 月 1 日生效的《第二修正和重述的第 382 條權利協議》的條款、條款和條件（可能會不時修訂，本協議）（公司）和北卡羅來納州Computershare Trust Company（權利代理人）可在發行日期之後的任何時候向公司購買（如協議中定義的條款）和，則在協議中規定的最終到期日（該術語的定義）之前或更早的時間內，在為此目的指定的權利代理人的辦公室或其繼任者權利代理人的辦公室，即公司（優先股）CC系列初級參與優先股（每股面值25美元）的全額支付的不可評估股份的萬分之一股票），每萬分之一優先股（行使價）的收購價為10.00美元，在出示並交出此權利證書後，採用購買選擇表格的正式簽署。上文所列的本權利證書（以及行使本權利時可以購買的萬分之一優先股的數量）所證明的權利數量以及上面列出的行使價，是截至2023年12月1日的數量和行使價，以該日期組成的優先股為基礎。根據協議的規定，行使價和在行使本權利證書所證明的權利時可以購買的萬分之一優先股的數量可能會根據某些事件的發生進行修改和調整。

本權利證書受本協議所有條款、規定和條件的約束，其中條款、規定和條件特此以引用方式納入本協議並構成本協議的一部分，特此提及該協議，以全面描述權利代理人、公司和權利證書持有者在本協議項下的權利、權利限制、義務、責任和豁免。該協議的副本存放在公司的主要執行辦公室和權利代理人辦公室。

B-1

在向為此目的指定的權利代理人辦公室交出後，本權利證書，無論有無其他權利證書，均可兑換為另一份權利證書或具有相同期限和日期的權利證書，證明持有人有權購買總計股優先股的權利，因為交出的權利證書或權利證書所證明的權利應使該持有人有權購買。如果該權利證書應部分行使，則持有人有權在交出該證書後再獲得一份權利證書或未行使的全部權利的權利證書。

根據協議的規定，本權利證書所證明的權利 (i) 可以由公司以每項權利0.0001美元的贖回價格贖回，或者 (ii) 可以全部或部分兑換成優先股或普通股（該術語在協議中定義）。

行使本協議所證明的任何權利或權利（分數除外，分數是優先股萬分之一的整數倍數，經公司選擇，可以由存託憑證證明），不得發行任何分數優先股，但將按照的規定，代之以現金。

本權利證書的任何持有人均無權投票或獲得股息，也無權出於任何目的被視為優先股或公司任何其他證券的持有人，這些證券可在行使本協議時隨時發行，也不得將協議或本協議中包含的任何內容解釋為賦予本協議持有人持有人，因此，公司股東的任何權利或任何投票權選舉董事或就在股東大會上提交給股東的任何事項進行選舉，或對以下事項給予或拒絕同意任何公司行動，或接收影響股東的會議或其他行動的通知（協議中規定的除外），或為獲得股息或認購權或其他目的而採取的行動，直到本權利證書所證明的權利或權利已按協議的規定行使。

除非權利代理人手動或通過電子方式會籤，否則該權利證書對於任何目的均無效或強制性。

見證公司高級管理人員的簽名。截止日期 20.

[故意省略了簽名塊]

B-2

右側證書背面表格

轉讓形式

（如果有，則由註冊持有人執行

持有人希望轉讓權利證書。）


換取收到的價值				特此出售、轉讓和轉讓

對

（請打印受讓人的姓名和地址）

本權利證書及其中的所有權利、所有權和權益，在此不可撤銷地構成和指定律師，以轉讓該名公司賬簿上的權利內證書，並具有的全部替代權。


註明日期：

簽名

簽名獎章保證：

所有擔保必須由參與證券轉賬代理尊爵會計劃 (STAMP)、紐約證券交易所尊爵會簽名計劃 (MSP) 或證券交易所尊爵會計劃 (SEMP) 的金融機構（例如銀行或經紀商）作出，且不得註明日期。公證人的擔保是不可接受的。

以下籤署人特此證明，本權利證書所證明的權利不歸收購人或其關聯公司或關聯公司（定義見本協議）的實益所有。

簽名

B-3

購買選擇表格

（如果持有人希望行使，則執行

權利證書所代表的權利。）

致：LUMEN TECHNOLOGIES

下列簽署人特此不可撤銷地選擇行使本權利證書所代表的權利，購買行使此類權利時可發行的優先股，並要求以以下名義發行此類優先股的證書：

請輸入社會保障

或其他識別碼

（打印姓名和地址）

如果該數量的權利不是本權利證書所證明的所有權利，則應以以下名義註冊新的權利證書，以該權利的剩餘餘額進行註冊並交付給：

請輸入社會保障

或其他識別碼

（打印姓名和地址）


註明日期：




簽名

簽名獎章保證：

B-4

以下籤署人特此證明，本權利證書所證明的權利不歸收購人或其關聯公司或關聯公司（定義見本協議）的實益所有。

簽名

注意

轉讓表格或購買選擇表中的簽名（視具體情況而定）必須與本權利證書正面所寫的名稱一致，不得更改、擴大或進行任何更改。

如果上述轉讓表格或購買選擇表格（視情況而定）中規定的認證未完成，則公司和權利代理人將認為本權利證書所證明的權利的受益所有者是收購人或其關聯公司或關聯公司（定義見協議），此類轉讓或購買選擇將不予兑現。

B-5

附錄 C

購買權摘要

優先股¹

導言

我們的公司，路易斯安那州的一家公司 Lumen Technologies, Inc.，已與作為權利代理人的北卡羅來納州Computershare Trust Company簽訂了第二份經修訂和重述的第382條權利協議，該協議自2023年12月1日起生效（ NOL 權利計劃）。我們的董事會（董事會）批准了NOL權利計劃，以阻止收購普通股，這可能會限制我們使用內置虧損和由此產生的任何淨虧損結轉來減少未來潛在的聯邦所得税義務的能力。

對於那些對 NOL 權利計劃的具體條款感興趣的人，我們提供以下摘要描述。但是，請注意，此描述僅為摘要，並不完整，應與整份NOL權利計劃一起閲讀，該計劃已作為我們2023年11月15日8-K表最新報告的附錄提交給美國證券交易委員會。NOL 版權計劃的副本可從我們公司免費獲得。

普通的。根據NOL權利計劃，從創紀錄的2019年2月25日起，我們的普通股的每股將附帶一項優先股購買權（一種權利），直到分配日期（定義見下文）或權利提前到期，如下所述。一般而言，在2019年2月13日之後與所有關聯公司和關聯公司（均定義在NOL權利計劃中）一起收購我們4.9％或以上的已發行普通股的任何人都將受到大幅稀釋。截至2019年2月13日營業結束時擁有已發行普通股4.9％或更多的股東將不會觸發權利，前提是他們不要（i）額外收購佔此類收購時已發行普通股百分之二半（0.5％）或以上的普通股，或者（ii）普通股所有權低於4.9％，然後重新收購該普通股所有權低於4.9％，然後重新收購該普通股的股份總量等於普通股的4.9％或更多。個人不得僅因董事會（定義見NOL 權利計劃）出於觸發權利的目的自行決定為豁免交易而觸發權利。

如果董事會確定任何個人或團體的收購不會危及税收優惠或符合公司的最大利益，則董事會可以在分配日期之前自行決定為NOL權利計劃而豁免任何個人或團體。任何違反這些限制收購人而收購普通股的人都被稱為收購人。儘管有上述規定，但如果董事會在任何時候認定本來是收購人的個人在沒有打算成為收購人的情況下成為收購人，並且該人將在切實可行的情況下儘快撤資（或在此範圍內撤資），則該人（定義見NOL 權利計劃）足夠數量的普通股（在董事會認為合理的時間內）根據NOL 權利計劃的定義，該公司，該人將不再是收購人。預計NOL權利計劃不會干擾我們董事會批准的任何合併或其他業務合併。

¹	已針對自記錄日期以來的更改進行了更新。

C-1

權利。從創紀錄的2019年2月25日到權利的分配日或更早到期，權利將與普通股進行交易，並且將與普通股密不可分。2019年2月13日之後發行的新普通股也將伴隨着新的權利，直到發行日期或更早的權利到期。

行使價格。一旦權利可以行使，每項權利將允許其持有人以10.00美元的價格從我們公司購買CC系列初級參與優先股（優先股）的萬分之一股，但須進行調整（行使價）。優先股的這一部分將賦予股東與一股普通股大致相同的股息、投票權和清算權。在行使之前，不賦予其持有人任何股息、投票權或清算權。

可鍛鍊性。除非NOL權利計劃此前終止或權利在此之前被贖回（如下所述），否則只有在公開宣佈個人或團體成為收購人後的十 (10) 個工作日（董事會可以自行決定延長）後，才能行使這些權利。

我們將權利可行使的日期稱為分配日期。在該日期或更早的權利到期之前，普通股證書也將作為權利的證據，普通股的任何轉讓都將構成權利的轉讓。在此之後，權利將與普通股分開，並以賬面記賬抵免額或權利證書作為證據，我們將郵寄或提供給所有符合條件的普通股持有人。收購人或收購人的任何關聯公司或關聯公司所擁有的任何權利均無效，不得行使。

個人或團體成為收購個人的後果。如果個人或團體成為收購人，則除收購人之外的所有權利持有人或收購人的任何關聯公司或關聯公司均可在支付行使價並遵守NOL權利計劃的條款和條件的前提下，根據當日普通股的當前每股市場價格（定義見NOL權利計劃），購買市值為行使價兩倍的普通股次收購導致該個人或團體成為收購人。

交換。個人或團體成為收購人後，我們的董事會可自行決定通過交換每項權利的一股普通股或等值證券來取消權利，但收購人或收購人的任何關聯公司或關聯公司持有的權利除外。

優先股條款。每股萬分之一的優先股（如果已發行）：

將無法兑換。

將使持有人有權獲得等於為一股普通股支付的股息（如果有）的股息。

C-2

將在清算時使持有人有權獲得每股1.00美元或等於為一股普通股支付的款項，以較高者為準。

除非法律另有規定，否則將與普通股一起就提交給公司股東投票的所有事項進行表決，並將具有與一股普通股相同的投票權。

如果我們的普通股通過合併、合併或類似交易進行交換，則將使持有人有權獲得相當於一股普通股付款的每股付款。

優先股中一萬分之一權益的價值預計將近似於一股普通股的價值。

到期。權利最早將在 (i) 2026 年 12 月 1 日、(ii) 兑換權利、(iii) 權利交換之時、(iv) 董事會確定公司（NOL）的淨營業虧損（NOL）已用於所有重大方面，或者根據《美國國税法》第382條進行的所有權變更不會產生不利影響之時在任何重大方面，公司可以使用 NOL 的時間段，或者對公司可能使用的 NOL 數量造成重大影響公司在任何特定時間段內，出於適用的税收目的，(v) 如果在正式召集的會議上未獲得多數票的贊成票批准NOL權利計劃，或者 (vi) 董事會在分配日期之前確定NOL權利計劃和權利不再符合公司及其股東的最大利益。

兑換。董事會可以在分配日期之前的任何時候以每項權利0.0001美元的價格兑換權利。如果董事會兑換任何權利，則董事會必須兑換所有權利。一旦權利被贖回，權利持有者的唯一權利將是獲得每項權利0.0001美元的贖回價格。如果我們的普通股有股息，對普通股進行細分、合併或合併（通過重新分類或其他方式）或進行類似交易，則贖回價格將進行調整。

反稀釋條款。根據NOL Rights Plan中規定的條款和條件，行使價、可發行的優先股數量和未償還的權利數量需要進行調整，以防止因股票分紅、普通股或優先股的細分、合併或合併（通過重新分類或其他方式）或類似交易而發生稀釋。

修正案。未經權利持有者同意，可以對 NOL 權利計劃的條款進行修改。在分配日期之後，不得以對權利持有人（收購人或收購人的關聯公司或關聯公司除外）產生不利影響的方式對NOL權利計劃的修改。

C-3