SAB Biotherapeutics, Inc.

東 54 街北 2100 號

蘇福爾斯，南達科他州 57104

女士們、先生們：

作為特拉華州一家公司SAB Biotherapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，我們被要求就S-3表格的註冊聲明發表本意見，該聲明最初由公司於2023年11月3日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交，該聲明經2023年11月20日向委員會提交的生效前修正案（經修訂，“註冊聲明” 和招股説明書進行了修訂）根據1933年《證券法》，它構成註冊聲明（“招股説明書”）的一部分，即經修訂（“法案”），涵蓋轉售總額不超過344,626,967股公司普通股（以下簡稱 “股票”），面值為每股0.0001美元（“普通股”），包括（i）轉換67,154股A-1系列可轉換優先股後最多可發行的106,593,645股普通股，每股面值0.0001美元（目前已發行的 “A-1系列優先股”）（“A-1系列股票”）和/或轉換面值為0.0001美元的A-2系列可轉換優先股股票後可發行的普通股每股（“A-2系列優先股” 和轉換A-2系列優先股後可發行的普通股，即 “A-2系列股票”），以及（ii）轉換A-3系列可轉換優先股股票後最多可發行251,866,212股普通股（“權證股”），每股面值0.0001美元（“A-3系列優先股”）優先股B批認股權證（“B批認股權證”），可在行使優先股C批認股權證（“C批認股權證”）時與之一起發行B批認股權證，“優先認股證”）。A-1系列股票、認股權證和優先權證是根據2023年9月29日公司與其中提到的買方之間的證券購買協議（“購買協議”）發行的。

根據該法第 S-K 條例第 601 (b) (5) 項的要求，我們應您的要求向您提供本意見。

在提出本意見時，我們已經研究並熟悉了公司（i）公司註冊證書和章程，均經過修訂和重述；（ii）註冊聲明，包括招股説明書；（iii）與發行本文所述證券有關的公司訴訟程序；（iv）購買協議，（v）優先認股權證，以及（vi）我們認為相關的其他文書和文件情況。

在進行上述檢查時，我們假設所有簽名的真實性，並假設作為原件或靜電副本提供給我們的所有副本與原始文件一致。我們還假設公司提供給我們的公司記錄包括公司迄今為止提起的所有公司訴訟。我們未經調查就假定，從前一句話中引用的信息提供日期到本信發出之日之間，沒有任何相關的變化或發展。至於某些事實

事務，我們依賴的是公司高管證書，沒有試圖獨立核實此類問題。

基於上述內容並以此為依據，在遵守本文所述的資格、限制和例外情況的前提下，我們認為，（i）根據A-1系列優先股或A-2系列的條款發行的A-1系列股票和A-2系列股票將有效發行、全額支付且不可評估，以及（iii）在行使時根據A-3系列優先股發行的認股權證，並根據其條款發行優先認股權證將有效發行，已全額支付且不可評估。

我們在此僅就特拉華州的《特拉華州通用公司法》表達了意見。我們的意見基於自本文發佈之日和註冊聲明生效之日起生效的這些法律，如果法律因立法行動、司法裁決或其他原因而發生變化，我們沒有義務在註冊聲明生效之日之後修改或補充本意見。如果我們在此表達的意見涉及未來某個日期發生的事件，我們假設從本文發佈之日到未來某個日期，相關法律或事實不會發生任何變化。我們在此表達的意見僅限於此處明確陳述的事項，除明確陳述的事項外，不暗示或推斷任何意見。不限於前述內容，我們不就與證券或出售或發行證券有關的任何其他聯邦或州法律、規則或法規的遵守情況發表任何意見。

我們特此同意將我們的意見用作註冊聲明的附錄5.1，也同意在包括註冊聲明及其任何修正案一部分的招股説明書 “法律事務” 標題下提及本公司和本意見。在給予此類同意時，我們特此不承認我們屬於該法第7條或委員會根據該條制定的規則和條例需要徵得同意的人員類別。