正如2023年11月20日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-275319

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

生效前第 1 號修正案

到

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

東 54 街北 2100 號

蘇福爾斯，南達科他州 57104

電話：605-679-6980

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

埃迪·沙利文，博士

總裁兼首席執行官

SAB Biotherapeutics, Inc.

東 54 街北 2100 號

蘇福爾斯，南達科他州 57104

電話：605-679-6980

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

Brian Lee，Esq

Ilan Katz，Esq

大成美國律師事務所

1221 美洲大道

紐約州紐約 10020

(212) 768-6700

擬向公眾出售的大概開始日期：由出售股東確定的本註冊聲明生效日期之後的不時生效。

如果本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請選中以下複選框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請選中以下複選框。

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為某次發行註冊其他證券，請勾選以下複選框並列出同一次發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指令 ID》提交的註冊聲明或其生效後的修正案，該修正案應在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請選中以下複選框。☐

如果本表格是對根據《證券法》第413 (b) 條為註冊其他證券或其他類別證券而提交的根據通用指令I.D. 提交的註冊聲明的生效後修正案，請選中以下複選框。☐

用複選標記註明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會根據上述第8（a）條可能確定的日期生效。

解釋性説明

本SAB Biotherapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）S-3表格註冊聲明（文件編號333-275319）（“原始註冊聲明”）的生效前第1號修正案修訂並重申了出售股東根據原始註冊聲明發行的普通股總數。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，賣出股東不得出售這些證券或接受購買這些證券的要約。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區徵集購買這些證券的要約。

2023年11月20日的初步招股説明書尚待完成

賣出股東最多發行344,626,967股普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中以 “出售股東” 標題命名的出售股東或其受讓人（“出售股東”）不時發行和轉售最多344,626,967股公司普通股（“轉售股份”），面值為每股0.0001美元，包括（i）106,593,645股普通股，可在轉換67,154股A-1系列可轉換優先股（“A系列股票”）後發行，面值每股0.0001美元（“A-1系列優先股”）和/或A-2系列可轉換優先股，每股面值0.0001美元（“A-2系列優先股”），（ii）轉換42,846股A-3系列可轉換優先股後發行的68,009,523股普通股，面值為每股0.0001美元（“A-3系列優先股”），以及A-1系列優先股和A-2系列優先股，“優先股”）可在行使B批認股權證（“優先B批認股權證”）和（iii）轉換107,115股後發行的170,023,799股普通股行使C批認股權證後可發行的A-3系列優先股（“優先C批認股權證”，加上優先A部分認股權證和優先B批認股權證，“優先權證” 和優先權證所依據的股份，“優先權證”，“優先權證”）。

我們正在登記出售股東持有的轉售股份的要約和出售，以滿足根據購買協議（定義見下文）授予的註冊權。雖然我們不會從出售股東出售轉售股份中獲得任何收益，但我們將從以現金形式行使任何優先認股權證中獲得收益。

我們對本招股説明書所涵蓋的轉售股份的註冊並不意味着出售股東將發行或出售此類轉售股份。出售股東可以以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書所涵蓋的轉售股份。有關出售股東可能使用的銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），出售股東個人但不能單獨被視為他們根據本招股説明書發行的轉售股份的 “承銷商”。出售股東將承擔因各自出售本協議下轉售股份而產生的所有佣金和折扣（如果有）。我們將承擔與轉售股份註冊有關的所有成本、費用和費用。我們不會在此次發行中支付任何承保折扣或佣金。

截至本招股説明書發佈之日，轉售股份佔我們已發行普通股總額的很大一部分。本招股説明書中要轉售的轉售股份佔我們目前已發行普通股總額的659％，因為在本招股説明書下注冊的轉售股份中有很大一部分代表將在行使優先權證和轉換優先股時發行的股票。此類普通股將佔我們公眾持股量的很大一部分。如果行使優先權證並將優先股轉換為普通股，則此類普通股

股票將被大幅稀釋，並可能導致我們證券的市場價格下跌。2023年11月16日，我們普通股的收盤價為0.90美元，詳情請參閲 “風險因素——本文註冊轉售的證券的出售以及我們未來在公開市場上出售大量證券（包括在轉換A系列股票和優先權證時可發行的普通股），或者認為可能發生此類出售，都可能導致我們證券的市場價格大幅下跌”。

招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SABS”。據納斯達克資本市場報道，2023年11月16日，我們普通股的收盤價為每股0.90美元。

投資這些證券涉及某些風險。請參閲本招股説明書第5頁上的 “風險因素”。另請參閲本招股説明書中以引用方式納入的文件中的 “風險因素”，瞭解在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不贊成這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年

關於這份招股説明書

本招股説明書是S-3表格註冊聲明的一部分，我們已使用 “上架” 註冊流程向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了該表格。在這種上架註冊程序下，出售股東可以不時地以一次或多次發行的形式出售本招股説明書中描述的轉售股份，也可以按照 “分配計劃” 中的其他方式出售。

本招股説明書可能會不時輔之以一份或多份招股説明書補充文件。此類招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則必須依賴招股説明書補充文件中的信息。在決定投資特此發行的任何轉售股票之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或我們授權的任何適用的免費寫作招股説明書中包含或納入的信息以外，我們和銷售股東均未授權任何人提供任何其他信息。如果有人向您提供或已經向您提供了不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。轉售股票不在任何不允許報價的司法管轄區發行。除該文件的相應日期外，您不應假設本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非文中另有説明，否則本招股説明書中提及的 “SAB Biotherapeutics”、“SAB”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指SAB Biotherapeutics, Inc.及其全資子公司。“出售股東” 一詞統指本招股説明書中 “出售股東” 標題下指定的出售股東。

當我們在本招股説明書中提及出售股東時，我們指的是本招股説明書中被稱為賣出股東的人，以及任何受讓人、質押人、受讓人或其他利益繼承人，出售在本招股説明書發佈之日之後從出售股東那裏獲得的轉售股份作為禮物、質押或其他與銷售無關的轉讓（如果適用）。

商標

我們和我們的子公司擁有或擁有他們在業務運營中使用的商標、商品名稱和服務標誌。此外，他們的姓名、徽標以及網站名稱和地址是他們的商標或服務標誌。本招股説明書中出現的其他商標、商品名稱和服務標記均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，在某些情況下，本招股説明書中提及的商標、商品名稱和服務標誌在列出時沒有適用的® 和 SM 符號，但它們將在適用法律允許的最大範圍內主張其對這些商標、商品名稱和服務標誌的權利

i

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮本節以及我們最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告中標題為 “風險因素” 的部分中討論的風險和不確定性，以及隨後向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告後結束的季度報告中所述的風險和不確定性，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的對風險因素的任何修正或更新，這些修正或更新以引用方式納入本文件招股説明書及其他本招股説明書中的信息、以引用方式納入的文件、任何招股説明書補充文件以及我們可能授權的任何免費寫作招股説明書。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前尚不瞭解或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。如果美國證券交易委員會文件中描述的任何風險或不確定性或任何其他風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。另請仔細閲讀標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。

與出售股東本次發行相關的風險

出售根據本協議註冊轉售的證券以及未來在公開市場上出售我們的大量證券（包括轉換A系列股票和優先權證後可發行的普通股），或認為可能發生此類銷售，都可能導致我們證券的市場價格大幅下跌。

截至2023年11月16日，出售股東在本招股説明書中發行轉售的普通股約佔已發行普通股總額的658.7％。出售股東提供轉售的普通股數量超過了目前已發行的普通股數量，因為可供轉售的普通股中有很大一部分目前尚未流通，可以在將A系列股票和優先認股權證轉換為普通股後發行。在公開市場上出售這些證券，或者認為大量證券的持有人打算出售證券，可能會降低我們的普通股和公共認股權證的市場價格。

儘管不允許在本協議下注冊轉售的普通股的每位股東將其A系列股票或優先認股權證轉換為普通股，但前提是此類轉換生效後，該持有人（連同持有人的關聯公司和關聯方）將在該轉換生效後立即實益擁有超過4.99％（或持有人選擇的9.99％）的已發行普通股，如果出現以下情況，我們的普通股的市場價格可能會下跌此類股票的持有人會隨着時間的推移將其出售或被市場視為有意出售。

5

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件包含或將包含《證券法》第27A條和經修訂的1934年《交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述可以通過諸如 “打算”、“相信”、“預期”、“表明”、“計劃”、“預期”、“建議”、“可能”、“將”、“應該”、“潛力”、“設計為”、“將”、“持續”、“估計”、“預測”、“可以” 等詞語來識別，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些內容話。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來表現的保證。這些陳述僅基於我們當前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，因此它們受到固有的不確定性、風險和情況變化的影響，這些變化難以預測，其中許多是我們無法控制的。可能導致實際業績與我們在前瞻性陳述中表達的預期結果不同的風險包括但不限於：

6

前瞻性陳述僅代表陳述發表之日。除非聯邦證券法律和美國證券交易委員會的規章制度有要求，否則我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述以反映實際業績、假設的變化或影響前瞻性信息的其他因素的變化。我們提醒您在評估此處提供的信息時不要過度依賴前瞻性陳述。

7

所得款項的使用

我們不會收到出售本招股説明書所涵蓋的轉售股份的任何收益，除非我們因行使任何現金優先認股權證而獲得的款項。我們打算將行使任何優先認股權證的收益用作現金，用於營運資金和一般公司用途。

8

出售股東

出售股東發行的344,626,967股轉售股票是在轉換A系列股票和優先權證後發行的。我們正在註冊轉售股份，以允許出售的股東不時提供轉售股份進行轉售。有關出售股東根據本招股説明書發行的轉售股份的更多信息，請參閲上面的 “摘要——私募配售”。下表列出了截至本招股説明書發佈之日，出售股東的姓名以及出售證券持有人根據本招股説明書可能發行的普通股總數。

根據購買協議的條款（如適用），本招股説明書通常涵蓋轉售（i）由於轉換A系列股票而向出售的股東發行或發行的普通股總數，以及（ii）行使優先權證（以及優先權證轉換）時可發行的普通股數量之和。第四欄假設出售出售股東根據本招股説明書發行的所有轉售股份。

根據指定證書，出售股東無權轉換優先股的任何部分，且此類優先股不得自動轉換，前提是此類轉換生效後，該賣出股東及其關聯公司、任何其他集體行事的人，以及就第13 (d) 節而言，普通股的實益所有權將與賣出股東和其他歸屬方合併在一起的任何其他人）的《交易法》將此類轉換生效後，立即實益擁有超過4.99％或9.99％的已發行普通股（由賣出股東自行決定）。以下各欄中的普通股數量不反映這一限制。賣出股東可以出售本次發行中的全部、部分或全部普通股。請參閲 “分配計劃”。

9

下表中的信息是由賣出股東或代表出售股東提供給我們的，賣出股東可能在向我們提供證券信息之日後出售、轉讓或以其他方式處置了其全部或部分證券。出售股東可以出售本次發行中的全部、部分或不出售其轉售股份。請參閲 “分配計劃”。

10

11

與賣出股東的關係

2023年9月29日，我們與塞薩資本簽訂了截至2023年9月29日的董事會指定協議，根據該協議，塞薩資本合夥人安德魯·莫因被任命為公司董事會（“董事會”）的董事。

2023年11月14日，董事會提名和公司治理委員會向董事會推薦JDRF T1D Fund LLC（“T1D基金”）董事總經理海倫·凱瑟琳·埃利亞斯為董事會成員，董事會隨後任命了該委員會。埃利亞斯女士的任命不是T1D基金與公司之間任何協議的結果。

除了與Sessa Capital（Master）, L.P. 的這種關係外，在過去三年中，除了我們擁有普通股或其他證券的股份外，所有賣出股東都沒有與我們或我們的任何前任或關聯公司有實質性關係。

12

分配計劃

出售股東，包括其任何質押人、受讓人和權益繼承人，可以不時在主要交易市場或交易普通股的任何其他證券交易所、市場或交易機構或私下交易中出售本協議所涵蓋的任何或全部轉售股份。這些銷售可以是固定價格或協議價格。賣出股東在出售轉售股票時可以使用以下任何一種或多種方法：

賣出股東還可以根據第144條或《證券法》規定的任何其他註冊豁免（如果有）而不是根據本招股説明書出售證券。

銷售股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有經紀交易商充當證券購買者的代理人，則向買方收取佣金或折扣），金額待議定，但是，除非本招股説明書補充文件另有規定，否則根據FINRA規則2121的規定，代理交易不超過慣例經紀佣金。

在出售證券或其權益方面，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來又可能在套期保值其持有的頭寸的過程中賣空證券。賣出股東還可以賣空證券並交付這些證券以平倉空頭頭寸，或者將證券借出或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售這些證券。出售股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。

賣出股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人均可被視為《證券法》所指的與此類出售有關的 “承銷商”。在這種情況下，此類經紀交易商或代理人收到的任何佣金以及他們轉售購買的證券所得的任何利潤都可能被視為《證券法》規定的承銷佣金或折扣。每位賣出股東都已告知公司，它與任何人沒有任何直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分發證券。

13

我們需要支付本招股説明書所涵蓋的轉售股份註冊所產生的某些費用和開支。我們已同意向出售股東賠償某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。

我們同意，根據《證券法》，本招股説明書持續有效，直到賣出股東發行的所有轉售股份（i）已根據本註冊聲明或第144條出售，或者（ii）可以根據第144條不受數量或銷售方式限制出售，也不要求我們遵守第144條規定的當前公共信息要求之日。如果適用的州證券法有要求，轉售證券只能通過註冊或許可的經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非本文件所涵蓋的轉售證券已在適用州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售。

根據《交易法》的適用規則和條例，在開始分配之前，在M條例定義的適用限制期內，任何參與分銷轉售證券的人都不得同時參與普通股的做市活動。此外，出售股東將受到《交易法》及其相關規則和條例（包括M條例）的適用條款的約束，這些條款可能會限制出售股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並已告知他們需要在出售時或之前（包括遵守《證券法》第172條）向每位買家交付本招股説明書的副本。

法律事務

出售股東根據本招股説明書要轉售的普通股的有效性將由位於紐約的Dentons US LLP移交給我們。

專家們

SAB Biotherapeutics, Inc. 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併財務報表包含在我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中，已由獨立註冊公共會計師事務所梅耶·霍夫曼·麥肯會計師事務所審計（該報告包括一段解釋性段落，説明對我們繼續作為持續經營企業的能力存在實質性懷疑），並根據給出的此類報告以引用方式納入此處會計和審計專家等公司在提供上述報告方面的權力。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中列出的所有信息。每當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，該提及可能不完整，您應參閲作為註冊聲明一部分的證物或以提及方式納入本招股説明書的報告或其他文件的附錄，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。由於我們受《交易法》的信息和報告要求的約束，因此我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。

您也可以在我們的網站www.sab.bio上訪問我們的美國證券交易委員會文件。我們的網站以及我們網站上包含或可以通過該網站訪問的信息將不被視為以引用方式納入本招股説明書中，也不被視為本招股説明書的一部分。在決定是否購買我們的證券時，您不應依賴我們的網站或任何此類信息。

14

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的信息納入本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中包含或被視為以提及方式納入本文件的任何文件中包含或省略的聲明，或隨後以提及方式納入此處的任何其他文件中包含或被視為以引用方式納入本聲明的聲明修改或取代了該聲明，則該聲明應被視為已被修改或取代。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的聲明均不得被視為本招股説明書的一部分。我們以引用方式納入了下面列出的由我們提交的文件：

此外，我們隨後在本招股説明書發佈之日當天或之後以及本招股説明書所涉證券發行終止之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有文件均應視為以引用方式納入本招股説明書，自此類文件提交之日起成為招股説明書的一部分。但是，不被視為向美國證券交易委員會 “提交” 的任何文件或其部分，無論是上面具體列出的還是將來提交的，包括但不限於根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據表格8-K第9.01項提供的某些證物，均不得視為以提及方式納入本招股説明書。

就本招股説明書而言，在此納入或視為以引用方式納入的文件中的任何陳述均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的或隨後提交的任何其他也納入或被視為以引用方式納入的文件中的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不得被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

SAB Biotherapeutics, Inc.

東 54 街北 2100 號

蘇福爾斯，南達科他州 57104

收件人：公司祕書

605-679-6980

* * *

15

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 14。發行和分發的其他費用。

下表列出了公司承擔的與銷售和分銷已登記證券有關的各種費用。除證券交易委員會註冊費外，顯示的所有金額均為估計值。

項目 15。對董事和高級職員的賠償。

DGCL第145條規定，公司可以賠償董事和高級管理人員以及其他僱員和個人因擔任或曾經是註冊人的董事、高級職員、僱員或代理人而成為當事方的任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額。DGCL規定，第145條並不排斥尋求賠償的人根據任何章程、協議、股東或無利益關係的董事的投票或其他可能有權獲得的其他權利。註冊人的公司註冊證書和章程規定，註冊人應在DGCL允許的最大範圍內對其董事和高級管理人員進行賠償。

DGCL 第 102 (b) (7) 條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司董事不因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但 (1) 因違反董事對公司或其股東的忠誠義務而承擔的責任，(2) 對非善意或涉及故意的行為或不作為的責任除外（3）非法支付股息或非法股票回購的不當行為或明知的違法行為贖回或其他分配，或 (4) 用於董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。註冊人的公司註冊證書在DGCL允許的最大範圍內規定了此類責任限制。

註冊人已與其每位董事和執行官簽訂了賠償協議，除了我們的公司註冊證書中提供的賠償外，還提供合同賠償。每份賠償協議都規定，在適用法律允許的最大範圍內，註冊人賠償和預付與他或她因向註冊人提供服務或應我們的要求為其他實體、高級管理人員或董事提供服務而產生的索賠、訴訟或訴訟相關的某些費用和成本。我們認為，這些條款和協議對於吸引合格董事是必要的。

註冊人還持有標準的保險單，根據這些保單，(1) 向其董事和高級管理人員提供保險，以應對因註冊人代理董事和高級管理人員因違反職責或其他不當行為而提出的索賠所產生的損失，以及 (2) 向註冊人提供保險，涉及註冊人根據註冊人公司註冊證書和章程或其他條款可能向此類高級管理人員和董事支付的款項作為法律問題。

II-1

項目 16。展品。

隨本註冊聲明一起在表格S-3上提交的證物清單列於展品索引，並以引用方式納入此處。

* 隨函提交

項目 17。承諾。

註冊人特此承諾：

(a)

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

II-2

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體而言代表註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，但發行證券數量的任何增加或減少（如果所發行證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值不超過所登記證券的總髮行價格的20％）以及與估計的最大發行區間低端或最高點的任何偏差，都可以在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中得到反映，前提是交易量和價格的變化總體變化不超過中規定的最高總髮行價格的20％ 有效的 “註冊費計算” 表註冊聲明。

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，如果a (i)、a (ii) 和 a (iii) 段要求在生效後修正案中包含的信息載於註冊人根據《交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，這些條款以提及方式納入註冊聲明，則這些段落不適用。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行；

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書，均作為註冊聲明的一部分，該註冊聲明涉及根據第415 (a) (l) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供證券第10 (a) 條所要求的信息 1933年法案應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自此類形式的招股説明書生效後首次使用之日起或所述發行中第一份證券銷售合同的日期，以較早者為準招股説明書。根據第430B條的規定，出於發行人和當時是承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為該證券的首次善意發行；但是，註冊聲明或招股説明書中未作任何陳述這是註冊聲明的一部分或在合併文件中作出的，或對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，被視為以提及方式納入作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，將取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分或在該生效日期前夕在任何此類文件中作出的任何聲明；

(b) 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的每份年度報告（以及在適用情況下，根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份以提及方式納入註冊聲明的員工福利計劃年度報告均應視為新的註冊聲明與其中發行的證券以及當時此類證券的發行有關應被視為其首次善意發行。

II-3

(c) 如果根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償，則註冊人被告知，委員會認為這種賠償違反《證券法》所規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外），則除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，否則註冊人將提出向具有適當管轄權的法院詢問是否它的賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

II-4

簽名

根據1933年《證券法》的要求，公司已正式安排下述簽署人代表其簽署本註冊聲明，並於2023年11月20日在南達科他州蘇福爾斯獲得正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名出現在下方的每個人都構成並任命埃迪·沙利文和小邁克爾·金格，他們各自作為其真正合法的律師和代理人單獨行事，擁有單獨行事的全部權力，擁有全部替代權和重置權，代表他或她，並以自己的名字、地點和所有身份簽署對本註冊聲明的任何及所有修訂（包括生效後的修訂）以及該註冊聲明的任何註冊聲明該提議將根據《證券法》第462（b）條生效），並將其與其所有證物以及與之相關的其他文件一起提交給證券交易委員會，授予該事實律師和代理人採取和執行與之相關的每項必要和必要行為和事情的全部權力和權限，無論出於何種意圖和目的，或可以親自批准並確認所有上述事實上的律師和代理人，或其中任何一人，或他們的替代或再替代品，可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。

II-5

II-6