附錄 10.3

本期票（以下簡稱 “票據”）及其可能轉換為的證券 尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或任何州的證券 法律進行註冊。這些證券受轉讓和轉售限制。本票據僅為投資目的收購，除非《證券法》和 適用的州證券法允許並經註冊或豁免，否則不得出售、轉讓或轉讓。投資者應意識到，他們可能需要無限期地承擔這項投資的財務風險。製造商和證券可以轉換為 可能需要出示在形式、範圍和實質內容上合理令人滿意的律師意見，大意是任何銷售或其他處置都符合《證券法》和任何適用的州 證券法。

BROSS 收購公司 II

可轉換本票

根據本文規定的條款和條件，Ross Acquisition Corp II（“製造商”）承諾向羅斯控股有限責任公司（“收款人”）的訂單支付本金餘額，如附表A所列的美利堅合眾國合法貨幣；協議各方應不時更新該附表以反映本票據下所有未清的預付款和再預付款；前提是本 附註下所有未清預付款和再預付款的總額在任何時候都不得超過一百萬五十萬美元（1,500,000.00 美元）。本協議項下的任何預付款均應由收款人在收到製造商的書面請求後支付，該請求涉及與製造商業務和 業務合併的完成（定義見下文）合理相關的持續支出，並應在附表A中列出。本協議項下的任何預付款只能由收款人支付，在 費用已經發生或合理預期會產生以及此類費用金額的範圍內。預付款應用於支付或償還此類費用。本票據上的所有款項均應通過支票或電匯立即可用的資金或作者另行確定的方式向收款人根據本票據的規定通過書面通知不時指定的賬户支付。

1。校長。本票據下所有 未付本金應在 (i) 2024 年 3 月 16 日或製造商必須根據其管理文件（可能經股東投票修訂）完成業務合併（定義見下文）和 (ii) 合併、資本證券交易所、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併的生效日期（以較早者為準）到期並全額支付製造商和一家或多家企業（“業務合併”）（例如較早的日期，即 “到期日 ”），除非違約事件發生後加速發生（定義見下文）。本票據迄今為止的任何未償還本金可由製造商選擇隨時預付，不收取罰款；但是，收款人有權在收到此類預付款通知後根據下文第5節首先轉換此類本金 餘額。

2。利息。本票據的未付餘額不得 利息。

3。付款的應用。所有款項應首先用於全額支付因收取本票據應付的任何款項（包括但不限於）合理的律師費而產生的任何費用，然後用於全額支付任何滯納金， 最後用於減少本票據的未付本金餘額。

4。默認事件。 以下任何情況的發生均構成違約事件 (”默認事件”）：

(a) 未按要求付款。 製造商未能在上述指定日期後的五 (5) 個工作日內支付根據本票據到期的本金，也未根據本協議第5節簽發認股權證，如果收款人選擇了 。

(b) 自願破產、未能完成企業 合併；清算信託賬户等。創始人根據任何適用的破產、破產、重組、重組或其他類似法律自願提起訴訟，或同意指定或接管人、清算人、受讓人、受託人、保管人、扣押人（或其他類似官員）或其財產的佔有權，或由其為債權人的利益進行任何轉讓，或 製造商通常未能在債務到期時償還債務，或者製造商採取了公司行動製造商為了促進上述任何一項，或者如果製造商沒有在其章程（可能由股東投票修改）所要求的 期限內完成業務合併，或者製造商的信託賬户被清算。

(c) 非自願破產等根據任何適用的破產、破產或其他類似法律，在非自願案件中，對製造商所在地擁有管轄權的法院下達 項法令或命令，或為製造商或其任何實質性財產指定接管人、清算人、受讓人、託管人、 受託人、扣押人（或類似官員），或下令清算其事務，以及任何此類法令或命令在連續六十 (60) 天內 繼續有效。

5。轉換

(a) 可選轉換。 收款人可以選擇，在到期日當天或之前的任何時間，本票據（或其任何部分）下的任何未償金額，總額不超過1,500,000.00美元，均可轉換為認股權證，以等於每份認股權證1.50美元的轉換價格（“轉換價格”）購買製造商的A類普通股（“認股證”）。 如果收款人選擇此類轉換，則與此類轉換相關的此類認股權證的條款應與2021年3月16日結束的與製造商於2021年3月16日結束的首次公開募股（“IPO”）相關的私募認股權證（“私募認股權證”）相同；但是，認股權證 不得因此被沒收業務合併，每份認股權證應授權其持有人以11.50美元的價格購買一股普通股每股，但適用於 私募認股權證發行之日後進行的私募認股權證的相同調整。在根據本第5（a）條轉換本票據之前，收款人應在製造商辦公室交出 本票據並經正式背書的票據，並應在其中註明本票據中待轉換的未付本金金額以及發行認股權證時使用的名稱（或為反映該作者轉讓代理人對此類認股權證的所有權而編列的賬面記錄 ）。轉換應被視為是在本票據交出之日營業結束前夕進行的，截至該日，有權 在轉換後獲得認股權證的一名或多名個人無論出於何種目的均應被視為此類認股權證的記錄持有人。每份此類新發行的認股權證均應包含限制性圖例，其限制與 私募認股權證相同。根據2021年3月16日簽訂的特定註冊權協議，行使認股權證時可發行的認股權證和普通股應構成製造商、收款人 和其中提到的某些其他證券持有人之間的 “可註冊證券”。

(b) 剩餘的本金。本票據所有應計和未付的 本金，如果隨後未轉換為認股權證，則應繼續處於未償狀態，並受本票據條件的約束。

(c) 部分認股權證；轉換的影響。轉換本票據後，不得發行任何 份認股權證。在轉換本票據時，製造商應向收款人支付一筆等於轉換價格 價格乘以未根據前一句發行的認股權證分數所獲得的產品的金額，以代替向收款人支付的部分的款項。本票據全額轉換並支付本第 5 (c) 節規定的任何金額後， 本票據將被取消並作廢，無需製造商或收款人採取進一步行動，並且製造商應永久免除本票據下的所有義務和責任。

6。補救措施。

(a) 本票據第 4 (a) 節規定的違約事件發生後，收款人可以通過書面通知製造商，宣佈本票據的未付本金以及根據該票據應付的所有其他款項應立即到期 ，無需出示、要求、抗議或其他任何形式的通知即可支付，特此明確免除所有這些費用，儘管此處或文件中包含任何相反的證據。

(b) 在發生第 4 (b) 或4 (c) 節中規定的違約事件後，本票據的未付本金餘額以及與本票據有關的所有其他應付金額應自動立即到期且 應付款，收款人無需採取任何行動。

7。豁免。 製造商以及本票據的所有代言人、擔保人和擔保人免於就票據、收款人根據本票據條款提起的任何訴訟 中的所有錯誤、缺陷和不完美之處以及根據任何現行或未來法律可能獲得的豁免權向作者提交付款、要求、恥辱通知、抗議和抗議通知財產，不動產或個人財產，或出售任何此類 財產、扣押、徵税或正在執行的出售所得收益的任何部分，或規定暫緩執行、免除民事訴訟或延長付款時間；並且製造商同意，根據依據此獲得的 判決可能徵收的任何房地產，以及根據此處簽發的任何執行令狀徵收的任何房地產，均可根據任何此類令狀按收款人要求的任何順序全部或部分出售。

8。無條件責任。製造商特此放棄與本票據的交付、接受、履行、違約或強制執行付款有關的所有通知，並同意其責任是無條件的，不考慮任何 另一方的責任，且不受收款人準許或同意的任何寬恕、延期、續期、豁免或修改的影響，並同意任何和所有延期、續期、續期、豁免或修改 可能由收款人批准的與付款或其他有關的修改本説明的規定，並同意其他製造商、代言人、擔保人或擔保人可以在不通知製造商或影響製造商在本協議下承擔的 責任的情況下成為本説明的當事方。

9。通知。本説明要求或考慮的所有 通知、聲明或其他文件均應以書面形式交付（i）親自送達，或通過頭等艙掛號信或掛號郵件、隔夜快遞服務發送到位於佛羅裏達州棕櫚灘鵜鶘巷1號的Ross Holding Company LLC指定的地址，33480。以這種方式傳送的任何通知或其他通信，如果是親自送達，則應被視為在送達當天發出；如果是通過頭等掛號信或掛號郵件發送，則應被視為在送達後一 (1) 個工作日送達。

10。施工。{BR} 本説明應受適用於在紐約州訂立和將要履行的合同的紐約法律管轄和解釋。

11。可分割性。 如果不使本協議的其餘條款失效，則本説明中包含的任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款，就該司法管轄區而言，在該禁止或不可執行的範圍內均無效， 並且任何司法管轄區的此類禁令或不可執行性均不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或使其不可執行。

12。信託豁免。儘管 有相反的規定，但收款人特此放棄任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠（”如2021年3月16日向美國證券交易委員會提交的與首次公開募股有關的註冊聲明和招股説明書中詳述的，該信託賬户存放了創始人進行的首次公開募股的收益（包括延期承銷商的折扣和佣金，如果有）和出售私募認股權證 的某些收益 的信託賬户中或從信託賬户中提取索賠”），並特此同意不就任何問題尋求追索權、 賠償、付款或補償以任何理由向信託賬户提出索賠。

13。修正；豁免。 對本協議的任何修改或對本協議任何條款的豁免都可以在製造商和收款人的書面同意下作出，並且必須獲得製造商和收款人的書面同意。

14。繼任者和受讓人。受限於轉入限制 下文第15條和第16節規定，經本協議另一方事先書面同意，本協議下製造商和收款人的權利和義務 對本協議任何一方的繼承人、受讓人、繼承人、管理人和受讓人具有約束力，並使他們受益（通過法律或其他方式），未經必要同意而嘗試的任何轉讓均無效。

15。轉讓本票據或 轉換時可發行的證券。關於本票據或本票據可能轉換為的證券的任何出售或其他處置，收款人應在此之前向製造商發出書面通知，簡要描述 的方式，以及 (i) 製造商合理滿意的律師提供的形式和實質內容使製造商合理滿意的書面意見，大意是此類銷售或其他發行無需註冊 或當時任何聯邦或州法律規定的資格即可進行效力和 (ii) 由該人簽署的書面承諾期望的受讓人在形式和實質上都合理地令製造商滿意，同意受此處包含的轉讓限制 的約束。在收到此類書面通知、合理滿意的意見或其他證據以及此類書面確認後，製造商應儘快通知收款人，收款人可以根據交付給製造商的票據的條款出售或以其他方式處置本票據或此類證券 。如果已據此作出決定 第15條規定，收款人律師的 意見或其他證據，或預期的受讓人的書面確認書不令人滿意，製造商應在做出此類決定後立即通知收款人。以此方式轉讓的每張 票據均應註明適用的可轉讓性限制，以確保遵守《證券法》，除非製造商的律師認為，為了確保 符合《證券法》，不需要此類圖例。製造商可以就此類限制向其轉賬代理髮出停止轉賬指示。在不違反上述規定的前提下，本票據的轉讓應在製造商或其代表為此目的保存的賬簿 上進行登記。在出示本票據進行轉讓登記之前，製造商應將本票據的註冊持有人視為本票據的所有者和持有人，目的是收取本票據的所有 筆本金款項，以及用於任何其他目的，無論本票據是否逾期且製造商不應受到相反通知的影響。

16。致謝。 收款人收購本票據是為了自己的賬户進行投資，而不是作為代名人或代理人，也不是為了進行任何分配，也不是為了轉售。收款人明白，收購本票據涉及 重大風險。收款人具有公司證券投資者的經驗，承認自己能夠自生自滅，可以承擔投資本票據的經濟風險，並且在財務 和商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，能夠評估本票據中這項投資的優點和風險，並保護與本次投資相關的自身利益。

[簽名頁面如下]

為了證明這一點， 製造商打算在此受法律約束，已促使下述簽署人自上述寫明當天和年份起正式簽署本附註。

自上述首次撰寫之日起確認並同意。

[經修訂和重述的可轉換本票的簽名頁]

附表 A

在遵守本附表所附附票據中規定的條款和條件的前提下，該票據 下的應付本金餘額應在下表中列出，並應不時更新，以反映該票據下所有未清的預付款和再預付款。