☒	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

☐	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

開曼羣島	001-40201	98-1578557
（州或其他司法管轄區） 公司或組織的）	（委員會檔案編號）	（國税局僱主識別號）

1 鵜鶘巷 棕櫚灘, 佛羅裏達 33480 （主要行政辦公室地址）

33480 （郵政編碼）

每個班級的標題：		交易 符號		每個交易所的名稱 在哪個註冊的：
單位，每個單位由一股 A 類普通股和一份可贖回認股權證的三分之一組成		ROSS.U		紐約證券交易所
A類普通股，面值每股0.0001美元		羅斯		紐約證券交易所
可贖回認股權證作為單位的一部分包括在內，每份完整認股權證可行使一股 股A類普通股，行使價為每股11.50美元		ROSS WS		紐約證券交易所

大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐
非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☒
新興成長型公司	☒

		頁面
第一部分財務信息
第 1 項。	簡明合併財務報表	1
	截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表	1
	截至2023年9月30日和2022年9月30日止的三個月和九個月未經審計的簡明合併運營報表	2
	截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明合併股東赤字變動表	3
	截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月未經審計的簡明合併現金流量表	4
	未經審計的簡明合併財務報表附註	5
第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	21
第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	28
第 4 項。	控制和程序	28
第二部分。其他信息
第 1 項。	法律訴訟	28
第 1A 項。	風險因素	28
第 2 項。	未註冊出售股權證券和使用註冊證券所得款項	35
第 3 項。	優先證券違約	35
第 4 項。	礦山安全披露	35
第 5 項。	其他信息	35
第 6 項。	展品	36
	簽名	37

第 1 項。

簡明合併財務報表

		9月30日 2023				十二月三十一日 2022
		（未經審計）
資產：
流動資產：
現金		$	10,419			$	31,704
預付費用			5,000				40,000
流動資產總額			15,419				71,704
信託賬户中持有的現金			54,327,619				350,332,362
總資產		$	54,343,038			$	350,404,066
負債、可能贖回的A類普通股和股東赤字：
流動負債：
應付賬款		$	2,113,513			$	1,814,213
應計費用			5,089,246				3,732,635
由於關聯方			304,643				—
應付票據-關聯方			75,000				—
流動負債總額			7,582,393				5,546,848
衍生權證負債			1,917,670				871,670
遞延承保佣金			6,037,500				12,075,000
負債總額			15,537,563				18,493,518
承付款和或有開支
可能贖回的A類普通股，$0.0001 面值；5,041,098和 34,500,000 股票，贖回價值約為 $10.76和 $10.15截至每股 9 月 30 日, 2023還有十二月三十一日 2022， 分別為			54,227,619				350,232,362
股東赤字：
優先股，$0.0001面值。 1,000,000授權股份。 無 截至已發行或未付款 9 月 30 日, 2023還有十二月三十一日 2022			—				—
A 類普通股，$0.0001面值； 500,000,000授權股份； 不 截至目前已發行或流通的不可贖回股票 9 月 30 日, 2023還有十二月三十一日 2022			—				—
B 類普通股，$0.0001面值； 50,000,000授權股份； 8,625,000 截至的已發行和流通股票 9 月 30 日, 2023還有十二月三十一日 2022			863				863
額外的實收資本			—				—
累計赤字			(15,423,007	)			(18,322,677	)
股東總數 赤字			(15,422,144	)			(18,321,814	)
到總負債、可能贖回的A類普通股和股東 赤字		$	54,343,038			$	350,404,066

		在已結束的三個月中 9月30日								對於九人來説 月份 已結束 9月30日
		2023				2022				2023				2022
一般和管理費用		$	606,498			$	(26,203	)		$	1,926,837			$	3,588,977
一般和管理費用-關聯方			30,000				30,000				90,000				90,000
運營損失			(636,498	)			(3,797	)			(2,016,837	)			(3,678,977	)
其他收入，淨額：
衍生權證負債公允價值變動			1,046,000				1,394,660				(1,046,000	)			14,469,660
營業賬户利息收入			1				5				7				37
免除延期承銷商佣金的收益			—				—				457,625				—
應付票據消滅所得收益			990,000				—				990,000				—
信託賬户中持有的投資收入			663,149				1,949,467				5,082,769				2,587,135
淨收入		$	2,062,652			$	3,340,335			$	3,467,564			$	13,377,855
基本和攤薄後A類普通股的加權平均已發行股數			6,162,456				34,500,000				13,723,312				34,500,000
每股基本和攤薄後淨收益，A類普通股		$	0.14			$	0.08			$	0.16			$	0.31
基本股和攤薄後B類普通股的加權平均流通股			8,625,000				8,625,000				8,625,000				8,625,000
每股基本和攤薄後淨收益，B類普通股		$	0.14			$	0.08			$	0.16			$	0.31

		對於 九個月 已結束 9月30日
		2023				2022
來自經營活動的現金流：
淨收入		$	3,467,564			$	13,377,855
為使淨收入與經營活動中使用的淨現金相協調而進行的調整：
衍生權證負債公允價值變動			1,046,000				(14,469,660	)
信託賬户中持有的現金和投資的收入			(5,082,769	)			(2,587,135	)
免除遞延承保人佣金的收益			(457,625	)			—
應付票據消滅所得收益			(990,000	)			—
運營資產和負債的變化：
預付費用			35,000				(4,233	)
應付賬款			542,905				630,587
應計費用			1,356,611				1,988,712
由於關聯方			61,029				-
用於經營活動的淨現金			(21,285	)			(1,063,874	)
來自投資活動的現金流：
從信託中提取的與贖回有關的現金			302,152,512				—
存入信託賬户的現金			(1,065,000	)			—
投資活動提供的淨現金			301,087,512				—
來自融資活動的現金流：
應付票據的收益			990,000				—
應付票據的收益-關聯方			75,000				—
贖回 A 類股票			(302,152,512	)			—
用於融資活動的淨現金			(301,087,512	)			—
現金淨變動			(21,285	)			(1,063,874	)
現金-期初			31,704				1,133,702
現金-期末		$	10,419			$	69,828
非現金融資活動的補充披露：
贊助商支付的應付賬款		$	243,605				—
從 “應付賬款” 重新歸類為 “關聯方應付款”		$	61,029				—

羅斯收購公司二期（以下簡稱 “公司”）於 2021 年 1 月 19 日作為開曼羣島豁免公司註冊成立。公司成立的目的是與一個或多個 個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併（“初始業務合併”）。

Ross Acquisity Corp. II 擁有兩家全資子公司，即APRINOIA Therapeutics Merger Sub 2, Inc.（“合併子公司 2”），一家根據開曼羣島法律成立的有限責任豁免公司，成立於 2022 年 12 月 21 日；APRINOIA Therapeutics Merger Sub 3， Inc.（“Merger Sub 3”），一家根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任公司，它成立於2022年12月21日。羅斯收購公司二期及其子公司統稱為 “ 公司”。

該公司的贊助商是羅斯控股有限責任公司，一家開曼羣島 有限責任公司（“保薦人”）。公司首次公開募股的註冊聲明於2021年3月11日宣佈生效。2021年3月16日，公司完成了首次公開募股 34,500,000單位（“單位”，對於所發行單位中包含的A類普通股，則為 “公眾股份”），包括 4,500,000用於支付超額配股的額外單位（“超額配股單位”），價格為$10.00每單位，產生的總收益為 $345.0百萬， ，產生的發行成本約為 $19.9百萬，其中大約 $12.1百萬美元用於遞延承保佣金（見附註5）。

在首次公開募股 結束的同時，公司完成了以下的私募配售（“私募配售”） 5,933,333認股權證（每張 “私募認股權證” ，統稱為 “私募認股權證”），價格為 $1.50每份與保薦人簽訂的私募認股權證，所產生的總收益 美元8.9百萬（見註釋 4）。

首次公開募股和 私募完成後，$345.0百萬 ($)10.00首次公開募股淨收益和部分私募收益的 （每單位）存入信託賬户（“信託賬户”），該賬户位於美國，由大陸股票轉讓和信託公司 擔任受託人，並且僅存放在經修訂的1940年《投資公司法》第2 (a) (16) 條所指的美國 “政府證券” 或投資公司中法案，到期日不超過185天或在貨幣市場 基金中符合根據以下規定頒佈的細則2a-7的某些條件《投資公司法》，僅投資於公司確定的美國政府的直接國庫債務或現金，直至以下兩者中較早者：（i）完成初始業務合併以及（ii）信託賬户的分配，如下所述，以較早者為準。

公司管理層對首次公開募股淨收益和出售私募認股權證的具體使用擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益通常都打算用於完成初始業務 合併。無法保證公司能夠成功完成初始業務合併。公司必須完成 一 或更多初始業務合併，其總公允市場價值至少為 80簽署初始業務合併協議時信託賬户 中持有的資產的百分比（不包括遞延承保佣金和信託賬户收入應繳税款）。但是，只有在交易後公司擁有或收購的情況下，公司才會完成初始 業務合併 50目標 企業的未償有表決權證券的百分比或更多，或者以其他方式收購了目標企業的控股權，足以使其無需根據《投資公司法》註冊為投資公司。

在初始業務合併完成後，公司將向公開股份 的持有人（“公眾股東”）提供贖回全部或部分公開發行股票的機會，這要麼是（i）與為批准初始業務 合併而召開的股東大會有關，或（ii）通過要約進行贖回。公司是否尋求股東批准初始業務合併或進行要約的決定將由公司自行決定。公眾 股東將有權按當時信託賬户中金額的比例贖回其公開股份（最初預計為美元）10.00 （每股公開共享）。分配給贖回公開股的公眾股東的每股金額不會因公司向承銷商支付的遞延承保佣金而減少（如附註5所述）。根據財務會計準則委員會（“FASB”）的《會計準則編纂》（“ASC”）主題480 “區分負債與權益”，這些 股被歸類為臨時股權。在這種情況下，如果公司的淨有形資產至少為美元，則 公司將 繼續進行初始業務合併5,000,001在 完成初始業務合併後，大多數被投票的股票都被投票支持初始業務合併。如果法律不要求股東投票，並且公司出於商業或其他 法律原因未決定舉行股東投票，則公司將根據首次公開募股完成時通過的經修訂和重述的備忘錄和章程（“ 協會經修訂和重述的備忘錄和章程”），根據美國證券和證券的要約規則進行贖回交易所委員會（“SEC”），並在此之前向美國證券交易委員會提交要約文件完成初始業務合併。但是，如果法律要求 股東批准交易，或者公司出於商業或法律原因決定獲得股東的批准，則公司將根據代理 規則，而不是要約收購規則，提出在代理招標的同時贖回股票。此外，每位公眾股東可以選擇贖回其公開股份，無論他們對擬議的交易投贊成票還是反對票。如果公司就初始業務合併的 尋求股東批准，則初始股東（定義見下文）同意對其創始股份（定義見下文附註4）以及首次公開募股期間或之後購買的任何公開股進行投票，以支持 的初始業務合併。首次公開募股完成後，公司採取了內幕交易政策，要求內部人士：（i）在某些封鎖期內，以及當他們 掌握任何重要的非公開信息時，不要購買股票；（ii）在執行之前與公司的法律顧問完成所有交易。此外，初始股東同意放棄與完成初始業務合併相關的創始人 股份和公開股的贖回權。

儘管有上述規定，但經修訂和重述的 備忘錄和公司章程規定，公眾股東及其任何關聯公司，或與該股東一致行事的任何其他人或作為 “團體”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條），將被限制贖回超過總額的股份 15未經公司事先同意，在首次公開募股中出售的A類普通股的% 股或更多。

如果公司無法在合併期內完成初始業務 合併，則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快但不超過 十此後的工作日後，以每股價格贖回公共股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有且此前未向公司發放用於支付納税義務的資金所賺取的 利息（減去不超過美元）100,000 的利息（用於支付解散費用）除以當時已發行的公開股的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算的權利 分配，如果有）；以及（iii）在贖回後儘快進行清算和解散，但須獲得剩餘股東和董事會的批准，但須符合第 (ii) 條以及 (iii)， 根據開曼羣島法律，公司有義務提供適用於債權人的債權和其他適用法律的要求。

保薦人已同意，如果公司未能在合併期內完成初始業務合併，則放棄對創始人股份的清算權。但是，如果保薦人或公司管理層 團隊成員在首次公開募股期間或之後收購了公眾股票，則如果公司未能完成，他們將有權從信託賬户中清算此類公開發行股票的分配 初始業務合併在組合 期內。承銷商同意，如果公司未完成，則放棄對信託賬户中持有的延期承保佣金（見附註5）的權利 初始業務合併在合併期內，在這種情況下，這些 金額將包含在信託賬户中持有的其他資金中，這些資金將可用於為贖回公股提供資金。如果進行此類分配，則剩餘可供分配的剩餘資產 （包括信託賬户資產）的每股價值可能僅為美元10.00最初在信託 賬户中持有的每股股票。為了保護信託賬户中持有的金額，保薦人同意，如果第三方對向公司提供的服務或出售的產品提出任何索賠，或者與公司討論簽訂交易協議的潛在目標 企業減少了信託賬户中的資金金額，則保薦人將對公司承擔責任。該責任不適用於對信託賬户中持有的任何款項實施任何權利、 所有權、利息或任何形式的索賠的第三方提出的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開募股承銷商的賠償對某些負債提出的任何索賠，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的責任。此外，如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方 索賠不承擔任何責任。公司將努力讓所有供應商、服務提供商（公司的獨立註冊公共 會計師事務所除外）、潛在目標企業或與公司有業務往來的其他實體簽署協議，放棄信託賬户中持有的款項中的任何權利、所有權、利息或索賠，從而努力減少保薦人因債權人的索賠而不得不對信託賬户進行賠償的可能性。

終止的業務合併

風險和不確定性

該公司截至2023年9月30日和 之前的流動性需求通過支付美元得到滿足25,000從保薦人那裏購買某些費用以換取 創始人股票的發行，貸款約為 $90,000來自票據下的保薦人（定義見附註5），以及 完成私募所得的收益未存放在信託賬户中。該公司於2021年3月19日全額償還了該票據。此外，為了支付與初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的 關聯公司，或公司的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務向公司提供營運資金 貸款（定義見附註5）。

2021年3月16日，公司完成了首次公開募股 34,500,000單位，包括髮行 4,500,000 超額配股單位， 由於承銷商 部分行使了超額配股權，在 $10.00每單位，產生的總收益為 $345.0百萬，產生的發行成本約為 $19.9百萬，其中大約 $12.1百萬美元用於延期承保佣金。

每個單元包括 一A類普通股的份額，以及 三分之一一張 張可兑換的認股權證（每張均為 “公共認股權證”）。每份公共認股權證都賦予持有者購買的權利 一A類普通股 的股份，行使價為美元11.50每股，有待調整（見附註6）。

2021 年 1 月 22 日，贊助商支付了 $25,000代表公司支付某些費用以換取發行 8,625,000B 類普通股，面值 $0.0001（“創始人股票”）。 贊助商同意最多沒收 1,125,000創始人股票，前提是 承銷商未完全行使超額配股權，因此創始人股份將代表 20.0首次公開發行後公司已發行和流通股票的百分比。2021年3月16日，承銷商完全行使了超額配股權；因此，這些 1,125,000創始人股份 不再被沒收。

除有限的例外情況外，初始股東同意，在以下情況發生之前不轉讓、 轉讓或出售其任何創始人股份：(A) 一年在完成之後 初始業務合併以及 (B) 初始業務合併之後，(x) 如果A類普通股的收盤價等於或超過美元12.00任何股的每股（根據股份細分、股本化、重組、資本重組等進行了調整） 20任何交易日內的交易日 30-trading 天期至少開始 150初始業務合併後的幾天，或（y）公司完成 清算、合併、股份交換或其他類似交易之日，該交易導致所有公眾股東都有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產。

私募認股權證

在首次公開募股結束的同時，公司 完成了私募配售 5,933,333私募認股權證，價格為 $1.50每份與發起人簽訂的私募認股權證，產生的總收益為 $8.9 百萬。

每份私募認股權證均可行使 一整股 A 類普通股，價格為 $11.50每股 。私募認股權證的部分收益被添加到信託賬户中持有的首次公開募股收益中。如果公司未在合併 期內完成初始業務合併，則私募認股權證將一文不值地到期。只要保薦人或其允許的受讓人持有，私募認股權證就不可兑換，可以在無現金的基礎上行使。

 

保薦人和公司的高級管理人員和董事同意，除有限的 例外情況外，不轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證，直到 30初始 業務合併完成後的幾天。

關聯方貸款

2021 年 1 月 21 日，保薦人同意向公司提供總額不超過 $ 的貸款300,000用於支付與根據本票（“票據”）進行首次公開募股相關的費用。這筆貸款 不計息，在首次公開募股完成後支付。截至2021年3月16日，該公司借入了約美元90,000 位於註釋下方。該公司於2021年3月19日全額償還了該票據。在還款後，該公司不再可以使用該貸款。

2023年11月6日，為了記錄保薦人為實施第二次延期修正案 提案而存入信託賬户的情況，公司發行了本金總額不超過美元的延期票據450,000致贊助商。根據 延期説明，為實施第二次延期修正提案，保薦人可以但沒有義務存入美元75,000對於公司在2024年3月16日之前完成初始業務合併 所需的每個日曆月（從 2023 年 9 月 16 日開始，至隨後每個月的第 15 天結束）或其中的一部分，因此最高延期補助金為 $450,000。如果贊助商告知公司不會存入下一美元 75,000付款，則公司將在合理範圍內儘快付款，但不超過 十此後的工作日，以每股價格贖回公共股票，以現金支付，等於當時存入 信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有且此前未向公司發放以償還納税義務的資金所得的利息（減去不超過美元）100,000用於支付解散費用的利息）除以當時已發行的公開股的數量，這種贖回將完全取消公眾股東作為股東的 權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）。延期票據不含利息，可在 (a) 初始業務合併完成之日和 (b) 公司清算日 之日全額償還。如果公司完成初始業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户收益中償還延期票據。否則，延期説明只能從信託賬户之外持有的資金中償還 。如果初始業務合併未結束，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還延期票據，但信託賬户中持有的收益 將不用於償還延期票據。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的借款額為美元75,000還有 $0，分別地 用於延期付款（現已記錄在延期説明中).

為了支付與初始業務 合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的某些高級管理人員和董事可以根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。2023 年 11 月 14 日，為了記錄現有和未來的 Working 資本貸款，公司向保薦人發行了可轉換票據，即無抵押的可轉換本票，根據該票據，公司最多可以借款 $1,500,000來自保薦人，用於支付與公司業務和完成業務合併合理相關的持續費用。可轉換票據下的所有未付本金將在到期日（i）2024年3月16日或公司必須根據經修訂和重述的組織章程大綱和章程完成業務合併的較晚日期（ 可能由股東投票修訂）和（ii）業務合併的生效日期（以較早者為準）到期日和 全額支付。保薦人可以選擇在到期日當天或之前的任何時候轉換可轉換票據下的任何未償金額，總金額不超過 美元1,500,000，轉化為認股權證，以美元的轉換價格購買公司A類普通股1.50每份認股權證，每份認股權證使持有人有權購買 一A類普通股，價格為美元11.50每股，但適用於 與公司首次公開募股同時出售的私募認股權證的調整相同。如果公司完成初始業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户 的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉資金貸款只能用信託賬户以外的資金償還。如果初始業務合併未結束，則公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益 來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不得用於償還營運資金貸款。

如果公司被要求尋求 額外資金，則公司將需要向保薦人、公司管理團隊或其他第三方借入額外資金來運營或可能被迫清算。除延期票據和可兑換 票據外，在這種情況下，保薦人、管理團隊成員及其任何關聯公司均無義務向公司預付資金。

行政支持協議

自公司證券首次在紐約證券交易所上市之日起，公司同意向保薦人支付總額為 $10,000每月用於辦公空間、祕書 和行政服務。初始業務合併完成或公司清算後，公司將停止支付這些月費。 在截至9月的三個月和九個月中 30, 2023,公司支出的費用為 $30,000 和 $90,000分別根據該協議。 在截至2022年9月30日的 三個月和九個月中，公司支出為美元30,000和 $90,000分別根據該協議。 截至 2023年9月30日2022 年 12 月 31 日，該公司 已累積了大約 $270,000和 $180,000 用於與此類協議相關的服務，這些服務在隨附的簡要合併資產負債表中分別列為應付賬款。

註冊和股東權利

根據首次公開募股完成時簽署的註冊和股東權利協議，創始人股票、私募認股權證和 可在轉換營運資金貸款時發行的認股權證（如果有）的持有人有權獲得註冊權。這些持有者 有權獲得某些要求和 “搭載” 註冊權。但是，註冊和股東權利協議規定，在證券註冊的適用封鎖期結束之前，公司不允許根據《證券法》提交的任何註冊聲明生效 。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。

承保協議

公司向承銷商授予了 45-與首次公開募股有關的最終招股説明書中的每日期權，最多可購買 4,500,000用於支付超額配股（如果有）的額外單位，按首次公開募股價格減去承保折扣和佣金。2021年3月16日，承銷商全額行使了超額配股權。

承銷商有權獲得$的承保折扣0.20每單位，或大約 $6.9總計 萬，在首次公開募股結束時支付。此外，$0.35每單位，或大約 $12.1總共將向承銷商支付100萬英鎊的延期承保佣金。僅在公司完成初始業務合併後，才可從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付延期費用，但須遵守承保協議的條款。

2023 年 1 月 19 日，公司收到其中一家 承銷商的承銷費豁免，在該豁免中，承銷商放棄了根據承保協議條款支付任何延期承保佣金的權利。因此，$6,037,500，已被原諒了其中的 $5,579,875列於 未經審計的股東赤字和美元變動簡明合併報表457,625被確認為簡明合併運營報表 豁免的收益。

2023年1月23日，公司獲得了 第二家承銷商的承銷費豁免，在該豁免中，承銷商放棄了根據承保協議條款在業務合併完成後獲得應支付的延期承保佣金的權利。第二家承銷商並沒有 放棄在完成任何其他初始業務合併後獲得延期承保佣金的權利。

附註6-可能贖回的A類普通股

該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，並受 未來事件的發生。公司有權發行 100,000,000面值為 $ 的A類普通股0.0001每股。公司A類普通股的持有人有權 一為每股投票。關於批准第一次延期修正案提案的表決，持有者 28,119,098公司的A類普通股正確行使了以大約美元的贖回價格將其股票兑換成現金的權利10.23每股，總贖回金額約為 $287.7百萬。截至2023年9月30日和2022年12月31日，有 5,041,098 和 34,500,000在簡明合併資產負債表中，已發行的A類普通股均可能被贖回，並分別被歸類為 永久權益之外。

資產負債表上反映的可能贖回的 A類普通股在下表中對賬：

截至12月31日，A類普通股可能被贖回， 2022		$	350,232,362
減去：
贖回			(287,733,456	)
另外：
可能贖回的A類普通股的贖回價值增加			(1,812,770	)
免除延期承保費的收益			5,579,875
從3月31日起，A類普通股可能會被贖回， 2023 （重述）（未經審計）			66,266,011
另外：
可能贖回的A類普通股的贖回價值增加			1,312,516
從6月30日起，A類普通股可能會被贖回， 2023 （未經審計）			67,578,527
減去：
贖回			(14,419,056	)
另外：
可能贖回的A類普通股的贖回價值增加			1,068,148
從9月30日起，A類普通股可能會被贖回， 2023 （未經審計）		$	54,227,619

優先股-公司有權發行 1,000,000優先股具有以下名稱、投票權和其他權利和偏好 可能由公司董事會不時決定 。截至目前 2023年9月30日而且 2022 年 12 月 31 日，有 不已發行或流通的優先股。

A 類普通股-公司有權發行 500,000,000面值為 $ 的A類普通股0.0001每股 。截至截至 2023年9月30日 和 2022 年 12 月 31 日，有 5,041,098和 34,500,000已發行和流通的A類普通股。所有A類普通股都有可能被贖回，並被歸類為臨時股權（見附註6）.

B 類普通股-公司有權發行 50,000,000面值為 $ 的B類普通股0.0001每股 。截至截至 2023年9月30日 和 2022 年 12 月 31 日，有 8,625,000已發行和流通的B類普通股。

除非法律或證券交易所規則要求，否則A類普通股的持有人和B類普通股 的持有人將作為單一類別共同投票處理提交股東表決的所有事項；前提是隻有B類普通股的持有人有權在初始業務合併之前對 公司董事的選舉進行投票。

在初始業務合併時，B類普通股將自動轉換為A類普通 股，其比例是，在轉換後的基礎上，所有創始人股票轉換後可發行的A類普通股總數將相等， 20（i）首次公開募股完成後已發行和流通的普通股總數之和的百分比，加（ii）公司在轉換或行使與完成初始 業務合併有關或與完成初始 業務合併有關或與之相關的股票掛鈎證券或權利時發行或視為發行或發行的A類普通股總數 可行使或轉換為已發行的A類普通股的關聯證券，視為向初始業務合併中的任何賣方發行或將要發行，以及在轉換營運資金貸款後向保薦人、其關聯公司或公司管理團隊的任何成員發行的任何 私募認股權證。在任何情況下，B類普通股都不會以低於 的比率轉換為A類普通股 一對一。

截至 2023年9月30日2022 年 12 月 31 日，該公司有 11,500,000公開認股權證和 5,933,333私募認股權證尚未兑現。公共認股權證只能對整數股票 行使。

公共認股權證將於 (a) 中較晚者生效 30初始業務合併完成後的幾天或 (b) 12首次公開募股結束後的幾個月；前提是公司根據《證券法》擁有有效的註冊聲明，涵蓋在 行使公共認股權證時可發行的A類普通股，並且與之相關的當前招股説明書已公佈（或者公司允許持有人在無現金基礎上行使公共認股權證，根據《證券 法》，此類無現金行使免於註冊）。該公司同意在切實可行的情況下儘快這樣做，但無論如何不得遲於 二十初始 業務合併結束後的工作日，公司將盡其商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，涵蓋行使認股權證後可發行的A類普通股，公司將盡其商業 的合理努力使該註冊聲明生效 60初始業務合併結束工作日後， ，為了在認股權證到期或贖回之前保持此類註冊聲明和與這些A類普通股相關的當前招股説明書的有效性，如認股權證協議中規定，如果在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時，A類 普通股必須符合第18節中 “擔保證券” 的定義（b) (1) 根據《證券法》，公司可以自行選擇 要求行使認股權證的公共認股權證持有人根據《證券法》第3（a）（9）條在 “無現金基礎上” 行使認股權證，如果公司選擇這樣做，則無需提交或保存 註冊聲明。如果涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明未由該人生效 60初始業務合併結束後的第二天 ，認股權證持有人可以根據《證券法》第3 (a) (9) 條或其他豁免條款在 “無現金基礎上” 行使認股權證，但公司將盡其商業上合理的努力，在適用的藍天下對股票進行註冊或資格認證 在豁免不可用的範圍內。

認股權證的行使價為 $11.50按整股計算，並將過期 五年在 完成初始業務合併之後或在贖回或清算時更早。

此外，如果 (x) 公司發行額外的A類普通股或 股票掛鈎證券，用於籌集資金，以發行價格或有效發行價格低於美元的初始業務合併結束9.20每股普通股（此類發行價格或有效發行價格將由公司董事會真誠決定，如果向保薦人或其關聯公司發行 ，則不考慮保薦人或此類關聯公司在發行之前持有的任何創始人股票（“新發行價格”），（y）此類發行的總收益超過 60在 初始業務合併完成之日（扣除贖回後），可用於為初始業務合併提供資金的總股權收益及其利息的百分比，以及 (z) A類普通股交易量加權平均交易價格 20交易日從公司完成其初始業務合併之日的前一個交易日開始（該價格，“市值”）低於美元9.20每股，認股權證的行使價將調整（至最接近的美分），使其等於 115市值和新發行價格中較高者的百分比，即美元18.00 每股普通股的價格等於或超過美元時的 “認股權證贖回” 中描述的每股贖回觸發價格18.00” 和 “當每股A類普通股的價格等於或超過美元時贖回認股權證10.00” 將被調整（至最接近的美分）， 等於 180市值和新發行價格中較高者的百分比，以及 $10.00下文在 “每股A類普通股價格等於或超過美元時贖回認股權證” 中描述的每股贖回觸發價格10.00” 將進行調整（至最接近的美分），使其等於市場價值和新發行價格中的較高者。

當每股 A 類 普通股的價格等於或超過 $ 時，將認股權證兑換成現金18.00.

認股權證可供行使後，公司可以將公共認股權證 兑換成現金（私募認股權證除外）：

•

全部而不是部分;

•	以 $ 的價格出售0.01每份搜查令；

•	至少 30提前幾天發出的書面兑換通知；以及

•	當且僅當 A類普通股上次報告的銷售價格（“收盤價”）等於或超過美元18.00任何股票的每股（經股票分割、股本化、重組、 資本重組等調整後） 20一天之內的交易日 30-交易日期限在公司向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日結束。

如果認股權證可供公司兑換，則即使根據所有適用的州證券法，公司無法註冊標的證券或有資格出售標的證券，也可以 行使贖回權。如果公司如上所述要求贖回公共認股權證， 管理層將可以選擇要求任何希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在 “無現金的基礎上” 行使公共認股權證。除下文所述外，只要保薦人或其允許的受讓人持有，我們就無法兑換任何私募認股權證，所以 。

當每股 股價等於或超過 $ 時，贖回 A 類普通股的認股權證10.00.

認股權證可供行使後，公司可以贖回未償還的 公共認股權證：

•

全部而不是部分;

•	在 $0.10每份認股權證的最低限度為 30 天前 的書面贖回通知；前提是持有人能夠在贖回之前以無現金方式行使認股權證，並根據約定的贖回日期和 公司A類普通股的 “公允市場價值” 獲得該數量的股票；

•	如果且僅當 公司A類普通股上次報告的銷售價格（“收盤價”）等於或超過美元10.00任何股的每股公開發股（經調整） 20交易日內的交易日 30-trading } br} 天期限在公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的三個交易日結束；以及

•	任何 A 類普通股的收盤價 20一天之內的交易日 30-trading } br} 公司向認股權證持有人發送的贖回通知少於美元18.00如上文 所述，每股私募認股權證（經調整後）還必須以與未償還的公募認股權證相同的條款同時要求贖回。

用於上述目的的A類普通股的 “公允市場價值” 應指A類普通股在此期間的交易量加權平均價格 十在 向認股權證持有人發出贖回通知之日之後的交易日。在任何情況下，與該兑換功能相關的認股權證的行使期限都不會超過 0.361每份認股權證的A類普通股（有待調整）。

如果公司未在 合併期內完成初始業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會獲得與認股權證有關的任何此類資金，也不會從信託賬户 之外持有的與此類認股權證有關的公司資產中獲得任何分配。因此，認股權證到期可能一文不值。

附註 9-公允價值測量

下表列出了截至目前以公允價值經常計量的公司資產和 負債的信息 2023年9月30日以及2022年12月31日，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值技術的公允價值層次結構：

		2023年9月30日
描述		的報價 活躍市場 （第 1 級）				重要的其他 可觀測的輸入 （第 2 級）				重要的其他 不可觀察的輸入 （第 3 級）
負債：
衍生權證負債 –公開認股權證		$	—			$	1,265,000			$	—
衍生權證負債 – 私募認股權證		$	—			$	652,670			$	—

		2022年12月31日
描述		的報價 活躍市場 （第 1 級）				重要的其他 可觀測的輸入 （第 2 級）				重要的其他 不可觀察的輸入 （第 3 級）
資產：
信託賬户中持有的投資— 美國國庫證券		$	350,332,362			$	—			$	—
負債：
衍生權證負債 –公開認股權證		$	575,000			$	—			$	—
衍生權證負債 – 私募認股權證		$	—			$	296,670			$	—

1、2和3級之間的轉賬在報告期開始時予以確認。2021年5月，當公共認股權證在活躍市場上單獨上市和交易時，公共認股權證的估計公允價值從3級衡量標準轉為1級衡量標準。自2021年5月起，私人認股權證的估計公允價值已從3級衡量標準轉為2級公允價值 衡量標準，因為向任何非許可受讓人轉讓私募認股權證的條款將導致私募認股權證的條款與公共認股權證的條款基本相同，因此 確定每份私募認股證的公允價值等於每份公共認股權證的公允價值。在截至2023年9月30日的 九個月中，由於缺乏活動，公共認股權證的估計公允價值從1級計量轉為2級公允價值計量，為美元1,265,000.

 

注 10-後續事件

公司評估了截至發佈未經審計的簡明合併財務報表之日為止 發生的後續事件和交易。根據此次審查，公司在未經審計的簡明合併財務報表中沒有發現任何需要調整或披露的後續事件。

2023年11月14日，為了記錄保薦人向信託賬户存入與執行第二次延期修正提案有關的款項，公司發行了本金總額不超過美元的延期票據450,000致贊助商。根據延期説明，為執行第二次延期修正提案，保薦人可以，但沒有義務 存款 $75,000對於每個日曆月（從 2023 年 9 月 16 日開始，至隨後每個月的第 15 天結束）或其中的一部分， 公司需要在2024年3月16日之前完成初始業務合併，因此最高延期付款為美元450,000。如果 贊助商告知公司不會存入下一美元75,000付款，則公司將在合理範圍內儘快付款 ，但不超過 十此後的工作日，以每股價格贖回公共股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的 總金額，包括信託賬户中持有且此前未向公司發放以償還納税義務的資金所得的利息（如果有）（扣除不超過美元）100,000用於支付解散費用的利息）除以當時已發行的公開股的數量，該贖回將完全 取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）。延期票據不含利息，可在 (a) 初始 業務合併完成之日和 (b) 公司清算之日全額償還。如果公司完成初始業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户收益中償還延期票據。 否則，延期説明只能從信託賬户之外持有的資金中償還。如果初始業務合併未結束，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還延期票據，但信託賬户中持有的收益不得用於償還延期票據。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的借款額為美元75,000和 $0，分別用於延期付款（現在 已由延期説明記錄）。

2023 年 11 月 14 日，為了記錄現有和未來的營運資金貸款，公司向保薦人發行了可轉換票據，即無抵押的可轉換本票，根據該票據，公司最多可以借款 $1,500,000來自保薦人，用於支付與公司業務和完成業務合併合理相關的持續費用。可轉換票據下的所有 未付本金將在到期日（i）2024年3月16日或公司必須根據其經修訂的 和重述的組織章程大綱和細則（可能由股東投票修訂）完成業務合併的較晚日期（以較早者為準）到期日全額支付，以及（ii）業務合併的生效日期。保薦人可以選擇在到期日當天或之前的任何時候轉換可轉換票據下任何未付金額 ，總金額不超過美元1,500,000，轉化為認股權證，收購該公司 的A類普通股，轉換價為美元1.50每份認股權證，每份認股權證使持有人有權購買 一A類普通股，價格為美元11.50每股 ，但調整幅度與公司首次公開募股同時出售的私募認股權證相同。如果公司完成初始業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户收益中償還可轉換票據 （除非保薦人選擇將未償餘額轉換為認股權證）。否則，可轉換票據只能從信託賬户之外持有的資金中償還。 如果初始業務合併未結束，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還可轉換票據，但信託賬户中持有的收益不得用於償還 可轉換票據。

第 2 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

第 3 項。

關於市場風險的定量和定性披露

第 4 項。

控制和程序

第 1 項。

法律訴訟。

第 1A 項。

風險因素。

•

在美國證券交易委員會註冊為投資公司；

•

採用特定形式的公司結構；以及

•

報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及我們目前不受的其他規則和法規。

第 2 項。

股權證券的未註冊銷售和註冊證券收益的使用。

第 3 項。

優先證券的違約。

第 4 項。

礦山安全披露.

第 5 項。

其他信息。

第 6 項。

展品。

展覽 數字	描述
3.1	經修訂和重述的組織章程大綱和章程，經2023年3月13日和2023年9月15日修訂（此前作為我們在2023年10月10日提交的10-Q表季度報告的附錄中提交。
10.1	終止協議日期為 2023 年 8 月 21 日（此前作為我們於 2023 年 8 月 21 日提交的 8-K 表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處）。
10.2	日期為2023年11月14日的期票。
10.3	日期為2023年11月14日的可轉換本票。
31.1	根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官（首席執行官）進行認證。
31.2	根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官（首席財務和會計官）進行認證，該法案已根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過 。
32.1*	根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官（首席執行官）進行認證。
32.2*	根據2002年 《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官（首席財務和會計官）進行認證。
101.INS	內聯 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中
101.SCH	內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL	內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF	內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB	內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE	內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104	封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）

*	這些認證是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條向美國證券交易委員會提供的，根據經修訂的1934年《證券交易法》第18條的規定將其視為未提交， 也不得被視為以提及方式納入根據1933年《證券法》提交的任何文件中，除非此類申報中以具體提及方式明確規定。

日期：2023 年 11 月 20 日	BROSS 收購公司 II
	來自：	//Wilbur L. Ross, Jr.
	姓名：	小威爾伯·羅斯
	標題：	首席執行官
日期：2023 年 11 月 20 日	來自：	/s/ 斯蒂芬 J. Toy
	姓名：	斯蒂芬·J·託伊
	標題：	首席財務官