注意 1.組織、業務運營和持續經營的描述

InfinT 收購公司（“公司” 或 “INFINT”）是一家空白支票公司，於2021年3月8日在開曼羣島註冊成立。公司成立的目的是收購、與一家或多家企業或實體進行股份交換、股份重組和合並 、購買其全部或幾乎全部資產、與一家或多家企業或實體簽訂合同安排或進行任何其他類似的 業務合併（“業務合併”）。

截至 2023 年 9 月 30 日，該公司尚未開始任何運營。截至2023年9月30日的所有活動都與公司 的組建、首次公開募股（“首次公開募股”）以及尋找與 完成初始業務合併的目標業務有關。公司最早要等到最初的 業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股的收益中以現金和現金 等價物的利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。 該公司是一家處於早期階段的新興成長型公司，因此，該公司面臨與早期 階段和新興成長型公司相關的所有風險。

公司的贊助商是 Infint Capital LLC，這是一家總部位於美國的贊助組織（“贊助商”）。公司首次公開募股的註冊聲明 已於2021年11月18日宣佈生效。2021年11月23日，公司以每單位10.00美元的價格完成了19,999,880個單位（“單位”，對於包含在 發行的單位中的A類普通股，為 “公開股票”）的首次公開募股，產生了199,998,800美元的總收益，產生了 的發行成本為9,351,106美元，其中5,999,999,106美元 964用於延期承保佣金（見附註6）。每個單位由公司一股 A 類普通股和一份可贖回認股權證的一半組成，其中每份整份認股權證使持有人有權購買一股 A 類普通股。公司授予承銷商45天的期權，允許承銷商以首次公開募股價格額外購買最多2,608,680個單位，以彌補超額配股（如果有）。在首次公開募股結束的同時，超額配股 期權已全部行使。

在發行結束的同時，公司完成了向保薦人共計7,796,842份認股權證（“私募認股權證”）的私募配售，每份私募認股權證的價格為1.00美元，總收益為7,796,842美元（“私募配售”）（見附註4）。

交易 成本為9,351,106美元，包括2,499,985美元的承保費，5,999,964美元為 遞延承保佣金，268,617美元的代表性股票公允價值以及582,540美元的其他發行成本。

繼2021年11月23日 完成首次公開募股並部分行使超額配股權後， 從首次公開募股出售單位和出售 7,796,842美元的私募認股權證的淨收益中存入了信託賬户（“信託賬户”）)，位於美國 美國，作為現金持有或僅投資於美國政府證券，其含義見 Investment Company 第 2 (a) (16) 節經修訂的1940年法案（“投資公司法”），到期日不超過185天，或由公司選擇的符合投資公司法第2a-7條第 (d) 段條件的任何 開放式投資公司，到期日為：(i) 完成業務 合併和 (ii)，以較早者為準信託賬户中持有的資產的分配，如下所述。

INFINT 收購公司

簡明財務報表附註

（未經審計）

公司已在紐約證券交易所（“NYSE”）上市。公司管理層在首次公開募股和出售私募單位（“配售 單位”）的淨收益的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權 ，儘管幾乎所有淨收益都打算用於完成業務合併。 紐約證券交易所的規則規定，在簽署 加入業務合併的協議時，業務合併必須與一個或多個目標企業合併，其公允市場價值等於信託賬户（定義見下文）餘額的至少 80%（減去任何遞延承保佣金和應付的利息 ，減去因税收而發放的任何利息）。只有在合併後公司擁有或收購 50％或更多的目標已發行有表決權的證券，或者以其他方式收購目標的控股權足以使其不必根據《投資公司法》註冊為投資公司時，公司才會完成業務合併。無法保證公司 能夠成功實現業務合併。首次公開募股結束後，管理層已同意 在首次公開募股中出售的每單位 10.15美元，包括出售私募認股權證的收益，將存入信託賬户 ，投資於美國政府證券，期限為185天或更短，或投資於任何開放式投資公司它自稱是一家符合 《投資公司法》第 2a-7 條條件的貨幣市場基金，因為由公司決定，直到：(i) 完成 業務合併或 (ii) 將信託賬户中的資金分配給公司股東，以較早者為準，如下所述。

公司將為其股東提供在 業務合併完成後贖回全部或部分公開股票的機會，無論是 (i) 與為批准業務合併而召開的股東大會有關，還是 (ii) 通過要約的 。關於擬議的業務合併，公司可以在為此目的而召開的會議上尋求股東批准業務合併 ，股東可以在該會議上尋求贖回其股份，無論他們對業務合併投贊成票還是反對票。只有在業務合併完成後，公司擁有至少 5,000,001 美元的淨有形資產，並且如果公司尋求股東批准，則大多數已發行的 股票被投票贊成業務合併，公司才會繼續進行業務合併。

如果 公司尋求股東批准業務合併，但它沒有根據要約規則進行贖回， 公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，公眾股東以及該股東的任何 關聯公司或與該股東共同行事的任何其他個人或作為 “團體”（定義見1934年《證券交易法》第13條 ，經修訂（“交易法”），將限制就15％尋求 的贖回權未經公司事先書面同意，或更多公開股份。

股東將有權按比例贖回其公開股票，換取當時信託賬户中金額的按比例部分（最初為每股 10.15美元，加上信託賬户中持有但以前未發放給公司 以支付其納税義務的資金所賺取的任何按比例計算的利息）。分配給贖回公開股票的股東的每股金額不會因公司向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少 。業務合併完成 後，公司認股權證或權利將沒有贖回權。根據會計準則 編纂法（“ASC”）主題480 “區分負債與權益”，這些普通股將按贖回 價值入賬，並在首次公開募股完成後歸類為臨時股權。

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簡明財務報表附註

（未經審計）

如果 不需要股東投票，並且公司出於商業或其他法律原因不決定舉行股東投票，則 公司將根據其經修訂和重述的備忘錄和公司章程，根據美國證券交易委員會（“SEC”）的招標 要約規則進行此類贖回，並提交包含與委託書中包含的 信息基本相同的要約文件 SEC 在完成業務合併之前。

2022 年 8 月 3 日，公司與 Fintech Merger Sub Corp.（一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份豁免有限公司 ）、 和根據開曼羣島法律註冊成立的豁免股份有限公司Seamless Group Inc.（“Seamless”） （經修正案修訂）簽訂了業務合併協議 2022 年 10 月 20 日、2022 年 11 月 29 日的修正案和 2023 年 2 月 20 日的修正案，以及 可能經過修訂和重述有時是 “業務合併協議”）。業務合併協議 獲得公司董事會的一致批准。如果業務合併協議獲得公司 股東的批准（根據業務合併協議，其他成交條件得到滿足或免除），並且業務合併協議中設想的 交易得以完成，則 Merger Sub 將與 Seamless 合併（“合併”）， Seamless 將作為公司的全資子公司在合併中倖存下來（Seamless，作為合併後倖存的實體）此處將 稱為 “全新無縫”，此類交易被稱為統稱為 “擬議交易”）。

根據 業務合併協議，預計Seamless股票的持有人（“Seamless股東”）將以INFINT普通股的形式獲得4億美元的總對價，面值為每股0.0001美元（“新的INFINT普通股”）， 等於 (i) 4億美元除以 (b) 10.00美元所得的商數。

在 中，根據章程和經修訂的業務合併協議的規定，Seamless於2022年11月22日向公司的信託賬户存入了金額為2,999,982美元的額外資金 ，以自動將公司 完成初始業務合併的日期從2022年11月23日延長至2023年2月23日。

2023 年 2 月 13 日，公司股東批准了一項特別決議（“第一次延期提案”），修改 章程，將公司完成業務合併的日期從2023年2月23日延長至2023年8月23日，或者 由公司董事會確定的較早日期。根據開曼羣島法律，《憲章》修正案在第一次延期提案獲得批准後生效。因此，該公司必須在2023年8月23日之前完成其初始業務 合併。在批准第一次延期提案的投票中，公司10,415,452股A類普通股 的持有人正確行使了以每股約10.49美元的贖回價格將其股票兑換成現金的權利， 的贖回總金額約為1.0931億美元，信託賬户中剩餘約1.0059億美元。

2023 年 8 月 18 日，公司股東批准了一項特別決議（“第二次延期提案”），以修訂 章程，將公司完成業務合併的日期從2023年8月23日延長至2024年2月23日，或者 由公司董事會確定的較早日期（該日期，“延期日期”）。根據開曼羣島法律，《憲章》修正案在第二次延期提案獲得批准後生效。因此，公司現在有 在2024年2月23日之前完成其初始業務合併（“合併期”）。在 對批准第二次延期提案的投票中，公司2,176,003股A類普通股的持有人正確行使了 權利，以每股約10.94美元的贖回價格將其股票兑換成現金，總贖回金額為 約2380萬美元，信託賬户中剩餘約8,110萬美元。

如果 公司無法在合併期內完成業務合併，則公司將 (i) 停止除 之外的所有業務以進行清盤，(ii) 儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾 股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從資金中獲得的利息 存放在信託賬户中（減去應付税款和用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息收入）， 除以當時已發行的公開股票數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利 （包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），以及 (iii) 在贖回後儘快 ，但須經公司剩餘股東和公司董事會的批准， 進行清算和解散，但以第 (ii) 和 (iii) 條為準根據開曼羣島法律，公司有義務在所有情況下為債權人的索賠作出規定但須遵守適用法律的其他要求。公司認股權證將不存在贖回權 或清算分配，如果公司未能在延期日之前完成 的初始業務合併，則認股權證的到期將毫無價值。

在 中，根據經修訂的業務合併協議，Seamless 於2023年2月21日向信託賬户存入了金額為29萬美元的額外資金，所需的捐款將繼續在隨後每個日曆月的第23天 日或之前存入信託賬户，直到2023年8月23日。截至2023年8月23日， 共向信託賬户存入了174萬美元，作為所需捐款。

在 中，根據第二次延期提案的批准，金額為16萬美元的額外資金已於2023年8月23日存入信託 賬户，（x）16萬美元和（y）每股公開股0.04美元乘以該適用日期（捐款存入信託賬户的每個日期，即 “供款日期”）中較低者 將在每個後續日曆月的第 23 天存入公司的信託賬户（“供款”），直到延期日期為止。截至2023年11月17日，共向信託賬户存入了64萬美元，作為所需的繳款 。 

INFINT 收購公司

簡明財務報表附註

（未經審計）

贊助商已同意 (i) 放棄與完成業務合併 相關的創始人股份和公開股的贖回權；(ii) 放棄其創始人股份和與 相關的公開股票的贖回權，股東投票批准對公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程 (A) 的修正案，以修改公司的實質內容或時間有義務允許與初始業務合併相關的贖回 或進行兑換如果公司尚未在延期日期之前完成初始業務合併，則獲得 100% 的公開股份；或者 (B) 關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重要條款；(iii) 如果公司未能在延期日期之前完成 初始業務合併，則放棄從信託賬户中清算其創始人股份分配的權利，儘管他們將有權進行分配來自任何公眾的信託賬户 如果公司未能在規定的時間內完成初始業務合併，則他們持有的股票 ；以及 (iv) 投票支持他們持有的創始人股份和在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股份（包括公開市場和私下協商交易中的 ）。

保薦人已同意，如果供應商就向公司提供的服務或向公司出售的產品 提出任何索賠，或者公司已與之討論簽訂交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，則將信託賬户中的金額降至每股10.15美元以下（無論承銷商的超額配股權是否已全部行使 ），除外關於放棄任何尋求訪問信託賬户和 權利的第三方提出的任何索賠，但以下情況除外根據公司向首次公開募股承銷商提出的針對某些負債提出的任何索賠， 包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）下的債務。如果已執行的 豁免被認為無法對第三方執行，則贊助商將不對這類 第三方索賠承擔任何責任。公司將努力讓所有供應商、服務提供商（公司的獨立註冊會計 公司除外）、潛在目標企業或與公司有業務往來的其他實體與公司簽署協議，放棄 在信託中持有的款項中的任何權利、所有權、利息或索賠，從而減少保薦人因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性賬户。

承銷商已同意，如果公司 未在合併期內完成業務合併，則放棄其獲得信託賬户中持有的延期承保佣金的權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户中持有的 資金中，可用於為贖回公共股票提供資金。如果進行此類分配， 剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於每單位的首次公開募股價格 （10.15 美元）。

Going 關注度、流動性和資本資源

截至2023年9月30日 ，該公司的運營賬户 中約有80,473美元的現金，營運資金赤字約為4,171,122美元。

在 完成首次公開募股之前，公司的流動性需求已通過發起人出資 25,100美元用於購買創始人股份，以及根據向保薦人發行的票據提供的40萬美元貸款， 已於2021年12月7日償還（注5），從而滿足了公司的流動性需求。在首次公開募股和私募完成後，信託賬户中未持有的私募完成所得的收益已滿足了公司 的流動性需求。

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簡明財務報表附註

（未經審計）

綜上所述，管理層認為，為了實現業務合併 的完成，公司預計將繼續承擔大量成本。在首次公開募股完成之前，公司的流動性需求已通過應付票據和普通股發行的收益得到滿足 。公司將使用這些資金支付現有的 應付賬款，識別和評估潛在的初始業務合併候選人，對潛在的 目標企業進行盡職調查，支付差旅支出，選擇要合併或收購的目標企業，以及構建、談判 和完成業務合併。但是，80,473美元的現金可能不足以讓公司在財務報表發佈後的至少12個月內運營。

如上所述，2022 年 8 月 3 日 ，公司與 Seamless 簽訂了業務合併協議。商業合併 協議經2022年10月20日的修正案、2022年11月29日的修正案和2023年2月20日 的修正案進行了修訂。公司打算在強制清算日期之前完成擬議的業務合併。但是， 無法保證公司能夠在規定的清算日期之前完成任何業務合併。2023 年 8 月 18 日， 公司的股東批准了第二次延期提案。根據開曼羣島法律，《憲章》修正案在第二次延期提案獲得批准後生效 。因此，該公司現在必須在2024年2月23日之前完成其初始業務合併 。管理層已經確定，如果不進行業務合併，則強制性清算以及隨後可能解散 ，這使人們對公司在 發佈這些財務報表後的未來十二個月內繼續經營的能力產生了重大懷疑。

注意 2.重要會計政策摘要

注意 3.首次公開募股

2021年11月23日，公司以每單位10.00美元的價格完成了19,999,880個單位的首次公開募股，產生的總收益 為199,998,800美元，產生的發行成本約為9,351,106美元，其中2,499,985美元為承保費，5,999,964美元為延期承保佣金，公允價值為268,617美元的代表性股份 ，582,540美元用於其他發行成本。

每個 單位由一股普通股和一股可贖回認股權證（“公共認股權證”）的一半組成。每份完整的公共認股權證 使持有人有權以每整股11.50美元的行使價購買一股A類普通股（見注7）。

注意 4.私募配售

在發行結束的同時，公司完成了向保薦人共計7,796,842份私募認股權證 的私募配售，每份私募認股權證的價格為1.00美元，總收益為7,796,842美元。

出售私募認股權證所得的 收益已添加到信託賬户 持有的首次公開募股的淨收益中。私募認股權證與首次公開募股中出售的認股權證相同，但附註7中描述的 除外。如果公司未在合併期內完成業務合併，則私募認股權證 到期時將一文不值。

INFINT 收購公司

簡明財務報表附註

（未經審計）

注意 5.關聯方交易

創始人 股票

在 2023年9月30日和2022年12月31日，公司向保薦人共發行了5,833,083股B類普通股， 總收購價為25,100美元的現金。我們的保薦人將69,999股B類普通股轉讓給了EF Hutton，將3萬股B類普通股 股作為代表股轉讓給了JoneStrading（根據FINRA手冊第5110條，金融 行業監管局（“FINRA”）將代表股視為承銷商的薪酬）。首次公開募股後，初始股東 共擁有公司已發行和流通股票的22.58％（假設初始股東 在首次公開募股中未購買任何公開股票，不包括配售單位和標的證券）。

初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售任何 B 類普通股（某些允許的受讓人除外） 或任何 B 類普通股（或將其轉換為 A 類普通股），直到（i）業務合併完成之日後九個月 或（ii）公司收盤價之日以較早者為準 A 類普通股等於或超過每股 12.00 美元（經股票分割、股票分紅、重組和資本重組調整後） for在業務合併後的任何 30 個交易日內，如果公司在業務 合併之後完成了隨後的清算、合併、證券交易或其他類似交易，導致公司所有 股東都有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產，則在此之前的任何20個交易日。

IPO 期票——關聯方

2021年4月20日，保薦人向公司發行了無抵押本票（“IPO本票”），根據該期票， 公司可以借入不超過40萬美元的本金總額，用於支付與首次公開募股相關的費用。該票據計息（年利率為0.01％），在（i）2021年12月31日或（ii）首次公開募股完成 時支付，以較早者為準。這些款項將在首次公開募股完成後從已分配用於支付發行費用的696,875美元發行 收益中償還。公司根據本票 借入338,038美元（包括利息），並於2021年12月10日全額償還了首次公開募股本票。截至2023年9月30日， 和2022年12月31日，首次公開募股本票下沒有未清餘額。

行政 服務安排

公司的保薦人已同意，從公司證券首次在紐約證券交易所上市之日起至公司完成業務合併並進行清算之前的 日，向公司提供某些一般 和行政服務，包括公司可能不時需要的辦公空間、公用事業和管理服務。 公司已同意每月向贊助商支付10,000美元，用於這些服務。在截至2023年9月30日的三個月中， 公司為這些服務承擔了3萬美元的費用。此外，公司還向贊助商的關聯公司 償還了代表公司產生的某些費用，金額為6,000美元。在截至2023年9月30日的九個月中，公司為這些服務承擔了9萬美元的費用。此外，公司 向贊助商的此類關聯公司償還了代表公司產生的某些費用，金額為61,015美元。在截至2022年9月30日的三個 個月中，公司為這些服務支付了3萬美元的費用。此外，公司向贊助商的這個 關聯公司償還了代表公司產生的某些費用，金額為44,621美元。在截至2022年9月30日 的九個月中，公司為這些服務承擔了9萬美元的費用。此外， 公司向贊助商的此類關聯公司償還了代表公司產生的某些費用，金額為121,445美元。

相關 方貸款和成本

為了支付與業務合併相關的交易成本，公司的保薦人或保薦人的關聯公司， 或公司的高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款資金（“Working 資本貸款”）。此類週轉資金貸款將以期票作為證據。這些票據要麼在業務合併完成 後償還 ，不帶利息，要麼由貸款人自行決定，在業務合併完成 後，最多可將150萬美元的票據轉換為額外的私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。如果業務合併 未關閉，公司可以使用信託賬户外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的任何收益 都不會用於償還營運資金貸款。

2023年5月1日，公司向 保薦人發行了本金不超過15萬美元的無抵押本票（“票據”），應公司的要求，可以在到期日（定義見下文）之前不時提取。該票據 不承擔利息，本金餘額將在公司完成其初始業務合併之日 （該日期，“到期日”）支付。如果公司完成其初始業務合併，保薦人 可以選擇在到期日將票據下未償還的本金轉換為該數量的私募認股權證（“Working 資本認股權證”），該數量等於要轉換的票據本金部分除以1.00美元，向上舍入到 最接近的整數。營運資金認股權證的條款（如果有）將與私募認股權證的條款相同， 包括其適用的轉讓限制。該票據受到慣常違約事件的影響，其中某些 的發生會自動觸發票據的未付本金餘額，與該票據有關的所有其他應付金額將立即變為 到期應付款。

2023 年 9 月 13 日，公司向保薦人發行了本金不超過 40萬美元的無抵押本票（“修正票據”），可根據公司的要求在到期日之前不時提取。經修正的 票據修改、取代並完全取代了該票據， 票據所證明的負債的任何未付本金餘額已合併到修訂後的票據中並由其證明。修正後的票據不產生利息，本金餘額將在到期日支付 。如果公司完成其初始業務合併，則保薦人可以選擇在 到期日將修訂後的票據下未償還的本金轉換為該數量的營運資金認股權證，該數量等於轉換後的修正票據本金中 部分除以1.00美元，向上舍入至最接近的整數。 營運資金認股權證（如果有）的條款將與私募認股權證的條款相同，包括適用於私募認股權證的轉讓限制 。修訂後的票據受慣例違約事件的影響，其中某些違約事件的發生會自動觸發 修正票據的未付本金餘額，以及與修正後的票據有關的所有其他應付金額 立即到期並應付款。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司已分別從營運資金貸款中借入25萬美元和零， 。

INFINT 收購公司

簡明財務報表附註

（未經審計）

代表 股

2021 年 11 月 23 日 ，公司向代表分配了 99,999 股 B 類普通股，作為名義對價（ “代表性股票”）。該公司估計，代表性股票的公允價值為268,617美元，佔{ br} 總髮行成本9,351,106美元的2.87％。公司將估計的公允價值視為發行成本的一部分。代表 股份的持有人已同意在業務合併完成之前不轉讓、轉讓或出售任何此類股份。此外，持有人 已同意 (i) 放棄與完成業務合併相關的此類股份的贖回權 ，並且 (ii) 如果公司未能在合併期內完成 完成業務合併，則放棄從信託賬户清算此類股份的分配的權利。

份代表性股票已被FINRA視為補償，因此在根據FINRA規則5110 (e) (1s) 開始銷售首次公開募股之日起，將立即封鎖180天。根據FINRA規則 5110 (e) (1)，除非另有規定，否則在自首次公開募股開始銷售之日起 180 天內，這些證券不會被出售、轉讓、轉讓、質押或抵押，也不會成為任何可導致證券有效經濟處置的套期保值、空頭 出售、衍生交易、看跌或看漲交易的標的 FINRA 規則 5110 (e) (2)。

注意 6.承付款和意外開支

註冊 權利

根據在首次公開募股之前或生效之日簽署的 協議，內幕股票的持有人以及私募認股權證（和標的證券）和為支付向公司提供的營運資金貸款而發行的任何證券 的持有人將有權獲得註冊權。其中大多數證券的持有人有權提出 最多三項要求公司註冊此類證券。儘管有相反的規定，承銷商（和/或其 指定人）只能在以下情況下進行需求登記（i）一次和（ii）在首次公開募股生效日期 開始的五年期內進行需求登記。從這些普通股解除託管之日前三個月開始，大多數內幕股的持有人可以選擇在 行使這些註冊權。大多數私募認股權證（和標的證券）和為支付營運資金貸款而發行的證券（或標的 證券）的持有人可以在公司完成業務合併後隨時選擇行使這些註冊權。此外，對於在 完成業務合併後提交的註冊聲明， 持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權。儘管有相反的規定，承銷商（和/或其指定人）只能在自首次公開募股生效之日起的七年期內參與 的 “搭便車” 登記。 公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。儘管有相反的規定 ，根據FINRA規則5110，承銷商和/或其指定人只能一次進行需求登記 和（ii）在與首次公開募股有關的註冊聲明生效之日起的五年期內， 和/或其指定人只能在從首次公開募股開始的七年期內參與 “搭便車” 登記與首次公開募股有關的註冊聲明的生效日期。

承保 協議

承銷商以首次公開募股價格購買了2,608,680套單位，以彌補超額配股。

承銷商獲得的現金承銷折扣為（i）首次公開募股總收益的百分之一（1.25％），即2499,985美元，以及（ii）代表股形式的半個百分點（0.5％）。此外，根據2021年11月18日的承銷協議（“承銷協議”），在業務合併完成 時，承銷商 有權獲得首次公開募股總收益的百分之三（3.00％）或5,999,964美元的遞延費用。 延期費用將在業務合併結束時從信託賬户中持有的金額中以現金支付， 須遵守承保協議的條款。

股東 支持協議

在執行業務合併協議的同時，公司、Seamless股東和Seamless簽訂了股東 支持協議，根據該協議，除其他外，該協議的無縫股東同意 (a) 投票支持和贊成業務合併協議、擬議交易以及可以合理預期 為擬議交易提供便利的所有其他事項或決議，(b) 放棄任何分歧參賽者與提議的 有關的權利交易，（c）不轉讓各自的Seamless股份，（d）在 或收盤前終止Seamless的股東協議。

INFINT 收購公司

簡明財務報表附註

（未經審計）

贊助商 支持協議

在執行業務合併協議的同時，贊助商、公司和 Seamless 簽訂了《贊助商支持 協議》，根據該協議，除其他外，保薦人同意 (a) 在 INFINT 股東大會上投票贊成業務 合併協議和擬議交易，(b) 不贖回與擬議的 交易相關的任何贊助商創始人股份，以及 (c) 放棄公司備忘錄和公司章程中包含的某些反稀釋條款。

註冊 權利協議

在 業務合併結束時，公司和某些無縫股東及其股東 （此類股東，即 “持有人”）將簽訂註冊權協議，根據該協議， 公司有義務提交註冊聲明，登記轉售由 持有人持有的某些新INFINT普通股。註冊權協議還將向持有者提供 “搭載” 註冊權，但須遵守 的某些要求和慣例條件。

封鎖 協議

在 業務合併結束時，公司將與每位特定的無縫股東 （均為 “鎖倉股東”）簽訂個人封鎖協議，根據該協議，除其他外，每位鎖倉 股東持有的新INFINT普通股將被鎖定，期限截止於（A）收盤後六（6）個月和（B）之後的日期（以較早者為準） 公司完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的收盤 無關聯的第三方，導致公司的所有股東都有權將其股票兑換 現金、證券或其他財產。

第一次拒絕的權利

在 期內，自首次公開募股結束起至業務合併結束後12個月結束， 公司已授予EF Hutton優先拒絕擔任該期間任何和所有 未來私募股權或公開股權、可轉換股票和債券發行的左前導賬面經理。根據FINRA規則5110 (g) (6) (A)，自首次公開募股開始銷售之日起，該 優先拒絕權的期限不得超過三年。

風險 和不確定性

管理層 目前正在評估 COVID-19 疫情對該行業的影響，並得出結論，儘管 該病毒有可能對公司的財務狀況、經營業績、首次公開發行 的結束和/或目標公司的尋找產生負面影響，但截至這些財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。 財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

INFINT 收購公司

簡明財務報表附註

（未經審計）

注意 7。股東赤字

優先股 股份 — 公司有權發行面值為每股0.0001美元的500萬股優先股，其 名稱、權利和優先權可能由公司董事會不時決定。截至2023年9月30日， 和2022年12月31日，沒有發行或流通的優先股。

A類普通股——公司有權發行5億股A類普通股，每股 股面值為0.0001美元。公司A類普通股的持有人有權每股獲得一票。截至2023年9月30日和2022年12月31日，沒有已發行和流通的A類普通股（不包括截至2023年9月30日需要贖回的7,408,425股股票和截至2022年12月31日需要贖回的19,999,880股股票）。

B 類普通股 — 公司有權發行面值為每股0.0001美元的5000萬股B類普通股。公司B類普通股的持有人有權每股獲得一票。截至2023年9月30日和2022年12月31日，已發行和流通的B類普通股為5,833,083股。保薦人將69,999股B類普通股 股轉讓給了EF Hutton，將3萬股B類普通股作為代表股轉讓給了JoneStrading。因此，截至2023年9月30日和2022年12月31日，保薦人持有5,733,084股B類普通股，其中99,999股由代表持有 作為代表股。假設初始股東在首次公開募股中沒有購買任何公開股票， ，則初始股東擁有首次公開募股後已發行和流通股票的22.58％。截至2022年9月30日，最初的 股東擁有約44.1％的已發行和流通股份。在公司進行初始業務合併時，B類普通股將以一比一的方式自動轉換為A類普通股。

認股權證 — 公開發行認股權證將在業務合併完成後 30 天內和 首次公開募股結束後 12 個月後生效。公共認股權證將在企業 合併完成後的五年或更早的贖回或清算時到期。

公司沒有義務根據行使公共認股權證交付任何 A 類普通股，也沒有義務 結算此類公開發行認股權證，除非《證券法》下關於發行可在行使公共認股權證時發行的A類 普通股的註冊聲明當時生效，並且與之相關的招股説明書是最新的，前提是 公司必須履行其在註冊等方面的義務根據《證券法》，發行被視為免税 和認股權證註冊持有人居住國的證券法。

一旦 認股權證可行使，公司可以贖回公共認股權證：

如果 公司要求贖回公共認股權證，管理層可以選擇要求所有希望行使 公共認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 進行兑換，如認股權證協議所述。在某些情況下，包括股票分紅、 或資本重組、重組、合併或合併，可以調整行使認股權證時可發行的 類普通股的行使價和數量。但是，除非如下所述，否則不會針對 以低於其行使價的價格發行A類普通股對認股權證進行調整。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算 認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金 ，則認股權證持有人將不會從認股權證中獲得任何此類資金， 也不會從公司在信託賬户之外持有的資產中獲得與此類認股權證有關的任何分配。因此， 認股權證到期時可能一文不值。

INFINT 收購公司

簡明財務報表附註

（未經審計）

此外，如果（x）公司以每股A類普通股的發行價或有效發行價格低於9.20美元（此類發行 價格或有效發行價格將由公司董事會真誠地確定 業務合併的額外A類普通股或股票掛鈎證券，如果是任何此類發行 贊助商或其關聯公司，不考慮贊助商或其關聯公司持有的任何創始人股份（如適用）， 之前持有的創始人股份此類發行）（“新發行價格”），（y）此類發行的總收益佔企業合併完成之日 （扣除贖回）的股權收益總額及其利息的60％以上，以及（z）公司A類普通 股票在20筆交易中的交易量加權平均交易價格從公司完成業務合併之日後的交易日開始的一天期限為 （此類價格，“市值”）低於每股9.20美元，認股權證的行使價將調整（至最接近的 cent），使其等於市值和新發行價格中較大值的115％，每股18.00美元的贖回觸發價格 將調整（至最接近的美分），使其等於市值和新發行價格中較大值的180％。

私募認股權證，以及公司向保薦人、高級職員、董事、初始股東或其關聯公司發行的額外私募認股權證所依據的多達150萬份認股權證， 將與首次公開發行中發行的單位所依據的認股權證相同。根據公司 與私募認股權證持有人簽訂的協議，除某些有限的 例外情況外，私募認股權證在公司初始業務 合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售。

在 2023年9月30日和2022年12月31日，已發行的公募認股權證分別為9,999,940份和7,796,842份已發行的私募認股權證， 。根據對ASC 480和ASC 815中工具的具體條款和適用的權威指導的評估，公司將認股權證記為股票分類或負債分類的 工具。評估考慮這些工具是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義 ，以及這些工具是否符合ASC 815的所有股票分類要求， 包括這些工具是否與公司自己的普通股掛鈎，以及工具持有人在公司無法控制的情況下是否可能 要求 “淨現金結算”，以及權益 分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷力，是在簽發認股權證時以及隨後每個期限結束日期 時進行的，當時這些工具尚未兑現。管理層得出結論，根據認股權證協議發行的公共認股權證和私募認股權證符合股權會計處理資格。

注意 8。初始業務合併

2022年8月3日 ，INFINT與Merger Sub and Seamless簽訂了業務合併協議，該協議經2022年10月20日的 修正案、2022年11月29日的修正案和2023年2月20日的修正案進行了修訂。業務合併協議 獲得了 INFINT 董事會的一致批准。如果業務合併協議獲得INFINT股東 的批准（並且根據業務合併協議滿足或免除其他成交條件），並且業務合併協議中設想的交易 得以完成，Merger Sub將與Seamless合併並進入Seamless，Seamless作為INFINT的全資子公司在合併後倖存下來 。

合併 注意事項

根據業務合併協議 ，Seamless股東預計將以新INFINT普通股 的形式獲得總對價的無縫價值，等於（i）無縫價值除以（ii）10.00美元獲得的商數。

由於合併，在 生效時間：

Proxy 聲明/招股説明書和 INFINT 股東大會

INFINT 和Seamless於2022年9月30日向美國證券交易委員會提交了S-4表格的註冊聲明，該聲明於2022年12月1日、2023年2月 13日、2023年4月18日、2023年6月9日和2023年8月11日修訂，其中包括一份委託書/招股説明書，該聲明將用作代理聲明 聲明，用於為考慮批准而舉行的英飛凌股東特別會議並通過 (i) 業務合併協議及其中所設想的交易，(ii) 按照 的設想發行新的INFINT普通股根據業務合併協議，（iii）INFINT經修訂和重述的備忘錄和細則，以及（iv）雙方認為實現業務合併協議所設想的交易所必要或可取的任何其他 提案。

注意 9.後續事件

根據ASC 855 “後續事件”（該事件為資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前發生的事件 制定了通用會計和披露標準），公司評估了截至經審計的財務報表發佈之日發生的所有事件或交易 。根據此次審查，公司沒有發現任何需要在簡明財務報表中進行調整或披露的隨後 事件。

從 到 2023 年 10 月，根據第二次延期提案的批准，（x）16萬美元和（y） 每股公開股0.04美元乘以每個供款日已發行的公開股票數量中取較低者存入信託 賬户。截至11月17日，共有64萬美元作為捐款存入信託賬户，其中32萬美元是在2023年9月30日之後存入的。