00-00000000001856995--12-312023Q3假的005750000575000020000P10DP2D200002000020000000.500.0066670.00666700000001856995Macau：公共認股權證成員2021-11-090001856995Mcaau：商業合併協議成員2023-08-112023-08-110001856995Mcaau：FoundersShares 會員US-GAAP：B類普通會員2021-07-132021-07-130001856995US-GAAP：B類普通會員2021-07-132021-07-130001856995Mcaau：FoundersShares 會員US-GAAP：B類普通會員2021-04-232021-04-230001856995Mcaau：商業合併協議成員美國通用會計準則：普通股成員2023-08-112023-08-110001856995Mcaau：商業合併協議成員US-GAAP：普通階級成員2023-08-112023-08-110001856995macau：贊助會員2023-08-112023-08-1100018569952023-08-112023-08-110001856995US-GAAP：留存收益會員2023-09-300001856995US-GAAP：留存收益會員2023-06-3000018569952023-06-300001856995US-GAAP：留存收益會員2023-03-3100018569952023-03-310001856995US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001856995US-GAAP：留存收益會員2022-09-300001856995US-GAAP：留存收益會員2022-06-3000018569952022-06-300001856995US-GAAP：留存收益會員2021-12-3100018569952022-01-012022-12-310001856995Mcaau：FoundersShares 會員macau：贊助會員2021-04-230001856995US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2023-09-300001856995US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300001856995US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001856995US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001856995US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2022-09-300001856995US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2022-06-300001856995US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001856995Mcaau：FoundersShares 會員macau：贊助會員2021-04-232021-04-230001856995mcaau：管理支持協議成員macau：贊助會員2023-07-012023-09-300001856995mcaau：管理支持協議成員macau：贊助會員2022-07-012022-09-300001856995mcaau：管理支持協議成員macau：贊助會員2022-01-012022-09-300001856995mcaau：關聯方現金轉賬會員macau：贊助會員2022-02-252022-02-250001856995mcaau：關聯方現金轉賬會員macau：贊助會員2021-12-142021-12-140001856995mcaau：與關聯方成員的承諾書2023-01-062023-01-060001856995mcaau：私募配售權證會員US-GAAP：私募會員2021-11-122021-11-120001856995mcaau：私募配售權證會員US-GAAP：私募會員2021-11-092021-11-090001856995美國公認會計準則：IPO成員2021-11-122021-11-120001856995mcaau：與關聯方成員的承諾書2023-09-300001856995Mcaau：營運資金貸款認股權證會員Mcaau：關聯方貸款會員2022-12-310001856995mcaau：與關聯方成員的承諾書2022-12-310001856995US-GAAP：留存收益會員2023-07-012023-09-300001856995US-GAAP：留存收益會員2023-04-012023-06-3000018569952023-04-012023-06-300001856995US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-3100018569952023-01-012023-03-310001856995US-GAAP：留存收益會員2022-07-012022-09-300001856995US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-06-3000018569952022-01-012022-06-300001856995mcaau：服務提供商協議會員美國公認會計準則：IPO成員2023-01-012023-09-3000018569952023-07-012023-09-3000018569952022-07-012022-09-300001856995US-GAAP：B類普通會員2023-07-012023-09-300001856995US-GAAP：普通階級成員2023-07-012023-09-300001856995mcaau：普通類別受兑換會員的約束2023-07-012023-09-300001856995US-GAAP：B類普通會員2023-01-012023-09-300001856995mcaau：普通類別受兑換會員的約束2023-01-012023-09-300001856995US-GAAP：B類普通會員2022-07-012022-09-300001856995US-GAAP：普通階級成員2022-07-012022-09-300001856995mcaau：普通類別受兑換會員的約束2022-07-012022-09-300001856995US-GAAP：B類普通會員2022-01-012022-09-300001856995US-GAAP：普通階級成員2022-01-012022-09-300001856995mcaau：普通類別受兑換會員的約束2022-01-012022-09-300001856995SRT: 最低成員mcaau：與關聯方成員的承諾書2023-09-140001856995SRT: 最大成員mcaau：與關聯方成員的承諾書2023-09-140001856995mcaau：與關聯方成員的承諾書2023-09-142023-09-140001856995mcaau：普通類別不受兑換會員限制2023-09-300001856995US-GAAP：普通階級成員2023-07-310001856995mcaau：普通類別不受兑換會員限制2022-12-310001856995US-GAAP：B類普通會員2021-04-230001856995US-GAAP：普通階級成員2023-09-300001856995US-GAAP：B類普通會員2022-12-310001856995US-GAAP：普通階級成員2022-12-310001856995Mcaau：FoundersShares 會員US-GAAP：B類普通會員2021-04-230001856995US-GAAP：Warrant 會員美國公認會計準則：IPO成員2023-09-300001856995Macau：公共認股權證成員美國公認會計準則：IPO成員2023-09-300001856995mcaau：私募配售權證會員美國公認會計準則：IPO成員2023-09-300001856995mcaau：私募配售權證會員2021-11-120001856995US-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：普通階級成員2023-09-300001856995Mcaau：商業合併協議成員US-GAAP：普通階級成員2023-08-110001856995美國公認會計準則：IPO成員2021-11-0900018569952022-09-3000018569952021-12-310001856995macau：nipacitalb.v.membermcaau：遠期購買協議會員2025-06-152025-06-150001856995macau：nipacitalb.v.membermcaau：遠期購買協議會員2024-06-152024-06-150001856995macau：LiberoFootball Finance2023-08-212023-08-210001856995macau：nipacitalb.v.membermcaau：遠期購買協議會員2023-08-112023-08-110001856995macau：LiberoFootball Finance2023-08-112023-08-110001856995US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001856995US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001856995US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001856995US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-3100018569952021-11-092021-11-090001856995mcaau：與關聯方成員的承諾書macau：贊助會員2023-09-300001856995macau：贊助會員2023-09-300001856995macau：贊助會員2022-12-310001856995US-GAAP：Warrant 會員2023-09-300001856995Macau：公共認股權證成員2021-11-092021-11-090001856995US-GAAP：超額配股期權成員2021-11-122021-11-1200018569952021-11-122021-11-120001856995US-GAAP：超額配股期權成員2021-11-092021-11-0900018569952021-11-120001856995macau：贊助會員2023-03-092023-03-090001856995Mcaau：FoundersShares 會員US-GAAP：B類普通會員2023-01-012023-09-300001856995mcaau：私募配售權證會員US-GAAP：私募會員2023-01-012023-09-300001856995mcaau：普通類別受兑換會員的約束2023-09-300001856995mcaau：普通類別受兑換會員的約束2022-12-310001856995US-GAAP：後續活動成員Mcaau：經修訂和重啟的業務合併協議成員2023-10-260001856995mcaau：管理支持協議成員macau：贊助會員2023-01-012023-09-300001856995Mcaau：FoundersShares 會員macau：贊助會員2023-01-012023-09-3000018569952023-08-090001856995Macau：公共認股權證成員US-GAAP：普通階級成員2023-09-300001856995US-GAAP：B類普通會員US-GAAP：超額配股期權成員2021-11-120001856995Mcaau：FoundersShares 會員US-GAAP：超額配股期權成員2021-11-120001856995US-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-09-300001856995Mcaau：FoundersShares 會員US-GAAP：超額配股期權成員2021-07-130001856995mcaau：與關聯方成員的承諾書2023-01-060001856995mcaau：與關聯方成員的承諾書2021-04-230001856995macau：贊助會員2023-01-012023-09-300001856995mcaau：服務提供商協議會員美國公認會計準則：IPO成員2023-09-300001856995mcaau：服務提供商協議會員2023-09-300001856995macau：贊助會員2023-02-092023-02-090001856995US-GAAP：B類普通會員2023-09-3000018569952023-09-1400018569952023-02-0600018569952021-11-090001856995macau：winstonMamemberMcaau：FoundersShares 會員macau：贊助會員US-GAAP：B類普通會員2021-08-230001856995macau：MilesGilburne 會員Mcaau：FoundersShares 會員macau：贊助會員US-GAAP：B類普通會員2021-08-230001856995mcaau：dr.utzclaassenMemberMcaau：FoundersShares 會員macau：贊助會員US-GAAP：B類普通會員2021-08-230001856995macau：dr.philliproslerMemberMcaau：FoundersShares 會員macau：贊助會員US-GAAP：B類普通會員2021-08-230001856995macau：CorneliusBoerschMember 博士Mcaau：FoundersShares 會員macau：贊助會員US-GAAP：B類普通會員2021-08-230001856995macau：DanielWenzel 會員Mcaau：FoundersShares 會員macau：贊助會員US-GAAP：B類普通會員2021-08-230001856995Mcaau：AlexanderHornung 會員Mcaau：FoundersShares 會員macau：贊助會員US-GAAP：B類普通會員2021-08-230001856995Mcaau：FoundersShares 會員US-GAAP：B類普通會員2021-07-130001856995US-GAAP：B類普通會員2021-07-130001856995Mcaau：營運資金貸款認股權證會員Mcaau：關聯方貸款會員2023-09-300001856995mcaau：私募配售權證會員2023-09-300001856995mcaau：私募配售權證會員US-GAAP：私募會員2021-11-090001856995mcaau：私募配售權證會員2021-11-090001856995Mcaau：當類別普通股的每股價格高於 18.00 時贖回認股權證Macau：公共認股權證成員2023-01-012023-09-300001856995Macau：公共認股權證成員US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-09-300001856995美國公認會計準則：IPO成員2021-11-092021-11-0900018569952023-07-032023-07-030001856995mcaau: primaryMetaversed.o.omember2023-08-112023-08-110001856995macau：贊助會員2023-03-0900018569952023-09-142023-09-1400018569952023-02-062023-02-060001856995mcaau：與關聯方成員的承諾書macau：贊助會員2023-09-090001856995mcaau：與關聯方成員的承諾書2023-02-060001856995mcaau：私募配售權證會員US-GAAP：超額配股期權成員2021-11-122021-11-1200018569952023-09-3000018569952022-12-3100018569952022-01-012022-09-300001856995macau：贊助會員2021-12-310001856995US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-09-300001856995mcaau：每股單位由一股類別普通股和一半的認股權證成員組成2023-01-012023-09-300001856995mcaau：普通股類別成員可行使可兑換認股證2023-01-012023-09-300001856995US-GAAP：B類普通會員2023-11-140001856995US-GAAP：普通階級成員2023-11-1400018569952023-01-012023-09-30xbrli: 股票iso421:USDmacau: classiso421:EURxbrli: pureiso421:USDxbrli: 股票macau: 商品

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

（Mark One）

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年9月30日

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期間

MOUNTAIN & COI 收購公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

開曼羣島

001-41021

不適用

（公司成立的州或其他司法管轄區）

（委員會
文件號）

（美國國税局僱主

證件號）

4001 Kennett Pike，302 套房

威爾明頓, 特拉華 19807

19807

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： +1 302273 0765

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，面值每股0.0001美元	MCAA	這個斯達克股票市場有限責任公司
可贖回認股權證，每份認股權證可行使一股A類普通股，行使價為11.50美元	MCAAW	這個斯達克股票市場有限責任公司
單位，每個單位由一股 A 類普通股和一份可贖回認股權證的二分之一組成	澳門	這個斯達克股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ☒沒有☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

	☐大型加速過濾器	☐加速過濾器
	☒ 非加速過濾器	☒規模較小的申報公司
		☒新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：是☒沒有☐

截至2023年11月14日，有 11,513,065A類普通股，面值0.0001美元，以及 5,750,000B類普通股的股票面值為0.0001美元，已發行和流通。

MOUNTAIN & CO I 收購公司

		頁面
第一部分財務信息		1
第 1 項。	財務報表	1
	截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明資產負債表	1
	截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明運營報表	2
	截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的股東赤字變動簡明表	3
	截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月未經審計的簡明現金流量表	4
	未經審計的簡明財務報表附註	5
第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	21
第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	28
第二部分。其他信息		29
第 1 項。	法律訴訟	29
第 1A 項。	風險因素	29
第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	29
第 3 項。	優先證券違約	29
第 4 項。	礦山安全披露	29
第 5 項。	其他信息	29
第 6 項。	展品	30
第三部分。簽名		32

-i-

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表

MOUNTAIN & CO I 收購公司

簡明的資產負債表


	2023年9月30日		2022年12月31日
	（未經審計）
資產
流動資產
現金	$	91,629	$	34,186
贊助商應收賬款		—		257,478
預付費用		58,273		347,876
流動資產總額		149,902		639,540
信託賬户中持有的投資		127,562,236		239,430,719
總資產	$	127,712,138	$	240,070,259

負債、可贖回普通股和股東赤字
流動負債
應計發行成本和支出	$	1,756,829	$	579,550
由於關聯方		373,841		132,000
本票—關聯方		3,477,666		118,833
流動負債總額		5,608,336		830,383
遞延承保費		8,050,000		8,050,000
負債總額		13,658,336		8,880,383

承付款和意外開支（見附註6）
A類普通股可能被贖回， 11,513,065和 23,000,000贖回價值為 $ 的股票11.08和 $10.41分別為2023年9月30日和2022年12月31日的每股股票		127,562,236		239,430,719

股東赤字：
優先股，$0.0001面值； 5,000,000授權股份；無已發行的和未決的		—		—
A 類普通股，$0.0001面值； 500,000,000授權股份；無已發行和未決（不包括 11,513,065和 23,000,000股票（可能被贖回）		—		—
B 類普通股，$0.0001面值； 50,000,000授權股份； 5,750,000已發行和流通股份		575		575
額外的實收資本		—		—
累計赤字		(13,509,009)		(8,241,418)
股東赤字總額		(13,508,434)		(8,240,843)
負債總額、可贖回普通股和股東赤字	$	127,712,138	$	240,070,259

所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

-1-

MOUNTAIN & CO I 收購公司

未經審計的簡明運營報表


	對於				對於
	三個月已結束				九個月已結束
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
組建和運營成本	$	861,466	$	299,707	$	2,027,590	$	1,170,196
運營損失	$	(861,466)	$	(299,707)	$	(2,027,590)	$	(1,170,196)
其他收入：
信託賬户的利息收入		2,106,298		742,534		5,701,602		855,719
其他收入總額		2,106,298		742,534		5,701,602		855,719
淨收益（虧損）	$	1,244,832	$	442,827	$	3,674,012	$	(314,477)
可能贖回的A類普通股的加權平均已發行股數		12,092,956		20,000,000		13,675,100		20,000,000
基本和攤薄後的每股淨收益（虧損），A類普通股可能被贖回	$	0.07	$	0.02	$	0.19	$	(0.01)
B 類普通股的加權平均已發行股數		5,750,000		5,750,000		5,750,000		5,750,000
基本和攤薄後的每股淨收益（虧損），B類普通股	$	0.07	$	0.02	$	0.19	$	(0.01)

所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

-2-

MOUNTAIN & CO I 收購公司

未經審計的股東赤字變動簡明表

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中


	普通股						額外				總計
	A 級			B 級			付費		累積的		股東
	股份	金額		股份	金額		資本		赤字		赤字
截至2022年12月31日的餘額	—	$	—	5,750,000	$	575	$	—	$	(8,241,418)	$	(8,240,843)
待贖回的A類普通股的增量	—		—	—		—		—		(2,978,061)		(2,978,061)
淨收入	—		—	—		—		—		1,617,637		1,617,637
截至2023年3月31日的餘額	—		—	5,750,000		575		—		(9,601,842)		(9,601,267)
待贖回的A類普通股的增量	—		—	—		—		—		(2,717,244)		(2,717,244)
淨收入	—		—	—		—		—		811,543		811,543
截至2023年6月30日的餘額	—	$	—	5,750,000	$	575	$	—	$	(11,507,543)	$	(11,506,968)
待贖回的A類普通股的增量	—		—	—		—		—		(3,246,298)		(3,246,298)
淨收入	—		—	—		—		—		1,244,832		1,244,832
截至2023年9月30日的餘額	—	$	—	5,750,000	$	575	$	—	$	(13,509,009)	$	(13,508,434)

在截至2022年9月30日的三個月和九個月中


	普通股						額外				總計
	A 級			B 級			付費		累積的		股東
	股份	金額		股份	金額		資本		赤字		赤字
截至2021年12月31日的餘額	—	$	—	5,750,000	$	575	$	—	$	(6,936,980)	$	(6,936,405)
待贖回的A類普通股的增量	—		—	—		—		—		(114,215)		(114,215)
淨虧損	—		—	—		—		—		(757,304)		(757,304)
截至2022年6月30日的餘額	—	$	—	5,750,000	$	575	$	—	$	(7,808,499)	$	(7,807,924)
待贖回的A類普通股的增量	—		—	—		—		—		(742,534)		(742,534)
淨收入	—		—	—		—		—		442,827		442,827
截至2022年9月30日的餘額	—	$	—	5,750,000	$	575	$	—	$	(8,108,206)	$	(8,107,631)

所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

-3-

MOUNTAIN & CO I 收購公司

未經審計的簡明現金流量表


	在結束的九個月裏
	9月30日
	2023		2022
來自經營活動的現金流：
淨收益（虧損）	$	3,674,012	$	(314,477)
為將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整：
信託賬户中持有的投資所得的利息		(5,701,602)		(855,719)
流動資產和負債的變化：
預付費用		289,603		315,397
應計費用		1,177,278		510,232
贊助商應收賬款		257,478		18,522
由於關聯方		241,841		90,000
用於經營活動的淨現金		(61,390)		(236,045)

來自投資活動的現金流：
信託賬户中的延期捐款		(3,240,000)		—
從信託賬户提取的與贖回有關的現金		120,810,086		—
投資活動提供的淨現金		117,570,086		—

來自融資活動的現金流：
兑換款項的支付		(120,810,086)		—
從給關聯方的期票中獲得的收益		3,358,833		—
用於融資活動的淨現金		(117,451,253)		—

現金淨變動		57,443		(236,045)
現金，期初		34,186		303,858
現金，期末	$	91,629	$	67,813

非現金融資活動的補充披露：
待贖回的A類普通股的增量	$	8,941,603	$	856,749

所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

-4-

MOUNTAIN & CO I 收購公司

簡明財務報表附註

（未經審計）

注意事項 1。組織、業務運營和流動性的描述

Mountain & CoI Acquisition Corp.（以下簡稱 “公司”）於2021年4月16日作為開曼羣島豁免公司註冊成立。公司成立的目的是進行合併、股票交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併一或更多企業或實體（“企業合併”）。

截至2023年9月30日，該公司尚未開始任何運營。截至2023年9月30日的所有活動都與公司的成立和下文所述的首次公開募股（“IPO”）有關。在最初的業務合併完成之前，公司最早不會產生任何營業收入。公司將從公開發行所得收益（定義見下文）中以現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。

該公司的贊助商是Mountain & Co.我贊助有限責任公司，開曼羣島的一家有限責任公司（“保薦人”）。

公司首次公開募股的註冊聲明已於2021年11月4日（“生效日期”）宣佈生效。2021年11月9日，該公司完成了首次公開募股 20,000,000單位（“單位”，對於所發行的單位中包含的A類普通股，則為 “公眾股份”），價格為$10.00每單位，詳見附註3（“公開發行”）和出售 12,000,000定價為美元的認股權證（“私募認股權證”）1.00根據私募認股權證，向保薦人進行私募配售，該私募與公開發行同時結束。2021年11月12日，承銷商行使了全額超額配股權，結果是增加了 3,000,000購買的單位和 $30,000,000購買的總單位的額外總收益 23,000,000總收入為美元230,000,000來自首次公開募股和超額配股期權的行使。

與首次公開募股和行使超額配股權相關的交易成本為美元13,406,427由 $ 組成4,600,000的承保佣金，$8,050,000的遞延承保費和美元756,427的其他現金髮行成本。

公司必須與一個或多個運營業務或資產完成初始業務合併，其公允市場價值至少等於 80簽署與初始業務合併有關的最終協議時，信託賬户中持有的淨資產（定義見下文）的百分比（不包括以信託形式持有的任何遞延承保折扣金額）。但是，只有在業務後合併公司擁有或收購的情況下，公司才會完成此類業務合併 50根據經修訂的1940年《投資公司法》或《投資公司法》，目標公司未償還的有表決權證券或以其他方式收購了目標公司的控股權，足以使其無需註冊為投資公司。

該公司認為，其預期的主要活動不會受到《投資公司法》的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2 (a) (16) 條所指的美國 “政府證券”，其到期日為 185 天或更少，或者投資於符合根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務。根據信託協議，受託人不得投資其他證券或資產。通過將所得款項的投資限制在這些工具上，並制定以長期收購和發展業務為目標的商業計劃（而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買入和出售企業），公司打算避免被視為《投資公司法》所指的 “投資公司”。首次公開募股不適用於尋求政府證券或投資證券投資回報的人。信託賬户旨在作為資金的持有地，直到最早出現以下任一情況為止：(i) 最初的業務合併完成；(ii) 贖回與股東投票修改經修訂和重述的公司章程 (A) 有關的任何公開股票，以修改其向公司A類普通股持有人提供贖回與公司A類普通股相關的股份的權利的義務的實質內容或時機初始企業合併或兑換 100如果公司未在2024年3月9日之前完成其初始業務合併，或者（B）與A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，則為公開股的百分比；或（iii）如果公司未在其中完成初始業務合併 15 個月從本次發行結束之日起（或直到 18 個月從本次發行結束之日起（如果我們延長完成業務合併的期限），將信託賬户中持有的資金返還給公眾股東

-5-

贖回公眾股票的一部分。如果公司不按上述方式投資收益，則公司可能被視為受《投資公司法》的約束。儘管該公司預計不遲於與目標公司簽訂業務合併協議 18 個月之後，並在此之前完成業務合併 24 個月首次公開募股週年紀念日，如果公司無法做到這一點，公司打算指示信託賬户的受託人大陸證券轉讓與信託公司清算信託賬户中持有的美國政府證券或貨幣市場基金，然後將信託賬户中的所有資金以現金形式持有，直到公司業務合併或清算完成以較早者為準，以降低我們可能被視為投資公司的風險就《投資公司法》而言。如果認為公司受《投資公司法》的約束，那麼遵守這些額外的監管負擔將需要公司尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙完成業務合併的能力。如果公司未在規定的時間內完成初始業務合併，則公眾股東可能只能獲得約美元10.30在信託賬户清算後，每股公眾股或在某些情況下更低，認股權證將一文不值。

繼2021年11月9日完成首次公開募股以及隨後於2021年11月12日結束超額配股期權行使之後，總額為美元236,900,000，由 $ 組成225,400,000首次公開募股的淨收益，包括美元8,050,000承銷商的延期折扣，以及 $11,500,000出售私募認股權證的收益中，存入了位於北卡羅來納州摩根大通銀行的美國信託賬户，該賬户由大陸證券轉讓和信託公司作為受託人維護。

公司將為其公眾股東提供在初始業務合併完成後贖回全部或部分A類普通股的機會，要麼是（i）與為批准初始業務合併而召開的股東大會有關，或（ii）通過收購要約在沒有股東投票的情況下贖回全部或部分A類普通股。公司是否尋求股東批准擬議的初始業務合併還是進行要約的決定將由公司自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求公司根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准，或者公司是否被視為外國私人發行人（這需要要約而不是尋求股東）批准根據美國證券交易委員會的規定）。公司將為其公眾股東提供機會，在初始業務合併完成後，以每股價格贖回其全部或部分公眾股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，計算為截至目前二完成初始業務合併前的工作日，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，此前未發放給公司納税，除以當時已發行的公眾股票數量，但須遵守本文所述的限制和條件。信託賬户中的金額最初預計為 $10.30每股公開股票。公司將分配給正確贖回股票的投資者的每股金額不會因公司向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。

根據《會計準則編纂》（“ASC”）主題480 “區分負債與權益”，待贖回的普通股將在公開發行完成後按贖回價值入賬，並歸類為臨時股權。在這種情況下，如果公司的有形資產淨額至少為美元，則公司將繼續進行業務合併5,000,001在業務合併完成後，如果公司尋求股東的批准，則大多數已發行和已投票的已發行和流通股票將投票贊成業務合併。

如果公司在2024年3月9日之前尚未完成初始業務合併，則所得款項將存入信託賬户，包括信託賬户中持有且此前未用於繳納所得税的資金所得的利息（如果有）（減去不超過美元）100,000利息（用於支付解散費用），將用於為贖回其公開股票提供資金，詳情見本文所述。在任何自願清盤之前，公眾股東從信託賬户中贖回將根據經修訂和重述的組織章程自動生效。如果公司被要求清盤、清算信託賬户並將其中金額按比例分配給其公眾股東，作為任何清算過程的一部分，則此類清盤、清算和分配必須符合《公司法》的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等到2024年3月9日之後，信託賬户的贖回收益才可供他們使用，他們將從信託賬户中按比例獲得收益部分的回報。公司沒有義務在贖回或清算之日之前向投資者返還資金，除非在此之前，公司完成了最初的業務合併或修改了經修訂和重述的備忘錄和公司章程的某些條款，並且只有在投資者尋求贖回其A類普通股的情況下。只有在贖回或任何清算時，如果公司沒有完成其初始業務合併，也沒有修改經修訂和重述的備忘錄和公司章程的某些條款，則公眾贖回才有權獲得分配。經修訂和重述的備忘錄以及

-6-

公司章程將規定，如果公司在完成初始業務合併之前因任何其他原因而倒閉，則公司將在合理的情況下儘快遵循上述程序對信託賬户進行清算，但不得超過十之後的工作日，視適用的開曼羣島法律而定。

保薦人、高級管理人員和董事已同意 (i) 放棄與完成初始業務合併相關的創始人股份和公眾股的贖回權；(ii) 在股東投票批准公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程修正案 (A) 修改公司允許贖回的義務的實質內容或時間時，放棄其對創始人股份和公眾股的贖回權與初始業務的聯繫組合或兑換 100如果公司未在合併期內完成初始業務合併，則佔公眾股份的百分比；或 (B) 與股東權利或初始企業合併前活動有關的任何其他重要條款；(iii) 如果公司未能在合併期內完成初始業務合併，則放棄從信託賬户中清算創始人股份分配的權利，儘管他們將有權從信託賬户中清算與其創始人股份有關的分配任何如果公司未能在規定的時間範圍內完成初始業務合併，則他們持有的公開股份；以及 (iv) 將他們持有的任何創始人股份以及在公開發行（包括在公開市場和私下談判的交易中）期間或之後購買的任何公開股票投贊成初始業務合併。

2023年2月6日，公司舉行了特別股東大會，我們的股東批准了一項特別決議（“延期修正提案”），以修改公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程，以（i）將公司必須完成初始業務合併的日期從2023年2月9日延長至2023年11月9日（“延期”）。

關於批准延期修正提案的投票，股東持有 10,784,962公眾股票行使權利，將此類股票贖回信託賬户中按比例分配的資金。結果，大約 $113.0百萬（大約 $）10.48每股）已從信託賬户中刪除，用於向此類贖回持有人付款，這代表 46.9佔公眾股份的百分比。 53.1在我們首次公開募股中已發行的公開發行股票中，有百分比仍處於流通狀態。

2023年9月14日，我們舉行了特別股東大會，我們的股東批准了一項特別決議（“第二次延期修正提案”），以修改公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程，將（i）從2023年11月9日延長至2024年3月9日（“第二次延期”），即公司必須完成初始業務合併的日期（“第二次延期”）。

關於第二次延期，發起人同意向公司預付 (i) $300,000加 (ii) $300,000對於從 2023 年 10 月 9 日開始的每個後續日曆月，以及公司要求完成業務合併的後續每個月的第 9 天或其中一部分，將存入信託賬户 9每個日曆月的第 1 天，直到第二個延期日期。2023年9月14日，公司修訂並重述了公司先前就此類預付款向保薦人發行的某些日期為2023年2月6日的本票（“經修訂和重述票據”），保薦人已放棄對信託賬户中持有的與這些預付款有關的款項的所有權利。經修訂和重列的票據不帶利息，可在 (a) 公司初始業務合併完成之日或 (b) 公司清算之日全額償還，以較早者為準。由贊助商選擇，最高為 $1,500,000的貸款將轉換為與公司私募認股權證相同的認股權證，價格為$1.00根據逮捕令。經保薦人和公司的書面同意，可以對經修正和重述的票據和貸款進行任何修改。例如，如果我們確定不再期望在規定的時限內完成業務合併，則贊助商和公司可能會同意終止此類貸款。

關於批准第二次延期修正提案的表決，股東持有 701,973公眾股票行使權利，將此類股票贖回信託賬户中按比例分配的資金。結果，大約 $7.8百萬（大約 $）11.05每股），已從信託賬户中扣除，以支付此類贖回持有人，代表 49.9公共股份總額的百分比。 50.1在我們首次公開募股中已發行的公開發行股票中，有百分比仍處於流通狀態。

發起人已同意，如果第三方就向公司提供的服務或出售的產品提出的索賠，或與公司簽訂書面意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 美元中較低者以下，則贊助商將對公司承擔責任10.30每股公眾股份以及 (ii) 截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公眾股份的實際金額，如果少於 $10.30每股歸因於信託資產價值的減少，減去應付税款，

-7-

前提是此類責任不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有資金的任何和所有權利的豁免（無論該豁免是否可執行）而提出的任何索賠，也不適用於根據公司對公開發行承銷商的某些負債（包括《證券法》規定的負債）的賠償而提出的任何索賠。但是，公司沒有要求保薦人為此類賠償義務做準備，公司也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並且公司認為保薦人的唯一資產是公司的證券。因此，公司無法向您保證保薦人能夠履行這些義務。因此，如果成功向信託賬户提出任何此類索賠，則可用於初始業務合併和贖回的資金可能會減少到低於美元10.30每股公眾股份。在這種情況下，公司可能無法完成最初的業務合併，並且您獲得的與任何公開股票贖回相關的每股金額將更少。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，公司的任何高級管理人員或董事均不會向公司提供賠償。

流動性、資本資源和持續經營

截至2023年9月30日，該公司擁有美元91,629營運現金和營運資金赤字為美元5,458,434.

通過贊助商支付的某些發行成本，公司截至2023年9月30日的流動性需求已得到滿足25,000（見附註5），用於創始人股份和保薦人無抵押本票下的貸款，金額為美元500,000（參見注釋 5）。

此外，為了融資與業務合併相關的交易成本，公司的保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以但沒有義務提供公司營運資金貸款，定義見下文（見附註5）。截至2023年9月30日和2022年12月31日，有不任何營運資金貸款下的未償金額。

關於公司根據財務會計準則委員會2014-15年度會計準則更新（“ASU”）“披露實體繼續經營能力的不確定性”，對持續經營考慮因素的評估，管理層已確定，公司在執行其融資和收購計劃時已經產生並預計將繼續產生鉅額成本。此外，公司必須在2024年3月9日之前完成業務合併。管理層認為，可用的流動性和資本資源可能不足以在2024年3月9日之前運營。此外，目前尚不確定公司能否在此日期之前完成業務合併。如果在此日期之前未完成業務合併，則公司將被強制清算並隨後解散。

管理層已確定，如果不進行業務合併，則強制清算以及隨後可能的解散，以及潛在的流動性和資本短缺，使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。未經審計的簡明財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

風險和不確定性

2020 年 3 月 11 日，世界衞生組織宣佈 COVID-19 的爆發為 “大流行”，或一種新疾病的全球傳播。許多國家對旅行和羣眾集會實施了隔離、限制，以減緩病毒的傳播，並關閉了不必要的企業。2023 年 5 月 5 日，世界衞生組織宣佈 COVID-19 不再構成突發公共衞生事件。

COVID-19 對我們業務的影響程度將取決於未來的發展，這些發展高度不確定，無法充滿信心地預測，例如疫情的持續時間、美國和其他國家的旅行限制和社交距離、企業關閉或業務中斷，以及美國和其他國家為遏制和治療疫情而採取的行動的有效性。未經審計的簡明財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

-8-

注意事項 2。重要的會計政策

演示基礎

隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的臨時財務信息會計原則（“美國公認會計原則”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）10-Q表的指示和S-X條例第10條編制的。根據美國證券交易委員會中期財務報告的規章制度，通常包含在根據美國公認會計原則編制的未經審計的簡明財務報表中的某些信息或腳註披露已被壓縮或省略。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營業績或現金流量所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計的簡明財務報表包括所有調整，這些調整是公允列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的，這些調整是正常的經常性調整。

隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表一起閲讀，該表格包含經審計的財務報表及其附註。截至2023年9月30日的三個月和九個月的中期業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或未來任何中期的預期業績。

新興成長型公司地位

公司是 “新興成長型公司”，定義見經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法案”）修訂的《證券法》第2（a）條，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於無需遵守第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求《薩班斯-奧克斯利法案》減少了以下方面的披露義務在其定期報告和委託書中列出高管薪酬，免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求以及股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求。

此外，《就業法》第102 (b) (1) 條免除要求新興成長型公司遵守新的或經修訂的財務會計準則，直到要求私營公司（即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊一類證券的公司）遵守新的或經修訂的財務會計準則。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出此類延長的過渡期，這意味着，當標準發佈或修訂時，上市公司或私營公司的申請日期不同，公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使將公司的財務報表與另一家上市公司進行比較變得困難或不可能，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，因為所使用的會計準則可能存在差異，因此選擇不使用延長的過渡期。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響未經審計的簡明財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。

信託賬户中持有的投資

截至2023年9月30日和2022年12月31日，信託賬户中持有的資金包括美元127,562,236和 $239,430,719分別持有在根據ASC 820（定義見下文）的公允價值等級制度中被定為一級投資的貨幣市場基金的投資。

-9-

與首次公開募股相關的發行成本

延期發行成本包括截至資產負債表日產生的與首次公開募股直接相關的承銷商、會計、申報和法律費用。完成後，他們按相對公允價值按比例向其相關的標的工具收費。如果首次公開募股被證明不成功，那麼這些遞延成本以及將要產生的額外費用將記入運營中。發行成本為 $13,406,427並在2021年11月9日首次公開募股完成後，從股東赤字之外的臨時股權中扣除。

金融工具的公允價值

根據FASB ASC 820 “公允價值計量和披露”，公司資產和負債的公允價值符合金融工具的資格，其公允價值與資產負債表中顯示的賬面金額相似，這主要是由於其短期性質。

公允價值測量

公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。GAAP 建立了三級公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的投入。該等級制度將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級（1級衡量標準），將不可觀察的投入（3級衡量標準）置於最低優先級。公司的金融工具分為1級、2級或3級。這些等級包括：

●

1級，定義為可觀察的投入，例如活躍市場中相同工具的報價（未經調整）；

●

第 2 級，定義為活躍市場報價以外的其他可直接或間接觀察到的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或相似工具的報價；以及

●

3級，定義為不可觀察的投入，其中市場數據很少或根本沒有，因此要求實體制定自己的假設，例如從估值技術中得出的估值，在這種技術中，一項或多項重要投入或重要價值驅動因素是不可觀察的。

可能贖回的A類普通股

根據ASC Topic 480 “區分負債與權益” 中的指導方針，公司將其可能贖回的A類普通股入賬。須強制贖回的普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的股票（包括具有贖回權的股票，這些贖回權要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回的股票，而不僅僅是公司的控制範圍）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，A類普通股被歸類為股東赤字。公司在首次公開募股中出售的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為超出了公司的控制範圍，可能會發生不確定的未來事件。

公司在贖回價值發生變化時立即予以確認，並在每個報告期末調整可贖回普通股的賬面價值，使其等於贖回價值。這種變化反映在額外的實收資本上，或者在沒有額外資本的情況下，反映在累計赤字中。因此，截至2023年9月30日和2022年12月31日，有不已發行或流通的A類普通股。

-10-

下表對截至2023年9月30日和2022年12月31日資產負債表上反映的可能贖回的A類普通股進行了對賬：


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
首次公開募股的收益	$	230,000,000	$	230,000,000
減去：
分配給公共認股權證的收益		(6,900,000)		(6,900,000)
A類普通股發行成本		(12,963,555)		(12,963,555)
贖回		(120,810,086)		—
另外：
超額配股權的公允價值		60,000		60,000
將A類普通股重新計量為贖回價值		38,175,877		29,234,274
A類普通股可能被贖回	$	127,562,236	$	239,430,719

認股證

公司必須根據對認股權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會ASC 480 “區分負債與權益”（“ASC 480”）和ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）（“ASC 815”）中適用的權威指導方針，將認股權證視為股票分類或負債分類工具。該評估考慮了認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815規定的所有股票分類要求，包括認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎，以及認股權證持有人是否有可能在公司無法控制的情況下要求 “淨現金結算”，以及其他股票分類條件。該評估需要使用專業判斷，在認股權證發行時以及認股權證未償還的隨後的每個季度期末日進行。

對於符合所有股票分類標準的已發行或修改認股權證，認股權證在發行時必須作為額外實收資本的一部分入賬。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改認股權證，認股權證必須在發行之日按其初始公允價值入賬，此後每份資產負債表日期均按其初始公允價值入賬。該公司將認股權證列為股票分類。

普通股每股淨收益（虧損）

每股淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數，不包括保薦人沒收的普通股。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司沒有任何可能被行使或轉換為普通股然後分享公司收益的攤薄證券和其他合約。因此，攤薄後的每股收益（虧損）與報告期內的每股基本虧損相同。


	在已經結束的三個月裏								在截至的九個月中
	9月30日								9月30日
	2023				2022				2023				2022
	A 級		B 級		A 級		B 級		A 級		B 級		A 級		B 級
基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）：
分子：
淨收益（虧損）的分配	$	843,677	$	401,155	$	343,943	$	98,884	$	2,586,472	$	1,087,540	$	(244,254)	$	(70,223)
分母：
加權平均流通股份，包括需贖回的普通股		12,092,956		5,750,000		20,000,000		5,750,000		13,675,100		5,750,000		20,000,000		5,750,000
基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）	$	0.07	$	0.07	$	0.02	$	0.02	$	0.19	$	0.19	$	(0.01)	$	(0.01)

-11-

所得税

公司遵循ASC 740 “所得税” 規定的資產和負債會計方法來核算所得税。遞延所得税資產和負債按估計的未來税收後果進行確認，這些後果歸因於載有現有資產和負債金額的未經審計的簡明財務報表與其各自的税基之間的差異。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率來衡量的，這些税率預計將適用於這些臨時差額預計將收回或結算的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。

ASC 740規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將要採取的税收狀況的確認閾值和衡量屬性。要使這些福利得到承認，税收狀況必須經税務機關審查後很有可能得以維持。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。有不未被認可的税收優惠以及不截至2023年9月30日和2022年12月31日的應計利息和罰款金額。該公司目前沒有發現任何可能導致大量付款、應計賬款或嚴重偏離其狀況的問題。自成立以來，公司必須接受主要税務機關的所得税審查。

目前，開曼羣島政府不對收入徵税。根據開曼所得税法規，公司不徵收所得税。因此，所得税未反映在公司未經審計的簡明財務報表中。

最近的會計公告

2020年8月，財務會計準則委員會發布了2020-06年會計準則更新（“ASU”）、債務——帶有轉換和其他期權的債務（副主題470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副主題815-40）（“ASU 2020-06”），以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06取消了目前要求將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模型，並簡化了與實體自有權益合約權益分類有關的衍生品範圍例外指南。新準則還引入了對與實體自有股權掛鈎和結算的可轉換債務和獨立工具的額外披露。亞利桑那州立大學2020-06修訂了攤薄後的每股收益指引，包括要求對所有可轉換工具使用如果轉換後的方法。作為一家規模較小的申報公司，亞利桑那州立大學2020-06將於2024年1月1日生效，適用於2023年12月15日之後的財政年度，應在全面或修改後的回顧基礎上適用，允許從2021年1月1日開始提前採用。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度將對其財務狀況、經營業績或現金流產生的影響（如果有的話）。截至2023年9月30日，該公司尚未採用該指導方針。

管理層認為，最近發佈但無效的任何其他會計準則，如果目前獲得通過，都不會對公司的財務報表產生重大影響。

注意事項 3。公開發行

2021年11月9日，該公司完成了對以下產品的出售 20,000,000價格為 $ 的單位10.00每單位。2021年11月12日，承銷商完全行使了超額配股權，結果又出售了另一份期權 3,000,000合計單位為 23,000,000單位。

每個單元包括一A 類普通股和一-一張可兑換認股權證的一半。每份完整的認股權證都使持有人有權購買一A類普通股，價格為美元11.50每股，視調整而定。認股權證將可以行使 30 天初始業務合併完成後，將於紐約時間下午 5:00 到期，五年在初始業務合併完成後或更早的贖回或清算時。

注意事項 4。私募配售

在首次公開募股結束的同時，公司的保薦人共購買了 12,000,000認股權證，價格為 $1.00每份認股權證（“私募認股權證”），總收購價為美元12,000,000。11月12日

-12-

2021年，承銷商行使了全部超額配股權，這導致了額外的超額配股權 1,500,000私募認股權證的出售價格合計為 13,500,000私募認股權證。

私募認股權證與公開發行中出售的認股權證相同，唯一的不同是，只要私募認股權證由保薦人或其允許的受讓人持有，(i) 私募認股權證 (i) 不得由公司贖回，(ii)（包括行使這些認股權證時可發行的A類普通股），但某些有限的例外情況除外，持有人不得轉讓、轉讓或出售 30 天初始企業合併完成後，（iii）持有人可以在無現金基礎上行使，（iv）將有權獲得註冊權。

如果私募認股權證由保薦人或其允許的受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將可由公司贖回，持有人可以在與公開發售單位中包含的認股權證相同的基礎上行使。如果公司未在合併期內完成其初始業務合併，則私募認股權證將一文不值到期。

注意事項 5。關聯方交易

贊助商應收賬款

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司來自保薦人的未清應收賬款為美元0和 $257,478，分別是。2022年2月25日和2021年12月14日，公司轉移了總額為美元的現金1,100,000和 $7,002，分別發送給贊助商。贊助商支付了 $824,000截至二零二一年十二月三十一日向公司提供。

應付關聯方賬款

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司未付給關聯方的應付賬款為美元373,841和 $132,000, 分別由應計的行政服務費組成.

創始人股票

2021 年 4 月 23 日，Mountain & Co.該公司的附屬公司贊助商One LLP支付了$25,000，或大約 $0.003每股，用於支付對價的某些發行成本 7,187,500B 類普通股，面值 $0.0001（“創始人股票”）。2021年7月13日， 1,437,500公司取消了B類普通股，導致B類普通股的已發行總數減少 7,187,500分享到 5,750,000股票。為了反映這一點，所有金額均已追溯重報。最多 750,000根據承銷商超額配股權的行使程度，發起人可能會沒收創始人的股份。2021年11月12日，承銷商選擇完全行使超額配股權， 750,000創始人股份不再被沒收。

2021 年 8 月 23 日，贊助商轉讓 550,000Utz Claassen 教授獲得 B 類普通股 25,000馬温斯頓的B類普通股和 20,000B類普通股各歸Cornelius Boersch博士所有，丹尼爾温澤爾，亞歷山大Hornung，邁爾斯·吉爾本還有博士菲利普·羅斯勒。如果承銷商的超額配股權未行使，則這些股票不會被沒收。此類證券是根據《證券法》第4（a）（2）條中規定的註冊豁免規定發行的。根據會計準則編纂（“ASC”）主題718 “薪酬——股票薪酬” 中的指導方針，公司將在完成初始業務合併後，將轉讓的方正股份的公允價值記錄為高管和董事薪酬支出。

初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份以及轉換後可發行的任何A類普通股，直到發生以下情況較早者為止：(i) 一年在最初的業務合併完成之後，或（ii）公司在最初的業務合併之後完成清算、合併、股票交換或其他類似交易的日期，該合併導致公司的所有股東都有權將其A類普通股兑換成現金、證券或其他財產。對於任何創始股份（“封鎖”），任何允許的受讓人將受到與初始股東相同的限制和其他協議的約束。

儘管有上述規定，如果 (1) A類普通股的收盤價等於或超過美元12.00任何股票的每股（根據股份分割、股本化、重組、資本重組等進行了調整） 20交易日內

-13-

任何 30-交易日期間至少開始 150 天在最初的業務合併之後，或（2）如果公司在最初的業務合併之後完成了一項交易，導致股東有權將其股票兑換成現金、證券或其他財產，則創始人股份將解除封鎖。

本票—關聯方

2021年4月23日，發起人同意向公司提供不超過$的貸款500,000用於支付公開發行的一部分費用。這些貸款不計息，無抵押，應在公司完成初始業務合併之日到期。2023 年 1 月 6 日，公司提取了額外的款項118,833在 $ 之下500,000給贊助商的期票，名為 $257,478來自保薦人的未清應收賬款餘額。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的收入為美元237,666和 $118,833分別按期票未付款。

2023 年 2 月 6 日，公司向保薦人發行了期票（“票據”），金額為 $3,780,000關於保薦人向信託賬户存入的預付款。該票據不帶利息，可在 (a) 公司初始業務合併完成之日或 (b) 公司清算之日全額償還，以較早者為準。由贊助商選擇，最高為 $1,500,000的貸款將轉換為與公司私募認股權證相同的認股權證，價格為$1.00根據逮捕令。2023年9月14日，該票據進行了修訂並重申，將其最高本金額從最高美元提高到美元3,780,000最高可達 $4,740,000。自第一次延期會議（定義見下文）以來，贊助商已預付了七個月的款項，金額為美元420,000每 ($2,940,000總計）本票（“首次延期預付款”）項下向公司的信託賬户（“信託賬户”）。2023 年 9 月 9 日之後，贊助商立即支付了 $300,000到信託賬户。總計，$3,240,000在 2023 年 9 月 30 日之前在票據下抽出並未清償。

關聯方貸款

此外，為了支付與預期的初始業務合併相關的交易成本，發起人或保薦人的關聯公司或其某些高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。如果公司完成其最初的業務合併，公司將償還營運資金貸款。如果最初的業務合併未完成，公司可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還營運資金貸款，但是不信託賬户的收益將用於償還週轉貸款。最高 $1,500,000的營運資金貸款可以轉換為企業合併後實體的私募認股權證，價格為美元1.00每份認股權證由貸款人選擇。此類認股權證將與私募認股權證相同。除上述情況外，營運資金貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有關於營運資金貸款的書面協議。在最初的業務合併完成之前，公司預計不會向保薦人或保薦人的關聯公司以外的各方尋求貸款，因為公司認為第三方不會願意使用營運資金貸款，也不會豁免尋求獲得信託賬户資金的任何和所有權利。截至2023年9月30日和2022年12月31日，不此類週轉資金貸款尚未償還.

行政支持協議

自2021年11月5日起，公司將向贊助商支付美元10,000每月向公司管理團隊成員提供辦公空間、公用事業、祕書和行政服務。初始業務合併完成或公司清算後，公司將停止支付這些月費。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司支出了美元30,000和 $90,000根據本協議支付的行政支持費用。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司支出了美元30,000和 $90,000，分別為根據本協議支付的行政支助費用。

注意事項 6。承諾和意外情況

註冊權

（i）在公開發行結束前以私募形式發行的創始人股票；（ii）與公開發行結束同時以私募形式發行的私募認股權證以及此類私募認股權證所依據的A類普通股的持有人；（iii）在轉換營運資金貸款時可能發行的私募認股權證的持有人將擁有註冊權，要求公司登記出售公司的任何股票

-14-

他們根據將在公開發行生效日期之前或之日簽署的註冊權協議持有的證券。這些證券的持有人有權彌補三要求公司註冊此類證券，但簡短要求除外。此外，對於在公司完成初始業務合併後提交的註冊聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。

承保協議

公司向承銷商授予了 45自公開發行之日起的一天期權，最多可額外購買 3,000,000單位以支付超額配額（如果有）。承銷商於2021年11月12日行使了全部超額配股權。

承保人獲得了現金支付，承保折扣為2％（2%) 公開發行和全部行使超額配股期權的收益總額，或 $4,600,000。此外，承保人將有權獲得延期承保折扣 3.5公司完成初始業務合併後公開發行收益總額的百分比。

服務提供商協議

公司不時與包括投資銀行在內的各種服務提供商和顧問簽訂協議，並可能簽訂協議，以幫助我們確定目標，談判潛在業務合併的條款，完成業務合併和/或提供其他服務。就這些協議而言，在滿足包括完成潛在業務合併在內的某些條件的前提下，公司可能需要支付與其服務相關的此類服務提供商和顧問費用。如果沒有進行業務合併，則公司預計無需支付這些或有費用。無法保證公司會完成業務合併。

該公司記錄的應計額為美元460,269在首次公開募股之後的持續遵守申報義務以及與併購相關的活動方面，外部法律顧問提供的法律服務費用。此外，最高 $400,000公司在完成業務合併後，公司可自行決定支付與首次公開募股相關的外部法律顧問的法律服務費。

截至 2023 年 9 月 30 日，$10.6公司因外部法律顧問的法律服務而產生了百萬美元，這筆費用將僅在業務合併完成後支付。企業合併完成後，公司可以自行決定支付與企業合併相關的外部法律顧問提供的法律服務的額外費用。

業務合併協議

2023年8月11日，公司與體育協會巴塞羅那足球俱樂部（“FCB”）和由FCB（“BP”）全資擁有的西班牙有限責任公司Barca Produccions S.L. 之間簽訂了業務合併協議（該協議可能會不時修訂、補充或以其他方式修改，即 “業務合併協議”）。業務合併協議規定了一系列交易（統稱 “業務合併”），根據這些交易，除其他外：（i）保薦人將把新成立的荷蘭私人有限責任公司（“TopCo”）的全部股權轉讓給英國石油公司，該公司將以名義對價擁有開曼羣島豁免公司（“合併子公司”）的所有股權轉讓給英國石油公司；（ii）FCB和BP 將使TopCo和Merger Sub成為業務合併協議的當事方；以及（iii）合併子公司將合併併入公司（“合併”），公司作為存續公司（“存續公司”），並在合併生效後，成為TopCo的全資子公司。公司每股已發行和流通的A類普通股和公司的B類普通股將轉換為一倖存公司的A類普通股，此後，將立即將生存公司的每股A類普通股兑換成倖存公司的每股A類普通股一TopCo 股本中的普通股，以及每份未償還的購買權證一公司A類普通股，價格為美元11.50根據其條款，每股將轉換為轉換後的認股權證（定義見業務合併協議）。Bridgeburg Invest, S.L. 是一家西班牙有限責任公司，也是FCB的間接子公司，將在合併完成之前承擔與FCB內容創作平臺相關的資產和負債。業務合併的完成取決於公司股東和FCB成員大會的必要批准，以及其他成交條件的滿足。無法保證公司完成業務合併的計劃會成功，也無法保證融資（如果有）

-15-

將通過業務合併獲得。如果雙方未根據業務合併協議的條款滿足、修改或免除這些條件，則業務合併將無法完成。

2023年9月8日，Mountain、FCB和BP簽署了業務合併協議修正案，修改了完成業務合併的某些條件。

2023年8月11日，保薦人、公司董事和高級管理人員（“D&O”）與公司簽訂了保薦人支持協議，根據該協議，除其他外，保薦人和董事與執行官已同意 (i) 對業務合併協議及其所設想的交易投贊成票，(ii) 放棄對公司管理文件中規定的轉換率或任何其他反協議的任何調整公司B類普通股的稀釋保護。

2023年8月11日，LIBERO Football Finance AG（“LIBERO”）、Orpheus Media, S.L.（及其附屬公司，“Orpheus”）、Blaugrana Invest、S.r.l.（連同其關聯公司，“Blaugrana”）、英國石油公司和公司簽訂了最終協議，除其他外，LIBERO同意收購，Orpheus和Blaugrana 勞格拉納已經同意出售， 294由Orpheus和Blaugrana擁有的布里奇堡普通股，以換取LIBERO向英國石油公司支付的現金，金額約等於 (i) 歐元20百萬 ($)21.7百萬）在 2023 年 8 月 11 日當天或之前，但不在業務合併協議執行之前，以及 (ii) 歐元20百萬 ($)21.7在 2023 年 8 月 21 日當天或之前，總計（百萬）。

2023年8月11日，由NIPA Capital B.V.（“Holding”）、Orpheus、Blaugrana、Blaugrana、Blaugrana和Blaugrana提供諮詢的一家控股公司與該公司簽訂了最終協議，根據該協議，除其他外，Holding已同意收購Orpheus和Blaugrana擁有的總共590股布里奇堡普通股以換取現金 Holding 直接向英國石油公司付款，金額約等於歐元20百萬 ($)21.7百萬美元），以及Holding Orpheus承擔支付歐元的義務（根據2022年8月11日奧菲斯和英國石油公司之間於2022年8月11日簽訂的某些買賣協議）30百萬 ($)32.62024年6月15日向英國石油公司捐款（百萬）和歐元30百萬 ($)32.6百萬）將於 2025 年 6 月 15 日向英國石油公司收款。根據業務合併的完成，Holding還將向保薦人購買股票 5,750,000購買TopCo普通股的認股權證和 2,537,500TopCo 的普通股。

2023年8月11日，公司與在克羅地亞成立的有限責任公司PRIMARY Metaverse d.o.o.（“顧問”）簽訂了諮詢協議，根據該協議，顧問同意向公司提供支持，以確定第三方投資者來支持或承擔Orpheus和Socios Deportes Services, S.L. 的某些付款義務，顧問將獲得歐元的費用4.1百萬 ($)4.46百萬）。由於顧問努力尋找第三方投資者，LIBERO、保薦人和擔保人（“擔保人”）簽訂了支持協議，根據該協議，作為保薦人向擔保人和顧問提供的某些認股權證的交換，擔保人將支付截至2023年8月21日未償還的二次付款金額（定義見支持協議）中的任何剩餘餘額，前提是公司和英國石油公司簽訂並公開宣佈業務合併協議。

2023年8月9日，公司指示信託賬户的受託人大陸股票轉讓與信託公司清算信託賬户中持有的美國政府證券或貨幣市場基金，然後將信託賬户中的所有資金存入美國金融機構的存款賬户。目前，此類存款賬户的利率約為 4.60年利率，但此類存款賬户採用浮動利率，公司無法向投資者保證該利率不會大幅下降或上升。

遠期購買協議

2023年7月31日，公司與邁泰奧拉特別機會基金第一有限責任公司（“MSOF”）、Meteora Capital Partners、LP（“MCP”）、Meteora Select交易機會大師、有限責任公司（“MSTO”）和Meteora Strategic Capital, LLC（“MSO”）（“MSOF”）簽訂了遠期購買協議（“遠期購買協議”）和認購協議（“FPA訂閲協議”）（“FPA認購協議”）（“FPA認購協議”）（“FPA認購協議”）（“FPA認購協議”）（“FPA訂閲協議場外股票預付遠期交易的MCP、MSC和MSTO統稱為 “賣方”）。根據遠期購買協議和FPA訂閲協議的條款，賣方同意認購和購買，公司同意在收盤時向賣方發行並出售，直到 12,500,000公司的A類普通股，減去賣方通過經紀人在公開市場上以不高於贖回價格的價格與第三方分開購買的公司的A類普通股數量。賣方已同意放棄根據公司經修訂和重述的公司章程細則對購買的公司任何A類普通股的任何贖回權

-16-

通過FPA認購協議以及與業務合併、延期或其他需要公司贖回此類股份有關的回收股份。

2023年7月3日，公司簽訂了一份聘書，根據該書，公司同意向資本市場顧問支付$的費用4百萬，取決於並以企業合併的完成以及某些其他條件為條件。

注意事項 7。股東赤字

優先股— 公司有權發行 5,000,000面值為 $ 的優先股0.0001。截至2023年9月30日和2022年12月31日，有不已發行或流通的優先股。

A 類普通股— 公司有權發行 500,000,000面值為 $ 的A類普通股0.0001每股。截至2023年9月30日和2022年12月31日，有不已發行和流通的A類普通股（不包括 11,513,065和 23,000,000可能贖回的股票）。

B 類普通股— 公司有權發行 50,000,000面值為 $ 的B類普通股0.0001每股。截至2021年4月23日，有 7,187,500已發行和流通的B類普通股。2021年7月13日， 1,437,500公司取消了B類普通股，導致B類普通股的已發行總數減少 7,187,500分享到 5,750,000股票。所有金額均已追溯重報，以反映取消情況。的 5,750,000B 類普通股，總額不超過 750,000如果承銷商的超額配股權未全部或部分行使，因此初始股東將集體擁有，則股份將被沒收給公司，不收取任何對價 20公開發行後公司已發行和流通普通股的百分比。2021年11月12日，承銷商選擇完全行使超額配股權， 750,000創始人股份不再被沒收。

除非法律要求，否則A類普通股持有人和B類普通股持有人將作為一個類別共同就提交公司股東表決的所有事項進行表決。除非經修訂和重述的公司章程大綱和章程另有規定，或者按照《公司法》的適用條款或適用的證券交易規則的要求，否則公司股東投票通過的任何此類事項都需要獲得大多數普通股的贊成票。根據開曼羣島法律，批准某些行動需要通過一項特別決議，至少要有贊成票二-根據經修訂和重述的公司章程和章程的三分之二的普通股；此類行動包括修改其經修訂和重述的公司章程大綱和章程，以及批准與另一家公司的法定合併或合併。董事會分為三課程，每門課程的任期通常為三年只有一每年任命一類董事。對董事的任命沒有累積投票，因此，投票贊成任命董事的50％以上的股份的持有人可以任命所有董事。當董事會宣佈從合法可用的資金中提取時，公司的股東有權獲得應計税的股息。在最初的業務合併之前，只有方正股份的持有人才有權對董事的任命進行投票。在此期間，公眾股的持有人將無權就董事的任命進行投票。此外，在完成初始業務合併之前，其大部分創始人股份的持有人可以出於任何原因罷免董事會成員。經修訂和重述的公司章程大綱和章程中關於在最初的業務合併之前任命或罷免董事的規定只能通過一項特別決議進行修訂，該決議的通過人數不少於二-出席股東大會並投票的普通股的三分之二，其中應包括其B類普通股簡單多數的贊成票。

創始人股份被指定為B類普通股，將自動轉換為A類普通股，如果公司沒有完成初始業務合併，則轉換時交付的A類普通股將沒有任何贖回權，也無權獲得清算分配，在初始業務合併時或更早由持有人選擇按轉換所有創始人股份後可發行的A類普通股數量等於的比例，聚合，在按換算後的基準， 20（i）首次公開募股發行完成後已發行和流通的普通股總數之和的百分比，加（ii）公司轉換或行使與初始業務合併完成有關或與完成初始業務合併有關的任何股票掛鈎證券（定義見此處）或發行或視為發行的權利時發行或視為發行或發行的A類普通股總數的百分比，不包括任何A類普通股或股票掛鈎證券可行使或轉換為已發行的A類普通股的證券已發行或將向初始業務合併中的任何賣方發行，以及在轉換營運資金貸款後向公司的保薦人、其關聯公司或其管理團隊的任何成員發行的任何私募認股權證。所述B類普通股的任何轉換

-17-

根據開曼羣島法律，本協議將作為強制贖回B類普通股和發行A類普通股生效。在任何情況下，B類普通股都不會以低於的比率轉換為A類普通股一對一。

認股證— 每份完整的認股權證都使持有人有權購買一公司A類普通股的股份，價格為美元11.50每股，視調整情況而定。

認股權證將在認股權證到期日紐約時間下午 5:00 到期，即五年在初始業務合併完成之後，或者在贖回或清算時更早。在行使任何認股權證時，認股權證的行使價將直接支付給公司，而不是存入信託賬户。

公司沒有義務根據行使認股權證交付任何A類普通股，也沒有義務結算此類認股權證行使時可發行的A類普通股的註冊聲明隨後生效，並且有與這些A類普通股相關的當前招股説明書，前提是公司必須履行下述的註冊義務。沒有認股權證可以現金或無現金方式行使，公司沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票，除非行使認股權證的股票已根據行權持有人所在州的證券法註冊或符合資格，或者可以獲得註冊豁免。如果逮捕令不符合前兩項判決中的條件，則此類逮捕令的持有人將無權行使此類逮捕令，並且該逮捕令可能沒有價值，過期一文不值。在任何情況下，公司都無需以淨現金結算任何認股權證。如果註冊聲明對行使的認股權證無效，則包含此類認股權證的單位的購買者將僅為該單位所依據的A類普通股的股份支付該單位的全部購買價格。

公司目前尚未登記行使認股權證時可發行的A類普通股。但是，公司已同意儘快這樣做，但無論如何不得晚於 20在初始業務合併結束後的幾個工作日內，公司將盡其商業上合理的努力向美國證券交易委員會申報，並在 60在最初的企業合併宣佈生效後的營業日內，一份註冊聲明，涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的發行，並在認股權證到期或贖回之前維持與這些A類普通股相關的當前招股説明書；前提是，如果A類普通股是在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合受保的 “受保” 的定義根據該法第18 (b) (1) 條，“安全”《證券法》，公司可以選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人根據《證券法》第3 (a) (9) 條在 “無現金基礎上” 行使認股權證，如果公司選擇這樣做，則無需提交或保存有效的註冊聲明，但公司將盡其商業上合理的努力根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證沒有豁免。

贖回認股權證

公司可以贖回公共認股權證：

●

全部而不是部分;

●

代價是 $0.01每份搜查令；

●

當且僅當A類普通股最後報告的銷售價格等於或超過時 $18.00任何股票的每股（根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組等進行調整） 20一天之內的交易日 30-交易日期限在公司向認股權證持有人發送贖回通知之日之前的第三個交易日結束。

●

至少 30 天’事先書面兑換通知；以及

如果認股權證可供公司兑換，則即使根據所有適用的州證券法，公司無法註冊標的證券或有資格出售標的證券，也可以行使贖回權。如果公司如上所述，要求公開認股權證進行贖回，則其管理層可以選擇要求任何希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在 “無現金的基礎上” 行使公認股權證。行使價和普通股數量

-18-

在某些情況下，包括股票分紅、特別股息或資本重組、重組、合併或合併，在行使公共認股權證時可發行的股票可能會進行調整。但是，除非下文所述，否則不會針對以低於行使價的價格發行普通股對公開認股權證進行調整。此外，在任何情況下，公司都無需以淨現金結算公共認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則公共認股權證的持有人將不會獲得與其公共認股權證有關的任何此類資金，也不會從信託賬户之外持有的公司資產中獲得與此類公共認股權證有關的任何分配。因此，公共逮捕令可能一文不值。

此外，如果 (x) 公司額外發行A類普通股或股票掛鈎證券，用於籌集資金，以發行價或有效發行價低於美元完成業務合併9.20每股A類普通股（此類發行價格或有效發行價格將由公司董事會真誠確定，如果向保薦人或其關聯公司發行，則不考慮保薦人或此類關聯公司在發行前持有的任何創始人股票（如適用）（“新發行價格”），（y）此類發行的總收益超過 60可用於為企業合併提供資金的股權收益總額及其利息的百分比，以及 (z) A類普通股在交易量加權平均交易價格期間的交易量加權平均交易價格 20從公司完成業務合併之日之前的交易日開始（此類價格，“市場價值”）的交易日期限低於美元9.20每股，則將調整認股權證的行使價（至最接近的美分），使其等於 115市值和新發行價格中較高者的百分比，以及 $18.00每股贖回觸發價格將調整（至最接近的美分），使其等於 180市值和新發行價格中較高者的百分比。

私募認股權證將與公開發行中出售的單位所依據的公開認股權證相同，唯一的不同是 (x) 私募認股權證不可轉讓、可轉讓或出售，行使私募認股權證時可發行的A類普通股在行使私募認股權證之前不可轉讓、可轉讓或出售 30 天業務合併完成後，在每種情況下，除某些有限的例外情況外，(y) 私募認股權證將在無現金基礎上行使且不可贖回；(z) 私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通股將有權獲得註冊權。

本公司核算 25,000,000與公開發行以及承銷商全面行使超額配股權有關的認股權證（包括 11,500,000公開認股權證和 13,500,000私募認股權證）符合ASC 815-40中包含的指導方針。該指導方針規定，上述認股權證不排除在股票分類之外。股票分類合約最初按公允價值（或分配價值）計量。只要合同繼續歸類為權益，其後的公允價值變動就不予確認。

備註 8。重複的公允價值衡量標準

實際上，公司在資產負債表上的信託賬户中持有的所有投資都由歸類為現金等價物的美國貨幣市場基金組成。這些投資的公允價值由第一級投入決定，使用活躍市場中相同資產的報價（未經調整）。

-19-

下表顯示了公司資產的信息，截至2023年9月30日和2022年12月31日，這些資產是按公允價值定期計量的，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值技術的公允價值層次結構。

引用

意義重大

價格在

其他

活躍

可觀察

無法觀察

9月30日

市場

輸入

2023

（第 1 級）

（第 2 級）

（第 3 級）

資產：

信託賬户中持有的投資

127,562,236

—

引用

意義重大

價格在

其他

活躍

可觀察

無法觀察

十二月三十一日

市場

輸入

2022

（第 1 級）

（第 2 級）

（第 3 級）

資產：

信託賬户中持有的投資

239,430,719

—

注意事項 9。後續事件

公司評估了資產負債表日期之後至未經審計的簡明財務報表發佈之日之前發生的後續事件和交易。根據這次審查，除了下文所述外，公司沒有發現任何其他需要在未經審計的簡明財務報表中進行調整或披露的事件。

關於第二次延期，發起人同意向公司預付 (i) $300,000加 (ii) $300,000對於從2023年10月9日開始的每個後續日曆月，以及隨後每個月的第9天或其中一部分，公司要求在每個日曆月的第9天或之前完成業務合併，存入信託賬户，直到第二次延期日。

2023年10月26日，Mountain、FCB和BP簽訂了經修訂和重述的業務合併協議（“A＆R業務合併協議”）。除其他外，A＆R業務合併協議修訂了某些成交條件，這些條件與完成業務合併必須滿足的財務要求有關，目的是增強結構靈活性。先前用於支付費用的最低現金條件已經過調整，要求新成立的荷蘭私人有限責任公司（更名為Barca Media）的資金不得低於歐元90業務合併結束時的百萬現金，將減去FCB收到的與預期交易有關的任何現金，並將在支付任何交易費用之前進行計量。最低收益條件（即要求FCB或其關聯公司獲得歐元）40million）現在可以通過各種渠道滿足，並且只需要在業務合併結束時才能滿足。此外，FCB先前的單方面終止權已被取消。經修訂後，A＆R業務合併協議規定，如果資金為歐元，則FCB擁有終止權40截至2023年12月31日，尚未收到或承諾的數百萬美元。

-20-

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

提及 “公司”、“Mountain & Co.I Acquisition Corp.”、“我們的”、“我們” 或 “我們” 是指 Mountain & Co.I Acquisition Corp. 以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他地方包含的未經審計的中期簡明財務報表及其附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的警示説明

本10-Q表季度報告包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本《管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析》中關於業務合併完成、公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於我們當前的預期和對未來事件的預測。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“應該”、“可以”、“會”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續” 或此類術語或其他類似表達方式的否定詞來識別前瞻性陳述。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於我們在美國證券交易委員會其他文件中描述的因素。

概述

我們是一家空白支票公司，成立於2021年4月16日，是一家開曼羣島豁免公司，其成立目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。

我們的贊助商是 Mountain & Co.我贊助有限責任公司，開曼羣島的一家有限責任公司（“保薦人”）。

我們的註冊聲明已於2021年11月4日宣佈生效。2021年11月9日，我們以每單位10.00美元的價格完成了2,000萬個單位（“單位” 和 “上市單位中包含的A類普通股”）的首次公開募股（“首次公開募股”），並以每份私募認股權證1.00美元的價格向保薦人出售了1200萬份認股權證（“私募權證”），並以每份私募認股權證1.00美元的價格向保薦人出售，該私募認股權證同時收盤首次公開募股。2021年11月12日，承銷商行使了全部超額配股權，從而額外購買了300萬個單位，總共購買了2,300萬個單位，總收益增加了3,000,000美元，首次公開募股和超額配股期權行使的總收益為2.3億美元。在行使超額配股權的同時，我們以每份私募認股權證1.00美元的收購價格完成了向保薦人私募1,500,000份額外私募認股權證的私募出售，為我們創造了150萬美元的總收益。

與我們的首次公開募股和行使超額配股期權相關的交易成本為13,406,427美元，其中包括460萬美元的承保佣金、8,050,000美元的遞延承保費和756,427美元的其他現金髮行成本。

繼我們在2021年11月9日完成首次公開募股以及隨後於2021年11月12日結束超額配售期權行使之後，共計236,900,000美元，其中包括首次公開募股淨收益的2.254億美元，包括承銷商的805萬美元遞延折扣和出售私募認股權證的1150萬美元收益，存入摩根大通的美國信託賬户北卡羅來納州大通銀行，由大陸股票轉讓和信託公司維護，擔任受託人（“信託賬户”）。信託賬户中持有的收益只能投資於期限為185天或更短的《投資公司法》第2（a）（16）條所指的美國 “政府證券”，或投資於符合《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務。根據管理信託賬户的信託協議，受託人不得投資其他證券或資產。除非信託賬户中持有的用於納税的資金的利息（如果有），否則首次公開募股和出售私募認股權證的收益要等到（i）初始業務合併完成，（ii）贖回我們的公開發行股票（如果有）最早的時候才會從信託賬户中扣除

-21-

在適用法律的前提下，無法完成初始業務合併，或 (iii) 贖回與股東投票修改我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程有關的正確提交的公開股份，以 (A) 修改我們允許贖回與初始業務合併有關的義務的實質內容或時間，或者如果我們在2023年11月30日之前尚未完成初始業務合併，則贖回100％的公眾股份，或（B）與以下內容有關的任何其他重要條款股東權利或初始業務合併前的活動。存入信託賬户的收益可能會受到債權人的索賠（如果有的話）的約束，這些債權人可能優先於我們公眾股東的債權。

在批准延期修正提案的投票中，持有10,784,962股公眾股的股東行使了將此類股票贖回信託賬户中按比例分配資金的權利。結果，從信託賬户中提取了約1.13億美元（約合每股10.48美元），用於支付此類贖回持有人，佔公眾股份的46.9％。在我們首次公開募股中發行的公開股票中有53.1％仍在流通。

關於第二次延期，保薦人同意從2023年10月9日開始，在隨後每個日曆月的第9天或其後每個月的第9天或其中一部分，向公司（i）預付300,000美元加（ii）300,000美元，外加（ii）300,000美元，用於公司要求完成業務合併，在每個日曆月的第9天或之前存入信託賬户，直到第二次延期日。2023年9月14日，公司修訂並重述了公司先前就此類預付款向保薦人發行的某些日期為2023年2月6日的本票（“經修訂和重述票據”），保薦人已放棄對信託賬户中持有的與這些預付款有關的款項的所有權利。經修訂和重列的票據不帶利息，可在 (a) 公司初始業務合併完成之日或 (b) 公司清算之日全額償還，以較早者為準。由保薦人選擇，最高1,500,000美元的貸款將轉換為與公司私募認股權證相同的認股權證，每份認股權證為1.00美元。經保薦人和公司的書面同意，可以對經修正和重述的票據和貸款進行任何修改。例如，如果我們確定不再期望在規定的時限內完成業務合併，則贊助商和公司可能會同意終止此類貸款。

在投票批准第二次延期修正提案時，持有701,973股公開發行股票的股東行使了按比例贖回此類股票兑換信託賬户中資金的權利。結果，從信託賬户中提取了約780萬美元（約合每股11.05美元），用於支付此類贖回持有人，佔公開股總額的49.9％。在我們首次公開募股中發行的公開股中，有50.1％仍在流通。

我們的贊助商已同意，如果第三方對向我們提供的服務或出售的產品，或者與我們簽訂書面意向書、保密協議或其他類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少至低於（i）每股公開發行股票10.30美元和（ii）信託中每股公開持有的實際金額，則我們的贊助商將對我們承擔責任截至信託賬户清算之日的賬户，如果每個賬户少於10.30美元因信託資產價值下降減去應繳税款而產生的份額，前提是該責任不適用於對信託賬户所持資金的任何及所有權利豁免的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠（無論該豁免是否可執行），也不適用於根據我們對首次公開募股承銷商的賠償金對某些負債（包括證券法規定的負債）提出的任何索賠。但是，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務做準備，也沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，我們認為保薦人的唯一資產是我們的證券。因此，我們無法向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功對信託賬户提出任何此類索賠，則可用於初始業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開股不到10.30美元。在這種情況下，我們可能無法完成初始業務合併，而您每次獲得的金額會少得多

-22-

與贖回您的公開股份相關的股份。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的高級管理人員或董事都不會向我們提供賠償。

運營結果

截至2023年9月30日，我們還沒有開始任何運營。截至2023年9月30日的三個月和九個月的所有活動都與我們的成立和首次公開募股有關。在最初的業務合併完成之前，我們最早不會產生任何運營收入。我們將從首次公開募股所得收益中以現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。我們選擇了12月31日作為我們的財政年度結束日期。

在截至2023年9月30日的三個月中，我們的淨收入為1,244,832美元，其中包括2,106,298美元的信託賬户利息，由組建和運營成本861,466美元所抵消。

在截至2023年9月30日的九個月中，我們的淨收入為3,674,012美元，其中包括信託賬户的利息收入5,701,602美元，由組建和運營成本2,027,590美元所抵消。

在截至2022年9月30日的三個月中，我們的淨收入為442,827美元，其中包括742,534美元的信託賬户利息，由299,707美元的組建和運營成本所抵消。

在截至2022年9月30日的九個月中，我們的淨虧損為314,477美元，其中包括1,170,196美元的組建和運營成本，由信託賬户的855,719美元利息所抵消。

擬議的業務合併

業務合併協議

2023年8月11日，公司與巴塞羅那足球俱樂部、體育協會（asociación deportiva）（“FCB”）和由FCB（“BP”）全資擁有的西班牙有限責任公司Barca Produccions S.L. 簽訂了業務合併協議（“業務合併協議”）（“業務合併協議”），根據該協議，除其他外:(i) 贊助商將轉讓一家新成立的荷蘭私人有限責任公司的所有股權，該公司將更名為巴薩媒體（“TopCo”），該公司將擁有開曼羣島豁免公司（“Merger Sub”）的所有股權歸英國石油公司作為名義對價；（ii）FCB和BP將促使TopCo和Merger Sub成為業務合併協議的當事方；（iii）Merger Sub將與公司合併（“合併”），公司為倖存公司（“倖存公司”），並在合併生效後成為全資公司 TopCo 旗下的子公司。公司每股已發行和流通的A類普通股以及公司的B類普通股將轉換為存活公司的一股A類普通股，此後，存活公司產生的每股A類普通股將立即兑換成TopCo股本中的一股普通股，根據其條款，每份以每股11.50美元的價格購買公司一股A類普通股的未償還認股權證將轉換轉換為轉換後的認股權證（定義見業務）合併協議）。Bridgeburg Invest, S.L. 是一家西班牙有限責任公司，也是FCB的間接子公司，將在合併完成之前承擔與FCB內容創作平臺相關的資產和負債。無法保證業務合併會圓滿完成。

2023年9月8日，Mountain、FCB和BP簽署了業務合併協議修正案，修改了完成業務合併的某些條件。2023年10月26日，Mountain、FCB和BP簽訂了經修訂和重述的業務合併協議（“A＆R業務合併協議”）。除其他外，A＆R業務合併協議修訂了某些成交條件，這些條件與完成業務合併必須滿足的財務要求有關，目的是增強結構靈活性。先前用於支付費用的最低現金條件已經過調整，要求新成立的荷蘭私人有限責任公司更名為Barca Media（“TopCo”）在業務合併結束時必須有不少於9000萬歐元的現金，FCB收到的與預期交易有關的任何現金將扣除這筆現金，並將在支付任何交易費用之前進行計量。現在，可以通過各種渠道滿足最低收益條件（即要求FCB或其關聯公司獲得4000萬歐元），並且只有在業務合併結束時才需要得到滿足。此外，FCB先前的單方面終止權已被取消。經修訂後，A＆R業務合併協議規定，如果到2023年12月31日尚未收到或承諾4000萬歐元的資金，則FCB擁有終止權。

-23-

無法保證在收益條件截止日期之前會獲得滿足收益條件所需的額外第三方資金。此外，在收益條件得到滿足之前，FCB可以自行決定隨時終止業務合併協議。

有關與業務合併相關的風險的進一步披露，請參閲下文第1A項 “風險因素”，有關更多信息，請參閲上文附註9 “後續事件”。公司於2023年8月11日提交的8-K表最新報告（Acc.編號：0001104659-23-090538）以及公司於2023年9月8日提交的8-K表的最新報告（文件編號001-41021）。

相關協議

2023年8月11日，LIBERO、Orpheus、Blaugrana、BP和公司簽訂了最終協議，根據該協議，LIBERO已同意購買奧菲斯和布勞格拉納擁有的294股布里奇堡普通股，以換取LIBERO向英國石油公司支付的現金，金額約等於 (i) 歐元 2023 年 8 月 11 日當天或之前，總計 2,000 萬美元（2,120 萬美元），但不在業務合併協議執行之前，以及 (ii) 2000 萬歐元（2,120 萬美元）在 2023 年 8 月 21 日當天或之前彙總。

2023年8月11日，一家由NIPA Capital B.V.（“控股公司”）、奧菲斯、布勞格拉納、英國石油公司和該公司提供諮詢的控股公司簽訂了最終協議，根據該協議，控股公司同意收購奧菲斯和布勞格拉納共擁有的590股布里奇堡普通股以換取現金。控股公司於2023年8月11日直接向英國石油公司支付了相當於約2000萬歐元（合2,120萬美元）的款項，並由控股公司承擔奧菲斯的債務（根據奧菲斯與英國石油公司於2022年8月11日簽訂的某項買賣協議，將於2024年6月15日向英國石油公司支付3000萬歐元（合2,120萬美元），並於2025年6月15日向英國石油公司支付3000萬歐元（合3180萬美元）。在業務合併完成之際，控股公司還將從發起人那裏購買5,75萬份認股權證，以購買TopCo的普通股和TopCo的2537,500股普通股。

2023 年 8 月 11 日，公司與在克羅地亞成立的有限責任公司 PRIMARY metaverse d.o.o.（“顧問”）簽訂了諮詢協議，根據該協議，顧問同意向公司提供支持，以支持或承擔Orpheus and Socios Deportes Services, S.L. 的某些付款義務，顧問將獲得410萬歐元的費用（430 萬美元）。由於顧問努力尋找第三方投資者，LIBERO、保薦人和擔保人（“擔保人”）簽訂了支持協議，根據該協議，作為保薦人向擔保人和顧問提供的某些認股權證的交換，擔保人將支付截至2023年8月21日未償還的二次付款金額（定義見支持協議）中的任何剩餘餘額，前提是公司和英國石油公司簽訂並公開宣佈業務合併協議。

2023年8月9日，公司指示信託賬户的受託人大陸股票轉讓與信託公司清算信託賬户中持有的美國政府證券或貨幣市場基金，然後將信託賬户中的所有資金存放在美國金融機構的存款賬户中。目前，此類存款賬户的年利率約為4.60％，但此類存款賬户的利率可變，公司無法向投資者保證該利率不會大幅降低或增加。

2023年7月31日，公司與Meteora 特殊機會基金 I、LP（“MSOF”）、Meteora Capital Partners, LP（“MCP”）、Meteora Select Trading Optencital Master, LP（“MSTO”）和Meteora Strategic Capital, LP（“MSOF”）（與MSOF）簽訂了遠期購買協議（“遠期購買協議”）和認購協議（“FPA認購協議”）、MCP、MSC和MSTO（統稱為 “賣方”），用於場外股票預付遠期交易。根據遠期購買協議和FPA認購協議的條款，賣方同意認購和購買，公司同意在收盤時向賣方發行和出售最多12,500,000股公司A類普通股，減去賣方通過經紀人在公開市場上以不高於贖回價格與第三方分開購買的公司A類普通股數量。賣方已同意放棄該協議下的任何兑換權

-24-

公司經修訂和重述的公司章程，涉及通過FPA認購協議購買的公司任何A類普通股以及與業務合併、延期或其他需要公司贖回此類股份有關的任何回收股份。

2023年7月3日，公司簽訂了一封聘書，根據該聘書，它同意向資本市場顧問支付400萬美元的費用，前提是業務合併的完成並以某些其他條件為條件。

流動性、資本資源和持續經營

保薦人支付了25,000美元創始人股份的某些發行成本，以及保薦人根據50萬美元的無抵押本票貸款，我們已經滿足了截至2023年9月30日的流動性需求。截至2023年9月30日，我們的運營銀行賬户中有91,629美元，營運資金赤字為5,458,434美元。

此外，為了支付與業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高管和董事可以但沒有義務向我們提供營運資金貸款，定義如下（見附註5）。截至2023年9月30日和2022年12月31日，營運資金貸款下沒有未償還的款項。

在我們根據財務會計準則委員會2014-15年度賬户準則更新（“ASU”）“披露實體繼續經營能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估方面，管理層已確定，我們在執行融資和收購計劃時已經產生並預計將繼續產生鉅額成本。此外，我們必須在2024年3月9日之前完成業務合併。管理層認為，可用的流動性和資本資源可能不足以在2024年3月9日之前運營。此外，不確定我們能否在此日期之前完成業務合併。如果在此日期之前未完成業務合併，則公司將被強制清算並隨後解散。

我們已經確定，如果不進行業務合併，則強制清算以及隨後可能的解散，以及潛在的流動性和資本短缺，使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

風險和不確定性

資產負債表外安排

我們沒有債務、資產或負債，截至2023年9月30日和2022年12月31日，這些債務、資產或負債將被視為資產負債表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業（通常被稱為可變利息實體）建立關係的交易，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

合同義務

我們沒有任何長期債務債務、資本租賃義務、經營租賃債務、購買義務或長期負債。

-25-

行政支持協議

從2021年11月5日開始，我們同意每月向贊助商支付10,000美元，用於向管理團隊成員提供辦公空間、公用事業、祕書和管理服務。在完成初始業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，根據該協議，我們承擔了3萬美元和9萬美元的行政支持費用。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，根據該協議，我們承擔了3萬美元和9萬美元的行政支持費用。

註冊權

(i) 創始人股份（在首次公開募股結束前以私募方式發行）、（ii）私募認股權證（與首次公開募股收盤同時發行）和此類私募認股權證所依據的A類普通股，以及（iii）可能在轉換營運資金貸款和延期貸款時發行的私募認股權證（以及行使私募認股權證時可發行的任何A類普通股）的持有人在轉換時可能簽發的認股權證營運資金貸款和延期貸款）將擁有註冊權，要求我們根據在完成首次公開募股時簽署的註冊和股東權利協議登記出售他們持有的任何證券。這些證券的持有人有權提出最多三項要求，要求我們註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，對於在我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

關鍵會計政策

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制未經審計的簡明財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債數額、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計存在重大差異。我們已經確定了以下關鍵會計政策：

與首次公開募股相關的發行成本

遞延發行成本包括截至資產負債表日產生的與我們的首次公開募股直接相關的承銷商、會計、申報和法律費用。完成後，他們按相對公允價值按比例向其相關的標的工具收費。如果我們的首次公開募股被證明不成功，那麼這些遞延成本以及將要產生的額外費用將記入運營中。發行成本為13,406,427美元，在2021年11月9日完成首次公開募股後，計入股東赤字之外的臨時股權。

可能贖回的普通A類股票

根據ASC Topic 480 “區分負債與權益” 中的指導方針，我們將可能贖回的A類普通股進行核算。須強制贖回的普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的股票（包括具有贖回權的股票，這些贖回權要麼在持有人控制範圍內，要麼在不完全由我們控制的不確定事件發生時需要贖回的股票）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，A類普通股被歸類為股東赤字。我們在首次公開募股中出售的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為超出了我們的控制範圍，可能會發生不確定的未來事件。

我們在贖回價值發生變化時立即予以識別，並在每個報告期末調整可贖回普通股的賬面價值，使其等於贖回價值。這種變化反映在額外的實收資本上，或者在沒有額外資本的情況下，反映在累計赤字中。因此，截至2023年9月30日和2022年12月31日，沒有A類普通股的發行或流通。

-26-

普通股每股淨收益（虧損）

我們採用兩類方法來計算每股收益。用於計算贖回金額的合同公式近似於公允價值。按公允價值贖回的Class功能意味着實際上只有一類股票。就計算每股收益的分子而言，公允價值的變化不被視為股息。每股普通股淨收益（虧損）的計算方法是將我們的A類普通股和B類普通股之間的按比例淨收益（虧損）除以每個時期已發行普通股的加權平均數。普通股每股攤薄收益（虧損）的計算沒有考慮與我們的首次公開募股有關的認股權證的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生，而此類認股權證的納入將具有反稀釋作用。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們沒有任何可能行使或轉換為普通股然後分享收益的攤薄證券和其他合約。因此，攤薄後的每股收益（虧損）與報告期內的每股基本收益（虧損）相同。



沒有。		展品描述
2.1†		巴塞羅那足球俱樂部、Barza Produccions S.L. 和 Mountain & Co. 簽訂的業務合併協議，截止日期為 2023 年 8 月 11 日I Acquisition Corp.（參照公司於2023年8月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-41021）附錄2.1而在此成立）

2.2		2023年9月8日對巴塞羅那足球俱樂部、巴薩製作公司和Mountain & Co.之間的業務合併協議的第1號修正案I Acquisition Corp.（參照公司於2023年9月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-41021）附錄2.1在此成立）

3.1		本公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修訂。（參照公司於2023年9月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-41021）附錄3.1納入此處）

10.1*		Mountain & Co.簽訂的截至2023年7月31日的遠期購買協議I Acquisition Corp.、Meteora 特殊機會基金 I、LP、Meteora Capital Partners、LP、Meteora Select 交易機會大師、有限責任公司和邁泰奧拉戰略資本有限責任公司（參照公司於2023年8月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-41021）附錄10.1併入此處）

10.2*		訂閲協議，截至 2023 年 7 月 31 日，由 Mountain & Co. 簽訂I Acquisition Corp.、Meteora 特殊機會基金 I、LP、Meteora Capital Partners、LP、Meteora Select 交易機會大師、有限責任公司和邁泰奧拉戰略資本有限責任公司（參照公司於2023年8月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-41021）附錄10.2併入此處）

10.3*		Mountain & Co. 簽訂的贊助商支持協議，截止日期為 2023 年 8 月 11 日。I. 贊助有限責任公司、附表一中列出的某些其他持有人、Mountain & Co.I Acquisition Corp. 和 Barza Produccions S.L.（參照公司於2023年8月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-41021）附錄10.1在此成立）

10.4*		Blaugrana Invest、S.á.r.l.、LIBERO Football Finance AG、Barza Produccions S.L. 和Mountain & Co.之間簽訂的截至2023年8月11日的股票買賣協議I Acquisition Corp.（參照公司於2023年8月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-41021）附錄10.2而在此成立）

10.5*		Orpheus Media、S.L.、LIBERO Football Finance AG、Barza Produccions S.L. 和Mountain & Co.之間簽訂的截至2023年8月11日的股票買賣協議I Acquisition Corp.（參照公司於2023年8月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-41021）附錄10.3而在此成立）

10.6*		Blaugrana Invest, S.á.r.l. 之間簽訂的截至2023年8月11日的股票銷售和購買協議， [編輯]、Barza Produccions S.L. 和 Mountain & Co.I Acquisition Corp.（參照公司於2023年8月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-41021）附錄10.4而在此成立）

10.7*		Orpheus Media, S.L. 之間簽訂的截至 2023 年 8 月 11 日的股票銷售和購買協議 [編輯]、Barza Produccions S.L. 和 Mountain & Co.I Acquisition Corp.（參照公司於2023年8月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-41021）附錄10.5而在此成立）

10.8*		諮詢協議，截至 2023 年 8 月 11 日，由 Mountain & Co. 簽訂I Sponsor LLC 和 PRIMARY metaverse d.o.o.（參照公司於 2023 年 8 月 11 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告（文件編號 001-41021）附錄 10.6 併入此處）



沒有。		展品描述
10.9		投資管理信託協議第2號修正案，日期為2021年11月4日，經2023年2月6日第1號修正案修訂。（參照公司於2023年9月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-41021）附錄10.1納入此處）

10.10		向保薦人發行的經修訂和重列的本票。（參照公司於2023年9月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-41021）附錄10.2納入此處）

31.1**		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。

31.2**		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。

32.1**		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。

32.2**		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。

101.INS**		內聯 XBRL 實例文檔

101.SCH**		內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

101.CAL**		內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF**		內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB**		內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

101. PRE**		內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

104**		封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）

	MOUNTAIN & COI 收購公司

	來自：	/s/ 亞歷山大·霍農
	姓名：	亞歷山大·霍農
	標題：	首席財務官