美國

美國證券交易委員會。

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

報告日期（最早報告事件的日期 ）： 2023年11月14日

PharmaCyte 生物技術公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人電話號碼，包括區號： (917)595-2850

不適用

(前姓名或前地址，如果自 上次報告以來更改)

如果表格8-K 的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請選中下面相應的框：

☐根據《證券法》(17CFR 230.425)第425條的規定進行書面通信

☐根據交易法(17 CFR 240.14a-12)規則14a-12徵集材料

☐根據《交易法》規則14d-2(B) (17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信

☐根據《交易法》規則13E-4(C) (17CFR 240.13e-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人 是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01。簽訂 重要的最終協議。

於2023年11月14日，PharmaCyte Biotech，Inc.(“本公司”)與Femasys Inc.(“Femasys”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此同意向Femasys(I)購買本金總額為5,000,000美元的高級無擔保可轉換票據(“票據”)，可轉換為Femasys普通股，每股票面價值0.001美元(“Femasys股份”)，(Ii)A系列認股權證(“A系列認股權證”)，可按行使價每股1.18美元購買最多4,237,288股Femasys股份；及(Iii)B系列認股權證(“B系列認股權證”，連同A系列認股權證、“權證”及“證券”)，可按行使價每股1.475美元購買最多4,237,288股Femasys股份 (統稱“投資”)。投資預計將於2023年11月17日結束(“結束”)， 前提是滿足慣常的結束條件。

購買協議 包含類似交易慣用的某些陳述和保證、契諾和賠償。根據購買 協議，本公司有權提名一名個人擔任Femasys董事會(“Femasys董事會”) ，直至(A)當本公司實益擁有少於Femasys已發行股份數目的4.99%及(B)悉數償還(br}“投資者董事會席位”)為止。此外，公司同意暫停，直至(A)其被提名人繼續留在Femasys董事會和(B)投資者董事會席位減少後12個月，在此期間，公司同意除根據票據或認股權證外，不再收購Femasys的額外證券。 此外，Femasys將與公司協調，在公司Femasys股票成交後建立10b5-1銷售計劃。

筆記

票據為Femasys的優先無抵押債務，應計利息年利率為6.00%，每年支付，現金或Femasys股票，在Femasys的 選擇權下，於發行日期後兩年到期。該等票據可於本公司選擇的任何時間按初步換股價1.18美元(“換股價”)轉換為Femasys股份(“換股價”)。轉換價格受股票分紅、股票拆分、重新分類和類似公司活動的慣例調整。Femasys在購買協議及票據中同意在成交後18個月內不以低於當時兑換價格的價格發行或出售其任何股權證券，但若干例外情況除外。

從發行後六個月開始，如果Femasys股票的收盤價 連續10個交易日超過每股2.36美元(取決於股票拆分、股票股息、股票組合、資本重組或其他類似事件的調整)，且Femasys股票的日美元交易量在同一時期內每天超過100萬美元 (1,000,000美元)，則Femasys可能要求本公司將其債券轉換為轉換股份。

該等附註就 若干違約事件(定義見附註)作出規定，包括(其中包括)Femasys未能提交及保存有效的登記聲明，涵蓋出售根據註冊權協議(定義見下文)須予登記的證券 及Femasys未有在到期時支付任何應付本公司的款項。對於違約事件，公司將能夠要求Femasys以115%的溢價現金贖回其任何或全部票據。

根據票據的條款，Femasys將遵守關於債務產生、收購和投資交易、留置權的存在、債務的償還、股息、分配或贖回的現金支付以及資產轉移等方面的某些肯定和消極契約。

搜查證

Femasys股票可行使A系列認股權證(“A系列認股權證”) 立即，按每股1.18美元的行權價(“A系列行使價”)，自發行之日起五年屆滿。 如果出現下列情況，Femasys有權要求行使A系列認股權證Femasys股票的收盤價連續10個交易日超過A系列行權價格的200%，同期Femasys股票的每日美元交易量超過1,000,000美元(1,000,000美元)，滿足某些股權條件。B系列認股權證適用於Femasys股票(“B系列認股權證股份” 及連同A系列認股權證股份，“認股權證股份”)即日起生效，行使價為每股1.475美元(“B系列行權價”)，自發行之日起一年屆滿。在下列情況下，Femasys有權要求行使B系列認股權證Femasys股票的收盤價連續10個交易日超過B系列行權價格的200%，在同一 期間，Femasys股票的每日美元交易量超過100萬美元(1,000,000美元)，並滿足某些股權條件。

註冊權

該等票據、轉換股份、認股權證及認股權證股份並未根據證券法登記。Femasys與本公司訂立 登記權協議(“登記權協議”)，據此，Femasys將須向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份轉售登記聲明(“登記聲明”) ，以便於交易完成後立即登記以供轉售100%換股股份及認股權證股份，但無論如何不得遲於完成交易後30個歷日，並須於生效日期(定義見登記 權利協議)前宣佈該登記聲明生效。

協作協議

關於這項投資，本公司和Femasys於2023年11月14日簽訂了一項合作協議，根據該協議，如果雙方同意開展研究活動或訂立研究計劃，以討論、評估和尋求可用於授權內或收購的技術，以改進Femasys的現有產品或增加新的補充產品，則雙方將建立一個聯合研究 委員會，由Femasys的兩名代表和本公司的一名代表監督研究計劃的執行並協調研究活動。

購買協議、附註、認股權證、登記權協議及合作協議的前述描述並不聲稱 完整，且參考購買協議、附註、A系列認股權證、B系列認股權證、登記權協議及合作協議的全文而有所保留，其表格分別以附件10.1、10.2、 4.1、4.2、10.3及10.4存檔於本報告的8-K表格，並在此引入作為參考。

第8.01項其他活動。

2023年11月15日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈了這項投資。新聞稿的副本作為附件99.1附於本文件。

項目9.01財務報表和物證。

(D)展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。