根據規則 424 (b) (3) 提交

註冊號 333-271360

招股説明書補編第 5 號

（至2023年6月2日的招股説明書）

VERDE 清潔燃料， INC.

最多32,528,461股A類普通股
最多可發行 15,412,479 股 A 類普通股

行使認股權證後
最多247.5萬份認股權證用於購買普通股

本招股説明書補充文件 補充了 2023 年 6 月 2 日的招股説明書（”招股説明書”），這是我們在表格 S-1（編號 333-2271360）上的註冊聲明 的一部分。提交本招股説明書補充文件是為了更新和補充招股説明書中的信息，使用 我們於2023年11月13日向證券和 交易委員會提交的截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告中包含的信息（”季度報告”)。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了季度 報告。

招股説明書和本 招股説明書補充文件涉及本招股説明書中提到的出售證券持有人或其 允許的受讓人不時提出的要約和出售（”出售證券持有人”) (i) 最多32,528,461股A類普通股，包括：(a) CENAQ 保薦人直接持有的3,487,500股A類普通股，最初由此類當事方以每股約0.0058美元的有效收購價收購 ，(b) 轉換C類普通股後可發行的22,500,000股A類普通股，面值每股價值 0.0001 美元 (”C 類普通股”) 發行給特拉華州的一家有限責任公司 Bluescape Clean Fuels Holdings, LLC (”館藏”)，在交換 C 類普通單位時 (”C 級 OpCo 單元”）特拉華州的一家有限責任公司 Verde Clean Fuels OpCo, LLC (”OpCo”)、 以及取消與該交易所相關的相同數量的C類普通股（例如股票或C類普通股 股票，最初作為與業務合併相關的對價發行（定義見下文），每股價值為每股10.00美元），(c) 最初根據 向某些出售證券持有人發行和出售的320萬股A類普通股，認購協議日期為 2022 年 8 月 12 日（統稱為”PIPE 投資者”) 以每股10.00美元的收購價 ，（d）Anchor Investors直接持有的82.5萬股A類普通股，最初以每股0.0058美元的收購價 收購，（e）根據商業 合併協議（定義見下文）發行的私募認股權證所依據的247.5萬股A類普通股，最初由CENAQ以每股1.00美元的收購價出售 中的配售權證與其首次公開募股有關，哪些認股權證可按行使價行使我們的A類普通股每股11.50美元，以及（f）轉換新本票（定義見此處）後最多可發行40,961股A類普通股，轉換價為每股10美元；（ii）不超過247.5萬股私募認股權證，最初以每份私募認股權證1.00美元的價格 購買。根據招股説明書，我們不會收到 出售證券持有人出售A類普通股或認股權證所得的任何收益。

賣出證券持有人 可以以多種不同的方式和不同的價格發行和出售招股説明書所涵蓋的證券。我們在標題為” 的部分中提供了有關賣出證券持有人如何出售股票的更多信息 分配計劃.”

我們的 A 類 普通股在納斯達克資本市場上市 (”斯達克”) 在 “VGAS” 符號下。2023年11月 16日，我們的A類普通股的收盤價為每股3.42美元。我們的公開認股權證在納斯達克上市，股票代碼為 “VGASW”。2023年11月16日，我們的公共認股權證的收盤價為每份認股權證0.1989美元。

本招股説明書補充文件 更新和補充了招股説明書中的信息，如果沒有招股説明書，包括其任何修正或補充，則不完整，除非與招股説明書 結合使用，否則不得交付或使用。本招股説明書補充文件應與 與招股説明書一起閲讀，如果招股説明書和本招股説明書補充文件中的信息存在任何不一致之處，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

投資我們的 A 類普通股和認股權證涉及的風險在”風險因素” 部分從招股説明書 的第16頁開始，招股説明書的任何進一步修正或補充中的類似標題下。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定招股説明書 或本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書 補充文件的發佈日期為2023年11月17日。

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）

根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度 報告

截至2023年9月30日的季度期間

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡 報告

對於 來説，從 _____到 _____ 的過渡期

委員會 文件編號：001-40743

佛得角 清潔燃料有限公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

註冊人的 電話號碼，包括區號：(469) 398-2200

佛得角 清潔燃料有限公司

特拉維斯街 600 號，5050 套房
得克薩斯州休斯頓 77002

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用勾號指明 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），註冊人 (1) 是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求。是的不 ☐

用勾號指明 在過去 12 個月（或註冊人 必須提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的不 ☐

用複選標記註明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。

用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是

截至2023年11月 13日，註冊人共有9,387,836股A類普通股和2250萬股C類普通股在售。

目錄

項目 1.財務報表

VERDE 清潔燃料有限公司

合併 資產負債表

（未經審計）

未經審計的合併財務報表附註 是這些報表不可分割的一部分。

VERDE 清潔燃料有限公司

合併的 運營報表

（未經審計）

未經審計的合併財務報表附註 是這些報表不可分割的一部分。

VERDE 清潔燃料有限公司

合併 股東權益表

（未經審計）

截至2023年9月30日的三個月股東權益表

截至2023年9月30日的九個月股東權益表

截至2022年9月30日的三個月的會員權益表

截至2022年9月30日的九個月的會員權益表

未經審計的合併財務報表附註 是這些報表不可分割的一部分。

VERDE 清潔燃料有限公司

合併 現金流量表

（未經審計）

未經審計的合併財務報表附註 是這些報表不可分割的一部分。

VERDE 清潔燃料有限公司

未經審計的合併財務報表附註

注意 1 — 組織

Verde Clean Fuels, Inc.（“公司” 或 “佛得角清潔燃料”）是一家可再生能源公司，專門將源自生物質、城市固體廢物（“MSW”）和混合塑料 以及天然氣（包括合成天然氣）和其他原料的合成氣轉化為可用作汽油的液態烴 通過創新的專有液體燃料技術，即STG+® 工藝。通過 Verde Clean Fuels 的 STG+® 工藝， Verde Clean Fuels 將合成氣轉化為用於含氧混合汽油（“RBOB”）的重新配製混合物。Verde Clean Fuels專注於技術和商業設施的開發，旨在將廢物和其他生物原料轉化為可用的 合成氣流，然後將其轉化為單一成品燃料，例如汽油，無需任何額外的提煉步驟。 生物城市固體廢物的可用性以及將這些材料從垃圾填埋場轉移出來的經濟和環境驅動因素將使我們能夠 利用這些廢物流從模塊化生產設施中生產可再生汽油。

2023年2月15日（“截止日期”），佛得角清潔燃料根據該特定業務合併協議，最終完成了業務合併（“業務合併”） ，該協議由CENAQ Energy Corp.（“CENAQ”）、 佛得角清潔燃料公司、特拉華州有限責任公司和CENAQ（“OpCo”）的全資子公司Bluescape於2022年8月12日簽署 特拉華州的一家有限責任公司（“控股公司”）Clean Fuels Holdings, LLC、Bluescape 清潔燃料中間控股公司、 LLC、特拉華州的一家有限責任公司（“中間公司”）”）和 CENAQ 贊助商有限責任公司（“贊助商”）。 業務合併完成後，CENAQ立即更名為Verde Clean Fuels, Inc.。注3中將進一步討論業務合併 。

在 業務合併完成後，合併後的公司以 “Up-C” 結構進行組織，公司唯一的直接 資產由OpCo的股權組成，OpCo的唯一直接資產是中間股權。業務合併後 ，Verde Clean Fuels立即成為OpCo的唯一管理者和控制者。

作為截至2022年12月31日止年度的 ，在業務合併之前以及2023年2月15日交易完成之前，Verde Clean Fuels（前身為CENAQ Energy Corp.）是一家特殊目的收購公司（“SPAC”），成立的目的是 與一個或多個 業務進行合併、股票交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。

注 2 — 重要會計政策摘要

演示文稿的基礎

隨附的 未經審計的合併財務報表應與2023年4月7日提交的8-K/A表最新報告中包含的中級 的經審計財務報表一起閲讀，並按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）以及美國證券 和交易委員會（“SEC”）的規則和條例列報。管理層認為，所有必要的調整（包括正常的經常性調整） 都是為了公允地列報財務狀況、經營業績和現金流所必需的。 過渡期的經營業績可能無法真實反映全年的業績。

公司的管理層認為，如果目前採用任何最近發佈但尚未生效的會計準則 ，都不會對隨附的合併財務報表產生重大影響。

風險 和不確定性

公司目前處於發展階段，尚未開始主要業務或創造收入。 公司項目的開發面臨許多風險和不確定性，包括但不限於獲得必要的 許可證和監管批准、影響項目推進決定的商品價格風險、 為項目建設和開發獲得必要融資的可用性和能力。

使用估計值的

根據美國公認會計原則編制財務報表要求公司管理層做出估算和假設 ，這些估計和假設會影響財務 報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。

做出 估算需要管理層做出重大判斷。管理層在制定 估算值時考慮到了財務報表發佈之日存在的 一種情況、情況或一系列情況的影響估計，由於未來的一個或多個確認事件，在短期內可能發生變化，這種估計至少是合理的。隨着更多最新信息的出現，此類估算值可能會 發生變化。因此，實際結果可能與這些估計數有很大差異。

整合原則

公司的政策是通過所有權權益或其他合同權利整合公司控制的所有實體，使 公司能夠控制被投資方最重要的活動。合併財務報表包括 Verde Clean Fuels 及其子公司的賬目：OpCo、中級、Bluescape 清潔燃料員工控股有限責任公司、Bluescape Clean Fuels EmployeeCo。、 有限責任公司、Bluescape Clean Fuels, LLC 和 Maricopa 可再生燃料 I, LLC。在合併中，所有公司間餘額和交易均已刪除 。

現金 等價物

公司在購買時將所有原始到期日不超過三個月的短期投資視為現金等價物。 截至2023年9月30日，該公司的信用證限制性現金餘額為100,000美元，該餘額包含在合併現金流量表的 現金和限制性現金確定中。截至2023年9月 30日或2022年12月31日，沒有其他現金等價物。

信用風險的集中度

可能使公司面臨集中信用風險的金融 工具包括金融機構的現金賬户， 有時可能會超過聯邦存款保險公司的25萬美元限額。截至2023年9月30日，該公司 在這些賬户上沒有蒙受損失，管理層認為公司在這些賬户上沒有面臨重大風險。

金融工具的公平 價值

根據財務會計準則 董事會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）820 “公允價值衡量和披露” （“ASC 820”）符合金融工具資格的公司資產和負債的公允價值近似於資產負債表中列出的賬面金額，這主要是由於其短期性質。

在 確定公允價值時，應使用與市場方法、收益法和成本法相一致的估值技術來衡量公允價值。ASC 820建立了投入的公允價值層次結構，代表買方 和賣方在對資產或負債進行定價時使用的假設。這些輸入進一步定義為可觀察和不可觀測的輸入。可觀察的輸入 是買方和賣方根據從獨立於 公司的來源獲得的市場數據對資產或負債進行定價時使用的輸入。不可觀察的輸入反映了公司對買方和賣方根據當時可用的最佳信息對 資產或負債進行定價時將使用的投入的假設。

公允價值層次結構根據輸入分為三個級別，如下所示：

第 1 級 — 根據活躍市場中公司 有能力獲得的相同資產或負債的未經調整的報價進行估值。不適用估值調整和批量折扣。由於估值基於 在活躍市場中隨時可用的報價，因此對這些證券的估值無需進行很大程度的判斷。

第 2 級 — 基於（i）活躍市場中類似資產和負債的報價，（ii）不活躍於相同或相似資產的市場的報價 ，（iii）資產或負債報價以外的投入， 或（iv）主要來自市場或通過關聯或其他方式得到市場證實的投入。

第 3 級 — 估值 基於不可觀察且對整體公允價值衡量具有重要意義的輸入。公司某些 資產和負債的公允價值約為 資產負債表中列出的賬面金額，這些資產和負債符合ASC 820規定的金融工具。由於這些工具的到期日短，現金、預付費用和應計費用的公允價值估計約為截至2023年9月30日和2022年12月31日的 賬面價值。

每隻普通股的淨虧損

在 業務合併之後，公司的資本結構由面值為每股0.0001美元的A類普通股（“A類普通股”）和麪值為每股0.0001美元的C類普通股（“ C類普通股”）組成。公眾股東、保薦人和與業務合併相關的佛得角清潔燃料 私募證券（“PIPE 融資”）的投資者持有A類普通股和認股權證， Holdings擁有OpCo的C類普通股和C類單位（“C類OpCo單位”）的股份。C類普通股代表 在佛得角清潔燃料級別上每股投一票的權利，並且不具有任何經濟權利，包括清算時獲得分紅和 分配的權利。因此，根據ASC 260 “每股收益” （“ASC 260”），C類普通股不是參與證券。由於A類普通股是唯一的參與證券，因此不需要應用兩類方法 。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，包括未償還的認股權證、股票期權、限制性股票單位（“RSU”）和盈利股在內的反稀釋 被排除在攤薄後的每股收益之外， ，因為納入此類工具將 具有反稀釋作用。因此，攤薄後的每股普通股淨虧損與該期間每隻普通股的基本淨虧損相同。

認股證

根據對認股權證 具體條款以及ASC 480 “區分負債與權益”（“ASC 480”）和ASC 815 “衍生品和對衝”（“ASC 815”）中適用的權威指南的評估， 公司將認股權證記為股票分類工具或負債分類工具。管理層的評估考慮了 認股權證是否為ASC 480規定的獨立金融工具，它們是否符合 至ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815的所有股票分類要求，包括認股權證 是否與公司自己的普通股掛鈎，以及認股權證持有人在某一情況下是否可能需要 “淨現金結算” 超出公司控制範圍的情形，以及股票分類的其他條件。這項評估要求 使用專業判斷力，在認股權證發行時以及隨後的每個季度期末日期進行，而 認股權證尚未兑現。

對於符合所有股票分類標準的 已發行或修改的認股權證，它們在發行時被記為額外實收 資本的一部分。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改認股權證， 按發行之日的初始公允價值入賬，每個資產負債表日均需重新計算，權證估算公允價值會發生變化，在運營報表中確認為非現金損益。

細分市場

運營 部門被定義為實體中具有單獨財務信息的組成部分，這些信息由首席運營決策者（“CODM”）在決定如何向單個分部分配資源和評估 績效時定期進行審查。該公司的CODM是其首席執行官（“首席執行官”）。該公司已確定在同一個運營領域運營 ，因為CODM會綜合審查財務信息，以便做出運營決策、分配資源和評估財務業績。

所得 税

公司遵循ASC 740 “所得税”（“ASC 740”）規定的資產負債計算所得税的方法。 遞延所得税資產和負債是根據估計的未來税收後果確認的，這些後果歸因於 財務報表賬面上現有資產和負債的賬面金額與其各自的税基之間的差異。遞延所得税資產和負債 是使用已頒佈的税率來衡量的，預計將在這些臨時差異被收回或結算的年份中適用於應納税所得額。税率變化對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的 期的收入中予以確認。公司已選擇使用外部基礎方法根據其對子公司的投資來衡量遞延所得税資產 或負債，而不考慮標的資產或負債。

在 評估遞延所得税資產的可變現性時，管理層考慮了部分或全部 遞延所得税資產是否有可能無法變現。遞延所得税資產的最終變現取決於 在這些臨時差額可以扣除的時期內 未來應納税所得額的產生。管理層在進行評估時會考慮遞延所得税負債的預定撤銷 、預計的未來應納税收入和税收籌劃策略。

ASC 740規定了財務報表確認和衡量納税申報表 已採取或預期採取的税收狀況的確認門檻和衡量屬性。為了使這些福利得到承認，經税務機關審查，税收狀況必須很有可能得到 的維持。公司將與未確認的税收優惠 相關的應計利息和罰款列為所得税支出。截至2023年9月30日、 和2022年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計的利息和罰款金額。該公司目前沒有發現任何可能導致鉅額付款、 應計款項或與其狀況發生重大偏差的問題。自 成立以來，公司必須接受主要税務機關的所得税審查。

反向 資本重組

根據美國公認會計原則， 業務合併是根據共同控制反向資本重組進行核算的，沒有記錄任何商譽或其他無形資產 。這一決定反映了Holdings擁有中級公司 業務合併前後的多數投票權，而中級管理團隊在Verde Clean Fuels保留了類似的職位。此外， Holdings 繼續通過其多數表決權控制董事會。

根據ASC 805中的指導方針 “業務合併”（“ASC 805”），對於受共同控制的實體之間的交易，CENAQ和中級公司的資產、負債和非控股權益按業務合併日 的賬面金額確認。根據這種會計方法，出於財務 報告目的，CENAQ被視為 “被收購” 的公司。因此，出於會計目的，業務合併被視為相當於為CENAQ的淨資產發行中間股票 股，同時進行資本重組。中級公司的淨資產在合併財務報表中按其歷史價值 列報，沒有記錄任何商譽或其他無形資產。

財產， 廠房和設備

財產、 廠房和設備按成本減去累計折舊列報。折舊是在相關資產 的估計使用壽命內使用直線法計算的。資產的估計使用壽命如下：

維護 和維修按發生時計入費用，並將改善措施資本化。當資產報廢或以其他方式處置時， 成本和累計折舊將從賬户中扣除，由此產生的任何損益將反映在隨附的已實現期內運營報表 中。

應計 負債

應計負債包括以下內容：

截至2023年9月30日的其他 應計支出主要包括2024年4月到期的160萬美元消費税， 用於贖回與2023年2月15日結束的業務合併相關的普通A股。

租賃

公司根據亞利桑那州立大學842號 “租賃”（“ASC 842）” 對租賃進行核算。該標準的核心原則是， 承租人應通過在合併資產負債表中確認支付租賃款的負債 （租賃負債）和代表其在租賃期內使用標的 資產的權利的使用權資產（“ROU 資產”）來確認租賃產生的資產和負債。根據ASC 842的指導，租賃被歸類為融資租賃或運營租賃，這兩種 類型的租賃均在合併資產負債表中確認。

某些 租賃安排可能包含續訂選項。只有在有合理的把握 會由公司行使續訂選項時，才會將續訂選項包含在預期的租賃期限中。

公司選擇了一種切實可行的權宜之計，即不將房地產租賃安排的非租賃部分與租賃部分分開。 公司將租賃和非租賃部分合併為一個會計單位，並根據ASC 842對該單位進行核算，其中租賃 和非租賃部分包含在租賃分類以及ROU資產和租賃負債的計算中。此外，在 中，公司選擇了不對期限為一年 或更短的租賃適用租賃認可要求的實際權宜之計。在這種權宜之計下，租賃成本不被資本化；而是在租賃期內按直線法記作支出。 公司的租約不包含剩餘價值擔保、物質限制或契約。

公司要麼使用租賃中隱含的利率（如果很容易確定），要麼使用與租賃期相當的 期內的增量借款利率來計算租賃負債的淨現值。遞增借款利率 代表在類似期限和類似經濟 環境中以抵押方式借入資金的利率近似利率。

無限期無形資產的減值

公司的無形資產由其知識產權和專利技術組成，被視為無限期的 無形資產，無需攤銷。截至2023年9月30日和2022年12月31日，這項 無形資產的總額和賬面金額為1,925,151美元。

對無限期無形資產進行 定性評估，以確定 是否需要進一步的減值測試。在進行這種分析時，除了考慮當前 之外，還要考慮宏觀經濟狀況、行業和市場狀況，並測試預測的財務業績、實體特定事件以及 定量分析下的淨資產構成或賬面金額的變化、知識產權和專利。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，公司沒有記錄任何減值費用。

長期資產減值

當存在減值指標時， 公司會評估長期資產的賬面價值。如果一項長期資產 的賬面價值估計為可單獨識別、未貼現的現金流小於該資產的賬面價值 ，則該資產的賬面價值被視為減值。在這種情況下，根據賬面價值超過 長期資產公允價值的金額確認虧損。公允價值主要使用估計的折現現金流來確定，其利率與所涉風險相稱。 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，公司沒有記錄任何減值費用。

新興 成長型公司會計選舉

《喬布斯法》第 102 (b) (1) 條規定，在要求私營公司遵守新的或修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，公司 可以選擇不利用延長的過渡期，而遵守適用於非新興成長型 公司的要求，任何不利用延長的過渡期的選擇都是不可撤銷的。該公司預計到2023年將成為一家 家新興成長型公司。在業務合併之前，CENAQ不可撤銷地選擇退出延長的過渡期 ，這意味着當標準發佈或修訂並且上市或私營公司的申請日期不同時， 公司將在這些標準對公眾註冊人生效時採用新的或修訂後的標準。

基於股權的 薪酬

公司在會計 中使用ASC 718 “薪酬——股票薪酬”（“ASC 718”）來計算基於單位的員工薪酬。

基於單位的 補償

基於服務的 單位補償成本在授予日根據授予的權益工具的公允價值進行計量，並在 （要求員工提供服務以換取獎勵的時期）或必要的服務期（ 通常為歸屬期）內予以確認。基於績效的單位薪酬成本在授予日根據授予的 股票工具的公允價值進行衡量，並根據實現績效目標的可能性在必要的服務期內列為支出， ，預期的變化被確認為變更期間收益的調整。如果未實現績效目標， 將不確認基於單位的薪酬支出，也不會沖銷任何先前確認的基於單位的薪酬支出。基於服務和性能的單位的沒收行為 在發生時予以確認。

在 業務合併結束之前，公司的某些子公司，包括中介公司，是控股公司的全資子公司 。不在業務合併範圍之外的控股公司已與中級管理層簽訂了多項與薪酬相關的安排 。與這些安排相關的補償費用由控股公司分配給中級公司，因為 員工正在向中級機構提供服務。但是，與這些獎勵有關的最終合同義務，包括 未來的任何和解協議，均由控股公司承擔，並將繼續由控股公司承擔。

2022 年 8 月 5 日，Holdings 與其管理團隊簽訂了一項協議，根據該協議，所有未歸屬的 A 輪激勵單位 和創始人激勵單位將在業務合併完成時全部歸屬。作為協議的一部分，還修訂了A系列激勵單位和創始人激勵單位下 分配的優先級，規定參與者在向控股的A系列優先單位持有人支付規定的回報後，將獲得分配的10％（而不是20％）。A系列激勵單位 是指控股公司於2020年8月7日向某些中級管理層成員發行的800個激勵單位，以補償他們的服務。創始人激勵單位是指控股於2020年8月7日向中級管理層的某些成員 發行的1,000個激勵單位，以補償他們的服務。

與業務合併結束有關的 ，在截至2023年9月30日的九個月中，公司加快了未歸屬服務和績效部門的發展，並將 基於股份的支付費用記入一般和管理費用2,146,792美元。 截至2023年9月30日，基於績效的創始人激勵單位的績效條件尚未得到滿足，也不太可能得到滿足。 因此，沒有記錄這些單位的基於股份的薪酬成本。

2023 年股票類獎項

2023 年 3 月 ，公司批准並批准了 Verde Clean Fuels, Inc. 2023 年綜合激勵計劃（“2023 年計劃”）。 2023 年 4 月 25 日，公司根據 2023 年計劃的條款，向某些員工和高級管理人員授予股票期權，並向非僱員董事授予限制性股份。公司使用Black-Scholes模型 估算授予當日股票期權的公允價值，授予的限制性股票單位的公允價值由授予當日的股票價格確定，但 缺乏適銷性將受到折扣（見注7）。

基於權益的 薪酬是使用基於公允價值的方法對所有基於股票的獎勵進行衡量的。授予權益工具的成本根據每種工具的授予日期公允價值進行確認，在此期間，受贈人必須提供服務以換取 獲得獎勵。公允價值的確定需要重要的判斷力和估計值的使用，特別是在股價波動率和預期期權期限等Black-Scholes 假設方面。股票薪酬在合併運營報表中記為一般和管理費用 。

公司根據同行基準和預期來估算授予期權的預期期限。在期權估值模型中，使用美國國債收益率曲線利率 表示無風險利率，其到期日與期權的預期期限相似。波動率 是參照幾家上市同行公司的實際波動率確定的，這些公司在 行業領域與公司相似。該公司預計不支付現金分紅，因此在期權 估值模型中使用零的預期股息收益率。沒收在發生時即予以確認。公司根據某些流動性因素評估是否因缺乏適銷性而適用折扣 。所有僅根據服務條件進行分級歸屬的股權支付獎勵均在必要的服務期內按直線法攤銷 。

在選擇我們用來確定此類股權獎勵的公允價值的假設時有實質性的判斷力，而其他公司 可以利用相似的市場投入和經驗得出不同的結論。

特遣隊 對價

Holdings 有一項應付給公司首席執行官和顧問的安排，即使 克服了某些投資回報障礙，則可以支付或有款項。2022年8月5日，Holdings與公司管理層 和首席執行官簽訂了一項協議，根據該協議，如果業務合併完成，則或有對價將被沒收。

在 截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司重新衡量了該安排的負債，並重新評估了完成業務合併的可能性 。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司通過收益 分別沖銷了528.8萬美元和7,181,000美元的應計費用。

業務合併於2023年2月15日結束，因此或有對價安排終止， 未付款。因此，剩餘的1,299,000美元的應計或有對價通過截至2023年9月30日 的九個月的收益進行了沖銷。

注意 3 — 業務合併

2022 年 8 月 12 日，公司 與 CENAQ Energy Corp.、Verde Clean Fuels OpCo, LLC、特拉華州有限責任公司、CENAQ 的全資子公司 Bluescape 清潔燃料控股有限責任公司、特拉華州 有限責任公司 Bluescape 清潔燃料中間控股有限責任公司和 CENAQ 簽訂了業務合併協議（“業務合併協議”）AQ 贊助商有限責任公司。該公司於2023年2月15日完成了業務合併。

根據業務合併協議 ，(i) (A) CENAQ向OpCo出資（1）其在OpCo中的所有資產（不包括其權益 ，以及CENAQ股東行使贖回權（“贖回權 權”）所需的現金總額，以及（2）C類普通股（“控股C類股票”）和（B）作為交換 因此，OpCo向CENAQ發行了數量為A類OpCo單位的數量，等於收盤後立即發行和流通的A類普通股 股票的總股數（以考慮到PIPE融資和行使贖回權（此類交易，即 “SPAC供款”）以及（ii）在SPAC出資之後，（A）控股 向OpCo出資的100％中級有限責任公司權益，（B）作為交換， OpCo向控股公司轉讓了OpCo單位和控股C類股份。Holdings持有2250萬股OpCo單位和 等數的C類普通股。

根據ASC 805，根據美國公認會計原則，業務合併 被視為共同控制的反向資本重組，其中中型公司被視為會計收購方，而公司 被視為會計收購方，沒有記錄商譽或其他無形資產。業務合併 不被視為中級企業控制權的變更。這一決定反映了控股公司持有 Verde Clean Fuels 的多數投票權，中級公司的業務合併前業務是Verde Clean Fuels的大部分業務合併後業務 ，中級公司的管理團隊在Verde Clean Fuels保留了類似的職位。此外，Holdings 繼續通過其多數投票權控制董事會。根據ASC 805，中級公司的資產、負債和非控制權 權益按業務合併之日的賬面金額確認。

業務合併包括：

以下彙總了 截至2023年2月15日已發行的佛得角清潔燃料普通股。實益所有權的百分比基於截至2023年2月15日已發行和流通的31,858,620股公司A類普通股和C類普通股。

業務合併 籌集的總收益為37,329,178美元，包括3200萬美元的PIPE融資收益，來自CENAQ信託的19,031,516美元，以及來自CENAQ運營賬户的91,454美元，被10,043,793美元的交易費用所抵消，這些費用被記錄為額外支付的資本的減少，並被 向控股公司償還的375萬美元資本所抵消。

附註4 — 關聯方交易

ASC 850，“關聯方披露” （“ASC 850”）為關聯方的識別和關聯交易的披露提供了指導。2023 年 2 月 15 日，公司與保薦人簽訂了一張總額為 409,612 美元的新本票（“新本票”）。 新本票可取消並取代所有先前的期票。新本票不計息，新本票的全部 本金餘額應在2024年2月15日當天或之前支付。新期票可在Verde Clean Fuel當選時以現金或A類普通股支付，轉換價格為每股10.00美元。

公司與 Holdings 存在關聯方關係，Holdings 通過有表決權的股份持有公司的多數股權，並控制其董事會。此外， Holdings擁有350萬股盈利股票。

附註5 — 承付款和意外開支

租賃

公司從一開始就確定一項安排是否為租約，或者 是否包含租約，具體取決於該合同是否傳達了控制已識別資產使用的權利，以換取 一段時間的對價。租賃被歸類為融資租賃或運營租賃。這種分類決定了 租賃費用是根據實際利息法還是按租賃期限的直線法進行確認。對於期限超過12個月的所有租賃 安排，公司在生效日期出示：租賃負債，即承租人 有義務支付租賃款項，按折扣計算；使用權資產， 代表承租人在租賃期限內使用或控制特定資產使用的權利。

公司根據經營租賃安排租賃辦公空間和其他辦公室 設備，初始期限超過十二個月。辦公室租約延長至2024年。 租賃辦公空間是為了為所有員工提供足夠的工作空間。

2022年10月，該公司在亞利桑那州馬里科帕簽訂了為期25年 的土地租約，意在建造一座可再生汽油加工設施。租約 的開始日期為2023年2月，因為在租約生效之日，已確定資產的控制權並未移交給公司。因此，截至2022年12月31日， 公司沒有記錄土地租賃的ROU資產或租賃負債，具體涉及土地租賃。一開始，目前最低租賃付款額的 價值超過了土地的公允價值，因此，該租約被歸類為融資租賃。 該租約將於 2047 年到期，包含一個為期四年的續訂選項。續訂租約由公司 自行決定；但是，沒有理由期望管理層行使該選擇權；因此，該期權不包括在租賃期內。 只有在合理確定由公司行使續訂期的情況下，才會將續訂期包含在預期的租賃期限中。

2023 年 8 月 31 日，公司終止了亞利桑那州馬里科帕的 土地租約。與終止有關，公司支付了三個月基本租金 的終止費。終止在終止通知發出四個月後生效；因此，公司擁有持續的使用權，並有義務 在2023年12月31日之前支付土地使用租金。該公司以繼續使用權 將終止視為租賃修改，導致租賃從租賃修改之日起從融資租賃重新歸類為運營租賃。因此， 公司在截至2023年9月30日的三個月中承擔了融資租賃費用，直至修改日期。該公司預計 將在修改後產生運營租賃費用，直到租約終止。由於截至2023年8月31日，該租賃被歸類為經營租賃 ，因此該租賃在截至2023年9月 30日的未經審計的合併財務報表中作為經營租賃列報。

公司運營 和融資租賃的租賃成本如下所示。

截至2023年9月30日，公司運營租賃和 融資租賃的到期日如下所示。

與公司 運營和融資租賃安排相關的補充信息如下：

突發事件

該公司不是任何訴訟的當事方。

注6——不動產、廠房和設備

不動產、廠房和設備 的主要類別如下：

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中， 的折舊費用分別為603美元和1,764美元，截至2022年9月30日的三個月和九個月的折舊費用分別為4,679美元和10,033美元。

附註 7 — 股東權益

盈利對價

可能作為 業務合併的一部分發行的收益股票記入股東權益，因為這些工具被視為與公司 普通股掛鈎並符合ASC 815-40-25規定的股票分類標準。收益股票包含歸屬的市場條件， 授予了符合條件的股東，如下文所述，而不是授予在職員工。

作為中間股權 權益出資的對價，Holdings獲得了350萬股C類 普通股和相應數量的C類OpCo單位的收益對價（“控股收益”），但須在實現單獨的市場條件後才能歸屬。 當A類普通股的交易量加權平均股價（“VWAP”） 在截止日期後五年內連續交易30天的任何20個交易日內大於或等於每股15.00美元時，一半的控股收益股票將符合市場條件。當同一衡量期內A類普通股的VWAP大於或等於 至每股18.00美元時，下半部分將歸屬。

此外，保薦人還獲得了將被沒收的3,234,375股A類普通股的收益對價 （“保薦人收入”），在實現單獨的市場條件後， 將不再被沒收（“保薦股份”）。如果在截止日期後的五年內連續30個交易日內，在任意 20個交易日內，A類普通股的VWAP大於或等於每股15.00美元，則贊助商 收益的一半將不再被沒收。如果在同一衡量期內，A類普通股的VWAP大於或等於每股18.00美元，則下半部分 將不再被沒收。

儘管有上述規定，但如果以等於或高於應付給公司買家的贖回 價格出售公司，Holdings earnout 和贊助商的收益份額將歸屬。與業務合併相關的盈利對價已於 2023 年 2 月 15 日發放。由於未達到歸屬 的業績要求，截至2023年9月30日，持股盈利股票既未發行也未流通。截至2023年9月30日，與業務合併有關的所有贊助股份均已發行和流通。 根據上述條款被沒收但未按照此類條款歸屬的贊助股份將被沒收。

使用蒙特卡羅模擬模型，歸屬於控股公司和贊助商的收益股票的授予日期 的公允價值分別為10,594,000美元和 5,791,677美元。下表彙總了截至2023年2月 15日收益份額估值中使用的關鍵投入：

收益安排類似於向股東分配，類似於按比例分配股息，股票的公允價值 是留存收益的減少。

根據 A類普通股的交易價格，截至2023年9月30日，市場條件未得到滿足，也沒有收益股歸屬。

基於股份的薪酬

與基於股份的薪酬 安排相關的薪酬費用包含在一般和管理費用中。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，與公司 股票薪酬計劃相關的總薪酬支出分別為276,880美元和2623,936美元。由於未發生應納税事件 ，在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，這些獎勵的所得税優惠為零。

在截至2022年9月30日的三個月和九個月中， 產生的基於股份的薪酬成本分別為103,103美元和1,081,614美元。

激勵單位

控股權薪酬工具包括 1,000個授權和可發行的A系列激勵單位和1,000個授權和可發行的創始人激勵單位。在向A系列優先股 單位持有人獲得特定回報後，A系列激勵 單位持有人和創始人激勵單位持有人均參與收益和分配。由於歸屬條件，根據ASC 718，A系列激勵單位被視為基於服務的獎勵。 服務型單位的歸屬應在2020年8月7日撥款日一週年至四週年之際平均分期發放 25%，但前提是參與者在此日期之前必須持續服務。由於不存在歸屬條件，創始人激勵單位被視為基於績效的 單位。

公司將這些單位歸類為股權獎勵 ，並在授予之日衡量了其公允價值。每項獎勵的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權 估值模型估算的，該模型使用了下述假設和其他估值技術。預期波動率基於在公司所在行業運營的指導性上市公司的歷史波動率 。授予的預期獎勵期限代表管理層 對截至授予之日流動性事件發生之前的年數的估計。預期 期內的無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率曲線。此外，管理層在估算過程中考慮了分配 優先級計劃或 “瀑布計算”。

2020年8月，控股公司共授予800個 系列激勵單位，截至2022年12月31日，有400個未歸屬。由於獎勵獲得者居住在中級 的子公司並向公司提供服務，因此在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司確認了與獎勵相關的103,103美元和1,081,614美元的薪酬支出。

2020年8月，控股發行了1,000個 創始人激勵單位，截至2022年12月31日，有1,000個未歸屬。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，沒有記錄與這些獎勵相關的薪酬支出 ，因為績效條件未得到滿足，也不太可能得到滿足。

2022年8月5日，對現有的 A輪激勵單位和創始人激勵單位進行了某些修訂，規定所有未歸還的未歸屬A系列激勵單位和創始人 激勵單位將在業務合併完成後全部歸屬。此外，作為這些 協議修正案的一部分，還修訂了A系列激勵單位和創始人激勵單位下的分配優先級，允許參與者 在向控股的A系列激勵單位持有人獲得規定的回報後獲得10％的分配（而不是20％）。對A系列激勵單位和創始人單位的修改 並未導致任何與 2022 年 8 月的修改相關的基於單位的薪酬支出增加。

隨着業務 合併的結束，以及2022年8月5日的修正案，所有未歸屬和未歸屬的A系列激勵單位和創始人 激勵單位全部歸屬。因此，該公司將與 相關的剩餘基於服務的股票支付費用加速至2,146,792美元的獎勵。截至2023年9月30日的九個月 ，基於股份的支付費用包含在一般和管理費用中。截至2023年9月30日，基於績效的創始人激勵單位的績效條件尚未得到滿足， 也不太可能得到滿足。因此，沒有記錄這些單位的基於股份的薪酬成本。

2023 年股票大獎

除股票期權和限制性股票單位外，2023年計劃還授權未來可能向某些員工（包括執行官）、顧問 和非僱員董事授予股票增值權、限制性股票、績效獎勵、股票獎勵、股票獎勵、股息 等價物、其他股票獎勵、現金獎勵和替代獎勵，並旨在使公司服務提供商的利益與股東的利益保持一致。

股票期權

股票期權代表 獎勵持有人在有限的時間內以規定價格購買公司普通股的或有權利。 2023年授予的股票期權的行使價為每股11.00美元，自授予之日起7年到期。股票期權在授予之日第一、第二、三和四週年每年以 25% 的比率授予，但須在歸屬 日期之前繼續有效。

公司使用Black-Scholes模型和以下基本假設來估算股票 期權在授予之日的公允價值。預期波動率基於 在公司所在行業運營的上市公司同行的歷史波動率。授予的預期獎勵期限是 管理層對截至授予之日流動性事件發生之前的年數的估計。預期期限 期的無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率曲線。

2023年授予的股票期權的公允價值是使用截至授予日的以下假設確定的：

下表列出了截至2023年9月30日的九個月中與授予的股票 期權相關的活動：

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，與股票 期權相關的股票薪酬支出分別為122,829美元和211,670美元。截至2023年9月30日，與未歸屬股票期權相關的未確認的 薪酬費用為1,753,596美元。剩餘的補償成本預計將在3.57年的加權平均期內 得到確認。截至2023年9月30日，沒有未償還的既得股票期權。

限制性股票單位

限制性股票單位代表一種無抵押權利，可以獲得相當於結算日普通股價值的公司一股 股普通股。限制性股票的行使價為零 ，並且在授予之日一週年之後的時間內全部歸屬，但須在歸屬日之前持續使用。

2023 年授予的限制性股票單位的公允價值由授予之日的股價確定 ，但單位價值 為 4.35 美元，因缺乏適銷性而獲得 13% 的折扣。由於缺乏適銷性而實行的折扣是因為該公司的公共 股票的交易活動有限。

截至2023年9月 30日的九個月中，RSU的活動如下：

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，RSU的薪酬支出分別為154,051美元和265,474美元。截至2023年9月30日，與未歸RSU相關的未確認薪酬 費用為350,730美元。剩餘的補償成本預計將在0.57年的加權平均期內 予以確認。

迄今為止，該公司尚未根據某些市場或業績指標的實現情況授予 歸屬的限制性股票單位。

重估中級股權

業務合併採用反向 合併和資本重組的結構，由此形成了共同的控制安排，即在業務合併之前控制申報實體 的控股公司，在業務合併後立即繼續控制公司。因此， 沒有新的會計基礎，合併後的公司的財務報表是 中級公司財務報表的延續，其中，中間公司的資產和負債繼續按歷史價值列報。但是，反向資本重組 需要重估中介公司的權益和每股收益，並進行調整以反映CENAQ已發行資本 股票的面值。在反向資本重組之前的時期，中介公司的股東權益是根據中間資產的 歷史淨值列報的，使用匯率比率重報，以反映CENAQ的股權結構。

管理層評估了CENAQ發行的股票數量 以影響業務合併以換取中間股份（“交換比率”） 的影響，並得出結論，根據交換率對歷史資產進行重組並未對歷史資產產生重大影響。

注8 — 認股權證

目前有15,383,263份逮捕令尚未執行。 每份認股權證都賦予註冊持有人以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股的權利，但 在業務合併完成後的30天內隨時進行調整，如下所述。但是，除非有涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股 股票的有效且最新的註冊聲明，以及與此類A類普通股相關的當前招股説明書，否則任何認股權證 都不能以現金行使。儘管有上述規定， 如果涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明在業務合併完成後的指定期限內 沒有生效，則權證持有人可以在沒有有效註冊聲明之前以及在我們未能維持有效註冊聲明的任何時期，根據以下豁免在無現金基礎上行使認股權證 《證券法》第3 (a) (9) 條規定可以豁免。 如果該豁免或其他豁免不可用，則持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。在 進行此類無現金行使的情況下，每位持有人將通過交出該數量 A類普通股的認股權證來支付行使價，該認股權證等於將認股權證 標的A類普通股股票數量乘以認股權證行使價與 “公允市場價值”（定義見下文 ）之間的差額除以所得的商數 (y) 公允市場價值。用於此目的的 “公允市場價值” 將指截至行使日前一個交易日的5個交易日內，A類普通股最後公佈的平均銷售價格 。認股權證 將在我們完成初始業務合併五週年、紐約時間下午 5:00 或更早於 贖回或清算時到期。

公司可以按每份認股權證0.01美元的價格全部而不是部分贖回認股權證 ：

如果認股權證可被 公司贖回，即使公司無法根據所有適用的州證券法註冊或符合待售標的證券的資格 ，公司也可以行使贖回權。

在 截至2023年9月30日的九個月中，認股權證在不同的日期行使，行使的認股權證總數為29,216股，發行了29,216股A類普通股 股。截至2023年9月30日，該公司收到了與認股權證行使相關的335,984美元現金。

附註 9 — 所得税

出於美國聯邦所得税的目的，中級合夥企業歷來是被忽視的 子公司，每位合夥人分別對其應納税所得額 或虧損的份額徵税。除了州和地方所得税外，公司還需繳納美國聯邦所得税，還要繳納州和地方所得税，還要繳納任何應納税淨額或虧損中的分配份額以及OpCo的任何相關税收抵免。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，該公司的有效税率為 (2.08%) 。有效所得税税率與法定税率存在顯著差異， 的主要原因是分配給非控股權益的虧損、公司 新税收結構對估值補貼的承認，以及準備金調整的回報。

公司已經評估了 其遞延所得税淨資產的可變現性，並在該分析中考慮了現有的相關正面和負面證據，以確定 部分或全部遞延所得税資產是否有可能變現。截至2023年9月30日，公司已對其遞延所得税資產進行了全額估值 補貼，該補貼將保持不變，直到有足夠的證據支持 撤銷全部或部分免税額為止。

公司的所得税申報將接受各個税務司法管轄區的審計。公司將監測未來可能接受審計的美國聯邦、州和地方所得税申報表的狀況 。 各自的税務機關目前沒有審查任何美國聯邦、州和地方的所得税申報表。

在截至2022年12月31日的年度中，CENAQ的 前信託資產投資於創收的美國國庫券。由於投資收入，CENAQ在2022年12月31日的應納税年度產生了431,632美元的聯邦 所得税負債。CENAQ的應付聯邦所得税在企業 合併中倖存下來，截至2023年9月30日，仍保留在公司的資產負債表上。

應收税款協議

截止日期，為完成業務合併 ，並按照業務合併協議的設想，Verde Clean Fuels與控股公司（及其允許的受讓人、“TRA持有人”、 以及各自是 “TRA持有人”）和代理人（定義見應收税款協議）簽訂了應收税款 協議（“應收税款協議”）。根據應收税款協議， Verde Clean Fuels必須向每位TRA持有人支付Verde Clean Fuels實際實現的淨現金儲蓄（如果有）的85％（使用某些簡化假設計算）或在截止日期之後的某段時間內，Verde Clean Fuels在截止日期之後的某段時間內實際實現的美國聯邦、州和地方所得税 和特許經營税（如果有）由於Verde Clean Fuels收購（或被視為收購美國）， 的税收基礎有所增加聯邦所得税目的） 行使OpCo交易權、強制交易所 或看漲權（均定義在OpCo的經修訂和重述的有限責任公司協議中）和（ii）Verde 清潔燃料因任何付款而被視為支付的額外税收依據而由Verde Clean Fuels支付的估算利息燃料根據應收税款協議支付。 Verde Clean Fuels將保留這些淨現金儲蓄中剩餘的15％的收益。應收税款協議包含5000萬美元的 付款上限，該上限僅適用於與 控制權變更相關的某些款項。支付上限不會被先前根據應收税款協議支付的任何金額或控制權變更發生當年或之前任何年份需要支付（但尚未支付）的任何金額 所減少或抵消。

附註10——金融工具的公允價值

截至2023年9月30日，由於收益股票和認股權證屬於權益分類，因此 不按公允價值計量， 不按公允價值計量。

該公司使用3級輸入衡量了截至2022年12月31日的或有 對價負債，並將或有對價估值為129.9萬美元。截至2023年9月30日，不存在或有的 對價負債，因為由於業務合併結束，該負債在截至2023年9月30日的九個月期間被沖銷並確認為收益。

附註11——每股虧損

在與 業務合併相關的反向資本重組之前，所有淨虧損均歸因於非控股權益。對於2023年2月15日之前的時期， 的每股收益未計算，因為業務合併前的淨收益完全歸因於中間收益。 此外，在業務合併完成之前，中間所有權結構包括控股公司僅持有 的股權。該公司分析了所列比較期內每股收益的計算結果，並確定由此得出的價值 對這些簡明合併財務報表的用户來説沒有意義。因此，截至2022年9月30日的三個月和九個月中，每股收益信息 尚未公佈。

每股基本淨虧損的計算方法是 將業務合併後時期歸屬於A類普通股股東的淨虧損除以同期已發行A類普通股的加權平均數 。A類普通股攤薄後每股收益的計算方法是 ，將歸屬於A類普通股股東的淨虧損除以經調整後適用於潛在稀釋性證券的A類已發行普通股的加權平均數 。

公司的潛在攤薄證券 已被排除在攤薄後的每股淨虧損的計算之外，因為其效果將是減少每股淨虧損。因此， 用於計算基本和攤薄後每股淨虧損的已發行普通股的加權平均數是相同的。 下表列出了淨虧損的計算方法，該淨虧損用於計算截至2023年9月30日的三個月 和九個月的A類普通股每股基本淨虧損。

如果該工具是稀釋工具，則該公司的股票期權、認股權證和 收益股票可能對攤薄後的股票產生最大的影響。但是，當持續 業務存在虧損或行使價超過公司普通股在此期間的平均收盤價時， 可能具有攤薄價值的 證券不包括在攤薄後每股收益的計算範圍內， ，因為納入這些證券將對每股金額產生反稀釋影響。

攤薄後每股淨收益的計算中未包括以下金額，因為它們的影響是反稀釋的：

註釋 12 — 後續事件

公司評估了資產負債表日之後發生的後續事件和交易 ，直至合併財務報表發佈之日。隨後沒有發生 事件或交易。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

本報告（“季度報告”）中提及 “我們” 或 “公司” 的 是指佛得角 清潔燃料公司（前身為CENAQ Energy Corp.）。提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和董事。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析 應與本季度報告其他地方包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。 以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和 不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度 報告包括針對聯邦證券法的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實， 涉及風險和不確定性，可能導致實際業績與預期和預期結果存在重大差異。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 中關於公司財務狀況、業務 戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、 “相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋找” 之類的詞以及類似的 詞語和表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。根據目前可用的信息，此類前瞻性陳述與未來事件 或未來業績有關，但反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性 陳述中討論的事件、業績和業績存在重大差異。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期的 存在重大差異的重要因素的信息，請參閲本10-Q表格中包含的風險因素。該公司的證券申報 可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR部分查閲。除非適用的證券 法律明確要求，否則公司不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務，無論是由於新信息、 未來事件還是其他原因。

概述

形成

2020年7月29日，由中級首席執行官和其他個人（“創始人”）組成的綠色能源合夥人公司 （“GEP”）與Primus Green Energy, Inc.（“Primus”）簽訂了購買Primus資產的資產購買協議。資產購買協議下的資產 包括演示設施、實驗室、辦公空間和知識產權，包括 獲得專利的STG+工藝技術。

然後，GEP將其在資產購買 協議下的權利轉讓給了中級公司新成立的一家子公司。資產購買協議完成後，創始人 立即將其100％的會員權益出售給了特拉華州的一家有限責任公司（“BEP”）BEP Clean Fuels Holdings, LLC， ，以換取他們同意根據資產購買協議支付款項以及其他資本出資和或有的 付款。BEP最終將會員權益貢獻給了中級。中級通過Bluescape Clean Fuels, LLC持有收購的資產。自從收購Primus的資產以來，我們已經開發了所收購技術的使用和應用，將 集中在可再生能源行業上。

交易

我們於 2022 年 8 月 12 日與 CENAQ 簽訂了業務合併協議 。根據業務合併協議，經CENAQ股東批准，(i) (A) CENAQ向OPCo (1) 出資其所有資產（不包括其在OpCo中的權益和滿足 CENAQ股東行使贖回權所需的現金總額），以及 (2) 控股的C類股票和 (B) 作為交換，OPCo 發行給 CENAQ A類OPCo單位的數量等於收盤後立即發行和流通的A類普通股總數 （考慮到PIPE Financing，在行使贖回權之後）和（ii）在 SPAC出資後，（A）控股向OPCo出資了中間 和（B）100％的已發行和未償還有限責任公司權益，作為交換，OpCo將控股的OpCo單位和控股的C類股票轉讓給了控股（1）。在使業務合併生效 後，Holdings持有22,500,000個OpCo單位和同等數量的C類普通股。

根據美國公認會計原則，業務合併被視為 一種共同控制的反向資本重組，沒有記錄商譽或其他無形資產。Business 合併未被視為中級控制權的變更。這一決定反映了控股公司擁有Verde Clean Fuels的多數投票權，中級公司的業務合併前業務是Verde Clean Fuels的大部分業務合併後業務 ，中級公司的管理團隊在Verde Clean Fuels保留了類似的職位。此外，Holdings 繼續通過其多數投票權控制董事會。

根據ASC 805的指導，對於共同控制的實體之間的交易 ，CENAQ和中級企業的資產、負債和非控股權益按業務合併之日的賬面金額確認 。根據這種會計方法，出於財務報告的目的，CENAQ將被視為 “被收購” 的 公司。因此，出於會計目的，業務合併被視為相當於CENAQ淨資產的中間發行股票 ，並進行了資本重組。

Verde Clean Fuel 公佈的財務狀況和業績的最大變化是現金淨增3,730萬美元（與中質公司截至2022年12月31日的財務狀況相比），其中包括3,200萬美元的PIPE融資收益、來自信託的1,900萬美元和來自 CENAQ運營賬户的91,000萬美元，但被記作額外支付減少的1,000萬美元交易費用所抵消資本， ，並由向控股公司償還的375萬美元資本所抵消。

2023 年 2 月 15 日，CENAQ 完成了業務合併。業務合併完成後，CENAQ立即更名為佛得角清潔燃料公司。

業務合併後，Verde Clean Fuels是一家可再生能源公司，專門將來自不同原料（例如生物質、城市固體廢物（“MSW”）和混合塑料，以及天然氣（包括合成天然氣）和 其他原料的合成氣或合成氣轉化為液態碳氫化合物，通過創新的專有液體燃料技術用作汽油， br} STG+® 流程。通過我們的 STG+® 工藝，我們將合成氣轉化為重新配製的混合原料，用於含氧混合物（“RBOB”） 汽油。我們專注於技術和商業設施的開發，旨在將廢物和其他生物原料轉化為 一種可用的合成氣流，然後將其轉化為單一的成品燃料，例如汽油，無需任何額外的煉油步驟。 生物都市固體廢物的可用性以及將這些材料從垃圾填埋場轉移出來的經濟和環境驅動因素將使我們 能夠利用這些廢物流從模塊化生產設施中生產可再生汽油，預計每年可生產 約700萬至3000萬加侖的可再生汽油。

我們正在通過 我們專有的創新型 STG+® 工藝重新定義液體燃料技術，以提供可擴展且具有成本效益的可再生汽油。我們從 Primus 手中收購了 STG+® 技術。Primus 成立於 2007 年，該公司開發了 STG+® 專利技術，用於將合成氣轉化為汽油 或甲醇。自收購該技術以來，我們調整了STG+® 技術的應用，將重點放在可再生能源 行業。這種適應需要第三方氣化系統從這些可再生原料中生產出可接受的合成氣。 我們專有的 STG+® 系統將合成氣轉化為汽油。

我們在美國首個基於 STG+® 的商業化生產設施 的商業化方面取得了重大進展。我們有幾個可再生汽油項目和火焰減輕 天然氣改汽油項目，處於不同的早期開發階段。

我們的技術已投資超過1.1億美元， 主要由我們的前任所有者投資，其中包括我們已經完成了超過10,500小時的生產汽油或甲醇的運營時間。 我們的演示設施代表了我們可操作的模塊化商業設計的可擴展性，該設計具有完全集成的反應器 和回收線，採用我們的商用 設計，採用一比一的比例設計了氣體速度和催化劑牀長度等關鍵變量。我們還參與了碳生命週期研究，以驗證我們的可再生汽油的碳強度分數（“CI 分數”）和減少 生命週期排放，還參與了燃料、混合和發動機測試，以驗證我們汽油產品的規格和性能 。我們相信，與傳統 石油基汽油相比，我們的可再生汽油在生命週期中可以顯著減少碳排放。因此，我們認為，根據聯邦可再生燃料標準（“RFS”），我們使用生物質等可再生原料生產的汽油將符合D3 RIN（碳信貸）的資格，該標準可能具有重要價值。同樣，通過我們的工藝生產的 汽油也可能符合各種州碳計劃的資格，包括加利福尼亞州的低碳燃料標準 （“LCFS”）。與許多其他氣制液技術不同，我們的STG+® 工藝不僅可以從 合成氣中生產可再生汽油，而且我們預計它將能夠應用於其他生產設施，生產包括甲醇在內的其他最終產品。 除了我們最初專注於生產可再生汽油外，還有機會繼續開發其他工藝 技術來生產中間餾分油，包括可持續柴油和可持續航空燃料。截至2023年9月30日，該公司 尚未從其主要業務活動中獲得收入。該公司作為綜合業務進行管理，因此， 只有一個應報告的細分市場。

影響我們前景和未來業績的關鍵因素

我們認為，我們的業績和未來的成功 取決於許多因素，這些因素為我們提供了巨大的機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括來自其他碳基燃料和其他非碳基燃料生產商的競爭 、現有聯邦和州級低碳燃料信貸 體系的變化，以及本10-Q表格第二部分第1A項 “風險因素” 部分中討論的其他因素。我們認為 以下描述的因素是我們成功的關鍵。

開始和擴大商業運營

2022 年 4 月 ，我們開始了亞利桑那州馬里科帕工廠的前端工程和設計（“FEED”）研究。雖然 我們沒有放棄亞利桑那州馬里科帕的潛在項目，但我們已將重點重新放在我們認為可以更快地實現 商業運營的項目上。我們相信，我們的商業化活動的完成速度最早可以支持 可再生汽油的首次商業化生產。

我們計劃增加三個生產設施 ，並確定了另外四個潛在的生產設施開發機會。我們認為，計劃和確定的 潛在生產設施的數量對於我們未來的潛在成功來説是個好兆頭。

Verde和Cottonmouth Ventures已經完成了 對二疊紀盆地幾個可能的地點的初步評估，包括對天然氣供應和可用公用事業的審查， 雙方已經為潛在的聯合項目選擇了第一個開發地點。擬議的設施將利用被低估的 二疊紀盆地天然氣，緩解該地區的燃燒和管道擁堵。Verde預計將與Cottonmouth Ventures簽訂聯合開發協議 ，繼續進行前端工程與設計（FEED）、許可以及最終投資決策（FID）所需的其他開發活動。項目最終投資決策（“FID”）的目標是在2024年底作出， 預計將在2026年中期開始運營。

2023年8月1日，公司宣佈與Carbon TerraVault JV HoldCo, LLC（“CTV JV”）簽訂二氧化碳管理協議（“CDMA”），後者是加州資源 公司（“CRC”）的子公司Carbon TerraVault與布魯克菲爾德可再生能源公司建立的專注於碳捕獲和封存開發的碳管理 合作伙伴關係。

根據不具約束力的協議條款， 該公司預計將在加利福尼亞州克恩 縣的CRC現有淨零工業園建造一座新的可再生汽油生產設施。預計該工廠將捕獲二氧化碳，並利用生物質和其他農業 廢物原料生產可再生汽油，以幫助支持加州經濟及其交通部門的進一步脱碳。 預計該項目每年將生產約700萬加侖的可再生汽油，用作運輸燃料。FID項目的目標是 在2025年中期，預計將於2027年下半年開始運營。

成功實施第一個商業設施

我們成功的關鍵步驟將是 使用我們獲得專利的 STG+® 技術成功建造和運營第一座商業生產設施。我們預計，第一個 商業生產設施最早可能在2025年投入運營。

保護和持續開發我們的專利技術

我們成功競爭的能力將取決於我們能否及時 保護、商業化和進一步開發我們的專有工藝技術和商業設施，其技術優於競爭流程和/或成本更低。

運營結果的關鍵組成部分

我們是一家處於早期階段的公司，我們的歷史 業績可能並不代表我們未來的業績。因此，我們未來財務業績的驅動因素以及此類業績的組成部分 可能無法與我們的歷史或未來的經營業績相提並論。

收入

迄今為止，我們尚未產生任何收入。我們 預計未來收入的很大一部分將來自銷售可再生的RBOB級汽油，主要是在擁有 聯邦和州級低碳燃料信貸體系的市場上。

開支

一般和管理費用

一般和管理費用包括行政、財務、會計和其他 管理職能人員的 薪酬成本，包括工資、福利和股票補償費用。一般和管理費用還包括律師費、為會計、審計 和諮詢服務支付的專業費用以及保險費用。業務合併後，我們預計我們將為上市公司成本（例如遵守美國證券交易委員會和納斯達克資本市場的法規）承擔更高的一般和管理費用 。

研發費用

我們的研發（“研發”） 費用主要包括與研發活動相關的內部和外部費用。這些費用包括直接在我們的項目上進行的 人工，以及支付給從事和測試我們的 STG+® 設計 和汽油產品產出的特定方面的第三方的費用。研發費用在發生時記作支出。隨着我們繼續開發 STG+® 技術以及與其他企業發展市場和戰略關係，我們預計研發費用將增加。

所得税的影響

出於美國聯邦所得税的目的，中級合夥企業歷來是被忽視的 子公司，每位合夥人分別對其應納税所得額 或虧損的份額徵税。除了州和地方所得税外，公司還需繳納美國聯邦所得税，還要繳納州和地方所得税，還要繳納任何應納税淨額或虧損中的分配份額以及OpCo的任何相關税收抵免。

運營結果

截至2023年9月30日的三個月與2022年9月30日 30日的比較

一般和行政

一般和管理費用從截至2022年9月30日的三個月的86.8萬美元增加到截至2023年9月30日的三個月的250萬美元，增長了約160萬美元，增長了189％，這主要是由於包括會計、法律和董事費在內的專業費用增加了70萬美元， 保險成本增加了40萬美元，基於股份的支付費用增加了20萬美元，以及其他雜項一般和管理費用 的支出為30萬美元。

或有對價

截至2022年9月30日的三個月中，與或有對價相關的運營費用 減少了530萬美元，這反映了控股公司在評估完成業務合併概率後為某些或有付款支付的應計款項 的一部分被撤銷（見未經審計的合併財務報表附註2）。

研究和開發

研發費用增加了約6,000美元， 增長了8％，從截至2022年9月30日的三個月的72,000美元增加到截至2023年9月30日的三個月的7.8萬美元。 研發費用的增加主要是由於與該公司在新澤西州 的示範工廠相關的運營成本增加。

其他收入

其他收入主要歸因於業務合併後獲得的約3,700萬美元現金的利息 ，合併於2023年2月15日結束。

利息支出

利息支出的增加歸因於公司的融資租賃負債（見未經審計的合併財務報表附註5）。

所得税準備金

由於與公司 2022 年納税義務相關的 估算值發生變化，所得税支出增加。

截至2023年9月30日的九個月與2022年9月30日 30日的比較

一般和行政

一般和管理費用從截至2022年9月30日的九個月的330萬美元增加到截至2023年9月30日的九個月的920萬美元，增長了約590萬美元，增長了177％。增長的主要原因是專業費用增加了260萬美元，包括會計、法律和董事費 ，股票薪酬支出增加150萬美元，保險費用增加100萬美元，以及其他雜項一般費用 和與租金、折舊和攤銷相關的80萬美元管理費用。

或有對價

截至2023年9月30日的九個月中，與或有對價相關的運營費用 減少了590萬美元，這反映了控股公司在2023年2月15日業務合併 結束後因合同沒收款項而產生的剩餘應計款項被撤銷 。截至2022年9月30日 的九個月中，與或有對價相關的運營費用減少了590萬美元，這反映了Holdings在評估完成業務合併的可能性 後產生的部分應計款項被撤銷（見未經審計的合併財務報表附註2）。

研究和開發

在2022年9月30日的 九個月和截至2023年9月30日的九個月之間，研發費用保持穩定。研發費用主要包括與研發項目相關的外部諮詢 費用。

其他收入

其他收入主要歸因於2023年2月15日結束的業務合併所獲得的約3,700萬美元現金的利息 。

利息支出

利息支出的增加歸因於公司的融資租賃負債（見未經審計的合併財務報表附註5）。

所得税準備金

由於與公司 2022 年納税義務相關的 估算值發生變化，所得税支出增加。

流動性和資本資源

流動性

我們根據我們為研發活動和短期業務運營的現金需求提供資金的能力來衡量流動性，包括我們的合同義務和 其他承諾。我們目前的流動性需求主要涉及我們第一個生產設施和相關工廠設計的持續商業化 的一般和行政以及研發活動。

迄今為止，我們還沒有產生任何收入。除非我們能夠將我們的第一個生產設施商業化，否則我們 預計不會產生任何有意義的收入。自成立以來， 我們蒙受了鉅額運營虧損，截至2023年9月30日，累計赤字為2330萬美元，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們的運營現金流為負數。管理層預計，由於與技術開發以及與其他公司的市場發展和戰略 關係有關的成本和支出增加，營業虧損和負現金流可能增加。我們的持續償付能力取決於我們獲得額外營運資金的能力，以完成 我們的產品開發，成功實現項目的商業化。

在業務合併和PIPE融資收盤 之後，我們獲得了約3,730萬美元的現金，其中扣除了約1,000萬美元的交易費用以及 Bluescape Clean Fuels Holdings, LLC自2021年12月以來支付的約375萬美元資本出資。 我們預計將使用這些收益為我們正在進行的運營和研發活動提供資金。扣除支出前的總金額由CENAQ信託賬户發放的約1,900萬美元組成，此前向行使贖回權的公眾股東支付了約1.588億美元 （贖回率約為89.3％），以及PIPE融資的3,200萬美元收益。 我們還從CENAQ的運營賬户中收到了9.1萬美元。我們認為，根據我們目前的運營支出水平和當前 手頭的可用現金，我們將有足夠的資金來支付到2024年的研發活動和運營現金需求。但是， 由於我們還沒有開發商業生產設施，迄今為止也沒有可觀的收入，因此在未來幾年我們可能需要額外的資金 。我們通過股票發行籌集資金的能力可能會受到可能公開出售的大量股票的限制 。我們為研發活動提供資金的能力和幾年的運營現金需求並不取決於行使認股權證可能獲得的收益 。

由於我們與CENAQ的交易僅帶來了 3,730萬美元的淨收益，因此我們預計我們只能用CENAQ交易的收益建造最初計劃的四個生產 設施中的一個。在與 CENAQ的交易結束時籌集的3,730萬美元淨收益將用於我們在2025年之前資本支出需求中的股權資本部分。我們還預計，在2025年之前，在設施的持續開發和建設過程中，從收盤時籌集的淨收益中獲得利息 收入，而且 此類利息收入將用於資本支出或一般和管理費用。我們還預計，我們 項目資本總需求的70％將通過項目融資、工業收入債券或污染控制債券或債務融資的某種組合來滿足 。儘管我們一直在與銀行和其他信貸交易對手就項目融資、工業 收入債券或污染控制債券進行討論，而且這些討論導致有跡象表明債務融資相當於我們資本 支出要求的70％，但無法保證我們會成功獲得此類融資。

在收盤時，根據CENAQ的現有期票，保薦人應支付 409,612美元。2023年2月15日，公司與保薦人簽訂了總額為409,612美元的新本票，而不是向 保薦人償還現有的期票。新本票取消並取代 現有的期票。新本票不計息，新本票 票據的全部本金餘額應在2024年2月15日當天或之前支付。新本票可由公司選擇以現金或 A類普通股支付，轉換價格為每股10.00美元。

截至2023年9月30日和2022年9月30日止九個月的現金流量彙總表

下表列出了下述期間現金和現金等價物的主要來源 和用途：

經營活動中使用的現金流

在截至2023年9月30日的九個月中， 用於經營活動的淨現金比2022年同期增加了450萬美元，這主要是由於業務合併產生了260萬美元的額外專業費用。現金的其他用途包括增加100萬美元的董事和高管 保險。

投資活動中使用的現金流

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金均保持穩定 。

來自融資活動的現金流

在截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金與2022年同期相比增加了約3,380萬美元。 的增長主要是由於業務合併於2023年2月15日結束，共籌集了3,730萬美元。

承諾和合同義務

2022 年 10 月 17 日，我們在亞利桑那州馬里科帕簽訂了為期25年 的土地租約，意在建造一座生物燃料加工設施。租約的開始日期 是在 2023 年 2 月，當時公司獲得了對已識別資產的控制權。該公司在2023年 第三季度終止了租約，預計將於2023年12月31日退出租約。因此，截至2023年9月30日，公司撤銷了 現有使用權資產和租賃負債的很大一部分，並將租賃從融資重新歸類為運營。參見 未經審計的合併財務報表附註5。

資產負債表外安排

截至2023年9月30日，根據美國證券交易委員會規章制度的規定，我們尚未參與 的任何資產負債表外安排。

財務報告的內部控制

我們已經發現財務報告的 內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是 財務報告的內部控制存在缺陷或多種缺陷，因此有合理的可能性無法及時預防、發現和糾正年度或中期財務報表的重大錯報 。中級管理層指出，我們對財務報告的內部 控制存在重大缺陷，這與低估了基於單位的薪酬支出有關。補助金 日期公允價值的低估是由於基礎公允價值確定的修訂，而這種修訂沒有適當地反映在 財務報表中。管理層得出結論，應在中級公司2022年3月31日的財務報表中確認額外支出，從而調整授予日的公允價值和相應的增量支出 。作為該過程的一部分，管理層 發現了與授予日期公允價值修訂相關的財務報告的內部控制存在重大缺陷。此外， Intermedial沒有根據CENAQ 根據喬布斯法案作為新興成長型公司當選，對適用新會計準則的日期保持有效的內部控制，該法要求中級企業像公共企業實體一樣適用新的會計準則。

有效的內部控制對於提供 可靠的財務報告和防止欺詐是必要的，而重大缺陷可能會限制防止或發現賬目錯報 或可能導致年度或中期財務報表重大錯報的披露的能力。我們的管理層繼續評估 補救重大缺陷的步驟。這些重大缺陷尚未得到充分補救。我們正處於設計 和實施計劃的初期階段，以補救已發現的重大缺陷。我們的計劃包括以下內容：

我們無法向您保證，這些措施將 顯著改善或糾正上述重大缺陷。這些補救措施的實施尚處於 的初期階段，需要在持續的 財務報告週期內對內部控制的設計和運營有效性進行驗證和測試，因此，我們何時能夠全面修復重大缺陷的時間尚不確定，在截至2023年12月31日的年度中，我們可能無法完全糾正這些重大缺陷。如果我們採取的措施 不能及時糾正重大缺陷，那麼這些控制缺陷或 其他缺陷很可能導致我們的年度或中期財務報表出現重大錯報，無法及時防止或發現 。這反過來又可能危及我們履行報告義務的能力，限制我們進入 資本市場的能力，並對我們的股價產生不利影響。

關鍵會計政策與估計

我們的合併財務報表是 根據財務會計準則委員會確定的美國公認會計原則編制的。根據 美國公認會計原則編制財務報表要求公司採用會計政策，並做出影響未經審計 合併財務報表中報告的金額的估算和假設。有關我們的關鍵會計政策的討論，請參閲截至2022年12月31日止年度的10-K表年度 報告第7項中的 “ 業務合併之前的關鍵會計政策” 和 “業務合併後的關鍵會計政策”。

無形資產減值

公司的無形資產由其知識產權和專利技術組成 ，被視為無限期有生命的無形資產，無需攤銷。 截至2023年9月30日和2022年12月31日，該無形資產的總額和賬面金額為1,925,151美元。

對無限期的無形 資產進行定性評估，以確定是否需要進一步的減值測試。在進行本分析時，除了考慮當前和預測的財務業績、特定實體的 事件以及定量分析下的淨資產、知識產權和專利 的構成或賬面金額的變化外，還考慮了宏觀經濟 狀況、行業和市場狀況，並使用特許權使用費減免法進行減值測試。如果無限期無形資產的 公允價值小於其賬面金額，則確認等於差額的減值損失。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，公司沒有記錄任何減值費用。

長期資產減值

當存在減值指標時，公司會評估長期 資產的賬面價值。如果一項長期資產的賬面價值是單獨估算的 可識別的、未貼現的現金流小於該資產的賬面價值，則該資產的賬面價值被視為減值。在這種情況下，根據賬面價值超過長期資產公允價值的金額確認虧損 。公允價值主要使用 以與所涉風險相稱的折現率估算的現金流來確定。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司沒有記錄任何減值費用。

基於股權的薪酬

公司採用 ASC 718 規定的公允價值法來核算員工和非僱員的基於權益的薪酬。公允價值的確定需要 的重大判斷，並使用與Black-Scholes期權定價模型的輸入相關的估算值，例如股價波動率、預期 期權壽命和折現率。基於股票的薪酬在合併的 運營報表中記為一般和管理費用。

我們使用Black-Scholes期權定價模型來衡量每筆期權授予 在授予之日的公允價值。我們根據歷史 的經驗和預期來估算授予期權的預期期限。在期權估值模型中，我們使用美國國債收益率曲線利率來表示無風險利率， 到期日與期權的預期期限相似。波動率是根據幾家上市公司 的實際波動率來確定的，這些公司在我們的行業中與我們相似。我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅 ，因此在期權估值模型中使用零的預期股息收益率。沒收在發生時即被識別。使用替代的 假設可能會導致得出的公允價值存在差異。如果公允價值增加，則由此產生的支出金額 也會增加。相反，如果公允價值下降，支出金額就會減少。所有僅根據服務條件進行分級歸屬的基於股權的 獎勵將在必要的服務期內按直線攤銷。

薪酬成本是在要求員工提供服務以換取獎勵的 期間或必要的服務期（通常是 歸屬期）內確認的。基於績效的單位薪酬成本在授予之日根據授予的股票工具 的公允價值進行衡量，並根據實現績效目標的可能性在必要的服務期內計入費用， 預期的變化被視為變更期間收益的調整。如果未實現績效目標，則不確認基於單位的薪酬 支出，任何先前確認的基於單位的薪酬支出都將被沖銷。基於服務和基於性能的 單位的沒收將在發生時予以識別。

在業務合併結束之前， 控股公司的某些子公司，包括中介公司，是控股的全資子公司。位於業務合併範圍之外的控股公司已與中級管理層簽訂了多項與薪酬相關的協議。與這些安排相關的薪酬 費用由控股公司在員工向中級機構提供服務時分配給中級公司。 但是，與這些獎勵有關的最終合同義務，包括任何未來的和解協議，仍由 Holdings 承擔。

2022年8月5日，在簽署 業務合併協議時，對現有的基於單位的獎勵進行了某些修改，根據該協議，所有未歸屬的未歸屬A系列激勵單位（基於服務）和創始人激勵單位（基於績效）在業務合併 完成後將全部歸屬 。此外，作為這些協議修正案的一部分，還修訂了 A系列激勵單位和創始人激勵單位下的分配優先級，這樣，參與者在向Holdings的A系列激勵單位持有人獲得指定的 回報（而不是20％）後獲得分配的10％。對A系列激勵單位和創始人 激勵單位的修改並未導致任何與修改相關的基於單位的薪酬支出增加。

在截至2023年3月31日的三個月期間，公司加快了與服務部門相關的股票支付支出 ，業務合併總額為210萬美元。在截至2023年9月 30日的三個月和九個月期間，沒有發放任何基於服務或績效的激勵單位。

2023 年 3 月，公司批准並批准了 2023 年計劃。2023年4月25日，根據2023年計劃的條款，公司向某些員工授予了股票期權，並向非僱員董事授予了 高級職員和限制性股權單位。除股票期權和限制性股票單位外，2023年計劃還授權向某些員工（包括執行官）、顧問和非僱員董事授予股票增值權、限制性股票、績效獎勵、股票獎勵、股息等價物、其他股票獎勵、 現金獎勵和替代獎勵， 旨在使公司服務提供商的利益與股東的利益保持一致。

新興成長公司會計選舉

《就業法》第102（b）（1）條規定，在要求私營公司 遵守新的或修訂後的財務會計準則之前，新興的 成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計準則。《喬布斯法》規定，公司可以選擇不利用 延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，任何不利用延長的過渡期的此類選擇 都是不可撤銷的。在業務合併完成後，我們預計 至少在2023年之前將成為一家新興成長型公司；但是，在交易之前，CENAQ沒有選擇使用延長的過渡期 。因此，當標準發佈或修訂並且上市公司或私營公司的適用日期不同時，我們將在上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。

最近的會計公告

管理層 認為，沒有發佈但尚未生效的新會計指導方針會對公司當前 的合併財務報表產生重大影響。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目下其他要求的信息 。

第 4 項。控制和程序

披露控制和程序

我們的管理層在 首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告所涉期末我們的披露控制和程序的有效性，如《交易法》第13a-15（e）條或第15d-15（e）條所定義。披露 控制和程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內，記錄、處理和彙總公司根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息。 我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證 ，管理層在評估可能的 控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷力。基於此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論， 截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們已採取必要措施設計披露 控制措施和程序，以實現合理的保障水平。

財務報告內部控制的變化

我們的管理層正在實施一項計劃，以降低與披露控制和程序相關的 風險。我們的計劃狀態如下：

除了上文詳述的最新情況外，在我們最近一個財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化與 《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所要求的評估有關，這些變化對我們的 財務報告內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的 財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們和我們的子公司可能不時成為在我們正常業務過程中提起的法律訴訟的當事方。我們和我們的子公司目前不是當事方， 我們的財產也不受任何有待法律訴訟的材料的約束。無論結果如何，由於辯護和和解費用、資源轉移和其他因素，此類訴訟 或索賠都可能對我們產生不利影響，而且 無法保證會獲得有利的結果。

第 1A 項。風險因素

我們在2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告的 “風險因素” 部分披露的風險 因素沒有重大變化。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響 。我們目前不知道或我們目前認為 不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。

與中級相關的風險

以下風險因素適用於我們的業務 和運營。這些風險因素並非詳盡無遺，鼓勵投資者在完成業務合併後，對中級公司的業務、財務狀況和前景以及我們的業務、財務狀況和前景進行自己的調查 。除了第 1A 項中截至2022年12月31日止年度的 10-K 中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素。“風險因素。”我們可能會面臨額外的風險和不確定性，這些風險和不確定性 目前尚不為人所知，或者我們目前認為無關緊要，這也可能損害我們的業務或財務狀況。以下 的討論應與中級公司的財務報表和財務報表附註一起閲讀 。

與中級公司的業務、運營和行業相關的風險

我們的商業成功取決於我們 開發和運營可再生汽油商業化生產設施的能力。我們的業務戰略包括增長 ，主要通過建造和開發商業生產設施，包括開發我們的第一個商用 生產設施，我們預計最早將在2025年支持可再生汽油的首次商業化生產。該戰略取決於 我們能否以優惠的條件和預期的時間表成功建造和完成商業生產設施， 獲得運營我們的商業生產設施所需的必要許可、政府批准和碳信用資格 ，並確定和評估發展和合作機會以擴大我們的業務。我們無法保證我們能夠成功開發商業生產設施，獲得必要的批准、資格和運營所需的許可、資格和許可，發現 新機會並開發新技術和商業生產設施，或者建立和維持與 關鍵戰略合作伙伴的關係。此外，我們將與其他公司競爭這些發展機會，這可能會增加我們的 成本。隨着設施的擴建或以其他方式開始生產可再生汽油，我們還希望通過擴大在建項目來實現增長，但我們無法向您保證，我們將能夠達成或續訂必要的協議來完成這些 商業生產設施或擴建。如果我們無法成功發現和完善未來的商業生產 設施機會，也無法完成或擴建計劃中的商業生產設施，那將阻礙我們執行增長 戰略的能力。

有關風險因素的更多信息，請參閲 公司於2023年3月31日提交的10-K表格。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

不適用。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

沒有。

第 6 項。展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

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