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會員2023-01-012023-09-300001332349US-GAAP：Warrant 會員2022-01-012022-09-300001332349BKD：限制性股票和限制性股票單位 rssus 會員2023-01-012023-09-300001332349BKD：限制性股票和限制性股票單位 rssus 會員2022-01-012022-09-300001332349BKD：購買合同下的股票會員2022-01-012022-09-300001332349US-GAAP：Saleno處置的處置集團不是已停止運營的成員2022-01-012023-09-300001332349BKD：通過終止租約被處置的社區成員2022-01-012023-09-3000013323492022-01-012023-09-300001332349BKD：一位獲得的社區成員2023-09-300001332349bkd: CCRCS分部成員US-GAAP：Salenot 中止運營成員持有待出售或處置的處置小組2023-05-010001332349bkd: CCRCS分部成員US-GAAP：Salenot 中止運營成員持有待出售或處置的處置小組2023-05-012023-05-010001332349美國公認會計準則：有擔保債務成員美國公認會計準則：抵押貸款成員bkd: CCRCS分部成員US-GAAP：Salenot 中止運營成員持有待出售或處置的處置小組2023-05-012023-05-010001332349bkd: CCRCS分部成員US-GAAP：Salenot 中止運營成員持有待出售或處置的處置小組2023-09-300001332349bkd: caresact 會員2022-01-012022-12-310001332349bkd: caresact 會員2021-01-012021-12-310001332349bkd: caresact 會員2021-07-012023-09-300001332349BKD：非開發會員BKD：資本支出扣除相關應付賬款成員的淨額2023-01-012023-09-300001332349BKD：非開發會員BKD：資本支出扣除相關應付賬款成員的淨額2022-01-012022-09-300001332349BKD：開發會員BKD：資本支出扣除相關應付賬款成員的淨額2023-01-012023-09-300001332349BKD：開發會員BKD：資本支出扣除相關應付賬款成員的淨額2022-01-012022-09-300001332349BKD：非開發可報銷會員BKD：資本支出扣除相關應付賬款成員的淨額2023-01-012023-09-300001332349BKD：非開發可報銷會員BKD：資本支出扣除相關應付賬款成員的淨額2022-01-012022-09-300001332349BKD：資本支出扣除相關應付賬款成員的淨額2023-01-012023-09-300001332349BKD：資本支出扣除相關應付賬款成員的淨額2022-01-012022-09-300001332349US-GAAP：一系列個人非物質業務收購成員2023-01-012023-09-300001332349US-GAAP：一系列個人非物質業務收購成員2022-01-012022-09-300001332349BKD：出售資產的收益 NetMember2023-01-012023-09-300001332349BKD：出售資產的收益 NetMember2022-01-012022-09-300001332349BKD：非現金租賃終止和修改網絡會員2023-01-012023-09-300001332349BKD：非現金租賃終止和修改網絡會員2022-01-012022-09-30bkd: 分段0001332349BKD：獨立生活會員US-GAAP：運營部門成員2023-07-012023-09-300001332349BKD：獨立生活會員US-GAAP：運營部門成員2022-07-012022-09-300001332349BKD：獨立生活會員US-GAAP：運營部門成員2023-01-012023-09-300001332349BKD：獨立生活會員US-GAAP：運營部門成員2022-01-012022-09-300001332349BKD：輔助生活和記憶護理會員US-GAAP：運營部門成員2023-07-012023-09-300001332349BKD：輔助生活和記憶護理會員US-GAAP：運營部門成員2022-07-012022-09-300001332349BKD：輔助生活和記憶護理會員US-GAAP：運營部門成員2023-01-012023-09-300001332349BKD：輔助生活和記憶護理會員US-GAAP：運營部門成員2022-01-012022-09-300001332349US-GAAP：運營部門成員bkd: ccrcs 租賃會員2023-07-012023-09-300001332349US-GAAP：運營部門成員bkd: ccrcs 租賃會員2022-07-012022-09-300001332349US-GAAP：運營部門成員bkd: ccrcs 租賃會員2023-01-012023-09-300001332349US-GAAP：運營部門成員bkd: ccrcs 租賃會員2022-01-012022-09-300001332349US-GAAP：運營部門成員BKD：公司和所有其他會員2023-07-012023-09-300001332349US-GAAP：運營部門成員BKD：公司和所有其他會員2022-07-012022-09-300001332349US-GAAP：運營部門成員BKD：公司和所有其他會員2023-01-012023-09-300001332349US-GAAP：運營部門成員BKD：公司和所有其他會員2022-01-012022-09-300001332349BKD：獨立生活會員US-GAAP：運營部門成員2023-09-300001332349BKD：獨立生活會員US-GAAP：運營部門成員2022-12-310001332349BKD：輔助生活和記憶護理會員US-GAAP：運營部門成員2023-09-300001332349BKD：輔助生活和記憶護理會員US-GAAP：運營部門成員2022-12-310001332349US-GAAP：運營部門成員bkd: ccrcs 租賃會員2023-09-300001332349US-GAAP：運營部門成員bkd: ccrcs 租賃會員2022-12-310001332349US-GAAP：運營部門成員BKD：公司和所有其他會員2023-09-300001332349US-GAAP：運營部門成員BKD：公司和所有其他會員2022-12-310001332349BKD：獨立生活會員2022-12-310001332349BKD：獨立生活會員2023-09-30

美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年9月30日
要麼
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從 ___________ 到 ___________ 的過渡時期

委員會檔案編號： 001-32641

布魯克代爾老年生活公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華20-3068069
（州或其他司法管轄區）
公司或組織的）		（美國國税局僱主識別號）
韋斯特伍德廣場 111 號400號套房，布倫特伍德，田納西37027
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

（註冊人的電話號碼，包括區號）(615) 221-2250

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元BKD紐約證券交易所
7.00% 有形股權單位BKDT紐約證券交易所

用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。是的 ☒沒有 ☐

用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☒加速過濾器☐
非加速過濾器☐規模較小的申報公司☐
新興成長型公司☐



如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☒

截至2023年11月3日， 188,238,130註冊人的普通股（面值0.01美元）已流通（不包括限制性股票和限制性股票單位）。

2

目錄
布魯克代爾老年生活公司

表格 10-Q

截至2023年9月30日的季度
頁面
第一部分
財務信息
第 1 項。
財務報表
簡明合併資產負債表-
截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日
4
簡明合併運營報表-
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月（未經審計）
5
簡明合併權益表-
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月（未經審計）
6
簡明合併現金流量表-
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的九個月（未經審計）
7
簡明合併財務報表附註（未經審計）
8
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
21
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
45
第 4 項。
控制和程序
46
第二部分。
其他信息
第 1 項。
法律訴訟
46
第 1A 項。
風險因素
46
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
47
第 5 項。
其他信息
47
第 6 項。
展品
48
簽名
49


3

第一部分：財務信息

第 1 項。財務報表
布魯克代爾老年生活公司
簡明的合併資產負債表
（以千計，庫存金額除外）
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
資產（未經審計）
流動資產
現金和現金等價物$331,716 $398,850 
有價證券66,233 48,680 
限制性現金41,265 27,735 
應收賬款，淨額47,522 55,761 
持有待售資產12,675 — 
預付費用和其他流動資產，淨額94,536 106,067 
流動資產總額593,947 637,093 
財產、廠房和設備以及租賃無形資產，淨額4,372,072 4,535,702 
經營租賃使用權資產707,434 597,130 
限制性現金30,295 47,963 
投資未合併企業55,973 55,333 
善意27,321 27,321 
遞延所得税資產3,619 1,604 
其他資產，淨額38,408 34,916 
總資產$5,829,069 $5,937,062 
負債和權益
流動負債
長期債務的當前部分$304,504 $66,043 
融資租賃債務的本期部分1,031 24,059 
經營租賃債務的當前部分190,703 176,758 
貿易應付賬款76,784 71,000 
應計費用260,349 237,148 
可退還的費用和遞延收入64,924 66,197 
流動負債總額898,295 641,205 
長期債務，減去流動部分3,492,860 3,784,099 
融資租賃債務，減去流動部分150,763 224,801 
經營租賃債務，減去流動部分722,293 616,973 
其他負債71,519 85,831 
負債總額5,335,730 5,352,909 
優先股，$0.01面值， 50,000,000截至2023年9月30日和2022年12月31日授權的股份； 不已發行和流通股份
— — 
普通股，$0.01面值， 400,000,000截至2023年9月30日和2022年12月31日授權的股份； 198,767,716和 197,776,991已發行的股票和 188,240,191和 187,249,466已發行股份（包括 2,061和 422,542分別為未歸屬限制性股票）
1,988 1,978 
額外的實收資本4,339,378 4,332,302 
庫存股票，按成本計算； 10,527,525截至2023年9月30日和2022年12月31日的股票
(102,774)(102,774)
累計赤字(3,746,756)(3,648,901)
布魯克代爾老年生活公司股東權益總額491,836 582,605 
非控股權益1,503 1,548 
權益總額493,339 584,153 
負債和權益總額$5,829,069 $5,937,062 

參見簡明合併財務報表的附註。

4

布魯克代爾老年生活公司
簡明合併運營報表
（未經審計，以千計，每股數據除外）
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
2023202220232022
居民費$717,123 $650,248 $2,140,688 $1,927,610 
管理費2,566 2,967 7,653 9,625 
報銷代表託管社區產生的費用34,979 37,484 103,932 112,013 
其他營業收入2,623 66,759 9,073 75,546 
總收入和其他營業收入 757,291 757,458 2,261,346 2,124,794 
設施運營費用（不包括設施折舊和攤銷）美元79,384, $81,405, $236,547，以及 $242,281，分別是）
537,411 525,510 1,599,336 1,551,938 
一般和管理費用（包括非現金股票薪酬支出，金額為 $2,893, $3,403, $8,966，以及 $10,907，分別是）
43,076 41,331 137,021 128,209 
設施運營租賃費用53,145 41,317 149,784 124,419 
折舊和攤銷85,932 86,922 255,314 259,229 
資產減值9,086 5,688 9,606 17,362 
出售社區的虧損（收益），淨額— — (36,296)— 
代表託管社區產生的費用34,979 37,484 103,932 112,013 
運營收入（虧損）(6,338)19,206 42,649 (68,376)
利息收入6,323 2,192 17,764 3,065 
利息支出：
債務(53,413)(41,330)(155,984)(110,180)
融資租賃債務(4,950)(11,916)(16,955)(35,968)
遞延融資成本的攤銷(1,910)(1,528)(5,749)(4,590)
衍生品公允價值的變化861 4,901 5,130 9,277 
未合併企業的收益（虧損）權益(1,426)(2,020)(3,156)(9,353)
出售資產的營業外收益（虧損），淨額— (56)860 611 
其他營業外收入（虧損）10,166 1,877 16,512 1,739 
所得税前收入（虧損）(50,687)(28,674)(98,929)(213,775)
所得税福利（準備金）1,876 300 1,029 1,086 
淨收益（虧損）(48,811)(28,374)(97,900)(212,689)
歸屬於非控股權益的淨（收益）虧損15 15 45 (101)
歸屬於布魯克代爾老年生活公司普通股股東的淨收益（虧損）$(48,796)$(28,359)$(97,855)$(212,790)
歸屬於Brookdale Senior Living Inc.普通股股東的基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）$(0.22)$(0.15)$(0.43)$(1.14)
計算基本和攤薄後時使用的加權平均份額
每股淨收益（虧損）		225,416 186,790 225,136 186,493 
參見簡明合併財務報表的附註。

5

布魯克代爾老年生活公司
簡明合併權益表
（未經審計，以千計）
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
2023202220232022
權益總額，期初餘額$539,276 $518,567 $584,153 $699,623 
普通股：
期初餘額$1,988 $1,978 $1,978 $1,975 
限制性股票和限制性股票單位，淨額— — 16 9 
為員工税預扣的股份— — (6)(6)
期末餘額$1,988 $1,978 $1,988 $1,978 
額外的實收資本：
期初餘額$4,336,504 $4,211,931 $4,332,302 $4,208,675 
與限制性股票補助相關的補償費用2,893 3,403 8,966 10,907 
限制性股票和限制性股票單位，淨額— — (16)(9)
為員工税預扣的股份(19)(37)(1,874)(4,276)
期末餘額$4,339,378 $4,215,297 $4,339,378 $4,215,297 
庫存股：
期初和期末餘額$(102,774)$(102,774)$(102,774)$(102,774)
累計赤字：
期初餘額$(3,697,960)$(3,594,905)$(3,648,901)$(3,410,474)
歸屬於布魯克代爾老年生活公司普通股股東的淨收益（虧損）(48,796)(28,359)(97,855)(212,790)
期末餘額$(3,746,756)$(3,623,264)$(3,746,756)$(3,623,264)
非控股權益：
期初餘額$1,518 $2,337 $1,548 $2,221 
歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）(15)(15)(45)101 
非控股權益分配— (760)— (760)
期末餘額$1,503 $1,562 $1,503 $1,562 
權益總額，期末餘額$493,339 $492,799 $493,339 $492,799 
普通股活動
普通股的流通股：
期初餘額188,235 187,256 187,249 186,958 
限制性股票和限制性股票單位，淨額10 8 1,561 915 
為員工税預扣的股份(5)(8)(570)(617)
期末餘額188,240 187,256 188,240 187,256 
參見簡明合併財務報表的附註。

6

布魯克代爾老年生活公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計，以千計）
截至9月30日的九個月
20232022
來自經營活動的現金流
淨收益（虧損）$(97,900)$(212,689)
為將淨收益（虧損）與（用於）經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整：
折舊和攤銷，淨額261,063 263,819 
資產減值9,606 17,362 
未合併企業的淨值（收益）虧損3,156 9,353 
來自未合併企業的累計淨收益份額的分配430 561 
入場費的攤銷(732)(1,816)
遞延入場費收入的收益477 2,360 
遞延所得税（福利）準備金(2,015)(2,068)
經營租賃費用調整(33,820)(25,329)
衍生品公允價值的變化(5,130)(9,277)
出售資產的虧損（收益），淨額(37,156)(611)
基於非現金股票的薪酬支出8,966 10,907 
財產和意外傷害保險收入(14,047)(996)
其他營業外（收入）虧損(2,542)— 
運營資產和負債的變化：
應收賬款，淨額8,250 (411)
預付費用和其他資產，淨額9,347 (11,807)
由應付票據融資的預付保險費(6,530)(5,552)
貿易應付賬款和應計費用21,444 1,548 
可退還的費用和遞延收入8,518 7,265 
出租人資本支出的經營租賃資產和負債
報銷		2,244 9,224 
由（用於）經營活動提供的淨現金133,629 51,843 
來自投資活動的現金流
購買有價證券(159,811)(230,106)
有價證券的銷售和到期145,100 323,765 
資本支出，扣除相關應付賬款(174,700)(150,572)
收購資產，扣除收購的現金(574)(6,004)
投資未合併企業(7,589)(192)
出售資產的收益，淨額43,181 5,844 
財產和意外傷害保險收益19,536 — 
其他(890)(228)
由（用於）投資活動提供的淨現金(135,747)(57,493)
來自融資活動的現金流
債務收益25,532 32,031 
償還債務和融資租賃債務(91,866)(64,190)
支付融資費用，扣除相關應付賬款(940)(646)
為預扣股份繳納員工税(1,880)(4,282)
其他— (760)
由（用於）融資活動提供的淨現金(69,154)(37,847)
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）(71,272)(43,497)
期初的現金、現金等價物和限制性現金474,548 438,314 
期末現金、現金等價物和限制性現金$403,276 $394,817 

參見簡明合併財務報表的附註。

7

布魯克代爾老年生活公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）

1。業務描述

Brookdale Senior Living Inc. 及其合併子公司（“Brookdale” 或 “公司”）是一家運營商 672美國各地的老年人生活社區。公司致力於履行其使命，即以同情、尊重、卓越和誠信豐富其所服務人員的生活。該公司運營和管理獨立生活、輔助生活、記憶護理和持續護理退休社區（“CCRC”）。公司的老年人生活社區及其全面的網絡有助於在像家一樣的環境中為老年人提供護理、聯繫和服務。截至2023年9月30日，該公司擁有 346佔公司社區投資組合大部分的社區已租用 295社區，並管理 31社區。

2。重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認的會計原則（“GAAP”）和證券交易委員會（“SEC”）的10-Q表季度報告的規則和條例編制的。管理層認為，這些財務報表包括所有調整，這些調整屬於正常和經常性質，是公允列報公司所有列報期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的。年度財務報表中包含的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。公司認為，所包含的披露是充分的，可以公平地列報中期業績。中期財務報表不一定代表整年的財務狀況或經營業績。這些中期財務報表應與公司於2023年2月22日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表及其附註一起閲讀。

整合原則

簡明合併財務報表包括布魯克代爾及其合併子公司的賬目。在隨附的未經審計的簡明合併財務報表中，非公司全資擁有的合併實體的所有權作為非控股權益列報。合併中刪除了公司間餘額和交易，淨收益（虧損）減去了歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）部分。根據權益會計法，公司報告了對未合併實體的投資，該公司有能力對這些實體的運營和財務政策產生重大影響。

估算值的使用

根據公認會計原則編制簡明合併財務報表和相關披露要求管理層做出影響簡明合併財務報表和隨附附註中報告的金額的估計和假設。估算值用於但不限於收入、其他營業收入、資產減值、自保準備金、基於績效的薪酬、信貸損失備抵金、折舊和攤銷、租賃交易、所得税和其他意外開支。儘管這些估計是基於管理層對時事和公司未來可能採取的行動的最佳瞭解，但實際結果可能與最初的估計有所不同。

改敍

某些前期金額已重新分類，以符合當前財務報表的列報方式，對公司簡明的合併財務狀況或經營業績沒有影響。


8

3。公允價值測量

有價證券

截至2023年9月30日和2022年12月31日，有價證券為美元66.2百萬和美元48.7百萬分別根據第三方定價服務提供的估值按公允價值列報，歸類為估值層次結構的第二級。

利率衍生品

公司的衍生資產包括利率上限和掉期工具，這些工具可以有效管理公司部分長期浮動利率債務高於特定利率的風險。公司未將利率上限和掉期工具指定為套期保值工具，因此，這些工具公允價值的變化在變更期間計入收益。利率衍生品頭寸使用相應交易對手開發的模型進行估值，這些模型使用現成的可觀察市場參數（例如遠期收益率曲線）作為基礎，並被歸類為估值層次結構的第二級。公司在評估其衍生品的公允價值時會考慮交易對手的信用風險。

下表彙總了截至2023年9月30日的公司有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）利率上限工具。

（以千美元計）
目前的名義餘額$1,231,920 
加權平均固定上限利率4.34 %
加權平均剩餘期限1.0年
截至2023年9月30日的估計資產公允價值（包含在其他資產中，淨值）$14,826 
截至2022年12月31日的估計資產公允價值（包含在其他資產中，淨值）$10,599 

下表彙總了公司截至2023年9月30日的SOFR利率互換工具。

（以千美元計）
目前的名義餘額$220,000 
固定利率3.00 %
剩餘期限0.6年份
截至2023年9月30日的估計資產公允價值（包含在其他資產中，淨值）$3,488 
截至2022年12月31日的估計資產公允價值（包含在其他資產中，淨值）$4,834 

長期債務

公司主要使用貼現現金流分析來估算債務的公允價值，該分析基於公司當前期限相似的債務的借款利率和擔保債務的抵押品。該公司根據第三方定價服務提供的估值估算其可轉換優先票據的公允價值。該公司有未償長期債務，賬面金額約為 $3.8十億和美元3.9截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別為十億。長期債務的公允價值約為 $3.4截至2023年9月30日和2022年12月31日，均為十億。公司長期債務披露的公允價值被歸類為估值層次結構的第二級。


9

4。收入

公司按付款人來源分列了與客户簽訂合同的收入，因為該公司認為這最能描述其收入和現金流的性質、金額、時機和不確定性如何受到經濟因素的影響。 按付款人來源劃分的居民費收入如下。

截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
私人工資93.7 %93.6 %93.7 %93.5 %
政府補償4.9 %5.1 %4.9 %5.1 %
其他第三方付款人計劃1.4 %1.3 %1.4 %1.4 %

有關按應申報細分市場分列的收入，請參閲附註14。

公司創收合同中的付款條款和條件因合同類型和付款人來源而異，儘管條款通常包括在30天內付款。根據公司的獨立生活、輔助生活和記憶護理居留協議，每月定期和例行服務的居民費收入通常按月提前計費。獨立或某些醫療保健服務的居民費用收入通常按月拖欠計費。此外，不可退還的社區費用通常是根據公司的獨立生活、輔助生活和記憶護理居留協議提前或在居民入住時開具賬單和收取的。在履行履約義務之前，預先向居民收取的收入金額被確認為遞延收入。

該公司的遞延收入總額（包括在簡明合併資產負債表中的可退還費用以及遞延收入和其他負債中）為美元57.9百萬和美元67.3百萬，包括 $31.6百萬和美元25.2截至2023年9月30日和2022年12月31日，每月預先開具和收到的居民費為百萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司確認了美元49.1百萬和美元53.1截至2023年1月1日和2022年1月1日，分別包含在遞延收入餘額中的收入為百萬美元。

5。不動產、廠房和設備以及租賃無形資產，淨額

截至2023年9月30日和2022年12月31日，不動產、廠房和設備以及租賃無形資產淨值，包括融資租賃資產，包括以下內容。

（以千計）2023年9月30日2022年12月31日
土地$502,084 $506,968 
建築物和裝修5,331,202 5,323,736 
傢俱和設備1,098,183 1,055,304 
經營無形資產的居民和租賃產權283,711 286,122 
在建工程40,812 41,778 
融資租賃和租賃權益改善下的資產1,083,714 1,375,521 
不動產、廠房和設備以及租賃無形資產8,339,706 8,589,429 
累計折舊和攤銷(3,967,634)(4,053,727)
財產、廠房和設備以及租賃無形資產，淨額$4,372,072 $4,535,702 

融資租賃和租賃權益改善下的資產包括 $29.9百萬和美元98.4截至2023年9月30日和2022年12月31日，扣除累計攤銷後的融資租賃使用權資產分別為百萬美元。有關公司融資租賃的更多信息，請參閲附註7。

具有確定使用壽命的長壽命資產按其估計使用壽命（或在某些情況下，按其估計使用壽命或租賃期限中較短者）進行直線折舊或攤銷，並在出現減值指標時進行減值測試。該公司確認了其不動產、廠房和設備以及租賃無形資產的折舊和攤銷費用為美元85.9百萬和美元86.9截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，分別為百萬美元，以及美元255.3百萬和美元259.2截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中為百萬美元，

10

分別地。公司認可 $5.3百萬和美元5.8在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，其不動產、廠房和設備以及租賃無形資產的經營業績中的非現金減值費用分別為百萬美元，這主要是由於可能處置最多 五表現不佳的社區。公司認可了 $3.8百萬和美元5.9在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，其不動產、廠房和設備以及租賃無形資產經營業績中的非現金減值費用分別為百萬美元，這主要是由於某些社區遭受的財產損失，以及由於 COVID-19 疫情的持續影響，某些社區的入住率和未來現金流估計值降低。

6。債務

長期債務包括以下內容。

（以千計）2023年9月30日2022年12月31日
2024 年至 2047 年到期的固定利率抵押貸款應付票據；加權平均利率為 4.14截至2023年9月30日和2022年12月31日的百分比
$2,040,563 $2,055,867 
2025年至2030年到期的浮動利率抵押貸款應付票據；加權平均利率為 7.70% 和 6.68分別截至2023年9月30日和2022年12月31日的百分比
1,528,667 1,568,555 
2026年10月到期的可轉換票據；利率為 2.00截至2023年9月30日和2022年12月31日的百分比
230,000 230,000 
2025年11月到期的有形股票單位優先攤銷票據；利率為 10.25截至2023年9月30日和2022年12月31日的百分比
19,993 25,586 
2023年到期的其他應付票據；利率為 5.90截至 2023 年 9 月 30 日的百分比
2,673 — 
遞延融資費用，淨額(24,532)(29,866)
長期債務總額3,797,364 3,850,142 
當前部分304,504 66,043 
長期債務總額，減去流動部分$3,492,860 $3,784,099 

截至2023年9月30日， 92.0%，或 $3.5在公司總債務中，有十億美元是無追索權房地產級別的抵押貸款。

2023年7月倫敦銀行同業拆借利率終止後，該公司剩餘的以倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）為指數的浮動利率抵押貸款應付票據安排已修改為未來參考SOFR而不是倫敦銀行同業拆借利率。截至2023年9月30日，該公司的浮動利率抵押貸款應付票據已與SOFR掛鈎，加權平均利潤率為 239基點。公司採用了會計準則編纂848提供的可選權宜之計， 參考利率改革，用於修改與取消參考利率有關的債務合同，以減輕參考利率改革的潛在會計負擔。

截至2023年9月30日，美元72.5在公司的美元之下，有數百萬張信用證和無現金借款未償還80.0百萬美元擔保信貸額度。信貸額度將於2024年1月15日到期，公司可以選擇將信貸額度延長至 二的附加條款 一年每項都要滿足某些條件.該公司還擁有單獨的擔保信用證額度，最高可提供 $15.0截至 2023 年 9 月 30 日，百萬張信用證，其中 $14.5截至該日已經發行了百萬份。

財務契約

公司的某些債務文件包含限制和財務契約，例如要求公司維持規定的最低流動性、淨資產、股東權益水平和償債比率，以及要求公司在合併、全投資組合、多社區、單一社區和/或實體基礎上不得超過規定的槓桿比率的文件。此外，公司的債務文件通常包含非財務契約，例如要求公司遵守醫療保險或醫療補助提供者要求並維持保險範圍的契約。

根據適用的債務文件，公司未能遵守適用的契約可能構成違約事件。公司的許多債務文件都包含交叉違約條款，因此其中一種工具的違約可能導致其他債務和租賃文件（包括與其他貸款人和出租人簽訂的文件）下的違約。此外，公司的長期抵押貸款債務由其社區擔保，在某些情況下，由公司和/或其一家或多家子公司提供擔保。

11

截至2023年9月30日，該公司遵守了其債務協議的財務契約。

7。租賃

截至2023年9月30日，該公司運營 295長期租賃的社區 (281經營租賃和 14融資租賃）。公司的絕大多數租賃安排都是以主租賃為結構的。根據主租約，許多社區是通過不可分割的租約進行租賃的。在某些情況下，公司為其子公司承租人在主租賃下的履約和租賃付款義務提供擔保。與主租賃投資組合中的單個物業或有限數量的房產相關的違約事件可能會導致整個主租賃投資組合的違約。

與這些社區相關的租約通常是固定費率的租賃，每年有自動扶梯，這些租約要麼是固定的，要麼基於消費者價格指數或租賃物業收入的變化。公司負責所有運營成本，包括維修、財產税和保險。租約通常提供續訂或延期選項 5到 20年份，在某些情況下，還有購買期權。

社區租賃包含其他慣用條款，其中可能包括控制權轉讓和變更限制、維護和資本支出義務、終止條款和財務契約，例如要求公司維持規定的最低流動性、淨資產以及股東權益水平和租賃覆蓋率的條款，每種情況下均以合併、全投資組合、多社區、單一社區和/或實體為基礎。此外，公司的租賃文件通常包含非財務契約，例如要求公司遵守醫療保險或醫療補助提供商要求並維持保險範圍的契約。

根據適用的租賃文件，公司未能遵守適用的契約可能構成違約事件。公司的許多債務和租賃文件都包含交叉違約條款，因此其中一種工具的違約可能導致其他債務和租賃文件（包括與其他貸款人和出租人簽訂的文件）下的違約。某些租約包含補救條款，這些條款通常允許公司在未履行所需契約的情況下繳納額外的租賃保證金。

截至2023年9月30日，該公司遵守了其長期租賃的財務契約。

每當情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，都會對租賃使用權資產進行減值審查。公司認可了 $3.8在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，其運營租賃使用權資產的非現金減值費用均為百萬美元，這主要是由於入住率低於預期以及某些社區的未來現金流估計值降低。公司認可了 $1.9百萬和美元11.5在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，其經營租賃使用權資產經營業績中的非現金減值費用為百萬美元，這主要是由於受到 COVID-19 疫情的持續影響以及某些社區遭受的財產損失，某些社區的入住率和未來現金流估計值有所減少。

運營和融資租賃支出（包括簡明合併運營報表中的相應列報）和租賃淨現金流出彙總如下。

三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
經營租賃 （以千計）
2023202220232022
設施運營費用$1,853 $1,621 $5,211 $4,705 
設施租賃費用53,145 41,317 149,784 124,419 
運營租賃費用54,998 42,938 154,995 129,124 
經營租賃費用調整 (1)
11,458 8,714 33,820 25,329 
運營租賃資產和出租人資本支出償還負債的變化— (4,367)(2,244)(9,224)
經營租賃產生的運營淨現金流出$66,456 $47,285 $186,571 $145,229 

(1)代表現金經營租賃付款金額與運營租賃費用金額之間的差額。


12

三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
融資租賃 （以千計）
2023202220232022
折舊和攤銷$1,159 $7,405 $8,902 $22,678 
利息支出：融資租賃債務4,950 11,916 16,955 35,968 
融資租賃費用$6,109 $19,321 $25,857 $58,646 
融資租賃產生的運營現金流出$4,950 $11,916 $16,955 $35,968 
融資租賃產生的現金流出244 5,506 8,222 16,606 
為償還出租人資本支出而產生的融資租賃資產和負債的變化— (2,727)— (9,704)
融資租賃產生的淨現金流出總額$5,194 $14,695 $25,177 $42,870 

截至2023年9月30日，簡明合併資產負債表中確認的包括社區、辦公室和設備租賃在內的未來最低租賃付款總額如下（以千計）。

截至12月31日的年度經營租賃融資租賃
2023（三個月）$66,197 $5,026 
2024258,495 20,213 
2025258,356 6,798 
2026143,912 6,781 
2027145,751 6,029 
此後330,095 26,302 
總計1,202,806 71,149 
購買期權負債和未來出售房產的非現金收益— 145,136 
估算利息和可變租賃付款(289,810)(64,491)
租賃債務總額$912,996 $151,794 

Welltower 租賃修正案

在截至2023年6月30日的三個月中，公司對與Welltower Inc.（“Welltower”）的現有租賃安排進行了修訂，根據該協議，公司繼續租賃 74社區。關於修正案，公司延長了修正案的到期日 一租約涉及 39從 2026 年 12 月 31 日到 2032 年 6 月 30 日的社區。因此，公司修訂後的租賃安排規定，本期限為 69的社區將於 2032 年 6 月 30 日到期，當前任期為 五的社區將於 2024 年 12 月 31 日到期。修正案沒有改變與先前的租賃期限或年度租賃自動扶梯相比所需的租賃付款金額。此外, Welltower同意提供一個總金額不超過 $ 的池17.0百萬美元用於資助與某些資本支出項目相關的成本 69社區的。在償還此類支出後，租約規定的年度最低租金預計將增加到償還金額乘以當時的SOFR總和（但下限為 3.0%)，邊距為 4.0％，並且根據最低租金上漲規定，該金額將每年增加 39社區租賃。

修訂後的租約 35修正案頒佈後，這些社區中有望被歸類為經營租賃。將此類租賃成本分類為運營租賃支出的預期變化將導致 $19.32023年經營租賃的現金租賃付款增加了百萬美元，並抵消了融資租賃現金租賃付款的減少。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，將此類租賃成本歸類為運營租賃費用得出美元7.2百萬和美元12.0經營租賃的現金租賃付款分別增加了百萬美元，抵消了融資租賃現金租賃付款的減少。租賃安排修正案使公司簡明合併資產負債表中確認的使用權資產和租賃債務各增加了美元122.3百萬。

修正案取代了要求公司至少維持美元的淨資產契約條款400.0百萬股東權益，合併後的有形淨資產契約要求公司至少維持美元2.0十億

13

有形淨資產，通常按股東權益加上累計折舊和攤銷減去無形資產計算，並根據某些其他項目進一步調整。這種計算通常與公司某些長期債務文件中的有形淨資產契約類似。只要它保持租約中定義的有形淨資產，至少為 $1.5十億美元，該公司還將能夠通過向Welltower發行抵押品來糾正任何違規行為。

8。投資非合併企業

截至2023年9月30日，該公司擁有一家 20% 股權，HCA Healthcare Inc. 的關聯公司擁有 80一家在美國經營家庭健康和臨終關懷機構的醫療保健服務企業（“HCS Venture”）的利息百分比。公司在HCS Venture中的權益按權益會計法入賬。公司對未合併合資企業的投資賬面金額以及因公司在HCS Venture的所有權而蒙受的最大虧損風險為美元54.1百萬，截至2023年9月30日，包含在隨附的未經審計的簡明合併資產負債表上對未合併企業的投資中。自2023年9月30日起，公司無需通過流動性安排或其他方式向HCS Venture提供財務支持。在截至2023年9月30日的三個月中，公司出資了美元7.5百萬元捐給 HCS Venture。

9。訴訟

公司過去和目前一直參與與其業務開展相關的訴訟和索賠，該公司認為這些訴訟和索賠總體上可與老年生活和醫療保健行業的其他公司相提並論，包括但不限於不時提出的有關公司社區人員配備以及消費者保護法和《美國殘疾人法》遵守情況的假定集體訴訟。某些索賠和訴訟聲稱損失金額巨大，可能需要花費大量費用來進行辯護和解決。因此，公司根據其業務性質和風險、歷史經驗、可用性和行業標準，按公司認為適當的金額和承保範圍和免賠額維持一般責任、職業責任和其他保險單。公司目前的保單為每項索賠規定了免賠額，幷包含了保險範圍內的各種例外情況。該公司使用其全資專屬保險公司為其一般和專業責任保險計劃下的某些風險保留部分提供保險。因此，對於低於免賠額的索賠、超過公司全資專屬保險公司資金水平的索賠，以及此類保單未涵蓋和/或超過保單限額的索賠或部分索賠，公司實際上是自保的。

老年人生活和醫療保健行業持續受到政府監管機構的審查，這可能會導致與監管合規問題相關的審查、審計、調查、執法行動或訴訟。此外，公司還要接受各種政府審查、審計和調查，以核實其對醫療保險和醫療補助計劃以及其他適用法律和法規的遵守情況。醫療保險和醫療補助服務中心已聘請第三方公司審查索賠數據，以評估賬單的適當性。除了查明多付的款項外，審計承包商還可以將涉嫌的違規行為移交給政府當局。此外，各州總檢察長積極執行消費者保護法，因為這些法律與老年生活行業有關。政府審查的不利結果可能導致引證、制裁、其他刑事或民事罰款和處罰、退還多付的款項、暫停付款、終止參與醫療保險和醫療補助計劃以及公司的商業聲譽受到損害。公司迴應和辯護任何此類審計、審查和調查的成本可能很高。

2020年6月，在田納西州中區聯邦法院提起的假定集體訴訟中，公司和幾位現任和前任執行官被指定為被告，該訴訟指控違反了聯邦證券法。該訴訟稱，被告在2016年8月至2020年4月期間對公司的業務、運營和合規政策、適用法規的遵守情況以及人事做法做出了重大錯誤陳述和遺漏，導致公司股價被人為抬高。2021年9月，地方法院駁回了訴訟並作出了有利於被告的判決，原告沒有提出上訴。2020年10月至2021年6月期間，公司涉嫌股東在田納西州中區和特拉華特區的聯邦法院提起了幾起股東衍生訴訟，這些訴訟隨後被移交給田納西州中區。衍生訴訟目前尚待審理，並代表公司對某些現任和前任高管和董事提起訴訟，指控他們違反了對公司的職責。這些投訴包含與先前描述的證券訴訟基本相似的指控。


14

10。股票薪酬

根據公司2014年綜合激勵計劃發放的限制性股票單位和股票獎勵如下。

（以千計，加權平均金額除外）限制性股票單位和股票獎勵補助加權平均撥款日期公允價值撥款日期公允價值總額
截至2023年3月31日的三個月3,959 $2.97 $11,778 
截至2023年6月30日的三個月10 $2.95 $29 
截至2023年9月30日的三個月16 $4.01 $65 

11。每股收益

公司可能具有攤薄作用的普通股等價物包括可轉換優先票據、認股權證、未歸屬限制性股票、限制性股票單位和預付費股票購買合同。

2021 年 10 月 1 日，該公司發行了 $230.0百萬本金 2.002026年到期的可轉換優先票據百分比（“票據”）。截至2023年9月30日，票據結算時可發行的最大股票數量為 38.3百萬股（扣除因某些公司或其他事件發生而在轉換後可發行的額外股份）。

2020年7月26日，公司向Ventas, Inc.（“Ventas”）發行了收購權證（“認股權證”） 16.3公司普通股的百萬股，美元0.01每股面值，每股價格為美元3.00。在2025年12月31日之前，Ventas可以隨時選擇行使全部或部分認股權證。行使價和行使認股權證時可發行的股票數量受某些反稀釋調整，包括現金分紅、股票分紅、股票分割、重新分類、非現金分配、某些普通股回購和企業合併交易的調整。

在截至2022年12月31日的三個月中，公司發行了 2,875,000它的 7.00公開發行價格為美元的有形股權單位（“單位”）百分比50.00每單位的總髮行量為 $143.8百萬。每個單位由預付股票購買合同和優先攤銷票據組成，初始本金額為美元8.8996。除非根據工具條款提前結算，否則根據每份購買合同，公司有義務在2025年11月15日向持有人交付至少 12.9341，最大值為 15.1976，公司普通股的股票取決於其普通股的每日成交量加權平均價格 20結算日之前的交易日。截至2023年9月30日，單位預付股票購買合約結算時可發行的最大股票數量為 43.7百萬。

每股基本收益（“EPS”）的計算方法是將淨收益（虧損）除以已發行普通股的加權平均數，此前該單位的預付股票購買合同部分結算後可發行的最低股票數量生效。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中， 37.2在單位的預付股票購買合約結算後，已發行的最低股票數量的加權平均已發行基本股中包含百萬股。

截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
（以千計）2023202220232022
已發行普通股的加權平均值188,230 186,790 187,950 186,493 
根據購買合約可發行的加權平均最低股數37,186 — 37,186 — 
加權平均已發行股票——基本225,416 186,790 225,136 186,493 


15

攤薄後的每股收益包括基本每股收益的組成部分，也使攤薄後的普通股等價物生效。攤薄後的每股收益反映瞭如果行使證券或其他可轉換為普通股的工具或可能導致發行普通股時可能發生的稀釋情況。為了計算攤薄後的每股收益，加權平均流通股票不包括根據庫存股法或如果轉換法具有反攤薄效應的潛在攤薄證券，基於業績的股票獎勵是根據截至報告期末適用業績指標的實現情況而包括的。 公司擁有以下可能流通的普通股，由於淨虧損，這兩個時期均未計入歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨收益（虧損）的計算中。

截至9月30日，
（單位：百萬）20232022
可轉換優先票據38.3 38.3 
認股證16.3 16.3 
限制性庫存和限制性庫存單位6.5 5.4 
可根據購買合同發行的增量股票6.5 — 
總計67.6 60.0 

12。所得税

公司截至2023年9月30日的三個月和2022年9月30日的三個月的有效税率之間的差異主要是由於與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月中記錄的營業虧損估值補貼有所減少。截至2023年9月30日的九個月和2022年9月30日止的九個月中，公司的有效税率之所以存在差異，主要是由於截至2022年3月31日的三個月中，公司股票的市場價格較低，限制性股票單位歸屬和限制性股票獎勵的税收優惠有所減少。

該公司記錄的聯邦、州和地方遞延税收優惠總額為美元12.2截至2023年9月30日的三個月中為百萬美元，這部分被估值補貼的增加所抵消10.0百萬。該公司記錄的聯邦、州和地方遞延税收優惠總額為美元23.0截至2023年9月30日的九個月中為百萬美元，這部分被估值補貼的增加所抵消21.0百萬。該公司記錄的聯邦、州和地方遞延税收支出總額為美元7.3截至2022年9月30日的三個月中為百萬美元，這部分被估值補貼的減少所抵消6.7百萬。該公司記錄的聯邦、州和地方遞延税收支出總額為美元52.8截至2022年9月30日的九個月中為百萬美元，這部分被估值補貼的減少所抵消50.7百萬。

公司每季度評估其遞延所得税資產，根據遞延所得税資產的某些部分是否更有可能無法變現，來確定是否需要估值補貼。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的估值補貼為美元446.0百萬和美元425.0分別是百萬。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，估值補貼的增加是該期間當前的營業虧損以及未來税收減免所抵消的預期未來納税負債逆轉的結果。

公司記錄了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中與現金税收狀況的税收應急準備金相關的利息費用，這些利息費用包含在該期間的所得税支出或福利中。截至2023年9月30日，2019年至2022年的納税申報表有待税務機關將來審查。此外，前幾年的淨營業虧損將在審查中進行調整。

13。現金流量信息的補充披露

在2022年1月1日至2023年9月30日期間，公司出售了 三自有社區，公司的三淨租賃義務為 四社區被解僱（包括通過收購 一以前是租賃的社區），而該公司收購了剩餘的社區 50% 的股權權益 一社區。

2023 年 5 月 1 日，公司完成了對其的出售 一剩餘的入場費社區，該社區包含在公司的CCRCs細分市場中。公司獲得的現金收益為 $12.7百萬，淨額 $29.6償還了百萬美元的抵押貸款債務和交易成本，並確認出售社區的淨收益為美元36.3百萬。

16

2023年11月1日，公司完成了對CCRC的出售，該公司在收盤時獲得了扣除交易成本後的1,270萬美元現金收益。截至 2023 年 9 月 30 日，該社區被歸類為 CCRCS 細分市場中待售的社區，收入為12.7在簡明的合併資產負債表中，數百萬不動產、廠房和設備以及租賃無形資產作為待售資產列報。

根據2020年《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》及後續立法，公司有資格為其某些員工申請員工留存抵免。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司確認了美元9.4百萬和美元9.9在其他營業收入中，分別為2020年3月12日至2021年12月31日期間支付的工資發放的員工留存抵免額度為百萬美元，公司已為此獲得美元19.3截至2023年9月30日，將有百萬美元的現金。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司獲得了美元的現金14.7百萬和美元1.2此類員工留存額度分別為百萬美元。


17

九個月已結束
9月30日
（以千計）20232022
現金流信息的補充披露：
支付的利息$171,317 $142,242 
已繳的所得税，扣除退款$(1,233)$581 
扣除相關應付賬款後的資本支出：
資本支出——非開發，淨額$174,975 $128,831 
資本支出——發展，淨額1,309 4,357 
資本支出——非開發支出——可由出租人償還2,244 18,927 
貿易應付賬款(3,828)(1,543)
支付的淨現金$174,700 $150,572 
收購資產，扣除所購現金：
預付費用和其他資產，淨額$23 $— 
財產、廠房和設備以及租賃無形資產，淨額6,872 4 
投資未合併企業(3,395)— 
融資租賃債務— 6,000 
其他負債(384)— 
其他非營業虧損（收入）(2,542)— 
支付的淨現金$574 $6,004 
出售資產的收益，淨額：
預付費用和其他資產，淨額$(1,660)$(1,301)
持有待售資產— (3,668)
財產、廠房和設備以及租賃無形資產，淨額(23,733)(100)
可退還的費用和遞延收入9,347 — 
其他負債10,021 (164)
出售資產的營業外（收益）虧損，淨額(860)(611)
出售社區的虧損（收益），淨額(36,296)— 
收到的淨現金$(43,181)$(5,844)
非現金運營、投資和融資活動補充附表：
非現金租賃交易，淨額：
財產、廠房和設備以及租賃無形資產，淨額$(51,542)$11,067 
經營租賃使用權資產216,492 11,219 
融資租賃債務88,844 (6,307)
經營租賃義務(253,794)(15,979)
網$— $— 






18

限制性現金主要包括作為工傷補償計劃和財產保險計劃下自保保留風險保證金的存款、房地產税、財產保險和資本支出的託管存款，以及某些貸款機構根據抵押貸款債務協議要求的還本付息儲備賬户。 下表提供了簡明合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬情況，其總和與簡明合併現金流量表中顯示的相同金額的總和。

（以千計）2023年9月30日2022年12月31日
現金、現金等價物和限制性現金的對賬：
現金和現金等價物$331,716 $398,850 
限制性現金41,265 27,735 
長期限制性現金30,295 47,963 
現金、現金等價物和限制性現金總額$403,276 $474,548 

14。分段信息

該公司有 三可報告的細分市場：獨立生活；輔助生活和記憶護理；以及CCRC。運營部門被定義為企業中從事業務活動的組成部分，可以從中獲得收入併產生費用；有單獨的財務信息；其經營業績由首席運營決策者定期審查，以評估各個細分市場的業績，並就分配給該細分市場的資源做出決策。

獨立生活。該公司的獨立生活領域包括自有或租賃社區，這些社區主要為中高收入老年人設計，他們希望生活在像家一樣的住宅環境中，無需所有權方面的努力。公司的大多數獨立生活社區由單一社區中的獨立生活單元和輔助生活單元組成，這使居民能夠通過向他們提供一系列廣泛的老年人獨立生活和輔助生活服務來滿足他們不斷變化的需求，從而實現居家養老。

輔助生活和記憶護理。 該公司的輔助生活和記憶護理部門包括為公司居民提供住房和24小時日常生活活動援助的自有或租賃社區。該公司的輔助生活和記憶護理社區包括獨立的多層社區，以及較小的獨立單層社區。該公司還在獨立記憶護理社區提供記憶護理服務，這些社區是專門為阿爾茨海默氏病和其他痴呆症患者設計的。

CCRC。 該公司的CCRC部門包括大型自有或租賃社區，這些社區提供各種生活安排和服務，以滿足廣泛的身體能力和醫療保健需求。該公司的大多數CCRC都在一個校園內提供獨立生活、輔助生活、記憶護理和熟練護理。

所有其他。所有其他包括公司根據管理協議運營的社區。根據這些社區的管理協議，公司收取管理費，並報銷其代表業主承擔的費用。

下表列出了選定的分部財務數據。

三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
（以千計）2023202220232022
收入和其他營業收入：
獨立生活(1)
$141,449 $137,626 $422,993 $388,769 
輔助生活和記憶護理(1)
496,232 491,818 1,475,322 1,365,172 
CCRC(1)
82,065 87,563 251,446 249,215 
所有其他37,545 40,451 111,585 121,638 
總收入和其他營業收入$757,291 $757,458 $2,261,346 $2,124,794 

19

三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
（以千計）2023202220232022
分部營業收入：(2)
獨立生活$44,702 $46,395 $137,896 $122,788 
輔助生活和記憶護理126,731 130,039 375,940 294,490 
CCRC10,902 15,063 36,589 33,940 
所有其他2,566 2,967 7,653 9,625 
分部營業收入總額184,901 194,464 558,078 460,843 
一般和管理費用（包括基於股票的非現金薪酬支出）43,076 41,331 137,021 128,209 
設施運營租賃費用53,145 41,317 149,784 124,419 
折舊和攤銷85,932 86,922 255,314 259,229 
資產減值9,086 5,688 9,606 17,362 
出售社區的虧損（收益），淨額— — (36,296)— 
運營收入（虧損）$(6,338)$19,206 $42,649 $(68,376)

截至
（以千計）2023年9月30日2022年12月31日
總資產：
獨立生活(3)
$1,223,941 $1,267,825 
輔助生活和記憶護理3,366,695 3,329,516 
CCRC631,255 664,502 
企業和所有其他607,178 675,219 
總資產$5,829,069 $5,937,062 

(1)所有收入和其他營業收入均來自美國的外部第三方。

(2)分部營業收入定義為分部收入和其他營業收入減去分部設施運營支出（不包括設施折舊和攤銷）以及代表管理社區產生的成本。

(3)該公司的獨立生活板塊的賬面商譽為美元27.3截至2023年9月30日和2022年12月31日，均為百萬。


20

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

根據1995年《私人證券訴訟改革法》發表的安全港聲明

本10-Q表季度報告中的某些陳述可能構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述面臨各種風險和不確定性，包括所有非歷史事實陳述的陳述以及與我們的意圖、信念或預期有關的陳述。前瞻性陳述通常通過使用前瞻性術語來識別，例如 “可能”、“將”、“可能”、“將”、“潛力”、“打算”、“期望”、“努力”、“尋求”、“預期”、“估計”、“相信”、“項目”、“預測”、“繼續”、“計劃”、“目標” 或其他類似的詞語或表達方式，包括有關陳述我們預期的財務和運營業績。這些前瞻性陳述基於某些假設和預期，我們預測結果或未來計劃或策略實際影響的能力本質上是不確定的。儘管我們認為任何前瞻性陳述中反映的預期都是基於合理的假設，但我們無法保證我們的假設或預期將得以實現，實際業績和業績可能與預期存在重大差異。可能對我們的運營和未來前景產生重大不利影響或可能導致事件或情況與前瞻性陳述不同的因素包括但不限於 COVID-19 疫情的影響，包括對國家經濟、債務和股票市場以及我們市場中當地經濟的影響，以及對我們和我們的業務、經營業績、現金流、收入、支出、流動性以及包括未來增長計劃在內的戰略舉措的影響，這將取決於未來增長計劃在許多因素上，其中一些是不可能的可預見的，包括從疫情中恢復過來的速度和持續性，以及該疾病的任何捲土重來或變種；由於 COVID-19 或我們的應對工作而可能出現的法律訴訟和責任索賠的頻率和規模；對老年人負擔居民費用的能力產生不利影響的事件，包括經濟、房地產市場、消費者信心或股票市場的下滑以及居民家庭成員的失業；政府補償計劃的報銷標準、方法或時間安排的變化，包括醫療保險和醫療補助計劃；養老住房建設和開發、行業佔用率下降和競爭加劇的影響；住房市場狀況、監管變化、自然行為和氣候變化對我們集中地區的影響；我們的居民協議終止和我們租賃的生活空間的空缺；未能維護我們信息系統的安全和功能，防止網絡安全攻擊或違規行為，或未能遵守適用的隱私和消費者保護法律，包括HIPAA；我們根據計劃完成資本支出的能力；我們識別和尋求開發、投資和收購機會的能力以及成功整合收購的能力；收購資產的競爭；我們按照商定的條款完成待處理或預期的處置、收購或其他交易的能力，包括滿足成交條件、未獲得監管部門批准或受到意外批准的風險條件以及收盤時機的不確定性，以及我們在未來發現和抓住任何此類機會的能力；與實施戰略相關的風險，包括為執行戰略優先事項而採取的舉措及其對業績的影響；我們使用淨營業虧損結轉額減少未來納税額的能力受到限制；延遲獲得監管部門批准；金融市場中斷或社區評估價值或績效下降會影響我們獲得的能力在債務到期時進行融資、延期或再融資以及我們的融資成本；我們產生足夠的現金流來支付所需的利息、本金和長期租賃付款併為計劃中的資本項目提供資金的能力；任何不遵守我們的任何債務或租賃協議（包括其中包含的財務或其他契約）的影響，包括在我們不遵守任何此類協議時貸款人或出租人宣佈交叉違約的風險以及損失的風險我們的財產為租賃和到期債務提供擔保由此產生的任何租約終止和止贖行動；我們的債務和長期租賃對我們的流動性和經營業務能力的影響；市場利率的上升增加了我們的債務成本；我們以可以接受的條件獲得額外資本的能力；主要官員離職和管理層變動可能造成的幹擾；對員工的競爭加劇或工資短缺（包括總體勞動力市場條件造成的）這是競爭加劇的結果，失業率低、最低工資上漲和加班法的變化以及工會活動；我們任何社區的環境污染；未能遵守現行環境法；對針對我們的投訴（包括假定的集體訴訟投訴）作出不利裁決或解決；迴應成本以及政府審查、審計和調查所產生的不利決定；遵守不斷增加和不斷演變的監管的成本和困難；與就業相關的變化或我們未能遵守就業相關規定法律和法規；遵守立法或監管發展所需的意外成本；與當前全球經濟狀況和通貨膨脹、消費者價格指數、商品成本、燃料和其他能源成本、勞動力市場競爭、工資、福利、保險成本、利率和税率相關的風險；季節性傳染病或 COVID-19 或其他傳染病在我們開展業務的市場爆發的影響；行動的激進股東，包括代理競賽；以及我們在向美國證券交易委員會提交的文件中不時詳述的其他風險，包括 “第1A項” 中列出的風險。風險因素” 包含在我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中。在考慮前瞻性陳述時，應牢記美國證券交易委員會此類文件中的風險因素和其他警示性陳述。提醒讀者不要過分依賴其中任何一種前瞻性-

21

前瞻性陳述，反映了管理層截至本10-Q表季度報告發布之日的觀點。我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就，除非法律要求，否則我們明確表示沒有義務公開發布本10-Q表季度報告中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化或任何陳述所依據的事件、條件或情況的變化。

除非另有説明，否則本10-Q表季度報告中提及的 “布魯克代爾”、“我們”、“我們的” 或 “公司” 是指Brookdale Senior Living Inc.及其合併子公司。

概述

我們是美國首屈一指的老年人生活社區運營商，截至2023年9月30日，我們在41個州運營和管理672個社區，能夠為6萬多名居民提供服務。我們為居民提供涵蓋養老生活行業最具吸引力的領域的廣泛連續服務。我們運營和管理獨立生活、輔助生活、記憶護理和持續護理退休社區（“CCRC”）。

我們的老年人生活社區和全面的網絡有助於在像家一樣的環境中為老年人提供護理、聯繫和服務。我們在醫療保健、酒店和房地產方面的專業知識為居民提供了改善健康、追求激情、結交新朋友以及與親人保持聯繫的機會。通過根據居民需求的變化為他們提供一系列服務選項，我們提供了更大的護理連續性，使老年人能夠就地安老，我們相信這使他們能夠更長時間地在我們這裏居住。居民居家養老的能力也有利於關心年邁親屬的護理決定的居民家庭。

居民費增加

我們向居民收取的費率在很大程度上取決於當地的市場條件和社區運作所處的競爭環境。隨着老年人生活行業重建因疫情而流失的入住率，對於新居民來説，我們繼續面臨競爭激烈的環境。通常，我們從每年1月1日起每年提高私人付費居民的月費率，包括護理和其他服務的費率。

我們對就地私人付費居民進行了年費調整，自2023年1月1日起生效。增幅再次高於我們通常的年利率調整，以幫助抵消我們最近因勞動力壓力、高通脹和利率上升而增加的成本，如下所述。由於房價和入住率的增加，截至2023年9月30日的九個月的合併RevPAR（定義見下文）與去年同期相比增長了11.8％。由於我們復甦行業的新居民面臨競爭激烈的環境，我們的費率調整可能會減緩我們的入住率恢復進度或導致我們社區的入住率下降。在我們的 RevPAR 和 RevPor（定義見下文）業績中，任何使用促銷或其他折扣都會抵消部分此類利率調整。此外，如果勞動力支出、通貨膨脹或利率的增長率高於我們的預期，我們的利率調整可能不足以抵消我們增加的成本。

宏觀經濟狀況

宏觀經濟狀況，包括競爭激烈的勞動力環境以及更高的通貨膨脹和利率，繼續影響着我們在2023年的運營。

勞動壓力

勞動力成本約佔我們設施總運營支出的三分之二。2021 年，我們開始經歷與競爭激烈的勞動環境相關的壓力，這種壓力一直持續到 2023 年。勞動力壓力導致員工流失率和工資增長高於正常水平，我們在及時填補空缺職位方面遇到了困難。自2022年初以來，我們加大了招聘力度以填補現有的空缺職位，從而擴大了我們的員工規模。我們將繼續審查市場的工資率並做出競爭性調整。從2021年開始，為了填補現有的空缺職位，我們需要依靠更昂貴的優質勞動力，主要是合同工和加班費。從2021年12月的峯值到2023年9月，我們將每月的合同勞動力支出減少了約90％，同時繼續關注居民滿意度和高質量的護理。我們將繼續努力減少對優質勞動力的依賴。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們同一社區投資組合中設施運營支出的勞動力部分與去年同期相比均增長了1.3％。增長主要來自工資率

22

調整部分被優質勞動力（主要是合同工）使用的減少所抵消，原因是公司的員工流失率下降和公司員工規模的增加。由於上述勞動環境條件，我們可能會繼續面臨勞動力成本壓力。護士或其他同事的競爭持續加劇或短缺，以及普遍的通貨膨脹壓力，要求並可能要求我們加強薪資和福利待遇，以有效競爭此類員工。

通脹

我們的非勞動力設施運營支出約佔設施總運營支出的三分之一，並且受到通貨膨脹壓力的影響。自2021年12月以來，美國消費者物價指數上漲了10％以上。我們利用更多居民帶來的規模效益以及適當的產品替代，緩解了食品成本上漲的一部分。我們通過近年來進行的可持續發展投資，例如照明改造和用水項目，緩解了公用事業成本上漲的一部分。儘管我們採取了緩解措施並提高了入住率，但在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們在同一社區投資組合中的非勞動力設施運營支出與去年同期相比分別增長了5.7％和8.2％。在 2023 年的剩餘時間裏，我們可能會繼續面臨通貨膨脹壓力。

利率

截至2023年9月30日，我們有大約15億美元的未償長期浮動利率債務，該債務與擔保隔夜融資利率（“SOFR”）掛鈎，加權平均利潤率為239個基點。因此，我們與長期浮動利率債務相關的年度利息支出直接受到SOFR變動的影響。自2022年初以來，SOFR穩步增長，期末比2021年底高出500多個基點。我們的長期浮動利率債務中約有93％受利率上限或互換協議的約束，截至2023年9月30日，加權平均固定利率為4.14％，加權平均剩餘期限為一年。我們的許多長期浮動利率債務工具都包含條款，這些條款要求我們在現有利率上限協議到期時獲得額外的利率上限協議。獲得額外利率上限協議的成本可能會抵消我們現有利率上限協議的好處。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們的債務利息支出與去年同期相比分別增加了29.2％和41.6％，這基本上都是由於與長期浮動利率債務相關的利息支出增加。我們的現金、現金等價物和有價證券所賺取的利息部分抵消了利息支出的增加。

社區交易

2023 年 5 月 1 日，我們完成了剩餘的入場費社區的出售。我們獲得了1,270萬澳元的現金收益，扣除了償還的2960萬美元抵押貸款債務和交易成本，確認出售社區的淨收益為3630萬美元。

2023 年 11 月 1 日，我們完成了 CCRC 社區的出售，交易時我們收到了扣除交易成本後的1,270萬美元現金收益。

根據現行條款，我們選擇不行使將於2023年12月31日到期的主租約續訂選項。根據主租約，截至2023年9月30日，我們繼續租賃35個社區（1,468個單元）。2023年8月，我們簽訂了新的主租賃協議，根據該協議，在現有租約到期後，我們將繼續租賃其中10個此類社區（458個單元）。2023 年 10 月，對新的主租賃協議進行了修訂，將現有租賃安排中的另外七個社區（277 個單元）包括在內。新租約包含17個社區的購買選項，這些選擇權在最後一個租賃年度開始時可以行使。新租約的期限將於2029年12月31日到期，如果我們行使購買期權，則可以提前終止。房東還同意提供資金池，為與新租約有關的某些資本支出項目相關的成本提供資金。

Welltower 租賃修正案

在截至2023年6月30日的三個月中，我們對與Welltower Inc.（“Welltower”）的現有租賃安排進行了修訂，根據該協議，我們將繼續租賃74個社區。關於修正案，我們將涉及39個社區的一份租約的到期日從2026年12月31日延長至2032年6月30日。因此，我們修訂後的租賃安排規定，69個社區的當前期限將於2032年6月30日到期，其中五個社區的當前期限將於2024年12月31日到期。修正案沒有改變與先前的租賃期限或年度租賃自動扶梯相比所需的租賃付款金額。此外，Welltower同意提供總額不超過1,700萬美元的資金池，為其中69％的某些資本支出項目相關的成本提供資金

23

社區。在償還此類支出後，租約規定的年度最低租金預計將增加報銷金額乘以當時的SOFR總和（下限為3.0％），利潤率為4.0％，並且該金額將根據39份社區租約的最低租金上漲規定每年增加。

修正案頒佈後，其中35個社區的修訂租約被潛在歸類為運營租約。將此類租賃成本分類為運營租賃支出的預期變化將導致2023年運營租賃的現金租賃付款增加1,930萬美元，並抵消融資租賃現金租賃付款的減少。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，將此類租賃成本歸類為運營租賃費用分別導致720萬美元和1,200萬美元，經營租賃的現金租賃付款增加了並抵消了融資租賃現金租賃付款的減少。

修正案取代了要求我們維持至少4億美元股東權益的淨資產契約條款，改為合併後的有形淨資產契約，要求我們維持至少20億美元的有形淨資產，通常計算為股東權益加上累計折舊和攤銷減去無形資產，並進一步調整了某些其他項目。這種計算通常類似於我們某些長期債務文件中的有形淨資產契約。只要我們將租約中定義的有形淨資產維持在至少15億美元，我們也將能夠通過向Welltower發行抵押品來糾正任何違規行為。

運營結果

截至2023年9月30日，我們的總業務包括672個社區，可為6萬多名居民提供服務。截至該日，我們擁有346個社區（31,385個單元），租賃了295個社區（20,572個單元），管理了31個社區（4,685個單元）。以下討論應與我們的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀，這些附註包含在 “項目1” 中。本10-Q表季度報告的財務報表”。任何特定時期的經營結果不一定代表未來任何時期的業績。

我們使用下述運營措施來運營和管理我們的業務以及報告我們的經營業績。

•老年人住房經營業績和數據公佈於 相同的社區基礎通過排除我們社區組合構成變化的影響，反映穩定的社區人口的結果和數據。經營業績不包括自然災害費用和相關的保險賠償。我們定義的社區投資組合與兩個比較年度中整合和運營的社區相同。被排除在同一社區組合之外的合併社區包括自去年年初以來收購或處置的社區、被歸類為待售資產的社區、計劃處置的某些社區、某些已經或正在進行擴建、重建和重新定位項目的社區，以及某些經歷了嚴重影響其運營的人員傷亡事件的社區。我們的管理層使用相同的社區運營業績和數據進行決策，我們相信這些結果和數據可以為投資者提供有用的信息，因為它可以比較收入、支出和其他運營衡量標準，以實現長期穩定的投資組合，而不會影響比較期內未合併和運營的社區、在比較期內收購或處置的社區（或計劃處置）的社區以及業績受到或可能受到影響的社區的影響已完成或正在進行的與開發相關的資本支出項目。

•RevPAR，或每個可用單元的每月平均老年人住房居民費用收入，定義為該期間相應投資組合的居民費用收入（不包括向居住在社區以外的老年人提供的私人值班服務的收入和入場費攤銷），除以該期間相應投資組合中可用單元的加權平均數，再除以該期間的月數。我們在合併層面以及細分市場層面上衡量獨立生活、輔助生活和記憶護理以及CCRC領域的RevPAR。我們的管理層使用RevPAR進行決策，我們認為該措施為投資者提供了有用的信息，因為該指標是衡量老年人住房居住費收入表現的指標，反映了老年人住房佔用率和房價的影響。

•revPor，或每個居住單元的每月平均老年人住房居民費用收入，定義為該期間相應投資組合的居民費用收入（不包括向居住在社區以外的老年人提供的私人值班服務的收入和入場費攤銷），除以該期間相應投資組合中居住單元的加權平均數，再除以該期間的月數。我們測量 RevPor在我們的獨立生活、輔助生活和記憶方面，在綜合層面以及細分市場層面

24

護理和CCRC細分市場。 我們的管理層使用RevPor進行決策，我們認為該措施為投資者提供了有用的信息，因為它反映了我們在不考慮入住率的情況下每月從已住單元中獲得的老年住房居民費收入的平均金額。RevPor是我們老年人住房收入表現的重要推動力。

•加權平均入住率反映了報告期內居民使用我們自有和租賃社區的單元的百分比。我們衡量獨立生活、輔助生活和記憶護理以及CCRC細分市場的入住率，還根據合併的老年人住房和同一社區來衡量這一指標。我們的管理層使用加權平均入住率，我們認為該指標為投資者提供了有用的信息，因為它是我們老年人住房收入表現的重要驅動力。

本部分包括非公認會計準則績效衡量調整後的息税折舊攤銷前利潤。請參閲下文 “非公認會計準則財務指標”，瞭解我們對該指標的定義以及有關此類指標的其他重要信息，包括根據美國公認會計原則（“GAAP”）與最具可比性的指標的對賬。

截至2023年9月30日的三個月和2022年9月30日的三個月的比較

經營業績摘要

下表總結了我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的整體經營業績。

三個月已結束
9月30日		增加（減少）
（以千計）20232022金額百分比
居民費和管理費收入總額$719,689 $653,215 $66,474 10.2 %
其他營業收入2,623 66,759 (64,136)(96.1)%
設施運營費用537,411 525,510 11,901 2.3 %
淨收益（虧損）(48,811)(28,374)20,437 72.0 %
調整後 EBITDA80,220 106,851 (26,631)(24.9)%

居民費和管理費總收入的增加主要歸因於同一社區的RevPAR增長了10.8％，其中包括同一社區RevPor增長8.9％，相同社區的加權平均入住率增加了140個基點。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，根據我們對補助金和信貸條件滿足情況的估計，包括截至2022年9月30日的三個月中，來自公共衞生和社會服務應急基金（“提供者救濟基金”）第四階段總體分配的6,110萬美元補助金，我們分別確認了260萬美元和6,680萬美元作為其他營業收入美國衞生與公共服務部。

設施運營支出的增加主要歸因於同一個社區設施的運營支出增加了2.8％，這主要是由於廣泛的通貨膨脹壓力以及與居民搬入相關的第三方推薦來源成本的增加，但被優質勞動力（主要是合同工）使用的減少所部分抵消。

淨虧損的增加主要歸因於其他營業收入減少6,410萬美元、債務利息支出增加以及設施運營支出與上年同期相比的增加，但居民費收入的增加部分抵消了這一點。

調整後息税折舊攤銷前利潤的下降主要歸因於其他營業收入的減少、去年同期之後的租賃修正將51個社區的1,280萬美元租賃付款歸類為現金設施經營租賃付款以及設施運營支出的增加，但居民費收入的增加部分抵消了設施運營支出的增加。


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經營業績-老年人住房板塊

下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中我們三個養老住房板塊（獨立生活、輔助生活和記憶護理以及CCRC）的合併經營業績和數據，包括經營業績和同一社區的數據。在以下頁面中，查看管理層對各個細分市場經營業績的討論和分析。

三個月已結束
9月30日		增加（減少）
（以千計，社區、單位、佔用率、RevPAR 和 RevPor 除外）20232022金額百分比
居民費$717,123 $650,248 $66,875 10.3 %
其他營業收入$2,623 $66,759 $(64,136)(96.1)%
設施運營費用$537,411 $525,510 $11,901 2.3 %
社區數量（期末）641 641 — — %
平均單位總數51,960 52,158 (198)(0.4)%
RevPAR$4,596 $4,150 $446 10.7 %
入住率（加權平均值）77.6 %76.4 %120 bps不適用
revPor$5,919 $5,432 $487 9.0 %
相同的社區運營結果和數據
居民費$702,703 $634,205 $68,498 10.8 %
其他營業收入$2,405 $64,997 $(62,592)(96.3)%
設施運營費用$524,283 $509,969 $14,314 2.8 %
社區數量632 632 — — %
平均單位總數51,051 51,052 (1)— %
RevPAR$4,588 $4,141 $447 10.8 %
入住率（加權平均值）77.9 %76.5 %140 bps不適用
revPor$5,892 $5,410 $482 8.9 %


26

獨立生活板塊

下表彙總了我們獨立生活板塊截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的經營業績和數據。我們的獨立生活細分市場中的所有68個社區都包含在我們的同一個社區投資組合中。

三個月已結束
9月30日		增加（減少）
（以千計，社區、單位、佔用率、RevPAR 和 RevPor 除外）20232022金額百分比
居民費$141,234 $128,106 $13,128 10.2 %
其他營業收入$215 $9,520 $(9,305)(97.7)%
設施運營費用$96,747 $91,231 $5,516 6.0 %
社區數量（期末）68 68 — — %
平均單位總數12,569 12,569 — — %
RevPAR$3,746 $3,397 $349 10.3 %
入住率（加權平均值）79.6 %78.3 %130 bps不適用
revPor$4,705 $4,337 $368 8.5 %

該細分市場居民費的增加主要歸因於該細分市場RevPAR的增加，其中包括RevPor增長8.5％，加權平均入住率增加了130個基點。該細分市場RevPor的增長主要是本年度利率上漲的結果。該細分市場加權平均入住率的增加主要反映了我們的執行對重建因疫情而損失的入住率的關鍵舉措的影響。

該細分市場設施運營支出的增加主要歸因於廣泛的通貨膨脹壓力和為居民提供的無線互聯網接入的增加，但優質勞動力使用量的減少部分抵消了這一點。


27

輔助生活和記憶護理板塊

下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們的輔助生活和記憶護理板塊的經營業績和數據，包括運營業績和基於同一社區的數據。

三個月已結束
9月30日		增加（減少）
（以千計，社區、單位、佔用率、RevPAR 和 RevPor 除外）20232022金額百分比
居民費$494,014 $442,097 $51,917 11.7 %
其他營業收入$2,218 $49,721 $(47,503)(95.5)%
設施運營費用$369,501 $361,779 $7,722 2.1 %
社區數量（期末）555 554 1 0.2 %
平均單位總數34,480 34,398 82 0.2 %
RevPAR$4,769 $4,281 $488 11.4 %
入住率（加權平均值）77.6 %76.2 %140 bps不適用
revPor$6,148 $5,621 $527 9.4 %
相同的社區運營結果和數據
居民費$488,071 $438,277 $49,794 11.4 %
其他營業收入$2,152 $49,187 $(47,035)(95.6)%
設施運營費用$364,835 $357,924 $6,911 1.9 %
社區數量548 548 — — %
平均單位總數34,168 34,169 (1)— %
RevPAR$4,761 $4,276 $485 11.3 %
入住率（加權平均值）77.6 %76.2 %140 bps不適用
revPor$6,134 $5,613 $521 9.3 %

該細分市場居民費的增加主要歸因於該細分市場相同社區的RevPAR的增加，其中包括同一社區RevPor增長9.3％，相同社區的加權平均入住率增加了140個基點。該細分市場同一社區RevPor的增長主要是本年度利率上漲的結果。該細分市場相同社區加權平均入住率的增加主要反映了我們的執行對重建因疫情而損失的入住率的關鍵舉措的影響。

該細分市場設施運營支出的增加主要歸因於該細分市場相同社區設施運營支出的增加，這主要是由於廣泛的通貨膨脹壓力以及與居民搬入相關的第三方推薦來源成本的增加，但被優質勞動力（主要是合同工）使用量的減少所部分抵消。




28

CCRC 細分市場

下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中CCRC分部的經營業績和數據，包括經營業績和基於同一社區的數據。

三個月已結束
9月30日		增加（減少）
（以千計，社區、單位、佔用率、RevPAR 和 RevPor 除外）20232022金額百分比
居民費$81,875 $80,045 $1,830 2.3 %
其他營業收入$190 $7,518 $(7,328)(97.5)%
設施運營費用$71,163 $72,500 $(1,337)(1.8)%
社區數量（期末）18 19 (1)(5.3)%
平均單位總數4,911 5,191 (280)(5.4)%
RevPAR$5,557 $5,105 $452 8.9 %
入住率（加權平均值）73.2 %73.3 %(10)bps不適用
revPor$7,594 $6,966 $628 9.0 %
相同的社區運營結果和數據
居民費$73,398 $67,822 $5,576 8.2 %
其他營業收入$38 $6,290 $(6,252)(99.4)%
設施運營費用$62,540 $60,880 $1,660 2.7 %
社區數量16 16 — — %
平均單位總數4,314 4,314 — — %
RevPAR$5,671 $5,240 $431 8.2 %
入住率（加權平均值）74.8 %74.2 %60 bps不適用
revPor$7,584 $7,067 $517 7.3 %

該細分市場居民費的增加主要歸因於該細分市場的同一社區RevPor增長了7.3％，這主要是本年度利率上漲的結果。自去年年初以來，一個社區的處置部分抵消了該細分市場居民費的增加。

該細分市場設施運營支出的減少主要歸因於自去年年初以來對一個社區的處置。該細分市場相同社區設施運營支出的增加，包括該細分市場相同社區勞動力支出增加90萬美元，增長2.1％，部分抵消了該細分市場設施運營支出的減少。















29

經營業績-其他收入和支出項目

下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月經營業績中的其他收入和支出項目。

三個月已結束
9月30日		增加（減少）
（以千計）20232022金額百分比
管理費$2,566 $2,967 $(401)(13.5)%
報銷代表託管社區產生的費用34,979 37,484 (2,505)(6.7)%
代表託管社區產生的費用34,979 37,484 (2,505)(6.7)%
一般和管理費用43,076 41,331 1,745 4.2 %
設施運營租賃費用53,145 41,317 11,828 28.6 %
折舊和攤銷85,932 86,922 (990)(1.1)%
資產減值9,086 5,688 3,398 59.7 %
利息收入6,323 2,192 4,131 188.5 %
利息支出59,412 49,873 9,539 19.1 %
未合併企業的收益（虧損）權益(1,426)(2,020)(594)(29.4)%
出售資產的營業外收益（虧損），淨額— (56)(56)NM
其他營業外收入（虧損）10,166 1,877 8,289 NM
所得税福利（準備金）1,876 300 1,576 NM

報銷代表託管社區產生的費用和代表託管社區產生的成本。 有償成本和代表管理社區產生的成本的減少主要歸因於去年年初管理協議的終止，以及優質勞動力（主要是合同工）的使用減少。

一般和管理費用。 一般和管理費用的增加主要歸因於估計的激勵補償成本的增加。一般和管理費用包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中分別為10萬美元和30萬美元的交易和組織重組成本。交易成本包括與收購、處置、融資和租賃活動直接相關的費用，主要包括法律、財務、諮詢、專業費用和其他第三方成本。組織重組成本包括與我們努力減少一般和管理費用以及包括遣散費在內的高級領導層變動相關的費用。

設施運營租賃費用。設施運營租賃支出的增加主要是由於上一年度之後的租賃修正導致租賃成本分類從融資租賃變為運營租賃。

折舊和攤銷。折舊和攤銷費用的減少主要是由於上一年度之後的租賃修正導致租賃成本分類從融資租賃變為運營租賃，但自去年年初以來社區翻新、公寓升級和其他租賃社區重大建築基礎設施項目的完成部分抵消了這一點。

資產減值。在截至2023年9月30日的三個月中，我們記錄了910萬美元的非現金減值費用，這主要是由於可能處置多達五個表現不佳的社區，以及某些租賃社區的入住率低於預期以及未來現金流估計值的降低。在截至2022年9月30日的三個月中，我們記錄了570萬美元的非現金減值費用，主要用於某些社區遭受的財產損失，包括2022年9月颶風伊恩造成的財產損失。

利息支出。利息支出的增加主要是由於長期債務的利息支出增加，這主要是浮動利率上升和利率衍生品公允價值變化的結果。這些變化被融資租賃債務利息支出的減少部分抵消，這主要是因為

30

由於上一年度之後的租賃修訂，租賃成本的分類從融資租賃變為運營租賃。

其他營業外收入（虧損）。其他非營業收入的增加主要是由於從我們的財產和意外傷害保險單中追回的保險確認收入增加。

所得税福利（撥備）。截至2023年9月30日的三個月和2022年9月30日的三個月中，我們的有效税率之所以存在差異，主要是由於與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月中記錄的營業虧損估值補貼有所減少。

在截至2023年9月30日的三個月中，我們記錄的聯邦、州和地方遞延税收優惠總額為1,220萬美元，但1,000萬美元估值補貼的增加部分抵消了這一數額。在截至2022年9月30日的三個月中，我們記錄的聯邦、州和地方遞延税收支出總額為730萬美元，但估值補貼減少的670萬美元部分抵消了這一數額。

我們每季度都會評估遞延所得税資產，以根據遞延所得税資產的某些部分是否更有可能無法變現，來確定是否需要估值補貼。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的估值補貼分別為4.460億美元和4.25億美元。


31

截至2023年9月30日的九個月與2022年9月30日的九個月的比較

經營業績摘要

下表總結了我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的整體經營業績。

九個月已結束
9月30日		增加（減少）
（以千計）20232022金額百分比
居民費和管理費收入總額$2,148,341 $1,937,235 $211,106 10.9 %
其他營業收入9,073 75,546 (66,473)(88.0)%
設施運營費用1,599,336 1,551,938 47,398 3.1 %
淨收益（虧損）(97,900)(212,689)(114,789)(54.0)%
調整後 EBITDA250,215 194,741 55,474 28.5 %

居民費和管理費總收入的增加主要歸因於同一社區的RevPAR增長了11.9％，其中包括同一社區RevPor增長8.8％，相同社區的加權平均入住率增加了210個基點。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們對補助金和信貸條件的滿足程度的估計，包括截至2022年9月30日的九個月中來自供應商救濟基金第四階段普遍分配的6,110萬美元補助金的估計，分別將910萬美元和7,550萬美元的政府補助金和員工留存抵免額確認為其他營業收入。

設施運營支出的增加主要歸因於同一個社區設施的運營支出增加了3.6％，這主要是由於廣泛的通貨膨脹壓力以及與居民搬入相關的第三方推薦來源成本的增加，但被優質勞動力（主要是合同工）使用的減少所部分抵消。

淨虧損的減少主要歸因於居民費收入的增加以及出售社區的3,630萬美元收益，在截至2023年9月30日的九個月中，因出售我們剩餘的入場費社區而確認的淨虧損。與去年同期相比，其他已確認營業收入的減少、設施運營支出的增加以及債務利息支出的增加部分抵消了這些變化。

調整後息税折舊攤銷前利潤的增加主要歸因於居民費收入的增加，但部分被其他營業收入的減少、設施運營支出的增加以及去年同期之後的租賃修正將51個社區的2870萬美元租賃款歸類為現金設施運營租賃付款所抵消。


32

經營業績-老年人住房板塊

下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中我們三個養老住房板塊（獨立生活、輔助生活和記憶護理以及CCRC）的綜合經營業績和數據，包括經營業績和同一社區的數據。在以下頁面中，查看管理層對各個細分市場經營業績的討論和分析。

九個月已結束
9月30日		增加（減少）
（以千計，社區、單位、佔用率、RevPAR 和 RevPor 除外）20232022金額百分比
居民費$2,140,688 $1,927,610 $213,078 11.1 %
其他營業收入$9,073 $75,546 $(66,473)(88.0)%
設施運營費用$1,599,336 $1,551,938 $47,398 3.1 %
社區數量（期末）641 641 — — %
平均單位總數52,056 52,371 (315)(0.6)%
RevPAR$4,564 $4,084 $480 11.8 %
入住率（加權平均值）76.8 %74.8 %200 bps不適用
revPor$5,940 $5,461 $479 8.8 %
相同的社區運營結果和數據
居民費$2,094,649 $1,871,693 $222,956 11.9 %
其他營業收入$8,799 $73,476 $(64,677)(88.0)%
設施運營費用$1,555,932 $1,502,298 $53,634 3.6 %
社區數量632 632 — — %
平均單位總數51,054 51,060 (6)— %
RevPAR$4,559 $4,073 $486 11.9 %
入住率（加權平均值）77.0 %74.9 %210 bps不適用
revPor$5,918 $5,439 $479 8.8 %



33

獨立生活板塊

下表彙總了我們獨立生活板塊截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的經營業績和數據，包括經營業績和基於同一社區的數據。我們的獨立生活細分市場中的所有68個社區都包含在我們的同一個社區投資組合中。

九個月已結束
9月30日		增加（減少）
（以千計，社區、單位、佔用率、RevPAR 和 RevPor 除外）20232022金額百分比
居民費$422,506 $378,088 $44,418 11.7 %
其他營業收入$487 $10,681 $(10,194)(95.4)%
設施運營費用$285,097 $265,981 $19,116 7.2 %
社區數量（期末）68 68 — — %
平均單位總數12,571 12,569 2 — %
RevPAR$3,734 $3,342 $392 11.7 %
入住率（加權平均值）79.0 %76.3 %270 bps不適用
revPor$4,724 $4,379 $345 7.9 %

該細分市場居民費的增加主要歸因於該細分市場RevPAR的增加，其中包括RevPor增長7.9％，加權平均入住率增長270個基點。該細分市場RevPor的增長主要是本年度利率上漲的結果。該細分市場加權平均入住率的增加主要反映了我們的執行對重建因疫情而損失的入住率的關鍵舉措的影響。

該細分市場設施運營支出的增加主要歸因於廣泛的通貨膨脹壓力和為居民提供的無線互聯網接入的增加，但優質勞動力（主要是合同工）使用量的減少部分抵消了這一點。


34

輔助生活和記憶護理板塊

下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們的輔助生活和記憶護理板塊的經營業績和數據，包括運營業績和基於同一社區的數據。

九個月已結束
9月30日		增加（減少）
（以千計，社區、單位、佔用率、RevPAR 和 RevPor 除外）20232022金額百分比
居民費$1,467,314 $1,308,683 $158,631 12.1 %
其他營業收入$8,008 $56,489 $(48,481)(85.8)%
設施運營費用$1,099,382 $1,070,682 $28,700 2.7 %
社區數量（期末）555 554 1 0.2 %
平均單位總數34,446 34,604 (158)(0.5)%
RevPAR$4,727 $4,200 $527 12.5 %
入住率（加權平均值）76.6 %74.5 %210 bps不適用
revPor$6,172 $5,640 $532 9.4 %
相同的社區運營結果和數據
居民費$1,451,175 $1,290,392 $160,783 12.5 %
其他營業收入$7,932 $55,821 $(47,889)(85.8)%
設施運營費用$1,085,165 $1,055,349 $29,816 2.8 %
社區數量548 548 — — %
平均單位總數34,169 34,170 (1)— %
RevPAR$4,719 $4,196 $523 12.5 %
入住率（加權平均值）76.6 %74.5 %210 bps不適用
revPor$6,159 $5,636 $523 9.3 %

該細分市場居民費的增加主要歸因於該細分市場相同社區的RevPAR的增加，其中包括同一社區RevPor增長9.3％，相同社區的加權平均入住率增加了210個基點。該細分市場同一社區RevPor的增長主要是本年度利率上漲的結果。該細分市場相同社區加權平均入住率的增加主要反映了我們的執行對重建因疫情而損失的入住率的關鍵舉措的影響。自去年年初以來，有五個社區的處置部分抵消了該細分市場居民費的增加。

該細分市場設施運營支出的增加主要歸因於該細分市場相同社區設施運營支出的增加，這主要是由於廣泛的通貨膨脹壓力以及與居民遷入相關的第三方推薦來源成本的增加，但被優質勞動力（主要是合同工）使用量的減少所部分抵消。自去年年初以來，社區的處置部分抵消了該細分市場設施運營支出的增加。


35

CCRC 細分市場

下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中CCRC分部的經營業績和數據，包括經營業績和基於同一社區的數據。

九個月已結束
9月30日		增加（減少）
（以千計，社區、單位、佔用率、RevPAR 和 RevPor 除外）20232022金額百分比
居民費$250,868 $240,839 $10,029 4.2 %
其他營業收入$578 $8,376 $(7,798)(93.1)%
設施運營費用$214,857 $215,275 $(418)(0.2)%
社區數量（期末）18 19 (1)(5.3)%
平均單位總數5,039 5,198 (159)(3.1)%
RevPAR$5,516 $5,109 $407 8.0 %
入住率（加權平均值）72.9 %73.3 %(40)bps不適用
revPor$7,569 $6,971 $598 8.6 %
相同的社區運營結果和數據
居民費$220,968 $203,213 $17,755 8.7 %
其他營業收入$380 $6,974 $(6,594)(94.6)%
設施運營費用$185,530 $180,936 $4,594 2.5 %
社區數量16 16 — — %
平均單位總數4,314 4,321 (7)(0.2)%
RevPAR$5,691 $5,226 $465 8.9 %
入住率（加權平均值）74.5 %74.0 %50 bps不適用
revPor$7,644 $7,063 $581 8.2 %

該細分市場居民費的增加主要歸因於該細分市場相同社區的RevPAR的增加，其中包括同一社區RevPor增長8.2％，相同社區的加權平均入住率增加了50個基點。該細分市場同一社區RevPor的增長主要是本年度利率上漲的結果。自去年年初以來，一個社區的處置部分抵消了該細分市場居民費的增加。

該細分市場設施運營支出的減少主要歸因於自去年年初以來對一個社區的處置，但被該細分市場相同社區設施運營支出的增加所抵消，其中包括主要由工資率調整導致的該細分市場相同社區勞動力支出增加260萬美元，增長2.1％。此外，廣泛的通貨膨脹壓力導致該細分市場相同社區設施運營支出的增加。



36

經營業績-其他收入和支出項目

下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月經營業績中的其他收入和支出項目。

九個月已結束
9月30日		增加（減少）
（以千計）20232022金額百分比
管理費$7,653 $9,625 $(1,972)(20.5)%
報銷代表託管社區產生的費用103,932 112,013 (8,081)(7.2)%
代表託管社區產生的費用103,932 112,013 (8,081)(7.2)%
一般和管理費用137,021 128,209 8,812 6.9 %
設施運營租賃費用149,784 124,419 25,365 20.4 %
折舊和攤銷255,314 259,229 (3,915)(1.5)%
資產減值9,606 17,362 (7,756)(44.7)%
出售社區的虧損（收益），淨額(36,296)— 36,296 NM
利息收入17,764 3,065 14,699 NM
利息支出173,558 141,461 32,097 22.7 %
未合併企業的收益（虧損）權益(3,156)(9,353)(6,197)(66.3)%
出售資產的營業外收益（虧損），淨額860 611 249 40.8 %
其他營業外收入（虧損）16,512 1,739 14,773 NM
所得税福利（準備金）1,029 1,086 (57)(5.2)%

報銷代表託管社區產生的費用和代表託管社區產生的成本。 償還費用和代表管理社區產生的費用的減少主要歸因於去年年初後終止了管理協議，但由於兩個時期管理的社區面臨廣泛的通貨膨脹壓力，社區成本的增加被部分抵消。

一般和管理費用。 一般和管理費用的增加主要歸因於估計的激勵性薪酬成本增加以及與去年同期相比組織重組成本的增加，主要是高級領導層變動的遣散費。一般和管理費用包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中分別為380萬美元和90萬美元的交易和組織重組成本。交易成本包括與收購、處置、融資和租賃活動直接相關的費用，主要包括法律、財務、諮詢、專業費用和其他第三方成本。組織重組成本包括與我們努力減少一般和管理費用以及包括遣散費在內的高級領導層變動相關的費用。

設施運營租賃費用。 設施運營租賃支出的增加主要是由於上一年度之後的租賃修正導致租賃成本分類從融資租賃變為運營租賃。

折舊和攤銷。折舊和攤銷費用的減少主要是由於上一年度之後的租賃修正導致租賃成本分類從融資租賃變為運營租賃，但自去年年初以來社區翻新、公寓升級和其他租賃社區重大建築基礎設施項目的完成部分抵消了這一點。

資產減值。在截至2023年9月30日的九個月中，我們記錄了960萬美元的非現金減值費用，這主要是由於可能處置多達五個表現不佳的社區，以及某些租賃社區的入住率低於預期，以及未來現金流估計值的降低。在截至2022年9月30日的九個月中，我們記錄了1,740萬美元的非現金減值費用，主要針對某些租賃社區，由於新冠肺炎（COVID-19）疫情的持續影響，這些社區的入住率和未來現金流估計值都有所下降。

出售社區的虧損（收益），淨額。出售社區淨收益的增加是由於在截至2023年9月30日的九個月中出售了我們剩餘的一個入場費社區。

37

利息支出。 利息支出的增加主要是由於可變利率的上升，長期債務的利息支出增加，但部分被融資租賃債務利息支出的減少所抵消，這主要是由於上一年度之後的租賃修正導致租賃成本分類從融資租賃變為運營租賃。

未合併企業的收益（虧損）權益。未合併企業虧損權益減少的主要原因是我們的醫療保健服務企業的經營業績有所改善。

其他營業外收入（虧損）。其他非營業收入的增加主要是由於從我們的財產和意外傷害保險單中追回的保險確認收入增加。

所得税福利（撥備）。 截至2023年9月30日的九個月和2022年9月30日的九個月中，我們的有效税率之所以存在差異，主要是由於與截至2022年3月31日的三個月相比，我們的股票在截至2023年3月31日的三個月中市場價格降低，限制性股票單位歸屬和限制性股票獎勵的税收優惠有所減少。

在截至2023年9月30日的九個月中，我們記錄的聯邦、州和地方遞延税收優惠總額為2300萬美元，但估值補貼增加的2100萬美元部分抵消了這一數額。在截至2022年9月30日的九個月中，我們記錄的聯邦、州和地方遞延税收支出總額為5,280萬美元，但估值補貼減少的5,070萬美元部分抵消了這筆費用。

流動性和資本資源

本節包括非公認會計準則流動性衡量標準調整後的自由現金流。請參閲下文 “非公認會計準則財務指標”，瞭解我們對該指標的定義以及有關此類指標的其他重要信息，包括與最具可比性的GAAP指標的對賬。

流動性

以下是來自運營、投資和融資活動的現金流摘要，反映在簡明合併現金流量表和我們的調整後自由現金流中。

九個月已結束
9月30日		增加（減少）
（以千計）20232022金額百分比
由（用於）經營活動提供的淨現金$133,629 $51,843 $81,786 157.8 %
由（用於）投資活動提供的淨現金(135,747)(57,493)78,254 136.1 %
由（用於）融資活動提供的淨現金(69,154)(37,847)31,307 82.7 %
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）(71,272)(43,497)27,775 63.9 %
期初的現金、現金等價物和限制性現金474,548 438,314 36,234 8.3 %
期末現金、現金等價物和限制性現金$403,276 $394,817 $8,459 2.1 %
調整後的自由現金流$(26,176)$(97,827)$71,651 73.2 %

經營活動提供的淨現金的增加主要歸因於居民費收入與上年同期相比的增加，但與去年同期相比，與政府補助金和信貸相關的現金減少了4,010萬美元，設施運營支出增加以及債務利息支出的增加，部分抵消了這一點。

用於投資活動的淨現金的增加主要歸因於與上年同期相比，有價證券的銷售和到期日收益減少了1.787億美元，但與上年同期相比，有價證券購買量減少了7,030萬美元，出售資產的淨收益增加了3,730萬美元，部分抵消了這一點。


38

用於融資活動的淨現金增加主要歸因於在截至2023年9月30日的九個月中，出售我們剩餘的入場費社區後償還了2960萬美元的抵押貸款債務。
調整後自由現金流的變化主要歸因於經營活動提供的淨現金增加以及財產和意外傷害保險收益與上年同期相比的增加，但與去年同期相比，非開發資本支出淨增4,610萬美元部分抵消。

歷史上，我們的主要流動性來源來自：

•手頭現金餘額、現金等價物和有價證券；
•運營產生的現金流；
•我們的信貸額度收益；
•通過未合併的風險安排籌集的資金；
•抵押貸款融資或各種資產再融資的收益；
•在債務或股票市場上籌集的資金；以及
•處置資產的收益。

從長遠來看，我們預計將繼續通過這些主要的流動性來源為我們的業務提供資金。我們還收到了與疫情相關的政府救濟，包括現金補助。

在短期內，我們預計我們的流動性需求將主要源於：

•營運資金；
•運營成本，例如勞動力成本、遣散費、一般和管理費用以及供應成本；
•債務、利息和租賃付款；
•交易成本和對我們醫療保健和保健計劃的投資；
•資本支出和改善，包括翻新我們目前的社區以及因人員傷亡而修復或更換資產；
•與我們的金融工具和保險計劃相關的現金抵押品；以及
•其他公司舉措（包括信息系統和其他戰略項目）。

我們的槓桿率很高，負有大量的債務和租賃義務。截至2023年9月30日，我們有38億美元的未償債務，加權平均利率為5.47％。截至該日，我們的債務總額中有92.0％，即35億美元，為無追索權房地產級抵押貸款，其中2.571億美元將於2024年9月到期。

截至2023年9月30日，我們有11億美元的運營和融資租賃債務，在截至2024年9月30日的十二個月中，我們將需要支付與現有運營和融資租賃相關的約2.814億美元的現金租賃款項。

截至2023年9月30日，總流動性為4.054億美元，其中包括3.317億美元的非限制性現金及現金等價物（不包括7,160萬美元的限制性現金）、6,620萬美元的有價證券以及我們擔保信貸額度中750萬美元的可用資金。截至2023年9月30日，總流動性從截至2022年12月31日的4.526億美元的總流動性減少了4,720萬美元。下降的主要原因是調整後的自由現金流為負2620萬美元和抵押貸款債務的償還，但部分被出售我們剩餘的入場費社區的淨收益所抵消。

我們的實際流動性和資本融資需求取決於許多因素，包括我們的經營業績、我們的實際資本支出水平、總體經濟狀況和資本成本，以及 “第1A項” 中描述的其他因素。風險因素”，見我們於2023年2月22日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。由於我們社區可用的抵押貸款融資額通常取決於其評估價值和表現，因此其評估價值的下降，包括由於房地產市場狀況或表現的不利變化所致，可能會導致可用的抵押貸款再融資金額低於社區的到期債務。此外，我們無法滿足個別社區的承保標準，這可能會限制我們獲得這些社區的歷史貸款來源，包括房利美和房地美。由於通常由於 COVID-19 疫情導致我們社區的運營業績下降，在2021年和2022年，我們尋求並獲得了非機構抵押貸款融資，以部分為到期的房地美和房利美債務進行再融資。截至2023年9月30日，我們有13％的自有社區不受抵押貸款債務的阻礙。

將於2024年9月到期的2.571億美元債務本金由47個社區的無追索權第一抵押貸款擔保，這些社區是共同資金池的一部分，該池還為期限較晚的額外未償抵押貸款債務提供擔保。我們預計將在2.571億美元的抵押貸款債務到期之前對其進行再融資。我們希望利用我們目前的一部分資金

39

流動性，用於償還與此類交易相關的部分本金。此類再融資的條款和金額將取決於各種因素，包括擔保債務的社區的評估價值和業績以及宏觀經濟因素。

截至2023年9月30日，我們的流動負債超過流動資產3.043億美元。除了長期債務的3.045億美元流動部分外，我們的流動負債中還包括運營和融資租賃債務的流動部分中的1.917億美元，其中相關的使用權資產不包括在我們簡明合併資產負債表上的流動資產中。我們目前估計，我們的歷史主要流動性來源，主要是我們的運營現金流，加上手頭的現金餘額、現金等價物、有價證券以及各種資產的融資和再融資的收益，將足以滿足我們至少未來12個月的流動性需求。我們將繼續尋找機會來保持和增強我們的流動性，包括提高我們的RevPAR，維持支出紀律，繼續為到期債務進行再融資，繼續評估我們的資本結構以及債務和股票市場的狀況，以及將非戰略性或表現不佳的自有資產貨幣化。無法保證繼續以符合我們預期的條件提供融資，也無法保證我們的努力會成功地將某些資產貨幣化。

我們無法獲得足以償還2024年及以後到期債務的再融資收益，這可能會對我們的流動性產生不利影響，並可能導致我們尋求其他可能不那麼有吸引力或不可用的替代融資來源。來自預計經營業績或其他主要流動性來源的現金流短缺可能會對我們為計劃資本支出提供資金、尋求我們發現的任何潛在租賃重組機會或為投資提供資金以支持我們的戰略的能力產生不利影響。為了將其中一些活動繼續保持歷史或計劃水平，我們可能會承擔額外的債務或租賃融資以提供額外的資金。無法保證會獲得任何此類額外融資，也無法保證其條件可以為我們所接受。

資本支出

我們的資本支出包括社區層面、企業和發展資本支出。社區層面的資本支出包括維護支出（包括每次超過1,500美元的社區的日常維護）、社區翻新、單位升級（包括單位週轉率超過500美元）和其他主要建築基礎設施項目（包括更換主要建築系統）。公司資本支出包括用於信息技術系統和設備的支出以及因人員傷亡而修復或更換資產的支出。開發資本支出包括社區擴建、重大社區再開發和重新定位項目以及新社區的開發。

下表彙總了我們在截至2023年9月30日的九個月中合併業務的資本支出。

（以千計）
社區層面的資本支出，淨額(1)
$129,542 
企業資本支出，淨額(2)
45,433 
非開發資本支出，淨額(3)
174,975 
開發資本支出，淨額1,309 
資本支出總額，淨額$176,284 

(1)反映了扣除220萬美元出租人償還款後的投資金額。

(2)包括自然災害給我們社區造成的2920萬美元修復費用，包括冬季風暴埃利奧特的影響產生的2550萬美元資本支出。根據我們的財產和意外傷害保險政策，此類費用的一部分可以報銷。

(3)金額包含在調整後的自由現金流中。

總體而言，我們預計，扣除預期的出租人報銷後，2023年全年的非開發資本支出約為2.23億美元，其中包括冬季風暴埃利奧特和颶風伊恩給我們社區造成的修復費用。我們預計，2023年的資本支出將由手頭現金、現金等價物、有價證券、運營現金流、出租人的報銷以及我們的財產和意外傷害保險單中約2800萬美元的報銷提供資金。在截至2023年9月30日的九個月中，我們收到了1,950萬美元的此類保險報銷。

40

為我們計劃的資本支出、我們發現的任何潛在租賃重組機會或支持我們戰略的投資提供資金可能需要額外的資金。我們希望繼續定期評估我們的融資選擇，並以機會主義的方式進入資本市場。如果我們現有的資源不足以滿足我們的流動性需求，我們可能需要出售額外的股權或債務證券。任何此類額外股權證券的出售都將稀釋我們現有股東的所有權百分比，如果有的話，我們無法確定是否會以我們可以接受的金額或條件提供額外的公共或私人融資。任何新發行的股票證券都可能擁有優先於我們普通股的權利、優先權或特權。如果我們無法籌集更多資金或以我們可以接受的條件獲得資金，我們可能不得不推遲或放棄我們的計劃。

信貸設施

2020年12月11日，我們與作為行政代理人和貸款人的全國協會Capital One以及其他貸款機構不時簽訂了循環信貸協議。該協議提供的承付金額最高為8,000萬美元，可以現金或信用證提取。信貸額度將於2024年1月15日到期，我們可以選擇將該貸款再延長兩個期限，每期一年，前提是滿足某些條件。我們預計將滿足行使選擇權的條件，將該貸款首次再延長一年。根據該機制提取的款項將按SOFR計息，外加截至2023年9月30日的適用利潤，該利潤率為2.75％。此外，截至2023年9月30日，該設施的未使用部分將按每年0.25％的季度承諾費收取。循環信貸額度目前由第一優先抵押貸款和對某些社區的負面質押擔保。根據與擔保信貸額度的社區的評估價值和業績以及信貸額度的浮動利率相關的借款基礎計算，該機制下的可用容量將不時變化。

截至2023年9月30日，在我們的8,000萬美元擔保信貸額度下，有7,250萬美元的信用證和無現金借款未償還，該貸款的可用額度為750萬美元。截至2023年9月30日，我們還擁有單獨的擔保信用證額度，提供高達1,500萬美元的信用證，截至該日，已根據該額度簽發了1,450萬美元的信用證。

長期租賃

截至2023年9月30日，我們以長期租約運營295個社區（281份運營租約和14份融資租約）。我們的絕大多數租賃安排都是以主租賃為結構的。根據主租約，許多社區是通過不可分割的租約進行租賃的。在某些情況下，我們保證子公司承租人在主租約下的履約和租賃付款義務。由於此類主租賃的性質，未經相關房東的同意，很難重組我們的租賃投資組合的構成或租賃的經濟條款。此外，與個人財產或主租賃投資組合中有限數量的房產相關的違約事件可能導致整個主租賃投資組合的違約。

與這些社區相關的租約通常是固定費率租賃，每年有自動扶梯，這些租約要麼是固定的，要麼基於消費者價格指數或租賃物業收入的變化。對於使用固定年度自動扶梯的社區租賃，或根據消費者價格指數設定的可變年度自動扶梯，我們的社區租賃付款中約有89％的加權平均年增長率為2.7％，但有上限。剩餘的社區租賃付款受可變的年度自動扶梯的影響，主要取決於消費者物價指數的變化。在截至2023年9月30日的十二個月中，消費者物價指數再上漲1％，將增加約20萬美元的現金租賃付款。我們負責所有運營成本，包括維修、財產税和保險。租賃條款通常提供5至20年的續訂或延期選項，在某些情況下，還提供購買選項。

社區租賃包含其他慣用條款，其中可能包括控制權的轉讓和變更、維護和資本支出義務、終止條款和財務契約，例如要求我們維持規定的最低流動性、淨資產以及股東權益水平和租賃覆蓋率的條款。我們的租賃文件通常包含非財務契約，例如要求我們遵守醫療保險或醫療補助提供商要求並維持保險範圍的契約。某些租約包含補救條款，這些條款通常允許我們在未滿足要求的契約時支付額外的租賃保證金。

我們的某些主租約包含半徑限制，這些限制了我們在距離此類協議所涵蓋的某些現有社區的特定距離內擁有、開發或收購新社區的能力。這些半徑限制可能會對我們擴張、開發或收購老年人住房社區和運營公司的能力產生負面影響。


41

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們的運營租賃現金租賃付款分別為6,650萬美元和1.888億美元，融資租賃的現金租賃付款分別為520萬美元和2,520萬美元。截至2023年9月30日，在截至2024年9月30日的十二個月中，我們將需要支付與現有運營和融資租賃相關的2.814億美元現金租賃款項。

債務和租賃契約

我們的某些長期債務和租賃文件包含限制和財務契約，例如要求我們維持規定的最低流動性、淨資產和股東權益水平以及還本付息和租賃覆蓋率，並要求我們在合併、全投資組合、多社區、單一社區和/或實體基礎上不得超過規定的槓桿比率。淨資產通常按股東權益計算，根據公認會計原則計算，在某些情況下，減去無形資產或負債和/或增加累計折舊和攤銷，和/或根據某些其他特定調整進一步調整。還本付息和租賃覆蓋比率通常通過收入減去運營支出（包括隱含的管理費和資本支出準備金）除以債務（本金和利息）或租賃付款來計算。這些契約包括我們的某些長期債務文件中包含的一項要求，要求我們在每個季度末的確定日保持至少1.3億美元的流動性。截至2023年9月30日，我們的流動性為4.054億美元。

此外，我們的債務和租賃文件通常包含非財務契約，例如要求我們遵守醫療保險或醫療補助提供者要求並維持保險範圍的契約。根據適用的債務或租賃文件，我們未能遵守適用的契約可能構成違約事件。我們的許多債務和租賃文件都包含交叉違約條款，因此其中一種工具的違約可能會導致其他債務和租賃文件（包括與其他貸款人和出租人簽訂的文件）下的違約。

此外，我們的長期抵押貸款債務由我們的社區擔保，在某些情況下，我們的長期債務和租賃由我們和/或我們的一家或多家子公司的擔保擔保。因此，如果根據我們的任何債務或租賃文件發生了違約事件，除非在某些情況下有補救條款，否則相應的貸款人或出租人將有權申報所有相關的未償債務或現金租賃債務立即到期應付，取消抵押貸款社區的抵押品贖回權，終止我們的租賃權益，取消為債務和租賃提供擔保的其他抵押品的贖回權，停止我們的運營租賃社區，和/或尋求此類貸款人可用的其他補救措施或出租人。此外，違約事件可能會觸發我們的其他債務和租賃文件（包括與其他貸款人或出租人簽訂的文件）中的交叉違約條款。如果債務或租賃債務在違約事件發生後加速到期，我們無法保證，我們將能夠償還這些債務或租賃債務。

截至2023年9月30日，我們遵守了債務協議和長期租賃的財務契約。

非公認會計準則財務指標

這份10-Q表季度報告包含財務指標調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的自由現金流，這些指標不是根據公認會計原則計算的。這些非公認會計準則財務指標的介紹旨在幫助投資者更好地瞭解影響我們業績和流動性的因素和趨勢。但是，投資者不應將這些非公認會計準則財務指標視為根據公認會計原則確定的財務指標的替代品，包括淨收益（虧損）、運營收入（虧損）或（用於）經營活動提供的淨現金。我們提醒投資者，根據我們對這些非公認會計準則財務指標的定義列報的金額可能無法與其他公司披露的類似指標相提並論，因為並非所有公司都以相同的方式計算非公認會計準則指標。我們敦促投資者審查這些非公認會計準則財務指標與根據公認會計原則確定的最可比財務指標的以下對賬情況。


42

調整後 EBITDA

調整後的息税折舊攤銷前利潤是一種非公認會計準則績效指標，我們將其定義為淨收益（虧損），不包括：所得税收益/準備金、非營業收入/支出項目以及折舊和攤銷；並進一步調整以排除與非現金、非運營、交易、成本削減或組織重組相關的收益/支出，管理層認為這些項目會影響不同時期的業績可比性。在本報告所述期間，此類其他項目包括非現金減值費用、終止設施運營租賃的損益、運營租賃費用調整、非現金股票薪酬支出、出售社區的收益/虧損以及交易和組織重組成本。交易成本包括與收購、處置、融資和租賃活動直接相關的費用，主要包括法律、財務、諮詢、專業費用和其他第三方成本。組織重組成本包括與我們努力減少一般和管理費用以及包括遣散費在內的高級領導層變動相關的費用。

我們認為，將調整後的息税折舊攤銷前利潤列為績效衡量標準對投資者很有用，因為（i）它是我們的管理層用於預算和其他規劃目的、審查我們的歷史和潛在核心運營業績以及做出日常運營決策的指標之一；（ii）它通過取消與我們的融資和資本結構相關的項目，評估了管理層可能在短期內影響的運營因素，即收入和組織的可控成本結構和其他物品管理層不將其視為我們基本核心運營業績的一部分，管理層認為這會影響不同時期的業績可比性；（iii）我們認為，研究分析師和投資者使用該衡量標準來評估我們的經營業績並對行業中的公司進行估值；（iv）我們使用該衡量高管薪酬的組成部分。

調整後的息税折舊攤銷前利潤作為績效衡量標準存在重大限制，包括：（i）在當前的融資和資本結構下運營業務所必需的不含利息和所得税；（ii）不包括的折舊、攤銷和減值費用可能代表我們社區、商譽和其他資產的損耗和/或價值的減少，並可能表明未來對資本支出的需求；（iii）我們可能會產生與調整相似的收入/支出產生，例如出售資產的收益/虧損、設施運營租賃終止、債務修改和清償、非現金股票薪酬支出以及交易和其他成本，以及此類收入/支出可能會對我們的經營業績產生重大影響。


43

下表將調整後的息税折舊攤銷前利潤與淨收益（虧損）進行了對賬。

三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
（以千計）2023202220232022
淨收益（虧損）$(48,811)$(28,374)$(97,900)$(212,689)
所得税準備金（福利）(1,876)(300)(1,029)(1,086)
未合併企業的淨值（收益）虧損1,426 2,020 3,156 9,353 
出售資產的營業外虧損（收益），淨額— 56 (860)(611)
其他營業外（收入）虧損(10,166)(1,877)(16,512)(1,739)
利息支出59,412 49,873 173,558 141,461 
利息收入(6,323)(2,192)(17,764)(3,065)
運營收入（虧損）(6,338)19,206 42,649 (68,376)
折舊和攤銷85,932 86,922 255,314 259,229 
資產減值9,086 5,688 9,606 17,362 
出售社區的虧損（收益），淨額— — (36,296)— 
經營租賃費用調整(11,458)(8,714)(33,820)(25,329)
基於非現金股票的薪酬支出2,893 3,403 8,966 10,907 
交易和組織重組成本105 346 3,796 948 
調整後 EBITDA(1)
$80,220 $106,851 $250,215 $194,741 

(1) 調整後的息税折舊攤銷前利潤包括截至2023年9月30日的三個月和九個月中分別為260萬美元和910萬美元的收益，以及截至2022年9月30日的三個月和九個月中在其他營業收入中確認的政府補助金和信貸分別為6,680萬美元和7,550萬美元的收益。

調整後的自由現金流

調整後的自由現金流是一種非公認會計準則流動性指標，我們將其定義為（用於）之前經營活動提供的淨現金：未合併企業在淨收益中的累計份額分配、由應付票據融資的預付保險費的變化、運營租賃資產和終止租賃負債的變化、設施運營租賃終止損益支付/收到的現金以及運營租賃下的出租人資本支出報銷；以及：財產和意外傷害保險收益和收益扣除退款後的可退還入場費；減去：非開發資本支出和融資租賃債務的支付。非開發資本支出由企業和社區層面的資本支出組成，包括與我們的社區的維護、翻新、升級和其他重大建築基礎設施項目相關的資本支出，並扣除出租人補償。非開發資本支出不包括以下方面的資本支出：社區擴建、重大社區再開發和重新定位項目以及新社區的開發。

我們認為，將調整後的自由現金流列為流動性衡量標準對投資者很有用，因為（i）它是我們管理層用於預算和其他規劃目的的指標之一，用於審查我們的歷史和潛在運營流動性來源，以及審查我們償還未償債務、向股東支付股息、進行股票回購和進行資本支出（包括開發資本支出）的能力；（ii）它為管理層提供了一個指標確定是否調整到當前值需要做出支出決定。

調整後的自由現金流作為流動性衡量標準存在重大限制，包括：（i）它不代表可用於分紅、股票回購或全權支出的現金，因為該指標未反映某些非全權支出，包括強制性債務本金支出；（ii）與終止設施租賃收益/虧損相關的非經常性費用中的現金部分通常代表可能對我們的流動性產生重大影響的費用/收益；（iii）現金髮放時間的影響支出，包括開支的時間非發展資本支出限制了該衡量標準對短期比較的用處。此外，調整後的自由現金流不包括用於購買利率上限工具的現金，以及利率上限工具結算提供的任何現金。


44

下表核對了（用於）運營活動提供的淨現金的調整後自由現金流。

三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
（以千計）2023202220232022
由（用於）經營活動提供的淨現金$45,763 $63,521 $133,629 $51,843 
由（用於）投資活動提供的淨現金(31,837)22,508 (135,747)(57,493)
由（用於）融資活動提供的淨現金(19,232)(19,754)(69,154)(37,847)
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）$(5,306)$66,275 $(71,272)$(43,497)
由（用於）經營活動提供的淨現金$45,763 $63,521 $133,629 $51,843 
來自未合併企業的累計淨收益份額的分配— — (430)(561)
由應付票據融資的預付保險費的變化(6,474)(5,700)6,530 5,552 
經營租賃項下出租人資本支出償還款的資產和負債變動— (4,367)(2,244)(9,224)
非開發資本支出，淨額(47,248)(43,819)(174,975)(128,831)
財產和意外傷害保險收益10,747 — 19,536 — 
支付融資租賃債務(244)(5,506)(8,222)(16,606)
調整後的自由現金流(1)
$2,544 $4,129 $(26,176)$(97,827)
(1) 調整後的自由現金流包括：
•在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，分別有270萬美元和2,800萬美元的補助金，在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別來自政府補助金和信貸的6,280萬美元和6,810萬美元的補助金。
•在截至2022年9月30日的九個月中，補償了310萬美元的加速/預付醫療保險付款，在截至2022年9月30日的三個月中，沒有收回任何一筆款項。
•截至2023年9月30日的三個月和九個月分別為10萬美元和380萬美元，截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別為30萬美元和90萬美元用於交易和組織重組成本。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨因信貸額度和其他浮動利率債務收取的利率變化而產生的市場風險。由於市場利率和價格的變動，對收益和長期債務價值的影響可能會發生變化。截至2023年9月30日，我們的長期債務中有60.0％，即23億美元，其加權平均固定利率為3.98％。截至2023年9月30日，我們有15億美元的長期浮動利率債務，加權平均利率為7.70％。

在正常業務過程中，我們與主要金融機構簽訂一定的利率上限和互換協議，以管理浮動利率債務高於特定利率的風險。截至2023年9月30日，我們15億美元的未償長期浮動利率債務已與SOFR掛鈎，加權平均利潤率為239個基點。截至2023年9月30日，我們的長期浮動利率債務中有14億美元（佔93％）受利率上限或互換協議的約束，9,940萬美元的浮動利率債務不受任何利率上限或互換協議的約束。對於我們截至2023年9月30日的SOFR利率上限和互換協議，加權平均固定利率為4.14％，加權平均剩餘期限為一年。我們的許多長期浮動利率債務工具都包含條款，這些條款要求我們在現有利率上限協議到期時獲得額外的利率上限協議。獲得額外利率上限協議的成本可能會抵消我們現有利率上限協議的好處。


45

下表反映了截至2023年9月30日SOFR相應基點可能導致的額外年度債務利息支出。

指數上升
（以基點為單位）
年度利息支出增加 (1)
（單位：百萬）
100$1.5 
2002.9 
5006.4 
1,00011.5 

(1)金額是在考慮了截至2023年9月30日生效的利率上限和互換協議後得出的，加權平均剩餘期限為一年。

第 4 項控制和程序

評估披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督和參與下，評估了截至本報告所涉期末我們的披露控制和程序（該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）。基於此類評估，我們的首席執行官和首席財務官分別得出結論，截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年9月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註9中包含的信息以本文提及的方式納入此處。

第 1A 項。風險因素

截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項中列出的風險因素沒有重大變化。


46

第 2 項未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

下表包含有關公司或《交易法》第10b-18 (a) (3) 條所定義的 “關聯購買者” 在截至2023年9月30日的季度中由公司或其代表購買我們普通股的信息。

時期
總計
的數量
股份
已購買 (1)
平均值
已支付的價格
每股		的總數
作為公開募股的一部分購買的股票
已宣佈的計劃
或程序
根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的大致美元價值（千美元） (2)
7/1/2023 - 7/31/2023— $— — $44,026 
8/1/2023 - 8/31/20234,537 4.16 — 44,026 
9/1/2023 - 9/30/2023— — — 44,026 
總計4,537 $4.16 — 

(1)完全由為償還限制性股票和限制性股票單位歸屬時到期的納税義務而預扣的股份組成。為此類股票預扣支付的每股平均價格基於限制性股票和限制性股票單位歸屬日的每股收盤價，如果該日期不是交易日，則基於該歸屬日之前的交易日的每股收盤價。

(2)2016 年 11 月 1 日，我們宣佈董事會批准了一項股票回購計劃，該計劃授權我們購買總計不超過 1 億美元的普通股。股票回購計劃旨在根據適用的內幕交易和其他證券法律法規，通過不時使用各種方法進行收購來實施，這些方法可能包括公開市場購買、私下談判交易或大宗交易，或者通過此類方法的任意組合。任何收購的規模、範圍和時間將取決於業務、市場和其他條件和因素，包括價格、監管和合同要求以及資本可用性。回購計劃不要求我們收購任何特定數量的普通股，我們可以隨時自行決定暫停、修改或終止該計劃，恕不另行通知。根據該計劃回購的股票將作為庫存股持有。截至2023年9月30日，回購計劃下仍有4,400萬美元可供使用。

第 5 項。其他信息

內幕收養或終止交易安排

在截至2023年9月30日的財季中，我們的董事或高級管理人員均未出席 採用要麼 終止a “規則 10b5-1 交易安排” 或 “非規則 10b5-1 交易安排”，每個術語的定義見第 S-K 法規第 408 (a) 項。


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第 6 項展品
展品編號描述
3.1
經修訂和重述的公司註冊證書（參照公司於2019年11月5日提交的10-Q表季度報告（文件編號001-32641）附錄3.1納入）。
3.2
2019年10月29日經修訂和重述的公司章程（參照公司於2019年10月29日提交的8-K表最新報告（文件編號001-32641）附錄3.3納入）。
4.1
普通股證書表格（參照公司於2005年11月7日提交的S-1表格註冊聲明（第3號修正案）附錄4.1納入（文件編號333-127372））。
4.2
公司證券的描述 （參照公司於2023年5月9日提交的10-Q表季度報告（文件編號001-32641）附錄4.2納入）。
4.3
契約，截至2021年10月1日，由公司與作為受託人的美國股票轉讓與信託有限責任公司簽訂，管理2026年到期的2.00％可轉換優先票據（參照公司於2021年10月1日提交的8-K表最新報告（文件編號001-32641）附錄4.1合併）。
4.4
2026年到期的2.00％可轉換優先票據表格（包含在附錄4.3中）。
4.5
截至2022年11月21日公司與作為受託人的美國股票轉讓與信託有限責任公司簽訂的契約（參照公司於2022年11月22日提交的8-K表最新報告（文件編號001-32641）附錄4.4合併）。
4.6
截至2022年11月21日，公司與作為受託人的美國股票轉讓與信託有限責任公司簽訂的第一份補充契約（參照公司於2022年11月22日提交的8-K表最新報告（文件編號001-32641）附錄4.5納入）。
4.7
2025年到期的10.25％的優先攤銷票據表格（包含在附錄4.6中）。
4.8
截至2022年11月21日，公司與美國股票轉讓與信託有限責任公司簽訂的購買合同協議，該公司作為購買合同代理人、其中提及的購買合同持有人的事實代理人以及其中提及的契約的受託人（參照公司於2022年11月22日提交的8-K表最新報告（文件編號001-32641）附錄4.1納入）。
4.9
7.00% 有形股權單位的形式（包含在附錄4.8中）。
4.10
購買合同的形式（包含在附錄4.8中）。
31.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。
31.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。
32
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。
101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。
104
公司截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告的封面，格式為Inline XBRL（包含在附錄101中）。


48

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
布魯克代爾老年生活公司 
（註冊人） 
 
來自：//Dawn L. Kussow 
姓名：道恩·L·庫索 
標題：執行副總裁兼首席財務官
（授權人員兼首席財務官）		 
日期：2023年11月7日 


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