美利堅合眾國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間：
在從 ____________ 到 ____________ 的過渡期內
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）
| （公司或組織所在州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址）
（註冊人的電話號碼）
根據 法案第 12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 | ||||
| 這個 |
用複選標記指明註冊人
(1) 是否在過去
的 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到這種
申報要求的約束。
用複選標記表示註冊人
在過去的 12 個月內（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 | |||
如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐
用勾號指明註冊人
是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是
指明截至最新切實可行日期，發行人每類
普通股的已發行股票數量：截至2023年11月14日，發行人已經
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
CUENTAS, INC.
簡明合併財務報表 （未經審計）
截至2023年9月30日
目錄
| 頁面 | |
| 簡明合併財務報表： | |
| 截至2023年9月30日和2022年12月31日，未經審計的簡明合併資產負債表 | 1 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月和三個月的未經審計的綜合虧損簡明合併報表 | 2 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月和三個月期間未經審計的股東權益簡明合併報表 | 3 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的未經審計的現金流量簡明合併報表 | 5 |
| 未經審計的簡明合併財務 報表附註 | 6 - 15 |
i
CUENTAS, INC.
未經審計的簡明合併資產負債表
（千美元 美元，股票和每股數據除外）
| 9月30日 | 12月31日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 關聯方應收賬款 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 對未合併實體的投資 | ||||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 總資產 | ||||||||
| 負債和股東權益（赤字） | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付貿易款 | ||||||||
| 其他賬户負債 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 票據和應付貸款 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 其他長期貸款 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益（赤字） | ||||||||
| 普通股， | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 庫存股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額（赤字） | ( | ) | ||||||
| 負債總額和股東權益 | ||||||||
隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分 。
1
CUENTAS, INC.
未經審計的簡明綜合虧損合併報表
（千美元 美元，股票和每股數據除外）
| 九個月已結束 | 三個月已結束 | |||||||||||||||
| 9 月 30 日 | 9 月 30 日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 毛利（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 無形資產的攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 銷售、一般和管理費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 運營費用總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他開支 | ||||||||||||||||
| 其他損失 | ( | ) | ( | ) | - | - | ||||||||||
| 利息收入（支出） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 股票負債公允價值變動產生的收益（虧損） | - | |||||||||||||||
| 其他支出總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 扣除股本虧損前的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 未合併實體的股權損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
隨附附註 是簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
CUENTAS, INC.
未經審計的簡明 股東權益（赤字）變動合併報表
（千美元 美元，股票和每股數據除外）
| 股票數量 | 金額 | 額外 付費 首都 | 財政部 股票 | 累積的 赤字 | 總計 股東會 公正 （赤字） | |||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 以現金髮行普通股，扣除發行費用 (**) | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 因收購資產而發行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||
| 庫存股 | ( | ) | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||
| 反向拆分 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日止期間的淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| (*) |
| (**) |
| 的數量 股份 | 金額 | 額外 付費 首都 | 財政部 股票 | 累積的 赤字 | 總計 股東會 公正 （赤字） | |||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 以現金髮行普通股，扣除發行費用 (**) | * | |||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日止期間的淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| (*) |
| (**) |
3
CUENTAS, INC.
未經審計的股東權益（赤字）變動簡明合併報表
（千美元 美元，股票和每股數據除外）
| 股數 | 金額 | 額外 付費 資本 | 財政部 股票 | 累積的 赤字 | 總計 股東 股權 （赤字） | |||||||||||||||||||
| 截至 2021 年 12 月 31 日的餘額 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 以現金髮行普通股，扣除發行費用 (**) | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的股票 | * | - | - | |||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日止期間的淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| (*) |
| (**) |
| 的數量 股票 | 金額 | 額外 付費 資本 | 財政部 股票 | 累積的 赤字 | 總計 股東的 公正 （赤字） | |||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 6 月 30 日的餘額 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 以現金髮行普通股，扣除發行費用 (**) | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日止期間的淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| (*) | 代表少於 1,000 美元的金額。 |
| (**) |
隨附附註 是簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
CUENTAS, INC.
未經審計的簡明合併現金流量表
（以千美元計 美元）
| 九個月已結束 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 該期間的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 將該期間的淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行核對所需的調整： | ||||||||
| 股票薪酬、為服務和結算而發行的股票 | ||||||||
| 非合併實體的股權損失 | ||||||||
| 利息 | ||||||||
| 對未合併實體的投資的減值 | ||||||||
| 股票負債公允價值變動造成的損失（收益） | - | ( | ) | |||||
| 折舊和攤銷費用 | ||||||||
| 經營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他流動資產減少（增加） | ( | ) | ||||||
| 應付賬款增加 | ||||||||
| 其他賬户負債減少 | ( | ) | ||||||
| 關聯方，淨額 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 對未合併實體的投資 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買設備 | ( | ) | ||||||
| 購買無形資產 | ( | ) | - | |||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自金融活動的現金流： | ||||||||
| 普通股發行收益，扣除發行費用 | ||||||||
| 庫存股 | ( | ) | ||||||
| 金融活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物的增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物 | ||||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 根據應收賬款投資未合併實體 | ||||||||
| 發行普通股以投資未合併的實體 | ||||||||
隨附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分 。
5
CUENTAS, INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
（以千美元計 美元）
注意 1 — 業務的組織和描述
Cuentas, Inc.（以下簡稱 “公司”）
及其子公司主要專注於金融科技（“金融科技”）服務，向沒有銀行賬户、銀行賬户不足和服務不足的社區提供移動金融
服務、預付借記卡和數字內容服務。在 2023-Q1 期間，公司
啟動了對房地產市場的首次投資，並在 2023 年第二季度對房地產進行了第二輪更重大的投資。該公司的收入來自GPR “借記” 卡費用以及預付產品和服務
的銷售，包括第三方數字內容、禮品卡、匯款、手機充值和其他數字服務。此外，
該公司與通用
用途可充值（“GPR”）借記卡的領先處理商Interactive Communications International, Inc.（“InComm”）簽訂了協議，向拉丁美洲市場推銷和分銷一系列針對
的預付費數字內容和禮品卡。Cuentas能夠以折扣價購買InComm的預付費數字內容和禮品卡，並且
通過其移動應用程序和Cuentas SDI網絡實時轉售這些產品
該公司於2005年9月21日根據佛羅裏達州
法律成立，作為其子公司的控股公司。它的子公司是 Meimoun and Mammon，
LLC (
2023 年 2 月 3 日，
該公司使用了衡量替代方案 ，該備選方案提供了在缺乏易於確定的公允價值的情況下對股權證券投資進行估值的會計框架。 因此，投資按成本入賬。
6
CUENTAS, INC.
未經審計的簡明 合併財務報表附註
（以千美元計 美元）
2023年4月13日，公司與2名少數股權成員 簽署了 一份運營協議，成為布魯克斯維爾開發合作伙伴有限責任公司（“布魯克斯維爾”）的多數股權成員，目的是收購土地用於開發由大約360套公寓組成的住宅公寓社區。 布魯克斯維爾擁有的所有不動產和個人財產應由布魯克斯維爾作為一個實體擁有，會員和經理 均不擁有此類財產的任何所有權權益。少數成員之一將是該項目的經理。
2023年4月28日，該公司和布魯克斯維爾的
少數合夥人完成了收購佔地21.8英畝的土地用於開發布魯克斯維爾項目的交易。
公司已存入美元的 “初始資本出資”
納斯達克
2022年6月21日，納斯達克上市公司 資格人員（“員工”）向公司發出了一封退市信，理由是該公司未能遵守上市規則5550（a）（2）下的最低出價 要求。根據《上市規則》第5810 (c) (3) (A) 條，該公司獲得 180 個日曆日（ 或直至2022年12月19日），以恢復對《上市規則》5550 (a) (2) 的遵守。2022年12月20日，工作人員通知該公司，由於該公司不符合在交易所上市的出價要求，它已決定 將該公司退市。2023 年 4 月 14 日， 納斯達克上市資格工作人員向公司發出了一封合規信，稱該公司已恢復遵守 的最低出價要求。
2023年8月18日，公司收到了納斯達克監管機構出具的
缺陷信，信中稱，基於截至2023年6月30日的10-Q表季度報告，該報告顯示的股東權益為美元
2023 年 10 月 3 日，公司收到
納斯達克監管部門的一封員工決定信，稱由於公司未能在 2023 年 10 月 2 日之前提交重新遵守納斯達克上市規則第 5550 (b) (1) 條的計劃
，美元
7
CUENTAS, INC.
未經審計的簡明 合併財務報表附註
（以千美元計 美元）
反向拆分
2023 年 3 月 24 日，公司完成了普通股的反向股票分割。反向股票拆分的結果是，發生了以下
變化（i）每十三股普通股合併為一股普通股；（ii）
繼續經營
隨附的財務報表
是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。截至2023年9月30日，該公司擁有美元
證券發行
2023 年 2 月 6 日，公司與機構投資者（“投資者”）
簽訂了證券購買協議（“購買協議”），目的是籌集約美元
8
CUENTAS, INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
（以千美元計 美元）
作為對此類配售
代理服務的補償，公司同意向温賴特支付總現金費，金額等於
2023 年 8 月 21 日，公司與現有認股權證的某位持有人（“持有人”）簽訂了普通股認股權證行使激勵函（“激勵函”）
，以每股7.67美元的行使
價格購買公司普通股，行使價為每股17.16美元，即
2023 年 2 月 8 日發行（統稱為 “現有認股權證”）。根據激勵函，持有人同意行使
兑現其現有認股權證，以降低行使價
每股3.30美元，購買總計616,303股公司普通股，以換取公司同意發行新的認股權證（“激勵認股權證”），
以每股價格購買最多1,232,606股公司普通股行使價為3.30美元， 受
的某些反稀釋調整約束。根據納斯達克的適用規則，激勵認股權證的有效期為五年半，自公司股東
批准發行激勵認股權證（“股東批准”）之日起。
該公司獲得的總收益約為 $
附註2-重要會計政策摘要和列報依據
列報依據
隨附的未經審計的合併 財務報表包括公司及其子公司的賬目，這些賬目是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）以及美國證券 和交易委員會條例S-X的10-Q表和第10條的説明編制的。因此，它們不包括公認的 會計原則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為，此處列報的財務報表 未經獨立註冊會計師事務所審計，但包括管理層認為公允列報截至2023年9月30日的九個月財務狀況、經營業績 和現金流所必需的所有重大調整（包括正常的經常性 調整）。但是，這些業績不一定表示 任何其他中期或截至2023年12月31日的年度的業績。根據公認會計原則編制財務報表要求 公司對財務報表所涵蓋的報告期做出某些估計和假設。這些估計 和假設會影響報告的資產、負債、收入和支出金額。實際金額可能與這些估計數不同。
9
CUENTAS, INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
（以千美元計 美元）
附註2- 重要會計政策和列報基礎摘要
根據美國證券交易委員會（“SEC”）的 規則，通常根據公認會計原則包含在財務報表中的某些信息和腳註披露 已被省略。隨附的未經審計的合併財務報表 應與我們在2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“2022年10-K表格”）中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。欲瞭解更多信息， 請參閲2022年10-K表格中包含的合併財務報表及其腳註。
整合原則
隨附的未經審計的簡明 合併財務報表根據公認會計原則編制。 公司未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其全資和控股子公司。所有公司間餘額和交易均已清除 。
估算值的使用
根據美國普遍接受的會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層 做出估算和假設，這些估計和假設會影響截至財務報表之日報告的資產和負債金額、某些收入和支出以及或有資產和負債的披露 。實際結果可能與這些估計值不同。
公允價值測量
公允價值是指在測算日市場參與者之間的有序交易中通過出售 資產或為轉移負債而支付的價格。公允價值是 通過應用以下層次結構來估算的，該層次結構將用於衡量公允價值的輸入優先級分為三個級別，並將層次結構中的 分類建立在可用且對公允價值衡量具有重要意義的最低輸入水平的基礎上：
第 1 級： 相同資產和負債在活躍市場中未經調整的報價。
級別 2：除 級別 1 中包含的輸入以外的其他可觀察輸入。例如，活躍市場中類似資產或負債的報價，或不活躍市場中相同資產或負債的報價 。
第 3 級：大量不可觀察的輸入 ，反映了管理層自己對資產或負債定價時使用的投入的假設。
我們的金融工具包括現金、應收賬款、 應付賬款、應計費用、應付票據和其他應計負債。這些工具的賬面價值接近 公允價值，這是由於此類工具的期限較短或與此類工具相關的利息成本的可變性。
最近發佈的會計準則
2016年6月，財務會計 標準委員會（“FASB”）發佈了2016-13年度會計準則更新（“ASU”），“金融工具——信貸 虧損（主題326）：金融工具信用損失的計量”。這份更新的指南根據預期損失列出了當前的預期 信用損失模型。在這種模型下，實體根據歷史 經驗、當前狀況和預測信息確認預期信用損失準備金，而不是目前將信用損失的確認推遲到可能發生虧損時才確認信用損失的方法。該指引從2023財年 開始的過渡期開始對公司生效。採用新準則的影響並未對公司的合併財務 報表產生重大影響。
財會準則委員會或其他準則制定機構發佈或提出的 要到未來某個日期才需要採用的其他會計準則，預計 在採用時不會對我們的財務報表產生重大影響。
10
CUENTAS, INC.
未經審計的簡明 合併財務報表附註
（以千美元計 美元）
注3 — 股票期權
| 期權數量 | 加權 平均值 運動 價格 | |||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日的未付款 | ||||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||
| 被沒收或已過期 | ( | ) | ||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清 | ||||||||
| 截至2023年9月30日可行使的期權數量 | ||||||||
截至 2023 年 9 月 30 日，尚未兑現的
獎項的內在價值總額為 $
| 練習 價格 | 股票期權
太棒了 | 加權
平均值 仍為合同條款 壽命 — 幾年 | 股票期權
可行性 | |||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日 | ||||||||||||||
| 練習 價格 | 股票期權
傑出的 | 加權
平均值 仍然是合同性的 壽命 — 幾年 | 股票期權
既得 | |||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日 | ||||||||||||||
在截至2023年9月30日的九個月中，
公司記錄的股票薪酬獎勵的薪酬支出為美元
11
CUENTAS, INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
（以千美元計 美元）
注 4 — 關聯方
| 截至9月30日的九個月 | 三個月已結束 9 月 30 日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 銷售： | ||||||||||||||||
| 向 SDI Cuentas LLC 的銷售 | ||||||||||||||||
| 向 Next Communications INC（由阿里克·邁蒙公司董事會主席兼首席執行官控制的公司）的銷售 (a) | ||||||||||||||||
| 向關聯方的銷售總額 | ||||||||||||||||
| 截至9月30日 | 截至 12月31日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| Arik Maimon（董事會主席兼首席執行官） | ||||||||
| 邁克爾·德普拉多（董事會副主席兼總裁） | ||||||||
| 流動資產-關聯方 | ||||||||
| Next Communications INC（一家由阿里克·邁蒙公司董事會主席兼首席執行官控制的公司） | ||||||||
| SDI Cuentas LLC | ||||||||
| 流動資產-應收賬款 | ||||||||
| 關聯方應付款總額 | ||||||||
| (a) |
12
CUENTAS, INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
（以千美元計 美元）
附註 5 — 承付款和意外開支
公司可能 不時捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。但是，訴訟受 固有的不確定性，這些或其他事項可能會不時出現不利結果，這可能會損害我們的業務。
2019年5月1日，公司收到了Secure IP Telecom, Inc.（“Secure IP”）的
要求仲裁的通知，據稱該公司與Limecom簽訂了互惠運營商服務協議
（“RCS”），而不是與該公司簽訂了互惠運營商服務協議
（“RCS”）。仲裁要求源於2019年3月Secure IP從VoIP Capital International（“VoIP”）收到的另一項仲裁要求
，要求賠償
2022年10月4日，總部位於肯塔基州的營銷公司Crosshair Media
Placement, LLC以違反合同為由向Cuentas提出申訴，指控其違反了
美元的合同損害賠償
2023 年 2 月 8 日，該公司的一名前員工
以違反僱傭協議為由提起訴訟，指控公司未能向她支付她聲稱
辭職後有權獲得的某些補償。公司和員工正在討論和解協議，並估計公司需要支付的最高
金額不會超過 $
2021年4月1日，公司簽署了
一份辦公空間租約，該租約自2021年4月1日起生效。租約要求每月支付租金 $
13
CUENTAS, INC.
未經審計的簡明 合併財務報表附註
（以千美元計 美元）
2023 年 7 月 14 日，公司與 OLB 和 Cuentas-SDI 簽訂協議（“OLB 協議”），在該協議中，OLB 同意 讓 Cuentas-SDI 與公司簽訂協議，根據該協議，Cuentas-SDI 將同意向公司支付229美元，以支付 的未付賬單，前提是公司收到第一筆100美元公司將恢復其先前 根據購買或服務訂單向Cuentas-SDI提供的服務（“付款協議”）。2023年7月14日，公司與Cuentas-SDI 簽訂了付款協議，根據該協議，Cuentas-SDI同意支付未付發票下的應付款，金額為 229美元。截至2023年9月30日，Cuentas-SDI已向該公司支付了121美元。餘額按月分期支付 21美元，直至2024年1月1日（含當天）.
注6 — 業務部分
公司基於 “管理” 方法報告細分市場信息
。管理方法將管理層用於做出
決策和評估績效的內部報告指定為公司應報告的運營部門的來源。該公司主要以產品為基礎管理其業務
。各分部的會計政策與附註2 “重要會計政策摘要
” 中描述的會計政策相同。
A. 按產品劃分的收入：
| 九個月 於 9 月 30 日結束 | 三個月
已結束 9 月 30 日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 電信 | ||||||||||||||||
| 批發電信服務 (1) | ||||||||||||||||
| 數字產品和通用可充值卡 | ||||||||||||||||
B. 按產品劃分的毛利（虧損） ：
| 截至 9 月 30 日的九個月 | 三個月已結束 9 月 30 日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 電信 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 批發電信服務 | ||||||||||||||||
| 數字產品和通用可充值卡 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| (1) | 2023年7月17日，公司與ASAL Communication, S.A. DE C.V（“ASAL”）簽訂了一項互聯協議，根據該協議，ASAL將通過ASAL的公共電信網絡向公司提供包括數據、語音和其他流量的中介電信服務，以便按照協議中確定的價格終止這些服務，價格可能不時發生變化。該協議的初始有效期為一年，任何一方都可以在初始期限過後通過至少提前 90 天提供書面終止通知而終止 |
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CUENTAS, INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
（以千美元計 美元）
注 7 — 其他損失
其他損失主要由投資的
減值構成
註釋 8 — 後續事件
2023 年 10 月 16 日，公司董事會
批准與持有者 UCG
Inc. 一起執行和交付具有約束力的條款表（“條款表”）
條款表進一步規定， WHEN臨時首席執行官喬拉·羅森斯韋格、WHEN董事兼UCG負責人喬治·鮑梅奧爾、公司首席執行官兼總裁 阿里克·邁蒙和公司總裁邁克爾·德普拉多應分別簽訂股東協議，雙方就與公司管理有關的某些事項達成協議 。
條款表所設想的股份 交換完成後，公司董事會成員將增加到九名。UCG和公司 股東將各指定兩名成員，其餘五名獨立董事將由UCG 和公司股東共同商定提名。
條款表還規定 在股票交易所閉幕時，公司可以與 WHEN的臨時首席執行官喬拉·羅森斯威格簽訂僱傭協議，後者將被指定為公司董事會聯席執行主席。該協議的條款和條件將與 現任公司董事長兼首席執行官和/或公司聯席首席執行官相同，另外一名 WHEN 指定人員應擔任 高級職位，擔任公司高管。
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第 2 項。管理層的討論和 分析和運營結果
您應該閲讀以下關於我們財務狀況和經營業績的討論和 分析，以及本10-Q表和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中 其他地方包含的財務報表和相關附註。本討論和分析中包含的一些信息 ，特別是與我們的業務和相關融資計劃和戰略有關的信息， 包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》或交易法 第21E條所指的前瞻性陳述，包括有關預期、信念、意圖 或未來戰略的陳述。在本報告中使用的 “預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“可以”、“繼續”、“可以”、“打算”、“可能”、“計劃”、 “潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 以及與我們公司相關的具有類似含義的單詞或短語或我們的管理層旨在確定前瞻性陳述。 我們打算讓所有前瞻性陳述受1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款的約束 。這些前瞻性陳述僅是預測，反映了我們截至發表之日對未來 事件和財務業績的看法，除非適用法律有要求，否則我們沒有義務更新或修改 任何前瞻性陳述，以反映陳述發表之日之後的事件或情況，或反映 意外事件的發生。前瞻性陳述存在許多風險和不確定性 ，這些風險和不確定性可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述 所表達或暗示的任何未來業績存在重大差異，這是多種因素造成的，包括截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及隨後根據《交易法》第13（a）條提交的報告中 “風險因素” 中列出的因素。
公司指出，除了此處包含的對歷史事實的描述 外，本報告還包含某些涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，如 在公司向美國證券交易委員會和其他地方提交的其他文件中不時詳述的那樣。 此類陳述基於管理層當前的預期，受許多因素和不確定性的影響， 可能導致實際業績與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。這些因素包括 等：(a) 公司銷售和經營業績的波動；(b) 監管、競爭和合同風險；(c) 發展 風險；(d) 實現戰略計劃的能力，包括但不限於通過加強銷售隊伍、新產品和客户服務相結合實現銷售增長的能力；以及 (e) 未決訴訟。
概述和展望
該公司於 2005 年 9 月 21 日根據 佛羅裏達州法律註冊成立，作為運營公司及其子公司的控股公司。其子公司 是Meimoun和Mammon, LLC（100％控股）（“M&M”），Tel3，該公司的一個業務部門直接向消費者提供預付電話卡 ，並以Meimoun和Mammon, LLC的身份在免費空間內運營。該公司還擁有CUENTASMAX LLC的50％股份，該公司 是一家合資企業，使用接入點和小型蜂窩網絡在紐約大都會三州 區域的各個地點安裝WiFi6共享網絡（“WSN”）系統，為用户提供訪問WSN的權限。
該公司主要投資金融科技 ，並使用某些許可技術為未提供服務、 未開設銀行賬户的市場和新興市場提供創新的電信、出行和匯款解決方案。該公司使用專有技術和某些許可技術在新興市場提供創新的電信 和電信移動和匯款解決方案。該公司還通過其Tel3部門向消費者提供批發電信通話時間 和預付費電信通話時間。自2023年第一季度以來，公司 對佛羅裏達州的房地產項目進行了多項股權投資。Cuentas與領先的開發商和建築技術 公司合作，創建可持續、包容和負擔得起的住宅社區，專門設計用於以極具競爭力的價格提供高質量住房 替代方案。該公司的目標是在租金價格急劇上漲的戰略區域尋找經過分區並準備開發多户住宅 建築的土地，這給工人階級 家庭帶來了財務壓力和壓力。該公司認為，向佛羅裏達州的西班牙裔拉丁裔和其他移民社區提供負擔得起的公寓將使我們能夠向他們介紹我們的金融科技解決方案並創造收入。我們相信，為佛羅裏達州的西班牙裔 拉丁裔和其他移民社區提供負擔得起的公寓將使我們能夠向他們介紹我們的金融科技解決方案並創造收入。
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2023年3月7日，公司根據會員 利息購買協議（“MIPA”）從核心開發控股公司（“核心”）手中收購了萊克伍德村百分之六（6％）的股權，以換取295,282股普通股，約佔當時已發行普通股的19.99％。Core持有4280 Lakewood Road Manager, LLC（“Lakewood Manager”）約29.3％的股份， 該公司又擁有萊克伍德路4280 LLC（“4280 Project”）86.45％的會員權益，這是一個位於佛羅裏達州沃思湖的經濟實惠的多户住宅 房地產項目。RenCo USA, Inc.（“Renco”）的子公司Lakewood Manager正在使用Renco分銷的專有複合材料結構系統RENCO結構建築系統建造4280 Lakewood項目。Lakewood Village 是美國第一個使用獲得專利的 MCFR 礦物複合纖維增強 建築技術開發的可持續租賃住房項目，該技術已獲準用於佛羅裏達州等颶風多發地區。Lakewood Village項目是一個經濟實惠的 多户住宅開發項目，位於佛羅裏達州棕櫚灘縣沃思湖，由96套公寓組成，有兩間卧室和 三間卧室。
2023年3月，該公司與Renco簽署了為期10年的供應 協議，為新的可持續租賃住房項目提供Renco的專利建築材料。Renco 是一家創新的 綠色建築技術公司，擁有獲得專利的 MCFR（礦物複合纖維增強型）施工系統，可提高 的成本效益，縮短建造時間，並帶來可持續的收益。Renco的系統可抵禦颶風，最高可達5級，這對於在南佛羅裏達市場以及我們計劃開發 項目的其他颶風多發地區開發住房項目來説是一項重大好處。Renco 的系統還具有抗震性。Renco 在美國擁有專利建築工藝的專有權。 Renco 牆、地板和屋面系統是一種獨特的 MCFR 建築系統，可創建互鎖、纖維增強的複合建築 塊和其他建築相關產品，這些產品可以採用幾乎無限的設計進行連接。Renco 的系統 可用於創建住宅、公寓樓、酒店、辦公樓、倉庫、基礎設施產品。
2023年4月13日，公司與2名少數族裔成員簽署了經營 協議，成為布魯克斯維爾開發合作伙伴有限責任公司（“布魯克斯維爾”）的多數股權成員， 的目的是購置土地用於開發由大約360套公寓組成的住宅公寓社區。布魯克斯維爾擁有的所有實體 和個人財產將由布魯克斯維爾作為一個實體擁有。少數成員之一將是該項目的經理 。
2023年4月28日，公司與位於布魯克斯維爾的少數合夥人 完成了收購佔地21.8英畝的土地以開發布魯克斯維爾項目的交易。Cuentas已將 作為初始資本出資存入產權保險託管賬户，該賬户由產權代理人從 託管賬户中解除，用於為空置土地的購買價格餘額提供資金，還有 芝加哥共和國銀行提供的305萬美元銀行貸款。布魯克斯維爾擁有空置土地，不存在任何留置權、索賠和抵押權，唯一的例外是 是共和國銀行的貸款。該公司目前持有布魯克斯維爾63％的權益，但如果 公司無法籌集足夠的資金來完成該項目，這種情況將來可能會改變。2023年6月29日，公司額外捐款64,000美元，用於該項目的進一步發展。
2023 年 4 月，在我們過渡到經過改進的新平臺時，為我們的技術平臺提供維護 和支持服務的 CIMA 關閉了對該平臺的訪問。 在2023年第一季度，我們減少了Cuentas-SDI的產品供應量，以使Cuentas-SDI能夠趕上付款； 在2023年第二季度，由於Cuentas-SDI無力大幅減少債務，我們削減了對Cuentas-SDI的所有服務以及Cuentas-SDI的營銷計劃。我們的金融科技解決方案和技術業務的這些中斷是 2022 年 Q1-Q2 期至 2023 年之間收入下降的主要原因。2023年5月，OLB集團（納斯達克股票代碼：OLB）（“OLB”）終止了與該公司簽訂的軟件 許可和交易共享協議，該協議旨在升級Cuentas移動應用程序和數字發行 系統。2023年6月，OLB收購了Cuentas-SDI80.01％的股份。2023年7月，公司和Cuentas-SDI解決了某些付款問題， 恢復了討論與合作，通過Cuentas-SDI的便利店 分銷網絡重新開放數字分銷網絡和系統，該網絡由超過31,000個地點組成，其中包括紐約、新澤西和康涅狄格州三州地區的許多地點。2023 年 7 月 14 日，公司與 OLB 和 Cuentas-SDI 簽訂協議（“OLB 協議”），在該協議中，OLB 同意讓 Cuentas-SDI 與公司簽訂協議，根據該協議，Cuentas-SDI 將同意向公司支付228,752美元，以支付 未付發票，前提是公司收到第一筆未付賬單 100,373，要求公司恢復 先前根據購買或服務訂單向Cuentas-SDI提供的服務（“付款協議”）。2023年7月14日，公司 和Cuentas-SDI簽訂了付款協議，根據該協議，Cuentas-SDI同意支付未付發票 項下的應付款，金額為228,752美元。迄今為止，Cuentas-SDI已向該公司支付了142,666美元。從2023年9月1日起，餘額將分四個月分期支付 ，金額為21,333美元。
展望
商業環境
我們主要是一家技術支付平臺公司 ，它代表銀行不足和沒有銀行賬户的個人實現數字和移動支付。在 2023-Q1 期間，該公司啟動了 對房地產市場的第一筆投資，最近又對房地產進行了第二筆更重大的投資。我們相信 提供簡單、實惠、安全和可靠的金融服務和數字支付，以幫助我們的客户實現他們的財務 目標。該公司的房地產投資旨在通過使用一項專利、低成本、可持續的技術，將其業務範圍擴大到沒有銀行賬户、銀行賬户不足和服務不足的社區 ，該技術應使其能夠向因佛羅裏達州和美國其他地區租金大幅上漲而被排除在租賃社區之外的在職的 階層居民提供價格合理的出租公寓。
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我們努力提高消費者、 和家庭的相關性，讓他們能夠隨時隨地在任何平臺和任何設備（例如手機、平板電腦、 個人計算機或可穿戴設備）獲得和轉移資金。我們通過各種支付解決方案，為各種規模的企業提供更安全、更簡單的方式，讓他們接受來自商家網站、 移動設備和應用程序以及線下零售點的付款。我們還通過Cuentas GPR卡為個人 對個人付款提供便利。
我們在全球範圍內開展業務，並處在一個快速變化的 監管環境中開展業務，其特點是監管更加註重支付行業的各個方面。隨着全球監管機構將重點放在打擊資助恐怖主義、反洗錢、隱私和消費者保護等重要問題上， 這種關注將變得更加突出。我們所遵守的一些法律和法規是最近頒佈的，而適用於我們的法律 和法規，包括在數字和移動支付問世之前頒佈的法規，正在通過立法和監管行動以及司法解釋不斷演變。不遵守法律法規、加重處罰 以及與違規行為相關的執法行動、法律法規或其解釋的變更以及適用於我們的新 法律法規的頒佈可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。 因此，我們會密切監控這些領域，以確保為依賴我們的客户提供合規的解決方案。
行業趨勢
我們的行業充滿活力，競爭激烈， 技術和商業模式都經常發生變化。每一次行業轉變都是構思新產品、新技術、 或新想法的機會，這些想法可以進一步改變行業和我們的業務。在Cuentas，我們通過 廣泛的研發活動突破可能性的界限，這些活動旨在預測客户不斷變化的需求、行業趨勢和競爭力 。公司進入房地產市場應使其能夠向在職 階層居民提供價格合理的出租公寓，他們應該從Cuentas的金融解決方案和住宅解決方案中受益。
操作結果
截至2023年9月30日的九個月與截至2022年9月30日的 九個月的比較
收入
該公司通過銷售 和分銷數字產品、通用可充值卡、批發電信服務和其他相關的電信 服務來創造收入。在截至2023年9月30日的九個月中，總收入為100萬美元，而截至2022年9月30日 的九個月中，總收入為220.7萬美元。我們的數字產品和通用可充值卡銷售額下降的主要原因是我們與Cuentas SDI的 銷售額減少，包括在線和其他營銷計劃，包括但不限於分銷協議，部分抵消了我們與 Next Communications INC.（由董事會主席兼首席執行官阿里克·邁蒙控制的公司）達成的86萬美元批發電信服務增加的86萬美元。我們的數字 產品和通用可充值卡的銷售下降主要是由於我們減少了與Cuentas SDI的合作，包括在線和其他營銷 計劃。我們電信產品銷售額的下降主要是由於我們在該領域的活動減少。該公司 已經研究和評估了其之前的手機產品，並修改了其手機計劃，使其定價嚴格遵守美國其他預付費蜂窩運營商所證明的 營銷標準。該公司在過去的12個月中投資了 來重組其 “Cuentas Mobile” 預付費手機服務產品、網站和營銷策略 ，目前處於測試和配置階段。這些工作和測試仍在進行中，應在2023年 第四季度全面實施，以便正式推出服務。我們預計Cuentas Mobile將帶來可觀的利潤，這是由於 的低成本定價結構已被其他預付費手機運營商證明是成功的。昆塔斯預計，隨着項目竣工並開始產生租金收入 和房地產價值升值，真正的 房地產投資將產生直接和間接的利潤流。預計最早要到2024年才會發生這種情況。
截至2023年9月30日 的九個月中，按產品分列的收入與截至2022年9月30日的九個月相比如下：
| 九個月已結束 | ||||||||
| 9 月 30 日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 以千美元計 | ||||||||
| 電信 | $ | 57 | $ | 484 | ||||
| 批發電信服務 | 860 | - | ||||||
| 數字產品和通用可充值卡 | 83 | 1,723 | ||||||
| 總收入 | $ | 1,000 | $ | 2,207 | ||||
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收入成本和毛利
在截至2023年9月30日的九個月中，收入成本總額為12.7萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，收入成本為19.02萬美元。
收入成本包括在截至2023年9月30日的九個月內購買批發 分鐘用於轉售、相關的電信平臺成本以及購買數字產品，金額為102.3萬美元，在截至2022年9月30日的九個月中購買69,000美元。
收入成本還包括與銷售公司數字產品和GPR卡相關的 成本，在截至2023年9月30日的九個月中，金額為22.4萬美元，在截至2022年9月30日的九個月中為95.8萬美元。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月 個月按產品線分列的毛利（虧損）如下：
| 九個月已結束 | ||||||||
| 9 月 30 日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 以千美元計 | ||||||||
| 電信 | $ | (167 | ) | $ | 297 | |||
| 批發電信服務 | 6 | - | ||||||
| 數字產品和通用可充值卡 | (86 | ) | 8 | |||||
| 總毛利（虧損） | $ | (247 | ) | $ | 305 | |||
截至2023年9月30日 的九個月中，電信板塊以及數字產品和通用可充值卡板塊 的毛利率均為負數，但批發板塊的毛利率略有上升，其本質上漲幅度很小。銷售數字產品和通用 可充值卡的總虧損源於停止了與Cuentas SDI LLC的所有活動。此外，2023 年 4 月，在我們過渡到經過改進的新平臺時，為我們的技術平臺提供維護 和支持服務的 CIMA 關閉了對該平臺的訪問。 在2023年第一季度，我們減少了Cuentas-SDI的產品供應量，以使Cuentas-SDI能夠趕上付款； 在2023年第二季度，由於Cuentas-SDI無力大幅減少債務，我們削減了對Cuentas-SDI的所有服務以及Cuentas-SDI的營銷計劃。與截至2023年9月30日的九個月相比，我們的金融科技解決方案和技術業務的這些中斷是截至2022年9月30日的九個月收入下降的主要原因。2023 年 5 月， OLB 集團終止了與該公司的軟件許可和交易共享協議，該協議旨在升級 Cuentas 移動應用程序和數字發行系統。2023年6月，OLB收購了Cuentas-SDI80.01％的股份。2023 年 7 月，公司和 Cuentas-SDI 解決了某些付款問題，並恢復了討論與合作，通過 Cuentas-SDI 擁有超過 31,000 個地點的便利店配送網絡重新開放數字分銷網絡和系統，其中包括紐約、新澤西和 康涅狄格州三州地區的許多地點。
運營費用
運營費用包括銷售、一般 和管理費用以及無形資產攤銷，如下所述，在截至2023年9月30日的九個月中，運營費用總額為358.7萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中為9,320,000美元，淨減少5,733,000美元。
銷售、一般和管理費用
下表彙總了我們在所述期間發生的一般和管理 費用：
| 九個月已結束 | ||||||||
| 9 月 30 日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 以千美元計 | ||||||||
| 軍官補償 | $ | 699 | $ | 1,170 | ||||
| 董事費 | 267 | 192 | ||||||
| 基於股份的薪酬 | 290 | 1,548 | ||||||
| 董事和高級管理人員保險 | - | 448 | ||||||
| 專業服務 | 737 | 819 | ||||||
| 維護和支持服務 | 120 | 700 | ||||||
| 法律費用 | 302 | 339 | ||||||
| 根據與Incomm簽訂的處理服務協議付款 | 200 | 625 | ||||||
| 銷售和營銷 | 278 | 1,306 | ||||||
| 定居點 | 299 | - | ||||||
| 其他 | 307 | 815 | ||||||
銷售、一般和管理費用總額 | $ | 3,499 | $ | 7,962 | ||||
19
在截至2023年9月30日的九個月中，銷售、一般和管理費用共計 3,499,000美元，與截至2022年9月30日的九個月 個月的7,962,000美元相比，淨減少了44.63萬美元，下降了56％。在截至2023年9月30日的九個月中，我們的銷售、一般和管理費用與截至2022年9月30日的九個月相比有所減少，這主要是由於傑弗裏·約翰遜於2022年離職導致高管薪酬減少了47.1萬美元， 公司高管人數在2023年減少，股票薪酬和股票發行額減少了12.58萬美元 歸因於我們既得金額減少的服務費用與2022年相比，2023年的期權有所緩解，原因是為服務和結算而發行的股票數量增加 ，CIMA提供的維護和支持服務金額減少了58萬美元，根據與Incomm簽訂的處理服務協議減少了42.5萬美元，自公司取消以來，董事和高級管理人員保險減少了44.8萬美元 2022 年第四季度 的政策，銷售和營銷費用減少了自公司因效率低下和資源短缺而在2023年大幅減少銷售和營銷 活動以來，1,028,000 美元，但我們的和解 支出增加了約29.9萬美元，部分抵消了這一點。
無形資產的攤銷
在截至2023年9月30日的九個月 個月中，無形資產的攤銷總額為13,000美元，在截至2022年9月30日的九個月中，無形資產攤銷總額為13.58萬美元。在截至2022年9月30日的九個月中，135萬美元的攤銷費用主要來自於2019年12月31日向Cima支付的900萬美元的一次性許可費。在2022年第四季度，該公司對剩餘的 未攤銷成本收取了3600,000美元的減值費用。
其他開支
在截至2023年9月30日的 九個月中，其他支出總額為51.1萬美元，這主要是由於對Cuentas SDI LLC的投資 的成本降低，減值損失為53.7萬美元。
淨收益（虧損）
在截至2023年9月30日的九個月 期內，我們的淨虧損為429.4萬美元，而截至2022年9月30日的九個月期間淨虧損為9,085,000美元，這主要是由於 如上所述銷售和一般管理費用減少所致。
截至2023年9月30日的三個月與截至2022年9月30日的 三個月的比較
收入
該公司通過銷售 和分銷預付費電信通話時間、數字產品、批發電信服務和其他相關電信服務來創造收入。 在截至2023年9月30日的三個月中，總收入為89.5萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為11.43萬美元。我們數字產品和通用可充值卡的銷售下降主要是由於與Cuentas SDI的銷售額下降，包括但不限於分銷協議，部分抵消了我們與由Arik Maimon公司董事長兼首席執行官控制的Next Communications Inc.簽訂的雙邊批發運營商協議中86萬美元的批發電信服務增加 。我們數字產品 和通用可充值卡的銷售下降主要是由於我們減少了與Cuentas SDI的合作，包括在線和其他營銷計劃。 我們電信產品銷售的下降主要是由於我們在該領域的活動減少。
20
截至2023年9月30日 的三個月以及截至2022年9月30日的三個月中，按產品分列的收入如下：
| 三個月已結束 | ||||||||
| 9 月 30 日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 以千美元計 | ||||||||
| 電信 | $ | 22 | $ | 166 | ||||
| 批發電信服務 | 860 | - | ||||||
| 數字產品和通用可充值卡 | 13 | 977 | ||||||
| 總收入 | $ | 895 | $ | 1,143 | ||||
收入成本和毛利
截至2023年9月30日 的三個月中，總收入成本為97.1萬美元，而截至2022年9月30日的三個月中，收入成本為10.27萬美元。
收入成本包括購買批發 分鐘用於轉售、相關的電信平臺成本以及在截至2023年9月30日的三個月內購買數碼產品，金額為91.1萬美元，在截至2022年9月30日的三個月中購買69,000美元。
收入成本還包括與銷售公司數字產品和GPR卡相關的 成本，在截至2023年9月30日的三個月中，金額為6萬美元， 在截至2022年9月30日的三個月中為95.8萬美元。
截至2023年9月30日的三個 個月和截至2022年9月30日的三個月，按產品分列的毛利（虧損）如下：
| 三個月已結束 | ||||||||
| 9 月 30 日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 以千美元計 | ||||||||
| 電信 | $ | (40 | ) | $ | 97 | |||
| 批發電信服務 | 6 | - | ||||||
| 數字產品和通用可充值卡 | (42 | ) | 19 | |||||
| 總毛利（虧損） | $ | (76 | ) | $ | 116 | |||
截至2023年9月30日 的三個月中，電信板塊以及數字產品和通用可充值卡板塊 的毛利率均為負數，但批發板塊的毛利率略為正值，而批發板塊本質上漲幅度很小。銷售數字產品和通用 可充值卡的總虧損源於停止了與Cuentas SDI LLC的所有活動。此外，2023 年 4 月，在我們過渡到經過改進的新平臺時，為我們的技術平臺提供維護 和支持服務的 CIMA 關閉了對該平臺的訪問。 在2023年第二季度，由於Cuentas-SDI無力大幅減少債務，我們削減了向Cuentas-SDI提供的所有服務和Cuentas-SDI的營銷計劃。我們的金融科技解決方案和技術業務的這些中斷是我們在2022年至2023年的九個月期間收入下降 的主要原因。2023 年 5 月，OLB 終止了與該公司簽訂的軟件許可和交易共享 協議，該協議旨在升級 Cuentas 移動應用程序和數字發行系統。2023 年 6 月，OLB 收購了 Cuentas-SDI 80.01% 的股份。2023年7月，公司和Cuentas-SDI解決了某些付款問題，並恢復了討論與合作 ，通過Cuentas-SDI的便利店分銷網絡重新開放數字分銷網絡和系統，該網絡由超過31,000個地點組成，其中包括紐約、新澤西和康涅狄格州三州地區的許多地點。
運營費用
運營費用包括銷售、一般 和管理費用以及無形資產攤銷，如下所述，在截至2023年9月30日的三個月中，運營費用總額為1,179,000美元，而截至2022年9月30日的三個月中為23.82萬美元，淨減少1,20.3萬美元。
21
銷售、一般和管理費用
下表彙總了我們在所述期間發生的一般和管理 費用：
| 三個月已結束 | ||||||||
| 9 月 30 日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 以千美元計 | ||||||||
| 軍官補償 | $ | 291 | $ | 404 | ||||
| 董事費 | 163 | 68 | ||||||
| 基於股份的薪酬 | 3 | 344 | ||||||
| 董事和高級管理人員保險 | - | 132 | ||||||
| 專業服務 | 250 | 198 | ||||||
| 法律費用 | 142 | 144 | ||||||
| 根據與Incomm簽訂的處理服務協議付款 | 75 | 250 | ||||||
| 銷售和營銷 | 49 | 217 | ||||||
| 其他 | 124 | 172 | ||||||
| 總毛利（虧損） | $ | 1,097 | $ | 1,929 | ||||
在截至2023年9月30日的三個月中，銷售、一般和管理費用共計為10.97萬美元，淨減少83.2萬美元，與截至2022年9月30日的三個 個月的192.9萬美元相比，淨減少了43％。在截至2023年9月30日的三個月中，我們的銷售、一般和管理費用與截至2022年9月30日的三個月相比有所減少，這主要是由於傑弗裏·約翰遜於2022年離職導致高管薪酬減少了11.3萬美元， 公司高管人數在2023年減少，股票薪酬和股票發行額減少了34.1萬美元服務費用歸因於 我們既得金額的減少期權在2023年而不是2022年，根據與Incomm簽訂的處理 服務協議，減少了17.5萬美元，自公司於2022年第四季度取消保單以來，董事和高級職員保險減少了13.2萬美元，銷售和營銷費用減少了16.8萬美元，因為公司因效率低下和資源短缺而在2023年大幅減少了銷售和營銷活動。
無形資產攤銷
在截至2023年9月30日的三個月中，無形資產的攤銷總額為7,000美元，在截至2022年9月30日的三個月中，無形資產攤銷總額為45.3萬美元。在截至2022年9月30日的三個月中，攤銷費用 為45.3萬美元，主要來自CIMA軟件許可證的攤銷。該公司 於2022年12月31日減損了CIMA許可證的全部未攤銷成本。
其他開支
在截至2023年9月30日的 三個月中，其他支出總額為2,000美元，而在截至2022年9月30日的三個月中，其他收入為1,000美元。
淨收益（虧損）
在截至2023年9月30日的三個月內，由於上述 銷售和一般管理費用減少，我們在截至2023年9月30日的三個月期間淨虧損為11.87萬美元，而截至2022年9月30日的三個月期間淨虧損22.75萬美元。
流動性和資本資源
流動性是公司籌集 資金以支持其當前和未來的運營、履行義務以及以其他方式持續運營的能力。流動性管理中的重要因素 是運營產生的資金、應收賬款水平和應付賬款以及資本支出。
截至2023年9月30日，該公司 的流動資產總額為210.5萬美元，包括10.57萬美元的現金，86萬美元的應收賬款，金額為94,000美元的關聯方和其他流動資產為94,000美元，總流動負債為318.6萬美元，營運資金赤字為10.81萬美元。
截至2022年12月31日，該公司 的流動資產總額為68.9萬美元，包括46.6萬美元的現金、20.9萬美元的應收賬款和1.4萬美元的其他流動資產。截至 2022年12月31日，該公司的流動負債總額為2,134,000美元，營運資金赤字為負144.5萬美元。
22
我們的營運資金赤字減少是 的主要原因是，由於出售 股票，我們的融資活動產生的現金和現金等價物增加了6,030,000美元，而來自運營活動的負現金流為3,201,000美元，而投資活動產生的負現金流為2,238,000美元，這在一定程度上緩解了我們來自融資活動的現金和現金等價物，其中包括對布魯克斯維爾發展夥伴有限責任公司的投資 金額為20.65萬美元，向Cuentas Max, LLC投資2萬美元，併購買屋頂。com 域名，金額為15.3萬美元。
迄今為止，我們的運營資金主要來自出售普通股 。儘管如此，管理層預計，我們目前的現金和現金等價物狀況以及通過銷售數字產品、通用可充值卡和預付費手機服務所產生的 收入將在不久的將來為我們提供有限的 財政資源，用於繼續實施進一步開發數字產品General Purpose Reloadable Card的業務戰略，增強我們的數字產品供應並增加銷售和營銷。我們還可能被要求投資 額外資金來支持我們投資的房地產項目。我們的所有權將來可能會發生變化，如果我們無法籌集足夠的資金來完成這些項目，我們可能會承擔 的額外損失。管理層計劃獲得更多 融資來源，包括但不限於在未來的融資中出售我們的普通股。預計這將用於進一步支持 如上所述我們的運營，並完成其新門户和金融技術能力的開發以及 房地產項目的開發。但是，無法保證公司會成功籌集額外 資本，也無法保證公司將獲得運營淨收入，為公司在不久的將來或長期 期的業務計劃提供資金。
現金流—經營活動
在截至2023年9月30日的 九個月中，該公司的經營活動導致淨現金使用量為3,201,000美元。用於經營活動的淨現金包括 淨虧損4,369,000美元，部分被非現金支出所抵消，主要包括29萬美元的股票薪酬和因投資非合併實體的成本減少而導致的減值損失 ，運營資產和負債的變化 使用現金為21.9萬美元，主要來自關聯方增加12.7萬美元。
在截至2022年9月30日的九個月中，公司 的經營活動導致淨現金使用量為6,523,000美元。用於經營活動的淨現金包括 淨虧損9,08.5萬美元，部分被非現金支出所抵消，其中包括154.8萬美元的股票薪酬和13.58萬美元的無形資產攤銷 。運營資產和負債的變化使用了38.7萬美元的現金，這主要是由於應付賬款增加了 ，增加了40.6萬美元，但應收賬款增加了486,000美元，緩解了這一變化。
現金流—投資活動
截至2023年9月30日的九個月中，公司 的投資活動淨使用現金為22.38萬美元，這歸因於公司對布魯克斯維爾 發展夥伴有限責任公司的投資為20.65萬美元，對Cuentas Max LLC的投資為2萬美元，對roof.com域名的 金額的投資為15.3萬美元
現金流—融資活動
截至2023年9月30日的九個月中，公司 的融資活動使收到的淨現金為6,03萬美元，主要包括從 出售普通股中獲得的6,034,000美元。
在截至2022年9月30日的九個月中，公司 的融資活動使出售普通股的淨現金為268.8萬美元。
通貨膨脹和季節性
管理層認為，我們的 運營業績沒有受到通貨膨脹或季節性的重大影響，管理層預計通貨膨脹風險或季節性 不會對我們未來的運營造成重大影響。
資產負債表外安排
截至2023年9月30日，我們沒有任何性質的餘額 表安排。
23
關鍵會計政策
編制符合美國公認會計原則的財務報表要求我們的管理層做出假設、估計和判斷，這些假設、估計和判斷會影響財務報表（包括附註）中報告的金額，以及相關的承付款和意外開支披露（如果有）。 我們在公司截至2022年12月31日的10-K表年度報告中提交的合併經審計的財務報表附註2描述了我們在編制財務報表時使用的重要會計政策和方法。
最近發佈的會計準則
發佈但未於2023年9月30日 生效的新公告預計不會對公司的合併財務報表產生重大影響。
財務會計準則委員會或其他準則制定機構已經發布或提出的其他會計準則，這些準則在未來日期之前不要求採用，預計在採用後不會對我們的財務報表產生 重大影響。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 。
作為一家規模較小的申報公司，我們無需 提供此商品所需的信息。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
對披露控制和程序的評估。 我們保持 “披露控制和程序”，該術語的定義見1934年《證券交易所法》第13a-15（e）條。在設計和評估我們的披露控制和程序時，我們的管理層認識到，披露控制和 程序，無論如何構思和運作，都只能為披露目標 控制和程序的實現提供合理而非絕對的保證。此外，在設計披露控制和程序時，必須要求我們的管理層運用其判斷力，評估可能的披露控制和程序的成本效益關係。任何披露 控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證 在所有潛在的未來條件下任何設計都能成功實現其既定目標。
截至本報告所涉期末 ，公司首席執行官和 首席財務官已經評估了我們的披露控制和程序的有效性。根據此類評估，如下文更詳細地討論的那樣，首席執行官兼首席財務官 得出結論，截至本報告所涉期間末，披露控制和程序無效：
| ● | 給 合理保證，根據1934年《證券交易法》， 文件中要求披露的信息是在證券交易委員會規則 和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告的 ，以及 |
| ● | 確保收集根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 ，並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官和財務主管，以便及時就所需的披露做出決定。 |
財務 報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的三個月期間，公司對財務報告的內部 控制沒有發生任何變化，這對於公司對財務報告的內部控制產生了重大影響，也可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。
24
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們可能會不時捲入 在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。但是，訴訟存在固有的不確定性， ，這些或其他事項可能會不時出現不利結果，這可能會損害我們的業務。
2019年5月1日，公司收到了Secure IP Telecom, Inc.（“安全IP”）要求進行仲裁的通知 ，據稱該公司僅與Limecom簽訂了互惠運營商服務協議 （“RCS”），而不是與該公司簽訂了互惠運營商服務協議 （“RCS”）。該仲裁要求源於2019年3月Secure IP從VoIP Capital International（“VoIP”）收到的另一項仲裁申請 ，要求賠償據稱由Limecom根據RCS向VoIP轉讓的未付應收賬款造成的1,053美元的損失。2020 年 10 月 5 日左右，在 Spectrum Intelligence Communication Agency, LLC. 訴 Limecom, Inc.， 號為 2018-027150-CA-01 的待決案中，初審法院指定了接管人 ，而不是 Limecom, Inc.（“Limecom”）第四佛羅裏達州邁阿密戴德縣巡迴賽2020 年 6 月 5 日，Secure IP Telecom， Inc. (”安全 IP”）對Limecom、 無關的第三方和Limecom的所有者Heritage Ventures Limited（“Heritage”）和該公司提起訴訟，案件編號為 20-11972-CA-01。Secure IP聲稱，該公司在Limecom全資擁有Limecom期間收到了某些 筆轉賬，根據佛羅裏達州法規§ 725.105，這可能是可以避免的。2021年7月13日，這兩起案件合併，目前正根據前一案號在同一個審判法院待審。 該公司已回答並否認對這兩項投訴承擔任何責任。如果公司因來自Limecom的任何轉賬 而面臨風險，Heritage已就任何此類責任向公司進行了賠償，為了履行賠償義務，公司正在對Heritage 提起未決的交叉索賠。對公司賬簿和記錄的審查顯示， 從Limecom向公司或其關聯公司的總轉賬額低於60萬美元。該公司的賬簿和記錄顯示，公司通過直接支付Limecom的費用以及公司代表Limecom向員工或其他 供應商發行股票，以結算和解除員工或供應商可能對Limecom提出的索賠，向Limecom進行了全額報銷。因此，公司的賬簿 和記錄並未反映可識別的、可避免的轉讓，但隨着發現 過程的繼續，這種分析可能會發生變化。目前，根據對公司賬簿和記錄的分析，在上述情況下，意外損失無法合理估計，目前不太可能做出負面判斷。基於對訴訟費用和和解可能性的分析， 就此事做出不利的判決是合理的。截至2023年9月 30日，該公司因此事累計了30萬美元。
2022年10月4日，總部位於肯塔基州的營銷公司Crosshair Media Placement, LLC以違反合同為由向Cuentas提出申訴並送達了申訴，指控違反了629,807.74美元的合同損失 ，該案仍在美國肯塔基州西區地方法院待決，案號為 3:22-CV-512-CHB。 2023 年 5 月 9 日，公司和原告在主持 此事的聯邦地方法官面前出席了法庭和解會議。雙方達成和解，公司將分期付款，金額為63萬美元，以完全 解決此事：6月1日左右為5萬美元，7月1日左右為2萬美元， 第一個月到期的九筆等於每月15,000美元的款項，然後最後一筆款項為42.5萬美元，將於2024年5月1日到期。截至2023年9月30日，公司已根據上述和解協議向原告 支付了7萬美元。
2023 年 2 月 8 日， 公司的一名前僱員以違反僱傭協議為由提起訴訟，指控該公司未能向她支付她聲稱 辭職後有權獲得的某些補償。公司和員工正在討論和解協議，並估計公司需要支付的最高 金額將不超過30美元。
第 1A 項。風險因素
請參考我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2022年10-K表格”） 1A項（“風險因素”） 和我們在S-1表格的註冊聲明（文件編號333-273552）（“2023年轉售登記 聲明”）中披露的風險和不確定性，標題為 “風險因素”，各節以引用方式納入本報告。鼓勵潛在的 投資者考慮我們的2022年10-K表格、2023年轉售登記聲明、本報告中包含的管理層 對財務狀況和經營業績的討論和分析，以及公開披露的 或我們在購買證券之前向美國證券交易委員會提交的報告和其他文件中包含的其他信息中描述的風險。
我們一直依靠供應商和其他第三方 來開發、管理和運營我們的金融科技解決方案。如果我們的供應商和其他第三方遇到財務和 運營困難，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。
在我們的財務解決方案 和技術業務的早期階段，由於我們的財務資源有限，我們一直依賴供應商和其他第三方來開發、管理 和運營這些業務。如果我們的供應商和其他第三方遇到財務和運營困難，我們的 業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大和不利影響。
2023 年 4 月，為我們的技術平臺提供維護 和支持服務的 CIMA 在我們過渡到經過改進的新平臺 時關閉了對該平臺的訪問。在 2023 年第一季度，我們減少了 Cuentas-SDI 的產品供應，以便 Cuentas-SDI 能夠趕上付款 ，在 2023 年第二季度我們縮減了對 Cuentas-SDI 的所有服務 SDI和Cuentas-SDI的營銷計劃是由於其 無法大幅減少債務。我們的金融科技解決方案和技術業務的這些中斷是 2022 年至 2023 年 Q1-Q2 期間收入下降的主要原因。
25
我們對佛羅裏達州 個房地產項目的股權投資能否成功將取決於房地產開發商、承包商、物業經理和運營商 開發、建造、管理和運營這些項目的能力以及我們無法控制的其他因素。
我們在佛羅裏達州某些 房地產開發項目中擁有少數股權。這些項目的成功將取決於房地產開發商、承包商、 物業經理和運營商開發、建造、管理和運營這些項目的能力以及我們無法控制的某些因素，包括 的入住率和租金率、房產所在地區的經濟狀況以及人口、就業 和家庭收入和支出的變化、金融和房地產市場以及總體經濟狀況、能力 的開發者認為有吸引力與我們的投資策略一致的收購機會，包括獲得融資、通貨膨脹、 利率水平和波動性、產權訴訟、與客人的訴訟、法律合規、房地產税、HOA費用和保險； 以及我們獲得融資以我們可以接受的條件投資項目的能力。
我們未能滿足納斯達克的繼續上市 要求可能會導致我們的普通股下市。
如果我們未能滿足納斯達克的持續上市要求 ，例如公司治理、最低收盤價或最低股東權益要求，納斯達克可能 採取措施將我們的證券除名。這樣的除牌可能會對我們的普通股價格產生負面影響，並且 會削弱您在需要時出售或購買我們的普通股的能力。如果退市，我們將採取行動 恢復對納斯達克上市要求的遵守，但我們無法保證我們採取的任何此類行動將 允許我們的普通股再次上市，穩定市場價格或改善普通股的流動性，防止我們的普通 股票跌破納斯達克最低出價要求或防止將來不遵守納斯達克的其他持續 上市要求。該公司於2023年3月24日對其普通股進行了1比13的反向股票拆分，使其符合納斯達克的最低出價要求。
2023 年 8 月 18 日，我們收到了納斯達克監管局的一封缺陷信，信中指出，根據我們截至2023年6月30日的 10-Q表季度報告，我們報告的股東權益為147.1萬美元， 不符合納斯達克市場規則5550 (b) (1) 要求我們保持 股東權益不少於250萬美元，以便繼續在納斯達克資本市場上市（“最低股東 股權要求”）。根據納斯達克規則，該公司必須在2023年10月2日之前提交一份計劃以恢復合規。
2023年10月 3日，公司收到了納斯達克監管局的員工決定函，信中稱，由於公司未能在2023年10月 2日之前提交恢復遵守納斯達克上市規則5550 (b) (1)（最低股東權益要求）的計劃， ，除非及時要求納斯達克聽證小組（“小組”）舉行聽證會，否則該公司將被退市。 該公司向專家組提交了聽證會的請求，聽證會原定於2023年12月7日舉行。聽證會請求 將在聽證會以及專家組在 聽證會後批准的任何額外延期到期之前暫停或除名的行動。在這方面，根據納斯達克上市規則，小組有權酌情批准公司延期（不是 ），延期至2024年4月1日以後。儘管如此，無法保證專家小組會批准公司延期，也無法保證該公司 最終會重新遵守繼續在納斯達克資本市場上市的所有適用要求。
第 2 項。未註冊出售股權證券 和所得款項的使用
除先前公司根據《交易法》第13（a）條提交的報告中報告外，在本報告所涉期間，未註冊證券沒有出售。
第 3 項。優先債務違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
沒有。
第 5 項。其他信息
沒有。
26
沒有
第 6 項。展品
| 以引用方式納入 | ||||||||||||
| 展品編號 | 展品描述 | 隨函提交 | 表單 | 期末了 | 展覽 | 申請日期 | ||||||
| 3.1 | 經修訂和重述的公司章程，於2020年8月21日提交。 | 8-K | 3.1 | 2020-08-21 | ||||||||
| 3.2 | 經修訂和重述的公司章程修正證書，於2023年3月23日提交。 | 8-K | 3.1 | 2023-03-30 | ||||||||
| 3.3 | 經修訂和重述的章程，日期為 2020 年 8 月 21 日。 | 8-K | 3.2 | 2020-08-21 | ||||||||
| 4.1 | 激勵令的形式 | 8-K | 4.1 | 2023-08-22 | ||||||||
| 10.1 | 認股權證行使和激勵認股權證的表格 日期為 2023 年 8 月 21 日 | 8-K | 10.1 | 2023-08-22 | ||||||||
| 10.2 | 截至 2023 年 8 月 21 日，Cuentas, Inc. 和 Shalom Arik Maimon 簽訂的僱傭協議 | 8-K | 10.1 | 2023-08-22 | ||||||||
| 10.3 | 截至 2023 年 8 月 21 日，Cuentas, Inc. 與邁克爾·德普拉多簽訂的僱傭協議 | 8-K | 10.2 | 2023-08-22 | ||||||||
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證 | X | ||||||||||
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證 | X | ||||||||||
| 32.1 | 根據 對首席執行官的認證適用於 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條 | X | ||||||||||
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證 | X | ||||||||||
| 101. INS | 內聯 XBRL 實例文檔。 | X | ||||||||||
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | X | ||||||||||
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | X | ||||||||||
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | X | ||||||||||
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | X | ||||||||||
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簽名
根據交易所 法案的要求，註冊人要求下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| Cuentas, Inc. | ||
| （註冊人） | ||
日期：2023 年 11 月 20 日 |
來自： | /s/ Shalom Arik Maimon |
| 首席執行官 | ||
| 來自： | /s/ Shlomo Zakai | |
| 首席財務官 | ||
28