tpx-20230930
000120626412 月 31 日2023Q3假的不00012062642023-01-012023-09-3000012062642023-11-02xbrli: 股票00012062642023-07-012023-09-30iso421:USD00012062642022-07-012022-09-3000012062642022-01-012022-09-30iso421:USDxbrli: 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年信貸協議會員US-GAAP：後續活動成員美國公認會計準則：信用額度成員2023-10-100001206264TPX：2023 年信貸協議會員US-GAAP：後續活動成員美國公認會計準則：信用額度成員TPX：定期貸款機制會員2023-10-100001206264TPX：2023 年信貸協議會員US-GAAP：後續活動成員美國公認會計準則：信用額度成員TPX：增量設施成員2023-10-100001206264TPX：2023 年信貸協議會員US-GAAP：後續活動成員美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：信用證會員2023-10-100001206264US-GAAP：循環信貸機制成員TPX：2023 年信貸協議會員US-GAAP：後續活動成員美國公認會計準則：基準利率成員2023-10-102023-10-100001206264US-GAAP：循環信貸機制成員TPX：2023 年信貸協議會員US-GAAP：後續活動成員TPX：歐元貨幣利率 Frrate 和 TermBenchmark 會員2023-10-102023-10-100001206264TPX：2023 年信貸協議會員US-GAAP：後續活動成員美國公認會計準則：信用額度成員2023-10-100001206264TPX：2023 年信貸協議會員US-GAAP：後續活動成員美國公認會計準則：信用額度成員2023-10-102023-10-100001206264TPX：2023 年信貸協議會員美國公認會計準則：信用額度成員2023-09-300001206264US-GAAP：循環信貸機制成員TPX：2023 年信貸協議會員SRT: 場景預測成員美國公認會計準則：信用額度成員2024-01-012024-03-310001206264US-GAAP：循環信貸機制成員TPX：2019 年信用協議成員美國公認會計準則：信用額度成員2019-10-160001206264TPX：2019 年信用協議成員美國公認會計準則：信用額度成員TPX：定期貸款機制會員2019-10-160001206264美國公認會計準則：信用額度成員TPX：2019 年信用協議成員2023-09-300001206264TPX：2019 年信用協議成員美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：信用證會員2023-01-012023-09-300001206264美國公認會計準則：有擔保債務成員TPX：應收賬款證券化成員2023-01-012023-09-300001206264美國公認會計準則：有擔保債務成員TPX：應收賬款證券化成員2023-04-060001206264TPX：2017 年 2 月計劃成員2023-09-300001206264TPX：基於績效的限制股票單位會員2022-07-012022-09-300001206264TPX：基於績效的限制股票單位會員2023-01-012023-09-300001206264TPX：基於績效的限制股票單位會員2022-01-012022-09-300001206264US-GAAP：累積翻譯調整成員2023-06-300001206264US-GAAP：累積翻譯調整成員2022-06-300001206264US-GAAP：累積翻譯調整成員2022-12-310001206264US-GAAP：累積翻譯調整成員2021-12-310001206264US-GAAP：累積翻譯調整成員2023-09-300001206264US-GAAP：累積翻譯調整成員2022-09-300001206264US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2023-06-300001206264US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2022-06-300001206264US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2022-12-310001206264US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2021-12-310001206264US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2023-07-012023-09-300001206264US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2022-07-012022-09-300001206264US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2023-01-012023-09-300001206264US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2022-01-012022-09-300001206264US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2023-09-300001206264US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2022-09-300001206264US-GAAP：累積翻譯調整成員2022-01-012022-09-300001206264US-GAAP：累積翻譯調整成員2023-01-012023-09-300001206264TPX：基於績效的限制股票單位會員2023-07-012023-09-300001206264US-GAAP：員工股權會員2023-07-012023-09-300001206264US-GAAP：員工股權會員2022-07-012022-09-300001206264US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-09-300001206264US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-09-300001206264TPX：限制性股票單位和延期股票單位會員2023-07-012023-09-300001206264TPX：限制性股票單位和延期股票單位會員2022-07-012022-09-300001206264TPX：限制性股票單位和延期股票單位會員2023-01-012023-09-300001206264TPX：限制性股票單位和延期股票單位會員2022-01-012022-09-300001206264TPX：丹麥税務局 SKAT 成員美國公認會計準則：外國會員TPX：2011 年成員之後的納税年度2023-09-300001206264TPX：丹麥税務局 SKAT 成員美國公認會計準則：外國會員TPX：2011 年成員之後的納税年度2022-12-310001206264TPX：税務審查付款期一位會員2023-09-300001206264TPX：税務審查付款期二成員2023-09-30tpx: 分段0001206264TPX：北美分部成員US-GAAP：運營部門成員2023-09-300001206264TPX：北美分部成員US-GAAP：運營部門成員2022-12-310001206264US-GAAP：運營部門成員TPX：國際分部成員2023-09-300001206264US-GAAP：運營部門成員TPX：國際分部成員2022-12-310001206264US-GAAP：企業非細分市場成員2023-09-300001206264US-GAAP：企業非細分市場成員2022-12-310001206264US-GAAP：分段間消除成員2023-09-300001206264US-GAAP：分段間消除成員2022-12-310001206264US-GAAP：分段間消除成員TPX：北美分部成員2023-07-012023-09-300001206264US-GAAP：分段間消除成員TPX：國際分部成員2023-07-012023-09-300001206264US-GAAP：分段間消除成員2023-07-012023-09-300001206264US-GAAP：企業非細分市場成員2023-07-012023-09-300001206264US-GAAP：分段間消除成員TPX：北美分部成員2022-07-012022-09-300001206264US-GAAP：分段間消除成員TPX：國際分部成員2022-07-012022-09-300001206264US-GAAP：分段間消除成員2022-07-012022-09-300001206264US-GAAP：企業非細分市場成員2022-07-012022-09-300001206264US-GAAP：分段間消除成員TPX：北美分部成員2023-01-012023-09-300001206264US-GAAP：分段間消除成員TPX：國際分部成員2023-01-012023-09-300001206264US-GAAP：分段間消除成員2023-01-012023-09-300001206264US-GAAP：企業非細分市場成員2023-01-012023-09-300001206264US-GAAP：分段間消除成員TPX：北美分部成員2022-01-012022-09-300001206264US-GAAP：分段間消除成員TPX：國際分部成員2022-01-012022-09-300001206264US-GAAP：分段間消除成員2022-01-012022-09-300001206264US-GAAP：企業非細分市場成員2022-01-012022-09-300001206264國家：美國2023-09-300001206264國家：美國2022-12-310001206264US-GAAP：非美國會員2023-09-300001206264US-GAAP：非美國會員2022-12-310001206264國家:GB2023-09-300001206264國家:GB2022-12-310001206264TPX：其他地理位置成員2023-09-300001206264TPX：其他地理位置成員2022-12-31

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表單 10-Q

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在已結束的季度期間 2023年9月30日
要麼
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
適用於從到的過渡期。

委員會檔案編號 001-31922

TEMPUR SEALY 國際有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華 33-1022198
（公司或組織的州或其他司法管轄區） （美國國税局僱主識別號）
Tempur Way
列剋星敦, 肯塔基州40511
（主要行政辦公室地址）
註冊人的電話號碼，包括區號:(800) 878-8889
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的交易所名稱
普通股，面值0.01美元TPX紐約證券交易所

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 ý  是的  o沒有

用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 條第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。ý 是的    o沒有

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器加速過濾器非加速過濾器規模較小的申報公司新興成長型公司
x
 o
 o
☐☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ¨

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：是☐沒有 ý

截至2023年11月2日，註冊人普通股的已發行股票數量為 172,274,333股份。

目錄
關於前瞻性陳述的特別説明

本10-Q表季度報告（本 “報告”），包括此處以引用方式納入的信息，包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”，其中包括有關我們一項或多項計劃、目標、目標、戰略和其他信息的信息那不是歷史信息。其中許多陳述尤其出現在本報告第一部分第2項中 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的標題下。在本報告中使用時，“假設”、“估計”、“期望”、“指導”、“預期”、“可能”、“項目”、“預測”、“計劃”、“提議”、“目標”、“打算”、“相信”、“將”、“可能”、“很可能” 等詞語或類似表達方式的變體旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於我們的期望和信念以及各種假設。無法保證我們會實現我們的期望，也無法保證我們的信念會被證明是正確的。

許多因素（其中許多是公司無法控制的）可能導致實際業績與本報告中可能作為前瞻性陳述表達的任何結果存在重大差異。這些風險因素包括宏觀經濟環境的影響，包括其對美國和國際消費者行為的影響、對我們業務領域的影響以及對牀墊行業增長的預期；經濟狀況的變化，包括原材料價格的通貨膨脹趨勢；全球事件（包括俄羅斯-烏克蘭衝突和中東衝突）、勞動力成本和其他就業相關成本引起的不確定性；供應商流失和原材料供應中斷；那個戰略投資對我們運營的影響，包括我們為擴大全球市場份額所做的努力以及為提高銷售增長而採取的行動，包括即將與Mattress Firm Group Inc.（“牀墊公司”）的合併；開發和成功推出新產品的能力；資本項目時間表；實現收購的所有協同效應和收益的能力；我們對信息技術（“IT”）的依賴以及涉及已實現或潛在安全漏洞和/或網絡攻擊的相關風險；網絡安全的影響針對我們的業務、經營業績或財務狀況的事件（包括2023年7月事件），包括我們對此類影響的評估；公司在網絡安全事件發生後的合理時間內恢復其關鍵運營數據和IT系統的能力；利率變化；外匯匯率變動對我們報告收益的影響；對目標槓桿率和股票回購計劃的預期；監管要求的遵守情況以及因未能遵守規定而可能承擔的責任包括這些要求；待決税務審計或其他税務、監管或調查程序以及未決訴訟的結果；外國税率的變化和税法的總體變化，包括使用税收損失結轉的能力；以及我們的資本結構和債務水平，包括我們履行財務義務和繼續遵守信貸額度條款和財務比率承諾的能力。

其他潛在風險因素包括我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2022年年度報告”）和截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告中討論的因素。此外，可能還有其他因素可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述存在重大差異。

歸因於我們的所有前瞻性陳述僅在本報告發布之日適用，其全部內容均受到本報告中包含的警示性陳述的明確限制。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

除非另有特別説明，否則在本報告中使用時，“Tempur Sealy International” 一詞僅指Tempur Sealy International, Inc.，“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 等術語是指Tempur Sealy International, Inc.及其合併子公司。在本報告中使用時，“Tempur” 一詞可能指騰普品牌的產品，“Sealy” 一詞可能指Sealy品牌的產品或Sealy公司及其歷史子公司，在所有情況下視情況而定。此外，在本報告中使用時，“2019年信貸協議” 是指公司於2019年簽訂的優先信貸額度；“2023年信貸協議” 是指公司於2023年簽訂的優先信貸額度；“2029年優先票據” 是指2021年發行的2029年到期的4.00％的優先票據；“2031年優先票據” 是指2021年發行的2031年到期的3.875％的優先票據。
2

目錄
 
  頁面
關於前瞻性陳述的特別説明
2
  
第一部分財務信息
 
   
第 1 項。
財務報表
 
 
簡明合併損益表
4
 
簡明綜合收益表
5
 
簡明合併資產負債表
6
簡明合併股東權益（赤字）表
7
 
簡明合併現金流量表
9
 
簡明合併財務報表附註
10
   
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
21
   
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
36
   
第 4 項。
控制和程序
36
  
第二部分。其他信息
 
   
第 1 項。
法律訴訟
36
   
第 1A 項。
風險因素
37
   
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
37
   
第 3 項。
優先證券違約
37
第 4 項。
礦山安全披露
37
   
第 5 項。
其他信息
37
   
第 6 項。
展品
38
  
簽名
39


目錄
第一部分：財務信息
第 1 項。財務報表

TEMPUR SEALY 國際有限公司和子公司
簡明合併收益表
（百萬美元，普通股每股金額除外）
（未經審計）
 三個月已結束九個月已結束
 9月30日9月30日
 2023202220232022
淨銷售額$1,277.1 $1,283.3 $3,754.9 $3,733.8 
銷售成本703.4 742.2 2,139.0 2,173.4 
毛利573.7 541.1 1,615.9 1,560.4 
銷售和營銷費用272.9 248.3 799.8 744.7 
一般開支、行政開支和其他開支122.2 96.7 344.2 296.6 
未合併關聯公司收益中的股權收益(4.6)(4.9)(13.4)(14.4)
營業收入183.2 201.0 485.3 533.5 
其他費用，淨額：
利息支出，淨額32.6 26.8 99.0 71.4 
其他收入，淨額(0.1)(0.9)(0.2)(1.5)
其他支出總額，淨額32.5 25.9 98.8 69.9 
所得税前持續經營業務的收入 150.7 175.1 386.5 463.6 
所得税準備金(36.8)(41.1)(93.5)(107.5)
持續經營的收入113.9 134.0 293.0 356.1 
已終止業務的虧損，扣除税款— (0.8)— (0.8)
扣除非控股權益前的淨收益113.9 133.2 293.0 355.3 
減去：歸屬於非控股權益的淨收益0.6 0.5 2.0 1.3 
歸屬於Tempur Sealy國際公司的淨收益$113.3 $132.7 $291.0 $354.0 
每股普通股收益：
基本
持續經營業務的每股收益$0.66 $0.78 $1.69 $2.01 
已終止業務的每股虧損— (0.01)— — 
每股收益$0.66 $0.77 $1.69 $2.01 
稀釋
持續經營業務的每股收益$0.64 $0.75 $1.64 $1.95 
已終止業務的每股虧損— — — — 
每股收益$0.64 $0.75 $1.64 $1.95 
已發行普通股的加權平均值：
基本172.2 171.9 172.1 176.2 
稀釋177.6 177.0 177.0 181.5 

見隨附的簡明合併財務報表附註。
4
目錄
TEMPUR SEALY 國際有限公司和子公司
綜合收益的簡明合併報表
（百萬美元）
（未經審計）
三個月已結束九個月已結束
9月30日9月30日
 2023202220232022
扣除非控股權益前的淨收益$113.9 $133.2 $293.0 $355.3 
扣除税款的其他綜合（虧損）收入：
外幣折算調整(31.5)(64.8)0.6 (140.1)
扣除税款的其他綜合（虧損）收入(31.5)(64.8)0.6 (140.1)
綜合收入82.4 68.4 293.6 215.2 
減去：歸屬於非控股權益的全面收益0.6 0.5 2.0 1.3 
歸屬於Tempur Sealy國際公司的綜合收益$81.8 $67.9 $291.6 $213.9 
 
參見隨附的簡明合併財務報表附註.


5
目錄
TEMPUR SEALY 國際有限公司和子公司
簡明的合併資產負債表
（百萬美元）
 2023年9月30日2022年12月31日
資產（未經審計）
流動資產：
現金和現金等價物$91.6 $69.4 
應收賬款，淨額525.8 422.6 
庫存485.5 555.0 
預付費用和其他流動資產144.8 148.2 
流動資產總額1,247.7 1,195.2 
不動產、廠房和設備，淨額849.4 791.1 
善意1,064.8 1,062.3 
其他無形資產，淨額709.4 715.8 
經營租賃使用權資產585.5 506.8 
遞延所得税12.7 11.3 
其他非流動資產76.6 77.3 
總資產$4,546.1 $4,359.8 
負債和股東權益（赤字）   
流動負債：  
應付賬款$361.7 $359.8 
應計費用和其他流動負債502.9 432.7 
短期經營租賃債務112.7 105.5 
長期債務的當前部分70.0 70.4 
應繳所得税11.6 12.8 
流動負債總額1,058.9 981.2 
長期債務，淨額2,538.5 2,739.9 
長期經營租賃債務527.8 453.5 
遞延所得税116.1 114.0 
其他非流動負債81.1 83.5 
負債總額4,322.4 4,372.1 
可贖回的非控股權益9.6 9.8 
股東權益總額（赤字）214.1 (22.1)
總負債、可贖回的非控股權益和股東權益（赤字）$4,546.1 $4,359.8 
 
見隨附的簡明合併財務報表附註。


6
目錄
TEMPUR SEALY 國際有限公司和子公司
股東權益（赤字）的簡明合併報表
（百萬美元）
（未經審計）

截至2023年9月30日的三個月
Tempur Sealy International, Inc.股東權益
可兑換
非控股權益		普通股國庫股累計其他綜合虧損股東總數
公平
已發行股票At Par已發行股票不計成本額外實收資本留存收益
餘額，2023 年 6 月 30 日
$9.4 283.8 $2.8 111.6 $(3,384.1)$536.7 $3,127.5 $(144.8)$138.1 
淨收入113.3 113.3 
歸屬於非控股權益的淨收益0.6 — 
向子公司非控股權益支付的股息(0.4)— 
扣除税後的外幣調整(31.5)(31.5)
行使股票期權(0.1)3.1 (1.1)2.0 
普通股申報的股息 ($0.11每股）
(19.4)(19.4)
PRSU 和 RSU 的發行
— 0.2 (0.2)— 
回購了國庫股票
— — — 
美國國債回購——PRSU/RSU 發佈— (0.1)(0.1)
未賺取的股票薪酬的攤銷
11.7 11.7 
餘額，2023 年 9 月 30 日
$9.6 283.8 $2.8 111.5 $(3,380.9)$547.1 $3,221.4 $(176.3)$214.1 

截至 2022 年 9 月 30 日的三個月
Tempur Sealy International, Inc.股東赤字
可兑換
非控股權益		普通股國庫股累計其他綜合虧損股東總數
赤字
已發行股票At Par已發行股票不計成本額外實收資本留存收益
餘額，2022 年 6 月 30 日
$9.0 283.8 $2.8 111.4 $(3,381.3)$573.6 $2,789.5 $(174.5)$(189.9)
淨收入132.7 132.7 
歸屬於非控股權益的淨收益0.5 — 
向子公司非控股權益支付的股息(0.2)— 
扣除税後的外幣調整(64.8)(64.8)
行使股票期權— 0.3 (0.2)0.1 
普通股申報的股息 ($0.10每股）
(17.8)(17.8)
PRSU 和 RSU 的發行
— 0.4 (0.4)— 
回購了國庫股票
1.0 (25.0)(25.0)
美國國債回購——PRSU/RSU 發佈— (0.2)(0.2)
未賺取的股票薪酬的攤銷
12.3 12.3 
餘額，2022 年 9 月 30 日
$9.3 283.8 $2.8 112.4 $(3,405.8)$585.3 $2,904.4 $(239.3)$(152.6)

參見隨附的簡明合併財務報表附註.
7
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TEMPUR SEALY 國際有限公司和子公司
簡明合併股東權益表（赤字）（續）
（百萬美元）
（未經審計）

截至2023年9月30日的九個月
Tempur Sealy International, Inc.股東（赤字）股權
可兑換
非控股權益		普通股國庫股累計其他綜合虧損股東總數
（赤字）權益
已發行股票At Par已發行股票不計成本額外實收資本留存收益
截至2022年12月31日的餘額
$9.8 283.8 $2.8 113.4 $(3,434.7)$598.2 $2,988.5 $(176.9)$(22.1)
淨收入291.0 291.0 
歸屬於非控股權益的淨收益2.0 — 
向子公司非控股權益支付的股息(2.2)— 
扣除税後的外幣調整0.6 0.6 
行使股票期權(0.2)4.6 (1.8)2.8 
普通股申報的股息 ($0.33每股）
(58.1)(58.1)
PRSU 和 RSU 的發行
(2.7)85.2 (85.2)— 
回購了國庫股票
0.1 (5.0)(5.0)
美國國債回購——PRSU/RSU 發佈0.9(31.0)(31.0)
未賺取的股票薪酬的攤銷
35.9 35.9 
餘額，2023 年 9 月 30 日
$9.6 283.8 $2.8 111.5 $(3,380.9)$547.1 $3,221.4 $(176.3)$214.1 

截至 2022 年 9 月 30 日的九個月
Tempur Sealy International, Inc. 股東權益（赤字）
可兑換
非控股權益		普通股國庫股累計其他綜合虧損股東權益總額（赤字）
已發行股票At Par已發行股票不計成本額外實收資本留存收益
截至2021年12月31日的餘額
$9.2 283.8 $2.8 96.4 $(2,844.7)$622.0 $2,604.9 $(99.2)$285.8 
淨收入354.0 354.0 
歸屬於非控股權益的淨收益1.3 — 
向子公司非控股權益支付的股息(1.2)— 
扣除税後的外幣調整(140.1)(140.1)
行使股票期權— 0.7 (0.4)0.3 
普通股申報的股息 ($0.30每股）
(54.5)(54.5)
PRSU 和 RSU 的發行
(2.6)75.4 (75.4)— 
回購了國庫股票
17.6 (591.2)(591.2)
美國國債回購——PRSU/RSU 發佈1.0(46.0)(46.0)
未賺取的股票薪酬的攤銷
39.1 39.1 
餘額，2022 年 9 月 30 日
$9.3 283.8 $2.8 112.4 $(3,405.8)$585.3 $2,904.4 $(239.3)$(152.6)


參見隨附的簡明合併財務報表附註.

8
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TEMPUR SEALY 國際有限公司和子公司
簡明的合併現金流量表
（百萬美元）
（未經審計）
 九個月已結束
 9月30日
 20232022
來自持續經營業務的經營活動的現金流：
扣除非控股權益前的淨收益$293.0 $355.3 
已終止業務的虧損，扣除税款— 0.8 
為將持續經營業務的淨收益與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整：
折舊和攤銷99.6 93.3 
股票薪酬的攤銷35.9 39.1 
遞延融資成本的攤銷2.9 2.9 
壞賬支出7.1 5.2 
遞延所得税0.5 (9.9)
從未合併關聯公司收到的股息18.1 20.8 
未合併關聯公司收益中的股權收益(13.4)(14.4)
外幣調整及其他(1.9)(1.6)
經營資產和負債的變化37.4 (208.0)
持續經營活動提供的淨現金479.2 283.5 
來自持續經營業務的投資活動的現金流：  
購置不動產、廠房和設備(153.3)(216.0)
其他0.5 (8.8)
用於持續經營業務投資活動的淨現金(152.8)(224.8)
來自持續經營業務的融資活動的現金流：  
長期債務項下的借款收益1,491.5 1,904.3 
償還長期債務項下的借款(1,689.9)(1,435.5)
行使股票期權的收益2.8 0.3 
回購了國庫股票(36.0)(637.2)
已支付的股息(58.8)(53.4)
償還融資租賃債務和其他債務(12.8)(12.6)
用於持續經營業務融資活動的淨現金(303.2)(234.1)
持續經營提供的（用於）的淨現金23.2 (175.4)
用於已終止業務的淨運營現金流— (0.8)
匯率變動對現金和現金等價物的淨影響(1.0)(30.4)
現金和現金等價物的增加（減少）22.2 (206.6)
現金和現金等價物，期初69.4 300.7 
現金和現金等價物，期末$91.6 $94.1 
補充現金流信息：  
在此期間支付的現金用於：  
利息$92.2 $57.0 
所得税，扣除退款$84.4 $105.0 

參見隨附的簡明合併財務報表附註。
9
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TEMPUR SEALY 國際有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註 —（未經審計）

(1) 重要會計政策摘要
 
(a) 業務介紹和描述的基礎。特拉華州的一家公司Tempur Sealy International, Inc. 及其子公司是一家總部位於美國的跨國公司。“Tempur Sealy International” 一詞僅指 Tempur Sealy International, Inc.，“公司” 一詞是指 Tempur Sealy International, Inc. 及其合併子公司。

該公司設計、製造和分銷牀上用品產品，包括牀墊、基礎和可調節底座，以及其他產品，包括枕頭和其他配件。該公司還通過向其他製造商許可Sealy® 和Stearns & Foster® 品牌、技術和商標從特許權使用費中獲得收入。該公司通過以下方式銷售其產品 二銷售渠道：批發和直銷。

該公司擁有為Sealy® 和Stearns & Foster® 品牌產品開發市場的亞太合資企業的所有權，並擁有一家制造、營銷和分銷Sealy® 和Stearns & Foster® 品牌產品的英國合資企業的所有權。公司在每家合資企業中的所有權權益為 50.0%。這些合資企業使用權益會計法，公司對這些合資企業具有重大影響力但沒有控制權，因此無需進行合併。在隨附的簡明合併收益表中，公司在這些投資淨收益和虧損中的權益以未合併關聯公司收益中的股權收益中列報。

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據10-Q表和S-X法規第10條的指示編制的，包括美國公認會計原則（“GAAP”）要求的中期財務報告的所有信息和披露。這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司截至2022年12月31日止年度的合併財務報表和相關腳註一起閲讀，這些腳註包含在2023年2月17日向美國證券交易委員會提交的2022年年度報告中。
 
過渡期間的經營業績不一定代表全年的經營業績。管理層認為，為公允列報過渡期間的經營業績，所有必要的調整都已作出，除非本文另有披露，否則這些調整是經常性的。

(b) 採用新會計準則

參考利率改革。 2020年3月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2020-04年《會計準則更新》（“ASU”），“參考利率改革（主題848）：促進參考利率改革對財務報告的影響”，該報告為預期市場從倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）和其他銀行間同業拆放利率（例如擔保隔夜融資利率）過渡而產生的會計影響提供了指導（“SOFR”）。FASB繼續完善其指導方針，發佈了2021年1月亞利桑那州立大學2021-01的最新消息《參考利率改革（主題848）：範圍》，以及2022年12月亞利桑那州立大學2022-06年發佈的更新《參考利率改革（“主題848”）：推遲主題848的截止日期》，其中所有更新均在發佈時生效。這些更新為實體提供了某些可選的救濟權宜之計和例外情況，如果符合某些標準，則可以將公認會計原則應用於合同修改、套期保值會計和其他受參考利率改革影響的交易。作出這種選擇的實體將提交修改後的合同，並將其作為現有合同的延續。在2024年12月31日之前，實體將獲得這些救濟選擇，此後將不再被允許。2023年5月，公司修訂了2019年信貸協議，將適用的參考利率從倫敦銀行同業拆借利率過渡到SOFR。2023年10月，公司簽訂了2023年信貸協議，該協議使用SOFR作為適用的參考利率。更多詳情請參閲 “附註4-債務”。該指導的結果沒有對簡明的合併財務報表產生重大影響。
10
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TEMPUR SEALY 國際有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註——（未經審計）（續）
(c) 庫存. 庫存按成本或可變現淨值中的較低者列報，由先進先出法確定，並由以下內容組成：
9月30日十二月三十一日
（單位：百萬）20232022
成品$310.3 $352.9 
在處理中工作15.9 19.4 
原材料和用品159.3 182.7 
 $485.5 $555.0 

(d) 擔保。公司為某些產品提供保修，保修因細分市場、產品和品牌而異。保修費用的估算主要基於歷史索賠經驗和產品測試。在確認相關收入期間，與這些產品相關的預計未來債務記入銷售成本。公司在確定未來保修義務的估算值時考慮了可收回的殘值對保修成本的影響。

公司為牀墊提供保修，保修條款各不相同。在北美細分市場銷售的 Tempur-Pedic 牀墊和所有 Sealy 牀墊的保修條款範圍從 10到 25年份，通常第一年不按比例分配 10到 15年，然後在剩餘的保修期內按比例分配。在國際細分市場銷售的 Tempur-Pedic 牀墊的保修條款包括 5到 15年，第一次不按比例分配 5年然後按直線按比例分配最後一年 10保修期限的年份。Tempur-Pedic 枕頭的保修期為 3年，未按比例分配。

從2022年12月31日到2023年9月30日，公司的應計保修費用有以下活動：
（單位：百萬）
截至2022年12月31日的餘額$41.6 
應計金額17.5 
計入應計的保修費(18.5)
截至2023年9月30日的餘額$40.6 

截至2023年9月30日和2022年12月31日，美元18.4百萬和美元17.8百萬美元的應計保修費用作為應計費用和其他流動負債的組成部分包括在內，美元22.2百萬和美元23.8百萬美元的應計擔保費用分別包含在公司隨附的簡明合併資產負債表上的其他非流動負債中。

(e) 信用損失備抵金。信貸損失備抵是公司對公司應收賬款中預期終身信貸損失金額的最佳估計。公司定期審查其信貸損失備抵的充足性。公司主要根據應收賬款的未償還期限，使用假設來估算合同期內的虧損，以反映損失風險，即使損失風險很小。截至2023年9月30日，該公司的應收賬款基本處於流動狀態。考慮的其他因素包括歷史註銷經驗、當前的經濟狀況，以及客户信用、過去與客户的交易歷史以及客户付款條件的變化等因素。在所有合理的收款手段用盡並且認為收回的可能性微乎其微之後，賬户餘額將從信貸損失備抵中扣除。信貸損失備抵包含在應收賬款中，淨額包含在隨附的簡明合併資產負債表中。

從2022年12月31日至2023年9月30日，該公司的信貸損失備抵金活動如下：
（單位：百萬）
截至2022年12月31日的餘額
$62.4 
應計金額7.1 
從津貼中扣除的註銷款(1.8)
截至2023年9月30日的餘額
$67.7 

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TEMPUR SEALY 國際有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註——（未經審計）（續）
(f) 公允價值。 金融工具雖然不經常按公允價值入賬，但包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和公司的債務。現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款的賬面價值接近公允價值，因為這些工具的到期日很短。2019年信貸協議下的借款和證券化債務採用浮動利率，因此其賬面金額接近公允價值。以下重要金融工具的公允價值基於二級投入，其中包括使用貼現現金流和基於市場對利率、信用風險和債務工具合同條款的預期估算的可觀察投入。這些重要金融工具的公允價值如下：
公允價值
（單位：百萬）2023年9月30日2022年12月31日
2029 年優先票據$668.4 $672.7 
2031 優先票據$618.7 $627.1 

(g) 與牀墊公司的最終協議。 2023 年 5 月 9 日，Tempur Sealy International 和 Mattress Firm 就一項擬議的業務收購簽訂了最終協議和合並計劃（“合併協議”），在該協議中，Tempur Sealy International將通過全資子公司收購 Mattress Firm，交易價值約為美元4.0十億。該交易預計將獲得約$的資金2.7十億的現金對價和發行 34.2百萬股普通股，總股票對價價值為美元1.3十億美元，按收盤價美元計算37.62截至2023年5月8日。

該公司預計，該交易將在2024年下半年完成，但須滿足慣例成交條件，包括適用的監管部門批准。交易完成後，預計Mattress Firm將作為公司內部的獨立業務部門運營。

(2) 淨銷售額     

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中公司按渠道、產品和地理區域分列的收入，包括按細分市場分列的收入對賬：

截至2023年9月30日的三個月截至 2022 年 9 月 30 日的三個月
（單位：百萬）北美國際合併北美國際合併
頻道
批發$885.1 $89.5 $974.6 $918.1 $85.1 $1,003.2 
直接138.6 163.9 302.5 139.6 140.5 280.1 
淨銷售額$1,023.7 $253.4 $1,277.1 $1,057.7 $225.6 $1,283.3 
北美國際合併北美國際合併
產品
牀上用品$949.5 $209.5 $1,159.0 $986.7 $185.9 $1,172.6 
其他74.2 43.9 118.1 71.0 39.7 110.7 
淨銷售額$1,023.7 $253.4 $1,277.1 $1,057.7 $225.6 $1,283.3 
北美國際合併北美國際合併
地理區域
美國$939.1 $— $939.1 $982.6 $— $982.6 
所有其他84.6 253.4 338.0 75.1 225.6 300.7 
淨銷售額$1,023.7 $253.4 $1,277.1 $1,057.7 $225.6 $1,283.3 


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TEMPUR SEALY 國際有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註——（未經審計）（續）
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中公司按渠道、產品和地理區域分列的收入，包括按細分市場分列的收入對賬：

截至2023年9月30日的九個月截至 2022 年 9 月 30 日的九個月
（單位：百萬）北美國際合併北美國際合併
頻道
批發$2,585.4 $291.0 $2,876.4 $2,577.2 $289.2 $2,866.4 
直接374.7 503.8 878.5 376.6 490.8 867.4 
淨銷售額$2,960.1 $794.8 $3,754.9 $2,953.8 $780.0 $3,733.8 
北美國際合併北美國際合併
產品
牀上用品$2,759.4 $653.9 $3,413.3 $2,760.7 $647.5 $3,408.2 
其他200.7 140.9 341.6 193.1 132.5 325.6 
淨銷售額$2,960.1 $794.8 $3,754.9 $2,953.8 $780.0 $3,733.8 
北美國際合併北美國際合併
地理區域
美國$2,740.2 $— $2,740.2 $2,737.2 $— $2,737.2 
所有其他219.9 794.8 1,014.7 216.6 780.0 996.6 
淨銷售額$2,960.1 $794.8 $3,754.9 $2,953.8 $780.0 $3,733.8 

(3) 善意
以下按細分市場彙總了公司商譽的變化：
（單位：百萬）北美國際合併
截至2022年12月31日的餘額$607.3 $455.0 $1,062.3 
外幣折算等0.6 1.9 2.5 
截至2023年9月30日的餘額$607.9 $456.9 $1,064.8 

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TEMPUR SEALY 國際有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註——（未經審計）（續）
(4) 債務

公司的債務包括以下內容：
2023年9月30日2022年12月31日
（以百萬計，百分比除外）金額費率金額費率到期日
2019 年信貸協議：
A 期設施$598.0 (1)$638.8 (2)2024年10月16日
左輪手槍135.0 (1)337.0 (2)2024年10月16日
2031 優先票據800.0 3.875%800.0 3.875%2031年10月15日
2029 年優先票據800.0 4.000%800.0 4.000%2029年4月15日
證券化債務162.0 (3)139.3 (4)2025年4月7日
融資租賃債務 (5)
72.6 78.7 各種各樣
其他58.7 37.0 各種各樣
債務總額2,626.3 2,830.8 
減去：遞延融資成本17.8 20.5 
債務總額，淨額2,608.5 2,810.3 
減去：當前部分70.0 70.4 
長期債務總額，淨額$2,538.5 $2,739.9 
(1)
SOFR 指數加上利息 10信貸利差調整的基點，加上適用的利潤率 1.375% 截至2023年9月30日。
(2)
倫敦銀行同業拆借利率的利息加上適用的保證金 1.250% 截至2022年12月31日。
(3)
一個月 SOFR 指數加息 10信貸利差調整的基點，以及 85基點。
(4)
一個月倫敦銀行同業拆借利率指數加息 70基點。
(5)
新的融資租賃債務是一種非現金融資活動。

截至2023年9月30日，該公司遵守了所有適用的債務契約。

2023 年信貸協議

2023年10月10日，公司與一家銀行集團簽訂了2023年信貸協議。2023年信貸協議取代了公司2019年的信貸協議。2023 年信貸協議規定了 $1.15十億美元循環信貸額度，a $500.0百萬美元定期貸款額度，以及總額不超過美元中較高者的增量貸款850.0百萬美元和受 2023 年信貸協議中規定的條件約束的額外金額，加上某些預付款金額，再加上額外的無限金額，前提是要遵守最高合併擔保槓桿率測試。2023 年信貸協議的金額為 $60.0用於簽發信用證的百萬次級貸款。

2023年信貸協議下的借款通常將按以下方式支付利息：（i）基準利率加上適用利率，（ii）“歐元貨幣” 利率加上適用利率，（iii）“RFR” 利率加上適用利率，（iii）“RFR” 利率加上適用利率，或（iv）“期限基準” 利率加上適用利率。上述利率在2023年信貸協議中定義，該協議先前作為公司於2023年10月11日提交的8-K表最新報告的附錄提交。對於循環信貸額度和定期貸款額度 (a)，基準利率預付款的初始適用利率為 0.625年利率，歐元匯率、RFR利率和定期基準預付款的初始適用利潤率為 1.625年利率，以及 (b) 在截至2024年3月31日的財季和後續財政季度的財務報表發佈後，此類適用利潤率將由基於公司合併總淨槓桿率的定價網格確定。

2023年信貸協議下的義務由公司現有和未來的直接和間接全資國內子公司擔保，但有某些例外情況，並由Tempur Sealy International和其他子公司借款人的幾乎所有國內資產以及每位子公司擔保人的國內資產（無論是在收盤時擁有還是之後收購）的擔保權益擔保，包括質押 100.0公司或作為國內實體的子公司擔保人擁有的每家子公司的股權百分比（某些有限的例外情況除外）以及 65.0公司或子公司擔保人擁有的任何直接第一級外國實體有表決權益的百分比。

2023年信貸協議要求遵守某些財務契約，這些契約規定維持最低合併利息覆蓋率，維持最大合併總淨槓桿比率，並維持最大合併有擔保淨槓桿比率。合併後的總淨槓桿比率是使用合併負債減去淨現金（定義見下文）計算得出的。合併負債包括截至報告日記錄在簡明合併資產負債表上的債務，以及超過美元的未償信用證60.0百萬美元和其他短期債務。允許公司從合併負債中減去等於以下金額的金額 100.0國內外非限制性現金（“淨現金”）的百分比。截至2023年9月30日，淨現金為美元91.6百萬。

2023年信貸協議包含某些慣常的負面契約，包括對留置權、投資、債務、處置、合併和收購的限制、限制性付款、業務性質的變化、財政年度的變化、與關聯公司的交易、收益的使用、某些債務的預付、簽訂繁瑣的協議以及管理文件的變更。2023 年信貸協議還包含某些慣常的平權契約和違約事件，包括控制權變更時的違約事件。

公司必須為循環信貸額度的未使用部分支付承諾費，該部分最初將是 0.25每年百分比，在公佈截至2024年3月31日的財季和後續財季的財務報表後，此類費用將由基於公司合併總淨槓桿率的定價網格確定。這筆未使用的承諾費按季度支付，在循環信貸額度下的承諾終止或到期之日支付。根據2023年信貸協議，公司和其他借款人還按慣例支付信用證發行和其他費用。

2023年信貸協議的到期日為2028年10月10日。循環信貸額度下的金額可以在到期日之前不時借用、償還和再借用。根據2023年信貸協議的規定，定期貸款安排需按季度攤還。此外，定期貸款機制必須就某些債務發行、資產出售和意外事故進行強制性預付款，但須遵守某些再投資權利。允許隨時根據2023年信貸協議自願預付款和減少承諾，無需支付任何預付款保費。

2019 年信貸協議

該公司使用2023年信貸協議的收益為2019年信貸協議下的未償借款再融資，並終止了現有的循環信貸承諾。經修訂的2019年信貸協議最初規定了美元725.0百萬美元循環信貸額度和一美元725.0百萬美元定期貸款額度。

該公司有 $135.0截至2023年9月30日，其循環信貸額度下的未償借款為百萬美元。循環信貸額度下的剩餘可用資金總額為 $589.4一美元后一百萬0.6截至2023年9月30日，未償信用證減少了百萬美元。

證券化債務

公司及其某些子公司是應付給公司及其某些子公司的某些應收賬款（經修訂的 “應收賬款證券化”）的證券化交易的當事方。截至2023年9月30日，應收賬款證券化下的總可用性為美元28.4百萬。2023年4月6日，公司及其某些子公司對應收賬款證券化進行了第二項修訂。除其他外，該修正案將應收賬款證券化的到期日延長至2025年4月7日。但以 $ 為準200.0總額為百萬美元，循環貸款的可用性在一年中因公司應收賬款的季節性而異。
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(5) 股東權益
 
(a) 國庫股票。 截至2023年9月30日，該公司的收入約為美元774.5其股票回購授權還剩下百萬美元。該公司做到了 不根據該計劃，在截至2023年9月30日的三個月內回購股票。該公司回購了 1.0根據該計劃，百萬股，售價約為美元25.0在截至2022年9月30日的三個月中，百萬美元。該公司回購了 0.1百萬和 17.6根據該計劃，百萬股，售價約為美元5.0百萬和美元591.2在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。

此外，公司在歸屬某些限制性股票單位（“RSU”）和績效限制性股票單位（“PRSU”）時收購了股份，這些股票分別在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中被扣留以履行預扣税義務。扣留的股票按歸屬日或歸屬前第一個工作日紐約證券交易所股票的收盤價估值，得出 $0.1百萬和美元0.2在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，分別收購了百萬股庫存股。該公司收購了大約 $31.0百萬和美元46.0在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，美國國庫券分別為百萬股。

(b) 累計其他綜合虧損（“AOCL”）。AOCL 由以下內容組成：
三個月已結束九個月已結束
 9月30日9月30日
（單位：百萬）2023202220232022
外幣兑換
期初餘額$(143.2)$(170.5)$(175.3)$(95.2)
其他綜合損失：
外幣折算調整 (1)
(31.5)(64.8)0.6 (140.1)
期末餘額$(174.7)$(235.3)$(174.7)$(235.3)
養老金
期初餘額$(1.6)$(4.0)$(1.6)$(4.0)
其他綜合損失：
期內重估後的淨變動— — — — 
期末餘額$(1.6)$(4.0)$(1.6)$(4.0)
(1)
在 2023 年和 2022 年，有 不與外幣折算調整相關的税收影響以及 不金額被重新歸類為收入。

(6) 其他物品

應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括以下內容：
（單位：百萬）2023年9月30日2022年12月31日
工資和福利$97.8 $78.0 
廣告66.5 64.9 
未賺取的收入64.1 48.5 
税收58.7 52.1 
其他215.8 189.2 
$502.9 $432.7 

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(7) 股票薪酬

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，公司的股票薪酬支出包括PRSU、不合格股票期權和限制性股票。 下表彙總了公司的股票薪酬支出：

截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
（單位：百萬）2023202220232022
PRSU 開支$5.9 $6.4 $18.8 $22.6 
期權支出0.5 0.5 1.6 0.5 
RSU 開支5.3 5.4 15.5 16.0 
股票薪酬支出總額$11.7 $12.3 $35.9 $39.1 

公司向執行官和某些管理層成員授予PRSU。PRSU下的實際支出取決於某些財務目標的實現。在2023年第一季度，公司授予了PRSU，作為長期激勵計劃（“2023 PRSU”）的一部分。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司記錄了與2023年PRSU相關的股票薪酬支出，因為公司很可能會在業績期內實現規定的業績目標。

(8) 承付款和或有開支
 
公司參與了與其業務運營相關的各種法律和行政訴訟。公司認為，所有此類未決訴訟的結果總體上不會對其業務、財務狀況、流動性或經營業績產生重大不利影響。

(9) 所得税

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，該公司的有效税率為 24.4% 和 23.5分別為%。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，該公司的有效税率為 24.2% 和 23.2分別為%。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，公司的有效税率與美國聯邦法定税率的21.0％不同，這主要是由於F部分收入（即公司外國子公司獲得的全球無形低税收入或 “GILTI”）、國外所得税率差異、州和地方税、公司不確定税收狀況的變化、與股票薪酬相關的超額税收優惠以及某些其他永久物品。

該公司捲入了與丹麥税務局（“SKAT”）的爭議，該爭議涉及Tempur Sealy International的美國子公司在2012至本納税年度向丹麥子公司支付的特許權使用費（“丹麥税務問題”）。特許權使用費由美國子公司支付，以獲得在美國生產過程中使用丹麥子公司擁有的某些無形資產的權利。2018年11月，公司加入了高級定價協議計劃（“APA計劃”），要求SKAT和美國國税局（“IRS”）就丹麥税務問題直接談判一項雙方均可接受的協議。

2022年12月，根據上述有關APA計劃的談判，SKAT和美國國税局初步達成了雙方均可接受的框架（“初步框架”），以解決2012至2022納税年度的丹麥税務問題。2023年10月12日，兩國税務機關根據APA計劃正式簽署了美國與丹麥王國之間的雙邊APA案和共同協議程序（“共同協議”）案件。共同協議的條款在所有實質性方面都反映了《初步框架》中包含的條款。預計，截至2023年9月30日，共同協議條款（反映在該協議所涉年份丹麥和美國的應納税所得額計算中）的實施將在實質上和實質上與公司合併資產負債表中記錄的條款（根據截至該日的初步框架）一致，並將在未來十二個月內完成。

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2012年至2022年，丹麥税務事務的不確定所得税負債約為美元37.2百萬和美元37.8截至2023年9月30日和2022年12月31日分別為百萬美元，並反映在公司的簡明合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債中。相反，在2012至2022納税年度，與丹麥税務應計相關的美國相關福利的遞延所得税資產約為美元21.6截至2023年9月30日和2022年12月31日的兩個期間均為百萬美元。從2023年1月1日起，公司採用了初步框架的條款來計算上述特許權使用費。因此，不存在與採用《共同協議》條款相關的不確定所得税負債或遞延所得税資產。

截至2023年9月30日，公司已繳納以下與SKAT收到的2012年至2016年丹麥税務評估相關的税收存款，這些存款反映在公司其他流動資產的簡明合併資產負債表中：
（單位：百萬）美元
SKAT 中剩餘的增值税存款$1.4 
存款付款56.4 
總計$57.8 

(10) 每股普通股收益
下表列出了計算歸屬於Tempur Sealy International的淨收益的基本和攤薄後每股收益的分子和分母的組成部分：
三個月已結束九個月已結束
 9月30日9月30日
（以百萬計，普通股每股金額除外）2023202220232022
分子：
來自持續經營業務的淨收益，扣除歸屬於非控股權益的收入$113.3 $133.5 $291.0 $354.8 
分母：   
普通股加權平均每股基本收益的分母172.2 171.9 172.1 176.2 
稀釋性證券的影響5.4 5.1 4.9 5.3 
調整後加權平均股攤薄後每股普通股收益的分母177.6 177.0 177.0 181.5 
普通股每股基本收益$0.66 $0.78 $1.69 $2.01 
攤薄後的每股普通股收益$0.64 $0.75 $1.64 $1.95 

公司將行使已發行股票期權時可發行的股票排除在攤薄後的每股普通股收益計算之外，因為這些股票的行使價高於Tempur Sealy International普通股的平均市場價格，或者在其他方面具有反攤薄作用。

該公司做到了 不不包括截至2023年9月30日止三個月的任何股票，不包括在內 1.5截至2022年9月30日的三個月，股票為百萬股。該公司不包括在內 0.2百萬和 0.8截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬股。非既得股票薪酬獎勵的持有人沒有投票權，但確實參與了在授予獎勵時分配的股息等價物。
(11) 業務板塊信息
 
該公司在以下地區運營 二細分市場：北美和國際。這些細分市場是戰略業務單元，根據地理位置進行單獨管理。北美分部由位於美國、加拿大和墨西哥的製造和分銷子公司、合資企業和被許可方組成。國際分部由位於歐洲、亞太和拉丁美洲（墨西哥除外）的製造和分銷子公司、合資企業和被許可方組成。公司根據淨銷售額、毛利和營業收入評估細分市場業績。
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該公司的北美和國際分部資產包括對子公司的投資，這些投資已在公司隨附的簡明合併財務報表中被適當取消。剩餘的分部間抵銷由公司間應收賬款和應付賬款組成。

下表按分部彙總了總資產：
（單位：百萬）2023年9月30日2022年12月31日
北美$5,476.1 $5,161.7 
國際1,336.4 1,181.5 
企業1,230.4 1,077.1 
分段間淘汰(3,496.8)(3,060.5)
總資產$4,546.1 $4,359.8 

下表按部門彙總了不動產、廠房和設備淨額：
（單位：百萬）2023年9月30日2022年12月31日
北美$728.6 $672.1 
國際86.9 87.3 
企業33.9 31.7 
不動產、廠房和設備總額，淨額$849.4 $791.1 
     
下表按細分彙總了運營租賃使用權資產：
（單位：百萬）2023年9月30日2022年12月31日
北美$414.9 $349.0 
國際167.6 154.1 
企業3.0 3.7 
經營租賃使用權資產總額$585.5 $506.8 

下表彙總了截至2023年9月30日的三個月的分部信息：
（單位：百萬）北美國際企業淘汰合併
淨銷售額$1,023.7 $253.4 $— $— $1,277.1 
細分市場間銷售$0.2 $0.1 $— $(0.3)$— 
分部間特許權使用費支出（收入）9.5 (9.5)— — — 
毛利430.4 143.3 — — 573.7 
營業收入（虧損）195.5 40.0 (52.3)— 183.2 
所得税前收入（虧損）192.5 41.2 (83.0)— 150.7 
折舊和攤銷 (1)
$25.1 $6.3 $13.5 $— $44.9 
資本支出28.8 7.7 4.1 — 40.6 
(1)折舊和攤銷包括股票薪酬攤銷費用。

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下表彙總了截至2022年9月30日的三個月的分部信息：
（單位：百萬）北美國際企業淘汰合併
淨銷售額$1,057.7 $225.6 $— $— $1,283.3 
細分市場間銷售$0.5 $0.2 $— $(0.7)$— 
分部間特許權使用費支出（收入）3.4 (3.4)— — — 
毛利420.7 120.4 — — 541.1 
營業收入（虧損）205.0 32.6 (36.6)— 201.0 
所得税前持續經營的收入（虧損）203.0 33.9 (61.8)— 175.1 
折舊和攤銷 (1)
$24.5 $5.8 $14.0 $— $44.3 
資本支出75.3 8.5 2.0 — 85.8 
(1)折舊和攤銷包括股票薪酬攤銷費用。

下表彙總了截至2023年9月30日的九個月的分部信息：
（單位：百萬）北美國際企業淘汰合併
淨銷售額$2,960.1 $794.8 $— $— $3,754.9 
細分市場間銷售$0.8 $0.5 $— $(1.3)$— 
分部間特許權使用費支出（收入）26.2 (26.2)— — — 
毛利1,177.8 438.1 — — 1,615.9 
營業收入（虧損）505.6 118.1 (138.4)— 485.3 
所得税前收入（虧損）499.1 116.9 (229.5)— 386.5 
折舊和攤銷 (1)
$74.9 $19.2 $41.4 $— $135.5 
資本支出126.9 19.2 7.2 — 153.3 
(1)折舊和攤銷包括股票薪酬攤銷費用。

下表彙總了截至2022年9月30日的九個月的分部信息：
（單位：百萬）北美國際企業淘汰合併
淨銷售額$2,953.8 $780.0 $— $— $3,733.8 
細分市場間銷售$1.4 $0.9 $— $(2.3)$— 
分部間特許權使用費支出（收入）12.8 (12.8)— — — 
毛利1,138.9 421.5 — — 1,560.4 
營業收入（虧損）506.5 135.2 (108.2)— 533.5 
所得税前持續經營的收入（虧損）503.6 135.0 (175.0)— 463.6 
折舊和攤銷 (1)
$70.7 $17.7 $44.1 $— $132.5 
資本支出188.2 23.1 4.7 — 216.0 
(1)折舊和攤銷包括股票薪酬攤銷費用。

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下表按地理區域彙總了不動產、廠房和設備：
（單位：百萬）
2023年9月30日2022年12月31日
美國
$739.8 $682.0 
所有其他109.6 109.1 
不動產、廠房和設備總額，淨額
$849.4 $791.1 

下表按地理區域彙總了經營租賃使用權資產：
（單位：百萬）2023年9月30日2022年12月31日
美國$405.6 $339.6 
英國135.7 122.9 
所有其他44.2 44.3 
經營租賃使用權資產總額$585.5 $506.8 



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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論和分析應與2022年年度報告一起閲讀，包括2022年年度報告第二部分第7項中包含的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，以及本報告中隨附的簡明合併財務報表及其附註。除非另有説明，否則本報告中的所有財務信息均為公司的合併財務信息。本次討論中關於牀墊和枕頭行業的前瞻性陳述、我們對未來業績、流動性和資本資源的預期以及本次討論中的其他非歷史陳述都受到許多風險和不確定性的影響。參見本報告和2022年年度報告其他地方的 “關於前瞻性陳述的特別説明”，2022年年度報告第一部分第1A項中標題為 “風險因素” 的部分，以及截至2023年6月30日的季度第二部分第1A項包含的標題為 “風險因素” 的部分，在10-Q表的季度報告中標題為 “風險因素” 的部分。我們的實際業績可能與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。

在本次討論和分析中，我們討論並解釋了截至2023年9月30日的三個月和九個月的合併財務狀況和經營業績，包括以下主題：

•我們的業務和戰略概述；
•經營業績，包括我們在報告期內的淨銷售額和成本以及各期之間的變化；
•未來業務的預期流動資金來源；以及
•我們對某些非公認會計準則財務指標的使用。

業務概述

普通的

我們致力於改善世界各地每晚更多人的睡眠。作為牀上用品的領先設計師、製造商、分銷商和零售商，我們知道睡個好覺對整體健康和保健至關重要。利用一個多世紀的知識和行業領先的創新，我們提供屢獲殊榮的產品，為 100 多個國家的消費者提供突破性的睡眠解決方案。我們備受認可的品牌包括 Tempur-Pedic®、Sealy® 和 Stearns & Foster®，我們的非品牌產品包括自有品牌和原始設備製造商（“OEM”）產品。

我們在兩個領域開展業務：北美和國際。這些細分市場是戰略業務單元，根據地理位置進行單獨管理。我們的北美分部由位於美國、加拿大和墨西哥的製造和分銷子公司、合資企業和被許可方組成。我們的國際分部由位於歐洲、亞太和拉丁美洲（墨西哥除外）的製造和分銷子公司、合資企業和被許可方組成。公司運營費用不包含在兩個分部中，而是作為合併業績的對賬項目單獨列報。我們根據淨銷售額、毛利和營業收入評估細分市場業績。有關更多信息，請參閲本報告第一部分第1項中包含的附註11 “業務部門信息”。

我們的分銷模式通過全渠道戰略運作。我們的產品通過第三方零售商、我們的 700 多家公司自有商店和我們的電子商務平臺出售。我們在每個運營業務領域通過兩個渠道進行分銷：批發和直銷。我們的批發渠道由第三方零售商組成，包括第三方分銷、酒店和醫療保健。我們的直銷渠道包括公司自有門店、在線和呼叫中心。

一般商業和經濟狀況

我們認為，在產品創新、睡眠技術的進步、消費者信心、住房形成和人口增長的推動下，牀上用品行業的結構是持續增長的。該行業不再參與不經濟的零售商店擴張，初創企業已從不經濟的策略轉向盈利，傳統零售商和製造商已熟練地進行有利可圖的在線銷售。

在過去的十年中，消費者將睡個好覺與整體健康和保健聯繫起來。隨着消費者建立這種聯繫，他們願意在購買牀上用品上投入更多資金，這為我們的長期增長做好了準備。在2023年的前九個月，全球消費者支出繼續受到宏觀經濟壓力的不利影響，特別是來自地緣政治事件、通貨膨脹和利率上升的不利影響。

21
目錄
與牀墊公司簽訂的最終協議。

2023年5月9日，Tempur Sealy International與Mattress Firm就擬議的業務收購簽訂了最終協議和合並計劃（“合併協議”），在該協議中，Tempur Sealy International將通過全資子公司以價值約40億美元的交易收購Mattress Firm。該交易預計將由約27億美元的現金對價和3,420萬股普通股的發行提供資金，根據截至2023年5月8日的收盤價37.62美元，總股票對價價值為13億美元。

我們預計該交易將在2024年下半年完成，前提是慣例成交條件得到滿足，包括適用的監管部門批准。交易完成後，Mattress Firm預計將作為一個獨立的業務部門運營。

網絡安全活動

2023 年 7 月 31 日，我們披露了 2023 年 7 月 23 日發現的一起網絡安全事件，該事件影響了我們的某些數據和 IT 系統。發現事件後，我們啟動了旨在控制事件的事件響應和業務連續性計劃。這包括主動關閉我們的某些 IT 系統，導致我們的運營暫時中斷。聘請了法律顧問、一家網絡安全法證公司和其他事件響應專業人員就此事提供建議。我們還通知了執法部門。

我們承擔了與該事件相關的1,350萬美元成本，主要包括為確保業務連續性而產生的960萬美元的製造和網絡中斷成本，以及390萬美元主要與事件響應、遏制措施和公司信息系統穩定所產生的專業費用有關。經過法證調查，我們得出結論，2023年第三季度的財務業績沒有受到實質性影響。我們的網絡安全保險單為在保單的年度期限內不超過500萬美元的某些損失提供保障，我們尚未就此事件提交索賠。

產品發佈

2023年第二季度，我們完成了從2022年開始的北美Stearns & Foster® 產品組合的推出。新系列旨在進一步區分我們的高端傳統 innerspring 品牌，包括卓越的技術、清晰的產品升級故事和全新的現代外觀。

我們還在2023年第二季度完成了Tempur-Pedic® Breeze牀墊和Tempur-Ergo® 智能底座新產品組合的發佈。Tempur-Pedic® Breeze 產品的新系列建立在我們成功的傳統 Breeze 產品組合的基礎上。更新後的系列採用了漸進式創新和技術，旨在解決睡眠不良的最常見原因，包括疼痛、睡熱和打鼾。升級後的 Tempur-Ergo® Smart Base 系列採用改進的人體工程學設計、全新的專有腰部支撐、升級的 Sleeptracker-AI® 技術和業界領先的放鬆模式，包括 Wave FormTM按摩。

在我們的國際細分市場中，我們於2023年通過全資子公司和第三方分銷商在90多個市場推出了一系列全新的Tempur® 產品。我們預計，這一新產品系列將擴大Tempur® 的價格範圍，維持超溢價位上限，並將下限擴展到高端類別，以擴大我們的全球潛在市場。

22
目錄
運營結果
 
截至2023年9月30日的三個月中，我們的業績摘要包括：

•與2022年第三季度的12.833億美元相比，總淨銷售額下降了0.5％，至12.71億美元，其中北美業務板塊下降了3.2％，國際業務板塊增長了12.3％。按固定貨幣計算（非公認會計準則財務指標），總淨銷售額下降了1.7％，其中北美業務板塊下降了3.5％，國際業務板塊增長了6.7％。
•毛利率為44.9％，而2022年第三季度的毛利率為42.2％。調整後的毛利率是非公認會計準則財務指標，為45.9％，而2022年第三季度為42.5％。
•與2022年第三季度的2.01億美元相比，營業收入下降了8.9％，至1.832億美元。調整後的營業收入是非公認會計準則財務指標，與2022年第三季度的2.067億美元相比，增長了3.9％，至2.147億美元。
•淨收入下降了14.6％，至1.133億美元，而2022年第三季度為1.327億美元。調整後的淨收益是非公認會計準則財務指標，與2022年第三季度的1.378億美元相比，下降了0.7％，至1.368億美元。
•攤薄後的每股收益（“EPS”）下降了14.7％，至0.64美元，而2022年第三季度為0.75美元。調整後的每股收益是非公認會計準則財務指標，與2022年第三季度的0.78美元相比，下降了1.3％，至0.77美元。

有關上述非公認會計準則財務指標與相應的GAAP財務業績的討論和對賬，請參閲下文 “非公認會計準則財務信息” 標題下列出的非公認會計準則財務信息。

我們可能會以 “固定貨幣為基礎” 來提及淨銷售額、收益或其他歷史財務信息，這是一項非公認會計準則財務指標。這些對固定貨幣基礎的提法不包括外幣匯率波動可能產生的運營影響。為了在固定貨幣基礎上提供信息，根據一個簡單的數學模型調整了適用的財務業績，該模型使用可比的前一個對應時期的貨幣兑換率將本期業績轉換為當地貨幣。這種方法適用於功能貨幣為當地國家貨幣的國家。提供這些信息是為了在不受外匯匯率波動影響的情況下查看某些財務業績，從而便於各期對業務業績進行比較。公認會計原則不承認固定貨幣信息，也無意作為公認會計原則衡量標準的替代方案。有關我們的外幣匯率風險的討論，請參閲本報告第一部分第3項。
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目錄
截至 2023 年 9 月 30 日的三個月相比
截至2022年9月30日的三個月

下表列出了我們簡明合併收益表的各個組成部分，並將每個組成部分表示為淨銷售額的百分比：
截至9月30日的三個月
（以百萬計，百分比和每股金額除外）20232022
淨銷售額$1,277.1 100.0 %$1,283.3 100.0 %
銷售成本703.4 55.1 742.2 57.8 
毛利573.7 44.9 541.1 42.2 
銷售和營銷費用272.9 21.4 248.3 19.3 
一般開支、行政開支和其他開支122.2 9.6 96.7 7.5 
未合併關聯公司收益中的股權收益(4.6)(0.4)(4.9)(0.4)
營業收入183.2 14.3 201.0 15.7 
其他費用，淨額：
利息支出，淨額32.6 2.6 26.8 2.1 
其他收入，淨額(0.1)— (0.9)(0.1)
其他支出總額，淨額32.5 2.5 25.9 2.0 
所得税前持續經營的收入150.7 11.8 175.1 13.6 
所得税準備金(36.8)(2.9)(41.1)(3.2)
持續經營的收入113.9 8.9 134.0 10.4 
已終止業務的虧損，扣除税款— — (0.8)(0.1)
扣除非控股權益前的淨收益113.9 8.9 133.2 10.3 
減去：歸屬於非控股權益的淨收益0.6 — 0.5 — 
歸屬於Tempur Sealy國際公司的淨收益$113.3 8.9 %$132.7 10.3 %
每股普通股收益：
基本
持續經營業務的每股收益$0.66 $0.78 
已終止業務的每股虧損— (0.01)
每股收益$0.66 $0.77 
稀釋
持續經營業務的每股收益$0.64 $0.75 
已終止業務的每股虧損— — 
每股收益$0.64 $0.75 
已發行普通股的加權平均值：
基本172.2 171.9 
稀釋177.6 177.0 


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目錄
淨銷售額
截至9月30日的三個月
202320222023202220232022
（單位：百萬）合併北美國際
按渠道劃分的淨銷售額
批發$974.6 $1,003.2 $885.1 $918.1 $89.5 $85.1 
直接302.5 280.1 138.6 139.6 163.9 140.5 
淨銷售總額$1,277.1 $1,283.3 $1,023.7 $1,057.7 $253.4 $225.6 

淨銷售額下降了0.5％，按固定匯率計算下降了1.7％。淨銷售額的變化是由以下因素推動的：

•北美淨銷售額下降了3,400萬美元，下降了3.2％，這主要是受影響美國消費者行為的持續宏觀經濟壓力的推動。按固定匯率計算，北美淨銷售額下降了3.5％。批發渠道的淨銷售額下降了3,300萬美元，下降了3.6％。直銷渠道的淨銷售額下降了100萬美元，下降了0.7％。

•國際淨銷售額增長了2780萬美元，增長了12.3％，這主要是受TEMPUR® 新產品的成功推出和有利的外匯的推動。按固定匯率計算，國際淨銷售額增長了6.7％。按固定匯率計算，批發渠道的淨銷售額增長了1.2％。按固定匯率計算，直銷渠道的淨銷售額增長了10.1％。

毛利

截至9月30日的三個月
20232022
（以百萬計，百分比除外）毛利毛利率毛利毛利率利潤率變化
北美$430.4 42.0 %$420.7 39.8 %2.2 %
國際143.3 56.6 %120.4 53.4 %3.2 %
合併毛利率$573.7 44.9 %$541.1 42.2 %2.7 %

與淨銷售相關的成本記錄在銷售成本中，包括該期間生產、運輸、倉儲、收貨和檢查商品的成本，以及製造過程中使用的長期資產的折舊和攤銷。

我們的毛利率主要受到我們的優質或超值產品貢獻的相對淨銷售額的影響。我們的超值產品的毛利率明顯低於我們的優質產品。如果我們的超值產品的銷售額相對於高價產品的銷售額有所增加，那麼我們在北美和國際細分市場的毛利率都將受到負面影響。

我們的毛利率還受到以下因素的影響：基於製造單位產量的固定成本槓桿率；原材料成本；因使用我們的製造設施而產生的運營效率；產品、品牌、渠道和國家組合；外匯波動；向某些零售賬户提供的銷售額激勵；參與我們的零售合作廣告計劃；以及與新產品推出相關的成本。未來原材料價格的變化可能會對我們的毛利率產生重大影響。我們的利潤率也受到批發渠道增長的影響，因為我們的批發渠道的銷售按批發價格計算，而直接渠道的銷售按零售價計算。

毛利率提高了270個基點。下文討論了各細分市場毛利率變化的主要驅動因素：

•北美毛利率提高了220個基點。毛利率的提高主要是由310個基點的大宗商品成本正常化推動的。扣除運營效率後，支出去槓桿化部分抵消了這些改善。此外，在2023年，我們承擔了與2023年7月23日確定的網絡安全事件相關的960萬美元成本，這部分抵消了毛利率的提高。
•國際毛利率提高了320個基點。毛利率的提高主要是由150個基點的大宗商品成本正常化、120個基點的有利組合和60個基點的支出槓桿率推動的。

運營費用

銷售和營銷費用包括與推廣我們的品牌相關的廣告和媒體制作、其他營銷材料，例如產品目錄、手冊、視頻、產品樣本、直接客户郵寄和購買點材料以及銷售人員薪酬。我們還在銷售和營銷費用中包括某些新產品開發成本，包括市場研究和新產品測試。

一般、管理和其他費用包括工資和相關費用、信息技術、專業費用、未在製造過程中使用的長期資產的折舊和攤銷、管理職能的費用以及研發成本。

截至9月30日的三個月
20232022202320222023202220232022
（單位：百萬）合併北美國際企業
運營費用：
廣告費用$119.0 $115.1 $102.9 $99.7 $16.1 $15.4 $— $— 
其他銷售和營銷費用153.9 133.2 85.1 71.3 63.8 56.8 5.0 5.1 
一般開支、行政開支和其他開支122.2 96.7 46.9 44.7 28.0 20.5 47.3 31.5 
運營費用總額$395.1 $345.0 $234.9 $215.7 $107.9 $92.7 $52.3 $36.6 

運營費用增加了5,010萬美元，增長了14.5％，佔淨銷售額的百分比增加了400個基點。按細分市場劃分的運營費用變化的主要驅動因素解釋如下：

•北美 運營費用增加了1,920萬美元，增長了8.9％，佔淨銷售額的百分比增加了250個基點。運營支出的增加主要是由對增長計劃的投資推動的。

•國際運營費用增加了1,520萬美元，增長了16.4％，佔淨銷售額的百分比增加了150個基點。運營支出的增加主要是由對增長計劃的投資推動的。

•企業 運營費用增加了1,570萬美元，增長了42.9％，這主要是受與待收購Mattress Firm相關的1,570萬美元交易成本的推動。

截至2023年9月30日的三個月，研發費用為820萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為660萬美元，增長了160萬美元，增長了24.2％。

營業收入
截至9月30日的三個月
20232022
（以百萬計，百分比除外）營業收入營業利潤率營業收入營業利潤率利潤率變化
北美$195.5 19.1 %$205.0 19.4 %(0.3)%
國際40.0 15.8 %32.6 14.5 %1.3 %
235.5 237.6 
公司開支(52.3)(36.6)
總營業收入$183.2 14.3 %$201.0 15.7 %(1.4)%

營業收入減少了1,780萬美元，營業利潤率下降了140個基點。下文討論了各細分市場營業收入和營業利潤率變化的主要驅動因素：

•北美 營業收入減少950萬美元，營業利潤率下降30個基點。營業利潤率的下降主要是由運營費用去槓桿化250個基點推動的，但被毛利率提高220個基點所抵消。

•國際營業收入增加了740萬美元，營業利潤率提高了130個基點。營業利潤率的提高是由毛利率提高320個基點推動的，但被150個基點的運營費用去槓桿化所抵消。

•企業 運營費用增加了1,570萬美元，這對我們的合併營業利潤率產生了負面影響。

利息支出，淨額
截至9月30日的三個月
（以百萬計，百分比除外）20232022% 變化
利息支出，淨額$32.6 $26.8 21.6 %

淨利息支出增加了580萬美元，增長了21.6％。淨利息支出的增加主要是由浮動利率債務的更高利率推動的。

所得税條款
截至9月30日的三個月
（以百萬計，百分比除外）20232022% 變化
所得税準備金$36.8 $41.1 (10.5)%
有效税率 24.4 %23.5 %

我們的所得税準備金包括與當前應付税款和遞延税相關的所得税，幷包括淨營業虧損對我們某些國外業務的影響。

由於所得税前收入減少，我們的所得税準備金減少了430萬美元。截至2023年9月30日的三個月，我們的有效税率與上年相比提高了90個基點。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，與美國聯邦法定税率相比，有效税率包括其他離散項目的淨利好影響。

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目錄
截至 2023 年 9 月 30 日的九個月相比
截至2022年9月30日的九個月

下表列出了我們的簡明合併損益表的各個組成部分，並以淨銷售額的百分比表示每個組成部分：
截至9月30日的九個月
（以百萬計，百分比和每股金額除外）20232022
淨銷售額$3,754.9 100.0 %$3,733.8 100.0 %
銷售成本2,139.0 57.0 2,173.4 58.2 
毛利1,615.9 43.0 1,560.4 41.8 
銷售和營銷費用799.8 21.3 744.7 19.9 
一般開支、行政開支和其他開支344.2 9.2 296.6 7.9 
未合併關聯公司收益中的股權收益(13.4)(0.4)(14.4)(0.4)
營業收入485.3 12.9 533.5 14.3 
其他費用，淨額：
利息支出，淨額99.0 2.6 71.4 1.9 
其他收入，淨額(0.2)— (1.5)— 
其他支出總額，淨額98.8 2.6 69.9 1.9 
所得税前持續經營的收入386.5 10.3 463.6 12.4 
所得税準備金(93.5)(2.5)(107.5)(2.9)
持續經營的收入293.0 7.8 356.1 9.5 
已終止業務的虧損，扣除税款— — (0.8)— 
扣除非控股權益前的淨收益293.0 7.8 355.3 9.5 
減去：歸屬於非控股權益的淨收益2.0 0.1 1.3 — 
歸屬於Tempur Sealy國際公司的淨收益$291.0 7.7 %$354.0 9.5 %
每股普通股收益：
基本
持續經營業務的每股收益$1.69 $2.01 
已終止業務的每股虧損— — 
每股收益$1.69 $2.01 
稀釋
持續經營業務的每股收益$1.64 $1.95 
已終止業務的每股虧損— — 
每股收益$1.64 $1.95 
已發行普通股的加權平均值：
基本172.1 176.2 
稀釋177.0 181.5 
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目錄
淨銷售額
截至9月30日的九個月
202320222023202220232022
（單位：百萬）合併北美國際
按渠道劃分的淨銷售額
批發$2,876.4 $2,866.4 $2,585.4 $2,577.2 $291.0 $289.2 
直接878.5 867.4 374.7 376.6 503.8 490.8 
淨銷售總額$3,754.9 $3,733.8 $2,960.1 $2,953.8 $794.8 $780.0 

淨銷售額增長了0.6％，按固定匯率計算增長了0.9％。淨銷售額的變化是由以下因素推動的：

•北美淨銷售額增長了630萬美元，增長了0.2％，這主要是由於Tempur-Pedic® 和Stearns & Foster® 成功推出新產品，但部分被影響美國消費者行為的宏觀經濟壓力所抵消。批發渠道的淨銷售額增長了820萬美元，增長了0.3％。直銷渠道的淨銷售額下降了190萬美元，下降了0.5％。

•國際淨銷售額增長了1,480萬美元，增長了1.9％，這主要是由於TEMPUR® 新產品的成功推出。按固定匯率計算，國際淨銷售額增長了3.8％。按固定匯率計算，批發渠道的淨銷售額增長了2.2％。按固定匯率計算，直銷渠道的淨銷售額增長了4.8％。

毛利
截至9月30日的九個月
20232022
（以百萬計，百分比除外）毛利毛利率毛利毛利率利潤率變化
北美$1,177.8 39.8 %$1,138.9 38.6 %1.2 %
國際438.1 55.1 %421.5 54.0 %1.1 %
合併毛利率$1,615.9 43.0 %$1,560.4 41.8 %1.2 %

與淨銷售額相關的成本記入銷售成本，包括在此期間生產、運輸、倉儲、收貨和檢驗商品的成本，以及製造過程中使用的長期資產的折舊和攤銷。

毛利率提高了120個基點。下文討論了各細分市場毛利率變化的主要驅動因素：

•北美毛利率提高了120個基點。毛利率的提高主要是由190個基點的大宗商品成本正常化和150個基點的定價行動推動的。這些改善被80個基點的產品發佈成本、60個基點的支出去槓桿化以及40個基點的運營阻力所抵消。此外，在2023年，我們承擔了與2023年7月23日確定的網絡安全事件相關的960萬美元成本，這部分抵消了毛利率的提高。

•國際毛利率提高了110個基點。毛利率的提高是由170個基點和定價行為的有利組合推動的，但被80個基點的產品發佈成本所抵消。

運營費用

銷售和營銷費用包括與推廣我們的品牌相關的廣告和媒體制作、其他營銷材料，例如產品目錄、手冊、視頻、產品樣本、直接客户郵寄和購買點材料以及銷售人員薪酬。我們還在銷售和營銷費用中包括某些新產品開發成本，包括市場研究和新產品測試。

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目錄
一般、管理和其他費用包括工資和相關費用、信息技術、專業費用、未在製造過程中使用的長期資產的折舊和攤銷、管理職能的費用以及研發成本。
截至9月30日的九個月
20232022202320222023202220232022
（單位：百萬）合併北美國際企業
運營費用：
廣告費用$349.7 $337.4 $291.6 $285.3 $58.1 $52.1 $— $— 
其他銷售和營銷費用450.1 407.3 242.6 212.5 192.1 179.7 15.4 15.1 
一般開支、行政開支和其他開支344.2 296.6 138.0 134.6 83.2 68.9 123.0 93.1 
運營費用總額$1,144.0 $1,041.3 $672.2 $632.4 $333.4 $300.7 $138.4 $108.2 

運營費用增加了1.027億美元，增長了9.9％，佔淨銷售額的百分比增加了260個基點。按細分市場劃分的運營費用變化的主要驅動因素解釋如下：

•北美運營費用增加了3,980萬美元，增長了6.3％，佔淨銷售額的百分比增加了130個基點。運營支出的增加主要是由對增長計劃的投資推動的。

•國際運營費用增加了3,270萬美元，增長了10.9％，佔淨銷售額的百分比增加了330個基點。運營支出的增加主要是由對增長計劃和產品發佈成本的投資推動的。

•企業 運營費用增加了3,020萬美元，增長了27.9％。運營費用的增加主要是由與待收購Mattress Firm相關的3150萬美元交易成本推動的。

截至2023年9月30日的九個月中，研發費用為2,300萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，研發費用為2,210萬美元，增長了90萬美元，增長了4.1％。

營業收入
截至9月30日的九個月
20232022
（以百萬計，百分比除外）營業收入營業利潤率營業收入營業利潤率利潤率變化
北美$505.6 17.1 %$506.5 17.1 %— %
國際118.1 14.9 %135.2 17.3 %(2.4)%
623.7 641.7 
公司開支(138.4)(108.2)
總營業收入$485.3 12.9 %$533.5 14.3 %(1.4)%
        
營業收入減少了4,820萬美元，營業利潤率下降了140個基點。下文討論了各細分市場營業收入和營業利潤率變化的主要驅動因素：

•北美 營業收入減少了90萬美元，營業利潤率與上年持平，這得益於130個基點的運營費用去槓桿化，但被毛利率提高120個基點所抵消。

•國際營業收入減少了1,710萬美元，營業利潤率下降了240個基點。營業利潤率的下降主要是由運營費用去槓桿化330個基點推動的，但被毛利率提高的110個基點所抵消。

•企業 運營費用增加了3,020萬美元，這對我們的合併營業利潤率產生了負面影響。
    
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目錄
利息支出，淨額
截至9月30日的九個月
（以百萬計，百分比除外）20232022% 變化
利息支出，淨額$99.0 $71.4 38.7 %

淨利息支出增加了2760萬美元，增長了38.7％。淨利息支出的增加主要是由浮動利率債務的更高利率推動的。

所得税條款
截至9月30日的九個月
（以百萬計，百分比除外）20232022% 變化
所得税準備金$93.5 $107.5 (13.0)%
有效税率 24.2 %23.2 %

由於所得税前收入減少，我們的所得税準備金減少了1,400萬美元。截至2023年9月30日的九個月中，我們的有效税率與去年相比提高了100個基點。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，與美國聯邦法定税率相比，有效税率包括美國股票補償可扣除的淨利好影響，這些影響被其他離散項目的不利影響所抵消。

流動性和資本資源
 
流動性

我們的主要資金來源是運營產生的現金流，再加上資本市場的借款，這些借款是根據我們的信貸額度以及手頭的現金和現金等價物進行的。資金的主要用途包括支付債務融資的本金和利息、收購、向股東支付股息、資本支出和營運資金需求。

截至2023年9月30日，我們的淨營運資金為1.888億美元，包括9,160萬美元的現金和現金等價物，而截至2022年12月31日，營運資金為2.14億美元，包括現金和現金等價物為6,940萬美元。美國以外的子公司持有且不容易兑換成美元或其他主要外幣的現金和現金等價物對我們的整體流動性或財務狀況並不重要。

由（用於）運營提供的現金

下表列出了下述期間運營活動提供的（用於）運營活動、投資和融資活動的淨現金：
截至9月30日的九個月
（單位：百萬）20232022
運營提供的（用於）業務的淨現金：
經營活動$479.2 $283.5 
投資活動(152.8)(224.8)
籌資活動(303.2)(234.1)

在截至2023年9月30日的九個月中，經營活動提供的現金與2022年同期相比增加了1.957億美元。與去年相比，經營活動提供的現金增加主要是由於庫存水平下降所致。

在截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的現金與2022年同期相比減少了7,200萬美元。用於投資活動的現金減少是由與我們的製造產能擴張項目將於2023年完成相關的資本支出減少所推動的。

在截至2023年9月30日的九個月中，用於融資活動的現金與2022年同期相比增加了6,910萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，我們的信貸額度淨還款額為1.984億美元，而2022年同期的淨借款額為4.688億美元，這主要是受普通股回購減少的推動。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們分別回購了3,600萬美元和6.372億美元的普通股。

已終止業務中使用的現金

截至2022年9月30日的期間，用於已終止業務的運營、投資和融資活動的淨現金並不重要。

資本支出

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，資本支出總額分別為1.533億美元和2.16億美元。我們目前預計，2023年的資本支出約為2億美元，其中包括完成製造產能擴張的投資。

債務

我們的總債務從截至2022年12月31日的28.308億美元降至截至2023年9月30日的26.263億美元。截至2023年9月30日，我們的循環優先擔保信貸額度下的總可用額度為5.894億美元。有關我們債務的進一步討論，請參閲第一部分第1項 “簡明合併財務報表附註” 中的附註4 “債務”。

2023 年 10 月 10 日，我們簽訂了 2023 年信貸協議，其中規定了 11.5 億美元的循環信貸額度、5 億美元的定期貸款額度以及用於額外借款的手風琴功能。有關2023年信貸協議手風琴特徵的進一步討論，請參閲第一部分第1項 “簡明合併財務報表附註” 中的附註4 “債務”。我們將這些貸款下的收益用於為2019年信貸協議下的未償借款再融資，並終止了現有的循環信貸承諾。截至2023年10月10日，2023年信貸協議的條款取代了2019年信貸協議的條款。

根據我們的2023年信貸協議，截至2023年9月30日，我們的合併負債減去淨現金與調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益（“息税折舊攤銷前利潤”）（非公認會計準則財務指標）的比率為2.89倍。該比率符合2023年信貸協議中規定的最大合併淨槓桿率的財務契約條款，該協議將該比率限制為5.00倍。截至2023年9月30日，我們遵守了債務協議中的所有財務契約，根據目前的事實和情況，我們預計任何債務協議下都不會出現重大問題。

我們的債務協議包含某些限制性付款的契約，包括股票回購和分紅。2023年信貸協議、2029年優先票據和2031年優先票據包含類似的限制，在某些條件下，在合併負債減去淨現金與調整後息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則財務指標）的比率保持在2023年信貸協議的3.75倍以下，而2029年優先票據和2031年優先票據則保持在3.50倍以下，則允許無限期限性付款。此外，如果2023年信貸協議中合併負債減去淨現金與調整後息税折舊攤銷前利潤的比率超過3.75倍，而2029年優先票據和2031年優先票據的合併負債減去淨現金與調整後的息税折舊攤銷前利潤的比率超過3.50倍，則這些協議允許在某些條件下進行有限的限制性付款。2023年信貸協議、2029年優先票據和2031年優先票據下的限制性付款限額在一定程度上由一籃子決定，該籃子每季度增長率為調整後淨收入的50％，但減去了原本不允許的限制性付款。

有關更多信息，請參閲下面的 “非公認會計準則財務信息”，以計算根據2023年信貸協議計算的合併負債減去淨現金與調整後息税折舊攤銷前利潤的比率。討論2023年信貸協議時使用的合併負債和調整後的息税折舊攤銷前利潤均為非公認會計準則財務指標，並不旨在作為衡量經營業績或總負債的淨收入的替代方案。

股票回購計劃

我們的董事會於2016年批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們被授權回購普通股，董事會已不時批准增加該授權。在截至2023年9月30日的九個月中，我們根據股票回購計劃以500萬美元的價格回購了10萬股股票。截至2023年9月30日，我們的股票回購授權還剩7.745億美元。

本計劃下的股票回購可以通過公開市場交易、協商購買或其他方式進行，時間和金額視管理層認為適當而定。這些回購可能由我們的債務安排下的運營現金流和/或借款提供資金。回購股票的時間和實際數量將取決於多種因素，包括價格、融資和監管要求以及其他市場狀況。根據我們的債務協議，該計劃受到某些限制。該計劃不要求購買任何最低數量的股票，可以隨時暫停、修改或終止，恕不另行通知。可以根據第10b5-1條的計劃進行回購，該計劃將允許在聯邦證券法禁止我們回購股票的情況下進行回購。

我們將根據當前和預期的現金流、股價和另類投資機會管理股票回購計劃。由於Mattress Firm的收購尚待完成，我們在完成交易之前暫時暫停了對股票的回購。有關我們的股票回購計劃的更多信息，請參閲2022年年度報告第二部分 “註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券市場” 下的第5項。另請參閲本報告第二部分第2（c）項中的 “發行人購買股權證券”。

未來的流動性來源和用途

截至2023年9月30日，我們有6.81億美元的流動性，其中包括9,160萬美元的手頭現金和2019年信貸協議下的5.894億美元可用資金。此外，我們預計將在2023年全年通過運營產生現金流。我們認為，運營產生的現金流、現有信貸額度和安排下的可用性、當前的現金餘額以及必要時獲得其他融資的能力，將為我們可預見的營運資金需求、必要的資本支出、償債義務和股息支付提供足夠的現金資金。

我們的資本配置策略遵循平衡的方法，側重於支持業務，通過增強我們全球競爭力的戰略收購機會以及季度分紅和機會主義股票回購來回報股東價值。

董事會宣佈2023年第四季度的股息為每股0.11美元。股息將於2023年12月4日支付給截至2023年11月16日的登記股東。

截至2023年9月30日，我們的未償債務總額為26.263億美元，合併負債減去淨現金（非公認會計準則財務指標）為25.347億美元。根據合併負債減去淨現金與調整後息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則財務指標）的比率，在截至2023年9月30日的過去十二個月中，槓桿率為2.89倍。

在某些情況下，我們的償債義務可能會對股東產生重大影響。同樣，隨着業務狀況的需要和機會的出現，我們的現金需求可能會發生變化。我們可能完成的任何新業務或收購的時間和規模也可能影響我們的現金需求和償債義務。

29
目錄
非公認會計準則財務信息

我們提供有關調整後淨收益、息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後每股收益、調整後毛利率、調整後營業收入（支出）、調整後的營業利潤率、合併負債和合並負債減去淨現金的信息，這些信息不是 GAAP 的確認條款，也無意作為衡量淨收入、每股收益、毛利、毛利率、營業收入（支出）和營業利潤率的替代方案經營業績，或作為衡量流動性的總債務的替代方案。我們認為，這些非公認會計準則財務指標為投資者提供了更好地反映我們基礎業務和趨勢的績效指標，提供的視角從淨收入、毛利、毛利率、營業收入（支出）和營業利潤率中看不出來。我們為得出非公認會計準則財務指標所做的調整包括排除可能導致最接近的公認會計準則財務指標短期波動但我們認為這些項目不是我們業務的基本屬性或主要驅動力。

我們認為，排除這些項目有助於更全面地瞭解我們的基本運營業績和趨勢，我們使用這些指標以及相應的公認會計準則財務指標來管理我們的業務，評估我們的合併和業務板塊與前幾個時期和市場相比的業績，制定運營目標，為投資者提供連續性以實現可比性。與使用這些非公認會計準則指標相關的侷限性包括，這些指標並未列出根據公認會計原則確定的與我們的業績相關的所有金額。這些非公認會計準則財務指標本質上應被視為補充性的，不應被解釋為比公認會計原則定義的可比財務指標更重要。由於並非所有公司都使用相同的計算方法，因此這些演示文稿可能無法與其他公司標題相似的其他衡量標準進行比較。有關這些非公認會計準則財務指標的更多信息以及與最接近的GAAP財務指標的對賬，請參閲以下頁面上的對賬。
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目錄
調整後淨收益和調整後每股收益

下文提供了報告的淨收入與調整後淨收益的對賬以及調整後每股收益的計算。我們認為，這些非公認會計準則財務指標的使用為投資者提供了有關各種調整影響的更多有用信息，如以下腳註所述。

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們報告的淨收入與調整後淨收入的對賬情況以及調整後每股收益的計算：
三個月已結束
（以百萬計，每股金額除外）2023年9月30日2022年9月30日
淨收入$113.3 $132.7 
交易成本 (1)
15.7 — 
網絡安全活動 (2)
13.5 — 
運營啟動成本 (3)
2.3 1.8 
ERP 系統過渡 (4)
— 2.7 
重組成本 (5)
— 1.2 
已終止業務的虧損，扣除税款 (6)
— 0.8 
調整後的所得税準備金 (7)
(8.0)(1.4)
調整後淨收益$136.8 $137.8 
調整後的每股普通股收益，攤薄$0.77 $0.78 
攤薄後的流通股票177.6 177.0 

(1)
在2023年第三季度，我們記錄了1,570萬美元的交易成本，主要與待收購Mattress Firm相關的法律和專業費用有關。
(2)在2023年第三季度，我們記錄了與2023年7月23日確定的網絡安全事件相關的1,350萬美元成本。銷售成本包括為確保業務連續性而產生的960萬美元的製造和網絡中斷成本。運營費用包括390萬美元，主要與事件響應、遏制措施和穩定信息系統所產生的專業費用有關。
(3)
在2023年第三季度，我們記錄了230萬美元的運營啟動成本，這與我們在美國的製造和分銷設施的產能擴張有關，包括人員和設施相關的成本。在2022年第三季度，我們產生了180萬美元的運營啟動成本。銷售成本和運營費用分別包括170萬美元和10萬美元的人事和設施相關成本。
(4)
在2022年第三季度，我們記錄了與ERP系統過渡相關的270萬美元費用。銷售成本包括230萬美元的製造設施ERP系統過渡成本，包括勞動力、物流、培訓和差旅。運營費用包括40萬美元，主要與專業費用有關。
(5)在2022年第三季度，我們記錄了120萬美元的重組成本，主要與裁員有關。
(6)國際業務板塊中的某些子公司被列為已終止業務，並在2019年信貸協議中被指定為非限制性子公司。因此，出於契約合規目的，這些子公司被排除在我們調整後的財務指標之外。
(7)
調整後的所得税準備金代表了與上述項目相關的税收影響。


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目錄
調整後的毛利、調整後的毛利率、調整後的營業收入（支出）和調整後的營業利潤率

下表列出了截至2023年9月30日的三個月中，我們報告的毛利潤和營業收入（支出）與調整後毛利潤和調整後營業收入（支出）計算結果的對賬情況。

截至2023年9月30日的三個月
（以百萬計，百分比除外）
 合併
利潤北美利潤國際利潤企業
淨銷售額$1,277.1 $1,023.7 $253.4 $— 
毛利$573.7 44.9 %$430.4 42.0 %$143.3 56.6 %$— 
調整：
網絡安全活動 (1)
9.6 9.6 — — 
運營啟動成本 (2)
2.3 2.3 — — 
調整總額11.9 11.9 — — 
調整後的毛利$585.6 45.9 %$442.3 43.2 %$143.3 56.6 %$— 
營業收入（支出）$183.2 14.3 %$195.5 19.1 %$40.0 15.8 %$(52.3)
調整：
交易成本 (3)
15.7 — — 15.7 
網絡安全活動 (1)
13.5 10.0 1.1 2.4 
運營啟動成本 (2)
2.3 2.3 — — 
調整總額31.5 12.3 1.1 18.1 
調整後的營業收入（支出）$214.7 16.8 %$207.8 20.3 %$41.1 16.2 %$(34.2)

(1)在2023年第三季度，我們記錄了與2023年7月23日確定的網絡安全事件相關的1,350萬美元成本。銷售成本包括為確保業務連續性而產生的960萬美元的製造和網絡中斷成本。運營費用包括390萬美元，主要與事件響應、遏制措施和穩定信息系統所產生的專業費用有關。
(2)
在2023年第三季度，我們記錄了230萬美元的運營啟動成本，這是與我們在美國的製造和分銷設施產能擴張相關的銷售成本，包括人員和設施相關的成本。
(3)
在2023年第三季度，我們記錄了1,570萬美元的交易成本，主要與待收購Mattress Firm相關的法律和專業費用有關。
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目錄
下表列出了截至2022年9月30日的三個月中我們報告的毛利潤和營業收入（費用），用於計算調整後的毛利潤和調整後的營業收入（費用）。

截至 2022 年 9 月 30 日的三個月
（以百萬計，百分比除外）合併利潤北美利潤國際利潤企業
淨銷售額$1,283.3 $1,057.7 $225.6 $— 
毛利$541.1 42.2 %$420.7 39.8 %$120.4 53.4 %$— 
調整：
ERP 系統過渡 (1)
2.3 2.3 — — 
運營啟動成本 (2)
1.7 1.7 — — 
調整總額4.0 4.0 — — 
調整後的毛利$545.1 42.5 %$424.7 40.2 %$120.4 53.4 %$— 
營業收入（支出）$201.0 15.7 %$205.0 19.4 %$32.6 14.5 %$(36.6)
調整：
ERP 系統過渡 (1)
2.7 2.7 — — 
運營啟動成本 (2)
1.8 1.8 — — 
重組成本 (3)
1.2 — 0.6 0.6 
調整總額5.7 4.5 0.6 0.6 
調整後的營業收入（支出）$206.7 16.1 %$209.5 19.8 %$33.2 14.7 %$(36.0)

(1)在2022年第三季度，我們記錄了與ERP系統過渡相關的270萬美元費用。銷售成本包括230萬美元的製造設施ERP系統過渡成本，包括勞動力、物流、培訓和差旅。運營費用包括40萬美元，主要與專業費用有關。
(2)
在2022年第三季度，我們承擔了180萬美元的運營啟動成本，這與我們在美國的製造和分銷設施的產能擴張有關，銷售成本和運營費用分別包括170萬美元和10萬美元的人事和設施相關成本。
(3)在2022年第三季度，我們記錄了120萬美元的重組成本，主要與裁員有關。

33
目錄
息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤和合並負債減去淨現金

下表列出了以下對賬情況：

•淨收益佔息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤
•合併負債減去淨現金與調整後息税折舊攤銷前利潤的比率
•總負債，淨合併負債減去淨現金

我們認為，提出這些非公認會計準則指標為投資者提供了有關我們的經營業績、現金流產生和各時期比較的有用信息，以及有關我們槓桿率的一般信息。

2023年信貸協議提供了調整後的息税折舊攤銷前利潤的定義。因此，我們提供調整後的息税折舊攤銷前利潤，以提供有關我們遵守2023年信貸協議要求的信息。

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們報告的淨收入與息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤計算的對賬情況：
三個月已結束
（單位：百萬）2023年9月30日2022年9月30日
淨收入$113.3 $132.7 
利息支出，淨額32.6 26.8 
所得税36.8 41.1 
折舊和攤銷45.5 44.8 
EBITDA$228.2 $245.4 
調整：
交易成本 (1)
15.7 — 
網絡安全活動 (2)
13.5 — 
運營啟動成本 (3)
2.3 1.8 
ERP 系統過渡 (4)
— 2.7 
重組成本 (5)
— 1.2 
已終止業務的虧損，扣除税款(6)
— 0.8 
調整後 EBITDA$259.7 $251.9 

(1)
在2023年第三季度，我們記錄了1,570萬美元的交易成本，主要與待收購Mattress Firm相關的法律和專業費用有關。
(2)在2023年第三季度，我們記錄了與2023年7月23日確定的網絡安全事件相關的1,350萬美元成本。銷售成本包括為確保業務連續性而產生的960萬美元的製造和網絡中斷成本。運營費用包括390萬美元，主要與事件響應、遏制措施和穩定信息系統所產生的專業費用有關。
(3)
在2023年第三季度，我們記錄了230萬美元的運營啟動成本，這是與我們在美國的製造和分銷設施產能擴張相關的銷售成本，包括人員和設施相關的成本。2022年第三季度，我們記錄了180萬美元的運營啟動成本，主要是銷售成本，與我們在美國的製造和分銷設施的產能擴張有關。
(4)在2022年第三季度，我們記錄了與ERP系統過渡相關的270萬美元費用。銷售成本包括230萬美元的製造設施ERP系統過渡成本，包括勞動力、物流、培訓和差旅。運營費用包括40萬美元，主要與專業費用有關。
(5)在2022年第三季度，我們記錄了120萬美元的重組成本，主要與裁員有關。
(6)國際業務板塊中的某些子公司被列為已終止業務，並在2019年信貸協議中被指定為非限制性子公司。因此，出於契約合規目的，這些子公司被排除在我們調整後的財務指標之外。
34
目錄
下表列出了截至2023年9月30日的過去十二個月中，我們的淨收入與息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤計算的對賬情況：
過去十二個月已結束
（單位：百萬）2023年9月30日
淨收入$392.7 
利息支出，淨額130.6 
所得税準備金105.0 
折舊和攤銷185.0 
EBITDA$813.3 
調整：
交易成本 (1)
31.5 
網絡安全活動 (2)
13.5 
運營啟動成本 (3)
8.0 
ERP 系統過渡 (4)
6.6 
重組成本 (5)
4.7 
調整後 EBITDA$877.6 
 
合併負債減去淨現金$2,534.7 
 
合併負債減去淨現金與調整後息税折舊攤銷前利潤的比率2.89 次

(1)在截至2023年9月30日的過去十二個月中，我們確認了與待收購Mattress Firm相關的3150萬美元交易成本。
(2)在截至2023年9月30日的過去十二個月中，我們記錄了與2023年7月23日確定的網絡安全事件相關的1,350萬美元成本。銷售成本包括為確保業務連續性而產生的960萬美元的製造和網絡中斷成本。運營費用包括390萬美元，主要與事件響應、遏制措施和穩定信息系統所產生的專業費用有關。
(3)在截至2023年9月30日的過去十二個月中，我們確認了800萬美元的運營啟動成本作為銷售成本，用於擴大我們在美國的製造和分銷設施的產能，其中包括人員和設施相關成本。
(4)
在截至2023年9月30日的過去十二個月中，我們確認了與ERP系統過渡相關的660萬美元費用。
(5)在截至2023年9月30日的過去十二個月中，我們確認了470萬美元的重組成本，主要與與組織變革相關的裁員有關。

2023 年 10 月 10 日，我們的 2023 年信貸協議取代了 2019 年的信貸協議。調整後的息税折舊攤銷前利潤包含某些限制，這些限制在根據2019年信貸協議和2023年信貸協議計算調整後的息税折舊攤銷前利潤時限制了對淨收入的調整。在截至2023年9月30日的十二個月中，我們在計算調整後的息税折舊攤銷前利潤時對淨收入的調整沒有超過2019年信貸協議或2023年信貸協議規定的允許金額。

2023年信貸協議要求遵守某些財務契約，其中規定維持最低合併利息覆蓋率、維持最大合併總淨槓桿比率以及維持最大合併有擔保淨槓桿比率。合併後的總淨槓桿比率是使用合併負債減去淨現金計算得出的。合併負債包括截至報告日記錄在簡明合併資產負債表上的債務，加上超過6,000萬美元的未償信用證和其他短期債務。我們可以從合併負債中減去相當於國內外非限制性現金（“淨現金”）100.0％的金額。

根據2023年信貸協議和2019年信貸協議，在截至2023年9月30日的過去十二個月中，調整後的息税折舊攤銷前利潤與合併負債減去淨現金的比率為2.89倍。2023年信貸協議要求我們將合併負債減去淨現金與調整後息税折舊攤銷前利潤的比率維持在5.00倍以下。
35
目錄
下表列出了截至2023年9月30日我們報告的總負債與合併負債減去淨現金的計算結果的對賬情況。“合併負債” 和 “淨現金” 是2023年信貸協議中用於某些財務契約目的的術語。

（單位：百萬）2023年9月30日
債務總額，淨額$2,608.5 
加：遞延融資成本 (1)
17.8 
合併負債2,626.3 
減去：淨現金 (2)
91.6 
合併負債減去淨現金$2,534.7 
(1)
我們將遞延融資成本列為從簡明合併資產負債表中相關債務賬面金額的直接扣除額。為了確定財務契約的總負債，我們將這些成本重新添加到總負債中，淨負債是根據簡明合併資產負債表計算得出的。
(2)
淨現金包括2023年信貸協議中被指定為限制性子公司的國內外子公司的現金和現金等價物。
關鍵會計政策與估計

有關我們的關鍵會計政策和估算的討論，請參閲 2022 年年度報告第二部分 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下的第 7 項。2023 年，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

我們的2022年年度報告第二部分第7A項詳細討論了公司的市場風險。管理層重新評估了我們在2022年年度報告中描述的定量和定性市場風險披露，並確定在截至2023年9月30日的九個月中，市場風險沒有重大變化。

第 4 項。控制和程序
 
截至本報告所涉期末，在我們的管理層（包括首席執行官（首席執行官）和首席財務官（首席財務官）的監督和參與下，對《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據該評估，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，得出結論，我們的披露控制和程序自2023年9月30日起生效，旨在確保在證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並確保這些信息得到收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，視情況而定，以便及時就所需的披露做出決定。

財務報告內部控制的變化：

根據交易法第13a-15條或第15d-15條 (d) 段要求的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化是在上一財季進行的，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
 
有關法律訴訟的信息可在本報告第一部分第1項 “財務報表” 下的 “簡明合併財務報表附註” 的附註8 “承諾和意外開支” 中找到，並以引用方式納入此處。

36
目錄
第 1A 項。風險因素

沒有。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
 
(a) 不適用。
 
(b) 不適用。

(c) 發行人購買股權證券

下表列出了截至2023年9月30日的三個月中我們的普通股購買情況：
時期 (a) 購買的股票總數 (b) 每股支付的平均價格 (c) 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 
(d) 根據計劃或計劃可以購買的最大股票數量（或股票的近似美元價值）
（單位：百萬）
2023 年 7 月 1 日至 2023 年 7 月 31 日—$——$774.5
2023 年 8 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日2,579
(1)
$45.89—$774.5
2023 年 9 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日—$—— $774.5
總計 2,579   —  
(1)包括為履行預扣税義務而授予某些股權獎勵時扣留的股份。扣留的股票按歸屬日或前一個工作日紐約證券交易所普通股的收盤價估值。

第 3 項。優先證券違約
 
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
 
不適用。

第 5 項。其他信息
 
(a) 不適用。
 
(b) 不適用。

(c) 在截至2023年9月30日的季度中， 我們的董事或執行官均未通過任何旨在滿足第10b5-1 (c) 條（“10b5-1交易安排”）或任何 “非規則10b5-1交易安排” 中肯定的辯護條件的購買或出售公司證券的合同、指示或書面計劃（這些術語的定義為S-K條例第408項）。
37
目錄
第 6 項。展品
以下是本報告所列證物的索引：
2.1
Tempur Sealy International, Inc.、Lima Holdings Corporation、Lima Deal Corporation LLC、Mattress Firm Group Inc.和Steenbok Newco 9 Limited之間截至2023年5月9日的協議和合並計劃，僅以股東代表的身份提交（作為2023年5月11日註冊人提交的8-K表最新報告的附錄2.1提交）。 (1)
3.1
Tempur-Pedic International Inc. 的經修訂和重述的公司註冊證書（作為註冊人於2003年12月12日提交的S-1/A表格（文件編號333-109798）的第3號修正案的附錄3.1提交）。 (1)
3.2
Tempur-Pedic International Inc. 公司註冊證書修正案（作為註冊人於2013年5月24日提交的8-K表最新報告的附錄3.1提交）。 (1)
3.3
Tempur Sealy International, Inc. 經修訂和重述的公司註冊證書的第二份修正證書（作為註冊人於2021年5月10日提交的表格8-K最新報告的附錄3.1提交）. (1)
3.4
Tempur Sealy International, Inc. 的第七次修訂和重述章程（作為註冊人於2019年2月11日提交的8-K表最新報告的附錄3.1提交）. (1)
4.1
契約日期為2021年3月25日，由Tempur Sealy International, Inc.、其擔保方和作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司（作為註冊人於2021年3月25日提交的8-K表最新報告的附錄4.1提交）。 (1).
4.2
2029年到期的4.00％優先票據表格（包含在註冊人於2021年3月25日提交的8-K表最新報告的附錄4.1中）. (1)
4.3
契約，日期為2021年9月24日，由擔保方Tempur Sealy International, Inc.和N.A.紐約銀行梅隆信託公司作為受託人簽署（作為2021年9月24日提交的註冊人8-K表最新報告的附錄10.1（但編號為4.1）提交）。 (1)
4.4
2031年到期的3.875％優先票據表格（包含在2021年9月24日註冊人提交的8-K表最新報告的附錄10.1（但編號為4.2）中）。 (1)
4.5
證券描述（作為 2022 年 2 月 22 日提交的 10-K 表年度報告的附錄 4.12 提交）。 (1)
10.1
截至2023年10月10日，Tempur Sealy International, Inc.（作為母借款人）、附加借款人（不時為其當事方）和作為行政代理人的北美銀行之間的信貸協議（作為註冊人於2023年10月11日提交的8-K表最新報告的附錄10.1提交）. (1)
31.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證
31.2
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證
32.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證
101
以下材料來自 Tempur Sealy International, Inc. '截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告，採用內聯XBRL（可擴展業務報告語言）格式：（i）簡明合併收益表，（ii）簡明合併綜合收益表，（iii）簡明合併資產負債表，（iv）簡明合併股東權益表，（v）簡明合併現金流量表，以及（vi）票據至簡明合併財務報表。
104
公司截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告的封面，格式為Inline XBRL。
(1)以引用方式納入。
*就經修訂的1934年《證券交易法》（15 U.S.C. 78r）第18條而言，本附錄不得被視為 “已提交”，也不得將其視為受該節規定的責任約束，也不得將其視為以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，無論在本文件發佈之日之前或之後提交，也無論任何通用的公司措辭如何在任何文件中。

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目錄
簽名
 
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
 
 TEMPUR SEALY 國際有限公司
日期：2023 年 11 月 8 日來自：/s/BHASKAR RAO
  Bhaskar Rao
  執行副總裁兼首席財務官

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