根據2023年11月17日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊號碼333-274975
目錄
特拉華州
|
| |
8000
|
| |
85-3984427
|
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
|
| |
(主要標準工業
分類代碼編號)
|
| |
(税務局僱主
識別碼)
|
大型加速文件服務器
|
| |
☐
|
| |
加速文件管理器
|
| |
☐
|
非加速文件服務器
|
| |
☒
|
| |
規模較小的報告公司
|
| |
☒
|
|
| |
|
| |
新興成長型公司
|
| |
☒
|
目錄
(i)
|
由數碼轉型機會股份有限公司(“DTOC”)發起人持有的8,337,500股A類普通股(該等股份為“創辦人股份”),於向本公司聯屬公司轉換方正股份時發行,其中包括最多2,918,125股A類普通股(可能在達到若干股票價格門檻後不時發行),有關溢價條款載於保薦人支持協議(“溢價股份”)。發起人以每股約0.003美元的價格購買了這類A類普通股。
|
(Ii)
|
28,109,796股A類普通股,是就交換或贖回怡安有限責任公司普通股
單位(“普通單位”)而發行的,以及根據怡安有限責任公司經修訂及重訂的有限責任公司協議或經修訂及重訂的
註冊公司證書(視何者適用而定)的條款發行或認股權證以轉換為B類普通股(統稱“交易所股份”)。怡安有限責任公司股票持有人按業務合併協議中規定的比例交換其成員單位,該協議對A類普通股的估值為每股10.00美元
|
(Iii)
|
最多8,601,203股A類普通股,可在轉換A系列優先股時不時發行
包括最多1,949,593股A類普通股,根據A系列優先股股票可能應計的非現金股息可發行。截至本招股説明書發佈之日,A系列優先股
可按每股10.00美元的交換價格轉換為A類普通股。
|
(Iv)
|
6,113,333份私募認股權證,每份可由保薦人及其獲準受讓人行使,以每股11.50美元的行使價認購一股A類普通股。保薦人在DTOC完成首次公開招股的同時,以每份私募認股權證1.50美元的價格購買了私募認股權證。
|
(v)
|
認股權證相關的A類普通股6,113,333股。如果行使,私募認股權證的持有人將被要求以11.50美元的行使價行使私募認股權證。
|
目錄
|
| |
頁面
|
關於這份招股説明書
|
| |
1
|
商標
|
| |
2
|
關於前瞻性陳述的警告性聲明
|
| |
3
|
招股説明書摘要
|
| |
4
|
風險因素
|
| |
13
|
收益的使用
|
| |
40
|
我們普通股的市場價格以及認股權證和股息信息
|
| |
41
|
生意場
|
| |
42
|
怡安管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
|
| |
54
|
管理
|
| |
76
|
高管和董事薪酬
|
| |
81
|
證券的實益所有權
|
| |
91
|
出售證券持有人
|
| |
93
|
某些關係和關聯人交易
|
| |
99
|
證券説明
|
| |
101
|
證券法對證券轉售的限制
|
| |
114
|
配送計劃
|
| |
116
|
法律事務
|
| |
118
|
專家
|
| |
118
|
更改註冊人的認證會計師
|
| |
118
|
在那裏您可以找到更多信息
|
| |
119
|
財務報表索引
|
| |
F-1
|
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
(a)
|
由數碼轉型機會公司(“DTOC”)保薦人持有的8,337,500股A類普通股(該等
股,“創辦人股份”),於向本公司聯屬公司轉換方正股份時發行,包括最多2,918,125股A類普通股(可能在達到某些股價門檻後不時發行),與保薦人支持協議所載溢價條款(“溢價股份”)相關;
|
(b)
|
28,109,796股A類普通股,與交換或贖回怡安有限責任公司普通股
相關而發行,以及根據怡安有限責任公司經修訂及重新簽署的有限責任公司協議或經修訂及重新簽署的公司註冊證書(以適用者為準)的條款,已發行或認股權證以轉換為B類普通股的A類普通股或B類普通股(統稱“交易所股份”);
|
(c)
|
最多8,601,203股A類普通股,可在轉換A系列優先股時不時發行
,包括最多1,949,593股A類普通股,可根據A系列優先股股票應計的非現金股息發行;
|
(d)
|
6,113,333份私人配售認股權證,每股可行使一股A類普通股,行使價為每股11.50美元,由保薦人及其核準受讓人在完成DTOC首次公開招股的同時,按每份私人配售認股權證1.50美元的價格購買;以及
|
(e)
|
認股權證相關的A類普通股6,113,333股。
|
目錄
出售證券持有人
|
| |
數量
提供
證券
|
| |
有效
購買
價格
提供的每項服務
安防
|
| |
潛力
每單位利潤
提供
安防(1)
|
| |
集料
潛力
利潤(1)
|
| |
鎖定
限制
|
與數字轉型贊助商有限責任公司和獲準受讓方有關聯的實體或個人
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
方正股份
|
| |
8,337,500
|
| |
$0.003
|
| |
$6.30
|
| |
$52,501,250
|
| |
(2)
|
私募認股權證
|
| |
6,113,333
|
| |
$1.50
|
| |
$—
|
| |
$—
|
| |
不適用
|
A類普通股基礎私募認股權證的股份
|
| |
6,113,333
|
| |
$11.50(3)
|
| |
$—
|
| |
$—
|
| |
(2)
|
怡安有限責任公司股東
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
A類普通股
|
| |
28,109,796
|
| |
$10.00(4)
|
| |
$—
|
| |
$—
|
| |
(5)
|
A系列優先股持有者
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
A類普通股
|
| |
8,601,203
|
| |
$10.00(6)
|
| |
$—
|
| |
$—
|
| |
不適用
|
(1)
|
基於我們A類普通股在2023年11月14日的收盤價6.30美元和我們的公開認股權證在2023年11月14日的收盤價0.19美元。
|
(2)
|
保薦人、DTOC的前董事和高級管理人員、保薦人的某些關聯公司及其獲準受讓人同意
對其收到的任何A類普通股(包括方正股份)施加鎖定限制。根據保薦人支持協議,在截止日期起至截止日期後12個月期間,該等人士不得轉讓其持有的任何A類普通股(包括方正股份),但若干經準許的有限轉讓除外。
|
(3)
|
代表私募認股權證及公開認股權證的行使價。
|
(4)
|
代表怡安有限責任公司股權持有人於業務合併時交換的怡安證券價值,按業務合併協議所載的交換比率計算,該協議對怡安證券的估值為每股10.00美元。
|
(5)
|
怡安有限責任公司的股東同意對在企業合併中向他們發行的B類普通股股份施加
鎖定限制。在自交易結束起至交易結束後6個月期間,該等人士不得轉讓在業務合併中向其發行的任何B類普通股,但因某些有限的準許轉讓而轉讓的除外,且在本次禁售期屆滿前,該等怡安有限責任公司的股權持有人不得將怡安有限責任公司的普通股單位連同同等數量的怡安B類普通股股份換成
股怡安A類普通股。
|
(6)
|
代表A系列優先股轉換為A類普通股的初始轉換價格。
|
目錄
•
|
我們需要與Network Practice簽訂合同並建立合作伙伴關係,以執行我們的增長戰略。
|
•
|
我們的網絡實踐主要依賴於第三方付款人的報銷,這可能會導致報銷流程中的延遲、拒絕或
不確定性。
|
•
|
我們很大一部分收入來自有限數量的健康保險和醫療集團公司。
|
•
|
我們已發現怡安在財務報告方面的內部控制存在重大弱點,如果我們不能糾正這些重大弱點,投資者對我們業務的信心和怡安普通股的價值可能會受到不利影響。
|
•
|
怡安PNC的貸款及其相關限制性契約可能會對我們的財務狀況產生不利影響,
將限制我們籌集資金的能力。
|
•
|
怡安PNC的貸款使我們面臨利率風險,這可能會導致我們的償債義務顯著增加
,並可能限制我們有效地為債務進行再融資的能力。
|
•
|
大流行、流行病或傳染病的爆發可能會對我們的業務造成不利影響。
|
•
|
我們必須能夠吸引和留住高素質的醫生、醫療專業人員和其他人員,以及
新患者和獲得新的付款人合同,以發展其業務。
|
•
|
我們面臨着與估計Network Practice與健康計劃的風險協議
確認的收入金額相關的風險。
|
•
|
降低政府報銷費率或改變政府醫療保健計劃的管理規則可能會產生實質性的不利影響。
|
•
|
我們的業務可能會受到醫療改革和其他政府計劃變化的不利影響。
|
•
|
患者付款人組合的變化以及合併計劃可能導致的報銷率下降可能會影響我們的業務。
|
•
|
我們面臨着來自其他醫療服務提供商的激烈競爭。
|
•
|
對醫生和護士的競爭、合格人員的短缺或其他因素可能會增加我們的勞動力成本。
|
•
|
我們的網絡實踐必須提供始終如一的高質量護理。
|
•
|
我們的業務可能會受到供應價格上漲和短缺的不利影響。
|
•
|
我們依賴的第三方信息技術系統可能會受到中斷和數據泄露的影響。
|
•
|
我們可能會面臨法律程序和訴訟。
|
•
|
一些司法管轄區禁止怡安與醫生簽訂競業禁止協議。
|
•
|
當前和未來的收購可能會使用大量資源,可能不會成功,並可能使我們承擔不可預見的
負債。
|
•
|
我們需要保護其對我們的商業祕密、專有技術和其他專有和內部開發的信息的保密性。
|
•
|
有關管理式醫療保健行業的負面宣傳通常會對我們的運營結果或業務產生不利影響。
|
•
|
我們的設施可能會受到天氣和其他非其控制因素的負面影響。
|
目錄
•
|
我們依賴與我們的網絡實踐的關係來提供醫療服務。
|
•
|
我們管理的診所和在此類診所提供專業服務的Network Practice可能會受到醫療責任索賠的影響。
|
•
|
財務會計準則委員會(“FASB”)的會計準則變更使我們面臨風險。
|
•
|
我們管理的診所和我們的網絡實踐可能會受到第三方付款人的審計。
|
•
|
我們受到廣泛的欺詐、浪費和濫用法律的約束。
|
•
|
我們面臨與失去監管許可證、許可和/或認證地位相關的風險。
|
•
|
我們面臨與適用的數據互操作性和信息阻止規則相關的風險。
|
•
|
我們面臨與實際或預期未能遵守適用的數據保護、隱私和安全、廣告和消費者保護法律、法規、標準和其他要求有關的風險。
|
•
|
我們必須遵守管理我們業務的聯邦、州和地方法律法規。
|
•
|
我們受適用的税收法律和法規的約束。
|
•
|
作為一家上市公司的要求,包括對我們的財務和管理系統保持足夠的內部控制,可能會使我們的資源緊張,並轉移管理層的注意力。
|
•
|
我們是一家“新興成長型公司”,由於適用於
新興成長型公司的披露和治理要求降低了。
|
•
|
根據JOBS法案,只要我們是一家“新興成長型公司”,我們的獨立註冊會計師事務所就不需要根據薩班斯-奧克斯利法案第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。
|
•
|
我們A類普通股的交易價格可能會波動,購買我們A類普通股的人可能會遭受重大損失。
|
•
|
我們組織文件中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更。
|
•
|
我們的憲章將指定特拉華州衡平法院作為我們股東可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇
|
•
|
出售根據本協議登記轉售的證券,以及未來在公開市場上出售大量我們的證券(包括行使我們的認股權證後可發行的A類普通股的股票、我們B類普通股的轉換或我們A系列優先股的轉換),或認為可能發生此類出售,
可能會導致我們證券的市場價格大幅下跌。
|
•
|
某些現有股東以低於此類股票當前交易價格的價格購買了我們的股票,並可能根據當前交易價格
獲得正回報率。其他投資者和股東可能不會經歷類似的回報率。
|
•
|
由於我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息,資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。
|
•
|
我們證券的市場可能無法持續,這將對其證券的流動性和價格產生不利影響。
|
•
|
納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市,這可能會限制投資者交易其證券的能力,並使我們受到額外的交易限制。
|
•
|
我們的認股權證可能永遠不會在錢裏,它們可能到期時一文不值。
|
目錄
•
|
我們可以在未到期的公共認股權證行使之前,在對權證持有人不利的時間贖回,從而使權證變得一文不值。
|
•
|
購買怡安A類普通股的認股權證將於2023年10月20日開始行使,這可能會增加未來有資格在公開市場轉售的股份數量,並導致其股東股權稀釋。
|
•
|
我們未來發行債券或發行股權證券可能會對A類普通股的市場價格產生不利影響,或以其他方式稀釋所有其他股東。
|
•
|
如果證券分析師不發表研究報告,或者證券分析師或其他第三方發表關於我們的不準確或不利的研究報告,A類普通股的價格可能會下跌。
|
•
|
我們可能會受到證券訴訟的影響,這是昂貴的,可能會轉移管理層的注意力。
|
目錄
•
|
我們和我們的Network Practice可能無法以我們可接受的條款與當地付款人成功簽訂合同
或根本無法。此外,我們還與其他醫療保健組織爭奪付款人關係,其中許多組織可能比我們擁有更多的資源。由於醫療保健行業的持續整合,這種競爭可能會加劇,這可能會增加我們尋求此類機會的成本。患者也可能選擇合同價格比我們能夠談判的價格更具競爭力的供應商;
|
•
|
我們將需要更多的資本和資源,以獲得更多的網絡實踐;
|
•
|
我們不能保證我們將能夠與我們的網絡實踐保持關係;
|
•
|
通過我們的網絡實踐,我們可能無法招募或保留足夠數量的新患者來執行我們的增長戰略,並且我們可能會產生招募新患者的鉅額成本,並且我們可能無法招募足夠數量的新患者來抵消這些成本;
|
•
|
我們可能無法與足夠數量的醫生和其他工作人員簽約,並可能無法將我們的
員工,特別是我們的醫務人員納入我們的護理模式;
|
•
|
我們的網絡實踐可能不符合我們的確切業務模式,這可能會影響他們的盈利能力,進而影響我們的盈利能力;
|
•
|
當我們將業務擴展到新的州時,我們可能被要求遵守可能與我們目前所在的州不同的法律法規;
|
•
|
我們可能無法輕鬆監控和跟蹤我們所在州的州和地方法律的變化,這可能會
增加我們的法律風險;以及
|
•
|
根據當地市場的性質,我們可能無法在我們進入的每個當地市場實施我們的業務模式,這可能會對我們的收入和財務狀況產生負面影響。
|
目錄
目錄
•
|
公司沒有設計和維護與其財務報告要求相適應的有效控制環境
。具體地説,本公司缺乏足夠的資源以(I)具備適當水平的會計知識、培訓及經驗,以適時及準確地分析、記錄及披露會計事項,及(Ii)具備適當水平的知識及經驗,以建立有效的流程及控制。此外,由於缺乏足夠的資源,無法始終如一地確立適當的權力和責任以實現其財務報告目標,除其他外,財務和會計職能的職責分工不夠充分。
|
•
|
本公司沒有針對重大錯報風險有效設計和維持有效的控制措施。
具體地説,對現有控制措施的更改或新控制措施的實施不足以應對財務報告重大錯報風險的變化。
|
•
|
本公司沒有設計和維護有效的控制措施來識別、分析、核算和披露非常規、不尋常或複雜的交易。具體地説,該公司沒有設計和維護控制措施,以説明其業務組合、資產收購、臨牀試驗協議和關聯方交易。
|
•
|
本公司並無設計及維持與期末財務報告程序有關的有效控制,包括設計及維持正式的會計政策、程序及控制,以實現完整及準確的財務會計、報告及披露。此外,公司沒有設計和維護對賬户對賬和日記帳分錄的準備和審查的控制,包括保持適當的職責分工。本公司沒有設計和維護有效的控制措施來實現完整、準確和及時的應計負債會計處理。
|
•
|
本公司沒有設計和維護有效的控制措施,以實現收入和應收賬款的完整、準確和及時的會計處理。具體地説,公司沒有設計和維護對輸入、假設和計算的控制,以制定我們的合同津貼。
|
目錄
•
|
聘用更多具有適用技術會計知識、培訓和財務報告和控制經驗的會計和財務人員,並輔之以第三方技術會計資源;
|
•
|
為包括法律、財務和運營人員在內的不尋常、非常規或複雜交易設計和實施正式審查流程;
|
•
|
在第三方資源的協助下,對重要的財務流程進行詳細的風險評估,以確定、設計和實施與財務報告內部控制有關的控制活動;
|
•
|
設計和實施支持我們期末財務報告程序的正式會計政策、程序和控制措施,包括對編制和審查帳户調節和日記帳分錄的控制,以及在我們的收入、應收賬款和應計負債程序內的其他程序和控制;
|
•
|
設計和實施控制措施,以正規化角色和審查職責,以與怡安的技能和經驗保持一致
並設計和實施對職責分工的控制措施;以及
|
•
|
設計和實施IT一般控制,包括對更改管理的控制、對用户訪問權限和特權的審查和更新、對批處理作業和數據備份的控制以及對計劃開發審批和測試的控制。
|
目錄
•
|
要求我們將相當大一部分現金和現金等價物用於支付債務的利息和本金,這將減少可用於營運資本、資本支出、產品開發努力和其他一般公司目的的金額;
|
•
|
迫使我們遵守限制我們活動的負面公約,包括限制處置、合併或收購、侵犯我們的知識產權、產生債務或留置權、支付股息、進行投資和從事某些其他商業交易;
|
•
|
限制我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性;
|
•
|
使我們在競爭中處於劣勢,因為我們的競爭對手負債較少,或者具有可比債務的競爭對手的利率更優惠;
|
•
|
限制我們為營運資本、資本支出、研發工作、收購、償債要求、執行業務戰略和其他目的而借入額外金額的能力,並以其他方式限制我們的融資選擇。
|
目錄
目錄
•
|
對差餉或繳費基數作出行政或立法上的改變;
|
•
|
對醫療保險將為其提供報銷的服務或提供者類型的限制;
|
•
|
改變患者評估和/或確定付款水平的方法;
|
•
|
減少或取消年增長率;或
|
•
|
受益人應支付的共同付款或免賠額的增加。
|
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
•
|
要求我們改變我們的產品和服務;
|
•
|
增加我們運營時的監管負擔,包括合規性,這反過來可能對我們的網絡實踐提供服務的方式產生負面影響,並增加我們提供服務的成本;
|
•
|
通過實施進一步的監管限制,對我們營銷產品或服務的能力造成不利影響。
或
|
•
|
對我們吸引和留住病人的能力產生不利影響。
|
目錄
目錄
•
|
根據Medicare或Medicaid計劃或付款人向我們支付的退款金額;
|
•
|
對我們實施罰款、處罰和其他制裁的州或聯邦機構;
|
•
|
暫停向該設施或機構的新病人支付費用;
|
•
|
取消或排除參與Medicare或Medicaid計劃或一個或多個付款人網絡;
|
•
|
向相關監管機構自行披露違規行為;
|
•
|
損害我們的聲譽;
|
•
|
撤銷設施或機構的許可證;以及
|
•
|
我們與付款人的合同項下的某些權利的喪失或終止。
|
•
|
個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可
實施違規;
|
•
|
聯邦醫生自我推薦法,即斯塔克法,除有限的例外情況外,禁止醫生將Medicare或Medicaid患者推薦給提供某些指定健康服務的實體,或DHS,如果醫生或該醫生的直系親屬與該實體有直接或間接的經濟關係
(包括所有權權益或補償安排),並禁止該實體向Medicare或Medicaid收取此類DHS的費用;
|
•
|
•
|
或者是告密者的西裝。根據《邊境保護法》,有許多潛在的責任基礎。政府已使用FCA
起訴Medicare和其他政府醫療保健計劃欺詐,如編碼錯誤、對未提供的服務計費以及提供非醫療必要的護理
|
目錄
•
|
或者是質量不達標。此外,政府可以斷言,就FCA而言,包括因違反AKS或斯塔克法律而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠;
|
•
|
民事金融懲罰法,其中禁止個人或實體向
知道或應該知道可能影響受益人訂購或接受特定提供者的醫療保健項目或服務的聯邦醫療保健計劃受益人提供報酬。如果我們或我們的Network Practice僱用或與被排除在政府醫療保健計劃之外或將被排除在政府醫療保健計劃之外的任何個人或實體簽訂合同,我們還可能因提供項目而受到
法規規定的民事罰款和其他制裁
或
|
•
|
可根據此類計劃支付費用的服務;
|
•
|
HIPAA和相關規則的醫療保健欺詐刑事條款禁止明知而故意實施計劃或詭計來詐騙任何醫療福利計劃,或偽造、隱瞞或掩蓋重大事實,或就醫療福利、項目或服務的交付或付款作出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述
。與AKS類似,個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規;
|
•
|
重新分配付款規則,禁止與聯邦醫療保險或醫療補助計劃支付的索賠相關的某些類型的賬單和收款做法
;
|
•
|
關於反回扣、自我推薦和虛假索賠問題的類似州法律規定,其中一些可能適用於任何付款人報銷的物品或服務,包括患者和商業保險公司;
|
•
|
規範收債行為的法律;
|
•
|
《社會保障法》中的一項規定,對未能披露或退還已知多付款項的醫療保健提供者施加刑事處罰;
|
•
|
聯邦和州法律禁止提供者為服務開具賬單並從Medicare和Medicaid收取付款
,除非服務是醫療上必要的、有充分和準確的記錄,並使用準確反映所提供服務的類型和級別的代碼進行計費;
|
•
|
聯邦和州法律和政策,要求醫療保健提供者保持許可證、認證或認可
才能登記和參與Medicare和Medicaid計劃,向管理這些計劃的機構報告其運營中的某些變化,在某些情況下,當直接或間接所有權發生變化時重新登記這些計劃;
|
•
|
關於護士從業人員和醫師助理在某些環境中提供服務的聯邦和州法律,醫生對這些服務的監督,以及取決於所提供和記錄的服務類型以及醫師主管、護士從業人員和醫師助理之間的關係的報銷要求;以及
|
•
|
Medicare和Medicaid法規、手冊規定、地方承保範圍確定、全國承保範圍確定以及對醫療保健提供者提出複雜而廣泛要求的機構指導。
|
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
•
|
我們經營業績的實際或預期變化;
|
•
|
我們或任何可能覆蓋我們股票的證券分析師的財務估計變化;
|
•
|
我們行業的狀況或趨勢;
|
•
|
新冠肺炎疫情、國際敵對行動或類似宏觀經濟事件造成的變化;
|
•
|
不利的總體經濟狀況,如經濟衰退或經濟放緩;
|
目錄
•
|
可比公司的股價和成交量波動;
|
•
|
我們或我們的競爭對手宣佈新產品或服務、重大收購、戰略合作伙伴關係或資產剝離;
|
•
|
宣佈對我們的業務進行調查或監管審查,或對我們提起訴訟;
|
•
|
資本承諾;
|
•
|
投資者對我們和我們業務的總體看法;
|
•
|
關鍵人員的招聘或離職;以及
|
•
|
A類普通股的銷售,包括我們董事和高級管理人員或特定股東的銷售。
|
•
|
我們的董事會分為三個級別的董事,每個級別的任期交錯三年;
|
•
|
我們董事會的選舉沒有累積投票權;
|
•
|
本公司董事會發行一個或多個系列優先股的能力;
|
•
|
股東提名董事的預先通知,以及股東將在我們的年度會議上審議的事項;
|
•
|
限制股東召開特別股東大會的能力;
|
•
|
限制股東通過書面同意採取行動的能力;
|
•
|
在某些情況下,我們董事會有能力獨家填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或
撤職而產生的空缺;
|
•
|
只要我們的董事會被明確授權通過、修改、更改或廢除我們的附例;
|
•
|
規定股東必須以所有有權在董事選舉中投票的怡安已發行股本中至少66.7%的投票權的贊成票才能修訂章程,並作為一個類別一起投票;以及
|
•
|
怡安須受DGCL第203節的規定所規限。
|
目錄
目錄
•
|
我們證券的市場報價有限;
|
•
|
我們證券的流動性減少;
|
•
|
確定A類普通股為“細價股”,這將要求在A類普通股交易的經紀商
遵守更嚴格的規則,並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動水平降低;
|
•
|
有限的新聞和分析師報道;以及
|
•
|
未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。
|
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
•
|
持續地支持病人-通過提供富有同情心的腫瘤學和血液學服務來交付成果,並繼續關注患者。
|
•
|
總是做正確的事-致力於個人卓越、責任感和正直,遵守最高監管標準,以最道德的方式行事,並對行為負責。
|
•
|
恭敬地接洽-培養積極的關係,鼓勵思想的多樣性,促進團隊和客户之間的信任;鼓勵進行健康的辯論並尊重他人的想法和意見;相信才能、技能和專業知識是最重要的。
|
•
|
超出預期-努力在所有事情上提供卓越
;創建超越和超越的護理標準,同時擁抱變化,支持患者的持續改善。
|
目錄
•
|
優質供應商、持續的臨牀改進和輔助服務,如臨牀實驗室、專業和
技術病理學服務、口服溶瘤藥物、護理管理和臨牀試驗的准入設定了高標準的患者護理。
|
•
|
集中管理服務的優化使供應商有機會最大限度地為患者服務。
|
•
|
除了傳統的腫瘤治療外,還注重患者的心理和精神健康.
|
•
|
通過參與CMS的腫瘤護理等替代支付模式,提供真正的價值基礎護理(“VBC”)
模型
|
•
|
基於卓越臨牀聲譽的強大文化和有吸引力的醫生所有權模式使我們能夠吸引和
在競爭激烈的市場中留住最好的供應商。
|
•
|
豐富的業務管理專業知識,通過提供出色的管理支持推動業務增長,包括
管理式護理服務、藥品採購和收入週期管理,以及關於推動AON實踐新患者同店增長的專有劇本。
|
•
|
通過集中的附屬機構(如臨牀實驗室、病理學和口服溶瘤藥物)獲得新的收入流
使實踐增長。
|
目錄
•
|
差異化的、以供應商為中心的文化吸引了行業領先的供應商。
|
•
|
根據CMMI(醫療保險和醫療補助創新中心),96%的醫生質量評分。
|
•
|
經驗豐富、知識淵博的集中式付款人戰略和關係團隊與實踐部門協調,以保持密切的
與AON平臺上所有付款人的關係。
|
•
|
為實踐部門提供了一套強大的解決方案,可為付款人節省成本,解決三個成本驅動因素:1)可變
治療期間使用藥物和診斷; 2)治療之間患者健康狀況惡化; 3)生命末期幹預措施無效。
|
•
|
優化的管理解決方案可提高運營效率並與付款人共享成本節約。
|
•
|
根據BCC Research,腫瘤藥物支出預計將以12%的長期複合年增長率增長。
|
•
|
最近針對每個患者腫瘤的特定基因組序列量身定做的治療繼續推動腫瘤市場的增長。
|
•
|
預計到2040年,癌症病例數量的增長速度將是《臨牀腫瘤學雜誌》人口增長速度的五倍。
|
•
|
在美國,腫瘤學服務市場巨大且極其分散。在美國超過12,000名腫瘤學家中,約76%的從業人員僱用了1-5名腫瘤學家。
|
目錄
•
|
現有業務的顯著增長:我們現有的醫生基礎將繼續增長,因為怡安推動了鄰近服務的更深層次滲透
我們的醫生招聘團隊招募新醫生到已經是怡安網絡一部分的業務。過去兩年,我們在企業基礎設施方面進行了大量投資,這應該會帶來顯著的運營槓桿。
|
•
|
新的服務線增長:新的服務線將推動我們現有醫生基礎的增長,並吸引新的醫生加入網絡
。最近實施的這類新服務的樣本如下:
|
•
|
2022年12月,我們推出了怡安藥房MSA模式,該模式將為潛在的怡安實踐提供製藥
管理和點菜服務。
|
•
|
我們正在啟動從臨牀信息學和數據許可訂閲中開發的新收入來源。
|
•
|
實施CMS批准的新患者服務,包括主護管理(“PCM”)、過渡期護理管理(“中醫”)和慢性護理管理(“CCM”)。
|
•
|
參與CMMI和第三方付款人開發的替代支付模式。
|
•
|
併購機會:我們計劃通過收購尋求加速增長,對併購採取更積極的方式。進入公開市場使我們能夠追求更廣泛的併購戰略,並打開潛在目標的宇宙。此外,我們提供的更強大的服務和交易結構的靈活性將使我們的併購努力得到加速。
|
•
|
擴大研究計劃:我們相信今天的研究是明天的關懷標準,因此,怡安計劃
擴大我們的國家研究平臺。獲得社區環境中的尖端臨牀試驗將對腫瘤學研究和藥物開發至關重要,而怡安實踐為患者提供了獲得此類試驗的最佳機會。我們提供集中的管理資源和創新的技術解決方案,使美國各地的研究人員和臨牀地點的數量能夠及時和有效地擴大。通過對我們的標準化技術平臺的重大投資,怡安保持了與試驗贊助商密切合作的能力,以便在我們的網絡中及時識別臨牀試驗應計利潤的患者。
|
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
•
|
患者接觸總數,包括初始會診和治療、新患者接觸、復發患者和治療,以及癌症患者與非癌症患者。
|
•
|
患者轉介也是患者服務收入的重要推動力;我們通過我們的醫生聯絡人與我們的醫生的協調努力來管理本地的轉介渠道,通過訪問初級保健提供者和其他醫療專科等轉介來源來營銷我們的做法。
|
•
|
我們治療計劃中使用的處方藥的費用,包括靜脈和口服溶瘤藥物。這些成本的管理
是我們業務的關鍵組成部分,因為它是我們最大的單一支出。我們通過戰略性批量採購和通過我們的藥物和治療委員會持續評估臨牀上最有效的癌症類型藥物來管理這一成本。
|
•
|
臨牀薪酬和福利,包括非醫務人員,是我們第二大運營費用。這些成本既受微觀和宏觀經濟因素的影響,也受當地因素的影響
|
目錄
•
|
我們所有的設施都是租賃的,因此房地產成本是我們運營成本的重要組成部分。我們
持續監測當地和全國的房地產狀況,以積極管理我們對不斷波動的入住成本的風險敞口。
|
目錄
目錄
|
| |
截至三個月
9月30日,
|
| |
變化
|
| |
九個月結束
9月30日,
|
| |
變化
|
||||||||||||
(千美元)
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
$
|
| |
%
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
$
|
| |
%
|
患者服務收入,淨額
|
| |
$332,195
|
| |
$293,612
|
| |
$38,583
|
| |
13.1%
|
| |
$945,681
|
| |
$840,507
|
| |
$105,174
|
| |
12.5%
|
其他收入
|
| |
4,110
|
| |
3,712
|
| |
398
|
| |
10.7%
|
| |
9,322
|
| |
8,765
|
| |
557
|
| |
6.4%
|
總收入
|
| |
$336,305
|
| |
$297,324
|
| |
$38,981
|
| |
13.1%
|
| |
$955,003
|
| |
$849,272
|
| |
$105,731
|
| |
12.4%
|
|
| |
截至三個月
9月30日,
|
| |
變化
|
| |
九個月結束
9月30日,
|
| |
變化
|
||||||||||||
(千美元)
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
$
|
| |
%
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
$
|
| |
%
|
收入成本
|
| |
$310,894
|
| |
$267,647
|
| |
$43,247
|
| |
16.2%
|
| |
$880,827
|
| |
$780,658
|
| |
$100,169
|
| |
12.8%
|
一般和行政費用
|
| |
25,199
|
| |
23,432
|
| |
1,767
|
| |
7.5%
|
| |
72,831
|
| |
66,155
|
| |
6,676
|
| |
10.1%
|
交易費用
|
| |
24,603
|
| |
151
|
| |
24,452
|
| |
*
|
| |
29,886
|
| |
151
|
| |
29,735
|
| |
*
|
總成本和費用
|
| |
$360,696
|
| |
$291,230
|
| |
$69,466
|
| |
23.9%
|
| |
$983,544
|
| |
$846,964
|
| |
$136,580
|
| |
16.1%
|
*
|
-%沒有意義
|
目錄
|
| |
截至三個月
9月30日,
|
| |
變化
|
| |
九個月結束
9月30日,
|
| |
變化
|
||||||||||||
(千美元)
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
$
|
| |
%
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
$
|
| |
%
|
利息支出
|
| |
$(1,532)
|
| |
$(924)
|
| |
$(608)
|
| |
65.8%
|
| |
$(4,500)
|
| |
$(2,034)
|
| |
$(2,466)
|
| |
121.2%
|
利息收入
|
| |
373
|
| |
49
|
| |
324
|
| |
*
|
| |
499
|
| |
104
|
| |
395
|
| |
*
|
其他(費用)收入,淨額
|
| |
(3,309)
|
| |
388
|
| |
(3,697)
|
| |
(952.8%)
|
| |
(7,689)
|
| |
849
|
| |
(8,538)
|
| |
(1005.7%)
|
其他費用合計
|
| |
$(4,468)
|
| |
$(487)
|
| |
$(3,981)
|
| |
817.4%
|
| |
$(11,690)
|
| |
$(1,081)
|
| |
$(10,609)
|
| |
981.4%
|
*
|
-%沒有意義
|
目錄
|
| |
三個月
截至9月30日,
|
| |
變化
|
| |
九個月結束
9月30日,
|
| |
變化
|
||||||||||||
(千美元)
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
$
|
| |
%
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
$
|
| |
%
|
所得税撥備
|
| |
$315
|
| |
$—
|
| |
$315
|
| |
*
|
| |
$315
|
| |
$—
|
| |
$315
|
| |
*
|
實際税率
|
| |
(1.1)%
|
| |
—%
|
| |
|
| |
|
| |
(0.8)%
|
| |
—%
|
| |
|
| |
|
*
|
-%沒有意義
|
|
| |
截至2013年12月31日止的年度,
|
| |
變化
|
||||||
(千美元)
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |
$
|
| |
%
|
患者服務收入,淨額
|
| |
$1,137,932
|
| |
$938,242
|
| |
$199,690
|
| |
21.3%
|
|
| |
截至2013年12月31日止的年度,
|
| |
變化
|
||||||
(千美元)
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |
$
|
| |
%
|
其他收入
|
| |
11,738
|
| |
5,505
|
| |
$6,233
|
| |
113.2%
|
總收入
|
| |
$1,149,670
|
| |
$943,747
|
| |
$205,923
|
| |
21.8%
|
目錄
|
| |
截至2013年12月31日止的年度,
|
| |
變化
|
||||||
(千美元)
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |
$
|
| |
%
|
收入成本
|
| |
$1,054,217
|
| |
$865,788
|
| |
$188,429
|
| |
21.8%
|
一般和行政費用
|
| |
89,887
|
| |
77,048
|
| |
12,839
|
| |
16.7%
|
總成本和費用
|
| |
$1,144,104
|
| |
$942,836
|
| |
$201,268
|
| |
21.3%
|
|
| |
截至2013年12月31日止的年度,
|
| |
變化
|
||||||
(千美元)
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |
$
|
| |
%
|
利息支出
|
| |
$(3,417)
|
| |
$(1,419)
|
| |
$(1,998)
|
| |
140.8%
|
利息收入
|
| |
151
|
| |
127
|
| |
24
|
| |
*
|
其他收入,淨額
|
| |
289
|
| |
736
|
| |
(447)
|
| |
*
|
其他費用合計
|
| |
$(2,977)
|
| |
$(556)
|
| |
$(2,421)
|
| |
*
|
*
|
-%沒有意義
|
|
| |
截至2013年12月31日止的年度,
|
| |
變化
|
||||||
(千美元)
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |
$
|
| |
%
|
所得税費用
|
| |
$ —
|
| |
$460
|
| |
$(460)
|
| |
—
|
*
|
-%沒有意義
|
目錄
|
| |
截至2013年12月31日止的年度,
|
| |
變化
|
||||||
(千美元)
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| |
$
|
| |
%
|
患者服務收入,淨額
|
| |
$938,242
|
| |
$714,678
|
| |
$223,564
|
| |
31.3%
|
衞生與公眾服務部補助金收入
|
| |
—
|
| |
6,841
|
| |
(6,841)
|
| |
(100.0)%
|
其他收入
|
| |
5,505
|
| |
3,224
|
| |
2,281
|
| |
70.8%
|
總收入
|
| |
$943,747
|
| |
$724,743
|
| |
$219,004
|
| |
30.2%
|
|
| |
截至2013年12月31日止的年度,
|
| |
變化
|
||||||
(千美元)
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| |
$
|
| |
%
|
收入成本
|
| |
$865,788
|
| |
$658,638
|
| |
$207,150
|
| |
31.5%
|
一般和行政費用
|
| |
77,048
|
| |
44,033
|
| |
33,015
|
| |
75.0%
|
總成本和費用
|
| |
$942,836
|
| |
$702,671
|
| |
$240,165
|
| |
34.2%
|
目錄
|
| |
截至2013年12月31日止的年度,
|
| |
變化
|
||||||
(千美元)
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| |
$
|
| |
%
|
利息支出
|
| |
$(1,419)
|
| |
$(1,116)
|
| |
$(303)
|
| |
27.2%
|
利息收入
|
| |
127
|
| |
32
|
| |
95
|
| |
*
|
其他收入,淨額
|
| |
736
|
| |
180
|
| |
556
|
| |
*
|
其他費用合計
|
| |
$(556)
|
| |
$(904)
|
| |
$348
|
| |
(38.5)%
|
*
|
-%沒有意義
|
|
| |
截至2013年12月31日止的年度,
|
| |
變化
|
||||||
(千美元)
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| |
$
|
| |
%
|
所得税支出(福利)
|
| |
$460
|
| |
$(783)
|
| |
$1,243
|
| |
(158.7)%
|
目錄
|
| |
三個月
截至9月30日,
|
| |
變化
|
| |
九個月結束
9月30日,
|
| |
變化
|
||||||||||||
(千美元)
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
$
|
| |
%
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
$
|
| |
%
|
淨虧損
|
| |
$(29,205)
|
| |
$5,607
|
| |
$(34,812)
|
| |
(620.9%)
|
| |
$(40,797)
|
| |
$1,227
|
| |
$(42,024)
|
| |
(3424.9%)
|
利息支出,淨額
|
| |
1,159
|
| |
875
|
| |
284
|
| |
32.5%
|
| |
4,001
|
| |
1,930
|
| |
2,071
|
| |
107.3%
|
折舊及攤銷
|
| |
2,060
|
| |
2,159
|
| |
(99)
|
| |
(4.6%)
|
| |
6,368
|
| |
5,318
|
| |
1,050
|
| |
19.7%
|
所得税費用
|
| |
315
|
| |
—
|
| |
315
|
| |
*
|
| |
315
|
| |
—
|
| |
315
|
| |
*
|
非現金股票薪酬
|
| |
4,875
|
| |
5
|
| |
4,870
|
| |
*
|
| |
4,875
|
| |
15
|
| |
4,860
|
| |
*
|
運營轉型(a)
|
| |
—
|
| |
235
|
| |
(235)
|
| |
(100.0%)
|
| |
—
|
| |
1,409
|
| |
(1,409)
|
| |
(100.0)%
|
衍生負債損益
|
| |
3,316
|
| |
—
|
| |
3,316
|
| |
*
|
| |
8,382
|
| |
—
|
| |
8,382
|
| |
*
|
交易費用(b)
|
| |
24,603
|
| |
151
|
| |
24,452
|
| |
*
|
| |
29,886
|
| |
151
|
| |
29,735
|
| |
*
|
調整後的EBITDA
|
| |
$7,123
|
| |
$9,032
|
| |
$(1,909)
|
| |
(21.1%)
|
| |
$13,030
|
| |
$10,050
|
| |
$2,980
|
| |
29.7%
|
*
|
-%沒有意義
|
(a)
|
與我們的中央服務成本結構合理化有關的人員成本
|
(b)
|
交易費用是一次性非經常性費用,是與業務
組合相關的費用的結果。
|
|
| |
三個月
截至9月30日,
|
| |
變化
|
| |
九個月結束
9月30日,
|
| |
變化
|
||||||||||||
(千美元)
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
$
|
| |
%
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
$
|
| |
%
|
淨虧損
|
| |
$(29,205)
|
| |
$5,607
|
| |
$(34,812)
|
| |
(620.9%)
|
| |
$(40,797)
|
| |
$1,227
|
| |
$(42,024)
|
| |
(3424.9%)
|
加:非現金股票薪酬
|
| |
4,875
|
| |
5
|
| |
4,870
|
| |
*
|
| |
4,875
|
| |
15
|
| |
4,860
|
| |
*
|
加:衍生工具負債的損益
|
| |
3,316
|
| |
—
|
| |
3,316
|
| |
*
|
| |
8,382
|
| |
—
|
| |
8,382
|
| |
*
|
另外:交易費用(a)
|
| |
24,603
|
| |
151
|
| |
24,452
|
| |
*
|
| |
29,886
|
| |
151
|
| |
29,735
|
| |
*
|
調整後淨收益合計
|
| |
$3,589
|
| |
$5,763
|
| |
$(2,174)
|
| |
(37.7%)
|
| |
$2,346
|
| |
$1,393
|
| |
$953
|
| |
68.4%
|
*
|
-%沒有意義
|
(a)
|
交易費用是一次性非經常性費用,是與業務
組合相關的費用的結果。
|
目錄
|
| |
截至的年度
12月31日,
|
| |
變化
|
||||||
(千美元)
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |
$
|
| |
%
|
淨收入
|
| |
$2,589
|
| |
$(105)
|
| |
$2,694
|
| |
*
|
利息支出,淨額
|
| |
3,266
|
| |
1,292
|
| |
1,974
|
| |
152.8%
|
折舊及攤銷
|
| |
6,719
|
| |
6,079
|
| |
640
|
| |
10.5%
|
所得税支出(福利)
|
| |
0
|
| |
460
|
| |
(460)
|
| |
(100.0)%
|
非現金股票薪酬
|
| |
—
|
| |
20
|
| |
(20)
|
| |
(100.0)%
|
內包過渡費用**
|
| |
—
|
| |
1,886
|
| |
(1,886)
|
| |
(100.0)%
|
其他*
|
| |
510
|
| |
—
|
| |
510
|
| |
100.0%
|
運營轉型*
|
| |
1,726
|
| |
—
|
| |
1,726
|
| |
100.0%
|
交易成本
|
| |
3,277
|
| |
—
|
| |
3,277
|
| |
100.0%
|
調整後的EBITDA
|
| |
$18,087
|
| |
$9,632
|
| |
$8,455
|
| |
87.8%
|
*
|
%沒有意義
|
**
|
這些費用與我們從第三方後臺服務提供商過渡到
內部資源相關的增量成本相關。
|
***
|
與颶風伊恩有關的費用。
|
****
|
與我們的中央服務費用結構合理化有關的人員費用。
|
|
| |
截至2013年12月31日止的年度,
|
| |
變化
|
||||||
(千美元)
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| |
$
|
| |
%
|
淨收入
|
| |
$(105)
|
| |
$21,951
|
| |
$(22,056)
|
| |
(100.5)%
|
利息支出,淨額
|
| |
1,292
|
| |
1,084
|
| |
208
|
| |
19.2%
|
折舊及攤銷
|
| |
6,079
|
| |
3,656
|
| |
2,423
|
| |
66.3%
|
所得税支出(福利)
|
| |
460
|
| |
(783)
|
| |
1,243
|
| |
(158.8)%
|
非現金股票薪酬
|
| |
20
|
| |
20
|
| |
—
|
| |
—
|
內包過渡費用**
|
| |
1,886
|
| |
—
|
| |
1,886
|
| |
*
|
調整後的EBITDA*
|
| |
$9,632
|
| |
$25,928
|
| |
$(16,296)
|
| |
(62.9)%
|
*
|
%沒有意義
|
**
|
這些費用與我們從第三方後臺服務提供商過渡到
內部資源相關的增量成本相關。
|
目錄
目錄
目錄
目錄
|
| |
九個月結束
9月30日,
|
| |
變化
|
||||||
(千美元
)
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
$
|
| |
%
|
運營中提供的現金淨額(已用)
|
| |
$(6,160)
|
| |
$1,630
|
| |
$(7,790)
|
| |
(477.9)%
|
用於投資活動的現金淨額
|
| |
(24,673)
|
| |
(13,059)
|
| |
(11,614)
|
| |
88.9%
|
融資活動提供的現金淨額
|
| |
55,560
|
| |
15,758
|
| |
39,802
|
| |
252.6%
|
•
|
期間的運營現金流受到營運資本組成部分淨變化改善1,640萬美元的積極影響。
|
•
|
聯邦醫療保險預付款負債變化的影響,在截至2023年9月30日的9個月期間對現金流沒有影響,但在截至2022年9月30日的9個月期間產生了3.7美元的負面影響。
|
•
|
上述改善被淨虧損提供的現金減少2,800萬美元所抵消,其中包括
非現金調節項目的影響。
|
•
|
截至2023年9月30日的9個月,2080萬美元的有價證券購買量被490萬美元的有價證券銷售所抵消。截至2022年9月30日的9個月,有價證券的購買量為1190萬美元,被同期200萬美元的銷售額所抵消。這一差異導致兩個時期之間使用的現金增加了600萬美元
。
|
•
|
在截至2023年9月30日的9個月中,與2022年相比,房地產和設備採購增加了450萬美元,進一步增加了兩個時期之間使用的現金。前一期間處置財產的收益110萬美元也是各期間現金使用量增加的原因。
|
目錄
目錄
目錄
目錄
第1級
|
估值方法的投入是指活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。
|
二級
|
估值方法的投入包括類似資產或負債在活躍市場中的報價,或基於模型的估值,在該模型中,所有重要投入基本上在資產或負債的整個期限內都可觀察到。
|
第三級
|
估值方法的投入是不可觀察的,對資產或負債的公允價值計量具有重要意義。
這包括某些定價模型、貼現現金流方法和使用重大不可觀察投入的類似技術。
|
目錄
目錄
名字
|
| |
年齡
|
| |
職位
|
行政人員
|
| |
|
| |
|
託德·舒納茨
|
| |
54
|
| |
董事首席執行官
|
David·H·古爾德
|
| |
53
|
| |
首席財務官
|
斯蒂芬·弗雷德·戴弗斯,醫學博士
|
| |
50
|
| |
董事首席醫療官
|
埃裏卡·馬龍
|
| |
35
|
| |
總法律顧問
|
董事
|
| |
|
| |
|
布拉德利·弗萊格爾
|
| |
61
|
| |
董事
|
詹姆斯·斯蒂斯
|
| |
39
|
| |
董事
|
拉維·薩林
|
| |
42
|
| |
董事
|
目錄
目錄
•
|
監督和監督財務報表的質量和完整性以及內部審計職能的執行情況。
|
•
|
選擇一家符合條件的事務所作為獨立註冊會計師事務所審計怡安的財務報表;
|
•
|
幫助確保獨立註冊會計師事務所的獨立性,並評估和監督其業績。
|
目錄
•
|
與獨立註冊會計師事務所討論審計範圍和結果,並與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查怡安的中期和年終財務報表;
|
•
|
制定程序,讓員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的擔憂;
|
•
|
審查和監督怡安的風險評估和風險管理政策,包括企業風險管理;
|
•
|
審查會計原則、會計政策、內部財務和會計控制政策和程序以及怡安的披露控制和程序的充分性和有效性,並確保遵守法律和監管要求;以及
|
•
|
批准或根據需要預先批准將由獨立註冊會計師事務所執行的所有審計和所有允許的非審計服務,但最低限度的非審計服務除外。
|
•
|
審查、批准和確定怡安高管的薪酬;
|
•
|
審查、批准和確定董事在怡安董事會或其任何委員會任職的薪酬和福利,包括股權獎勵;
|
•
|
管理怡安的股權補償計劃;
|
•
|
審查、批准並在某些情況下就激勵性薪酬和股權薪酬計劃向怡安董事會提出建議;以及
|
•
|
建立和審查與怡安員工薪酬和福利相關的一般政策。
|
•
|
識別、評估和選擇符合怡安董事會批准的標準的怡安董事會及其委員會的選舉候選人,或向怡安董事會提出建議;
|
•
|
評估怡安董事會、個別董事及管理層的表現;
|
•
|
考慮並就怡安董事會及其委員會的組成向怡安董事會提出建議;
|
•
|
審查企業管治實務的發展;
|
•
|
評估公司治理實踐和報告的充分性;
|
•
|
審查關聯方交易;以及
|
•
|
就公司管治指引及事項向怡安董事會提出建議。
|
目錄
•
|
在適用期間或在適用期間的任何時間曾是怡安的高級人員或董事的任何人;
|
•
|
任何據怡安所知的擁有超過5%(5%)有表決權股票的實益擁有人;
|
•
|
上述任何人的直系親屬,指持有董事百分之五(5%)以上有表決權股份的子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、兒媳、女婿、嫂子、嫂子、高級職員或實益擁有人,以及分享該董事家庭的任何人(租户或
員工除外),超過5%(5%)的有表決權股票的高級職員或實益所有人;和
|
•
|
任何商號、公司或其他實體,其中任何上述人士為合夥人或主事人,或處於類似的
職位,或在其中擁有10%(10%)或更大的實益所有權權益。
|
目錄
•
|
Todd Schonherz,首席執行官;
|
•
|
斯蒂芬·“弗雷德”·戴弗斯醫學博士;
|
•
|
首席財務官David·古爾德和
|
•
|
Bradley Prechtl,我們的前總裁和首席開發官。
|
名稱和主要職位
|
| |
年
|
| |
薪金
($)
|
| |
獎金
($)
|
| |
非股權
激勵計劃
補償
($)
|
| |
選擇權
賞金
($)
|
| |
其他
補償
($)
|
| |
總計
($)
|
託德·舒納茨
首席執行官
|
| |
2022
|
| |
698,375
|
| |
192,500
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
28,103(1)
|
| |
918,978
|
|
2021
|
| |
682,065
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
24,121(2)
|
| |
706,186
|
||
斯蒂芬·弗雷德·戴弗斯,醫學博士
首席醫療官
|
| |
2022
|
| |
416,667
|
| |
—
|
| |
1,236,368(3)
|
| |
—
|
| | | |
1,653,035
|
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
||
David·古爾德
首席財務官
|
| |
2022
|
| |
317,310
|
| |
41,614
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
358,924
|
|
2021
|
| |
333,646
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
748
|
| |
334,394
|
||
布拉德利·普雷切特
原總裁兼首席開發官
(4)
|
| |
2022
|
| |
599,514
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
218,854(5)
|
| |
818,368
|
|
2021
|
| |
543,570
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
39,158(6)
|
| |
582,728
|
(1)
|
在2022財年,肖恩赫茲的其他薪酬包括16,800美元的汽車津貼。
|
(2)
|
在2021財年,舒納茨的其他薪酬包括14,769美元的汽車津貼。
|
(3)
|
報告金額包括向Divers博士支付的與其執業醫生績效相關的績效付款
。戴弗斯博士於2022年4月1日被任命為首席醫療官。
|
(4)
|
自2022年10月31日起,普雷希特爾先生不再擔任怡安的高管。
|
(5)
|
2022財年,Prechtl先生的其他薪酬包括44,185美元的汽車津貼和遣散費福利,總額為166,183美元,其中包括118,982美元的現金支付和47,201美元的眼鏡蛇福利,詳情見“終止或控制權變更時的潛在付款“
下面。
|
(6)
|
在2021財年,Prechtl的其他薪酬包括3.26萬美元的汽車津貼。
|
目錄
目錄
•
|
每月付款額等於(a)其在終止僱用前的月基薪,加上(b)等於
根據Schonherz僱傭協議在上一歷年已支付或將支付給他的績效獎金的十二分之一;以及
|
•
|
每月支付的保險津貼等於AON支付的總保險費,以提供健康,牙科,視力和
傷殘保險金自終止合同生效之日起按月計算。
|
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
|
| |
賺取的費用
或已繳入
現金
|
名字(1)
|
| |
($)
|
斯蒂芬·奧曼
|
| |
34,243
|
維普爾·帕特爾
|
| |
20,188
|
Daniel·斯皮茨
|
| |
18,788
|
道格拉斯·赫爾德雷思
|
| |
16,938
|
沙林·沙阿
|
| |
15,188
|
克雷格·雷諾茲
|
| |
2,688
|
理查德·尼普(2)
|
| |
2,475
|
羅伊·安賓德
|
| |
2,475
|
瑞安·奧爾森(2)
|
| |
2,475
|
萬斯·賴特-布朗(2)
|
| |
2,475
|
David·賴特(2)
|
| |
1,725
|
(1)
|
雷諾茲先生在2022年期間離開了管理委員會。
|
(2)
|
這些人在2022年期間沒有擔任怡安董事會的董事,但在怡安董事會的某些臨時委員會任職。在此披露的對這些個人的補償反映了與這種服務有關的補償。
|
目錄
•
|
持有怡安A類普通股、B類普通股和A系列優先股5%以上流通股的實益擁有人;
|
•
|
董事會的每一位成員和怡安任命的每一位高管(包括前高管Bradley Prechtl,他
在上一財年結束時是怡安的任命高管;
|
•
|
本公司所有現任高級管理人員和董事作為一個整體
|
實益擁有人姓名或名稱及地址(1)
|
| |
數量
的股份
阿昂
A類
普普通通
庫存
|
| |
的百分比
A類
普普通通
庫存
|
| |
數量
的股份
阿昂
B類
普普通通
庫存
|
| |
的百分比
B類
普普通通
庫存
|
| |
投票
電源(5)
|
| |
%投票
電源(5)
|
AON董事和指定高管
幹事
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
託德·舒納茨
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
869,459
|
| |
3.46%
|
| |
869,459
|
| |
2.11%
|
Bradley Prechtl(前總裁兼首席開發官
(幹事)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
1,428,065
|
| |
5.69%
|
| |
1,428,065
|
| |
3.46%
|
David·古爾德
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
*%
|
斯蒂芬·弗雷德·戴弗斯,醫學博士
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
63,857
|
| |
*%
|
| |
63,857
|
| |
*%
|
詹姆斯·斯蒂斯
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
*%
|
布拉德利·弗萊格爾
|
| |
25,000
|
| |
*%
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
*%
|
拉維·薩林
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
*%
|
埃裏卡·馬龍
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
*%
|
所有董事和高級管理人員(7人)(2)
|
| |
25,000
|
| |
*%
|
| |
933,316
|
| |
3.72%
|
| |
958,216
|
| |
2.32%
|
怡安5%的持有者:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
數字轉型贊助商LLC(3)
|
| |
14,225,833
|
| |
90.9%
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
14,225,833
|
| |
30.0%
|
AEA成長型基金(4)
|
| |
501,702
|
| |
4.99%
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
6,651,610
|
| |
16.11%
|
*
|
不到1%。
|
(1)
|
除非另有説明,否則每位董事和管理人員的營業地址為c/o American Oncology Network,
Inc.,14543;Global Parkway,Suite110,Fort Myers,FL 33913
|
(2)
|
不包括怡安前總裁和首席發展官布拉德利·普雷希特爾。
|
(3)
|
上述所述股份均以保薦人名義持有。披露的金額包括6,113,333股因行使私募認股權證而可發行的股份,以及2,918,125股須進行溢價認購的股份。保薦人由Kevin Nazemi管理,對於保薦人登記持有的股份,Nazemi先生擁有唯一投票權和處置權,因此是保薦人擁有的股份的實益擁有人。贊助商的營業地址是星座大道10250號,23126號套房,加利福尼亞州洛杉磯,郵編:90067。
|
(4)
|
據報實益擁有的股份包括501,702股可發行予AEA Growth Equity Fund LP及AEA Growth
Equity Fund(Parly)LP(統稱“AEA成長型基金“)在以每股10.00美元的初始轉股價格轉換怡安A系列優先股時,考慮到2023年10月12日的某些轉換限制
協議,其中規定,怡安A系列優先股和AEA Growth實益擁有或隨後收購的任何其他證券
|
目錄
(5)
|
投票權和投票權百分比是指A類普通股、B類普通股和A系列優先股的總投票權。
|
目錄
|
| |
在供品之前
|
| |
數量
的股份
普普通通
庫存
存在
提供
|
| |
數量
私
安放
認股權證
存在
提供
|
| |
在獻祭之後
|
|||||||||
出售證券持有人
|
| |
的股份
A類
普普通通
庫存
(包括
潛在的
的股份
A類
普普通通
股票)(1)
|
| |
數量
私
安放
認股權證
|
| |
數量
的股份
普普通通
庫存
(包括
潛在的
的股份
A類
普普通通
股票)
|
| |
的百分比
A類
普普通通
庫存(2)
|
| |
數量
私
安放
認股權證
|
||||||
數字轉型贊助商LLC(3)
|
| |
14,225,833
|
| |
6,113,333
|
| |
14,225,833
|
| |
6,113,333
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
凱爾·弗朗西斯(4)
|
| |
150,000
|
| |
|
| |
150,000
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
布拉德利·弗萊格爾(5)
|
| |
25,000
|
| |
|
| |
25,000
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
吉姆·莫法特(5)
|
| |
25,000
|
| |
|
| |
25,000
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
Heather Zynczak(5)
|
| |
25,000
|
| |
|
| |
25,000
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
AEA Growth Equity Fund LP(6)
|
| |
4,132,878
|
| |
|
| |
4,132,878
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
AEA成長型股票基金(平行)有限責任公司(7)
|
| |
1,556,970
|
| |
|
| |
1,556,970
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
HealthQuest戰術機會基金(8)
|
| |
2,646,687
|
| |
|
| |
2,646,687
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
Krp投資公司。(9)
|
| |
3,000,245
|
| |
|
| |
3,000,245
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
Ahmed Al-Hazzouri,醫學博士(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
阿米特·I·沙阿醫學博士(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
Ananth Krishnan Iyer醫學博士(10)
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
安德烈斯·W·巴蒂亞醫學博士和珍妮弗·巴蒂亞(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
安德魯·J·利普曼可撤銷信託基金日期:2008年5月20日(10)
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
亞瑟·約瑟夫·馬茲科維茨,醫學博士(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
Avram Jonathan Smukler醫學博士可撤銷信託(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
克里斯托弗·L·亞歷山大,D.O(10)
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
克里斯托弗·邁爾斯·麥坎利斯醫學博士(10)
|
| |
85,059
|
| |
|
| |
85,059
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
目錄
|
| |
在供品之前
|
| |
數量
的股份
普普通通
庫存
存在
提供
|
| |
數量
私
安放
認股權證
存在
提供
|
| |
在獻祭之後
|
|||||||||
出售證券持有人
|
| |
的股份
A類
普普通通
庫存
(包括
潛在的
的股份
A類
普普通通
股票)(1)
|
| |
數量
私
安放
認股權證
|
| |
數量
的股份
普普通通
庫存
(包括
潛在的
的股份
A類
普普通通
股票)
|
| |
的百分比
A類
普普通通
庫存(2)
|
| |
數量
私
安放
認股權證
|
||||||
克雷格·雷諾茲,醫學博士(10) (11)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
Daniel·L·斯皮茨可撤銷信託(10) (12)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
Daniel·L·斯皮茨,醫學博士(10) (12)
|
| |
247,753
|
| |
|
| |
247,753
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
David·温克,醫學博士(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
樑朝偉,醫學博士(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
道格拉斯·D·赫爾德雷思,醫學博士和雷吉娜·赫爾德雷思(10) (14)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
法迪·卡亞利,醫學博士(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
弗洛拉·E·梅爾根可撤銷信託基金(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
南美植物羣(10)
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
首頁--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容(10)
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
Geethanjali K.Akula,醫學博士(10)
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
傑拉爾德·帕特里克·米萊特羅醫學博士(10)
|
| |
85,059
|
| |
|
| |
85,059
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
戈爾丹家族不可撤銷信託,UAD,2018年8月30日(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
戈爾丹家族不可撤銷信託,UAD,2018年8月30日,受託人威廉·波特(10)
|
| |
247,753
|
| |
|
| |
247,753
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
Gregoire H.Bergier,醫學博士(10)
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
古斯塔沃·馮塞卡,醫學博士,FACP(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
哈菲茲·塔傑丁·查託爾,醫學博士(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
希特什·C·帕特爾,醫學博士和安吉尼·帕特爾(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
霍華德·古德曼,醫學博士和卡羅琳·R·古德曼,待定(10)
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
象牙百分比可撤銷信託日期:2012年1月10日(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
坦帕II的JA投資(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
Jay Wang,醫學博士(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
傑德夫·阿瓦希亞,醫學博士和拜拉維·J·阿瓦希亞,待定(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
珍娜·L·考布爾醫學博士(10)
|
| |
36,358
|
| |
|
| |
36,358
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
傑弗裏·贊邁斯特醫學博士。(10)
|
| |
36,358
|
| |
|
| |
36,358
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
珍妮弗·L·鮑爾-恩格勒,D.O.(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
詹妮弗·L·卡特雷拉,醫學博士(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
Jerry·W·米切爾醫學博士。(10)
|
| |
36,358
|
| |
|
| |
36,358
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
Joe自己的有限責任公司(10)
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
Joel Grossman是Joel S.Grossman可撤銷信託的聯合受託人,日期為2013年10月15日(10)
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
豪爾赫·阿尤布信託基金(10)
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
Jose Alemar,醫學博士和Ciara Rios,待定(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
朱莉婭·A·科格本,醫學博士(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
卡琳·P·比格曼醫學博士(10)
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
凱瑟琳·B·道尼醫學博士(10)
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
凱瑞·E·張伯倫,D.O.和琳達·張伯倫,待定(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
Knipe配偶受益人信託(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
目錄
|
| |
在供品之前
|
| |
數量
的股份
普普通通
庫存
存在
提供
|
| |
數量
私
安放
認股權證
存在
提供
|
| |
在獻祭之後
|
|||||||||
出售證券持有人
|
| |
的股份
A類
普普通通
庫存
(包括
潛在的
的股份
A類
普普通通
股票)(1)
|
| |
數量
私
安放
認股權證
|
| |
數量
的股份
普普通通
庫存
(包括
潛在的
的股份
A類
普普通通
股票)
|
| |
的百分比
A類
普普通通
庫存(2)
|
| |
數量
私
安放
認股權證
|
||||||
科斯洛夫怡安有限責任公司(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
Koteshwar Rao Telukuntla醫學博士(10)
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
勞拉·C·迪克森醫學博士(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
勞拉·M·羅德里格斯信託(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
Li Li醫學博士(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
路易斯·瓦卡雷洛醫學博士(10)
|
| |
36,358
|
| |
|
| |
36,358
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容(10)
|
| |
63,857
|
| |
|
| |
63,857
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
Maen A.Hussein,醫學博士(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
瑪格達·梅爾切特,醫學博士(10)
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
Malhotra,LLLP(10)
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
Mamta T.Choksi,醫學博士(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
Manish R.Patel Aon,LLC(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
Marays Veliz,醫學博士(10)
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
馬克·L·西格爾醫學博士(10)
|
| |
36,358
|
| |
|
| |
36,358
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
瑪麗亞·雷吉娜·弗洛雷斯信託基金(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
馬克·H,克納普醫學博士(10)
|
| |
36,358
|
| |
|
| |
36,358
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
Mark S.Robbins可撤銷信託u/a/d 2020年6月3日(10)
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
Li律師事務所(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
馬修·A·芬克醫學博士(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
邁克爾·迪亞茲,醫學博士和斯蒂芬妮·喬·迪亞茲,待定(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
Michael G.Raymond,醫學博士和Etleva Raymond,待定(10)
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
邁克爾·J·卡斯廷,III,醫學博士(10)
|
| |
85,059
|
| |
|
| |
85,059
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
邁克爾·J·麥克勞德信託基金(10)
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
莫迪恩家族可撤銷信託基金(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
Neal E.Rothschild,醫學博士(10)
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
Noel Maun,醫學博士和Erica B.Maun,待定(10)
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
Noor M.Merchant,醫學博士和Sulkayna Merchant(10)
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
Nuruddin Jooma,醫學博士,P.L.L.C.(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
腫瘤學平臺LLC(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
P.Bhaichandd Investments,LLC(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
P.Kothai Sundaram,M.D.(10)
|
| |
36,358
|
| |
|
| |
36,358
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
巴勃羅·C·雷耶斯,醫學博士(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
PadMaja和Rajesh Kumar Sai可撤銷生活信託基金,日期:2005年9月7日(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
帕特里克·塞維多醫學博士和凱利·塞維多(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
帕特里克·C·埃爾伍德醫學博士(10)
|
| |
36,359
|
| |
|
| |
36,359
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
保羅·M·多德,III,醫學博士和費思·A·多德(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
菲利普·H·鄧恩,醫學博士(10)
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
普羅弗投資有限責任公司(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
Prechtl家庭信託U/T/A日期為2017年11月21日(10)
(16)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
目錄
|
| |
在供品之前
|
| |
數量
的股份
普普通通
庫存
存在
提供
|
| |
數量
私
安放
認股權證
存在
提供
|
| |
在獻祭之後
|
|||||||||
出售證券持有人
|
| |
的股份
A類
普普通通
庫存
(包括
潛在的
的股份
A類
普普通通
股票)(1)
|
| |
數量
私
安放
認股權證
|
| |
數量
的股份
普普通通
庫存
(包括
潛在的
的股份
A類
普普通通
股票)
|
| |
的百分比
A類
普普通通
庫存(2)
|
| |
數量
私
安放
認股權證
|
||||||
Prechtl家族信託U/T/A日期:2017年11月21日,受託人Christopher Thomas Prechtl(10) (16)
|
| |
1,238,765
|
| |
|
| |
1,238,765
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
R.蒂莫西·韋伯,受託人FBO蒂姆·韋伯可撤銷信託(10)
|
| |
63,857
|
| |
|
| |
63,857
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
拉爾夫·古斯醫學博士(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
拉馬納·達特,醫學博士(10)
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
蘭巴布·圖馬拉醫學博士(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
Ramesh Kantilal Shah,醫學博士(10)
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
勞爾·E·斯托裏-羅哈斯醫學博士(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
羅伯特·T·馬爾登,託德·卡羅琳·E·馬爾登(10)
|
| |
63,857
|
| |
|
| |
63,857
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
羅伯特·W·韋弗醫學博士(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
羅哈吉FCS投資有限責任公司(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
羅伊·M·安賓德醫學博士(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
羅伊·M·安賓德醫學博士(10)
|
| |
247,753
|
| |
|
| |
247,753
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
魯賓怡安有限責任公司(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
瑞安·奧爾森,醫學博士(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
薩欽·S·卡馬斯,醫學博士(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
SALLYKIMMIE,LLC Marilyn M.Raymond,M.D.和Robert Raymond,,TBE成員和經理(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
桑迪普·K·塞珀,醫學博士(10)
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
莎拉·塞瓦洛斯(10)
|
| |
250,077
|
| |
|
| |
250,077
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
Sawsan G.Bishay,M.D.和Adel A.Bishay(10)
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
Schonherz家族信託基金(10) (15)
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
Schonherz家族信託,Brian Schonherz,受託人(10)
(15)
|
| |
743,259
|
| |
|
| |
743,259
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
Servilano E.Dela Cruz,Jr.,M.D.(10)
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
Shachar Peles,醫學博士(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
沙林·拉梅什·沙阿,D.O(10) (13)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
Shyani,LLC(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
西爾維婭·A·羅梅羅可撤銷信託基金日期:2011年5月16日(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
斯蒂芬妮·L·卡彭,醫學博士(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
史蒂芬·G·戴弗斯,受託人聯邦調查局局長弗雷德·戴弗斯家族信託(10)
(20)
|
| |
63,857
|
| |
|
| |
63,857
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
斯蒂芬·V·奧曼信託協議42795(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
史蒂芬·V·奧曼信託協議2017年3月1日,受託人斯蒂芬·V·奧曼(10) (19)
|
| |
247,753
|
| |
|
| |
247,753
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
蘇美斯拉·瓦提貢塔-戈帕爾,醫學博士,FACP(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
蘇尼爾·G·甘地,醫學博士,FACP(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
賽義德·扎法爾,醫學博士(10)
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
SYNIK,一個不可撤銷的複雜商業信託(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
塔拉爾·帕特爾醫學博士(10)
|
| |
36,359
|
| |
|
| |
36,359
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
塔裏克·A·奇迪亞克,醫學博士(10)
|
| |
36,359
|
| |
|
| |
36,359
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
2021年AJVS不可撤銷信託(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
目錄
|
| |
在供品之前
|
| |
數量
的股份
普普通通
庫存
存在
提供
|
| |
數量
私
安放
認股權證
存在
提供
|
| |
在獻祭之後
|
|||||||||
出售證券持有人
|
| |
的股份
A類
普普通通
庫存
(包括
潛在的
的股份
A類
普普通通
股票)(1)
|
| |
數量
私
安放
認股權證
|
| |
數量
的股份
普普通通
庫存
(包括
潛在的
的股份
A類
普普通通
股票)
|
| |
的百分比
A類
普普通通
庫存(2)
|
| |
數量
私
安放
認股權證
|
||||||
Rao家族聯合可撤銷信託(10)
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
託馬斯·P·克拉克(10)
|
| |
370,403
|
| |
|
| |
370,403
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
Thomas P. Clark和Patricia Clark,TBE(10)
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
Timothy D.摩爾醫學博士(10)
|
| |
36,359
|
| |
|
| |
36,359
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
託德·A. Gersten,醫學博士(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
Tyjote,LLC(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
烏代灣Dandamudi,醫學博士(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
V. Upender Rao,醫學博士,FACP(10)
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
萬斯·M Wright-Browne,醫學博士愛德華M。布朗,TBE(10)
(17)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
瓦孫達拉灣艾揚格醫學博士(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
Vijay Patel,醫學博士(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
Vipul Patel,醫學博士(10) (18)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
維維安·D Griffin,醫學博士(10)
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
126,200
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
William Harwin,醫學博士(10)
|
| |
618,156
|
| |
|
| |
618,156
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
William N. Harwin 2012 Gift Trust f/b/o Daniel Harwin
2012年11月19日(10)
|
| |
22,716
|
| |
|
| |
22,716
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
William N. Harwin 2012 Gift Trust f/b/o Jeffrey Harwin
2012年11月19日(10)
|
| |
22,716
|
| |
|
| |
22,716
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
William N. Harwin 2012 Gift Trust f/b/o Kristen Harwin
2012年11月19日(10)
|
| |
22,716
|
| |
|
| |
22,716
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
William N. Harwin 2012 Gift Trust f/b/o Peter Harwin
2012年11月19日(10)
|
| |
22,716
|
| |
|
| |
22,716
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
William N. Harwin 2012 Gift Trust f/b/o Daniel Harwin
2012年11月19日(10)
|
| |
154,539
|
| |
|
| |
154,539
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
William N. Harwin 2012 Gift Trust f/b/o Jeffrey Harwin
2012年11月19日(10)
|
| |
154,539
|
| |
|
| |
154,539
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
William N. Harwin 2012 Gift Trust f/b/o Kristin Harwin
2012年11月19日(10)
|
| |
154,539
|
| |
|
| |
154,539
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
William N. Harwin 2012 Gift Trust f/b/o Peter Harwin
2012年11月19日(10)
|
| |
154,539
|
| |
|
| |
154,539
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
William N. Harwin Trust,1994年7月14日(10)
|
| |
95,912
|
| |
|
| |
95,912
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
萊特投資控股有限責任公司(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
Yallappa Nadiminti配偶有限信託(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
Yon Kyu Peter Park,醫學博士(10)
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
189,300
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
TIFF Private Equity Partners 2022,L.P.(21)
|
| |
264,668
|
| |
|
| |
264,668
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
(1)
|
“A類普通股股份(包括A類普通股的標的股份)”包括任何A類普通股、購買B類普通股的認股權證、A類優先股的認股權證和/或購買A類普通股的私募認股權證。
|
(2)
|
發行後--A類普通股的百分比,基於總計52,356,686股普通股,
該數字包括(I)截至本招股説明書日期已發行的A類普通股9,532,354股,加上(Ii)28,109,796股A類普通股,可通過交換相應數量的B類普通股或B類認股權證(連同怡安有限責任公司普通股)發行,加(Iii)8,601,203股A類普通股,可於轉換A系列優先股已發行股份(包括於選擇怡安時支付的非現金股息)及(Iv)6,113,333股A類普通股,於行使本公司認股權證時收購。
|
(3)
|
出售證券持有人的地址是加州洛杉磯10250號星座大道23126室,郵編:90067。發行前持有並根據本招股説明書發售的A類普通股
包括(I)8,112,500股A類普通股,其中包括2,839,375股可供套現的A類普通股,以及(Ii)6,113,333股A類普通股
可在行使私募認股權證時發行。
|
目錄
(4)
|
出售證券持有人的地址是星座大道10250號23126號,加利福尼亞州洛杉磯90067號。發行前持有的A類普通股
根據本招股説明書發行的A類普通股包括150,000股A類普通股。出售證券持有人由Kevin Nazemi管理,而Kazemi先生對保薦人持有的股份及認股權證擁有獨家投票權及處置權。
|
(5)
|
出售證券持有人的地址是星座大道10250號23126號,加利福尼亞州洛杉磯90067號。發行前持有的A類普通股
根據本招股説明書發售的A類普通股包括25,000股A類普通股。
|
(6)
|
出售證券持有人的地址是紐約麥迪遜大道40層520號,NY 10022。在發行前持有並根據本招股説明書發售的A類普通股包括A類普通股,可在轉換3,196,099股A系列優先股時發行,包括假設數額的非現金股息,這些股息可能會從A系列優先股的股份中應計,並根據其條款增加在轉換A系列優先股時可發行的A類普通股的數量。
|
(7)
|
出售證券持有人的地址是紐約麥迪遜大道40層520號,NY 10022。在發行前持有並根據本招股説明書發售的A類普通股包括A類普通股,可在轉換1,204,059股A系列優先股時發行,包括假設數額的非現金股息,這些非現金股息可能會從A系列優先股的股份中應計,並根據其條款增加在轉換A系列優先股時可發行的A類普通股數量。
|
(8)
|
出售證券持有人的地址是加利福尼亞州雷德伍德市370號套房雙海豚大道555號,郵編:94065。發行前持有並根據本招股説明書發售的A類普通股包括A類普通股,可在轉換A系列優先股2,046,775股時發行,包括假設數額的非現金股息,這些非現金股息可能會
A系列優先股的股份應計,並根據其條款增加A系列優先股轉換時可發行的A類普通股數量。
|
(9)
|
Krp Investments,Inc.(“KRP”)董事會由三名個人組成,擁有投票和處置Krp所持股份的自由裁量權。KRP董事會的所有決定均以多數決定為基礎,KRP董事會中的任何個人均無權投票或處置KRP持有的股份。KRP的主要業務地址是c/o美國腫瘤網絡公司14543 Global Parkway,Suite110,Fort Myers,FL 33913。
|
(10)
|
發行前持有並根據本招股説明書發售的A類普通股包括可通過交換同等數量的B類普通股以及同等數量的怡安有限責任公司普通股單位而發行的A類普通股。
|
(11)
|
在過去的三年裏,克雷格·雷諾茲是怡安有限責任公司管理委員會的成員。
|
(12)
|
在過去的三年裏,Daniel·L·斯皮茨是怡安有限責任公司管理委員會的成員。
|
(13)
|
沙林·拉梅什·沙阿是我們董事會的前成員。
|
(14)
|
在過去的三年裏,道格拉斯·D·赫爾德雷思是怡安有限責任公司管理委員會的成員。
|
(15)
|
Schonherz家族信託和Schonherz家族信託受託人Brian Schonherz持有根據本招股説明書登記的A類普通股股份,以使我們的首席執行官兼董事會成員Todd Schonherz受益。
|
(16)
|
日期為2017年11月21日的Prechtl家族信託U/T/A和日期為2017年11月21日的Prechtl家族信託U/T/A
受託人Christopher Thomas Prechtl持有根據本招股説明書登記的A類普通股股份,受益人為我們的前總裁兼首席發展官Bradley Prechtl。
|
(17)
|
萬斯·M·賴特-布朗是我們董事會的前成員。
|
(18)
|
Vipul Patel是我們董事會的前成員。
|
(19)
|
在過去的三年裏,斯蒂芬·V·奧曼是怡安有限責任公司管理委員會的成員。
|
(20)
|
史蒂芬·G·戴弗斯,受託人FBO弗雷德·戴弗斯家族信託基金持有根據本招股説明書登記的A類普通股股票,
為我們的首席醫療官兼董事會成員斯蒂芬·“弗雷德”·戴弗斯的利益。
|
(21)
|
出售證券持有人的地址是拉德諾切斯特路170N.Radnor Chester Road,Suite300,Radnor,PA 19087。發行前持有並根據本招股説明書發售的A類普通股包括A系列優先股204,677股轉換後可發行的A類普通股,包括假設數額的非現金股息,這些非現金股息可從A系列優先股的股份中應計,並根據其條款增加A系列優先股轉換時可發行的A類普通股的數量。
|
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
•
|
全部,而不是部分;
|
•
|
以每份認股權證0.01美元的價格計算;
|
•
|
向每一認股權證持有人發出不少於30日的贖回書面通知(“30日贖回期”);
|
•
|
如果且僅當在怡安向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日止的30個交易日內的任何20個交易日內任何20個交易日內的任何20個交易日內的最後一次報告的A類普通股銷售價格等於或超過每股18.00美元(經
行使時可發行的股份數量或認股權證的行使價格調整後調整)。
|
目錄
•
|
全部,而不是部分;
|
•
|
在向每個認股權證持有人發出至少30天的提前書面贖回通知的情況下,每份認股權證0.10美元,條件是
持有人將能夠在贖回前以無現金基礎行使其認股權證,並獲得根據贖回日期和怡安
A類普通股的“公平市場價值”確定的該數量的股票,除非另有説明。
|
•
|
當且僅當參考值等於或超過每股10.00美元(根據行使時可發行的股份數量或認股權證行使價格的調整而進行調整);以及
|
•
|
如果參考價值低於每股18.00美元(根據行權時可發行股份數量或權證行權價格的調整而進行調整),私募認股權證也必須同時按與已發行的公開認股權證相同的條款進行贖回,如上所述。
|
|
| |
AON A類普通股的公平市場價值
|
||||||||||||||||||||||||
贖回日期(期限至
認股權證的有效期屆滿)
|
| |
≤10.00
|
| |
11.00
|
| |
12.00
|
| |
13.00
|
| |
14.00
|
| |
15.00
|
| |
16.00
|
| |
17.00
|
| |
≥18.00
|
60個月
|
| |
0.261
|
| |
0.281
|
| |
0.297
|
| |
0.311
|
| |
0.324
|
| |
0.337
|
| |
0.348
|
| |
0.358
|
| |
0.361
|
57個月
|
| |
0.257
|
| |
0.277
|
| |
0.294
|
| |
0.310
|
| |
0.324
|
| |
0.337
|
| |
0.348
|
| |
0.358
|
| |
0.361
|
54個月
|
| |
0.252
|
| |
0.272
|
| |
0.291
|
| |
0.307
|
| |
0.322
|
| |
0.335
|
| |
0.347
|
| |
0.357
|
| |
0.361
|
51個月
|
| |
0.246
|
| |
0.268
|
| |
0.287
|
| |
0.304
|
| |
0.320
|
| |
0.333
|
| |
0.346
|
| |
0.357
|
| |
0.361
|
48個月
|
| |
0.241
|
| |
0.263
|
| |
0.283
|
| |
0.301
|
| |
0.317
|
| |
0.332
|
| |
0.344
|
| |
0.356
|
| |
0.361
|
45個月
|
| |
0.235
|
| |
0.258
|
| |
0.279
|
| |
0.298
|
| |
0.315
|
| |
0.330
|
| |
0.343
|
| |
0.356
|
| |
0.361
|
42個月
|
| |
0.228
|
| |
0.252
|
| |
0.274
|
| |
0.294
|
| |
0.312
|
| |
0.328
|
| |
0.342
|
| |
0.355
|
| |
0.361
|
39個月
|
| |
0.221
|
| |
0.246
|
| |
0.269
|
| |
0.290
|
| |
0.309
|
| |
0.325
|
| |
0.340
|
| |
0.354
|
| |
0.361
|
36個月
|
| |
0.213
|
| |
0.239
|
| |
0.263
|
| |
0.285
|
| |
0.305
|
| |
0.323
|
| |
0.339
|
| |
0.353
|
| |
0.361
|
目錄
|
| |
AON A類普通股的公平市場價值
|
||||||||||||||||||||||||
贖回日期(期限至
認股權證的有效期屆滿)
|
| |
≤10.00
|
| |
11.00
|
| |
12.00
|
| |
13.00
|
| |
14.00
|
| |
15.00
|
| |
16.00
|
| |
17.00
|
| |
≥18.00
|
33個月
|
| |
0.205
|
| |
0.232
|
| |
0.257
|
| |
0.280
|
| |
0.301
|
| |
0.320
|
| |
0.337
|
| |
0.352
|
| |
0.361
|
30個月
|
| |
0.196
|
| |
0.224
|
| |
0.250
|
| |
0.274
|
| |
0.297
|
| |
0.316
|
| |
0.335
|
| |
0.351
|
| |
0.361
|
27個月
|
| |
0.185
|
| |
0.214
|
| |
0.242
|
| |
0.268
|
| |
0.291
|
| |
0.313
|
| |
0.332
|
| |
0.350
|
| |
0.361
|
24個月
|
| |
0.173
|
| |
0.204
|
| |
0.233
|
| |
0.260
|
| |
0.285
|
| |
0.308
|
| |
0.329
|
| |
0.348
|
| |
0.361
|
21個月
|
| |
0.161
|
| |
0.193
|
| |
0.223
|
| |
0.252
|
| |
0.279
|
| |
0.304
|
| |
0.326
|
| |
0.347
|
| |
0.361
|
18個月
|
| |
0.146
|
| |
0.179
|
| |
0.211
|
| |
0.242
|
| |
0.271
|
| |
0.298
|
| |
0.322
|
| |
0.345
|
| |
0.361
|
15個月
|
| |
0.130
|
| |
0.164
|
| |
0.197
|
| |
0.230
|
| |
0.262
|
| |
0.291
|
| |
0.317
|
| |
0.342
|
| |
0.361
|
12個月
|
| |
0.111
|
| |
0.146
|
| |
0.181
|
| |
0.216
|
| |
0.250
|
| |
0.282
|
| |
0.312
|
| |
0.339
|
| |
0.361
|
9個月
|
| |
0.090
|
| |
0.125
|
| |
0.162
|
| |
0.199
|
| |
0.237
|
| |
0.272
|
| |
0.305
|
| |
0.336
|
| |
0.361
|
6個月
|
| |
0.065
|
| |
0.099
|
| |
0.137
|
| |
0.178
|
| |
0.219
|
| |
0.259
|
| |
0.296
|
| |
0.331
|
| |
0.361
|
3個月
|
| |
0.034
|
| |
0.065
|
| |
0.104
|
| |
0.150
|
| |
0.197
|
| |
0.243
|
| |
0.286
|
| |
0.326
|
| |
0.361
|
0個月
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
0.042
|
| |
0.115
|
| |
0.179
|
| |
0.233
|
| |
0.281
|
| |
0.323
|
| |
0.361
|
目錄
目錄
目錄
目錄
•
|
在董事選舉方面沒有累積投票權。
|
•
|
怡安董事會分為三個交錯的董事類別。在每屆股東年會上,將選出一類董事,任期三年,以接替任期即將屆滿的同一類董事,具體如下:
|
•
|
將於2024年召開的年度股東大會任期屆滿的第I類董事為詹姆斯·斯蒂斯,
空缺一個;
|
•
|
第二類董事的任期將在2025年舉行的年度股東大會上屆滿,他們是弗雷德·迪弗斯和
有兩個空缺;以及
|
•
|
III類董事的任期將在2026年舉行的年度股東大會上到期,他們將是託德·施諾赫茲、布拉德利·弗盧格爾和拉維·薩林。
|
•
|
AON董事會有權任命一名董事,以填補AON董事會或
董事辭職、死亡或在某些情況下被免職。AON打算在下次年度股東大會之前填補這些空缺。
|
•
|
禁止股東召開特別會議,並要求在收盤後召開
股東只能由AON董事會根據AON董事會大多數授權董事、我們的首席執行官或我們的主席通過的決議召集,這可能會延遲我們
股東強制考慮提案或採取行動,包括罷免董事。
|
•
|
根據納斯達克(或AON股權
證券隨後上市交易),授權但未發行的普通股和優先股將可用於未來發行,無需股東批准,並可用於各種公司目的,
包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使
試圖通過代理權爭奪、要約收購、合併或其他方式獲得我們的控制權。
|
•
|
AON須遵守DGCL第203條的規定,我們稱之為“第203條”,以規範公司
收購第203條禁止某些特拉華州公司在某些情況下與(a)擁有我們15%或以上的已發行投票權股票的股東(也稱為
“有利害關係的股東”);
|
•
|
一個有利害關係的股東的附屬公司或(c)一個有利害關係的股東的聯繫人,在每種情況下,為期三年
自該股東成為有利害關係的股東之日起。“業務合併”包括合併或出售我們10%以上的資產。第203條的上述規定不適用於下列情況:
|
•
|
AON董事會在
交易;
|
•
|
在導致該股東成為利害關係股東的交易完成後,該股東
在交易開始時擁有至少85%的AON有表決權的流通股,但法定排除在外的普通股除外;或
|
目錄
•
|
在交易日期或之後,業務合併由AON董事會批准,並在
股東大會,而不是通過書面同意,通過至少三分之二的非股東擁有的已發行有表決權的股票的贊成票。
|
目錄
目錄
•
|
當時已發行的A類普通股總數的1%;
|
•
|
所有國家證券交易所的怡安普通股每週平均交易量和/或通過註冊證券業協會的自動報價系統報告的交易量
在提交根據第144條規定賣方必須提交的通知之前的四個日曆周內,或如果不需要此類通知,則為經紀商收到執行交易指令的日期或直接向做市商執行交易的日期;或
|
•
|
在上一個項目描述的四周期間,根據有效的交易報告計劃或有效的國家市場系統計劃報告的此類證券的每週平均交易量,如《交易法》下的NMS法規所定義。
|
•
|
原為空殼公司的證券發行人不再是空殼公司;
|
•
|
證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)條的報告要求;
|
•
|
除Form 8-K報告外,證券發行人已在前12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了除Form 8-K報告外的所有適用的《交易法》報告和材料;以及
|
•
|
自發行人向美國證券交易委員會提交當前Form 10類型信息以來,至少已過了一年,反映了其非殼公司實體的身份。
|
目錄
目錄
•
|
經紀自營商根據本招股説明書以本金買入並轉售;
|
•
|
普通經紀交易和經紀人招攬買受人的交易;
|
•
|
大宗交易,參與交易的經紀交易商將試圖以代理人的身份出售證券,但可能以委託人的身份持有和轉售大宗證券,以促進交易;
|
•
|
根據適用交易所的規則進行場外分銷;
|
•
|
在本招股説明書發佈之日後達成的賣空結算;
|
•
|
與經紀自營商達成協議,以約定的每股價格出售一定數量的證券;
|
•
|
在證券法第415條規定的“市場”發行中,以協商價格、銷售時的現行價格或與此類現行市場價格相關的價格,包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售,或通過銷售代理進行的其他類似銷售;
|
•
|
直接提供給購買者,包括通過特定的投標、拍賣或其他程序或通過私下協商的交易;
|
•
|
通過買入或結算期權或其他套期保值交易,無論是通過期權交易所還是其他方式;
|
•
|
通過以上任何一種銷售方式的組合;或
|
•
|
依照適用法律允許的任何其他方法。
|
目錄
目錄
目錄
目錄
|
| |
頁面
|
美國腫瘤學網絡公司合併財務報表
|
| |
|
獨立註冊會計師事務所報告
|
| |
F-2
|
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表
|
| |
F-3
|
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的綜合經營報表和全面收益(虧損)
|
| |
F-4
|
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的股東權益合併報表
|
| |
F-5
|
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的合併現金流量表
|
| |
F-6
|
合併財務報表附註
|
| |
F-8
|
|
| |
|
財務報表(未經審計)
|
| |
|
截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明綜合資產負債表(未經審計)
|
| |
F-30
|
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月經營和全面虧損簡明合併報表(未經審計)
|
| |
F-31
|
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月股東權益簡明合併報表(未經審計)
|
| |
F-32
|
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月現金流量簡明綜合報表(未經審計)
|
| |
F-35
|
簡明合併財務報表附註
|
| |
F-37
|
目錄
目錄
|
| |
截至12月31日,
|
|||
|
| |
2022
|
| |
2021
|
資產
|
| |
|
| |
|
流動資產
|
| |
|
| |
|
現金和現金等價物
|
| |
$
|
| |
$
|
短期有價證券
|
| |
|
| |
|
受限現金
|
| |
|
| |
|
患者應收賬款,淨額
|
| |
|
| |
|
盤存
|
| |
|
| |
|
其他應收賬款
|
| |
|
| |
|
預付費用和其他流動資產
|
| |
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
流動資產總額
|
| |
|
| |
|
財產和設備,淨額
|
| |
|
| |
|
經營使用權資產,淨額(1)
|
| |
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
其他資產
|
| |
|
| |
|
商譽和無形資產,淨額
|
| |
|
| |
|
總資產
|
| |
$
|
| |
$
|
負債和成員權益
|
| |
|
| |
|
流動負債
|
| |
|
| |
|
應付帳款(2)
|
| |
$
|
| |
$
|
應計賠償相關費用
|
| |
|
| |
|
應計其他
|
| |
|
| |
|
醫療保險預付款
|
| |
|
| |
|
當期部分經營租賃負債(3)
|
| |
|
| |
|
流動負債總額
|
| |
|
| |
|
承付款和或有事項(附註16)
|
| |
|
| |
|
長期部分經營租賃負債(4)
|
| |
|
| |
|
長期債務,淨額
|
| |
|
| |
|
其他長期負債
|
| |
|
| |
|
總負債
|
| |
|
| |
|
股東權益
|
| |
|
| |
|
A類單位;
|
| |
|
| |
|
A類--1個單位;
|
| |
|
| |
|
B類單位;
|
| |
|
| |
|
累計其他綜合損失
|
| |
(
|
| |
|
留存收益
|
| |
|
| |
|
會員權益總額
|
| |
|
| |
|
總負債和成員權益
|
| |
$
|
| |
$
|
(1)
|
—
|
(2)
|
—
|
(3)
|
—
|
(4)
|
—
|
目錄
|
| |
截至十二月三十一日止的年度:
|
||||||
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |
2020
|
收入
|
| |
|
| |
|
| |
|
患者服務收入,淨額
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
衞生與公眾服務部補助金收入
|
| |
|
| |
|
| |
|
其他收入
|
| |
|
| |
|
| |
|
總收入
|
| |
|
| |
|
| |
|
成本和開支
|
| |
|
| |
|
| |
|
收入成本(1)(2)
|
| |
|
| |
|
| |
|
一般和行政費用
|
| |
|
| |
|
| |
|
總成本和費用
|
| |
|
| |
|
| |
|
營業收入
|
| |
|
| |
|
| |
|
其他收入(費用)
|
| |
|
| |
|
| |
|
利息支出
|
| |
(
|
| |
(
|
| |
(
|
利息收入
|
| |
|
| |
|
| |
|
其他收入,淨額
|
| |
|
| |
|
| |
|
所得税前收入
|
| |
|
| |
|
| |
|
所得税支出(福利)
|
| |
|
| |
|
| |
(
|
扣除非控股權益前的淨收益(虧損)
|
| | $ |
| | $( |
| | $ |
反向資本重組前傳統怡安股東應佔淨收益(虧損)
|
| |
$
|
| |
$(
|
| |
$
|
A類普通股股東應佔淨虧損
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
A類普通股每股收益(虧損):
|
| |
|
| |
|
| |
|
基本版和稀釋版
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
已發行A類普通股加權平均:
|
| |
|
| |
|
| |
|
基本版和稀釋版
|
| |
|
| |
|
| |
|
其他全面虧損:
|
| |
|
| |
|
| |
|
有價證券的未實現虧損
|
| |
(
|
| |
|
| |
|
其他綜合損失
|
| |
(
|
| |
|
| |
|
綜合收益(虧損)
|
| |
$
|
| |
$(
|
| |
$
|
(1)
|
|
(2)
|
|
目錄
|
| |
A類
|
| |
A-1級
|
| |
B類
單位
|
| |
B類
$
|
| |
累計
其他
全面
損失
|
| |
保留
收益
|
| |
總計
成員的
權益
|
||||||
|
| |
單位
|
| |
$
|
| |
單位
|
| |
$
|
| ||||||||||||||
2019年12月31日的餘額
|
| |
|
| |
$
|
| |
|
| |
$
|
| |
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
A-1類單位發行,扣除發行成本
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
淨收入
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
基於股權的薪酬
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
2020年12月31日的餘額
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
淨收入
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
(
|
| |
(
|
基於股權的薪酬
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
2021年12月31日的餘額
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
淨收入
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
其他綜合損失
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
(
|
| |
|
| |
(
|
2022年12月31日的餘額
|
| |
|
| |
$
|
| |
|
| |
$
|
| |
|
| |
$
|
| |
$(
|
| |
$
|
| |
$
|
目錄
|
| |
截至十二月三十一日止的年度:
|
||||||
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |
2020
|
經營活動的現金流
|
| |
|
| |
|
| |
|
淨收益(虧損)
|
| |
$
|
| |
$(
|
| |
$
|
調整以調節淨收入(損失)與淨現金
(used業務活動提供的
|
| |
|
| |
|
| |
|
折舊及攤銷
|
| |
|
| |
|
| |
|
債務發行成本攤銷
|
| |
|
| |
|
| |
|
使用權資產攤銷(1)
|
| |
|
| |
|
| |
|
債務融資成本攤銷損失
|
| |
|
| |
|
| |
|
基於股權的薪酬
|
| |
|
| |
|
| |
|
遞延所得税
|
| |
|
| |
|
| |
(
|
出售設備的收益
|
| |
(
|
| |
(
|
| |
|
遞延租金
|
| |
|
| |
|
| |
|
經營性資產和負債變動情況:
|
| |
|
| |
|
| |
|
患者應收賬款,淨額
|
| |
(
|
| |
(
|
| |
(
|
盤存(2)
|
| |
(
|
| |
(
|
| |
(
|
預付費用和其他流動資產
|
| |
|
| |
(
|
| |
(
|
其他應收賬款
|
| |
(
|
| |
(
|
| |
(
|
其他資產
|
| |
(
|
| |
(
|
| |
(
|
應付帳款(3)
|
| |
|
| |
|
| |
|
應計賠償相關費用
|
| |
(
|
| |
|
| |
|
應計其他
|
| |
|
| |
|
| |
|
經營租賃負債(4)
|
| |
(
|
| |
|
| |
|
醫療保險預付款
|
| |
(
|
| |
(
|
| |
|
其他長期負債
|
| |
|
| |
|
| |
|
經營活動提供的現金淨額(用於)
|
| |
(
|
| |
(
|
| |
|
投資活動產生的現金流
|
| |
|
| |
|
| |
|
購置財產和設備
|
| |
(
|
| |
(
|
| |
(
|
財產和設備的處置
|
| |
|
| |
|
| |
|
購買有價證券
|
| |
(
|
| |
|
| |
|
出售有價證券所得收益
|
| |
|
| |
|
| |
|
獲取醫生執業資格
|
| |
(
|
| |
(
|
| |
(
|
發行應收票據 - 關聯方
|
| |
(
|
| |
(
|
| |
(
|
應收票據收款 - 關聯方
|
| |
|
| |
|
| |
|
用於投資活動的現金淨額
|
| |
(
|
| |
(
|
| |
(
|
融資活動產生的現金流
|
| |
|
| |
|
| |
|
循環信貸額度的償還
|
| |
|
| |
(
|
| |
(
|
長期債務借款
|
| |
|
| |
|
| |
|
償還長期債務
|
| |
|
| |
(
|
| |
(
|
A-1類單位發行,扣除發行成本
|
| |
|
| |
|
| |
|
為延期發行成本支付的現金
|
| |
(
|
| |
|
| |
|
融資和資本租賃的償還
|
| |
(
|
| |
(
|
| |
|
為債務融資成本支付的現金
|
| |
(
|
| |
(
|
| |
(
|
融資活動提供的現金淨額
|
| |
|
| |
|
| |
|
現金和現金等價物淨(減)增及受限現金
|
| |
(
|
| |
(
|
| |
|
目錄
|
| |
截至十二月三十一日止的年度:
|
||||||
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |
2020
|
現金、現金等價物和限制性現金
|
| |
|
| |
|
| |
|
年初
|
| |
|
| |
|
| |
|
年終
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
補充合併現金流量信息
|
| |
|
| |
|
| |
|
支付利息的現金
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
繳納所得税的現金
|
| |
|
| |
|
| |
|
補充性非現金投資和融資活動
|
| |
|
| |
|
| |
|
財產和設備追加資本金的應付帳款變動
|
| |
|
| |
|
| |
|
收購執業醫師所承擔的資本租賃負債
|
| |
|
| |
|
| |
|
減少作為購買醫生執業資產的對價的應收票據
|
| |
|
| |
|
| |
|
因取得醫生執業資格而應付的票據
|
| |
|
| |
|
| |
|
遞延發售成本的應付款項
|
| |
|
| |
|
| |
|
處置財產和設備以換取融資租賃負債的減少
|
| |
|
| |
|
| |
|
(1)
|
|
(2)
|
|
(3)
|
|
(4)
|
|
目錄
2020
|
| |
2021
|
| |
2022
|
||||||||||||||||||
|
| |
狀態
|
| |
有效
日期
|
| |
|
| |
狀態
|
| |
有效
日期
|
| |
|
| |
狀態
|
| |
有效
日期
|
位置12
|
| |
北
卡羅萊納州
|
| |
|
| |
位置18
|
| |
馬裏蘭州
|
| |
|
| |
位置23
|
| |
亞利桑那州
|
| |
|
位置13
|
| |
馬裏蘭州
|
| |
|
| |
地點19
|
| |
亞利桑那州
|
| |
|
| |
位置24
|
| |
佐治亞州(a)
|
| |
|
位置14
|
| |
維吉尼亞
|
| |
|
| |
位置20
|
| |
華盛頓
|
| |
|
| |
位置25
|
| |
路易斯安那州(a)
|
| |
|
位置15
|
| |
密西根
|
| |
|
| |
位置21
|
| |
佐治亞州(a)
|
| |
|
| |
地點26
|
| |
佐治亞州(a)
|
| |
|
位置16
|
| |
華盛頓
|
| |
|
| |
地點22
|
| |
亞利桑那州
|
| |
|
| |
位置27
|
| |
佐治亞州(a)
|
| |
|
位置17
|
| |
喬治亞州和
南
卡羅萊納州
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
地點28
|
| |
佐治亞州(a)
|
| |
|
(a)
|
|
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
|
| |
截至2013年12月31日,
|
|||
|
| |
2022
|
| |
2021
|
現金和現金等價物
|
| |
$
|
| |
$
|
受限現金
|
| |
|
| |
|
現金流量表中顯示的現金總額、現金等價物和限制性現金
|
| |
$
|
| |
$
|
目錄
|
| |
截至2013年12月31日,
|
|||
|
| |
2022
|
| |
2021
|
醫療保險
|
| |
|
| |
|
託管醫療保險
|
| |
|
| |
|
其他商業廣告
|
| |
|
| |
|
BCBS
|
| |
|
| |
|
託管醫療補助計劃
|
| |
|
| |
|
其他
|
| |
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
租賃權改進
|
| |
|
傢俱、固定裝置和設備
|
| |
|
醫療設備
|
| |
|
計算機設備
|
| |
|
標牌
|
| |
|
汽車
|
| |
|
軟件
|
| |
|
目錄
目錄
目錄
1級
|
估值方法的投入是指活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。
|
2級
|
估值方法的投入包括類似資產或負債在活躍市場中的報價,或基於模型的估值,在該模型中,所有重要投入基本上在資產或負債的整個期限內都可觀察到。
|
3級
|
估值方法的投入是不可觀察的,對資產或負債的公允價值計量具有重要意義。
|
目錄
|
| |
截至2013年12月31日,
|
|||
資產
|
| |
2022
|
| |
2021
|
現金和現金等價物
|
| |
$
|
| |
$
|
應收賬款
|
| |
|
| |
|
盤存
|
| |
|
| |
|
財產和設備,淨額
|
| |
|
| |
|
預付費用和其他流動資產
|
| |
|
| |
|
商譽和無形資產,淨額
|
| |
|
| |
|
其他應收賬款
|
| |
|
| |
|
其他資產
|
| |
|
| |
|
總資產
|
| |
$
|
| |
$
|
目錄
|
| |
截至2013年12月31日,
|
|||
負債
|
| |
2022
|
| |
2021
|
應付帳款
|
| |
$
|
| |
$
|
應計薪酬和福利
|
| |
|
| |
|
應計其他
|
| |
|
| |
|
醫療保險預付款
|
| |
|
| |
|
其他長期負債
|
| |
|
| |
|
由於怡安及其子公司,Net
|
| |
|
| |
|
總負債
|
| |
$
|
| |
$
|
|
| |
2021
後天
位置
|
購買注意事項
|
| |
|
結賬時轉賬的現金
|
| |
$
|
承擔資本租賃負債
|
| |
|
轉移的總對價
|
| |
|
取得的淨資產
|
| |
|
盤存
|
| |
|
其他資產
|
| |
|
財產和設備
|
| |
|
收購的總淨資產
|
| |
|
分配給商譽的金額
|
| |
$
|
目錄
|
| |
2020
後天
位置
|
購買注意事項
|
| |
|
結賬時轉賬的現金
|
| |
$
|
發行應付票據
|
| |
|
非現金結算
|
| |
|
轉移的總對價
|
| |
|
取得的淨資產
|
| |
|
盤存
|
| |
|
財產和設備
|
| |
|
預付費用
|
| |
|
收購的總淨資產
|
| |
|
分配給商譽的金額
|
| |
$
|
|
| |
形式上
|
||||||
|
| |
截至2013年12月31日止的年度,
|
||||||
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |
2020
|
收入
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
淨收入
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
目錄
|
| |
截至2022年12月31日
|
|||||||||
|
| |
攤銷成本
|
| |
毛收入
未實現
收益
|
| |
毛收入
未實現
損失
|
| |
估計數
公平
價值
|
現金等價物(1)
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
第1級:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
貨幣市場基金
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
有價證券
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
第二級:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
公司債券
|
| |
|
| |
|
| |
(
|
| |
|
美國國債
|
| |
|
| |
|
| |
(
|
| |
|
二級合計
|
| |
|
| |
|
| |
(
|
| |
|
總計
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$(
|
| |
$
|
(1)
|
|
|
| |
截至2022年12月31日
|
||||||
|
| |
公司
債券
|
| |
美國財政部
證券
|
| |
總計
|
在一年內到期
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
在一到五年內到期
|
| |
|
| |
|
| |
|
總計
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
|
| |
截至2013年12月31日,
|
|||
|
| |
2022
|
| |
2021
|
靜脈注射毒品
|
| |
$
|
| |
$
|
口服藥物
|
| |
|
| |
|
總庫存
|
| |
$
|
| |
$
|
目錄
|
| |
截至2013年12月31日,
|
|||
|
| |
2022
|
| |
2021
|
應收回扣
|
| |
$
|
| |
$
|
其他
|
| |
|
| |
|
其他應收賬款合計
|
| |
$
|
| |
$
|
|
| |
截至2013年12月31日,
|
|||
|
| |
2022
|
| |
2021
|
租賃權改進
|
| |
$
|
| |
$
|
傢俱、固定裝置和設備
|
| |
|
| |
|
醫療設備
|
| |
|
| |
|
計算機設備
|
| |
|
| |
|
標牌
|
| |
|
| |
|
汽車
|
| |
|
| |
|
軟件
|
| |
|
| |
|
在建工程
|
| |
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
累計折舊和攤銷
|
| |
(
|
| |
(
|
財產和設備,淨額
|
| |
$
|
| |
$
|
|
| |
截至2013年12月31日,
|
|||
|
| |
2022
|
| |
2021
|
退款責任
|
| |
$
|
| |
$
|
遞延社保税 -
|
| |
|
| |
|
融資租賃負債的當期部分
|
| |
|
| |
|
其他
|
| |
|
| |
|
應計其他合計
|
| |
$
|
| |
$
|
|
| |
截至2013年12月31日,
|
|||
|
| |
2022
|
| |
2021
|
PNC設施
|
| |
$
|
| |
$
|
總計
|
| |
|
| |
|
未攤銷債務發行成本
|
| |
(
|
| |
(
|
債務總額
|
| |
$
|
| |
$
|
目錄
目錄
|
| |
截至2013年12月31日止的年度,
|
||||||
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |
2020
|
當前
|
| |
|
| |
|
| |
|
聯邦制
|
| |
$
|
| |
$(
|
| |
$
|
狀態
|
| |
|
| |
(
|
| |
|
|
| |
|
| |
(
|
| |
|
延期
|
| |
|
| |
|
| |
|
聯邦制
|
| |
|
| |
|
| |
(
|
狀態
|
| |
|
| |
|
| |
(
|
|
| |
|
| |
|
| |
(
|
所得税支出(福利)合計
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$(
|
|
| |
截至2013年12月31日止的年度,
|
||||||
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |
2020
|
聯邦法定所得税率
|
| |
|
| |
|
| |
|
扣除聯邦福利後的州税
|
| |
(
|
| |
(
|
| |
(
|
狀態變化率
|
| |
(
|
| |
(
|
| |
|
其他
|
| |
(
|
| |
|
| |
|
免税直通有限責任公司收入
|
| |
(
|
| |
(
|
| |
(
|
提高估價免税額
|
| |
|
| |
|
| |
|
實際税率
|
| |
|
| |
|
| |
(
|
目錄
|
| |
截至2013年12月31日,
|
|||
|
| |
2022
|
| |
2021
|
遞延税項資產
|
| |
|
| |
|
淨營業虧損結轉
|
| |
$
|
| |
$
|
應計費用
|
| |
|
| |
|
遞延税項資產
|
| |
|
| |
|
估值免税額
|
| |
(
|
| |
(
|
遞延税項淨資產
|
| |
|
| |
|
遞延税項負債
|
| |
|
| |
|
預付費用
|
| |
|
| |
|
會計方法變更
|
| |
|
| |
|
固定資產
|
| |
|
| |
|
遞延税項負債
|
| |
|
| |
|
遞延税項淨資產
|
| |
$
|
| |
$
|
|
| |
截至2013年12月31日,
|
| |
原創
本金
|
| |
發行
日期
|
| |
成熟性
日期
|
|||
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| ||||||||
應收票據
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
注:2
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
|
| |
|
注:3
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
注:4
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
注:6
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
注:8
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
注:9
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
應收票據總額
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
減去:應收票據的當前部分
|
| |
(
|
| |
(
|
| |
|
| |
|
| |
|
應收票據,較少的流動部分
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
|
| |
|
| |
|
目錄
資產
|
| |
|
|
| |
$
|
融資租賃使用權資產,淨額(計入
) |
| |
|
使用權資產總額
|
| |
$
|
負債
|
| |
|
當前
|
| |
|
的當前部分
|
| |
$
|
融資租賃負債的流動部分(計入
) |
| |
|
長期的
|
| |
|
長期的
|
| |
|
長期融資租賃負債(包括在
) |
| |
|
租賃總負債
|
| |
$
|
經營租賃成本
|
| |
$
|
融資租賃成本
|
| |
|
融資租賃使用權資產攤銷
|
| |
|
融資租賃負債利息(計入利息支出)
|
| |
|
可變租賃成本
|
| |
|
總租賃成本
|
| |
$
|
目錄
|
| |
經營租約
|
| |
融資租賃
|
2023
|
| |
$
|
| |
$
|
2024
|
| |
|
| |
|
2025
|
| |
|
| |
|
2026
|
| |
|
| |
|
2027
|
| |
|
| |
|
此後
|
| |
|
| |
|
租賃付款總額
|
| |
|
| |
|
減去:代表利息的數額
|
| |
(
|
| |
(
|
租賃負債現值
|
| |
|
| |
|
減去:租賃負債的當期部分
|
| |
(
|
| |
(
|
長期租賃負債,扣除當期部分
|
| |
$
|
| |
$
|
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金:
|
| |
|
來自經營租賃的經營現金流
|
| |
$
|
融資租賃的營運現金流
|
| |
|
融資租賃產生的現金流
|
| |
|
為換取新的經營租賃負債而獲得的淨資產
|
| |
|
目錄
目錄
|
| |
截至9月30日,
2023
|
| |
截至2013年12月31日,
2022
|
資產
|
| |
|
| |
|
流動資產
|
| |
|
| |
|
現金和現金等價物
|
| |
$
|
| |
$
|
短期有價證券
|
| |
|
| |
|
患者應收賬款,淨額
|
| |
|
| |
|
盤存
|
| |
|
| |
|
其他應收賬款
|
| |
|
| |
|
預付費用和其他流動資產
|
| |
|
| |
|
應收票據當期部分-關聯方
|
| |
|
| |
|
流動資產總額
|
| |
|
| |
|
財產和設備,淨額
|
| |
|
| |
|
經營性租賃使用權資產淨額(1)
|
| |
|
| |
|
應收票據關聯方
|
| |
|
| |
|
其他資產
|
| |
|
| |
|
商譽和無形資產,淨額
|
| |
|
| |
|
遞延税項淨資產
|
| |
|
| |
|
總資產
|
| |
$
|
| |
$
|
負債、夾層權益和股東權益
|
| |
|
| |
|
流動負債
|
| |
|
| |
|
應付帳款(2)
|
| |
$
|
| |
$
|
應計賠償相關費用
|
| |
|
| |
|
應計其他
|
| |
|
| |
|
應付所得税
|
| |
|
| |
|
經營租賃負債的當期部分(3)
|
| |
|
| |
|
流動負債總額
|
| |
|
| |
|
長期債務,淨額
|
| |
|
| |
|
長期經營租賃負債(4)
|
| |
|
| |
|
其他長期負債
|
| |
|
| |
|
總負債
|
| |
|
| |
|
夾層股權
|
| |
|
| |
|
系列A可轉換優先股;美元
|
| |
|
| |
|
可贖回的非控股權益
|
| |
|
| |
|
股東權益
|
| |
|
| |
|
A類普通股;$
|
| |
|
| |
|
B類普通股;$
|
| |
|
| |
|
A類單位;
|
| |
|
| |
|
A-1級單位;
|
| |
|
| |
|
B類單位;
|
| |
|
| |
|
額外實收資本
|
| |
|
| |
|
累計其他綜合收益(虧損)
|
| |
|
| |
(
|
留存收益(虧損)
|
| |
(
|
| |
|
股東權益總額
|
| |
(
|
| |
|
非控股權益
|
| |
|
| |
|
總負債、夾層權益和股東權益
|
| |
$
|
| |
$
|
(1)
|
|
(2)
|
|
(3)
|
|
(4)
|
|
目錄
|
| |
截至三個月
9月30日,
|
| |
九個月結束
9月30日,
|
||||||
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
2023
|
| |
2022
|
收入
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
患者服務收入,淨額
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
其他收入
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
總收入
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
成本和開支
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
收入成本(1)
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
一般和行政費用(2)
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
交易費用
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
總成本和費用
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
營業收入(虧損)
|
| |
(
|
| |
|
| |
(
|
| |
|
其他收入(費用)
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
利息支出
|
| |
(
|
| |
(
|
| |
(
|
| |
(
|
利息收入
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
其他(費用)收入,淨額
|
| |
(
|
| |
|
| |
(
|
| |
|
所得税前收入(虧損),
關聯公司和非控股權益
|
| |
(
|
| |
|
| |
(
|
| |
|
所得税費用
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
子公司股權損失前的收入(損失)和
非控制性權益
|
| |
(
|
| |
|
| |
(
|
| |
|
聯營公司損失中的權益
|
| |
(
|
| |
|
| |
(
|
| |
|
扣除非控股權益前的淨收益(虧損)
|
| |
(
|
| |
|
| |
(
|
| |
|
淨收益(虧損)和非控股權益
在反向資本重組之前歸屬於AON遺留股東
|
| |
(
|
| |
|
| |
(
|
| |
|
非控股權益應佔淨虧損
|
| |
(
|
| |
|
| |
(
|
| |
|
A類普通股股東應佔淨虧損
|
| |
$(
|
| |
$
|
| |
$(
|
| |
$
|
A類普通股每股虧損:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
基本信息
|
| |
$(
|
| |
$
|
| |
$(
|
| |
$
|
稀釋
|
| |
$(
|
| |
$
|
| |
$(
|
| |
$
|
A類未償還普通股加權平均股份:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
基本信息
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
稀釋
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
其他全面收益(虧損):
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
有價證券的未實現收益(虧損)
|
| |
|
| |
(
|
| |
|
| |
(
|
其他綜合損益
|
| |
|
| |
(
|
| |
|
| |
(
|
綜合收益(虧損)
|
| |
$(
|
| |
$
|
| |
$(
|
| |
$
|
傳統怡安股東應佔的其他全面收益(虧損)
|
| |
(
|
| |
|
| |
(
|
| |
|
可歸因於非控股權益的其他全面損失
|
| |
(
|
| |
|
| |
(
|
| |
|
A類普通股股東應佔總綜合虧損
|
| |
$(
|
| |
$
|
| |
$(
|
| |
$
|
(1)
|
|
(2)
|
|
目錄
|
| |
夾層
股權-C類
交換單位
A系列
優先股(2)
|
| |
NCI(1)
|
| |
A類
普普通通
庫存
|
| |
B類
普普通通
庫存
|
| |
A類
單位
|
| |
A-1級
單位
|
| |
B類
單位
|
| |
B-1類
單位
|
| |
APIC(1)
|
| |
AOCI(1)
|
| |
農孔
拖釣
利息
|
| |
保留
盈利
(赤字)
|
| |
總計
權益
(赤字)
|
|||||||||||||||||||||
以千為單位(包括共享和每股數據)
|
| |
庫存
|
| |
$
|
| |
|
| |
庫存
|
| |
$
|
| |
庫存
|
| |
$
|
| |
單位
|
| |
$
|
| |
單位
|
| |
$
|
| |
單位
|
| |
$
|
| |
單位
|
| |
$
|
| ||||||||||||||
截至2023年9月30日的三個月
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
2023年6月30日的餘額
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(
|
| |
|
| |
|
| |
$
|
反向資本重組前的活動
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
根據防稀釋功能額外發放A-1級單位
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
$
|
税收分配
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(
|
| |
$(
|
非控股股東的出資
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
$—
|
累計其他綜合收益
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
$
|
基於權益的薪酬
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
$
|
淨虧損
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(
|
| |
(
|
| |
$(
|
反向資本重組,淨額
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
(
|
| |
(
|
| |
(
|
| |
(
|
| |
(
|
| |
(
|
| |
(
|
| |
(
|
| |
|
| |
(
|
| |
—
|
| |
(
|
| |
$(
|
反向資本重組後的活動
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
其他綜合收益
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
$
|
反向資本重組後的淨虧損
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(
|
| |
$(
|
可贖回資產的公允價值調整
非控制性權益
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(
|
| |
$(
|
2023年9月30日的餘額
|
| |
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
|
| |
$
|
| |
|
| |
$
|
| |
—
|
| |
$—
|
| |
—
|
| |
$—
|
| |
|
| |
$—
|
| |
—
|
| |
$—
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$(
|
| |
$(
|
(1)
|
上表中的首字母縮略詞定義如下:
|
(2)
|
該活動反映了AON LLC C類單位的發行、AON LLC
C類單位轉換為AON LLC A系列優先單位,以及根據業務合併將AON LLC A系列優先單位轉換為A系列優先股。有關業務的描述,請參見注釋-1
合併及附註12權益工具概要。
|
目錄
|
| |
夾層
股權-C類
交換單位
A系列
優先股(2)
|
| |
NCI(1)
|
| |
A類
普普通通
庫存
|
| |
B類
普普通通
庫存
|
| |
A類
單位
|
| |
A-1級
單位
|
| |
B類
單位
|
| |
B-1類
單位
|
| |
APIC(1)
|
| |
AOCI(1)
|
| |
非連續
滾壓
利息
|
| |
保留
盈利
(赤字)
|
| |
總計
權益
(赤字)
|
|||||||||||||||||||||
以千為單位(包括共享和每股數據)
|
| |
庫存
|
| |
$
|
| |
|
| |
庫存
|
| |
$
|
| |
庫存
|
| |
$
|
| |
單位
|
| |
$
|
| |
單位
|
| |
$
|
| |
單位
|
| |
$
|
| |
單位
|
| |
$
|
| ||||||||||||||
九個月結束
2023年9月30日
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
2022年12月31日的餘額
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(
|
| |
—
|
| |
|
| |
$
|
反向資本重組前的活動
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
發行C類單位,扣除發行成本
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
$—
|
A類和A-1優先回報
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(
|
| |
$(
|
根據防稀釋功能額外發放A-1級單位
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
$
|
税收分配
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(
|
| |
$(
|
非控股股東的出資
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
$
|
累計其他綜合收益
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
$
|
基於權益的薪酬
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
$
|
淨虧損
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(
|
| |
(
|
| |
$(
|
反向資本重組,淨額
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
(
|
| |
(
|
| |
(
|
| |
(
|
| |
(
|
| |
(
|
| |
(
|
| |
(
|
| |
|
| |
(
|
| |
—
|
| |
(
|
| |
$(
|
反向資本重組後的活動
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
其他綜合收益
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
$
|
反向資本重組後的淨虧損
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(
|
| |
$(
|
可贖回資產的公允價值調整
非控制性權益
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(
|
| |
$(
|
2023年9月30日的餘額
|
| |
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
|
| |
$
|
| |
|
| |
$
|
| |
—
|
| |
$—
|
| |
—
|
| |
$—
|
| |
|
| |
$—
|
| |
—
|
| |
$—
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$(
|
| |
$(
|
(1)
|
上表中的首字母縮略詞定義如下:
|
(2)
|
本次活動反映了根據業務合併發行怡安有限責任公司C類單位、將怡安有限責任公司C類單位轉換為怡安有限責任公司A系列優先股,以及將怡安有限責任公司A系列優先股交換為A系列優先股。業務組合説明見附註1,權益工具摘要見附註12。。
|
目錄
以千為單位(包括共享和單位數據)
|
| |
A類
|
| |
A-1級
|
| |
B類
|
| |
AOCI(1)
|
| |
保留
收益
|
| |
總計
權益
|
||||||
|
單位
|
| |
$
|
| |
單位
|
| |
$
|
| |
$
|
| ||||||||||
截至2022年9月30日的三個月
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
2022年6月30日的餘額
|
| |
|
| |
$
|
| |
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$(
|
| |
$
|
| |
$
|
反向資本重組前的活動
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
傳統怡安股東應佔淨收益
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
傳統怡安股東應佔的股權薪酬
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
傳統怡安股東應佔的其他全面收益
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(
|
| |
—
|
| |
(
|
2022年9月30日的餘額
|
| |
|
| |
$
|
| |
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$(
|
| |
$
|
| |
$
|
|
| |
A類
|
| |
A-1級
|
| |
B類
|
| |
AOCI(1)
|
| |
保留
收益
|
| |
總計
權益
|
||||||
以千為單位(包括共享和單位數據)
|
| |
單位
|
| |
$
|
| |
單位
|
| |
$
|
| |
$
|
| ||||||||
截至2022年9月30日的9個月
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
2021年12月31日的餘額
|
| |
|
| |
$
|
| |
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
反向資本重組前的活動
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
傳統怡安股東應佔淨收益
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
傳統怡安股東應佔的股權薪酬
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
傳統怡安股東應佔的其他全面收益
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(
|
| |
—
|
| |
(
|
2022年9月30日的餘額
|
| |
|
| |
$
|
| |
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$(
|
| |
$
|
| |
$
|
(1)
|
上表中的縮略語定義如下:
|
目錄
|
| |
九個月結束
9月30日,
|
|||
|
| |
2023
|
| |
2022
|
經營活動的現金流
|
| |
|
| |
|
淨收益(虧損)
|
| |
$(
|
| |
$
|
將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額
|
| |
|
| |
|
折舊及攤銷
|
| |
|
| |
|
債務發行成本攤銷
|
| |
|
| |
|
遞延所得税
|
| |
|
| |
|
經營性使用權資產攤銷(1)
|
| |
|
| |
|
權證及衍生負債的公允價值調整變動
|
| |
|
| |
|
基於股權的薪酬
|
| |
|
| |
|
聯營公司損失中的權益
|
| |
|
| |
|
出售財產和設備的收益
|
| |
(
|
| |
|
經營性資產和負債變動,扣除反向資本重組
:
|
| |
|
| |
|
患者應收賬款,淨額
|
| |
(
|
| |
(
|
盤存(2)
|
| |
(
|
| |
|
預付費用和其他流動資產
|
| |
(
|
| |
|
其他應收賬款
|
| |
(
|
| |
(
|
其他資產
|
| |
(
|
| |
(
|
應付帳款(3)
|
| |
|
| |
|
應計賠償相關費用
|
| |
|
| |
|
應計其他
|
| |
|
| |
(
|
經營租賃負債(4)
|
| |
(
|
| |
(
|
醫療保險預付款
|
| |
|
| |
(
|
其他長期負債
|
| |
|
| |
|
經營活動提供的現金淨額(已用)
|
| |
(
|
| |
|
投資活動產生的現金流
|
| |
|
| |
|
購置財產和設備
|
| |
(
|
| |
(
|
處置財產和設備所得收益
|
| |
|
| |
|
購買有價證券
|
| |
(
|
| |
(
|
出售有價證券所得收益
|
| |
|
| |
|
發行與應收票據有關的當事人
|
| |
|
| |
(
|
應收票據與關聯方的收款
|
| |
|
| |
|
用於投資活動的現金淨額
|
| |
(
|
| |
(
|
融資活動產生的現金流
|
| |
|
| |
|
長期債務借款
|
| |
|
| |
|
發行可贖回可轉換C類單位
|
| |
|
| |
|
A類和A-1類優先報税表和税收分配
|
| |
(
|
| |
|
融資租賃負債的償還
|
| |
(
|
| |
(
|
非控股權益的貢獻
|
| |
|
| |
|
為債務融資成本支付的現金
|
| |
(
|
| |
(
|
為發行C類單位的發售成本支付的現金
|
| |
(
|
| |
|
反向資本重組收益
|
| |
|
| |
|
融資活動提供的現金淨額
|
| |
|
| |
|
現金及現金等價物淨增(減)
|
| |
|
| |
|
現金和現金等價物
|
| |
|
| |
|
期初
|
| |
|
| |
|
期末
|
| |
$
|
| |
$
|
目錄
|
| |
九個月結束
9月30日,
|
|||
|
| |
2023
|
| |
2022
|
補充非現金投融資活動
|
| |
|
| |
|
與反向資本重組相關的未支付發行成本
|
| |
$
|
| |
$
|
租賃終止時移除的使用權資產和租賃負債
|
| |
$
|
| |
$
|
被視為被分割為A系列優先股撲滅
|
| |
$
|
| |
$
|
財產和設備增資應付賬款變動
|
| |
$
|
| |
$
|
處置財產和設備以換取財務減少
租賃負債
|
| |
$
|
| |
$
|
(1)
|
|
(2)
|
|
(3)
|
|
(4)
|
|
目錄
九個月結束
2022年9月30日
|
| |
九個月結束
2023年9月30日
|
狀態
|
| |
狀態
|
亞利桑那州
|
| |
德克薩斯州(a)
|
佐治亞州(a)
|
| |
佛羅裏達州(a)
|
路易斯安那州(a)
|
| |
阿肯色州(a)
|
佐治亞州(a)
|
| |
|
佐治亞州(a)
|
| |
|
佐治亞州(a)
|
| |
|
(a)
|
該公司與醫生就這些各自的業務簽訂了從屬協議。該公司評估了每一份附屬協議,並確定這些交易並不代表業務合併。
|
目錄
•
|
由傳統怡安股東持有的怡安有限責任公司普通股-
|
•
|
由新怡安持有的怡安有限責任公司公用單位-
|
•
|
怡安有限責任公司系列A優先股由新怡安持有-
|
•
|
前怡安有限責任公司B-1類單位持有人持有的A類普通股-
|
•
|
A類由DTOC未贖回股東持有的普通股-
|
•
|
第A類由DTOC保薦人及其獲準受讓人持有的普通股-
|
•
|
怡安股東持有的B類普通股-
|
•
|
AEA Growth Management LP持有的新怡安系列A優先股-
|
(a)
|
保薦人溢價股份
|
(b)
|
怡安的某些股東持有
|
目錄
•
|
怡安的董事將代表新怡安董事會的多數席位;
|
•
|
怡安有限責任公司的高級管理層將擔任合併後公司的高級管理層;
|
•
|
怡安有限責任公司的業務包括合併後公司的持續業務;以及
|
•
|
怡安有限責任公司的相對規模(即資產、收入和收益)比DTOC大得多。
|
•
|
當新怡安A類普通股的成交量加權平均價等於或超過$
時,保薦人獲得的股票將被授予
|
•
|
保薦人溢價股份將在
內完成控制權變更交易後立即解除
|
•
|
發起人募集股份未按照前款規定於當日或之前出讓的
|
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
第1級
|
估值方法的投入是在活躍的
市場中對相同資產或負債的報價(未經調整)。
|
二級
|
估值方法的輸入包括活躍市場中類似資產或負債的報價,或
模型衍生的估值,其中所有重大輸入數據在資產或負債的大致整個期限內均可觀察。
|
第三級
|
估值方法的輸入數據不可觀察,且對資產的公允價值計量具有重要意義,或
責任。此包括若干定價模式、貼現現金流量方法及使用重大不可觀察輸入數據的類似技術。
|
目錄
預期年度股息率
|
| |
|
預期波動率
|
| |
|
無風險收益率
|
| |
|
預期期權期限
|
| |
|
目錄
|
| |
截至9月30日,
2023
|
現金和現金等價物
|
| |
$
|
流動負債
|
| |
(
|
長期負債
|
| |
(
|
淨負債總額
|
| |
$(
|
目錄
|
| |
截至9月30日,
2023
|
| |
截至2013年12月31日,
2022
|
資產
|
| |
|
| |
|
現金和現金等價物
|
| |
$
|
| |
$
|
應收賬款
|
| |
|
| |
|
盤存
|
| |
|
| |
|
預付費用和其他流動資產
|
| |
|
| |
|
商譽和無形資產,淨額
|
| |
|
| |
|
其他應收賬款
|
| |
|
| |
|
其他資產
|
| |
|
| |
|
總資產
|
| |
$
|
| |
$
|
|
| |
截至9月30日,
2023
|
| |
截至2013年12月31日,
2022
|
負債
|
| |
|
| |
|
應付帳款
|
| |
$
|
| |
$
|
應計薪酬和福利
|
| |
|
| |
|
應計其他
|
| |
|
| |
|
其他長期負債
|
| |
|
| |
|
由於怡安有限責任公司及其子公司,Net
|
| |
|
| |
|
總負債
|
| |
$
|
| |
$
|
目錄
|
| |
截至2023年9月30日
|
|||||||||
|
| |
攤銷
成本
|
| |
毛收入
未實現
收益
|
| |
毛收入
未實現
損失
|
| |
估計數
公平
價值
|
現金等價物(1)
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
第1級:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
隔夜回購協議(2)
|
| |
$
|
| |
$—
|
| |
$—
|
| |
$
|
貨幣市場基金
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
美國國庫券
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
1級合計
|
| |
$
|
| |
$—
|
| |
$—
|
| |
$
|
有價證券
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
第二級:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
公司債券
|
| |
|
| |
|
| |
(
|
| |
|
美國國債
|
| |
|
| |
|
| |
(
|
| |
|
二級合計
|
| |
|
| |
|
| |
(
|
| |
|
總計
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$(
|
| |
$
|
|
| |
截至2022年12月31日
|
|||||||||
|
| |
攤銷
成本
|
| |
毛收入
未實現
收益
|
| |
毛收入
未實現
損失
|
| |
估計數
公平
價值
|
現金等價物(1)
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
第1級:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
貨幣市場基金
|
| |
$
|
| |
$—
|
| |
$—
|
| |
$
|
有價證券
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
第二級:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
公司債券
|
| |
|
| |
|
| |
(
|
| |
|
美國國債
|
| |
|
| |
|
| |
(
|
| |
|
二級合計
|
| |
|
| |
|
| |
(
|
| |
|
總計
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$(
|
| |
$
|
(1)
|
包括於2023年9月30日和2022年12月31日的綜合資產負債表中的現金和現金等價物。
|
目錄
(2)
|
截至2023年9月30日的現金等價物包括初始到期日為3個月或以下的美國國庫券和隔夜回購協議,根據該協議,公司主要運營支票賬户中的現金隔夜投資於由大型金融機構贊助的高流動性短期投資。截至2022年12月31日,該公司沒有此類投資。
|
|
| |
公司
債券
|
| |
美國
美國國債
|
| |
總計
|
在一年或更短的時間內到期
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
將在一到五年內到期
|
| |
|
| |
|
| |
|
總計
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
|
| |
截至9月30日,
2023
|
| |
截至2013年12月31日,
2022
|
應收回扣
|
| |
$
|
| |
$
|
其他
|
| |
|
| |
|
其他應收賬款合計
|
| |
$
|
| |
$
|
|
| |
截至9月30日,
2023
|
| |
截至12月31日,
2022
|
靜脈注射毒品
|
| |
$
|
| |
$
|
口服藥物
|
| |
|
| |
|
總庫存
|
| |
$
|
| |
$
|
|
| |
截至9月30日,
2023
|
| |
截至2013年12月31日,
2022
|
租賃權改進
|
| |
$
|
| |
$
|
傢俱、固定裝置和設備
|
| |
|
| |
|
醫療設備
|
| |
|
| |
|
計算機設備
|
| |
|
| |
|
標牌
|
| |
|
| |
|
汽車
|
| |
|
| |
|
軟件
|
| |
|
| |
|
在建工程
|
| |
|
| |
|
財產和設備,毛額
|
| |
|
| |
|
累計折舊和攤銷
|
| |
(
|
| |
(
|
財產和設備,淨額
|
| |
$
|
| |
$
|
目錄
|
| |
截至9月30日,
2023
|
| |
截至2013年12月31日,
2022
|
退款責任
|
| |
$
|
| |
$
|
遞延社會保障税(簡寫為COVID)
|
| |
|
| |
|
應繳消費税
|
| |
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
其他
|
| |
|
| |
|
應計其他合計
|
| |
$
|
| |
$
|
|
| |
截至9月30日,
2023
|
| |
截至12月31日,
2022
|
PNC設施
|
| |
$
|
| |
$
|
總計
|
| |
|
| |
|
未攤銷債務發行成本
|
| |
(
|
| |
(
|
債務總額
|
| |
$
|
| |
$
|
目錄
目錄
|
| |
截至9月30日,
2023
|
| |
截至2013年12月31日,
2022
|
資產
|
| |
|
| |
|
經營性租賃使用權資產淨額
|
| |
$
|
| |
$
|
融資租賃使用權資產淨額(包括在
財產和設備淨額中)
|
| |
|
| |
|
使用權資產總額
|
| |
$
|
| |
$
|
負債
|
| |
|
| |
|
當前
|
| |
|
| |
|
經營租賃負債的當期部分
|
| |
$
|
| |
$
|
融資租賃負債的當期部分(計入其他應計項目)
|
| |
|
| |
|
長期的
|
| |
|
| |
|
長期經營租賃負債
|
| |
|
| |
|
長期融資租賃負債(計入其他
長期負債)
|
| |
|
| |
|
租賃總負債
|
| |
$
|
| |
$
|
|
| |
截至三個月
9月30日,
|
| |
九個月結束
9月30日,
|
||||||
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
2023
|
| |
2022
|
經營租賃成本
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
融資租賃成本
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
融資租賃使用權資產攤銷
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
融資租賃負債利息(計入
利息支出)
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
可變租賃成本
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
總租賃成本
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
|
| |
運營中
租賃
|
| |
金融
租契
|
2023年(2023年9月30日後的一年剩餘時間)
|
| |
$
|
| |
$
|
2024
|
| |
|
| |
|
2025
|
| |
|
| |
|
2026
|
| |
|
| |
|
2027
|
| |
|
| |
|
此後
|
| |
|
| |
|
租賃付款總額
|
| |
|
| |
|
減去:代表利息的數額
|
| |
(
|
| |
(
|
租賃負債現值
|
| |
|
| |
|
減去:租賃負債的當期部分
|
| |
(
|
| |
(
|
長期租賃負債,扣除當期部分
|
| |
$
|
| |
$
|
目錄
|
| |
九個月結束
9月30日,
|
|||
|
| |
2023
|
| |
2022
|
為計入租賃負債的金額支付的現金:
|
| |
|
| |
|
來自經營租賃的經營現金流
|
| |
$
|
| |
$
|
融資租賃的營運現金流
|
| |
|
| |
|
融資租賃產生的現金流
|
| |
|
| |
|
為換取新的經營租賃負債而獲得的淨資產
|
| |
|
| |
|
為換取新融資租賃負債而獲得的淨資產
|
| |
|
| |
|
|
| |
截至9月30日,
2023
|
| |
截至12月31日,
2022
|
| |
原創
本金
|
| |
發行
日期
|
| |
成熟性
日期
|
應收票據
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
注:2
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
5/1/2019
|
| |
4/30/2024
|
注:3
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
6/1/2019
|
| |
5/31/2024
|
注:6
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
5/22/2020
|
| |
5/22/2023
|
注:8
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
5/1/2020
|
| |
5/1/2025
|
注:9
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
1/24/2022
|
| |
6/30/2023
|
應收票據總額
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
減去:應收票據的當前部分
|
| |
$(
|
| |
(
|
| |
|
| |
|
| |
|
應收票據,較少的流動部分
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
|
| |
|
| |
|
目錄
數以千計,除了份額
和每股金額
|
| |
截至三個月
9月30日,
|
| |
九個月結束
9月30日,
|
||||||
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
2023
|
| |
2022
|
A類單位,價值
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
期初
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
單位的發行
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
反向資本重組的影響
|
| |
(
|
| |
|
| |
(
|
| |
|
期末
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
A類單位,單位
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
期初
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
單位的發行
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
反向資本重組的影響
|
| |
(
|
| |
|
| |
(
|
| |
|
期末
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
目錄
數以千計,除了份額
和每股金額
|
| |
截至三個月
9月30日,
|
| |
九個月結束
9月30日,
|
||||||
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
2023
|
| |
2022
|
A類-1個單位,價值
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
期初
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
單位的發行
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
反向資本重組的影響
|
| |
(
|
|
|
| |
(
|
| |
|
|
期末
|
| |
$
|
|
$
|
| |
$
|
| |
$
|
|
A-1級單位,單位
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
期初
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
單位的發行
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
反向資本重組的影響
|
| |
(
|
| | | |
(
|
| | ||
期末
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
數以千計,除了份額
和每股金額
|
| |
截至三個月
9月30日,
|
| |
九個月結束
9月30日,
|
||||||
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
2023
|
| |
2022
|
B類單位,值
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
期初
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
基於權益的薪酬
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
反向資本重組的影響
|
| |
(
|
| |
|
| |
(
|
| | |
期末
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
B類單位,單位
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
期初
|
| |
|
| |
|
|
|
| |
|
|
歸屬單位
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
反向資本重組的影響
|
| |
(
|
| |
|
| |
(
|
| |
|
期末
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
目錄
目錄
(i)
|
原發行價為$
|
(Ii)
|
如果A系列優先股的所有股票在緊接該被視為清算事件之前被轉換為普通股
,則應支付的每股金額。
|
目錄
目錄
A類普通股股東每股基本虧損和攤薄虧損的淨虧損
|
| |
$ (
|
系列A視為股息
|
| |
(
|
A系列優先累積股息
|
| |
(
|
A類普通股股東的未分配淨虧損
|
| |
$ (
|
|
| |
|
加權平均每股基本虧損和攤薄虧損
|
| |
|
基本
A類普通股每股攤薄虧損
|
| |
$
(
|
系列A優先股
|
| |
|
B類普通股
|
| |
|
B類預付資金認股權證
|
| |
|
公共和私人認股權證
|
| |
|
目錄
|
| |
自2023年9月20日起至2023年9月30日止的期間
|
||||||
|
| |
|
| |
怡安有限責任公司單位
|
| |
|
|
| |
怡安公司
|
| |
怡安的傳統股東
|
| |
總計
|
期初
|
| |
|
| |
|
| |
|
已發行的公用單位(1)
|
| |
|
| |
|
| |
|
首輪A類優先股發行
|
| |
|
| |
|
| |
|
已發行單位總數
|
| |
|
| |
|
| |
|
期末
|
| |
|
| |
|
| |
|
將收入分配給控股權和非控股權
|
| |
|
| |
|
| |
|
將損失分攤到控股權和非控股權(2)
|
| |
|
| |
|
| |
|
(1)
|
這個
|
(2)
|
如附註13所述,A系列優先股被視為基本和稀釋每股虧損的參與證券,但不參與虧損。因此,怡安有限責任公司於2023年9月21日至2023年9月30日期間的綜合淨虧損分配給NCI,以反映傳統怡安股東吸收怡安有限責任公司部分綜合淨虧損的情況。淨虧損不歸因於A系列優先股。
|
目錄
第13項。
|
發行、發行的其他費用。
|
美國證券交易委員會註冊費
|
| |
$77,842.35
|
會計費用和費用
|
| |
*
|
律師費及開支
|
| |
*
|
諮詢費
|
| |
*
|
財務印刷費和雜項費用
|
| |
*
|
總計
|
| |
$ *
|
*
|
估計數字目前尚不清楚。
|
第14項。
|
對董事和高級職員的賠償。
|
(a)
|
公司有權對任何曾經是或現在是或威脅要成為任何
由於該人是或曾經是
公司的董事、高級職員、僱員或代理人,或應公司的請求,目前或過去擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人,
如果該人本着善意行事,
該人以合理地認為符合或不反對公司最佳利益的方式行事,並且就任何刑事訴訟或程序而言,沒有合理的理由認為該人的行為是非法的。該
任何訴訟、起訴或程序因判決、命令、和解、定罪或基於不抗辯或其同等性質的抗辯而終止,其本身不應構成該人未本着善意和
該人合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式,並且就任何刑事訴訟或程序而言,有合理理由相信該人的行為
非法的
|
(b)
|
公司有權對任何曾經是或現在是或威脅要成為任何
由於該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人,或現在是或
應公司的要求,作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高管、僱員或代理人,實際合理地承擔費用(包括律師費)
如果該人本着誠信行事,且其行事方式合理地被認為符合或不違背公司的最佳利益,則該人在與該訴訟或起訴的辯護或和解有關的過程中發生的費用
除非且僅在衡平法院或
受理該訴訟或起訴的法院應根據申請裁定,儘管作出了責任判決,但考慮到案件的所有情況,該人公平合理地有權就
衡平法院或其他法院認為適當的費用。
|
(c)
|
如果公司的現任或前任董事或高級職員在
為本條第(a)和(b)款所述的任何訴訟、起訴或程序進行辯護,或為其中的任何索賠、問題或事項進行辯護,應免除該人的費用(包括律師費)
實際上和合理地承擔了與此相關的人。
|
目錄
(d)
|
本條第(a)和(b)款規定的任何賠償(除非法院下令)應由
只有在特定情況下,在確定對現任或前任董事、高級職員、僱員或代理人的賠償是適當的,因為該人符合適用的
(b)在本節第(a)和(b)款中規定的行為標準。對於在作出該決定時是董事或高級職員的人,該決定應(1)由董事的多數票作出
非該等行動、訴訟或程序的當事人,即使少於法定人數,或(2)由該等董事以多數票指定的該等董事委員會,即使少於法定人數,或(3)如果沒有該等
董事,或如果董事有此指示,獨立法律顧問的書面意見,或(4)股東。
|
(e)
|
高級管理人員或董事為任何民事、刑事、行政或
在收到該董事或高級管理人員或其代表作出的償還該等款項的承諾後,公司可在該等調查行動、訴訟或程序最終處置之前支付該等款項。
如最終裁定該人無權獲法團按本條所授權的方式追討,則可追討一筆款額。前任高管和董事或
其他僱員和代理人也可以按照公司認為適當的條款和條件(如果有的話)獲得報酬。
|
(f)
|
本節其他小節規定的或根據本節其他小節授予的費用補償和預付款
不應被視為排除那些尋求賠償或預付費用的人根據任何章程、協議、股東或無利益關係董事的投票或其他方式有權享有的任何其他權利, 以該人的公職身份行事,以及在擔任該職位時以另一身份行事。根據公司註冊證書或公司章程的規定獲得補償或預付費用的權利
在作為民事、刑事、行政或調查行為、訴訟或程序的主體的行為或不行為發生後,不應通過對該條款的修正而消除或削弱,
要求補償或預付費用,除非在這種行為或不行為發生時有效的規定明確授權在這種行為或不行為發生後消除或減少費用。
|
(g)
|
公司有權代表任何人購買和維護保險,該人是或曾經是公司的董事人員、高級職員、僱員或代理人,或應公司的要求,以另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事高級職員、僱員或代理人的身份,為該人以任何上述身份或因其身份而招致的任何責任購買和維護保險。法團是否有權根據本條就該等法律責任向該人作出彌償。
|
(h)
|
就本條而言,凡提及“法團”之處,除包括合併後的法團外,亦包括在合併或合併中被吸收的任何組成法團(包括組成法團的任何成員),而如果合併或合併繼續分開存在,則本會有權及權限對其董事、高級職員及僱員或代理人作出彌償,以便任何現在或曾經是該組成法團的董事、高級職員、僱員或代理人的人,或現時或過去應該組成法團的要求擔任董事高級職員的任何人,另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的僱員或代理人,在本條下,對於成立或存續的法團,所處的地位,與該組成法團如繼續獨立存在時,該人所處的地位相同。
|
(i)
|
就本條而言,凡提及“其他企業”之處,須包括僱員福利計劃;凡提及“罰款”之處,應包括就任何僱員福利計劃而向某人評定的任何消費税;而凡提及“應法團的要求提供服務”之處,應包括作為董事、高級職員、僱員或法團代理人而就僱員福利計劃、其參與者或受益人而委予該董事、高級職員、僱員或代理人的任何服務,或涉及該董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與者或受益人提供的服務;而任何人如真誠行事,並以其合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式行事,則應被視為以本條所指的“不違背公司的最大利益”的方式行事。
|
目錄
(j)
|
除非經授權或批准另有規定,否則由本條規定或依據本條規定的費用的賠償和墊付應繼續適用於已不再是董事的繼承人、高級職員、僱員或代理人,並應有利於該人的繼承人、遺囑執行人和管理人。
|
(k)
|
特此授予衡平法院專屬司法管轄權,審理和裁定根據本條或根據任何法律、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式提出的所有預支費用或賠償訴訟。衡平法院可即刻裁定公司預支費用(包括律師費)的義務。
|
目錄
第15項。
|
最近出售的未註冊證券。
|
目錄
展品編號:
|
| |
描述
|
2.1†
|
| |
數字轉型機會公司、美國腫瘤網絡有限責任公司、全環基金怡安控股公司和DTOC合併子公司之間的第三次修訂和重新簽署的業務合併協議,日期為2023年6月14日
(通過引用附件2.1併入2023年6月14日提交的當前報告的8-K表中)。
|
3.1†
|
| |
美國腫瘤學網絡,LLC第四次修訂和重新簽署有限責任公司協議(通過參考公司2023年9月26日提交的8-K表格當前報告的附件3.1合併而成)
|
3.2
|
| |
第二次修訂和重新頒發的公司註冊證書。(引用本公司2023年9月26日提交的8-K報表附件3.2)
|
3.3
|
| |
修訂及重訂怡安附例。(以引用方式併入本公司2023年9月26日提交的8-K表格的當前報告附件33.3)
|
3.4
|
| |
美國腫瘤學網絡公司A系列優先股指定證書(通過參考2023年9月26日提交的公司當前報告表格8-K的附件33.4併入)
|
4.1
|
| |
大陸股票轉讓信託公司和數字轉型機會公司於2021年3月9日簽署的認股權證協議,包括認股權證的形式(合併時參考2021年3月12日提交的公司當前8-K報表的附件4.1)
|
4.2
|
| |
授權書表格(先前於2023年10月13日提交)
|
5.1*
|
| |
Dentons US LLP的觀點
|
10.1
|
| |
由怡安、怡安及保薦人支持股東於2023年1月6日修訂及重訂保薦人支持協議。(通過引用本公司2023年1月6日提交的8-K表格當前報告的附件10.1併入)
|
10.2
|
| |
於2023年9月20日由怡安的保薦人及若干主要股東修訂及重訂的註冊權協議。(通過引用本公司2023年9月26日提交的8-K表格當前報告的附件10.2併入)
|
目錄
展品編號:
|
| |
描述
|
10.4+
|
| |
怡安2023年激勵股權計劃(通過引用公司2023年9月26日提交的8-K表格當前報告的附件10.4併入)
|
10.5†
|
| |
美國腫瘤管理公司和美國腫瘤合作伙伴公司之間的主服務協議,日期為2018年7月1日。(參考公司2023年7月14日提交的S-4表格註冊説明書附件10.13成立)
|
10.6†
|
| |
美國腫瘤學管理公司和馬裏蘭州美國腫瘤學合作伙伴之間的主服務協議,日期為2020年1月1日。(參考公司2023年7月14日提交的S-4表格註冊説明書附件10.14註冊成立)
|
16.1
|
| |
馬庫姆2023年9月26日的信。(通過引用併入公司2023年9月26日提交的8-K表格的當前報告附件16.1)
|
21.1
|
| |
怡安的子公司。(引用本公司2023年9月26日提交的當前8-K報表的附件21.1)
|
23.1*
|
| |
獨立註冊上市會計師事務所普華永道同意
|
23.2*
|
| |
Dentons US LLP的同意(作為附件5.1的一部分)。
|
99.1
|
| |
賠償協議書表格(先前於2023年10月13日提交)
|
101.INS
|
| |
XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在
交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
|
101.SCH
|
| |
內聯XBRL分類擴展架構文檔
|
101.CAL
|
| |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
|
101.DEF
|
| |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
|
101.LAB
|
| |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
|
101.PRE
|
| |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
|
104
|
| |
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在
附件101中)
|
107
|
| |
備案費表(此前於2023年10月13日備案)。
|
*
|
現提交本局。
|
†
|
根據規則S-K第601(A)(5)項的規定,本展品的某些展品和時間表已被省略。登記人同意應要求向美國證券交易委員會提供所有遺漏的展品和時間表的副本。
|
+
|
指管理或補償計劃。
|
第17項。
|
承諾。
|
1.
|
在提出要約或出售的任何期間,提交對本註冊聲明的生效後修正案:(I)包括經修訂的1933年證券法第10(A)(3)節所要求的任何招股説明書;(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書(或其生效後的最新修訂)生效日期(或其最新生效修訂)生效日期後產生的任何事實或事件,該等事實或事件個別地或整體地代表註冊説明書所載資料的基本改變。儘管有上述規定,證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的證券價值)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離,可在根據規則第424(B)條提交給委員會的招股説明書中反映出來,條件是,數量和價格的變化不超過有效註冊説明書“註冊費計算”表中規定的最高總髮行價的20%;以及(3)將以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對該等信息的任何重大更改列入登記聲明;提供, 然而,,第(I)、(Ii)和(Iii)段不適用於以下情況:第(I)、(Ii)和(Iii)段採用S-1表格,且登記人根據1934年《證券交易法》第(13)節或第(15)(D)節向委員會提交或提交的報告中包含了第(I)、(Ii)和(Iii)段要求包括在生效後修正案中的信息,這些報告通過引用併入登記聲明中,或載於根據規則第424(B)條提交的招股説明書中,該招股説明書是登記聲明的一部分
;
|
目錄
2.
|
就確定《證券法》規定的任何責任而言,每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而當時發售此類證券應被視為其最初的真誠要約;
|
3.
|
通過生效後的修訂,將終止發行時仍未售出的任何已登記證券從登記中刪除。
|
4.
|
為根據證券法確定對任何購買者的責任:
|
5.
|
為了確定《證券法》規定的註冊人在證券的初始分銷中對任何購買者的責任,以下籤署的註冊人承諾,在根據本註冊聲明向簽署的註冊人進行的首次證券發售中,無論用於向購買者出售證券的承銷方式是什麼,如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給購買者的,以下籤署的註冊人將是買方的賣方,並將被視為向買方提供或出售此類證券:
|
(a)
|
任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書,與根據第424條規定必須提交的發行有關;
|
(b)
|
任何與發行有關的免費書面招股説明書,這些招股説明書由以下籤署的註冊人或其代表編寫,或由簽署的註冊人使用或
提及;
|
(c)
|
任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分,其中包含由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息;以及
|
(d)
|
以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。
|
目錄
|
| |
美國腫瘤網絡公司。
|
|||
|
| |
|
| |
|
|
| |
發信人:
|
| |
撰稿S/託德·舒納茨
|
|
| |
姓名:
|
| |
託德·舍恩赫茲
|
|
| |
標題:
|
| |
首席執行官
|
簽名
|
| |
標題
|
|
| |
|
/s/Todd Schonherz
|
| |
董事首席執行官兼首席執行官
(首席行政主任)
|
託德·舒納茨
|
| ||
|
| |
|
/S/David H.古爾德
|
| |
首席財務官
(首席財務官和首席會計官)
|
David·H·古爾德
|
| ||
|
| |
|
*
|
| |
首席醫療官和董事
|
斯蒂芬·弗雷德·戴弗斯,醫學博士
|
| ||
|
| |
|
*
|
| |
董事
|
布拉德利·弗萊格爾
|
| ||
|
| |
|
*
|
| |
董事
|
詹姆斯·斯蒂斯
|
| ||
|
| |
|
*
|
| |
董事
|
拉維·薩林
|
|
發信人:
|
| |
/s/Todd Schonherz
|
| |
|
姓名:
|
| |
託德·舒納茨
|
| |
|
標題:
|
| |
事實律師
|
| |
|