蜂巢數字技術有限公司

年度股東大會和特別股東大會通知

和

管理信息通報

將於 2023 年 11 月 29 日舉行

你的投票很重要。請今天對您的股票進行投票。

日期：2023 年 10 月 23 日

弗蘭克·福爾摩斯

執行主席

蜂巢數字技術有限公司

親愛的股東們，

作為執行主席，我很高興向您報告Hive Digital Technologies Ltd.（“HIVE” 或 “公司”）在過去一年中取得的傑出成就。我非常自豪地分享我們作為一家公司所取得的顯著進步和成就，所有這些都是你們堅定不移的支持和我們敬業團隊的辛勤工作使之成為可能。

1。思想領導力和戰略：HIVE 仍然是新興區塊鏈領域的開拓者，HIVE 很自豪能成為：

> 1^st 加密貨幣礦業公司將於2017年9月在多倫多證券交易所風險交易所上市；

> 1^st 公共加密貨幣礦業公司：

o 以可持續的綠色能源為重點；o 將數據中心納入資產負債表；

o 平衡電網，與當地電網運營商一起參與頻率和需求響應計劃；

o 開發自己的 ASIC，即由英特爾 Blockscale 芯片提供支持的 HIVE BuzzMiner；以及

o 利用其 GPU 芯片制定可操作的 HPC 和 AI 策略。

2。財務實力和增長：HIVE經歷了強勁的財務業績，同時我們在加拿大、瑞典和冰島的數據中心全年都獲得了機會主義增長機會。我們謹慎的財務管理和對高性能計算服務器和新一代ASIC設備的戰略投資不僅維護了公司的穩定，還促進了大幅增長，從而增加了股東價值。HIVE目前每天生產超過9個比特幣，佔比特幣網絡區塊總獎勵平均每天900個比特幣的1％。我們是作為一家以清潔、綠色能源為重點的比特幣礦工來做的。展望未來，我們將繼續投資新的比特幣礦機，其價格將在預計於明年4月減半之前獲得最佳回報，通過我們的分析，我們預計新機器在減半後將繼續保持正現金流。此外，在我們仔細規劃即將到來的減半時，來自我們的GPU HPC和AI業務部門的高利潤率固定利率收入將補充我們來自比特幣的收入。

3。市場擴張：我們成功地擴大了在國內和國際關鍵市場的影響力。通過發現和利用市場機會，我們鞏固了我們在現有市場中的地位，並在新市場中建立了立足點，從而實現了收入來源的多元化，確保了長期盈利能力和更高的可持續性。作為執行主席，我很高興地注意到，根據公開的文件，衡量收入、直接運營成本和公司成本 （也稱為一般和管理費用），記錄了比特幣採礦業同行的公開信息 （包括截至2023年6月30日的月度生產新聞稿和財務報表），HIVE 在 PetaHash 的平均營業利潤率和 PetaHash 的平均收入方面處於該行業領先地位 （公司將營業利潤率定義為非國際財務報告準則指標，以收入減去直接運營成本（在上市公司的MD&A文件中通常表示為銷售成本或 “COGS”）減去企業運營成本或G&A來衡量））。 該公司認為，這為直接比較上市比特幣礦商的營業利潤率提供了基礎，從而有效地將所有收入來源與所有現金運營成本進行比較，而現金運營成本通常以類似的方式記錄。此外，作為比特幣礦工，每個 PetaHash 的平均收入是衡量正常運行效率的有效指標。比特幣礦工在一定時期內的正常運行時間越長，花在哈希和賺取比特幣上的時間就越長。上市的比特幣礦商通常遵循類似的國際財務報告準則收入報告方法，這表示了礦商的有效運行時間或效率。同樣，人們可以評估同期挖出的每個 Exahash 的平均比特幣。

4。創新和技術領導力：我們對創新的承諾仍然堅定不移。通過尖端的研發計劃，我們推出了開創性產品，例如由英特爾Blockscale ASIC提供支持的HIVE BUZZMINER，以及諸如HIVE Cloud之類的服務，這些服務將使HIVE進入全新的HPC即服務市場。這種對技術進步的執着不僅增強了我們的競爭優勢，還增強了我們在數字技術領域作為開拓者的聲譽。

5。企業社會責任：Hive Digital Technologies為其對企業社會責任的承諾感到自豪。我們積極為我們開展業務的社區做出貢獻，支持各種社會和環境舉措。HIVE位於魁北克省拉丘特的比特幣採礦設施是HIVE在2020年減半前後進行戰略收購的一個很好的例子。Lachute 業務於 2020 年春季收購。該物業位於涼爽的氣候中，擁有豐富且低成本的可再生能源。自收購以來，HIVE不斷升級採礦硬件並擴展設施，最近已超過1 Exahash/s，自收購以來設施產量翻了一番。我們的Lachute團隊還在Lachute工廠開發了內部浸入式採礦系統，除此之外，我們的Lachute團隊通過其熱回收系統在循環經濟和可持續發展領域處於行業領先地位，在該系統中，來自比特幣採礦業務的熱能用於加熱鄰近的設施，即一座約20萬平方英尺的游泳池製造大樓。在瑞典博登，HIVE很榮幸能與食品科技公司Agtira合作建造一個大型商業温室，利用我們數據中心的餘熱為當地社區種植黃瓜和番茄。通過負責任地管理我們的資源，我們正在履行我們對社會的責任，維護定義我們公司的價值觀。

6。彈性和敏捷性：不斷變化的業務格局所帶來的挑戰已被靈活性和靈活性所應對。我們快速適應市場動態、地緣政治變化和全球經濟波動的能力不僅使我們免受不確定性的影響，而且使我們能夠在新機遇出現時抓住新機遇。最近，我們的重點是通過僅對市場上最好的報價進行戰略收購，最大限度地提高我們現在購買的比特幣挖礦ASIC的投資回報率。HIVE 在保持比特幣採礦業的強大影響力的同時，打算利用其強大的 38,000 個 Nvidia GPU 隊列大規模執行計算任務。此外，該公司計劃通過市場擴展到租賃GPU服務器集羣以及開發其新服務HIVE Cloud。該雲服務將使用户能夠訪問單個 GPU 的虛擬實例、每台服務器配備多達 10 個 GPU 的裸機服務器，甚至可以訪問由多臺服務器組成的集羣以提供一系列計算能力。HIVE Cloud旨在為中小型企業提供高效且具有成本效益的替代方案，並從主要雲服務提供商那裏節省大量資金。此外，我們最近的更名和戰略轉向反映了我們作為一家公司的發展軌跡。得益於這種令人印象深刻的新一代消費者和企業人工智能工具，高性能計算在很大程度上由 GPU 處理能力驅動，如今的增長速度驚人。隨着企業適應新的人工智能世界，我們相信他們會尋求像HIVE這樣的公司來開發自己的人工智能工具，從而在數字信息的新時代為他們提供競爭優勢。按每兆瓦計算，HIVE的HPC和AI業務目前產生的收入是比特幣的15倍，並且對GPU計算的需求正在迅速增長。HIVE領導層認為，GPU雲將成為公司比特幣採礦業務的絕佳補充。來自我們的 GPU 基礎設施的收入正在快速增長，一旦業務規模擴大，應該會為其提供穩定的現金流來源。我們在 HPC 和 AI 基礎設施方面的基礎現已在北美和歐洲得到保障。我們的 GPU 安裝在第 3 層數據中心中功能強大的全新 SuperMicro 服務器上。

7。與比特幣的相關性：我們行業和同行羣體中的現實是，比特幣礦工與比特幣的價格表現出穩定的正相關性。HIVE也不例外，它與比特幣價格的波動以及圍繞這一新資產類別的市場情緒密切相關。

我要感謝每位股東對Hive Digital Technologies Ltd的信任和信心。我們的成就反映了您對我們願景的信念以及我們對成功的集體決心。在我們向前邁進的過程中，我們仍然致力於實現持續增長，促進創新，併為所有股東創造長期價值。

我們鼓勵你關注我們的 X（前身為 Twitter）賬户和其他社交渠道，以獲取持續的更新和內容。我們還邀請您在此處查看我們自2024年第一季度末以來的公司簡報：https://www.hivedigitaltechnologies.com/investors/presentation/。

感謝您一直以來的支持。

熱烈的問候，

“弗蘭克·霍姆斯”

弗蘭克·霍姆斯

Hive 數字技術有限公司執行主席

警示聲明：

這封信包含前瞻性信息，HIVE提醒讀者，前瞻性信息基於某些假設和風險因素，這些假設和風險因素可能導致實際結果與HIVE的預期存在重大差異。讀者不應過分依賴前瞻性信息。請參閲HIVE在www.sedarplus.ca上提交的公開文件中列出的風險（這些文件也可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為www.sec.gov），並請訪問隨附的超鏈接以獲取重要的電子通信免責聲明：www.hivedigitaltechnologies.com/legal/

蜂巢數字技術有限公司

年度股東大會和特別股東大會通知

特此通知，Hive Digital Technologies Ltd.（以下簡稱 “公司”）普通股股東（“股東”）的年度股東大會和特別會議（“大會”）將於2023年11月29日上午11點（太平洋時間）在不列顛哥倫比亞省温哥華霍恩比街580號710套房V6C 3B6舉行，目的如下：

1. 接收和審議公司截至2023年3月31日的財政年度的財務報表以及審計師的有關報告；

2. 將下一年度的董事人數定為四（4）人；

3. 選舉公司下一年度的董事；

4. 考慮通過一項普通決議，並在認為可取的情況下通過一項普通決議，在下一年度重新批准公司經修訂的激勵性股票期權計劃；

5. 考慮通過一項普通決議，並在認為可取的情況下通過一項普通決議，以批准公司下一年度經修訂的限制性股票單位計劃；

6. 任命Davidson & Company LLP（特許專業會計師事務所）為公司下一年度的審計師，並授權董事確定薪酬；以及

7. 處理可能在會議或其任何休會或延期之前適當處理的其他事務。

隨附的公司管理信息通告（“通告”）在標題為 “” 的章節中進一步詳細描述了會議將要交易的業務的性質擬採取行動的事項的詳情”.

確定有權收到會議通知並在會議或其任何續會或延期會議上投票的股東的記錄日期為2023年10月23日（“記錄日期”）。在記錄日期營業結束時姓名已記入股東名冊的股東將有權收到有關會議或其任何續會或延期的通知，並在會上進行投票。

邀請所有股東出席會議，可以親自出席，也可以由代理人代表。“受益” 或 “未註冊” 股東不會在會議上被直接承認，以其經紀人名義註冊的普通股進行表決；但是，受益股東可以作為註冊股東的代理持有人出席會議，並以該身份對普通股進行投票。只有截至記錄日期的股東才有權收到會議通知並在會上投票。無法親自出席會議或任何續會或延期的股東必須在線投票或填寫隨附的委託書（註冊持有人）或投票指示表（受益持有人）的日期和簽名，並將其放回提供的信封中。除非委託書存放在我們的轉賬代理Computershare，（i）使用隨附的代理信封郵寄給您，或者（ii）親自送到安大略省多倫多大學大道100號M5J 2Y1的Computershare 8樓，否則代理無效。或者，您可以致電1-866-732-VOTE（8683）（北美境內免費電話）或1-312-588-4290（北美以外），通過傳真至1-866-249-7775或1-416-263-9524（如果在北美以外），或者使用位於代理服務器底部的15位控制號碼進行投票，網址為www.investorvote.com。所有説明均在隨附的代理表格中列出。在每種情況下，必須在2023年11月27日太平洋標準時間上午11點之前收到您的代理或投票指示，或者，如果會議休會，則必須在會議任何休會開始前48小時（不包括週六和節假日）收到。受益股東應遵循中介機構向他們提供的指示。

給這個 23 加了日期^第三方 2023 年 10 月的那一天。

根據董事會的命令
蜂巢數字技術有限公司

“弗蘭克·霍爾姆斯”

弗蘭克·霍姆斯

執行主席

管理信息通報

（除非另有説明，否則包含截至2023年10月23日的信息）

對於將於2023年11月29日星期三舉行的年度股東大會和特別會議

徵求代理

本管理信息通告是針對HIVE DIGITAL TECHNOLOGIES LTD管理層徵集代理人而提供的。（“公司”）用於將於11月29日舉行的公司普通股（“普通股”）股東（“股東”）年度股東和特別大會（“大會”）^第四，2023 年，時間和地點，用於隨附的會議通知中規定的目的。預計招標將主要通過郵件進行。但是，公司的管理人員和員工也可以通過電話、電子郵件或親自請求代理人。此外，公司已聘請勞雷爾·希爾諮詢小組（“Laurel Hill”）作為公司的代理人兼股東傳播顧問參與會議。勞雷爾·希爾將因所提供的服務而獲得42,500.00美元的費用，外加合理的自付費用。除普通工資或費用外，這些人不會因這種招攬而獲得任何補償。徵集代理人的總費用將由公司承擔。根據國家文書 54-101- 與申報發行人的證券實益擁有人溝通 （“NI 54-101”），已與清算機構、經紀行和其他金融中介機構做出安排，將代理相關材料轉發給普通股的受益所有人。請參閲”委任和撤銷代理人-致股份受益持有人的通知“下面。公司將應公司祕書的要求免費為此目的提供上述文件的額外副本。

有關會議的一般信息

除本通告中所載的內容外，任何人均無權就本通告中正在考慮的事項提供任何信息或作出任何陳述，而且，如果給出或作出，則任何此類信息或陳述均應被視為未經公司授權。本通告不構成在未獲授權或提出此類招標的人沒有資格進行此種招標的任何司法管轄區內任何人徵集委託書，也不構成向任何非法招標的人徵集委託書。

本通告中提及會議的內容包括會議的任何休會或延期。

公司的財務報表以本位幣加元列報。在本通告中，除非另有説明，否則所有美元金額（“$” 或 “C$”）均以加元表示。

除非另有説明，否則此處包含的信息截至10月23日^第三方, 2023.

本通函的電子副本、公司截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度的財務報表（“財務報表”）以及2023年和2022年的管理層討論和分析（“MD&A”）可在公司的SEDAR+簡介中找到，網址為www.sedarplus.ca

提醒股東在投票前閲讀本通告。

股東還可以向公司免費索取財務報表和MD&A的紙質副本，地址為 info@hivedigitaltech.com。

委任和撤銷代理人

委任代理人

不打算親自參加會議的股東必須填寫並簽署隨附的委託書並將其交給Computershare Investor Services Inc.：（i）使用隨附的代理信封郵寄給您，或（ii）親自送到安大略省多倫多大學大道100號8樓M5J 2Y1的Computershare。或者，您可以致電1-866-732-VOTE（8683）（北美境內免費電話）或1-312-588-4290（北美以外），傳真至1-866-249-7775或1-416-263-9524（如果在北美以外），或者使用位於代理服務器底部的15位控制號碼進行投票，網址為www.investorvote.com。所有説明均在隨附的代理表格中列出。為了在會議上有效並採取行動，委託書必須在11月27日上午11點（太平洋時間）之前收到^第四, 2023 或在會議開始或其任何續會之前交存於公司祕書.會議主席可酌情免除或延長交存代理人的截止日期，恕不另行通知。

如果您是普通股的非註冊持有人，並且已通過經紀人、託管人、被提名人或其他中介機構收到這些材料，請按照經紀人、託管人、被提名人或其他中介機構按照其中提供的説明填寫並歸還代理人表格或投票指示表。

委任代理人的文件必須採用書面形式，並由股東或其書面授權的律師簽署，如果股東是一家公司，則蓋上公司印章，或由獲得正式授權的高級管理人員或律師簽署。

提交委託書的股東有權指定一個人（不必是股東）代表他或她出席會議，但公司以委託書形式指定的人員除外。要行使該權利，應在提供的空白處清晰地印上股東任命者的姓名。此外，股東應將任命通知被任命者，徵得其同意擔任被任命者，並指示被任命者如何投票選出股東的普通股。

非公司註冊股東的股東應參閲”致普通股受益持有人的通知“下面。

撤銷代理

已按照本協議的指示提交委託書的股東可以在行使委託書之前隨時撤銷該委託書。如果委託代理人親自出席了對該代理人進行表決的會議，則該人可以撤銷代理並親自投票。除了以法律允許的任何其他方式撤銷外，委託書還可以在11月27日下午 5:00（多倫多時間）之前的任何時間，通過股東或其律師或授權代理人簽署並存放在Computershare Investor Services Inc.的書面文件中撤銷^第四，2023 年：(i) 郵寄至大學大道 100 號，9^第四 安大略省多倫多市Floor M5J 2Y1；或 (ii) 通過免費傳真號碼 1-866-732-VOTE (8683)（北美境內免費電話）或1-312-588-4290（北美以外），或在會議開始或其任何續會之前交存於公司祕書，任何存款後，代理書將被撤銷。

致普通股受益持有人的通知

只有註冊股東或由註冊股東正式任命的代理持有人才可以在會議上投票。公司的大多數股東是 “非註冊” 股東，因為他們擁有的普通股不是以他們的名義註冊的，而是以經紀公司、銀行或其他中介機構的名義或以清算機構的名義註冊的。不以自己的名義持有普通股的股東（此處稱為 “受益股東”）應注意，只有註冊股東才有權在會議上投票。如果普通股在經紀人提供給股東的賬户報表中列出，那麼在幾乎所有情況下，這些普通股都不會以該股東的名義記錄在公司的記錄中。此類普通股更有可能以股東經紀人或該經紀人的代理人的名義註冊。在加拿大，絕大多數此類普通股都以CDS & Co的名義註冊。（CDS清算和存託服務公司的註冊名稱，該公司是許多加拿大經紀公司的提名人）。經紀商（或其代理人或被提名人）代表經紀人客户持有的普通股只能在受益股東的指導下投票（贊成或反對決議）。如果沒有具體指示，經紀人及其代理人和被提名人不得為經紀商的客户投票普通股。因此，每位受益股東應確保在會議之前儘早將投票指示傳達給相應的人。

監管政策要求經紀人和其他中介機構在股東大會之前尋求受益股東的投票指示。各種經紀人和其他中介機構有自己的郵寄程序，並向客户提供自己的退貨指示，受益股東應仔細遵守這些指示，以確保他們的普通股在會議上得到表決。通常，經紀人向受益股東提供的代理形式與公司向註冊股東提供的代理形式相同。但是，其目的僅限於指示註冊股東（即經紀人的經紀人或代理人）如何代表受益股東投票。現在，大多數經紀商將獲得客户指示的責任委託給了Broadridge Financial Solutions Inc.（“Broadridge”）。Broadridge通常會準備一份機器可讀的投票指示表，將這些表格郵寄給受益股東，並要求受益股東將表格退還給Broadridge，或者以其他方式將投票指令傳達給Broadridge（例如通過互聯網或電話）。然後，Broadridge將收到的所有指示的結果列為表格，並就派代表出席會議的普通股表決問題提供適當指示。收到Broadridge投票指示表的受益股東不能使用該表格直接在會議上對普通股進行投票。必須將投票指示表退還給Broadridge（或者必須在會議之前儘早將有關普通股投票的説明傳達給Broadridge），以便對普通股進行表決。

公司可能會使用Broadridge的QuickVote™ 服務來幫助作為 “非反對的受益所有人” 的符合條件的受益股東通過電話對其股票進行投票。代表公司管理層徵集代理人的勞雷爾·希爾可以聯繫某些非註冊股東，他們是無異議的受益所有人，以便利地直接通過電話獲得投票指示。

與代理相關的材料既發送給註冊股東，也間接發送給受益股東。受益股東分為兩類——反對向其所擁有證券的發行人（“持異議的受益所有人” 或 “OBO”）公開其身份的人，以及不反對向其所擁有證券的發行人公開其身份的受益股東（“非異議受益所有人” 或 “NOBO”）。根據NI 54-101，公司將通過中間人間接發送與代理相關的材料，然後分發給NOBO和OBO。公司管理層打算支付中介機構向OBO轉發代理相關材料的費用。

儘管不得在會議上直接確認受益股東以其經紀人名義註冊的普通股進行表決，但受益股東可以作為註冊股東的代理持有人出席會議，並以該身份對普通股進行投票。希望出席會議並以註冊股東代理持有人身份間接投票其普通股的受益股東應在提供給他們的代理卡或投票指示卡上的空白處輸入自己的姓名，並按照該經紀人提供的指示將其姓名退還給經紀人（或經紀人的代理人）。

除非另有特別説明，否則本通函、委託書和會議通知中提及股東的所有內容均指公司的註冊股東。

投票

在根據股東的指示可能要求的任何投票中，由隨附表格中任何正確執行的代理人所代表的普通股將視情況投票贊成票或反對票，或被拒絕投票（視情況而定）。如果沒有這樣的指示，此類普通股將被投票支持本文所述事項。

隨附的委託書授予其中提及的人員就會議通知中確定的事項或可能提交會議的其他事項進行修正或變更的自由裁量權。截至本文發佈之日，公司管理層不知道會議可能收到任何此類修正、變更或其他事項。如果會議收到其他事項，則管理層指定人打算根據公司管理層的判斷進行投票。

某些人對有待採取行動的事項的利益

除非本通告中披露，否則自上一個完整的財政年度開始以來一直擔任公司董事或執行官的人、任何被提名人當選為公司董事的人以及任何此類董事、董事提名人或高級管理人員的任何關聯人均不具有任何直接或間接的重大利益，無論是通過證券的受益所有權還是其他方式，均不具有本會議應採取行動的任何事項。

有表決權的股份及其主要持有人

公司的法定股本包括無限數量的無面值普通股和無限數量的無面值優先股。該公司的普通股在多倫多證券交易所上市，股票代碼為 “HIVE”，在納斯達克股票市場上市，股票代碼為 “HIVE”。

截至十月二十三日^第三方，2023年，已發行和流通的普通股為86,760,993股，已發行的優先股為零。每股普通股的持有人有權就會議將要採取行動的所有事項進行一票表決。

該公司已將營業時間定為10月23日^第三方，2023 年（“記錄日期”）作為記錄日期。在記錄日期營業結束時姓名已記入股東名冊的股東將有權收到有關會議或其任何續會或延期的通知和表決。在記錄日期營業結束時在公司賬簿上註冊的個人以及在該記錄日期之後收購的任何普通股的受讓人、出示了經適當認可的證明此類普通股的證書或以其他方式確立普通股所有權並要求不遲於會議召開前十 (10) 天將其姓名列入股東名單的人，都有權在會議上投票。

據公司董事和高級管理人員所知，截至本通告發布之日，沒有任何個人或公司以實益方式擁有10％或以上的普通股或對其行使控制權或指揮權。

有待採取行動的事項的細節

據公司董事會（“董事會”）所知，唯一需要提交會議的事項是隨附的會議通知中規定的事項。

1。收到財務報表

公司截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度的財務報表以及審計師的有關報告將提交給會議。在會議上收到審計報告和公司截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度的經審計財務報表並不構成對其中提及的任何事項的批准或不贊成。

2。設置董事人數

在會議上，將要求股東通過一項普通決議，將下一年度的公司董事人數定為四（4）人。如果親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權投票的大多數普通股投贊成票，將董事人數定為四（4），則董事人數將獲得批准。

通知和准入一攬子計劃中委託書中提及的人士打算投票贊成將董事人數固定為四（4）人。董事會建議批准將公司董事人數定為四人的決議

(4).

3。選舉董事

董事會目前由四（4）名董事組成。在會議上，將要求股東考慮一項決議，如果認為合適，則批准一項選出下述四（4）人的決議。弗蘭克·霍姆斯、蘇珊·麥吉、馬庫斯·紐（首席董事）和戴夫·佩裏爾是現任董事，他們將被提議連任公司董事。伊恩·曼恩於 2023 年 3 月 20 日從董事會退休，並未在會議上尋求連任。

預計每位董事的任期將持續到下次年度股東大會或其繼任者當選或任命，除非根據該決議的規定提前空缺該職位 《商業公司法》 （不列顛哥倫比亞省）（“BCBCA”）。

股東可以選擇（i）投票支持下表中列出的公司所有董事；（ii）投票支持部分董事而不投票支持其他董事；或者（iii）不投票支持所有董事。除非另有指示，否則公司管理層根據本次招標發出的代理人和投票指示將投票支持下表中列出的每位擬議被提名人的選舉。

管理層沒有理由相信任何被提名人將無法擔任董事。但是，如果任何擬議的被提名人無法擔任董事，則所附委託書中提名的個人將被投票支持其餘被提名人，並可能被投票支持替代被提名人，除非股東在委託書中明確規定禁止由此代表的普通股就董事選舉進行投票。

下表列出了管理層提名參選董事的每位人員的姓名、該人的主要職業或工作、擔任公司董事的服務期限，以及該人實益擁有或對其行使指揮或控制權的公司有表決權的證券的大致數量：

注意事項：

(1) 公司不知情的有關主要職業、業務或就業的信息，均由上述相關人員提供。有關實益擁有、控制或指導的普通股的信息不在公司直接知情範圍內，而是從SEDI獲得或由相應個人提供的。該表不包括未行使的股票期權和認股權證所標的普通股。

(2) 審計委員會成員。馬庫斯·紐擔任主席。2021 年 12 月 21 日，弗蘭克·霍姆斯辭去了審計委員會成員的職務，蘇珊·麥吉被任命為審計委員會成員。

(3) 薪酬委員會成員。戴夫·佩裏爾擔任主席。

(4) 公司治理委員會成員。蘇珊·麥吉擔任主席。

(5) 首席董事。

(6) 紐先生通過ROI Capital Ltd持有7萬股股票。

弗蘭克·霍姆斯

霍姆斯先生擔任該公司的執行董事長。他是美國環球投資公司（“美國環球”）的首席執行官兼首席投資官，該公司專門從事自然資源和新興市場投資。作為US Global的首席投資官，他負責監督一個投資團隊，該團隊的共同基金自2000年以來已獲得二十多項理柏基金獎和證書。霍姆斯先生被《礦業雜誌》評為2006年度礦業基金經理。他是這本書的合著者 Goldwatcher：揭開黃金投資的神祕面紗 並曾為以投資為重點的出版物撰寫投資文章。霍姆斯先生還是許多投資者教育網站的定期撰稿人。Holmes 先生擁有西安大略大學的經濟學學士學位。他還曾擔任投資交易商協會多倫多協會會長兼主席。

蘇珊·B·麥吉

蘇珊·麥吉擔任該公司的董事。她還是紐約證券交易所上市的高盛BDC, Inc.、高盛私人中間市場信貸有限責任公司和高盛私人中間市場信貸二期有限責任公司的董事會成員。她還是ETTL Engineers & Consultants, Inc.的董事會成員。此外，麥吉女士最近還擔任美國證券交易委員會（“SEC”）資產管理諮詢委員會成員，就環境、社會和治理與多元化、公平與包容性披露、市場結構和其他各種事宜向美國證券交易委員會提供建議。

麥吉女士於1998年至2018年擔任美國環球投資公司的總裁，該公司是一家在納斯達克上市並在美國證券交易委員會註冊的投資顧問，專門研究金屬、礦業和自然資源，並於1997年至2018年擔任該公司的總法律顧問。2008年至2018年，麥吉女士還曾在投資公司協會（ICI）理事會任職。

Marcus New

Marcus New 擔任公司的首席董事兼審計委員會主席。他是一位企業家，在過去的二十年中，他參與建立了多家顛覆資本市場的企業。他現任私募市場二級股票電子交易平臺InvestX Capital Ltd.的首席執行官，也是面向高淨值投資者、機構及其顧問的後期風險投資管理公司InvestX Master GP1 Inc. 的管理合夥人。紐先生領導了對世界領先私營公司的超過5億美元的投資。此前，紐先生是Stockhouse Publishing Ltd.（“Stockhouse”）的創始人兼首席執行官，該公司是加拿大領先的金融社區，也是富裕投資者的全球中心。在創立Stockhouse之前，紐先生創立並創立了Stockgroup Media Inc.，這是一家在線信息和分析公司，其客户羣包括領先的經紀公司、全球機構銷售部門和對衝基金。New 先生擁有三一西方大學的商學學士學位，並畢業於麻省理工學院的 “巨人誕生” 課程。

戴夫·佩裏爾

Perrill 先生擔任該公司的董事。他是Perrill Companies LLC的創始人兼首席執行官。此前，他創立並隨後出售了兩家科技公司，其中包括一家互聯網服務和託管安全提供商，該公司於2013年被Trustwave Holdings, Inc.收購。Perrill 先生在網絡、數據中心工程、軟件和安全方面擁有豐富的經驗。他擁有明尼蘇達大學管理信息系統理學學士學位和金融工商管理碩士學位。

會議出席情況

董事會定期舉行會議， 臨時 根據需要不時舉行會議。與這些董事會會議相關的是，董事會各委員會可以獨立開會，也可以舉行 在鏡頭裏 會議。

獨立董事不定期舉行非獨立董事和管理層成員不出席的會議。但是，作為定期會議的一部分，董事會和審計委員會通常會舉行 在鏡頭裏 在管理層不在場的情況下舉行會議，以促進公開和坦率的討論。

在截至2023年3月31日的年度中，董事會舉行了13次會議，審計委員會舉行了4次會議。在每次審計委員會會議上，獨立董事都有權持有 在鏡頭裏 非獨立董事和受邀官員未出席的會議。在截至2023年3月31日的年度中，薪酬委員會舉行了2次會議，公司治理委員會舉行了2次會議。薪酬委員會和公司治理委員會的成員可隨時在適當的時候召集薪酬委員會和公司治理委員會的會議 臨時 根據需要進行以下工作 此類委員會的職能。請參閲 “公司治理聲明——其他董事會委員會——公司治理委員會” 和 “公司治理聲明——薪酬”。

注意事項：

(1) 霍姆斯先生於2017年8月23日加入董事會。

(2) 曼恩先生於2020年5月29日加入董事會，並於2023年3月20日從董事會退休。

(3) 麥吉女士於2021年12月21日加入董事會。

(4) New 先生於 2018 年 3 月 25 日加入董事會。

(5) Perrill 先生於 2019 年 10 月 21 日加入董事會。

公司停止交易令、破產、處罰或制裁

據公司所知，除下述情況外，截至本通告發布之日，或在本通告發布之日前的十 (10) 年內，本公司的擬議董事均未出任符合以下條件的任何公司（包括公司）的董事、首席執行官或首席財務官：

(a) 當該人以該身份行事時，須遵守：

(i) 停止交易令（包括適用於公司董事或執行官的任何管理層停止交易令，無論該命令中是否提及該人），或

(ii) 類似於停止交易令的命令，或

(iii) 一項拒絕相關公司根據證券立法獲得任何豁免的命令，

連續有效期超過三十 (30) 天（“命令”）；或

(b) 受董事或執行官不再擔任董事、首席執行官或首席財務官之後發佈的命令的約束，該命令源於該人以董事、首席執行官或首席財務官身份行事期間發生的事件。

據公司所知，除下文所述外，在本通告發布之日之前的十 (10) 年內，本公司（或任何此類個人的任何個人控股公司）的擬議董事均沒有：

(a) 曾是任何公司的董事或執行官，而該法團在該人以該身份行事期間，或在該人停止以該身份行事後的一年內破產、根據任何與破產或破產有關的法例提出建議、受債權人約束或與債權人達成任何程序、安排或妥協，或委任接管人經理或受託人持有其資產；或

(b) 破產、根據任何與破產或破產有關的法例提出建議，或受制於債權人或與債權人達成任何程序、安排或妥協，或委任接管人、接管人經理或受託人來持有該個人的資產。

據公司所知，除下文所述外，本公司（或任何此類個人的任何個人控股公司）的擬任董事均未受到法院或證券監管機構施加的任何處罰或制裁，也未與證券監管機構簽訂和解協議；或法院或監管機構施加的、可能被視為對合理投資者進行投資具有重要意義的任何其他處罰或制裁決定。

上述語句的例外情況如下：

i. 在不列顛哥倫比亞省證券委員會於2019年7月30日發佈管理層停止交易令期間，弗蘭克·霍姆斯和馬庫斯·紐分別是HIVE的董事（弗蘭克·霍姆斯當時是臨時執行主席），該命令涉及公司延遲提交2019年3月31日的年度財務報表以及管理層的討論和分析（此類停止交易令在提交相關財務報表和管理層討論後於2019年10月8日被撤銷）和分析）。

二。在不列顛哥倫比亞省證券委員會於2021年7月30日發佈的管理層停止交易令中，弗蘭克·霍爾姆斯、伊恩·曼、馬庫斯·紐和大衞·佩裏爾分別是HIVE的董事，弗蘭克·霍姆斯擔任執行主席，該命令涉及公司延遲提交2021年3月31日的年度財務報表以及管理層的討論和分析。在提交相關財務報表以及管理層的討論和分析後，該停止交易令於2021年10月4日被撤銷。

iii。戴夫·佩裏爾是該公司的董事，他在2017年10月至2022年9月1日期間是Compute North LLC（現更名為 “礦業項目Wind Down Holdings, Inc.”）的創始人兼首席執行官，該公司於2022年9月22日根據美國破產法第11章提交了申請。繼以363美元（根據美國破產法）出售剩餘資產之後，重組計劃於2023年2月16日在德克薩斯州南區獲得伊斯古爾法官的正式批准。

4。審計師的任命

位於不列顛哥倫比亞省温哥華的Davidson & Company LLP（特許專業會計師事務所）（“Davidson & Co”）是該公司的獨立註冊註冊審計師。戴維森公司於2019年4月10日首次被任命為該公司的審計師。公司管理層打算提名戴維森公司再次被任命為公司的審計師。

在會議上，將要求股東考慮並在認為可行的情況下通過一項普通決議，重新任命戴維森公司在下次年度股東大會之前擔任公司的審計師，並授權公司董事按此固定薪酬。要獲得通過，該決議必須以會議多數票的贊成票通過。

除非股東特別指示不讓其普通股參加與戴維森公司的任命有關的表決，否則隨附委託書中提及的人員打算投票支持再次任命戴維森公司為公司審計師，任期至下次年度股東大會或任命繼任者為止，並授權董事會確定其薪酬。

5。重新批准經修訂的機車車輛期權計劃

TSX Venture Exchange（“TSX-V”）要求所有持有10％機車期權計劃的上市公司必須獲得股東對該計劃的年度批准，並批准其任何修正案。在會議上將要求股東就一項決議（“期權計劃決議”）進行表決，以重新批准公司下一年度的修訂期權計劃（“期權計劃”）。該期權計劃最初於2017年7月由董事會通過，並於2022年11月16日進行了修訂。公司現在正在提出期權計劃，其中包含一項修正案，以允許按期權計劃第6.2節所述無現金行使期權，並根據下文（i）段修改可發行普通股的總數。

期權計劃規定，公司董事會可以不時自行決定向公司或公司任何子公司的董事、高級職員、員工和顧問授予購買普通股的期權。期權計劃規定，在多倫多證券交易所政策允許的情況下，浮動上限為已發行普通股的10％減去當時根據任何其他股票補償安排留待發行的普通股總數。

公司期權計劃的重要條款載於下文，期權計劃全文對這些條款進行了全面限定，該計劃作為附表 “C” 附後。所有未另行定義的大寫術語均具有RSU計劃和TSX-V政策4.4中賦予它們的含義 基於安全的補償 （“政策 4.4”）：

i. 根據期權計劃和公司所有此類證券補償安排可發行的最大股份總數最多等於根據任何此類證券薪酬安排授予或發行任何證券補償之日公司已發行股份的10％；

ii. 期權持有人在授予期權時必須是符合條件的慈善組織或公司的董事、員工或顧問，才有資格獲得向期權持有人授予股票期權；

iii. 在12個月內，根據向任何一個人（以及該人全資擁有的公司）發放的所有證券補償可發行的股份總數不得超過根據授予該人期權之日計算的公司已發行普通股的5％（除非公司已獲得必要的無私股東批准）；

iv. 在任何12個月內，根據授予任何一位顧問的所有證券薪酬可發行的股份總數不得超過公司已發行普通股的2％，該普通股以授予顧問期權之日計算；

v. 在任何12個月期限內，在任何時候根據向公司內部人士發放的所有證券補償可發行的股票總數不得超過公司已發行普通股的10％，該普通股以向內部人士授予期權之日計算；

vi. 在任何12個月內，向所有受聘提供投資者關係活動的人士授予的期權總數不得超過公司已發行股份的2％，該期權以向任何此類人士授予期權之日計算；

vii. 向受聘提供投資者關係活動的人士發行的期權必須在不少於12個月的時間內分階段歸屬，在任何3個月內歸屬的期權不得超過四分之一；

八。期權持有人有權使用無現金行使功能，根據該功能，他們可以選擇進行經紀人協助的 “無現金行權”，但須遵守期權計劃中規定的程序；

九。股票期權每股普通股的最低行使價不得低於公司普通股的市場價格，但最低行使價為0.05美元；

x. 自授予之日起，期權最多可以行使10年（如果到期日處於 “封鎖期” 內（該期限在期權計劃中定義），則可以延期；

xi. 股票期權（參與投資者關係活動的人持有的期權除外）將在期權持有人停止擔任董事（任期包括高級官員）、員工、顧問、合格慈善組織或管理公司僱員90天后停止行使，除非因故死亡或因故被解僱，或者在期權持有人停止擔任董事會決定的 “合理期限” 之後。向參與投資者關係活動的人士授予的股票期權將在期權持有人停止以該身份任職30天后，或在期權持有人停止以該身份任職後的 “合理時期”（由董事會決定）後停止行使；

xii。所有期權均不可轉讓且不可轉讓；

十三。如果期權持有人在擬議修正案出臺時是公司內部人士，則股票期權行使價的任何下調都將獲得無私股東的批准；

xiv. 在事先接受多倫多證券交易所-V的前提下，期權計劃包含在股票合併、拆分、重新分類或其他資本重組，或股票分紅、合併、合併或其他相關公司交易，或影響普通股的任何其他相關變化或事件的情況下，調整行使股票期權時可發行的普通股或其他財產數量的規定；

xv. 發生加速歸屬事件（定義見期權計劃）時，董事會將有權自行決定且無需獲得股東或任何股票期權持有人的批准，對股票期權條款進行其認為公平和適當的修改，包括但不限於：(a) 有條件或無條件地加快股票期權的歸屬；(b) 有條件或無條件地加快股票期權的歸屬；(b)) 如果交易導致加速歸屬事件，則終止所有股票期權，建議向股票期權持有人授予或與股票期權持有人交換替代股票期權的期權，在考慮此類交易中普通股持有人的待遇方面，這些替代期權以董事會認為公平和適當的方式對待股票期權持有人；(c) 以其他方式修改任何股票期權的條款，以協助持有人對任何收購要約或其他構成加速歸屬活動的交易進行投標；或 (d)) 在成功完成此類操作之後加速歸屬活動，終止在加速歸屬活動成功完成之前未行使的任何股票期權。就期權計劃而言，董事會對任何此類加速歸屬事件的決定均為最終決定、決定性且具有約束力。儘管有上述規定，但未經交易所事先批准，不得加快對從事投資者關係活動的合格人士持有的任何期權的歸屬；

xvi. 在行使期權方面，作為行使期權的條件，公司應要求期權持有人在必要時向公司支付一筆款項，以確保公司遵守任何聯邦、省或地方法律中與行使該期權相關的預扣税或其他必要扣除的適用條款；以及

xvii。如果股票期權到期日屬於封鎖期，在此期間，公司禁止期權持有人行使期權，則股票期權將自動延期至其到期日之後，但須遵守以下要求：(a) 封鎖期必須 (i) 由公司根據其內部交易政策正式規定；(ii) 必須在未披露的重要信息全面披露後到期；以及 (b) 期權持有人股票的自動延期如果期權持有人或公司在哪裏，則不允許使用期權但須遵守有關公司證券的停止交易令（或證券法規定的類似命令）。

董事會建議股東投票支持期權計劃決議。除非股東以委託書或投票指示表的形式特別指示將此類委託書或投票指示表所代表的普通股投票反對期權計劃決議，否則委託書或投票指示表中提名的人員將投票支持期權計劃決議。

將要通過的決議案文如下。為了獲得通過，在會議上親自或由代理人投票的多數票必須對該決議投贊成票。

決定特此批准、確認和批准公司2017年7月20日的期權計劃，以及公司董事認為必要或可取的任何修正案或補充條款，前提是此類修正案與多倫多證券交易所風險交易所的政策不矛盾。

截至本通告發布之日，已向公司董事、高級職員、員工和顧問發行了購買總計3,478,315股普通股的未償還期權，這些期權仍在流通。截至本文發佈之日，期權計劃下剩餘可供發行的普通股數量為3,353,004股，佔已發行和流通普通股總數的10％，減去已發行期權和限制性股票股的數量。

6。重新批准限制性股票單位計劃

TSX-V要求公司在對基於證券的薪酬計劃（例如公司的限制性股票單位計劃（“RSU計劃”）進行任何修改時都必須獲得股東的批准。股東將被要求在會議上對一項決議（“RSU計劃決議”）進行表決，以重新批准公司下一年度經修訂的RSU計劃，該計劃最初於2018年10月17日由董事會通過，最後一次由股東於2021年12月21日批准。該公司已對計劃進行了修訂，以規定下文 (i) 段所述的限額。

RSU計劃規定，公司董事會可以不時自行決定向公司或公司任何子公司的董事、高級職員、員工和顧問授予限制性股票單位（“RSU”）。

公司RSU計劃的重要條款載於下文，RSU計劃全文對這些條款進行了全面限定，該計劃作為附表 “D” 附後。所有未另行定義的大寫術語均具有 RSU 計劃和政策 4.4 中賦予它們的含義：

i. 根據RSU計劃和公司所有此類基於證券的薪酬安排可發行的最大股份總數最多等於根據任何此類證券補償安排授予或發行任何證券補償之日公司已發行股份的10％；

ii. 要獲得RSU補助金的資格，獲得者必須是授予RSU時公司的董事、員工或顧問（投資者關係服務提供商除外），才有資格獲得向期權持有人授予股票期權；

iii. 根據在12個月內向任何一位符合條件的人（以及該合格人全資擁有的公司）發放的所有證券補償以及任何其他基於證券的補償安排，可發行的股票總數不得超過根據向符合條件的人發放證券補償之日計算的公司已發行普通股的5％（除非公司已獲得必要的無私股東批准）；

iv. 根據RSU計劃以及任何其他基於證券的補償安排，可以保留給內部人士發行的最大股票數量在任何時候都不得超過已發行股份的10％。在任何12個月內，根據RSU計劃以及任何其他基於證券的補償安排可以保留給內部人士發行的最大股票數量不得超過已發行股份的10％；

v. 根據在任何12個月內向任何一位顧問授予或發行的所有證券補償而可發行的最大股票總數不得超過公司已發行股份的2％，該薪酬以向顧問授予或發行任何證券薪酬之日計算；

六。在績效期內存入參與者賬户的限制性股權單位必須在授予日結束後的三年內歸屬，否則此類限制性股票將被取消，並且不得根據限制性股票計劃對此類限制性股票進行歸屬、付款或發放；

七。在任何時候都不得在 RSU 授予日期後一年之前，RSU 歸屬；

八。自參與者不再是合格人員之日起，所有限制性股權單位將停止歸屬。參與者將無權就RSU中未歸屬的任何部分獲得任何補償；

ix。所有限制性股票單位均不可轉讓且不可轉讓；

x. 在參與者自願辭職或因參與者的原因被終止後，所有未存放在參與者賬户中的參與者限制性股權單位將被沒收，該參與者沒有任何權利。在績效期到期時，參與者必須繼續是合格人士，RSU 才能歸屬；

xi. 在事先接受多倫多證券交易所-V的前提下，RSU計劃包含在股票合併、拆分、重新分類或其他資本重組，或股票分紅、合併、合併或其他相關公司交易，或影響普通股的任何其他相關變化或事件的情況下，調整行使股票期權時可發行的普通股或其他財產數量的規定；

xii. 在行使限制性股權時，作為行使限制性股權的一個條件，公司應要求期權持有人在必要時向公司支付一筆款項，以確保公司遵守任何聯邦、省或地方法律中與行使該期權相關的預扣税或其他必要扣除的適用條款；以及

xiii。根據限制性股票計劃，如果適用的限制性股票兑換日期發生在適用於該參與者的封鎖期到期後的十個工作日內或之內，則此類限制性股票的兑換日期應延長至封鎖期到期後的第十個工作日營業結束。

董事會建議股東投票支持RSU計劃決議。除非股東以委託書或投票指示表的形式特別指示將此類委託書或投票指示表所代表的普通股投反對RSU計劃決議，否則委託書或投票指示表中提名的人員將投票支持RSU計劃決議。

將要通過的決議案文如下。為了獲得通過，在會議上親自或由代理人投票的多數票必須對該決議投贊成票。

決定特此批准、確認和批准公司董事會於2022年8月25日修訂的2018年10月17日RSU計劃，以及公司董事認為必要或可取的任何修正案或附加條款，前提是此類修正案與多倫多證券交易所風險交易所的政策不矛盾。

截至本通告發布之日，共向公司的董事、高級職員、員工和顧問發放了1,844,780份限制性股份，這些股份仍未兑現。截至本文發佈之日，RSU計劃下剩餘可供發行的普通股數量為3,353,004股，佔已發行和流通普通股總數的10％，減去已發行期權和限制性股票股的數量。

7。其他事項

除了本通告所附會議通知中提及的事項外，公司管理層不知道會議將要審議的任何修正、變更或其他事項。但是，如果會議以適當方式處理任何其他事項，則將根據投票代理人的最佳判斷，就此類事項表決有效的代理形式。

高管薪酬聲明

被任命為執行官

就本信息通告而言，公司的指定執行官（“NEO”）是指以下每一個人：

(a) 公司的首席執行官（“首席執行官”）；

(b) 公司的首席財務官（“首席財務官”）；

(c) 就公司及其子公司而言，除在最近結束的財政年度末總薪酬超過15萬美元的第 (a) 和 (b) 段中確定的個人以外，薪酬最高的執行官；以及

(d) 根據上文 (c) 段將成為近地天體的每個人，但是在該財政年度結束時，該人既不是公司的執行官，也不是以類似身份行事。

薪酬討論和分析

向公司NEO提供的薪酬由公司薪酬委員會確定和審查。在制定高管薪酬政策時，薪酬委員會會考慮管理層的建議，並在討論和審查後將其報告給公司全體董事會以供最終批准。薪酬委員會的成員是戴夫·佩裏爾、蘇珊·麥吉和馬庫斯·紐。

薪酬在實現公司業務目標方面起着關鍵作用，從而為股東長期創造和保持價值。薪酬委員會和整個公司認為，高管薪酬要想以最佳方式履行職責，就必須發揮三項職能。首先，它必須在價值和結構方面提供有競爭力的薪酬，以吸引最優秀的外部高管。其次，它必須適當獎勵現任高管為留住人才而做出的卓越貢獻，為公司未來的利益服務。第三，它必須使公司高管的個人利益與股東的個人利益保持一致，從而激勵其組織的各個層面實現長期股東價值的最大化。

為了將這一理念付諸實踐，公司對近地天體的補償已包括以下內容：

(a) 基本工資；

(b) 以現金支付形式領取獎金的資格；

(c) 基於期權的獎勵；以及

(d) 公司限制性股票單位計劃下的獎勵。

所有這些工具在實現公司的高管薪酬理念方面起着不同的作用，在截至2023年3月31日的年度中，董事會使用它們來制定向公司高管支付的具體薪酬金額和形式。基於上述理念，董事會考慮了許多因素，根據每位NEO的獨特情況調整薪酬待遇，包括他們在財政年度的表現、角色和責任、歷史薪酬和歷史業績及其之間的關係、同類公司的可比職位的薪酬，以及公司就薪酬向高管做出的任何合同承諾。

董事會尚未對與公司薪酬政策相關的風險的影響進行正式評估。風險管理是董事會在實施薪酬政策時考慮的因素，董事會認為公司的薪酬政策不會導致不必要或不當的風險承擔，包括可能對公司產生重大不利影響的風險。

股票合併

2022年5月24日，公司對普通股（“合併”）進行了合併（“合併”），其基礎是合併前五股普通股兑換一股合併後的普通股。除非另有説明，否則本高管薪酬聲明中提及的普通股均指合併後的普通股。

薪酬治理

確定高管薪酬、薪酬風險和薪酬治理各要素的金額

公司NEO的薪酬每年由薪酬委員會進行審查，並向董事會提出建議。公司評估其直接薪酬水平（基本工資加上短期激勵和長期激勵措施），並對與競爭市場相關的短期和長期設計實踐進行高層次分析。具體而言，每年對以下同行集團公司（“同行集團”）的做法進行審查，以確保公司的做法與公司當前的業務規模和範圍保持一致：

例如：在最近一個已結束的財政年度中，在對上述同行集團的薪酬做法進行審查後，決定向弗蘭克·霍姆斯先生發放RSU獎勵，在此期間，他擔任行政職務並帶領公司度過熊市，完成了對新不倫瑞克省（大西洋數據中心）和魁北克（Lachute數據中心）數據中心的收購，建立了具有競爭力的收入和現金流 Peer Group，但他作為首長的角色沒有得到報酬執行官。特別是，在霍姆斯先生的領導下，薪酬委員會指出，與同行集團相比，該公司確立了每個 Exahash 的比特幣開採量較高、每次開採比特幣的一般和管理費用較低，股份稀釋水平最低。有關這些RSU的公允價值計算的描述，請參閲下文薪酬彙總表附註（8），董事會認為這與行業同行發放的薪酬相稱。

董事會不時審查與公司當時的薪酬政策和做法相關的風險（如果有），並且每年至少審查一次。董事會的任務隱含地是，公司的薪酬政策和慣例，包括適用於公司高管的政策和做法，應以符合公司及其股東的最大利益的方式進行設計，風險影響是此類設計中考慮的眾多考慮因素之一。

通過授予期權和限制性股票股而獲得的補償既是 “長期”，也是 “有風險的”，因此與實現長期價值創造直接相關。由於高管要等到很長一段時間後才能實現此類薪酬的好處（如果有的話），因此，高管們以犧牲公司及其股東為代價承擔從薪酬的角度來看對他們有利的不當或過度風險的能力是有限的。

董事會密切監視和考慮任何可能與公司薪酬政策和做法相關的風險。如果有的話，可以通過定期的董事會會議來識別和緩解風險，在這些會議期間，將審查公司的財務和其他信息，包括高管薪酬。公司NEO的薪酬每年由薪酬委員會審查，並批准NEO的薪酬。

基本工資

公司認為，有競爭力的基本工資是任何旨在吸引和留住才華橫溢和經驗豐富的高管的薪酬計劃的必要組成部分。該公司還認為，基本工資提供了僅靠可變薪酬無法提供的安全性和獨立性，誘人的薪資可以激勵和獎勵高管的整體表現。

如果公司與其高管簽訂了僱用協議，則這些人的基本工資反映了公司與他們談判的基本工資。公司與高管談判的基本工資基於每位高管的個人經驗和技能以及每位高管的預期貢獻、高管的角色和職責、公司現有高管的基本工資和其他因素。

以現金支付形式獲得獎金的資格

薪酬委員會連同管理層的建議，在一年中的不同時期，根據個人業績和企業成功情況發放獎金。此類獎金可激勵卓越的業績，並適當地獎勵高管每年的個人貢獻。目前，公司在發放獎金方面沒有任何具體的里程碑標準。

基於期權的獎勵

公司實際上有期權計劃。作為股權補償的股票期權和限制性股票單位的授予，在促進有效補償制度的所有三項職能方面是獨一無二的。它們用於適當補償公司董事、高級管理人員和顧問在給定年份的個人繳款，通過獎勵持續業績，增加公司長期成功的利害關係，使公司能夠吸引和留住經驗豐富和合格的人才擔任這些職位，並允許高管的個人激勵措施與股東的激勵措施保持一致，允許這些人直接參與其創造的每股價值的任何增長努力。

在確定對NEO的期權授予時，薪酬委員會與管理層共同考慮的因素包括先前期權授予的金額和行使價、本財年和上一財年的其他補償形式和金額、NEO的經驗、專業水平和責任、他們的歷史薪酬和業績，以及每個NEO在本財年內對完成公司交易的特殊貢獻。

見 “有待採取行動的事項的細節-4.對於期權計劃的重要條款，上述 “機車車輛期權計劃” 的重新批准以及期權計劃全文的附表 “C”，這使上市的重要條款完全合格。

公司限制性股票單位計劃下的獎勵

該公司還有一項有效的RSU計劃。作為股權補償的限制性股票單位和股票期權的授予，在促進有效補償制度的所有三項職能方面是獨一無二的。它們用於適當補償公司董事、高級管理人員和顧問在給定年份的個人繳款，通過獎勵持續業績，增加公司長期成功的風險，使公司能夠吸引和留住經驗豐富和合格的人才擔任這些職位，並允許高管的個人激勵措施與股東的激勵措施保持一致，允許這些人直接參與其創造的每股價值的任何增長努力。

在確定RSU對指定執行官的補助金時，薪酬委員會與管理層共同考慮的因素包括以前的RSU補助金金額、本財年和上一財年的其他薪酬形式和金額、NEO的經驗、專業水平和職責、他們的歷史薪酬和績效，以及每個NEO在本財年內對完成公司交易的特殊貢獻。

見 “有待採取行動的事項的細節-6.對於RSU計劃的重要條款，重新批准上述 “限制性股票單位計劃”，以及RSU計劃全文的附表 “D”，這使上市的重要條款完全符合上市的重要條款。

養老金計劃福利

公司尚未制定任何養老金、退休金或遞延薪酬計劃，包括固定繳款計劃，目前也沒有提出任何計劃。

金融工具的使用

公司沒有禁止指定執行官或董事購買金融工具，包括預付可變遠期合約、股票互換、項圈或外匯基金單位，這些工具旨在對衝或抵消指定執行官或董事作為補償發放或直接或間接持有的股權證券的市值下降。但是，管理層不知道有任何指定高管或董事購買了此類工具。

性能圖

以下表現圖顯示了2019年3月31日至2023年3月31日多倫多證券交易所和納斯達克股票與標準普爾/多倫多證券交易所綜合指數相比的累計回報率。

截至2023年3月31日，2019年3月31日投資於普通股的100美元價值增長了約65％，而標準普爾/多倫多證券交易所綜合指數的類似投資增長了25％。

普通股的表現與高管薪酬之間沒有直接關係。普通股價格可能受到董事和管理層無法控制的許多因素的影響，包括總體和行業特定的經濟和市場狀況。薪酬委員會根據公司的總體方向和成功來評估業績，而不是通過普通股交易價格的任何短期波動來評估業績。

管理層認為，考慮到多種因素，公司的薪酬是合理的。該公司不使用基準或可比公司來確定其高管薪酬，但是，該公司仍然是加密貨幣採礦業中一般和管理費用（包括管理層薪酬）最低的公司之一。

薪酬摘要表

根據適用立法，在截至2023年3月31日的財政年度中，公司有五位指定執行官，即弗蘭克·霍姆斯、達西·道巴拉斯、艾登·基利奇、加布裏埃爾·伊布吉和威廉·格雷。

下表列出了截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的年度內向指定執行官支付的所有薪酬的詳細信息，以加元表示。

注意事項：

(1) 霍姆斯先生自2022年3月25日起擔任執行主席。在此之前，他自2018年8月31日起擔任臨時首席執行官兼臨時執行主席，並自2017年8月23日起擔任非執行主席。霍姆斯先生從未以執行主席的身份和此前擔任首席執行官的身份領取過薪水。從2022年1月1日起，福爾摩斯先生每年賺取10萬美元的董事費，自2018年8月31日以來，每次參加董事會會議可獲得2,000美元的收入。在2022年1月1日之前，他從2018年1月1日起每年賺取6萬美元的董事費。福爾摩斯在2023年獲得的股權獎勵旨在表彰自2018年以來他在臨時首席執行官兼執行董事長（包括2018年、2019年、2020年、2021年、2022年和2023財年）期間未獲得薪水的重大貢獻。沒有擬議的計劃來改變霍姆斯先生的這種薪酬結構。

(2) 道巴拉斯先生自2018年10月1日起擔任首席財務官。

(3) 基利奇先生自2023年1月17日起擔任總裁兼首席執行官。在此之前，他自2021年8月19日起擔任總裁兼首席運營官。

(4) Ibghy先生自2022年9月6日起擔任總法律顧問。在此之前，他曾擔任法律事務董事兼祕書。

(5) 桑布拉德女士自2021年8月24日起擔任瑞典國家總統。

(6) 格雷先生自2021年4月19日起擔任首席技術官。

(7) 2022年8月26日，公司向霍姆斯先生授予了100萬股限制性股票單位（“RSU”）（在24個月內每月解鎖）。經董事會審查，決定向霍姆斯先生發放這些限制性股票，作為公司前幾年服務的薪酬，在此期間，他選擇不因擔任首席執行官而獲得報酬。有關這些RSU的公允價值計算的描述，見下文附註（8），該説明並未反映霍姆斯先生收到的實際金額。截至2023年3月31日的財年，這些限制性股權單位中共有291,667個歸屬。

(8) 2022年8月26日，公司向基利奇先生控制的Akilic Ventures Ltd.（“Akilic”）授予72,000份限制性股份；向Ibghy先生、Thornblad女士和格雷先生分別授予了50,400份限制性股份。截至2023年3月31日止年度的股票獎勵反映了2022年8月26日向福爾摩斯先生、阿基利奇先生、Ibghy先生、Thornblad女士和格雷先生分別授予的以美元計的RSU。限制性股票單位的公允價值是使用2022年8月26日授予前一個交易日公司在多倫多證券交易所風險交易所普通股的收盤價計算得出的，收盤價為6.28美元。該價值並不代表近地物體收到的實際金額，因為該價值將取決於RSU歸屬之日股票的市場價值。在截至2023年3月31日的年度中，這些限制性股權單位中共有65,100個。

(9) 2023年1月11日，公司向霍姆斯先生和道巴拉斯先生分別授予了20萬股限制性股票單位（“RSU”）（在一年內每季度歸屬）。截至2023年3月31日止年度的股票獎勵反映了2023年1月11日向福爾摩斯先生和道巴拉斯先生分別授予的以美元計的限制性股份。限制性股票單位的公允價值是使用2023年1月11日授予前一個交易日公司在多倫多證券交易所風險交易所普通股的收盤價計算得出的，收盤價為2.98美元。該價值並不代表近地物體收到的實際金額，因為該價值將取決於限制性股票歸屬之日股票的市場價值。截至2023年3月31日的財年，這些限制性股票單位中有50,000份歸屬於霍姆斯先生和道巴拉斯先生。

(10) 2022年8月26日，公司向基利奇控制的公司Akilic授予了72,000份期權（在24個月內每月歸屬）；向Ibghy先生、Thornblad女士和格雷先生分別授予了50,400份期權，可在2027年8月26日之前以每股5.66美元的價格行使。這些基於非現金期權的獎勵已獲得 “授予日期公允價值”。這些選項的價值是使用Black-Scholes模型確定的。公司之所以選擇這種方法，是因為它被認為是用於估值期權和進行價值比較的最常用方法。這些價值並不代表近地物體收到的實際金額，因為收益（如果有）將取決於行使期權之日股票的市場價值。公司使用的Black-Scholes假設是：i）年化波動率：131％；ii）預期壽命：5.00年；iii）無風險利率：3.05％；iv）股息收益率：0％；這與公司財務報表中使用的會計價值一致。

(11) 2021年10月7日，公司向基利奇先生控制的Akilic Ventures Ltd.（“Akilic”）授予8,000股限制性股票單位（“RSU”）（一年內每季度歸屬）。截至2022年3月31日止年度的股票獎勵反映了2021年10月7日向Akilic授予的以美元計的限制性股份。限制性股票單位的公允價值是使用2021年10月7日撥款前一個交易日公司在多倫多證券交易所風險交易所普通股的收盤價計算得出的，收盤價為18.50美元。該價值並不代表近地物體收到的實際金額，因為該價值將取決於限制性股票歸屬之日股票的市場價值。這些限制性單位中有4,000個歸屬於截至2022年3月31日的財年。

(12) 2021年2月11日，公司向基利奇先生控制的Unimage Enterprises Ltd.（“Unimage”）授予了2,000個限制性股票單位（“RSU”）（在十個月內每月歸屬）。截至2021年3月31日止年度的股票獎勵反映了2021年2月11日向Unimage授予的以美元計的限制性股份。限制性股票單位的公允價值是使用2021年2月11日撥款前一個交易日公司在多倫多證券交易所風險交易所普通股的收盤價計算得出的，收盤價為15.70美元。該價值並不代表近地物體收到的實際金額，因為該價值將取決於限制性股票歸屬之日股票的市場價值。這些限制性單位中有4,000個歸屬於截至2021年3月31日的財年。

(13) 2021年10月7日，公司以每股18.50美元的價格向基利奇先生控制的公司Akilic授予了18萬份期權（五年內每季度歸屬），直到2031年10月7日。這些基於非現金期權的獎勵已獲得 “授予日期公允價值”。這些選項的價值是使用布萊克·斯科爾斯模型確定的。公司之所以選擇這種方法，是因為它被認為是用於估值期權和進行價值比較的最常用方法。這些價值並不代表Akilic收到的實際金額，因為收益（如果有）將取決於行使期權之日股票的市場價值。公司使用的Black-Scholes假設是：i）年化波動率：105％；ii）預期壽命：10.00年；iii）無風險利率：1.44％；iv）股息收益率：0％；這與公司財務報表中使用的會計價值一致。

(14) 2021年1月20日，公司向基利奇控制的公司Unimage授予了4,000份期權（立即歸屬），價格為每股14.25美元，有效期至2026年1月20日。這些基於非現金期權的獎勵已獲得 “授予日期公允價值”。這些選項的價值是使用Black-Scholes模型確定的。公司之所以選擇這種方法，是因為它被認為是用於估值期權和進行價值比較的最常用方法。這些價值並不代表Unimage收到的實際金額，因為收益（如果有）將取決於行使期權之日股票的市場價值。公司使用的Black-Scholes假設是：i）年化波動率：105％；ii）預期壽命：5.00年；iii）無風險利率：0.69％；iv）股息收益率：0％；這與公司財務報表中使用的會計價值一致。

(15) 2021年2月11日，公司向基利奇控制的公司Unimage授予了2,000份期權（於2021年12月11日歸屬），價格為每股15.70美元，有效期至2026年2月11日。“授予日期公允價值” 已歸因於0這些基於非現金期權的獎勵。這些選項的價值是使用Black-Scholes模型確定的。公司之所以選擇這種方法，是因為它被認為是用於估值期權和進行價值比較的最常用方法。這些價值並不代表Unimage收到的實際金額，因為收益（如果有）將取決於行使期權之日股票的市場價值。公司使用的Black-Scholes假設是：i）年化波動率：105％；ii）預期壽命：5.00年；iii）無風險利率：0.69％；iv）股息收益率：0％；這與公司財務報表中使用的會計價值一致。

(16) 2021年4月29日，公司向Ibghy先生和格雷先生分別授予20,000份期權（兩年內每季度歸屬），可在2031年4月29日之前以每股18.35美元的價格行使。這些基於非現金期權的獎勵已獲得 “授予日期公允價值”。這些選項的價值是使用Black-Scholes模型確定的。公司之所以選擇這種方法，是因為它被認為是用於估值期權和進行價值比較的最常用方法。這些價值並不代表近地物體收到的實際金額，因為收益（如果有）將取決於行使期權之日股票的市場價值。公司使用的Black-Scholes假設是：i）年化波動率：105％；ii）預期壽命：10.00年；iii）無風險利率：1.99％；iv）股息收益率：0％；這與公司財務報表中使用的會計價值一致。

(17) 2021年11月10日，公司向格雷先生授予20,000份期權（兩年內每季度歸屬），可在2031年11月10日之前以每股25.35美元的價格行使。這些基於非現金期權的獎勵已獲得 “授予日期公允價值”。這些選項的價值是使用Black-Scholes模型確定的。公司之所以選擇這種方法，是因為它被認為是用於估值期權和進行價值比較的最常用方法。這些價值並不代表近地物體收到的實際金額，因為收益（如果有）將取決於行使期權之日股票的市場價值。公司使用的布萊克-斯科爾斯假設是：i) 年化波動率：105%；ii) 預期壽命：10.00 年；iii) 無風險利率：1.61%；iv) 股息收益率：0%；這與公司財務報表中使用的會計價值一致。

(18) 2021年4月6日，公司向索恩布拉德女士授予了10,000份期權（一年內每季度歸屬），可在2031年4月6日之前以每股25.15美元的價格行使。這些基於非現金期權的獎勵已獲得 “授予日期公允價值”。這些選項的價值是使用Black-Scholes模型確定的。公司之所以選擇這種方法，是因為它被認為是用於估值期權和進行價值比較的最常用方法。這些價值並不代表近地物體收到的實際金額，因為收益（如果有）將取決於行使期權之日股票的市場價值。公司使用的布萊克-斯科爾斯假設是：i) 年化波動率：105%；ii) 預期壽命：10.00 年；iii) 無風險利率：1.84%；iv) 股息收益率：0%；這與公司財務報表中使用的會計價值一致。

(19) 2021年12月8日，公司向桑布拉德女士授予了20,000份期權（兩年內每季度歸屬），可在2031年12月8日之前以每股21.00美元的價格行使。這些基於非現金期權的獎勵已獲得 “授予日期公允價值”。這些選項的價值是使用Black-Scholes模型確定的。公司之所以選擇這種方法，是因為它被認為是用於估值期權和進行價值比較的最常用方法。這些價值並不代表近地物體收到的實際金額，因為收益（如果有）將取決於行使期權之日股票的市場價值。公司使用的Black-Scholes假設是：i）年化波動率：105％；ii）預期壽命：10.00年；iii）無風險利率：1.84％；iv）股息收益率：0％；這與公司財務報表中使用的會計價值一致。

(20) 自2022年1月1日起，霍姆斯先生、道巴拉斯先生和索恩布拉德女士因在公司的多個子公司董事會任職而每人賺取7.5萬美元的董事費。

(21) 自2022年4月1日以來，公司每月向基利奇先生控制的Unimage支付2.6萬美元，在此之前，自2021年8月17日起每月支付2.5萬美元，自2021年1月1日起每月支付1萬美元。

基於股票的傑出獎項和基於期權的獎勵

下表列出了截至2023年3月31日向近地天體發放的所有未償還的基於股票和期權的獎勵的詳細信息，以加元計算：

注意事項：

(1) 未行使的價內期權的價值通過將2023年3月31日公司在多倫多證券交易所風險交易所普通股的收盤價（4.46美元）與期權行使價（既得和未歸屬）的數量相乘以期權行使價之間的差額計算得出。

(2) RSU的市值是通過將未歸屬限制性股票的數量分別乘以2023年3月31日標的股票的市值（4.46美元）計算得出的。

(3) 該表列出了截至2023年3月31日已授予每個近地天體且尚未兑現的所有RSU。

(4) 2022年8月26日，公司向霍姆斯先生授予了100萬份限制性股份，作為前幾年在公司任職期間他選擇不因擔任首席執行官而獲得報酬。

(5) 發行給由基利奇先生控制的公司Unimage。

(6) 發給由基利奇先生控制的公司Akilic。

激勵計劃獎勵-年內既得或賺取的價值

在截至2023年3月31日的年度中，向指定執行官授予了223,200份股票期權，其中65,100份在截至2023年3月31日的年度中歸屬。在截至2023年3月31日的年度中，此前授予指定執行官的11.6萬份股票期權歸屬。

在截至2023年3月31日的年度中，向指定執行官授予了1,639,200套限制性股票單位，其中464,767套在截至2023年3月31日的年度中歸屬。在截至2023年3月31日的年度中，先前授予指定執行官的4,000套限制性股票單位歸屬。該公司指出，2023年向霍姆斯先生發放的股票獎勵是為了表彰自2018年以來的重大貢獻，他在擔任臨時首席執行官期間沒有獲得薪水。霍姆斯先生在2018、2019年、2020年、2021年、2022年和2023年所有財期的臨時首席執行官兼執行主席期間均未獲得薪水，所有薪酬均以其董事身份支付。薪酬委員會指出，在最近一個已結束的財政年度中，在對上述同行集團的薪酬做法進行審查後，決定向弗蘭克·霍姆斯先生發放RSU獎勵，在此期間，他擔任行政職務，帶領公司度過熊市，完成了對新不倫瑞克省（大西洋數據中心）和魁北克（Lachute Datacentre）數據中心的收購，建立了有競爭力的收入和現金流相對於 Peer Group，但沒有獲得補償他作為首席執行官的角色。特別是，在霍姆斯先生的領導下，薪酬委員會指出，與同行集團相比，該公司確立了每個 Exahash 的比特幣開採量較高、每次開採比特幣的一般和管理費用較低，股份稀釋水平最低。有關這些RSU的公允價值計算的描述，請參閲上文薪酬彙總表附註（8），董事會認為這與行業同行授予的薪酬相稱。

下表彙總了公司指定執行官在截至2023年3月31日的年度中歸屬或獲得的激勵計劃獎勵的價值，以加元表示：

指定執行官就業、諮詢和管理協議

公司已與其某些NEO，即達西·道巴拉斯、艾登·基利奇、加布裏埃爾·伊布吉和威廉·格雷簽訂了書面協議，其中包含與職責、工資、薪酬、福利、解僱、控制權變更和遣散費有關的條款。向上述近地天體提供的福利是標準福利，包括人壽保險、短期和長期傷殘保險、健康和醫療保險計劃和計劃。下文列出了上述近地天體與該公司協議有關的更多細節：

達西·道巴拉斯

自2018年10月1日起，公司與達西·道巴拉斯簽訂了一項協議，根據該協議，道巴拉斯先生全職擔任公司首席財務官一職。根據該協議，道巴拉斯先生有權領取金額為18萬美元的年薪。2021年4月1日，道巴拉斯先生的年薪增加到25萬美元。2021年12月1日，道巴拉斯先生的年薪增加到30萬美元。2022年4月1日，道巴拉斯先生的年薪增加到31.2萬美元。

Gabriel Ibghy

自2021年4月19日起，公司與Gabriel Ibghy簽訂了一項協議，根據該協議，Ibghy先生全職擔任法律事務董事兼公司祕書。根據該協議，Ibghy先生有權領取金額為15萬美元的年薪。2021年11月1日，Ibghy先生的年薪增加到17.5萬美元。2022年4月1日，Ibghy先生的年薪增加到18.7萬美元。2022年9月6日，Ibghy先生的年薪增加到25萬美元。

威廉·格雷

自2021年4月19日起，公司與威廉·格雷簽訂了一項協議，根據該協議，格雷先生全職擔任公司首席技術官。根據該協議，格雷先生有權獲得金額為15萬美元的年薪。2022年3月6日，格雷先生的年薪增加到17.5萬美元。2022年4月1日，格雷先生的年薪增加到18.7萬美元。2023 年 1 月 1 日，格雷先生的年薪增加到 22.5 萬美元

其他管理合同

公司與一家以NEO為主要負責人的公司之間存在諮詢協議。請參閲”管理合同“下面。

終止和控制權變更福利

根據公司與道巴拉斯先生簽訂的僱用協議，如果無故解僱，Daubaras先生有權從公司獲得補償，補償金額相當於每工作一整年的工資。假設道巴拉斯先生在2022年3月31日無故被解僱，他將有權獲得7.5萬美元。與道巴拉斯先生的協議還規定，如果在公司控制權變更後的12個月內，道巴拉斯先生無故被解僱或出於 “正當理由” 辭職，則道巴拉斯將有權獲得相當於其12個月年薪的一次性付款，授予他的所有股票期權將立即加速、歸屬並完全可以行使。假設道巴拉斯先生在控制權變更後無故被解僱或出於 “正當理由” 於2023年3月31日辭職，他將有權獲得31.2萬美元的遣散費。

根據公司與Ibghy先生簽訂的僱傭協議，如果無故解僱，Ibghy先生有權按照其所在省的法定通知要求向公司發出通知或代行付款。假設Ibghy先生於2023年3月31日無故被解僱，他將有權提前3周收到通知或14,423美元，減去法定省級扣除額。

根據公司與格雷先生簽訂的僱傭協議，如果無故解僱，格雷先生有權按照其所在省的法定通知要求向公司發出通知或代為付款。假設格雷先生於2023年3月31日無故被解僱，他將有權提前3周收到通知或12,981美元，減去法定省級扣除額。

董事薪酬

在截至2023年3月31日的財政年度中，有五（5）人全年或部分時間擔任公司董事，其中一位是NEO，即弗蘭克·霍爾姆斯。上文已經討論了近地天體的補償。下表列出了截至2023年3月31日的年度中向非近地天體董事支付的所有薪酬的細節，以加元計算：

注意事項：

(1) 紐先生自二零一八年三月二十五日起擔任獨立董事。

(2) 佩裏爾先生自2019年10月21日起擔任獨立董事。

(3) 曼恩先生自2020年5月29日起擔任獨立董事，直至2023年3月20日從董事會退休。

(4) 麥吉女士自2021年12月21日起擔任獨立董事。

(5) 從2022年1月1日起，曼恩先生因在公司的多個子公司董事會任職而每年賺取25,000美元的董事費。

敍事討論

所有不被視為公司永久管理層的董事每季度都會獲得25,000美元的董事費。自2018年8月31日起，由於臨時管理期間董事的參與度增加，所有董事（包括擔任臨時管理層的董事）每次會議還將獲得2,000美元的會議費，用於出席董事會會議。向公司董事授予股票期權和限制性股份，以激勵和補償他們為公司付出的時間和精力。

公司的董事和高級管理人員受董事和高級職員責任保險保單的保障。截至2023年3月31日，適用於公司董事和高級管理人員責任的保險金額——每項索賠的保單限額為1,000,000美元，而A方DIC（條件差異）為每項索賠及總額的1,000,000美元。每項索賠（包括證券索賠）的公司D&O保單保留金為250萬美元。

基於股票的傑出獎項和基於期權的獎勵

下表列出了授予非近地天體董事且截至2023年3月31日尚未兑現的所有未償股份獎勵和期權獎勵的詳細信息，以加元計算：

注意事項：

(1) 未行使的價內期權的價值通過將2023年3月31日公司在多倫多證券交易所風險交易所普通股的收盤價（4.46美元）與期權行使價（既得和未歸屬）的數量相乘以期權行使價之間的差額計算得出。

(2) RSU的市值是通過將未歸屬限制性股票的數量分別乘以2023年3月31日標的股票的市值（4.46美元）計算得出的。

(3) 該表列出了截至2023年3月31日已授予每位董事且尚未兑現的所有限制性股份。

激勵計劃獎勵-年內既得或賺取的價值

在截至2023年3月31日的年度中，沒有向非近東救濟工程師的董事授予任何股票期權。在截至2023年3月31日的年度中，向非近地物體的董事授予了100,000份股票期權。

在截至2023年3月31日的年度中，向非近東資產董事授予了80萬股限制性股票單位，其中20萬股在截至2023年3月31日的年度內歸屬。20,000套限制性股票單位先前授予在截至2023年3月31日的年度中未歸屬NEO的董事。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表列出了截至2023年3月31日公司股票證券獲準發行的薪酬計劃的細節。

注意事項：

(1) 代表公司的期權計劃和RSU計劃。這些計劃下的最大儲備股份數量為公司不時發行和流通普通股的10％。在2022年5月24日合併之前，RSU計劃的固定限額為1,000,000，根據該限額，RSU計劃的固定限額調整為2,000,000。截至2023年3月31日，公司已發行和流通的普通股為82,241,988股。

(2) 行使既得限制股權單位時可發行的普通股無需額外對價即可發行。

公司治理聲明

根據國家文書 58-101 披露公司治理慣例，HIVE Digital Technologies L（“公司”）被要求並特此披露其公司治理慣例，如下所示。

董事會

董事會（“董事會”）和高級管理層認為，良好的公司治理是公司有效和高效運營的核心。董事會致力於高標準的公司治理實踐。董事會認為，這一承諾不僅符合股東的最大利益，而且還促進了董事會層面的有效決策。

NI 58-101將 “獨立董事” 定義為與發行人沒有直接或間接 “重要關係” 的董事。審計委員會認為，“實質性關係” 是一種可以合理預期會干擾成員行使獨立判斷力的關係。董事會通過確保其大多數董事的獨立性來維持對管理層的獨立監督。

董事會目前由四（4）名董事組成，分別是弗蘭克·霍爾姆斯（執行主席）、蘇珊·麥吉、馬庫斯·紐和戴夫·佩裏爾。所有這些董事都在會議上競選連任。

按照 NI 58-101 的定義，Marcus New、Susan McGee 和 David Perrill 是獨立的。弗蘭克·霍姆斯並不獨立，因為他是公司的員工，擔任執行董事長，因此與公司有 “實質性關係”。

審計委員會認為，它獨立於管理層運作，並不斷審查其程序，以確保其獨立於管理層運作。當出現衝突時，利益相關方被禁止就他們可能感興趣的事項進行表決。董事會不定期舉行非獨立董事和管理層成員不出席的會議。但是, 根據國家政策58-201中所載的建議- 公司治理指導方針，董事會視需要不定期召開獨立董事會議，非獨立董事和管理層成員不出席會議。請參閲”擬採取行動的事項的詳情2.董事選舉-會議出席情況“以上是董事出席會議的詳情。

董事會執行主席是弗蘭克·霍爾姆斯，他不是獨立董事。該公司的大多數董事都是獨立的，即馬庫斯·紐爾、蘇珊·麥吉和大衞·佩裏爾。董事會通過鼓勵獨立董事提出議程項目、確保他們能夠直接接觸管理層成員和獲得有關公司活動的信息以及在必要時聘請外部顧問，來領導獨立董事。公司的獨立董事還擁有深度和廣度的個人經驗，這為他們提供了領導素質，他們各自在公司的委員會（例如審計委員會、薪酬委員會和公司治理委員會）中擔任領導職務。最後，如果出現任何衝突，獨立董事可以召集 在鏡頭裏 獨立董事會議 臨時 基礎。

董事會授權

董事會維持書面授權，該授權作為附錄 “B” 全文附於本通告。

董事會多元化和任期限制

公司的高級管理層和董事會具有不同的背景和專業知識，他們之所以被選中，是因為他們相信公司及其利益相關者將從廣泛的人才和積累的經驗中受益。董事會將績效視為董事會和行政人員任命的基本要求，因此，它沒有通過多元化政策或任何具體的目標人數或百分比，或一系列目標數字或百分比，以尊重婦女、土著人民、殘疾人或明顯少數羣體成員（統稱為 “指定羣體成員”）在董事會或擔任高級管理職位的代表性。

儘管指定羣體成員的代表性水平是任命董事會和執行官時考慮的眾多因素之一，但重點放在僱用或晉升最合格的人才上。公司沒有采用任期限制或其他董事會續任機制，因為它認為這可能會導致積累了寶貴行業經驗的董事被迫任意離職。公司認為，對董事的評估應以其繼續為公司做出有意義貢獻的能力為依據。

截至本披露之日，目前在董事會或高級管理層任職的指定羣體成員如下：

截至披露之日，公司董事會由以下人員組成：

> 共有 4 位董事

> 1 是女性 (25%)

> 0 為殘疾人 (0%)

> 0 是原住民 (0%)

> 0 是明顯少數羣體的成員 (0%)

截至披露之日，公司的高級管理團隊包括：

> 共有 5 名成員

> 1 是女性 (20%)

> 0 為殘疾人 (0%)

> 0 是原住民 (0%)

> 0 是明顯少數羣體的成員 (0%)

> 根據納斯達克上市規則第5605（F）和5606條，公司必須向股東提供董事會多元化矩陣，該矩陣作為附表 “E” 附於本通告。

其他上市公司董事職位

公司的董事是以下其他申報發行人的董事：

董事會成員的入職培訓和繼續教育

儘管公司目前沒有針對新董事會成員的正式指導和教育計劃，但預計將向所有新的董事會成員提供足夠的信息（例如最近的財務報表、技術報告和其他各種運營、財產和預算報告），以確保新董事熟悉公司的業務和董事會的程序。此外，將鼓勵新任董事定期訪問管理層並與之會面。公司還鼓勵酌情對其董事和高級管理人員進行繼續教育，以確保他們具備履行各自對公司的義務所必需的技能和知識。例如，除其他外，該公司支付董事會成員參加區塊鏈技術和加密貨幣挖礦領域的會議和網絡研討會的費用，以瞭解行業領導者和最佳實踐的最新情況。董事會的繼續教育包括與公司法律顧問的通信，以瞭解相關公司法和證券法事務的最新發展。

道德商業行為

董事會已通過書面商業行為和道德守則（“道德守則”），可在公司網站 https://hivedigitaltechnologies.com/corporate/governance 上查閲，也可通過向公司首席財務官索取免費實體形式，地址為 info@hivedigitaltech.com。《道德守則》所適用的人員必須向其主管、首席執行官、首席財務官或可能不時指定的公司任何其他高級辦公室通報任何違反《道德守則》的行為。董事會定期審查《道德守則》，以確保其遵循行業最佳做法和標準。

此外，董事會成員須遵守公司管轄公司立法和普通法賦予個別董事的信託責任；公司發現，適用的公司立法對個別董事參與董事利益攸關的董事會決策所施加的限制，足以確保董事會獨立於管理層運作，符合公司的最大利益。

根據公司立法，董事必須誠實和真誠地行事，以維護公司的最大利益，並表現出相當謹慎的人在類似情況下所能表現出的謹慎、勤奮和技能。如果董事是合同或交易的當事方，是合同或交易當事方的董事或高級職員（或以類似身份行事的個人），或者在合同或交易的一方中擁有重大利益，則董事還必須向董事會披露該董事在任何重大合同或重大交易中的任何權益的性質和範圍，無論是訂立的還是擬議的。然後，董事必須對合同或交易投棄權票，除非該合同或交易（i）主要涉及他們作為公司或公司關聯公司的董事、高級職員、僱員或代理人的薪酬，（ii）是為董事提供與公司有關的賠償或保險，或（iii）與公司的關聯公司有關。

如果董事在披露其權益後投了棄權票，則不感興趣的董事批准了合同或交易，並且合同或交易在簽訂時對公司是合理和公平的，則該合同或交易有效，並且該董事不對從合同或交易中獲得的任何利潤向公司負責。否則，董事必須誠實和真誠地行事，合同或交易對公司來説必須合理和公平，合同或交易必須在收到條款的全面披露後通過特別決議獲得股東的批准，這樣董事才能逃避此類責任或合同或交易無效。

通過遵循這些程序，董事會確保董事在考慮董事或執行官具有重大利益的交易和協議時行使足夠的獨立判斷力。

董事提名

董事會沒有提名委員會。董事會根據其公司治理委員會的建議，負責確定有資格成為新董事會成員的人員，並向管理層推薦下一次年度股東大會的新董事候選人。

董事會通過考慮廣泛的董事職位候選人，包括股東推薦的任何候選人，鼓勵在提名方面取得客觀進展。董事會在推薦個人擔任董事之前會考慮許多因素，包括他們的背景、就業和資格。新的被提名人必須具有一般業務管理方面的往績、公司戰略利益領域的特殊專業知識、投入所需時間的能力、對公司使命和戰略目標的支持以及服務的意願。通過關注這些因素，董事會鼓勵選擇客觀上最適合管理公司的人員。

補償

公司有一個薪酬委員會，目前由以下成員組成：戴夫·佩裏爾、馬庫斯·紐和蘇珊·麥吉。此外，弗蘭克·霍姆斯以身份出席薪酬委員會的會議 執行主席有關這些成員的獨立性，請參閲上文 “公司治理聲明-董事會”。

薪酬委員會的主要職能是監督公司向其高級管理人員和重要顧問支付的總薪酬，並就此向董事會提出建議。薪酬委員會已審查並批准了”高管薪酬聲明” 上面的部分。請參閲該部分，詳細瞭解公司的薪酬理念和確定支付給高級管理人員和重要顧問的薪酬構成的流程。

為了確保確定薪酬的客觀流程，HIVE已將所有獨立董事列為薪酬委員會成員。這確保了薪酬委員會包括大量獨立董事，可以收集整個董事會的意見。

其他董事會委員會

公司治理委員會

公司治理委員會目前由以下成員組成：蘇珊·麥吉、馬庫斯·紐和戴夫·佩裏爾。此外，弗蘭克·霍姆斯以執行主席的身份出席公司治理委員會的會議。請參見 公司治理聲明-董事會 以上是為了保證這些成員的獨立性。

公司治理委員會的主要職能是通過以下方式協助董事會履行對股東、潛在股東和投資界的責任：

1. 制定適用於公司的公司治理原則並向董事會提出建議；

2. 確定和推薦符合條件的個人提名為董事會成員；以及

3. 提供董事會主席（如果是獨立的）或董事會首席董事可能需要的協助。

評估

董事會評估其在管理和規範董事會事務的規則和準則方面的需求，包括董事會和委員會會議的頻率和地點、制定會議議程和舉行會議的程序、在會議之前和會議期間向理事會提供的信息的充分性和質量，以及董事會要求的討論文件、報告和其他信息的可用性、相關性和及時性。

董事會定期審查每位現任董事的能力、技能和個人素質以及每位董事對董事會有效運作所做的貢獻，並審查董事主要職業的任何重大變化。

董事會監督向董事提供的信息是否充分、董事會與管理層之間的溝通以及董事會和委員會的戰略方向和流程。

審計委員會

有關審計委員會的章程和根據 52-110F2 表格披露的所有審計委員會，請參閲隨附的附表 “A”。

董事和執行官的債務

除適用證券立法中定義的 “常規債務” 外，自2022年4月1日，即公司最近結束的財政年度開始以來，沒有一項：

(a) 公司或其任何子公司的執行官、董事、僱員和前執行官、董事和員工；或

(b) 提名參選公司董事的人選；或

(c) 上述人士的任何同夥；

已經或曾經欠公司或其任何子公司債務，或者曾向任何其他實體負債，而該債務是公司或其任何子公司提供的擔保、支持協議、信用證或其他類似安排或諒解的標的，並且在本信息通告發布之日當天或之前尚未全部償還。

知情者在重大交易中的利益

就以下討論而言，“知情人” 是指 (a) 公司的董事或執行官；(b) 本身是公司知情人或子公司的董事或執行官；(c) 直接或間接實益擁有、控制或指揮公司有表決權證券的任何個人或公司，或兩者的組合，持有所附表決權的10％以上適用於公司所有未償還的有表決權證券，但持有的有表決權證券除外在分銷過程中擔任承銷商的個人或公司；以及 (d) 只要公司持有任何證券，則該公司本身（如果該公司已購買、贖回或以其他方式收購了任何證券）。

除非在本信息通告或公司截至2023年3月31日的財政年度財務報表附註中披露，否則沒有：

(a) 公司的知情人士；或

(b) 提名參選公司董事的人選；或

(c) 上述人士的任何合夥人或關聯公司，

自公司截至2023年3月31日的財政年度開始以來的任何交易或對公司或公司任何子公司產生重大影響或將產生重大影響的擬議交易中具有任何直接或間接的重大利益。

附加信息

有關該公司的更多信息，請訪問SEDAR+，網址為www.sedarplus.com。與公司有關的財務信息在公司截至2023年3月31日的財政年度的比較財務報表和相關的管理層討論與分析中提供。股東可以聯繫公司，索取財務報表和相關管理層討論與分析的副本，總部位於不列顛哥倫比亞省温哥華市西彭德街789號V6C 1H2號855套房。

董事的批准

公司董事已批准本信息通告的內容和發送。

今年 23 日在不列顛哥倫比亞省温哥華約會^第三方 2023 年 10 月的那一天。

根據董事會的命令

“弗蘭克·霍姆斯”

弗蘭克·霍姆斯

執行主席

時間表 “A”

蜂巢數字技術有限公司

表格 52-110F2

審計委員會披露

目的

HIVE Digital Technologies Ltd.（以下簡稱 “公司”）審計委員會（“審計委員會”）的總體目標是確保公司管理層設計並實施有效的內部財務控制體系，審查和報告公司財務報表及相關財務披露的完整性，並審查公司遵守與財務報表、税務事項和財務信息披露有關的監管和法定要求的情況。公司董事會（“董事會”）的意圖是，通過審計委員會的參與，外部審計將獨立於公司管理層進行，以確保獨立審計師為股東的利益而非公司管理層的利益服務。審計委員會將充當聯絡人，以改善董事會與外部審計師之間的溝通。審計委員會將監督公司獨立審計師的獨立性和業績。

組成、程序和組織

(1) 審計委員會應由至少三 (3) 名董事會成員組成。

(2) 審計委員會中至少有兩（2）名成員應是獨立的，審計委員會應努力任命審計委員會的大多數獨立董事，董事會認為這些獨立董事的關係不會干擾審計委員會成員行使獨立判斷力。審計委員會中至少有一（1）名成員應具有會計或相關的財務管理專業知識。審計委員會中所有不具備財務知識的成員都將努力提高財務素養，以熟悉適用於公司的基本財務和會計實務。就本章程而言，如果個人能夠閲讀和理解一系列財務報表，這些財務報表所反映的會計問題的廣度和複雜程度通常與公司財務報表可以合理預期提出的問題的廣度和複雜性相當，則他或她具有財務知識。

(3) 董事會應在與每次年度股東大會同期舉行的組織會議上任命下一年度的審計委員會成員。董事會可以隨時罷免或更換審計委員會的任何成員，並可以填補審計委員會的任何空缺。

(4) 除非董事會已任命審計委員會主席，否則審計委員會成員應從其成員中選出一名主席和一名祕書。

(5) 會議的法定人數應為審計委員會成員的過半數，他們親自出席，或通過電話或其他允許所有參加會議的人互相發言和聽取對方意見的電信設備出席。

(6) 審計委員會應有權接觸其認為履行職責和責任所必需或可取的公司高級管理人員和員工以及公司的外部審計師，以及有關公司的信息。

(7) 審計委員會的會議應按以下方式進行：

(a) 審計委員會每年應在審計委員會主席要求的時間和地點舉行至少四次會議。外部審計師或審計委員會的任何成員均可要求召開審計委員會會議；

(b) 外部審計師應收到審計委員會所有會議的通知並有權出席其所有會議；以及

(c) 可以邀請管理層代表參加除與外聘審計員舉行的非公開會議以外的所有會議。

(8) 內部審計師和外部審計師應通過其主席與審計委員會有直接的溝通渠道，並在認為必要時可以繞過管理層。審計委員會可通過其主席在認為必要時直接聯繫公司的任何員工，任何員工均可向審計委員會提交任何涉及可疑、非法或不當財務行為或交易的事項。

角色和責任

(1) 審計委員會的總體職責和責任應如下：

(d) 協助董事會履行與公司的會計原則、報告慣例和內部控制有關的職責，以及批准公司的年度和季度合併財務報表及相關的財務披露；

(e) 與公司內部和外部審計師建立和維持直接溝通渠道，並評估他們的業績；

(f) 確保公司管理層已設計、實施和維護有效的內部財務控制系統；以及

(g) 定期向董事會報告其職責和責任的履行情況。

(2) 審計委員會與外部審計師有關的職責和責任應如下：

(a) 向董事會推薦本公司聘請的外聘審計師事務所，並核實該外聘審計師的獨立性；

(b) 審查和批准外部審計師提供的審計和其他相關服務的費用、範圍和時間；

(c) 在審計開始之前審查外部審計師的審計計劃；

(d) 在完成審計後，與外聘審計師一起審查：

A. 他們報告的內容；

B. 所開展審計工作的範圍和質量；

C. 公司財務和審計人員的充足程度；

D. 審計期間從公司人員那裏得到的合作；

E. 使用的內部資源；

F. 公司正常業務之外的重大交易；

G. 為改善內部會計控制、會計原則或管理制度而提出的重大調整和建議；以及

H. 外部審計師提供的非審計服務；

(e) 與外聘審計師討論公司會計原則的質量，而不僅僅是可接受性；以及

(f) 實施結構和程序，確保審計委員會在管理層缺席的情況下定期與外部審計師會面。

(3) 審計委員會與公司內部控制程序有關的職責和責任是：

(a) 審查公司影響公司財務完整性的政策和業務慣例的適當性和有效性，包括與內部審計、保險、會計、信息服務和系統以及財務控制、管理報告和風險管理有關的政策和業務慣例；

(b) 審查公司商業行為和道德政策的遵守情況，定期審查這些政策，並向董事會提出審計委員會可能認為適當的修改建議；

(c) 審查管理層與外部審計師之間可能影響公司財務報告或內部控制的任何未決問題；以及

(d) 定期審查公司的財務和審計程序，以及內部審計人員或外部審計師提出的建議在多大程度上得到執行。

(4) 審計委員會還負責：

(a) 審查公司的季度收益表，包括異常項目的影響、會計原則和估算的變化，並就此向董事會報告；

(b) 審查和批准以下財務部分:

A. 向股東提交的年度報告；

B. 年度信息表（如果需要）；

C. 年度和臨時管理層的討論和分析；

D. 招股説明書；

E. 討論公司財務業績的新聞稿；以及

F. 其他需要理事會批准的財務性質的公開報告，

並就此向理事會報告;

(c) 審查與公司合併財務報表有關的監管文件和決定；

(d) 審查在編制公司合併財務報表和其他必要披露文件時使用的政策和程序的適當性，並考慮就此類政策的任何重大變更提出建議；

(e) 審查和報告公司合併財務報表的完整性；

(f) 審查任何附屬公司審計委員會會議的記錄；

(g) 與管理層、外部審計師以及必要時與法律顧問一起審查任何可能對公司財務狀況或經營業績產生重大影響的訴訟、索賠或其他突發事件，包括税收評估，以及合併財務報表中披露此類事項的方式；

(h) 審查公司遵守與財務報表、税務事項和財務信息披露有關的監管和法定要求的情況；以及

(i) 制定審計委員會接下來每年的活動日曆，並在每次年度股東大會之後以適當格式向董事會提交日曆。

(5) 審計委員會應有權力：

(j) 在其認為履行職責所必需時聘請獨立律師和其他顧問，

(k) 為審計委員會僱用的任何顧問設定和支付薪酬；以及

(l) 直接與內部和外部審計師溝通。

審查、修改和修改章程

審計委員會應在其認為適當的時候定期審查和重新評估本章程的充分性。

本章程可由董事會修改或修改，但須遵守加拿大證券管理局的披露和其他政策和指導方針以及適用的證券交易所規則。

項目 2: 審計委員會的組成

審計委員會的現任成員是馬庫斯·紐爾、蘇珊·麥吉和戴夫·佩裏爾。根據國家儀器 52-110 的定義，Marcus New、Susan B. McGee 和 Dave Perrill 都是審計委員會的獨立成員- 審計委員會 加拿大證券管理局（“NI 52-110”）。

項目 3: 相關的教育和經驗

NI 52-110規定，如果個人能夠閲讀和理解一系列財務報表，這些財務報表所呈現的會計問題的廣度和複雜程度通常與公司財務報表可以合理預期提出的問題的廣度和複雜性相當，則他或她具有 “財務知識”。

根據NI 52-110中該術語的定義，公司審計委員會的所有成員都具有財務知識。所有成員都瞭解公司在編制財務報表時使用的會計原則，並瞭解其財務報告的內部控制和程序。除了每位成員的一般業務經驗外，每位審計委員會成員與履行其作為審計委員會成員的職責相關的教育和經歷如下：

蘇珊·麥吉在紐約證券交易所上市的高盛BDC, Inc.、高盛私人中間市場信貸有限責任公司和高盛私人中間市場信貸二期有限責任公司的董事會任職。她還是ETTL Engineers & Consultants, Inc.的董事會成員。此外，麥吉女士最近還擔任美國證券交易委員會資產管理諮詢委員會成員，就環境、社會和治理與多元化、公平與包容性披露、市場結構和其他各種事宜向美國證券交易委員會提供建議。麥吉女士於1998年至2018年擔任美國環球投資公司的總裁，該公司是一家在納斯達克上市並在美國證券交易委員會註冊的投資顧問，專門研究金屬、礦業和自然資源，並於1997年至2018年擔任該公司的總法律顧問。2008年至2018年，麥吉女士還曾在投資公司協會（ICI）理事會任職。

Marcus New擔任多家科技報告發行人的董事和審計委員會成員已超過20年。紐先生是一傢俬募股權公司InvestX Master GP1 Ltd.的首席執行官兼普通合夥人。紐先生是加拿大豁免市場交易商InvestX Financial（加拿大）有限公司的UDP兼首席合規官。紐先生是美國經紀交易商Auctus Securities的首席合規官兼監管負責人。New 先生持有 24、82 和 63 系列的註冊證。他擁有三一西方大學的商學文學學士學位。

自2009年1月以來，戴夫·佩裏爾一直擔任Perrill Companies LLC的創始人兼首席執行官。此前，他創立並隨後出售了兩家科技公司，包括一家互聯網服務和託管安全提供商，後者於2013年被Trustwave收購。Perrill 先生在網絡、數據中心工程、軟件和安全方面擁有豐富的經驗。他擁有明尼蘇達大學管理信息系統學士學位和金融學工商管理碩士學位。

項目 4: 審計委員會的監督

自公司截至2022年3月31日的財政年度開始以來，審計委員會從未建議提名或補償未被董事會採納的外部審計師（現為戴維森律師事務所）。

項目 5: 對某些豁免的依賴

該公司不依賴NI 52-110的任何豁免。

項目 6: 預先批准的政策和程序

聘用非審計服務的正式政策和程序尚未制定和通過。在不違反NI 52-110要求的前提下，非審計服務的聘用由董事會逐案考慮，並在適用的情況下由審計委員會考慮。

項目 7: 外聘審計員服務費（按類別分列）

在過去兩個財政年度中，外部審計師每年向公司收取的總費用如下：

注意事項：

(1) 這筆金額代表中期審查的費用。

(2) 此金額代表估值分析支持費用。

* * * *

附表 “B”

蜂巢數字技術有限公司

董事會授權

公司董事負責管理HIVE Digital Technologies Ltd.（以下簡稱 “公司”）的業務和事務，在此過程中，必須誠實和真誠地行事，以維護公司的最大利益。

董事會的任務包括為公司設定長期目標和目的，制定實現這些目標所需的計劃和戰略，以及監督負責執行董事會目標和公司日常管理的高級管理層。董事會對與公司及其業務有關的所有事項保留監督職能和最終責任。

董事會直接或通過其委員會（包括審計委員會、公司治理委員會和薪酬委員會）履行其職責。董事會還可定期任命特設委員會，以處理較短期的問題。

董事會的具體職責包括：

董事會組織

a) 董事會考慮公司治理委員會的建議，但保留管理自身事務的責任，包括批准其組成和規模、董事會主席的甄選、董事會候選人的提名、委員會和委員會主席的任命、委員會章程和董事薪酬。當董事會主席不是獨立董事時，董事會獨立董事應指定一名獨立董事為首席董事。董事會負責確定獨立主席或首席董事（如果適用）的角色和職責。董事會應每年評估主席或首席董事（如果適用）的獨立性。

b) 董事會可以將董事會負責的事項委託給董事會委員會，包括批准董事會和管理層的薪酬、進行績效評估和監督內部控制系統，但董事會保留其監督職能和對這些事項的最終責任以及所有其他授權責任。

c) 董事會負責確保採取措施指導新董事瞭解董事會、其委員會和董事的作用以及公司業務的性質和運營。董事會還負責確保採取措施為其董事提供繼續教育並支付費用，以確保他們保持履行董事義務所需的技能和知識。

d) 董事會應每年根據董事會及其委員會各自的章程和任務規定審查其績效，並在所有適用的公開文件中披露該流程。董事會還應每年評估個別董事的業績、主席的業績和首席董事的業績（如果有）。

管理

a) 董事會負責批准公司高管的任命。如果需要，董事會可與公司首席執行官一起為首席執行官制定職位描述。

b) 董事會批准高管薪酬，並審查和批准公司的激勵性薪酬計劃。在此過程中，董事會會考慮薪酬委員會的意見和建議。

c) 董事會不時將進行交易（例如金融交易）的權力下放給高級管理層，但須遵守規定的限制。超過規定限額的投資和其他支出以及正常業務過程之外的重大交易均由董事會審查並事先獲得批准。

d) 董事會確保為管理層的發展和繼任制定適當的計劃。

e) 在任何危機或緊急時期，董事會在管理公司的業務和事務方面發揮更直接的作用。

戰略規劃

a) 董事會負有監督責任，直接並通過其委員會參與審查、質疑和批准公司的目標和宗旨。

b) 董事會負責審查業務、財務和戰略計劃，據此提議公司可以實現這些目標。

c) 董事會負責就新出現的趨勢和問題以及管理層制定的戰略計劃、目的和目標向管理層提供意見。

d) 董事會將考慮其他策略，以應對可能的控制權變更交易或收購要約，以期為股東實現價值最大化。

監測財務業績和其他財務事項

a) 董事會負責加強股東期望、公司計劃和管理業績的一致性。

b) 董事會負責採用流程來監測公司實現其戰略和運營目標的進展，並根據影響公司的情況變化修訂對管理層的指示。

c) 董事會直接或通過審計委員會評估財務報告和管理信息系統的內部控制的完整性。

d) 董事會審查和批准資本、運營和發展支出，包括與此類支出相關的任何預算。

e) 董事會負責批准年度經審計的財務報表，如果適用的證券立法有要求，還負責批准中期財務報表以及此類財務報表附帶的附註和管理層的討論與分析。董事會可將批准中期財務報表的責任委託給審計委員會。

f) 董事會負責審查和批准正常業務過程之外的重大交易，包括重大投資、重大資本資產的收購和處置、物質資本支出、重大合資企業以及核定預算範圍之外的任何其他重大舉措。

g) 董事會批准公司管理章程要求公司董事批准的事項，包括證券的發行、購買和贖回以及任何股息的申報和支付。

風險管理

a) 董事會負責確定公司業務的主要風險，監測和管理這些風險，以期公司的長期生存能力，並在所產生的風險與公司股東的潛在回報之間取得適當的平衡。

b) 董事會監督公司的行為，並確保其遵守適用的法律和監管要求。

政策與程序

a) 董事會負責批准和監督公司運營所依據的所有重要政策和程序的遵守情況，並批准旨在確保公司始終在適用法律和法規範圍內運營的政策和程序。董事會負責為公司董事、高級管理人員和員工制定書面的道德商業行為準則，並負責監督該準則的遵守情況，鼓勵和促進道德商業行為文化。

b) 董事會負責採取措施，確保董事在考慮董事或執行官具有重大利益的交易和協議時行使獨立判斷力。

c) 董事會應執行其對公司專有信息保密處理和董事會審議保密的政策。

溝通和報告

a) 董事會負責批准公司披露政策，以解決與股東、員工、財務分析師、政府和監管機構、媒體和公司開展業務的社區的溝通。

b) 董事會負責確保制定適當的政策和流程，以確保公司遵守適用的法律和法規，包括及時披露相關的公司信息和監管報告。

審查、修訂和修改任務

理事會應酌情定期審查和重新評估本授權的充分性。

這些準則可由董事會修改或修改，但須遵守加拿大證券管理局的披露和其他政策與指導方針以及適用的證券交易所規則。

職位描述

理事會尚未為理事會主席或各委員會主席制定書面職位描述。董事會通過討論和經驗來界定每個此類職位的作用和職責。通常，每位此類主席應彙編每次會議的議程項目，包括聽取高級管理層和其他人對待討論事項的意見，確保董事會或委員會成員獲得有關會議和將要開展的業務的適當通知，在每次會議之前提供適當的背景材料，以有序和務實的方式處理每次會議的事務，並確保將每次會議的決定酌情傳達給董事會全體成員和高級管理層及時實施時尚。預計每位主席都將領導其委員會或董事會，並充當他們所主持的委員會/董事會與公司管理層之間的聯絡人。

董事會和執行主席以及首席執行官尚未為首席執行官制定書面職位描述。董事會通過討論和經驗來界定首席執行官的作用和職責。通常，首席執行官負責高效和有效地管理公司的日常運營。首席執行官將負責管理公司的戰略和運營議程以及執行董事會的決定，並預計將確保董事會隨時瞭解公司在這方面的進展。首席執行官負責監督管理層的內部控制和報告系統，以獲得合理的保證，確保公司的資產得到保障，交易獲得授權，財務信息可靠。

* * * *

附表 “C”

蜂巢數字技術有限公司

股票期權計劃

[見附件]

蜂巢數字技術有限公司

（以前是 HIVE 區塊鏈技術

有限公司。）

激勵性股票期權計劃

日期：2017 年 7 月 15 日

經2022年11月16日修訂

目錄

第1條定義和解釋

1.1 已定義的條款

就本計劃而言，以下術語應具有以下含義：

(a) “加速歸屬事件” 是指發生以下任何一種事件：

(i) 對普通股或可轉換證券的收購出價（定義見適用的證券法），如果成功，將導致任何共同或一致行動（根據適用證券法確定）或與此類個人有關或關聯的個人（根據適用證券法確定）（假設轉換、交換或行使作為收購出價標的的可轉換證券，如果有）受益，直接或間接擁有股份，儘管有任何相反的協議，但首次授權持有人將公司資本中所有股份的至少50％的選票投給選出董事；

(ii) 任何人共同或一致行動（根據適用的證券法確定）直接或間接地收購或持續擁有普通股或可轉換證券，這些證券與此類個人、與該人有關的人或與該人有關聯的人（根據適用證券法確定）（合稱 “收購人”）當時持有的公司所有其他證券後，並假設兑換、交換或行使了敞篷車收購人實益擁有的證券導致收購人實益擁有股份，儘管有任何相反的協議，但收購方將首次有權將公司資本中可能用於選舉董事的所有股份的至少50％的選票投給公司；

(iii) 涉及公司的合併、合併、安排或其他業務合併（“業務合併”）獲得公司證券持有人（或需要批准或接受的所有類別的證券持有人）的批准或接受，或者，如果在這種情況下不需要他們的批准或接受，則由公司批准或接受，並且由於該業務合併，業務合併的當事方或證券持有人的批准或接受業務合併的當事方，除了公司的證券持有人直接或間接擁有該持續實體的股份，該股份持有人有權對持續性實體資本中可能為選舉董事而投票的所有股份的至少 50% 的選票；

(b) “關聯公司” 應具有多倫多證券交易所風險交易所政策中賦予的含義

1.1-口譯；

(c) “關聯公司” 的含義應與多倫多證券交易所風險交易所政策1.1——解釋中賦予的含義相同；

(d) “董事會” 指公司董事會，或者（如適用）指由不少於3名經正式任命負責管理本計劃的公司董事組成的委員會；

(e) “無現金行使權” 的含義見第 6.2 節；

(f) “慈善期權” 是指公司向符合條件的慈善組織授予的股票期權或同等證券；

(g) “慈善組織” 是指《慈善組織》中定義的 “慈善組織” 所得税法 (加拿大) 不時地;

(h) “普通股” 是指公司資本中的普通股；

(i) 就公司而言，“顧問” 是指符合以下條件的個人（公司的員工或董事除外）或公司：

(i) 受聘持續真誠地向公司或公司的子公司提供諮詢、技術、管理或其他服務，但與分銷有關的服務除外；

(ii) 根據公司或子公司與個人或公司（視情況而定）之間的書面合同提供服務；

(iii) 公司合理地認為，在公司或公司子公司的事務和業務上花費或將要花費大量的時間和精力；以及

(iv) 與公司或公司的子公司有關係，使該個人能夠了解公司的業務和事務；

(i) “顧問公司” 指一家公司的顧問；

(j) “可轉換證券” 是指公司可轉換為普通股的任何證券；

(k) “公司” 是指 HIVE 數字技術有限公司。（前身為HIVE區塊鏈技術有限公司）及其繼任實體；

(l) “董事” 指公司的董事、高級管理人員或管理公司員工，或公司子公司的董事、高級管理人員或管理公司員工；

(m) “無私股東批准” 是指有權在公司股東大會上投票的所有股東的多數票批准，但不包括根據本計劃可能向其授予期權的內部人士實益擁有的股票所附的選票；

(n) “分配” 的含義與聯交所賦予的含義相同；

(o) “合格慈善組織” 是指：

(i) 任何屬於註冊慈善機構但不是私人基金會的慈善組織或公共基金會；或

(ii) 註冊的國家藝術服務組織；

因為這些術語的定義見 所得税法 (加拿大), 不時修訂.

(p) “符合條件的人” 是指

(i) 授予期權時公司或其子公司（如果有）的董事、高級職員、員工、顧問（如果有），包括由合格人士全資擁有的公司；或

(ii) 授予期權時的合格慈善組織；

正如政策4.4中對這些術語的定義一樣- 基於安全的補償 多倫多證券交易所風險交易所的。

(q) 儘管有上文第1.1 (p) 節的規定，“員工” 是指：

(i) 根據本法被視為公司或其子公司僱員的個人 所得税法 （加拿大）（必須從源頭扣除所得税、就業保險和加拿大養老金計劃）；

(ii) 在公司或其子公司全職工作的個人，該人通常由僱員提供，在工作細節和方法上受到公司與公司僱員相同的控制和指示，但未從源頭上扣除所得税；或

(iii) 每週持續定期在公司或其子公司工作至少一段時間，提供通常由員工提供的服務的個人，該人與公司僱員在工作細節和方法上受到公司的相同控制和指導，但不從源頭上扣除所得税。

(r) “交易所” 指多倫多證券交易所風險交易所或多倫多證券交易所風險交易所的NEX董事會（視情況而定），以及任何繼任實體或多倫多證券交易所（如果該公司在多倫多證券交易所上市）；

(s) “到期日” 是指期權期限的最後一天，由董事會在授予時根據第5.2節設定，如果適用，經不時修訂；

(t) “政府當局” 指政府、監管機構、政府部門、機構、委員會、局、官員、部長、國有企業、法院、機構、董事會、法庭或爭議解決小組或其他法律、規則或法規制定組織或實體：

(i) 代表任何國家、省、地區或州或其中任何其他地理或政治分區擁有或看來擁有管轄權；或

(ii) 行使、有權或意圖行使任何行政、行政、司法、立法、政策、監管或税收權力或權力；

(u) “內幕人士” 的含義與《多倫多證券交易所風險交易政策》1.1中所述的含義相同- 口譯;

(v) “投資者關係活動” 的含義與《多倫多證券交易所風險交易所企業財務手冊》中賦予的含義相同；

(w) “法律” 指具有法律效力的任何政府機構目前適用的法規、附則、規則、條例、命令、法令或判決；

(x) “管理公司員工” 是指受僱於向公司提供管理服務的個人，這些服務是公司商業企業持續成功運營所必需的，但不包括從事投資者關係活動的人員；

(y) “重要信息” 的含義與《多倫多證券交易所風險交易所公司財務手冊》中賦予的含義相同；

(z) “高級職員” 是指公司或其子公司的高級職員（如果有）；

(aa) “期權” 是指根據本計劃條款授予符合條件的人購買普通股的不可轉讓和不可轉讓的期權；

(bb) “期權持有人” 指公司授予的期權的合格人士；

(cc) “其他股票補償安排” 是指除本計劃和任何期權以外的任何股票期權計劃、股票期權、員工股票購買計劃或其他涉及普通股發行或潛在發行的薪酬或激勵機制，包括但不限於從國庫購買普通股，而這些普通股由公司通過貸款、擔保或其他方式提供經濟援助；

(dd) “個人” 指任何個人、獨資企業、合夥企業、公司、實體、非法人協會、非法人集團、非法人組織、信託、法人團體、政府機構，如果上下文要求他們擔任受託人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人，則指上述任何條件；

(ee) “計劃” 指本激勵性股票期權計劃；

(ff) “私人基金會” 是指 “私人基金會” 的定義 所得税法 (加拿大) 經不時修訂;

(gg) “公共基金會” 是指 “公共基金會” 的定義 所得税法 (加拿大) 經不時修訂;

(hh) “註冊慈善機構” 是指 “註冊慈善機構”，定義見 所得税法 (加拿大) 經不時修訂;

(ii) “註冊的國家藝術服務組織” 是指定義的 “註冊的國家藝術服務組織” 所得税法 (加拿大) 經不時修訂;

(jj) “基於證券的薪酬” 的含義與多倫多證券交易所風險交易政策4.4中所述的含義相同- 基於安全的補償;

(kk) “基於證券的補償安排” 的含義見多倫多證券交易所風險交易政策4.4- 基於安全的補償;

(ll) “子公司” 是指根據本公司的定義，其子公司是公司的子公司 《證券法》 （不列顛哥倫比亞省）；以及

(mm) “終止日期” 指期權持有人不再是合格人員的日期。

1.2 口譯

(a) 任何時候提及的已發行普通股均應在不攤薄的基礎上計算。

(b) 如果公司在多倫多證券交易所上市，則本計劃中與在多倫多證券交易所風險交易所第一級上市的公司有關的規定應適用。

第2條計劃的制定

2.1 目的

本計劃的目的是通過授予期權來促進公司的利益，方法是：

(a) 提供激勵機制，以促進符合條件的人對公司、其關聯公司及其子公司（如果有）取得成功的興趣；

(b) 鼓勵符合條件的人繼續留在公司、其關聯公司或其子公司（如果有）；以及

(c) 吸引新的董事、高級職員、員工和顧問。

2.2 預留股份

(a) 根據本計劃和公司所有此類證券薪酬安排可發行的最大股票數量合計等於截至根據任何此類證券薪酬安排授予或發行任何證券補償之日公司已發行股份的10％，但須根據下文第2.2（b）節對此類可用普通股數量進行調整。為了更加確定起見，如果期權被交出、終止或到期但未被行使，則根據該期權預留髮行的普通股應可用於根據本計劃授予的新期權。

(i) 如果公司在多倫多證券交易所風險交易所NEX董事會上市，則在任何12個月內可以保留髮行或發行的最大期權數量不得超過公司已發行和流通普通股的10％。

(b) 如果由於任何股份合併或拆分、重新分類或其他資本重組，或股票分紅、安排、合併、合併或合併，或對普通股產生任何其他影響、事件影響、交換或公司變更或影響普通股的交易而導致已發行和流通的普通股發生變化，則董事會應在其認為可取的情況下做出適當的替代和/或調整，但須獲得相關監管機構的必要批准在：

(i) 根據本計劃保留或待分配發行的股票或其他證券或財產的數量和種類；

(ii) 根據任何未行使的未行使期權而保留或待分配發行的股票或其他證券或財產的數量和種類，以及此類股票或其他證券或財產的行使價；以及

(iii) 任何期權的歸屬，包括按董事會認為可取的條件加速歸屬，如果涉及投資者關係歸屬條款，則須經聯交所批准，

而且，如果公司作出安排或與另一家公司合併、合併或合併，則董事會應作出其認為可取的保護期權持有人權利的規定。

(c) 根據本計劃，不得保留任何部分普通股供發行，董事會可以決定如何處理與收購部分普通股有關的期權。

(d) 在本計劃生效期間，公司應隨時儲備和保留足以滿足本計劃要求的普通股數量。

2.3 非排他性

此處包含的任何內容均不妨礙董事會採取其認為可取的其他激勵或薪酬安排。

2.4 計劃的生效日期和期限

本計劃將於2022年11月16日生效，但須經股東在公司下次年度股東大會上通過普通決議予以批准和批准，並獲得任何需要批准的監管機構的批准。在獲得此類批准之前根據本計劃授予的任何期權均應以獲得此類批准為條件，除非獲得此類批准，否則不得行使此類期權。

作為 “累計至10％” 計劃（該術語在政策4.4中定義）- 基於安全的補償 多倫多證券交易所（TSX Venture Exchange），董事會將每年提交該計劃供多倫多證券交易所風險交易所和股東批准。在獲得必要的批准之前，未能獲得任何此類批准將暫停但不會終止根據計劃授予更多期權。

第3條計劃的管理

3.1 管理

(a) 本計劃應由董事會或董事會為管理本計劃而設立的任何委員會管理。在不違反本計劃規定的前提下，董事會應有權：

(i) 確定獲得期權的合格人員，授予此類期權，並確定與任何特定期權授予有關的任何條款和條件、限制和限制，包括但不限於對行使期權時收購、出售或以其他方式處置所收購的普通股施加的限制的性質和期限（如果有），以及任何期權的性質和期限（如果有）EEE 對行使期權或普通股時獲得的權利期權可能會被沒收；以及

(ii) 解釋本計劃的條款，就本計劃的實施、運營和管理做出所有此類決定並採取所有其他行動，以及不時通過、修改和撤銷其認為可取的行政指導方針和其他規章制度，包括但不限於確保遵守本計劃第3.3和3.4節。

(b) 董事會的解釋、決定、指導方針、規章制度應是決定性的，對公司、合格人士、期權持有人和所有其他人具有約束力。

(c) 對於授予員工、顧問或管理公司員工的股票期權，公司和期權持有人有責任確保和確認期權持有人是真正的員工、顧問或管理公司員工（視情況而定）。

3.2 修改、暫停和終止

經任何需要批准的監管機構的批准，董事會可以修改、暫停或終止本計劃或本計劃中的任何條款。未經該期權持有人同意，任何此類修訂、暫停或終止均不得改變或損害任何未行使的未行使期權或任何權利。如果本計劃被暫停或終止，則本計劃的規定以及與本計劃有關的任何管理準則、規則和條例將在任何期權尚未兑現的時間內繼續有效。

3.3 遵守法律

(a) 本計劃、本計劃項下期權的授予和行使以及公司在行使期權時出售、發行和交付任何普通股的義務應遵守所有適用的聯邦、省和外國法律、政策、規章和條例，普通股上市或上市交易的任何證券交易所或其他市場的政策、規章和條例，以及公司法律顧問認為任何政府機構的批准，是必填項。本計劃或本計劃的任何條款的存在或根據本計劃授予或行使期權，公司沒有義務在違反此類法律、政策、規章制度或此類批准的任何條件或要求行使期權時出售、發行或交付普通股。

(b) 根據任何外國司法管轄區的適用證券法，如果授予、出售、發行或交付需要對本計劃或普通股進行註冊或其他資格認證，則不得授予任何期權，也不得根據本協議出售、發行或交付任何普通股，任何聲稱違反本條款授予任何期權或根據本協議出售、發行和交付普通股的行為均無效。此外，公司沒有義務出售、發行或交付本協議項下的任何普通股，除非此類普通股在發出正式發行通知後已在普通股上市交易的所有證券交易所正式上市。

(c) 根據行使期權向期權持有人出售、發行和交付的普通股應遵守適用的證券法以及普通股上市或上市交易的任何證券交易所或其他市場的要求對轉售和轉讓的限制，任何代表此類普通股的證書均應按要求附有限制性説明。

3.4 預扣税款

(a) 儘管此處包含任何其他條款，但與期權持有人不時行使期權有關，作為行使期權的條件，公司應要求該期權持有人向公司或相關關聯公司支付必要的款項，以確保公司或該關聯公司（如適用）遵守任何聯邦、省或地方法律中與預扣税款或其他必要扣除有關的適用條款與行使此類期權有關。此外，公司或相關關聯公司（視情況而定）有權從根據本計劃或其他方式應支付給期權持有人的任何款項中扣留必要的款項，以確保公司或相關關聯公司遵守與行使此類期權有關的任何聯邦、省、地方或外國法律的適用條款。公司還可以根據公司自行決定的條款和條件，通過以下方式履行對任何此類預扣義務的任何責任：(a) 要求期權持有人作為行使任何期權的條件，

做出公司可能要求的安排，使公司能夠履行此類預扣義務，包括但不限於要求期權持有人提前向公司匯出任何此類預扣義務或向公司償還任何此類預扣義務，或 (b) 代表期權持有人出售，或要求期權持有人出售根據本計劃收購的任何股份，或保留本應支付給期權持有人的任何相關款項包括任何此類銷售。

第 4 條期權授予

4.1 資格和多項補助金

期權只能授予符合條件的人。符合條件的人可以多次獲得期權，也可以在任何一個或多個場合獲得具有不同條款的單獨期權。

4.2 期權協議

每份期權均應由公司和期權持有人簽署的期權協議作為證據。如果本計劃與期權協議之間存在任何差異，則以本計劃的規定為準。

4.3 補助金和行使的限制

(a) 致任何一個人。根據在任何12個月內向任何一個人（以及該人全資擁有的任何公司）授予或發行的所有基於證券的補償而可發行的股份總數不得超過公司已發行股份的5％，該股以向該人授予或發行任何基於證券的薪酬之日計算（除非獲得必要的無私股東批准）。

(b) 致顧問。根據在任何12個月內向任何一位顧問授予或發行的所有證券薪酬可發行的公司股票的最大總數不得超過公司已發行股份的2％，該薪酬是在向顧問授予或發行任何證券薪酬之日計算的。

(c) 致業內人士。根據向內部人士（整體）發放或發行的所有證券補償，可發行的公司普通股的最大總數在任何時候都不得超過公司普通股總數的10％（除非公司已根據政策4.4第5.3節獲得必要的無私股東批准）- 基於安全的補償 多倫多證券交易所風險交易所的）。在任何12個月內（除非獲得必要的無私股東批准），根據向公司內部人士（整體）授予或發行的所有證券補償可發行的公司股票的最大總數不得超過公司已發行股份的10％。

(d) 致開展投資者關係活動的人員。根據本計劃和任何其他股份補償安排向所有受聘提供投資者關係活動的人士授予的期權總數不得超過公司在任何12個月內已發行股份的2％，該期權以向任何此類人士授予期權之日計算。如果公司在多倫多證券交易所風險交易所NEX董事會上市，則不允許向提供投資者關係活動的人士授予期權。

(e) 致符合條件的慈善組織。根據授予符合條件的慈善組織的所有未償還期權可發行的公司股票的最大總數不得超過公司股份的1％，計算方法是根據向合格慈善組織授予此類期權之日計算的。根據政策4.4的第4.5 (c) 條- 基於安全的補償 在多倫多證券交易所風險交易所中，授予符合條件的慈善組織的期權將不包括在上文第2.2（a）節規定的限額內。儘管本計劃有任何其他規定，但授予符合條件的慈善組織的任何期權必須在自授予期權之日起10年之日和期權持有人不再是合格慈善組織之日後的第90天或之前到期，以較早者為準。

第 5 條選項條款

5.1 行使價

(a) 根據每股普通股0.05美元的最低行使價，期權的每股普通股行使價應由董事或其代表（如果有）確定，但在任何情況下都不得低於授予之日普通股的市場價格（由交易所政策定義）。

(b) 如果在公司通過招股説明書進行分配後的九十天內授予期權，則該期權的每股普通股行使價不得低於根據本文第5.1 (a) 分節計算的最低行使價和公眾投資者為根據該分配獲得的普通股支付的每股普通股價格中的較高者。這樣的九十天期限將開始：

(i) 此類分配的最終招股説明書的最終收據簽發之日；或

(ii) 如果是首次公開募股，則以上市之日為準。

5.2 到期日期

除非提前終止，否則授予的每份期權的期限不得超過，因此應不遲於授予之日起10年後到期（如果到期日處於 “封鎖期” 內，則可以延期，如本文第5.7小節所述）。

5.3 解鎖

(a) 在遵守本文第5.3 (b) 分節的前提下，以及在符合聯交所政策的前提下，董事會應決定期權的歸屬和可行使方式。

(b) 授予從事投資者關係活動的顧問的期權應在不少於十二個月的時間內分階段歸屬，例如：

(i) 在授予期權後三個月內，不超過四分之一的期權歸屬；

(ii) 在授予期權後的六個月內，不超過四分之一的期權歸屬；

(iii) 在授予期權後的九個月內，不超過四分之一的期權歸屬；

(iv) 期權的剩餘部分在期權獲得授予後的12個月內歸屬。

5.4 加速解鎖活動

在遵守第5.3 (b) 款的前提下，根據聯交所的政策，在發生加速歸屬事件時，董事會將有權自行決定且無需獲得股東或任何期權持有人的批准，但授予從事投資者關係活動的顧問的期權須事先獲得交易所書面批准，否則董事會將有權根據情況對期權條款進行其認為公平和適當的修改，包括但不限於：(a) 有條件或無條件地加快期權的歸屬；(b) 如果在引發加速歸屬事件的交易中，提議向期權持有人授予或與期權持有人交換期權，則終止所有期權，替代期權以董事會認為公平和適當的方式對待期權持有人，則終止所有期權；(c) 以其他方式修改任何期權的條款，以協助持有人對任何收購要約或構成加速歸屬活動的其他交易進行投標；或 (d) 在該加速歸屬活動成功完成後，終止在成功完成加速歸屬活動之前未行使的任何期權。就本計劃而言，董事會對任何此類加速歸屬事件的決定應為最終決定、決定性且具有約束力。

5.5 不可分配性

不得分配或轉讓選項。

5.6 停止成為符合條件的人

(a) 如果作為董事、高級職員、員工或顧問的期權持有人因故被解僱，則該期權持有人持有的每份期權均應終止，因此在此類期權終止後因故終止行使。

(b) 如果期權持有人在以其他方式停止成為合格人之前去世，則該期權持有者持有的每份期權均可由該期權持有人的繼承人或管理人行使，並且應在到期日和期權持有人去世之日起十二個月之日之前終止，因此停止行使。

(c) 除非期權協議另有規定，否則如果期權持有人因死亡或因故終止以外的任何原因停止成為合格人士，則除參與投資者關係活動的期權持有人以外，該期權持有者持有的每份期權將在終止之日起90天后或期權持有人停止以該身份任職後的 “合理期限” 內停止行使。對於參與投資者關係活動的期權持有人，期權應在終止之日起30天后停止行使，或在期權持有人停止以董事會確定的身份任職後的 “合理期限” 內停止行使。

(d) 如果期權持有人出於任何原因不再是合格人物時期權的任何部分未歸屬，則期權持有人或其法定代表人此後不得行使該期權的未歸屬部分（視情況而定），前提是董事會隨後可以自行決定允許期權持有人或其法定代表人（視情況而定）行使該期權的全部或任何部分期權中本應在該期權終止之前歸屬的未歸屬部分。

(e) 慈善期權必須在自慈善期權授予之日起不超過10年的日期和90年的日期之後到期，以較早者為準^第四 慈善期權持有人不再是合格慈善組織之日後的第二天。

(f) 儘管有上述規定，但未經交易所事先批准，不得加快對從事投資者關係活動的合格人士持有的任何期權的歸屬。

(g) 儘管本節有任何其他規定，但期權持有人持有的任何期權的到期日不得超過自期權持有人停止成為本計劃合格人士之日起的12個月。

5.7 封鎖期

如果期權到期日位於公司禁止期權持有人行使期權的時期（“封鎖期”）內，前提是滿足以下要求，則期權將自動延期至受本計劃管轄的期權的到期日之後：

(a) 封鎖期必須由公司根據其內部交易政策正式規定。為了提高確定性，在公司沒有正式規定封鎖期的情況下，任何期權的到期日都不會在任何情況下自動延長。

(b) 封鎖期必須在未公開的重要信息被普遍披露後到期。受影響期權的到期日可以延長至不遲於封鎖期到期後的十 (10) 個工作日。

(c) 如果期權持有人或公司受有關公司證券的停止交易令（或證券法規定的類似命令）的約束，則不允許期權持有人的期權自動延期。

第六條行使程序

6.1 鍛鍊程序

期權可以不時行使，只有在期權持有人向公司總部交付以下文件後，期權持有人才被視為有效行使：

(a) 發給公司公司祕書的書面行使通知，具體説明行使期權的普通股數量；

(b) 已簽署的與行使期權有關的期權協議；

(c) 向公司支付的經核證的支票或銀行匯票，其金額為行使期權的普通股數量的總行使價，以及履行適用法律規定的任何適用預扣税或匯款義務所需的金額；以及

(d) 包含此類陳述、擔保、協議和承諾的文件，包括關於期權持有人未來此類普通股交易的陳述、擔保、協議和承諾的文件，這些陳述、擔保、協議和承諾是公司律師合理認為是遵守或防範違反任何司法管轄區法律的行為所必需或可取的；

在下一個工作日，期權持有人應被視為行使期權的普通股的記錄持有人，此後，公司應在合理的時間內安排發行此類普通股的證書並將其交付給期權持有人。

6.2 無現金練習

儘管本文有任何其他規定，但根據交易所的規則和政策，有權行使期權的期權持有人可以選擇在 “無現金行使” 的基礎上交易該期權。此類權利（“無現金行使權”）（如果有）授予期權持有人聘請公司接受的經紀人出售必要數量的股票的權利，以籌集的金額等於該期權持有人行使的所有期權的總行使價和任何適用的預扣税。在遵守董事會確定的期權條款的前提下，參與者可以授權經紀人在公開市場上出售股票並將所得款項轉交給公司，以支付行使價和任何適用的預扣税，之後公司應立即發行以期權協議中規定的期權數量為基礎的股票。

6.3 暫停期

除了證券法規定的任何轉售限制外，期權可能還需要遵守四個月的交易所持有期（該術語在政策1.1中定義）- 口譯 多倫多證券交易所（TSX Venture Exchange），從授予期權之日開始。

第7條期權的修正

7.1 同意修改

經受影響的期權持有人和聯交所同意，包括聯交所要求的任何股東批准，董事會可以修改任何期權。為了提高確定性，如果期權持有人在擬議修正案提出時是內幕人士，則降低期權的行使價或延長期權的期限都需要獲得無私股東的批准。

7.2 修正須經批准

如果期權的修正需要監管部門或股東的批准，則可以在獲得此類批准之前進行此類修改，但除非獲得此類批准，否則不得行使此類修改後的期權。

第8條其他

8.1 期權或計劃的修改

董事會可以隨時暫停、終止或終止本計劃，也可以修改或修改本計劃或根據本計劃授予的任何期權及其任何相關證書的條款，前提是不得進行此類暫停、終止、修改或修訂：

(a) 除非遵守適用法律，如果需要，還要事先獲得多倫多證券交易所風險交易所或對公司、計劃或股東擁有權力的任何其他監管機構的批准；以及

(b) 如果是修正或修訂，則未經參與者同意，如果修正或修訂對任何參與者的權利產生重大不利影響。

如果本計劃終止，則只要任何期權或與之相關的任何權利仍未兑現，本計劃的規定以及董事會通過並在終止之日生效的任何管理指導方針和其他規則和條例將繼續有效，並且儘管計劃終止，董事會仍將能夠對計劃或期權進行修改，就像計劃仍然有效時有權做的那樣。

在不違反多倫多證券交易所風險交易所任何適用規則的前提下，董事會可不時自行決定不經股東批准做出以下修正：

(a) 修正排印錯誤的修正案；以及

(b) 旨在澄清《計劃》中不具有改變此類條款範圍、性質和意圖效果的現有條款的修正案。

本計劃的以下修正案需要無私股東的批准；

(a) 任何可能導致超出本計劃中規定的任何限制的個人補助金；

(b) 對內幕人士持有的期權的任何可能降低期權或限制性股票單位行使價的修正；

(c) 內部人士持有的期權的到期日的任何延期。

8.2 作為股東沒有權利

除非期權持有人在根據本計劃條款行使該期權後成為此類普通股的持有人，否則本計劃或任何期權中的任何內容均不得賦予期權持有人作為公司股東對期權所依據的任何普通股的任何權利。

8.3 沒有就業權

本計劃或任何期權中的任何內容均不得授予期權持有人繼續僱用公司或任何關聯公司的權利，也不得以任何方式影響公司或任何關聯公司在任何時候有理由或無理由終止期權持有人的權利；本計劃或任何期權中的任何內容也不得被視為或解釋為構成公司或任何關聯公司延長僱傭期權的協議或意向表示任何期權持有人的期權持有人通常根據該期權持有人的退休期限公司或任何關聯公司當前或未來任何退休計劃的條款，或根據與公司或任何關聯公司簽訂的任何僱傭合同的規定，他本應退休的時間除外。

8.4 適用法律

本計劃、所有期權協議、本協議項下期權的授予和行使，以及行使期權時根據本計劃出售的普通股，應在適用的情況下受不列顛哥倫比亞省法律和其中適用的加拿大聯邦法律的管轄和解釋。不列顛哥倫比亞省法院擁有審理和裁決由此產生的任何爭議或其他事項的專屬管轄權。

日程安排 “D”

蜂巢數字技術有限公司

RSU 計劃

[見附件。]

蜂巢數字技術有限公司
2023 年限制性股票單位計劃

經董事會批准，自2022年8月25日起生效。

上次獲得股東批准的時間為 [], 2023

2023 年 9 月 11 日獲得多倫多證券交易所風險交易所的批准

蜂巢數字技術有限公司
2023 年限制性股票單位計劃

1。口譯

1.1 限制性股票單位計劃

此處描述的計劃應稱為 “限制性股票單位計劃”，並在此處被稱為 “計劃”，可能會不時修改。

1.2 定義

就本計劃而言，除非主題或背景中有與之不一致的內容，否則以下術語應具有以下含義：

“賬户” 是指根據第 4.1 (b) 節代表每位參與者設立的賬户；

“適用法律” 指所有適用的聯邦、省和外國法律以及據此頒佈的任何法規、文書或命令，以及證券交易所的規則、規章和政策；

“封鎖期” 是指根據公司施加的限制，禁止參與者交易公司證券的時期；

“董事會” 或 “董事會” 指不時組成的公司董事會；“控制權變更” 是指出現以下任一情況的情況：

(a) 由個人或公司或任何共同或一致行事的個人或公司直接或間接地進行的收購（根據以下規定確定） 《證券法》 （不列顛哥倫比亞省）及其相關規則和條例），公司有表決權證券，加上該個人或公司持有的公司任何其他有表決權的證券，合計佔公司所有已發行有表決權證券的50％以上；

(b) 公司與另一家公司的合併、安排或其他形式的業務合併，導致該另一家公司的有表決權證券的持有人合計持有本公司（包括合併後或繼任公司）所有未償還的有表決權證券的50％或以上；

(c) 將公司的全部或基本全部財產出售、租賃或交換給他人，但公司的子公司除外，或在公司的正常業務過程中除外；或

(d) 在公司任何年度或特別股東大會上當選的董事中，大多數不是公司當時的董事會提名的個人；

“委員會” 是指根據計劃任命的董事會委員會，如果未任命此類委員會，則指董事會本身；

“公司” 指HIVE Digital Technologies Ltd.及其任何繼任公司；

“顧問” 的含義與多倫多證券交易所政策4.4中賦予的含義相同，包括該政策所指的 “顧問公司”，因為此類政策可能會不時修改、補充或替換；

“董事” 的含義與TSXV政策4.4中賦予的含義相同，因為該政策可能會不時修改、補充或取代；

“殘疾” 指醫學上可以確定的身體或心理損傷，預計會導致死亡或持續不少於12個月，並導致個人無法從事任何有意義的有報酬活動或委員會合理行事認定構成殘疾的任何其他損傷狀況；

“合格人士” 是指在授予之日公司或其子公司在授予時的任何員工、董事或顧問（投資者關係服務提供商除外）；

“員工” 的含義與多倫多證券交易所政策4.4中賦予的含義相同，因為此類政策可能會不時修改、補充或取代；

“授予日期” 是指根據第4.5節向參與者授予限制性股票的生效日期；

“內部人士” 是指：（i）公司的董事或高級管理人員；（ii）作為公司內部人士或子公司的董事或高級管理人員；（iii）直接或間接持有公司所有已發行股份10％以上表決權的股份或對股票擁有實益所有權、控制權和指揮權的人；以及（iv）公司它本身是否持有自己的證券；

“投資者關係服務提供商” 的含義與多倫多證券交易所政策4.4中賦予的含義相同，因為此類政策可能會不時修改、補充或取代；

對於特定日期的股票，“市場價格” 是指根據相關日期前一個交易日股票在證券交易所的收盤價計算得出的每股價格；前提是市場價格將參照公司會計季度結束後開始、在該季度的中期財務報表（或年度財務報表（如果是）公開披露之前結束的時期來確定第四季度），市場價格的計算將參照相關日期前一個交易日以及該季度財務報表公開披露之日後的第五個交易日股票在證券交易所的最後收盤價中較高者計算；

“參與者” 指已獲得或已獲得限制性股票單位的合格人士；

“性能條件” 應具有本文第 4.5 (c) 節中給出的含義；

“績效期” 是指董事會根據第3.2節指定的期限，該期限從指定的撥款日期開始，並在撥款日期結束後的三年內結束；

“個人或實體” 是指個人、自然人、公司、政府或政治分支機構或政府機構，如果兩人或多人以合夥企業、有限合夥企業、辛迪加或其他團體形式收購、持有或處置發行人的證券，則該辛迪加或集團應被視為個人或實體；

“計劃限額” 是指根據第4.2節在本計劃下可發行的最大股票數量；

“監管批准” 指根據證券交易所適用法律以及可能對本計劃和根據本計劃發行的任何限制性股票具有合法管轄權的任何其他監管機構或政府機構的批准；

“RSU協議” 是指公司與參與者之間達成的協議，該協議基本上採用附表A中規定的協議形式，規定了授予參與者的限制性股票的條款；

“限制性股票單位” 或 “RSU” 的含義與多倫多證券交易所政策4.4中賦予的含義相同 -基於安全的補償;

“證券法” 是指 《證券法》 (不列顛哥倫比亞省), 經不時修訂;

“基於證券的薪酬” 具有TSXV政策4.4中賦予的含義- 基於安全的補償;

“基於證券的薪酬安排” 是指涉及向公司或其關聯實體的董事、員工或顧問發行或可能發行股份的任何股票期權、股票期權計劃、員工股票購買計劃或任何其他薪酬或激勵機制；

“股東批准” 是指公司股東根據證券交易所規則批准；

“股份” 是指公司資本中的普通股；

“子公司” 是指公司的全資或控股子公司；

“證券交易所” 指股票隨後在多倫多證券交易所上市交易的任何其他證券交易所（視情況而定）；

“股票期權計劃” 指公司最初於2017年8月23日由公司股東批准的股票期權計劃，隨後可能會進行修訂；

“TSXV” 指多倫多證券交易所風險投資交易所。

1.3 性別和數字的使用

僅指單數的單詞應包括複數，反之亦然，導入陽性的單詞應包括陰性。

1.4 適用法律

本計劃以及此處提及的所有事項應受不列顛哥倫比亞省法律和該省適用的加拿大聯邦法律管轄和解釋。

2。計劃的制定

2.1 計劃的制定和目的

該計劃的目的是協助和鼓勵公司及其子公司的董事、員工和顧問努力並參與公司及其子公司的增長和發展，併為這些人提供收購公司所有權的機會。

2.2 生效日期

該計劃將在獲得公司和多倫多證券交易所股東批准後生效。一旦生效，董事會可隨時根據本計劃自行決定向符合條件的人士發行限制性股票單位。

2.3 資格

董事會可以根據本協議不時向符合條件的人發放限制性股份，但須遵守本協議中規定的限制，但如果適用法律或當時生效的任何封鎖期禁止或違反該補助金，則不得授予限制性股份。

3。管理

3.1 委員會的使用

董事會可以無限期或在其可能規定的期限內將其在本協議項下的全部或部分權力下放給委員會，此後，委員會可以在董事會特此授權的範圍內行使董事會對計劃行使權力和履行其職責。如果為此目的任命了委員會，則此處提及董事會的所有內容都將被視為提及該委員會。

3.2 董事會的權力

董事會應負責本計劃的一般管理及其規定的適當執行、本計劃的解釋以及本計劃下出現的所有問題的確定。在不限制計劃限制的前提下，在不限制上述內容的普遍性的前提下，董事會有權力和權力：

(a) 確定哪些符合條件的人將獲得限制性股份，以及向這些合格人員發放的限制性股份；

(b) 確定授予此類限制性股權單位所依據的條款，包括但不限於與績效期、歸屬、績效條件和沒收相關的條款；

(c) 就特定的RSU的授予規定RSU協議的形式；

(d) 解釋本計劃並確定本計劃以及根據本計劃授予的任何限制性股權單位所產生的所有問題，這些解釋和決定將是決定性的，對公司和所有其他受影響的人具有約束力；

(e) 規定、修改和廢除與計劃有關的規則和程序；

(f) 在遵守本計劃的規定以及董事會可能施加的額外限制和限制的前提下，將其在本計劃下的部分或全部權力下放給公司的一名或多名高管；以及

(g) 僱用其認為對本計劃管理有益的法律顧問、獨立審計師、第三方服務提供商和顧問，並依賴從中獲得的任何意見或計算。

董事會的指導方針、規則、條例、解釋和決定具有決定性，對公司和所有其他人，包括但不限於參與者，具有約束力。

4。RSU 的授予

4.1 RSU 協議和賬户

(a) 在授予限制性股權單位後，公司將向參與者交付一份截至授予日的RSU協議，其中包含RSU的條款，由公司執行，在向公司交付由參與者簽署的RSU協議後，該參與者將成為本計劃的參與者，有權獲得股份，或由公司自行決定根據RSU中規定的條款和條件獲得現金 SU 協議和計劃中。視董事會批准的任何具體變更而定，此處規定的所有條款和條件將被視為已納入根據此處簽訂的每份RSU協議並構成本協議的一部分。

(b) 公司應為每位參與者開設一個賬户（“賬户”），並將不時顯示存入參與者的限制性股份。

4.2 預留股份

根據本計劃和公司所有此類證券薪酬安排可發行的最大股份總數最多等於截至根據任何此類證券薪酬安排授予或發行任何證券薪酬之日公司已發行股份的10％。

4.3 已終止的限制性股票單位的狀態

為了確定本計劃下仍可供發行的股票數量，公司交出、沒收、豁免、回購和/或取消的限制性股票單位授予所依據的股份數量應加回計劃限額並再次可供將來授予，而發行的任何限制性股票單位授予所依據的股份數量將來不得用於授予。

4.4 限制性股權單位僅限於任何個人和內部人士

(a) 除非獲得無私的股東批准（或除非證券交易所規則另行允許）：

(i) 根據本計劃以及任何其他基於證券的補償安排可以保留給內部人士發行的最大股票數量在任何時候都不得超過已發行股份的10％；

(ii) 根據在任何12個月內向內部人士（整體）授予或發行的所有限制性股份，可發行的公司普通股的最大總數不得超過公司普通股總額的10％，該股以向任何內部人士授予或發行任何RSU之日計算（除非發行人已根據TSXV政策4.4獲得必要的無私股東批准）- 基於安全的補償)；以及

(iii) 根據在任何12個月內向任何一個人（以及在允許的情況下，由該人全資擁有的任何公司）發放或發行的所有基於證券的薪酬，可發行的最大股票總數不得超過公司已發行股份的5％，該股以向該人授予或發行任何基於證券的薪酬之日計算（除非公司已獲得必要的無私股東批准）。

(b) 只要公司受多倫多證券交易所要求的約束（除非多倫多證券交易所規則另有允許），根據在任何12個月內向任何一位顧問授予或發行的所有證券薪酬可發行的最大股票總數不得超過公司已發行股份的2％，該薪酬以向顧問發放或發行任何基於證券的薪酬之日計算。

(c) 對於授予員工、顧問或管理公司員工的限制性股份，公司和參與者有責任確保和確認參與者是真正的員工、顧問或管理公司員工（視情況而定）。

4.5 投資者關係服務提供商沒有資格根據本計劃獲得限制性股份。限制性股票的授予和歸屬

(a) 董事會可隨時自行決定在其認為適當的情況下向符合條件的人發放限制性股份，但須遵守本計劃中規定的限制。董事會可以根據計劃指定一個或多個績效期。在每個指定的績效期內，在遵守計劃條款的前提下，董事會可以不時確定撥款日期，並在董事會認為適當的情況下向任何符合條件的人授予一項或多項限制性股份。

(b) 董事會應自行決定就本計劃中董事會認為必要或可取的績效期做出所有其他決定，包括但不限於該績效期內的日期以及存入參與者賬户的全部或部分限制性股權單位應歸屬的其他條款和條件（將在 RSU 協議中規定），前提是任何限制性股權單位在以下情況下均不得歸屬受適用法律禁止或違反適用法律的行為。為避免疑問，在績效期屆滿時，參與者必須繼續是符合條件的人，只有這樣 RSU 才能歸屬。

(c) 在授予限制性股票單位時，董事會可自行決定為限制性股票單位的歸屬設定《限制性股票單位協議》中可能規定的績效條件（“績效條件”）。董事會可使用其認為適當的業務標準和其他績效衡量標準來制定任何績效條件。董事會可以決定，限制性股票單位應在滿足任何一個業績條件後全部或部分歸屬，或者在限制性股票單位歸屬之前必須滿足兩個或兩個以上的績效條件。授予任何一位參與者或不同參與者的限制性股票單位的績效條件可能有所不同。

(d) 儘管本計劃有任何其他規定，董事會可自行決定隨時和/或免除任何參與者所有或任何限制性股票單位的任何歸屬或其他條件，包括績效條件。

(e) 在任何情況下，存入參與者賬户中與績效期有關的限制性股權單位都不會在補助日當年結束後三年後歸屬。

(f) 在授予日期結束後的三年內未歸屬績效期的任何限制性股權單位均應取消，並且不得根據本計劃對此類限制性股票進行歸屬、付款或發行。

(g) 儘管本計劃中有任何其他條款（更確切地説，包括第4.6和4.7節），但RSU在授予日期後一年的日期之前任何時候都不得歸屬。

4.6 第三方優惠

在不違反第4.5（g）條的前提下，如果第三方提出購買公司所有已發行股份的要約，則董事會在適用法律允許的範圍內，並在向每位參與者發出書面通知後，可以加快根據本計劃授予的限制性股票的歸屬。無論出於何種目的，董事會根據本節做出的所有決定均為最終決定，具有約束力和決定性。

4.7 控制權變更

在不違反第4.5（g）節的前提下，控制權變更發生時，當時所有未歸屬但未歸屬的限制性股權單位將自動且不可撤銷地全部歸屬。

4.8 股票或現金的交付

(a) 限制性股票股應根據參與者的 RSU 協議中規定的歸屬時間表進行歸屬，在封鎖期的前提下，公司只能在與限制性股票單位相關的業績期結束時贖回此類限制性股份，並從國庫中為已歸屬的每份完整限制性股權單位發行一股，參與者無需採取任何進一步行動。贖回限制性股票單位時發行的股票應根據公司記錄中有關參與者的信息進行登記。不得發行部分 RSU。儘管有上述規定，但經公司自行選擇，公司可以在業績期結束時一次性支付與限制股權單位有關的全部或部分既得限制股份，贖回全部或部分既得限制股份，該金額等於將參與者賬户中在該歸屬日歸屬的限制性股票單位數量乘以該股的市場價格所確定的金額歸屬日期。

(b) 儘管有第4.8 (a) 和4.8 (d) 節的規定，但根據本第4.8節對參與者賬户中歸屬的限制性股權單位的所有贖回均應在根據第4.5條授予此類限制性股票的年度結束後的三年內兑換。

(c) 在交付股份和/或現金以償還限制性股權單位後，此類限制性股票單位應從參與者的賬户中取消。

(d) 在不違反第 4.8 (b) 節的前提下，如果適用的限制性股票兑換日期發生在適用於該參與者的封鎖期到期後的10個工作日內或之內，則此類限制性股票的兑換日期應延長至封鎖期到期後的第十個工作日營業結束。

4.9 税收和税收預扣

儘管本協議中包含任何其他條款，但對於參與者根據本協議第4.8 (a) 節行使限制性股份，作為行使限制性股份的條件：(i) 公司應要求該參與者在必要時向公司支付或促成向公司支付一筆款項，以確保公司遵守與預扣税款有關的任何聯邦、省或地方法律的適用條款，或與行使此類限制性股權有關的其他必要扣除額（“來源”扣除額”）；或（ii）如果參與者不支付或促成向其支付（i）中規定的金額，則允許公司：（x）代表參與者聘請經紀人或其他代理人，風險和費用由參與者承擔，通過證券交易所設施出售在行使該限制性股權單位時發行的部分標的股份，並將出售所得收益用於支付必要的標的股份，以確保公司遵守與以下內容相關的適用來源扣除額行使此類限制性股份，或（y）減少向參與者發行的與已贖回的限制股權單位相關的股票數量，金額等於來源扣除額的現金金額，並在必要時以現金支付來源扣除額。此外，公司有權從應付給參與者的任何款項中扣留必要的金額，以確保公司遵守與行使任何限制性股權有關的適用來源扣除額。

儘管如此，如果本條款與多倫多證券交易所政策4.4之間存在任何矛盾 -基於安全的補償， 以多倫多證券交易所政策4.4為準。

4.10 終止僱傭關係

正如適用的 RSU 協議中可能規定的那樣：

(a) 在參與者自願辭職或因參與者的原因被終止後，所有未存放在參與者賬户中的參與者RSU將被沒收，該參與者沒有任何權利。如果參與者與公司簽訂了僱傭或諮詢協議，則 “原因” 一詞應包括僱傭或諮詢協議中對該術語的任何含義，或者，如果該協議中未定義該術語，則應指任何有理由在不另行通知或付款的情況下終止參與者的服務的理由和/或應具有任何適用法律賦予該術語的含義；以及

(b) 在無故終止、殘疾或參與者死亡時，參與者或參與者的受益人（視情況而定）應為每授予限制性股份，分配的RSU數量等於：（A x B/C）-D，其中：

A = 授予的限制性股權單位的原始數量；

B = 自補助金之日起已完成的就業月數；

C = 實現此類限制性單位補助金的全部歸屬所需的總月數；

D = 已歸屬且先前根據計劃結算的限制性股票單位的數量。此類既得限制股權單位應根據第 4.8 節進行結算。

4.11 取消限制性股權單位獎勵不予賠償

參與者在公司或子公司實際和積極工作的最後一天即不再是合格人員。就本計劃而言，在確定參與者在本計劃下的應享權利時，不得包括在參與者停止成為合格人員之日之後向參與者發出的終止僱用通知期限。無論參與者是否因解僱而獲得補償，或者是否有權獲得解僱通知，否則該期限本來可以讓更多的限制性股票歸屬於參與者，第4.11節均適用。自參與者不再是合格人員之日起，所有限制性股權單位將停止歸屬。參與者無權就RSU中未歸屬的任何部分獲得任何補償。

4.12 限制性單位的不可轉讓性

根據本 RSU 計劃的條款和條件向任何參與者累積的限制性股份，除非根據遺囑或血統和分配法，否則不得轉讓或轉讓。在參與者的終身期間，本RSU計劃授予的所有權益和權利只能由參與者行使。

5。修正

5.1 修正案

董事會可以隨時暫停、終止或終止本計劃，也可以修改或修改本計劃或根據本計劃授予的任何 RSU 及其任何相關證書的條款，前提是不得進行此類暫停、終止、修改或修訂：

(a) 除非遵守適用法律，如果需要，還要事先獲得多倫多證券交易所風險交易所或對公司、計劃或股東擁有權力的任何其他監管機構的批准；以及

(b) 如果是修正或修訂，則未經參與者同意，如果修正或修訂對任何參與者的權利產生重大不利影響。

如果本計劃終止，則只要任何 RSU 或與之相關的任何權利仍未兑現，本計劃的規定以及董事會通過並在終止之日生效的任何管理準則和其他規則和條例將繼續有效，儘管計劃終止，董事會仍將能夠對計劃或限制性股權股權進行修改，就像計劃仍然有效時他們有權做的那樣。

在不違反多倫多證券交易所的任何適用規則的前提下，董事會可以不時自行決定並在未經股東批准的情況下做出以下修改：

(a) 修正排印錯誤的修正案；以及

(b) 旨在澄清《計劃》中不具有改變此類條款範圍、性質和意圖效果的現有條款的修正案。

本計劃的以下修正案需要無私股東的批准；

(a) 任何可能導致超出本計劃中規定的任何限制的個人補助金；或

(b) 內部人士持有的RSU的到期日的任何延期。

5.2 終止

董事會可隨時自行決定終止本計劃。如果本計劃如此終止，則不得再授予限制性股份，但當時尚未執行的限制性股權單位應根據本計劃的規定繼續具有全部效力和效力。就本第5.2節而言，修正案不包括因董事、員工或顧問不再是參與者而導致RSU的加速到期。

6。調整股票

6.1 調整

在多倫多證券交易所批准的前提下，董事會將最終確定計劃限額和贖回限制性股票單位時可發行的股票數量的適當調整，以使因股票的細分、合併、替換或重新分類、公司支付股票股息（普通股息除外）或公司資本的其他相關變化所導致的股份數量調整生效擬議的合併、合併或其他公司安排或重組涉及將本公司的股份交換或替換為另一家公司的股份。任何時候出現的與任何此類調整有關的任何爭議將由董事會作出最終裁決，任何此類決定將對公司、參與者和所有其他受影響方具有約束力。

6.2 進一步調整

在不違反第6.1節和適用法律的前提下，如果由於擬議的合併、合併或其他公司安排或重組，公司股份即將交換或替換另一家公司的股份，董事會可以公平公正地確定如何處理所有未歸的限制性股票單位和根據本計劃授予的權利，包括但不限於要求縮短此類限制性股票的歸屬時間，以及滿足此類歸屬的任何條件或限制的時間。無論出於何種目的，董事會根據本節做出的所有決定均為最終決定，具有約束力和決定性。

6.3 侷限性

根據本計劃授予限制性股份，不會以任何方式影響公司調整、重新分類、重組或以其他方式改變其資本或業務結構的權利，也不會影響公司合併、合併、重組、合併、解散、清算或出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產或進行任何類似交易的權利。

7。將軍

7.1 無資金和無擔保計劃

本計劃將沒有資金，公司及其任何關聯實體都不會擔保公司在本計劃下的義務。如果任何參與者或其遺產通過授予本計劃下的限制性股票單位而擁有權利，則此類權利（除非董事會另有決定）不得高於公司無擔保債權人的權利。

7.2 遵守立法

本計劃、本計劃項下限制性股票的授予和歸屬以及公司根據本計劃規定出售和交付股份的義務均受適用法律的約束，並獲得公司法律顧問認為可能需要的監管部門批准。每份RSU協議都將包含董事會認為必須確保不發行與RSU有關的股票的條款，除非此類股票的發行不受任何司法管轄區證券法的所有註冊、資格和招股説明書要求的約束，並且是適用法律所允許的。本計劃的任何條款或本協議項下任何 RSU 的授予，公司沒有義務在違反適用法律或任何監管批准條件的情況下發行、出售或轉讓股份。根據任何司法管轄區的證券法，如果此類授予、發行或出售需要本計劃或股票進行登記，則不得授予任何受限制股份，也不得根據本協議發行或出售任何股份，任何聲稱違反本條款授予任何RSU或根據本協議發行、出售或轉讓股份的行為均無效。此外，公司沒有義務根據本計劃發行任何股份，除非此類股票在發出正式發行通知後已在證券交易所正式上市。根據本計劃的規定向參與者發行和出售的股票可能會受到適用法律規定的銷售或轉售限制。特別是，如果適用法律有要求，RSU協議可以規定，在RSU歸屬或修訂RSU協議之前，必須獲得股東對授予RSU的批准。

7.3 非排他性

計劃中包含的任何內容都不會阻止董事會通過其他或額外的基於證券的薪酬安排，前提是事先獲得監管部門的批准，並在需要時獲得股東的批准。

7.4 就業與服務

本計劃或任何 RSU 協議中包含的任何內容均不會授予或暗示任何符合條件的個人或參與者在公司或任何子公司辦公、就業或提供服務方面的任何權利，也不會以任何方式幹擾公司或任何子公司根據與之相關的安排隨時合法終止合格個人或參與者的辦公室、就業或服務的權利。符合條件的人士參與本計劃將是自願的。

7.5 狀態變更

除非本協議或 RSU 協議中另有規定，否則參與者的地位、職務、職位或職責從該參與者獲得 RSU 之日起擔任的身份、職務、職位或職責發生變化，將不會導致該限制性股權單位條款的變化，前提是該參與者仍然是合格人士。

7.6 不作陳述或保證

公司對根據本計劃規定發行的股票的未來市場價值或其效力不作任何陳述或保證 所得税法 （加拿大）或管理限制性股票單位或據此發行或發行的股份或對參與者的税收後果的任何其他税收法規。遵守有關每個參與者的披露和轉售義務的適用法律是該參與者的責任，而不是公司的責任。

7.7 作為股東的權利

除根據本計劃規定發行的股票外，本計劃或根據本計劃授予的任何限制性股份中包含的任何內容均不得被視為賦予任何參與者在公司任何股份中的任何權益或所有權，或作為公司股東的任何其他法律或衡平權利，也不得被視為給予公司任何其他法律或衡平權利。

7.8 董事會的自由裁量權

向任何符合條件的人士授予限制性股權單位的問題完全由董事會自行決定。除本計劃特別規定外，本計劃不得以任何方式限制、限制、負責、限制或限制董事會配發或發行公司或其任何子公司資本中的任何股份或任何其他證券。

7.9 通知

與計劃有關的所有通信形式均應採用書面形式，並通過認可的隔夜快遞、掛號信、傳真或電子郵件送達正確的地址，或者（可選）發送給任何個人本人。除非任何 RSU 協議中另有規定，否則發給公司或董事會的所有通知均應寄至：轉交公司位於不列顛哥倫比亞省温哥華西彭德街 789 號 855 套房 HIVE Digital Technologies Ltd. 的辦公室，V6C 1H2，收件人：首席財務官。所有發給參與者、前參與者、受益人或代表此類人員行事的其他人的通知均應由公司或其指定人按董事會或公司記錄中保存的該人的最後地址發給該人。

附表 A 至限制性股份單位計劃表格
限制性股票單位計劃協議 HIVE DIGITAL
技術有限公司

本RSU協議由HIVE Digital Technologies Ltd.（以下簡稱 “公司”）與HIVE簽訂 [輸入符合條件的人的姓名]（“合格人士”），根據公司的限制性股票單位計劃（以下簡稱 “計劃”），該計劃附有副本，並證實了這一點 [插入撥款日期 ]（“授予日期”），符合條件的人獲得了授權 [輸入 RSU 的數量 ]根據計劃條款，限制性股票單位（“RSU”）。

RSU 將按如下方式歸屬：

全部按計劃中規定的條款和條件執行。

本次RSU撥款的績效期從授予之日開始，並於營業日結束時結束

⬤ [插入日期，該日期必須在撥款日期結束後的三年內].

通過簽署本協議，符合條件的人：

(a) 承認他或她已閲讀並理解本計劃，同意其條款和條件，這些條款和條件應被視為本 RSU 協議並構成本 RSU 協議的一部分（但須遵守本 RSU 協議中包含的任何具體變體）；

(b) 承認限制性股權單位受與合格人員作為公司或子公司的員工、董事或顧問身份有關的某些條款和條件的約束，並明白，如果他或她不再是公司或子公司的員工、董事或顧問，這些限制性股票股可能會被取消或沒收；

(c) 承認，根據本計劃第4.9節的規定，他或她有責任繳納因行使任何 RSU 而產生的任何適用税款和預扣税；

(d) 同意 RSU 不具有任何表決權；

(e) 承認他或她參與本計劃是自願的，不是作為僱用或參與或繼續就業或參與的條件而誘導的。

通過簽署本 RSU 協議，下列簽署人還向以下各方提供了明確的書面同意：

(a) 公司向多倫多證券交易所風險交易所（“交易所”）披露了與授予本RSU有關的公司向交易所提交的任何和所有表格的個人信息（定義見下文）；以及

(b) 聯交所出於聯交所《企業財務手冊》附錄6A所述目的或聯交所指明的目的不時收集、使用和披露個人信息。

“個人信息” 指有關可識別個人的任何信息，包括公司向聯交所提交的任何材料中包含的信息。

為此，截至目前，公司和合格人員已簽署本RSU協議，以昭信守

                                              , 20         .

蜂巢數字技術有限公司

本協議必須在註明的地方簽署，並在收到後30天內退還給公司。不確認接受此補助金將導致您的限制性股權單位被取消。

附表 “E”

蜂巢數字技術有限公司

根據納斯達克規則 5605 (F) 和 5606 編制的董事會多元化矩陣

董事會多元化矩陣（截至 2023 年 10 月 23 日）
根據納斯達克規則 5605 (f) 和 5606

根據納斯達克上市規則5605（f）和5606，下表披露概述了我們董事的某些自我認同的個人特徵。表中使用的每個術語都具有規則 5605 (f) 和相關説明中給出的含義。

¹基於加拿大民族、種族、族裔、土著、文化、宗教或語言認同而屬於代表性不足羣體的個人。