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不同時擔任Zoom Video Communications, Inc.（以下簡稱 “公司”）或其任何子公司的僱員或顧問的每位董事會成員（以下簡稱 “董事會”）（每位此類成員均為 “合格董事”），將因其在董事會任職而獲得本非僱員董事薪酬政策（本 “政策”）中規定的薪酬。本政策自2019年5月1日（“生效日期”）起首次生效，董事會或董事會薪酬委員會可以隨時自行決定進行修改。符合條件的董事可以在支付現金或授予股權獎勵之日（視情況而定）之前通知公司，拒絕其全部或部分薪酬。

每位合格董事將有資格獲得下述年度現金補償金額，自以下日期起生效：(i) 該合格董事首次當選或被任命為董事會成員，如果合格董事在生效之日未在董事會任職；(ii) 生效日期，如果合格董事在生效日任職並在生效日持有未歸屬公司股權獎勵，則生效日期；或 (iii) 2020 年 11 月 1 日，如果符合條件的董事在生效日期在董事會任職，但不持有生效日期（合格董事首次有資格根據本政策獲得年度現金補償的適用日期，即 “資格日”）的未歸屬公司股權獎勵。

如果符合條件的董事的資格日期不是公司某個財政季度的第一天，則下文列出的每份年度預付金將根據資格日期之後的適用財政年度的任職天數按比例分配，並按比例支付第一財季的金額，包括資格日期和其後的每季度定期全額付款；但是，如果符合條件的董事在財政季度的最後一天之前離職，該財季的費用將按比例計算。所有年度現金費用均在付款時計算，並應按季度等額分期支付給此類符合條件的董事（或其指定人員），從服務生效之日開始，在公司每個財政季度的最後一天拖欠繳款。

下述股權薪酬將根據公司的2019年股權激勵計劃或任何後續計劃（“計劃”）發放。根據本政策授予的所有股權補償將以限制性股票單位（“RSU”）的形式（定義見本計劃）。根據本政策授予的所有限制性股權單位將按下述方式分期歸屬，但須按照下文規定的條款在歸屬日期之前接受合格董事的持續服務（定義見本計劃）；但是，根據本政策授予的所有限制性股權單位將在 (i) 合格董事死亡或殘疾（如計劃中所定義）或 (ii) 控制權變更（如計劃中所定義）時加速並全額歸屬每起案件均由符合條件的董事持續任職至該日期。根據本政策授予的每份限制性股票單位的股票數量將通過以下方式確定：此類限制性股權單位的適用授予價值除以公司在納斯達克的A類普通股的60個交易日的追蹤平均收盤價，該日截止日期為該RSU授予日前七個日曆日，四捨五入至最接近的整股。

1。初始撥款：對於在生效日期之後首次當選或被任命為董事會成員的每位合格董事，在該合格董事首次當選或被任命為董事會成員之日（或者，如果該日期不是市場交易日，則為之後的第一個市場交易日）（“初始授予日”），該合格董事會將自動獲得限制性股份，無需董事會或薪酬委員會採取進一步行動（“初始補助金限制性股份”）。初始補助金RSU的數量將根據合格董事首次當選或任命為董事會成員的適用預定任期（“初始任期”）確定。初始補助金RSU的補助金價值等於600,000美元乘以初始任期內預期日曆天總數除以合格董事首次當選或被任命為董事會成員之日起至該當選或任命日期三週年（含該當選或任命日期三週年）之後的總日曆天數所得的百分比。

初始撥款限制性股權單位將在適用的預期初始期限（每期為 “歸屬日期”）內，按基本相等的季度分期進行分期歸屬，前提是如果預定初始期限結束的公司股東年會（“年會”）在初始撥款限制性股票的最後預定季度歸屬日期之前舉行，則初始撥款限制性股權益股應自前一天起全部歸屬這樣的年度會議。在任何情況下，初始撥款RSU的歸屬均需在每個適用的歸屬日期之前獲得合格董事的持續服務（定義見本計劃）。

2。臨時補助金。對於在生效日持有未歸屬公司股權獎勵的每位在董事會任職的合格董事，在生效日尚未兑現並由該股權獎勵持有的每項公司股權獎勵的緊隨之日起算

符合條件的董事對受此類股權授予的所有股份（“最終歸屬日期”）（或者，如果緊隨最終歸屬日期之後的該日期不是市場交易日，則該合格董事將在該日自動獲得限制性股份（“臨時撥款限制性股份”），且無需董事會或薪酬委員會採取進一步行動，該合格董事會或董事會薪酬委員會將自動獲得RSU（“臨時撥款RSU”）“臨時撥款日期”).臨時補助金RSU的數量將根據最終歸屬日期（“臨時任期”）之後合格董事在董事會任職的適用預定剩餘期限確定。臨時補助金RSU的補助金價值等於600,000美元乘以臨時期內預期日曆天總數除以最終歸屬日起至最終歸屬日三週年（含最終歸屬日）之後的總日曆天數所得的百分比。

臨時補助金RSU將在適用的預期臨時期限（每期為 “歸屬日期”）內按基本相等的季度分期進行分期分配，前提是如果預定臨時補助金限制性股權屬單位的最後預定季度歸屬日期之前舉行，則臨時補助金限制性股權益股應自該年會前一天起完全歸屬。在任何情況下，臨時補助金RSU的歸屬均需在每個適用的歸屬日期之前獲得合格董事的持續服務（定義見本計劃）。

3。進修補助金：在生效日期之後舉行的每次年會之日，符合以下條件的每位合格董事：(i) 被提名再次當選為董事會成員，在該年度會議上任期三年（“連選任期”），(ii) 在該年度會議之後繼續擔任董事會非僱員成員，並且 (iii) 不持有任何未歸屬的任何未償還的公司股權獎勵根據此類股權獎勵，自該年度會議召開之日起將自動發放，董事會無需採取進一步行動或董事會薪酬委員會向RSU（“進修補助金”）發放補助金，補助金額為60萬美元。

受每筆進修補助金約束的股份將在適用的預期連任期限（每期均為 “歸屬日期”）內按基本相等的季度分期進行歸屬，前提是，如果預定連任期結束的年度會議在複習補助金的最後預定季度歸屬日期之前舉行，則複習補助金應自該年會前一天起全部歸屬。在任何情況下，進修補助金的歸屬均須視合格董事在每個適用的歸屬日期之前的持續服務（定義見本計劃）而定。