nlop-202309300001952976假的2023Q3--12-310.06670.06670.066700019529762023-01-012023-09-3000019529762023-11-13xbrli: 股票00019529762023-09-30iso421:USD00019529762022-12-31iso421:USDxbrli: 股票0001952976美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001952976US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001952976US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001952976US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-09-300001952976US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-09-300001952976美國通用會計準則：普通股成員2023-09-300001952976US-GAAP：額外實收資本會員2023-09-300001952976US-GAAP：留存收益會員2023-09-300001952976US-GAAP：後續活動成員2023-11-012023-11-01nlop: 屬性00019529762022-11-070001952976US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：關聯黨成員2023-11-012023-11-010001952976US-GAAP：後續活動成員2023-11-01utr: sqft0001952976US-GAAP：後續活動成員nlop: ParkingGarageMember2023-11-01nlop: 租户0001952976NLOP：高級擔保抵押貸款成員US-GAAP：高級貸款會員2023-09-200001952976US-GAAP：LoansPayble會員nlop：夾層貸款設施會員2023-09-200001952976NLOP：高級擔保抵押貸款成員US-GAAP：高級貸款會員NLOP：會員隔夜擔保融資利率2023-09-20xbrli: pure0001952976NLOP：高級擔保抵押貸款成員US-GAAP：高級貸款會員NLOP：會員隔夜擔保融資利率2023-09-202023-09-200001952976nlop: 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華盛頓特區 20549
表單10-Q
☑ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年9月30日
要麼
☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 __________ 到 __________ 的過渡期內
委員會檔案編號： 001-41812
淨租賃辦公物業
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| | | | | | | | |
| 馬裏蘭州 | 92-0887849 |
| （公司註冊國） | （美國國税局僱主識別號） |
| | |
| 曼哈頓西區一號，第 9 大道 395 號，58 樓 | |
| 紐約， | 紐約 | 10001 |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
投資者關係 (212) 492-1140
(844) 656-7348
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易品種 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 實益權益普通股，面值每股0.001美元 | | NLOP | | 紐約證券交易所 |
用複選標記指明註冊人（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）是否已提交1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否遵守了此類申報要求。是的 ☐ 沒有☑
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☑沒有 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | 非加速過濾器 | ☑ |
| | | | | |
規模較小的申報公司 | ☐ | 新興成長型公司 | ☑ | | |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☑
註冊人有 14,620,919截至2023年11月13日已發行的受益利息普通股，面值0.001美元。
解釋性説明
本淨租賃辦公物業（“公司”、“NLOP”、“我們” 或 “我們”）的季度報告包括截至2023年9月30日止九個月的公司財務報表，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的公司前身淨租賃辦公物業前身（“NLOP前身”，定義見下文）的財務報表。在截至2023年9月30日的三個月中，NLOP沒有經營活動，因此沒有公佈該期間的任何活動。
2023年11月1日，W. P. Carey Inc.（以下簡稱 “WPC”）完成了對NLOP的分割（“分割”），據此，WPC向該公司捐贈了59處辦公物業。分拆是根據公司與WPC之間於2023年10月31日簽訂的分拆和分配協議（“分拆和分配協議”）進行的，詳見信息聲明（定義見下文）。“NLOP前身” 是指受共同控制的實體的組合，這些實體已從WPC的合併財務報表中 “分出”，併合並列報。
公司於2023年10月4日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10號表格（文件編號001-41812）（“表格10”）的附錄99.1中對分拆進行了更全面的描述，該聲明的最終版本作為附錄99.1包含在2023年10月11日向美國證券交易委員會提交的8-K/A表最新報告的附錄99.1中（“信息聲明”）。分拆於美國東部時間2023年11月1日下午 5:01 生效。
分拆後，公司成為一家獨立的上市公司，並打算從公司截至2023年12月31日的初始應納税年度開始，根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第856至860條獲得房地產投資信託（“房地產投資信託基金”）的資格並選擇納税。該公司的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “NLOP”。
本報告中涵蓋的公司財務報表顯示了公司截至2023年9月30日（即分拆之前）的財務狀況。因此，本報告中對公司經營業績、現金流和財務狀況的討論不一定表明公司作為一家獨立上市公司的未來經營業績、現金流或財務狀況。此外，NLOP Experation的合併財務報表不一定代表分拆完成後的公司經營業績、現金流或財務狀況。有關與我們的業務相關的風險的更多信息，請參閲表格10中包含的風險因素。
索引 | | | | | | | | |
| 頁號 |
| 第一部分 — 財務信息 | |
| 第 1 項。財務報表（未經審計） | |
| 淨租賃辦公物業 | |
| 截至2023年9月30日和2022年12月31日的資產負債表 | 3 |
| 截至2023年9月30日的九個月的虧損表 | 4 |
| 截至2023年9月30日的九個月權益表 | 5 |
| 截至2023年9月30日的九個月現金流量表 | 6 |
| 財務報表附註 | 7 |
| 淨租賃辦公物業的前身 | |
| 截至2023年9月30日和2022年12月31日的合併資產負債表 | 9 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併損益表 | 10 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併綜合收益表 | 11 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併權益表 | 12 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月合併現金流量表 | 14 |
| 合併財務報表附註 | 15 |
第 2 項。 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 25 |
第 3 項。 關於市場風險的定量和定性披露 | 35 |
第 4 項。 控制和程序 | 37 |
| |
| 第二部分 — 其他信息 | |
第 1 項。 法律訴訟 | 38 |
第 1A 項。 風險因素 | 38 |
第 2 項。 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 38 |
第 3 項。 優先證券違約 | 38 |
第 4 項。 礦山安全披露 | 38 |
第 5 項。 其他信息 | 38 |
第 6 項。 展品 | 39 |
簽名 | 41 |
淨租賃辦公物業 2023 年 9 月 30 日 10-Q – 1
前瞻性陳述
本10-Q表季度報告（以下簡稱 “報告”），包括本報告第一部分第2項中管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常由 “相信”、“項目”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將”、“將”、“將繼續”、“可能的結果” 等詞語來標識。這些前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：我們的公司戰略和估計或未來的經濟表現和業績，包括我們對更廣泛的宏觀經濟環境的影響以及租户支付租金的能力、財務狀況、流動性、經營業績和前景的預期；我們未來的資本支出和槓桿水平、償債義務以及為我們的流動性需求提供資金的計劃，包括我們出售或處置房產的能力；預期陳述關於我們進入資本市場的機會；我們就我們作為房地產投資信託基金（“房地產投資信託基金”）保持納税資格的能力所做的陳述；以及最近發佈的會計聲明和監管活動的影響。
這些聲明基於我們管理層當前的預期。值得注意的是，我們的實際業績可能與此類前瞻性陳述中的預測存在重大差異。有許多風險和不確定性可能導致實際結果與這些前瞻性陳述存在重大差異。其他未知或不可預測的風險或不確定性，例如與通貨膨脹和利率上升相關的風險、疫情和全球傳染病爆發（例如 COVID-19 疫情）的影響以及國內或地緣政治危機，例如恐怖主義、軍事衝突、戰爭或認為敵對行動可能迫在眉睫的看法、政治不穩定或內亂或其他衝突，也可能對我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和前景產生重大不利影響。您在依賴前瞻性陳述時應謹慎行事，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性以及可能對我們未來的業績、業績、成就或交易產生重大影響的其他因素。本報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中，包括但不限於表格10中包含的風險因素，包括但不限於表格10中包含的風險因素，均包含有關可能影響實際業績並使其與本文包含的前瞻性陳述中的預期不同的因素的信息。此外，由於我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營，因此可能會不時出現新的風險。鑑於這些風險和不確定性，提醒潛在投資者不要過分依賴這些前瞻性陳述作為對未來業績的預測，除非另有説明，否則這些陳述僅代表截至本報告發布之日的業績。除非聯邦證券法和美國證券交易委員會的規章制度要求，否則我們不承諾修改或更新任何前瞻性陳述。
文件中所有提及 “附註” 的內容均指第一部分第1項中註冊人合併和/或合併財務報表的腳註。財務報表（未經審計）。
淨租賃辦公物業 2023 年 9 月 30 日 10-Q – 2
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表。
淨租賃辦公物業
資產負債表（未經審計）
| | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| 資產 | | | |
| 現金 | $ | 1 | | | $ | 1 | |
| 其他資產 | 64 | | | — | |
總資產 | $ | 65 | | | $ | 1 | |
| 負債和權益 | | | |
| 公平 | | | |
普通股，美元0.001面值， 1,000授權股份； 1,000已發行和流通股份 | $ | 1 | | | $ | 1 | |
| 額外的實收資本 | 303 | | | — | |
| 累計赤字 | (239) | | | — | |
權益總額 | $ | 65 | | | $ | 1 | |
見財務報表附註。
淨租賃辦公物業 2023 年 9 月 30 日 10-Q – 3
淨租賃辦公物業
損失表（未經審計）
| | | | | |
| 截至2023年9月30日的九個月 |
收入 | $ | — | |
其他開支 | (239) | |
淨虧損 | $ | (239) | |
| |
| 每股基本收益（虧損） | $ | (0.24) | |
| 攤薄後的每股收益（虧損） | $ | (0.24) | |
| 加權平均流通股數 | |
| 基本 | 1,000 | |
| 稀釋 | 1,000 | |
見財務報表附註。
淨租賃辦公物業 2023 年 9 月 30 日 10-Q – 4
淨租賃辦公物業
權益表（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股（股票） | | 普通股（金額） | | 額外的實收資本 | | 累計赤字 | | 股東權益總額 |
2023 年 1 月 1 日的餘額 | 1,000 | | | $ | 1 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1 | |
貢獻 | | | | | 303 | | | | | 303 | |
淨虧損 | | | | | | | (239) | | | (239) | |
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | 1,000 | | | $ | 1 | | | $ | 303 | | | $ | (239) | | | $ | 65 | |
見財務報表附註。
淨租賃辦公物業 2023 年 9 月 30 日 10-Q – 5
淨租賃辦公物業
現金流量表（未經審計）
| | | | | |
| 截至2023年9月30日的九個月 |
| 現金流——經營活動 | |
| 淨虧損 | $ | (239) | |
| 其他運營資產和負債的淨變動 | (64) | |
用於經營活動的淨現金 | (303) | |
現金流——融資活動 | |
貢獻 | 303 | |
融資活動提供的淨現金 | 303 | |
期內現金變動 | |
匯率變動對現金的影響 | — | |
現金淨增加 | — | |
| 現金，期初 | 1 | |
| 現金，期末 | $ | 1 | |
見財務報表附註。
淨租賃辦公物業 2023 年 9 月 30 日 10-Q – 6
淨租賃辦公物業
財務報表附註（未經審計）
注意事項 1。 業務的組織和描述
淨租賃辦公物業（“NLOP” 或 “公司”）於2022年10月21日在馬裏蘭州成立。截至2023年9月30日，該公司是W. P. Carey Inc.（“WPC”）的全資子公司。
2023 年 9 月，WPC 宣佈了分拆計劃 59將其辦公物業歸入NLOP，使其成為獨立的上市房地產投資信託基金（“分拆公司”）。
2023 年 11 月 1 日，WPC 完成了分拆工作，做出了貢獻 59辦公物業交給 NLOP。分拆結束後，NLOP作為獨立的上市房地產投資信託基金運營，WPC根據某些諮詢協議（“NLOP諮詢協議”）對其進行外部管理（“NLOP諮詢協議”）（注意事項 4).
公司打算從公司截至2023年12月31日的初始應納税年度開始，根據《美國國税法》第856至860條獲得資格並選擇作為房地產投資信託基金納税。作為房地產投資信託基金，只要NLOP滿足某些要求，主要與公司收入的性質和分配水平以及其他因素有關，就無需對NLOP分配給股東的所得和收益繳納聯邦所得税。NLOP還通過外國子公司在美國以外的司法管轄區擁有不動產，並將對公司從這些國家的房地產中獲得的税前收入繳納所得税。
WPC被認為是該公司的會計前身。截至2023年9月30日，除了與初創企業相關的活動外，NLOP沒有作為一家獨立的公司開展任何業務。
注意事項 2。 重要會計政策摘要
財務報表是根據財務會計準則委員會會計準則編纂中規定的美國公認會計原則（“GAAP”）編制的。管理層認為，本報告中列報的中期未經審計的財務信息反映了公允列報財務狀況、經營業績和現金流所必需的所有正常和經常性調整。
該公司的資本化是通過發行發行的 1,000WPC的普通股 ($)0.001每股面值），總額為 $12022 年 11 月 7 日。在截至2023年9月30日的九個月中，公司收到了美元的捐款303來自 WPC。
組織成本
組織費用在發生時記作支出。此類費用包括與公司相關的法律和專業費用。
注意事項 3。 與關聯方的交易
2023年11月1日分拆結束後，根據NLOP諮詢協議，NLOP由WPC的全資附屬公司進行外部管理 (注意事項 4).
注意事項 4。 後續事件
衍生產品
2023 年 11 月 1 日，WPC 完成了 59辦公物業歸入NLOP，但須遵守分離和分配協議中規定的條件。分拆是通過按比例分紅每15股WPC已發行普通股獲得1股NLOP普通股來完成的，因此總共分配了 14,620,919NLOP 普通股。分拆結束後，NLOP作為獨立的上市房地產投資信託基金運營，WPC的全資子公司根據與分拆相關的NLOP諮詢協議擔任該房地產投資信託基金的顧問，詳情見下文。
淨租賃辦公物業 2023 年 9 月 30 日 10-Q – 7
根據WPC和NLOP於2023年11月1日簽訂的NLOP諮詢協議，WPC向NLOP提供戰略管理服務，包括資產管理、財產處置支持和各種相關服務。NLOP將向WPC支付約為$的資產管理費7.5每年百萬美元，將在處置投資組合財產後按比例減少。此外, NLOP將向WPC償還約為美元的基本管理費用4.0每年百萬美元，用於某些行政服務，包括日常管理服務、投資者關係、會計、税務、法律和其他行政事務。
2023年10月31日，WPC和NLOP簽訂了分離和分配協議，該協議規定了包括分離和分配在內的各種待完成的個人交易，包括轉讓給NLOP的資產和承擔的負債。
2023年10月31日，WPC和NLOP還簽訂了税務事項協議，該協議規定了WPC和NLOP在分拆後各自在納税義務和福利、納税申報表的編制和提交、審計和其他税務訴訟控制、税收契約、納税補償、合作和信息共享方面的權利、責任和義務。
分拆結束後，NLOP擁有 59屬性總計約為 9.3百萬平方英尺的可租面積（包括 0.6住宅物業停車庫的營業面積為百萬平方英尺，主要以單租户淨租金為基礎出租給企業租户。該公司的絕大多數辦公物業位於美國，其餘位於歐洲。NLOP 的投資組合包括 62在各行各業經營的企業租户。
2023 年 9 月 20 日，與擬議的分拆有關 (注意事項 1），NLOP的某些全資子公司訂立了融資安排，這些安排的融資受某些條件（包括分拆的結束）的約束，包括 (i) a $335.02025 年 11 月 9 日到期的百萬美元優先擔保抵押貸款（“NLOP 抵押貸款”）和（ii）a 美元120.0百萬美元夾層貸款將於2028年11月9日到期（“NLOP夾層貸款”，與NLOP抵押貸款一起稱為 “NLOP融資安排”）。當時，NLOP是WPC的全資子公司。
NLOP 融資安排的資金也發生在 2023 年 11 月 1 日。NLOP 的借款總額為 $455.0百萬，NLOP抵押貸款和NLOP夾層貸款均已全額提取。大約 $350.0與分拆相關的融資收益（扣除交易費用）中有100萬美元已轉移給WPC。
根據有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）（“期限SOFR”）（“期限SOFR”），NLOP抵押貸款按一個月的前瞻性年利率計息，但下限為 3.85%，加上 5.0%。此外，NLOP簽訂了利率上限協議，行使利率為 5.35根據NLOP抵押貸款規定的條款，％。NLOP 夾層貸款的年利率為 14.5% (10.0其中百分比需要按月按期支付，以及 4.5其中百分比為應計實物付款，按季度計算）。
淨租賃辦公物業 2023 年 9 月 30 日 10-Q – 8
淨租賃辦公物業的前身
合併資產負債表（未經審計）
（以千計）
| | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| 資產 | | | |
| 房地產投資： | | | |
| 土地、建築物和改善 | $ | 1,300,956 | | | $ | 1,287,547 | |
| 對直接融資租賃的淨投資 | — | | | 14,728 | |
| 就地租賃無形資產和其他 | 374,565 | | | 375,453 | |
| 高於市場租金的無形資產 | 58,642 | | | 58,983 | |
| 投資房地產 | 1,734,163 | | | 1,736,711 | |
| 累計折舊和攤銷 | (449,032) | | | (392,025) | |
| 房地產淨投資 | 1,285,131 | | | 1,344,686 | |
| 現金和現金等價物 | 5,083 | | | 4,671 | |
| 其他資產，淨額 | 66,061 | | | 49,261 | |
| 善意 | 62,648 | | | 63,583 | |
| 總資產 | $ | 1,418,923 | | | $ | 1,462,201 | |
| 負債和權益 | | | |
| 無追索權抵押貸款，淨額 | $ | 166,715 | | | $ | 174,289 | |
| 父母的債務 | 94,270 | | | 101,774 | |
| 應付賬款、應計費用和其他負債 | 47,301 | | | 49,950 | |
| 低於市場租金的無形負債，淨額 | 12,178 | | | 14,671 | |
| 遞延所得税 | 10,310 | | | 11,998 | |
| 負債總額 | 330,774 | | | 352,682 | |
承付款和意外開支 (注意事項 8) | | | |
| 公平 | | | |
| 母公司淨投資 | 1,125,079 | | | 1,150,240 | |
| 累計其他綜合虧損 | (41,525) | | | (42,464) | |
| 股東權益總額 | 1,083,554 | | | 1,107,776 | |
| 非控股權益 | 4,595 | | | 1,743 | |
| 權益總額 | 1,088,149 | | | 1,109,519 | |
| 負債和權益總額 | $ | 1,418,923 | | | $ | 1,462,201 | |
參見合併財務報表附註。
淨租賃辦公物業 2023 年 9 月 30 日 10-Q – 9
淨租賃辦公物業的前身
合併損益表（未經審計）
（以千計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 收入 | | | | | | | |
| 租賃收入 | $ | 41,977 | | | $ | 39,137 | | | $ | 124,972 | | | $ | 109,833 | |
| 來自直接融資租賃的收入 | 294 | | | 436 | | | 1,175 | | | 1,301 | |
| 其他與租賃相關的收入 | 835 | | | 728 | | | 2,424 | | | 2,481 | |
| 43,106 | | | 40,301 | | | 128,571 | | | 113,615 | |
| 運營費用 | | | | | | | |
| 折舊和攤銷 | 17,785 | | | 16,540 | | | 53,226 | | | 45,467 | |
| 可報銷的租户費用 | 7,091 | | | 6,217 | | | 20,831 | | | 17,289 | |
| 一般和行政 | 3,435 | | | 3,330 | | | 10,034 | | | 8,741 | |
| 財產費用，不包括可報銷的租户費用 | 2,352 | | | 1,780 | | | 6,479 | | | 5,640 | |
| 與離職和分配有關的費用及其他 | 1,343 | | | 3,719 | | | 2,882 | | | 4,037 | |
| 32,006 | | | 31,586 | | | 93,452 | | | 81,174 | |
| 其他收入和支出 | | | | | | | |
| 利息支出 | (8,053) | | | (7,638) | | | (24,433) | | | (18,228) | |
| 其他收益和（虧損） | (25) | | | (3) | | | 26 | | | (11) | |
| (8,078) | | | (7,641) | | | (24,407) | | | (18,239) | |
| 所得税前收入 | 3,022 | | | 1,074 | | | 10,712 | | | 14,202 | |
| 所得税準備金 | (232) | | | (1) | | | (303) | | | (480) | |
| 淨收入 | 2,790 | | | 1,073 | | | 10,409 | | | 13,722 | |
| 歸屬於非控股權益的淨（收益）虧損 | (26) | | | 7 | | | (77) | | | 7 | |
| 歸屬於NLOP前身的淨收益 | $ | 2,764 | | | $ | 1,080 | | | $ | 10,332 | | | $ | 13,729 | |
參見合併財務報表附註。
淨租賃辦公物業 2023 年 9 月 30 日 10-Q – 10
淨租賃辦公物業的前身
綜合收益合併報表（未經審計）
（以千計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 淨收入 | $ | 2,790 | | | $ | 1,073 | | | $ | 10,409 | | | $ | 13,722 | |
| 其他綜合收益（虧損） | | | | | | | |
| 外幣折算調整 | 1,282 | | | (739) | | | 939 | | | (1,245) | |
| 1,282 | | | (739) | | | 939 | | | (1,245) | |
| 綜合收入 | 4,072 | | | 334 | | | 11,348 | | | 12,477 | |
| | | | | | | |
| 歸屬於非控股權益的金額 | | | | | | | |
| 淨（收入）虧損 | (26) | | | 7 | | | (77) | | | 7 | |
| 歸屬於非控股權益的綜合（收益）虧損 | (26) | | | 7 | | | (77) | | | 7 | |
| 歸屬於NLOP前身的綜合收益 | $ | 4,046 | | | $ | 341 | | | $ | 11,271 | | | $ | 12,484 | |
參見合併財務報表附註。
淨租賃辦公物業 2023 年 9 月 30 日 10-Q – 11
淨租賃辦公物業的前身
合併權益表（未經審計）
（以千計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 母公司淨投資 | | 累計其他綜合虧損 | | 股東權益總額 | | 非控股權益 | | 權益總額 |
截至 2023 年 7 月 1 日的餘額 | $ | 1,121,578 | | | $ | (42,807) | | | $ | 1,078,771 | | | $ | 4,634 | | | $ | 1,083,405 | |
| 淨收入 | 2,764 | | | | | 2,764 | | | 26 | | | 2,790 | |
| 來自母公司的淨轉賬 | 737 | | | | | 737 | | | | | 737 | |
| 對非控股權益的分配 | | | | | — | | | (65) | | | (65) | |
| 其他綜合收入： | | | | | | | | | |
| 外幣折算調整 | | | 1,282 | | | 1,282 | | | | | 1,282 | |
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ | 1,125,079 | | | $ | (41,525) | | | $ | 1,083,554 | | | $ | 4,595 | | | $ | 1,088,149 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 母公司淨投資 | | 累計其他綜合虧損 | | 股東權益總額 | | 非控股權益 | | 權益總額 |
截至2022年7月1日的餘額 | $ | 1,071,342 | | | $ | (41,737) | | | $ | 1,029,605 | | | $ | — | | | $ | 1,029,605 | |
| 淨收入 | 1,080 | | | | | 1,080 | | | (7) | | | 1,073 | |
| 來自母公司的淨轉賬 | 55,927 | | | | | 55,927 | | | | | 55,927 | |
| 收購與CPA: 18合併相關的非控股權益 | | | | | — | | | 1,742 | | | 1,742 | |
| 其他綜合損失： | | | | | | | | | |
| 外幣折算調整 | | | (739) | | | (739) | | | | | (739) | |
| 2022 年 9 月 30 日的餘額 | $ | 1,128,349 | | | $ | (42,476) | | | $ | 1,085,873 | | | $ | 1,735 | | | $ | 1,087,608 | |
（續）
淨租賃辦公物業 2023 年 9 月 30 日 10-Q – 12
淨租賃辦公物業的前身
合併權益表（未經審計）
（續）
（以千計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 母公司淨投資 | | 累計其他綜合虧損 | | 股東權益總額 | | 非控股權益 | | 權益總額 |
截至2023年1月1日的餘額 | $ | 1,150,240 | | | $ | (42,464) | | | $ | 1,107,776 | | | $ | 1,743 | | | $ | 1,109,519 | |
| 淨收入 | 10,332 | | | | | 10,332 | | | 77 | | | 10,409 | |
| 向母公司轉賬的淨額 | (35,493) | | | | | (35,493) | | | | | (35,493) | |
| 來自非控股權益的出資 | | | | | — | | | 2,775 | | | 2,775 | |
| 其他綜合收入： | | | | | | | | | |
| 外幣折算調整 | | | 939 | | | 939 | | | | | 939 | |
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ | 1,125,079 | | | $ | (41,525) | | | $ | 1,083,554 | | | $ | 4,595 | | | $ | 1,088,149 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 母公司淨投資 | | 累計其他綜合虧損 | | 股東權益總額 | | 非控股權益 | | 權益總額 |
2022 年 1 月 1 日的餘額 | $ | 1,098,737 | | | $ | (41,231) | | | $ | 1,057,506 | | | $ | — | | | $ | 1,057,506 | |
| 淨收入 | 13,729 | | | | | 13,729 | | | (7) | | | 13,722 | |
| 來自母公司的淨轉賬 | 15,883 | | | | | 15,883 | | | | | 15,883 | |
| 收購與CPA: 18合併相關的非控股權益 | | | | | — | | | 1,742 | | | 1,742 | |
| 其他綜合損失： | | | | | | | | | |
| 外幣折算調整 | | | (1,245) | | | (1,245) | | | | | (1,245) | |
| 2022 年 9 月 30 日的餘額 | $ | 1,128,349 | | | $ | (42,476) | | | $ | 1,085,873 | | | $ | 1,735 | | | $ | 1,087,608 | |
參見合併財務報表附註。
淨租賃辦公物業 2023 年 9 月 30 日 10-Q – 13
淨租賃辦公物業的前身
合併現金流量表（未經審計）
（以千計）
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的九個月 |
| 2023 | | 2022 |
| 現金流——經營活動 | | | |
| 淨收入 | $ | 10,409 | | | $ | 13,722 | |
| 淨收入調整： | | | |
| 折舊和攤銷，包括無形資產和遞延融資成本 | 54,755 | | | 46,020 | |
| 與租金相關的無形資產和遞延租金收入的攤銷 | 2,720 | | | 1,038 | |
| 股票薪酬支出 | 2,566 | | | 2,259 | |
| 直線租金調整 | (1,116) | | | (2,202) | |
| 債務清償後的已實現和未實現淨虧損、外幣匯率變動和其他損失 | 1,041 | | | 1,152 | |
| 遞延所得税優惠 | (821) | | | (573) | |
| 其他運營資產和負債的淨變動 | (5,685) | | | 5,902 | |
| 經營活動提供的淨現金 | 63,869 | | | 67,318 | |
| 現金流——投資活動 | | | |
| 為房地產建設、重建和其他房地產資本支出提供資金 | (4,617) | | | (2,910) | |
| 在CPA: 18合併中支付給CPA: 18股東的現金——全球 | — | | | (20,969) | |
| 因CPA: 18合併而獲得的現金和限制性現金 | — | | | 2,768 | |
| 用於投資活動的淨現金 | (4,617) | | | (21,111) | |
| 現金流——融資活動 | | | |
| 與家長的淨轉賬 | (35,493) | | | (44,350) | |
| 支付融資費用 | (14,365) | | | — | |
| 預付抵押貸款本金和其他債務工具 | (7,507) | | | (1,787) | |
| 按期償還抵押貸款本金 | (3,900) | | | (1,415) | |
| 來自非控股權益的出資 | 2,775 | | | — | |
| 其他籌資活動，淨額 | (526) | | | (7) | |
| 用於融資活動的淨現金 | (59,016) | | | (47,559) | |
| 期內現金及現金等價物和限制性現金的變化 | | | |
| 匯率變動對現金和現金等價物以及限制性現金的影響 | (35) | | | (393) | |
| 現金和現金等價物以及限制性現金的淨增加（減少） | 201 | | | (1,745) | |
| 期初現金和現金等價物及限制性現金 | 5,998 | | | 9,298 | |
| 期末現金和現金等價物及限制性現金 | $ | 6,199 | | | $ | 7,553 | |
參見合併財務報表附註。
淨租賃辦公物業 2023 年 9 月 30 日 10-Q – 14
淨租賃辦公物業的前身
合併財務報表附註（未經審計）
注意事項 1。 業務性質
根據分離和分銷協議的條款，W. P. Carey Inc.（“WPC”）將投資組合分拆為一家獨立的上市公司，其投資組合為 59不動產資產（“分拆公司”）。為了完成此次分拆工作，WPC於2022年10月21日成立了馬裏蘭州房地產投資信託基金——淨租賃辦公地產（“NLOP”），擁有NLOP的前身。就這些合併財務報表而言，提及的 “我們”、“NLOP前身”、“前身” 和 “公司” 是指分拆完成之前的時期以及分拆完成後的時期內的NLOP業務。有關物業數量和平方英尺的信息未經審計。
2023 年 11 月 1 日，WPC 完成了分拆工作，做出了貢獻 59辦公物業交給 NLOP。分拆結束後，NLOP作為獨立的上市房地產投資信託基金（“REIT”）運營，WPC根據某些諮詢協議（“NLOP諮詢協議”）對外管理。分拆是通過按比例分紅完成的，每發行15股WPC普通股可獲得1股NLOP普通股（注意事項 12).
NLOP打算從公司截至2023年12月31日的初始應納税年度開始，根據《美國國税法》第856至860條獲得資格並選擇作為房地產投資信託基金納税。
NLOP 業務將按以下方式運營 一分部將通過其子公司擁有、運營和融資辦公樓。截至2023年9月30日，NLOP 前身的投資組合由以下公司的全部或部分所有權權組成 59屬性，總計大約 9.3百萬平方英尺的可租面積（包括 0.6住宅物業停車場的營業面積為百萬平方英尺）。
2022年8月1日，WPC完成了與CPA: 18 — Global的合併，其中CPA: 18——Global與WPC的一家間接子公司合併，以換取其普通股和現金的股份（“CPA: 18合併”）。 九WPC在CPA: 18合併中收購的淨租賃物業中因分拆而轉讓給了NLOP前身。與CPA: 18合併有關的成本已按發生費用列為支出，並在合併損益表中歸類為分離和分配相關成本以及其他成本，總計美元0.8百萬和美元1.1截至2022年9月30日的三個月和九個月中為百萬美元。
注意事項 2。 演示基礎
隨附的NLOP Experation的未經審計的歷史合併財務報表和相關附註並不代表法人實體的資產負債表、運營表和現金流量，而是根據美國公認會計原則（“GAAP”）從WPC合併財務報表中 “分出” 並在此處合併列報的受共同控制的實體的組合。公司間交易和餘額已合併刪除。編制這些未經審計的合併財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響未經審計的合併財務報表日報告的資產和負債金額以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計不同。管理層認為，本報告中列報的中期未經審計的財務信息反映了公允列報財務狀況、經營業績和現金流所必需的所有正常和經常性調整。
這些未經審計的合併財務報表反映了NLOP前身的收入和直接支出，包括專門歸屬於NLOP前身業務的WPC的重大資產和負債。這些未經審計的合併財務報表中的NLOP前身權益代表總資產超過總負債的部分。NLOP前身股權受到來自WPC的捐款和分配的影響，這些捐款和分配是分拆前WPC提供或分配給WPC的資金淨額以及分配的成本和支出的結果。
淨租賃辦公物業 2023 年 9 月 30 日 10-Q – 15
未經審計的合併財務報表還包括WPC產生的與NLOP業務相關的間接成本和支出分配，主要包括薪酬和其他一般和管理成本，使用NLOP前身財產ABR的相對百分比以及WPC管理層對NLOP前身的瞭解。此外，未經審計的合併財務報表反映了WPC無抵押債務中利息支出的分配，不包括特別歸屬於NLOP前身的債務（注意事項 7）；利息支出的分配方法是將NLOP前身持有的每處房產的未支配淨投資佔WPC房地產合併未支配淨投資總額的百分比，然後將該百分比乘以WPC無抵押債務的公司利息支出（注意事項 11）。所附未經審計的合併財務報表中分配的金額不一定表示如果NLOP前身在適用期內是一個單獨的獨立實體，本應記錄的此類間接費用的實際金額。WPC認為，WPC分配間接費用所依據的假設是合理的。
歸屬於NLOP前身的商譽是通過首先確定NLOP前身中那些以前被視為業務合併一部分且WPC支付了溢價的資產來確定的。然後，根據收購時NLOP前身資產的公允價值相對於業務合併中收購的所有房地產的價值，將這筆溢價分配給NLOP前身資產。任何直接歸因於作為業務合併一部分假設的與我們的歐洲業務相關的遞延所得税的商譽均以本位幣記賬，並在適用的情況下按期末利率折算。
所附未經審計的合併財務報表中分配的金額不一定表示如果NLOP前身是一個單獨的獨立實體，本應記錄的此類間接費用的實際金額。WPC認為，WPC分配間接費用所依據的假設是合理的。
改敍— 根據歷史合併財務報表的列報基礎，與WPC全資子公司簽訂的某些債務協議已重新歸類為母公司債務 (注意事項 7).
現金和現金等價物— 我們將所有易於轉換為現金且在購買時到期日不超過三個月的短期、高流動性投資均視為現金等價物。歸類為現金等價物的項目包括商業票據和貨幣市場基金。我們的現金和現金等價物由多家金融機構保管，這些餘額有時會超過聯邦可保限額。我們力求通過僅向主要金融機構存入資金來降低這種風險。
限制性現金 — 限制性現金主要包括保證金和根據貸款人協議所需的還本付息、資本改善和房地產税預留的款項，幷包含在資產負債表上的其他資產中。下表提供了合併資產負債表中報告的現金和現金等價物以及限制性現金與合併現金流量表（以千計）的對賬情況：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
現金和現金等價物 | $ | 5,083 | | | $ | 4,671 | |
限制性現金 (a) | 1,116 | | | 1,327 | |
現金和現金等價物和限制性現金總額 | $ | 6,199 | | | $ | 5,998 | |
__________
(a)限制性現金包含在我們的合併資產負債表上的其他資產淨額中。
收入確認，出租給他人的房地產 — 我們主要以淨租賃方式將房地產出租給他人，租户通常負責與房產相關的運營費用，包括財產税、保險、維護、維修和改進。與先前在截至2022年12月31日的年度信息聲明中披露的收入政策相比，我們的收入政策沒有重大變化。
母公司淨投資 — 在合併資產負債表中，母公司淨投資代表WPC對NLOP前身的歷史投資、税後累計淨收益以及NLOP前身與WPC之間交易的淨影響。
淨租賃辦公物業 2023 年 9 月 30 日 10-Q – 16
注意事項 3。 土地、建築物和改善
土地、建築物和改善
租賃給他人但須簽訂經營租賃的土地和建築物以及在建房地產彙總如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| 土地 | $ | 178,896 | | | $ | 178,362 | |
| 建築物和裝修 | 1,121,993 | | | 1,109,185 | |
| 在建房地產 | 67 | | | — | |
| 減去：累計折舊 | (213,092) | | | (190,516) | |
| $ | 1,087,864 | | | $ | 1,097,031 | |
在截至2023年9月30日的九個月中，美元兑英鎊走弱，但兑歐元和挪威克朗走強。由於外幣匯率的波動，我們的土地、建築物和改善設施的賬面價值下降了美元6.62022 年 12 月 31 日至 2023 年 9 月 30 日為百萬美元。
關於基礎租約延期導致租賃分類的變化，我們將投資組合重新分類為 四總賬面價值為 $ 的房產14.6在截至2023年9月30日的九個月中，來自對土地、建築物和改善設施的直接融資租賃的淨投資百萬美元 (注意事項 4).
折舊費用，包括外幣折算對我們的建築物和受運營租賃約束的改善的影響，為美元7.8百萬和美元7.5截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，分別為百萬美元，以及美元23.3百萬和美元21.2在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。
在建房地產
在截至2023年9月30日的九個月中，我們對在建房地產的資本化低於美元0.1百萬。截至2023年9月30日，一個建築項目正在進行中，餘額包括在建房地產。
租賃
營業租賃收入
與確認並列入合併損益表的經營租賃相關的租賃收入如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
租賃收入——固定 | $ | 34,184 | | | $ | 32,398 | | | $ | 102,109 | | | $ | 91,641 | |
租賃收入-可變 (a) | 7,793 | | | 6,739 | | | 22,863 | | | 18,192 | |
| 營業租賃收入總額 | $ | 41,977 | | | $ | 39,137 | | | $ | 124,972 | | | $ | 109,833 | |
__________
(a)包括 (i) 根據美國消費者物價指數和其他可比指數的變化而增加的租金，以及 (ii) 財產税、保險和公共區域維護服務的報銷。
淨租賃辦公物業 2023 年 9 月 30 日 10-Q – 17
其他與租賃相關的收入
合併損益表上的其他與租賃相關的收入主要包括附屬停車場的收入 一我們的淨租賃房產總額為 $0.6截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月均為百萬美元，以及美元1.8百萬和美元1.9在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。
租賃成本
運營租賃（土地租賃）的租賃成本包含在（i）財產支出（不包括可償還的租户成本）和（ii）合併損益表中的可報銷租户成本中。與經營租賃總租賃成本相關的某些信息如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
固定租賃成本 | $ | 135 | | | $ | 128 | | | $ | 406 | | | $ | 350 | |
| 可變租賃成本 | 24 | | | 23 | | | 70 | | | 66 | |
| 總租賃成本 | $ | 159 | | | $ | 151 | | | $ | 476 | | | $ | 416 | |
注意事項 4。 財務應收賬款
代表按要求或在固定或可確定的日期收款的權利的資產被稱為融資應收款。我們的融資應收賬款投資組合包括我們在直接融資租賃方面的淨投資。運營租賃不包括在融資應收賬款中。
直接融資租賃的淨投資
截至2022年12月31日，一項投資被歸類為直接融資租賃。在截至2023年9月30日的九個月中，我們對這項投資進行了重新分類（包括 四房產），總賬面價值為 $14.6百萬美元來自直接融資租賃的淨投資，用於土地、建築物和與基礎租約延期導致租賃分類變更相關的改善。 直接融資租賃的淨投資彙總於下表（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| 應收租賃款項 | $ | — | | | $ | 11,423 | |
| 剩餘價值得不到保障 | — | | | 14,558 | |
| — | | | 25,981 | |
| 減去：未賺取的收入 | — | | | (11,253) | |
| $ | — | | | $ | 14,728 | |
截至2022年12月31日，沒有融資租賃的信用損失儲備金或估計信貸損失。
來自直接融資租賃的收入為 $0.3百萬和美元0.4截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，分別為百萬美元，以及美元1.2百萬和美元1.3在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，為百萬美元。
融資應收賬款的信貸質量
我們通常投資於我們認為對租户業務至關重要的設施，因此租户違約風險較低。在2023年9月30日和2022年12月31日，我們的財務應收賬款均未逾期未到期。
我們使用內部五分信用評級量表來評估應收財務賬款的信用質量，其中一個代表最高的信用質量，五個代表最低的信用質量。信貸質量為一至三表示投資等級從穩定到穩定不等。信貸質量為四至五表示被列入觀察名單和違約風險之間存在一定範圍。我們的財務應收賬款的信用質量評估每季度更新一次。
我們的應收賬款內部信用質量評級為 三截至2022年12月31日。
淨租賃辦公物業 2023 年 9 月 30 日 10-Q – 18
注意事項 5。 商譽和其他無形資產
我們有淨租賃無形資產，其攤銷期限為 兩年到 40年份。按成本計算，就地租賃無形資產包括在合併財務報表中的就地租賃無形資產和其他資產中。在合併財務報表中，按成本計算，高於市場租金的無形資產包含在高於市場租金的無形資產中。合併財務報表的累計折舊和攤銷中包括在位租賃和高於市場租金的無形資產的累計攤銷。低於市場的租金無形資產包含在合併財務報表中的低於市場的租金和其他無形負債淨額中。
商譽下降了美元1.0在截至2023年9月30日的九個月中，由於外幣折算調整為美元62.6截至 2023 年 9 月 30 日，百萬美元，低於63.6截至2022年12月31日，為百萬。
目前的會計指導要求我們在申報單位層面測試商譽的可收回性。我們只有 一報告單位。我們每年都會進行減值測試。截至2023年9月30日，我們沒有發現任何觸發事件，因此沒有進行減值評估。如果發生任何觸發事件，我們將通過減值測試評估商譽的賬面價值。如果減值是有根據的，則這筆費用將通過合併損益表記為收益減少。
無形資產、無形負債和商譽彙總如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 淨賬面金額 | | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 淨賬面金額 |
| 有限壽命的無形資產 | | | | | | | | | | | |
| 租賃無形資產： | | | | | | | | | | | |
| 就地租賃 | $ | 370,188 | | | $ | (205,854) | | | $ | 164,334 | | | $ | 370,971 | | | $ | (176,951) | | | $ | 194,020 | |
| 高於市場的租金 | 58,642 | | | (30,086) | | | 28,556 | | | 58,983 | | | (24,559) | | | 34,424 | |
| 428,830 | | | (235,940) | | | 192,890 | | | 429,954 | | | (201,510) | | | 228,444 | |
| 善意 | | | | | | | | | | | |
| 善意 | 62,648 | | | — | | | 62,648 | | | 63,583 | | | — | | | 63,583 | |
| 無形資產總額 | $ | 491,478 | | | $ | (235,940) | | | $ | 255,538 | | | $ | 493,537 | | | $ | (201,510) | | | $ | 292,027 | |
| | | | | | | | | | | |
| 無限期無形負債 | | | | | | | | | | | |
| 低於市場的租金 | $ | (27,665) | | | $ | 15,487 | | | $ | (12,178) | | | $ | (27,792) | | | $ | 13,121 | | | $ | (14,671) | |
| 無形負債總額 | $ | (27,665) | | | $ | 15,487 | | | $ | (12,178) | | | $ | (27,792) | | | $ | 13,121 | | | $ | (14,671) | |
在截至2023年9月30日的九個月中，美元兑英鎊走弱，但兑歐元和挪威克朗走強，導致美元下跌1.7從2022年12月31日到2023年9月30日，我們的無形資產淨賬面價值為百萬美元。
無形資產的淨攤銷，包括外幣折算的影響，為美元10.8百萬和美元9.7截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，分別為百萬美元，以及美元32.3百萬和美元25.2在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。 低於市場租金和高於市場租金的無形資產的攤銷記為租賃收入的調整，在地租賃無形資產的攤銷包含在折舊和攤銷中。
淨租賃辦公物業 2023 年 9 月 30 日 10-Q – 19
注意事項 6。 公允價值測量
資產的公允價值被定義為退出價格，即在計量日市場參與者之間的有序交易中出售資產或支付資產以轉移負債時將獲得的金額。該指南根據用於衡量公允價值的輸入建立了三級公允價值層次結構。這些等級是：1 級，在活躍市場（例如貨幣市場基金、股票證券和美國國債）中提供相同工具的報價市場價格；第 2 級，除報價外，該工具可以觀察到的除報價以外的輸入值，例如某些衍生工具，包括利率上限、利率互換和外幣貨幣；第 3 級，適用於不屬於第 1 級的證券因此，第 2 級，該級別的市場數據很少或根本沒有要求我們制定自己的假設。
在截至2023年9月30日或2022年9月30日的三個月和九個月中，我們沒有轉入或移出1級、2級和3級的測量數據。
我們使用折扣現金流模型確定了無追索權抵押貸款的估計公允價值，該模型通過按當前估計的市場利率對此類還款進行貼現來估算未來貸款還款的現值。估計的市場利率考慮了利率風險和標的抵押品的價值，其中包括抵押品的質量、租户/承付人的信貸質量以及到期時間。我們確定母公司債務的公允價值接近其賬面價值。
截至顯示日期，我們的重要金融工具的賬面價值和公允價值如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| 級別 | | 賬面價值 | | 公允價值 | | 賬面價值 | | 公允價值 |
無追索權抵押貸款，淨額 (a) (b) | 3 | | $ | 166,715 | | | $ | 161,707 | | | $ | 174,289 | | | $ | 167,458 | |
__________
(a)無追索權抵押貸款的賬面價值，淨額 (注意事項 7) 包括低於美元的未攤銷遞延融資成本0.12023年9月30日和2022年12月31日均為百萬美元。
(b)無追索權抵押貸款的賬面價值，淨額 (注意事項 7) 包括 $ 的未攤銷折扣1.1百萬，未攤銷的溢價為美元2.0截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別為百萬美元。
以公允價值計量的非經常性項目（包括減值費用）
我們會定期評估是否有任何指標表明我們的房地產投資的價值可能受到減值或其賬面價值可能無法收回。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，認為沒有必要進行任何減值。
注意事項 7。 債務
無追索權抵押貸款
無追索權抵押貸款包括應付抵押票據，這些票據通過轉讓在適用期內屬於NLOP前身的不動產進行抵押。截至2023年9月30日，我們的無追索權抵押貸款應付票據總額的加權平均利率為 4.8百分比（固定利率和浮動利率無追索權抵押貸款應付票據為 4.8% 和 4.6分別為％），到期日為2024年1月至2026年5月。
淨租賃辦公物業 2023 年 9 月 30 日 10-Q – 20
還款和定期抵押貸款
在截至2023年9月30日的九個月中，我們（i）預付無追索權抵押貸款，總額為美元2.9百萬美元，並且（ii）定期支付約為美元的抵押貸款3.9百萬。我們確認清償債務的總淨收益低於美元0.1這些還款額為百萬美元，主要包括清償債務的預付款收益（虧損），這些收益包含在我們的合併損益表中的其他收益和（虧損）中。這些無追索權抵押貸款在各自的預付款和還款日期的加權平均利率為 5.5%.
父母債務
WPC的某些全資子公司與國際NLOP前身實體簽訂了債務協議，為收購某些國際資產提供必要的資金。這些債務工具作為母債反映在這些金融資產中，其固定利率為平均值 5.92023年9月30日和2022年12月31日均為百分比。在截至2023年9月30日的九個月中，我們預付了總額為美元的母公司債務4.6百萬。
債務便利
2023 年 9 月 20 日，與擬議的分拆有關 (注意事項 1），我們和我們的某些全資子公司訂立了融資安排，這些安排的融資受某些條件（包括分拆的結束）的約束，包括 (i) a $335.02025 年 11 月 9 日到期的百萬美元優先擔保抵押貸款（“NLOP 抵押貸款”）和（ii）a 美元120.0百萬美元夾層貸款將於2028年11月9日到期（“NLOP夾層貸款”，與NLOP抵押貸款一起稱為 “NLOP融資安排”）。當時，NLOP是WPC的全資子公司。
根據有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）（“期限SOFR”）（“期限SOFR”），NLOP抵押貸款按一個月的前瞻性年利率計息，但下限為 3.85%，加上 5.0%。此外，NLOP簽訂了利率上限協議，行使利率為 5.35根據NLOP抵押貸款規定的條款，％。NLOP 夾層貸款的年利率為 14.5% (10.0其中百分比需要按月按期支付，以及 4.5其中百分比為應計實物付款，按季度計算）。見 注意事項 12瞭解與2023年11月1日分拆結束相關的NLOP融資安排的資金情況。
與NLOP融資安排的終止有關, 我們承擔了總計$的融資成本14.4截至 2023 年 9 月 30 日，這筆款項包含在我們的合併財務報表中的其他資產淨額中，並由我們向WPC償還了與分拆有關的款項 (注意事項 12).
已支付的利息
支付的利息為 $8.1百萬和美元7.6截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，分別為百萬美元，以及美元24.4百萬和美元18.2在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。
外幣匯率影響
在截至2023年9月30日的九個月中，美元兑挪威克朗走強，導致美元下跌3.12022年12月31日至2023年9月30日期間，我們的無追索權抵押貸款的總賬面價值為百萬美元。
淨租賃辦公物業 2023 年 9 月 30 日 10-Q – 21
定期抵押貸款債務本金還款
截至2023年9月30日，按期償還抵押貸款債務本金如下（以千計）：
| | | | | | | | |
| 截至12月31日的年份 | | 總計 |
| 2023 年（剩餘部分） | | $ | 652 | |
| 2024 | | 34,812 | |
| 2025 | | 124,789 | |
| 2026 | | 7,540 | |
| 2027 | | — | |
| 本金支付總額 | | 167,793 | |
| 未攤銷折扣，淨額 | | (29) | |
| 未攤銷的遞延融資成本 | | (1,049) | |
| 總計 | | $ | 166,715 | |
上表中的某些金額基於2023年9月30日的適用外幣匯率。
定期的母公司債務本金付款
截至2023年9月30日，計劃在截至2023年12月31日的年度內償還任何母公司債務本金。其他剩餘的母公司債務本金餘額計劃在2025年和2027年之後到期並付款。
注意事項 8。 承付款和或有開支
截至2023年9月30日，我們沒有參與任何重大訴訟。在正常業務過程中出現的各種索賠和訴訟仍在審理中。預計這些訴訟的結果不會對我們的合併財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
注意事項 9。 所得税
截至2023年9月30日，NLOP前身歸WPC所有，自2012年以來，WPC一直選擇被視為房地產投資信託基金。我們認為，WPC的組織和運營方式是為了保持其作為聯邦和州所得税目的的房地產投資信託基金資格。作為房地產投資信託基金，WPC通常無需就分配給股東的收益繳納公司層面的聯邦所得税。因此，在隨附的截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併財務報表中，我們沒有包括任何與房地產投資信託基金相關的聯邦所得税準備金。
當期所得税支出為 $0.4截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月均為百萬美元，以及美元1.1在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，均為百萬美元。遞延所得税優惠為 $0.1百萬和美元0.4截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，分別為百萬美元，以及美元0.8百萬和美元0.6在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。
淨租賃辦公物業 2023 年 9 月 30 日 10-Q – 22
注意 10。 地理信息
我們的投資組合包括國內和國際投資。截至2023年9月30日，我們的國際投資包括在波蘭、英國和挪威的投資。在截至2023年9月30日或2022年12月31日的三個月和九個月中，沒有任何國際租户或國家個人佔我們總租賃收入的10％，也沒有佔我們截至2023年9月30日或2022年12月31日的長期資產總額的至少10％。一名住宅租户包括 (i) 19.1% 和 19.5分別佔截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月總租賃收入的百分比，(ii) 18.7% 和 20.8截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中分別為百分比，以及 (iii) 13.3截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別佔我們長期資產總額的百分比。 下表顯示了地理信息（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
收入 | | | | | | | |
國內 | $ | 39,253 | | | $ | 36,865 | | | $ | 117,169 | | | $ | 103,866 | |
國際 | 3,853 | | | 3,436 | | | 11,402 | | | 9,749 | |
總計 | $ | 43,106 | | | $ | 40,301 | | | $ | 128,571 | | | $ | 113,615 | |
| | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
長期資產 (a) | | | |
國內 | $ | 1,136,341 | | | $ | 1,181,943 | |
國際 | 148,790 | | | 162,743 | |
總計 | $ | 1,285,131 | | | $ | 1,344,686 | |
__________
(a)包括對房地產的淨投資。
注意 11。 與 WPC 的交易
從歷史上看，NLOP Experiant在正常業務流程中管理和運營與WPC的其他分支機構一致。因此，某些分攤費用已分配給NLOP Experient，並在合併損益表中列為支出。管理層認為，就NLOP前身的合併財務報表而言，所使用的分配方法合理而恰當地反映了歸屬於NLOP前身的歷史WPC支出。但是，合併損益表中反映的支出可能無法表明如果NLOP Peristence歷來作為一個單獨的獨立實體運營，則在列報期內本會產生的實際支出。此外，合併損益表中反映的支出可能並不代表NLOP Experience未來將產生的相關費用。
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中WPC向公司收取的金額（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
一般和行政 (a) | $ | 3,426 | | | $ | 3,328 | | | $ | 9,970 | | | $ | 8,734 | |
利息支出 (b) | 5,945 | | | 4,545 | | | 16,376 | | | 14,170 | |
總計 | $ | 9,371 | | | $ | 7,873 | | | $ | 26,346 | | | $ | 22,904 | |
__________
(a)一般費用和管理費包括員工薪酬和福利、股票薪酬和專業費用等費用（注意事項 2).
(b)NLOP 前身的損益表包括與WPC無抵押債務相關的利息支出分配，該債務部分用於為NLOP Presistance的房地產資產提供資金（注意事項 2).
淨租賃辦公物業 2023 年 9 月 30 日 10-Q – 23
以下列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日公司拖欠WPC的款項（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
父母的債務 (a) | $ | 94,270 | | | $ | 101,774 | |
應付賬款、應計費用和其他負債 (b) | 2,805 | | | 2,553 | |
| 總計 | $ | 97,075 | | | $ | 104,327 | |
__________
(a)WPC的某些全資子公司與國際NLOP前身實體簽訂了債務協議，為收購某些國際資產提供必要的資金（注意事項 7).
(b)代表拖欠WPC的款項，包括與母公司債務相關的應計利息，以及如上所述，可直接歸屬於NLOP Presidence的服務和費用。
合併權益表中顯示的母公司淨投資包括來自WPC的出資，這是分拆前WPC的財務活動和淨資金的結果，還包括WPC分配給NLOP Pexiender的間接成本和支出，如中所述 注意事項 2.
注意 12。 後續事件
衍生產品
2023 年 11 月 1 日，WPC 完成了 59辦公物業歸入NLOP，但須遵守分離和分配協議中規定的條件。分拆是通過按比例分紅每15股WPC已發行普通股獲得1股NLOP普通股來完成的，因此總共分配了 14,620,919NLOP 普通股。分拆結束後，NLOP作為獨立的上市房地產投資信託基金運營，根據與分拆相關的NLOP諮詢協議，WPC的全資子公司擔任該房地產投資信託基金的顧問。
NLOP 融資安排的資金也發生在 2023 年 11 月 1 日。我們總共借了 $455.0百萬，NLOP抵押貸款和NLOP夾層貸款均已全額提取。大約 $350.0與分拆相關的融資收益（扣除交易費用）中有100萬美元已轉移給WPC。
租約延期和租約終止
2023 年 10 月 25 日，NLOP 通過其子公司之一簽訂了 (i) 一份經修訂和重述的租賃協議（“租賃延期”），涉及 二BCBSM, Inc. 租賃的位於明尼蘇達州伊根市洋基塗鴉路1800號和揚基塗鴉路3400號的房產（“擴建場所”）和（ii）與以下內容有關的租賃終止協議（統稱為 “租賃終止”） 四BCBSM, Inc. 租賃的房產位於藍十字路3535號、洋基塗鴉路1750號、終點大道3311號和藍十字路3545號（“終點場所”）。
租約延期，除其他外，通過以下方式延長了擴建場所的租約到期日期 十年直到2037年1月31日，但租户有權進一步延長租賃期限 二額外 五年新租約到期日期之後的時期。
除其他外，租賃終止將每個終止處所的租賃期限從2027年1月31日縮短至（i）2024年6月30日和（ii）相應財產的出售中較早者。與租賃終止有關，租户已同意支付約為$的NLOP終止費12.0百萬到美元13.0所有應付終止房屋的總金額為百萬美元，並根據每處房產的終止日期確定。
淨租賃辦公物業 2023 年 9 月 30 日 10-Q – 24
第 2 項。管理層對財務狀況和業績的討論和分析 的運營。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析旨在幫助理解我們的財務報表以及財務報表某些關鍵部分逐期變化的原因。本項目還提供了我們對財務狀況和流動性的看法，以及可能影響我們未來業績的某些其他因素。某些風險可能導致我們的實際業績、業績或成就與以下討論所表達或暗示的結果存在重大差異。有關此類風險因素的完整討論，請參閲公司於2023年10月4日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的表格 10（文件編號為 001-41812）（“表格 10”）的附錄 99.1 中包含的初步信息聲明中標題為 “風險因素” 的部分，該表的最終版本作為附錄 99.1 包含在提交給美國證券交易委員會（“SEC”）的當前報告的附錄 99.1 中 2023 年 10 月 11 日與美國證券交易委員會簽訂（“信息聲明”）。
演示基礎
NLOP 前身的運營業績以及流動性和資本資源的歷史業績並不代表法人實體的運營和流動性和資本資源的歷史業績，而是共同控制下的實體的組合，這些實體已從WPC的合併財務報表中 “分出”，在每種情況下均根據公認會計原則合併列報。公司間交易和餘額已合併刪除。NLOP Peristence財務業績的編制要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響相關報告期當日報告的資產和負債金額以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。
NLOP前身的財務業績反映了NLOP前身的收入和直接支出，包括專門歸屬於NLOP前身的WPC的重大資產和負債。NLOP 前身權益代表總資產超過總負債的部分。前身權益受WPC的捐款和分配的影響，這些捐款和分配是分拆前WPC提供或分配給WPC的資金淨額以及分配的成本和支出的結果。
NLOP前身的財務業績還包括WPC產生的與NLOP前身相關的間接成本和支出的分配，主要包括使用NLOP前身財產收入的相對百分比以及WPC管理層對NLOP前身的瞭解來分配薪酬和其他一般和管理成本。此外，財務業績反映了WPC無抵押債務中利息支出的分配，不包括專門歸屬於NLOP前身的債務；利息支出是通過計算NLOP前身持有的每處房產的未支配淨投資佔WPC房地產合併未支配淨投資總額的百分比，然後將該百分比乘以WPC無抵押債務的利息支出來分配的。NLOP 前身財務業績中分配的金額不一定表示如果NLOP前身在適用期內是一個單獨的獨立實體，本應記錄的此類間接費用的實際金額。NLOP認為，NLOP分配間接費用所依據的假設是合理的。
衍生產品
2023年11月1日，WPC完成了將59處辦公物業分拆為NLOP的任務。分拆是通過按比例分紅每15股WPC已發行普通股獲得1股NLOP普通股來完成的，因此總共分配了 14,620,919NLOP 普通股。分拆結束後，NLOP作為獨立的上市房地產投資信託基金運營，根據與分拆相關的NLOP諮詢協議，WPC的全資子公司擔任該房地產投資信託基金的顧問（注意事項 12).
淨租賃辦公物業 2023 年 9 月 30 日 10-Q – 25
新興成長型公司
NLOP是一家 “新興成長型公司”，定義見經修訂的1933年《美國證券法》（“證券法”），經2012年Jumpstart Our Business Startups法案（“喬布斯法案”）修訂，它可能會利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於必須遵守經修訂的 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的審計師認證要求（薩班斯-奧克斯利法案”），減少了NLOP定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，免除了就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准任何先前未批准的解僱協議補助金的要求。
此外，《喬布斯法》第102 (b) (1) 條規定，新興成長型公司無需遵守新的或經修訂的財務會計準則，除非要求私營公司（即那些未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據經修訂的1934年《美國證券交易法》（“交易法”）註冊某類證券的公司）遵守新的或修訂的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。NLOP選擇利用這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂並且上市或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司的NLOP可以在私營公司採用新標準或修訂標準時採用新的或修訂後的標準。由於所使用的會計準則可能存在差異，這可能會使NLOP的財務報表與某些其他上市公司的財務報表進行比較變得困難或不可能。
NLOP將繼續是一家新興成長型公司，直到以下兩者中較早者：（i）本財年的最後一天（a）發行結束五週年之後，（b）NLOP的年總收入至少為12.35億美元，或（c）NLOP被視為大型加速申報人，這意味着非關聯公司持有的NLOP普通股權的市值超過700美元截至最近結束的第二財季的最後一個工作日為百萬美元；以及（ii）NLOP發行超過1美元的日期在過去的三年中，有數十億美元的不可轉換債務證券。此處提及 “新興成長型公司” 的含義與《喬布斯法案》中的含義相同。
財務要聞
摘要結果
（以千計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 總收入 | $ | 43,106 | | | $ | 40,301 | | | $ | 128,571 | | | $ | 113,615 | |
| | | | | | | |
| 歸屬於NLOP前身的淨收益 | 2,764 | | | 1,080 | | | 10,332 | | | 13,729 | |
| | | | | | | |
| 經營活動提供的淨現金 | | | | | 63,869 | | | 67,318 | |
| 用於投資活動的淨現金 | | | | | (4,617) | | | (21,111) | |
| 用於融資活動的淨現金 | | | | | (59,016) | | | (47,559) | |
| | | | | | | |
補充財務措施 (a): | | | | | | | |
| 歸屬於NLOP前身（FFO）的運營資金 | 20,497 | | | 17,585 | | | 63,403 | | | 59,161 | |
| 調整後歸屬於NLOP前身（AFFO）的運營資金 | 24,212 | | | 22,930 | | | 72,310 | | | 65,580 | |
__________
(a)我們認為，運營資金（“FFO”）和調整後的運營資金（“AFFO”）是GAAP未定義的補充指標（“非公認會計準則指標”），是評估我們經營業績的重要指標。請參見 補充財務措施以下是我們對這項非公認會計準則指標的定義以及與其最直接可比的GAAP指標的對賬情況。
淨租賃辦公物業 2023 年 9 月 30 日 10-Q – 26
收入
截至2023年9月30日的三個月和九個月中，總收入與2022年同期相比有所增加，這主要是由於在2022年8月1日結束的CPA: 18合併中收購的九處房產帶來的租賃收入增加。
歸屬於NLOP前身的淨收益
截至2023年9月30日的三個月中，歸屬於NLOP Presionder的淨收入與2022年同期相比有所增加，這主要是由於分離和分配成本降低。
截至2023年9月30日的九個月中，歸屬於NLOP前身的淨收益與2022年同期相比有所下降，這主要是由於利息支出增加，但CPA: 18合併的增值影響部分抵消了這一增加。
FFO
截至2023年9月30日的三個月和九個月中，FFO與2022年同期相比有所增加，這主要是由於分離和分銷成本降低以及CPA: 18合併的增值影響。
AFFO
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，AFFO與2022年同期相比有所增長，這主要是由於CPA: 18合併的增值影響。
投資組合概述
投資組合摘要
除非下文另有説明，否則投資組合信息是按比例提供的，以更好地説明我們共同擁有的投資的經濟影響。有關按比例金額的描述，請參閲下面的術語和定義。
| | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| ABR（以千計） | $ | 145,043 | | | $ | 140,572 | |
| 房產數量 | 59 | | | 59 | |
| 佔用率 | 97.1 | % | | 97.1 | % |
| 加權平均租賃期限（以年為單位） | 5.7 | | | 6.2 | |
可出租平方英尺（以千計） (a) | 8,682 | | | 8,678 | |
__________
(a)不包括住宅物業停車場的60萬平方英尺的營業面積。
術語和定義
Pro Rata 指標 — 上面的投資組合信息包含按比例編制的某些指標。 我們將這些指標稱為按比例衡量指標。我們有一項投資的經濟所有權低於 100%。在全面整合的基礎上，即使我們的所有權不到100％，我們也報告了該投資的100％的資產、負債、收入和支出，這些資產被認為在我們的控制之下。我們根據我們對這項共同擁有的投資的經濟所有權，按比例列出我們在該投資組合指標中所佔的比例份額。將這項共同擁有的投資的財務報表項目乘以我們的所有權百分比，然後在總額中加上或減去這些金額（如果適用），可能無法準確描述在我們共同擁有的投資中持有低於100％的所有權權益所產生的法律和經濟影響。
ABR — ABR代表我們物業的合同最低年化基本租金，反映了截至2023年9月30日的匯率。如果租金減免，我們將免費租金期後的第一個月合同基本租金按年計算。
淨租賃辦公物業 2023 年 9 月 30 日 10-Q – 27
運營結果
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| （以千計） | 2023 | | 2022 | | 改變 | | 2023 | | 2022 | | 改變 |
| 收入 | | | | | | | | | | | |
| 租賃收入 | $ | 41,977 | | | $ | 39,137 | | | $ | 2,840 | | | $ | 124,972 | | | $ | 109,833 | | | $ | 15,139 | |
| 來自直接融資租賃的收入 | 294 | | | 436 | | | (142) | | | 1,175 | | | 1,301 | | | (126) | |
| 其他與租賃相關的收入 | 835 | | | 728 | | | 107 | | | 2,424 | | | 2,481 | | | (57) | |
| $ | 43,106 | | | $ | 40,301 | | | $ | 2,805 | | | $ | 128,571 | | | $ | 113,615 | | | $ | 14,956 | |
租賃收入
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，與2022年同期相比，租賃收入分別增加了280萬美元和1,510萬美元，這主要是由於在CPA: 18合併中收購的九處房產獲得了額外的租賃收入。
來自直接融資租賃的收入
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，與2022年同期相比，直接融資租賃收入減少了10萬美元，這是由於我們在2023年第三季度將剩餘的直接融資租賃投資重新歸類為經營租賃（注意事項 4).
其他與租賃相關的收入
中描述了其他與租賃相關的收入 注意事項 3.
運營費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| （以千計） | 2023 | | 2022 | | 改變 | | 2023 | | 2022 | | 改變 |
| 運營費用 | | | | | | | | | | | |
| 折舊和攤銷 | $ | 17,785 | | | $ | 16,540 | | | $ | 1,245 | | | $ | 53,226 | | | $ | 45,467 | | | $ | 7,759 | |
| 可報銷的租户費用 | 7,091 | | | 6,217 | | | 874 | | | 20,831 | | | 17,289 | | | 3,542 | |
| 一般和行政 | 3,435 | | | 3,330 | | | 105 | | | 10,034 | | | 8,741 | | | 1,293 | |
| 財產費用，不包括可報銷的租户費用 | 2,352 | | | 1,780 | | | 572 | | | 6,479 | | | 5,640 | | | 839 | |
| 與離職和分配有關的費用及其他 | 1,343 | | | 3,719 | | | (2,376) | | | 2,882 | | | 4,037 | | | (1,155) | |
| $ | 32,006 | | | $ | 31,586 | | | $ | 420 | | | $ | 93,452 | | | $ | 81,174 | | | $ | 12,278 | |
折舊和攤銷
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，與2022年同期相比，折舊和攤銷費用分別增加了120萬美元和780萬美元，這主要是由於CPA: 18合併中收購的九處房產的額外支出的影響。
可報銷的租户費用
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，與2022年同期相比，可償租户成本分別增加了90萬美元和350萬美元，這主要是由於增加了在CPA: 18合併中收購的九處房產。
淨租賃辦公物業 2023 年 9 月 30 日 10-Q – 28
一般和行政
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，與2022年同期相比，一般和管理費用分別增加了10萬美元和130萬美元，這主要是由於在CPA: 18合併中又收購了九處房產，以及需要分配的一般和管理公司支出增加。一般和管理費用是根據NLOP前身業務的ABR的相對百分比分配給NLOP前身的。分配的金額不一定表示如果NLOP Peristence是一個單獨的獨立實體，本應記錄的間接開支的實際金額。
物業費用，不包括可報銷的租户費用
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，與2022年同期相比，不包括可報銷租户費用在內的物業支出分別增加了60萬美元和80萬美元，這主要是由於某些物業的維護費用增加。
離職和分配相關成本及其他
離職和分配相關成本及其他包括（i）截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中與分拆相關的成本，以及（ii）截至2022年9月30日的三個月和九個月的CPA：18合併相關成本。
其他收入和（支出）和所得税準備金
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| （以千計） | 2023 | | 2022 | | 改變 | | 2023 | | 2022 | | 改變 |
| 其他收入和（支出）和所得税準備金 | | | | | | | | | | | |
| 利息支出 | $ | (8,053) | | | $ | (7,638) | | | $ | (415) | | | $ | (24,433) | | | $ | (18,228) | | | $ | (6,205) | |
| 其他收益和（虧損） | (25) | | | (3) | | | (22) | | | 26 | | | (11) | | | 37 | |
| 所得税準備金 | (232) | | | (1) | | | (231) | | | (303) | | | (480) | | | 177 | |
| $ | (8,310) | | | $ | (7,642) | | | $ | (668) | | | $ | (24,710) | | | $ | (18,719) | | | $ | (5,991) | |
利息支出
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，與2022年同期相比，利息支出分別增加了40萬美元和620萬美元，主要與CPA: 18合併中假設的無追索權貸款有關，以及需分配的公司利息支出增加。利息支出包括無追索權抵押貸款的利息，以及NLOP前身房產特有的母公司債務的利息支出，以及根據每處房產與WPC相比未支配淨投資的相對百分比分配給NLOP Presience的母公司債務的利息支出。所附合並財務報表中分配的金額不一定表示如果NLOP前身在適用期內是一個單獨的獨立實體，本應記錄的實際利息支出金額。我們預計，利率提高和債務餘額增加將對我們的經營業績產生重大影響，具體取決於我們在新融資或再融資中能夠獲得的條款。
所得税準備金
在截至2023年9月30日的三個月中，與2022年同期相比，所得税準備金增加了20萬美元，這主要是由於在CPA: 18合併中收購的位於挪威的房產確認的税收增加。
在截至2023年9月30日的九個月中，與2022年同期相比，所得税準備金減少了20萬美元，這主要是由於位於英國的房產確認的税收降低。
淨租賃辦公物業 2023 年 9 月 30 日 10-Q – 29
流動性和資本資源
期內現金的來源和用途
我們將投資產生的現金流主要用於支付運營費用、資本支出和還本付息。由於多種因素，我們的現金流會定期波動，其中可能包括：購買和出售房地產的時機；償還抵押貸款和獲得租賃收入的時機；其他租賃相關付款的時間和金額；以及外幣匯率的變化等。儘管存在這些波動，但我們相信我們將從運營中獲得足夠的現金，以滿足我們正常的經常性短期和長期流動性需求。我們還可能使用現有的現金資源和處置財產的收益來滿足這些需求。我們持續評估我們獲得資金的能力。下表彙總了所述期間現金流量的變化（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的九個月 | | 增加（減少） |
| 2023 | | 2022 | |
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 63,869 | | | $ | 67,318 | | | $ | (3,449) | |
| 用於投資活動的淨現金 | (4,617) | | | (21,111) | | | 16,494 | |
| 用於融資活動的淨現金 | (59,016) | | | (47,559) | | | (11,457) | |
經營活動提供的淨現金 — 在截至2023年9月30日的九個月中，經營活動提供的淨現金與2022年同期相比減少了340萬美元，這主要是由於利息支出增加。
用於投資活動的淨現金 — 在截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金與2022年同期相比減少了1,650萬美元，這主要是由於在截至2022年9月30日的九個月中向CPA: 18：Global合併的股東支付了現金。
用於融資活動的淨現金 — 在截至2023年9月30日的九個月中，用於融資活動的淨現金與2022年同期相比增加了1150萬美元，這主要是由於本年度與NLOP融資安排相關的融資成本，以及無追索權抵押貸款的預付款和定期還款的增加。
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融資摘要
下表彙總了我們的無追索權抵押貸款（千美元）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
賬面價值 (a) | | | |
| 固定利率： | | | |
無追索權抵押貸款 (b) | $ | 125,153 | | | $ | 127,794 | |
| 125,153 | | | 127,794 | |
| 可變費率： | | | |
無追索權抵押貸款 (b): | | | |
| 浮動利率抵押貸款 | 41,562 | | | 46,495 | |
| 41,562 | | | 46,495 | |
| $ | 166,715 | | | $ | 174,289 | |
| | | |
| 佔無追索權抵押貸款總額的百分比 | | | |
| 固定利率 | 75 | % | | 73 | % |
| 可變費率 | 25 | % | | 27 | % |
| 100 | % | | 100 | % |
| 期末加權平均利率 | | | |
| 固定利率 | 4.8 | % | | 4.9 | % |
| 可變費率 | 4.6 | % | | 4.6 | % |
| 無追索權抵押貸款總額 | 4.8 | % | | 4.8 | % |
__________
(a)該表顯示了NLOP前身的外部抵押貸款債務，不包括母公司債務。它沒有反映下文討論的分拆融資安排。
(b)債務總餘額包括截至2023年9月30日和2022年12月31日的未攤銷淨折現分別為110萬美元和200萬美元，以及截至2023年9月30日和2022年12月31日總額均低於10萬美元的未攤銷遞延融資成本。
就分拆而言，我們和我們的某些全資子公司簽訂了NLOP融資安排（注意事項 7）。2023年11月1日，我們根據NLOP融資安排共借款4.55億美元，NLOP抵押貸款和NLOP夾層貸款均已全額提取。根據分離和分配協議，大約3.5億美元的融資收益（扣除交易費用）轉給了WPC。預計NLOP融資安排的剩餘收益將用於支付與NLOP融資安排啟動相關的費用和開支以及其他交易成本，存入貸款人以滿足NLOP融資安排規定的準備金要求，以及其他一般公司開支。截至2023年11月1日分拆完成，我們的未償合併債務本金估計為6.22億美元。
現金需求和流動性
截至2023年9月30日，我們的現金資源包括以下內容：
•現金及現金等價物共計510萬美元。其中，按當時的匯率，260萬美元存放在外國子公司，如果我們決定匯回這些款項，我們可能會受到限制或承擔鉅額成本；以及
•截至2023年9月30日，無槓桿房產的總資產賬面價值約為12億美元，儘管無法保證我們能夠為這些房產獲得融資。
截至2023年11月1日分拆完成時，我們估計現金和現金等價物約為5,380萬美元（注意事項 12).
淨租賃辦公物業 2023 年 9 月 30 日 10-Q – 31
截至2023年9月30日，截至2023年12月31日，定期債務本金還款總額為70萬美元，截至2024年12月31日為3,480萬美元（注意事項 7）。這些定期付款並未反映2023年11月1日資助的NLOP融資安排的影響（注意事項 12).
在2023年9月30日之後的未來12個月及之後的12個月中，我們預計我們的大量現金需求將包括：
•定期償還我們的無追索權抵押貸款債務，總額為3,500萬美元；
•定期為我們的無追索權抵押貸款債務和母公司債務支付利息（未來的利息支付總額為5,050萬美元，在未來12個月內到期的1,400萬美元）；
•按期償還NLOP融資安排的本金，總額為5,030萬美元 (注意事項 12);
•按期支付NLOP融資安排的利息（未來的利息支付總額為1.510億美元，在未來12個月內到期的利息為4,770萬美元）（注意事項 12);
•為未來的資本承諾和租户改善補貼提供資金 (注意事項 3)；以及
•其他正常的經常性運營費用。
我們希望通過運營產生的現金和處置房產獲得的現金來為這些現金需求提供資金。
以更高的利率對債務進行再融資、意想不到的成本和高於預期的運營支出可能會對我們的流動性產生不利影響。
上面披露的某些金額基於2023年9月30日的適用外幣匯率。
關鍵會計政策與估計
與先前在截至2022年12月31日的年度信息報表中披露的內容相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。這些會計政策中有許多要求在使用這些政策編制合併財務報表時做出判斷並使用估計和假設。我們每季度根據歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他因素對這些估計和判斷進行評估。如果基本假設或因素髮生變化，這些估計數將來可能會發生變化。某些會計政策雖然重要，但可能不要求使用估算值。
補充財務措施
在房地產行業，分析師和投資者採用某些非公認會計準則補充財務指標，以促進不同時期之間和同行公司之間的有意義的比較。此外，在制定目標和評估戰略有效性時，我們使用FFO和AFFO，它們是管理層定義的非公認會計準則衡量標準。我們認為，這些衡量標準有助於投資者考慮，因為它們可以幫助他們更好地瞭解和衡量我們業務在一段時間內以及與類似公司相比的業績。下文介紹了FFO和AFFO以及這些非公認會計準則指標與最直接可比的GAAP指標的對賬情況。
運營資金和調整後的運營資金
由於房地產公司的某些獨特運營特徵，如下文所述，行業貿易組織全國房地產投資信託基金協會（“NAREIT”）頒佈了一項名為FFO的非公認會計準則衡量標準，我們認為，與根據公認會計原則公佈的業績一起使用時，該指標是反映房地產投資信託基金經營業績的適當補充衡量標準。房地產投資信託基金行業建議使用FFO作為補充的非公認會計準則衡量標準。FFO不等同於也不能替代根據公認會計原則確定的淨收益或虧損。
淨租賃辦公物業 2023 年 9 月 30 日 10-Q – 32
我們定義FFO，這是一項非公認會計準則指標，符合NAREIT理事會批准的FFO白皮書制定的標準，該標準於2018年12月重申。白皮書將FFO定義為根據公認會計原則計算的淨收益或虧損，不包括房地產銷售的損益、房地產或公司主要業務附帶的其他資產的減值費用、房地產權益控制權變更的損益以及房地產資產的折舊和攤銷；以及對未合併合夥企業和共同擁有投資進行調整後的損益。計算未合併合夥企業和共同擁有投資的調整以反映FFO。
我們還修改了NAREIT對FFO的計算，以調整某些非現金費用的GAAP淨收入，例如房地產相關無形資產的攤銷、遞延所得税優惠和支出、直線租金和相關儲備、其他非現金租金調整、應收貸款和融資租賃信貸損失的非現金補貼、股票薪酬、非現金環境增值支出、債務折扣和溢價攤銷，以及遞延融資成本的攤銷.我們對運營的評估側重於長期可持續性，而不是此類非現金項目，這可能會導致淨收入的短期波動，但對現金流沒有影響。此外，我們不包括非核心收入和支出，例如償還債務的收益或損失和分拆支出。我們還不包括外幣匯率變動的已實現和未實現損益，這些收益/虧損不被視為我們業務計劃的基本屬性，也不會影響我們的整體長期經營業績。我們將修改後的FFO定義稱為AFFO。我們將這些項目從GAAP淨收益中排除在AFFO之外，因為它們不是我們決策過程中的主要驅動力，排除這些項目可以讓投資者瞭解我們的投資組合在一段時間內的表現，使其更具與其他房地產投資信託基金的可比性。當我們制定企業目標和評估戰略的有效性時，我們會使用AFFO作為衡量我們經營業績的一種指標。
我們認為，AFFO是投資者可以考慮的有用補充指標，因為我們認為它將幫助他們更好地評估我們經營業績的可持續性，而不會受到這些短期波動的潛在扭曲影響。但是，AFFO對投資者的用處是有限的。例如，我們排除的減值費用和未實現的外幣損失在最終以較低的現金收益或其他考慮因素的形式處置財產時可能會成為實際已實現的損失。我們使用我們的FFO和AFFO指標作為衡量經營業績的補充財務指標。我們不將我們的FFO和AFFO指標用作根據公認會計原則計算的淨收入的替代方案，也不應將其視為根據公認會計原則計算的經營活動提供的淨現金的替代方案，也不應將其視為我們為現金需求提供資金的能力的指標。
淨租賃辦公物業 2023 年 9 月 30 日 10-Q – 33
NLOP 前身的 FFO 和 AFFO 如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 歸屬於NLOP前身的淨收益 | $ | 2,764 | | | $ | 1,080 | | | $ | 10,332 | | | $ | 13,729 | |
| 調整： | | | | | | | |
| 不動產的折舊和攤銷 | 17,785 | | | 16,540 | | | 53,226 | | | 45,467 | |
非控股權益調整的比例份額 (a) | (52) | | | (35) | | | (155) | | | (35) | |
調整總額 | 17,733 | | | 16,505 | | | 53,071 | | | 45,432 | |
| 歸因於 NLOP 前身的 FFO（由 NAREIT 定義） | 20,497 | | | 17,585 | | | 63,403 | | | 59,161 | |
| 調整： | | | | | | | |
與離職和分配有關的費用及其他 (b) | 1,343 | | | 3,719 | | | 2,882 | | | 4,037 | |
| 基於股票的薪酬 | 952 | | | 713 | | | 2,566 | | | 2,259 | |
| 高於和低於市場租金的無形租賃攤銷，淨額 | 905 | | | 666 | | | 2,717 | | | 1,036 | |
| 遞延融資成本的攤銷 | 293 | | | 1,405 | | | 2,296 | | | 1,412 | |
| 直線調整和其他租賃和融資調整 | 259 | | | (825) | | | (948) | | | (2,029) | |
| 税收（福利）支出——遞延支出和其他 | (145) | | | (420) | | | (821) | | | (574) | |
| 其他攤銷和非現金項目 | 96 | | | 93 | | | 280 | | | 276 | |
其他（收益）和損失 (c) | 25 | | | 3 | | | (26) | | | 11 | |
非控股權益調整的比例份額 (a) | (13) | | | (9) | | | (39) | | | (9) | |
調整總額 | 3,715 | | | 5,345 | | | 8,907 | | | 6,419 | |
| 歸因於 NLOP 前身的 AFFO | $ | 24,212 | | | $ | 22,930 | | | $ | 72,310 | | | $ | 65,580 | |
| | | | | | | |
| 摘要 | | | | | | | |
| 歸因於 NLOP 前身的 FFO（由 NAREIT 定義） | $ | 20,497 | | | $ | 17,585 | | | $ | 63,403 | | | $ | 59,161 | |
| 歸因於 NLOP 前身的 AFFO | $ | 24,212 | | | $ | 22,930 | | | $ | 72,310 | | | $ | 65,580 | |
__________
(a)本對賬中其他地方披露的調整是合併的。此調整按比例反映了我們的FFO或AFFO。
(b)金額包括（i）截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中與分拆相關的成本，以及（ii）截至2022年9月30日的三個月和九個月的CPA：18合併相關成本（注意事項 1).
(c)主要包括清償債務的收益和損失以及外幣交易。
儘管我們認為FFO和AFFO是重要的補充指標，但不應將它們視為衡量公司經營業績的淨收入的替代方案。這些非公認會計準則指標應與公認會計原則定義的淨收入一起使用。FFO和AFFO，或者其他房地產投資信託基金披露的類似標題的指標，可能無法與我們的FFO和AFFO指標相提並論。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
市場風險
市場風險是因利率、外幣匯率和股票價格變動而蒙受的損失敞口。我們面臨的主要市場風險是利率風險和外幣兑換風險。
由於租户集中在某些行業和/或地理區域，我們還面臨進一步的市場風險，因為不利的市場因素可能會影響特定行業/地區的租户履行各自租賃義務的能力。為了管理這種風險，我們將集體租户名單視為投資組合，並努力分散此類投資組合，這樣我們就不會過度投資於特定的行業或地理區域。
利率風險
我們的房地產和相關的固定利率債務的價值以及我們的無抵押債務的價值會根據利率的變化而波動。我們的房地產價值還會受到當地和地區經濟狀況的波動以及承租人信譽變化的影響，如果我們不選擇在到期時償還債務，這可能會影響我們在計劃大量還款時為房地產級抵押貸款債務再融資的能力。利率對許多因素高度敏感，包括政府的貨幣和税收政策、國內和國際經濟和政治狀況以及我們無法控制的其他因素。利率上升可能會導致我們資產的公允價值下降。利率的提高也可能對某些租户的信用狀況產生影響。
由於借款用於維持流動性，為房地產投資組合和業務的融資和再融資提供資金，我們面臨利率變動的影響。由於利率的變化，我們的盈利能力和房地產投資組合的價值在任何時期都可能受到不利影響。我們預計，利率提高和債務餘額增加將對我們的經營業績產生重大影響，具體取決於我們在新融資或再融資中能夠獲得的條款。
我們以固定利率和浮動利率相結合的方式借入了資金。利率波動通常不會影響固定利率債務的未來收益或現金流，除非此類債務到期或以其他方式終止。但是，利率變動將影響固定利率工具的公允價值。浮動利率債務利率的變動可能會改變未來的收益和現金流，但不會對債務的公允價值產生重大影響。但是，所需風險保費的變化將導致浮動利率工具的公允價值發生變化。
截至2023年9月30日，固定利率債務佔我們無追索權抵押貸款的75.1％，浮動利率債務佔24.9％。
中更全面地描述了我們的債務義務 注意事項 7和 流動性和資本資源—融資摘要在上面的第 2 項中。下表根據截至2023年9月30日的未償債務的預期到期日列出了本金現金流量（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 年（剩餘） | | 2024 | | 2025 | | 2026 | | 2027 | | 總計 | | 公允價值 |
固定利率債務 (a) | $ | 652 | | | $ | 34,812 | | | $ | 84,604 | | | $ | 7,540 | | | $ | — | | | $ | 127,608 | | | $ | 121,535 | |
浮動利率債務 (a) | $ | — | | | $ | — | | | $ | 40,185 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 40,185 | | | $ | 40,172 | |
__________
(a)金額基於2023年9月30日的匯率（如適用）。
截至2023年9月30日，我們浮動利率債務的年度利息支出將增加或減少40萬美元，年利率每變動1％。
淨租賃辦公物業 2023 年 9 月 30 日 10-Q – 35
外幣匯率風險
我們在歐洲擁有國際投資，因此面臨三種外幣（主要是挪威克朗、英鎊和歐元）匯率變動影響的風險，這可能會影響未來的成本和現金流。我們已經獲得並可能在將來獲得以當地貨幣提供的無追索權抵押貸款。宏觀經濟因素引起的市場波動，可能導致外幣匯率的顯著波動。如果貨幣波動增加或減少租金收入（換算成美元），則還本付息（包括本金和利息，不包括氣球付款）的變化（換算成美元）將部分抵消收入波動的影響，並在一定程度上降低外幣匯率變動帶來的風險。我們估計，如果挪威克朗、英鎊或歐元與美元之間的匯率上漲或下降1％，截至2023年9月30日，所有三種貨幣的合併國外業務的預計預計現金流（預定未來租金收入，扣除未來12個月的預定未來還本付息）將發生相應的變化，均低於10萬美元。
信用風險的集中度
當許多租户在同一地理區域從事類似的商業活動或活動，或者具有相似的經濟特徵時，這些特徵會導致他們履行合同義務（包括對公司的合同義務）的能力同樣受到經濟狀況變化的影響，就會出現信用風險的集中。公司受租户、地域和行業集中度的影響。其中一個或多個租户、地區或行業的經濟狀況的任何下滑都可能導致我們的現金流大幅減少或給我們造成物質損失。
我們在確定租户信用風險時考慮的因素包括但不限於：付款記錄；信用狀況（上市公司的信用評級被用作主要指標）；租户空間需求的變化（即擴張/縮小規模）；租户財務表現；特定地理區域的經濟狀況；以及行業特定的信用考慮因素。我們認為，現有租户基礎的高質量和多樣性，在執行租約之前對潛在租户的風險狀況進行審查，以及持續監控我們的投資組合以識別潛在的問題租户，可以降低我們投資組合的信用風險。
在截至2023年9月30日的九個月中，根據合併總收入的百分比，我們在未經審計的合併財務報表中列出的合併投資組合具有以下重要特徵：
•91% 與國內業務有關；其中包括德克薩斯州和明尼蘇達州分別為 31% 和 16% 的濃度；以及
•9% 與國際業務有關。
淨租賃辦公物業 2023 年 9 月 30 日 10-Q – 36
第 4 項。控制和程序。
披露控制和程序
我們的披露控制和程序包括內部控制和其他程序，旨在提供合理的保證，確保在本報告和根據《交易法》提交的其他報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告；這些信息會被收集並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。應該指出的是，任何控制系統都無法完全保證實現公司的目標，未來發生的事件可能會影響控制系統的有效性。
我們的首席執行官兼首席財務官與管理層成員一起對截至2023年9月30日披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估，得出的結論是，我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條）於2023年9月30日生效，保證水平合理。
財務報告內部控制的變化
在我們最近完成的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
淨租賃辦公物業 2023 年 9 月 30 日 10-Q – 37
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟。
截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們在正常業務過程中出現的各種索賠和訴訟尚待處理。預計這些訴訟的結果不會對其合併財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
第 1A 項。風險因素。
有關潛在風險和不確定性的討論，請參閲信息聲明中標題為 “風險因素” 的部分。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
關於分離和分配，NLOP於2023年11月1日向WPC額外發行了14,619,919股NLOP普通股，因此WPC擁有NLOP的14,620,919股普通股。根據《證券法》第4（a）（2）條，這些普通股的發行作為不涉及公開發行的交易免於登記。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
注意事項 5。其他信息。
沒有。
淨租賃辦公物業 2023 年 9 月 30 日 10-Q – 38
第 6 項。展品。
本報告附有以下證物。除此處指定提交的文件以外的其他文件均以引用方式納入此處。
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| 展品編號 | | 描述 | | 申報方法 |
| 2.1* | | 2023 年 10 月 31 日，W. P. Carey Inc. 與 Net Lease Office Properties 之間的分離和分配協議。 | | 作為公司8-K表最新報告的附錄2.1提交，該報告於2023年11月2日提交，並以引用方式納入此處 |
| | | | |
| 2.2* | | 2023 年 10 月 31 日，W. P. Carey Inc. 與 Net Lease Office Properties 之間的税務事務協議。 | | 作為公司8-K表最新報告的附錄2.2提交，該報告於2023年11月2日提交，並以引用方式納入此處 |
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| 3.1 | | | 經修訂和重述的淨租賃辦公物業信託聲明。 | | 作為公司8-K表最新報告的附錄3.1提交，該報告於2023年11月2日提交，並以引用方式納入此處 |
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| 3.2 | | | 經修訂和重述的淨租賃辦公物業章程。 | | 作為公司8-K表最新報告的附錄3.2提交，該報告於2023年11月2日提交，並以引用方式納入此處 |
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| 10.1* | | 2023年11月1日，W. P. Carey管理有限責任公司與Net Lease Office Properties之間的諮詢協議。 | | 作為公司8-K/A表最新報告的附錄10.1提交，於2023年11月7日提交，並以引用方式納入此處 |
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| 10.2* | | W. P. Carey & Co. 於 2023 年 11 月 1 日簽訂的諮詢協議B.V. 和 Net Lease 辦公物業。 | | 作為公司8-K表最新報告的附錄10.2提交，該報告於2023年11月2日提交，並以引用方式納入此處 |
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| 10.3* | | 貸款協議，日期為2023年9月20日，由北卡羅來納州摩根大通銀行與其中提到的借款人簽訂。 | | 作為公司8-K表最新報告的附錄10.3提交，該報告於2023年11月2日提交，並以引用方式納入此處 |
| | | | |
| 10.4* | | NLO Mezzanine Borrower LLC 與北卡羅來納州摩根大通銀行之間的夾層貸款協議，日期為 2023 年 9 月 20 日 | | 作為公司8-K表最新報告的附錄10.4提交，該報告於2023年11月2日提交，並以引用方式納入此處 |
| | | | |
| 10.5* | | 北卡羅來納州摩根大通銀行與其中提到的借款人之間於2023年9月20日簽訂的貸款協議修正案。 | | 作為公司8-K表最新報告的附錄10.5提交，該報告於2023年11月2日提交，並以引用方式納入此處 |
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| 10.6* | | NLO Mezzanine Borrower LLC 與北卡羅來納州摩根大通銀行之間於 2023 年 9 月 20 日簽訂的《夾層貸款協議》修正案 | | 作為公司8-K表最新報告的附錄10.6提交，該報告於2023年11月2日提交，並以引用方式納入此處 |
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| 10.7† | | 淨租賃辦公物業和NLO OP LLC 2023年激勵獎勵計劃。 | | 作為公司8-K表最新報告的附錄10.7提交，該報告於2023年11月2日提交，並以引用方式納入此處 |
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| 10.8† | | 淨租賃辦公物業和NLO OP LLC的表格。 | | 作為公司8-K表最新報告的附錄10.8提交，該報告於2023年11月2日提交，並以引用方式納入此處 |
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| 10.9 | | | Net Lease Office Properties與其每位受託人和執行官之間將簽訂的賠償協議形式。 | | 作為公司8-K表最新報告的附錄10.9提交，該報告於2023年11月2日提交，並以引用方式納入此處 |
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| 31.1 | | | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條進行認證 | | 隨函提交 |
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| 31.2 | | | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條進行認證 | | 隨函提交 |
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淨租賃辦公物業 2023 年 9 月 30 日 10-Q – 39
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| 展品編號 | | 描述 | | 申報方法 |
| 32 | | | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條進行的認證 | | 隨函提交 |
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| 101.INS | | XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中 | | 隨函提交 |
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| 101.SCH | | XBRL 分類擴展架構文檔 | | 隨函提交 |
| | | | |
| 101.CAL | | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | | 隨函提交 |
| | | | |
| 101.DEF | | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | | 隨函提交 |
| | | | |
| 101.LAB | | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | | 隨函提交 |
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| 101.PRE | | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 | | 隨函提交 |
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| 104 | | | 封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中） | | 隨函提交 |
* 根據S-K條例第601 (a) (5) 項，某些證物和時間表已被省略。公司特此承諾應美國證券交易委員會的要求提供任何遺漏的證物和附表的補充副本。
† 管理合同或補償計劃或安排
淨租賃辦公物業 2023 年 9 月 30 日 10-Q – 40
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
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| | | 淨租賃辦公物業 |
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| 日期： | 2023年11月17日 | 來自： | /s/Toniann Sanzone |
| | | Toniann Sanzone |
| | | 首席財務官 |
| | | （首席財務官） |
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| 日期： | 2023年11月17日 | 來自： | /s/ Brian Zander |
| | | 布萊恩·贊德 |
| | | 首席會計官 |
| | | （首席會計官） |
淨租賃辦公物業 2023 年 9 月 30 日 10-Q – 41
展覽索引
本報告附有以下證物。除此處指定提交的文件以外的其他文件均以引用方式納入此處。
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| 展品編號 | | 描述 | | 申報方法 |
| 2.1* | | 2023 年 10 月 31 日，W. P. Carey Inc. 與 Net Lease Office Properties 之間的分離和分配協議。 | | 作為公司8-K表最新報告的附錄2.1提交，該報告於2023年11月2日提交，並以引用方式納入此處 |
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| 2.2* | | 2023 年 10 月 31 日，W. P. Carey Inc. 與 Net Lease Office Properties 之間的税務事務協議。 | | 作為公司8-K表最新報告的附錄2.2提交，該報告於2023年11月2日提交，並以引用方式納入此處 |
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| 3.1 | | | 經修訂和重述的淨租賃辦公物業信託聲明。 | | 作為公司8-K表最新報告的附錄3.1提交，該報告於2023年11月2日提交，並以引用方式納入此處 |
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| 3.2 | | | 經修訂和重述的淨租賃辦公物業章程。 | | 作為公司8-K表最新報告的附錄3.2提交，該報告於2023年11月2日提交，並以引用方式納入此處 |
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| 10.1* | | 2023年11月1日，W. P. Carey管理有限責任公司與Net Lease Office Properties之間的諮詢協議。 | | 作為公司8-K/A表最新報告的附錄10.1提交，於2023年11月7日提交，並以引用方式納入此處 |
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| 10.2* | | W. P. Carey & Co. 於 2023 年 11 月 1 日簽訂的諮詢協議B.V. 和 Net Lease 辦公物業。 | | 作為公司8-K表最新報告的附錄10.2提交，該報告於2023年11月2日提交，並以引用方式納入此處 |
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| 10.3* | | 貸款協議，日期為2023年9月20日，由北卡羅來納州摩根大通銀行與其中提到的借款人簽訂。 | | 作為公司8-K表最新報告的附錄10.3提交，該報告於2023年11月2日提交，並以引用方式納入此處 |
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| 10.4* | | NLO Mezzanine Borrower LLC 與北卡羅來納州摩根大通銀行之間的夾層貸款協議，日期為 2023 年 9 月 20 日 | | 作為公司8-K表最新報告的附錄10.4提交，該報告於2023年11月2日提交，並以引用方式納入此處 |
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| 10.5* | | 北卡羅來納州摩根大通銀行與其中提到的借款人之間於2023年9月20日簽訂的貸款協議修正案。 | | 作為公司8-K表最新報告的附錄10.5提交，該報告於2023年11月2日提交，並以引用方式納入此處 |
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| 10.6* | | NLO Mezzanine Borrower LLC 與北卡羅來納州摩根大通銀行之間於 2023 年 9 月 20 日簽訂的《夾層貸款協議》修正案 | | 作為公司8-K表最新報告的附錄10.6提交，該報告於2023年11月2日提交，並以引用方式納入此處 |
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| 10.7† | | 淨租賃辦公物業和NLO OP LLC 2023年激勵獎勵計劃。 | | 作為公司8-K表最新報告的附錄10.7提交，該報告於2023年11月2日提交，並以引用方式納入此處 |
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| 10.8† | | 淨租賃辦公物業和NLO OP LLC的表格。 | | 作為公司8-K表最新報告的附錄10.8提交，該報告於2023年11月2日提交，並以引用方式納入此處 |
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| 10.9 | | | Net Lease Office Properties與其每位受託人和執行官之間將簽訂的賠償協議形式。 | | 作為公司8-K表最新報告的附錄10.9提交，該報告於2023年11月2日提交，並以引用方式納入此處 |
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| 31.1 | | | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條進行認證 | | 隨函提交 |
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| 31.2 | | | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條進行認證 | | 隨函提交 |
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| 展品編號 | | 描述 | | 申報方法 |
| 32 | | | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條進行的認證 | | 隨函提交 |
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| 101.INS | | XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中 | | 隨函提交 |
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| 101.SCH | | XBRL 分類擴展架構文檔 | | 隨函提交 |
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| 101.CAL | | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | | 隨函提交 |
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| 101.DEF | | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | | 隨函提交 |
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| 101.LAB | | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | | 隨函提交 |
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| 101.PRE | | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 | | 隨函提交 |
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| 104 | | | 封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中） | | 隨函提交 |
* 根據S-K條例第601 (a) (5) 項，某些證物和時間表已被省略。公司特此承諾應美國證券交易委員會的要求提供任何遺漏的證物和附表的補充副本。
† 管理合同或補償計劃或安排