附錄 10.1

證券購買協議

本證券購買協議（本 “協議”）的日期為2023年11月15日，由特拉華州的一家公司Reviva Pharmicals Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）與本協議簽名頁上標明的每位購買者（包括其繼任者和受讓人，均為 “買方”，統稱 “買方”）簽訂。

鑑於根據本協議中規定的條款和條件以及《證券法》（定義見下文）規定的有效註冊聲明，公司希望向每位買方發行和出售公司的證券，並且每位買方希望單獨而不是共同地從公司購買本協議中更詳盡描述的公司證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約，以及為了其他有益和有價值的對價，特此確認這些契約的接受和充分性，公司和每位買方達成以下協議：

第 I 條 定義

1.1 定義。除本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語具有本第 1.1 節中規定的含義：

“收購人” 的含義應與第 4.5 節中該術語的含義相同。

“行動” 應具有第 3.1 (j) 節中該術語的含義。

“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制某人或受某人控制或共同控制的人，該等術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“董事會” 是指公司的董事會。

“工作日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，法律授權或要求紐約市商業銀行保持關閉狀態；但是，為了澄清起見，不得將商業銀行視為 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似的命令或限制或任何其他實體分行關閉而被法律授權或要求保持關閉狀態任何政府機構的指示，只要是電子資金轉賬系統（包括紐約市商業銀行的電匯（電匯）通常在當天開放供客户使用。

“平倉” 是指根據第2.1節完成證券的買入和賣出。

“截止日期” 是指所有交易文件由其適用各方執行和交付的交易日，在任何情況下，(i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司交付證券的義務的所有先決條件均已滿足或免除，但無論如何不得遲於第二個 (2)^和) 本協議發佈之日後的交易日。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股” 是指面值每股0.0001美元的公司普通股，以及此類證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為或行使或交換為普通股，或以其他方式使普通股持有人有權獲得普通股。

“普通認股權證” 是指行使普通認股權證時可發行的普通股。

“普通認股權證” 是指根據本協議第2.2（a）節在收盤時交付給買方的普通股購買權證，普通認股權證應立即行使，行使期限等於五（5）年，其行使期限為本文所附附錄A-2。

“公司法律顧問” 是指洛文斯坦·桑德勒律師事務所，其辦公室位於新澤西州羅斯蘭市洛文斯坦大道一號07068。

“披露附表” 是指同時提交的公司披露附表。

“披露時間” 是指，(i) 如果本協議是在非交易日當天或任何交易日的上午 9:00 之後（紐約時間）和午夜（紐約時間）之前簽署的，則在本協議之後的交易日上午 9:01（紐約市時間），除非配售代理人另有指示，以及 (ii) 如果本協議是在午夜（新）之間簽署的除非另有規定，否則任何交易日的上午 9:01（紐約時間），不得遲於本交易日上午 9:01（紐約時間）與配售代理人早些時候的指示相同。

“EGS” 是指 Ellenoff Grossman & Schole LLP，其辦公室位於紐約美洲大道 1345 號，紐約 10105-0302。

“評估日期” 應具有第 3.1 (s) 節中該術語的含義。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免發行” 是指根據為此目的正式通過的任何股票或期權計劃，向公司的員工、高級職員、董事或顧問發行（a）股普通股或期權，該計劃由董事會非僱員成員或為向公司提供服務而設立的非僱員董事委員會的多數成員發行（a）股，前提是向公司顧問發行任何普通股或期權，前提是根據以下規定向公司顧問發行任何普通股或期權本 (a) 條款作為 “限制性證券” 發行（如定義見第144條），在本協議第4.12 (a) 節的禁令期內，不具有要求或允許就此提交任何註冊聲明的註冊權，(b) 行使、交換或轉換在本協議下發行的任何證券和/或在本協議簽訂之日可行使、可兑換或轉換為普通股的其他證券，前提是此類證券自本協議簽訂之日起未經過修改同意增加這樣的數量證券或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（與股票拆分或合併相關的證券除外）或延長此類證券的期限，以及（c）根據公司大多數無私董事批准的許可或分銷協議、收購或戰略交易發行的證券，前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見第144條）發行且不具有要求或允許的註冊權提交任何註冊在本協議第4.12 (a) 節的禁令期內與此相關的聲明，並規定任何此類發行只能向本身或通過其子公司、運營公司或與公司業務產生協同作用的企業中資產所有者的個人（或個人的股權持有人）發行，除資金投資外，還應為公司提供額外收益，但不得包括以下交易該公司發行證券的主要目的是籌集資金或向以證券投資為主要業務的實體。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“FDA” 的含義應與第 3.1 (hh) 節中該術語的含義相同。

“FDCA” 的含義應與第 3.1 (hh) 節中該術語的含義相同。

“GAAP” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。

“債務” 應具有第 3.1 (aa) 節中該術語的含義。

“知識產權” 應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“封鎖協議” 是指截至本協議發佈之日由公司與公司董事和高級管理人員簽訂的封鎖協議，其形式為附錄B。

“重大不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中賦予該術語的含義相同。

“物質許可證” 的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的含義相同。

“每股購買價格” 等於5.125美元，但須根據本協議簽訂之日後發生的反向和遠期股票分割、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整，前提是每份預融資認股權證的收購價格應為每股購買價格減去0.0001美元。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“藥品” 應具有第 3.1 (hh) 節中該術語的含義。

“配售代理人” 是指 H.C. Wainwright & Co., LLC.

“預融資認股權證” 是指行使預融資認股權證時可發行的普通股。

“預融資認股權證” 是指根據本協議第2.2（a）節在收盤時交付給買方的預融資普通股購買權證，這些認股權證應立即行使，並在全額行使後到期，其形式為附錄A-1。

“訴訟” 是指一項訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分訴訟，例如證詞），無論是已啟動還是威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序。

“招股説明書” 是指註冊聲明中包含的基本招股説明書。

“招股説明書補充文件” 是指根據《證券法》第424（b）條向委員會提交併由公司在收盤時交付給每位買方的招股説明書補充文件。

“買方方” 的含義應與第 4.8 節中該術語的含義相同。

“註冊聲明” 是指委員會文件編號為333-262348的有效註冊聲明，該聲明記錄了向買方出售股票、認股權證和認股權證的情況。

“所需批准” 應具有第 3.1 (e) 節中該術語的含義。

“第144條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，該規則可能會不時進行修改或解釋，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“第424條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，該規則可能會不時修改或解釋，或者委員會隨後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券” 是指股份、認股權證和認股權證股份。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股份” 是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股。

“賣空” 是指《交易法》SHO條例第200條所定義的所有 “賣空”（但不應被視為包括尋找和/或借入普通股）。

對於每位買家而言，“認購金額” 是指為根據本協議購買的股票和普通認股權證支付的總金額，具體規定見本協議簽名頁上買方姓名和 “認購金額” 標題旁邊的買方姓名，以美元和即時可用資金為單位（減去買方對預融資認股權證的總行使價，該金額應在行使此類預融資認股權證兑換現金時支付））。

“子公司” 是指美國證券交易委員會報告中規定的公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本報告發布之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“交易日” 是指主要交易市場開放交易的日子。

“交易市場” 是指在相關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或上述任何交易所的任何繼任者）。

“交易文件” 是指本協議、封鎖協議、認股權證、其所有證物和附表及本協議以及與本協議所設想的交易有關的任何其他文件或協議。

“過户代理人” 是指大陸證券轉讓與信託公司，該公司目前的過户代理人，其辦公室位於30號州街1號^第四Floor、紐約、紐約 10004-1561 以及公司的任何繼任過户代理人。

“浮動利率交易” 的含義應與第 4.12 (b) 節中該術語的含義相同。

“認股權證” 統稱普通認股權證和預付認股權證。

“認股權證” 是指行使認股權證時可發行的普通股。

第二條。 購買和銷售

2.1 關閉。在截止日，根據此處規定的條款和條件，公司同意出售，買方同意單獨而不是共同購買總額不超過30,000,008美元的股票和普通認股權證；但是，前提是買方自行決定該買方（連同該買方的關聯公司）以及任何作為買方的關聯公司，以及任何作為買方的關聯公司集團連同該買方（或該買方的任何關聯公司）將實益擁有超過受益所有權的實益所有權限制，或者買方可以選擇以其他方式購買股票，而不是購買股票，買方可以選擇購買預融資認股權證代替股票，從而使該買方向公司支付的總購買價格相同。“受益所有權限制” 應為截止日證券發行生效後立即發行的普通股數量的4.99％（或收盤時買方選擇的9.99％）。買方在簽名頁上規定的每位購買者的訂閲金額應用於與公司或其指定人進行 “交貨與付款” 結算。公司應向每位買方交付根據第2.2（a）節確定的相應股份和普通認股權證，公司和每位買方應在收盤時交付第2.2節中規定的其他可交付項目。在滿足第2.2和2.3節中規定的契約和條件後，結算應在EGS辦公室或雙方商定的其他地點進行，通過電子傳送收盤文件遠程進行。除非配售代理人另有指示，否則股份的結算應通過 “交割與付款”（“DVP”）進行 （即，在截止日期，公司應將以買方姓名和地址註冊並由轉讓代理人直接發行的股票發行到每位買方確定的配售代理賬户；收到此類股票後，配售代理人應立即以電子方式將此類股票交付給適用的買方，配售代理（或其清算公司）應通過電匯方式向公司付款）。儘管本協議有相反的規定，但如果在公司和適用的買方執行本協議之時或之後的任何時候，包括收盤前一段時間（“結算前期”），該買方在收盤時向任何人出售根據本協議向該買方發行的全部或任何部分股份（統稱為 “結算前股份”），則該買方應，根據本協議（該買方或公司無需採取任何其他必要行動）自動被視為無條件地有義務在收盤時購買此類結算前股票；前提是，在公司收到本協議項下此類結算前股票的收購價之前，不得要求公司向該買方交付任何結算前股份；此外，公司特此承認並同意，上述規定不構成該買方對買方在結算前期內是否應出售任何股份的陳述或承諾任何人的普通股以及任何此類人該買方出售任何普通股的決定只能在該買方選擇進行任何此類出售（如果有）時做出。儘管有上述規定，但對於在截止日期中午 12:00（紐約市時間）當天或之前交付的任何行使通知（定義見認股權證），該通知可能在本協議執行後的任何時間送達，公司同意在截止日期下午 4:00（紐約市時間）之前交付認股權證，截止日期為出於下述目的，認股權證交割日期（定義見認股權證）。

2.2 交貨情況。

(a) 在截止日期當天或之前（下文所述除外），公司應向每位買方交付或安排交付以下內容：

(i) 本協議由公司正式簽署；

(ii) 公司法律顧問的法律意見，其形式應為買方和配售代理人合理接受；

(iii) 在不違反第2.1節最後一句的前提下，公司應以公司信箋向每位買方提供公司的電匯指示，並由首席執行官或首席財務官執行；

(iv) 在不違反第2.1節最後一句的前提下，向轉讓代理人發出的不可撤銷的指示的副本，指示轉讓代理人通過存款信託公司在託管系統存款或提款（“DWAC”）加快交付等於該買方認購金額除以每股購買價格（減去該買方行使預融資認股權證後可發行的普通股數量）的股份，（如果適用），以該購買者的名義註冊；

(v) 以該買方名義註冊的普通認股權證，用於購買不超過一定數量的普通股，相當於截至本文發佈之日該買方股票和預先融資認股權證總額的100％，行使價等於5.00美元，但須對其進行調整；

(vi) 對於根據第2.1節購買預融資認股權證的每位購買者，必須持有以該買方名義註冊的預融資認股權證，該認股權證最多可購買一定數量的普通股，等於該買方認購金額中適用於預融資認股權證的部分除以每股購買價格減去0.0001美元，行使價等於0.0001美元，但須進行調整；

(vii) 在本協議發佈之日，正式簽署的封鎖協議；以及

(viii) 招股説明書和招股説明書補充文件（可根據《證券法》第172條交付）。

(b) 在截止日期當天或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下內容：

(i) 本協議由該買方正式簽署；以及

(ii) 此類買方的訂閲金額，應用於與公司或其指定人進行 “交貨與付款” 結算。

2.3 關閉條件。

(a) 公司在本協議下與收盤有關的義務必須滿足以下條件：

(i) 截至本文所含買方陳述和保證截止之日，所有重大方面（或在陳述或保證按重要性進行限定的範圍內，在所有方面）的準確性（除非截至該日期的特定日期，在這種情況下，截至該日期，這些陳述或保證在所有重要方面（或在陳述或保證具有重要性的範圍內，在所有方面）均準確無誤）；

(ii) 每位買方在截止日期當天或之前必須履行的所有義務、契約和協議均已履行；以及

(iii) 每位買方交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議下各自承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 本文所含公司陳述和保證在作出時和截止之日，在所有重大方面（或在陳述或保證按重要性或重大不利影響進行限定的範圍內）的準確性（除非截至該聲明和保證的具體日期，在這種情況下，這些陳述或保證在所有重大方面均應準確，或在陳述或保證按重要性或重大不利影響進行限定的範圍內，在所有方面均準確無誤）該日期）；

(ii) 公司要求在截止日期當天或之前履行的所有義務、契約和協議均已履行；

(iii) 公司交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 不得對公司產生任何重大不利影響；以及

(v) 從本協議發佈之日起至截止日期，委員會或公司的主要交易市場不得暫停普通股的交易，而且，在收盤日之前的任何時候，彭博社報道的證券一般不得暫停或限制，也不得對該服務報告交易的證券或任何交易市場設定最低價格，也不得宣佈暫停銀行交易無論是美國還是紐約州當局，也不會發生過任何重大敵對行動爆發或升級，或其他對任何金融市場影響如此嚴重的國內或國際災難，或任何重大不利變化，根據該買方的合理判斷，在每種情況下，這都使收盤時購買證券變得不切實際或不可取。

第三條。 陳述和保證

3.1 公司的陳述和保證。除非披露附表中另有規定，否則公司特此向每位買方作出以下陳述和保證，這些披露附表應被視為本協議的一部分，並應限於披露附表相應部分所含披露的任何陳述或以其他方式作出的陳述：

(a) 子公司。美國證券交易委員會報告中列出了公司的所有直接和間接子公司。公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不附帶任何留置權，並且每家子公司的所有已發行和流通股本均已有效發行，已全額支付，不可評估，不具有優先認購或購買證券的類似權利。如果公司沒有子公司，則交易文件中提及子公司或其中任何子公司的所有其他內容均不予考慮。

(b) 組織和資格。公司及每家子公司均為正式註冊或以其他方式組建的實體，根據其註冊或組織所在司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，擁有擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務所需的權力和授權。公司和任何子公司均未違反或違背其各自的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區都具有良好的信譽，在這些司法管轄區內，由於所開展業務的性質或所擁有的財產，因此有必要進行此類資格，除非不具備這種資格或信譽良好（視情況而定）無法或合理地預期會導致：(i) 對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，(ii) 對結果的重大不利影響總體而言，公司及子公司的運營、資產、業務、前景或狀況（財務或其他狀況），或 (iii) 對公司及時履行任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項，“重大不利影響”）規定的義務的能力產生重大不利影響，並且在任何此類司法管轄區均未提起任何撤銷、限制或削減或提起任何訴訟企圖撤銷、限制或削減此類權力和權限或資格。

(c) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他每份交易文件所設想的交易，也可以以其他方式履行其在本協議和協議下的義務。公司執行和交付本協議和其他每份交易文件以及本協議所設想的交易的完成，均已獲得公司所有必要行動的正式授權，除與所需批准有關外，公司、董事會或公司股東無需就本協議或與之相關的任何進一步行動。本協議及其作為一方的每份交易文件已經（或在交付時將）由公司正式簽署，並且在根據本協議及其條款交付後，將構成公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制，這些法律通常影響債權人權利的執行, (ii) 有限制受與具體履約、禁令救濟或其他公平補救辦法的可用性有關的法律管轄，以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制。

(d) 無衝突。公司執行、交付和履行本協議及其作為當事方的其他交易文件、證券的發行和出售以及完成本協議所設想的交易，因此不會 (i) 與公司或任何子公司的註冊證書或章程、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反，或 (ii) 與違約（或經通知或時間推移或兩者兼而有之的事件將變成違約）導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或賦予他人終止、修改、反稀釋或類似調整的權利、加速或取消本公司或任何子公司作為當事方的任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他方面）或其他諒解的權利（無論是否發出通知、延遲或兩者兼而有之）或本公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響，或 (iii) 在獲得所需批准的前提下，與公司或子公司受其約束或影響的任何法院或政府機構（包括聯邦和州證券法律和法規）或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反；除非第 (ii) 和 (iii) 款中每項條款另有規定，例如不可能產生或合理預期不會產生重大不利影響。

(e) 備案、同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易文件獲得任何同意、豁免、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人發出任何通知或進行任何備案或登記，但以下情況除外：(i) 根據本協議第4.4節提交的文件，(ii) 向委員會提交招股説明書補充文件，(iii) 向每個適用的交易市場申請股票上市以及認股權證，用於按其要求的時間和方式進行交易，以及（iv）根據適用的州證券法（統稱為 “所需批准”）要求提交的此類申報。

(f) 證券的發行；登記。證券已獲得正式授權，如果根據適用的交易文件發行和支付，則將按時有效發行，全額支付，不可評估，不附帶公司施加的所有留置權。認股權證根據認股權證的條款發行後，將有效發行、全額支付且不可評估，不附帶公司施加的所有留置權。公司已從其正式授權的股本中保留了根據本協議和認股權證可發行的最大數量的普通股。公司已按照《證券法》的要求編制並提交了註冊聲明，該法於2022年2月2日生效（“生效日期”），包括招股説明書以及本協議簽訂之日可能需要的修訂和補充。根據《證券法》，註冊聲明是有效的，委員會沒有發佈任何阻止或暫停註冊聲明有效性或暫停或阻止使用招股説明書的停止令，也沒有為此提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅。如果委員會規章制度有要求，公司應根據第424（b）條向委員會提交招股説明書補編。在註冊聲明及其任何修正案生效時、在本協議簽訂之日和截止日期，註冊聲明及其任何修正案在所有重大方面均符合並符合《證券法》的要求，沒有也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏説明其中要求陳述或使其中陳述不具誤導性所必需的任何重大事實；以及招股説明書、招股説明書 Tus 補編和任何修正案或補充其中，在招股説明書、招股説明書補充文件或其任何修正案或補充文件發佈時以及截止日期，均符合並將在所有重大方面符合《證券法》的要求，並且沒有也不會包含對重大事實的虛假陳述，也不會根據發表聲明的情況，省略陳述所必需的重大事實。在提交註冊聲明時，該公司有資格使用S-3表格。根據《證券法》，公司有資格使用S-3表格，並且符合S-3表格第I.B.1號一般説明中規定的交易要求。

(g) 資本化。截至本文發佈之日，公司的資本如附表3.1（g）所示，附表3.1（g）中還應包括截至本文發佈之日公司關聯公司實益擁有和記錄在案的普通股數量。自最近一次根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行任何股本，但根據公司股票期權計劃行使員工股票期權、根據公司的員工股票購買計劃向員工發行普通股以及根據交易法提交最近一次定期報告之日尚未發行的普通股等價物的轉換和/或行使除外。任何人都沒有優先權、優先權、參與權或參與交易文件所設想的交易的任何類似權利。除非購買和出售證券並如附表3.1（g）所述，否則不存在未償還的期權、認股權證、可供認購的股票權、與之有關的任何性質的看漲期權或承諾，也沒有任何性質的證券、權利或義務可轉換為或可行使或兑換，或賦予任何人任何認購或收購任何子公司任何普通股或股本的權利，或合同、承諾、諒解或本公司或任何子公司受或可能受其約束的安排發行任何子公司的額外普通股或普通股等價物或股本。證券的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（買方除外）發行普通股或其他證券。本公司或任何子公司的未償還證券或工具，均無任何規定可在公司或任何子公司發行證券時調整該證券或工具的行使、轉換、兑換或重置價格。公司或任何子公司的未償還證券或票據均不包含任何贖回或類似條款，也沒有合同、承諾、諒解或安排規定公司或任何子公司有義務贖回公司或該子公司的證券。公司沒有任何股票增值權或 “幻影股” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司所有已發行股本均經正式授權、有效發行、全額支付且不可評估，是根據所有聯邦和州證券法發行的，此類已發行股票的發行均未侵犯任何優先權或類似的認購或購買證券的權利。證券的發行和出售無需任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權。公司作為當事方的公司股本沒有股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司的任何股東之間或彼此之間沒有任何協議。

(h) 美國證券交易委員會報告；財務報表。在本協議發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短時期）（上述材料，包括其附錄和其中以引用方式納入的文件），公司已根據《證券法》和《交易法》（包括其中第13（a）條或第15（d）條提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，以及招股書説明書和招股説明書補充文件，此處統稱為“美國證券交易委員會報告”）及時提交或已獲得有效延期，並且在任何此類延期到期之前已經提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會的報告在所有重大方面都遵守了《證券法》和《交易法》的要求（視情況而定），美國證券交易委員會報告在提交時，均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有提及其中必須陳述的或根據作出陳述所必需的、不具誤導性的重要事實。公司是受《證券法》第144（i）條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及申報時有效的委員會有關細則和條例。此類財務報表是根據在所涉期間一致適用的美國公認會計原則（“GAAP”）編制的，除非此類財務報表或其附註中可能另有規定，除非未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允列報公司及其合併子公司截至該日期的財務狀況以及經營業績和現金流量對於財務期間隨後結束，如果是未經審計的報表，則需進行正常、非重要的年終審計調整。

(i) 重大變更；未披露的事件、負債或事態發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，除非附表3.1 (i)，(i)，(i) 沒有任何已經或可以合理預期會產生重大不利影響的事件、事件或發展，(ii) 除了 (A) 符合過去慣例的貿易應付賬款和應計費用外，公司沒有承擔任何負債（或有或其他負債），以及 (B) 無需在公司財務報表中反映的負債根據公認會計原則或在向委員會提交的文件中披露，（iii）公司沒有改變其會計方法，（iv）公司沒有向股東申報或支付任何股息或分配現金或其他財產，也沒有購買、贖回或達成任何購買或贖回其股本股票的協議；（v）除非現有證券，否則公司沒有向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券公司股票期權計劃。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除本協議所設想的證券發行或附表3.1 (i) 中規定的證券外，本公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況沒有發生或存在任何事件、責任、事實、情況、發生或發展，在作出或認定作出本陳述時，根據適用的證券法，公司必須披露這些事件、責任、事實、情況、發生或發展這尚未在以下地址公開披露在作出此陳述之日之前至少 1 個交易日。

(j) 訴訟。除附表3.1 (j) 另有規定外，任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（統稱為 “行動”）對公司、任何子公司或其各自財產採取任何行動、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查，據公司所知，沒有任何威脅或影響公司、任何子公司或其任何各自財產。附表3.1（j）、（i）中規定的任何行動均不會對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑，或者（ii）如果做出不利的決定，都不會或有理由預期會產生重大不利影響。公司、任何子公司及其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法的索賠或根據聯邦或州證券法承擔的責任或違反信託義務的索賠的訴訟的對象。據公司所知，委員會沒有進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高管的調查，尚待進行或考慮進行任何調查。委員會尚未發佈任何停止令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的有效性。

(k) 勞資關係。據公司所知，不存在針對公司任何員工的勞資糾紛，也沒有迫在眉睫的勞資糾紛，可以合理地預期這將導致重大不利影響。公司或其子公司的員工均不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會成員，公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官目前或現在預計都不會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議的任何重要條款，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約，繼續僱用每位此類執行官並不使公司或其任何子公司對前述任何內容承擔任何責任正在發生的事情。公司及其子公司遵守與僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律和法規，除非不合規行為不可能單獨或總體上產生重大不利影響。

(l) 遵守情況。公司和任何子公司：(i) 均未違約或違反任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議（且未發生任何未被免除的事件，如果通知或時間流逝，或兩者兼而有之，會導致公司或任何子公司違約），也沒有收到有關其違約或違反任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議的索賠的通知或其作為當事方或其任何財產受其約束的文書（不論是否存在此類違約或違規行為）豁免），（ii）違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或（iii）違反任何政府機構的任何法規、規則、條例或條例，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞工事務有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，除非在每種情況下都無法或不合理預計會產生重大不利影響。

(m) 環境法。公司及其子公司 (i) 遵守所有與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下層）有關的聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境中排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險材料”）有關的法律, 或與製造, 加工,分發、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險物質，以及根據這些文件（“環境法”）簽發、登記、頒佈或批准的所有授權、法規、法令、要求或要求函、禁令、判決、通知或通知信、命令、許可證、計劃或法規；（ii）已收到適用環境法要求他們開展各自業務的所有許可、許可證或其他批准；以及 (iii) 符合任何此類條款和條件的所有條款和條件許可、許可或批准，如果在第（i）、（ii）和（iii）條的每項條款中，可以合理地預計，不遵守許可證或批准將單獨或總體上產生重大不利影響。

(n) 監管許可。如美國證券交易委員會報告所述，公司和子公司擁有由相應的聯邦、州、地方或外國監管機構簽發的所有證書、授權和許可證，除非無法合理地預期不持有此類許可證會導致重大不利影響（“物質許可證”），而且公司和任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何重大許可證有關的訴訟通知。

(o) 資產所有權。公司和子公司擁有的所有不動產對他們擁有的所有不動產都擁有良好和可銷售的所有權，對公司和子公司的業務具有重要意義的所有個人財產擁有良好和可銷售的所有權，在每種情況下，除了 (i) 留置權，因為留置權不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對此類財產的使用和計劃使用造成重大幹擾公司和子公司以及 (ii) 支付聯邦、州或其他税款的留置權，用於根據公認會計原則為此提供了哪些適當的儲備金，這些儲備金既不拖欠也沒有受到處罰。公司和子公司租賃的任何不動產和設施均由其根據公司和子公司遵守的有效、有效和可執行的租約持有。

(p) 知識產權。公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務商標、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可和其他與其各自業務相關的知識產權以及類似權利，如美國證券交易委員會報告所述，否則可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）。在本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，任何知識產權已到期、終止或放棄，或者預計到期、終止或被放棄，公司和任何子公司均未收到通知（書面或其他方式）。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司和任何子公司均未收到索賠的書面通知，或者以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非無法或合理地預期不會產生重大不利影響。據公司所知，所有此類知識產權均可執行，並且不存在其他人侵犯任何知識產權的行為。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都無法合理地預期會產生重大不利影響。公司不知道任何可能妨礙其擁有有效許可權或知識產權的明確所有權的事實。公司不知道自己缺乏或將無法獲得任何使用開展業務所必需的所有知識產權的權利或許可。

(q) 保險。公司和子公司由具有公認財務責任的保險公司投保，以應對此類損失和風險，其金額在公司和子公司所從事的業務中謹慎而慣例，包括但不限於至少等於總認購金額的董事和高級管理人員保險。無論是公司還是任何子公司，都沒有任何理由相信，在現有保險到期時，它將無法續訂現有保險範圍，也無法從類似的保險公司那裏獲得在成本大幅增加的情況下繼續開展業務所必需的類似保險。

(r) 與關聯公司和員工的交易。除附表3.1 (r) 另有規定外，公司或任何子公司的高級管理人員或董事以及據公司所知，公司或任何子公司的員工目前均未參與與公司或任何子公司的任何交易（員工、管理人員和董事的服務除外），包括規定向或由其提供服務、規定向其提供不動產或個人財產出租的任何合同、協議或其他安排或來自，規定從中借錢或借錢向或以其他方式要求向任何高級管理人員、董事或此類員工，或據公司所知，向任何高級管理人員、董事或任何此類僱員擁有大量權益或擔任高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體支付款項，每種付款均超過12萬美元，但不包括 (i) 支付所提供服務的工資或諮詢費，(ii) 報銷所產生的費用代表公司和 (iii) 其他員工福利，包括公司任何股票期權計劃下的股票期權協議公司。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。公司和子公司遵守經修訂的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》（截至本法案頒佈之日起生效）的所有適用要求，以及委員會據此頒佈的、截至截止日期生效的所有適用規則和條例。公司和子公司維護的內部會計控制體系足以提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；（ii）在必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維護資產問責制；（iii）僅在管理層的一般或具體授權下才允許訪問資產，（iv）將記錄的資產問責制與現有問責制進行比較資產間隔合理，並對任何差異採取適當行動。公司和子公司已經為公司和子公司制定了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了此類披露控制和程序，以確保在委員會規則和表格規定的時限內，記錄、處理、彙總和報告公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。截至根據《交易法》提交的最新定期報告所涉期末（該日期，“評估日”），公司的認證人員已經評估了公司和子公司的披露控制和程序的有效性。該公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證人員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估日以來，公司及其子公司對財務報告的內部控制（該術語在《交易法》中定義）沒有發生任何變化，這些變化對公司及其子公司財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對這些內部控制產生重大影響。

(t) 某些費用。除公司向配售代理人支付的費用外，公司或任何子公司目前或將不會就交易文件所考慮的交易向任何經紀人、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他人支付任何經紀人或發現者的費用或佣金。對於本節所設想的與交易文件所設想的交易有關的任何費用，或他人代表他人就本節所設想的某類費用提出的任何索賠，買方沒有義務承擔任何義務。

(u) 投資公司。公司不是也不是經修訂的1940年《投資公司法》所指的 “投資公司” 的關聯公司，在收到證券付款後，將立即成為或成為該公司的關聯公司。公司開展業務的方式應使其不會成為根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊的 “投資公司”。

(v) 註冊權。任何人都無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行註冊。

(w) 上市和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止根據《交易法》終止普通股註冊的行動，也沒有采取任何旨在終止普通股註冊的行動，也沒有收到委員會正在考慮終止此類註冊的任何通知。在本報告發布之日之前的12個月內，公司沒有收到任何普通股上市或報價的交易市場的通知，大意是公司不遵守該交易市場的上市或維持要求。該公司現在和沒有理由相信，在可預見的將來，它不會繼續遵守所有此類上市和維護要求。普通股目前有資格通過存託信託公司或其他成熟的清算公司進行電子轉賬，並且該公司目前正在向存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬相關的費用。

(x) 收購保護的應用。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），使公司註冊證書（或類似的章程文件）或公司註冊地法律下的任何控制權收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配）或其他類似的反收購條款不適用，這些條款由於買方和公司履行義務或行使義務而可能適用於或可能適用於買方他們在交易下的權利文件，包括但不限於因公司發行證券和買方對證券的所有權而產生的文件。

(y) 披露。除交易文件所設想的交易的重要條款和條件外，公司證實，公司或代表其行事的任何其他人均未向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成招股説明書補充文件中未以其他方式披露的重大非公開信息的任何信息。公司瞭解並確認，買方將依靠上述陳述來進行公司證券交易。公司或代表公司向買方提供的有關公司及其子公司、其各自業務和本協議所設想交易的所有披露，包括本協議的披露附表，都是真實和正確的，不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有提及根據作出陳述的情況，作出陳述所必需的任何重大事實，不具有誤導性。公司在本協議簽訂之日之前的十二個月內發佈的新聞稿總體上不包含任何關於重要事實的不真實陳述，也沒有提及其中必須陳述的或根據發表聲明的情況和發表時所必需的重大事實，但不具有誤導性。公司承認並同意，除本協議第3.2節中具體規定的陳述或保證外，沒有買方就本協議所設想的交易做出或已經作出任何陳述或保證。

(z) 不提供集成產品。假設第 3.2 節中規定的買方陳述和保證是準確的，則公司、其任何關聯公司或任何代表其行事的人都沒有直接或間接提出任何證券的要約或出售，也未徵求任何證券購買任何證券的要約，但這會導致本次證券發行與公司先前為任何交易市場的任何適用股東批准條款而發行的證券合併本公司的證券上市或指定。

(aa) 償付能力。根據公司截至截止日的合併財務狀況，在公司收到根據本協議出售證券的收益生效後，(i) 公司資產的公允可售價值超過公司現有債務和其他負債（包括已知或有負債）到期時需要支付的金額，(ii) 公司的資產規模並不過小資本用於按目前和擬議進行的業務運營包括其資本需求，同時考慮到公司開展業務的特定資本需求、合併和預計的資本需求及其可用性，以及（iii）在考慮現金的所有預期用途後，公司當前的現金流以及公司在清算所有資產後將獲得的收益，將足以在需要支付此類款項時支付所有負債或與之相關的款項。公司不打算在債務到期時承擔超出其償還能力的債務（考慮到在債務上或與債務有關的現金支付的時間和金額）。公司不瞭解任何事實或情況，使其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。附表3.1（aa）列出了截至本文之日公司或任何子公司或公司或任何子公司有承諾的所有未償有擔保和無抵押債務。就本協議而言，“債務” 是指 (x) 任何借款負債或欠款超過50,000美元（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外），(y) 與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否已或應反映在公司的合併資產負債表（或其背書票據）中，但通過背書進行的擔保除外用於存款或收款的流通票據或正常交易過程中的類似交易業務的；以及 (z) 根據公認會計原則，根據租約到期的任何超過50,000美元的租賃款項的現值，均需進行資本化。公司和任何子公司均未違約任何債務。

(bb) 税收狀況。除個別或總體上不會產生或合理預期不會產生重大不利影響的事項外，公司及其子公司 (i) 已按其管轄的任何司法管轄區的要求提交或提交了所有美國聯邦、州和地方收入以及所有外國所得税和特許經營税申報表、報告和聲明，(ii) 已繳納所有顯示或確定應付的重大税款和其他政府攤款和費用關於此類申報表、報告和申報表，並且（iii）已確定除此之外, 其賬面上有合理足以支付此類申報表, 報告或申報所適用的期限之後的時期內的所有物質税.任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大未繳税款，公司或任何子公司的官員都不知道任何此類索賠沒有任何依據。

(cc) 反海外腐敗行為。公司或任何子公司，據公司或任何子公司、任何代理人或其他代表公司或任何子公司行事的人，均未經 (i) 直接或間接將任何資金用於與國外或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(ii) 用公司資金向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項，(iii) 沒有充分披露任何捐款由公司或任何子公司（或由公司知悉的任何代表其行事的人制作）違反了法律，或（iv）在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。

(dd) 會計師。該公司的會計師事務所是阿瑪尼諾律師事務所。據公司所知和相信，該會計師事務所是《交易法》要求的註冊會計師事務所。

(ee) 關於買方購買證券的確認書。公司承認並同意，在交易文件及其所設想的交易方面，每位買方僅以正常購買者的身份行事。公司進一步承認，任何買方都沒有就交易文件及其所設想的交易擔任公司的財務顧問或受託人（或以任何類似身份），任何買方或其各自代表或代理人就交易文件及其所設想的交易提供的任何建議僅僅是買方購買證券的附帶影響。公司進一步向每位買方表示，公司簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所設想的交易的獨立評估。

(ff) 關於買方交易活動的確認。儘管本協議或本協議其他地方有任何相反的規定（本協議第3.2 (f) 和4.14節除外），但公司理解並承認：(i) 公司沒有要求任何買方同意，也沒有買方同意停止買入或賣出公司證券或基於公司發行的證券的 “衍生” 證券或持有證券在任何特定期限內；(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，特別是包括但不限於本次或未來私募交易完成之前或之後的賣空或 “衍生品” 交易，可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；(iii) 任何買方以及任何此類買方直接或間接參與的 “衍生” 交易中的交易對手目前可能持有普通股 “空頭” 頭寸，並且 (iv) 不得將每位買方視為普通股 “空頭” 頭寸與任何 “衍生品” 中的任何正常交易對手有任何關聯或控制權交易。公司進一步理解並承認，(y) 一個或多個買方可以在證券未償還期間的不同時間進行套期保值活動，包括但不限於確定證券可交付認股權證價值期間，以及 (z) 此類套期保值活動（如果有）可能會降低套期保值活動時及之後公司現有股東權益的價值正在進行中。公司承認，上述對衝活動不構成對任何交易文件的違反。

(gg) M條例合規性。公司未有、據其所知，也沒有人代表其行事：(i) 直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進任何證券的銷售或轉售，(ii) 出售、出價、購買，或因招攬購買任何證券而支付任何補償，或 (iii) 已支付或同意向任何人支付任何補償，以招攬他人購買公司任何其他證券，但條款除外(ii) 和 (iii)，向配售代理人支付的與證券配售有關的補償。

(hh) FDA。至於根據經修訂的《聯邦食品、藥品和化粧品法》及其相關法規（“FDCA”）受美國食品藥品監督管理局（“FDA”）管轄、由公司或其任何子公司製造、包裝、標記、測試、分銷、銷售和/或銷售的每種產品（每種此類產品均為 “藥品”），此類藥品正在製造、包裝、貼標、測試，公司按照 FDCA 及類似規定的所有適用要求分銷、銷售和/或營銷與註冊、研究用途、上市前許可、許可或申請批准、良好生產規範、良好實驗室規範、良好臨牀實踐、產品清單、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告提交相關的法律、規章和法規，除非不合規不會產生重大不利影響。沒有針對公司或其任何子公司的未決、已完成或據公司所知可能採取的行動（包括任何訴訟、仲裁、法律或行政或監管程序、指控、投訴或調查），公司或其任何子公司均未收到美國食品和藥物管理局或任何其他政府實體 (i) 對上市前許可、許可、註冊或批准提出異議的任何通知、警告信或其他通信、其用途、分銷、製造或包裝，對任何藥品進行測試、銷售、貼標籤和促銷，(ii) 撤回其對任何藥品的批准，要求召回、暫停或扣押，或下令撤回與任何藥品有關的廣告或促銷材料，(iii) 對公司或其任何子公司的任何臨牀研究實施臨牀暫停，(iv) 禁止在公司或其任何設施進行生產子公司，（v）與子公司簽訂或提議簽訂永久禁令同意令公司或其任何子公司，或 (vi) 以其他方式指控公司或其任何子公司違反任何法律、法規或法規，無論是個人還是總體而言，都會產生重大不利影響。公司的財產、業務和運營在所有重大方面均符合美國食品和藥物管理局的所有適用法律、規章和條例。美國食品和藥物管理局沒有告知公司，美國食品和藥物管理局將禁止該公司擬開發、生產或銷售的任何產品在美國上市、銷售、許可或使用，FDA也沒有對批准或批准該公司正在開發或擬議開發的任何產品表示任何擔憂。

(ii) 網絡安全。據公司所知，(i) (x) 本公司或任何子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”）以及（y）本公司並且子公司沒有收到任何合理的事件或狀況的通知，也不知道任何可能發生的事件或情況預計會導致其 IT 系統和數據出現任何安全漏洞或其他損害；(ii) 公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、與 IT 系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、盜用或修改有關的內部政策和合同義務，除非不會，單獨或者總體而言，會產生重大不利影響；(iii) 公司及其子公司已實施和維護商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；(iv) 公司和子公司已實施符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。

(jj) 股票期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每種股票期權都是（i）根據公司股票期權計劃的條款授予的，（ii）行使價至少等於根據公認會計原則和適用法律該股票期權被視為授予之日普通股的公允市場價值。根據公司股票期權計劃授予的任何股票期權均未追溯到期。在發佈或發佈有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有故意授予股票期權的政策或慣例，或者以其他方式協調股票期權的授予。

(kk) 外國資產管制辦公室。目前，本公司、任何子公司以及據公司所知的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均不受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁的約束。

(ll) 美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條的規定，公司不是也從來都不是美國房地產控股公司，公司應根據買方的要求進行認證。

(mm)《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統理事會（“美聯儲”）的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權的證券已發行股份的百分之五（5％）或以上，或受BHCA約束和美聯儲監管的銀行或任何實體總權益的百分之二十五或以上。公司及其任何子公司或關聯公司均不對銀行或任何受BHCA約束和美聯儲監管的實體的管理或政策行使控制影響。

(nn) 洗錢。公司及其子公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、適用的洗錢法規和相關規章條例（統稱為 “洗錢法”）的適用財務記錄保存和報告要求，並且任何法院或政府機構、當局或機構或涉及公司或任何子公司的仲裁員都沒有就這筆錢採取任何行動或訴訟洗錢法律尚待通過，或者據公司或任何子公司所知，法律受到威脅。

3.2 買方的陳述和保證。每位買方，無論是自己還是不代表其他買方，特此向公司陳述和保證截至本協議發佈之日和截止日期，如下所示（除非截至該日期的具體日期，在這種情況下，截至該日期，它們應準確無誤）：

(a) 組織；權限。此類買方是按照其註冊或成立的司法管轄區的法律正式註冊或組建、有效存在且信譽良好的個人或實體，擁有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司或類似的權力和權限，可以進行和完成交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議和協議下的義務。交易文件的執行和交付以及該買方履行交易文件所設想的交易已獲得該買方所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。其作為一方的每份交易文件均已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：（i）受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、延期和其他普遍適用的法律的限制，（ii）有限根據與可用性有關的法律具體履約, 禁令救濟或其他公平補救辦法以及 (iii) 賠償和繳款條款可能受到適用法律的限制.

(b) 諒解或安排。該買方以自己的賬户作為委託人收購證券，與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分配此類證券（本陳述和保證不限制該買方根據註冊聲明或其他符合適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。該買方在其正常業務過程中收購本協議下的證券。

(c) 購買者身份。在該買方獲得證券時，它是，截至本文發佈之日，並且在每次行使認股權證之日，它將是細則501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (9)、(a) (9)、(a) (a) (a) (a) (8)、(a) (9) (a) (a) (12）或（a）（13），根據《證券法》。

(d) 該購買者的經驗。該買方單獨或與其代表一起在商業和財務事務方面具有豐富的知識、複雜性和經驗，因此能夠評估證券潛在投資的優點和風險，並對此類投資的優點和風險進行了評估。該買方能夠承擔證券投資的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。

(e) 獲取信息。該買方承認，它有機會審查交易文件（包括其所有附錄和附表）和美國證券交易委員會報告，並有機會就證券發行的條款和條件以及投資證券的優點和風險提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆；（ii）獲得有關公司及其財務狀況和業績的信息運營、業務、財產、管理和前景足以使其能夠評估其投資；以及（iii）有機會獲得公司擁有或可以獲得的額外信息，而無需不合理的努力或費用，這些信息是就投資做出明智的投資決策所必需的。該買方承認並同意，配售代理人或配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關證券的任何信息或建議，此類信息或建議也不是必要或理想的。配售代理和任何關聯公司均未就公司或證券的質量作出或作出任何陳述，配售代理人和任何關聯公司可能已經獲得了有關公司的非公開信息，買方同意無需向其提供這些信息。在向該買方發行證券時，配售代理人及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或信託人。

(f) 某些交易和保密。除完成本協議所設想的交易外，自買方首次收到公司或代表公司的任何其他人提交的規定公司重要條款的條款表（書面或口頭）之時起，該買方沒有直接或間接進行過任何公司證券的購買或銷售，包括賣空，也沒有任何人代表該買方行事或根據與該買方達成的任何諒解根據本協議設想並在此前立即結束的交易到此處決為止。儘管有上述規定，但如果買方是一種多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理做出的投資決策一無所知，則上述陳述僅適用於投資組合經理管理的資產中做出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的部分。除本協議當事方的其他人或此類買方的代表，包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司外，該買方對就本交易（包括本交易的存在和條款）向其披露的所有信息保密。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不妨礙任何與尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易有關的行動。

公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響該買方依賴本協議中包含的公司陳述和保證的權利，也不得修改、修改或影響任何其他交易文件或與本協議或完成本協議有關的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證的權利。儘管有上述規定，但為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或擔保，也不排除任何與尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易有關的行動。

第四條 雙方的其他協議

4.1 認股權證。如果認股權證的全部或任何部分是在有涵蓋認股權證發行或轉售的有效註冊聲明時行使的，或者如果認股權證是通過無現金行使方式行使的，則根據任何此類行使而發行的認股權證的發行應不附帶任何圖例。如果在本聲明發布之日之後的任何時候，註冊聲明（或任何登記出售或轉售認股權證的註冊聲明）失效或無法以其他方式出售或轉售認股權證，則公司應立即以書面形式通知認股權證持有人該註冊聲明隨後失效，然後應在註冊聲明再次生效並可用於出售或轉售認股權證股票時立即通知此類持有人（可以理解並同意，上述規定不限制公司發行或任何買方根據適用的聯邦和州證券法出售任何認股權證的能力）。公司應盡合理的最大努力，保留一份登記認股權證發行或轉售的註冊聲明（包括註冊聲明），該聲明在認股權證期限內有效。

4.2 提供信息。在（i）沒有買方擁有證券或（ii）認股權證過期之前，公司承諾盡其商業上合理的努力，及時提交（或延期並在適用的寬限期內提交）公司在根據《交易法》發佈之日之後提交的所有報告，前提是公司必須遵守《交易法》的報告要求。

4.3 集成。就任何交易市場的規章制度而言，除非在後續交易完成之前獲得股東批准，否則公司不得出售、要約出售或徵求買入要約或以其他方式就任何證券進行談判（定義見《證券法》第2條）。

4.4 證券法披露；宣傳。公司應（a）在披露時間之前發佈新聞稿，披露本文所設想的交易的實質性條款，（b）在《交易法》規定的時間內向委員會提交一份8-K表格的最新報告，包括作為其附錄的交易文件。自該新聞稿發佈之日起，公司向買方表示，它應公開披露公司或其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人，向任何買方交付的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工、關聯公司或代理人（包括但不限於配售代理人）與任何買方或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何保密義務或類似義務將終止且無效進一步的力量或效果。公司理解並確認，每位買方均應依據上述契約進行公司證券交易。公司和每位買方在發佈與本文所設想的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意、任何買方就任何買方的任何新聞稿或未經每位買方事先同意，不得就公司的任何新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，不得無理地拒絕給予同意或延遲，除非法律要求披露，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方。儘管如此，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中公開披露任何買方的姓名，除非 (a) 聯邦證券法與向委員會提交最終交易文件有關的要求，以及 (b) 在法律或交易市場法規要求披露的範圍內，在這種情況下，公司應事先向購買者發出此類通知本條款 (b) 允許披露，並就此類披露與該買方進行合理合作。

4.5 股東權益計劃。公司或經公司同意，任何其他人不得提出或強制執行任何買方是公司現行或隨後通過的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或類似反收購計劃或安排下的 “收購人”，也不得聲稱任何買方因收到證券而被視為觸發任何此類計劃或安排的規定交易文件或雙方之間的任何其他協議公司和買方。

4.6 非公開信息。除了交易文件所設想的交易的重大條款和條件（應根據第4.4節披露這些條款和條件）外，公司承諾並同意，公司或任何其他代表其行事的人都不會向任何買方或其代理人或法律顧問提供任何構成或公司合理認為構成重要非公開信息的信息，除非在此之前該買方以書面形式同意接收此類信息並以書面形式同意與公司應對此類信息保密。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依賴上述契約。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、僱員或關聯公司未經買方同意向買方提供任何重要的非公開信息，則公司特此承諾並同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人（包括但不限於配售代理人）不承擔任何保密責任，或對公司、其任何子公司或任何子公司的責任其各自的高管、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人，不得根據此類重要的非公開信息進行交易，前提是買方仍應受適用法律的約束。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應在發出此類通知的同時，根據表格8-K的最新報告，向委員會提交此類通知。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依賴上述契約。

4.7 所得款項的用途。除非本協議所附附附表4.7另有規定，否則公司應將出售證券的淨收益用於營運資金用途，並且不得將此類收益用於以下用途：（a）用於償還公司債務的任何部分（在公司正常業務過程中和以往慣例中支付貿易應付賬款除外），（b）用於贖回任何普通股或普通股等價物，（c）解決任何未決訴訟或 (d) 違反 FCPA 或 OFAC 規定的訴訟。

4.8 對購買者的賠償。在不違反本第4.8節規定的前提下，公司將向每位買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等職能的任何人員，儘管沒有此類所有權或任何其他所有權的人）、控制該買方的每位人（根據《證券法》第15條和《交易法》第20條的含義）以及董事進行賠償和扣押，高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及任何其他人）其職能等同於持有此類所有權的人（儘管沒有此類所有權或任何其他所有權），其控制人（均為 “買方”）不受任何損失、責任、義務、索賠、意外開支、損害、成本和支出（包括所有判決、和解支付的金額、法庭費用以及任何此類買方可能因此而遭受或承擔的合理律師費和調查費用）的影響或涉及 (a) 任何違反任何陳述、保證、契約的行為或公司在本協議或其他交易文件中達成的協議，或 (b) 非該買方關聯公司的公司股東以任何身份對買方或其任何關聯公司提起的任何訴訟，就交易文件所設想的任何交易提起的任何訴訟（除非該訴訟完全基於對該買方陳述、保證或承諾的重大違反交易文件或任何協議或諒解該買方可能與任何此類股東存在任何此類股東或該買方違反州或聯邦證券法的行為，或該買方的任何最終被司法認定為構成欺詐、重大過失或故意不當行為的行為。如果對任何買方提起任何訴訟，而根據本協議可以要求賠償，則該買方應立即以書面形式通知公司，並且，公司有權就此向自己選擇的買方合理接受的律師進行辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔，除非：(i) 聘用該律師已獲得公司的書面特別授權，(ii) 公司在一段合理的時間後未能進行此類辯護和聘請律師，或 (iii) 此類訴訟中有律師的合理意見在立場之間的任何實質性問題上存在實質性衝突公司以及該買方的地位，在這種情況下，公司應承擔不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。對於買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，公司對本協議下的任何買方不承擔任何責任，不得無理地拒絕或拖延該同意；或 (z) 但僅限於損失、索賠、損害或責任歸因於任何買方違反任何陳述、其他交易文件。本第4.8節所要求的賠償應通過在調查或辯護過程中，在收到或支付賬單時定期支付相應金額來支付。此處包含的賠償協議是對任何買方針對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及公司根據法律可能承擔的任何責任的補充。

4.9 普通股的保留。截至本協議發佈之日，公司已保留足夠數量的普通股，公司將繼續隨時保留和保留足夠數量的普通股，不附帶優先購買權，以使公司能夠根據本協議發行股票並根據認股權證的任何行使認股權證。

4.10 普通股上市。公司特此同意盡最大努力維持普通股在當前上市的交易市場上的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上上市或報價所有股票和權證股，並將採取商業上合理的努力迅速確保所有股票和權證股票在該交易市場上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將在該申請中包括所有股票和認股權證，並將採取必要的其他行動，使所有股票和權證儘快在其他交易市場上市或上市。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易，並將在各個方面遵守公司根據交易市場章程或規則承擔的報告、申報和其他義務。公司同意維持普通股通過存託信託公司或其他成熟的清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他已建立的清算公司支付與此類電子轉賬有關的費用。

4.11 [保留的]

4.12 後續股權出售。

(a) 自本協議發佈之日起至截止日期後的六十 (60) 天，公司和任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂任何協議以發行或宣佈發行或擬議發行任何普通股或普通股等價物，或 (ii) 提交任何註冊聲明、修正或補充，但招股説明書補充文件或在S-8表格上提交與任何員工福利計劃有關的註冊聲明除外。

(b) 自本協議發佈之日起至截止日期後一 (1) 年，禁止公司簽訂或簽訂協議，使公司或其任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或其單位組合）。“浮動利率交易” 是指公司（i）發行或出售任何可轉換成、可兑換或行使的債務或股權證券的交易，或包括以轉換價、行使價或匯率或其他價格獲得額外普通股的權利，該價格基於普通股的交易價格或報價和/或隨普通股首次發行後的任何時候的交易價格或報價而有所不同證券，或 (B) 轉換價、行使價或交易價格為但須在首次發行此類債務或股權證券之後的未來某個日期，或者在發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或偶然事件時進行重置，或者 (ii) 根據任何協議（包括但不限於股權信貸額度或 “市面發行”）簽訂或進行交易，根據該協議，無論公司是否可以按未來確定的價格發行證券根據該協議發行的股票實際上已經發行無論該協議隨後是否被取消；但是，在截止日期後的六十（60）天后，以配售代理人作為銷售代理人的 “上市” 發行普通股的進入和/或發行不應被視為浮動利率交易。任何買方都有權獲得針對公司的禁令救濟，以阻止任何此類簽發，該補救措施應是對任何收取損害賠償的權利的補充。

(c) 儘管有上述規定，但本第4.12節不適用於豁免發行，除非任何浮動利率交易均不得作為豁免發行。

4.13 購買者的平等待遇。除非也向本協議的所有各方提供相同的對價，否則不得向任何人提供或支付任何對價（包括對本協議的任何修改）以修改或同意對本協議任何條款的豁免或修改。為澄清起見，本條款構成公司授予每位買方的單獨權利，由每位買方單獨協商，旨在使公司將買方視為一個羣體，不得以任何方式解釋為買方在購買、處置或投票證券或其他方面採取一致行動或作為一個整體行事的買方。

4.14 某些交易和保密。每位買方單獨保證，而不是與其他買方共同承諾，在本協議執行之日起至根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所設想的交易的時期內，買方或代表買方行事或根據與其達成的任何諒解行事的任何關聯公司都不會進行任何購買或出售，包括賣空公司任何證券。每位買方單獨而不是與其他買方共同承諾，在公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議所設想的交易之前，該買方將對本交易的存在和條款以及披露附表中包含的信息（向其法定代表和其他代表披露的信息除外）保密。儘管有上述規定，儘管本協議中有任何相反的規定，但公司明確承認並同意：(i) 在根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所設想的交易之後，買方不在此作出任何陳述、保證或承諾不會對公司的任何證券進行交易，(ii) 不得限制或禁止任何買方進行任何交易任何自根據第4.4節所述的首次新聞稿首次公開發布本協議所設想的交易之日起和之後，根據適用的證券法，買方沒有任何保密義務或義務不向公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人（包括但不限於配售代理人）交易公司證券，在初始版本發佈之後新聞稿，如第 4.4 節所述。儘管有上述規定，但如果買方是一種多元管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理做出的投資決策一無所知，則上述契約僅適用於做出購買本協議所涵蓋證券投資決定的投資組合經理管理的資產部分。

4.15 鍛鍊程序。認股權證中包含的行使通知的形式規定了買方行使認股權證所需的全部程序。在行使認股權證時，購買者無需提供其他法律意見、其他信息或指示。在不限制前述句子的前提下，行使認股權證時無需墨水原件的行使通知，也無需對任何行使通知表提供任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）。公司應尊重認股權證的行使，並應根據交易文件中規定的條款、條件和期限交付認股權證。

4.16 封鎖協議。除非延長封鎖期限，否則公司不得修改、修改、免除或終止任何封鎖協議的任何條款，並應根據其條款執行每份封鎖協議的規定。如果封鎖協議的任何一方違反了封鎖協議的任何條款，公司應立即盡其合理的最大努力尋求具體履行該封鎖協議的條款。

第五條 其他

5.1 終止。如果收盤在第五 (5) 日當天或之前尚未完成，則任何買方均可通過書面通知其他各方終止本協議，僅就該買方在本協議下的義務而終止本協議，對公司與其他買方之間的義務沒有任何影響^第四) 本協議發佈之日後的交易日；但是，此類終止不會影響任何一方就任何其他一方（或多方）的任何違規行為提起訴訟的權利。

5.2 費用和開支。除非交易文件中另有明確規定，否則各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和開支（如果有），以及該方因本協議的談判、準備、執行、交付和履行而產生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費（包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信和買方發出的任何行使通知所需的任何費用）、印花税以及與向買方交付任何證券有關的其他税收和關税。

5.3 完整協議。交易文件及其附錄和附表、招股説明書和招股説明書補充文件包含了雙方對本協議及其主題的全部理解，取代了雙方承認已合併到此類文件、證物和附表中的先前就此類事項達成的所有口頭或書面協議和諒解。

5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並應在以下最早時間被視為已發出並生效：(a) 如果此類通知或通信是在交易日下午 5:30（紐約時間）或之前通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址；（b）發送時間之後的下一個交易日傳輸，如果此類通知或通信是通過電子郵件附件發送到設定的電子郵件地址本文所附簽名頁上的第四個交易日不是交易日或晚於下午 5:30（紐約市時間），（c）第二個（2）^和) 如果由美國全國認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的交易日，或 (d) 需要向其發出此類通知的一方實際收到。此類通知和通信的地址應與所附簽名頁上的地址相同。

5.5 修正案；豁免。不得免除、修改、補充或修改本協議的任何條款，除非公司和根據本協議的初始認購金額購買了至少50.1％的股份和預融資認股權證權益的買方（或在收盤之前，公司和每位買方）簽署書面文書，或者如果是豁免，則由執行任何此類豁免條款的一方簽署書面文書被要求，前提是如果有任何不成比例和不利的修正、修改或豁免對買方（或一組買方）產生影響，還需要獲得受不成比例影響的買方（或一組買方）的至少 50.1% 的權益同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約行為的豁免均不得被視為未來的持續豁免，也不得被視為對後續任何違約行為的放棄或對本協議中任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方以任何方式延遲或不行使本協議下的任何權利也不得妨礙任何此類權利的行使。任何對任何買方相對於其他買方的類似權利和義務的權利和義務產生不成比例、實質和不利影響的任何擬議修正或豁免，都必須事先獲得受不利影響的買方的書面同意。根據本第 5.5 節生效的任何修正案均對每位證券買家和持有人以及公司具有約束力。

5.6 標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，也不得被視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使他們受益。未經每位買方事先書面同意（合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的部分或全部權利轉讓給該買方向其轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意受轉讓證券適用於 “買方” 的交易文件規定的約束。

5.8 沒有第三方受益人。配售代理人應是本協議中公司的陳述、保證和契約以及本協議中買方的陳述、保證和契約的第三方受益人。本協議旨在使本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，除非第 4.8 節和本第 5.8 節另有規定，否則本協議的任何條款不得由任何其他人執行。

5.9 適用法律。與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州國內法的管轄、解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件（無論是針對本協議一方或其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）所設想的交易的解釋、執行和辯護的所有法律訴訟均應完全在紐約市開庭的州和聯邦法院啟動。雙方特此不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，由其裁決本協議下或與本協議所設想或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的任何交易）有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄並同意在任何訴訟或訴訟中不主張其個人不受該協議約束的任何主張任何此類法院的管轄權，即此類訴訟或訴訟不恰當或不便於進行此類訴訟。各方特此不可撤銷地放棄個人送達的手續服務，並同意在任何此類訴訟或訴訟中通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將其副本郵寄給該方，以便根據本協議向其發出通知，並同意此類服務應構成良好而充分的程序和通知服務。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。如果任何一方提起訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，則除了公司根據第4.8條承擔的義務外，非勝訴方還應向該訴訟或訴訟中的勝訴方償還其合理的律師費以及調查、準備和起訴此類訴訟或訴訟所產生的其他費用和開支。

5.10 生存。此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交割後繼續有效。

5.11 執行。本協議可以在兩個或兩個以上的對應方中執行，所有這些協議合在一起時應被視為同一個協議，並在各方簽署對應協議並交付給對方後生效，但有一項諒解，即雙方無需簽署同一個對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的，則該簽名應使簽署（或代表其簽署）的一方承擔有效和具有約束力的義務，其效力和效力與該 “.pdf” 簽名頁是其原始簽名頁的效力和效力相同。

5.12 可分割性。如果具有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、條款、契約和限制應完全有效，不得受到任何影響、損害或失效，協議各方應利用其商業上合理的努力尋找和採用替代手段來實現與之相同或基本相同的結果由此類術語、條款、契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷和撤回權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定（且不限於任何其他交易文件的任何類似條款），但每當任何買方行使交易文件下的權利、選擇、要求或期權，而公司未在交易文件規定的期限內及時履行其相關義務時，該買方可以在向公司發出書面通知後，自行決定不時撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇對其未來行動的偏見，以及權利；但是，在撤銷行使認股權證的情況下，應要求適用的買方返還受任何此類撤銷行使通知約束的普通股，同時向該買方返還支付給公司的此類股票的總行使價，並恢復該買方根據該買方認股權證收購此類股票的權利（包括髮行替代認股權證）證明此類權利已恢復的證書）。

5.14 替換證券。如果任何證明任何證券的證書或文書被毀損、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取和取而代之（如果是毀損），或取而代之的是新的證書或文書，但前提是收到公司對此類損失、盜竊或毀壞合理滿意的證據。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣例賠償）。

5.15 補救措施。除了有權行使本協議規定的或法律授予的所有權利，包括追回損害賠償外，每位買方和公司還有權根據交易文件獲得具體履約。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易文件中包含的任何義務而遭受的任何損失，特此同意放棄也不在任何針對具體履行任何此類義務的訴訟中以法律補救為由進行辯護。

5.16 預留款項。如果公司根據任何交易文件向任何買方支付一筆或多筆款項，或者買方強制執行或行使交易文件規定的權利，且此類付款或此類執行或行使的收益或其任何部分隨後無效、被宣佈為欺詐性或優惠性款項、從中扣除、追回、清理或被要求退款、償還或以其他方式歸還給公司、受託人、收款人或任何人任何法律規定的其他人（包括但不限於任何破產法，州或聯邦法、普通法或衡平訴訟理由），則在任何此類恢復範圍內，應恢復原本打算履行的義務或其中的一部分，並具有充分的效力和效力，就好像沒有支付此類款項或未發生此類強制執行或抵銷一樣。

5.17 購買者義務和權利的獨立性。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的，與任何其他買方的義務不連在一起，任何買方均不以任何方式對任何其他買方履行或不履行任何交易文件規定的義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將買方視為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，也不得推定買方正在以任何方式協調或集體履行此類義務或交易文件。每位買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利，任何其他買方均無須為此目的作為額外當事方加入任何訴訟。每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。僅出於管理便利的考慮，每位買方及其各自的律師都選擇通過EGS與公司進行溝通。EGS 不代表任何買方，只代表配售代理。為了方便公司，公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，而不是因為任何買方都要求或要求這樣做。明確理解和同意，本協議和每份其他交易文件中包含的每項條款均為公司與買方之間，僅限於公司與買方之間，而不是公司與買方集體之間，也不是買方之間和買方之間。

5.18 違約金。公司支付根據交易文件所欠的任何部分違約金或其他款項的義務是公司的持續義務，在所有未付的部分違約金和其他金額都已支付之前，不得終止，儘管此類部分違約金或其他金額所依據的票據或證券已被取消。

5.19 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動或本協議要求或授予的任何權利到期的最後或指定日期不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使此類權利。

5.20 施工。雙方同意，他們各自和/或各自的律師已經審查並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何歧義都應由起草方解決。此外，任何交易文件中每提及普通股價格和股票的內容均應根據本協議簽訂之日後發生的反向和正向股票分割、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

5.21放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方在適用法律允許的最大範圍內，故意和故意地在此絕對、無條件、不可撤銷地明確永久放棄陪審團審判。

（簽名頁如下）

本協議雙方促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

[頁面的其餘部分故意留空

購買者的簽名頁面如下]

[RVPH 證券購買協議的買方簽名頁]

以下籤署人促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

買方姓名：________________________________________________

買方授權簽字人的簽名: _________________________________

授權簽署人姓名：_________________________________________

授權簽署人頭銜：__________________________________________

授權簽署人的電子郵件地址：_____________________________________

買方通知地址：

向買方交付證券的地址（如果與通知地址不相同）：

訂閲金額：_________________

股票：_______________

預先注資的認股權證：___________ 實益所有權攔截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

普通認股權證：____________ 實益所有權攔截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 編號：____________________

☐ 儘管本協議中有任何相反的條款，但選中此複選框 (i) 上述簽署人購買本協議中規定的由上述簽署人從公司購買的證券的義務以及公司向上述簽署人出售此類證券的義務均為無條件且應不考慮所有收盤條件，(ii) 收盤應在第二 (2) 日發生^和) 本協議簽訂之日後的交易日以及 (iii) 本協議（但在未被上述第 (i) 條忽視之前）要求公司或上述簽署人交付任何協議、文書、證書或類似物品或購買價格（如適用）的任何收盤條件不再是條件，而是公司或上述簽署人（如適用）交付此類協議、文書、證書的無條件義務或該另一方的類似價格或購買價格（如適用）截止日期。

[簽名頁面繼續]