對第三次修訂和重述的信貸協議的第一次修訂
自2023年5月15日起，由中央花園PET公司、特拉華州一家公司(“借款人代表”)、本協議的其他借款方、本協議的擔保方(借款人代表、其他借款人和擔保人，統稱為“信貸方”)、本協議的貸款方以及作為自身和貸款人代表的真實銀行(以該身份，稱為“行政代理”)訂立並簽訂第三次修訂和重述的信貸協議(“本協議”)。
見證人：
鑑於，貸方、貸款人和行政代理已簽署並交付了日期為2021年12月16日的特定第三方修訂和重新簽署的信貸協議(可能會不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改，即《信貸協議》)；
鑑於信貸方已要求行政代理和貸款方修改本信貸協議中所述的某些條款，行政代理和貸款方已同意進行此類修改，但均須遵守本合同的條款和條件。
因此，現在，為了上述前提和其他良好和有價值的代價，本合同各方特此確認已收到並充分支付，本合同各方在此約定並同意如下：
第一節定義。除非本合同另有明確規定，否則在信貸協議中定義的本合同中使用的每一術語(以及上述摘要中的術語)應具有在信用協議中賦予該術語的含義。在信貸協議中，凡提及“本協議”、“本協議”、“本協議”和“特此”時，以及在信貸協議中提及“本協議”和相互類似之處時，自本協議之日起及之後，均應提及經修訂的信貸協議。
第二節信用證協議修正案。現對信貸協議的文本進行修改，刪除刪節文本(以與以下實例相同的方式表示：刪節文本和刪節文本)，並添加雙下劃線文本(文本以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本和雙下劃線文本)，如本合同附件A所附信貸協議各頁所述。
第三節先例條件。除非借款人和行政代理另有約定，否則本協議只有在滿足或放棄下列先決條件後，才應在本協議之日生效：
(A)行政代理人收到由(I)每一貸方、(Ii)每一貸款人和(Iii)行政代理人正式簽署的本協議；以及
(B)貸方應已支付在本協議生效之日或之前到期和應付的所有其他費用，包括但不限於與交易有關的所有合理的自付費用和行政代理的費用
第三次修訂和重新簽署的信貸協議第一修正案的附件A
執行版本
在此設想並要求貸方根據本合同或根據任何其他貸款文件報銷。
第4節雜項術語
(A)貸款文件。為免生疑問，信貸方、貸款方和行政代理特此確認並同意本協議為貸款文件。
(B)協議的效力。除上文明確規定外，信貸協議和其他貸款文件的所有條款應並繼續具有完全效力和效力，並應構成信貸各方的法律、有效、有約束力和可強制執行的義務。
(C)不得續任或相互離職。貸方明確承認並同意：(I)除上述第2款中所載的修訂外，本協議沒有、也沒有構成或建立關於信貸協議或任何其他貸款文件的更新，或相互背離其嚴格的條款、條款和條件，以及(Ii)本協議中的任何規定均不影響或限制行政代理人或任何貸款人要求任何貸款人根據以下條款向行政代理人或任何貸款人支付債務的權利，或要求嚴格履行下列條款、規定和條件的權利：在信貸協議或其他貸款文件項下的違約或違約事件發生後的任何時間，有權行使信貸協議或其他貸款文件或法律或衡平法項下的任何及所有權利、權力及補救，或作出任何及所有前述的任何及所有行為。
(D)批准。貸方在此重申、批准並重申其在信貸協議和其他貸款文件中所規定的所有義務和契諾，自本協議之日起生效。
(E)沒有違約。為促使貸款人訂立本協議，借款人特此確認並同意，截至本協議日期，在本協議條款生效後，不存在(I)不存在違約或違約事件，(Ii)不存在以借款人為受益人的抵銷權、抗辯、反索賠、索賠或異議，或因借款人根據信貸協議或任何其他貸款文件欠貸款人的任何貸款或其他義務而產生的或與之相關的權利。
(F)對應方。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，每份副本在如此簽署和交付時應被視為正本，所有副本加在一起，僅構成一份相同的文書。
(G)傳真或其他傳輸。本協議一方或多方通過傳真、傳真或其他電子傳輸方式(包括但不限於Adobe Corporation的便攜文件格式)交付本協議的簽署副本，應與交付本協議的原始簽署副本具有相同的效力和效果。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本協議已簽署副本的任何一方也應交付已簽署副本的正本，但不這樣做不應影響本協議的有效性、可執行性或約束力。
第三次修訂和重新簽署的信貸協議第一修正案的附件A
執行版本
(H)在此成立為法團的獨奏。本協議的序言和摘要在此引用作為參考。
(I)章節參考資料。本協議中使用的章節標題和參考文獻不應具有任何實質意義或內容，也不是本協議雙方協議的一部分。
(j) [已保留].
(K)適用法律。本協定應受紐約州國內法管轄，並按照紐約州國內法解釋和解釋，但不包括任何會導致適用紐約州法律以外的任何司法管轄區的法律的法律衝突原則或其他法律規則。
(L)可分割性。本協議中任何被禁止或不可執行的條款，在不使本協議其餘條款在該司法管轄區失效或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性的情況下，在該禁令或不可執行性範圍內無效。
[以下頁面上的簽名]
第三次修訂和重新簽署的信貸協議第一修正案的附件A
執行版本
茲證明，自上述日期起，本協議已由其正式授權的官員正式簽署，特此為證。
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借款人：法國巴黎銀行 |
中央花園寵物公司
作者：S/布拉德利·福克斯：美國電影製片人、美國電影製片人、英國電影製片人。 暱稱：布拉德利·福克斯 職位：財務副總裁兼企業財務主管 |
第三次修訂和重新簽署的信貸協議第一修正案的附件A
執行版本
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| 擔保人： | A.E.麥肯齊公司ULC 全玻璃水族館有限公司。 水族生物公司 雅頓公司，有限責任公司 B2E生物技術有限責任公司 B2E公司 B2E製造，有限責任公司 B2E微生物有限責任公司 貝爾託兒所控股有限公司 貝爾託兒所美國有限責任公司 藍泉孵化公司 C&S製品有限公司。 D&D日用品有限公司 FARNAM COMPANIES，INC. 費裏-莫爾斯種子公司 FLORA PAYNET，INC. 佛羅裏達熱帶植物國際公司。 四爪製品有限公司 FOURSTAR MICROBIAL PRODUCTS LLC GRO TEC，INC. GULFSTREAM HOME & GARDEN，INC. 有機水產品批發 IMS SOUTHERN，LLC IMS TRADING，LLC K&H公司 KAYTEE產品介紹 利文斯頓種子公司 深圳市創達科技有限公司 MATSON，LLC 中西部熱帶有限責任公司 新英格蘭陶藝有限責任公司 NEXGEN PLANT SCIENCE CENTER，LLC P & M Solutions，LLC 彭寧頓種子公司 寵物國際有限公司 種植園產品有限責任公司 優質寵物，有限責任公司 種子控股公司 Segrest農場，Inc. Segrest，Inc. 太陽滌綸有限公司 可持續農業有限責任公司 T.F.H.出版公司 Wellmark International
作者：S/蒂姆·凱恩：王菲，王菲。 姓名：蒂姆·J·凱恩 職務：總裁助理書記、副局長--上列各單位税務 |
第三次修訂和重新簽署的信貸協議第一修正案的附件A
執行版本
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行政代理， 開證行、週轉銀行和A貸款人： | 真實的銀行，作為行政代理、開證行、迴旋銀行和貸款人
作者：S/史蒂芬·D·梅茨：王菲，王菲。 原名：斯蒂芬·D·梅茨 北京時間標題：董事
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第三次修訂和重新簽署的信貸協議第一修正案的附件A
執行版本
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貸款人： | [●]
作者：S/蒂姆·凱恩：王菲，王菲。 姓名：蒂姆·J·凱恩 職務：總裁助理書記、副局長--上列各單位税務 |
第三次修訂和重新簽署的信貸協議第一修正案的附件A
執行版本
附件A
對第三次修訂和重新簽署的信貸協議的第一修正案
符合條件的信貸協議
[附加的]
第三次修訂和重新簽署的信貸協議第一修正案的附件A
執行版本
CUSIP：153528AL8
CUSIP：153528AM6(旋轉器)
第三次修訂和重述信貸協議
日期為2021年12月16日，
其中
中央花園寵物公司，
作為父母和借款人，
其他借款人不時與本協議簽約，
擔保人在此時不時地派對，
出借人不時與本合同有關的當事人，
真實的銀行，
作為開證行和行政代理
使用
北卡羅來納州美國銀行，
密鑰庫全國協會，
美國銀行全國協會，
和
富國銀行，國家協會，
作為聯合辛迪加代理
和
西部銀行，
第一資本，國家協會，
摩根大通銀行，N.A.，
和
三菱UFG銀行股份有限公司
作為共同文檔代理
Truist Securities，Inc.
北卡羅來納州美國銀行，
KeyBanc資本市場公司，
美國銀行全國協會，
和
富國銀行，國家協會，
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人
第一條規定了會計定義、會計原則和其他解釋事項。
第1.1節：定義：第1節：
第1.2節：《統一商法典》；第66章：
第1.3節：《國際會計準則》；第67章：
第1.4節：其他解釋事項：*67
第1.5節：貨幣換算；第68節：
第1.6節和第二節。[故意省略] 68
第1.7節規定了儲備；資格標準的變化規定了68
第1.8節：各部門之間的關係；以及68
第1.9節規定，利率不超過68%。
第1.10節限制有條件的交易：根據第69條
第70條規定了貸款和信用證。
第2.1節--信貸額度的延期--70
第2.2節規定了借款和發放貸款的方式。
第2.3節：銀行利息：80美元
第2.4節規定了各種費用；第82條規定了費用。
第2.5節規定了循環貸款承諾的提前還款/取消承諾。
第2.6節：償還債務；第84節：
第2.7節：貸款票據；貸款賬户：1.85
第2.8節規定了根據第85條的付款方式。
第2.9節規定了90年前的退款。
第2.10節適用於按比例計算的治療方法。
第2.11節：付款申請；第91節：
第2.12節規定了對收益的使用，不適用於1992年。
第2.13節規定了構成一項義務的所有義務。
第2.14節規定了最高利率。
第2.15節和第93節信用證。
第2.16節：銀行產品：第97章
第2.17節適用於違約貸款人，適用於1997年10月。
第三條：保證；第三條；101
第3.1節--《擔保條例》--第101條
第3.2節和第104節規定了額外的豁免。
第3.3節：適用於新擔保人的特別規定。
第一百零六條第四條規定了先決條件。
第4.1節規定了初步預付款的先決條件。
第4.2節規定了每次預付款和開具信用證的先決條件。
第5條適用於第110條規定的陳述和保證。
第5.1節：根據第110條提出的一般陳述和保證。
第5.2節：與帳户有關的陳述和保證：第118節。
第5.3節規定了與庫存管理相關的陳述和保證。
第5.4節：陳述和保證等的存續。
第6條：一般契約；第119條：
第6.1節：保存存續及類似事項；第119條。
第6.2節：遵守適用法律。第120節。
第6.3節：《物業管理條例》第120節：
第6.4節：《會計方法和財務記錄》：第120節。
第6.5節：保險公司；保險公司：120。
第6.6節規定了税款的繳納和索賠；第121節
第6.7節規定了根據第121條進行的探訪和視察。
第6.8節和第二節。[故意省略] 122
第6.9節--ERISA-122--
第6.10節規定了抵押品的地點；第三方協議規定了122
第6.11節：第一節。[故意遺漏的。] 122
第6.12節：抵押品保護。第122節。
第6.13節規定了財務分配和賬目記錄。
第6.14節：美國賬户管理局；第123節：
第6.15節--現金管理--第124節
第6.16節-125的進一步保證
第6.17節規定經紀人的索賠要求不超過125美元。
第6.18節：第一節。[故意遺漏的。] 126
第6.19節：環境問題；第126節：
第6.20節規定了子公司的組建/收購；借款人和擔保人；不受限制的子公司；以及127
第6.21節：有關知識產權的規定；第128節：
第6.22節規定了收益的使用。
第6.23節：農產品銷售；第129節：
第6.24節：反腐敗法；制裁：130
第7條適用於國際信息公約；第131條
第7.1節-月度和季度財務報表和信息報告-131
第7.2節：年度財務報表和信息；無違約證明；第131節。
第7.3節：《合規性證書》；第132節：
第7.4節--不受限制的子公司：--132
第7.5節規定了借款基礎憑證；補充報告規定了132條
第7.6節：訴訟通知和其他事項：第134節。
第8條禁止消極公約；第135條
第8.1節規定，負債不超過135美元。
第8.2節--第一節：[故意省略] 138
第8.3節：留置權：138.
第8.4節：限制支付；第138節：限制支付。
第8.5節*投資*139
第8.6節--關聯交易-141--
第8.7節：合併；清算；所有權、名稱或年份的變更；處置；會計變更；等等。
第8.8節--固定收費覆蓋率：--142
第8.9節：銷售和回租；第142節：
第8.10節是關於美國憲法修正案和豁免權的條款。
第8.11節規定了ERISA的責任規定。
第8.12節：第一節。[故意省略] 143
第8.13節適用於限制性協議，適用於第143節。
第九條禁止違約，禁止144條規定。
第9.1節規定了違約事件發生後的情況。
第9.2節--補救措施--147節
第一百四十八條第十條規定了行政代理機構。
第10.1節：任命和授權書；第148節：
第10.2節規定了行政代理的職責性質。
第10.3節：缺乏對行政代理的依賴。
第10.4節規定了行政代理的某些權利。
第10.5節規定了行政代理的信賴性。
第10.6節規定行政代理以個人身份行事。
第10.7節--繼任者行政代理：--150
第10.8節禁止預繳税金；第151節：
第10.9節規定，行政代理可以提交索賠證明。
第10.10節規定授權籤立其他貸款文件。
第10.11節規定了抵押品和擔保事宜：第152節。
第10.12節：將領導排隊員；第154節
第10.13節規定了抵押品變現和強制執行擔保的權利。
第10.14節：有擔保的銀行產品債務；第154節
第10.15節規定，利息持有人應遵守第154條。
第10.16節禁止錯誤付款；第155節：
第11條規定：雜項費用；第157條；
第11.1節：根據第157條發出的警告通知。
第11.2節規定了醫療費用；賠償規定了160美元。
第11.3節規定了豁免；第162節：
第11.4節
第11.5節-分配-163
第11.6節規定了兩個國家的對應者，包括165人。
第11.7節：《行政管理法》；第165節
第11.8節規定了可分割性，規定了165節。
第11.9節列出了第166節的標題。
第11.10節：資金來源；第166節：
第11.11節包括整個協議：第166節。
第11.12節規定了對第166條的修訂和豁免。
第11.13節：包括其他關係；第169節：
第11.14節
第11.15節：信息披露條例；第169條。
第11.16節規定了貸款人170的更換。
第11.17節：保密；重大非公開信息；公開性；170
第11.18節規定了債務的復興和恢復：第172節。
第11.19節規定了與多個借款人的交易。
第11.20節規定了繳費義務，包括174節。
第11.21節：第175節：不承擔諮詢或受託責任。
第11.22節：《國際生存法》第175條
第11.23節：判決貨幣政策：175.
第11.24節：符合條件的ECP保持良好狀態：176.
第11.25節：指定高級債務管理人：176.
第11.26節規定了收盤地點：176.
第11.27節：修訂和重述；禁止創新；第177條。
第11.28節規定了對受影響金融機構紓困的承認和同意，根據第177條。
第11.29節：《愛國者法案》：第177節
第11.30節規定了ERISA的某些事項。
第11.31節規定了對任何受支持的QFC的承認。
第11.32節適用於非持續貸款方；第180款適用於非連續性貸款人。
第11.33節規定了抵押品的其他留置權；具體規定了交叉留置權債權人間協議。
第11.34節：《電子簽名條例》；第181章：
第12條規定無法確定利率；收益率保護規定為1811年。
第12.1條規定無法確定利率；基準替換設置不適用於第181條
第12.2條：禁止違法行為；第184條：
第12.3節不包括增加的成本；不包括184
第12.4節規定了對其他墊款的影響。
第12.5節規定了資本充足率要求，規定了186項規定。
第137條規定了陪審團審判的管轄權、地點和豁免。
第13.1條規定了訴訟程序的管轄權和送達。
第13.2條規定了對舉辦地的完全同意。
第13.3條規定了陪審團審判的豁免權。
第13.4條適用於司法參考，適用於第188條。
展品
附件A：行政調查問卷表格。
附件B説明瞭分配和假設的形式。
附件C：兩個月前的兩個月。[已保留]
附件D-合規證書格式
附件E-轉換/延續通知格式
附件F：申請預付款的表格。
附件G是一種開具信用證的申請表格。
附件H是一種循環貸款票據的形式
附件一
附表
附表1.1(A)-承諾比率
第三次修訂和重述信貸協議
這份日期為2021年12月16日的第三次修訂和重述的信貸協議是由特拉華州的中央花園和PET公司(“母公司”)、不時作為借款人的其他各方(連同母公司、各自的“借款人”和統稱的“借款人”)、不時作為擔保人的當事人、作為貸款人的金融機構方、作為發證銀行的真實銀行和作為行政代理的真實銀行簽署的，作為左側牽頭安排人和聯合簿記管理人的真實證券公司。
W I T N E S S E T H：
鑑於，母公司、借款人和擔保方、貸款方和行政代理是日期為2019年9月27日的特定第二次修訂和重新簽署的信用協議(可能在本協議日期前不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)的一方，該協議修訂和重述了日期為2016年4月22日的某些修訂和重新聲明的信用協議，並在現有信用協議(“第一A&R信用協議”)的日期之前不時修訂和重新聲明瞭該特定信用協議，2013年，在第一個A&R信貸協議(“原信貸協議”)的日期之前不時修訂)；和
鑑於借款人已要求貸款人和行政代理增加循環貸款承諾的總額，延長循環貸款承諾的到期日，並對現有信貸協議進行額外修訂，並且在符合本協議的條款和條件的情況下，行政代理和該等貸款人願意同意本協議中規定的信貸延期和修訂。
因此，現在，考慮到房舍和本合同所載的契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價，本合同雙方特此同意如下：
定義、會計原則和
其他解釋事項
定義。就本協議而言：
所謂2017年票據，是指根據契約規定，於2028年12月14日到期的5.125優先票據。
“2020年票據”是指根據契約於2020年10月16日發行的2030年到期的4.125%優先票據。
“2021年票據”指根據新契約於2021年4月30日發行的2031年到期的4. 125%優先票據。
“ABL優先抵押品”指賬户、庫存、存款賬户（包括但不限於所有現金和現金等價物，但不包括指定交叉留置權債務優先抵押品的可識別現金收益），
借款人選擇納入借款基礎的合格房地產，以及信貸方根據《特定交叉留置權債權人間協議》（如有）指定為“ABL優先抵押品”（或同等條款）的某些其他資產，所有這些均在《特定交叉留置權債權人間協議》中有更具體的規定。
“承兑貸款人”應具有第11.12（e）節中規定的含義。
“賬户債務人”是指任何有義務支付賬户款項的人。
“賬户”是指各信用方的所有“賬户”，如UCC中定義的，無論是現在存在的還是以後創建的或產生的，包括但不限於：（a）所有應收賬款，其他應收款，帳面債務和其他形式的債務（不包括由擔保債權憑證（定義見《統一商法典》）或票據證明的債務形式（根據UCC的定義））（包括根據UCC可被定性為賬户或合同權利的任何此類義務），（b）每個信用方在所有采購訂單或貨物或服務收據中的所有權利，（c）每一信用證方對上述任何貨物的所有權利（包括未付款賣方的撤銷權、贖回權、收回權和中途停運權，以及退回、收回或收回貨物的權利），（d）就已出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置，用於已簽發或將簽發的保險單，用於已發生或將發生的次要義務，用於已提供或將提供的能源，用於根據租船合同或其他合同使用或租用船隻，因使用信用卡或簽帳卡而產生，或該授信方提供或將提供的服務或與任何其他交易有關的服務（無論是否通過該貸方的履約而獲得），以及（e）任何種類的所有附屬擔保，任何賬户債務人或任何其他人就上述任何事項提供的信息。
“ACH交易”是指根據協議或透支，由信用證集團成員（或信用證集團成員的任何關聯公司）為任何信貸方賬户進行的任何自動清算所資金轉賬。
“已收購資產借款基數”指在任何確定時間，等於以下兩者中較高者的金額：
（a）對於在該確定時間之前120天內完成適用的許可收購的所收購的合格信用卡存貨、所收購的合格賬户、所收購的合格庫存和所收購的合格在途庫存，等於以下兩者中較低者的金額：
(i)an金額等於（A）該等獲授合資格信用卡存貨的“賬面淨值”的65%、（B）該等獲授合資格賬户的“賬面淨值”的65%、（C）該等獲授合資格存貨的“賬面淨值”的40%及（D）該等獲授合資格在途存貨的“賬面淨值”的40%;及
（ii）借貸基礎金額的20%（在將已取得合資格信用卡存款、已取得合資格户口、已取得合資格存貨及已取得合資格在途存貨納入借貸基礎生效前）;及
(b)an數額等於以下兩項中的較小者：
(i)an相等於（A）合資格信用卡客户當時的有效借款基準墊款利率乘以所有獲授合資格信用卡客户的金額，（B）合資格賬户當時的有效借款基準墊款利率乘以所有獲授合資格賬户的金額，（C）根據借款基準定義第（c）（ii）條，合資格庫存的當時有效借款基準預付利率乘以所有已收購合資格庫存的適用價值，以及（D）所有收購的合格在途庫存價值的80%;以及
（ii）（x）$37，500，000及（y）借款基數金額的5%（在將已取得的合資格信用卡存款、已取得的合資格户口、已取得的合資格存貨及已取得的合資格在途存貨納入借款基數生效前）兩者中的較高者;
前提是（x）從包含在製品的已收購合格庫存中得出的已收購資產借款基數金額，連同根據其定義第（d）款計入借款基數的金額，不得超過45，000，000美元，以及（y）從已收購合格在途庫存中得出的已收購資產借款基數金額，連同根據借款基數定義第（e）款計入借款基數的金額，不得超過20，000，000美元。
就本定義而言，“賬面淨值”指於準許收購事項中，根據用於編制經審核財務報表的會計原則，於準許收購事項中向賣方收購的信用卡應收款、賬目及存貨的賬面淨值(或就被收購公司於該項準許收購事項完成後產生的信用卡應收款、賬目及存貨而言，指根據公認會計原則釐定的信用卡應收款、賬目及存貨的賬面淨值)。
“被收購公司”是指根據一項收購被收購的個人(或其資產)。
“收購合格賬户”是指在許可收購中收購的貸方賬户(或在許可收購中收購併已成為貸方的人的賬户)，該賬户與貸方在協議日期開展的業務的類型(或與之相關的業務，或與之相關的業務的合理延伸、發展或擴大)，否則將構成合格賬户，但(且只要)尚未完成行政代理根據其許可酌情決定權滿意的現場審查。
“已收購的合格信用卡應收款”指在許可收購中收購的信用方的信用卡應收款(或在許可收購中收購併已成為信用方的人的信用卡應收款)，該信用卡應收款與信用方在協議日期開展的業務的類型(或與之相關的業務，或業務的合理延伸、發展或擴大)有關，否則將構成合格的信用卡應收款，但(且只要)尚未完成行政代理按其許可酌情決定權滿意的現場審查。
“已獲得的合格在途庫存”應指在許可收購中收購的貸方的在途庫存(不復制任何已獲得的合格庫存)，或在允許收購中收購併已成為貸方的在途庫存(未複製任何已獲得的合格庫存)
實質上與貸方於協議日期進行的業務類似的業務(或與貸方於協議日期進行的業務的合理延伸、發展或擴展有關的業務)，否則將構成合資格在途庫存，但尚未完成(且只要)行政代理根據其允許的酌情決定權滿意的合格評估。
“已獲得的合格庫存”是指在許可收購中收購的貸方的庫存(或在許可收購中獲得並已成為貸方的人員的庫存)，該庫存與貸方在協議日期開展的業務的類型(或與之相關的業務，或與之相關的業務的合理延伸、發展或擴大)，否則將構成合格庫存，但(且只要)尚未完成行政代理根據其許可酌情決定權滿意的合格評估。
“後天負債”指(A)某人或其任何附屬公司在成為母公司的受限制附屬公司時，或在該人士與母公司或其任何附屬公司合併或合併時已存在的負債，或(B)與向該人士收購資產有關而被假設的負債，在上述情況下，該人士並非因該人士成為母公司或該等收購、合併或合併的受限制附屬公司，或預期或預期該人士成為其受限制附屬公司而產生的負債。就上一句(A)段而言，已獲得的債務應被視為在該人成為受限制附屬公司之日發生，而就上一句(B)段而言，應被視為在完成該等資產收購之日發生。
“收購”指(不論以購買、交換、發行股票或其他股權或債務證券、合併、重組、合併或任何其他方式)(A)母公司或其任何受限制附屬公司對任何其他人士的任何收購，該人隨後將根據公認會計準則與母公司或任何該等受限制附屬公司合併，(B)母公司或其任何受限制附屬公司對任何其他人士的全部或任何主要部分資產的任何收購，或(C)母公司或其任何受限制附屬公司對構成任何人士業務的部門或營運單位的任何資產的任何收購。
“收購對價”是指任何信用方或信用方的任何受限附屬公司就收購而支付或應付的全部代價，以及任何信用方或信用方的任何受限附屬公司因收購而承擔的所有債務。
就任何計算而言，“調整期限SOFR”指的是年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。
“行政代理人”是指作為貸方集團行政代理人的真實銀行，以及根據第10.7條指定的任何後續行政代理人。
“行政代理人辦公室”應指行政代理人的辦公室，地址為Truist銀行，郵編GA-ATL-1981，桃樹路3333號，7樓-南塔，佐治亞州亞特蘭大，郵政編碼30326，注意：資產管理公司-中央花園和寵物公司，或行政代理人根據第11.1節的規定指定的其他辦公室。
“行政調查問卷”是指主要採用附件A形式的調查問卷。
“墊款”或“墊款”是指貸款人在借款時根據第2.2節向借款人或代表借款人墊款的金額，包括但不限於所有循環貸款、代理墊款和週轉貸款。
“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
“關聯方”對於任何人來説，是指直接或間接由該人控制、被該人控制或與其共同控制的任何其他人，或者是該人的董事、高級管理人員、經理或合作伙伴的任何其他人。就本定義而言，“控制”用於任何人時，包括但不限於，直接或間接實益擁有該人10%(10%)或更多的未償還股權，或通過合同或其他方式指導或導致該人的管理層和政策的方向的權力。
“代理人預付款”應具有第2.1(E)(I)節規定的含義。
“總承諾率”是指對於任何貸款人，以百分比表示的比率：(A)該貸款人的循環貸款承諾中未使用的部分加上未使用的貸款(循環貸款和代理墊款除外)加上該貸款人在信用證義務、循環貸款和代理墊款中的參與權益，除以(B)未使用的循環貸款承諾總額加上所有貸款人在信用證義務、循環貸款和代理墊款中的參與權益的總和。(連同美元金額)載於附表1.1(A)。
“循環信貸債務總額”是指在任何特定時間，(A)當時所有未償還循環貸款的本金總額，加上(B)當時未償還的所有循環貸款的本金總額，加上(C)當時所有代理墊款的本金總額，加上(D)當時所有未償還信用證債務的總額。
“協議”是指本第三次修訂和重新簽署的信貸協議，以及每種情況下經修訂、重述、補充或以其他方式修改的本協議的所有附件和明細表。
“協議日期”指2021年12月16日。
“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於母公司或其子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規章和條例。
“反洗錢法”是指適用於信貸方及其各自子公司有關或與洗錢或恐怖主義融資有關的任何司法管轄區的任何和所有法律、規則或條例，如適用，包括(A)《美國法典》第18編，1956年和1957年；和(B)《銀行保密法》，經《愛國者法》修訂的《銀行保密法》，第31編，第5311節及以下，及其實施條例。
“適用法律”是指，就任何人而言，根據法律或合同對該人適用的憲法、法規、規則、條例和政府機構或管理機構的命令的所有規定，以及該人作為當事一方或受其約束的訴訟或訴訟中所有法院和仲裁員的所有命令和法令。
“適用保證金”應指根據下表不時確定的每年百分比，與借款人每個財政季度通過參考借款基準證書確定的平均超額可獲得性相對應：
| | | | | | | | | | | |
| 層 | 平均超額可用性 | SOFR貸款的適用保證金 | 基本利率貸款的適用保證金 |
| I | | 1.50% | 0.50% |
| 第二部分： | ≥33.3%但 | 1.25% | 0.25% |
| (三) | ≥佔循環貸款承諾總額的66.7% | 1.00% | 0.00% |
自協議日期起至(但不包括)2021年12月31日之後的第一個確定日期為止，適用保證金應設定為上表所述的第三層。此後，應在每個確定日期確定和調整適用保證金。除本款另有規定外，本條款規定的適用保證金的任何增加或減少應在每個確定日期生效。在不限制行政代理和貸款人援引違約利率的權利的情況下，如果(A)行政代理在第7.5(A)節要求的日期之前沒有收到任何根據第7.5(A)節要求交付的任何財政季度或月份的借款基礎證書，或(B)違約事件已經發生並仍在繼續，並且行政代理或多數貸款人如此選擇，則在每種情況下，適用的保證金應設置在第I級，直到管理代理收到借款基礎證書，並且適用的貸款人根據第11.12節以書面方式放棄任何違約事件(無論是由於未能及時交付借款基礎證書還是其他原因)。
如果第7.5(A)條要求的任何借款基礎證書被證明是不準確的(無論本協議或承諾在發現這種不準確時是否有效)，並且如果得到糾正，這種不準確將導致在任何期間(“適用期間”)適用的適用保證金高於為該適用期間應用的適用保證金，則(I)借款人應迅速(但無論如何在五(5)個工作日內或行政代理可自行決定同意的較長期限內)向行政代理提交該適用期間的正確證書，(Ii)該適用期間的適用保證金應參照該證書確定，以及(Iii)借款人應應要求迅速向行政代理支付因該適用期間的適用保證金增加而應計的額外利息，行政代理應根據本合同條款迅速支付這筆款項。
“認可貨運經辦人”是指已向行政代理交付留置權確認協議的任何貨運經辦人，只要該留置權確認協議仍然完全有效，並且行政代理沒有收到任何與此有關的終止通知。
“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體管理或管理的任何基金。
“ASC 842-40資本租賃債務”是指由於會計準則編碼842-40的應用而被歸類為GAAP下的“資本化租賃債務”的債務，並且，如果沒有這種監管，將不構成資本化租賃債務。
“轉讓和接受”指本協議附件B中的某種形式的轉讓和接受，根據該轉讓和接受，各貸款人可按照第11.5節的進一步規定出售其部分貸款或其部分循環貸款承諾。
“授權簽字人”是指，就任何信用證方而言，該信用證方的高級人員，由該信用證方以書面形式正式授權並指定給行政代理機構，代表該信用證方簽署文件、協議和文書。
“可用性”是指在任何確定日期，等於（a）該日期的循環貸款承諾和（b）借款基礎（在考慮了自最近的借款基礎證書之日以來可能已經實施或修改的任何確定的儲備金之後）中較低的數額。
“可用期限”指在任何確定日期，就當時的基準而言（如適用），（x）如果該基準為定期利率，則該基準的任何期限（或其組成部分），用於或可能用於根據本協議確定利息期的長度，或（y）以其他方式，參考該基準計算的利息的任何支付期（或其組成部分），用於或可能用於確定根據本協議參照該基準計算的利息支付頻率，截至該日期，為避免疑義，不包括根據第12.1（e）條從“利息期”定義中刪除的該基準的任何期限。
“平均超額可用性”是指在任何時期內，該時期內每天的超額可用性除以該時期內的天數。
“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。
“自救立法”是指（a）對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的該歐洲經濟區成員國的執行法律、法規、規則或要求;以及（b）對於英國，《2009年聯合王國銀行法》（經不時修訂）第一部分以及聯合王國適用的任何其他法律、條例或規則，這些法律、條例或規則與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構有關（通過清算、管理或其他破產程序除外）。
“銀行產品”指任何銀行產品提供商向任何授信方或任何受限子公司提供的所有銀行、銀行、金融及其他類似或相關產品和服務，包括但不限於：（a）商户卡服務、信用卡或儲值卡、借記卡和公司採購卡;（b）現金管理、資金管理或相關服務，包括但不限於ACH交易、遠程存款捕獲服務、電子資金轉賬、電子支付、停止支付服務、賬户對賬服務、密碼箱服務，存款和支票服務，透支，
信息報告、存款賬户、證券賬户、受控支付服務和電匯服務;（c）銀行承兑匯票、匯票、信用證（信用證除外）（及其發行、修改、續期或延期）、單據服務、外幣兑換服務;（d）任何信貸方或任何受限制子公司與銀行產品供應商之間的所有對衝協議;及（e）任何供應鏈融資。
“銀行產品文件”是指信用證當事人不時簽訂的與任何銀行產品有關的所有文書、協議和其他文件。
“銀行產品義務”應指（a）任何信貸方或任何受限子公司根據銀行產品文件或由銀行產品文件證明的欠任何銀行產品供應商的所有義務、責任、償付義務、費用或支出，無論是直接或間接、絕對或有、到期或即將到期、現在存在或以後產生的付款，（b）所有對衝義務，及（c）行政代理人或任何銀行產品供應商因行政代理人或該銀行產品供應商向參與者購買或執行擔保或賠償或償付義務而有義務向銀行產品供應商支付的所有金額，銀行產品提供商，就該銀行產品提供商向授信方或任何受限子公司提供的銀行產品。
“銀行產品供應商”是指向任何授信方提供銀行產品的任何滙豐集團成員或其任何關聯公司。
“銀行產品儲備金”指行政代理人根據其許可的自由裁量權隨時就銀行產品債務設立的所有儲備金。
“破產法”指《美國破產法》（11 U.S.C.§ 101 et seq.），現在或以後修改，以及任何後續法規。
“基本利率”是指任何一天的年利率，該利率等於(I)行政機關不時宣佈為其最優惠貸款利率的利率(“最優惠利率”)，(Ii)不時生效的聯邦基金利率，加上0.50%，(Iii)在該日生效的一(1)個月期限的調整後期限SOFR加1.00%(該利率的任何變動，在該利率任何變動之日生效)，和(Iv)零%(0.00%)。行政代理的最優惠貸款利率是一個參考利率，並不一定代表實際向任何客户收取的最低或最好利率。行政代理人可以按照行政代理人的最優惠貸款利率或高於或低於其最優惠貸款利率的利率發放商業貸款或其他貸款。由於最優惠利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR的變化而導致的基本利率的任何變化，將從最優惠利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR的生效日期起生效(包括生效日期)。
“基本利率墊款”是指借款人根據第2.2節的規定，要求作為基本利率墊款或轉換為基本利率墊款的墊款。
“基本利率期限SOFR確定日”應具有“SOFR”定義中所給出的含義。
“基準”最初應指術語SOFR參考利率；但如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”應指適用的基準替代
按照第12.1條第(B)款的規定，上述基準利率替換已經取代了之前的基準利率。
“基準替換”是指，對於任何基準轉換事件，可由管理機構為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個備選方案：
(A)每日簡易SOFR；或
(B)(I)由行政代理及借款人在充分考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議或有關政府機構釐定該利率的機制後所選定的替代基準利率，或(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以釐定基準利率以取代當時美元銀團信貸安排的現行基準利率，以及(Ii)相關的基準替代調整。
如果根據上文(A)或(B)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。
“基準替換調整”是指，對於根據“基準替換”定義(B)條款以未經調整的基準替換當時的基準的任何替換，指由管理代理和借款人選擇的利差調整或用於計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的方法，並適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法；有關政府機構以適用的未經調整基準取代該基準，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的釐定利差調整的市場慣例，或計算或釐定該利差調整的方法，以取代該基準，取代當時美元銀團信貸安排的適用未經調整基準。
“基準更換日期”應指由管理代理確定的日期和時間，該日期應是與當時的基準有關的下列事件中最早發生的日期：
(A)在“基準過渡事件”定義的(A)或(B)款的情況下，
(I)發表公開聲明或發表其中所指資料的日期；及
(Ii)該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其部分)的所有可用承諾書的日期；或
(B)就“基準過渡事件”的定義第(C)款而言，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已由監管監督人確定並宣佈為該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但這種不代表性將參照最近的聲明或出版物來確定
在該(C)款中引用，並且即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調。
為免生疑問，上文(A)或(B)款所述任何基準的“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的所有當時可用承租人的適用事件發生之時發生。
“基準過渡事件”是指與當時的基準有關的下列一個或多個事件的發生：
(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；
(B)監管監管人為該基準的管理人(或用於計算該基準的公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權力的法院或實體作出公開聲明或發佈信息，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
(C)為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈監管機構的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。
為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。
“基準不可用期”是指從基準更換日開始的一段時間（如有），如果在基準更換日，根據第12.1和（y）節，在基準替代品取代當時的基準時，沒有基準替代品取代當時的基準，用於本合同項下的所有目的和任何其他貸款文件項下的所有目的-根據第12.1條，在本協議項下和任何其他貸款文件項下的所有目的，使用當前基準。
“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權的證明。
“實益所有權條例”指的是“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。
“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。
“借款人”應具有序言中規定的含義，並應包括根據第6.20條成為本協議“借款人”的每個人。
“借款人代表”指本協議項下作為借款人代表的母公司。
“借款基數”應指在任何確定時，下列各項的總和，不得重複：
(a)90信貸方合資格信用卡存款的%;加上
(b)90貸方合資格賬户的百分比;加上
（c）（i）（x）在任何季節性增加的可用期內，90%或（y）在任何其他時間，85%，兩者中的較低者，在每種情況下，貸方合格庫存的NOLV百分比（不包括在製品的合格庫存）和（ii）（x）在任何季節性增加的可用期內，85%或（y）在任何其他時間，80%，在每種情況下，貸方合格庫存的價值（由在製品組成的合格庫存除外）;加上
（d）（i）45，000，000美元，（ii）由在製品組成的貸方合格庫存NOLV百分比的85%，以及（iii）由在製品組成的貸方合格庫存價值的80%;以及
（e）（i）$20，000，000或（ii）貸方合格在途庫存NOLV百分比的85%，兩者中以較低者為準;加上
(f)75在任何此類合格房地產首次有資格納入借款基數之日，信貸方合格房地產公平市場價值的%（每個該等日期均稱為“合資格可重新申請日期”）;但在每季度的最後一天減少，從適用的合格RE日期後的第一個完整財政季度的最後一天開始，金額等於該金額的1.67%;加上
（g）已收購資產借款基數;減
（h）適用儲備金;
但是，在確定借款基數時可能包括的合格加拿大抵押品的最高總額，在任何確定日期不得超過所有合格賬户和合格庫存總額的百分之二十五（25%）;
然而，進一步規定，在確定借款基數時可能包括的合格房地產的最高總額在任何確定日期不得超過
借款基數總額的百分之二十五（25%），不包括任何合格房地產。
“借款基礎證書”是指借款人代表的授權簽字人以行政代理合理接受的形式列出借款基礎及其組成部分計算的證書。
“營業日”是指(I)法律授權或要求北卡羅來納州、加利福尼亞州或紐約州的商業銀行關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子，以及(Ii)如果該日與借入、支付或預付本金或利息有關、轉換為SOFR預付款或轉換為SOFR預付款、調整後SOFR期限的確定或與上述任何事項有關的通知以外的任何日子，任何日期也是美國政府證券營業日。
“加元”或“加元”是指以加拿大合法貨幣計值的美元。
“加拿大完美項目”是指(A)行政代理人收到PPSA搜索結果和其他令行政代理人合理滿意的證據，證明在加拿大境內的任何抵押品上沒有任何留置權(允許的留置權除外)，(B)完成了完善行政代理人在加拿大貸方清單中的留置權所需的所有行動(包括但不限於提交適當的PPSA融資報表)，以及(C)行政代理人收到了致貸款人集團的加拿大律師的法律意見，其形式和實質應令行政代理人合理滿意，其中應包括：加拿大債權清單中行政代理人留置權的完善。
“加拿大優先應付款項”是指貸方應支付的、由任何留置權擔保的金額，包括但不限於工資、假期工資、遣散費、根據與工人補償或就業保險有關的任何法律規定的到期和未支付的金額、根據所得税法(加拿大)、銷售税、按所得税法(加拿大)到期時未支付或未支付的所有金額。貨物和服務税、增值税、統一銷售税、消費税、依照《消費税法》(加拿大)第九部分或類似適用的省級立法應繳的税款、政府特許權使用費、目前或逾期未支付的房地產、市政或類似税收的所有款項、目前或逾期未繳但未繳、匯出或支付的所有款項、或依照任何養卹金立法規定必須繳交的所有款項、以及受供應商依照《破產與破產法》第81.1節規定有權收回貨物的庫存應付款項。
“加拿大擔保協議”是指貸款方與代表貸方集團併為貸方集團的利益的行政代理之間於協議日期生效的、經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的某些經修訂和重新簽署的加拿大擔保協議。
“資本開支”指根據公認會計原則為母公司及其合併受限制附屬公司釐定的任何期間的綜合基礎上，母公司及其合併受限制附屬公司在該期間根據公認會計原則須作為資本資產計入或反映於綜合資產負債表內的所有開支的總和，包括但不限於母公司及其合併受限制附屬公司的資本化租賃債務，但為免生疑問，不包括ASC 842-40資本租賃債務。
“資本化租賃債務”是指根據會計準則彙編842(或任何其他後續會計準則彙編)，在公認會計準則下的融資租賃項下，承租人作為承租人的任何債務的那部分，但ASC 842-40資本租賃債務除外。
“現金抵押”是指，就任何債務而言，根據行政代理合理滿意的形式和實質文件(“現金抵押”具有相應的含義)，以美元作為此類債務的現金抵押品並質押(作為第一優先的完善擔保權益)。
“現金支配期”是指以下每個期間：(A)自連續三(3)個營業日期間的超額可獲得性少於(I)$50,000,000和(Ii)可獲得性的10%之日起，以及(B)自其後超過(I)$50,000,000和(Ii)連續30個日曆日的可獲得性10%的較大者之日起。
“現金等價物”統稱為：(1)美國或歐洲聯盟任何成員國的直接債務，或其本金和利息得到美國或歐洲聯盟任何成員國無條件擔保的債務(或由其任何機構無條件擔保的債務，只要這些債務得到美國或歐洲聯盟任何成員國的充分信任和信用支持)，在每一種情況下，均在購買之日起一年內到期；(Ii)被S評為A-1級，被穆迪或惠譽F1評為P-1級，或具有國家認可評級機構同等評級的發行人的商業票據，如果三家被點名的評級機構中的每一家普遍停止發佈對商業票據發行人的評級，並且在收購之日起十二(12)個月內到期；(3)在取得之日起180天內到期的存單、銀行承兑匯票和定期存款，由行政代理人的任何國內辦事處或根據美國或其任何州的法律組織的任何商業銀行、外國銀行的任何美國分行或根據美國承認的任何外國法律組織的銀行發行或擔保或存放，以及由其發行或提供的貨幣市場存款賬户，而該銀行的資本、盈餘及未分割利潤合計不少於2.50億美元；(4)與符合上文第(3)款所述條件的金融機構訂立的、期限不超過30天的上述第(1)款所述證券的完全抵押回購協議；(V)由取得日期起計一年或以下期限的證券，而該證券是由美國的任何州、聯邦或領地、任何該等州、聯邦或領地的任何政治分界或税務當局或任何外國政府發行或全面擔保的，而該等證券的州、英聯邦、領地、政治分界、税務當局或外國政府(視屬何情況而定)至少獲S評級為A級、穆迪評級為A級或惠譽評級為A級；(6)自購置之日起到期日不超過十二(12)個月的證券，由任何貸款人或符合本定義第(2)款要求的任何商業銀行簽發的備用信用證支持；以及(Vii)完全投資於滿足本定義第(I)至(Vi)條要求的資產的貨幣市場共同基金或類似基金的份額，或(X)符合1940年《投資公司法》下美國證券交易委員會第2a-7條規定的標準的貨幣市場基金，(Y)被S評為Aaa級，被穆迪評為Aaa級，或被惠譽評為Aaa級，(Z)投資組合資產至少為1,000,000,000美元。
“cfc”係指“守則”第957(A)節所指的“受控外國公司”。
“控制權變更”係指發生下列一種或多種事件：(A)任何“個人”或“羣體”(《海洋法公約》第13(D)和14(D)條所指者)
(B)除第8.7(B)條所允許的出售或處置借款人的任何股權外，母公司將不再直接或間接擁有及控制所有借款人的未償還股權的百分百(100%)。
“法律變更”是指在協議日期之後，或在貸款人受讓人(現有貸款人的關聯方除外)成為本協議當事方之日之後，以及在參與方(現有貸款方的關聯方除外)參加之日之後，發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何法律、規則、條例或條約或行政管理的任何變化；任何政府當局對其進行解釋或適用，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，在適用法律未禁止的範圍內，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過或發佈的日期。
“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。
“抵押品”是指任何貸方質押作為擔保文件或其他規定義務的抵押品的所有財產，以及任何貸方現在或以後由貸方任何成員擁有或控制的、或貸方任何成員已被授予留置權以擔保債務的所有其他財產。
“收款賬户”應具有第6.15(C)節給出的該術語的含義。
“商業信用證”是指任何一家開證銀行就借款人在其正常業務過程中購買貨物或服務而簽發的跟單信用證。
“承諾”是指循環貸款承諾和信用證承諾的統稱。
“商品交易法”係指不時修訂的商品交易法(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。
“競爭者”指借款人代表與行政代理人在協議日期簽署的某份附函中明確規定的任何人（以及任何其他在五（5）個營業日內明確確定的人）借款人代表向行政代理人發出的事先書面通知，該通知不應追溯適用於取消先前獲得任何轉讓權益的任何人的資格。貸款），在每種情況下，直接從事與信貸方競爭的業務。 競爭對手名單應根據要求由行政代理機構提供給貸款人。
“合規證書”是指由借款人代表的首席財務官或財務主管以附件D的形式簽署的證書。
“一致性變更”是指在使用或管理SOFR條款或使用、管理、採用或實施任何基準替代品時，任何技術、管理或運營變更（包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義（或增加“利息期”的概念），確定利率和支付利息的時間和頻率，借款請求或預付款、轉換或延續通知的時間，回顧期的適用性和長度，破碎條款和其他技術條款的適用性，行政代理人在與借款人代表協商後，根據其合理的自由裁量權決定是否適當，以反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理人以與市場慣例基本一致的方式使用和管理（或者，如果行政代理機構決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理機構決定不存在管理任何該費率的市場慣例，以行政代理人與借款人代表協商後決定的與本協議和其他貸款的管理有關的合理必要的其他管理方式文件）。
“合併有形資產淨額”應指在任何確定日期，母公司及其受限制子公司的資產總額（扣除所有流動負債後）（不包括所有合併資金債務總額的流動部分）、預付費用和遞延費用總額以及所有商譽、商號、商標、專利、許可證、版權和其他無形資產，母公司及其受限制子公司最近完成的財務季度的合併資產負債表中規定的所有內容，財務報表已根據第7.1（b）或7.2條提交給行政代理人（或截至2021年9月25日的財政季度，適用於根據此類條款交付財務報表之前的任何日期）。
“合併高級擔保債務”指在任何確定日期，由母公司或其任何受限制子公司的任何資產或財產上的留置權擔保的合併總融資債務的金額。
“合併總資產”指在任何確定日期，母公司及其受限制子公司的合併總資產，根據第7.1（b）或7.2節，在母公司及其受限制子公司最近完成的財務季度的合併資產負債表中規定，財務報表已提交給行政代理人（或截至2021年9月25日的財政季度，適用於根據此類條款交付財務報表之前的任何日期）。
“合併資金債務總額”指在任何確定日期，本協議債務定義的第（a）、（b）、（e）和（f）條中所述的母公司及其受限制子公司的所有債務（不包括任何公司間債務），在該日期按合併基準計量。
“控制”是指，對於任何資產、權利或財產，其中的擔保權益通過擔保權人對該資產、權利或財產的“控制”而完善（無論是根據協議條款還是通過某些事實和情況的存在），管理代理人根據UCC第9條的條款對該資產、權利或財產具有“控制”。
“受控賬户協議”是指由存款銀行、證券中介或商品中介與行政代理人簽署的，並經相關信用方認可和同意的，在形式和內容上合理的任何協議。
行政代理人可接受的，其中規定行政代理人為滙豐集團的利益控制存款賬户、證券賬户、商品賬户或其他銀行或投資賬户，並不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，包括但不限於，在原協議日期或之後交付的任何受控賬户協議。
“受控存款賬户”應具有第6.15（b）節中規定的含義。
“受控支付賬户”應具有第2.2(F)節規定的含義。
“版權擔保協議”統稱為指貸方代表貸款人集團以行政代理為受益人，不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的任何版權擔保協議，包括但不限於在原協議日期或之後交付的任何版權擔保協議。
“信用卡髮卡人”是指發行或其成員發行信用卡和其他非銀行信用卡或借記卡的任何人(信用方除外)。
“信用卡處理商”是指任何服務或處理代理或任何因素或金融中介機構，他們促進、服務、處理或管理任何信用方涉及客户使用任何信用卡發行商發行的信用卡或借記卡進行的涉及信用卡或借記卡的銷售交易的信用授權、賬單轉賬和/或支付程序。
“信用卡應收賬款”是指信用卡髮卡人或信用卡加工商因信用卡髮卡人或信用卡加工商發行或處理的信用卡或借記卡向信用卡當事人收取費用而欠信用卡一方的每個賬户及其所有收入、付款和收益，與信用卡髮卡人或信用卡加工商在其正常業務過程中銷售貨物有關。
“信用方”是指借款人和擔保人，“信用方”是指上述任一信用方。
“貸方付款”具有2.8(B)(I)節規定的含義。
“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；但如果行政代理人認為任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。
“簽發日期”是指任何開證行根據第2.15款簽發信用證的日期，並在符合第2.15(A)款條款的情況下，指任何此類信用證續期的日期。
“債務人救濟法”係指美國、加拿大或其他適用司法管轄區不時生效的《破產法》、《破產與破產法》(加拿大)、《公司債權人安排法》(加拿大)以及所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。
“違約”是指在發出通知後，時間流逝或兩者兼而有之而成為違約事件的事件、條件或違約。
“違約率”是指就所有未償債務而言的簡單年利率，等於(A)適用債務的適用利率基數(如有)加上(B)該利率基數的適用差額加上(C)2%(2.00%)的總和。
除第2.17(C)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(A)未能(A)在要求為循環貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為所有或任何部分循環貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人代表，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)向行政代理、任何開證行、週轉銀行或任何其他貸款人在到期之日起兩(2)個營業日內，(B)已書面通知借款人代表、行政代理、任何開證行或週轉銀行，表示其不打算履行本協議項下的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人為循環貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或借款人代表提出書面請求後三(3)個工作日內失敗，以書面形式向行政代理和借款人代表確認其將履行本合同項下的預期融資義務(前提是該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理和借款人代表的書面確認後不再是違約貸款人)，或(D)已經或擁有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為根據《破產法》或任何其他債務救濟法提起的訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或負責其業務或資產重組或清算的類似人的利益而受讓，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得成為違約貸款人。行政代理根據上述(A)至(D)條作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，並且在向借款人代表、每個開證行、循環銀行和每個貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.17(C)節的約束)。
“指定非現金對價”應指任何貸款方或其任何受限子公司在處置時通過書面通知行政代理而收到的與指定非現金對價相關的任何非現金對價的公平市場價值。任何特定的指定非現金對價項目一旦以現金或現金等價物出售，將不再被視為未償還項目。
“確定日期”是指管理代理收到第7.5(A)節要求交付的母公司會計季度結束的會計月借款基礎證書之日之後的第二個營業日。
“攤薄”是指在任何確定日期之前的十二(12)個月期間(或行政代理在其允許的酌情決定權下商定的較短的期間)的經驗基礎上的百分比，即(A)貸方賬户在該期間(減去行政代理在其允許的酌情權下確定的任何合理的非經常性調整)的壞賬減記、折扣、廣告津貼、信貸或其他稀釋項目的美元金額除以(B)貸方關於該期間賬户的總賬單。
“稀釋準備金”是指，在任何確定日期，由行政代理人根據其允許的酌情權，根據行政代理人對貸方的攤薄和影響貸方及其賬户和賬户債務人的其他事項的分析，不時確定的數額。
根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何其他股權的條款)或以其他方式(A)根據償債基金義務或其他方式到期或強制贖回或回購(不是喪失資格的股權的股權除外)的任何股權(但因控制權變更或資產出售而導致的除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須事先全額償付債務(明確終止後仍有效的任何債務除外)並終止承諾)；(B)可於到期日後一百二十(120)日或之前全部或部分轉換為負債或任何不符合資格的股權；或(C)可由持有人選擇贖回或購回全部或部分(並非不符合資格的股權除外)；或(D)規定定期以現金支付股息。
“分紅”是指因任何信用方或其任何子公司的任何股權而向任何人直接或間接分配、分紅或支付的任何款項。
“國內子公司”是指根據美國或其任何州或聯邦的法律或哥倫比亞特區的法律組織和存在的任何信用方的任何直接或間接子公司。
“EBITDA”係指按照公認會計原則為母公司及其合併的限制性子公司確定的任何期間的數額，等於(A)該期間的淨收入加上(B)在確定該期間的淨收入時扣除的部分，以及(I)所得税支出、(Ii)利息支出、(Iii)非現金費用減去(不重複以下第(C)條)增加該期間淨收入的任何非現金項目的總和。(Iv)與任何股權發行(在協議日期生效的新契約中所界定的)、本協議允許的投資、收購、處置、資本重組或本協議允許產生的債務有關的任何費用或收費，包括對其進行再融資，以及對任何此類交易條款的任何修訂或修改；(V)任何註銷、減記或其他非現金費用，不包括代表未來期間現金支出的應計或準備金的任何此類費用；(Vi)與少數股東權益有關的任何開支的數額；及。(Vii)與收購有關的任何賺取款項、或有代價或任何種類的遞延收購價格的數額，但不包括下列任何數額：
指未來期間現金支出的應計或準備金，減去(C)無重複增加該期間淨收入的非現金收益，不包括任何代表沖銷任何前期預期現金費用應計或現金準備金的收益(不包括在根據這一定義計算EBITDA時已重新計入淨收益的此類現金費用)。
為確定固定費用覆蓋率或有擔保的淨槓桿率，在符合本款規定的限制的情況下，EBITDA應針對發生一項或多項允許的財產收購或處置(就本定義而言，每項“指定交易”)的任何期間進行調整，以使該指定交易(以及在適用期間內已完成的所有其他指定交易)和與此相關的下列調整應被視為已於適用計量期的第一天發生：可歸因於受該指定交易約束的財產或個人的損益表項目(無論是正的或負的)。(1)如屬資產處置，則不包括在內；及(2)如屬經準許的收購，則須包括在內；但前述形式上的調整僅適用於任何此類定義、檢驗或財務契約，條件是：(A)借款人代表的首席財務官或財務主管提交給行政代理人的證書上合理詳細闡述的合理預期將在指定交易後十八(18)個月內實現；(B)根據與公認會計準則一致的基礎計算；(C)在資產處置的情況下，基於向行政代理人提交的關於受該處置影響的個人或財產的財務報表中所述的歷史EBITDA，(D)在許可收購的情況下，基於目標財務(如許可收購的定義)，以及(E)經行政代理根據其許可酌情決定權事先批准。
“歐洲經濟區金融機構”係指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構；
“歐洲經濟區成員國”指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。
“合格賬户”是指，在確定的任何時間，在信用方的正常業務過程中，行政代理根據其允許的酌情決定權確定為合格賬户的所有賬户(按適用發票的面值估值，減去該賬户的債務人在該發票面上所列的最大折扣、貸方和津貼，以及扣除發票金額中包括的任何銷售税、財務費用或滯納金)；
(A)任何帳户，如(I)預定到期日在其原發票日期後一百二十(120)天以上，或(Ii)在其發票日期後一百二十(120)天以上或在其到期日後六十(60)天仍未支付；只要
只要(X)該等符合資格的商業展覽應收款的預定到期日不超過原始發票日期後二百七十(270)天且未逾期，且(Y)貸方已向行政代理提供合理令人滿意的文件以確定和描述該等符合條件的商業展覽應收款，則50,000,000美元的合格商業展覽應收款應包括在內；此外，還應包括指定賬户債務人所欠的最多40,000,000美元的賬户，其預定到期日在其原始發票日期後一百二十(120)天但不超過一百八十(180)天，除非任何此類賬户在其原始發票日期後一百八十(180)天或其到期日後六十(60)天仍未支付；
未用紙質發票或行政代理可接受的電子發票證明的賬目；
第5.2節中包含的任何陳述、保證、契諾和協議在所有實質性方面不完整和正確，或在任何實質性方面已被違反的帳户；
全部或部分支票、本票、匯票、貿易承兑匯票或其他付款票據已收到、提示付款並因任何原因退回而未被收取的賬户；
適用信用證方截至適用確定日尚未履行其當時要求履行的所有義務的賬户，包括但不限於適用於該等賬户的貨物裝運(及其所有權轉移)；
就該賬户債務人而言已發生下列任何一項或多項事件的賬户：該賬户債務人為個人的死亡或無行為能力的司法宣告；由該賬户債務人或針對該賬户債務人提出清算、重組、安排、債務調整、根據美國、其任何州或地區或任何外國司法管轄區的破產法、破產或類似法律或任何外國司法管轄區作出破產、清盤或其他濟助的請求或請願書；由該賬户債務人為債權人的利益作出任何一般轉讓；為該賬户債務人或該賬户債務人的任何資產指定接管人或受託人，包括但不限於指定或由破產法所界定的“託管人”接管；由該賬户債務人或針對該賬户債務人建立任何其他類型的破產程序(根據美國、加拿大或其他國家的破產法或破產法)或任何正式或非正式的程序，以解散或清算該賬户債務人的債權或結束其事務；出售、轉讓或轉讓該賬户債務人的全部或實質上所有資產，除非該賬户債務人關於該賬户的債務由該買方或受讓人承擔並轉讓給該買方或受讓人；該賬户債務人在債務到期時一般不予以償付；或該賬户債務人作為持續經營企業的業務的終止；
上述(A)(2)款規定，賬户債務人的未清償賬户的美元總額的50%(50%)或以上的賬户被歸類為不符合條件的賬户；
賬户債務人所欠的賬户：(I)不維持其在美國或加拿大的主要業務交付地點、支付中心和首席執行官辦公室；或(Ii)不是根據美國、加拿大或其任何州或省的法律組織的；或(Iii)加拿大政府或任何其他外國或主權國家、或任何州、省、直轄市或其其他行政區的政府，或其任何部門、機構、公共公司或其他工具的賬户；但此類賬户符合以下條件的除外
或(Iv)是美國政府，或其任何州、市或其他行政區的政府，或其任何部門、機構、公共公司或其其他機構，除非根據1940年《聯邦債權轉讓法》對賬户進行有效抵押品轉讓所需的所有程序以及為貸款人集團的利益完善行政代理在此類賬户中的擔保權益所需的任何其他步驟已得到遵守，行政代理對此類賬户的唯一滿意程度；但應包括屬於政府實體的賬户債務人所欠的此類賬户中不超過1,000,000美元的款項，而不必遵守這種政府實體的當地條例--包括但不限於1940年《聯邦債權轉讓法》--規定的任何通知規定；或(5)為自然人；
作為信用方的關聯方或僱員的賬户債務人所欠的賬款；
賬户債務人以任何方式(包括但不限於貸款方的債權人和供應商)欠下的賬户債務人所欠的賬户，或受賬户債務人的任何抵銷權約束的賬户，包括但不限於用於合作社廣告、回扣、獎勵和促銷的賬户，在這種負債或抵消權的範圍內；
賬户債務人以書面形式對其責任提出爭議或存在爭議的賬户，或以其他方式受到任何潛在反索賠、扣除、折扣、退還、準備金、辯護、爭議、退款、信用、津貼、對銷賬户、數量回扣、合作廣告應計費用、保證金或抵銷(但僅限於爭議金額)的賬户；
指以票據和持有、保證銷售、銷售和退貨、核準銷售、貨到付款、寄售或其他回購或退貨的方式進行銷售的賬户；
由本票或其他票據或動產紙證明的賬目，除非該本票、票據或動產紙由行政代理擁有，並在《擔保協議》或《加拿大擔保協議》所要求的範圍內背書給行政代理；
未向適用賬户債務人發送發票或部分開具帳單的賬户；
賬户債務人所在的州或司法管轄區(包括但不限於阿拉巴馬州、新澤西州、明尼蘇達州和西弗吉尼亞州)所在的賬户，作為訴諸該司法管轄區法院的條件，要求債權人有資格進行交易、提交商業活動報告或其他報告或表格，或採取一項或多項其他行動，除非適用的信用方已如此有資格、提交此類報告或表格或採取此類行動(並且在每一種情況下，均已支付任何必要的費用或其他費用)。除非適用的信用方隨後有資格成為被授權在該州或司法管轄區開展業務的外國實體，並有權訴諸此類法院，而不會招致行政代理認為數額巨大的任何費用或罰款，並且這種後一種資格消除了進入此類法院強制支付此類賬户的任何障礙；
不是賬户債務人的真實、有效和可強制執行的義務的賬户；
賬户(I)不受有效的、持續的、適當完善的、優先留置權的約束，根據證券文件，為貸款人集團的利益，或(Ii)適用貸款方不具有良好的和可出售的所有權，且沒有任何留置權((X)有利於行政代理的留置權除外，(Y)確保特定交叉留置權債務的留置權，該留置權從屬於此類賬户上有利於行政代理人的留置權，以及(Z)非自願允許留置權，其從屬於有利於此類賬户上的行政代理人的留置權)；
賬户債務人所欠的賬户，其範圍是：此類賬户連同同一賬户債務人及其附屬公司所欠的所有其他賬户，合計超過所有合格賬户總數的25%(25%)(如果是任何特定賬户債務人的賬户，則為30%)，以及(Ii)行政代理(經絕對多數貸款人同意)可能不時為任何其他賬户債務人設定的較高百分比；
代表回扣、退款或其他類似交易的賬户，但僅限於此類回扣、退款或類似交易的金額；
由進度賬單(使得賬户債務人對此類賬户的義務以適用的貸方滿意地完成由此產生的協議項下的任何進一步履行為條件)或保留金髮票組成的賬户；
行政代理機構合理地認為，由於賬户債務人的信譽，此類賬户可能無法收回的賬户；
不以美元或加元計價的賬户；
應計入保修應計賬款的部分；
預付或預付現金賬户；
構成信用卡應收賬款的賬户(不言而喻，本條款(Y)不影響將符合條件的信用卡應收賬款納入借款基礎)；
因銷售受關注的農產品而產生的賬目；
關於擔保協議、融資聲明、等值擔保或留置權文書或延續聲明已在任何公職存檔或記錄在案的賬户，除非已根據擔保文件或(Y)擔保各方就任何特定的留置權債務為貸款人集團的利益而以行政代理為受益人；
IMS Southern，LLC擁有的賬户；或
被制裁的人或被制裁的國家的賬户債務人所欠的賬款。
儘管有上述規定，貸方獲得的賬户(以及獲得併成為貸方的人的賬户)不應構成合格賬户，在行政代理在其許可範圍內完成令行政代理滿意的實地審查之前，此類賬户不得納入借款基礎
但在完成實地審查之前，該等賬户可根據其定義的條款和條件納入收購資產借款基礎。
“合格受讓人”是指(A)貸款人；(B)貸款人的附屬公司；(C)核準基金；或(D)經(I)行政代理、(Ii)就所有或部分循環貸款承諾的任何擬議受讓人而言，開證行批准的任何其他人，以及(Iii)除非(X)此人正在接受與信用衍生品交易實物結算有關的轉讓，或(Y)存在特定違約事件，否則不得無理扣留或推遲此類批准；但是，如果本協議要求借款人代表同意轉讓或符合條件的受讓人(包括對不符合第11.5(B)節規定的最低轉讓門檻的轉讓的同意)，則借款人代表應被視為在轉讓貸款人(通過行政代理)遞交併由借款人代表收到轉讓通知之日起十(10)個工作日後表示同意，除非借款人代表在該第十個營業日之前明確拒絕同意。借款人、其任何子公司、其任何關聯公司、任何違約貸款人、任何競爭對手或自然人(或為自然人的主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)均不是合格受讓人。
“合格的加拿大抵押品”統稱為(A)根據加拿大(或其任何省)法律組織的賬户債務人所欠的合格賬户，或在加拿大設有首席執行辦公室的賬户債務人所欠的合格賬户，以及(B)位於加拿大的合格庫存。
“合格信用卡應收款”是指，在確定的任何時間，所有信用卡應收款(按其面值計值，減去所有應計和實際折扣、索賠、信用或信貸、促銷計劃津貼、價格調整、財務費用或其他津貼的最大金額)，行政代理在其允許的酌情決定權下確定為符合條件的信用卡應收款(包括信用方根據任何協議或諒解有義務向客户、信用卡發行商或信用卡處理商退款的任何金額)，並扣除該面值中包括的任何銷售税或滯納金。但是，在不限制行政代理在其允許的酌處權內確定其他不合格標準的權利的情況下，合格的信用卡應收款不應包括下列任何信用卡應收款：
(A)不構成“帳户”的信用卡應收款(如UCC所界定)；
自產生信用卡應收賬款的貨物銷售之日起五(5)個工作日內未結清的信用卡應收賬款；
信用方對信用卡應收款沒有良好的、有效的所有權，且沒有任何留置權(為貸款人集團的利益而授予行政代理的(X)留置權除外，(Y)確保特定交叉留置權債務的留置權，該留置權從屬於該信用卡應收款的行政代理人的留置權，以及(Z)留置權從屬於該信用卡應收款的行政代理人的留置權的非同意允許留置權)；
不受適當完善的、以行政代理為受益人的優先留置權的信用卡應收款(其意圖是，此類信用卡處理商和信用卡發行商在正常過程中的退款不應被視為違反本條款)；
有爭議、有追索權或已提出索賠、反索賠、衝抵或退款的信用卡應收款(但僅限於此類索賠、反索賠、衝抵或退款的範圍)；
信用卡應收款信用卡處理商在某些情況下有權要求信用方從該信用卡處理商回購賬户；
信用方以外的人是收款人或匯款方的信用卡應收款；
屬於任何破產或資不抵債程序標的的適用信用卡的信用卡髮卡人或信用卡處理人應付的信用卡應收款；
信用卡應收賬款不是適用的信用卡髮卡人對其有效的、可依法強制執行的義務；
信用卡應收賬款與貸款文件中有關信用卡應收賬款的所有陳述、保證或其他規定在所有實質性方面不一致的；
由“動產紙”或任何類型的“票據”證明的信用卡應收款，除非該“動產紙”或“票據”由行政代理擁有，並在《擔保協議》或《加拿大擔保協議》要求的範圍內背書給行政代理；
任何自有品牌信用卡發行商欠下的信用卡應收賬款；或
因使用“聯合品牌”信用卡而產生的信用卡應收賬款，行政代理在行使其允許的酌情權時，認為不符合納入借款基礎的資格。
儘管有上述規定，信用方收購的信用卡應收款(以及被收購併成為信用方的個人的信用卡應收款)不應構成合格的信用卡應收款，且該等信用卡應收款不得計入借款基礎，直至行政代理就該信用卡應收款完成其許可的酌情決定權下滿意的實地審查，但在完成現場審查之前，該信用卡應收款可根據其定義的條款和條件計入收購資產借款基礎。
“合格在途庫存”是指(A)合格允許在途位置庫存和(B)任何貸方擁有的所有其他在途庫存(不復制任何合格允許在途位置庫存或合格庫存)，此類庫存是在運往信用證在美國或加拿大(不包括魁北克省)所在地的途中，或在將在位於美國或加拿大(不包括魁北克省)的目的港接收此類庫存的信用證的客户的運輸途中：(I)應作為提單或貨物收據的標的，如屬可轉讓提單或可轉讓貨物收據，(Y)在不可轉讓提單或不可轉讓貨物收據的情況下，被託付給行政代理人(直接或以背書方式)或信用證方，如果該提單或貨物收據載明“[適用信用證方名稱]，在符合Truist Bank作為行政代理的擔保權益的情況下，郵編GA-ATL-1981,3333
桃樹路7樓-南塔，佐治亞州亞特蘭大，郵編：30326，注意：資產經理-中央花園和寵物公司，(B)由承運人出具關於在途庫存的標的，(Ii)根據第6.5條投保，(Iii)由認可的貨運管理人實際擁有，(Iv)根據(A)、(B)、(G)條不被視為不符合納入借款基地的資格，(H)合格庫存定義中的(I)、(J)、(K)、(L)、(M)、(N)、(O)(上文第(I)款所述除外)、(P)、(Q)、(R)或(S)、(I)、(J)、(K)、(L)、(M)、(N)、(O)(以上第(I)款所述除外)、(P)、(Q)、(R)或(S)。應行政代理人的要求，信用證各方應立即向行政代理人交付所有此類提單或貨物收據的副本。儘管如上所述，貸款方收購的在途庫存(以及已獲得併成為貸款方的在途庫存)不應構成合格在途庫存，且在行政代理就此類在途庫存完成其允許的酌情決定權下令行政代理滿意的合格評估之前，此類在途庫存不應計入借用基礎，但在完成此類合格評估之前，此類在途庫存可根據其定義的條款和條件計入收購資產借款基礎。
“合格庫存”是指，在確定的任何時間，貸方在正常業務過程中持有供出售的庫存中，行政代理根據其允許的酌情決定權確定為合格庫存的部分；但在不限制行政代理在其允許的酌情決定權下建立其他不合格標準的權利的情況下，合格庫存不應包括下列任何庫存：
(A)並非由適用的信用方獨家擁有的庫存；
(B)在所有實質性方面不符合本協議規定的所有保證和聲明的庫存，包括但不限於第5.3條或任何其他貸款文件；
(C)在(I)美國或(Ii)行政代理收到加拿大(魁北克省除外)的所有加拿大完美物品之後的任何時間，不在許可地點的庫存；
(D)位於非貸款方擁有和控制的許可地點的庫存，或位於許可地點的庫存，而進入該許可地點可能需要第三方的同意，除非(I)行政代理已從擁有或控制該許可地點的人和所有擁有或控制可能需要進入該許可地點的其他地點的人那裏收到第三方協議(無論該第三方協議是否為本協議項下的明示條件或要求)，或(Ii)行政代理已設立租金儲備；
(E)位於貸方庫存總額低於50 000美元的任何地點的庫存；
(F)任何分包商或外部加工商所擁有的庫存，或該分包商或外部加工商進出該分包商或外部加工商的在途庫存；但只要(I)行政代理已收到關於此類庫存的第三方協議，且(Ii)貸款方已向行政代理提供合理令人滿意的文件，證明此類庫存是分開的，則此類庫存中應包括至多5,000,000美元；
(G)為特定客户定製的任何庫存(為特定客户打上品牌的庫存(如自有品牌商品)除外)；
(H)庫存：(I)適用貸方沒有良好的、有市場價值的所有權，且沒有任何留置權(為貸款人集團的利益而給予行政代理的(X)留置權除外)，(Y)確保特定交叉留置權債務的留置權，該留置權從屬於對該庫存的留置權，以及(Z)非協議允許留置權，其留置權從屬於對該庫存的留置權)、回收索賠、不利索賠、任何其他人的利益或權利；或(Ii)不受有效的、持續的、適當完善的、以行政代理為受益人的優先留置權的約束，該留置權是為了貸款人集團的利益，根據擔保文件；
(I)從作為發貨人的任何信用證方寄售給作為收貨人的任何其他人的庫存，以及從作為發貨人的任何其他人寄售給作為收貨人的任何信用證方的任何庫存；
(J)不處於可銷售狀態或不符合任何對此類貨物或其使用和/或銷售具有監管權力的人所規定的所有標準的庫存，或目前在適用信用方的正常業務過程中不能銷售的庫存；
(K)由零件、部件或供應品組成的庫存或構成資本化勞動力的庫存；
(L)計劃退還給供應商的庫存、陳列物品(包含在零售地點銷售的成品的陳列物品除外)、包裝材料、標籤或銘牌或類似用品；但應包括不超過5,000,000美元的通用包裝材料，只要這種庫存(1)是合格評估的標的，(2)僅包括可銷售的物品；
（m）受任何許可或與任何人達成的協議約束的庫存，該許可或協議限制或限制了相關信貸方或管理代理人出售或以其他方式處置此類庫存的權利（除非該人已簽訂第三方協議）;
（n）與任何其他人（信用方除外）的貨物混合的庫存;
（o）受任何可轉讓單證約束的庫存;
（p）屬於公告農產品的庫存;
（q）全部或部分由任何擔保協議、融資申明書、同等擔保或留置權文書或延續聲明涵蓋的庫存，該擔保協議、融資申明書、同等擔保或留置權文書或延續聲明在任何公共機構備案或記錄，但以（x）行政代理人為受益人，為貸方利益備案的除外，根據擔保文件或（y）任何特定交叉留置權債務的擔保方;
IMS Southern，LLC擁有的庫存;或
（s）從受制裁人員處獲得的庫存。
儘管有上述規定，貸方獲得的庫存（以及被收購併成為信貸方的人員的庫存）不應構成合格庫存，並且在行政代理機構完成了令行政代理機構滿意的合格評估之前，此類庫存不應包括在借款基數中，除非，在完成該保留意見評估之前，該存貨可以根據其定義的條款和條件納入收購資產借款基數。
“合格許可地點在途庫存”指信用證方的庫存，（無論是通過船隻、航空或陸路）從（i）信用證方在美國或加拿大的許可地點（魁北克省除外）至（ii）美國或加拿大的信用方許可地點（魁北克省除外），只要該清單仍在一個司法管轄區內，該司法管轄區已根據該司法管轄區的法律採取一切必要行動，以完善行政代理人對該清單的留置權（包括所有PPSA文件），由行政代理人合理確定，並且（b）不會被視為不符合第（a）、（b）、（g）、（h）（相關公共承運人的任何佔有留置權或有利於相關核準運費的任何留置權除外）、（i）、（j）、（k）、（l）、（m）、（n）、（o）（上述第（i）款規定的除外）、（p）、（q）、（r）或（s）。
“合格房地產”是指信貸方有償擁有的任何一個或多個不動產地塊，該地塊符合貸款文件中關於不動產的每一項陳述和保證，且未因下列一項或多項排除標準而被排除在外;假設，行政代理人可根據其允許的自由裁量權隨時修改該標準，以解決與信用證當事人有關的任何信息的結果，行政代理人在協議日期後獲悉的業務或資產，包括行政代理人在協議日期後不時進行或收到的任何現場檢查或評估;此外，在該不動產最初成為合格不動產時，（i）沒有發生違約或違約事件，並且在該時間內沒有繼續發生違約或違約事件，或不會因此而導致違約或違約事件，（ii）有抵押淨槓桿比率，以備考基準確定，在該時間內，貸款方的要求少於或等於3.00至1.00，（iii）在本協議期限內，貸款方只能要求增加合格房地產共計四（4）次（但是，為免生疑問，每次可添加多個地點的不動產），（iv）合格不動產的每次此類添加應導致可用性增加至少5美元，000，000美元（或行政代理人可能同意的其他金額），（v）此類不動產的類型和用途應是行政代理人在其允許的自由裁量權內可接受的，以及（vi）在所有貸款人確認洪水保險盡職調查和洪水保險合規性已完成之前，任何不動產均不屬於合格不動產。 符合條件的房地產不包括以下任何房地產：
（a）所有不動產文件尚未交付的不動產，
（b）貸方對不動產不具有良好、有效和可銷售的收費所有權，
（c）不動產不受有利於行政代理人的有效和完善的第一優先留置權的約束，或
（d）受任何留置權約束的不動產，但不包括（x）其定義的第（a）、（b）、（c）或（e）款所述類型的許可留置權，以及（y）保證特定交叉留置權債務的留置權，該留置權從屬於該不動產上有利於行政代理人的留置權。
“合格貿易展覽會”是指在信貸方的正常業務過程中，由信貸方在（i）年度中央花園經銷商採購展覽會和（ii）行政代理批准的貿易展覽會和活動中銷售貨物而產生的合格賬户。
“環境賠償”是指各信用方為了集團的利益，以行政代理人為受益人，以不動產作為抵押品，以行政代理人合理滿意的形式和內容作出的各項環境賠償。
“環境法”統稱為任何適用的聯邦、州、地方或市政法律、規則、命令、條例、法規、條例、條例、法典、法令或任何政府當局對環境保護事項(包括但不限於危險材料或人類健康)的管理、相關或施加責任或行為標準或要求的規定，包括但不限於《美國聯邦法典》第42篇第7401節及其後；《清潔水法》第33篇第1251節及以後。和1987年的《水質法》；《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠法》，《美國法典》第7編第136條及以下；《海洋保護、研究和庇護所法》，《美國法典》第33篇，第1401條及以下；《國家環境政策法》，第42編，第4321條及以下；《噪音控制法》，第42編，第4901條及以下；《職業安全與健康法》，《職業安全與健康法》，第29篇，第651條及以下；《資源保護和回收法》，經1984年《危險和固體廢物修正案》修正的《資源保護和回收法》第42篇，第6901條及以下；《安全飲用水法》，第42篇，第300F條及以下；《綜合環境反應、補償和責任法》，第42篇，第9601條及以下，經《超級基金修正案及重新授權法》(“CERCLA”)修訂；《應急規劃和社區知情權法》；《危險材料運輸法》，第49篇，第5101條及以下；《氡氣體和室內空氣質量研究法》；《有毒物質控制法》，載於《美國法典》第15編第2601節及其後；《原子能法》，載於《美國聯邦法典》第42編，2011年及其後；以及《1982年核廢料政策法》，載於《美國聯邦法典》第42編，第2601節及其後。
“股權”指適用於任何人士的任何股本、成員權益、合夥企業權益或其他股權，不論其類別或名稱，以及所有認股權證、期權、購買權、轉換或交換權利、投票權、催繳股款或任何性質的索償。
“僱員退休收入保障法”指1974年生效的《僱員退休收入保障法》，該法案自協議生效之日起生效，此後可能會不時修訂。
“ERISA關聯方”是指，就任何信用方而言，根據本守則第414條，與該信用方一起被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否註冊成立)。
“ERISA事件”對於任何貸款方或任何ERISA關聯公司而言，應指(A)ERISA第4043條所指的、尚未放棄30天通知期的“可報告事件”；(B)任何貸款方或任何ERISA關聯公司在其為主要僱主的計劃年度內(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)，從受ERISA第4063條約束的第四章計劃中退出，或停止根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務，或終止任何此類第四章計劃，從而導致根據ERISA第4063或4064條承擔責任；(C)任何貸款方或任何ERISA關聯公司因任何貸款方或任何ERISA關聯公司全部或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃正在或預計將處於或將處於ERISA第四章所指的重組或破產中而招致任何責任
根據《僱員權益法》第4041a或4042條終止或已經終止；(D)提交終止意向通知，根據《僱員權益法》第4041或4041a條將第四標題計劃修正案視為終止，或PBGC啟動程序終止第四標題計劃或多僱主計劃；(E)發生根據《僱員權益法》第4042條構成終止任何第四標題計劃或多僱主計劃或指定受託人管理任何計劃或多僱主計劃的事件或條件；(F)向任何貸款方或任何ERISA關聯公司施加《ERISA》第四章規定的任何實質性責任，但尚未到期的PBGC保費或根據ERISA第4007條到期但尚未拖欠的保費除外；(G)對於第四章計劃，任何貸款方或任何ERISA關聯方未能滿足《守則》第412和430節以及ERISA第302和303節的最低籌資標準，無論是否放棄，或未能在到期日之前根據《守則》第430(J)節或ERISA第303(J)節支付所需分期付款，或任何貸款方或任何ERISA關聯方未能向多僱主計劃作出任何貢獻；(H)根據《守則》第401(A)(29)或430(K)條或《ERISA》第303(K)條施加留置權，或違反《守則》第436條規定的任何第四標題計劃；(I)發生(《守則》第4975條或《ERISA》第406條所指的)非豁免的禁止交易；(J)第四標題計劃處於或可合理預期處於《守則》第430(I)(4)節或《僱員補償及補償辦法》第303(I)(4)節所指的“危險”狀態；或(K)一項多僱主計劃(X)處於“瀕危狀態”(根據《守則》第432(B)(1)節或《僱員補償及保險法》第305(B)(1)節)，或(Y)處於“危急狀態”(根據《守則》第432(B)(2)節或《僱員補償及補償辦法》第305(B)(2)節)。
“錯誤付款”應具有第10.16(A)節規定的含義。
“錯誤的欠款轉讓”應具有第10.16(D)節規定的含義。
“受錯誤付款影響的類別”應具有第10.16(D)節規定的含義。
“錯誤退款不足”應具有第10.16(D)節規定的含義。
“錯誤付款代位權”應具有第10.16(D)節規定的含義。
“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。
“違約事件”指第9.1節中規定的任何事件。
“超額可獲得性”是指在確定的任何時候，(A)可獲得性超出(B)循環信貸債務總額的數額(如果有)。
“除外賬户”是指(A)專門用於向任何信用方員工支付工資、工資税和其他員工工資和福利的存款賬户，(B)專門用於將信用證以外允許的抵押品變現的存款賬户，(C)任何零餘額賬户或僅付款賬户，以及(D)任何其他存款賬户，其存款總額在任何時候都不超過30,000,000美元(符合第6.15(B)節的規定)。
“除外的對衝義務”，對於任何擔保人而言，是指根據《商品交易法》或任何規則，如果該信用方的全部或部分擔保，或該信用方為擔保擔保的擔保權益的全部或部分，或該擔保義務(或其任何擔保)是違法或變得違法的任何對衝義務。由於該信用方在該信用方的擔保或該擔保權益的授予對該套期保值義務生效時，由於任何原因未能構成《商品交易法》及其下的規定中所界定的“合格合同參與者”，該信用方的監管或命令(或其任何的適用或官方解釋)。如果根據管理一次以上掉期的主協議產生對衝義務，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的對衝義務部分。
“不包括子公司”係指(A)任何非實質子公司；(B)任何不是信用方全資子公司的子公司；(C)任何不是國內子公司的子公司；(D)任何FSHCO或CFC；(E)任何作為CFC的外國子公司的直接或間接子公司的任何國內子公司；(F)被適用法律禁止或限制提供擔保的任何子公司，或在協議日期或收購該子公司時存在的具有約束力的合同義務(且不是在考慮此類收購時產生的)提供擔保的任何子公司(前提是該子公司訂立此類合同義務的主要目的不是為了符合本定義下的“被排除子公司”的資格)，或者如果此類擔保需要政府(包括監管部門)或第三方(貸方或其子公司除外)的同意、批准、許可或授權，除非已獲得此類同意、批准、許可或授權；(G)任何特殊目的證券化工具(或類似實體)；。(H)任何非營利組織的附屬公司；。(I)任何專屬自保保險附屬公司；。(J)經借款人和行政代理人雙方同意，提供擔保的費用或其他後果過高的任何其他附屬公司；。以及(K)任何其他子公司，如果該等子公司提供擔保，將對貸款方及其受限制的子公司造成實質性的不利税收後果，這是借款人善意地與行政代理協商後合理確定的；但借款人在獲得行政代理批准(不得無理拒絕或拖延批准)的情況下，可根據第6.20(A)節的規定，使任何根據(A)至(K)款有資格成為排除子公司的受限制子公司成為擔保人，此後，該子公司不得構成“排除子公司”(除非借款人自行決定將此等人指定為排除子公司)；此外，如任何附屬公司是2017年期、2020年期、2021年期或任何其他重大債項的借款人或發行人，或已為該等債券提供擔保或質押任何抵押品，則該附屬公司不構成“除外附屬公司”。
“不含税”應具有第2.8(B)(I)節規定的含義。
“公平市價”就任何一塊不動產而言，是指假設自願賣方出售給自願買家，並在考慮到該等資產的性質和特徵後，在一段合理的時間內按有序安排出售該不動產時，在釐定日期出售該不動產可獲得的代價的價值。該價值應由在該不動產成為合格不動產之日或該日之前進行的評估確定。
“農產品”統稱為包括“農產品”(在任何司法管轄區的FSA或UCC中定義)或“易腐爛的農產品”(在PACA中定義)的所有庫存。
“農產品通知”具有5.1(Ff)節中賦予該術語的含義。
“農產品銷售商”是指借款人不時向其購買農產品的任何農產品的銷售者、生產者或供應商(包括委託商人或銷售代理)。
“FATCA”係指截至本協定之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，並執行守則的這些章節。
“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率(如有必要，向上舍入至1%的下一個百分之一)等於紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員銀行之間的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均值，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則該日的聯邦基金利率應為平均值(如有必要，向上舍入，行政代理從行政代理選擇的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易當日報價的下一個百分之一)。就本協議而言，聯邦基金利率不得低於零%(0%)。
“財務契約”是指根據第8.8節不時適用於貸方的財務契約。
“財務公約測試期”是指以下每個期間：(A)從任何日期開始，超額可獲得性小於(I)10%的可獲得性和(Ii)$50,000,000,000美元中的較大者，以及(B)在此後超過(I)可獲得性的10%和(Ii)連續30個日曆日的50,000,000美元中的較大者之日結束。
“惠譽”指惠譽評級公司或其任何繼承者。
“固定費用覆蓋率”是指，就任何期間的母公司及其受限子公司而言，(A)(1)該期間的EBITDA減去(2)該期間以現金支付的資本支出(本協議允許發生的債務(循環貸款除外)的資本支出除外)和(2)該期間以現金支付的税款與(B)該期間的固定費用之比。
就任何期間的母公司及其受限制附屬公司而言，“固定收費”指(A)在該期間內以現金支付或應付的利息開支、(B)在該期間內已支付或應付的未償債務的預定本金付款(於該等債務的最終聲明到期日到期及支付的款項除外)及(C)在不重複“利息開支”定義(D)條款的情況下，於該期間向股權持有人支付的現金股息。
《洪水保險法》統稱為(I)1994年《全國洪水保險改革法》(對現在或以後生效的《國家洪水保險法》和《1973年洪水災害保護法》進行了全面修訂)，(Ii)現在或以後生效的《2004年洪水保險改革法》或其任何後續法規，以及(Iii)《2012年比格特-沃特斯洪水保險改革法》(現在或以後生效)或其任何後續法規
合併、修訂、替換、補充、實施或解釋任何前述條款的法律和法規規定，並經不時修訂或修改。
“下限”是指利率等於0.00%。
“外國貸款人”應具有第2.8(B)(Vi)節規定的含義。
“外國計劃”是指由任何貸款方或貸款方的任何受限子公司維護或提供的任何員工福利計劃，為在美國境外受僱的員工提供養老金福利。
“境外子公司”是指母公司除境內子公司以外的任何直接或間接子公司。
“貨運管理人”是指借款人不時使用的與進口或運輸貨物有關的任何貨運代理、報關、報關、託運人、船運公司或類似人員。
“食品安全法”係指現有的或今後可能不時修正、重述、修改、重新編撰或補充的1985年食品安全法，以及根據該法或與之相關的所有規則、條例和解釋。
“FSA通知”是指與FSA相關或與FSA相關的任何農產品通知。
“FSHCO”是指母公司的任何直接或間接子公司(包括一個被忽視的實體)，其資產基本上全部由一個或多個作為CFCs或其他FSHCO的外國子公司的股權和/或債務(包括在美國聯邦所得税中被視為股權的任何債務或其他工具)組成。
“基金”是指在其正常業務過程中從事商業貸款和類似信貸擴展的任何人。
“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會不時發表的意見和聲明以及財務會計準則委員會(或美國會計行業內具有類似地位和權威的機構)的聲明和聲明中提出的公認會計原則和做法。
“政府當局”是指任何國家或政府、任何州或其其他政區，以及行使任何政府的或與任何政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何實體。
“擔保人”是指作為擔保人的母公司的每一子公司、就其在本合同項下不承擔直接和主要責任的任何義務而言的每一借款人、以及簽署了保證全部或部分義務的連帶補充或其他文件的任何其他人，而“擔保人”是指上述擔保人中的任何一人。
“保證”或“保證”適用於一項義務(每一項為“主要義務”)，應指幷包括：(A)以任何方式對該主要義務的任何部分或全部作出的任何直接或間接的擔保；以及(B)任何實際效果是以任何方式保證付款或履行(或付款)的任何協議，不論是直接或間接的、或有的或其他的。
不履行時的任何部分或全部主要債務的損害)，包括但不限於前述規定，包括關於未償還信用證受益人提取的金額的任何償還義務，以及任何人的任何義務，不論是否或有，(I)購買任何此類主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產或資產，(Ii)墊付或提供資金(A)用於購買或支付此類主要債務，或(B)維持營運資本、權益資本或任何其他人的淨資產、現金流量、償付能力或其他資產負債表或損益表狀況，(Iii)購買財產、資產、證券或服務，主要目的是向任何主要債務的擁有人或持有人保證，主要債務人有能力就該主要債務付款，或(Iv)以其他方式向該主要債務的擁有人或持有人保證或使其免受損失。本協議中對“本保證”的所有提法均應指根據第3條規定的保證。
“危險材料”係指任何危險材料、危險廢物、危險成分、危險或有毒物質、石油產品(包括原油或其任何部分)、易碎石棉，含有任何環境法或環境法所界定或管制的易碎石棉材料。
“套期保值協議”是指一方面任何信用方或其任何受限制子公司與任何其他人之間目前或以後簽訂的任何和所有交易、協議或文件，另一方面，該協議規定利率、信貸或股權互換、上限、下限、下限、遠期外匯交易、貨幣互換、交叉貨幣匯率互換、貨幣期權、商品對衝或與這些或類似交易有關的任何組合或期權，其目的是對衝該信用方或受限制子公司的利率或匯率波動風險、貸款、信用交換、證券或貨幣估值，或大宗商品價格。
“對衝義務”指任何信用方或任何受限制附屬公司根據與貸款人集團一名或多名成員或其任何聯屬公司訂立的對衝協議而產生、欠下或存在的任何及所有債務或負債，不論是絕對的或或有的、到期的或即將到期的、現時存在的或日後產生的。
“非實質性子公司”是指借款人代表指定給行政代理機構的任何子公司(借款人除外)，且截至最近一個會計季度最後一天符合下列各項標準的子公司，其財務報表已根據第7.1(B)或7.2節提交給行政代理機構：(A)此類子公司(連同所有其他非實質性子公司及其各自子公司)的資產佔母公司及其受限子公司截至該日的綜合有形資產總額的10%(10%)以下；及(B)該附屬公司(連同所有其他無形附屬公司及其各自附屬公司)在截至該日期止四(4)個財政季度期間貢獻的EBITDA少於母公司及其受限制附屬公司EBITDA的百分之十(10%)；但如附屬公司為2017年票據、2020年票據、2021年票據或任何其他重大債務的借款人或發行人、已提供擔保或質押任何抵押品，則該附屬公司不得或被指定為“非重大附屬公司”。
“增加生效日期”應具有第2.1(F)(Iv)節規定的含義。
“增加通知”應具有第2.1（f）（i）條規定的含義。
任何人的“債務”應指（不重複）：（a）該人對借款的任何義務，包括但不限於債務，（b）
由債券、債權證、票據或其他類似工具證明的該人，（c）該人關於財產或服務的遞延購買價格的任何義務（正常業務過程中產生的貿易應付款和其他應計負債除外），（d）該人士在任何有條件出售或其他所有權保留協議下與該人士收購的財產有關的任何義務，（e）該人士的任何資本化租賃債務，（f）該人士在信用證、承兑匯票或類似信用證展期方面的任何或有或其他債務，（g）該人士對上述第（a）至（f）款所述債務類型的任何擔保，（h）由該人士擁有的財產上的任何留置權擔保的第三方的所有債務，無論該人士是否承擔了該債務，（i）該人士的任何義務，或有或無，以購買、贖回、收回或以其他方式有償收購該人士的任何股權，（j）與資產證券化計劃、合成租賃有關的任何資產負債表外負債，售後租回交易或其他類似義務，這些義務與借款功能等同或替代借款，但不構成該人士及其子公司合併資產負債表上的負債，（k）任何利率對衝協議或外匯協議下的任何義務（如果在確定該人的債務之日提前終止該協議，則計算該人根據該協議必須支付的淨付款額）（包括但不限於所有對衝協議）及（l）任何不合格股權;但是，儘管GAAP中有任何相反規定，所有債務的金額應為此類債務的全部面值，但第（k）款中的債務除外，其應按照第（k）款規定的方式計算。
儘管有上述規定，術語“債務”將不包括（i）任何聯邦、州、地方或其他税收的責任，（ii）工人的賠償要求、自我保險義務、履約、擔保、上訴和類似的保證金以及在正常業務過程中提供的完工擔保，（iii）銀行或其他金融機構承兑支票所產生的義務，在正常業務過程中針對不足資金開具的匯票或類似票據，前提是該債務在其發生後兩（2）個營業日內消除，以及（iv）任何已消除或要求贖回的債務，如果資金的數額等於所有這些債務，（包括利息及為使上述廢止或贖回生效而須支付予持有人的任何其他款額）已根據規管該等債項的文件，為該等債項的有關持有人的利益而存放於受託人。
“補償税”應具有第2.8（b）（i）條規定的含義。
“受償方”應具有第11.2（b）條規定的含義。
“Indenture”統稱為：日期為2010年3月8日的某些Indenture，以及日期為2010年3月8日的該第一補充Indenture，日期為2012年2月13日的某些第二補充Indenture，日期為2015年11月9日的某些第三補充Indenture，日期為2016年3月25日的某些第四次補充Indenture，日期為2016年12月23日的某些第五次補充Indenture，日期為2017年6月24日的該特定第七次補充Indenture，日期為2017年12月14日的該特定第八次補充Indenture2017年，日期為2019年3月30日的特定第九補充契約，日期為2019年6月29日的特定第十補充契約，日期為2020年10月16日的特定第十一補充契約，日期為2021年3月10日的特定第十二補充契約，以及日期為2021年4月9日的特定第十三補充契約。
“信息”應具有第11.17(A)節規定的含義。
“信息和抵押品披露證書”是指貸方在協議日期簽署和交付的每份信息和抵押品披露證書，對於在本協議日期之後形成或獲得的任何新的信用方，則在適用的合併補充條款的日期。
“知識產權”是指個人的所有知識產權和類似財產，包括(A)發明、設計、專利、專利申請、版權、商標、服務標誌、商號、商業祕密、機密或專有信息、客户名單、專有技術、軟件和數據庫；(B)其所有實施或固定裝置以及所有相關文件、申請、註冊和特許經營權；(C)使用上述任何內容的所有許可證或其他權利；以及(D)與前述有關的所有簿冊和記錄。
“利息支出”應指根據公認會計原則為母公司及其合併的受限附屬公司確定的任何期間的(A)所有未償債務的所有現金和非現金利息支出(扣除利息收入)的總和，包括與對衝協議有關的淨成本或收益，但不包括(1)債務發行成本、遞延融資或流動資金費用、佣金、費用和支出的攤銷或註銷，(2)過渡性、承諾費和其他融資費用的任何支出，以及(3)與任何允許的證券化交易有關的佣金和折扣。(B)在該期間資本化的綜合利息支出；(C)在該期間已支付、應計和/或計劃支付或應計的資本化租賃債務的利息部分；(D)就不合格股權宣佈和支付的現金股息或不合格股權，但不包括不屬於不合格股權的股權中應支付的股息；及(E)任何其他人(附屬公司除外)的任何債務所應累算的利息，但該等債務是由母公司或任何受限制附屬公司擔保(或以其資產作擔保)，而該等債務是加速或實際上已就該等擔保作出任何付款的。
“利息期限”應指借款人根據第2.2節選擇的每筆SOFR預付款的一(1)、三(3)或六(6)個月的期限(在每種情況下，取決於適用於相關貸款的基準的可獲得性)，但前提是：
(A)本應在非營業日結束的任何適用的利息期間，須延展至下一個營業日，但如該營業日適逢另一個公曆月，則該利息期間須在前一個營業日結束；
(B)任何適用的利息期，如開始於該日曆月的某一日，而該日曆月在該日曆月內並無相應的日期終止，則(除上文第(I)款另有規定外)應於該日曆月的最後一天結束；
(C)任何利息期限不得超過到期日或較早的日期，從而幹擾借款人根據第2.6條承擔的還款義務；及
(D)根據第12.1(E)條從本定義中刪除的任何基調不得在任何提前請求或轉換/延續通知中指定。
“利率基準”應指適用的基本利率或調整後期限SOFR。
“在途庫存”是指借款人目前從(I)美國或加拿大(其他)以外的地點(無論是通過船隻、空運還是陸路)運輸的庫存
(Ii)從美國或加拿大的某一地點到美國或加拿大的另一地點(魁北克省除外)。
“庫存”應指信用證中定義的每個信用證方的所有“庫存”，無論其位於何處，無論是現在存在的還是以後獲得的，在任何情況下，包括由信用證方或其代表持有以供出售或租賃或根據服務合同提供或將提供的庫存、商品、貨物和其他個人財產、由信用方作為出租人租賃的貨物、或構成原材料、樣品、在製品、成品、退貨、促銷材料或任何種類的材料或用品的貨物。在信用證方的業務中或在加工、生產、包裝、促銷、交付或運輸中使用或消耗的性質或描述，包括所有供應品和嵌入式軟件。
“投資”指，就任何人士而言，該人士向任何其他人士的股權、債務或其他債務或對其資本的任何貢獻，或該人士對任何其他人士的任何股權的任何所有權、購買或其他收購(包括任何收購)作出的任何貸款、墊款或授信，或任何擔保。在確定任何特定時間的未清償投資總額時，(A)擔保所代表的任何投資的金額應為(1)所擔保的債務的所述或可確定的金額或(2)擔保人根據包含該擔保的文書的條款可能承擔的最高金額中的較高者；如果該等金額不能確定，則由善意提供該擔保的人所確定的與該投資有關的最高合理預期責任；(B)就每項該等投資而言，須扣除作為本金或資本回報而收取的任何款額(包括回購、贖回、退回、償還、清盤或其他股息或分派)；(C)不得就任何投資扣除就該等投資收取的任何作為股息、利息或其他形式的收入；及(D)不得在投資總額中扣除或增加其市值的任何減值或增加(視乎情況而定)。
“投資級評級”對任何人而言，是指該人的證券具有等於或高於(X)穆迪、BAA3(或同等評級)、(Y)S、BBB-(或同等評級)或(Z)惠譽BBB-(或同等評級)的評級(視適用情況而定)。
“美國國税局”是指美國國税局。
“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。
“開證行”是指由借款人代表指定並經行政代理批准的真實銀行和任何其他貸款人(此類批准不得被無理扣留或拖延)，以及此後可能被指定為開證行的貸款人。
“合併補充”應具有第6.20(A)節規定的含義。
“長期選舉”應具有第1.10(A)節規定的含義。
“LCT試驗日期”應具有第1.10(A)節規定的含義。
“貸款人集團”應統稱為行政代理(為其本身並代表其在銀行產品文件中的任何關聯方)、開證行、週轉銀行和貸款人(為其自身並代表其在銀行產品文件中的任何關聯方)。此外，如果Truist Bank不再是行政代理或任何貸款人不再是貸款人，則對於在Truist Bank為行政代理時任何信用方與Truist Bank或其任何關聯公司簽訂的任何銀行產品文件，或在該貸款人是貸款人時該貸款人或其任何關聯公司，則Truist Bank、該貸款人或任何關聯公司(視情況而定)應被視為貸款人集團的成員，以便根據任何擔保文件確定擔保方。
“出借人”是指其姓名列在本協議簽字頁上“出借人”標題下的出借人，以及此後根據第11.5或11.16節成為本協議當事方的出借人的任何受讓人；“出借人”是指上述出借人中的任何一人。
“信用證承諾”是指開證行在任何確定日期開立信用證的義務。截至協議日期，信用證承諾額為50,000,000美元，並可根據本協議的條款減少或增加。
“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。
“信用證義務”是指，在任何時候，(A)相當於當時未提取且未到期的規定總金額(包括根據其條款可恢復到的金額)的100%(100%)的金額，加上(B)相當於任何信用證已提取但未償還的提款總額的100%(100%)的金額。對任何貸款人的信用證債務應為其在當時的信用證債務總額中的總承諾率。
“信用證備用賬户”是指由行政代理人開立的任何賬户，其收益應按第9.2(D)節的規定使用。
“信用證”是指開證行根據第2.15節不時代表借款人出具的備用信用證或商業信用證。
“許可方”是指信用方從其處獲得任何知識產權使用權的任何人。
“留置權”是指任何財產的任何抵押、留置權、質押、負質押協議、轉讓、抵押、選擇權、擔保權益、所有權保留協議、徵款、執行、扣押或其他任何形式的產權負擔，不論該財產是否合法、既得或完善。
“留置權確認協議”是指貨運經辦人和行政代理人之間以行政代理人合理滿意的形式和實質訂立的協議，根據該協議，除其他事項外，貨運經辦人(A)承認行政代理人在貨物經辦人所擁有的抵押品上的留置權，以及任何證明該抵押品的文件，(B)同意持有任何證明抵押品的所有權文件，作為行政代理人的代理人和受託保管人，以完善行政代理人對此類抵押品的留置權，以及(C)如行政代理人指示，
代理人同意將其保管、控制或佔有的所有抵押品歸還給行政代理人或以其他方式按照其指示交付
“有限條件交易”指(A)任何投資或收購(不論以合併、合併或其他方式)，其完成並不以是否獲得或取得第三方融資為條件，(B)任何贖回、回購、失敗、清償及清償或償還需要在贖回、回購、清償、清償及清償或償還該等債務之前發出不可撤銷通知的任何投資或收購，及(C)任何股息或股權分派或贖回股權所需的不可撤銷事先通知。
“貸款賬户”應具有第2.7(B)節規定的含義。
“貸款文件”是指本協議、任何循環貸款票據、擔保文件、控制賬户協議、合併補充協議、與本協議項下籤發的信用證有關的所有償付協議、所有第三方協議、所有信息和抵押品披露證書、所有合規證書、所有預付款申請、所有信用證簽發申請、所有轉換/延續通知，所有借款基礎證書、與本協議相關的所有費用信函、與1940年《聯邦債權轉讓法》相關的所有文件（如有）、所有次級協議、所有債權人間協議以及與本協議相關或預期相關的所有其他文件、文書、證書和協議，包括但不限於，任何信貸方的受限制子公司與貸款方集團之間的任何擔保協議或擔保協議，或其中任何一項，上述所有協議，經不時修訂、重申、補充或以其他方式修改;但是，儘管有上述規定，任何銀行產品文件均不構成貸款文件。
“貸款”統稱為循環貸款、週轉貸款和代理人墊款。
“多數貸款人”是指在任何計算日期，其循環貸款承諾額的未使用部分加上未償還貸款(循環貸款和代理墊款除外)加上參與信用證債務、循環貸款和代理墊款的利息之和超過所有貸款人在該計算日的循環貸款承諾未使用部分加未償還貸款(循環貸款和代理墊款除外)加信用證債務、循環貸款和代理墊款未償還的參與利息之和的50%(50%)；但在任何貸款人是違約貸款人的範圍內，為確定多數貸款人的目的，該違約貸款人及其所有循環貸款承諾、貸款和參與信用證義務、循環貸款和代理墊款的權益應不包括在內；此外，只要在任何時候有兩個或兩個以上無關聯的貸款人(違約貸款人除外)，則“多數貸款人”應要求至少有兩個此類貸款人。
“保證金股票”應具有5.1(T)節規定的含義。
“原料農場產品銷售商”是指，截至任何日期，貸款方在最近結束的會計年度內從貸款方購買了超過2,500,000美元農產品的任何農場產品銷售商，母公司的財務報表已根據第7.2節交付。
“實質性債務”係指(X)任何特定的交叉留置權債務和(Y)任何信用方或信用方的任何受限附屬公司的未償還本金總額超過50,000,000美元的任何其他債務。
“重大不利影響”是指，對於任何性質的事件、行為、條件或事件(包括在任何訴訟、仲裁或政府調查或程序中的任何不利決定)、對以下各項的重大不利變化或重大不利影響：(A)信貸方及其受限制子公司的整體業務、財務狀況、經營結果、負債(或有或有)或財產；(B)信貸方作為一個整體，在到期時履行其在貸款單據下的任何義務的能力；或(C)行政代理、開證行或任何貸款人根據任何貸款文件可享有的權利、補救辦法或利益。
“到期日”指(A)2026年12月16日，(B)到期還款的較早日期(不論是否提早到期)，或(C)只要2017年票據、2020年票據或2021年票據仍未償還，即2017年票據、2020年票據或2021年票據到期前90天的日期(或如2017年票據、2020年票據及/或2021年票據以第8.1條第(I)或(J)款所準許的準許再融資債務再融資)，指該等再融資債務到期前90天的日期)。
“最高保證額”應具有3.1(G)節規定的含義。
“MNPI”應具有第11.17(B)節規定的含義。
“每月借款基本條件”是指連續三(3)個營業日期間的超額可獲得性低於可獲得性的70%，條件是：(I)任何連續三(3)個完全發生在一個會計月內的營業日期間，每月借款基本條件應發生在該會計月內；和(Ii)從一個會計月(“第一個月”)開始並延伸到下一個會計月的任何三(3)個連續營業日期間，每月借款基本條件應視為發生在第一個月內。
“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其任何繼承者。
“抵押”是指任何貸款方不時向行政代理人交付的每項按揭、信託契據、信託契據、擔保契據、債權證、不動產抵押權契據、債務擔保契據或其他房地產擔保文件，其形式和實質均合理地令行政代理人滿意，並可不時予以修訂、修訂和重述、擴展、補充、取代或以其他方式修改。
“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的“多僱主計劃”，任何貸款方或ERISA附屬公司正在、有義務或有義務在緊接之前的五(5)個計劃年度內的任何時間向該計劃繳費。
“必要授權”是指所有授權、同意、許可、批准、許可和豁免，以及向任何政府當局(無論是聯邦、州、地方或其所有機構)進行的所有備案和登記，以及向其提交的所有報告，這些都是(A)產生或維持貸款文件所規定的義務和任何其他交易以及(B)信貸方及其每個受限制子公司的業務行為和財產和資產的所有權(或租賃)所必需的。
“淨收入”是指，在合併基礎上為母公司及其合併的受限制子公司確定的任何期間，母公司及其合併的受限制子公司在該期間根據GAAP確定的總淨收入（或虧損），但不包括（a）資產出售的收益和損失（如協議日期的新契約所定義，不考慮其定義中規定的2500萬美元限制）以及根據GAAP的相關税務影響，（b）處置或終止經營的淨收入（或虧損）或處置處置或終止經營的任何淨收益或虧損，以及根據公認會計原則的相關税收影響，（c）母公司任何受限制附屬公司的淨收入（信用方除外）如果母公司的受限制子公司宣佈股息或類似分配，則該收入在確定之日並非完全未經政府事先批准（尚未獲得的），或直接或間接通過其章程條款或適用於該受限子公司或其股東的任何協議、文書、判決、法令、命令、法令、規則或政府法規的實施獲得的，除非有關股息或類似分配的支付限制已被合法放棄;如果淨收入將增加股息或其他分配或其他實際支付的現金（d）除母公司或母公司的受限制子公司外，任何人士的淨虧損，（e）任何非現金補償費用和遞延補償費用（任何非現金費用除外），包括因任何合併或資本重組交易而產生的現有股票期權產生的任何費用;然而，前提是，任何時期的淨收入應減去該人員在該時期內支付的與任何此類遞延補償有關的任何現金付款（但僅限於母公司在2020年10月16日之後發生了與此類遞延補償有關的非現金補償或遞延補償費用，並且根據本條款（e）將此類費用從淨收入中排除），無論此類減少是否符合GAAP，（f）所有特殊，不尋常或非經常性費用、收益和損失（包括但不限於所有重組成本、設施搬遷成本、收購整合成本和費用，包括與收購有關的現金遣散費，以及與回購股權或購買股權的認股權證或期權有關的任何費用或收費），以及按照公認會計原則計算的相關税收影響;與收購交易有關的其他購買會計調整所產生的存貨購買會計調整和攤銷及減值費用，以及（h）任何人的淨收入，母公司的受限子公司除外，但該人士向母公司或母公司的受限制子公司支付的現金股息或分配除外。
“新契約”應指，某些契約，日期為2021年4月30日。
“NOLV百分比”是指以百分比表示的分數，（a）其分子等於在合格評估中不時確定的，在合格評估的標的庫存的有序清算中估計可收回的價值，扣除所有清算成本、折扣，及費用，及（b）其分母為該等有保留評估標的之存貨之適用價值。
“非現金費用”是指根據GAAP在合併基礎上為母公司及其合併的受限制子公司確定的任何時期的總折舊、損耗、攤銷和其他非現金費用、減值和減少該時期淨收入的費用（不包括任何需要為任何未來時期的現金支付計提或儲備的任何此類費用）。
“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的貸款人。
“轉換/延續通知”應指實質上採用附件E形式的通知。
“已通知的農場產品”是指貸款方擁有的農場產品(A)是或在任何時候都是農場產品通知的標的，以及(B)任何貸款方未能採取可能合理地要求的所有其他行動，以確保該農場產品的購買是免費的，沒有任何留置權。
“義務”是指(A)貸方根據本協議和其他貸款文件不時向貸款人集團支付或履行的所有付款和履約義務(包括所有信用證義務，包括如果沒有破產法的規定本應產生的任何利息、手續費和開支)，或由於發放貸款或簽發信用證而產生的任何銀行產品義務；(B)因向貸款方或受限制附屬公司提供的任何銀行產品而產生的或與之相關的任何銀行產品義務，以及由信用方或受限制附屬公司簽訂的任何銀行產品文件，任何銀行產品供應商，只要該銀行產品供應商在提供該等銀行產品或簽署該等銀行產品文件時是貸款人或貸款人的關聯公司；但提供任何銀行產品的任何銀行產品提供者(只要真實銀行是行政代理，則不包括真實銀行及其附屬公司)應已向行政代理交付書面通知：(I)該銀行產品提供者已達成交易，向貸款方或受限制附屬公司提供銀行產品，以及(Ii)根據提供給該授權方或受限制附屬公司的此類銀行產品所產生的義務構成有權享有根據證券文件授予的留置權利益的義務，且行政代理應已接受該書面通知；此外，如果某一銀行產品提供商(或其關聯公司，視情況而定)不再是貸款人集團成員，則“義務”應僅包括該貸款人集團成員(或其關聯公司)因在該貸款人集團成員(或其關聯公司)是貸款人集團成員時簽訂的任何銀行產品文件而產生或與之相關的債務、債務和義務，以及(C)行政代理錯誤付款代位權項下的所有義務。儘管前述或任何擔保文件中有任何相反規定，任何信用方的除外對衝義務不應構成其義務。
“OFAC”指的是美國財政部外國資產管制辦公室。
“原協議日期”應指2013年12月5日。
“其他關聯税”對任何接受者而言，應指由於該接受者與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。
“其他税”應具有第2.8(B)(Ii)節規定的含義。
“超支”是指由於發放任何貸款、簽發任何信用證、減少任何循環貸款承諾或任何其他原因，包括但不限於匯率波動、適用借款基數的變化或徵收準備金而導致下列任何一種情況的存在：
(A)如果循環信貸債務總額超過(A)循環貸款承諾、(B)根據本協議允許產生的最高債務金額和(C)根據新契約根據本協議允許發生的最高債務金額，以較小者為準；或
(B)允許循環信貸債務總額超過借款基數。
“PACA”係指美國聯邦法典第499a條及其後的第7條修訂的《1930年易腐爛農產品法》，與現有的或以後可能不時修訂、重述、修改、重新編撰或補充的《易腐爛農產品法》，以及其下或與之相關的所有規則、規章和解釋。
就貸款人而言，“母公司”應指該貸款人在Y規則中定義的“銀行控股公司”(如有)，和/或直接或間接實益或有記錄地擁有該貸款人多數股份的任何人。
“參與者”應具有第11.5(D)節規定的含義。
“參賽者名冊”應具有第11.5(D)節規定的含義。
“專利擔保協議”統稱為指貸方代表貸款人集團為行政代理訂立的、經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的任何專利擔保協議，包括但不限於在原協議日期或之後交付的任何專利擔保協議。
“愛國者法案”指的是“2005年美國愛國者改進和重新授權法案”(Pub.L.109-177(2006年3月9日簽署成為法律))，經不時修訂並有效。
“付款日期”是指SOFR預付款的每個利息期的最後一天。
“收款方”應具有第10.16(A)節規定的含義。
“PBGC”是指養老金福利擔保公司或根據ERISA履行其任何或全部職能的任何實體。
“定期術語SOFR確定日”應具有“術語SOFR”定義中所給出的含義。
“允許收購”指(I)貸方以書面方式批准的任何收購和(Ii)貸方滿足下列所有條件的任何其他收購：
(A)在緊接該項收購生效之前和之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件；
(B)如果此類收購的收購對價不超過40,000,000美元(或，如果在完成收購時，貸款和信用證項下提取的金額的未償還本金餘額等於零，則為60,000,000美元)，適用的貸方應事先向行政代理髮出關於該收購的書面通知，該通知應(I)包括對該擬議收購的合理詳細描述，以及(Ii)在該收購之前至少七(7)個工作日(或行政代理可以接受的較短期限)；
但如果(X)在該項收購完成時，根據信用證提取的貸款和金額的未償還本金餘額等於零，則可在該項收購前不少於五(5)個工作日(或行政代理人可接受的較短期限)發出事先書面通知；
(C)規定被收購公司應為從事許可業務的經營公司；
(D)被收購公司的董事會(或其他類似的管理機構)是否已正式批准該項收購；
(E)如果此類收購的收購代價超過40,000,000美元(或，如果完成收購時貸款和信用證項下提取的金額的未償還本金餘額等於零，則為60,000,000美元)，至少七(7)個營業日(或如果完成收購時貸款和信用證項下提取的金額的未償還本金餘額等於零，則為五(5)個工作日)(或，在每種情況下，在提議的收購之前，借款人應已向行政代理提交關於該收購對象的個人或財產的財務報表(如有的話，包括經審計的財務報表)，或者，如果沒有此類財務報表，則提交借款人收到的關於該收購對象的個人或財產的所有重要財務信息(包括但不限於任何質量的收益報告)(統稱為“目標財務報表”)；
(F)是否已符合指明的條件；及
(G)如果適用的信貸方和在該收購中獲得的人(視情況而定)已按照第6.20條規定的時間遵守或將遵守第6.20條與該收購相關的規定。
在這種收購中獲得的賬户和/或庫存(或在這種收購中被收購的人的賬户和/或庫存)將被納入任何適用的借款基礎(包括但不限於確定是否滿足特定條件)時，行政代理應已完成關於該等賬户和/或庫存的現場審查和合格評估(如適用)，在每種情況下，行政代理應在其允許的酌情決定權下令其滿意；但如所取得的(或所取得的人的)未完成實地審查或合格評估的賬目或存貨，可根據其定義的條款及條件納入所購入的資產借用基礎(包括但不限於確定是否已符合指定條件)。
“允許的修改”指的是延長到期日和/或接受貸款人的循環貸款承諾和/或向接受貸款人支付額外費用(該變更和/或付款將以借款人和接受貸款人商定的現金、股權或其他財產的形式)，儘管第2.10節有規定。
“許可資產處置”指下列內容：
(A)出售或以其他方式處置信用方或其任何受限制附屬公司的資產(包括但不限於任何信用方(母公司除外)或任何受限制附屬公司的股權)，只要(I)該項出售或處置是以公平市價進行，(Ii)該項出售或處置所得收益的至少75%是以現金或現金等價物的形式(但前提是(A)該信用方或該等債權方所示的任何負債
(B)該信用方或該受限制附屬公司在收到後180天內轉換成現金的任何票據或其他債務，(B)該信用方或任何該受限制附屬公司從該受讓方收到的任何票據或其他債務。(C)母公司或其任何受限制附屬公司在該項出售或其他處置中所收取的任何指定非現金代價，其公平市價總額，連同依據本條(C)收取的當時尚未清償的所有其他指定非現金代價，不得超過收取該指定非現金代價時綜合總資產的(X)$75,000,000及(Y)7.5%兩者中較大者(每項指定非現金代價的公平市值在收取時計算，而不影響其後的價值變動)，及(D)上述出售或處置的代價是借款人及其受限制附屬公司的業務中使用或有用的財產，則就本條(A)而言，上述(A)、(B)、(C)及(D)條中的每一項均須視為現金；及(Iii)出售或處置所有該等資產的賬面價值不得(A)在任何財政年度內超過母公司及其受限制附屬公司截至該處置日期的綜合有形資產淨值總額的25%，和(B)在本協議期限內，超過母公司及其受限制子公司截至處置之日的合併有形資產總額的50%；
(B)停止在正常業務過程中向買方出售庫存；
(C)防止任何非自願的財產損失、損壞或毀壞；
(D)制止通過行使徵用權或其他方式的任何非自願的譴責、扣押或接管，或沒收或徵用財產的使用；
(E)允許租賃或轉租任何貸款方或其受限制子公司的資產，只要行政代理人在其中的擔保權益不因此而受到不利影響，該資產不會在任何實質性方面幹擾借款人及其受限制子公司的業務行為；
(F)在第8.9節允許的範圍內停止銷售回租；
(G)處理在正常業務過程中處置的陳舊或破舊財產的出售或其他處置；
(H)停止出售或貼現在正常業務過程中產生的應收賬款，但僅限於與折衷或收回有關的賬款的出售或貼現，而無追索權；
(I)禁止任何信用方或任何受限制子公司就第8.5節允許的投資向一家或多家受限制子公司出售、租賃、轉讓、處置或以其他方式轉讓資產或財產；
(J)批准設立準許留置權(但不包括出售或以其他方式處置受該項準許留置權規限的財產)；及
(K)在正常經營過程中向第三人轉讓專利、商標、著作權和專有技術的許可。
“許可業務”是指任何業務(包括股票或資產)的大部分收入來自於母公司及其子公司於協議日期從事的業務、消費品行業的任何其他業務和/或與母公司及其子公司於協議日期從事的業務或消費品行業的任何業務合理類似、附屬或相關的活動，或其合理延伸、發展或擴大的活動。
“允許的自由裁量權”是指行政代理在行使其合理的(從有擔保的資產為基礎的貸款人的角度而言)信用判斷時真誠作出的決定。
“許可持有人”是指(A)威廉·E·布朗，(B)威廉·E·布朗或其遺產的配偶或直系後代，或(C)威廉·E·布朗和/或其配偶或直系後裔持有或為其利益持有控股權的任何公司、有限責任公司、合夥企業、信託或其他實體。
“允許留置權”指適用於任何人的：
(A)以行政代理人或貸款人集團任何其他成員為擔保債務的任何留置權；
房地產留置權，用於房地產税和其他税、評估、判決、政府收費或徵收，或尚未拖欠或未支付的索賠，這些索賠正通過適當的法律程序真誠地努力抗辯，並已(按照公認會計準則)在該人的賬簿上為其留有足夠的準備金；
承運人、倉庫管理員、機械師、勞工、供應商、工人和材料工人因法律的實施而產生的、在正常業務過程中發生的、逾期不超過60日的款項或正在真誠地努力爭取的款項的留置權，如果已為此計提了公認會計準則所要求的準備金或適當準備金；
在正常業務過程中因工傷補償、失業保險或其他類型的社會保障福利而產生的留置權；
地役權、通行權、限制(包括分區或契據限制)以及其他類似的不動產使用上的產權負擔，不妨礙此人的正常經營或損害此種不動產的價值；
僅對任何信用方或其受限制子公司提供的現金抵押品留置權，以確保對允許的外部信用證的償還義務，只要(I)此類現金抵押品的金額不超過信用證外部允許的此類現金抵押品未提取面值的103%，以及(Ii)此類現金抵押品未與任何信用方或其任何子公司的任何其他現金或其他資產混合；
保證履行投標、貿易合同、投標、銷售、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金以及在正常業務過程中發生的其他類似性質義務的留置權；
根據存款協議或銀行或其他金融機構的《統一商法典》或普通法，任何信用方或其任何受限制的子公司在正常業務過程中持有存款(用作現金抵押品的存款除外)的習慣抵銷、撤銷、退款或退款的權利；
對貸方截至協議日期存在的資產的留置權，如附表1.1(C)所述，以及對此類資產的留置權，以保證由此擔保的任何允許的再融資債務；
購買任何固定資產或資本資產上或其中的貨幣留置權，以保證購買價格或該等固定資產或資本資產的建造或改善的成本，或保證純粹為該等固定資產或資本資產的收購、建造或改善而產生的債務(包括擔保任何資本租賃義務的留置權)；條件是：(1)該留置權擔保了第8.1(C)條允許的債務，(2)該留置權同時或在該資產獲得、建造或改善完成後270天內附於該資產，(3)該留置權不延伸至任何其他資產(其收益除外)，以及(4)由此擔保的債務不超過獲得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本；
在構成留置權的範圍內，關於出租人根據經營性租賃(但不包括資本化租賃)在母公司或子公司的正常業務過程中租賃給母公司或其任何子公司的個人財產的權利和對該個人財產的權利的預防性融資聲明，並且僅涵蓋如此租賃的財產；
在任何信用方或其任何受限制的子公司收購任何固定資產之前存在的任何留置權，或在任何成為子公司的人的任何固定資產上存在的任何留置權；但條件是(I)該留置權不是在考慮或與該收購或該人成為子公司有關的情況下設立的，(Ii)該留置權不適用於任何貸款方或其任何受限制的子公司的任何其他財產，並且(Iii)該留置權僅擔保其在該收購之日或該人成為子公司之日所擔保的那些義務；
對任何信用方或其子公司在信用方或子公司的正常業務過程中籤訂的任何知識產權許可協議中所列的知識產權和利用該知識產權制造或銷售的財產的習慣限制；前提是：(I)此類限制不妨礙除此類知識產權和利用此類知識產權制造或銷售的財產以外的任何財產；(Ii)受此類限制的財產的價值在任何時候均不得超過1000萬美元的所有此類許可；
對貸方資產的留置權，以保證8.1(K)條允許的債務；以及
貸款方及其受限子公司的不動產留置權，以保證第8.1節允許的債務(L)；
對任何人的特定庫存物品或其他貨物和收益的留置權，以確保該人就為該人的賬户簽發或開立的銀行承兑匯票承擔的義務，以便利購買、運輸或儲存該等庫存或其他貨物；以及
在正常業務過程中與工人補償、就業和失業保險及其他社會保障立法有關的任何抵押或存款，但ERISA規定的任何留置權除外。
“許可地點”是指(A)附表5.1(X)中描述的任何地點，以及(B)借款人代表已向行政代理髮出書面通知的任何其他地點。
“允許開出信用證”是指為任何信用方或其任何受限制子公司的賬户或其代表開具的信用證(信用證除外)，只要該信用證的未開出面值，連同所有已提取但未償還的金額，在任何時候都不超過30,000,000美元。
“允許再融資債務”係指債務的再融資、續期、互換或延期，只要：(A)此種再融資、續期、互換或延期不會導致如此再融資、續期、互換或延期的債務本金增加，但所支付的保費和與此相關的費用和開支以及與此相關的無資金承付款的數額除外；(B)此類再融資、續期、交換或延期不會導致如此再融資、續期、交換或延期的債務的平均加權到期日縮短(以再融資、續期、交換或延期衡量)，其條款或條件也不是從整體上看，在任何實質性方面都不如被再融資或延期的債務的條款或條件；(C)如果再融資、續期、交換或延期的債務在償還權上排在債務之後，則再融資、續期、交換或延期的條款和條件必須包括至少與適用於再融資、續期、交換或延期債務的條款和條件一樣有利於貸款人集團的條款和條件；(D)被再融資、續期、交換或延期的債務不會向任何因債務而負有責任的人追索，但就再融資、續期、交換或延期的債務負有義務的人以及該人的附屬公司除外；及。(E)該等債務的再融資、續期、交換或延期並無持續或將會導致的失責或違約事件。
“人”是指個人、公司、合夥企業、信託、股份公司、有限責任公司、非法人組織、其他法人單位、合營企業、政府及其機關、分支機構。
“計劃”是指ERISA第3(3)條所指的員工福利計劃，任何貸款方或ERISA附屬公司在過去六(6)年內的任何時間維持、出資或有義務繳費或已維持、繳費或有義務繳費。
“平臺”是指IntraLinks/IntraAgency、SyndTrak或行政代理批准的其他相關網站。
“PPSA”係指不時生效的《個人財產安全法》(不列顛哥倫比亞省)或另一省的個人財產安全法律，該法律要求適用於任何貸方授予行政代理的留置權的完善。
“備考基礎”是指，就是否滿足特定條件(在本定義中，受該特定條件約束的交易稱為“特定交易”)或是否已滿足擔保淨槓桿率的任何確定，以及對於在指定交易之前最近結束的四(4)個會計季度期間，母公司的財務報表已根據第7.1(B)或7.2節(每個，“參考期”)交付的任何確定，應按照下列規定作出確定：
(A)就任何處置或準許收購或其他準許投資而言，此種處置或準許收購或其他投資應視為在該參照期的第一天發生；
(B)母公司或任何受限制附屬公司因任何特定交易而招致或承擔的任何債務(包括在準許收購或其他準許投資中取得的人的任何債務，而該等債務未予償還或償還)，應視為自該參照期的第一天起已產生或承擔；
(C)任何因任何特定交易而報廢或償還的債務(包括在準許收購或其他準許投資中取得的人的任何債務)，應視為自該參照期的第一天起已報廢或償還；及
(D)任何屬於投資或限制性付款的特定交易(包括為允許的收購融資而進行的任何投資或限制性付款)應被視為在該參照期的第一天進行。
就本定義(A)至(D)款中的確定而言，在參考期結束後至作出該確定之日為止完成的所有特定交易均應包括在該確定中。
“財產”是指貸方、其受限制的子公司或其中任何一方擁有、租賃或經營的任何不動產或個人財產、廠房、建築物、設施、構築物、地下儲油罐或單位、設備、庫存或其他資產(包括但不限於其上或鄰近的任何地表水，以及其下的土壤和地下水)。
第一條“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。
“合格評估”是指(A)由行政代理選擇或批准的獨立評估師進行的評估，以及(B)以行政代理在其允許的酌情決定權下可接受的方式和範圍進行的評估。
就任何對衝義務而言，“合格ECP擔保人”是指在相關擔保或相關擔保權益的授予對該對衝義務生效時總資產超過10,000,000美元的每一貸方，或根據商品交易法或根據其頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”並可根據商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條訂立保全協議的其他人在當時成為“合資格合同參與者”的其他人。
“重申協議”是指信用證各方以行政代理為受益人的、日期為“協議日期”的某些重申協議。
“不動產文件”是指，由各適用信用方正式簽署的涵蓋構成合格不動產的貸款方的所有不動產的抵押，連同(A)由國家認可的所有權保險公司出具的一份或多份所有權保險保單(或具有所有權保險單效力的加價所有權保險承諾)，該保單將每種抵押物的留置權作為對該不動產的有效且可強制執行的優先留置權，不受除允許留置權以外的任何其他留置權的影響，連同行政代理可能要求的背書、共同保險和再保險，並在每個適用司法管轄區可用的範圍內；但是，在任何情況下，這些所有權保險單都不需要提供未來機械師的留置權保險，(B)當前的A.L.T.A.調查或與此類不動產有關的同等(包括但不限於)由特許測量師向行政代理證明的(ExpressMaps)
足以讓所有權保險單的發行人開具此類保險單和背書；但儘管有上述規定，貸方仍可交付有關該不動產的現有勘測，但前提是業權公司願意出具適用的所有權保險單，且(X)刪除一般或標準勘測例外，(Y)所有與勘測有關的背書(在適用司法管轄區內可用的範圍內)，(C)該等分區報告、分區通知書、建築許可證和佔用證書，每種情況下均與該不動產有關，行政代理人應向行政代理人提出要求，並在形式和實質上令行政代理人滿意，並足以使所有權公司能夠就適用的所有權政策(在適用司法管轄區內可用的範圍內)發佈與分區相關的批註；(D)與該不動產有關的評估，並在形式和實質上令行政代理人和每一貸款人滿意；(E)(X)“貸款年限”聯邦緊急事務管理署標準洪水災害判定；(Y)以洪水保險法規定的形式發出的關於特殊洪災災區狀況和洪災援助的通知，由各信貸方正式執行；和(Z)如果任何抵押擔保的任何改進的不動產位於一個特別的洪水危險區域，提供一份洪水保險單，其金額至少等於為適用建築物及其內容提供保險的洪水保險法所要求的金額，並以行政代理人和貸款人滿意的其他條件，(F)根據行政代理人的判斷，證明所有地方都已記錄此類抵押的對應者，以達到必要或適宜的程度，為貸款人集團的利益(或根據當地法律可能要求或期望的其他受託人的利益)，(G)行政代理人合理地令行政代理人滿意的證據，證明所有權保險單的發行人已經支付或收到就每項該等抵押應支付的所有申報和記錄的税費和費用(前提是在對抵押記錄徵收抵押、文件印花税或其他税項的司法管轄區內)，對該等不動產設立有效且可強制執行的第一優先權留置權(須受允許留置權的約束)，行政代理人可在其全權酌情決定權下同意將該抵押擔保的債務金額限制在不超過該抵押擔保的不動產公平市場價值的100%，以減少此類税收)，(H)行政代理人在不動產所在州的律師的意見，其形式和實質以及律師對該意見的滿意，(I)與此有關的正式籤立的環境賠償，(J)符合美國試驗和材料協會(ASTM)標準E 1527-05的第一階段環境現場評估報告，以及適用的州要求，在協議日期前不超過六(6)個月的所有該等不動產，由環境工程師編制，其形式和實質均令行政代理人滿意，以及行政代理人要求的有關任何貸款方不動產的環境審查和審計報告，包括第二階段報告，在每種情況下，應與編制此類環境報告的環境公司簽署的信函一起，以行政代理人合理滿意的形式和實質，授權行政代理人和貸款人依賴此類報告。行政代理人應對行政代理人合理要求的所有此類環境報告的內容和(K)行政代理人合理要求的其他信息、報告、證書、檔案、文件、文書、禁止反言和協議感到滿意，並在形式和實質上均令行政代理人滿意。
“不動產”是指不動產的任何權利、所有權或權益，包括任何收費利息、租賃權益、地役權或許可證以及任何其他使用或佔有不動產的權利，包括因合同而產生的任何權利。
“收款人”應視情況指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何開證行。
“登記冊”應具有第11.5(C)節規定的含義。
“條例”指的是不時生效的《聯邦儲備系統理事會條例》及任何後續條例。
“條例Y”是指聯邦儲備系統理事會的條例Y（可能不時生效）以及任何後續條例。
“償還義務”是指借款人在第2.15（d）條下的付款義務。
“關聯方”是指，就任何指定人士而言，該人士的關聯公司以及該人士及其關聯公司的各自經理、管理人員、受託人、合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問或其他代表。
“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。
“租金儲備金”是指行政代理機構根據其許可的自由裁量權設立的儲備金，其金額最多為任何信貸方為符合條件的庫存所在的每個地點支付的三（3）個月租金和/或特許權使用費。（但為了建立本協議項下的租金儲備），以及訪問合格庫存所需的每個位置，在每種情況下，不受第三方協議約束的金額（由貸方根據行政代理機構的要求不時向行政代理機構報告），行政代理機構可根據其允許的自由裁量權不時調整該金額。
“替換事件”應具有第11.16節中規定的含義。
“替換件”應具有第11.16節中規定的含義。
“預付款申請”是指借款人代表的授權簽字人簽署的要求提供新預付款的任何證明，該證明應稱為“預付款申請”，並應基本採用附件F的格式。
“信用證開立申請書”指借款人代表授權簽字人簽署的任何證書，要求開立銀行開立本合同項下的信用證，該證書應基本上採用附件G的格式。
“儲備金”指銀行產品儲備金、稀釋儲備金、租金儲備金以及行政代理人在行使其許可的自由裁量權時，為行政代理人認為必要或可取的目的（包括但不限於與收購資產借款基礎有關的目的）而不時設立的其他儲備金。 在不限制前述規定的一般性的情況下，以下儲備金應被視為行政代理人行使其允許的自由裁量權：（a）價格調整和損害賠償的儲備金;（b）庫存過時或預計將被信用方客户退回的庫存的儲備金;（c）特殊訂單貨物的儲備金（d）應計但未付的從價税、消費税、個人財產税及採礦遣散税責任的儲備;（e）倉庫管理人、抵押人、受託人、託運人或承運人費用的儲備;（f）債務的應計未付利息準備金;（g）已知訴訟和解費用和相關費用準備金;（h）根據賬户減少而未支付的任何性質的退貨、折扣、索賠、信貸和津貼準備金;（i）包括在向行政代理人報告的任何賬户金額中的銷售税、消費税或類似税的準備金，以及與銷售有關的到期或即將到期的金額，（j）為任何租金付款、服務、產品或服務的準備金;
應付或將應付個人財產出租人的費用或其他款項;（k）考慮到歷史銷售模式的陳舊或滯銷存貨儲備金（由行政代理機構在其允許的自由裁量權內確定）;（l）自最近交付借款基礎證書之日起的賬户淨收款準備金;（m）在借款基礎中包括任何合格加拿大抵押品的範圍內，與加拿大優先權抵押品有關的儲備金;（n）關於任何生產者的任何索賠或權利的保留，農產品種植者或銷售者（或任何貸款人）（包括但不限於FSA和PACA（在適用的情況下））;（o）就任何現有或潛在負債或任何其他合理預期會對抵押品的價值或變現或償還債務產生負面影響的事宜而作出的儲備;及（p）就合格的在途存貨而言，運費、關税、報關行、保險及其他相關雜費的儲備金、任何相關公共承運人的佔有留置權及任何有利於任何相關經批准運費的留置權，以及任何滯期費。
“決議機構”係指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。
“負責人”指任何信貸方的總裁、執行副總裁、首席執行官、首席財務官、財務主管、祕書、總法律顧問或助理總法律顧問，或任何與該等職務相關的具有類似職責的人員。
“限制性付款”是指(A)股息，(B)任何信用方或其任何受限制附屬公司向信用方或受限制附屬公司的任何股權持有人提供的貸款，但向作為信用方的股權持有人的貸款除外；(C)由任何信用方或其任何受限制附屬公司支付的任何管理費、諮詢費、專業費用或類似費用(但不包括支付給任何人以信用方或受限制附屬公司僱員身份提供的服務而支付的補償)；(D)任何贖回、退休、償債基金或類似付款，母公司或其任何受限制附屬公司直接或間接按價值購買或以其他方式收購母公司或其任何受限制附屬公司所發行的任何股權，以及母公司或其任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)現在或以後尚未償還的任何股權，但任何贖回、退休、償債基金或類似的付款僅以該等其他股份或同類股權單位或任何類別股權支付，而該等其他股份或單位的級別低於該類別股權；(E)為贖回、購買、回購、註銷或退回任何尚未償還的認股權證、期權或其他權利而作出的任何現金付款，以收購母公司或其任何受限制附屬公司現時或以後發行的任何股權，包括但不限於與任何人士行使任何“認沽”權利有關的任何付款；及(F)為償還、贖回、購買、購回、退回或退回2017年票據、2020年票據、2021年票據或任何其他附屬於該等債務的債務而支付的任何款項。
“受限制附屬公司”指母公司的附屬公司(包括但不限於任何非限制性附屬公司)。
“退休人員福利計劃”是指ERISA第3(1)節所指的“僱員福利計劃”，該計劃為參與者或參與者的任何受益人提供在參與者終止僱傭後的持續保險或福利，但根據法典第4980B條(或規定僱員享有健康保險持續保險的適用州法律)提供的持續保險除外，並且費用由參與者或受益人承擔。
“循環承諾比率”是指對任何貸款人而言，以百分比表示的比率，即(A)該貸款人的循環貸款承諾除以(B)所有貸款人的循環貸款承諾，截至協議日期，該比率(及其美元金額)載於附表1.1(A)。
對於任何貸款人而言，“循環信貸債務”是指該貸款人在任何時候的循環貸款本金餘額與按比例分攤的信用證債務、循環貸款債務和代理墊款的總和。
“循環貸款承諾”是指在任何確定日期，貸款人根據借款人各自的循環承諾比率向借款人墊款的若干義務。截至協議日期，循環貸款承諾額為750,000,000美元，並可根據本協議的條款減少或增加。
“循環貸款票據”是指借款人根據每個貸款人對循環貸款承諾的循環承諾比例，向每個貸款人簽發的要求使用本票的某些本票，主要形式如附件H所示。
“循環貸款”是指在循環貸款承諾項下，貸款人不時向借款人墊付的金額(代理墊款和循環貸款除外)。
“S”係指標準普爾、S全球公司的分公司或其任何繼承者。
“出售回租”應具有第8.9節規定的含義。
“受制裁國家”是指在任何時候是任何制裁對象或目標的國家或領土，或其政府是制裁對象或目標的國家或地區(截至本協定之日，包括克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。
“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國或英國維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人(包括政府當局)，(B)位於、組織或居住在受制裁國家的任何人(包括政府當局)，(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一個或多個此類個人控制的任何人，(D)作為制裁目標的任何人(包括政府當局)。
“制裁”是指由以下機構不時實施或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運或部門制裁或次級制裁：(A)美國政府，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁；(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國、或聯合王國的財政部；或(C)對貸方集團或任何信貸方或其任何子公司擁有管轄權的任何其他政府機構。
除參照本協議附表1.1(A)外，“明細表”應指貸方根據本協議交付並由借款人代表認證的適用的披露明細表，這些披露明細表通過引用明確地併入本協議。
“SEA”指的是1934年的證券交易法和證券交易委員會根據該法案頒佈的規則，或當時生效的任何類似的聯邦法律。
“季節性增加的可用期”是指(X)在截至2022年9月24日的財政年度，即2022年1月1日至2022年3月31日期間；(Y)對於任何其他財政年度，借款人代表選擇的該財政年度內的任何連續三(3)個月期間，並在該財政年度開始前向行政代理髮出書面通知；但如未能作出任何此類選擇，則自上一財政年度起的連續三(3)個月期間將與該財政年度相同；此外，借款人代表不得選擇任何財政年度的前三(3)個月，其選擇的範圍與上一財政年度的最後三(3)個月相同。
“有擔保淨槓桿率”是指在任何日期，(I)截至該日的綜合優先擔保債務減去母公司及其受限制子公司的無限制現金和現金等價物總額與(Ii)最近結束的連續四(4)個會計季度的EBITDA的比率，該四(4)個會計季度的財務報表已根據第7.1(B)或7.2節提交給行政代理。
“證券法”係指經修訂的1933年證券法或當時生效的任何類似的聯邦法律。
“擔保協議”是指貸方與行政代理之間、代表貸方集團併為貸方集團的利益而於協議日期生效的、經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的某些第二次修訂和重新簽署的擔保協議。
“擔保文件”統稱為“擔保協議”、“加拿大擔保協議”、“房地產文件”、任何版權擔保協議、任何專利擔保協議、任何商標擔保協議、任何受控賬户協議、重申協議、所有UCC-1和PPSA融資聲明以及為義務提供抵押品的任何其他文件、文書或協議，這些文件、文書或協議可能會被不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。
“SOFR”指相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的年利率。
“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
“SOFR預付款”是指借款人要求作為SOFR預付款或根據第2.2節的規定轉換為SOFR預付款的預付款。
對任何人而言，“償付能力”是指(A)該人的財產在持續經營的基礎上按公允估值將超過其債務；(B)該人的資本不會不合理地小到不足以開展其業務；以及(C)該人將不會產生超過其到期償債能力的債務或本打算產生的債務。在本定義中，“債務”應指對一項債權的任何責任，“債權”應指(1)獲得付款的權利，不論這種權利是否淪為判決、清算、未清算、固定、或有、到期、未到期、無爭議、法律、衡平法、有擔保或無擔保的權利，或(2)在違約行為產生付款權利的情況下獲得公平補救的權利，不論這種權利是否
衡平法救濟歸結為判決、固定、或有、到期、未到期、無爭議、有擔保或無擔保，但任何或有債權或未到期債權的數額，應按合理預期將成為實際和到期負債的數額計算。
“指定賬户債務人”是指每個賬户債務人至少擁有兩個投資級評級(直至任何此類賬户債務人不再擁有至少兩個投資級評級)。
“特定條件”是指(A)在實施適用的收購或其他投資之前和之後，發生債務、限制性付款或將非限制性子公司或任何非限制性子公司指定為受限子公司(每一項均為“特定交易”)，(I)不存在違約或違約事件，或由此將導致違約或違約事件，以及(Ii)(X)超額可獲得性超過以下兩者中的較大者：(I)對於受限付款，(A)12.5%的可獲得性，(B)60,000,000美元或(Ii)對於任何其他特定交易，(A)10%的可獲得性和(B)50,000,000美元，在每種情況下，借款人均證明，在緊接此類交易之前的四(4)個會計季度期間，借款人的固定費用覆蓋率至少為1.00至1.00，其中母公司的財務報表已根據第7.1(B)或7.2條交付，或(Y)超額可獲得性超過以下較大者：(I)對於限制性付款，(A)17.5%的可獲得性和(B)$85,000,000或(Ii)對於任何其他指定交易，(A)15%的可獲得性和(B)75,000,000美元，以及(B)如果適用貸款方或受限制附屬公司就該指定交易支付或收到的總代價或該指定交易的總金額超過40,000,000美元，則行政代理應在該指定交易前五(5)個工作日內收到借款人代表的首席財務官的證書(附有適當的計算)，證明在該指定交易生效之前和之後將滿足前述(A)款中指定的條件。為確定與指定非限制性附屬公司有關的特定條件的滿足程度，超額可獲得性的計算應在實施因指定而導致借款基數的任何減少後按形式確定。
“指定交叉留置權債務”是指貸方在協議日期後根據第8.1(K)條發生的債務，該債務由指定交叉留置權優先抵押品上的第一優先權和ABL優先權抵押品上的第二優先權擔保。
“指定跨境留置權債務貸款文件”是指與指定跨境留置權債務有關的“貸款文件”、“票據文件”(或同等條款)。
“指定交叉留置權優先抵押品”是指貸方持有的股權(在構成抵押品的範圍內)、除合資格不動產以外的不動產、知識產權和不構成ABL優先抵押品的貸款方的所有其他資產，所有這些在指定交叉留置權債權人間協議(如果有的話)中有更具體的規定。
“特定交叉留置權債權人間協議”是指關於任何特定交叉留置權債務的債權人間協議，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意。
“特定違約事件”是指根據第9.1(B)、(G)或(H)款發生的違約事件。
“備用信用證”是指為支持借款人在其正常業務過程中發生的義務而開具的非商業信用證。
“次級債務”是指母公司及其任何子公司不時發生的任何無擔保債務，其償付從屬於本協議項下產生的債務的償付，而另一項債務的償付以書面形式令行政代理滿意，且其條款和條件在其他方面合理地令行政代理滿意。
“附屬公司”在適用於任何人時，指(A)具有超過50%(50%)的流通股(董事合資格股份除外)的普通投票權以選舉其董事會多數成員的任何法團，而不論該法團的任何一個或多個證券類別的持有人在當時是否存在因發生任何意外而行使該投票權的權利，或任何合夥或有限責任公司，而該合夥或有限責任公司的未償還合夥權益或成員權益(視屬何情況而定)在當時由該人擁有，或由該人士的一間或多間附屬公司，或由該人士及該人士的一間或多間附屬公司控制；及(B)以其他方式由該人士、或該人士的一間或多間附屬公司、或由該人士及該人士的一間或多間附屬公司控制的任何其他實體。為免生疑問，除文意另有所指外，“附屬公司”一詞應包括任何人的所有直接及間接附屬公司。除非另有説明，本協議中提及的所有“子公司”均指母公司的子公司。
“附屬擔保人”是指母公司作為擔保人的每一子公司，以及母公司不時簽署和交付導致或聲稱促使該子公司成為擔保人的聯合補充文件的任何其他子公司。
“絕對多數貸款人”是指在任何計算日期，循環貸款承諾的未使用部分加上未償還貸款(循環貸款和代理墊款除外)加上參與信用證債務、循環貸款和代理墊款的利息之和超過所有貸款人截至該計算日期的循環貸款承諾未使用部分加貸款(循環貸款和代理墊款除外)未使用部分加上參與信用證義務、循環貸款和代理墊款的利息之和的66%和三分之二(66.67%)；但在任何貸款人是違約貸款人的範圍內，該違約貸款人及其所有循環貸款承諾、貸款和參與信用證義務、週轉貸款和代理墊款的權益在確定絕對多數貸款人時應不包括在內；此外，只要在任何時候有兩個或兩個以上的獨立貸款人(違約貸款人除外)，“絕對多數貸款人”應至少需要兩個這樣的貸款人。
“迴旋銀行”是指真實的銀行，或任何其他同意行政代理作為迴旋銀行的貸款人。
“週轉貸款債務”是指在任何時候，所有未償還週轉貸款的本金總額。
“週轉貸款”是指週轉銀行根據第2.2(G)節規定的循環貸款承諾不時預支給借款人的金額。
“浮動利率”是指基本利率加上不時生效的基本利率貸款的適用保證金。
“税收優惠”應具有第2.8（b）（viii）條規定的含義。
“税項”指任何政府機構徵收的任何及所有現有或未來税項、徵税、進口税、關税、扣減、預扣税（包括後備預扣税）、評估、費用或收費，包括任何利息、税項附加或適用的罰款。
“術語SOFR”的意思是，
(a)對於與SOFR預付款有關的任何計算，期限與當日適用的計息期相當的定期SOFR參考利率（該日為“定期SOFR確定日”），即該計息期首日之前的兩（2）個美國政府證券營業日，該利率由定期SOFR管理人公佈;但如果截至5：00 p.m.（北卡羅來納州夏洛特時間）在任何定期SOFR確定日，定期SOFR管理人尚未公佈適用期限的定期SOFR參考利率，且尚未發生有關定期SOFR參考利率的基準更換日期，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在美國政府證券交易日之前第一個美國政府證券交易日公佈的期限SOFR參考利率，該期限由定期SOFR管理人公佈，只要該前一個美國政府證券營業日不超過該定期SOFR確定日之前三（3）個美國政府證券營業日，以及
(b)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，為當日一個月期限的定期SOFR參考利率（該日稱為“基本利率期限SOFR確定日”），即該日之前的兩（2）個美國政府證券營業日，因為該利率由期限SOFR管理人公佈;前提是，如果截至5：00 p.m.（夏洛特，北卡羅來納州時間）在任何基本利率期限SOFR確定日，期限SOFR管理員尚未公佈適用期限的期限SOFR參考利率，且與期限SOFR參考利率相關的基準替換日期尚未發生了，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在其公佈該期限的期限SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日公佈的該期限的期限SOFR參考利率，只要前一個美國政府證券營業日不超過三（3）美國政府證券營業日之前的基本利率期限SOFR確定日。
“期限SOFR調整”指等於每年0.00%的百分比。
“SOFR管理人”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理酌情權選擇的SOFR參考率的繼任管理人)。
“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。
“第三方”指任何（a）出租人、抵押人或其他擔保方、機械師或修理工、倉庫經營人或倉庫管理員、加工商、包裝商、收貨人、託運人、海關經紀人、貨運代理人、受託人或其他可能擁有任何擔保品或留置權人對任何擔保品的強制執行權的第三方;及（b）許可人在任何擔保品中或與任何擔保品有關的權利限制或約束，或經行政代理人合理決定將限制或約束借款人或行政代理人出售或以其他方式處置該等擔保品的權利。
“第三方協議”是指在形式和內容上令行政代理人合理滿意的協議，根據該協議，第三方（如適用）和行政代理人可能要求的，除其他事項外：（a）放棄或降低該第三方在任何擔保物中可能擁有的任何留置權或任何抵消、補償，或該第三方可能對任何授信方擁有的類似權利;（b）授予行政代理人訪問可能位於該第三方場所或由該第三方保管、照管或佔有的擔保品的權限，以便行政代理人檢查、移除或收回、出售、儲存、或以其他方式行使其在本協議或任何其他貸款文件項下與該等抵押品有關的權利;（c）授權行政代理人（不論是否繳付任何專利權費或特許費，（由行政代理人決定）以（i）完成在製品的製造（如果該等貨物的製造需要使用或利用第三方的知識產權）及（ii）處置全部或部分帶有、包含或構成以下內容的表現形式的抵押品，該第三方的知識產權;（d）同意持有其作為行政代理人的代理人或受託人所擁有的與擔保物有關的任何可轉讓文件，以完善行政代理人在UCC下對該擔保物的留置權;（e）對於房東以外的第三方，同意應要求將抵押品交付給行政代理人，或者，根據行政代理人的指示交付該等擔保品的相關費用和收費已支付;或（f）同意該等第三方託管擔保品的條款。
“標題IV計劃”是指ERISA第3（2）節所指的“僱員養老金計劃”，符合ERISA第四章或ERISA第302節或法典第412節的最低資金標準，並由任何信貸方或任何ERISA關聯公司贊助或維持，或由任何信貸方或任何ERISA關聯公司出資或擁有有義務供款，或在ERISA第4064（a）節所述的多僱主或其他計劃的情況下，在前五（5）個計劃年度內的任何時間都已供款。
“商標擔保協議”統稱為代表貸方集團為行政代理訂立的、經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的任何商標擔保協議，包括但不限於在原協議日期或之後交付的任何商標擔保協議。
“統一商法典”係指可不時在紐約州頒佈和實施的統一商法典；但在用《統一商法典》來定義本合同中的任何術語，且該術語在《統一商法典》的不同條款或分部中有不同定義的範圍內，應以第9條或第9分部中所包含的該術語的定義為準；此外，如果由於法律的強制性規定，行政代理人對任何抵押品的留置權的任何或全部扣押、完善、優先權或與之有關的補救措施受紐約州以外的司法管轄區制定並有效的《統一商法典》管轄，則“統一商法典”一詞係指僅為與該等扣押、完善、優先權或補救辦法有關的規定的目的以及為與該等規定有關的定義的目的而制定並在該其他司法管轄區有效的統一商法典。
“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。
“未調整基準置換”是指不包括基準置換調整的基準置換。
“無資金支持的養卹金負債”是指在任何時候，下列兩項之和的總和：(A)每個第四標題計劃根據《保險條例》第4001(A)(16)條規定的福利負債超過該第四標題計劃資產現值的數額，該數額是根據《守則》第412和430節以及《僱員退休保障條例》第302和303條為適用計劃年度的第四標題計劃提供資金所用的精算假設確定的；(B)在一筆可合理預期由《保險條例》第4069條涵蓋的交易後五(5)年內。任何貸款方或任何ERISA關聯公司因此類交易而可以避免的負債(無論是否應計)。
“非限制性子公司”是指母公司的任何子公司，在本合同生效之日後，按照第6.20(B)節的規定指定為非限制性子公司，直至該人根據第6.20(B)節不再是母公司的非限制性子公司為止；但(X)如於指定時，任何附屬公司直接或間接擁有或擁有獨家許可以使用對母公司及其受限制附屬公司的業務運作(當時或預期進行)必需或重要的任何知識產權或其他資產或財產，則該附屬公司不得被指定為非受限制附屬公司；及(Y)如任何非受限制附屬公司直接或間接擁有或將擁有獨家許可以使用任何該等財產，則該附屬公司將不再為非受限制附屬公司，並應自動成為受限制附屬公司。
“未使用的線費”應具有第2.4(B)節規定的含義。
“美國”或“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。
“美元等值”是指(A)對於以美元計價的任何金額，其金額，以及(B)對於以美元以外的任何貨幣計價的任何金額，該金額可以使用行政代理不時為該貨幣設定的賣出匯率換算成的美元金額(或如果行政代理不維持適用貨幣的匯率，行政代理不時以其合理酌情權選擇的任何現貨匯率)在適用釐定日期前兩(2)個營業日。
“美元”或“美元”指美利堅合眾國的合法貨幣。
“美國政府證券營業日”是指除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。
“價值”是指在任何特定日期，就任何庫存項目而言：(A)按照“先進先出”會計方法計算的庫存的公平市場價值及其成本中的較低者(當庫存從一個貸款方轉移到另一個貸款方時，應排除任何公司間加價或利潤)，減去(B)減去(B)相當於根據財務會計準則第48號“在存在返回權時確認收入”的儲備額，借款人應考慮到本定義(A)款中確定的金額。
“可撤銷轉讓”應具有第11.18節規定的含義。
“每週借款基本條件”是指在任何連續三(3)個營業日期間，超額可獲得性小於(I)10%的可用性和(Ii)$50,000,000,000中的較大者，前提是：(X)任何連續三(3)個完全在一週內發生的營業日期間，每週借款基本條件應在該周內發生；(Y)在從一週(“第一週”)開始並延伸至下一週(“第二週”)的任何三(3)個連續營業日期間，每週借款基本條件應被視為發生在(A)連續三(3)個營業日期間在第二週的第一個營業日結束，或(B)如果該連續三(3)個營業日期間在第二週的第二個營業日結束。
“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。
統一商業代碼。本協議或與本協議相關的任何融資聲明中使用的任何術語，如在UCC中定義但未在本協議或任何其他貸款文件中另行定義，應與UCC中賦予該術語的含義相同，包括“賬户債務人”、“提取的抵押品”、“動產紙”、“商業侵權債權”、“商品賬户”、“寄售”、“存款賬户”、“單據”、“電子動產紙”、“設備”、“固定裝置”、“一般無形資產，“貨物”、“票據”、“投資財產”、“信用證權利”、“收益”、“證券賬户”和“支持債務”。
會計原則。(A)根據本協定，所有資產、負債、資本賬户和準備金以及待確定的所有收入和費用項目的分類、性質和數額，以及將進行的任何合併或其他會計計算，以及對包含任何財務術語的任何定義的解釋，應根據一貫適用的公認會計原則確定和作出，除非該等原則與本協定的明示要求不一致。本文中使用的所有未定義的會計術語應按照公認會計原則下的定義使用。除非另有説明，本協議項下的所有財務計算應在母公司與其受限制的子公司合併的基礎上確定。儘管有上述規定，根據財務會計準則第159號報表(或任何類似會計原則)允許個人按其公允價值對其金融負債進行估值的任何選擇應在不影響財務契約的情況下計算。
(B)在任何時候，如果GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中所載任何財務比率或要求的計算或與資本租賃或經營租賃有關的任何計算或確定，且借款人代表或多數貸款人提出要求，行政代理、多數貸款人和借款人應本着誠意進行談判，以根據GAAP的這種變化修改該比率或要求，以保留其原意；但在作出上述修改之前，(I)該比率或要求應繼續按照《公認會計原則》計算，然後再進行更改；(Ii)借款人應向行政代理和貸款人提供本協議所要求的或本協議項下合理要求的其他財務報表和其他文件
第四，在實施GAAP的這種變化之前和之後對這種比率或要求進行的計算之間的協調。
其他解釋事項。術語“本協議”、“本協議”和“本協議下文”以及其他類似含義的詞語指的是本協定的整體，而不是指任何特定的章節、段落或分部。使用的任何代詞應被視為涵蓋所有性別。在計算從一個特定日期到另一個較晚的指定日期的時間段時，“From”一詞意為“From and Include”，而“To”和“Until”則表示“To”，但不包括在內。章節標題、目錄和證物清單僅為方便起見，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。本文提及的所有附表、展品、附件和附件在此通過引用併入本文。對(A)法規和相關條例的所有提及應包括所有相關的規則和實施條例以及對其和任何後續法規、細則和條例的任何修正；(B)“包括”和“包括”應指“包括但不限於”，無論“不限於”是否包括在某些情況下，而不是包括在其他情況下(就每份貸款文件而言，當事人同意不適用一般規則來限制一般性陳述，在一般性陳述之後加上或可提及與具體提及的事項類似的具體事項的列舉)；以及(C)除非另有説明，否則所有提及的日期和時間應指根據第11.1節確定的行政代理通知地址的日期和時間。根據貸款文件不時作出的所有決定(包括對任何借款基數和財務契約的計算)應考慮到當時存在的情況。任何貸款單據的條款不得因任何一方已經或被視為已經起草、組織或口述而被解釋或解釋為對本合同任何一方不利。違約或違約事件，如果發生，應“存在”、“繼續”或“繼續”，直至該違約或違約事件(視情況而定)已根據第11.12節以書面形式放棄為止。此處使用的所有術語如在UCC第9條中定義，且未在本文中另行定義，其含義與本文中所述相同。
貨幣換算。在不限制本協議其他條款的情況下，根據本協議以美元以外的任何貨幣計算和確定的任何金額在任何時候都應被視為指等值於美元的美元，並且除非行政代理另行同意，否則根據本協議交付的所有證書應以美元或等值的美元(視情況而定)表示該計算或決定。
[故意省略].
儲備；資格標準的變化。行政代理可在五個工作日前書面通知借款人代表後隨時行使其允許的酌情決定權，(X)根據本協議條款建立和增加準備金；條件是，只要計算方法未被修改，則無需根據本協議的條款增加現有準備金，或(Y)根據“合格賬户”、“合格信用卡應收款”、“合格庫存”、“合格在途庫存”或“合格房地產”的定義建立額外的不合格標準。即使本協議中有任何其他相反的規定，(A)任何準備金的建立或增加或任何資格標準的變更應限於行政代理根據對協議日期後首先發生或首先發現的事實或事件的分析而確定為適當的準備金和變更，或與在協議日期發生併為行政代理所知的事實或事件有重大差異的事實或事件；(B)在任何情況下，關於借款基礎任何組成部分的準備金或資格標準的變更不得與目前建立或發現的任何其他準備金重複
(C)任何此種準備金的數額或資格標準的變動，應是對相關促成因素造成的借款基數遞增稀釋的合理量化，並與作為此種準備金或變動基礎的事件、條件或其他事項具有合理的關係。
組織。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。
差餉。行政代理不保證、不承擔任何責任，也不承擔任何與以下事項有關的責任：(A)繼續、管理、提交、計算基本費率、術語SOFR、經調整術語SOFR或術語SOFR、其任何組成部分定義或其定義中提及的費率、或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)，包括任何該等替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與基本利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準相同的成交量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、經調整期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議條款選擇信息來源或服務，以確定基本利率、SOFR參考利率、SOFR期限、經調整期限SOFR或任何其他基準，在每種情況下，均不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體因任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算此類利率(或其組成部分)而承擔責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上還是衡平法上的)。
有限條件交易。
在計算本協議項下任何籃子或比率下的可獲得性時，或在計算與任何有限條件交易和與之相關的任何行動或交易(包括收購、投資、債務的產生或發行及其收益的使用、留置權的產生、償還、限制性付款和處置)時，根據借款人的選擇(借款人選擇行使該選擇權，即“長期選擇”)計算本協議任何條款的可獲得性時，根據本協議，確定任何該籃子或比率下的可用性的日期，以及是否允許任何此類行動或交易(或其任何要求或條件是否得到遵守或滿足(包括不存在任何違約或違約事件))，應被視為就該有限條件交易訂立最終協議的日期(或，如果適用，則為交付不可撤銷通知、宣佈股息或類似事件的日期)，如果在給予有限條件交易和與之相關的任何行動或交易(包括收購、投資、債務的產生或發行以及收益的使用
如果發生留置權、還款、限制性付款和處置)以及任何相關的備考調整，貸方或其任何受限子公司將被允許在相關的長期現金轉換測試日期按照該比率、測試或籃子(以及任何相關的要求和條件)採取該等行動或完成該等交易，該比率、測試或籃子(以及任何相關的要求和條件)應被視為在所有目的下均已得到遵守(或滿足)；但(X)該等比率、測試或籃子(以及任何相關要求及條件)的合規性，不得在該有限條件交易及任何與其有關的行動或交易(包括收購、投資、債務的產生或發行及其收益的使用、留置權、還款、限制性付款及處置)的適用長期現金轉移測試日期後的任何時間確定或測試；及(Y)就固定費用覆蓋比率而言，利息開支將根據任何融資承諾文件所載有關該等債務的指示性利差計算，或如不存在該等指示性利潤率，由借款人本着善意合理地確定。
為免生疑問，若借款人已作出長期交易選擇，(I)若在長期交易測試日期後任何時間，因任何該等比率、測試或籃子的波動(包括EBITDA的波動)而超過或未能符合任何該等比率、測試或籃子的規定，則該等比率、測試或籃子不會被視為已超過或未能僅因該等波動而被視為已超過或未能符合該等波動，而該等波動純粹是為了確定本協議下的有限條件交易是否被允許，及(Ii)在計算與有關有限條件交易無關的任何行動或交易的任何比率、測試或籃子下的可獲得性時，在相關LCT測試日期之後及在有關有限條件交易完成日期及有關有限條件交易的不可撤銷通知所指明的最終協議或贖回、購買或償還日期(視何者適用而定)終止、屆滿或過去(視何者適用而定)之前，任何有關比率、測試或籃子須予以釐定或測試，使該有限條件交易具有形式上的效力。
儘管有上述規定，就本協議允許的任何需要滿足特定條件的交易而言，母公司及其受限制的子公司將被要求在交易發生之日起遵守“特定條件”定義中提出的超額可獲得性要求，無論借款人是否已就該交易作出長期現金轉賬選擇，但特定條件中與固定費用覆蓋率相關的任何要求可在長期現金轉賬測試日期得到滿足，只要借款人已就該交易作出長期現金轉賬選擇。
貸款和信用證
信用展期。
循環貸款。根據本協議的條款和條件，每個貸款人各自同意在到期日之前的任何營業日以美元不時向借款人提供本金總額不會導致下列任何情況的循環貸款：
(I)使該貸款人的循環信貸義務超過該貸款人的循環貸款承諾比例；或
(Ii)計算循環信貸債務總額，以下列兩者中較小者為準：(A)循環貸款承諾、(B)借款基數(考慮到自最近借款基數證明書日期以來可能已實施或修訂的任何儲備)、(C)根據本協議根據契約容許產生的最高債務金額及(D)根據本協議根據新契約容許產生的債務最高金額。
在本協議條款及條件的規限下，在到期日之前，可不時以循環方式償還及再借循環貸款。
信用證。根據本協議的條款和條件，開證行同意根據第2.15條的規定，在到期日前三(3)個營業日之前的任何營業日，不時為借款人開立信用證，只要在開立信用證後：(I)不存在或不會由此產生超支；(Ii)當時所有未償信用證債務總額不超過信用證承諾。
迴旋貸款。在本協議條款及條件的規限下，週轉銀行於協議日期後但於到期日之前的任何營業日不時同意向借款人發放週轉貸款，只要(I)不存在或不會因此而產生超支及(Ii)週轉貸款總額(包括於該營業日的所有未償還週轉貸款)不超過75,000,000美元。
超支；可選的超支。
如果在任何時候存在超支，超支的金額仍應構成抵押品擔保的債務的一部分，並有權享受其所有利益。如果(1)貸款人應發放任何循環貸款，(2)週轉銀行應發放任何週轉貸款，(3)行政代理應提供任何代理墊款，或(4)開證行應同意簽發任何信用證，而在任何這種情況下，開證行應根據書面要求，支付將用於循環貸款、週轉貸款、代理墊款和信用證準備金賬户的債務，其本金總額應與上述超支金額相當。但在任何情況下，借款人均無權(I)接受任何循環貸款，(Ii)接受任何週轉貸款，或(Iii)要求開具任何信用證，但在信用證生效之前或之後發生違約或違約事件。
儘管有上述第（i）段或本協議的任何其他相反規定，貸款人特此授權週轉銀行，在行政代理人的指示下，根據行政代理人的自由裁量權，週轉銀行可以在行政代理人的指示下，但在週轉銀行的唯一和絕對的自由裁量權下，故意故意地，繼續向借款人提供週轉貸款，儘管存在超額預付款或因此產生超額預付款，但在週轉貸款生效後，（i）未償還的循環信貸債務總額不超過循環貸款承諾，以及（ii）所有超額預付款加上代理預付款不超過（A）相當於借款基數百分之十（10%）的金額和（B）75，000，000美元中的較小者。 上述判決是為了行政代理人的專有利益，
Swing Bank和貸款人，並不打算以任何方式使借款人受益。 多數貸款人可在任何時候撤銷行政代理人指示週轉銀行根據本第2.1（d）（ii）條提供超額預付款的權力，並指示行政代理人要求貸方償還未償還的循環貸款，以使超額預付款不再存在。 任何此類撤銷必須採用書面形式，並在行政代理人收到後生效。 在沒有撤銷的情況下，行政代理機構對循環貸款的資金籌措是適當的決定應是最終決定。 如果行政代理實際瞭解到存在超額預付款，無論超額預付款的金額或原因如何，行政代理應儘快通知貸款人（在進行任何（或任何額外）故意超額預付之前）（不包括向貸款賬户收取的利息、費用、或欠擔保品集團的費用），除非行政代理人確定提前通知會對擔保品或其價值造成迫在眉睫的損害，在此情況下，行政代理人可進行此類超額預付款並在其後儘可能迅速地發出通知），有循環貸款承諾的貸款人應與行政代理機構共同確定與借款人達成的安排條款，以便在合理時間內減少超額預付款的未償還本金。 在該等情況下，如任何擁有循環貸款承諾的借款人反對削減或償還任何超額墊款的建議條款，則削減或償還超額墊款的條款須根據多數貸款人的決定予以執行。 各借款人有義務按照第2.1（e）條或第2.2（g）條（如適用）的規定，與行政代理人或週轉銀行結算其在行政代理人向借款人報告的任何非故意超額預付款中的比例份額，以及本第2.1（d）（ii）條允許的任何故意超額預付款，以及因向貸款賬户收取利息、費用或開支而產生的任何超額墊款。
代理預付款。
根據以下規定的限制，儘管本協議中有任何其他相反的規定，行政代理人由借款人和貸款人授權，行政代理人有權隨時全權決定，（A）在任何時候，違約或違約事件存在，或（B）在第4條規定的任何其他先決條件未得到滿足的任何時候，代表貸款人向借款人提供預付款，在任何時候未償還的總額不超過（連同所有其他總循環信貸債務）循環貸款承諾，也不超過（當與所有超額預付款和其他代理預付款合計時）（1）等於借款基數百分之十（10%）的金額，及（2）75，000，000美元，行政代理人根據其合理的商業判斷，認為（x）保存或保護抵押品或其任何部分，（y）提高償還貸款及其他債務的可能性或最大化償還貸款及其他債務的金額，或（z）支付根據本協議條款應向借款人收取的任何其他款項，包括本協議規定的成本、費用及開支（任何此類預付款在本文中稱為“代理預付款”）;假設，多數貸款人可隨時撤銷行政代理人的的授權作出代理墊款，並指示行政代理人要求償還未償還的代理墊款
從信貸方。 在沒有撤銷的情況下，行政代理機構對代理預付款的資金籌措是否適當的決定應是決定性的。 任何此類撤銷必須採用書面形式，並在行政代理人收到後生效。 行政代理人應立即向借款人提供任何代理預付款的書面通知。
所有代理預付款應由抵押品擔保，並構成本協議項下的義務。 每筆代理人預付款應按基本利率預付款計息。 每筆代理預付款均應遵守本協議和其他適用於循環貸款的貸款文件的所有條款和條件，但所有相關付款應僅為行政代理人自己的賬户支付（除非貸款人根據下文第（iii）條為參與方提供資金），且任何代理預付款的支付不需要任何借款人的同意。 行政代理人沒有責任或義務支付任何代理預付款。
行政代理人應至少每週一次（由行政代理人決定）通知各代理人截至當日中午12：00（北卡羅來納州夏洛特時間）尚未支付的代理預付款本金金額以及各代理人的比例份額。 各代理人應在該營業日下午2：00（北卡羅來納州夏洛特時間）之前，以即時可用資金的形式，向行政代理人提供其在該未償還代理預付款本金中按比例應佔的金額。 在借款人付款後，即使借款人未能滿足第4.2節中的條件，該借款人應被視為已向借款人提供循環貸款。 行政代理機構應使用該資金償還代理預付款的本金。 此外，如果在任何時候，任何代理預付款未償還，且發生了第9.1條第（g）或（h）款所述的任何事件，則各借款人應在該事件發生後，在行政代理、借款人或貸款人不採取任何行動的情況下，應被視為已購買了當時未償還的所有代理預付款的本金和利息的不可分割份額，其金額等於該代理人的循環承諾比率，且儘管發生了此類違約事件，立即向行政代理機構支付可立即獲得的資金，即該貸款人的參與金額（收到該資金後，行政代理機構應向該貸款人提交一份註明收到該金額資金之日的貸款參與證書）。 與結算本協議項下的代理預付款有關的資金支付應遵守第2.2（e）條的條款和條件。
增量循環貸款承諾。
要求增加。 但在書面通知後，（“加薪通知”）（須即時通知貸款人，並向貸款人提供一份增加貸款通知書的副本），借款人可在任何時間，要求循環貸款承諾增加四（4）次，每次增加的金額不低於25，000，000美元，但不超過（x）400，000美元，000及（y）如上述第（x）款的金額已全部動用，則借款基數在任何該等增加時超過循環貸款承諾金額的總額（在利用上述第（x）款於該等增加時生效後），以及
隨着循環貸款承諾額的增加，借款人也可以要求增加信用證承諾額;前提是，在增加信用證承諾額後，信用證承諾額不超過循環貸款承諾額的12.5%（增加循環貸款承諾額後）。 借款人（與行政代理人協商）應在增加通知（A）中規定要求每個代理人作出答覆的期限（在任何情況下都不得少於行政代理人向貸款人提供增加通知之日起十（10）個營業日）;（B）要求增加循環貸款承諾和信用證承諾的金額;以及（C）要求增加的生效日期。
增加選舉。 貸方或任何開證銀行均無義務提供借方要求的任何額外金額。 如果任何貸款人希望增加其在循環貸款承諾中的份額，或者如果任何開證銀行希望增加其信用證承諾，則該人必須在增加通知規定的時間內向行政代理人提供：書面承諾的數額，這樣的“要求分配增加通知中規定的循環貸款承諾的額外部分或該髮卡銀行金額的書面承諾。如適用，我們要求增加《增加通知》中規定的信用證承諾。 任何借款人（包括任何開證銀行）未在增加通知規定的時間內提供其書面承諾的，應被視為拒絕增加其在循環貸款承諾或信用證承諾（如適用）中的份額。
其他貸款人。 為了實現所要求的全部增加額，借款人還可以邀請其他合格受讓人成為貸款人或髮卡銀行（如適用），根據聯合協議的形式和內容，合理地滿足行政代理人及其律師的要求。
生效日期和分配。如果循環貸款承諾額根據第2.1(F)條增加，行政代理和借款人應確定生效日期，該生效日期必須早於到期日(“增加生效日期”)，借款人應與行政代理協商，確定增加的最終分配。信用證承諾的任何增加應在增加生效日期發生。自增加生效日期起及之後，在滿足下文第2.1(F)(V)節規定的條件的前提下，循環貸款承諾應增加，信用證承諾應增加，新貸款人應為本協議項下的所有目的的貸款人，新開證行應為本協議項下的所有目的的開證行。在增加生效日期，借款人、增加循環貸款承諾額的每個貸款人、成為額外貸款人或額外開證行的每個額外的合格受讓人以及信貸方應簽署並向行政代理提交行政代理合理指定的文件(包括貸款人要求的任何轉讓和承兑以及新的或替換的循環貸款票據)，以實施循環貸款承諾和信用證承諾的任何此類增加。
提高有效性的條件。作為增發的先決條件，(A)必須滿足第4.2節中的所有先決條件，(B)增發必須得到契約、新契約以及管理2017年期、2020年期和2021年期票據的所有其他不時協議的允許，以及(C)借款人應向行政代理人提交一份日期為增額生效日期的借款人代表證書(如行政代理人要求，應為每個貸款人提供足夠的副本)，並由首席財務官或與借款人代表有類似責任的高級人員簽署，證明(X)授權方授權增加的決議在增加生效日期及增加生效之前和之後真實、正確和有效，第5條和其他貸款文件中包含的陳述和擔保在增加生效日期和截至增加生效日期在所有重要方面均真實和正確，但該等陳述和保證明確僅與較早日期有關的範圍除外，在這種情況下，該等陳述和保證在該較早日期及截至該較早日期在所有重要方面均屬真實和正確，且為本第2.1(F)節的目的，第5.1(K)節中包含的陳述和擔保應被視為指根據第7.1節和第7.2節提供的最新聲明，並且(Y)不存在違約或違約事件，且違約事件仍在繼續。借款人應應行政代理人的要求，以其合理的酌情決定權提供行政代理人可能要求的律師意見。如果根據第2.1(F)節的規定增加了循環貸款承諾額，借款人應在增加生效日期預付任何未償還的循環貸款，以使未償還的循環貸款按任何修訂後的循環承諾額比率進行評級，這是因貸款人根據本條款作出的循環貸款承諾部分的任何非應課差額增加而產生的(借款人應對第2.9節規定的任何費用負責)。
本第2.1(F)節應取代第2.10節中與之相反的任何規定。
借款和發放貸款的方式。
利率等的選擇
任何墊款(循環貸款除外)應由借款人選擇作為基本利率墊款或SOFR墊款；但條件是：(I)如果借款人未能在付款日向行政代理髮出書面通知，説明是否償還、繼續或轉換SOFR預付款，則此類預付款應根據第2.3(A)(Iii)款在付款日轉換為基本利率預付款；(Ii)借款人不得選擇SOFR預付款，其收益將根據第2.15或(B)節償還開證行，條件是在預付款或繼續或轉換為：根據第2.2(C)條規定的SOFR墊款，存在違約或違約事件，且多數貸款人已選擇禁止此類延續或轉換，以及(Iii)所有代理墊款應作為基本利率墊款。
向行政代理髮出的與本協議項下要求的預付款有關的任何通知，應在下午1：00之前提交給行政代理。(北卡羅來納州夏洛特時間)，以便此類營業日或美國政府證券營業日計入適用的最低營業日或美國政府營業日。
基本利率預付款。
最初和隨後的進展。借款人應在不遲於下午1：00以電話通知行政代理(如屬基本利率墊款)不可撤銷的通知。(北卡羅來納州夏洛特市時間)在預付款日期前一(1)個工作日，借款人應立即以書面預付款請求確認任何此類電話通知；但是，借款人未能以書面預付款請求通過電話確認任何通知不應使所發出的任何通知無效。
還款和轉換。借款人可以(A)在不事先通知的情況下，隨時(A)在不事先通知的情況下償還基本利率預付款，或(B)在至少三(3)個營業日內以轉換/繼續通知的形式向行政代理髮出不可撤銷的事先書面通知，將任何基本利率預付款的全部或部分本金轉換為一筆或多筆SOFR預付款。在借款人指定的日期，該基本利率預付款應如此償還或轉換。
SOFR前進。
最初和隨後的進展。借款人在SOFR預付款不可撤銷的情況下，應在下午1：00之前通過電話通知管理代理。(北卡羅來納州夏洛特市時間)在預付款日期前三(3)個美國政府證券營業日，借款人應立即以書面預付款請求確認任何此類電話通知；但是，借款人未能以書面預付款請求通過電話確認任何通知不應使任何如此發出的通知無效；此外，儘管有上述規定，對於在協議日期進行的任何SOFR預付款，無需事先通知。
還款、延期和轉換。借款人應在SOFR預付款的每個付款日期前至少三(3)個美國政府證券營業日，以轉換/繼續通知的形式向行政代理髮出書面通知，説明在該付款日期未償還的預付款的全部或部分是作為一筆或多筆新的SOFR預付款繼續進行，並指定適用於每一種新的預付款的新的利息期限(並且在符合本協議的規定的情況下，該預付款應在該付款日期繼續進行)。在該付款日，任何未繼續支付的SOFR預付款(或部分預付款)應轉換為基本利率預付款，或在符合第2.5條的規定下予以償還。
其他的。儘管本協議的任何條款或條款可能被解釋為相反的，但每筆SOFR預付款的本金金額不得低於1,000,000美元，且超出本金1,000,000美元的整數倍，且當時所有未償還的SOFR預付款的總數在任何時候都不得超過十五(15)美元。
通知放貸人。在收到(I)預付款請求或電話或傳真請求，(Ii)開證行通知已根據任何信用證提取款項(除非開證行將通過提供週轉貸款資金償還)，或(Iii)借款人代表就在預付款日期之前預付任何未清償的SOFR預付款發出的通知後，行政代理應迅速通過電話或傳真通知各貸款人其內容和每一貸款人在任何此類預付款中所佔份額的金額。每個貸款人都不應
下午1：00以後。(北卡羅來納州夏洛特時間)在通知中指定的預付款日期(根據上文第(I)或(Ii)款)，在行政代理人辦公室或行政代理人指定的賬户向行政代理人提供該貸款人在立即可用資金中預支部分的金額。
支出。下午4：00之前(北卡羅來納州夏洛特市時間)在預付款之日，在滿足第4條所述條件的情況下，行政代理應通過(I)將通過電匯提供的金額轉移到適用的受控支付賬户，或(Ii)如果預付款的收益將根據第2.15節償還開證行，將貸款人以類似資金支付給行政代理的金額支付給行政代理。除非行政代理在下午1：00之前收到貸款人的通知。(北卡羅來納州夏洛特市時間)在貸款人將不會向行政代理提供該貸款人的應評税部分的任何墊款的日期，行政代理可以假定該貸款人已經或將在該墊款的日期向行政代理提供該部分，行政代理可以根據該假設，在該日期向適用的借款人或適用的開證行提供相應的金額。如果貸款人在下午1：00之前沒有向行政代理人提供該應收差餉部分，則在該範圍內。在任何墊款的日期(北卡羅來納州夏洛特市時間)，貸款人同意應要求立即向行政代理償還相應的金額及其利息，自向適用借款人或適用的開證銀行提供該金額之日起至向行政代理償還該金額之日為止的每一天，(X)頭兩(2)個工作日按該營業日的聯邦基金利率償還，以及(Y)此後按基本利率償還。如果貸款人應向行政代理償還相應的金額，則就本協議而言，如此償還的金額應構成該貸款人在適用預付款中的份額，如果該貸款人和任何借款人都應支付和償還該相應的金額，則行政代理應迅速將該相應的金額返還給適用的借款人。貸款人未按行政代理人的要求立即償還相應金額的，行政代理人應當通知借款人代表，借款人應當立即向行政代理人支付相應金額。任何貸款人未能為其所承擔的任何墊款提供資金，並不解除任何其他貸款人在借款之日為其各自部分的墊款提供資金的義務(如果有)，但任何其他貸款人不應對任何此類違約負責。
被視為預付款的請求。除非借款人以其他方式及時付款，否則本協議項下要求支付的任何金額或任何其他貸款文件中與信用證有關的本金、利息、償還義務、保險費、手續費、可償還費用或根據本協議應支付的其他款項到期時，應被視為不可撤銷地要求提前支付與信用證有關的本金、利息、與信用證有關的償還義務、保險費、費用、可償還費用或本合同項下應支付的其他款項。而依此作出的循環貸款所得款項，可以直接支付有關債務的方式支付，並應計入利息作為基本利率墊款。除非第4.2節規定的所有條件均已滿足，否則貸款人對借款人沒有義務履行第2.2(F)節規定的任何被視為墊款的要求，但經第4.2節最後一句所要求的貸款人同意，貸款人可在不考慮是否存在任何違約或違約事件、不考慮是否存在或造成超支或借款人未能滿足第4.2節規定的任何條件的情況下，行使其唯一和絕對的酌情決定權。借款人無需給予借款人進一步的授權、指示或批准，即可根據第2.2(F)條提出任何被視為墊款的請求。這個
行政代理應根據第2.2(F)條及時向借款人提供任何預付款的書面通知。借款人已向行政代理設立了一個總支付賬户，行政代理不時將適用預付款的收益匯入該賬户(“受控支付賬户”)。在行政代理以其唯一和絕對的酌情權發出書面通知之前，行政代理在受控支出賬户上開出的任何支票或其他付款項目在該賬户內沒有足夠的資金支付該支票或其他付款項目時，應被視為不可撤銷地要求(無需提交任何預付款請求或最低本金金額)在該提交日期預支一筆週轉貸款，其金額等於提交付款項目的總金額，而該等預付款的收益可：在週轉銀行唯一和絕對的酌情決定權下，支付到這種受控支付賬户。
與週轉貸款有關的特別規定。
借款人應在不遲於下午1：00以書面形式要求提前付款或通過電話通知週轉銀行。(北卡羅來納州夏洛特時間)在借款人希望立即收到任何週轉貸款的預付款之日，隨後立即發出書面預付款請求，並將副本送交行政代理；但是，如果借款人未通過電話確認任何帶有預付款書面請求的通知，則不應使如此發出的任何通知無效；但是，進一步的條件是，借款人根據循環貸款承諾提出的任何基本利率預付款請求應被視為週轉貸款請求，除非借款人另有特別請求。週轉貸款應在通知或預付款請求中規定的日期發放，預付款通知或預付款請求應具體説明(1)所請求的週轉貸款的金額和(2)關於支付所請求的週轉貸款收益的指示。每筆週轉貸款應遵守適用於循環貸款的所有條款和條件，但其所有付款應僅為週轉銀行自己的賬户支付給週轉銀行。如果迴旋銀行已收到任何貸款人的書面通知(或迴旋銀行已實際知曉)，且第4.2節規定的一個或多個適用條件不會在所要求的預付款日期得到滿足(或根據第4.2節最後一句放棄)，則迴旋銀行不得發放任何迴旋貸款。週轉銀行應將每筆週轉貸款的收益通過電匯將當日美元資金存入受控支付賬户，以提供給借款人。
截至下午3：00，週轉銀行應不少於每週一次地通知行政代理和各貸款人未償還的週轉貸款本金金額。(北卡羅來納州夏洛特時間)截至該日期，以及每家貸款人的比例份額(基於其循環承諾比率)。每個貸款人應在下一個營業日中午12：00(北卡羅來納州夏洛特時間)之前，以即時可用資金的形式向行政代理提供其在該未償還週轉貸款本金中按比例分攤的金額(基於其循環承諾比率)。在貸款人支付後，該貸款人應被視為向借款人提供了循環貸款，即使借款人未能滿足第4.2節中的條件。如此發放的每筆循環貸款應計入利息，作為基準利率墊付。行政代理機構應將這筆資金用於償還週轉銀行的週轉貸款本金。此外，如果在任何時候有任何未償還的週轉貸款，
如果發生了第9.1節(G)或(H)款所述的事件，則各貸款人應在該事件發生時自動向行政代理支付所有當時未償還的週轉貸款的本金和利息，而無需週轉銀行採取任何行動，借款人、管理代理人或貸款人應被視為購買了所有當時未償還的週轉貸款的本金和利息的完整參與額，其金額等於該貸款人對當時未償還的所有周轉貸款的本息的循環承諾率。即使發生這種違約事件，每一貸款人仍應立即向行政代理支付週轉銀行賬户的即時可用資金。該貸款人的參與金額(在收到後，週轉銀行應向該貸款人交付一份註明收到此類資金之日的參貸證明)。與結算本協議項下的週轉貸款有關的資金支付應遵守第2.2(E)節的條款和條件。
利息。
以貸款的形式。除第2.3(B)和(C)條另有規定外，貸款的利息應支付如下：
基本利率預付款。每筆基本利率預付款的利息應按每年365/366天的實際天數計算，並應在該日曆季度的每個日曆季度的最後一天，從協議日期後的第一個日曆季度開始，每季度支付拖欠的利息。當時未償還的基本利率預付款的利息也應在到期日(或任何較早的全額預付本協議和其他貸款文件項下產生的債務的日期)到期並支付。每筆基本利率墊款的利息應按相當於(A)基本利率和(B)基本利率墊款的適用保證金之和的簡單年利率計算並支付。
關於SOFR預付款。每筆SOFR預付款的利息應以360(360)天的假設年度為基礎計算實際經過的天數，並應在(X)該預付款的付款日期，以及(Y)如果該預付款的利息期限大於三(3)個月，在該預付款付款日期之前結束的每三(3)個月期間的最後一天以及該預付款的付款日期以欠款的形式支付。當時未償還的SOFR預付款的利息也應在到期日(或任何較早的全額預付本協議和其他貸款文件項下產生的債務的日期)到期並支付。每筆SOFR墊款應產生並支付利息，年利率等於(A)適用於該SOFR墊款的經調整期限SOFR和(B)適用於SOFR墊款的適用保證金之和。
如果沒有選擇利率的通知。如果借款人沒有及時通知管理機構他們選擇的利率基準，或者由於任何原因沒有及時確定任何預付款的調整期限SOFR，則基本利率應適用於該預付款。如果借款人沒有根據第2.2節的規定，選擇在適用於其的最後付款日期之前繼續支付任何未償還的SOFR預付款，則基本利率應適用於自該付款日期起及之後開始的此類預付款。
以週轉貸款的形式。每筆週轉貸款的利息應按365/366天一年的實際天數計算，並應在該日曆季度的每個日曆季度的最後一天每季度支付一次，從協議日期後的第一個日曆季度開始。當時未償還的週轉貸款的利息也應在到期日(或提前全額預付本協議和其他貸款文件項下產生的債務的日期)到期並支付。每筆週轉貸款應按週轉利率計息並支付利息。
默認情況下。在違約事件發生期間，本協議和其他貸款文件項下未償債務的利息可由行政代理選擇，並應多數貸款人的書面要求按違約率累加；但是，當本協議和其他貸款文件項下的債務已經或被視為根據第9.2節加速時，違約率應自動被視為已被援引。按違約利率計算的利息應在到期日(或任何較早的提前全額預付本協議和其他貸款文件項下產生的債務的日期)時支付，並將持續到(I)根據第11.12款免除適用的違約事件，(Ii)多數貸款人同意取消按違約利率收取利息的協議，或(Iii)全額償付本協議和其他貸款文件項下產生的債務。貸款人不得被要求(A)加速貸款到期日，(B)終止循環貸款承諾，或(C)行使貸款文件下的任何其他權利或補救措施，以按違約利率收取本合同項下的利息。
利息的計算。
計算墊款利息時，應當計入墊款日期，不計入付款日期；但墊款在墊款發生之日償還的，應當支付墊款一(1)日的利息。
關於本合同項下利息的計算，根據第6.15節的規定，行政代理將任何收款賬户中的資金用於債務應被視為在收到此類資金後的一(1)個工作日內完成。
符合術語SOFR的更改。關於SOFR條款的使用或管理，行政代理將有權在與借款人代表協商後不時作出符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。管理代理將立即通知借款人和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理相關的一致性更改的有效性。
收費。
費用信函。借款人同意在本協議規定的時間內支付與本協議相關的任何費用函中規定的所有費用。
未使用的線費。借款人同意根據其各自的循環承諾比率，向行政代理支付循環貸款總額的未使用額度費用(“未使用額度費用”)，由貸款人承擔
除其他外，總承付款超過了循環信貸債務總額(任何循環貸款和代理墊款除外)從協議日期到到期日(或任何較早的提前全額預付根據本協議和其他貸款文件產生的債務的日期)的每日平均金額之和，年利率為0.20%；但應付給同時也是循環銀行的貸款人的未使用額度費用部分，應減去相當於循環銀行每日未償還循環貸款餘額每年0.20%的數額。此類未使用的線路費應按365/366天的年實際天數計算，應在該日曆季度的每個日曆季度的最後一天支付欠款，從協議日期後結束的第一個日曆季度開始支付，如果當時未支付，則在到期日(或根據本協議和其他貸款文件產生的任何較早的預付款日期)支付，到期應全額支付，支付時不得退還。
信用證費用。
借款人應按照其各自的循環承諾比率，為貸款人的賬户向行政代理支付從簽發之日起至每份信用證到期日為止的每一天未償信用證規定金額的費用(不論該日期是信用證最初簽發時的規定到期日，還是信用證續期時規定的到期日)，按信用證義務金額的年利率支付，該額度等於對SOFR預付款不時有效的適用保證金。在違約率有效的所有時間，2.00%。信用證費用應按365/366天的年實際天數計算，應在該日曆季度的最後一天按季度支付每個日曆季度的欠款，從協議日期後的第一個日曆季度開始，如果當時未支付，則在到期日(或任何較早的預付款日期，全額償還本協議和其他貸款文件規定的債務的日期)支付，到期時應全額支付，支付時不得退還。
借款人還應向行政代理行支付下列費用：(A)每份信用證自簽發之日起至每份信用證規定的到期日(不論該日期是信用證最初簽發時的規定到期日或信用證續期時的規定到期日)每一天的規定金額的費用，年費率為百分之一(0.125)，該費用應按365日/366日計算，和(B)開證行為簽發和管理此類信用證而收取的任何合理和慣例的費用，在每一種情況下，這些費用應在該日曆季度的每個日曆季度的最後一天每季度拖欠一次，從協議日期後的第一個日曆季度開始，如果當時未支付，則在到期日(或提前全額預付債務的日期)支付。上述費用應在到期時全額賺取，支付時不退還。
費用的計算；與費用有關的附加條款。在計算本第2.4節規定的任何應付費用時，應包括適用期間的第一天，而不包括付款日期。本協議和其他貸款文件項下或與之相關的所有應付費用，在到期和應付時應被視為全額賺取，一旦支付，將不能全部或部分退還。
提前還款/取消循環貸款承付款。
任何基本利率預付款的本金可以在任何時候全部或部分償還，無需罰款或事先通知；任何SOFR預付款的本金可以在適用的付款日期之前預付，在三(3)個美國政府證券營業日之前書面通知行政代理，但借款人應在要求或到期日後十五(15)天中較早的日期向貸款人和行政代理償還貸款人或行政代理因此類預付款而產生的任何損失或合理的自付費用，如第2.9節所述。任何SOFR預付款的每一份預付款通知都是不可撤銷的，根據第2.5(A)條所作的每一次預付款或每一次償還應包括預付或償還金額的應計利息。行政代理收到任何還款或預付款通知後，應立即通過電話或傳真通知各貸款人其內容以及該貸款人在還款或預付款中所佔的份額。儘管有上述規定，借款人不得償還或預付循環貸款，除非當時未償還的週轉貸款和代理人墊款的餘額為零。除第2.5(B)節另有規定外，循環貸款承諾項下任何未償還和預付的預付款不應減少循環貸款承諾。貸款的任何提前還款不應影響借款人根據任何對衝協議繼續付款的義務，在符合該套期保值協議條款的情況下，即使提前還款，該協議仍應具有十足效力和效力。
借款人應有權在協議日期之後、到期日之前的任何時間，在至少三(3)個工作日前向行政代理髮出書面通知，在沒有溢價或罰款的情況下，根據貸款人各自的循環承諾比率，按比例永久取消或減少所有或部分循環貸款承諾；但條件是：(I)任何此類部分減少的金額不得少於15,000,000美元，且為超出1,000,000美元的整數倍；(Ii)循環貸款承諾額不得減少至低於當時未償還的信用證債務的數額(除非循環貸款承諾額被取消，且信用證債務為現金抵押，如下所述)；及(Iii)就循環貸款承諾額的任何部分減少而言，信用證承諾額應自動減少至不超過循環貸款承諾額的12.5%。自通知中規定的取消或減少之日起，循環貸款承諾應永久取消或減少到借款人通知中所述的金額，借款人應(I)立即向行政代理支付必要的金額，以使當時未償還貸款的本金(連同所有未償信用證債務)不超過如此減少的循環貸款承諾的金額，以及截至減少之日應計的預付金額和第2.4(B)節規定的未使用額度費用的應計利息，對於減少或註銷的金額，(Ii)補償行政代理人和貸款人因第2.9節規定的付款而產生的任何損失或自付費用，以及(Iii)在取消循環貸款承諾的情況下，通過交付現金抵押品來擔保信用證義務，或在行政代理人唯一和絕對酌情決定的情況下，以行政代理人滿意的形式和實質的“後備”信用證，金額相當於信用證義務的103%(103%)。
還錢。
循環貸款。循環貸款的所有未付本金和應計利息應在到期日到期並全額現金支付。儘管如此
然而，如上所述，如果在任何時間和任何原因存在超支(代理預支除外)，借款人應立即向行政代理支付相當於超支的金額，這筆款項應構成循環貸款、代理預支、循環貸款和信用證儲備賬户的強制性支付。
[故意省略].
其他義務。除上述規定外，借款人在此承諾支付所有債務(與銀行產品有關的債務除外)，包括但不限於貸款本金、信用證項下提取的金額、應計和未付利息以及上述各項的所有費用，這些費用在本協議項下到期並應支付，但無論如何在到期日支付。除上述規定外，借款人特此承諾，在適用的銀行產品文件下到期並應支付的與銀行產品有關的所有債務。
票據；貸款賬户。
貸款應按照本協議規定的條件和規定償還，並應任何貸款人的要求，用循環貸款票據證明欠該貸款人的貸款。循環貸款票據應按照申請循環貸款票據的每個貸款人(及其登記受讓人)的循環承諾比率支付給該貸款人。每份此類循環貸款票據應由借款人向適用的貸款人發行，並應由借款人的授權簽字人正式籤立和交付。
行政代理機構應以借款人的名義在其賬簿上開立並維持一個與貸款及其利息有關的貸款賬户(“貸款賬户”)。行政代理應將其代表貸款人支付的每筆預付款的本金、應計利息以及根據本協議應由借款人支付的所有其他款項記入貸款賬户的借方，並應將借款人就債務支付的每筆款項記入貸款賬户的貸方。行政代理人關於該貸款賬户的記錄應為貸款及其應計利息的確鑿證據，沒有明顯錯誤。
付款方式。
當付款到期時。
(北卡羅來納州夏洛特時間)在根據本協議或任何其他貸款文件向行政代理辦公室的行政代理付款的指定日期，以美元計入貸款人、開證行或行政代理(視情況而定)的賬户，不得抵銷、扣除或反索償立即可用的資金。管理代理在下午2：00之後收到的任何付款(北卡羅來納州夏洛特時間)應視為在下一個工作日收到。在為貸款人的賬户付款的情況下，行政代理此後將迅速將收到的類似資金分配給該貸款人。在向任何開證行的賬户付款的情況下，行政代理此後將迅速將收到的相同資金的金額分配給該開證行。如果管理代理不應具有
在收到借款人的任何到期付款後，行政代理將立即通知貸款人。
除利息期限的定義所規定外，如果本協議或任何其他貸款文件項下的任何付款應指定在非營業日的一天支付，則應在下一個營業日的下一日支付，在這種情況下，該時間的延長應包括在計算與該付款有關的利息和費用(如有)時。
不能扣減。
除非適用法律另有要求，任何信用方根據本合同或根據任何其他貸款文件(“信用方付款”)支付的本金和利息、費用、賠償或費用補償以及任何其他金額(“信用方付款”)均不得抵銷或反索償，且不得扣除或扣留任何税款，以及與此有關的所有利息、罰款或類似責任，不包括(1)任何接受者的淨收入(不論面額)、特許經營税、分行利潤税(I)由該接受者組織所在的司法管轄區徵收或衡量的税款，或(Ii)其他關聯税，(2)因收款人未能遵守第2.8(B)(Vi)條的規定而產生的税項，(3)第2.8(B)(Vii)條所述的税項或附加金額，以及(4)根據FATCA徵收的任何預扣税(所有此等不包括税項及所有此等非排除税項，不包括任何其他税項，集體或單獨對任何信用方付款徵收或與之相關的税款(“補償税”)。如果任何適用的扣繳義務人被要求從根據本合同或根據任何其他貸款單據向任何收款人支付的任何信用方付款中或就任何貸方付款扣除任何補償税，(I)適用的信用方應支付的金額應增加必要的額外金額，以便在對補償税進行所有必要的扣除或扣繳(包括適用於根據第2.8條(B)(I)款應支付的額外金額的扣除)後，該收款人將收到的金額等於如果沒有就賠償税款進行此類扣除的話它將收到的金額，(2)適用的扣繳義務人有權作出這種扣除或扣繳，以及(3)適用的扣繳義務人應根據適用法律向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部款項。
此外，貸方應根據適用法律向相關政府當局支付因本協議項下或本協議或任何其他貸款文件的籤立、交付或登記或以其他方式產生的任何付款所產生的任何當前或未來印花或文件的無形、記錄、存檔或類似的税費、收費或徵費，但不包括因轉讓(根據第11.6條轉讓除外)而徵收的任何此類税項(此類税項為“其他税項”)。
貸方應就收款人支付或應付的貸方款項以及由此產生或與之有關的任何責任(包括罰款、利息和費用(包括合理的律師費和費用))全額賠償收款人，不論該等賠付税款或其他税款是否
有關政府當局正確或合法地斷言。如無明顯錯誤，貸方集團成員或行政代理為貸方集團成員或行政代理準備的關於確定該金額的方式以及該付款或負債金額的合理詳細説明的證書，在任何情況下均為最終的、最終的和具有約束力的。此類賠償應在行政代理或該成員(視情況而定)提出書面要求之日起三十(30)天內作出。
各貸款人和開證行應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人或開證行的任何税款(但僅限於貸方尚未就該等税款向該行政代理人進行賠償，且不限制任何貸款人的義務)和(Ii)該行政代理人就任何貸款文件應支付或支付的任何其他税款，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，分別向該行政代理人或開證行作出賠償，不論該等税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由行政代理向任何貸款人或開證行交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人和開證行特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人或開證行的任何和所有款項，或行政代理根據本款第(4)款應付給貸款人或開證行的任何其他來源應付給貸款人或開證行的任何款項。
在貸方向相關政府機構支付任何賠償税款或其他税款的日期後，在切實可行的範圍內，適用的貸方應將由該政府當局出具的收據的正本或經認證的副本按其地址交付給行政代理，以證明該政府當局已付款或該等付款的其他合理令行政代理滿意的證據。
有權就根據任何貸款文件支付的款項免除或減少預扣税的任何貸款人，應在借款人代表或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人代表和行政代理人交付借款人代表或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人代表或行政代理機構提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人代表或行政代理機構合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理機構能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。即使前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(本第2.8(B)(Vi)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。在協議日期或之前(或就成為本協議一方的任何貸款人而言
根據轉讓和承兑達成的協議)，在該轉讓和承兑生效之日或之前，在美國或其行政區以外的司法管轄區組織的每個貸款人(“外國貸款人”)應向每個行政代理人和借款人提供(A)兩(2)份正確簽署的IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN-E或IRS Form W-8BEN(或任何後續表格)或其他令借款人和行政代理人滿意的文件。證明(1)該外國貸款人的地位，以確定根據本協議和任何其他貸款文件或銀行產品文件向該外國貸款人支付的所有款項的美國預扣税豁免，或(2)根據本協議和任何其他貸款文件和銀行產品文件向該外國貸款人支付的所有款項按適用的税收條約所降低的税率繳納此類税款，或(B)(1)由該貸款人簽署的證明該貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”的證書，守則第871(H)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)條所述與借款人有關的“受控外國公司”，且該貸款人符合守則第881(C)條規定的投資組合利息豁免資格，及(2)兩(2)份經妥善簽署的美國國税局IRS表格W-8BEN-E或美國國税局W-8BEN表格(或任何後續表格)正本。證明貸款人在根據本協議或根據任何其他貸款文件或銀行產品文件支付利息時，有權獲得美國預扣税的豁免。在根據本協議和任何其他貸款單據或銀行產品單據向該外國貸款人支付的所有款項中，如果外國貸款人不是受益所有人，則該外國貸款人應向每個行政代理和借款人提供W-8IMY表格的簽署副本，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、IRS表格W-9，以及每個受益所有人提供的其他證明文件；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合夥人要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可以代表每個該直接或間接合夥人提供證明文件。每一位身為美國人的貸款人(如守則第7701(A)(30)節所界定)應向行政代理和借款人交付經簽署的美國國税局W-9表格原件，證明該貸款人免除備用預扣税。每個貸款人同意在任何以前提交的表格到期或過時時，或在發生任何需要更改其提交給行政代理和借款人的最新表格的事件後，向行政代理和借款人提供由國税局規定的新表格。此外，如果根據任何貸款文件向貸款人、行政代理行或開證行(以及在任何情況下，任何金融機構通過其支付的任何款項受制於該收款人)的付款將受到FATCA實施的美國聯邦扣繳，且該貸款人、行政代理行或開證行未能遵守FATCA的適用報告要求，則該貸款人、行政代理行或開證行應向行政代理行和借款人交付適用法律規定的表格或其他文件，如有，或按其他合理要求向行政代理行或借款人提供必要的表格或其他文件。以確定根據FATCA免除這類付款的扣繳。
貸方不應被要求賠償任何貸款人，或根據上文第2.8(B)(I)或(B)(Iii)條向該貸款人支付任何額外款項，條件是：(A)在該貸款人成為本協議一方之日(或在受讓人的情況下，在轉讓和承兑的生效日期，該受讓人成為貸款人的生效日期)，或就向新貸款辦事處的付款而言，該貸款人指定新的貸款辦事處之日已存在預扣美國聯邦預扣税的義務；但本條(A)不適用於因應借款人的要求而轉讓或指定而成為貸款人的任何外國貸款人，或因應借款人的請求而成為新的貸款辦事處的任何外國貸款人；但如借新貸款辦事處的任何成員透過新貸款辦事處而有權收取的彌償付款或額外款額(如有的話)，則本條(A)並不適用，但不得超過作出轉讓或移轉予該貸款集團成員的人在沒有該項轉讓的情況下本有權收取的彌償付款或額外款額，或(B)如貸方集團該成員未能遵守上述第2.8(B)(Vi)條的規定，則不會產生支付該等額外款項或該等彌償款項的責任。
如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權，確定其已收到退還、抵免或扣除已根據第2.8(B)款獲得賠償的任何税款(“税收優惠”)(包括支付額外金額)，則應向補償方支付相當於該税收優惠的金額(但僅限於根據第2.8(B)條就產生該税收優惠的税項所支付的賠償款項)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就該税收優惠支付的任何利息除外)。在受補償方被要求向政府當局退還税收優惠的情況下，應應受補償方的要求，向受補償方退還根據第(Viii)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款第(Viii)款有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據第(Viii)款向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的地位，如果未支付須支付併產生該等税收優惠的税款，且從未支付與該等税款有關的賠償款項或額外款項。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或任何其他被視為保密的與其納税有關的資料)。
第2.8條(B)項中包含的任何內容均不要求貸款人集團的任何成員向任何貸方提供其認為保密或專有的任何納税申報表(或任何其他信息)。
報銷。只要貸方集團任何成員因下列原因而蒙受或招致任何損失(預期利潤損失除外)或自付費用：(A)借款人未能借款或繼續任何SOFR墊款，或在按照第2.2條發出通知後將任何墊款轉換為SOFR墊款(無論是由於借款人選擇不繼續借款或未履行任何
本協議規定的條件），（b）出於任何原因提前全部或部分支付任何SOFR預付款，或（c）借款人在發出其打算提前支付該預付款的通知後未能提前支付任何SOFR預付款，借款人同意在該借款人要求後十五（15）天內向該借款人支付，足以補償該人所有該等損失及實付開支的款額。 如果無明顯錯誤，則該等買方對此類損失和實付費用金額的善意確定應具有約束力和決定性。 本協議項下可報銷的損失應包括但不限於本協議項下允許的任何聯合國集團成員或該聯合國集團成員的任何參與者因重新部署預付、償還、非借入或支付的資金（視情況而定）而發生的費用。
按比例處理。
預付款。 貸款人在協議日期或之後根據循環貸款承諾提供的每筆預付款應根據該等貸款人各自的循環承諾比率按比例支付。
付款. 從借款人收到的循環貸款本金的每次付款和預付款，以及循環貸款利息的每次付款，由行政代理機構根據在該等付款或預付款項之前循環貸款項下各自未付本金額按比例向貸款人支付（除非根據第2.17條，收款人收取付款的權利受到限制）。
抵銷的分擔。 如任何債權人借行使任何抵銷權、反申索權或其他權利，就其任何貸款或其他循環信貸債務的任何本金或利息獲得付款，而該等付款將導致該等銀行就其循環信貸債務及其應計利息及費用的總額收取的付款比例高於任何其他銀行就其貸款或其他循環信貸債務收取的比例。循環信貸債務，那麼接受這種更大比例的債務人應購買（對於按面值計算的現金）在必要的範圍內參與其他貸方的循環信貸債務，以便貸方根據其各自循環信貸債務的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益;（i）如任何該等參與人被購買，而導致該等參與人被購買的款項的全部或任何部分被收回，則該等參與人須被撤銷，而購買價須恢復至收回款項的數額，不計利息，及（ii）本款的規定不得解釋為適用於借款人依據並按照以下明訂條款作出的任何付款：本協議（包括因違約債權人的存在而產生的資金的運用）或違約債權人因向任何受讓人或參與人轉讓或出售其任何循環信貸債務的參與而獲得的任何付款，但向任何借款人或其任何子公司或關聯公司（本款規定應適用）除外。 借款人同意上述規定，並同意，在適用法律允許的範圍內，根據上述安排獲得參與權的任何債權人可針對借款人行使與該參與權有關的抵銷權和反訴權，如同該債權人是借款人在該參與權金額上的直接債權人一樣。
付款的應用。
在違約事件發生和持續之前，行政代理從借款人處收到的所有款項應由行政代理按以下優先順序分配：
第一，支付行政代理人在執行貸款文件項下的貸款人權利方面的實付成本和費用（包括但不限於合理且有文件證明的實付律師費），以及支付任何代理人預付款的本金;
第二，支付本協議項下或任何其他貸款文件項下欠行政代理、開證銀行或週轉銀行的任何費用;
第三，支付本協議項下應付貸款人的所有應計費用和利息;
第四，支付本金，然後到期應付的搖擺貸款;
第五，支付到期應付的循環貸款本金;
第六，支付任何到期應付的銀行產品債務;但是，從非合格ECP擔保人的信用方的任何擔保或抵押品中變現的收益不得用於支付構成債務的對衝債務;
第七，支付本第2.11（a）條未提及的所有其他到期應付債務;以及
第八條在全部債務得到履行後，向適用的信用證方或其他合法享有該等債務的人支付。
違約事件後的付款。 儘管本協議或任何其他貸款文件中的任何內容可能被解釋為相反，但在違約事件發生後和違約事件持續期間，與向中國國際集團或其中任何一方作出的義務有關的付款和預付款，或以其他方式由聯合國集團的任何成員收到（通過抵押品或其他方式變現）應按以下優先順序分配（根據第2.10節的規定（如適用））：
第一，支付行政代理的自付費用和開支(包括但不限於賠償和合理且有文件證明的自付律師費)，用於執行貸款文件規定的貸款人權利或根據與此相關的貸款文件以其他方式要求支付的費用，以及支付任何代理預付款的本金和利息(包括但不限於與出售或處置任何抵押品有關的任何費用)；
第二，支付本合同項下或任何其他貸款文件項下欠行政代理、開證行或週轉銀行的任何費用；
第三，支付貸款人在執行貸款文件規定的權利方面的自付費用和開支(包括但不限於賠償和合理且有文件證明的自付律師費)，或根據與此相關的貸款文件以其他方式要求支付的費用和開支；
第四，支付所有債務，包括應付給貸款人的應計費用和利息；
第五，要支付當時未償還的週轉貸款本金；
第六，按比例：(1)支付當時未償還的循環貸款的本金，以及(2)按當時未償還的任何信用證債務的103%(103%)的範圍支付信用證準備金賬户；
第七，用於支付任何銀行產品義務；但條件是，不是合格ECP擔保人的信用方的任何擔保或抵押品變現的收益不得用於支付構成義務的對衝義務；
第八，本第2.11(B)節中未提及的任何其他義務；以及
第九，在所有義務全部清償後，向適用的信用方或合法享有該權利的其他人付款。
收益的使用。預付款的收益應用於借款人的營運資金需要，用於借款人的一般公司目的(包括融資允許的收購)，以及在不與本協定規定相牴觸的範圍內用於此類其他目的。
所有義務構成一項義務。所有債務應構成借款人的一項一般義務，並應以行政代理的擔保權益(代表貸款人集團併為貸款人集團的利益)和對所有抵押品的留置權，以及任何信用方迄今、現在或以後任何時候授予行政代理人或貸款人集團任何其他成員的所有其他擔保權益和留置權為擔保，以產生此類留置權的擔保文件中規定的範圍為擔保。
最高利率。儘管有上述規定，借款人和貸方集團還同意並規定，所有結算費、代理費、辛迪加費用、融資費、承銷費、違約費用、滯納金、融資或“破壞”費用、增加的成本費用、律師費以及償還貸方集團任何成員向第三方支付的費用和開支、或貸方集團所發生或發生的損害的費用，均為補償貸方集團承保和行政服務以及已履行或發生的費用或損失的費用。貸方集團就本協議及其他貸款文件所作的任何收費，在任何情況下均不得視為任何適用法律所規定的金錢使用費。但是，儘管有相反的規定，如果這種利息和其他費用的數額超過了適用法律允許的最高限額，那麼，在協議簽訂之日，借款人只對法律允許的最高限額負責，並且從借款人那裏收到的超過法定最高限額的款項，在超出的範圍內應用於減少循環貸款的本金餘額。
信用證。
在遵守本協議的條款和條件的前提下，開證行代表貸款人並依據下文第2.15(C)節所述的貸款人的協議，特此同意簽發一份或多份面值總額等於信用證承諾書的信用證；但條件是，除第4.2節最後一句所述外，任何開證行不得開立任何信用證，除非第4.2節規定的開具信用證的先決條件已得到滿足。每份信用證應(I)以美元計價，(Ii)到期日期不遲於(A)到期日前五(5)天和(B)簽發日期後360(360)天中較早的日期(但可包含自動續期條款，但條件是在續期日不存在違約或違約事件，或這種續期不會導致違約或違約事件，且此類續期不得超過到期日之前五(5)天)。對於每份信用證，(I)國際商會通過並由開證行使用的《國際備用信用證慣例規則》、ICC第590號出版物或其任何後續修訂或重述應適用於每份備用信用證，以及(Ii)國際商會在簽發時最近公佈的《跟單信用證統一慣例規則》應適用於每份商業信用證，並在與之不相牴觸的範圍內適用紐約州法律。
借款人可隨時要求任何開證銀行開立信用證。 借款人代表應在信用證簽發日期前第三（3）個營業日中午12：00（北卡羅來納州夏洛特時間）之前，或在髮卡銀行和行政代理機構可接受的較短時間內，為該髮卡銀行簽發的每份信用證，向行政代理機構和相關的髮卡銀行提交一份信用證簽發請求書。 在收到任何此類信用證開立請求書後，在滿足第4.2節規定的所有先決條件或根據第4.2節最後一句放棄此類條件的前提下，適用的開證銀行應處理此類信用證開立請求書和證書，並應按照其慣例程序迅速簽發所要求的信用證。 相關的開證銀行應在信用證簽發後向借款人代表和行政代理機構提供該信用證的副本。 除根據第2.4（c）（ii）條規定應支付的費用外，借款人還應向開證銀行支付或償還開證銀行在開證、根據信用證付款、修改或以其他方式管理信用證時發生的正常和慣常的成本和費用。
在任何一家開證銀行根據本協議的條款和條件開立信用證後，該開證銀行應立即被視為已向每一家開證銀行出售和轉讓，而每一家開證銀行應被視為已無條件地從該開證銀行購買和收到一份不可分割的權益和參與，而無追索權或保證，在該信用證和借款人與此相關的義務（包括但不限於與此相關的所有信用證義務）中，借款人的循環承諾比率。 適用的開證銀行應立即通知行政代理人信用證項下的任何提款。 當行政代理人接到適用的開證銀行的通知，得知任何信用證項下的受益人已提取該信用證時，行政代理人應立即通過電話或傳真通知借款人代表和週轉銀行（或所有貸款人，由其選擇）提取的金額，並在
就每一借款人而言，該借款人根據其循環承諾比率計算的該提款額的部分。
借款人在此同意立即償還開證銀行就每份信用證項下的提款所支付的款項。 為了促進該等還款，借款人特此合理地要求貸款人，貸款人特此同意本協議的條款和條件（第2條中關於預付款的金額、請求時間和償還以及第4條中關於預付款的先決條件的規定除外），就信用證項下的任何提款而言，在任何信用證項下提款的每一天，按該提款的金額支付基本利率預付款，並將該預付款的收益直接支付給適用的開證銀行，以償還該開證銀行在該提款時支付的金額。 各借款人應按照第2.2（e）條及其循環承諾比率，通過向行政代理人支付其在該基本利率預付款中的份額來支付其在該預付款中的份額，且不得因任何性質的抵消或反訴而減少，無論是否存在任何違約或違約事件，或是否因此而導致任何違約或違約事件。 根據本第2.15節，與信用證項下提款相關的資金支付應遵守第2.2（e）節的條款和條件。 各代理人有義務向行政代理人付款，以適用的開證銀行為帳户，根據本第2.15條，付款是絕對的和無條件的，任何其他人不遵守信用證條款或任何其他原因，都不得免除其付款義務（適用的開證銀行在支付該信用證時的重大過失或故意不當行為除外，如有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定的）。 行政代理人應立即將從其他貸款人處收到的款項匯至相關的開證銀行。 貸款人應向適用的開證銀行支付的與任何信用證項下的提款有關的任何逾期款項應按要求計息，（x）在前兩（2）個營業日，按聯邦基金利率計息，（y）在其後，按基本利率計息。 儘管有上述規定，在行政代理機構的要求下，週轉銀行可自行選擇，並根據第2.2（g）條規定的條件（第4條規定的適用先決條件除外），發放週轉貸款，以償還開證銀行根據信用證提取的金額。
借款人同意，貸款人為償還任何信用證項下的任何開證銀行提款而提供的每筆預付款，應在本協議項下的所有目的下，被視為基本利率預付款，除非且直至根據第2.2（b）（ii）條轉換為SOFR預付款。
借款人同意，任何開證行就任何信用證採取的任何行動或不採取的任何行動，除由具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的構成該開證行方面的惡意、重大疏忽或故意不當行為外，應對借款人具有約束力，在借款人和該開證行之間具有約束力，且不會導致該開證行對借款人承擔任何責任。借款人就任何信用證項下的提款向任何開證行或貸款人支付給該開證行的預付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下，包括但不限於下列情況，均應嚴格按照本協議的條款付款：
任何貸款文件缺乏有效性或可執行性；
對任何或全部貸款文件的任何修改、放棄或同意；
任何信用證的不當使用，或任何受益人或受讓人在與信用證有關的情況下的任何不當作為或不作為；
任何借款人在任何時間可能對任何信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代表的人)、任何貸款人或任何其他人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或任何權利的存在，無論是與任何信用證、任何信用證、本協議或任何其他貸款文件所預期的任何交易或任何無關交易有關；
根據任何信用證提交的證明在任何方面不充分、偽造、欺詐或無效的任何聲明或任何其他單據，或其中的任何聲明在任何方面都不真實或不準確；
開具與任何信用證有關的任何單據的任何人破產；
違反任何借款人與任何信用證的受益人或受讓人之間的任何協議；
任何與信用證有關的交易中的任何違規行為，包括該信用證的受益人或任何受讓人的任何欺詐行為；
在通過郵件、電報、電報、無線或其他方式傳輸或傳遞任何消息時的任何錯誤、遺漏、中斷或延遲，無論它們是否為代碼；
開證行任何代理行的任何作為、錯誤、疏忽或過失、不作為、資不抵債或業務失敗；
因該開證行無法控制的原因而發生的其他情形；
開證行根據任何不符合信用證條款的即期匯票或證書付款，但此類付款不應構成開證行的惡意、重大疏忽或故意不當行為，如有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定的那樣；以及
任何其他情況或發生，不論是否與上述任何情況相似。
借款人將賠償每個被賠付者，並使其不受任何索賠、債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或任何種類或性質的支出(包括合理的和有文件證明的自付律師費)的損害，但借款人不應就信用證的任何部分向被賠付者施加、招致或主張任何方式的索賠、債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用或支出(包括合理和有文件證明的自付律師費)。
索賠、責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，由有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定的該受賠人的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為所致。本第2.15(G)節在本協議終止後繼續有效。
每一貸款人應負責(在開證行未得到借款人償付的情況下)其按比例分攤的任何和所有合理的自付費用、費用(包括合理且有文件證明的自付律師費)和付款，這些費用、費用(包括合理的、有文件記載的自付律師費)和付款與任何信用證項下到期的任何款項的收取、管理或提交或執行任何信用證所賦予的任何權利、任何借款人或任何擔保人根據信用證或以其他方式提取的償還義務有關。如果借款人在任何開證行要求付款後十五(15)天內未能向開證行支付此類費用，則各貸款人應在該開證行向貸款人發出通知之日起十(10)天內，按比例向該開證行支付其在此類費用中的份額(基於該貸款人的循環承諾率)；但如果借款人此後應支付此類費用，開證行將向每一貸款人償還本合同項下規定的金額。
銀行產品。任何貸款方均可提出要求，行政代理或任何貸款人可在其唯一和絕對的酌情權下，安排該貸款方從行政代理、任何貸款人或其任何附屬公司或任何貸款人(視情況而定)獲得銀行產品，儘管沒有要求貸款方這樣做。如果行政代理的關聯公司或任何貸款人的任何關聯公司提供任何銀行產品，貸方同意賠償並使貸方集團或其任何關聯公司不受貸方集團現在或以後發生的任何和所有費用和義務的損害，這些成本和義務是由於行政代理向其任何關聯公司或任何貸款人提供與該等銀行產品相關的任何賠償而產生的；但條件是，本合同中包含的任何內容均無意限制貸方對行政代理、行政代理的任何貸方或任何貸方的任何附屬機構或任何貸方(如有)因簽署銀行產品文件而產生的權利。本節所載協議在本協議終止後繼續有效。貸款方承認並同意，從行政代理、任何貸款人或行政代理的任何附屬機構或任何貸方獲得銀行產品(A)由行政代理、該貸方或該附屬機構(視情況而定)擁有唯一和絕對的酌情權，以及(B)受該行政代理、該貸方或該附屬機構(視情況而定)的所有規章制度的約束。
違約的貸款人。
現金抵押品
在存在違約貸款人的任何時候，借款人應在行政代理或任何開證行提出書面請求後的一個工作日內(向行政代理提交一份副本)將違約貸款人的信用證債務(在執行第2.17(B)(Iv)條和違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)不低於違約貸款人的信用證債務的103%的金額變現。
借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，特此為開證行的利益授予行政代理，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人提供資金的義務的擔保
與信用證有關的參與，將根據下文第(Iii)款申請。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本協議規定的行政代理人和適用的開證行以外的任何人的任何權利或要求，或此類現金抵押品的總金額低於上述第(I)款所要求的最低金額，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除這種不足的額外現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。
儘管本協議有任何相反規定，根據第2.17(A)節或第2.17(B)節為信用證提供的現金抵押品的使用，應使違約貸款人在以此為其提供現金抵押品的任何其他財產應用之前，滿足違約貸款人為信用證或信用證付款(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務應計的任何利息)的參與提供資金的義務。
就任何信用證義務提供的現金抵押品(或其適當部分)不再需要根據本第2.17節作為現金抵押品持有；(A)在(A)取消適用的信用證義務(包括終止適用貸款人的違約貸款人地位)後，或(Ii)行政代理和適用開證行確定存在多餘的現金抵押品；但在不違反第2.17(B)至(D)節的情況下，提供現金抵押品的人和適用的開證行可同意持有現金抵押品以支持未來預期的信用證義務或其他義務，並進一步規定，如果此類現金抵押品是由借款人提供的，則此類現金抵押品應繼續受制於根據貸款文件授予的擔保權益。
違約貸款人調整。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：
違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受到多數貸款人定義和第11.12節中所述的限制。
行政代理根據第11.4條從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期日根據第9條或其他規定)，或行政代理根據第11.4條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，用於按比例支付該違約貸款人所欠任何開證行或迴旋銀行的任何金額；第三，根據第2.17(A)節的規定，對違約貸款人的信用證債務進行抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照本協議所要求的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理決定；第五，如果行政代理決定這樣做
行政代理和借款人將被保存在存款賬户中，並按比例發放，以(X)履行違約貸款人關於本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據第2.17(A)節的規定，就根據本協議出具的未來信用證，對違約貸款人的未來信用證義務進行現金抵押；第六，任何貸款人、任何開證行或週轉銀行因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對貸款人、開證行或週轉銀行的任何判決而應向貸款人、開證行或週轉銀行支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向借款人支付的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)此類付款是對任何貸款或信用證付款的本金的支付，而違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或放棄第4.2節所述條件的時候發放的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款和所欠的信用證付款，然後再應用於支付所欠的任何貸款或信用證付款，在所有貸款以及有資金和無資金參與的信用證債務和循環貸款由貸款人根據循環貸款承諾按比例持有之前，此類違約貸款人不履行下文第(Iv)小節的規定。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.17(B)(Ii)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。
(A)任何違約貸款人均無權根據第2.4(B)條在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取任何未使用的額度費用(借款人無須向該違約貸款人支付任何該等費用)。
(B)每個違約貸款人有權根據第2.4(C)條在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取信用證費用，但僅限於其根據第2.17(A)條為其提供現金抵押品的信用證義務部分可分配的部分。
(C)對於根據上文第(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的未使用的額度費用或信用證費用，借款人應(X)向每個非違約貸款人支付任何此類費用的部分，否則應就該違約貸款人蔘與信用證或循環貸款而支付給該違約貸款人，該部分已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人，(Y)向開證行和週轉銀行(視情況而定)支付：以其他方式支付給違約貸款人的任何此類費用的金額，以該開證行的信用證義務或週轉銀行對該違約貸款人的週轉貸款義務可分配的範圍為限，且(Z)無需支付任何此類費用的剩餘金額。
應根據非違約貸款人各自的循環承諾率(計算時不考慮違約貸款人的循環貸款承諾)在非違約貸款人之間重新分配該違約貸款人蔘與信用證和迴旋貸款的全部或任何部分，但僅限於(X)在重新分配時滿足第4.2節規定的條件(並且，除非借款人當時已以其他方式通知行政代理，否則借款人應被視為已陳述並保證該等條件在當時得到滿足)。和(Y)這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸債務總額超過該非違約貸款人的循環貸款承諾。除第11.28款另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。
如果上述第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不影響其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付相當於該違約貸款人的迴旋貸款義務的週轉貸款，以及(Y)第二，根據第2.17(A)節規定的程序，對該違約貸款人的信用證債務進行抵押。
默認治療。 如果借款人代表、行政代理人、週轉銀行和開證銀行書面同意（該協議不得被無理拒絕或拖延），一個違約方不再是違約方，行政代理人將通知本協議雙方，自該通知規定的生效日期起，在符合該通知規定的任何條件的情況下，（可能包括與任何現金抵押品有關的安排），在適用的情況下，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理機構可能認為必要的其他行動，信用證和週轉貸款中的無資金參與者，由貸方根據循環承諾比率按比例持有（在不實施第2.17（b）（iv）條的情況下），屆時該違約方將不再是違約方;但不得追溯調整借款人在違約期間的應計費用或借款人或其代表支付的款項（c）此外，除非受影響方另有明確約定，否則本協議項下從違約方變更為違約方不構成任何一方因違約方而產生的任何索賠的放棄或解除。
新的搖擺貸款/信用證。 只要任何信用證是違約信用證，則不要求開證銀行開立、修改或增加任何信用證，也不要求週轉銀行發放任何週轉貸款，除非他們確信相關信用證債務和週轉貸款債務的100%已完全由本第2.17條規定的現金抵押品和重新分配覆蓋或消除。
擔保
保證金。
各擔保人在此共同及個別地向行政代理人擔保，以擔保人集團的利益為前提，保證債務的全額和及時支付，包括但不限於其中的任何利息（包括但不限於本協議規定的利息，在提出啟動任何破產程序的申請後產生，無論該利息是否應計，或是否可在根據破產法提交該申請後向任何借款人收回，或是否為該訴訟中允許的索賠），如果本擔保書所代表的義務是依法、通過律師或根據律師的建議收取的，則還應包括合理的、有文件證明的自付律師費和開支。
無論任何擬議擔保人或任何其他人士是否將以任何其他方式就債務或其任何部分對擔保集團或其中任何一方負責，也無論現在或以後就債務或其任何部分對擔保集團或其中任何一方負責的任何人士是否將不再承擔責任，無論是否根據本擔保書或其他規定，各擔保人在此聲明並同意，本擔保書應是連帶債務，應是持續的擔保，並應有效和有約束力，直到債務已被不可避免地全部以現金支付（或在信用證債務的情況下，通過交付金額相當於信用證債務的百分之一百零三（103%）的現金抵押品進行擔保）承諾已經終止。
每一擔保人絕對、無條件和合理地放棄任何主張任何抗辯的權利（擔保人在本協議項下的義務範圍內全額支付現金的抗辯或擔保人的責任有限的抗辯除外，如第3.1（g）條所規定），抵銷，反申索或交叉申索與本擔保書或擔保人在本擔保書項下的義務或任何其他個人或一方的義務有關的任何性質的索賠（包括但不限於借款人）與本擔保書或任何擔保人在本擔保書項下的義務有關，或與行政代理人或擔保集團任何其他成員為收取義務或其任何部分或強制執行任何擔保人在本擔保書項下的義務而提起的任何訴訟或法律程序中的義務有關。
在不免除或免除本擔保書項下任何擔保人責任的情況下，擔保集團或其任何一方可不時（i）就債務或其任何部分採取其認為適當的進一步或其他擔保或保證，或（ii）免除、解除、放棄或以其他方式處理或未能處理任何債務擔保人或任何擔保或證券，或其任何部分，現在或以後持有的本集團或其中任何一方，或（iii）以任何方式修訂、修改、增加、延長、加速或放棄貸款文件的任何條文、條款或條件，所有這些均由其全權酌情決定，並在其認為適宜或適當的情況下進行。 在不限制前述或第3.1（e）節的一般性的情況下，應理解，在不免除或免除任何擔保人的責任的情況下，如果以這種方式，無論是否通知，該人認為合適的一切。
各擔保人承認並同意，債務或任何貸款文件或其他證明債務、與債務有關或伴隨債務的協議、文書或合同的性質或條款（包括任何擔保人），應履行擔保人在本擔保書項下的全部或部分責任和義務;擔保人及擔保集團的目的及意圖是，各擔保人在本協議項下的契諾、協議及所有責任及義務在任何及所有情況下均為絕對、無條件及不可撤銷。 在不限制前述規定的一般性的情況下，各擔保人同意，在履行並全額支付現金之前，
的義務（無追索權，無論是通過法律的實施還是其他方式）和承諾的終止，該擔保人在本擔保書項下的承諾不得因任何行動或事件而全部或部分解除，如果不是本擔保書的本款規定，該行動或事件可能被視為擔保人或擔保人的合法或公平解除，或因擔保人集團的任何棄權、疏忽、或其中任何一方，或其未能及時或以其他方式進行，或由於擔保人集團或其中任何一方採取或不採取任何行動，無論該行動或不採取行動是否改變或增加擔保人的風險或影響擔保人的權利或補救措施，或由於借款人與擔保人集團任何成員公司之間的任何進一步交易，另一方面，或任何其他擔保人或被擔保人，且該擔保人在此明確放棄並放棄對其在本協議項下的責任的任何抗辯，或其可能擁有或可能存在的任何性質或種類的任何反訴權或抵消權，並應被視為已同意任何上述行為、不作為、事情、協議或棄權。
如果借款人沒有及時支付任何債務(或就信用證債務而言，通過交付相當於信用證債務103%(103%)的現金抵押品來擔保)、抵銷和適用於本協議所擔保的債務的任何部分，貸款人集團或任何貸款人可在任何擔保人到期應付的任何時間或時間，不向任何擔保人或向擔保人發出任何形式的要求或通知。以及按照行政代理根據本協議不時選擇的申請順序，任何擔保人為貸方集團任何成員所擁有或出於任何目的在其各自控制下的任何存款、財產、餘額、信貸賬户或資金。如果任何擔保人依據或就本擔保向行政代理或任何其他人支付任何款項，則該擔保人可能因此而對任何借款人提出的任何索賠應服從和從屬於事先以現金全額支付債務，使貸款人集團滿意並終止承諾。
特此授權在不通知任何擔保人的情況下，不時產生或存在超過本擔保承諾金額或未清償金額的債務，且不得以任何方式損害或影響本擔保或本擔保貸方集團的權利。每個擔保人和行政代理人的意圖是，每個擔保人在本合同項下的義務不得超過最高擔保金額(如本文所定義)。對任何擔保人而言，“最高擔保金額”是指在不使本擔保無效或可撤銷的情況下，該擔保人可支付的最高金額，否則在涉及任何州或聯邦破產、破產、重組、暫緩、欺詐性轉讓或其他與債務人破產有關的類似法律的任何訴訟或訴訟中，具有管轄權的法院將裁定或裁定該擔保無效或可撤銷。
在任何借款人或任何擔保人或擔保人(適用擔保人除外)因借款人對貸款人集團或其中任何人的任何義務而破產、清盤或以其他方式分配資產時，行政代理對任何擔保人的權利不得因貸款人集團任何成員遺漏證明其債權或證明針對該借款人或任何其他擔保人或擔保人的全部債權(視情況而定)而受到影響或損害。行政代理可證明其認為合適的申索，並可避免證明任何申索，並可酌情決定對其持有的任何證券進行估值，或不對其持有的任何證券進行估值，而不以任何方式免除、減少或以其他方式影響每一擔保人對貸款人集團的責任。
每個擔保人在此絕對、無條件和不可撤銷地明確放棄以下內容，除非適用法律明確禁止這種放棄：(I)接受本擔保的通知；(Ii)關於所有
或任何義務，(Iii)提示、要求、退票通知、拒付通知和所有其他通知(根據本合同或任何擔保人為當事人的任何其他貸款文件明確要求的通知除外)，(Iv)在收集、保護或變現義務或其任何部分、本合同項下的任何義務或上述任何擔保方面的所有努力，(V)執行貸方集團或其任何一方可能對任何借款人採取的任何補救措施的所有權利，(Vi)直至該等債務已以現金全額清償(或如屬信用證債務，則通過交付相當於該信用證債務的103%(103%)的現金抵押品以作擔保)，且所有承諾均已終止，任何借款人就根據本協議支付的款項而享有的所有代位權、彌償、出資及償還權利，以及貸款人集團或其任何成員現時或未來就該等債務而持有的任何抵押品或證券的利益或參與該等抵押品或證券的任何權利，以及(Vii)任何適用法律所規定的任何及所有權利均適用於任何擔保或擔保人。如果貸方集團的任何成員曾被要求償還或追回該人在支付任何債務時收到的任何一筆或多筆款項，而該人償還全部或部分該金額，原因是(A)任何對該人或其任何財產具有管轄權的法院或行政機構的任何判決、法令或命令，或(B)該人與任何該等索賠人(包括任何借款人)達成的任何此類索賠的和解或妥協，則在這種情況下，每名擔保人同意任何該等判決、法令、命令、和解或妥協對該擔保人具有約束力，即使本擔保書已被撤銷或任何證明任何該等義務的本票或其他票據被註銷，根據本擔保書，該擔保人仍有義務向該人償還或追回該筆款項，猶如該人原先從未收到該筆款項一樣。
本擔保是對根據本協議條款適用或可能適用的義務和所有責任的持續擔保，並應最終推定為依據本協議而產生。貸方集團任何成員未能或延遲行使任何權利、權力、特權或補救辦法，不得視為放棄該等權利、權力、特權或補救辦法；行政代理機構單一或部分行使任何權利或補救辦法，不得妨礙其他或進一步行使或行使任何其他權利或補救辦法；任何擔保人與貸方集團任何成員之間的交易過程，不得視為放棄該等權利、權力、特權或補救辦法。本協議所允許的貸方集團任何成員的任何行為均不得以任何方式損害或影響本擔保。就本擔保而言，該等義務應包括但不限於借款人對貸方集團的所有義務，儘管任何第三方單獨或以任何借款人和貸方集團或其中任何一方的名義對任何此類義務的無效或不可執行性提出任何索賠或抗辯的任何權利或權力，且該等索賠或抗辯不得損害或影響任何擔保人在本擔保項下的義務。
這是付款的保證，而不是收款的保證。如果行政代理人根據本保證的條款向任何擔保人提出要求，則該擔保人應作為債務人直接作為債務人被扣留，以支付本擔保的金額。行政代理因履行或收取本擔保項下的到期款項而發生的所有成本和支出，包括但不限於合理且有文件記載的自付律師費和支出，應被視為本擔保義務的一部分。
每個子公司擔保人都是母公司的直接或間接子公司。每一擔保人明確表示並承認貸款人集團向借款人提供的任何財務便利，包括但不限於信貸的擴展，對擔保人是而且將會是直接的利益、利益和優勢。
根據任何適用法律關於共同債務人之間的出資權利或其他方面的規定，擔保人對任何其他擔保人的付款義務應從屬於該擔保人根據本擔保其他規定承擔的全部義務的優先付款，並且該擔保人不得行使與該權利有關的任何權利或補救措施，直至支付並全部清償所有該等義務為止。
額外的豁免。
在不限制前款中的豁免的情況下，各擔保人在此進一步免除：
因(1)行政代理和其他貸款人集團成員選擇補救措施或(2)行政代理和貸款人集團成員根據《破產法》第1111(B)節選擇限制其對擔保人、任何其他信用方或任何其他債務擔保人的債權的金額或任何抵押品而產生的任何抗辯；
根據《加州民法典》第2856條，債權人選擇救濟產生的所有權利和抗辯，即使該救濟的選擇，例如擔保債務的擔保的非司法止贖，已經摧毀了該擔保人對任何其他信用方或該義務的擔保人的代位權和償還權；
《加利福尼亞州民法典》第2815節(或任何其他司法管轄區的任何類似法律)的好處，該節旨在允許擔保人就擔保日期之後發生的任何交易撤銷持續擔保；以及
根據《加州民法典》第2845或2850條或其他條款，該擔保人有權要求行政代理人和其他貸款人集團成員對行政代理人和其他貸款人集團成員對任何其他貸方或義務擔保人或任何第三方，或對任何其他義務擔保人或任何第三方所提供的抵押品提起訴訟，或用盡行政代理人和其他貸款人集團成員擁有或可能擁有的任何權利和補救措施；此外，該擔保人還免除因任何其他信用方或擔保人對債務的任何喪失能力或其他抗辯而產生的抗辯(但有關債務應已完全和最終履行且不可撤銷地支付的抗辯除外)，或由於該等其他信用方或擔保人因任何原因終止對該義務的責任而產生的任何抗辯。
在不限制本保證中規定的任何其他放棄或其他規定的一般性的情況下，每個擔保人在此絕對、知情、無條件地明確放棄並同意不主張直接或間接產生於任何一個或多個加州民法典第2799、2808、2809、2810、2815、2819、2820、2821、2822、2825、2839、2845、2848、2849和2850條以及加州統一商法第3116、3118、3119、3419和3605條下的任何和所有利益或抗辯。
根據本協議第11.7節的規定，本協議應按照紐約州法律解釋並受其管轄。前述參考文獻
加州法律的條款完全出於謹慎考慮，不應被解釋為加州法律的任何參考條款以任何方式適用於本協議或任何其他貸款文件或任何義務。
適用於新擔保人的特別規定。根據本協議第6.20節，借款人的任何新的受限制子公司可被要求作為擔保人簽署本協議，並向行政代理提交一份聯合補充材料。在該新子公司簽署並交付一份聯合補充書後，該新子公司應成為本合同項下的擔保人和信用方，其效力和效力與原指定為擔保人或信用方的效力相同。任何附加擔保人作為本協議(或任何其他適用貸款文件)一方的聯合補充文件(或任何其他適用貸款文件)的簽署和交付，不需徵得本協議任何其他方的同意。雙方在本協議項下的權利和義務，即使在本協議項下增加任何新的擔保人，仍應保持完全的效力和效力。
先行條件
初始推進的前提條件。貸款人在本合同項下承擔承諾和支付初始預付款的義務，以及開證行在本合同項下開立任何初始信用證的義務，均須事先滿足下列各項條件：
行政代理應收到下列各項，其形式和實質應令貸款人集團合理滿意：
本協議由借款人、擔保人、貸款人和行政代理正式簽署；
借款人在協議簽訂日期前至少三(3)個營業日以書面形式提出的任何循環貸款票據；
《擔保協議》、《加拿大擔保協議》和《重申協議》，每一份均由信用證一方正式簽署；
由信用方正式簽署的關於信用方的信息和抵押品披露證書；
信貸方律師(就紐約州、特拉華州、加利福尼亞州、華盛頓州、俄勒岡州和聯邦法律發表意見)以及佐治亞州和威斯康星州的當地律師的法律意見(在每個案例中均以貸款人集團為收件人)，這些法律意見應涵蓋本文和其他貸款文件中考慮的交易，其中包括關於公司或有限責任公司的權力和權力的意見；適當的授權；良好的信譽或存在；不與組織文件、法律、重大債務協議(包括但不限於2017年票據和2020年票據的契約以及2021年票據的新契約)、命令和法令相牴觸；沒有因簽署和交付貸款文件而觸發的留置權；必要的同意；執行和交付；可執行性；保證金條例；投資公司法；以及擔保權益的扣押和完善；
正式簽署的貸款初始預付款請求，並附上付款指示；
由每一貸款方的授權簽字人簽署的貸款證書，包括該人的每一授權簽字人的任職證書，以及適當的附件，其中應包括但不限於以下內容：(A)該人的公司成立或成立證書、組織章程或類似的組織文件的副本，經該人成立為公司或成立的國務大臣核證為真實、完整和正確的副本；(B)該人的章程、經營協議、合夥協議、有限責任公司協議或類似的組織文件的真實、完整和正確的副本；(C)授權該人籤立、交付和履行貸款文件和銀行產品文件的董事會決議(或同等文件)的真實、完整和正確的副本，以及(就借款人而言，授權在本合同項下借款的)；及(D)該人所在的每個司法管轄區的良好信譽、存在或類似稱謂的證書；但如果第(A)款或第(B)款中提及的單據是根據現有的信貸協議交付的，則只要適用的信用證方證明該單據未作任何更改，且該單據仍然完全有效，則無需交付該單據；
由母公司首席財務官簽署的關於貸方償付能力和財務狀況的償付能力證明；
與信用證各方(除IMS Southern，LLC)有關的保險證書，在每種情況下均符合第6.5節的要求；
UCC、PPSA、留置權和知識產權搜查，以及所有其他搜查和行政代理人滿意的其他證據，證明抵押品上沒有留置權(允許的留置權除外)；
支付與本協議的簽署和交付有關的應付給行政代理人、行政代理人的附屬公司和貸款人的所有費用和開支，包括但不限於行政代理人的律師費用和開支；以及
由借款人的授權簽字人簽署的證書，證明已滿足第4.2(A)和(D)條所列的每一項適用條件。
行政代理和貸款人同意，在緊接本協議生效之前，每個貸款人的循環貸款承諾應在貸款人之間重新分配，以便在本協議根據其條款生效後，每個貸款人的循環貸款承諾應如附表1.1(A)所述。為實現這種再分配，應視為在貸款人之間進行轉讓，轉讓的金額和效力應如同該轉讓是由適用的轉讓和承兑證明的一樣(但不支付任何相關的轉讓費用)，且不需要與該轉讓相關的其他文件或文書的籤立(所有這些要求現予免除)。此外，為了實現上述規定，每個貸款人同意直接或通過行政代理指示或批准的方式，對任何未償還的循環貸款進行現金結算，以便在
為使本協定生效，每個貸款人持有的循環貸款應等於其總承諾率(根據附表1.1(A)所列的每個貸款人的循環貸款承諾)。在根據第4.1(B)節允許的重新分配導致任何SOFR預付款全部或部分提前付款的範圍內，貸款人在此同意免除借款人因此而根據第2.9節產生的任何償還義務。
行政代理應已收到借款人代表的授權簽字人的證書，聲明自2021年9月25日以來，母公司及其受限制子公司的業務、狀況(財務或其他)、運營結果、負債(或有或有)或財產(作為整體)不會發生任何變化，這些變化已經或將合理地預期會產生實質性的不利影響。
行政代理應已收到(I)第5.1(K)節所述的財務報表(包括資產負債表和相關的綜合收益、權益和現金流量表)和(Ii)貸方及其子公司的年度預算，包括對截至2026年9月的每個會計年度的損益表、資產負債表和現金流量表的預測，該報表是從協議日期至2022年9月24日按季度編制的，並每年為此後的每個財政年度編制(行政代理和貸款人認識到貸方提供的預測和預測不應被視為事實，該等預測和預測所涵蓋的一段或多段時期的實際結果可能與預測或預測結果不同，這種差異可能是實質性的)。
行政代理應已收到由借款人的授權簽字人簽署的證書，證明其定義(A)款所述的所有必要授權完全有效，不受任何懸而未決或威脅撤銷或取消的約束，所有適用的等待期已經到期，並且任何政府當局沒有就貸款或貸款文件預期的任何其他交易進行調查或詢問。
在本協議簽訂之日之前至少五(5)天，行政代理應至少在協議日期前十(10)天收到任何政府當局要求和任何貸款人書面要求的所有文件和信息，這些文件和信息包括任何適用的“瞭解您的客户”和反洗錢法律(包括《愛國者法案》)，如果任何借款人符合《受益所有權條例》所規定的“法人客户”資格，還應收到與該借款人有關的受益權證明。
行政代理應已收到解除根據現有信貸協議授予行政代理的所有抵押所需的所有文件和授權，並且所有此類抵押應已終止，或應基本上與本協議的完成同時終止(行政代理應在協議日期後立即提交備案文件以供存檔或記錄)。
每次預付款和開具信用證的先決條件。貸款人有義務提供每一筆預付款，每個開證行也有義務開立任何信用證，包括本信用證項下的首次預付款或初始信用證(但不包括預付款，其收益用於償還(A)週轉貸款的週轉銀行、(B)代理墊款的行政代理或(C)開證行根據信用證開具的金額)，條件是緊接在該信用證預付款或開具信用證之前或同時滿足下列各項條件：
信用證各方在本協議和其他貸款文件項下的所有陳述和擔保，根據第5.4條，在該信用證的墊付或簽發之時作出的，在所有重要方面均應真實和正確(但如果任何陳述或擔保已包括重大或重大不利影響限定詞，則該陳述或擔保應在各方面均真實和正確)，無論是在該信用證的該墊付或簽發的收益的運用之前和之後；
根據第7.5(A)節規定交付給行政代理的最新借款基礎憑證應表明，在實施該預付款或簽發該信用證以及自交付該借款基礎憑證以來施加的任何準備金後，不應存在超支；
[故意遺漏];
在該預付款或該信用證簽發之日及生效後，不存在違約或違約事件;及
對於任何信用證的簽發，第2.15條規定的所有其他適用先決條件均應得到滿足。
借款人在此同意，本協議項下的任何預付款申請或信用證開立申請或本協議項下的任何預付款電話申請的交付應被視為授權簽字人證明本第4.2條規定的所有條件均已滿足。 儘管有上述規定，如果上述條件或其中任何一項未得到滿足，則必要的貸款人可以根據第11.12條放棄這些條件。
申述及保證
一般陳述和聲明。 為促使貸款方集團簽訂本協議，並向借款方提供貸款和開具信用證，各貸款方特此聲明並保證：
組織;權力;資格。 各授信方及其子公司（i）是根據其所在州、省或其他司法管轄區的法律正式組建、有效存續且信譽良好的公司、合夥企業或有限責任公司，（ii）公司或其他公司有權擁有或租賃和經營其財產，並開展其現在和以後擬議的業務（iii）在其財產特徵或業務性質要求取得該資格或授權的每個司法管轄區，作為外國公司或其他公司，具有適當資格和良好信譽，並被授權開展業務，除非未能取得該資格或被授權開展業務不會有合理預期的重大不利影響。
授權;強制執行。 各授信方有權並已採取一切必要的行動（法人或其他），授權其根據本協議條款簽署、交付和履行本協議及其作為一方的其他貸款文件，並完成本協議及本協議預期的交易。 本協議和信貸方作為一方的其他貸款文件均已由該信貸方正式簽署和交付，並且是該信貸方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，除非可撤銷性
（b）債權人行使其權利的權利可能受到適用的破產法、無力償債法、重組法或一般影響債權人權利強制執行的類似法律的限制，或受到一般衡平法原則的限制（不論此種強制執行是在衡平法程序中還是在法律程序中考慮）。 最近提供給行政代理的受益所有權證明中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。
合夥企業;合資企業;子公司。 除附件5.1（c）-1中披露的情況外，截至協議日期，信貸方或信貸方的任何子公司均不擁有任何子公司。 截至協議日期，除（i）附表5.1（c）-1所列的子公司和（ii）附表5.1（c）-2所列的合夥企業和合資企業（不屬於子公司）外，沒有任何信貸方或信貸方的任何子公司是任何合夥企業或合資企業的合夥人或合資企業。 附件5.1（c）-1和附件5.1（c）-2為其中列出的每個人員提供了一份完整準確的聲明，説明（i）截至協議日期，適用的信貸方或信貸方的子公司對每個人員的所有權百分比，以及（ii）截至協議日期，每個人員的註冊或成立所在的州或其他司法管轄區（如適用）。
股權及相關事項。 各授信方（母公司除外）和授信方的各子公司截至協議日期的授權股權以及截至協議日期已發行和未發行的此類股權的股份數量見附表5.1（d）。 截至協議日期，該等股權的所有已發行及未償還股份均已正式授權及有效發行，且已繳足及毋須課税。 除附件5.1（d）所述外，自協議日期起，（母公司除外）或信貸方的任何受限子公司擁有可轉換或可交換為其股權的任何股份的任何股票或證券，也沒有任何優先認購或購買的權利或類似權利，或任何其他認購或購買的權利，或購買任何股權或可轉換為或可交換為任何股權的任何股票或證券的任何選擇權，或規定發行（或有或無）任何股權或可轉換為或可交換為任何股權的任何股票或證券的任何協議，或與任何股權或可轉換為或可交換為任何股權的任何股票或證券有關的任何性質的任何催繳、承諾或索賠。 除附件5.1（d）中規定的情況外，自協議日期起，任何信貸方或任何信貸方的任何受限子公司均不承擔任何義務（或有或無）購回或以其他方式收購或收回其股本權益的任何股份或登記其股本權益的任何股份，且不存在限制該授信方或該受限子公司股權轉讓的任何協議。
遵守法律、貸款文件和預期的交易。根據本協議和每一份其他貸款文件和銀行產品文件各自的條款簽署、交付和履行本協議以及完成本協議所擬進行的交易，不違反任何適用法律，因此不會(I)違反任何適用法律，除非該違反行為不會產生重大不利影響，(Ii)與(A)任何貸款方或貸款方任何子公司的公司註冊證書或成立或章程、合夥協議或經營協議或(B)合同項下的違約發生衝突、導致違約或構成違約。新契約或任何其他契約是指任何信用方或信用方的任何附屬公司為一方所欠的重大債務的任何文件，或任何信用方或信用方的任何附屬公司或其任何財產可能受其約束的任何文件，但根據第(B)款的規定，只要該等衝突、違約或違約不會合理地預期產生重大不利影響，或(Iii)導致或要求對任何信用方或信用方的任何附屬公司或其各自的任何財產或其中任何一項的股權設定或施加任何留置權，但準許留置權除外。
必要的授權。每個信用方和信用方的每個受限制子公司都已獲得所有必要的授權，所有這些必要的授權都是完全有效的，除非未能獲得該等必要的授權或未能保持該等必要的授權的全部效力和效力不會合理地預期會產生實質性的不利影響。這些必要的授權都不是授權方的任何懸而未決的或據每一方所知的威脅攻擊或撤銷必要授權的對象。任何信用方或信用方的任何子公司都不需要獲得與本協議、任何其他貸款文件或任何銀行產品文件的簽署、交付和履行有關的任何額外的必要授權，按照它們各自的條款，或完成在此或由此預期的交易。
屬性的標題。每個信用方和信用方的每個子公司對其在其業務運營中使用或有用的所有財產和資產擁有良好的、可銷售的和合法的所有權，或對其所有財產和資產的有效許可或租賃權益，但如果沒有這些財產和資產將不會產生實質性的不利影響，且除允許留置權外，任何此類財產或資產均不受任何留置權的約束。
[故意省略].
勞工很重要。除非在附表5.1(I)中披露，並且除非合理地預期不會產生實質性不利影響：(I)截至協議日期，任何貸款方或貸款方的任何受限制子公司的任何勞動合同都不會在到期日之前到期；(Ii)在本協議日期之前的兩年內，任何貸款方或貸款方的任何受限制子公司均未採取任何導致違反《1988年聯邦工人調整和再培訓通知法》或任何類似適用的聯邦、州、地方或外國法律的行為，且任何貸款方或貸款方的任何受限制子公司均無合理預期在到期日之前的任何時間需要或將根據《1988年聯邦工人調整和再培訓通知法》或任何類似的適用聯邦、州、地方或外國法律採取任何行動；及(Iii)在協議日期，(A)任何信用方或信用方的任何受限制附屬公司均不是任何勞資糾紛的一方(但與該信用方或受限制附屬公司的僱員作為個人而發生的任何非實質性糾紛除外，且不影響該信用方或受限制附屬公司與任何勞工團體或其整體員工的關係)及(B)任何信用方或其受限制附屬公司作為一方或以其他方式受制於任何勞動合同，均不存在懸而未決的或據各信用方所知的威脅罷工或罷工的情況。除附表5.1(I)所述外，截至協議日期，任何信用方或信用方的受限制附屬公司的僱員均不是與任何信用方或信用方的受限制附屬公司(視何者適用而定)的任何集體談判協議的一方。
税 各信貸方及其各自的受限制子公司已提交或促使提交所有聯邦和州所得税申報表，以及要求提交的所有其他重大納税申報表，並已支付或已為支付以下各項提供充足準備金：所有聯邦和州所得税和所有其他材料税顯示，到期應付上述回報或對它或其任何評估財產（但不包括任何金額或有效性正在善意地進行爭議，並通過適當的程序認真進行，並已根據公認會計原則預留足夠的儲備），除非合理預期不會產生重大不利影響。 沒有重大的税收留置權已經提交，也沒有重大的索賠主張有關這些税收是公認會計原則要求反映在最近交付的財務報表根據第7.2節（以及，截至協議日期通過交付日期的財務報表截至2021年12月25日的財政季度），其中沒有反映。 信貸方賬簿上的費用、應計費用和準備金，
受限制附屬公司就所有聯邦及州所得税及所有其他重要税項而言，貸款方管理層認為已屬足夠，且不存在或將合理預期應付應付予其或任何其他貸款方或其任何受限制附屬公司或任何該等受限制附屬公司的任何財產的未付評估，除非該等評估是本着善意及透過勤奮進行的適當程序提出的，且已根據公認會計原則為該等評估撥備足夠準備金，且除非不會合理地預期會產生重大不利影響。
財務報表。貸方已向貸款人提供或安排向貸款人提供母公司及其附屬公司於2019年9月28日、2020年9月26日及2021年9月25日止每一會計年度經審核的綜合(及分部綜合)財務報表，包括由具有認可國家地位的獨立註冊會計師編制的資產負債表及收益及現金流量表，該等報表在各重大方面均屬完整及正確，並根據美國公認會計準則(GAAP)公平地列示母公司及其附屬公司截至該日期的財務狀況，以及當時終止的財政年度的經營業績(如適用)。除該等財務報表所披露者外，母公司及其任何合併附屬公司概無任何重大或有或有負債，且母公司或母公司任何合併附屬公司並無任何重大未變現或預期虧損，而該等虧損迄今並未以書面方式向貸款人披露。
沒有不利的變化。自2021年9月25日以來，沒有發生任何已經或將合理預期會產生實質性不利影響的事件。
投資和擔保。截至協議日期，除附表5.1(C)-1和5.1(C)-2披露外，任何貸款方或貸款方的任何子公司均不擁有任何人的任何股權，或對任何人有未償還的貸款或墊款，或對任何人的義務提供擔保，但在第5.1(K)節所述財務報表中反映或在附表5.1(M)中披露的除外。
債務、訴訟等。截至協議日期，除在正常業務過程中發生的債務外，除在正常業務過程中產生的債務外，任何貸款方或任何貸款方的任何受限制子公司均無任何重大直接或或有債務(單獨或合計)，除非在5.1(K)節所述財務報表中披露或提及或與債務有關。沒有任何訴訟、法律或行政訴訟、調查或任何性質的其他行動待決，或據信貸方所知，對任何信貸方、任何信貸方的任何受限制子公司或其各自的任何財產構成威脅或影響的任何訴訟、法律或行政訴訟、調查或其他任何性質的行動，而這些訴訟、法律或行政訴訟、調查或其他行動有理由預期會產生重大不利影響。
埃裏薩。除附表5.1(O)所述外，截至協議日期，貸方或其任何ERISA附屬公司沒有任何多僱主計劃、第四章計劃或退休人員福利計劃，或在過去五年中有任何此類計劃。附表5.1(O)所列所有計劃的副本，連同每個此類計劃的最新IRS/DOL 5500系列表格的副本，已交付或提供給行政代理。根據準則第401(X)條，每個計劃均已收到美國國税局的有利決定函，或已在或將在適用的所需時間內向國税局提交此類信函的申請，或(Y)可依賴國税局的意見函，且未發生任何可能導致失去準則第501條下與該計劃相關的資格或信託的免税狀態的情況。每個貸款方和每個ERISA附屬公司及其各自的每個計劃在所有實質性方面都符合ERISA和《守則》，並且不受任何計劃的任何税收或處罰，除非
不合理地預期不會導致實質性的不利影響，包括但不限於，根據《消費者權益保護法》第一章或第四章或根據《守則》第43章規定的任何税收或罰款，或因《守則》第162、404、419或419A條規定的扣除損失而產生的任何税收或罰款。除計劃中規定或適用法律要求外，任何信用方或據每個信用方所知其任何ERISA附屬公司都沒有向員工做出任何養老金或福利福利的承諾。在過去五年中，各貸款方及據各貸款方所知，各ERISA關聯公司已根據《準則》第412節的規定，對每個第四章計劃作出了所有必要的貢獻，且未根據《準則》第412節就任何第四章計劃提出資金豁免或延長任何攤銷期限的申請。任何貸款方或據各貸款方所知，其任何ERISA附屬公司均未就ERISA或本守則所指的任何計劃產生任何累積的資金短缺。未發生任何ERISA事件或ERISA第4062(E)節中描述的事件，並將就任何此類計劃繼續進行。沒有懸而未決的或據任何貸款方所知的威脅索賠(正常過程中的利益索賠除外)、制裁、訴訟或訴訟，或任何政府當局對任何計劃或任何受託人(如ERISA第3(21)條所定義)或任何保薦人所主張或提起的訴訟。在過去六年中，沒有任何養老金負債的第四標題計劃被轉移到任何貸款方或任何ERISA附屬機構的“受控集團”(ERISA第4001(A)(14)節所指的範圍內)之外。每個外國計劃在所有實質性方面都符合其條款以及任何和所有適用法律要求的要求，並在必要時與適用的監管機構保持良好的關係，但任何不符合規定的情況除外，這些不符合規定不會導致實質性的不利影響。任何貸款方或其任何子公司均未因終止或退出任何境外計劃而承擔任何義務，除非合理預期不會導致重大不利影響。
知識產權。除附表5.1(P)所述外，截至協議日期，任何信用方或信用方的任何受限子公司均不擁有在美國版權局或美國專利商標局註冊的任何知識產權，也沒有任何與上述任何內容相關的待決登記申請。
遵守法律；沒有違約。每個信用方和信用方的每個受限制附屬公司均遵守(I)所有適用法律，除非合理地預計不遵守將會產生重大不利影響的情況，以及(Ii)遵守其公司註冊證書或成立證書以及章程或其他管理文件的所有規定。沒有發生或沒有發生未得到補救或放棄的事件，該事件的發生或不發生構成(I)違約或違約事件，或(Ii)任何(A)契約、(B)契約、新契約或任何其他管理重大債務的文件下的違約，或(C)該信用方或該受限制附屬公司是一方的任何判決、法令或命令，或該信用方或該受限制附屬公司或其各自財產可能受其約束的任何判決、法令或命令，但本條第(Ii)款下的每一種情況除外，但不合理地預期不會產生重大不利影響的任何違約除外。
自2021年9月25日以來，貸款方及其附屬公司的業務或財產均未因任何火災、爆炸、地震、洪水、乾旱、風暴、事故、罷工或其他勞工騷亂、禁運、徵用或沒收財產或任何國內或外國政府或其機構取消合同、許可證或特許權、暴亂、武裝力量的活動或天災或任何公敵的行為而受到影響，其方式已經或將合理地預期具有重大不利影響。
信息的準確性和完整性。信貸方向貸款人集團提供或在其指示下提供的與信貸方及其受限制子公司有關的所有書面資料、報告、其他文件和數據，在所提供的時間內，在所有重要方面均視為完整和正確的。任何貸款方目前尚不知道有或將合理預期會產生重大不利影響的事實。任何信用方就本協議或任何貸款文件的談判、準備或執行向貸款人集團提供的文件或書面聲明，不得包含對任何信用方的信譽具有重大意義的事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中所包含的陳述在作出或交付時不具有誤導性。關於向貸款人集團提供的預測、估計和預測，該等預測、估計和預測是基於貸方當時對業務未來的真誠評估，但有一項理解，即實際結果可能與該等預測、估計和預測不同，該等差異可能是重大的。貸方在作出此類評估時有合理的基礎。
任何信用方或信用方的任何受限附屬公司主要從事或作為其重要活動之一，以購買或攜帶為目的發放信貸，任何信用方或信用方的任何受限附屬公司均不擁有或目前打算收購聯邦儲備系統理事會T、U和X規定的任何“保證金證券”或“保證金股票”(在此稱為“保證金股票”)。貸款收益不得直接或間接用於購買或攜帶任何保證金股票，或用於減少或註銷最初因購買或攜帶保證金股票而產生的任何債務，或用於可能構成上述規則T、U和X所指的“目的信貸”的任何其他目的。任何信用方、信用方的任何受限子公司或代表其行事的任何銀行都沒有或將採取任何可能導致本協議或任何其他貸款文件違反T規則的行動，U或X或聯邦儲備系統理事會的任何其他規定，或違反SEA，在每一種情況下，如現在有效或以後可能有效。
償付能力。於協議日期，於貸款文件擬進行的交易生效後，貸方及其附屬公司在綜合基礎上具有償債能力。
保險。信用方及其受限子公司的保險符合第6.5節的要求，且此類保險單完全有效。
經紀人佣金或查找人佣金。對於本協議和其他貸款文件的簽署和交付，貸方或其任何子公司將不支付任何經紀人或發起人的費用或佣金，貸方或其任何子公司將不會因向貸方或其任何子公司提供的任何其他服務而支付任何其他類似的費用或佣金。
不動產的位置。
附表5.1(X)規定，截至協議日期：(I)借款基礎中包含的抵押品超過50,000美元的信用方庫存所在的每個地點(在途庫存除外)，以及(Ii)如果該地點不屬於信用方或信用方的關聯公司所有，則該信用方或關聯方租賃該地點或與其存儲該庫存的人的姓名和地址。
對於任何借款基地中包含的任何擔保物所在的所有不動產，各授信方均擁有獲取該不動產及其上的擔保物所需的所有權利和所有權。
環境問題。
除非合理預期不會單獨或整體產生重大不利影響，否則任何財產（包括但不限於其下的土壤和地下水）中、上或下均不含有任何違反環境法的有害物質。
各授信方及其子公司均遵守所有適用的環境法律，且不存在任何違反環境法律的行為，也不存在任何會干擾任何財產持續運營的污染，而在上述每種情況下，合理預期會產生重大不利影響。
任何貸方或貸方的任何子公司均未從任何政府機構收到任何投訴或違規通知、涉嫌違規、調查或諮詢行動或潛在責任通知，這些投訴或通知涉及環境保護事宜或與財產相關的許可證合規性（根據適用環境法律），這些投訴或通知合理預期會產生重大不利影響，任何信用證方也不知道任何此類通知正在等待中。
除非合理預期不會單獨或總體產生重大不利影響，否則在以下地點未產生、處理、儲存或處置危險材料：任何信貸方或其任何子公司或任何其他人違反任何環境法律在任何財產上或下使用，也沒有將任何危險材料從任何財產運輸或處置到任何違反任何環境法的其他場所。 除非合理預期不會單獨或共同產生重大不利影響，否則信貸方或信貸方的任何子公司均未允許或將允許財產的任何租户或佔用者從事任何會根據環境法對該租户或佔用者施加重大責任的活動，任何信貸方或信貸方的任何子公司或任何財產的任何其他所有人。
任何信用方或信用方的任何子公司都不是根據任何環境法對任何財產進行的任何政府行政行動或司法訴訟的一方，如果不利地確定，將導致重大不利影響，也沒有任何同意法令或其他法令，同意命令，行政命令或其他命令，或根據任何環境法對任何財產提出的其他行政或司法要求，合理預期會導致重大不利影響。
除非合理預期不會單獨或整體產生重大不利影響，否則任何信貸方或其任何子公司或（據信貸方所知）任何其他人均未在任何財產處或從任何財產向環境釋放或威脅釋放危險材料，或因信貸方或其子公司的經營活動而產生的或與之相關的，嚴重違反環境法的。
OSHA 所有信貸方及其受限制子公司的運營均符合美國勞工部職業安全與健康管理局頒佈的所有適用規則和法規，除非合理預期不會產生重大不利影響。
[故意省略].
投資公司法。 根據1940年修訂的《投資公司法》，沒有信貸方是“投資公司”。
反腐敗法、反洗錢法和制裁。 信貸方已實施並維持有效的政策和程序，以確保信貸方、其各自的子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人在所有重大方面遵守反腐敗法、反洗錢法以及所有適用的制裁，信貸方、其各自的子公司及其各自的董事、高級職員和僱員，據信貸方所知，其代理人遵守反腐敗法、反洗錢法和適用的制裁。 （a）信貸方或其任何子公司或其各自的任何董事、高級職員或僱員，或（b）據其所知，其或其子公司的任何代理人，將以任何身份與本協議所確立的信貸額度相關或從中受益，均不是擁有或擁有50%或以上股權的個人或實體（單獨或集體、直接或間接）或由個人或實體（包括任何機構、政治分支機構或政府部門）控制，這些個人或實體（i）是制裁目標，（ii）位於、組織或居住在任何受制裁國家，或（iii）是受制裁人員。 任何預付款或信用證、所得款項的使用或本協議預期的其他交易均不得違反反腐敗法、反洗錢法或適用的制裁。 信貸方或其各自的子公司均未在受制裁國家擁有任何資產，也未違反制裁規定從對受制裁人員或受制裁國家的投資或交易中獲得收入。
收益的使用。 任何預付款的收益將僅用於本協議第2.12條規定的用途。
安全文件。 擔保協議、加拿大擔保協議和其他擔保文件有效地為管理代理人創造了一個合法的，其中所述擔保品及其收益中的有效且可強制執行的擔保權益，只要該擔保權益可通過UCC第8條和第9條下的書面擔保協議認證而創建，或PPSA的相應規定（如適用）。 對於證券文件中描述的證書股權，當代表此類股權的股票證書交付給行政代理時，以及對於證券協議、加拿大證券協議或任何其他證券文件中描述的其他擔保品，（存款賬户和投資財產除外），其中留置權可以通過提交融資申明書來完善，當融資申明書在UCC第9條和PPSA中規定的適當的備案處備案時，在每種情況下，行政代理人，為了UCC集團的利益，應具有完善的擔保權益，信貸方在該擔保品（包括該股權）中的所有權和權益及其收益，作為債務的擔保，在每種情況下優先於任何其他人（許可留置權除外）。 如果擔保品由存款賬户或投資財產組成，當所有各方簽署並交付關於該存款賬户或投資財產的控制賬户協議時，行政代理人，為了擔保集團的利益，應在貸方在該擔保品及其收益中的所有權利、所有權和利益中擁有完善的擔保權益，除此之外，在其他任何人之前和之前，都有優先權，除非是
根據適用的《控制賬户協議》就金融機構當事方提供。
農產品。 據各負責官員所知，信貸方已遵守FSA、PACA、UCC或任何其他聯邦或州法定農業或生產者留置權法律或任何其他適用當地法律的適用規定的所有書面通知（所有上述內容，連同任何信貸方或子公司此後任何時候可能收到的任何此類通知，（i）任何重要農產品賣方或（ii）任何重要農產品賣方的任何貸款人或任何其他對任何重要農產品賣方的資產擁有擔保權益的人或（iii）國務卿（或同等官員）或其他政府機構，從任何信貸方或其任何子公司購買的任何農產品生產地的任何管轄區，在任何情況下，告知或通知該信用方或子公司該重要農產品銷售商或其他人保留任何信託利益的意圖，適用於該信貸方或子公司的任何資產的留置權或其他權益，這些資產是為該等重要農產品賣方或其他人而設立的，或對該信貸方或子公司可能或已經購買的任何農產品或該信貸的任何相關或其他資產主張留置權或擔保權益一方或子公司。
與賬户有關的陳述和保證。 借款人在貸方提交給行政代理人的最新借款基礎證書中確認為合格賬户或合格信用卡應收款的每個賬户（a）是真實的，並可根據其條款強制執行，但破產法和與債權人權利有關的類似法律所產生的限制除外;（b）不受任何其他可能損害該賬户的有效性、可撤銷性或金額的情況的影響，除非該貸方立即以書面形式通知管理代理人;（c）在正常過程中並按照任何適用的採購訂單、合同或協議的條款和條件真誠銷售貨物或提供服務而產生的;（d）沒有任何留置權（除（x）以行政代理人為受益人的留置權外，為安信集團的利益，（y）擔保特定交叉留置權債務的留置權，該留置權從屬於該賬户上有利於行政代理人的留置權，以及（z）非-雙方同意的許可留置權，其中留置權從屬於留置權，有利於行政代理人對這些帳户）;及（e）是為清算金額到期，如在發票上所述。 對於借款人在貸方提交給行政代理人的最新借款基礎證書中確定為合格賬户或合格信用卡應收款的每個賬户，根據合格賬户或合格信用卡應收款定義中規定的一個或多個排除標準（如適用），該賬户並非不合格。
與庫存有關的陳述和聲明。 對於所有合格庫存和合格在途庫存，行政代理機構可依賴任何借閲基礎證書中的所有聲明、保證或陳述來確定此類庫存的分類，並確定此類借閲基礎證書中列出的哪些庫存項目符合合格要求。
所有根據本協議和其他貸款文件作出的陳述和保證應被視為已作出，並且在所有重要方面均應真實和正確(但如果任何陳述或保證已經包括重大或重大不利影響限定詞，則該陳述或保證應在所有方面都真實和正確)，在協議日期和在本協議項下每次預付款或簽發信用證的日期，除非是就較早的具體日期作出的，在這種情況下，該陳述和保證在所有重要方面應在該較早日期已真實和正確。根據本協議和其他貸款文件作出的所有陳述和保證應繼續有效，而不會因簽約而放棄
貸方集團或任何貸方集團成員的任何調查或詢問，或根據本協議支付任何預付款或簽發任何信用證。
一般契諾
在本協議和其他貸款文件項下產生的債務以現金全額償還(或有賠償債務和銀行產品債務除外)和承諾終止之日(以較晚的日期為準)：
保全存續及類似事項。每一貸方將，並將促使其每一受限制子公司(I)保留和維持(A)其存在和(B)其在其公司或組織管轄範圍內的權利、特許經營權、政府許可證和特權，包括但不限於所有必要的授權，以及(Ii)在其財產的性質或其業務性質需要此類限制或授權的每個司法管轄區內，有資格並保持有資格和被授權開展業務，但如上述第(I)(B)及(Ii)條所規定的資格及授權未能符合上述規定或維持該等資格及授權，則不在此限。
遵守適用法律。每個信用方將並將促使其每個子公司遵守所有適用法律的要求，除非(反腐敗法、適用的反洗錢法和適用的制裁除外)未能遵守的情況下不會產生實質性的不利影響。每個信用方應保持有效並執行旨在促進和實現該信用方、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守適用的反腐敗法律、適用的反洗錢法律和適用的制裁的政策和程序。每一貸方應並應促使其各自的子公司遵守所有制裁、反腐敗法和反洗錢法。
物業的保養。每一貸方將，並將促使其每一受限制附屬公司在正常業務過程中保持或安排保持良好的維修、工作秩序和狀況、正常磨損和陳舊設備的處置，但在其業務中使用或有用的所有財產(無論是擁有的還是以租賃方式持有的)除外，除非未能這樣做將合理地預期不會導致重大的不利影響。
會計方法和財務記錄。每一貸方將並將促使其每一受限制附屬公司維持根據公認會計原則建立和管理的會計制度，並將並將促使其每一受限制附屬公司保存充分的記錄和賬簿，該等記錄和賬簿將根據一貫應用的該等會計原則作出完整的分錄，並反映該等會計原則所要求反映的所有交易。
保險。每個信用方(IMS Southern，LLC除外)將並將促使其每個受限制子公司維持保險，包括但不限於公共責任、財產保險、全面一般責任、產品責任、業務中斷和忠誠保險，除其他外，這些保險將確保構成抵押品的所有貨物，無論位於何處、在儲存中或在車輛、船隻或飛機中運輸，其金額與信用方及其受限制子公司的相同行業和類似規模的公司習慣的金額一樣，從財務健全和信譽良好的角度提供保險
保險公司。信用方的所有財產保險單應將行政代理人列為貸款人的損失收款人，所有責任保險單應將行政代理人列為附加被保險人。借款人代表每年至少提交一次ACORD保險證書的副本，證明信用證各方所需的保險是有效的，連同貸款人的應付損失和適用的附加保險背書。每份保險單或信用方背書應包含一項條款，要求保險人在保險單因任何原因取消時，至少提前三十(30)天書面通知行政代理人(或在因不付款而取消保險單的情況下，提前十(10)天發出書面通知)，以及一項條款，即行政代理人的利益不得因任何信用方或抵押品所有人的任何行為或疏忽而受損或失效，也不得因佔用房屋的危險程度高於上述保險單所允許的目的而受到損害。如果任何貸款方或其任何受限制子公司未能提供並支付此類保險，行政代理可以由借款人承擔費用購買此類保險，但不需要這樣做。除上述規定外，信貸方及其受限制子公司應按照洪水保險法規定的金額和條款，或在其他方面令所有貸款人滿意的情況下，對位於聯邦應急管理局指定的洪泛區內的構成抵押品的所有不動產進行洪水保險。
繳税及索償。每一貸款方將，並將促使其每一受限制的子公司支付和解除對其或其收入或利潤或在罰款之日之前屬於其的任何財產徵收的所有税款、評估和政府收費或徵費，以及所有已到期和應支付的勞工、材料和用品的合法債權，以及根據法律對其任何財產具有或可能成為留置權的所有合法債權；但如該等税項、評税、收費、徵款或申索正由適當的法律程序真誠地提出抗辯，而該等法律程序暫緩施加因沒有繳付該等税項、罰款或留置權而須在適當簿冊上預留足夠的儲備金，則無須支付(X)該等税項、評税、收費、徵款或申索，但前提是該等税項、評税、收費、徵款或申索不會成為除準許留置權以外的留置權或押記，而止贖、扣押、出售或類似的法律程序亦不得在該等法律程序開始後三十(30)天內仍未予擱置，或(Y)在不合理地預期不會導致實質性不利影響的範圍內。每個貸方應並應促使其每個受限子公司及時提交聯邦、州、地方或外國税務機關要求的所有信息申報單。
探訪和視察。每一貸款方將並將促使其每一受限制子公司允許行政代理的代表和代理人(A)在本協議允許的任何現場檢查或評估時訪問和檢查物業，或者，如果違約事件已經發生且仍在繼續，則在每種情況下，在正常營業時間內的任何時間；如果未發生違約事件且仍在繼續，則在合理的事先通知下，(B)在檢查過程中檢查貸款方及其受限制子公司的賬簿和記錄，並對其進行摘錄和複製。(C)行政代理至少提前十(10)個工作日向借款人代表提出書面請求，審查、銀行和投資賬户報表、銷售和託收報告以及借方和貸方調整，(D)進行實地檢查和評估；但每個財政年度不得進行超過一(1)次實地考試和一(1)次評估，除非(I)在該財政年度內的任何時候，超額可獲得性低於借款基數的15%(15%)，在這種情況下，在該財政年度內最多可進行兩(2)次實地考試和兩(2)次評估，或(Ii)違約事件已經發生並且仍在繼續，在這種情況下，可以進行的實地考試和評估的次數和頻率不受限制，和(E)與母公司的主要管理人員討論信貸方或受限制子公司的業務、資產、負債、財務狀況、經營結果以及與信貸方或受限制子公司有關的業務前景，信貸方應與行政代理及其代表和代理人合作
參與所有此類檢查、評估和討論。貸方集團的任何其他成員可自費陪同行政代理進行任何定期安排的訪問貸方及其受限制子公司的物業。
[故意省略].
埃裏薩。每一貸款方應隨時支付或促使其迅速支付所需的捐款，以滿足ERISA中規定的與每一貸款方及其子公司的計劃有關的最低資金標準；應行政代理的要求，儘快向行政代理提供根據ERISA提交的與每一貸款方及其子公司的每一此類計劃相關的任何完整的年度報告的副本；(A)在貸款方或任何ERISA關聯方知道或有理由知道與第四章計劃有關的任何ERISA事件或其他事件已經發生，而單獨或與任何其他ERISA事件一起可能導致信用方或任何ERISA關聯方的責任總額超過10,000,000美元或施加留置權後，儘快向行政代理提供貸款方或任何ERISA關聯方的首席財務官的聲明，列出有關該ERISA事件和信用方建議採取的行動(如有)的細節，以及：當知道時，美國國税局、勞工部或PBGC就此採取的任何行動或威脅；(B)在行政代理提出請求後，在切實可行的範圍內儘快提供任何貸方或任何ERISA關聯方從多僱主計劃發起人或任何政府當局收到的關於ERISA事件的所有通知的副本，該通知合理地預計將導致貸方的總金額超過10,000,000美元；以及(C)在行政代理提出請求後，在切實可行的範圍內儘快提供行政代理可能合理要求的關於任何標題IV計劃或多僱主計劃的附加信息。
抵押品地點；第三方協議。除在途抵押品外，所有有形抵押品將始終由信用證各方保存在一個或多個允許的地點。信貸方應採取商業上合理的努力，從所有擁有或控制信貸方總部的人員、信貸方材料賬簿和記錄所在的每個允許地點，以及信貸方公平市場價值超過10,000,000美元的所有允許地點獲得第三方協議。
[故意遺漏的。]
抵押品的保護。保護、儲存、倉儲、保險、搬運、維護和運輸抵押品的所有保險費和費用(包括但不限於任何信用方支付給任何抵押品可能所在的任何房產的房東的所有租金)，以及任何州、聯邦或地方或其他當局對任何抵押品或就其銷售徵收的任何和所有消費税、財產税、銷售税和使用税，應由信用方承擔和支付。如果貸方未能在到期時及時支付其任何部分，貸款人可以選擇但不被要求為此目的預付基本利率，並直接支付給適當的人。借款人同意按本協議規定的違約率按每日應計利息迅速償還貸款人。貸款人為上述任何一項支付或發生的所有款項，以及貸款人在執行或保護抵押品的留置權或抵押品的權利和利息或其根據本協議或任何其他協議或就本協議項下的任何交易而可能產生的所有合理成本和支出(包括合理和有文件記錄的自付律師費、律師費和法院費用)，應視為借款人在本協議項下對貸款人的債務，直至借款人以違約利率向貸款人支付利息為止。此類債務應以所有抵押品和
貸方的任何和所有其他抵押品、擔保、資產、準備金或資金，這些抵押品、擔保、資產、準備金或資金已落入或落入貸款人手中，或使貸款人受益。行政代理人或貸款人均不以任何方式對任何抵押品的保管或其任何遺失或損壞負責(但當任何抵押品由貸款人(或其任何代理人或受託保管人)實際擁有時，由其保管的合理照顧除外)或其價值的任何減值，或對任何倉庫管理人、承運人、運輸代理或其他任何人的任何行為或過失負任何責任，但風險應由貸方自行承擔。
作業和帳目記錄。如果在違約事件發生後和違約持續期間行政代理人提出書面要求，各貸方應為貸款人集團的利益，每天執行並向行政代理人交付所有賬户的正式書面轉讓，其中應包括自上次轉讓之日起創建的所有賬户，以及與之相關的發票或發票登記簿的副本。各信用證方應準確、完整地記錄賬户及其所有付款和收款。
管理帳目。
一旦發生違約事件，在違約事件持續期間，行政代理保留通知賬户債務人和信用卡處理人賬户已被分配給行政代理的權利，併為貸款人集團的利益直接收取賬户，並向借款人收取收取成本和費用，包括合理和有據可查的自付律師費。行政代理沒有義務保護、保險、收集或變現賬户或保留賬户中的權利。每一貸方不可撤銷地作出、組成並指定行政代理人為該信用方真實合法的代理人和實際代理人，以在任何支票、票據、匯票或其他付款上背書該信用方的名稱，該支票、票據、匯票或其他付款涉及因其採取上述任何行動而進入該行政代理人擁有或控制的賬户。此外，在違約事件發生並持續期間，行政代理有權為貸款人集團的利益直接與賬户債務人或信用卡處理商收集和解決或調整所有爭議和索賠，有權按行政代理認為適當的條款和條件折衷金額或延長支付賬户的時間，並向借款人收取不足之處、合理的成本和支出，包括合理和有文件記錄的自付律師費。
如果賬户包括應付給任何政府税務機關的任何税款的費用，在違約事件發生時和在違約事件持續期間，行政代理機構有權代表貸款人以其唯一和絕對的酌情決定權將其金額支付給適當的税務機關，作為適用貸款方的賬户，並向借款人預付基本税率以支付該款項。如果任何賬户包括應付給任何政府税務機關的任何税款，貸方應通知行政代理，在沒有此類通知的情況下，行政代理有權保留該賬户的全部收益，並且不對任何貸方因銷售和交付創建該賬户而應向任何政府税務機關支付的任何税款承擔責任。
在違約事件發生和持續期間，行政代理的任何官員、僱員或代理人有權以貸款人、貸款人或貸款方的任何指定人的名義，通過郵寄、電話、電報或其他方式核實任何賬户的有效性、金額或其他事項。學分
各方應與行政代理和貸款人充分合作，努力便利和迅速完成任何此類核查過程。
現金管理。
截至協議日期，貸方的所有銀行賬户、證券賬户、商品賬户和其他投資賬户均列於附表6.15中，該附表指定了哪些賬户為存款賬户。
任何貸方不得保留任何銀行賬户(排除賬户除外)，除非該銀行賬户始終受控制賬户協議的約束(此類銀行賬户，“受控存款賬户”)；但對於貸方在協議日期後開設或獲得的任何此類銀行賬户，貸方在開立或獲取該銀行賬户後應有九十(90)天的期限(或行政代理人自行決定以書面形式允許的較長期限)來執行和交付任何此類所需的受控賬户協議；此外，僅用於投資的銀行賬户(為免生疑問，不包括任何支出賬户或經營賬户)在賬户不再是例外賬户後十五(15)天之後，在(X)任何貸款未償還或(Y)超額可用金額少於300,000,000美元的時間(以較早者為準)之前，不受上述要求的約束。
貸方應：
設立並此後維持一個或多個受控存款賬户，在這些賬户中，對抵押品或與抵押品有關的收款、存款和其他付款將被轉移、接收或支付(每個賬户均為“收款賬户”)；
始終指示其所有通過電匯進行付款的賬户債務人和信用卡處理商將所有電匯定向到收款賬户；以及
如果任何信用方在任何時間直接收到任何賬户的任何匯款(包括但不限於任何支票、匯票或其他票據)、信用卡或商務卡託收或與任何抵押品有關的其他付款，或將收到代表抵押品收益的任何其他資金，應立即將其存入收款賬户。
在現金支配期內：
行政代理人有權就任何收款賬户或其他受控存款賬户通知任何開户銀行該行政代理人正對其行使排他性控制，任何貸款方無權從任何此類收款賬户或受控存款賬户中提取此類金額。每一貸款方特此授權Truist Bank(及其提供本第6.15(D)節所述服務的每一關聯公司)以該貸款方的名義將所有有形付款項目登記在受控存款賬户、收款賬户或密碼箱中，並將該等項目提交託收，並確認並同意該授權書與利息一起不可撤銷，直至以現金全額和最終付款、履行所有義務和終止承諾為止；以及
在每個營業日，行政代理無需徵得任何貸款方的進一步同意，即可提取收款賬户中的所有即時可用資金，並以第2.11節規定的方式將其用於抵償債務。
進一步的保證。
在行政代理的書面要求下，各信用方應立即糾正或促使糾正因任何信用方或其任何僱員或管理人員的任何行為或不作為而導致的任何循環貸款票據的開立和發行以及貸款文件(包括本協議)和任何銀行產品文件的執行和交付方面的缺陷。每一貸款方將立即簽署並向行政代理和貸款人交付或促使其簽署和交付所有其他或其他文件、協議和文書，以執行或實施本協議和其他貸款文件的規定或與抵押品有關的規定，糾正貸款文件中的任何遺漏，或更全面地説明本協議或任何其他貸款文件中規定的義務，或獲得行政代理合理要求的與此相關的所有必要或適當的同意。
每一貸款方同意採取行政代理可能要求或以其他方式要求的行動，以完善或繼續完善行政代理(代表貸款人集團併為貸款人集團的利益)在抵押品中的擔保權益。各信用方特此授權行政代理代表該信用方提交任何此類融資聲明，將抵押品描述為“債務人的所有資產”或“債務人的所有個人財產”。
經紀人的索賠。每一貸方特此賠償並同意使貸方集團的每一成員免受貸方集團成員因經紀人或任何以類似身份行事的人現在或以後提出的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟原因而可能遭受或發生的任何和所有損失、責任、損害、成本和開支的損害，這些索賠、訴訟、訴訟或訴訟因本協議或任何其他貸款文件或銀行產品文件的簽署和交付或完成本協議或其中預期的交易而產生或與之相關。本第6.17節在本協議終止後繼續有效。
[故意遺漏的。]
環境問題。
每一貸款方應遵守環境法，並應促使其受限制的子公司遵守環境法，如果未能遵守環境法將會導致重大不利影響，並應在物業內、物業上、物業下或物業內排放或發現任何需要進行實質性補救的危險物質時，在三十(30)天內通知行政代理。每一貸款方應在收到、交付或提交(視情況而定)文件後三十(30)天內，向行政代理提交聲稱違反環境法的所有文件的副本，以及貸款方或其任何子公司向環境機構提交的與物業上的危險材料材料補救有關的所有迴應和所有文件的副本。
信用方及其受限子公司不得在其任何營業地點使用或允許任何其他方使用任何有害材料，但此類危險材料除外
貸款方及其受限制子公司的正常業務過程、維護和維修中使用的材料，然後僅在符合所有適用環境法律的情況下使用。貸方及其受限附屬公司不得在物業內安裝或允許安裝易碎石棉或任何含有石棉的物質，或相關適用法律認為有害的任何其他建築材料，或相關適用法律認為有害、有害或有害的任何其他建築材料，並且對於其擁有的任何物業中目前存在的任何此類材料，應迅速(I)移除該適用法律認為有害、危險或有害並要求移除的任何材料，或(Ii)以其他方式遵守該適用法律，費用由貸方承擔。
應行政代理人不時提出的書面要求，只要行政代理人有合理理由相信已發生危險物質排放，貸方應向行政代理人提供由行政代理人合理接受的環境工程公司編寫的環境現場評估或環境審計報告，以合理確定地評估任何危險物質的存在或不存在，以及與在物業上、物業下、物業內或物業內發現的任何危險材料的消除、清理或移除相關的潛在成本。如果根據行政代理人的判斷，有理由相信發生了違反環境法的行為，則該評估或報告應由貸方承擔費用。
每一貸方應始終根據或由於環境法，包括根據環境法主張的任何和所有的索賠、訴訟、訴訟、債務、損害、費用、損失、義務、判決、收費和開支，或任何性質的索賠、訴訟、訴訟、債務、損害賠償，並使其不受損害：
任何危險物質的排放、任何危險物質的排放威脅或任何影響財產的危險物質的存在，無論其是否源於財產或任何毗連的房地產，包括因上述任何一項而造成的財產價值損失；
美國政府發生的遷移或補救行動的任何費用，或任何其他人發生的任何費用，或自然資源的傷害、破壞或損失造成的損害，包括根據任何環境法評估此類損害、破壞或損失的合理費用；
根據任何法定或普通法侵權理論產生的人身傷害或財產損失的責任(包括但不限於評估的損害賠償)，用於維持公共或私人滋擾，或在物業附近的任何信用方或其受限制的子公司進行異常危險的活動或由其造成的異常危險活動；和/或
在環境保護局、任何其他聯邦機構或任何州、地方或外國環境機構的管轄範圍內影響物業的任何其他環境事項。
如果在物業、物業上、物業下或物業內排放或發現任何有害物質，而根據任何適用法律，貸方或受限制附屬公司未能在通知行政代理人後三十(30)天內開始補救，則行政代理人可選擇發出通知及/或安排在物業內進行有關工作及/或採取行政代理人認為必要或適宜的任何及所有其他行動，以減少履行
此類有害物質，清除此類有害物質或糾正此類信用方或受限制子公司的違規行為。
本第6.19條和第5.1（y）條的所有陳述、保證、契約和賠償應在本協議終止、債務償還和/或財產留置權解除後繼續有效，並應在信貸方或其任何受限子公司將財產的任何或所有權利、所有權和權益轉讓給任何一方後繼續有效，無論是否與貸方有關聯。
成立/收購附屬公司;借款人及擔保人;無限制附屬公司。
根據第6.20（b）節，在協議日期後借款人的任何直接或間接受限子公司成立或在協議日期後借款人的任何直接或間接受限子公司收購時，信貸方（視情況而定）應在三十（30）天內（或行政代理人根據其合理裁量權以書面形式允許的更長期限）（x）對於借款人的任何新的受限子公司（除外子公司除外），促使該新的受限子公司（如適用）向行政代理人提供實質上以附件I形式的本協議的合併和補充，以使其受益於ESTA集團（以下簡稱“加入補充協議”），根據該補充協議，該新的受限子公司應同意加入作為本協議項下的擔保人和信貸方，該補充協議是《擔保協議》或《加拿大擔保協議》或新擔保協議的補充協議（如適用），以及其他此類擔保文件，以及適當的《統一商法典》、《PPSA》或其他融資聲明，以行政代理人合理滿意的形式和內容，（y）就每個該等限制性子公司，向行政代理人提供所有股票證書，根據《擔保協議》或《加拿大擔保協議》（視情況而定），及（z）為安信集團的利益，向行政代理人提供所有其他文件，包括一份或多份令行政代理人滿意的律師意見書，行政代理人合理地認為該等文件的形成、執行和交付是適當的。 本第6.20（a）條的任何規定均不允許任何信貸方或信貸方的任何限制性子公司在未獲得第8條規定的成立或收購該子公司的許可的情況下成立或收購該子公司。 根據本第6.20（a）條簽署或發佈的任何文件、協議或文書，在本協議中均為“貸款文件”。
借款人代表可隨時指定在協議日期後成立或收購的任何受限制子公司（除任何借款人外）作為不受限制子公司或任何不受限制子公司作為受限制子公司;但前提是：（i）不存在違約或違約事件，或此類指定不會導致違約或違約事件，（ii）將任何非限制性子公司指定為限制性子公司，應在指定時構成該子公司當時存在的任何債務或留置權的發生，（iii）該附屬公司被指定為不受限制附屬公司時的公平市場價值應被視為借款人當時的投資，（iv）緊接該指定生效之前和之後，特定條件已獲滿足，及（v）任何附屬公司不得被指定為不受限制附屬公司，如在該指定之後，根據2017年票據、2020年票據或2021年票據或任何其他證明任何信貸方債務的文件、協議或文書，它將是“受限制的子公司”。
在任何限制性子公司不再是限制性子公司後三十（30）天內（或行政代理人根據其合理酌情權以書面形式允許的更長期限），
對於除外子公司，借款人應根據第6.20（a）節的規定使該子公司成為授信方。
知識產權。貸方應，並應促使其各自的受限子公司(A)迅速向美國專利商標局、美國版權局和美國境內或境外的任何其他適用的政府當局(視屬何情況而定)登記或促使其向美國專利商標局、美國版權局和美國境內或境外的任何其他適用的政府當局登記那些對該信用方或受限子公司的業務運作具有重要意義的、目前由該信用方或其任何受限子公司現在擁有或今後開發或獲得的可登記知識產權，除非不這樣做不會合理地預計會造成重大不利影響，和(B)在借款人提交其最新合規證書的同時，每季度以書面形式通知行政代理在合規證書所涵蓋的財政季度內有關該信用方或其任何受限子公司的任何知識產權的任何申請或註冊對該信用方和/或受限子公司在美國專利商標局或美國版權局的業務開展具有重要意義的申請或註冊。每一貸款方應並應促使其受限制子公司(I)保護、捍衞和維護對該貸款方或受限制子公司的業務行為至關重要的每一項知識產權的有效性和可執行性，(Ii)及時以書面形式通知行政代理它所知道的第三方與該知識產權有關的任何衝突或潛在侵權活動，以及(Iii)在未經多數貸款人書面同意的情況下，不得允許放棄、沒收或奉獻給公眾任何重大知識產權，除非在每種情況下不這樣做不會導致重大不利影響。
收益的使用。貸款方及其受限制子公司將僅將貸款收益用於本合同第2.12節規定的用途。貸方不得將任何貸款收益的任何部分直接或間接用於購買或攜帶保證金股票，或用於違反美聯儲理事會任何規則或規定的任何目的，包括T、U或X條例，或以任何其他違反5.1(T)節的方式。
農產品。
FSA通知説。每一借款人應：(I)始終遵守借款人收到的關於任何材料農場產品賣方的所有FSA通知，並採取合理所需的所有其他行動，以確保所有受該FSA通知約束的農場產品在購買時沒有任何留置權或其他索賠；及(Ii)在收到關於任何材料農場產品賣方的任何FSA通知後五(5)個工作日內，向行政代理提供有關該FSA通知或其他通知的書面通知(包括副本)。在不限制前述規定的情況下，每個借款人應採取可能合理要求的所有其他行動，以確保所有農產品的購買沒有任何留置權或任何其他以任何材料農場產品銷售商或任何擔保當事人為受益人的、與任何材料農場產品銷售商的資產有關的任何留置權或其他債權，無論是根據FSA或任何其他適用法律。
中央檔案州。如果借款人從具有美國農業部認證的中央備案系統的州生產此類農產品的原料農場產品銷售商那裏購買任何農產品，則借款人應(I)(A)在從原料農場產品銷售商購買任何農產品前不超過四十五(45)天，在適用的中央備案州對該原料農場產品銷售商進行有效的融資對賬單搜索，以及(B)在該借款人收到該結果後五(5)個工作日內
搜索，向行政代理遞交書面通知，列出每一位材料農場產品銷售商(如有)的搜索結果，(Ii)在任何現金管治期內(A)在行政代理提出要求後立即向該中央備案國的國務祕書(或指定的系統運營者)登記為買方，並在此後採取一切合理必要的措施維持這種登記；以及(B)在收到來自每個中央備案國的總備案清單(或類似清單)後三十(30)天內，向該清單上所列任何材料農產品銷售商的行政代理提供書面通知；以及(C)應行政代理的要求，迅速向行政代理提交借款人從每個適用的中央備案州收到的最新總清單的副本，以及(Iii)應行政代理的請求，迅速向行政代理提交一份真實、正確和完整的清單，其中列出了借款人從其處購買了在中央備案國生產的任何農產品的所有材料農場產品賣方。
爭執。每一借款人應在收到通知後立即(但無論如何在五(5)個營業日內)通知行政代理，或以其他方式知道該材料農場產品銷售商與該材料農場產品銷售商的適用農產品留置權持有人之間關於借款人欠該材料農場產品銷售商的付款地點或付款方式的任何爭議。
合作。每一借款人應(I)與行政代理合作，並採取行政代理不時合理要求的所有步驟，行政代理可酌情選擇對任何適用的中央備案州的材料農產品銷售商進行搜索(瞭解行政代理沒有義務這樣做)，並(Ii)迅速向行政代理提供有關該借款人購買農產品的其他信息，以及行政代理可能合理要求的向其購買農產品的材料農場產品賣方。
默認閾值。即使第6.23節有任何相反規定，借款人未能遵守第6.23節的要求不應構成違約或違約事件，除非這種不遵守以及所有其他不遵守本第6.23節的規定將導致借款基數減少超過5,000,000美元。
反腐敗法；制裁。借款人不會要求任何貸款或信用證，貸款方應且應確保其各自的子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人不得使用任何貸款或信用證的收益：(A)促進向任何人提出要約、付款、承諾付款或授權向任何人支付金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法；(B)為任何受制裁人或與任何受制裁人的任何活動、商業或交易提供資金、融資或便利；或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與貸款的任何人)。但不限於上述規定，各貸款方將維持並執行旨在確保貸款方及其各自子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。
信息契約
在本協議和其他貸款文件項下產生的債務以現金全額償還(或有賠償債務和銀行產品債務除外)和承諾終止之日較晚的日期之前，貸方應向貸款人集團的每一成員提供或安排提供：
月度和季度財務報表和信息。
在母公司發生在現金管理期內且不是會計季度最後一個月的每個會計月的最後一天後三十(30)天內，母公司在該會計月結束時的資產負債表，以及該會計月和截至該會計月最後一天的會計年度迄今的相關綜合收益、權益和現金流量表，所有這些都應與母公司的合併子公司合併(和分部合併)。該等財務報表須以比較形式列出上一財政年度內該財政月結束時的數字及上一財政年度內該財政年度內該財政月份的數字，而所有該等數字均須與母公司的合併附屬公司合併，並須經母公司的授權簽署人核證，證明其在所有重要方面均屬完整及正確，並須按照公認會計原則，公平地列報該期間結束時母公司及其合併附屬公司的財務狀況及該期間的經營結果。以及截至這一期間最後一天的年度已過去部分，僅受正常審計和年終調整的限制，沒有腳註。
在母公司每個會計年度前三個會計季度的最後一天後四十五(45)天內(僅在現金管理期內，在母公司會計年度最後一天後六十(60)天內)，母公司在該會計季度結束時的資產負債表，以及該會計季度和截至該會計季度最後一天的財政年度迄今的相關全面收益、權益和現金流量表，所有這些都應與母公司的合併子公司在合併(和分部合併)的基礎上進行合併。該等財務報表須以比較形式列出上一財政年度該財政季度結束時的數字及上一財政年度該財政季度的數字，而所有該等數字均須與母公司的合併附屬公司合併，並須經母公司的授權簽署人核證，證明其在所有重要方面均屬完整和正確，並按照公認會計原則公平地列報該期間結束時母公司及其合併附屬公司的財務狀況及該期間的經營結果。以及截至這一期間最後一天的年度已過去部分，僅受正常審計和年終調整的限制，沒有腳註。
年度財務報表和信息；無違約證明。在母公司每個會計年度結束後九十(90)天內，母公司在該年度末的經審計的資產負債表和該年度相關的經審計的全面收益、權益和現金流量表，所有這些都應與母公司的合併子公司在合併(和分部合併)的基礎上進行合併，財務報表應以比較的形式列出上一年度末和上一年度的數字。並應附有具有公認國家地位的獨立註冊會計師的無保留意見(該意見不應是關於該審計範圍的“持續經營”或類似的資格或例外或任何限制或例外，但由於或與(I)實際或預期違反財務契約或任何其他財務契約、(Ii)即將發生的
(Iii)任何非限制附屬公司的活動、營運、財務結果或負債)，説明該等財務報表在所有重大方面均按照通用會計準則編制，並根據通用會計準則在所有重大方面公平地列報母公司及其綜合附屬公司於該年度末的財務狀況，而沒有任何解釋段落。
合規性證書。在根據第7.1(B)節和第7.2節提供財務報表時，一份合規證書：
列出在適用的財政季度結束時，確定貸方是否遵守財務契約要求所需的算術計算(無論在交付符合證書時，貸方是否以其他方式被要求滿足該契約)；以及
述明盡其所知，在上述期間結束時並無發生任何失責或失責事件，或如已發生失責或失責事件，則披露每項失責或失責事件及其性質、何時發生及是否仍在繼續，並指明借款人已就該等失責或失責事件採取或擬採取何種行動。
不受限制的子公司。 在交付根據上文第7.1條或第7.2條提供的各套綜合財務報表的同時，反映從該等綜合財務報表中剔除無限制附屬公司（如有）所需調整的相關未經審核綜合財務資料。
借用基礎證書;附加報告。
借款人應在每個財政季度結束後三十（30）天內向行政代理機構提交截至該財政季度最後一天的借款基礎證書;但借款人應在發生月度借款基礎條件的每個財政月結束後三十（30）天內提交該借款基礎證書;此外，借款人應在發生每週借款基礎條件的每週結束後三（3）個營業日內提交該借款基礎證書;此外，借款人可以選擇比本協議要求的更頻繁地交付借款基礎證書。 每個借款基礎證書應列出貸方所有賬户的分類細目，以及截至該季度最後一天的合格賬户和合格信用卡餘額的計算（或月或周），貸方擁有的庫存量和合格庫存量，借款基數中包含的所有合格房地產的公平市場價值，以及該季度（或該月或該周）的平均超額可用性。
借款人應在交付根據上述第（a）款要求交付的每份借款基礎證書的同時，向行政代理人和任何要求提供該等證書的借款人交付以下內容（如果發生每週借款基礎條件，則行政代理人可自行決定以較低的詳細程度提供該等內容）：
所有賬户的詳細賬齡（包括但不限於合格的貿易展覽會），截至上一個財政月的最後一天或行政代理機構合理要求的其他日期，詳細説明每個賬户債務人的名稱和麪值，這些債務人對所列貸方賬户負有義務，以及計算合格賬户所需的所有其他信息最後一天
上一個財政月或行政代理機構合理要求的其他日期;
一份應付賬款賬齡報告，以及在行政代理人要求時，交付證明的副本和所有文件的原件，包括但不限於與所安排的貸方賬户有關的還款歷史和現狀報告;
一份庫存報告，列出（A）截至適用報告期最後一個營業日的所有貸方庫存和所有合格庫存，以及（如果任何合格在途庫存將被納入借款基礎）合格在途庫存;（B）所有此類庫存的類型、成本和位置;（C）構成原材料、在製品和製成品的所有此類庫存;及（D）就任何合資格在途存貨而欠所有貨運經辦人的所有運費及應付款項，任何合格的在途庫存均應包括在借款基數中。
[故意遺漏];
在每個財政年度開始後九十(90)天，即從2021年9月開始的財政年度開始之日或之前，貸方應按季度向貸款方提交經母公司董事會批准的貸方及其受限子公司的年度預算，包括損益表、資產負債表、現金流量表、超額可獲得性預測和財務契約合規預測(無論借款人是否在該時間或在適用於該預測的任何時間以其他方式被要求滿足該契約)；
貸方應在發出、存檔或製作後迅速(無論如何在五(5)個工作日內)，並應促使其受限子公司向管理代理交付(I)任何信用方或任何此類受限子公司發送給其重大債務持有人或母公司股權持有人的所有財務報表和報告的副本，以及(Ii)任何信用方或任何此類子公司向美國證券交易委員會(或任何繼承者)或任何國家證券交易所提交或存檔的所有報告和登記聲明的副本；
如果GAAP在2021年9月25日之後發生重大變化，影響了第7.1節和第7.2節所述財務報表的列報，則除交付此類財務報表外，在要求交付此類財務報表的當天，貸方應提供必要的調整和調整，使借款人和每個貸款人能夠確定是否符合每個財務公約(無論借款人當時是否以其他方式被要求滿足該公約)，所有這些都應根據一貫適用的GAAP確定；
在行政代理人與借款人代表磋商後合理確定適當的一段時間內(無論如何，在行政代理人與借款人代表磋商後合理確定的一段時間內，該期間可由行政代理人全權酌情延長)，貸方應不時並迅速地向行政代理人提交有關業務、資產、負債、財務狀況、預測、經營結果或業務的數據、證書、報告、財務報表、文件或進一步信息，並應安排其受限制的子公司代表貸方集團向行政代理人交付該等數據、證書、報告、財務報表、文件或進一步信息
管理代理可能合理要求的貸方、子公司或其中任何一方的前景；以及
在行政代理與借款人代表和適用的貸款人協商後，在行政代理合理地確定是適當的一段時間內(在任何情況下，行政代理在與借款人代表和適用的貸款人協商後合理地確定該期限是適當的，該期限可由行政代理全權酌情延長)，借款人應不時並迅速地將行政代理或任何貸款人為遵守《愛國者法案》或其他適用的反洗錢法律(包括但不限於實益所有權證明中所提供的信息的任何變更)而合理要求的信息和文件以貸款人集團的名義提交給行政代理。
僅根據第7.1、7.2和7.5(E)節規定交付的信息，如果此類信息或包含此類信息的一份或多份年度、季度或其他報告已及時發佈在母公司的互聯網網站(目前為www.Central.com)上，或應可在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上獲得，則應被視為已交付
訴訟通知書及其他事項。
在任何負責人得知針對任何貸款方、貸款方的任何子公司或任何財產的任何訴訟、訴訟、政府調查或仲裁程序的發起或書面威脅後，立即(且無論如何，在五(5)個工作日內)，根據該負責人的合理判斷，該訴訟、訴訟、政府調查或仲裁程序的不利結果將使任何貸款方或貸款方的任何子公司承擔合計可合理預期會導致重大不利影響的責任，母公司應將其發生通知行政代理。貸方應提供貸方集團或其任何一方可能合理要求的有關該等事項的補充信息；
在任何信用方收到任何合理預期將導致重大不利影響的事件的通知後(無論如何在五(5)個工作日內)，該信用方應將該事件的發生通知貸款人集團；
[故意遺漏]及
在任何貸款文件發生違約或違約事件後，母公司應立即(無論如何應在兩(2)個工作日內)將違約或違約事件的發生通知行政代理，並在每種情況下提供其細節，並説明擬採取的行動。
消極契約
在本協議和其他貸款文件項下產生的債務以現金全額償還(或有賠償債務和銀行產品債務除外)和承諾終止之日(以較晚的日期為準)：
負債累累。任何信用方都不會也不會允許其任何受限制的子公司產生、承擔、招致或以其他方式成為或繼續對任何債務承擔義務或允許其成為未償債務，除非：
本協議及其他貸款文件和銀行產品文件項下的債務；
截至協議日期存在並在附表8.1(B)中描述的債務，以及允許就此進行再融資的債務；
貸方或其任何受限制附屬公司為收購、建造或改善任何固定資產或資本資產(包括資本化租賃債務)而產生的債務，以及與收購任何該等資產有關而承擔的或在收購前以該等資產的留置權擔保的任何債務(只要該等債務是在該等收購或該等建造或改善完成之前或之後270天內發生的)，並可就該等債務進行再融資；但在釐定日期時，該等債務的本金總額不得超過母公司及其受限制附屬公司綜合總資產的(X)$125,000,000及(Y)5%兩者中較大者；
2017年期、2020年期及2021年期債券項下的無抵押負債及其任何再融資，包括(I)該等2017年期、2020年期及2021年期債券的準許再融資負債，或(Ii)本條第8.1條第(I)或(J)款所準許的任何負債；
任何信用方對任何附屬公司的債務，以及任何附屬公司對任何信用方或任何其他附屬公司的債務；但(I)任何此類債務完全來自第8.5節允許的投資，以及(Ii)信用方對非信用方子公司的任何債務應以行政代理合理滿意的條款和條件以及根據文件規定從屬於債務；
任何貸款方對任何受限附屬公司的債務以及任何受限附屬公司對任何貸款方或任何其他受限附屬公司的債務的擔保；但任何貸款方對非貸款方的子公司的債務擔保應遵守第8.5節；
在正常業務過程中訂立的、非出於投機目的的套期保值協議項下的債務，除非此類套期保值協議是與銀行產品供應商簽訂的，否則這些債務應是無擔保的；
與允許的外部信用證有關的償還義務；
次級債務，只要在其產生之前和之後符合指明的條件，並允許就該債務進行再融資；
無擔保債務，只要在其產生之前和之後滿足規定的條件，並允許就該債務進行再融資；
任何貸款方發生的有擔保債務，只要(I)沒有違約或違約事件在當時或將會導致，(Ii)按形式確定的有擔保淨槓桿率不超過3.50%至1.00，(Iii)該債務的到期日不得早於到期日後90天，(Iv)該債務的預定攤銷付款不得超過該債務原始本金的每年5%(5%)(或行政代理批准的更大金額)，(V)該等債務不得
由不構成抵押品的任何資產擔保，且不得由優先於行政代理人的留置權或與行政代理人的留置權同等的ABL優先權抵押品的留置權擔保，(Vi)此類債務不得由任何非貸款方的人擔保，(Vii)此類債務的條款對母公司和受限制的子公司並不比本協議的條款更有利(整體而言)，或以其他方式合理地令行政代理人滿意；(Viii)此類債務應符合具體的交叉留置權債權人間協議或其他債權人間協議的形式和實質令行政代理人滿意，並允許就其債務進行再融資；
母公司及其受限制子公司的其他債務只要在發生此類債務時，債務本金(連同在協議日期後根據本條款(L)發生的所有其他未償債務的本金總額)不超過母公司及其受限制子公司的合併有形資產淨值總額的10%，該淨資產是截至最近結束的財務季度的最後一天確定的，管理代理人已根據第7.1(B)或7.2節收到了該會計季度的財務報表，並允許對該債務進行再融資；
母公司或其任何受限制子公司達成協議，規定賠償、調整收購價格、賺取利潤或承擔與處置或收購母公司的任何業務、資產或受限制附屬公司有關的債務所產生的債務，但不包括為為該收購提供資金而收購全部或部分該等業務、資產或受限制附屬公司而產生的債務擔保；但在進行處置的情況下，就所有該等債務承擔的最高可承擔負債，在任何情況下均不得超過母公司及其受限制附屬公司實際收到的與該等處置有關的總收益；
母公司或其任何受限子公司在正常業務過程中提供的履約義務、保證義務和完成保證義務；
因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務(白天透支的情況除外)，在正常業務過程中因資金不足而被支取；但此種債務應在產生之日起五(5)個工作日內消除；以及
指母公司或其任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)在母公司及其任何受限制附屬公司的正常業務過程中開立的信用證所代表的負債，目的是為母公司或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中提供的與自我保險或類似要求有關的工人補償申索或支付義務提供擔保，以及就母公司或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中提供的工人補償申索、自我保險義務、履約、保證及類似保證及完成擔保提供其他負債。
為確定是否符合本第8.1條的規定，如果一項債務符合上文(B)至(P)款所述的一種以上債務類別的標準(但為免生疑問，不符合上文(A)款)，借款人應自行決定以符合該契約的任何方式對該負債項進行劃分和分類(或稍後重新劃分和重新分類)。利息的應計、原始發行折價的增加或攤銷、以相同條件下的額外負債形式支付的任何債務的利息、以不合格股權或其他優先股權的額外股份形式支付的股息或其他優先股權的股息，將不會
被視為產生債務或發行不合格股權或其他優先股權，就本節8.1而言。
為確定是否遵守任何以美元計價的債務限制，以外幣計價的美元等值債務本金金額應根據發生此類債務之日的有效貨幣匯率計算，如果是定期債務，則應根據首次承擔的匯率計算，如果是循環信用債務，則為首次承擔；但如該等債務是為其他以外幣計價的債務進行再融資而招致的，而該等再融資如按該等再融資當日生效的有關貨幣匯率計算，則會導致超出適用的美元計價限制，只要該等再融資債務的本金不超過該等債務再融資的本金，則該以美元計價的限制應視為並未超過。儘管本條款8.1另有規定，貸款方及其受限制子公司根據條款8.1可能產生的最大負債金額不得被視為僅因貨幣匯率波動而超過。為其他債務再融資而發生的債務的本金，如果是以與被再融資債務不同的貨幣發生的，應根據該再融資債務所在貨幣所適用的貨幣匯率計算。
[故意省略].
留置權。任何信用方都不會、也不會允許信用方的任何受限制子公司直接或間接地對其任何不動產或動產、現已擁有或今後獲得的任何財產進行任何留置權的設定、承擔、招致或允許存在，但準許留置權除外。
限制支付。任何信用方都不會，也不會允許信用方的任何受限制子公司直接或間接聲明或支付任何限制性付款，或為任何此類目的預留任何資金，但應計(但不是以現金支付的)股權股息除外；但前提是
(X)母公司的受限制子公司可向母公司或任何其他信貸方支付限制性款項，及(Y)母公司的非信貸方受限子公司可向母公司或任何其他受限制子公司支付限制性款項，如非母公司直接或間接全資擁有的任何此類非信用方受限子公司，則可根據其相關股權類別的相對所有權權益或該受限制子公司的組織文件所要求的其他方式，按比例向該受限制子公司的股權的其他所有者支付限制性款項；
貸方及其受限制的子公司可以進行受限制的付款，只要在實施這種受限制的付款之前和之後滿足規定的條件即可；
母公司可(I)定期支付2017年票據、2020年票據或2021年票據的利息，及(Ii)全額償還2017年票據、2020年票據或2021年票據的準許再融資債務或產生其他根據第8.1(I)或(J)條準許的債務；
任何股息或任何不可撤銷的股權贖回可在股息宣佈之日後六十(60)天內作出，或
如股息或贖回價格的支付(視屬何情況而定)在宣佈或通知的日期本應是準許的，則鬚髮出贖回通知；
任何限制性付款可從母公司基本同時出售或交換母公司股權(不合格股權除外)(向母公司的子公司或員工持股計劃或母公司或其任何子公司為其員工的利益而設立的信託發行或出售的股權除外)的現金淨收益中支付，或從母公司從其股東那裏收到的基本上同時的現金出資中支付；
為換取母公司任何股權的價值而進行的任何贖回、回購或其他收購或退休，在每一種情況下都可以與僱員股票期權或股票購買協議或其他補償管理僱員的協議的回購條款有關，或在管理僱員死亡、殘疾、退休、遣散或終止僱用時進行；但根據本條(F)的規定進行的所有此類贖回或回購在任何財政年度不得超過15,000,000美元(任何日曆年度結轉到下一個日曆年度的未使用金額，但在任何日曆年度不得超過25,000,000美元；但任何日曆年的數額均可增加，但不得超過母公司或其任何受限制附屬公司將母公司的股權(不符合資格的股權除外)出售給母公司或其任何受限制附屬公司的管理層或董事會的任何成員而收到的現金淨收益)；
如果股權代表其行使價格的一部分，則可以在股票期權行使時被視為發生的範圍內回購股權；
股權可以在行使股票期權或授予限制性股票時回購，以履行預扣税款義務；以及
根據第8.1條發行的不合格股權的定期計劃或應計股息，只要此類股息包括在“利息支出”的定義中，就可以進行。
投資。任何信用方都不會或將允許信用方的任何受限子公司進行投資，除非：
貸方可以購買或以其他方式收購和擁有，並可以允許其任何受限子公司購買或以其他方式收購和擁有現金和現金等價物；
母公司及其受限子公司可持有協議日期已存在的投資，如附表5.1(C)-1、5.1(C)-2和5.1(M)所述；
任何信用方及其任何受限制的附屬公司可在貿易債權人或客户破產或無力償債時，或在善意清償此類貿易債權人或客户的拖欠債務的情況下，投資於根據任何重組計劃或類似安排收到的該等貿易債權人或客户的證券；
貸款方及其受限子公司可持有其各自子公司在協議日期存在的股權，如附表5.1(C)-1所述；
貸方及其受限制的子公司可以提供擔保，構成第8.1節允許的債務；但任何貸方擔保的非貸方子公司的債務本金總額應受本節(F)款規定的限制；
投資可以(I)由任何信用方對任何其他信用方進行，(Ii)由不是任何信用方或其任何受限制子公司的信用方的任何受限子公司進行，或(Iii)由任何信用方對非信用方的任何子公司進行；但信用方根據本條(F)對非信用方的任何子公司的投資總額(包括在協議日期存在的所有此類投資和擔保)在任何時候不得超過40,000,000美元；
可以通過在正常業務過程中達成的對衝協議進行投資，而不是出於投機目的；
信貸方及其受限子公司可向母公司及其子公司的員工和管理人員發放工資、差旅、搬遷和類似的貸款和墊款，用於在正常業務過程中發生的真正業務目的，並符合以往慣例；(Ii)根據母公司董事會真誠批准的補償計劃，向母公司及其子公司的員工和高管提供貸款，以資助該人購買母公司的股權；(Iii)向母公司及其子公司的員工和高管提供其他貸款，金額在任何時候均不超過5,000,000美元；
可通過折衷或解決與非關聯方的訴訟、仲裁或其他糾紛而獲得投資；
在構成投資的範圍內，貸方及其受限子公司可以收取和持有在正常業務過程中產生的應收賬款和應收票據；
貸方及其受限制的子公司可以對任何人進行投資，其範圍包括預付費用、為收取和租賃而持有的可轉讓票據、公用事業和工人補償、履約和在正常業務過程中支付的其他類似存款；
貸方及其受限制的子公司可以進行其他投資(收購以外的投資)，只要這些投資在實施之前和之後立即滿足了規定的條件；
任何貸方均可達成或完成任何允許的收購；
貸方或其任何受限制子公司可因與許可資產處置相關的對價而進行投資；
貸方及其受限制子公司可以購買或贖回貸方及其受限制子公司的債務(附屬債務除外)；以及
貸款方及其受限制子公司可進行投資，其支付方式僅包括母公司的股權(不符合條件的股權除外)。
關聯交易。任何信用方不得，也不得允許信用方的任何受限制子公司與任何其他子公司或任何其他關聯公司簽訂或成為任何協議或交易的一方，涉及的總付款或對價超過10,000,000美元，但附表8.6所述的(A)除外，(B)(I)以不低於該信用方或該受限制附屬公司在與非該信用方聯屬公司或該受限制附屬公司的人進行的可比公平交易中合理獲得的條款；及(Ii)借款人代表就任何該等交易或涉及超過25,000,000美元的總付款或代價的一系列相關交易向行政代理交付，母公司董事會多數成員通過的董事會決議或母公司董事會審計委員會的決議，由批准該交易的審計委員會的多數成員批准，並載於借款人代表的負責官員的證書中，證明該交易符合上文第(I)條的規定，(C)第8.4、8.5和8.7條明確允許的；(D)支付給高級職員、董事的合理費用和補償，以及代表其提供的賠償，任何信用方或其母公司董事會或其委員會真誠確定的任何受限制子公司的僱員或顧問；(E)任何信用方與其任何受限制子公司之間或之間的交易，或該等受限制子公司之間的交易；(F)向母公司的關聯公司出售股權(不合格股權除外)，以及(G)任何信用方或其任何受限制的子公司(視情況而定)從國家認可的投資銀行、評估或會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，此類交易對該信用方或受限制的子公司是公平的，或其條款並不比在當時的可比交易中從母公司關聯方以外的人那裏合理獲得的條款優惠。
合併；清算；所有權、名稱或年份的變更；處置；會計變更等。任何信用方不得或不得允許任何受限制附屬公司在任何時間：
清算或解散自己(或遭受任何清算或解散)或以其他方式結束其業務，但母公司的任何受限子公司可以清算或解散自己，或解散到母公司或任何其他貸款方，或任何其他受限子公司，只要此類清算或解散是第8.5條允許的投資；
在單一交易或一系列關連交易中出售、租賃、放棄、轉讓或以其他方式處置信貸方及其受限制附屬公司合共收取至少25,000,000美元代價的交易或一系列關連交易中的任何資產、物業或業務，準許資產處置除外；但根據“允許資產處置”定義的(A)和(I)條(關於對非貸方的受限制附屬公司的任何處置)對借款基礎內的任何資產進行處置，並且在實施該處置之前超過借款基礎的10%，應交付更新的借款基礎證書，證明在給予該處置形式上的效力後，循環信貸債務總額不超過可獲得性；
[故意遺漏];
與任何其他人合併或合併；但條件是：(I)任何附屬擔保人可合併或合併到母公司或任何其他附屬擔保人，或合併到任何其他受限制子公司，只要此類清算或解散是第8.5條所允許的投資，以及(Ii)任何非信用方的受限制子公司可合併或合併到母公司或其任何受限制子公司；
更改任何貸款方的法定名稱、組織管轄範圍或組織類型，未在更改後三十(30)天內書面通知管理代理，並遵守管理代理有關的所有合理要求；
未經行政代理事先書面同意(不得無理拒絕)，將其會計年度的年終從9月最後一個星期六結束的財政年度更改為會計年度；
對會計處理或報告做法進行任何重大改變，但公認會計原則允許的除外；或
從事除許可業務以外的任何業務。
固定費用覆蓋率。在財務契約測試期發生之時及持續期間的任何時候，固定費用覆蓋率(以(A)行政代理人已根據第7.1(B)或7.2節收到財務報表的財務契約測試期開始前最近一個財政季度的最後一天，以及(B)此後每個財政季度的最後一天至財務契約測試期結束為止的每個財政季度的最後一天，每一種情況下在該日期結束的四(4)財政季度期間的每個財政季度的最後一天測試和計算的比率)不得低於1.00至1.00。
銷售和回租。任何信用方不得或不得允許信用方的任何受限制附屬公司直接或間接與任何第三方訂立任何安排，根據該安排，該信用方或該受限制附屬公司將出售或轉讓任何不動產或非土地財產，不論是現在擁有的或以後獲得的，而該信用方或該受限制附屬公司屆時或以後將作為承租人出租或租賃該等財產或其任何部分或其他財產，而該等財產或其任何部分或其他財產擬用於與出售或轉讓的財產實質上相同的目的或用途(任何該等安排，稱為“售後回租”)。除出售回租外，只要(A)該等出售以公平市價進行，及(B)相應的租賃按借款人代表及行政代理合理議定的市場條款訂立。
修訂及豁免權。
任何貸款方不得、也不得允許貸款方的任何受限制附屬公司作出任何修訂、同意或接受任何豁免，這將在任何重大方面對該貸款方或該受限制附屬公司或貸款人集團任何成員的章程細則、公司註冊證書或成立證書以及章程、合夥協議或其他管理文件的權利產生不利影響。
[故意遺漏].
任何信用方不得，或不得允許信用方的任何受限制附屬公司修改、重述或修改指定的交叉留置權債務貸款文件(如有)的任何條款，但指定的交叉留置權債權人間協議允許的除外。
ERISA責任。任何貸款方不得未能滿足ERISA和《守則》的所有適用最低資金要求，而不考慮任何豁免，且只要其任何計劃的資產少於根據該等計劃應支付的所有應計福利的數額。任何信用方不得、不得導致或允許任何附屬公司(A)導致或允許發生任何可能導致施加留置權的事件
根據《守則》第412節或ERISA第302或4068節，或(B)在合理預期ERISA事件將產生重大不利影響的範圍內，導致或允許ERISA事件發生。
[故意省略].
限制性協議。任何信用方不得或不得允許任何受限制子公司直接或間接與任何人訂立任何協議(貸款文件除外)，以(A)禁止、限制或限制任何信用方或任何此類受限制子公司對其各自資產設立、產生、質押或存在任何留置權的能力(受本協議允許留置權限制的資產上的留置權禁令除外)，(B)限制任何受限制子公司向該貸款方支付任何股息、分配或其他限制性付款的能力，或(C)違反本協議條款，其他貸款文件或銀行產品文件；但(I)前述規定不適用於法律或本協議及其他貸款文件所施加的限制及條件，(Ii)前述規定不適用於在本協議日期存在並於附表8.13特別指明的限制及條件(但應適用於任何此等限制或條件的任何延長或續期，或任何擴大該等限制或條件範圍的修訂或修改)，(Iii)前述規定不適用於本契約所載有關2017年票據及2020年票據或新契約所載的限制及條件(每種情況均於協議日期生效)，(Iv)前述規定不適用於在出售前出售附屬公司的協議中所載的慣常限制和條件，但該等限制和條件只適用於擬出售的附屬公司，且根據本協議準許進行該項出售；。(V)前述(A)款不適用於本協議所準許的任何與有擔保債務有關的協議所施加的限制或條件，但如該等限制或條件只適用於擔保該等債務的財產或資產，(Vi)前述(A)條不適用於租約及其他合約中限制轉讓的慣常條文(包括正常業務過程中的淨值條文)；(Vii)前述條文不適用於任何指明留置權債務貸款文件所載的慣常限制及條件；(Viii)任何規管已取得債務的文書(該等產權負擔或限制不適用於任何人士)或任何人士的財產或資產(如此獲得的人士的財產或資產除外)；及(Ix)對客户根據在正常業務過程中訂立的合約所施加的現金或其他存款的限制。
默認設置
違約事件。下列每一項均構成違約事件，不論該事件的原因為何，亦不論該事件是自願或非自願的，或是根據法律的施行或任何法院的任何判決或命令或任何政府或非政府機構的任何命令、規則或條例而發生的：
根據本協議作出的任何陳述或保證，任何其他貸款文件在根據第5.4節作出或被視為作出時，應證明在任何實質性方面不正確或具有誤導性(但如果任何陳述或保證已包括重要性或重大不利影響限定詞，則該陳述或保證在各方面均應真實和正確)；或
(I)根據本合同或其他貸款文件支付的任何本金，或與任何信用證有關的任何償還義務，行政代理不得在付款到期之日收到，或(Ii)根據本合同或其他貸款文件或任何其他義務支付的利息、手續費或其他金額不得
行政代理或貸款人(視情況而定)在到期日後三(3)個工作日或之前收到；或
任何貸方不得履行或遵守第6.1(I)(A)節(與各信用方有關)、第6.6、6.22、6.24條、第7條(第7.5(A)條(除非已發生每週借款基本條件)、7.5(B)條(除非已發生每週借款基本條件)、7.6(A)和7.6(B)條)或第8條所載的任何協議或契諾；或
任何信用方在履行或遵守本協議或本條款9.1其他部分未特別提及的任何其他貸款文件中所包含的任何其他協議或契諾時，不得(A)在(I)該信用方知道或應當知道該違約發生之日起三(3)個工作日內，或(Ii)在向該信用方發出該違約的書面通知後三(3)個工作日內，根據第6.15條，對該違約予以補救。(B)就第7.5(A)及7.5(B)節(除非已發生每週借款基礎條件)而言，在(I)自該信用方知道或應知道該違約的發生之日起三(3)個營業日內，或(Ii)向該信用方發出書面通知後三(3)個營業日內，(C)就第6.23、7.6(A)及7.6(B)節而言，在(I)信用方知道或應該知道違約發生之日起十五(15)天內，或(Ii)向信用方發出違約書面通知後十五(15)天內，以及(D)就本協議或任何其他貸款文件中包含的彼此契諾和協議而言，在(I)該信用方知道或應該知道違約發生之日起三十(30)天內，或(Ii)向該信用方發出有關違約的書面通知後三十(30)天內；或
[故意遺漏]或
在控制方面發生任何變化；或
(I)須就任何借款人或任何附屬公司(連同根據本條(G)或(H)款所指的任何有關事件或行為本應會發生的所有其他附屬公司及其各自的附屬公司根據《破產法》會獲準被指定為非重要附屬公司)(任何該等附屬公司或任何其他債務救濟法下的附屬公司)，或就任何借款人或任何受託人、受託人、保管人、扣押人或類似的官員，或其任何實質部分的財產，訂立濟助令或濟助令，或下令清盤或清算任何借款人或任何重要附屬公司的事務，或(Ii)應針對任何借款人或任何重要附屬公司提出非自願請願書，並提出臨時擱置，且(A)不得對此類請願書和暫停令進行激烈的抗辯，或(B)任何此類請願書和暫停令應連續六十(60)天不被駁回而繼續進行；或
任何借款人或任何重要附屬公司應啟動破產程序，或任何借款人或任何重要附屬公司應同意啟動破產程序，或同意任命或接管任何借款人或任何重要附屬公司的接管人、清算人、受讓人、受託人、保管人、扣押人或其他類似的官員，或其財產的任何主要部分，或任何借款人或任何重要附屬公司一般不能在債務到期時償還債務，或任何借款人或任何重要附屬公司應採取任何行動，以促進任何此類訴訟的進行；或
(I)保險公司已承認承保保險的一項或多項判決、命令或裁決(金錢判決或判決除外(合計不超過$50,000,000的慣常免賠額或共同賠款除外))，須由任何法院針對任何貸款方或任何貸款方的任何受限制附屬公司登錄，要求支付的款項連同貸款方及其受限制附屬公司的所有該等判決、命令或裁決合計超過50,000,000元，並須有連續60天的期間，由於上訴待決或其他原因而暫停執行該判決、命令或裁決，不得生效，或(Ii)應根據任何判決對任何信用方或信用方的任何受限制子公司的財產發出扣押令或執行令或徵收類似程序，該判決連同受其他此類程序約束的貸款方及其受限制子公司的所有其他此類財產的總價值超過50,000,000美元；或
(I)任何信用方或任何ERISA關聯公司維持的任何計劃未能滿足任何計劃年度或其部分的ERISA或守則的最低資金標準，或根據守則第412節尋求或批准豁免該等標準或延長任何攤銷期限；(Ii)或根據適用法律、該計劃的條款、守則第401和436節或ERISA第206條，要求信用方或ERISA附屬公司提供擔保；(Iii)或受託人應由美國地區法院指定管理任何此類計劃；(Vi)或根據任何貸款方或任何ERISA關聯公司的任何計劃創建的任何計劃或信託應從事非豁免的“禁止交易”(該術語在ERISA第406節或本守則第4975節中定義)，這將使任何此類計劃、根據該計劃創建的任何信託或其任何受託人或管理人受到ERISA第502節或本守則第4975節對“禁止交易”徵收的任何税收或罰款；(Vii)或應隨時根據《守則》第412節或ERISA第302或4068節對信用方或ERISA關聯公司的資產徵收留置權；(Viii)或應在任何時間發生ERISA事件(或與外地計劃有關的類似類型的事件)，且以上第(I)至(Viii)款所述的任何此類事件，無論是單獨或與任何其他此類事件或任何其他此類事件一起，均可合理地預期產生重大不利影響；或
(I)任何貸款方或其任何受限制附屬公司在任何適用的寬限期屆滿後未能就任何重大債務支付任何款項，或發生任何導致該等重大債務加速到期的事件或條件(包括但不限於對任何該等人士的該等債務的任何規定的強制性預付款或“認沽”)，或使(或在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之時，將使)該債務或與該債務有關的承諾的持有人(或代表該債務的任何人)在其正常到期前加速其到期或終止任何該承諾(包括但不限於對該人的該債務的任何必需的強制性預付款或“認繳”)，或(Ii)在任何對衝協議項下發生任何違約，而該違約可合理地預期導致母公司或任何受限制的附屬公司支付超過50,000,000美元的金額(在該協議規定的任何適用的治療期屆滿後)；或
[故意遺漏];
任何貸款文件的全部或任何部分應隨時以任何理由宣佈無效，或由任何信用方、信用方的任何子公司或其任何關聯公司，或由對任何信用方、信用方的任何子公司或其任何關聯公司具有管轄權的任何政府當局啟動訴訟程序，
尋求確定其無效或不可執行性(不包括對其中任何條款的解釋問題)，或任何信用方、信用方的任何子公司或其任何關聯公司應否認其對根據任何貸款文件產生的任何義務負有任何責任或義務，該義務應因任何信用方違約或違約事件而終止或被撤銷；或
任何證券文件或任何其他證券文件在依據本協議交付後，應因任何原因(行政代理的行為或不作為除外)不能或不再產生有效的、完善的、以及(在本協議或其條款允許的範圍內)為貸款人集團的利益以行政代理為受益人的任何抵押品的優先留置權。
補救措施。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，除本協議其他地方規定的權利和補救措施外，其他貸款文件、銀行產品文件或根據適用法律：
除第9.1(G)或(H)款規定的違約事件外，行政代理可酌情決定(除非多數貸款人另有指示)或應在多數貸款人的指示下，(I)終止承諾，或(Ii)宣佈貸款本金和利息以及所有其他債務(銀行產品債務除外)立即到期和支付，而無需出示、要求、拒付或任何類型的通知，所有這些都在此明確放棄，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的內容，或兩者兼而有之。
一旦發生並繼續發生第9.1(G)或(H)款中規定的違約事件，該本金、利息和其他債務(任何銀行產品債務除外)應隨即到期並同時支付，承諾應立即終止，貸方集團不採取任何行動，或其中任何一項，也不出示、要求、抗議或其他任何類型的通知，所有這些都已明確放棄，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定。
行政代理可自行決定(除非多數貸款人另有指示)或應在多數貸款人的指示下行使貸款文件或適用法律授予貸款人集團的所有違約後權利。為了貸方集團的利益，行政代理應有權為貸方的財產指定一名接管人，貸方特此同意這種權利和這種指定，並在此放棄貸方可能對此提出的任何反對意見，或貸方集團或他們中的任何一方與此相關的保證書或其他擔保的權利。
對於在根據本條款第9.2節的規定加速履行義務(銀行產品義務除外)時或在違約事件發生後、提速前未發生的所有信用證，借款人應應行政代理人的書面要求，在行政代理人為貸款人集團的利益開設的信用證儲備賬户中迅速存入相當於該信用證義務當時未提取和未到期總金額的103%(103%)的金額。行政代理應將該信用證備用金賬户中的金額用於支付根據該信用證開出的匯票，在該信用證到期或全部支取後，其未使用的部分應以第2.11節規定的方式用於償還其他債務。在將保證金用於支付償付義務之前，行政代理應在合理的範圍內
在切實可行的情況下，將該存款投資於有利息的開立賬户或類似的可用儲蓄存款賬户，其應計利息應與該存款一起持有，作為債務的額外抵押品。在所有這些信用證到期或全部動用後，所有償還義務均已履行，所有其他義務均已全額支付，該信用證儲備賬户中的餘額(如有)應退還給借款人。除上文明確規定外，借款人在此明確放棄提示、要求、拒付和所有其他任何形式的通知。
貸方集團在本合同項下的權利和補救措施應是累積的，而不是排他性的。
每一貸款方特此授予行政代理不可撤銷的、非排他性的許可或其他權利，以使用、許可或再許可(無需向任何人支付任何使用費或其他補償)該貸款方的任何或所有知識產權、計算機硬件、小冊子、促銷和廣告材料、標籤、包裝材料以及與任何抵押品的廣告或租賃、營銷、銷售、租賃、清算、收集、完成製造或以其他方式行使任何權利或補救措施有關的其他財產。在該許可中包括對其中可以記錄或存儲任何許可項目的所有介質的合理訪問以及對用於編輯或打印其的所有計算機程序的合理訪問。各信用方對任何知識產權的權利和利益應符合行政代理的利益。
行政代理
任命和授權。
貸方集團的每個成員在此不可撤銷地指定Truist Bank為行政代理，並授權其代表其採取本協議和其他貸款文件下授予行政代理的行動和權力，以及所有合理附帶的行動和權力。行政代理人可以通過或通過行政代理人指定的任何一個或多個子代理人或代理人履行其在本協議或其他貸款文件項下的任何職責。行政代理人和任何此類分代理人或事實代理人可以通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條規定的免責條款應適用於任何該等次級代理人、事實代理人或關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資銀團相關的活動以及作為行政代理人的活動。
各開證行應代表貸款人就其出具的任何信用證及其相關單據行事，直至該時間，且除非行政代理機構應多數貸款人的請求同意代表該開證行就該信用證行事；但該開證行應享有本條規定給行政代理的所有利益和豁免(I)該開證行就其簽發或擬開立的信用證以及與信用證有關的信用證的申請和協議所採取的任何作為或遭受的任何不作為或不作為，如同本條中使用的“行政代理”一詞包括該開證行就該等作為或不作為而作出的任何作為或不作為，以及(Ii)本協定中就開證行另外規定的那樣。
行政代理人的職責性質。除本協議和其他貸款中明確規定的義務外，行政代理人不應承擔任何職責或義務
文件。在不限制前述一般性的情況下，(A)行政代理不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續，(B)行政代理不應有責任採取任何酌情行動或行使任何酌處權，但多數貸款人(或在第11.12節規定的情況下必要的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理人以書面形式行使貸款文件明確規定的裁量權利和權力除外。但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；和(C)除貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何責任披露任何借款人或其任何附屬公司以任何身份傳達給行政代理或其任何附屬公司或由其獲得的任何信息，也不對未能披露的任何信息承擔責任。行政代理不對其、其子代理或其事實代理人在多數貸款人(或在第11.12節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求下，或在其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動承擔責任。行政代理對其以合理謹慎方式挑選的任何次級代理或代理律師的疏忽或不當行為不負責任。行政代理不應被視為知道任何違約或違約事件，除非任何借款人或任何貸款人向行政代理髮出書面通知(該通知應包括明確提及該事件為本協議項下的“違約”或“違約事件”)，行政代理不應負責或有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述；(Ii)根據本文件或根據本文件交付的任何證書、報告或其他文件的內容，或與本文件或相關文件相關的內容；(Iii)履行或遵守任何貸款文件中所列的任何契諾、協議或其他條款和條件，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)是否滿足第4條或任何貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。行政代理人可以就與這種義務有關的所有事項諮詢法律顧問(包括借款人的律師)。
缺乏對管理代理的信任。每一貸款人、週轉銀行和開證行均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理、任何開證行或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人、週轉銀行和開證行也承認，它將在不依賴行政代理、任何開證行或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議、任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取任何行動。
行政代理的某些權利。如果行政代理就與本協議相關的任何一項或多項行動(包括未能採取行動)請求多數貸款人的指示，則行政代理有權避免該行為或採取該行為，除非並直到它收到該等貸款人的指示，並且該行政代理不會因此而對任何人承擔責任。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人不得因行政代理的行為或不作為而對行政代理提起任何訴訟
在本協議條款要求的情況下，根據多數貸款人的指示採取行動。
管理代理的依賴。行政代理應有權依賴其認為真實且由適當的人簽署、發送或作出的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、郵寄或其他分發)，且不因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不因依賴而招致任何責任。行政代理可以諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，對其按照這些律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。
行政代理以其個人身份。作為行政代理人的銀行在本協議和任何其他貸款文件中以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使或不行使同樣的權利，就像它不是行政代理人一樣；除非上下文另有明確指示，否則術語“貸款人”、“多數貸款人”、“超級多數貸款人”或任何類似的術語應包括行政代理人的個人身份。作為行政代理的銀行及其關聯公司可以接受任何借款人或其任何子公司或關聯公司的存款、向其放貸以及從事任何類型的業務，就像它不是本協議項下的行政代理一樣。
繼任管理代理。
行政代理人可隨時向貸款人和借款人代表發出辭職通知。在任何此類辭職後，多數貸款人有權指定繼任者行政代理，但須經借款人代表批准，但此時不存在特定的違約事件。如果沒有這樣任命的繼任行政代理，並且在退休的行政代理髮出辭職通知後30天內接受了任命，則退休的行政代理可以代表貸款人任命繼任行政代理，但須經借款人代表批准，條件是當時不存在特定的違約事件，該商業銀行應是根據美國或其任何州的法律組織的商業銀行，或在美國設有辦事處的銀行。
在繼承人接受其作為本協議項下的行政代理人的任命後，該繼承人的行政代理人應立即繼承並被賦予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。如果在根據本節發出退休行政代理人辭職的書面通知後45天內，沒有任何繼任行政代理人被任命並接受該任命，則在該第45天(I)退休行政代理人的辭職將生效，(Ii)即將退休的行政代理人隨即解除貸款文件規定的職責和義務，以及(Iii)多數貸款人此後應履行貸款文件規定的退休行政代理人的所有職責，直至多數貸款人指定如上所述的繼任行政代理人。在任何即將退休的行政代理人根據本條例辭職後，就其在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條的規定應繼續有效，以維護該退休的行政代理人及其代表和代理人的利益。
除上述規定外，如果貸款人成為違約貸款人，並且在此期間仍是違約貸款人，並且如果任何違約是由於借款人未能遵守第2.17(B)節而發生的，則任何開證行和迴旋銀行可在事先書面通知借款人代表和行政代理後，辭去開證行或迴旋行(視情況而定)，於通知中指定的日期(該日期不得早於通知日期後三十(30)天)在北卡羅來納州夏洛特營業結束時生效。
預繳税金。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以從向任何貸款人支付的任何利息中扣留相當於任何適用預扣税的金額。由行政代理直接或間接支付的費用，包括罰款和利息，以及發生的所有費用，包括法律費用、分配的工作人員費用和任何自付費用。
行政代理機構可以提交索賠證明。
在任何破產、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款或其他債務的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否已向借款人提出任何要求)應有權並通過幹預該程序或其他方式獲得授權：
就貸款所欠和未付的全部本金和利息以及所欠和未付的所有其他債務提出和證明索賠，並提交必要或可取的其他文件，以使貸款人、開證行和行政代理人的索賠(包括對貸款人、開證行、行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及貸款人、開證行和行政代理人根據第11.2條規定應支付的所有其他款項)被允許在該司法程序中進行；以及
收集和接收任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產。
任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，經各貸款人和各開證行授權，向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和開證行支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款所應支付的任何金額，以及根據第11.2款應由行政代理支付的任何其他款項。
影響任何貸款人的義務或權利的重組、安排、調整或組成，或授權行政代理在任何此類程序中對任何貸款人的債權進行表決。
授權執行其他借款文件。各貸款人特此授權行政代理代表所有貸款人執行除本協議以外的所有貸款文件(包括但不限於擔保文件和任何從屬協議)。
抵押品和擔保很重要。
貸方不可撤銷地授權管理代理：
解除對行政代理根據任何貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權：(I)終止所有循環貸款承諾，終止與信用證有關的所有償還義務的現金抵押，其金額相當於所有貸款人的信用證義務總額的103%，並全額支付所有義務(或有補償義務除外，如現金擔保償還義務和銀行產品義務)，(Ii)作為根據本協議或任何其他貸款文件允許的任何銷售的一部分或與之相關出售的或將出售的，或(Iii)如果獲得批准，根據第11.12節的規定以書面形式授權或批准；
如果任何信用方因本協議允許的交易而不再是子公司或擔保人，則解除該信用方在適用的擔保和擔保文件下的義務；但如附屬擔保人成為該定義(B)款所述類型的被排除附屬公司，則只有在下列情況下方可免除該附屬擔保人的責任：(1)在該附屬擔保人成為該類型的被排除附屬公司時，並無違約或違約事件發生，且該違約或違約事件並未因此而繼續或將會導致該違約或違約事件繼續發生；(2)該附屬擔保人不再是貸方(X)的全資附屬公司的交易是為真誠的商業目的而訂立的，而並非為使該附屬擔保人不再是附屬擔保人的目的而進行，且(Y)的交易不低於公平市價，(3)在給予該項解除和該項交易形式上的效力後，貸方被視為根據第8.5節的規定對該人進行了一項新的投資(就像該人當時是新獲得的一樣)，金額等於該人的淨資產中可歸因於母公司在該人中的直接或間接股權的公允市場價值部分，並且根據第8.5節的規定，此類投資是被允許的，(4)不存在或將由此產生超支，(5)借款人代表向行政代理書面證明遵守前述第(1)至(4)款；和
在協議日期當日或之後的任何時間，解除根據現有信貸協議授予行政代理或其任何前身或附屬公司的所有抵押貸款。
應行政代理人的要求，多數貸款人應在任何時候以書面形式確認行政代理人有權解除其在特定財產類型或項目中的權益，或免除任何貸款方根據本節規定的適用擔保或擔保文件所規定的義務。在本節規定的每一種情況下，行政代理被授權在借款人承擔費用的情況下，簽署並交付
適用信用方該等文件可根據貸款文件和本節的條款，合理地要求從適用擔保文件下授予的留置權中解除該抵押品的證據，或解除該信用方在適用擔保和擔保文件下的義務。
行政代理不負責或有責任確定或查詢關於抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性的任何陳述或擔保，或任何貸方就此準備的任何證書，行政代理也不對貸款人集團的任何成員未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。
領銜編隊。每一貸款人特此指定每一
Truist Securities，Inc.，Bank of America，N.A.，KeyBanc Capital Markets，Inc.，U.S.Bank National Association和Wells Fargo Bank，National Association作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人，美國銀行，N.A.，KeyBank National Association，U.S.Bank National Association和Wells Fargo Bank，National Association作為聯合辛迪加代理，以及Bank of the West，Capital One，National Association，JPMorgan Chase Bank，N.A.和MUFG Bank，Ltd.作為共同文件代理，並同意聯合牽頭安排人，聯合簿記管理人，聯合辛迪加代理和共同文件代理不應根據任何貸款文件對任何貸款人或任何貸款方承擔任何責任或義務。
抵押物變現和強制擔保的權利。儘管任何貸款文件中包含的任何內容與之相反，借款人、行政代理和每個貸款人在此同意：(I)任何貸款人不得單獨對任何抵押品變現或強制執行擔保文件，但應理解並同意，本協議和擔保文件項下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理行使，以及(Ii)如果行政代理根據公開或私下出售或其他處置對任何抵押品進行止贖，行政代理或任何貸款人可以是任何此類出售或其他處置中任何或全部此類抵押品的購買者或許可人，行政代理作為貸款人的代理人和代表(但不是任何貸款人或其各自的個人身份的貸款人，除非多數貸款人另有書面同意)，有權為競標和結算或支付在任何此類公開出售中出售的全部或部分抵押品的購買價，使用和適用任何義務，作為對行政代理在此類出售或其他處置中應支付的任何抵押品的購買價格的貸方。
有擔保的銀行產品債務。任何銀行產品提供者如因本文件或任何其他貸款文件的規定而獲得第2.11節、證券文件或任何抵押品的利益，則除以貸款人身份及在此情況下，僅在貸款文件中明確規定的範圍外，無權知悉任何行動，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)而採取的任何行動。儘管本條有任何其他相反的規定，除非行政代理已從適用的銀行產品提供商收到關於該義務的書面通知以及行政代理可能要求的證明文件，否則行政代理不應被要求核實銀行產品義務的付款情況，或已就該義務作出其他令人滿意的安排。
利息持有人。行政代理可將每個貸款人或根據第10.15節向行政代理提交的最後通知中指定的人視為該貸款人在本協議和其他貸款文件中的所有權益的持有人，其
錯誤的付款。
如果行政代理通知貸方、開證行或貸方集團的任何其他成員，或代表貸方、開證行或貸方集團的任何其他成員收到資金的任何人(任何此等貸方、開證行、貸方集團的其他成員或其他收款人，“付款接受者”)，行政代理人已根據其全權裁量權(無論是否在收到緊隨其後的(B)款下的任何通知後)確定，該付款接受者從行政代理人或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到，或以其他方式錯誤地或錯誤地收到，該付款接受者(不論該貸款人、開證行、貸款人集團的其他成員或其代表的其他付款接受者是否知道)(任何此類資金，不論是作為本金、利息、費用、分配或其他個別或集體的“錯誤付款”而收到的付款、預付或償還)，並要求退還該錯誤付款(或其中的一部分)，該錯誤付款應始終為行政代理人的財產，並應由付款接受者隔離，併為行政代理人的利益而以信託形式持有，而該貸款人、開證行或貸款人集團的其他成員應(或，對於代表其收到此類資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於此後兩個工作日，以當天的資金(以如此收到的貨幣)向行政代理退還任何此類錯誤付款(或其部分)的金額，連同自上述付款接受者收到該錯誤付款(或部分款項)之日起至上述款項以聯邦基金利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還的同日款項之日起計的每一天的利息。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、預付款項或還款方面，須推定已有錯誤(未經行政代理作出相反的書面確認)或(B)已有錯誤(就緊接在前的(Z)款而言)；及
該貸款人、開證行或貸款人集團的其他成員應(並應促使代表其各自接受資金的任何其他受款人)
立即(在任何情況下，在其知道此類錯誤的一個工作日內)通知行政代理其收到此類付款、預付款或還款、其細節(合理詳細)，並根據第10.16(B)條的規定通知行政代理。
各貸款人、開證行或貸款人集團的其他成員特此授權行政代理在任何時候抵銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該貸款人、開證行或貸方集團其他成員的任何和所有款項，或由行政代理從任何來源向該貸款人、開證行或貸方集團的其他成員支付或分配的任何款項，以抵銷根據上一(A)款或本協議的賠償條款應支付給行政代理的任何款項。
如果行政代理因任何原因未能追回錯誤付款(或其部分)，在行政代理根據緊接的第(A)款提出要求後，行政代理應在行政代理隨時通知該貸款人或開證行後，向已收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人或開證行(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)追回該錯誤付款(或其部分)(此類未追回的金額，即“錯誤退款不足”)，(I)該貸款人或開證行應被視為已將其有關類別的貸款(但不包括其承諾額)轉讓給錯誤付款影響類別(“錯誤付款影響類別”)，其金額相等於錯誤付款回報不足(或行政代理指定的較小數額)(此類錯誤付款影響類別的貸款(但不包括承諾)的轉讓、“錯誤付款不足轉讓”)加上任何應計及未付利息(在這種情況下，行政代理可免除轉讓費)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的付款不足轉讓簽署和交付轉讓和承兑(或在適用範圍內，包括依據行政代理和該等當事人參與的平臺的轉讓和參考承兑的協議)，並且該貸款人或開證行應向借款人或行政代理人交付任何證明此類貸款的本票，(Ii)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在該轉讓被視為獲得後，作為受讓人貸款人的行政代理應成為貸款人或開證行(視情況而定)，對於本協議項下的錯誤付款不足轉讓，轉讓貸款人或轉讓開證行應停止作為本協議項下的貸款人或開證行(視適用情況而定)，以避免產生疑問，不包括其在本協議賠償條款下的義務及其適用的承諾，這些義務對該錯誤付款不足轉讓的貸款人或轉讓開證行仍然有效，並且(Iv)行政代理可在登記冊中反映其對受錯誤付款不足轉讓約束的貸款的所有權權益。行政代理可酌情出售因錯誤付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到銷售收益後，適用貸款人或開證行所欠的錯誤付款返還不足應從出售此類貸款(或其部分)的淨收益中減去，行政代理應保留針對該貸款人或開證行(和/或以其各自名義接受資金的任何收款人)的所有其他權利、補救和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款差額轉讓都不會減少任何貸款人或開證行的承諾，並且根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本合同各方同意，除非行政代理出售了根據錯誤的付款不足轉讓而獲得的貸款(或其部分)，而且無論行政代理是否可以被公平地代位，行政代理應按合同代位適用的貸款人開證行的所有權利和利益
或貸款人集團的其他成員根據貸款文件就每個錯誤的付款返還不足(“錯誤的付款代位權”)。
雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他信貸方所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理為進行該錯誤付款而從借款人或任何其他信貸方收到的資金。
在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於“價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。
在行政代理人辭職或更換、貸款人或開證行的任何權利或義務的轉移或替換、承諾的終止和/或任何貸款文件下的所有義務(或任何部分)的償還、清償或解除後，每一方在第10.16條下的義務、協議和豁免應繼續有效。
其他
通知。
本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應視為在寄送郵件五(5)天后發出，指定為掛號信、要求退回收據、預付郵資，或在委託信譽良好的商業隔夜遞送服務後一(1)天，或在交付給電報局或通過電傳或傳真(在確認收到的情況下)發送(或僅在第11.1(C)條明確允許的範圍內，當通過電子方式發送時)發給通知所指向的一方，地址在第11.1節中確定的地址。本協議項下的所有通知和其他通信應按下列地址發送給本協議各方：
如果給任何信用證方，則向該信用證方的母公司提供：
中央花園寵物公司
1340治療大道。
600套房
核桃溪，加利福尼亞州94597
收信人：財政部
傳真號碼：925-947-0438
連同一份副本(該副本不構成通知)：
Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP
奧裏克大廈
霍華德街405號
加利福尼亞州舊金山，郵編94105
發信人：Esq.多爾夫·赫爾曼
電子郵件：dolphhellman@orrick.com
Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP
第15街西北1152號
華盛頓特區，郵編：20005
聯繫人：亞當·羅斯，Esq.
電子郵件：adam.ross@orrick.com
如果發送給管理代理，則發送到以下地址：
真實的銀行
郵編GA-ATL-1981
桃樹道3333號7樓-南樓
亞特蘭大，佐治亞州，30326
收信人：資產經理-中央花園寵物公司
傳真號碼：404-816-2281
連同一份副本(該副本不構成通知)：
瓊斯·戴
內華達州桃樹街1221號
400號套房
亞特蘭大，佐治亞州，30361
發信人：Aldo Lafiandra，Esq.
傳真號碼：404-581-8330
如果給貸款人，則按照本協議簽字頁上規定的地址或該貸款人成為本協議項下貸款人所依據的任何轉讓和承兑中的地址寄給貸款人；以及
如寄往開證行，請按本協議簽字頁上規定的地址付款。
本合同任何一方均可通過提前十(10)天向其他各方發出書面通知，更改根據第11.1條應發送通知的地址。
(I)本合同項下向貸方集團發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序以電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)的方式交付或提供，但如果貸方集團成員已根據第2條向任何貸方集團成員發出通知，且該成員已通過電子通信通知行政代理，則前述規定不適用於該通知。行政代理或借款人代表可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。除非管理代理另有規定，(X)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後視為已收到(例如通過可用的“要求回執”功能，返回電子郵件或其他書面確認)，但如果
如果在收件人的正常營業時間內沒有發送通知或其他通信，則該通知或通信應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發送，並且(Y)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為在預期收件人收到時被視為已收到，收件人的電子郵件地址如前述通知第(X)款所述，並標明瞭該通知或通信的網站地址。
(Ii)雙方均瞭解，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，此類分發存在保密風險和其他風險，並同意並承擔與此類電子分發相關的風險，但由具有司法管轄權的最終、不可上訴的法院裁定的行政代理人的惡意、故意不當行為或嚴重疏忽所造成的風險除外。
(3)確保平臺按“按原樣”和“按可用方式”提供。管理代理及其任何高級管理人員、董事、員工、代理、顧問或代表均不保證平臺的準確性、充分性或完整性，且各自明確不對平臺中的錯誤或遺漏承擔責任。管理代理的關聯公司不會就平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免於病毒或其他代碼缺陷的任何保證。
(Iv)在信用證各方同意下，貸款人和開證行同意，行政代理可以，但沒有義務按照行政代理的慣常文件保留程序和政策，在平臺上存儲與本協議相關的任何電子通信。
費用；賠償。
借款人應支付：
行政代理及其關聯公司的所有合理且有文件記錄的自付費用和開支，包括行政代理及其關聯公司與本協議規定的信貸便利的辛迪加、貸款文件的準備和管理及其任何修訂、修改或豁免有關的合理費用、收費和律師支出，包括但不限於行政代理及其關聯公司與第6.7節所述的定期現場審計、評估和其他檢查相關的所有自付費用。加上行政代理及其附屬公司僱用或聘用的人員對信用方或信用方的任何子公司進行的每一次現場審計、評估或其他檢查的自付費用；
開證行因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理且有文件記載的自付費用；以及
行政代理、任何開證行或任何貸款人因執行或保護其與本協議有關的權利(包括其在本節項下的權利)或與所發放的貸款有關的所有自付費用和開支(包括但不限於律師的合理費用、收費和支出)
根據本合同簽發的任何信用證，包括與該等貸款或信用證有關的任何編制、重組或談判期間發生的所有此類自付費用，就法律費用和支出而言，應限於行政代理人和貸款人的一名律師作為整體的費用、收費和支出，僅在實際或被認為存在利益衝突的情況下，將所有受影響人員的一名額外律師視為整體，如有必要，將行政代理人和貸款人的一名當地律師視為整體。在任何相關的實質性司法管轄區，行政代理和貸款人，以及僅在實際或被認為存在利益衝突的情況下，為所有受影響的人增加一名當地律師，作為一個整體)。
借款人應賠償行政代理人(及其任何次級代理人)、每一貸款人和每一開證行以及上述任何人的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受償方”)，並使每一受償方不受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括任何受償方的任何律師的費用、收費和支出)的損害，並應使每一受償方免受可能是任何受償方僱員的律師的所有費用、時間費用和支出的損害。任何第三方、任何借款人或任何其他信用方因下列原因而招致的或針對任何受償方的主張：(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款單據、任何銀行產品單據或任何協議或票據，雙方履行本協議項下或本協議項下各自的義務，或完成本協議或本協議項下的交易；(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用或擬議使用(包括任何開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)在任何借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或根據環境法以任何方式與任何借款人或其任何子公司有關的任何責任，或(Iv)任何實際或預期的索賠、訴訟、與上述任何一項有關的調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或任何借款人或任何其他信用方提起的，也無論任何被補償人是否為其一方；但就任何獲彌償人而言，如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支是由具司法管轄權的法院借不可上訴的最終判決裁定為因該獲彌償人的惡意、嚴重疏忽或故意行為不當所致，則該彌償不得提供。對於他人使用通過Syndtrak、Intralinks或任何其他互聯網或內聯網網站獲得的任何信息或其他材料而造成的任何損害，任何賠償對象和信用方均不承擔責任，除非是由於該賠償對象或該信用方的惡意、嚴重疏忽或故意的不當行為，如有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中裁定的。未經任何受彌償人事先書面同意，借款人不得就任何懸而未決或受威脅的法律程序達成任何和解，而該受彌償人是該受彌償人的一方，而該受彌償人已根據本條例尋求賠償，除非該和解包括無條件免除該受彌償人就屬於該項彌償標的的索償所負的所有責任。
借款人應支付並使行政代理、每家開證行和每一貸款人免受與本協議和任何其他貸款文件、其中描述的任何抵押品或根據本協議到期的任何付款有關的任何和所有現有和未來的印花税、單據和其他類似税項的損害，並免除行政代理、每一開證行和每一貸款人因任何延遲或遺漏支付該等税款或因其而產生的任何和所有責任。
如果借款人未向行政代理、任何開證行或週轉銀行支付本合同第(A)、(B)或(C)款規定須支付的任何金額，則各貸款人各自同意向行政代理、該開證行或週轉銀行(視屬何情況而定)按比例支付該未付金額的貸款人份額(按照其在尋求未償還費用或賠償付款時各自的總承諾率)；但未予償付的開支或彌償付款、申索、損害、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)，須由行政代理人、上述開證行或週轉銀行以其身分招致或提出。
在適用法律允許的範圍內，任何其他貸款文件或任何協議或票據、本協議、任何貸款或信用證或其收益的使用所產生的特殊、間接、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與實際或直接損害相反)，在適用法律允許的範圍內，任何受償方或信用方均不得主張，且各受償方和信用方特此放棄根據任何責任理論向任何受償方或信用方索賠。但是，本合同不得限制或以其他方式損害貸方對聲稱此類特殊、間接、懲罰性、懲罰性或後果性損害的任何第三方索賠的任何賠償或補償義務。
本節規定的所有到期款項應在書面要求後立即支付(無論如何應在三十(30)天內)。
免責聲明。貸方集團在本協議、其他貸款文件和銀行產品文件項下的權利和補救措施應是累積的，不排除他們在其他情況下所享有的任何權利或補救措施。貸方集團或其任何一方或多數貸方在行使任何權利時的失敗或拖延，不得視為放棄該權利。貸方集團明確保留要求在任何預付款申請的資金方面嚴格遵守本協議條款的權利。如果貸款人在借款人沒有嚴格遵守本協議條款的情況下決定為墊款請求提供資金，貸款人的這種決定不應被視為貸款人為任何進一步的墊款請求提供資金的承諾，或阻止貸款人行使貸款文件或法律或衡平法賦予貸款人的任何權利。出借人或多數出借人給予的任何放棄或放任不應構成對本協議的修改，除非在該放棄或放任中明確規定的範圍，或構成出借人與本協議條款不一致的交易過程，例如要求出借人進一步通知出借人未來要求嚴格遵守本協議條款的意圖。任何此類行為不得以任何方式影響貸款人行使本協議或任何其他協議項下與借款人有關的任何權利的能力，無論貸款人是否為當事一方。
出發了。除現在或以後根據適用法律授予的任何權利以外，除非在適用法律所限制的範圍內，在發生違約事件的任何時間，貸方授權貸方隨時或隨時授權貸方的每一成員和每一債務的後續持有人，而不通知貸方或任何其他人，在此明確放棄任何此類通知，以抵銷和使用任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期存款，包括但不限於存單所證明的債務)。在每一種情況下，無論是到期還是未到期，但不包括貸方集團任何成員或其任何關聯公司在任何託管賬户中持有的任何金額)，以及貸方集團任何成員或任何該等持有人在任何時間因貸方的義務和責任而持有或欠任何貸方的任何其他債務
本協議、任何循環貸款票據、任何其他貸款文件和任何銀行產品文件，包括但不限於因本協議產生或與本協議相關的任何性質或種類的所有索賠、任何循環貸款票據、任何其他貸款文件或任何銀行產品文件，無論是否(A)貸款人集團已提出本協議項下的任何要求或(B)貸款人集團應已宣佈貸款本金和利息以及本協議項下到期的任何循環貸款票據和其他金額為9.2節允許的到期和應付金額，儘管上述義務和負債或其中任何義務和負債應是或有或有或未到期的；但如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.17節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、開證行和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其對該違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務。貸方集團的任何成員或任何隨後的債務持有人獲得的任何款項，應適用第2條的付款規定。
任務。
本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人的利益具有約束力，但除第8.7條所允許的以外，任何貸款方不得在未經各貸款人事先書面同意的情況下轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(任何貸款方未經該同意而試圖轉讓或轉讓均為無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的允許繼承人和受讓人除外，以及在本協議明確規定的範圍內，行政代理的關聯方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
任何貸款人(以及作為開證行的任何貸款人)可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個合格受讓人(包括其循環貸款承諾的全部或部分和當時欠其的貸款，如果適用，則包括信用證承諾的全部或部分，不包括與銀行產品單據有關的權利和義務)；但(I)除轉讓出借人的循環貸款承諾部分的全部剩餘款額及當時欠下的貸款外，每次轉讓所規限的轉讓貸款人的循環貸款承諾部分的總額不得少於$1,000,000，(Ii)轉讓貸款人或貸款人的附屬公司或核準基金就貸款人而作出的轉讓除外，任何轉讓應事先徵得行政代理的書面同意，只要不存在特定違約事件，借款人代表(每次同意不得無理拒絕或拖延)；但是，如果本條款要求借款人代表同意轉讓或符合條件的受讓人(包括對不符合本節規定的最低轉讓門檻的轉讓的同意)，則借款人代表應被視為在轉讓貸款人(通過行政代理)遞交轉讓通知之日後十(10)個工作日給予同意，除非借款人代表在第十個營業日之前明確拒絕同意，以及(Iii)每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和接受，以及3,500美元的處理和記錄費。如果合格受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。須經行政代理根據本協議第(C)款予以接受和記錄
第款規定，自每項轉讓和承兑規定的生效日期起及之後，該項轉讓和承兑項下的合資格受讓人應為本協議的一方，並在該項轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而該項轉讓和承兑項下的轉讓貸款人，在該項轉讓和承兑項下所轉讓的利息的範圍內，應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和承兑事項涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人不再是本協議的一方，但應繼續享有第2.8(B)款的利益，2.9、11.2(B)、12.3及12.5。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節(D)款出售參與此類權利和義務的出借人。
僅為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理人應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每份轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及循環貸款承諾的部分，以及所欠貸款的本金(和所述利息)，每一貸款人根據本協議的條款(“登記簿”)不時地按照美國財政部條例第5f.103-1(C)節和擬議的美國財政部條例1.163-5(B)節的規定以登記的形式履行義務。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和出借人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。
任何貸款人可在未徵得借款人或行政代理同意或通知的情況下，向一家或多家銀行或其他實體(“參與者”)出售參與該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其循環貸款承諾的全部或部分和/或欠其的貸款)；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(Iii)借款人和貸方集團應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道，以及(Iv)在任何情況下，任何違約貸款人、貸款方或任何貸款方的任何關聯公司均不得成為參與者。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或票據可規定，未經參與者同意，在對參與者產生不利影響的情況下，該貸款人不得同意對到期日或預定的利息、本金或費用支付日期的任何延長、推遲或推遲、本金的任何減少(無需相應支付)或降低利率(適用違約利率的豁免除外)或對貸款人的任何其他貸款文件的任何修訂、修改或豁免，從而對參與者產生不利影響。除本節(E)款另有規定外，借款人同意，每個參與者均有權享有第2.8(B)、2.9、11.2(B)和12.3款的利益，其程度與其是貸款人並根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第11.4節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.10(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在貸款文件(“參與者登記冊”)項下的債務中的權益的本金金額(和聲明的利息)，並應
根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節和擬議的《美國財政部條例》第1.163-5(B)節，必須一致地確定這種承諾、貸款、信用證或其他債務是以登記形式履行的。
如果參與者是外國貸款人，則該參與者無權享受第2.8(B)條的利益，除非借款人被通知將參與出售給該參與者，並且為了借款人的利益，該參與者同意遵守第2.8(B)條，就像它是貸款人一樣。
任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於(I)任何質押或轉讓，以擔保對聯邦儲備銀行的義務，以及(Ii)對於任何為基金的貸款人，任何質押或轉讓該貸款人在本協議項下的全部或部分該貸款人權利的任何質押或轉讓，以作為該等義務或證券的擔保，或該債權人的任何受託人或其任何其他代表，本節不適用於擔保權益的任何此類質押或轉讓；但該等擔保權益的質押或轉讓，並不解除貸款人在本協議下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事一方。
對應者。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，但所有這些單獨的副本應共同構成一個相同的文書。在任何司法程序中證明本協議或任何其他貸款文件時，無需出示或説明由尋求強制執行的一方簽署的一份以上的此類副本。任何一方通過傳真傳輸或電子郵件傳輸Adobe Corporation的可移植文檔格式或PDF文件的電子文件提交的任何簽名應被視為本協議的原始簽名。前述規定在必要時適用於彼此的貸款文件。
治國理政。本協議和其他貸款文件應按照紐約州法律解釋並受其管轄，而不考慮其法律衝突原則，除非貸款文件中另有規定。
可分性。本協議中任何被禁止或不可執行的條款，在不使本協議其餘條款在該司法管轄區失效或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性的情況下，在該禁令或不可執行性範圍內無效。
標題。本協議中使用的標題僅為方便起見，不得用於解釋本協議的任何條款。
資金來源。儘管貸款人使用基本利率和調整後期限SOFR作為確定貸款利息的參考利率，貸款人沒有義務從任何特定來源獲得資金，以便按與該參考利率掛鈎的利率向借款人收取利息。
整個協議。本書面協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議。
不得與當事各方先前、同時或後來達成的口頭協議的證據相矛盾。雙方之間沒有不成文的口頭協議。每一貸款方均向貸款方表示並向貸款方保證，其已閲讀第11.11條的規定，並與貸款方的律師討論了第11.11條和本貸款協議其餘部分的規定，貸款方承認並同意貸款方在簽訂本協議時明確依賴貸款方的此類陳述和保證(以及本協議和其他貸款文件中規定的該授權方的其他陳述和保證)。
修訂及豁免。
行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時的任何失誤或延誤，以及任何信用方與行政代理或任何貸款人之間的任何交易過程，均不應視為放棄該等權利或權力，或放棄或停止執行該權利或權力的任何步驟，也不得阻止任何其他或進一步行使該權利或權力，或根據本協議或其規定行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議或任何其他貸款單據的任何條款的放棄或對任何信用方的任何背離的同意均無效，除非該放棄或同意得到本節第(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的原則下，貸款或信用證的簽發不得解釋為對任何違約或違約事件的放棄，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約或違約事件。
本協議或其他貸款文件的任何條款的任何修訂或豁免(與貸款人集團個別成員的任何收費函件除外)，以及對任何貸款方的任何偏離的同意，在任何情況下均無效，除非以書面形式由借款人和多數貸款人或借款人和行政代理在多數貸款人的同意下籤署，然後此類修訂、放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效；但任何修訂、放棄或同意不得：
未經任何貸款人書面同意，增加該貸款人的循環貸款承諾；
未經受影響的每個貸款人的書面同意，減少任何貸款或信用證支出的本金金額或降低其利率，或降低根據本協議應支付的任何費用；
未經受影響的每一貸款人書面同意，推遲任何貸款或信用證支出的本金或利息或本合同項下任何費用的支付日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲終止或減少循環貸款承諾的預定日期；
未經各貸款人書面同意，更改第2.10條或第2.11條，從而改變第2.10條或第2.11條所要求的付款分配；
更改本款(B)項的任何規定或“多數貸款人”或“絕對多數貸款人”的定義，或更改本款任何其他規定，指明在未經各貸款人同意的情況下，必須放棄、修改或修改本條款所規定的任何權利、作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數目或百分比；
解除所有或幾乎所有抵押品、解除擔保債務的全部或幾乎所有價值、在合同上將債務的償付排在任何其他債務之後、或在合同上將行政代理在抵押品上的擔保權益置於次要地位(根據特定的交叉留置權債權人間協議除外)，在每種情況下，均未經各貸款人同意；或
提高或以其他方式改變“借款基礎”(或其任何組成部分的定義)的定義，該定義在未經絕對多數貸款人同意的情況下增加借款可獲得性或具有增加借款可獲得性的效果(但行政代理行使關於準備金、合格賬户、合格信用卡應收款、合格庫存、合格庫存、合格房地產和合格在途庫存的任何權利不應被視為此類修訂)；
此外，在未經行政代理、週轉銀行或任何開證行事先書面同意的情況下，此類修改、放棄或同意不得修改、修改或以其他方式影響其權利、義務或義務。
即使本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，但未經貸款人同意，不得增加或延長該貸款人的循環貸款承諾，並且不得永久減少根據本協議應支付給該貸款人的金額(費用和利息的降低不會對該貸款人造成不成比例的影響的情況除外)。即使本協議有任何相反規定，本協議仍可在未經任何貸款人同意的情況下(但經借款人和行政代理同意)進行修訂和重述，如果在實施該修訂和重述時，該貸款人不再是本協議(經如此修訂和重述)的一方，該貸款人的承諾已終止(但該貸款人應繼續享有第12條和第11.2條的利益)，該貸款人不應承擔本協議項下的其他承諾或其他義務，並且該貸款人應已全額支付所有本金，本協定項下應付或應計入其賬户的利息和其他金額。任何銀行產品單據的任何修改、修改、放棄、同意、終止或發佈均可由當事人在未經貸方集團同意的情況下進行。
儘管本協議有任何相反規定，行政代理只有在徵得借款人同意的情況下，才可修改、修改或補充任何貸款文件，以糾正任何明顯的含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處。
每一貸款人都有權向行政代理授予權利，以購買該貸款人的全部(但不少於全部)循環貸款承諾額、信用證承諾額、欠其的貸款和信用證債務、其持有的任何循環貸款票據以及它在本協議和其他貸款文件項下的所有權利和義務，其價格等於應付給該貸款人的貸款的未償還本金加上此類貸款的任何應計但未支付的利息，以及欠該貸款人的應計但未使用的額度費和信用證費用，再加上進行現金抵押所需的金額。
由該貸款人出具的任何信用證，如果該貸款人出於任何原因未能在執行版本交付給該貸款人之日起五(5)個工作日內簽署和交付任何修訂、放棄或同意，且多數貸款人、行政代理和借款人同意，則該權利可由行政代理行使。每一貸款人同意，如果行政代理行使其在本協議項下的選擇權，它應迅速(但無論如何，在三(3)個工作日內)簽署並交付完成該轉讓所必需的轉讓和驗收以及其他協議和文件。行政代理可以將其在本協議項下的購買權轉讓給任何受讓人，前提是此類轉讓符合第11.5(B)款的要求。
如果在行政代理選擇時向貸款人支付任何費用，作為修改、豁免或同意本協議的代價，則此類費用只能支付給在指定提交時間內同意此類修改、豁免或同意的貸款人。
儘管本協議中有任何其他相反的規定，借款人可以通過不時向行政代理髮出書面通知，向所有貸款人提出一項或多項要約，以便根據行政代理合理指定和借款人合理接受的程序進行一項或多項允許的修改。該通知應列出(I)請求的許可修訂的條款和條件，以及(Ii)要求收到適用貸款人對該許可修訂的答覆的日期(不得早於該通知日期後的三(3)個工作日)。只有同意該許可修正案的貸款人(“接受貸款人”)才有權獲得延長其適用貸款和承諾的到期日，並有權獲得適用保證金的任何增加和任何費用(包括預付保費或費用)，在每種情況下，如第11.12(B)節或第2.10節的任何規定(且儘管第11.12(B)節或第2.10節有任何規定)；但在到期日之前，接受貸款人的貸款和承諾的條款(關於其到期日和與之相關的應付預付費用除外)應與現有貸款相同。借款人和每個接受貸款的人應簽署並向行政代理提交行政代理合理指定的文件，以證明接受允許的修改及其條款和條件。為免生疑問，在到期日全額償還欠各非承兑貸款人的所有貸款及其他款項，以及根據第2.10及2.11節處理該等貸款的規定，不應受任何許可修訂條款的影響。行政代理應立即通知每一貸款人每一項允許的修正案的有效性。儘管本第11.12節有任何其他規定，本協議雙方同意，在任何許可修訂生效後，行政代理合理地認為本協議應被視為修訂，以實施許可修訂中與接受貸款人的貸款和承諾有關的條款和規定(包括以與本協議下其他貸款和承諾一致的方式處理接受貸款人的貸款和承諾所需的任何修訂)。儘管有上述規定，除非行政代理同意並在行政代理合理要求的範圍內收到法律意見、董事會決議以及行政代理可能要求的其他組織授權和官員證書，否則任何允許的修正案不得根據第11.12(E)條生效。
任何不動產不得作為抵押品，除非貸款人收到45天的提前通知，且每個貸款人向行政代理確認其已完成所有洪水盡職調查，收到所有洪水保險文件的副本，並按照洪水保險法的要求確認洪水保險合規性，或在其他方面令人滿意
這樣的貸款人。在任何時候，任何不動產構成抵押品，任何貸款文件的修改不得增加、增加、續期或延長本合同項下的任何貸款、承諾或信用額度，直至完成洪水保險法律要求的洪水盡職調查、文件和承保範圍，或在其他方面令所有貸款人滿意。
其他關係。根據本協議或任何其他貸款文件建立的任何關係不得以任何方式影響貸款人集團任何成員與借款人或其任何關聯公司建立或維持業務關係的能力，超出本協議和其他貸款文件明確規定的關係。
代詞。在適當的情況下，本文中使用的代詞應包括性別以及單數和複數，句子的語法結構應與之相符。
披露。行政代理在徵得借款人代表的同意後，有權根據本協議的條款發佈關於發放貸款和簽發信用證以及對借款人的循環貸款承諾的新聞稿。
更換貸款人。如果任何貸款人發生並繼續發生替換事件，借款人可以指定行政代理合理接受的、不是借款人或借款人的關聯方的另一家金融機構(在此稱為“替換貸款人”)承擔該貸款人在本協議項下的循環貸款承諾，購買該貸款人的貸款和參與以及該貸款人在本協議項下的權利，並(如果該貸款人是開證行)出具信用證，以取代該貸款人出具的所有未償還信用證，而無需求助於或由其代表或擔保，或向其支付費用，該貸款人支付的購買價格等於應付給該貸款人的貸款的未償還本金金額加上該等貸款的任何應計但未付的利息以及欠該貸款人的應計但未付的承諾費和信用證費用加上將該貸款人出具的任何信用證進行現金抵押所需的金額，並在此基礎上進行假設、購買和替代，並須受替代貸款人簽署並向行政代理提交令行政代理合理滿意的文件的約束(根據該等文件，該替代貸款人應承擔該原貸款人在本協議項下的義務)，替代貸款人應繼承該貸款人在本合同項下的權利和義務，該貸款人不再是本合同的一方或不再擁有本合同項下的任何權利，但借款人就在該替代之前發生的任何事件或所產生的任何義務對該貸款人進行賠償的義務應在該替代後繼續存在。行政代理在此不可撤銷地被任命為事實代理人，代表任何替代貸款人執行任何此類文件，如果該替代貸款人在收到此類文件後五(5)個工作日內未能簽署該文件。就任何貸款人而言，“替代事件”指(A)該貸款人的接管人、保管人、保管人、受託人或清盤人開始佔有或接管該貸款人，或由有關監管當局宣佈該貸款人無力償債；(B)任何貸款人根據第2.8(B)、12.2、12.3或12.5條提出任何債權，除非該貸款人改變貸款辦事處，將不再需要該貸款人今後根據這些條款提出債權；(C)該貸款人將成為違約貸款人；或(D)該貸款人拒絕同意擬議的修訂、修改、豁免或其他行動，該修訂、修改、豁免或其他行動要求在更換與此相關的任何此類貸款人之前，得到11.12節規定的100%循環貸款承諾的持有人或100%受影響貸款人的同意。
機密性；重大非公開信息；公開性。
未經借款人同意，貸方集團成員不得向任何其他人披露有關貸方的任何信息(同意不得被無理拒絕或拖延)，但以下情況除外：(I)向貸方集團關聯公司的該成員及其高級管理人員、董事、僱員、代理人和顧問(應告知被告知此類信息的保密性質並被指示對該信息保密)、向貸方集團的其他成員以及按照第11.5條的規定，向實際或潛在的受讓人和參與者披露，然後只能在保密的基礎上披露，(Ii)任何法律、規則或法規或司法程序所規定的(但貸款人集團成員同意，如借款人代表作出任何該等披露，其會在切實可行範圍內通知借款人代表，除非該等通知為法律、規則或規例所禁止，且除非該等通知是由銀行會計師或行使例行審查或監管權力的任何政府銀行監管機構進行的審計或審查)；。(Iii)在任何評級機構提出要求時，但在任何該等披露前，評級機構應被告知其從貸方集團成員那裏收到的與貸方有關的信息的機密性，(Iv)任何監管銀行或銀行業的州、聯邦或外國當局或審查員的要求或要求(但貸方集團成員同意，除非法律、規則或法規禁止這種通知，且除非銀行會計師或行使例行審查或監管機構的任何政府銀行監管機構進行的任何審計或審查)，否則將在切實可行的範圍內通知借款人代表。和(V)行使本協議項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序，或執行本協議或本協議項下的權利。就本第11.17(A)節而言，“信息”是指從任何信用方或其任何子公司收到的或代表任何信用方或其子公司收到的與任何信用方或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理或貸款人在任何信用方或其任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何信息除外；不言而喻，在此日期之後從任何信用方或任何子公司收到的所有信息應被視為機密，除非此類信息在交付時已被明確標識為非機密。根據第11.17(A)節的規定，任何被要求對信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。
信貸方特此同意，如果它們、任何母公司或信貸方的任何子公司在美國公開交易股權或債務證券，它們應(並應促使該母公司或子公司，視情況而定)(I)以書面形式識別，(Ii)在合理可行的範圍內，清楚而明顯地標記由信貸方(統稱為，借款人材料“)只包含公開可用信息或對美國聯邦和州證券法而言不是重要信息的信息被稱為”公共“。貸款方同意，根據美國聯邦和州證券法，通過將該等借款人材料確定為“公共”或向美國證券交易委員會、當時的行政代理、貸款人、發證銀行和週轉銀行公開備案，借款人材料應有權被視為不包含任何重大非公開機密信息(“MNPI”)。貸方還表示、保證、確認並同意，下列文件和材料應被視為公開的，無論是否如此標記，且不包含任何MNPI：(A)貸款文件，包括所附的附表和證物；(B)由貸方或行政代理準備的具有慣例性質的行政材料(包括預付款請求、轉換/延續通知、信用證開具請求、週轉貸款請求和任何類似的請求或通知)；以及(C)貸方已向證券和金融服務機構提交的信息。
或由貸方公開披露。在分發任何借款人材料之前，貸款方同意應行政代理的要求籤署並向其提交一封授權向願意接受MNPI的潛在貸款人及其員工分發評估材料的信函，以及一封授權分發不含MNPI且表明其中不包含MNPI的評估材料的單獨信函。
行政代理和貸款人應被允許在向投資者或行業出版物提供的市場營銷、新聞稿或其他交易公告或更新中使用與本協議預期的交易有關的信息，包括但不限於自費在其選擇的出版物上放置“墓碑”廣告。
恢復和恢復債務。如果任何借款人或任何其他信貸方對債務的產生或支付，或任何財產向貸款人集團的轉讓，後來因任何原因應根據任何與債權人權利有關的州或聯邦法律，包括破產法中關於欺詐性轉讓、優先或其他可撤銷或可追回的款項或財產轉讓的條款，被宣佈無效或可撤銷，且如果貸款人集團或其中任何人被要求全部或部分償還或恢復任何此類可撤銷轉讓，或在其律師的合理建議下選擇這樣做，則關於任何該等可撤銷轉讓，或貸款人集團或任何該等轉讓所需或選擇償還或恢復的金額，以及與此有關的貸款人集團的所有合理費用、開支及律師費，該借款人或該其他貸方(視何者適用而定)的責任應自動恢復、恢復及恢復，並應猶如該等可撤銷轉讓從未作出一樣存在。
與多個借款人打交道。
所有債務應為借款人的連帶債務。行政代理和貸款人有權就與貸款人集團任何成員在本合同項下的權利和義務有關的所有事項，並根據適用法律，就貸款文件中預期的交易，與借款人代表或任何其他借款人的任何授權簽字人進行交易。借款人、代理人或任何其他借款人的授權簽字人就貸款文件下的交易採取的所有行動，應被視為具有完全授權並對所有借款人具有約束力。
每一借款人特此指定借款人代表為其真實和合法的事實代理人，具有充分的權利和權力，以行使該人在本協議和適用法律下與貸款文件中預期的交易有關的所有權利。本第11.19條的規定及貸方集團對此的依賴是貸方集團同意訂立本協議及完成本協議所擬進行的交易的實質誘因。
每一借款人在此共同及各別不可撤銷及無條件地接受，不僅作為擔保人，而且作為共同債務人，與其他借款人就所有債務的支付及履行承擔連帶責任(與該借款人有關的任何除外的對衝責任除外)。如果任何借款人不能就任何債務支付任何款項或履行任何債務，則其他借款人將在到期時這樣做。
考慮到貸款人集團在本協議項下將提供的財務通融，每個借款人在本協議規定的範圍內接受上文所述的連帶責任，以實現彼此的直接和間接互惠
並考慮到每個其他適用借款人的承諾，接受對其各自義務的連帶責任。
除非本協議另有明確規定，並且在符合本協議和其他貸款文件的條款的情況下，(I)每個借款人特此放棄接受其連帶責任的通知，放棄根據本協議作出的任何貸款或簽發任何信用證的通知，放棄任何違約事件的通知，或放棄根據本協議或任何其他貸款文件要求付款的通知，放棄任何貸款人集團成員根據或關於任何義務、任何勤勉要求以及一般的所有要求在任何時間採取或不採取的任何行動的通知，與本協議和其他貸款文件有關的任何通知和其他形式的通知和其他手續，以及(Ii)每一借款人在此同意並不通知任何貸款集團成員在任何時間或任何時間因任何借款人不履行或履行本協議的任何條款、契諾、條件或規定而延長或推遲任何債務的償付時間、接受其任何部分付款、任何放棄、同意或其他行動或默許、任何貸款人集團成員就任何債務的任何或任何其他放縱，以及任何貸方集團成員就任何義務、以及接受、增加、替代或免除，在任何時間或任何時間，就任何債務的任何抵押的全部或部分，或在任何時間或任何時間的任何時間的任何抵押的全部或部分，或任何借款人的全部或部分的增加、取代或免除。
本第11.19節的規定是為了貸方集團成員及其各自的繼承人和受讓人的利益而制定的，這些人不應被要求整理他們各自的任何債權，對任何其他借款人或任何其他信用方行使他們各自的權利，對任何其他借款人或任何其他信用方用盡他們各自的補救辦法，訴諸任何其他來源或手段來獲得任何債務的付款，或選擇任何其他補救辦法。如果任何貸款人集團成員在任何借款人或任何其他貸款方破產、破產或重組或其他情況下撤銷或必須退還就債務所支付的任何款項，則第11.19條的規定將立即恢復有效，如同該款項尚未支付一樣。
儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果借款人或任何其他貸款方的共同義務因任何原因(包括但不限於任何與欺詐性轉讓或轉讓有關的適用州或聯邦法律)而被判定為無效或不可執行，則在考慮到其他因素後，每個借款人和每個其他貸款方的義務應限於適用法律(無論是聯邦法律還是州法律，包括但不限於破產法)允許的最高金額。該借款人和該貸方根據適用法律從對方借款人或其他貸方獲得出資和賠償的權利。
根據本協議第6.20節的規定，借款人的任何新的國內子公司可通過簽署並向行政代理提交一份聯合補充材料，作為借款人訂立本協議。一旦該新子公司簽署並交付一份確定該新子公司為借款人的聯合補充文件，該新子公司即應成為本合同項下的借款人和貸款方，其效力和效力與本合同中最初指定為借款人或貸款方的效力相同。任何附加借款人作為本協議(或任何其他適用貸款文件)一方的聯合補充文件(或任何其他適用貸款文件)的簽署和交付，不需徵得本協議任何其他方的同意。儘管本合同項下增加了任何新的借款人，本合同項下各方的權利和義務仍應保持完全效力和效力。
繳費義務。
如果任何信用方支付的任何債務(該信用方主要負責的金額除外)(“擔保人付款”)考慮到任何其他信用方以前或同時支付的所有其他擔保人付款，超過了如果每個信用方按該信用方的可分配金額與所有信用方的可分配總金額的比例支付該擔保人支付的總債務時，該信用方本應支付的金額，則該信用方應有權從其他信用方獲得分擔和賠償款項，並就超出的金額得到補償。根據緊接在擔保人付款前有效的各自的可分配金額按比例計算。任何貸款方的“可分配金額”應是根據本協議可從該貸款方收回的最大金額，而不會根據破產法第548條或任何適用的州欺詐性轉讓或轉讓法、或類似的法規或普通法而使此類付款無效。
各信用方特此將其可能從或針對任何其他信用方、任何其他信用方的任何繼承人或受讓人(包括任何受託人、接管人或佔有債務人)提出的任何債權，包括付款、代位權、出資(包括根據第11.20(A)條規定的出資權利)和賠償，從屬於預先全額支付所有現金債務和終止所有承諾的任何債權，無論這些債權是如何產生、到期或欠下的，或者是否在此之前、現在或以後存在；但除非屆時發生違約事件，否則上述規定不應阻止或禁止貸方在正常業務過程中償還公司間賬户和貸款。
儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但如果任何信用方的共同義務因任何原因(包括但不限於任何與欺詐性轉讓或轉讓有關的適用州或聯邦法律)而被判定為無效或不可執行，則各信用方在本協議或適用法律項下的義務應限於適用法律(無論是聯邦法律還是州法律，包括但不限於破產法)允許的最高金額，並在考慮到但不限於該信用方根據本協議或適用法律從其他信用方獲得出資和賠償的權利後。
本第11.20條的規定是為了貸款人及其各自的繼承人和被允許的受讓人的利益而制定的，只要有需要，任何此等人可隨時對任何貸方強制執行，而無需貸方首先對任何其他貸方提出其任何索賠或行使其任何權利，或用盡其對任何其他貸方的任何補救措施，或訴諸任何其他來源或手段以獲得任何債務的付款或選擇任何其他補救辦法。在以現金全額償付所有債務和終止所有承諾之前，本第11.20節的規定應繼續有效。如果在任何時候，任何貸款人在任何貸方破產、破產或重組或其他情況下撤銷或以其他方式恢復或退還就任何債務所支付的任何付款或其任何部分，則第11.20條的規定將立即恢復有效，如同未支付此類付款一樣。
不承擔諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，各信用方承認並同意：(A)(I)貸方集團成員提供的與本協議有關的安排和其他服務一方面是貸方及其關聯方與貸方集團成員之間的獨立商業交易；另一方面，(Ii)此類信貸
一方已在其認為適當的範圍內諮詢了其自己的法律、會計、監管和税務顧問，且（iii）該貸方有能力評估、理解並接受本協議及其他貸款文件所述交易的條款、風險和條件;（b）（i）本集團各成員公司現時及一直僅以主事人身份行事，且除非有關各方以書面明確協定，否則過去、現在及將來均不會以顧問身份行事，任何信貸方或其任何關聯公司的代理人或受託人，或任何其他人士，以及（B）除本協議和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸款集團成員均不對任何信貸方或其任何關聯公司承擔與本協議所述交易有關的任何義務;以及（c）每個貸款方集團成員及其各自的關聯公司可能參與廣泛的交易，這些交易涉及的利益與該貸款方及其關聯公司的利益不同，且任何買方集團成員均無義務向該信貸方或其關聯公司披露任何此類利益。 在法律允許的最大範圍內，各信貸方在此放棄並免除其可能針對各擔保集團成員就與本協議所述任何交易的任何方面有關的任何違反或涉嫌違反代理或受託責任而提出的任何索賠。
生存 第11.2條、第10條和第12條的規定應繼續有效，並保持完全效力，無論本協議預期的交易是否完成、貸款是否償還、信用證和承諾是否到期或終止、本協議或本協議任何規定是否終止。
判決貨幣。 如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本協議項下任何貸方的應付款項轉換為本協議項下規定的應付貨幣，（“指定貨幣”）兑換成另一種貨幣，雙方同意，在他們可以有效地這樣做的最大範圍內，所用匯率應為行政代理機構按照正常銀行程序可以用其他貨幣購買指定貨幣的匯率，行政代理人的主要辦公室在作出最終、不可上訴判決的前一個營業日。 各信用證方對本協議項下應付任何擔保人或行政代理人的任何款項的義務，無論是否以規定貨幣以外的貨幣作出判決，僅在收到該通知後的營業日或行政代理人收到通知後的營業日，（視情況而定）任何以其他貨幣計算的被判定到期的款項，（視屬何情況而定）可按照正常、合理的銀行程序，以該另一貨幣購買該指明貨幣。如果所購買的指定貨幣的金額低於以指定貨幣計算的原應支付給該買方或行政代理機構的金額，則各信用證方同意，儘管有任何此類判決，但作為一項單獨的義務，在其可能有效的最大限度內，對該買方或行政代理機構（視情況而定）的損失進行賠償，如果所購買的指定貨幣的金額超過（a）以指定貨幣計算的最初應付給任何貸款人或行政代理人的金額，以及（b）由於根據第2.10條將該超額部分作為不成比例的付款分配給該貸款人、該貸款人或行政代理人（視情況而定）而與其他貸款人分攤的金額，同意將超出部分匯給該貸方。
合格的ECP Keepwell。 各合資格ECP擔保人在此共同及個別地絕對、無條件及可撤銷地承諾，提供各其他信貸方可能不時需要的資金或其他支持，以履行該等信貸方在本擔保書項下有關對衝義務的所有義務（但前提是，各合格ECP擔保人僅應根據本第11.24條對在不履行本第11.24條或本擔保書項下其他義務的情況下可能產生的最大責任金額負責，與該其他信用方有關，根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉移的適用法律，
更大的金額）。本第11.24條規定的各合格ECP擔保人的義務應保持完全有效，直至所有承諾終止並全額支付所有義務（或有賠償義務和銀行產品義務除外）以及所有信用證的到期或終止（但信用證債務已被現金抵押的信用證除外，或行政代理人和適用的開證銀行應已達成滿意的其他安排的信用證除外）已製作）。 各合格ECP擔保人有意使本第11.24條構成，且本第11.24條應被視為構成，出於《商品交易法》第1a（18）（A）（v）（II）條的所有目的，為各其他信貸方的利益而訂立的“保持良好、支持或其他協議”。
指定優先債務。 各方承認並同意，貸款文件項下的債務是契約和新契約、契約或新契約的任何再融資、任何其他契約以及從屬於債務的任何其他債務項下的“指定優先債務”（或任何類似術語）。
關閉的位置。 行政代理人和每個思科集團成員承認並同意，其已將本協議的執行副本交付給行政代理人，c/o Jones Day，250 Vesey Street，New York，New York 10281，以受其約束。 各信貸方確認並同意，其已將本協議和其他貸款文件的已簽署副本，連同第4.1條要求的所有其他文件、文書、意見書、證書和其他項目，交付給行政代理人，c/o Jones Day，250 Vesey Street，New York，New York 10281，以受其約束。 所有各方同意，本協定所設想的交易已在紐約完成。
修改和重述；沒有創新。本協議構成對自協議日期起及之後生效的現有信貸協議的修訂和重述。本協議的簽署和交付不應構成根據執行和交付本協議之前發生或存在的任何事實或事件，根據現有信貸協議或其他“貸款文件”(定義見現有信貸協議、第一個A&R信貸協議或原始信貸協議)對貸款人集團任何成員的任何債務或其他義務的更新。在協議日期，(A)現有信貸協議中所述的信貸安排應由本文所述的信貸安排進行修訂和補充，(B)在現有信貸協議項下截至該日未償還的“貸方”的所有“貸款”、“信用證”和其他義務應被視為貸款、信用證和本協議所述相應安排項下的未償債務，以及(C)任何貸款文件中對原始信貸協議、第一次A&R信貸協議或現有信貸協議的任何提及，應在上下文允許的情況下，是對本協議的引用。除非本協議或任何其他貸款文件另有規定，現有信貸協議項下應計至(但不包括)協議日期的任何費用和利息應按現有信貸協議中規定的利率和方式應計，但應在本協議規定的時間和方式到期並支付。根據現有信貸協議到期及欠下的所有成本及開支將繼續根據本協議到期及欠款，並將根據本協議到期及應付。
承認並同意對受影響的金融機構進行自救。即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，都可能受到
適用的決議授權，並同意並同意、承認並同意受以下約束：
適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；以及
任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括(1)全部或部分減少或取消任何此類債務，(2)將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其母企業或可能向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，且本公司將接受該等股份或其他所有權文件，以取代本協議或任何其他貸款文件項下的任何該等負債的任何權利，或(Iii)該等負債的條款因行使適用決議授權機構的減記及轉換權力而更改。
愛國者法案。行政代理和每個貸款人特此通知借款人：(A)根據《愛國者法案》的要求，需要獲取、核實和記錄識別每個借款人的信息，該信息包括借款人的姓名和地址，以及允許貸款人或行政代理(如果適用)根據《愛國者法案》確定借款人身份的其他信息，以及(B)根據《受益所有權條例》，需要獲得受益所有權認證。
某些ERISA很重要。
每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他信貸方的利益，表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，以下各項中至少有一項是且將會是真實的：
該貸款人沒有就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，
一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款。信用證、承諾書和本協議，
(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議符合第I部分(B)至(G)小節的要求
PTE 84-14和(D)據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議而言，符合PTE 84-14第一部分(A)項的要求，或
行政代理人與貸款人之間可能以書面方式自行決定的其他陳述、擔保和契約。
此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還進一步(X)陳述和保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日為止，為免生疑問，向借款人或任何其他信貸方或為了借款人或任何其他信貸方的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與之相關或與之相關的任何文件)。
關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何對衝義務或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持、QFC信用支持和每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並達成如下協議。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：
如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
在本第11.31節中使用的下列術語具有以下含義：
“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。
“承保實體”係指下列任何一項：
該術語在《聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節中定義和解釋的“涵蓋實體”；
“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或
根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，該術語所涵蓋的FSI。
“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。
“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。
非持續貸款方。儘管本協議有任何相反規定，根據現有信貸協議第11.12節的規定，現有信貸協議下的任何貸款人(定義見現有信貸協議)在協議日期不是本協議下的貸款人(“非持續貸款人”)應：(A)全額支付現有信貸協議下欠其或應計賬户的所有本金、利息和其他金額；(B)不是本協議的一方，也不承擔本協議下的任何承諾(包括但不限於現有信貸協議下的任何承諾(定義見現有信貸協議)；以及(C)根據現有信貸協議，應繼續享有第12條和第11.2條的利益。
抵押品的其他留置權；指定的交叉留置權債權人間協議。
各貸款人理解、承認並同意可以在抵押品上設立留置權以保證特定的交叉留置權債務，該留置權在特定交叉留置權優先抵押品的範圍內應優先於根據貸款文件設定的留置權(根據特定交叉留置權債權人間協議的條款，在特定交叉留置權債務優先抵押品的貸款文件下如此設定的留置權從屬於此類留置權)。指定的交叉留置權債權人間協議，如果有的話，還將有對貸款人和貸款人集團的其他成員具有約束力的其他條款。指定的交叉留置權協議的條款與任何借款文件發生衝突的，適用指定的交叉留置權協議的規定。
每個貸款人授權並指示行政代理代表該貸款人簽訂任何指定的交叉留置權債權人間協議，並採取IT IN要求(或被認為是可取的)的所有行動(和執行所有文件)
按照任何指定的交叉留置權債權人間協議的條款。
第11.33節的規定並不是為了總結任何特定的交叉留置權債權人間協議的所有相關規定，該協議將採用本協議允許的行政代理人批准的形式。必須參考指定的交叉留置權債權人間協議本身，以瞭解其所有條款和條件。管理代理人或其任何關聯公司均未就任何特定的交叉留置權債權人間協議中所載條款的充分性或可取性向任何貸款人作出任何陳述。
每一貸款人(和貸款人集團的任何其他成員)，通過執行和交付本協議或接受擔保文件的利益，特此(I)確認其同意本條第11.33條的前述規定，和(Ii)同意作為“ABL有擔保的一方”(或其中的同等條款)受任何指定的交叉留置權債權人間協議的條款的約束。
電子簽名。“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”以及本協議或與本協議或本協議相關的任何其他文件中或與本協議相關的類似詞彙，應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署或使用紙質記錄系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律中規定的範圍內；但儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意。
無法確定利率；收益保護
無法確定利率；基準替代設置。
無法確定SOFR。在以下(B)至(F)段的規限下，如果在任何SOFR預付款的任何利息期開始之前：
行政代理應合理地確定(該確定應是決定性的，並對借款人具有約束力)，不能根據其定義確定“調整後的期限SOFR”，或
行政代理應已收到多數貸款人的通知，即該利息期間的調整期限SOFR將不能充分和公平地反映該等貸款人在該利息期間發放、資助或維持其SOFR預付款的成本，
然後，行政代理應在可行的情況下儘快向借款人代表和貸款人發出書面通知(或立即以書面形式確認的電話通知)。行政代理向借款人代表發出通知後，貸款人支付SOFR墊款的任何義務以及借款人繼續SOFR墊款或將基本利率墊款轉換為SOFR墊款的任何權利應被暫停(以受影響的SOFR墊款或受影響的利息期間為限)，直到行政代理撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可以(在受影響的SOFR墊款或受影響的利息期間的範圍內)撤銷任何未決的借入、轉換或繼續SOFR墊款的請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為基本利率墊款或轉換為基本利率墊款的請求，且(Ii)任何未償還的受影響的SOFR墊款將被視為在適用的利息期結束時已轉換為基本利率墊款，除非借款人按照本協議預付該等貸款。如果行政代理機構確定(該確定應是確鑿的、無明顯錯誤的)，在任何一天都不能根據“調整後期限SOFR”的定義確定“調整後期限SOFR”，則基本利率貸款利率應由行政代理機構在不參考“基本利率”定義第(Iii)條的情況下確定，直到行政代理機構撤銷這種確定為止。
基準替換。
儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在當時當前基準的任何設置之前，則(X)如果基準替換是根據基準替換日期定義的(A)條款確定的，則該基準替換將在本合同項下和任何其他貸款文件下就該基準設置和後續基準設置替換該基準，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何修改、任何其他行動或同意，本協議或任何其他貸款文件及(Y)如根據基準更換日期的“基準更換”定義(B)條款決定基準更換，則該基準更換將於下午5：00或之後就本協議項下及任何其他貸款文件下的任何基準設定的所有目的取代該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由多數貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他各方同意的情況下，將向貸款人提供通知。如果基準替換為Daily Simple SOFR，則所有利息將按月支付。
任何套期保值協議都不應被視為本第12.1節所指的“貸款文件”。
基準替換符合更改。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理有權在與借款人代表協商後不時作出符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。
通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人代表和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施有關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理將根據第12.1(E)和(Y)條通知借款人(X)任何基準期限的移除或恢復，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第12.1條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第12.1條明確要求的除外。
基準的基調不可用。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或者(B)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不再或不再受到其不具有或將不具有基準(包括基準替換)的代表的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。
基準不可用期限。在借款人代表收到基準不可用期間開始的通知後，借款人代表可撤銷任何未決的關於在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續進行SOFR預付款或轉換或繼續進行SOFR預付款的請求，否則，借款人代表將被視為已將任何此類請求轉換為預付款或轉換為基本利率預付款的請求。在任何基準不可用期間或當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基準利率的組成部分或該基準的該基期(視何者適用而定)將不會用於任何基本利率的確定。
是違法的。如果法律的任何變更將使任何貸款人作出、維持或資助其SOFR墊款是非法的或不可能的，該貸款人應將此通知行政代理，行政代理應立即將此事通知其他貸款人和借款人。在根據本第12.2條向行政代理髮出任何通知之前，該貸款人應指定一個不同的放貸機構，如果該指定將避免發出該通知的需要，並且該貸款人判斷不會在其他方面對該貸款人不利。在收到該通知後，儘管第二條有任何規定，借款人應全額償還該貸款人當時未償還的每筆受影響SOFR墊款的本金及其應計利息，或者(A)在當時適用於該墊款的當前利息期限的最後一天(如果該貸款人可以
(B)如果貸款人不能合法地繼續為此類墊款提供資金並維持此類墊款至該日，則應立即支付。在償還該貸款人每筆受影響的SOFR墊款的同時，儘管第2條有任何規定，借款人應向該貸款人借入一筆基本利率墊款，而該貸款人的墊付金額應使該貸款人持有的循環貸款的未償還本金金額等於緊接償還前的該等循環貸款的未付本金金額。
增加了成本。
如果法律有任何變化：
任何貸款人應就其支付SOFR墊款的義務繳納任何税款，或應改變向任何貸款人支付其SOFR墊款的本金或利息的徵税基礎，或根據本協議就其SOFR墊款或其支付SOFR墊款的義務而應支付的任何其他款項的徵税基礎(對淨收益(無論面值如何)徵收或衡量的其他關聯税除外，或為貸款人的特許經營税或分支機構利潤税、不含税和補償税)；
應徵收、修改或視為適用的任何準備金(包括但不限於聯邦儲備系統理事會施加的任何準備金，但不包括適用的準備金、特別存款、評估或針對資產的其他要求或條件，存放在任何貸款人的賬户或為任何貸款人的賬户、承諾或信貸而進行的存款(第12.5節所述除外)，或對任何貸款人施加影響本協議或該貸款人所作墊款或參與任何墊款的任何其他條件；上述任何一項的結果是增加貸款人支付或維持任何SOFR墊款的成本，或減少貸款人根據本協議或與之有關的任何循環貸款票據收到或應收的任何款項的金額，而這種增加在確定調整後的SOFR期限時不起作用；
應使任何開證行或任何貸款人就開立信用證、維持信用證或參與信用證的義務繳納任何税費、關税或其他費用，或應改變對任何開證行或任何貸款人就信用證項下提取的款項或根據本協議就信用證應付的任何其他款項的徵税基礎，或開證行開具信用證或維持信用證的義務或貸款人蔘與信用證的義務(任何開證行或任何貸款人的總淨收入税率的變化除外)，不含税和補償税)；或
應將任何準備金(包括但不限於美聯儲理事會施加的任何準備金)、特別存款、評估或針對資產的其他要求或條件(第12.5節所述除外)強加、修改或視為適用於任何開證行的賬户或由開證行提供的承諾或信貸，或對開證行或貸款人施加影響開立信用證、維持信用證或參與信用證的義務的任何其他條件；而上述任何一項的結果是增加了任何開證行或任何貸款人簽發、維護或參與任何此類信函的成本
或減少任何開證行或任何貸款人根據本協議已收到或應收的任何金額，
然後，在貸款人或開證行提出要求時，借款人同意立即向貸款人或開證行支付額外的一筆或多筆款項，以補償貸款人或開證行所增加的費用。各貸款人或開證行應立即通知借款人和行政代理其所知道的在本合同日期後發生的任何事件，該事件將使貸款人或開證行有權根據第12.3條獲得賠償，並將指定不同的貸款辦事處，如果這種指定將避免需要此類賠償或減少此類賠償的數額，並且根據該貸款人或開證行的單獨判斷，不會在其他方面對該貸款人或該開證行不利。
任何貸款人或開證行根據第12.3款要求賠償，並列出根據本條款應向其支付的一筆或多筆額外金額及其計算的證書，在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。在確定該金額時，該貸款人或該開證行可以使用任何合理的平均和歸屬方法。如果任何貸款人根據第12.3款要求賠償，借款人可在至少提前三(3)個工作日通知該貸款人的情況下，全額預付該貸款人當時未償還的受影響SOFR預付款，連同預付款之日的應計利息，以及第2.9條規定的任何補償。在預付任何此類SOFR預付款的同時，借款人應從貸款人處借入一筆基本利率預付款，或一筆不受此影響的SOFR預付款，而該貸款人的預付款金額應使該貸款人持有的循環貸款的未償還本金金額等於緊接該預付款之前的此類循環貸款的未付本金金額。
每一開證行和每一貸款人應努力在本協議日期之後發生的、使該開證行或該貸款人(視情況而定)有權根據本條第12.3款獲得賠償的任何事件，在該開證行或該貸款人(視情況而定)實際獲悉此事後一百八十(180)天內通知借款人；但如該開證行或該貸款人(視屬何情況而定)未能在其實際獲悉該事件後一百八十(180)天內發出該通知，則該開證行或該貸款人(視屬何情況而定)就根據本條第12.3節就該事件所引起的任何費用而須支付的賠償而言，只有權在該開證行或該貸款人(視屬何情況而定)發出該通知的日期前一百八十(180)天之日及之後根據本條第12.3款獲付款。
任何貸款人或開證行均不得根據第12.3條要求借款人支付任何額外金額，除非其合理地同時向處於類似境遇和受法律變更影響的其他借款人提出(或已經提出)類似請求，且該貸款人或開證行有權向其索要類似金額。
對其他進展的影響。如果已根據第12.1、12.2或12.3條發出通知，暫停任何貸款人支付任何SOFR墊款的義務，或要求任何貸款人償還或預付SOFR墊款，則除非並直到該貸款人(或在第12.1條的情況下，行政代理)通知借款人導致該償還的情況不再適用，否則該貸款人就受影響的SOFR墊款而支付的所有墊款，應由借款人選擇作為基本利率墊款。
資本充足率。如果任何貸款人或開證行(或上述任何關聯公司)應合理地確定，法律的修改已經或將會導致該貸款人或開證行(或上述任何關聯公司)的資本回報率因該貸方或開證行在本協議項下循環貸款承諾或債務中所佔的部分降至低於如果沒有這種法律更改(立即考慮到該貸款人或開證行(或上述任何關聯公司)的資本充足率政策)所能達到的水平在該法律修改之前，並假設該貸款人或開證行(或上述任何關聯公司)的資本在採用前已全部使用，變更或履約)，則借款人應該貸款人或開證行的要求，立即向該貸款人或開證行支付足以補償該貸款人或開證行實際遭受的任何此類減少的額外金額；但是，根據本判決和第12.3條向貸款人支付的金額不得重複。由該貸款人或開證行出具的列明借款人因本款所述任何事項而須付給該貸款人或開證行的金額的證明書，如無明顯錯誤，即為決定性的。每一開證行和每一貸款人應努力在本協議日期之後發生的、使該開證行或該貸款人有權根據本條款第12.5條獲得賠償的任何事件，在該開證行或該貸款人(視情況而定)實際獲知後一百八十(180)天內通知借款人；但如該開證行或該貸款人(視屬何情況而定)未能在其實際獲悉該事件後一百八十(180)天內發出該通知，則該開證行或該貸款人(視屬何情況而定)就根據本條第12.5款須就該事件所引起的任何費用支付的賠償而言，只有權在該開證行或該貸款人(視屬何情況而定)發出該通知的日期前一百八十(180)天之日及之後根據本條第12.5款獲得該等費用的付款。
陪審團審訊的司法管轄權、地點及豁免權
法律程序文件的司法管轄權及送達。為了本協議任何一方就本協議、任何其他貸款文件或任何銀行產品文件提起的任何法律訴訟或程序的目的，本協議各方在此不可撤銷地服從紐約州聯邦法院和州法院的個人管轄權，並在此不可撤銷地同意以第11.1條中規定的方式送達程序文件，每一貸款方在此不可撤銷地指定並指定借款人代表或該貸款方此後應通過書面通知指定的其他人作為其授權的程序文件送達代理人。本協議中對管轄權的同意不應是排他性的。就所有目的而言，貸款人集團有權自動將借款人代表視為授權代理人，代表每一貸款方接受令狀、傳票或其他法律程序的送達，不論該代理人是否向該授信方發出通知，該等送達應被視為有效的面交送達；向其授權代理人交付該等服務時，或以寄往該授權代理人的掛號信或掛號信寄給該獲授權代理人的郵寄後三(3)個營業日後視為已送達。
本協議的每一方均不可撤銷地同意在任何此類訴訟或訴訟中以掛號或掛號信將副本郵寄到上述地址的方式向該方送達法律程序文件，該服務在郵寄後三(3)個工作日生效。如果由於任何原因，借款人代表或其繼任者不再作為每一貸方的代理人接受匯票送達，則每一貸方應向其行政代理人提供服務並通知其行政代理人，以使每一貸方在任何時候都有一名代理人代表該信用方接受與本協議、所有其他貸款文件和銀行產品文件有關的匯票送達。如果由於任何原因，法律程序的送達不能以上述方式進行，則可以法律允許的方式送達。
同意地點。每一貸款方和貸方集團的每一成員特此不可撤銷地放棄其現在或以後將對因本協議、任何其他貸款文件或任何銀行產品文件而引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何異議，並在此不可撤銷地放棄任何關於任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭上提起的索賠。
放棄陪審團審判。在適用法律允許的範圍內，對於本協議、其他貸款文件、銀行產品文件和第13條所列各方之間的關係直接或間接產生的所有問題和事情，貸方和貸方集團的每個成員和貸方集團的每個成員都放棄，或同意不要求在任何法院和任何類型的訴訟、訴訟或反索賠中，由任何貸方、貸方集團的任何成員或其各自的繼承人或受讓人作為一方進行陪審團審判。
司法參照。儘管有第11.7條或第13條的規定，如果與任何義務或貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序被提交給加州法律管轄或適用的法院，法院應根據CAL進行一般參考，並特此指示。Civ.程序法典第638條授予裁判(世衞組織應為在職或退休法官)，以聽取和裁決案件中的所有問題(無論是事實還是法律)，並報告裁決聲明。本節規定不得限制行政代理或任何其他貸款人集團成員在任何司法審查之前、期間或之後行使自助補救措施的任何權利，例如抵銷、止贖或出售任何抵押品，或從有管轄權的法院獲得臨時或輔助補救措施的權利。行使補救措施並不放棄任何一方訴諸司法參照的權利。
[在以下頁面上簽名。]
茲證明，本協議由雙方正式授權的官員於上述日期起蓋章簽署，特此聲明。
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| 借款人： | 中央花園寵物公司
由以下人員提供：中國*。 他的名字是： 原文標題： |
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| 擔保人： | A.E.麥肯齊公司ULC 全玻璃水族館有限公司。 水族生物公司 雅頓公司，有限責任公司 B2E生物技術有限責任公司 B2E公司 B2E製造，有限責任公司 B2E微生物有限責任公司 貝爾託兒所控股有限公司 貝爾託兒所美國有限責任公司 藍泉孵化公司 C&S製品有限公司。 D&D日用品有限公司 FARNAM COMPANIES，INC. 費裏-莫爾斯種子公司 FLORA PAYNET，INC. 佛羅裏達熱帶植物國際公司。 四爪製品有限公司 FOURSTAR MICROBIAL PRODUCTS LLC GRO TEC，INC. GULFSTREAM HOME & GARDEN，INC. 有機水產品批發 IMS SOUTHERN，LLC IMS TRADING，LLC K&H公司 KAYTEE產品介紹 利文斯頓種子公司 深圳市創達科技有限公司 MATSON，LLC 中西部熱帶有限責任公司 新英格蘭陶藝有限責任公司 NEXGEN PLANT SCIENCE CENTER，LLC P & M Solutions，LLC 彭寧頓種子公司 寵物國際有限公司 種植園產品有限責任公司 優質寵物，有限責任公司 種子控股公司 Segrest農場，Inc. Segrest，Inc. 太陽滌綸有限公司 可持續農業有限責任公司 T.F.H.出版公司 Wellmark International
由以下人員提供：中國*。 他的名字是： 原文標題： |
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行政代理， 開證行、週轉銀行和A貸款人： | 真實的銀行，作為行政代理、開證行、迴旋銀行和貸款人
由以下人員提供：中國*。 他的名字是： 原文標題：
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貸款人： | [●]
由以下人員提供：中國*。 他的名字是： 原文標題：
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