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花園產品分部成員2023-03-262023-06-240000887733美國公認會計準則：運營部門成員分：花園產品分部成員2022-03-272022-06-250000887733美國公認會計準則：運營部門成員分：花園產品分部成員2022-09-252023-06-240000887733美國公認會計準則：運營部門成員分：花園產品分部成員2021-09-262022-06-250000887733美國-美國公認會計準則：公司非部門成員2023-03-262023-06-240000887733美國-美國公認會計準則：公司非部門成員2022-03-272022-06-250000887733美國-美國公認會計準則：公司非部門成員2022-09-252023-06-240000887733美國-美國公認會計準則：公司非部門成員2021-09-262022-06-250000887733美國公認會計準則：運營部門成員分：PetProductsSegmentMembers2023-06-240000887733美國公認會計準則：運營部門成員分：PetProductsSegmentMembers2022-06-250000887733美國公認會計準則：運營部門成員分：PetProductsSegmentMembers2022-09-240000887733美國公認會計準則：運營部門成員分：花園產品分部成員2023-06-240000887733美國公認會計準則：運營部門成員分：花園產品分部成員2022-06-250000887733美國公認會計準則：運營部門成員分：花園產品分部成員2022-09-240000887733美國-美國公認會計準則：公司非部門成員2023-06-240000887733美國-美國公認會計準則：公司非部門成員2022-06-250000887733美國-美國公認會計準則：公司非部門成員2022-09-240000887733分：PetProductsSegmentMembers美分：其他寵物產品成員2023-03-262023-06-240000887733分：花園產品分部成員美分：其他寵物產品成員2023-03-262023-06-240000887733美分：其他寵物產品成員2023-03-262023-06-240000887733分：PetProductsSegmentMembers美分：其他寵物產品成員2022-09-252023-06-240000887733分：花園產品分部成員美分：其他寵物產品成員2022-09-252023-06-240000887733美分：其他寵物產品成員2022-09-252023-06-240000887733分：DogandCatProductsMembers分：PetProductsSegmentMembers2023-03-262023-06-240000887733分：DogandCatProductsMembers分：花園產品分部成員2023-03-262023-06-240000887733分：DogandCatProductsMembers2023-03-262023-06-240000887733分：DogandCatProductsMembers分：PetProductsSegmentMembers2022-09-252023-06-240000887733分：DogandCatProductsMembers分：花園產品分部成員2022-09-252023-06-240000887733分：DogandCatProductsMembers2022-09-252023-06-240000887733美國-GAAP：製造業產品其他成員分：PetProductsSegmentMembers2023-03-262023-06-240000887733美國-GAAP：製造業產品其他成員分：花園產品分部成員2023-03-262023-06-240000887733美國-GAAP：製造業產品其他成員2023-03-262023-06-240000887733美國-GAAP：製造業產品其他成員分：PetProductsSegmentMembers2022-09-252023-06-240000887733美國-GAAP：製造業產品其他成員分：花園產品分部成員2022-09-252023-06-240000887733美國-GAAP：製造業產品其他成員2022-09-252023-06-240000887733分：PetProductsSegmentMemberscent：WildBirdProductsMember2023-03-262023-06-240000887733分：花園產品分部成員cent：WildBirdProductsMember2023-03-262023-06-240000887733cent：WildBirdProductsMember2023-03-262023-06-240000887733分：PetProductsSegmentMemberscent：WildBirdProductsMember2022-09-252023-06-240000887733分：花園產品分部成員cent：WildBirdProductsMember2022-09-252023-06-240000887733cent：WildBirdProductsMember2022-09-252023-06-240000887733cent：candy gardensuppliesmember分：PetProductsSegmentMembers2023-03-262023-06-240000887733cent：candy gardensuppliesmember分：花園產品分部成員2023-03-262023-06-240000887733cent：candy gardensuppliesmember2023-03-262023-06-240000887733cent：candy gardensuppliesmember分：PetProductsSegmentMembers2022-09-252023-06-240000887733cent：candy gardensuppliesmember分：花園產品分部成員2022-09-252023-06-240000887733cent：candy gardensuppliesmember2022-09-252023-06-240000887733分：PetProductsSegmentMembers美分：其他寵物產品成員2022-03-272022-06-250000887733分：花園產品分部成員美分：其他寵物產品成員2022-03-272022-06-250000887733美分：其他寵物產品成員2022-03-272022-06-250000887733分：PetProductsSegmentMembers美分：其他寵物產品成員2021-09-262022-06-250000887733分：花園產品分部成員美分：其他寵物產品成員2021-09-262022-06-250000887733美分：其他寵物產品成員2021-09-262022-06-250000887733分：DogandCatProductsMembers分：PetProductsSegmentMembers2022-03-272022-06-250000887733分：DogandCatProductsMembers分：花園產品分部成員2022-03-272022-06-250000887733分：DogandCatProductsMembers2022-03-272022-06-250000887733分：DogandCatProductsMembers分：PetProductsSegmentMembers2021-09-262022-06-250000887733分：DogandCatProductsMembers分：花園產品分部成員2021-09-262022-06-250000887733分：DogandCatProductsMembers2021-09-262022-06-250000887733美國-GAAP：製造業產品其他成員分：PetProductsSegmentMembers2022-03-272022-06-250000887733美國-GAAP：製造業產品其他成員分：花園產品分部成員2022-03-272022-06-250000887733美國-GAAP：製造業產品其他成員2022-03-272022-06-250000887733美國-GAAP：製造業產品其他成員分：PetProductsSegmentMembers2021-09-262022-06-250000887733美國-GAAP：製造業產品其他成員分：花園產品分部成員2021-09-262022-06-250000887733美國-GAAP：製造業產品其他成員2021-09-262022-06-250000887733分：PetProductsSegmentMemberscent：WildBirdProductsMember2022-03-272022-06-250000887733分：花園產品分部成員cent：WildBirdProductsMember2022-03-272022-06-250000887733cent：WildBirdProductsMember2022-03-272022-06-250000887733分：PetProductsSegmentMemberscent：WildBirdProductsMember2021-09-262022-06-250000887733分：花園產品分部成員cent：WildBirdProductsMember2021-09-262022-06-250000887733cent：WildBirdProductsMember2021-09-262022-06-250000887733cent：candy gardensuppliesmember分：PetProductsSegmentMembers2022-03-272022-06-250000887733cent：candy gardensuppliesmember分：花園產品分部成員2022-03-272022-06-250000887733cent：candy gardensuppliesmember2022-03-272022-06-250000887733cent：candy gardensuppliesmember分：PetProductsSegmentMembers2021-09-262022-06-250000887733cent：candy gardensuppliesmember分：花園產品分部成員2021-09-262022-06-250000887733cent：candy gardensuppliesmember2021-09-262022-06-2500008877332018-06-272018-06-27分：理賠00008877332020-06-012020-06-30

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 _____________________________________________________________________________________________ 

表格10-Q

(標記一)

☑			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末2023年6月24日

或

☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期            至            

委託文件編號：001-33268

中央花園寵物公司

特拉華州						68-0275553
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)						(國際税務局僱主身分證號碼)

1340治療大道。, 600套房, 核桃溪, 加利福尼亞94597

(主要執行辦公室地址)

(925) 948-4000

(註冊人的電話號碼，包括區號)

_______________________________________________________________________ 

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據《交易法》第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股

分

納斯達克股市有限責任公司

A類普通股

百分之一

納斯達克股市有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。   ý  是    ¨  不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。   ý  是    ¨ *否

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

ý

加速文件管理器

☐

非加速文件服務器

☐

規模較小的新聞報道公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ¨

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。 ☐是    ý  不是

註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。

 

			截至2023年7月31日的未償還普通股			11,077,612
			A類截至2023年7月31日未償還的普通股			40,995,629
			截至2023年7月31日的B類未償還股票			1,602,374

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目錄表

			第一部分財務信息
第1項。			財務報表(未經審計)：
			截至2023年6月24日、2022年6月25日和2022年9月24日的簡明綜合資產負債表			4
			截至2023年6月24日和2022年6月25日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表			5
			截至2023年6月24日和2022年6月25日的三個月和九個月全面收益簡明合併報表			6
			截至2023年6月24日和2022年6月25日的9個月現金流量表簡表			7
			簡明合併財務報表附註			8
第二項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			21
第三項。			關於市場風險的定量和定性披露			33
第四項。			控制和程序			34
第二部分：其他信息
第1項。			法律訴訟			34
項目1A.			風險因素			34
第二項。			未登記的股權證券銷售和收益的使用			34
第三項。			高級證券違約			35
第四項。			煤礦安全信息披露			35
第五項。			其他信息			35
第六項。			陳列品			36

《1995年私人證券訴訟改革法》下的安全港聲明

這份10-Q表格包括“前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括有關我們的計劃、目標、目標、戰略、未來事件、未來收入或業績、預計成本節約、資本支出、融資需求、與收購有關的計劃或意圖、我們的競爭優勢和劣勢、我們的業務戰略和我們對我們經營的行業和市場的預期趨勢的陳述，以及其他非歷史信息的信息。當以10-Q這種形式使用時，“估計”、“預期”、“預期”、“計劃”、“打算”、“相信”以及此類詞語或類似表達的變體旨在識別前瞻性陳述。所有前瞻性陳述，包括但不限於我們對歷史經營趨勢的審查，都是基於我們目前的預期和各種假設。我們的期望、信念和預測是真誠表達的，我們相信它們有合理的基礎，但我們不能向您保證我們的期望、信念和預測將會實現。

有許多風險和不確定性可能會導致我們的實際結果與本10-Q表中包含的前瞻性陳述大不相同。可能導致我們的實際結果與我們在10-Q表格中做出的前瞻性陳述大不相同的重要因素在截至2022年9月24日的財政年度的10-K表格中闡述，包括題為“第1A項-風險因素”一節中描述的因素。如果這些風險或不確定性中的任何一項成為現實，或者如果我們的任何基本假設是不正確的，我們的實際結果可能與我們在任何前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。除非法律要求，否則我們不承擔修改這些前瞻性陳述以反映未來事件或情況的任何義務。目前已知的風險因素包括但不限於以下因素：

 

•高通脹、利率上升、潛在的經濟衰退和其他不利的宏觀經濟條件；

•種子、穀物和其他原材料的市場價格波動；

•我們及時轉嫁成本增加的能力；

2

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目錄表

•能源價格、燃料和有關石化成本的波動；

•在經濟低迷期間，消費者支出下降，庫存風險增加；

•未來對受益於新冠肺炎疫情的產品類別的需求可能減少，包括隨着零售商努力處理過剩庫存，訂單可能減少；

•惡劣的天氣條件；

•我們的中央到家庭戰略和我們的成本和簡化計劃的成功；

•與我們的收購戰略相關的風險，包括我們成功整合收購的能力以及採購會計對我們財務業績的影響；

•重組活動以提高長期盈利能力；

•供應鏈延誤和中斷導致銷售損失、供貨率和服務水平降低，以及在擴大能力和實現流程自動化方面出現延誤；

•經營業績和現金流的季節性和波動性；

•寵物鳥、小動物和魚的供應短缺；

•我們業務的很大一部分依賴於少數客户；

•零售業的整合趨勢；

•與新產品推出相關的風險，包括我們的新產品不能產生足夠的銷售來收回我們的投資的風險；

•我們行業的競爭；

•繼續實施企業資源規劃信息技術系統；

•潛在的環境責任；

•國際採購相關風險；

•關税或貿易戰的影響；

•獲得額外資本的途徑和成本；

•潛在商譽或無形資產減值；

•我們對關鍵高管的依賴；

•我們有能力招聘和留住管理團隊的新成員，以支持我們不斷增長的業務，並招聘和留住員工；

•我們保護商標和其他專有權利的能力;

•訴訟和產品責任索賠；

•監管問題；

•產品召回的影響；

•與實際或潛在的網絡攻擊相關的潛在成本和風險；

•發行授權股份可能造成的攤薄；

•與我們的B類股票相關的投票權；以及

•新會計法規的影響，以及我們的有效税率可能會因未來公司税率的變化或其他税法的變化而增加。

3

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目錄表

第一部分財務信息

 

項目1.編制財務報表

中央花園寵物公司

簡明合併資產負債表

(以千為單位，未經審計的股票和每股金額除外)

			2023年6月24日						2022年6月25日						2022年9月24日
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	333,139					$	195,791					$	177,442
受限現金			13,542						12,676						14,742
應收賬款(減去#美元備用金29,245, $28,106及$26,246)			492,850						505,896						376,787
庫存，淨額			865,496						882,522						938,000
預付費用和其他			36,655						36,359						46,883
流動資產總額			1,741,682						1,633,244						1,553,854
廠房、財產和設備、淨值			392,332						390,326						396,979
商譽			546,436						511,973						546,436
其他無形資產，淨額			512,175						490,959						543,210
經營性租賃使用權資產			172,379						193,627						186,344
其他資產			54,943						125,797						55,179
總計			$	3,419,947					$	3,345,926					$	3,282,002
負債和權益
流動負債：
應付帳款			$	198,406					$	241,093					$	215,681
應計費用			247,517						228,882						201,783
流動租賃負債			50,209						45,860						48,111
長期債務的當期部分			255						352						317
流動負債總額			496,387						516,187						465,892
長期債務			1,187,498						1,185,842						1,186,245
長期租賃負債			132,419						155,002						147,724
遞延所得税和其他長期債務			156,537						136,490						147,429
股本：
普通股，$0.01面值：11,098,584, 11,322,012和11,296,351在2023年6月24日、2022年6月25日和2022年9月24日發行的股票			111						113						113
A類普通股，$0.01面值：40,986,336, 41,745,551和41,336,223在2023年6月24日、2022年6月25日和2022年9月24日發行的股票			410						417						413
B類股票，$0.01面值：1,602,374, 1,612,374和1,612,374在2023年6月24日、2022年6月25日和2022年9月24日發行的股票			16						16						16
額外實收資本			588,731						581,060						582,056
留存收益			858,217						771,341						755,253
累計其他綜合損失			(1,955)						(1,924)						(4,145)
中央花園寵物公司股東權益總額			1,445,530						1,351,023						1,333,706
非控股權益			1,576						1,382						1,006
總股本			1,447,106						1,352,405						1,334,712
總計			$	3,419,947					$	3,345,926					$	3,282,002

見簡明合併財務報表附註。

4

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目錄表

中央花園寵物公司

簡明合併業務報表

(以千為單位，未經審計的每股金額除外)

 

			截至三個月												九個月結束
			2023年6月24日						2022年6月25日						2023年6月24日						2022年6月25日
淨銷售額			$	1,023,269					$	1,015,378					$	2,559,936					$	2,631,146
銷貨成本			705,217						707,752						1,810,547						1,838,532
毛利			318,052						307,626						749,389						792,614
銷售、一般和行政費用			195,222						193,547						548,112						545,476
營業收入			122,830						114,079						201,277						247,138
利息支出			(14,542)						(14,422)						(43,887)						(43,633)
利息收入			1,408						87						2,287						188
其他收入(費用)			853						(759)						3,147						(1,337)
所得税和非控制性利息前收入			110,549						98,985						162,824						202,356
所得税費用			27,000						23,430						39,446						47,319
包括非控制性權益的收入			83,549						75,555						123,378						155,037
可歸因於非控股權益的淨收入			423						135						570						895
中央花園寵物公司的淨收入			$	83,126					$	75,420					$	122,808					$	154,142
中央花園寵物公司每股淨收益：
基本信息			$	1.58					$	1.42					$	2.34					$	2.89
稀釋			$	1.56					$	1.39					$	2.30					$	2.82
計算每股淨收益時使用的加權平均股份：
基本信息			52,464						53,237						52,462						53,392
稀釋			53,380						54,329						53,466						54,658

見簡明合併財務報表附註。

5

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目錄表

中央花園寵物公司

簡明綜合全面收益表

(單位：千，未經審計)

 

			截至三個月												九個月結束
			2023年6月24日						2022年6月25日						2023年6月24日						2022年6月25日
包括非控制性權益的收入			$	83,549					$	75,555					$	123,378					$	155,037
其他全面收益(虧損)：
套期保值未實現虧損			2						—						2						—
外幣折算			1,644						(1,221)						2,189						(1,093)
綜合收益總額			85,195						74,334						125,569						153,944
可歸屬於非控股權益的全面收益			423						135						570						895
歸屬於中央花園寵物公司的綜合收益			$	84,772					$	74,199					$	124,999					$	153,049

見簡明合併財務報表附註。

6

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目錄表

中央花園寵物公司

簡明合併現金流量表

(單位：千，未經審計)

			九個月結束
			2023年6月24日						2022年6月25日
經營活動的現金流：
淨收入			$	123,378					$	155,037
將淨收入與業務活動使用的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷			65,504						58,333
遞延融資成本攤銷			2,023						1,982
非現金租賃費用			38,180						36,042
基於股票的薪酬			20,632						18,879
清償債務成本			—						169
遞延所得税			9,125						8,199
設施關閉			13,923						—
出售財產和設備的收益			(557)						(53)
其他經營活動			107						7
資產和負債變動情況：
應收賬款			(115,358)						(121,392)
盤存			69,610						(198,360)
預付費用和其他資產			6,530						1,383
應付帳款			(12,248)						(1,679)
應計費用			44,221						(7,072)
其他長期債務			(55)						236
經營租賃負債			(37,449)						(34,108)
經營活動提供(使用)的現金淨額			227,566						(82,397)
投資活動產生的現金流：
廠房、財產和設備添置			(40,850)						(98,553)
投資			(500)						(2,318)
其他投資活動			(100)						40
用於投資活動的現金淨額			(41,450)						(100,831)
融資活動的現金流：
償還長期債務			(223)						(992)
循環信貸額度下的借款			48,000						—
循環信貸額度下的還款			(48,000)						—
回購普通股，包括因預扣税款而退還的股份			(33,409)						(41,834)
支付或有對價負債			(33)						(196)
分配給非控股權益			—						(806)
支付融資成本			—						(2,410)
融資活動使用的現金淨額			(33,665)						(46,238)
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響			2,046						(1,589)
現金、現金等價物和限制性現金淨增加			154,497						(231,055)
期初現金、現金等價物和限制性現金			192,184						439,522
期末現金、現金等價物和限制性現金			$	346,681					$	208,467
補充信息：
支付利息的現金			$	49,419					$	48,902
繳納税款的現金			$	5,363					$	31,406
新增經營性租賃使用權資產			$	25,424					$	64,504

見簡明合併財務報表附註。

7

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中央花園寵物公司

簡明合併財務報表附註

截至2023年6月24日的三個零九個月

(未經審計)

1.     陳述的基礎

截至2023年6月24日及2022年6月25日的中央花園寵物公司及其附屬公司(“本公司”或“中央”)的簡明綜合資產負債表，截至2023年6月24日及2022年6月25日止三個月及九個月的簡明綜合經營表及簡明綜合全面收益表，以及截至2023年6月24日及2022年6月25日止九個月的簡明綜合現金流量表均由本公司編制，未經審計。管理層認為，中期財務報表包括公平陳述中期業績所需的所有正常經常性調整。

對於公司在英國和加拿大的外國業務，當地貨幣是功能貨幣。資產和負債按資產負債表日的有效匯率折算。收入和支出按該期間的平均匯率換算。由於本公司預計其海外子公司的收益將進行永久性再投資，因此不對換算收益和損失計提遞延税金。交易損益計入經營業績。

由於公司花園業務的季節性，截至2023年6月24日的三個月和九個月的運營結果不一定表明整個財政年度可能預期的運營結果。這些中期財務報表應與經審計的年度財務報表、會計政策和財務説明一併閲讀，這些報表包括在公司先前提交給美國證券交易委員會的截至2022年9月24日的財政年度10-K表格年度報告中。本文所列2022年9月24日的資產負債表是根據經審計的財務報表編制的。

非控股權益

本公司簡明綜合財務報表的非控股權益代表20並非由中環擁有的合併附屬公司的%權益。由於公司控制着這家子公司，其財務報表與公司的財務報表和非控股所有者的財務報表合併20附屬公司淨資產及經營業績的百分比於綜合資產負債表中扣除並列報為非控制性權益，以及在簡明綜合經營報表中列為應佔非控制性權益的淨收益(虧損)。有關更多信息，請參閲附註7，補充權益信息。

現金、現金等價物和限制性現金

本公司將現金和所有在購買之日原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金和現金等價物。限制性現金包括現金和高流動性工具，用作與正常商業交易相關的獨立信用證協議的抵押品。這些協議要求公司在單獨的賬户中保留特定數量的現金作為抵押品，以支持根據這些協議簽發的信用證，這將影響公司可用於其他用途的現金數量。

信用風險

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物和投資。該公司通過與高質量機構進行投資來管理與現金等價物和投資相關的信用風險，並根據政策將投資僅限於符合規定投資指導方針的投資。該公司維持超過聯邦保險限額的現金賬户。本公司並未因維持超過上述限額的現金賬户而蒙受任何損失。管理層認為，其現金和現金等價物賬户不存在任何重大風險。

下表提供了簡明綜合資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金分別與截至2023年6月24日、2022年6月25日和2022年9月24日的簡明綜合現金流量表的對賬。

						2023年6月24日						2022年6月25日						2022年9月24日
						(單位：千)
現金和現金等價物						$	333,139					$	195,791					$	177,442
受限現金						13,542						12,676						14,742
現金總額、現金等價物和限制性現金						$	346,681					$	208,467					$	192,184

信貸損失準備和客户免税額

8

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目錄表

該公司的應收貿易賬款按可變現淨值記錄，其中包括估計的信貸損失準備，以及作為可變對價計入的合同客户扣減準備。該公司保留與其應收貿易賬款相關的信貸損失準備金，這些損失與因其客户無法支付所需款項而導致的未來預期信貸損失有關。本公司根據歷史壞賬、當前客户應收賬款餘額和客户的財務狀況估算撥備。對津貼進行調整，以反映當前和預測的宏觀經濟狀況的變化。該公司對信貸損失的估計包括預期的當前和未來經濟和市場狀況。

衍生金融工具

本公司面臨與其持續業務運營相關的某些風險，主要使用與採購原材料(包括某些商品)有關的採購訂單和各種短期和長期供應安排相結合的方式來管理其對商品價格風險的敞口。本公司亦訂立被指定為現金流對衝的商品掉期合約，以減少影響其原材料成本的某些商品價格波動的波動。該公司簽訂這些衍生產品合同的主要目標是在購買供其部分供應鏈使用的商品的未來價格方面實現更大的確定性。該等衍生工具合約的訂立期間與相關風險一致，並不構成獨立於該等風險的倉位。本公司不會為投機目的訂立衍生工具合約，亦不會使用槓桿工具。

商品預期購買量的指定現金流量對衝按公允價值計入簡明綜合資產負債表。在套期交易影響收益時，金額從累積的其他全面收益重新分類到合併損益表中與套期交易的收益影響相同的項目--貨物銷售成本。指定現金流量套期保值的公允價值在任何列報期間均不重要。

收入確認

收入確認與產品和服務的性質

該公司製造、營銷和分銷各種寵物和花園產品給批發商、分銷商和零售商，主要是在美國。該公司的大部分收入來自寵物和花園成品的銷售。該公司還確認了少量非產品收入(約為一佔綜合淨銷售額的百分比)，包括第三方物流服務、商品銷售服務和基於銷售的許可安排的特許權使用費收入。產品和非產品收入在履行與客户合同條款下的履約義務時確認。根據合同的具體條款，公司在將製成品的控制權轉移給客户時確認產品收入，這通常發生在裝運到客户所在地或在客户地點收到時發生。這些收入安排一般都有單一的履約義務。非產品收入確認為在第三方物流服務和銷售服務的情況下向客户提供服務，或確認為特許權使用費收入發生的第三方被許可人銷售。收入，包括向客户收取的運費和手續費，是在扣除支付給客户的可變對價和對價後報告的，包括適用的折扣、退貨、補貼、貿易促銷、滯銷產品、消費券兑換和回扣。在客户獲得貨物控制權之前發生的運輸和搬運成本被視為履行活動，並計入履行成本。

關鍵銷售條款是在頻繁的基礎上確定的，因此大多數客户安排和相關激勵措施的持續時間為一年或更短。因此，本公司不對合同初始成本進行資本化。本公司一般不會在期末有未開賬單的應收賬款。遞延收入並不重要，主要包括尚未提供的服務的預付款。本公司不會收到出售貨物的非現金對價。我們客户的賬單和到期金額被歸類為應收賬款，需要在短期基礎上支付；因此，公司沒有任何重要的融資組成部分。

銷售獎勵和其他促銷計劃

該公司定期通過各種區域和國家計劃向其客户和消費者提供銷售獎勵和折扣。這些計劃包括產品折扣或津貼、產品回扣、產品退貨、一次性或持續的客户貿易促銷計劃以及消費者優惠券計劃，這些計劃要求公司估計並累計這些計劃的預期成本。與這些活動相關的成本作為公司產品交易價格的減少額入賬，因此，在銷售時記錄為銷售總額的減少額。本公司根據類似計劃的歷史趨勢經驗、客户合同義務的實際激勵條款以及貿易促銷的預期績效水平，利用客户和銷售組織的輸入，對激勵成本進行估計。本公司於各期末就該等計劃已產生但尚未支付的估計獎勵成本維持負債。估計和實際獎勵成本之間的差異一般不重大，並在確定這些差異的期間內在收益中確認。產品退貨準備金、應計回扣和

9

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目錄表

促銷應計費用作為應計費用的一部分計入簡明綜合資產負債表，與退貨準備金相關的存貨價值計入簡明綜合資產負債表的預付費用和其他流動資產。

租契

本公司於開始時釐定安排是否包含租賃，方法為釐定合約是否為換取代價及其他事實及情況而給予在一段時間內控制已識別物業、廠房或設備使用的權利。長期經營租賃使用權（“使用權”）資產以及流動及長期經營租賃負債於簡明綜合資產負債表中分開呈列。融資租賃使用權資產以物業、廠房及設備淨額呈列，而相關融資負債於簡明綜合資產負債表內與流動及長期債務呈列。

租賃使用權資產是指本公司在租賃期內使用相關資產的權利，租賃負債是指本公司因租賃產生的租賃付款義務。使用權資產乃根據租賃負債計算，並就於開始日期或之前已付予出租人之任何租賃付款作出調整，且不包括自出租人收取之任何租賃優惠。租賃負債按租賃期內未來最低租賃付款額的現值確認。租賃期可包括在合理確定本公司將行使選擇權時延長或終止租賃的選擇權。由於本公司的租賃通常不包含易於確定的隱含利率，本公司在抵押的基礎上，根據租賃期，使用租賃開始日的增量借款利率確定租賃負債的現值。可變租賃付款於產生時支銷，幷包括若干非租賃部分，如出租人提供的維修及其他服務，以及計入租賃的其他費用（如適用）。由於本公司已選擇就所有類別的相關資產合併租賃及非租賃部分，故非租賃部分及其相關的租賃部分作為單一租賃部分入賬。

使用權租賃資產的攤銷於租賃期內按直線法計算，開支計入銷售成本或銷售、一般及行政開支，視乎租賃項目的性質而定。利息開支於租賃期內入賬，並就融資租賃入賬為利息開支（根據前期利息開支模式），而就經營租賃入賬為銷售或銷售成本、一般及行政開支（以直線法）。所有經營租賃現金付款及融資租賃利息均於簡明綜合現金流量表內的經營活動現金流量內入賬，而所有融資租賃本金付款均於融資活動現金流量內入賬。

近期會計公告

最近發佈的會計更新

近期沒有任何會計聲明預計會對公司的簡明綜合財務報表產生重大影響。

2.     公允價值計量

ASC 820確立了公允價值的單一權威定義、計量公允價值的框架，並擴大了公允價值計量的披露範圍。ASC 820要求根據用於計算其公允價值的投入對金融資產和負債進行分類，如下：

第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。

第2級-第1級中的報價以外的可直接或間接觀察到的資產或負債的投入。

第3級-資產或負債的不可觀察的投入，反映公司自身對市場參與者將用於資產或負債定價的假設(包括關於風險的假設)的假設。

該公司的金融工具包括現金和等價物、由銀行存單組成的短期投資、應收和應付賬款、衍生工具、短期借款和應計負債。由於這些工具的短期性質，其賬面價值接近公允價值。

按公允價值經常性計量的資產和負債

本公司按公允價值經常性計量的金融資產及負債包括公允價值一級的衍生金融工具及公允價值三級的或有對價。這樣的數額在列報的所有期間並不重要。

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按公允價值非經常性基礎計量的資產和負債

本公司在非經常性基礎上按公允價值計量某些非金融資產和負債，包括長期資產、商譽和無形資產。非金融資產和非金融負債的公允價值計量主要用於長期資產、商譽和其他無形資產的減值分析。

在截至2023年6月24日的期間內，美元的賬面價值4.7100萬有限壽命無形資產減記至其估計公允價值，減值費用為#美元。4.72000萬美元，計入當期簡明綜合經營報表的銷售、一般和行政費用。於截至2022年6月25日止期間，本公司並無需要按公允價值計量任何重大非金融資產及負債。

其他金融工具的公允價值

2021年4月，該公司發行了美元400本金總額為1,000萬美元4.1252031年4月到期的優先債券(“2031年債券”)。截至2023年6月24日、2022年6月25日和2022年9月24日，公司2031年票據的估計公允價值為$326.01000萬，$330.1百萬美元和美元327.6分別為80萬美元，而賬面價值為800萬美元395.31000萬，$394.7百萬美元和美元394.8分別為2.5億美元和2.5億美元。

2020年10月，該公司發行了美元500本金總額為1,000萬美元4.1252030年10月到期的優先債券(“2030年債券”)。截至2023年6月24日、2022年6月25日和2022年9月24日，公司2030年票據的估計公允價值為$413.8百萬，$412.6百萬美元和美元407.6分別為100萬美元，而賬面價值為#美元494.2百萬，$493.4百萬美元和美元493.6分別為100萬美元。

2017年12月，公司發行了美元300本金總額為百萬美元5.1252028年2月到期的優先債券(“2028年債券”)。截至2023年6月24日、2022年6月25日和2022年9月24日，公司2028年票據的估計公允價值為$280.7百萬，$278.2百萬美元和美元272.2分別為100萬美元，而賬面價值為#美元297.9百萬，$297.4百萬美元和美元297.5分別為100萬美元。

估計公允價值乃根據該等票據的報價市價計算，該等票據屬公允價值體系內的第一級投入。

3.     庫存，淨額

扣除報廢準備後的庫存包括以下內容：

						2023年6月24日						2022年6月25日						2022年9月24日
						(單位：千)
原料						$	286,869					$	252,075					$	266,695
正在進行的工作						158,406						82,282						99,842
成品						399,555						514,585						528,481
供應品						20,666						33,580						42,982
總庫存，淨額						$	865,496					$	882,522					$	938,000

4.    商譽

本公司每年測試商譽減值(截至第四會計季度第一天)，或每當發生事件或情況變化時，通過首先評估定性因素以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值，從而測試報告單位的公允價值是否低於其賬面價值。定性評估評估的因素包括宏觀經濟狀況、特定行業和特定公司的考慮因素、法律和監管環境以及歷史業績。如果確定報告單位的公允價值很可能大於其賬面價值，則無需進行商譽減值量化測試。如果確定報告單位的公允價值很可能少於其賬面價值，則進行量化測試以識別潛在的商譽減值。基於某些情況，本公司可選擇繞過定性評估，直接進行量化商譽減值測試，該測試將我們報告單位的估計公允價值與其相關賬面價值(包括商譽)進行比較。如果報告單位的估計公允價值低於其賬面價值，則表明減值，並就差額確認減值費用。該公司的商譽減值分析還包括對其總估計公允價值的比較二報告單位以公司總市值計算。不是截至2023年6月24日及2022年6月25日止九個月錄得商譽減值。

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5.    其他無形資產

下表彙總了購置的無形資產總額和淨額的構成部分：

						毛收入						累計 攤銷						累計 減損						網絡 攜帶 價值
						(單位：百萬)
2023年6月24日
與營銷相關的無形資產--可攤銷						$	22.1					$	(21.3)					$	—					$	0.8
與營銷相關的無形資產--不可攤銷						252.5						—						(26.0)						226.5
總計						274.6						(21.3)						(26.0)						227.3
與客户相關的無形資產--可攤銷						416.4						(140.3)						(7.3)						268.8
其他收購的無形資產--可攤銷						39.7						(29.5)						—						10.2
其他收購的無形資產--不可攤銷						7.1						—						(1.2)						5.9
總計						46.8						(29.5)						(1.2)						16.1
其他無形資產總額，淨額						$	737.8					$	(191.2)					$	(34.5)					$	512.2
						毛收入						累計 攤銷						累計 減損						網絡 攜帶 價值
						(單位：百萬)
2022年6月25日
與營銷相關的無形資產--可攤銷						$	22.1					$	(20.2)					$	—					$	1.9
與營銷相關的無形資產--不可攤銷						218.2						—						(26.0)						192.2
總計						240.3						(20.2)						(26.0)						194.1
與客户相關的無形資產--可攤銷						386.4						(107.1)						(2.5)						276.8
其他收購的無形資產--可攤銷						39.7						(25.5)						—						14.2
其他收購的無形資產--不可攤銷						7.1						—						(1.2)						5.9
總計						46.8						(25.5)						(1.2)						20.1
其他無形資產總額，淨額						$	673.5					$	(152.8)					$	(29.8)					$	491.0
						毛收入						累計 攤銷						累計 減損						網絡 攜帶 價值
						(單位：百萬)
2022年9月24日
與營銷相關的無形資產--可攤銷						$	22.1					$	(20.5)					$	—					$	1.5
與營銷相關的無形資產--不可攤銷						252.5						—						(26.0)						226.5
總計						274.6						(20.5)						(26.0)						228.0
與客户相關的無形資產--可攤銷						416.4						(117.8)						(2.5)						296.1
其他收購的無形資產--可攤銷						39.7						(26.6)						—						13.2
其他收購的無形資產--不可攤銷						7.1						—						(1.2)						5.9
總計						46.8						(26.6)						(1.2)						19.1
其他無形資產總額，淨額						$	737.8					$	(164.9)					$	(29.8)					$	543.2

其他收購的無形資產包括基於合同和基於技術的無形資產。

當事件或環境變化顯示賬面價值可能無法收回時，本公司評估長期資產，包括可攤銷和無限期無形資產的減值。本公司按年度評估無限期無形資產。在截至2023年6月24日的三個月內，公司確認了一筆非現金美元4.7由於市場變化和銷售額下降，對寵物部門某些可攤銷客户相關無形資產的減值費用為100萬英鎊。

本公司攤銷其收購的無形資產與有限的生活在不同的時期， 兩年至25年;超過加權平均剩餘壽命 兩年對於與營銷相關的無形資產， 12與客户有關的無形資產的年數， 六年為

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其他無形資產。需攤銷的無形資產的攤銷費用約為$8.4百萬美元和美元8.3截至2023年6月24日及2022年6月25日止三個月分別為百萬美元，及26.3百萬美元和美元23.0截至2023年6月24日及2022年6月25日止九個月，本集團的銷售、一般及行政開支分別為100，000，000港元，並於簡明綜合經營報表中分類為銷售、一般及行政開支。與收購的無形資產有關的估計年度攤銷費用 五年估計約為$35從2023財年到2025財年，26 從2026財年到2027財年，

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6.    長期債務

長期債務由以下部分組成：

						2023年6月24日						2022年6月25日						2022年9月24日
						(單位：千)
高級票據，利息在5.125%，每半年支付，本金於2028年2月到期						$	300,000					$	300,000					$	300,000
高級票據，利息在4.125%，每半年支付，本金於2030年10月到期						500,000						500,000						500,000
高級票據，利息在4.125%，每半年支付，本金於二零三一年四月到期						400,000						400,000						400,000
未攤銷債務發行成本						(12,702)						(14,588)						(14,116)
賬面淨值						1,187,298						1,185,412						1,185,884
以資產為基礎的循環信貸融資，以SOFR加上 1.00%至1.50%或基本利率加上 0.0%至0.50%，最終到期日為二零二六年十二月。						—						—						—
其他應付票據						455						782						678
總計						1,187,753						1,186,194						1,186,562
較小電流部分						(255)						(352)						(317)
長期部分						$	1,187,498					$	1,185,842					$	1,186,245

高級附註

發行美元400萬4.1252031年到期的優先債券百分比

2021年4月30日，該公司發行了美元400本金總額為1,000萬美元4.1252031年4月到期的優先債券(“2031年債券”)。該公司將發售所得款項淨額的一部分用於償還其修訂信貸安排下的所有未償還借款，其餘部分用於一般企業用途。

該公司產生了大約$6與此次發行相關的債券發行成本，其中包括承銷商費用以及法律、會計和評級機構費用。債券發行成本將在2031年債券的期限內攤銷。

2031年發行的債券每半年支付一次利息，日期分別為4月30日和10月30日。本公司現有及未來的受限制境內附屬公司均為中央經修訂信貸安排下的借款人或擔保人，而2031年期票據則由該等附屬公司以優先基準無條件擔保。2031年債券是根據規則144A以私募方式發行的，不會根據1933年的證券法進行登記。

公司可以在2026年4月30日之前，根據自己的選擇，隨時贖回部分或全部2031年期票據，贖回本金外加“全部”溢價。在2024年4月30日之前的任何時間，公司還可以選擇贖回40發行若干股票所得款項的票據的%，贖回價格為104.125票據本金的%。公司可在2026年4月30日或之後的任何時間，根據公司的選擇贖回部分或全部2031年債券，以102.063在2027年4月30日或該日後101.375在2028年4月30日或該日後100.688在2029年4月30日或該日後100.0%，外加應計和未付利息。

2031年債券持有人有權要求公司以相當於以下價格的購買價格回購全部或部分2031年債券101當發生特定種類的控制權變更時，回購票據本金的百分比，加上應計和未付利息。

2031年的票據包含慣常的高收益契約，包括限制債務產生和限制支付的契約，但受某些籃子和例外情況的限制。截至2023年6月24日，該公司遵守了所有財務契約。

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發行美元500萬4.1252030年到期的優先債券百分比

2020年10月，該公司發行了美元500本金總額為1,000萬美元4.1252030年10月到期的優先債券(“2030年債券”)。2020年11月，公司用淨收益的一部分贖回了所有未償還的6.1252023年11月到期的優先債券(“2023年債券”)，贖回價格為101.531%外加應計和未付利息，並支付相關費用和開支，其餘部分用於一般企業用途。

該公司產生了大約$8.0與這筆交易相關的債務發行成本，其中包括承銷商費用以及法律、會計和評級機構費用。債券發行成本將在2030年債券的期限內攤銷。

2030年債券須於10月15日及4月15日每半年支付一次利息。2030年債券由本公司現有及未來的受限制境內附屬公司無條件提供優先擔保，而該等附屬公司是中環經修訂信貸安排的借款人或擔保人。

公司有權在2025年10月15日之前贖回部分或全部2030年債券，贖回價格相當於100本金的%外加“全額”保險費。在2023年10月15日之前，公司最多可以贖回40債券原始本金總額的%，連同若干股票發行所得款項，贖回價格為104.125票據本金的%。公司可在2025年10月15日或之後的任何時間，按其選擇贖回部分或全部2030年債券，以102.063在2026年10月15日或該日後101.375在2027年10月15日或該日後100.688在2028年10月15日或該日後100.0%，外加應計和未付利息。

2030年債券持有人有權要求本公司以相當於101.0回購票據本金的%，另加發生控制權變更時的應計和未付利息。

2030年債券包含慣常的高收益契約，包括限制債務產生和限制支付的契約，但受某些籃子和例外情況的限制。截至2023年6月24日，該公司遵守了所有財務契約。

$300百萬5.1252028年到期的優先債券百分比

2017年12月14日，公司發行美元300本金總額為百萬美元5.1252028年2月到期的優先債券(“2028年債券”)。該公司利用此次發行的淨收益為收購和一般企業用途提供資金。

該公司產生了大約$4.8與這筆交易相關的債務發行成本為100萬美元，其中包括承銷商費用以及法律、會計和評級機構費用。債券發行成本將在2028年債券的期限內攤銷。

2028年債券須於2月1日及8月1日每半年支付一次利息。2028年債券由本公司現有及未來的境內受限制附屬公司無條件提供優先擔保，而該等附屬公司是中央經修訂信貸安排下的借款人或擔保人。

公司可選擇在2023年1月1日或之後的任何時間贖回部分或全部2028年債券，以102.563在2024年1月1日或該日後101.708在2025年1月1日或該日後100.854%；而在2026年1月1日或該日後100.0%，外加應計和未付利息。

2028年債券持有人有權要求本公司以相當於101.0回購票據本金的%，另加發生控制權變更時的應計和未付利息。

2028年的票據包含慣常的高收益契約，包括限制債務產生和限制支付的契約，但受某些籃子和例外情況的限制。截至2023年6月24日，該公司遵守了所有財務契約。

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資產為基礎的貸款安排修正案

於2021年12月16日，本公司訂立第三份經修訂及重新簽署的信貸協議(“經修訂信貸協議”)。經修訂的信貸協議修訂和重述了日期為2019年9月27日的前一份信貸協議(“前身信貸協議”)，並規定了$7501,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元400如果本公司行使其中所述的未承諾手風琴功能(統稱為“修訂信貸安排”)，則在貸款人同意的情況下可獲得本金100萬美元。修訂後的信貸安排將於2026年12月16日到期。本公司可借入、償還及再借入經修訂信貸安排下的款項，直至到期日為止，屆時須全數償還經修訂信貸安排下的所有未償還款項。

經修訂信貸安排受借款基數限制，而借款基數是根據符合資格的應收賬款及存貨計算，並由本公司選擇合資格的不動產減去若干儲備。經修訂的信貸安排所得款項將用於一般企業用途。截至2023年6月24日，公司適用的借款基數計算支持獲得約$559根據經修訂的信貸安排，貸款總額為3.6億美元。修訂後的信貸安排包括$50800萬美元用於簽發備用信用證和1美元。751.5億美元用於短期借款。截至2023年6月24日，有不是未償還借款和未償還借款不是經修訂的信貸安排項下的未償還信用證。在經修訂的信貸安排之外，還有其他備用信用證和商業信用證#美元。3.3截至2023年6月24日，未償還金額為100萬英鎊。

經修訂信貸安排下的借款按以SOFR為基礎的指數計息(不低於0.00%)，或由本公司選擇基本利率，在任何一種情況下，加上基於本公司在信貸安排下的使用情況的適用保證金。基本利率被定義為(A)真實的最優惠利率，(B)聯邦基金利率加0.50%，(C)一個月SOFR PLUS1.00%和(D)0.00%。基於SOFR的借款的適用利潤率在1.00%-1.50%，並且是1.00截至2023年6月24日，基準利率借款的適用利潤率在0.00%-0.50%，並且是0截至2023年6月24日。未使用的額度費用按季度就修訂信貸安排下未使用的貸款人承諾和短期通知借款的總金額支付。備用信用證按平均未開出和未償還金額的適用保證金每季度支付一次，面值費用為0.125按每份信用證規定的金額每季度支付%。根據經修訂的信貸安排，本公司亦須向行政代理支付若干費用。修訂後的信貸安排於2023年5月15日修訂，從LIBOR過渡到SOFR。截至2023年6月24日，與基本利率借款相關的適用利率為8.3%，與基於SOFR的一個月期借款相關的適用利率為6.1%.

該公司產生了大約$2.4與這筆交易相關的債務發行成本，其中包括貸款人費用和法律費用。債務發行成本將在經修訂的信貸安排期限內攤銷。

經修訂的信貸安排載有慣例契諾，包括要求公司維持最低固定收費覆蓋比率的財務契諾。1：1根據觸發的季度測試(例如，當可獲得性低於協議中確定的某些閾值時)、報告要求和違約事件。經修訂的信貸安排以借款方的幾乎所有資產作抵押，包括(1)100由該實體直接擁有的每個國內子公司的股票或其他股權的%，以及(2)65由該實體直接擁有的每個外國子公司的股票或其他股權的%，在每種情況下均受慣例例外情況的限制。截至2023年6月24日，該公司遵守了修訂信貸安排下的所有財務契約。

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7.    補充股權信息

下表彙總了截至2023年6月24日及2022年6月25日止九個月的控股權益及非控股權益應佔權益賬面值變動情況。

						控股權
						普普通通 庫存						A類 普普通通 庫存						班級 B 庫存						其他內容 已繳入 資本						保留 收益						累計 其他 全面 收入(虧損)						總計						非控制性 利息						總計
						(單位：千)
餘額2022年9月24日						$	113					$	413					$	16					$	582,056					$	755,253					$	(4,145)					$	1,333,706					$	1,006					$	1,334,712
綜合損失						—						—						—						—						(8,433)						782						(7,651)						(416)						(8,067)
攤銷以股份為基礎的獎勵						—						—						—						4,647						—						—						4,647						—						4,647
限售股活動，包括股份淨額結算						—						—						—						(590)						—						—						(590)						—						(590)
普通股發行，包括股票期權的股票淨額結算						—						1						—						1,707						—						—						1,708						—						1,708
股票回購						—						(2)						—						(2,693)						(6,271)						—						(8,966)						—						(8,966)
餘額2022年12月24日						$	113					$	412					$	16					$	585,127					$	740,549					$	(3,363)					$	1,322,854					$	590					$	1,323,444
綜合收益						—						—						—						—						48,115						(238)						47,877						563						48,440
攤銷以股份為基礎的獎勵						—						—						—						5,015						—						—						5,015						—						5,015
限售股活動，包括股份淨額結算						—						1						—						(3,115)						—						—						(3,114)						—						(3,114)
股票回購						(1)						(1)						—						(807)						(1,888)						—						(2,697)						—						(2,697)
普通股發行，包括股票期權的股票淨額結算						—						1						—						1,158						—						—						1,159						—						1,159
餘額2023年3月25日						$	112					$	413					$	16					$	587,378					$	786,776					$	(3,601)					$	1,371,094					$	1,153					$	1,372,247
綜合收益						—						—						—						—						83,126						1,646						84,772						423						85,195
攤銷以股份為基礎的獎勵						—						—						—						5,017						—						—						5,017						—						5,017
限售股活動，包括股份淨額結算						—						(1)						—						(888)						—						—						(889)						—						(889)
普通股發行，包括股票期權的股票淨額結算						—						1						—						2,225						—						—						2,226						—						2,226
普通股回購						(1)						(3)						—						(5,001)						(11,685)						—						(16,690)						—						(16,690)
對非控股權益的分配						—						—						—						—						—						—						—						—						—
其他						—						—						—						—						—						—						—						—						—
餘額2023年6月24日						$	111					$	410					$	16					$	588,731					$	858,217					$	(1,955)					$	1,445,530					$	1,576					$	1,447,106

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						控股權
						普通股						A類普通股						B類股票						額外實收資本						留存收益						累計其他綜合收益(虧損)						總計						非控股權益						總計
						(單位：千)
餘額2021年9月25日						$	113					$	423					$	16					$	576,446					$	646,082					$	(831)					$	1,222,249					$	1,292					$	1,223,541
綜合收益						—						—						—						—						9,009						(442)						8,567						187						8,754
攤銷以股份為基礎的獎勵						—						—						—						3,886						—						—						3,886						—						3,886
限售股活動，包括股份淨額結算						—						—						—						(705)						—						—						(705)						—						(705)
股票回購						—						(1)						—						(1,600)						(5,059)						—						(6,660)						—						(6,660)
普通股發行，包括股票期權的股票淨額結算						—						—						—						890						—						—						890						—						890
對非控股權益的分配						—						—						—						—						—						—						—						(806)						(806)
餘額2021年12月25日						$	113					$	422					$	16					$	578,917					$	650,032					$	(1,273)					$	1,228,227					$	673					$	1,228,900
綜合收益						—						—						—						—						69,713						570						70,283						573						70,856
攤銷以股份為基礎的獎勵						—						—						—						4,624						—						—						4,624						—						4,624
限售股活動，包括股份淨額結算						—						2						—						(923)						—						—						(921)						—						(921)
股票回購						—						(2)												(2,372)						(7,062)						—						(9,436)												(9,436)
普通股發行，包括股票期權的股票淨額結算						—						—						—						309						—						—						309						—						309
其他						—						—						—						—						—						—						—						1						1
餘額2022年3月26日						$	113					$	422					$	16					$	580,555					$	712,683					$	(703)					$	1,293,086					$	1,247					$	1,294,333
綜合收益						—						—						—						—						75,420						(1,221)						74,199						135						74,334
攤銷以股份為基礎的獎勵						—						—						—						4,970						—						—						4,970						—						4,970
限售股活動，包括股份淨額結算						—						—						—						(1,258)						—						—						(1,258)						—						(1,258)
普通股發行，包括股票期權的股票淨額結算						—						—						—						2,165						—						—						2,165						—						2,165
普通股回購												(5)						—						(5,372)						(16,762)						—						(22,139)												(22,139)
對非控股權益的分配						—						—						—						—						—						—						—						—						—
餘額2022年6月25日						$	113					$	417					$	16					$	581,060					$	771,341					$	(1,924)					$	1,351,023					$	1,382					$	1,352,405

 

8.    基於股票的薪酬

公司確認以股份為基礎的薪酬支出為#美元。20.6百萬美元和美元18.9截至2023年6月24日和2022年6月25日的9個月分別為100萬美元，作為銷售、一般和行政費用的組成部分。截至2023年6月24日和2022年6月25日的9個月，與基於股票的薪酬支出相關的税收優惠為$4.9百萬美元和美元4.5分別為100萬美元。

 

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9.    每股收益

以下是持續經營收入的基本計算和稀釋每股計算的分子和分母的對賬。

						截至三個月																		九個月結束
						2023年6月24日																		2023年6月24日
						收入						股票						每股						收入						股票						每股
						(以千為單位，每股除外)
基本每股收益：
普通股股東可得淨收益						$	83,126					52,464						$	1.58					$	122,808					52,462						$	2.34
稀釋性證券的影響：
購買普通股的選擇權						—						247						(0.01)						—						278						(0.01)
限售股						—						544						(0.01)						—						636						(0.03)
業績股票單位						—						125						—												90						—
稀釋每股收益：
普通股股東可得淨收益						$	83,126					53,380						$	1.56					$	122,808					53,466						$	2.30

						截至三個月																		九個月結束
						2022年6月25日																		2022年6月25日
						收入						股票						每股						收入						股票						每股
						(以千為單位，每股除外)
基本每股收益：
普通股股東可得淨收益						$	75,420					53,237						$	1.42					$	154,142					53,392						$	2.89
稀釋性證券的影響：
購買普通股的選擇權						—						421						(0.01)						—						520						(0.03)
限售股						—						671						(0.02)						—						746						(0.04)
稀釋每股收益：
普通股股東可得淨收益						$	75,420					54,329						$	1.39					$	154,142					54,658						$	2.82

要購買的選項2.0100萬股A類普通股，價格從1美元到1美元不等21.37至$51.37每股於2023年6月24日發行，並有購買選擇權2.3100萬股A類普通股，價格從1美元到1美元不等21.37至$51.37在2022年6月25日，每股都有流通股。

截至2023年6月24日和2022年6月25日的三個月，大約0.8百萬美元和0.3由於行使期權的價格高於普通股的平均市價，因此，計入這些期權的效果將是反攤薄的，因此，未償還的百萬歐元期權沒有計入稀釋每股收益的計算。

截至2023年6月24日和2022年6月25日的9個月，大約0.6百萬and 0.4由於行使期權的價格高於普通股的平均市價，因此，計入這些期權的效果將是反攤薄的，因此，未償還的百萬歐元期權沒有計入稀釋每股收益的計算。

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10.    細分市場信息

管理層已確定該公司已二運營部門，也是根據首席運營決策者審查運營結果以就業績評估和資源分配作出決定的級別而進行報告的部門。這些運營部分是寵物部分和花園部分。該公司幾乎所有的資產和業務都與其在美國的業務有關。有關本公司業務分部的財務資料載於下表。

 

						截至三個月												九個月結束
						2023年6月24日						2022年6月25日						2023年6月24日						2022年6月25日
						(單位：千)
淨銷售額：
寵物部分						$	503,329					$	504,781					$	1,394,352					$	1,438,423
園林段						519,940						510,597						1,165,584						1,192,723
總淨銷售額						$	1,023,269					$	1,015,378					$	2,559,936					$	2,631,146
營業收入(虧損)
寵物部分						59,969						62,616						154,779						168,512
園林段						88,088						75,564						126,887						152,132
公司						(25,227)						(24,101)						(80,389)						(73,506)
營業總收入						122,830						114,079						201,277						247,138
利息支出-淨額						(13,134)						(14,335)						(41,600)						(43,445)
其他收入(費用)						853						(759)						3,147						(1,337)
所得税費用						27,000						23,430						39,446						47,319
包括非控制性權益的收入						83,549						75,555						123,378						155,037
可歸因於非控股權益的淨收入						423						135						570						895
中央花園寵物公司的淨收入						$	83,126					$	75,420					$	122,808					$	154,142
折舊和攤銷：
寵物部分						$	10,060					$	9,791					$	30,647					$	28,879
園林段						10,823						9,118						32,483						26,457
公司						818						975						2,374						2,997
折舊及攤銷總額						$	21,701					$	19,884					$	65,504					$	58,333

 

						2023年6月24日						2022年6月25日						2022年9月24日
						(單位：千)
資產：
寵物部分						$	1,009,606					$	1,098,886					$	1,069,167
園林段						1,473,774						1,498,856						1,405,802
公司						936,567						748,184						807,033
總資產						$	3,419,947					$	3,345,926					$	3,282,002
商譽(包括在上述公司資產中)：
寵物部分						$	277,067					$	277,067					$	277,067
園林段						269,369						234,906						269,369
總商譽						$	546,436					$	511,973					$	546,436

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下表列出了該公司按部門分列的收入：

						截至2023年6月24日的三個月																		截至2023年6月24日的9個月
						寵物部分						花園部分						總計						寵物部分						花園部分						總計
						(單位：百萬)																		(單位：百萬)
其他寵物用品						$	208.9					$	—					$	208.9					$	542.6					$	—					$	542.6
貓狗產品						136.0						—						136.0						396.9						—						396.9
其他製造商的產品						100.3						107.9						208.2						306.7						249.7						556.4
野鳥產品						58.1						81.5						139.6						148.2						222.6						370.8
其他園藝用品						—						330.5						330.5						—						693.3						693.3
*總計						$	503.3					$	519.9					$	1,023.3					$	1,394.4					$	1,165.6					$	2,559.9

						截至2022年6月25日的三個月																		截至2022年6月25日的9個月
						寵物部分						花園部分						總計						寵物部分						花園部分						總計
						(單位：百萬)																		(單位：百萬)
其他寵物用品						$	233.3					$	—					$	233.3					$	610.5					$	—					$	610.5
貓狗產品						122.5						—						122.5						396.7						—						396.7
其他製造商的產品						102.4						112.7						215.1						305.5						257.5						563.0
野鳥產品						46.6						79.4						126.0						125.7						207.0						332.7
其他園藝用品						—						318.5						318.5						—						728.2						728.2
*總計						$	504.8					$	510.6					$	1,015.4					$	1,438.4					$	1,192.7					$	2,631.1

11.    或有事件

本公司於日常業務過程中可能不時涉及法律訴訟。目前，本公司並非管理層認為其決議可能對本公司的財務狀況或經營業績產生重大影響的任何法律訴訟的一方，但以下訴訟可能除外。

2012年，Nite Glow Industries，Inc及其所有者Marni Markell，（“Nite Glow”）在美國新澤西州地方法院對本公司提起訴訟，指控本公司為其某些品牌外用跳蚤和蜱蟲產品開發和使用的塗抹器侵犯了Nite Glow持有的專利，並根據Nite Glow的保密協議的條款。2018年6月27日，陪審團對Nite Glow的每一項判決作出了有利於Nite Glow的裁決。 三索賠和裁定的損害賠償金約為12.6 萬法院於2020年6月初就審後動議作出裁決，將判決金額減少至200萬美元。12.4 並拒絕原告的律師費請求。本公司已提交上訴通知書，而原告人已提出交叉上訴。 2021年7月14日，聯邦巡迴上訴法院就上訴作出裁決。 聯邦巡迴法院的結論是，該公司沒有侵犯原告的專利，並確定違約索賠沒有引起非重複的損害賠償，應予以駁回。 法院確認了陪審團對盜用機密信息索賠的責任裁決，但下令對該單一索賠的損害賠償進行新的審判，限於機密信息產生的“領先”利益（如果有的話）。 本公司擬於未來訴訟中積極進行抗辯，並相信其將在先行損害賠償問題上佔上風。雖然本公司認為，該事項的最終解決方案不會對本公司的綜合財務報表產生重大影響，但訴訟結果本身具有不確定性，該事項的最終解決方案可能導致本公司的費用超出管理層的預期。

在2013財年，該公司收到了來自幾個州的通知，稱他們已任命一名代理人對該公司的賬簿和記錄進行檢查，以確定其是否遵守了州無人認領財產法。除了尋求無人認領的財產受escheat法律，國家可能會尋求利息，罰款和其他救濟。審查仍在繼續;因此，最終解決方案及其對公司綜合財務報表的影響尚不確定。

公司已經經歷過，並且在未來可能會經歷可能導致產品責任、召回、撤回、更換產品或政府機構監管行動的產品問題。公司最近沒有遇到產品問題，管理層認為解決這些問題將對公司的財務狀況或經營業績產生重大影響。

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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

我公司

Central Garden & Pet Company（“Central”）是美國花園和寵物行業的市場領導者。40多年來，Central通過為消費者和客户提供創新和值得信賴的解決方案，自豪地培育了幸福和健康的家園。我們通過兩個可報告的部門管理我們的業務：寵物和花園。

我們的寵物部門包括狗和貓用品，如狗對待和咀嚼物，玩具，寵物牀和美容產品，廢物管理和訓練墊，寵物收容;水生動物，小動物，爬行動物和寵物鳥用品，包括玩具，籠子和棲息地，牀上用品，食品和補充劑;馬和牲畜，動物和家庭健康和昆蟲控制產品的產品;活魚和小動物以及户外墊子。這些產品以Aqueon等品牌銷售®，學員®舒適區®法納姆®，四爪®，K&H寵物產品® (“K&H”)，凱蒂®、尼拉邦®和Zilla®.

我們的花園部分包括草坪和花園消耗品，如草籽、蔬菜、花卉和草藥包籽；野生鳥類飼料、鳥舍和其他觀鳥配件；雜草、草和其他除草劑、殺蟲劑和殺蟲劑產品；化肥和活植物。這些產品以Amdro等品牌銷售®，Ferry-Morse®、彭寧頓®和Sevin®.

在2022財年，我們的綜合淨銷售額為33億美元，其中我們的寵物部門約佔19億美元，我們的花園部門約佔14億美元。在2022財年，我們的營業收入為2.6億美元，其中包括來自寵物部門的收入2.09億美元，來自花園部門的收入1.54億美元，以及公司費用1.03億美元。

我們於1992年5月在特拉華州註冊成立，作為1955年成立的加州公司的繼任者。我們的行政辦公室位於加利福尼亞州胡桃溪600號套房1340Treat Boulevard，郵編：94597，我們的電話號碼是(9259484000)。我們的網站是www.Cental.com。本季度報告中並不包含本公司網站上的信息作為參考。

最新發展動態

2023財年第三季度財務業績：

•淨銷售額比去年同期增加790萬美元，增幅0.8%，達到10.233億美元。寵物部分的銷售額減少了150萬美元，花園部分的銷售額增加了940萬美元。

•毛利潤比去年同期增加了1040萬美元，毛利率提高了80個基點，達到31.1%。

•在非GAAP的基礎上，2023財年第三季度的毛利率提高了160個基點，達到31.9%。

•銷售、一般費用和行政費用比去年同期增加了170萬美元，達到1.952億美元，佔本季度和去年同期淨銷售額的比例均為19.1%。

•營業收入比去年同期增加了880萬美元，達到1.228億美元。在非公認會計原則的基礎上，營業收入增加了2270萬美元。

•2023財年第三季度的淨收益為8310萬美元，或每股稀釋後收益1.56美元，而2022財年第三季度的淨收益為7540萬美元，或每股稀釋後收益1.39美元。

•在非GAAP的基礎上，2023財年第三季度的淨收入為9370萬美元，每股收益為1.75美元。

設施關閉

在2023財年第三季度，作為我們成本和簡化計劃的一部分，我們關閉了德克薩斯州雅典的一家租賃製造和分銷設施。關閉反映了我們有目的地退出低利潤率的自有品牌寵物牀產品線，以及我們利用我們緩衝設施的供應鏈協同效應實現更簡單、更高效的製造和分銷網絡的努力。因此，我們產生了約1390萬美元的一次性成本，包括800萬美元的銷售商品成本和590萬美元的銷售、一般和行政成本，其中包括設施關閉、遣散費、庫存清算和相關無形資產的費用，其中大部分為非現金。

出售獨立分銷業務

2023年7月，我們出售了獨立的花園中心配送業務，以簡化我們的花園業務，優化我們的客户足跡。雖然我們退出了獨立花園中心渠道的產品分銷，但我們將保留我們的第三方

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與我們最大的三個零售合作伙伴開展分銷業務，並選擇其他國家客户。出售的業務不到我們花園網銷售額的5%。

經營成果

截至2023年6月24日的三個月

截至2022年6月25日的三個月比較

淨銷售額

截至2023年6月24日的三個月，淨銷售額增加了790萬美元，增幅為0.8%，從截至2022年6月25日的三個月的10.154億美元增至10.233億美元。我們的品牌產品銷售額增加了1480萬美元，其他製造商的產品銷售額減少了690萬美元。

截至2023年6月24日的三個月，寵物淨銷售額下降了150萬美元，降幅為0.3%，從截至2022年6月25日的三個月的5.048億美元降至5.033億美元。淨銷售額的下降主要是由於對耐用寵物產品的需求下降，特別是我們的户外坐墊業務和水上運動業務。這些下降部分被我們的貓狗食品和玩具業務以及我們的野生鳥類飼料業務的銷售增加所抵消。寵物品牌產品的銷售額增加了70萬美元，其他製造商的產品銷售額減少了220萬美元。

截至2023年6月24日的三個月，花園淨銷售額增長940萬美元，至5.2億美元，增幅1.8%，而截至2022年6月25日的三個月為5.106億美元。花園淨銷售額的增長主要是由於我們的活植物和包裝種子業務的銷售額增加，這得益於價格上漲和新的門店分銷。 這些增長因其他製造商產品的銷售下降而被部分抵消。花園品牌的銷售額增加了1410萬美元，其他製造商產品的銷售額減少了470萬美元。

毛利

截至2023年6月24日的三個月的毛利潤增加了1040萬美元，增幅為3.4%，從截至2022年6月25日的三個月的3.076億美元增至3.18億美元。截至2023年6月24日的三個月，毛利率從截至2022年6月25日的30.3%增長80個基點至31.1%。毛利潤的增長是由於銷售額略有增加和毛利率有所改善。 花園部門主要推動了毛利率的增長。 毛利率的增長主要是由於價格上漲和生產率的主動提高，同時也得益於有利的產品組合。 經2023財年第三季度寵物部門額外的800萬美元設施關閉成本調整後，非GAAP毛利比上一年季度增加了1840萬美元，非GAAP毛利率增加到31.9%，比上一年季度增加160個基點。

銷售、一般和行政費用

在截至2023年6月24日的三個月裏，銷售、一般和行政費用增加了170萬美元，增幅0.9%，達到1.952億美元。在截至2023年6月24日的三個月裏，銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的比例保持在19.1%，與上年同期持平。增加的原因是與關閉寵物寵物牀上用品設施有關的590萬美元以及公司費用增加。這些增長被花園的減少部分抵消了。

在截至2023年6月24日的三個月裏，銷售和交付費用減少了550萬美元，降至9230萬美元，而去年同期為9780萬美元。花園和寵物部分的下降主要是由於商業支出的減少，以努力與較低的零售商客流量保持一致。

在截至2023年6月24日的三個月裏，倉庫和行政費用增加了720萬美元，增幅為7.4%，達到102.9美元。倉庫和行政費用增加的主要原因是寵物部分的費用增加，這是與關閉寵物牀上用品設施有關的費用的結果。公司支出增加110萬美元，主要原因是可變薪酬支出的增加，部分被可自由支配支出的減少(例如差旅和娛樂支出)所抵消。公司費用包括在行政費用中，涉及未分配的行政、行政、財務、法律、人力資源和信息技術職能的成本。

營業收入

截至2023年6月24日的三個月，營業收入增加了880萬美元，達到1.228億美元。我們的營業利潤率從上一年季度的11.2%增加到本年度季度的12.0%。營業收入的增加是由於淨銷售額增加了790萬美元，毛利率提高了80個基點，但銷售、一般和行政費用增加了170萬美元，僅部分抵消了這一增長。 在非公認會計準則的基礎上，不包括與關閉寵物牀上用品設施有關的1390萬美元費用，營業收入為1.367億美元，比去年同期增加2270萬美元。

22

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截至2023年6月24日的三個月，寵物的運營收入下降了260萬美元，降幅為4.2%，從截至2022年6月25日的三個月的6260萬美元降至6000萬美元。由於淨銷售額減少150萬美元，以及與關閉寵物牀上用品設施相關的1390萬美元支出，寵物運營收入減少。不包括1390萬美元的設施關閉成本，寵物部門的非GAAP營業收入增加了1130萬美元。

截至2023年6月24日的三個月，花園的運營收入增加了1250萬美元，從截至2022年6月25日的三個月的7560萬美元增加到8810萬美元。由於淨銷售額增加940萬美元，毛利率提高，銷售、一般和管理費用減少，花園公司的營業收入增加。 花園運營利潤率從去年同期的14.8%提高到16.9%。

截至2023年6月24日的三個月，公司支出增加了110萬美元，增幅為4.7%，從截至2022年6月25日的三個月的2410萬美元增至2520萬美元。公司支出增加的主要原因是可變薪酬支出的增加被可自由支配的支出削減(例如差旅和娛樂支出)所抵消。

淨利息支出

截至2023年6月24日的三個月，淨利息支出下降120萬美元，至1,310萬美元，而截至2022年6月25日的三個月為1,430萬美元。淨利息支出的減少是由於本季度現金餘額增加所產生的利息增加所致。2023年6月24日的未償債務為11.78億美元，而2022年6月25日的未償債務為11.862億美元。

其他收入(費用)

其他收入(費用)由按權益會計法入賬的投資收入或損失和外幣匯兑損益組成。截至2023年6月24日的季度，其他收入(支出)為90萬美元，而截至2022年6月25日的季度的支出為80萬美元。其他收入的增加主要是由於本年度本季度的外幣收益，而去年同期則為虧損。

所得税

截至2023年6月24日的季度，我們的有效所得税税率為24.4%，截至2022年6月25日的季度，我們的有效所得税税率為23.7%。我們有效所得税税率的提高主要是由於股票薪酬的税收優惠減少，以及與去年同期相比，不可扣除的高管薪酬的影響增加。

淨收入和每股收益

我們在2023財年第三季度的淨收益為8310萬美元，或每股稀釋後收益1.56美元，而2022財年第三季度的淨收益為7540萬美元，或每股稀釋後收益1.39美元。在非GAAP的基礎上，2023財年第三季度的淨收入為9370萬美元，每股收益為1.75美元。

截至2023年6月24日的9個月

截至2022年6月25日的9個月比較

淨銷售額

截至2023年6月24日的9個月的淨銷售額下降了7100萬美元，降幅為2.7%，從截至2022年6月25日的9個月的26.31億美元降至25.6億美元。我們的品牌產品銷售額下降了6500萬美元，其中包括我們以Central品牌生產的產品和我們以第三方品牌生產的產品。降幅最大的是我們在花園和寵物領域使用第三方品牌生產的產品。其他製造商的產品銷售額下降了600萬美元。

截至2023年6月24日的9個月中，寵物淨銷售額下降了4410萬美元，降幅為3.1%，至13.944億美元。淨銷售額的下降與銷量有關，主要是由於對耐用寵物產品的需求下降，特別是我們的户外坐墊業務和水上運動業務，以及我們的自有品牌寵物牀業務中利潤面臨挑戰的產品線的退出。這些下降部分被我們的貓狗食品和玩具業務以及我們的野生鳥類飼料業務的銷售增加所抵消。寵物品牌的銷售額減少了4520萬美元，其他製造商產品的銷售額增加了110萬美元。

截至2023年6月24日的9個月，花園淨銷售額下降了2710萬美元，降幅為2.3%，從截至2022年6月25日的9個月的11.927億美元降至11.656億美元。花園淨銷售額的下降主要是由於我們的自有品牌控制和化肥業務以及我們的草籽業務的銷售額下降，部分被我們的野生鳥類飼料業務的銷售額增加所抵消。與銷量相關的銷售額下降主要是由於我們2023財年第二季度的不利天氣、不利的零售商庫存管理和較低的零售商客流量。花園品牌的銷售額下降了1940萬美元，其他製造商產品的銷售額下降了770萬美元。

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毛利

截至2023年6月24日的九個月的毛利潤從截至2022年6月25日的九個月的7.926億美元下降到7.494億美元，降幅為5.5%。截至2023年6月24日的9個月，毛利率下降80個基點，從截至2022年6月25日的9個月的30.1%降至29.3%。毛利的減少是由於淨銷售額和毛利率的下降所致。我們綜合毛利率的下降是在花園部門，而寵物部門的毛利率與前一年相比相對持平。花園毛利率下降主要是由於銷售量和生產量下降導致間接費用吸收減少、與前一年收購的活體商品設施相關的初始啟動成本以及成本通脹；所有這些僅被最近三個月的定價行動和業績改善所部分抵消。不包括與寵物部門設施關閉費用相關的800萬美元，合併後的非GAAP毛利率將為29.6%，而上一年為30.1%。

銷售、一般和行政費用

截至2023年6月24日的9個月，銷售、一般和行政費用增加了260萬美元，增幅為0.5%，從截至2022年6月25日的9個月的5.455億美元增至5.481億美元。在截至2023年6月24日的9個月中，銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的百分比從上年同期的20.7%增加到21.4%。公司增加的銷售、一般和行政費用被寵物和花園部門減少的費用部分抵消。在非GAAP的基礎上，不包括截至2023年6月24日的季度與寵物牀上用品設施關閉相關的1390萬美元費用，截至2023年6月24日的9個月的銷售、一般和行政費用減少330萬美元，至5.422億美元。

截至2023年6月24日的9個月，銷售和交付費用從截至2022年6月25日的9個月的2.642億美元下降至2.508億美元，降幅為5.1%。花園和寵物部門的下降主要是由於銷售量下降，客户從商店送貨改為倉庫提貨，以及營銷支出減少。

截至2023年6月24日的9個月，倉庫和行政費用增加了1,600萬美元，增幅為5.7%，從截至2022年6月25日的9個月的2.813億美元增至2.973億美元。公司支出增加690萬美元，主要原因是保險支出增加和工資支出增加。這兩個業務部門都促成了增長，包括與關閉寵物牀上用品設施有關的寵物部門的590萬美元。公司費用包括在行政費用中，涉及未分配的行政、行政、財務、法律、人力資源和信息技術職能的成本。

營業收入

截至2023年6月24日的9個月，營業收入從截至2022年6月25日的9個月的2.471億美元減少到2.013億美元，降幅為4580萬美元。截至2023年6月24日的9個月，我們的營業利潤率從截至2022年6月25日的9個月的9.4%降至7.9%。營業收入下降的原因是淨銷售額下降7100萬美元，毛利率下降80個基點，銷售、一般和行政費用增加260萬美元。在非公認會計準則的基礎上，不包括與關閉寵物牀上用品設施有關的1390萬美元費用，營業收入為2.152億美元，比上年同期減少3190萬美元。

在截至2023年6月24日的9個月中，寵物的運營收入下降了1370萬美元，降幅為8.1%，從截至2022年6月25日的9個月的1.685億美元降至1.548億美元。在非公認會計準則的基礎上，不包括截至2023年6月24日的季度與關閉寵物牀上用品設施相關的1390萬美元支出，寵物牀上用品的營業收入增加了20萬美元，營業利潤率為12.1%，而去年同期為11.7%。由於毛利率提高以及銷售、一般和行政費用下降，寵物公司的營業收入增加，與去年同期相比，淨銷售額下降部分抵消了這一增長。

截至2023年6月24日的9個月，花園運營收入減少了2520萬美元，從截至2022年6月25日的9個月的1.521億美元降至1.269億美元。花園營業收入和營業利潤率受到與花園季後期相關的淨銷售額減少2,710萬美元和毛利率下降的負面影響，部分被銷售、一般和管理費用的減少所抵消。

公司運營費用在當前9個月期間增加了690萬美元，從2022財年同期的7350萬美元增加到8040萬美元，主要原因是保險費用和工資費用增加。

淨利息支出

截至2023年6月24日的9個月，淨利息支出減少180萬美元，降幅4.2%，從截至2022年6月25日的9個月的4,340萬美元降至4,160萬美元。利息支出淨額減少的原因是，本九個月期間利息收入增加，利息收入增加，現金結餘增加。

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2023年6月24日的未償債務為11.78億美元，而截至2022年6月25日的未償債務為11.862億美元。在截至2023年6月24日和2022年6月25日的9個月裏，我們的平均借款利率為4.5%。

其他收入(費用)

截至2023年6月24日的9個月期間，其他收入(支出)為310萬美元，而截至2022年6月25日的9個月期間的支出為130萬美元。其他收入增加的主要原因是本財政九個月期間的外幣收益，而上一年度則為虧損。

所得税

截至2023年6月24日的9個月，我們的有效所得税税率為24.2%，而截至2022年6月25日的9個月的有效所得税税率為23.4%。我們有效所得税税率的提高主要是由於股票薪酬的税收優惠減少以及不可扣除的高管薪酬的影響增加。

淨收入和每股收益

截至2023年6月24日的9個月，我們的淨收益為1.228億美元，或每股稀釋後收益2.30美元，而截至2022年6月25日的9個月，我們的淨收益為1.541億美元，或每股稀釋後收益2.82美元。在對2023財年第三季度發生的設施關閉成本的影響進行調整的非GAAP基礎上，截至2023年6月24日的9個月，淨收入為1.334億美元，或每股稀釋後收益2.49美元。

非公認會計準則財務計量的使用

我們根據美國公認會計原則(GAAP)報告我們的財務結果。然而，為了補充根據GAAP編制的財務業績，我們使用了非GAAP財務指標，包括非GAAP淨收入和稀釋後每股淨收入、非GAAP營業收入和調整後的EBITDA。管理層認為，非公認會計準則財務指標可能有助於投資者評估我們目前的經營業績，並在當前業績和以前經營期間的業績之間提供更多有意義的比較。

我們將調整後的EBITDA定義為所得税前收入、其他費用淨額、淨利息支出、折舊及攤銷和股票薪酬(或營業收入加上折舊和攤銷及股票薪酬支出)。調整後的EBITDA進一步不包括與設施關閉有關的一次性費用。我們提出調整後的EBITDA是因為我們認為調整後的EBITDA是評估我們業務的現金流和業績的有用的補充指標，併為我們的運營結果提供了更大的透明度。我們的管理層使用調整後的EBITDA進行此類評估。調整後的EBITDA不應被孤立地考慮，也不應被視為業務現金流量、業務收入或根據公認會計原則編制的其他損益表計量的替代品。我們認為，調整後的EBITDA經常被投資者、證券分析師和其他相關方用於對公司的評估，其中許多公司在報告業績時呈報調整後的EBITDA。其他公司可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA，而且可能無法進行比較。

這些非公認會計準則計量與根據公認會計準則計算和列報的最直接可比財務計量的對賬如下表所示。我們相信，非公認會計準則的財務指標為投資者和我們財務報表的其他用户提供了有用的信息，使我們的財務和經營業績審查更加透明。管理層還使用這些非GAAP衡量標準來制定財務、運營和規劃決策，並評估我們的業績，我們相信這對投資者從管理層的角度評估我們的財務和運營業績以及我們業務的趨勢可能是有用的。雖然我們的管理層認為非GAAP測量是有用的補充信息，但此類調整後的結果並不打算取代我們的GAAP財務結果，應該與這些GAAP結果一起閲讀。

非公認會計準則財務計量反映了基於以下項目的調整：

•設施關閉：我們排除了關閉德克薩斯州雅典寵物牀上用品設施的影響，因為這是一種罕見的交易，在有限的情況下發生，影響了不同運營時期的可比性。我們相信，關閉成本的調整是對GAAP信息的補充，可以用來評估我們經營業績的可持續性。

未來，如果我們認為這樣做符合向投資者和管理層提供有用信息的目標，可能會有其他項目被排除在外。

(1)在2023財年第三季度，我們在綜合運營報表中確認了1390萬美元的增量支出，原因是關閉了德克薩斯州雅典的一家租賃製造和分銷設施。

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淨收益和稀釋後每股淨收益對賬						GAAP到非GAAP的對賬 截至以下三個月												GAAP到非GAAP的對賬 在截至的9個月中
						2023年6月24日						2022年6月25日						2023年6月24日			2022年6月25日
						(單位為千，每股金額除外)
可歸因於中央花園寵物公司的GAAP淨收入						$	83,126					$	75,420					$	122,808		$	154,142
設施關閉			(1)			13,921						—						13,921			—
設施關閉的税收影響						(3,373)						—						(3,373)			—
中央花園寵物公司的非公認會計準則淨收入						$	93,674					$	75,420					$	133,356		$	154,142
公認會計準則稀釋後每股淨收益						$	1.56					$	1.39					$	2.30		$	2.82
非公認會計準則稀釋後每股淨收益						$	1.75					$	1.39					$	2.49		$	2.82
GAAP和非GAAP稀釋後每股淨收益計算中使用的股份						53,380						54,329						53,466			54,658

營業收入對賬						GAAP到非GAAP的對賬
						截至2023年6月24日的三個月												截至2023年6月24日的9個月
						公認會計原則			設施關閉(1)			非公認會計原則						公認會計原則			設施關閉(1)			非公認會計原則
						(單位：千)
淨銷售額						$	1,023,269		$	—		$	1,023,269					$	2,559,936		$	—		$	2,559,936
銷貨成本和入住率						705,217			8,010			697,207						1,810,547			8,010			1,802,537
毛利						$	318,052		$	(8,010)		$	326,062					$	749,389		$	(8,010)		$	757,399
銷售、一般和行政費用						195,222			5,911			189,311						548,112			5,911			542,201
營業收入						$	122,830		$	(13,921)		$	136,751					$	201,277		$	(13,921)		$	215,198

寵物部門營業收入對賬						GAAP到非GAAP的對賬 截至以下三個月												GAAP到非GAAP的對賬 在截至的9個月中
						寵物												寵物
						2023年6月24日						2022年6月25日						2023年6月24日						2022年6月25日
						(單位：千)
公認會計準則營業收入						$	59,969					$	62,616					$	154,779					$	168,512
設施關閉			(1)			13,921						—						13,921						—
非公認會計準則營業收入						$	73,890					$	62,616					$	168,700					$	168,512

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調整後的EBITDA對賬						GAAP到非GAAP的對賬 截至2023年6月24日的三個月
						寵物						花園						公司						總計
						(單位：千)
中央花園寵物公司的淨收入						$	—					$	—					$	—					$	83,126
**減少利息支出，淨額						—						—						—						13,134
*其他收入。						—						—						—						(853)
**增加所得税支出						—						—						—						27,000
**可歸因於非控股權益的淨收入						—						—						—						423
營業收入(虧損)						59,969						88,088						(25,227)						122,830
折舊及攤銷						10,060						10,823						818						21,701
非現金股票薪酬						—						—						7,305						7,305
設施關閉			(1)			13,921						—						—						13,921
調整後的EBITDA						$	83,950					$	98,911					$	(17,104)					$	165,757

調整後的EBITDA對賬						GAAP到非GAAP的對賬 截至2022年6月25日的三個月
						寵物						花園						公司						總計
						(單位：千)
中央花園寵物公司的淨收入						$	—					$	—					$	—					$	75,420
**減少利息支出，淨額						—						—						—						14,335
這筆錢不包括其他費用						—						—						—						759
**增加所得税支出						—						—						—						23,430
**可歸因於非控股權益的淨收入						—						—						—						135
營業收入(虧損)						62,616						75,564						(24,101)						114,079
折舊及攤銷						9,791						9,118						975						19,884
非現金股票薪酬						—						—						7,400						7,400
調整後的EBITDA						$	72,407					$	84,682					$	(15,726)					$	141,363

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調整後的EBITDA對賬						GAAP到非GAAP的對賬 截至2023年6月24日的9個月
						寵物						花園						公司						總計
						(單位：千)
中央花園寵物公司的淨收入						$	—					$	—					$	—					$	122,808
**減少利息支出，淨額						—						—						—						41,600
*其他收入。						—						—						—						(3,147)
**增加所得税支出						—						—						—						39,446
**可歸因於非控股權益的淨收入						—						—						—						570
營業收入(虧損)						154,779						126,887						(80,389)						201,277
折舊及攤銷						30,647						32,483						2,374						65,504
非現金股票薪酬						—						—						20,632						20,632
設施關閉			(1)			13,921						—						—						13,921
調整後的EBITDA						$	199,347					$	159,370					$	(57,383)					$	301,334

調整後的EBITDA對賬						GAAP到非GAAP的對賬 截至2022年6月25日的9個月
						寵物						花園						公司						總計
						(單位：千)
中央花園寵物公司的淨收入						$	—					$	—					$	—					$	154,142
**減少利息支出，淨額						—						—						—						43,445
這筆錢不包括其他費用						—						—						—						1,337
**增加所得税支出						—						—						—						47,319
**可歸因於非控股權益的淨收入						—						—						—						895
營業收入(虧損)						168,512						152,132						(73,506)						247,138
折舊及攤銷						28,879						26,457						2,997						58,333
非現金股票薪酬						—						—						18,879						18,879
調整後的EBITDA						$	197,391					$	178,589					$	(51,630)					$	324,350

通貨膨脹率

我們的收入和利潤率取決於各種經濟因素，包括通貨膨脹率、能源成本、消費者行為、匯率波動和其他可能影響消費者支出水平的宏觀經濟因素。在最近的財政期間，我們受到與國內通貨膨脹有關的投入成本上升的不利影響，特別是與穀物和種子價格、燃料價格以及我們花園控制和化肥使用的成分有關的成本。這些時期不斷上升的成本使我們很難以足以維持利潤率的速度提高對零售客户的價格。

我們在2022財年經歷的通脹壓力，包括關鍵大宗商品、勞動力和運費成本的顯著上升，在2023財年繼續存在，儘管最近幾個月通脹率有所下降。

天氣和季節性

我們草坪和花園產品的銷售受到我們所服務的不同市場的天氣和氣候條件的影響。我們花園部分的業務具有很強的季節性。在2022財年，我們花園部門約66%的淨銷售額和總淨銷售額的59%發生在我們的第二和第三財季。幾乎所有花園部門的營業收入通常都是在這一時期產生的，這在歷史上已經抵消了本年度第一財季發生的營業虧損。

流動性與資本資源

我們通過內部產生的資金、銀行借款、供應商信貸以及向公眾出售股權和債務證券來為我們的增長提供資金。

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我們的業務是季節性的，我們的營運資金要求和資本資源與這種季節性模式密切相關。一般來説，在第一個財政季度，應收賬款達到最低水平，而存貨、應付賬款和短期借款開始增加。在第二財政季度，應收賬款、應付賬款和短期借款增加，反映出由於草坪和花園銷售旺季的預期，庫存和相關應付賬款不斷增加。在第三財政季度，庫存水平保持相對穩定，而應收賬款高峯和短期借款開始下降，因為在銷售旺季收到了現金。在第四財政季度，庫存水平處於最低水平，通過將應收賬款轉換為現金，應收賬款和應付賬款大幅減少。

我們服務於兩個廣闊的市場：寵物用品和草坪和花園用品。我們的寵物用品業務涉及的產品具有全年銷售週期，具有輕微的季節性。因此，沒有必要維持大量庫存來滿足高峯需求。我們的草坪和花園業務具有很強的季節性，我們花園部門大約82%的淨銷售額發生在第二和第三財季。這種季節性要求大量產品在消費者購買高峯期之前發貨。為了鼓勵零售商和分銷商大量儲存庫存，行業慣例是製造商給予延長的信用期限和/或促銷折扣。

經營活動

經營活動提供的淨現金增加了3.1億美元，從截至2022年6月25日的九個月的經營活動使用的現金8240萬美元增加到截至2023年6月24日的九個月的經營活動提供的現金2.276億美元。經營活動提供的現金增加主要是由於截至2023年6月24日期間我們的營運資金賬户與上年同期相比發生了變化，這主要是由於公司將庫存轉換為現金導致庫存水平下降。

投資活動

用於投資活動的淨現金從截至2022年6月25日的9個月的1.08億美元減少到截至2023年6月24日的9個月的4150萬美元，減少了5940萬美元。用於投資活動的現金減少的主要原因是本年度的資本支出低於上年。

融資活動

融資活動使用的淨現金從截至2022年6月25日的9個月的4620萬美元減少到截至2023年6月24日的9個月的3370萬美元。本年度融資活動使用的現金減少的主要原因是，與上一年相比，本年度我們普通股的公開市場購買量減少。在截至2023年6月24日的9個月中，我們在公開市場回購了約20萬股有投票權的普通股(美分)，總成本約為770萬美元，或每股約37.23美元，在公開市場回購了約60萬股無投票權的A類普通股(CETA)，總成本約為2060萬美元，或每股約35.28美元。在截至2022年6月25日的9個月中，我們在公開市場回購了約1.3萬股有投票權的普通股(美分)，總成本約為60萬美元，或每股約41.30美元，在公開市場回購了90萬股無投票權的A類普通股(CETA)，總成本約為3770萬美元，或每股約41.44美元。

我們預計我們的主要資金來源將是我們業務產生的現金，如有必要，還將根據我們7.5億美元修訂後的信貸安排借款。根據我們的預期現金需求、我們經修訂的信貸安排下的可獲得性以及我們債務的預定到期日，我們相信我們的流動資金來源應足以滿足我們至少未來12個月的營運資本、資本支出和其他現金需求。然而，我們不能向您保證這些來源將繼續為我們提供足夠的流動資金，如果我們需要的話，我們將能夠以我們滿意的條件獲得融資，或者根本不能。

我們相信，來自經營活動的現金流、我們修訂的信貸安排下的可用資金以及與供應商的安排將足以滿足我們目前預期的營運資本和可預見未來的資本支出需求。我們預計，2023財年我們的資本支出將約為6,000萬至7,000萬美元，其中截至2023年6月24日，我們已投資約4,100萬美元。資本支出主要涉及更換、擴建和升級廠房和設備，以及繼續實施可擴展的企業信息技術平臺的投資。

作為我們增長戰略的一部分，我們在過去收購了許多公司，我們預計未來我們將繼續評估潛在的收購候選者。如果在不久的將來出現一個或多個潛在的收購機會，包括那些將是實質性的機會，我們可能需要額外的外部資本。此外，此類收購將使我們面臨與收購公司相關的一般風險，特別是在收購規模相對較大的情況下。

債務總額

截至2023年6月24日，我們的未償債務總額為11.78億美元，而截至2022年6月25日的未償債務總額為11.862億美元。

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高級附註

發行4億元4.125釐優先債券，2031年到期

2021年4月，我們發行了本金總額為4億美元、2031年4月到期的4.125%的優先債券(下稱“2031年債券”)。我們將發售所得款項淨額的一部分用於償還我們經修訂的信貸安排下的所有未償還借款，其餘部分用於一般企業用途。

我們在此次發行中產生了約600萬美元的債務發行成本，其中包括承銷商費用以及法律、會計和評級機構費用。債券發行成本將在2031年債券的期限內攤銷。

2031年發行的債券每半年支付一次利息，日期分別為4月30日和10月30日。本公司現有及未來的受限制境內附屬公司均為經修訂信貸安排下的借款人或擔保人，並無條件為2031年票據提供優先擔保。2031年債券是根據規則144A以私募方式發行的，不會根據1933年的證券法進行登記。

我們可以選擇在2026年4月30日之前贖回部分或全部2031年期債券，贖回本金加“完整”溢價。在2024年4月30日之前的任何時候，我們還可以選擇以某些股票發行的收益贖回至多40%的債券，贖回價格為債券本金的104.125%。我們可以選擇贖回部分或全部2031年債券，贖回日期為2026年4月30日或之後，利率為102.063%，2027年4月30日或以後，利率為101.375%，2028年4月30日或以後，利率為100.688%，2029年4月30日或以後，利率為100.0%，另加應計及未償還利息。

2031年的票據包含慣常的高收益契約，包括限制債務產生和限制支付的契約，但受某些籃子和例外情況的限制。截至2023年6月24日，我們遵守了所有金融契約。

發行5億元4.125釐優先債券，2030年到期

於2020年10月，我們發行了本金總額為5億美元、2030年10月到期的4.125%優先債券(下稱“2030年債券”)。

我們與這筆交易相關的債務發行成本約為800萬美元，其中包括承銷商費用以及法律、會計和評級機構費用。債券發行成本將在2030年債券的期限內攤銷。

2030年債券需要在10月15日和4月15日支付半年一次的利息。2030年債券由我們現有和未來的每一家國內受限制子公司無條件提供優先擔保，這些子公司是我們修訂信貸安排下的借款人或擔保人。

我們可以選擇在2025年10月15日之前贖回部分或全部2030年債券，贖回價格相當於本金的100%外加“完整”溢價。在2023年10月15日之前，我們可以債券本金的104.125%的贖回價格，用某些股票發行的收益贖回債券原始本金總額的最多40%。我們可選擇在2025年10月15日或之後的任何時間贖回部分或全部2030年債券，利率為102.063%；在2026年10月15日或以後贖回部分或全部債券，年息為101.375%；在2027年10月15日或該日後贖回部分或全部債券，年息為100.688釐；而在2028年10月15日或以後贖回部分或全部債券，年息為100.0釐，另加應計及未償還的利息。

2030年票據持有人有權要求吾等以相當於回購票據本金101.0%的買入價回購全部或部分2030年票據，並於控制權發生變動時，另加應計及未付利息。

2030年債券包含慣常的高收益契約，包括限制債務產生和限制支付的契約，但受某些籃子和例外情況的限制。截至2023年6月24日，我們遵守了所有金融契約。

3億元優先債券，2028年到期，息率5.125

2017年12月，我們發行了本金總額為5.125的於2028年2月到期的優先債券(“2028年債券”)。我們利用此次發行的淨收益為收購提供資金，並用於一般企業用途。

我們在這筆交易中產生了大約480萬美元的債務發行成本，其中包括承銷商費用以及法律、會計和評級機構費用。債券發行成本將在2028年債券的期限內攤銷。

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2028年債券需要在2月1日和8月1日支付半年一次的利息。2028年債券由我們現有和未來的境內受限制子公司無條件提供優先擔保，這些子公司是我們修訂信貸安排下的借款人或擔保人。

我們可選擇在2023年1月1日或之後的任何時間，贖回部分或全部2028年債券，利率為102.563%；在2024年1月1日或之後，贖回部分或全部債券的利率為101.708%；在2025年1月1日或之後，贖回部分或全部債券的利率為100.854%；在2026年1月1日或以後，贖回部分或全部債券的利率為100.0%，另加應計及未付利息。

2028年票據的持有人有權要求吾等以相當於回購票據本金101%的購買價回購全部或部分2028年票據，並在控制權發生變化時另加應計及未付利息。

2028年的票據包含慣常的高收益契約，包括限制債務產生和限制支付的契約，但受某些籃子和例外情況的限制。截至2023年6月24日，我們遵守了所有金融契約。

資產為基礎的貸款安排修正案

2021年12月16日，我們簽訂了第三份經修訂及重新簽署的信貸協議(“經修訂信貸協議”)。經修訂信貸協議修訂及重述日期為2019年9月27日的先前信貸協議(“前身信貸協議”)，並規定本金7.5億美元的優先擔保資產循環信貸安排，如我們行使其中所載的未承諾手風琴功能(統稱“經修訂信貸安排”)，經貸款人同意可額外提供高達4億美元的本金。修訂後的信貸安排將於2026年12月16日到期。吾等可借入、償還及再借入經修訂信貸安排項下的款項，直至其到期日為止，屆時須全數償還經修訂信貸安排項下的所有未償還款項。

經修訂的信貸安排受借款基數的約束，借款基數是根據符合條件的應收賬款和庫存以及我們選擇的符合條件的不動產減去某些準備金的公式計算的。經修訂的信貸安排所得款項將用於一般企業用途。截至2023年6月24日，公司適用的借款基數計算支持根據修訂的信貸安排獲得約5.59億美元。修訂後的信貸安排包括5000萬美元用於簽發備用信用證，7500萬美元用於短期借款。截至2023年6月24日，根據修訂的信貸安排，沒有未償還的借款和未償還的信用證。在修訂的信貸安排之外，截至2023年6月24日，還有330萬美元的未償還信用證。

經修訂信貸安排下的借款將按SOFR(將不低於0.00%)或按吾等選擇的基本利率為基礎的指數計息，在任何一種情況下，加上基於吾等在信貸安排下的用途的適用保證金。基本利率被定義為(A)真實的最優惠利率，(B)聯邦基金利率加0.50%，(C)一個月SOFR加1.00%和(D)0.00%中最高的。基於SOFR的借款的適用保證金在1.00%-1.50%之間波動，截至2023年6月24日為1.00%，基本利率借款的適用保證金在0.00%-0.50%之間波動，截至2023年6月24日為0%。未使用的額度費用按季度就修訂信貸安排下未使用的貸款人承諾和短期通知借款的總金額支付。備用信用證按未開立和未償還的平均金額按適用保證金每季度支付一次，按每份信用證規定的金額每季度支付0.125%的面值費用。根據修訂的信貸安排，我們還需要向行政代理支付一定的費用。修訂後的信貸安排於2023年5月15日修訂，從LIBOR過渡到SOFR。截至2023年6月24日，基礎利率借款相關適用利率為8.3%，1個月期SOFR借款相關適用利率為6.1%。

我們在這筆交易中產生了大約240萬美元的債務發行成本，其中包括貸款人費用和法律費用。債務發行成本將在經修訂的信貸安排期限內攤銷。

經修訂的信貸安排載有慣常契約，包括金融契約，其中要求我們在觸發季度測試時(例如當可獲得性低於協議所訂的某些門檻時)維持最低固定收費承保比率為1：1、報告要求及違約事件。經修訂信貸安排以借款方的幾乎所有資產作抵押，包括(I)質押由該實體直接擁有的每一家國內附屬公司的100%股本或其他股權，及(Ii)由該實體直接擁有的每一家外國附屬公司的65%股本或其他股權的質押，每種情況均受慣例例外情況所規限。截至2023年6月24日，我們遵守了修訂後的信貸安排下的所有金融契約。

擔保證券的擔保人和發行人財務信息摘要

中環(“母公司/發行人”)於2021年4月發行4億元2031年債券，於2020年10月發行5億元2030年債券，以及於2017年12月發行3億美元2028年債券。2031年債券、2030年債券及2028年債券由我們現有及未來的每一間受限制境內附屬公司(“擔保人”)以聯名及若干優先基準提供全面及無條件擔保，而該等附屬公司是我們的優先擔保循環信貸安排(“信貸安排”)的擔保人。2031年債券、2030年債券和2028年債券是無抵押優先債務和

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在擔保該等債務的抵押品價值的範圍內，我們的所有現有及未來擔保債務，包括我們經修訂的信貸安排，均從屬於該等債務。對擔保人向母公司/發行方進行分發的能力沒有重大限制。本公司若干附屬公司及營運部門並不為2031年、2030年或2028年票據提供擔保，並稱為非擔保人。

擔保人共同及各別及全面及無條件地保證2031、2030及2028年票據到期時的本金及溢價(如有)及利息，不論於2031、2030及2028年票據的指定到期日、加速贖回或其他方式，以及本公司對2031、2030及2028年票據持有人及管限2031、2030及2028年票據的契約(“保證”)項下的受託人的所有其他債務。擔保是每個擔保人的優先無擔保債務，與擔保人現有和未來的所有其他優先債務具有同等級別。

每個擔保人在其擔保下的義務也應限於最高金額，在該擔保人的所有其他或有和固定債務生效後，以及任何其他擔保人就該擔保人在擔保下的義務而從任何其他擔保人收取的任何款項或支付的款項，根據聯邦或州法律不構成欺詐性轉讓或欺詐性轉移。

擔保人的擔保將被釋放：

(1)根據管理契約，將擔保人的全部或幾乎所有資產出售或以其他方式處置(包括通過合併或合併的方式)給公司以外的任何人；

(二)保證人與本公司合併的，本公司在合併後仍存活；

(三)擔保人被指定為非限制性子公司的；

(4)如果公司按照契約條款行使其法律無效選擇權或契約無效選擇權或履行公司在契約項下的義務。

下表彙總了母公司/發行方子公司和擔保方子公司的財務信息。母公司/發行方下屬子公司和擔保人下屬子公司之間的所有公司間餘額和交易均已註銷。下文提供的信息不包括在綜合基礎上得出信息所需的刪除。在列報彙總財務報表時，母公司/發行人在擔保人子公司的權益採用了權益會計方法。彙總信息不包括非擔保人的財務信息，包括來自這些實體的收益和對這些實體的投資。

在2023財政年度第二季度，該公司增加了貝爾苗圃控股公司、貝爾苗圃美國有限公司、貝爾苗圃控股有限公司和D&D商品有限公司作為2031、2030和2028年債券的擔保人。截至2022年9月24日的財年，財務業績此前反映貝爾苗圃控股公司、有限責任公司、貝爾苗圃美國有限公司、有限責任公司和D&D商品有限公司為非擔保子公司。根據證券交易委員會條例S-X第3-10條的規定，本文提供的截至2022年9月24日的財政年度的摘要財務信息已進行調整，以反映當前的擔保人狀態。

業務報表摘要
			九個月結束												財政年度結束
			2023年6月24日												2022年9月24日
			家長/發行商						擔保人						家長/發行商						擔保人
			(單位：千)
淨銷售額			$	587,167					$	1,966,523					$	819,213					$	2,519,631
毛利			$	128,224					$	610,493					$	183,090					$	793,829
營業收入(虧損)			$	(21,767)					$	223,505					$	(12,305)					$	273,144
擔保子公司收益中的權益			$	168,822					$	—					$	212,336					$	—
淨收益(虧損)			$	(47,547)					$	168,822					$	(53,968)					$	212,336

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資產負債表彙總信息
			自.起												自.起
			2023年6月24日												2022年9月24日
			家長/發行商						擔保人						家長/發行商						擔保人
			(單位：千)
流動資產			$	553,085					$	1,139,231					$	454,084					$	1,054,446
非擔保人子公司的公司間應收賬款			64,893						—						73,153						—
其他資產			3,483,357						2,744,733						3,470,188						2,770,323
總資產			$	4,101,335					$	3,883,964					$	3,997,425					$	3,824,769
流動負債			$	159,420					$	324,800					$	161,660					$	297,050
對非擔保人子公司的公司間應付			—						1,854						—						1,138
長期債務			1,187,301						197						1,185,891						354
其他負債			1,284,193						173,506						1,290,578						312,537
總負債			$	2,630,914					$	500,357					$	2,638,129					$	611,079

新會計公告

有關新的會計聲明，請參閲簡明合併財務報表附註1。

關鍵會計政策、估計和判斷

自我們截至2022年9月24日的財政年度Form 10-K年度報告以來，我們的關鍵會計政策、估計和假設沒有實質性變化，也沒有影響這些會計政策應用的判斷。

第三項：加強市場風險的定量和定性披露

與我們在截至2022年9月24日的財年的Form 10-K年度報告中討論的情況相比，我們對市場風險的敞口沒有實質性變化。

項目4.管理控制和程序

(a) 信息披露控制和程序的評估。截至本報告所述期間結束時，我們的首席執行官和首席財務官已經審查了“披露控制和程序”(見1934年證券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條的定義)，以確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的與公司有關的信息被及時和適當地記錄、處理、彙總和報告，並積累這些信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。根據這項審查，這些官員得出結論，我們的披露控制和程序自2023年6月24日起有效。

(b) 財務報告內部控制的變化。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們對財務報告的內部控制在2023財年第三季度是否發生了任何變化。在2023財年第三季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

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第二部分：其他信息

 

項目1.提起法律訴訟

2012年，Nite Glow Industries，Inc.及其所有者Marni Markell(“Nite Glow”)向美國新澤西州地區法院對該公司提起訴訟，指控該公司為其某些品牌局部跳蚤和扁蝨產品開發和使用的應用程序侵犯了Nite Glow持有的一項專利，並根據保密協議的條款提出了違反合同和挪用機密信息的相關索賠。2018年6月27日，陪審團對這三項指控分別做出了有利於Nite Glow的裁決，並裁定賠償約1260萬美元。法院於2020年6月初對審後動議做出裁決，將判決金額降至1240萬美元，並駁回了原告的律師費請求。該公司提交了上訴通知，原告進行了交叉上訴。2021年7月14日，聯邦巡迴上訴法院發佈了對上訴的裁決。聯邦巡迴法院得出結論認為，該公司沒有侵犯原告的專利，並裁定違反合同的索賠沒有引起非重複損害，應予以駁回。法院確認了陪審團對挪用機密信息索賠的責任裁決，但下令對該單一索賠的損害賠償進行新的審判，僅限於機密信息產生的“先發制人”利益(如果有的話)。該公司打算在未來的訴訟中積極進行抗辯，並相信它將憑藉先行損害賠償問題的案情獲勝。雖然本公司認為此事的最終解決不會對本公司的綜合財務報表產生實質性影響，但訴訟的結果本身並不確定，此事的最終解決可能會導致本公司的支出超出管理層的預期。

在正常的業務過程中，我們不時會涉及某些法律程序。除上文所述外，本公司目前並無參與管理層認為會對本公司財務狀況或經營業績產生重大影響的任何其他法律程序。

項目1A.風險因素：風險因素。

截至2022年9月24日的財年，從之前在第1A項披露的風險因素到我們的Form 10-K第一部分沒有實質性變化。

第二項：禁止股權證券的未登記銷售和收益使用

下表列出了截至2023年6月24日的財政季度內任何股權證券的回購，以及我們的股票回購計劃下剩餘的授權股票回購的美元金額。

期間						購買的股份(或單位)總數												平均值 支付的價格 每股 (或單位)						作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分而購買的股份(或單位)總數						根據計劃或計劃(1)(2)可購買的股份(或單位)的最大數目(或近似美元價值)
2023年3月26日-2023年4月29日						94,445						(2) (3)						$	36.01					79,027						$	94,591,000
2023年4月30日-2023年5月27日						139,394						(2) (3)						$	35.89					135,731						$	93,491,000		(4)
2023年5月28日-2023年6月24日						256,570						(3)						$	35.76					251,253						$	84,501,000
總計						490,409												$	35.85					466,011						$	84,501,000

(1)在2019財年第四季度，我們的董事會批准了一項1億美元的股票回購計劃，(《2019年回購授權》)。2019年回購授權沒有固定的到期日，當授權的金額已被使用或董事會撤回授權時，該授權將到期。股票回購可能會受到我們信貸安排中某些金融契約的限制，這些契約限制了我們回購股票的能力。截至2023年6月24日，我們的2019年回購授權剩餘8450萬美元。

(2)2019年2月，我們的董事會授權我們進行補充股票購買，以將根據我們的股權補償計劃(“股權稀釋授權”)發行的股票所造成的稀釋降至最低。除了我們的常規股票回購計劃外，我們還被允許每年購買相當於限制性股票和股票數量的股票。

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在上一財年和本財年授予的期權，但尚未回購的部分。股權攤薄授權並無固定到期日，於董事會撤回其授權時失效。

(3)在所述期間購買的股票包括預扣部分股票以支付與歸屬限制性股票相關的税款，並且不會減少根據我們的股票回購計劃可能購買的股票的美元價值。

(4)在2023年4月30日至5月27日期間，根據這兩項計劃回購了135,731股票。我們在股權稀釋授權下回購了104,054股，在2019年回購授權下回購了31,677股。

第三項高級證券的債務違約

不適用

第四項：煤礦安全披露情況

不適用

第5項：其他信息

不適用

35

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第6項。

陳列品

以引用方式併入

展品編號

展品

表格

文件編號

展品

提交日期

隨函存檔

已歸檔，未提供

10.1

2023年5月15日本公司與本協議的其他借款人和擔保方、本協議的貸款方、作為行政代理的真實銀行以及2021年12月16日的第三次修訂和重新修訂的信用協議第一修正案附件A之間，作為擔保人的公司、作為擔保人的金融機構辛迪加、作為簽發銀行和行政代理的真實銀行、作為聯合辛迪加的美國銀行、美國銀行全國協會和富國銀行、Capital One，National Association，JPMorgan Chase Bank，N.A.和MUFG Bank，Ltd.作為聯合文件代理，Truist Securities，Inc.，America of America，N.A.，Keybanc Capital Markets，Inc.，U.S.Bank National Association和Wells Fargo Bank，National Association作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

X

22

擔保人子公司名單

X

31.1

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行幹事證書。

X

31.2

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務幹事證書。

X

32.1

依據《美國法典》第18編第1350條對主要行政人員的證明。

X

32.2

依據《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。

X

101

以下財務報表摘自公司截至2023年6月24日的季度報告Form 10-Q，格式為Inline XBRL：(I)簡明現金流量表，(Ii)簡明綜合經營報表，(Iii)簡明全面收益表，(Iv)簡明綜合資產負債表，以及(V)簡明綜合財務報表附註，以文本塊標記幷包括詳細標籤。

X

104

公司截至2023年6月24日的季度報告10-Q表的封面，格式為內聯XBRL(作為附件101)

36

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簽名

根據1934年《證券法》的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的下列簽署人代表其簽署。

 

			中央花園寵物公司
			註冊人
			日期：2023年8月3日
			/S/蒂莫西·P·科弗
			蒂莫西·P·科弗
			首席執行官
			(首席行政主任)
			撰稿S/尼古拉斯·拉哈納斯
			尼古拉斯·拉哈納斯
			首席財務官
			(首席財務官)

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