攝氏控股有限公司

2424 北聯邦高速公路套房 208

佛羅裏達州博卡拉頓 33431

2023年9月29日

美國證券交易委員會公司財務司

能源與運輸辦公室

東北 F 街 100 號

華盛頓特區，20549

注意：邁克爾·珀塞爾和卡琳娜·多林

回覆：Celsius Holdings, Inc.

截至2022年12月31日的財年的10-K表格

已於 2023 年 3 月 1 日提交

文件編號 001-34611

親愛的 Purcell 先生和 Dorin 女士：

這封信是代表Celsius Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”、“我們” 或 “我們的”）提交的，以迴應美國證券交易委員會（“委員會”）公司財務部員工（“員工”）在2023年9月15日的信中就公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告提出的評論意見於2023年3月1日向委員會提交（文件編號001-34611）（“2022 年表格 10-K”）。

本信的標題和帶編號的段落與評論信中包含的標題和段落號相對應，為了便於你查看，公司在下方以斜體印刷形式轉載了員工評論的文本。除非另有説明，否則本信中提及的頁碼和章節標題是指2022年表格10-K中的頁碼和章節標題，如上所示。

管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析，第22頁

1. 我們注意到，您對先前評論2的迴應表明，您跟蹤了不斷變化的客户偏好和期望以及製造和分銷領域的技術進步，並利用第三方數據來了解最新的市場數據和消費者見解，並且您沒有發現任何相關趨勢表明可持續性不是客户羣購買轉化的主要驅動力。請澄清購買轉換的含義及其與氣候變化監管的關係。另請説明您是如何評估您在以下各項中考慮的信息的，併為確定重要性提供支持：

•對產生大量温室氣體排放或與碳基能源相關的商品或服務的需求減少；

•對排放量低於競爭產品的商品的需求增加；

•開發或使用可降低排放的創新新產品的競爭加劇；以及

•對使用替代能源生產和輸送能源的需求增加。

迴應

我們恭敬地告知工作人員，購買轉化率是指消費者從潛在買家過渡到實際付費客户的潛力或速度，這是評估消費者偏好對產品銷售的影響的幾個指標之一，也是需求的指標。該公司尚未發現與氣候相關的監管或商業趨勢產生的任何直接或間接的重大後果。我們的重點一直是消費品和飲料類別中的流行趨勢。這些趨勢包括功能性、美味、清爽、低/不含糖、能量等因素（來源：Glanbia Nutritionals，健康零食 U&A 研究，2022 年），以及年齡和性別、健康狀況、各種健康需求等人口統計因素（來源：英敏特能源美國）。

公司證券交易委員會報告中的披露是根據美國證券法律法規的披露要求進行的，包括根據1934年《證券交易法》第12b-20條對重要性進行的披露。如上文要點所述，我們在評估氣候相關因素對需求和競爭的間接影響的重要性時考慮了這一標準。

應工作人員的要求，下面我們將進一步討論評論中提出的每個要點。

•對產生大量温室氣體排放（“GHG”）或與碳基能源相關的商品或服務的需求減少；

•對排放量低於競爭產品的商品的需求增加；

據我們所知，在表格10-K所涵蓋的三年期內，我們對商品或服務的需求沒有減少，因為這些商品或服務會產生大量的温室氣體排放，也沒有因為它們與碳基能源有關。相反，我們認為，在2022年Form 10-K所涉期間，我們的顯著增長和對產品需求的增加可以歸因於我們針對多種消費者趨勢和生活方式的營銷和銷售工作，如下所述。我們也沒有意識到，在此期間，我們市場上對商品的需求有任何增加，導致排放量低於競爭產品。我們不知道有具體數據表明公司的温室氣體排放是我們行業消費者需求的一部分；第三方研究也沒有強調此類氣候變化因素，我們認為這是消費者偏好的關鍵趨勢或飲料領域增長的驅動力。我們將評估消費者偏好作為我們業務戰略的一部分，以實現產品差異化，重點關注飲料和消費品的趨勢，例如健康的生活方式、“更適合你” 的產品和可持續能源等。正如我們在2022年10-K表格第14頁上的 “功能性能量飲料和補充劑行業面臨激烈競爭” 中披露的那樣，我們得出的結論是，我們的主要競爭領域是口味、定價、包裝、分銷渠道滲透、新產品和香精的開發以及營銷活動。這些結論基於對我們的產品增長率和觀察到的銷售趨勢的評估，以及某些第三方發佈的有關能源飲料行業消費者偏好和新消費者的相關購買轉化率的報告。在本次評估中，我們沒有發現與温室氣體排放相關的產品需求有任何實質性減少或增加。如果我們從這一因素中發現潛在的重大業務趨勢，我們將重新評估，以期在將來進行披露。

•開發或使用可降低排放的創新新產品的競爭加劇；

我們不知道，由於開發了旨在降低温室氣體排放的創新新產品，競爭會加劇。我們的業務策略包括開發產品以應對競爭。正如上文所披露的，在2022年Form 10-K第14頁的 “我們無法成功創新和提供新的尖端產品可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響” 中，我們認為，我們的有效競爭能力在一定程度上取決於我們開發新口味、產品和包裝以及繼續識別和預測消費者趨勢和偏好的能力。在執行我們的戰略時，我們會監控競爭對手的產品，迄今為止尚未發現任何來自產品的競爭加劇從而降低排放。我們知道某些使用替代產品包裝的市場新進入者；但是，我們尚未意識到對我們產品需求或銷售增長的影響。如果任何此類新產品創新對我們未來的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響，我們將酌情提供更多披露。

•對使用替代能源生產和輸送能源的需求增加。

在表格10-K所涵蓋的三年期內，我們沒有發現對替代能源發電和輸送能源的需求有所增加。該公司不直接參與替代能源或其他能源的生產或輸送。正如我們在2022年表格10-K第14頁上的 “功能性能量飲料和補充劑行業面臨激烈競爭” 中所披露的那樣，我們在加油站連鎖店中的產品銷售可能會受到燃油效率提高以及消費者對電動或替代燃料動力汽車偏好的增加的影響，這可能導致消費者減少前往加油站的次數，並相應減少消費者在便利燃氣零售商處購買我們產品的次數。但是，到目前為止，我們的財務狀況或經營業績尚未受到任何與替代能源生產和輸送能源需求增加相關的重大影響。

我們的競爭對手在其運營中使用類似的聯合包裝商和分銷商，因此，我們都受益於聯合包裝商和分銷商所做的改進，從而降低了我們在這一運營領域的風險。

我們承認評估與氣候變化和可持續發展相關的潛在影響的重要性，並將根據適用的美國證券交易委員會規則、法規和指導以及上文定義的適用的重要性標準，繼續評估與氣候相關的監管或業務趨勢對我們業務的間接影響。

1. 我們注意到您對先前評論3的回覆指出，您沒有遇到任何與氣候變化的物理影響相關的物理、物理或運營中斷。按照先前的要求，請提供10-K表格所涵蓋期限的定量信息，説明您的租賃財產和運營遭受的與天氣有關的損失，包括任何影響您的代加工廠的天氣相關事件對您的運營的影響。另請討論您的代加工商是否受到水資源供應和質量的影響，以及對您的運營和業績的任何相關影響。

迴應

在我們的 2022 年 10-K 表格所涵蓋的時期內，我們沒有發現與天氣相關的損失對我們的租賃物業造成任何重大損失。作為承租人，出租人沒有提請我們注意任何與天氣有關的重大損失。此外，據我們所知，在2022年Form 10-K所涵蓋的報告期內，我們的運營沒有受到任何與天氣有關的事件（包括水資源供應和質量問題）的影響，這些事件可能影響我們的代包裝商。作為客户，我們的合作包裝商沒有提請我們注意任何與天氣有關的事件。如果將來任何與天氣有關的事件對我們的代包裝商產生影響，公司已實施了全面的應急計劃，通過利用我們在美國各地的廣泛合作包裝商和分銷商網絡，緩解任何潛在的重大幹擾。這種全國性的存在使我們能夠將生產和分銷無縫轉移到其他聯合包裝商，從而確保我們運營的不間斷連續性，並防止對公司的銷售產生任何重大影響。

我們的應急計劃經過全面記錄，並定期進行審查和更新，以適應不斷變化的威脅。此外，我們會持續監控天氣狀況和相關風險，以主動應對可能出現的任何潛在幹擾。

1. 您對先前評論3的回覆指出，您的租賃財產的部分保險費用已轉嫁給您。請量化您在10-K表格中列出的每個時期的此類轉賬費用，並解釋未來時期是否會發生變化。

迴應

在迴應工作人員的評論時，請注意，我們的租賃協議沒有逐項列出保險和其他費用。相反，此類成本包含在可變的公共區域整體維護或CAM成本中。在我們2022年10-K表格所涵蓋的時期內，我們在美國的租賃物業的CAM成本在2020年約為10.7萬美元，2021年的10.8萬美元，2022年的14.4萬美元。我們在2022年10-K表格中列出的每個財政年度的全球所有租賃物業的CAM成本總計不到30萬美元。關於未來時期的變化，我們預計與租賃物業相關的保險成本可能會繼續波動，這與歷史趨勢一致。我們恭敬地告知員工，如前所述，這些波動受到各種因素的影響，包括保險費和市場動態的變化以及與我們的增長相關的擴大空間的需求。假設我們繼續使用相同的房產，我們仍然預計，這些直通成本在未來對我們的業務來説微不足道。

1. 我們注意到您對先前評論 4 的回覆，部分內容已重新發布。請告訴我們您是否希望在未來購買碳信用額度或抵消額。

迴應

我們恭敬地告知員工，截至本文發佈之日，公司尚未購買，我們目前也不希望在未來購買碳信用額度或抵消額。

我們感謝工作人員抽出寶貴的時間和精力，希望上述內容對工作人員的評論作出了迴應。如果您有任何其他問題或需要任何其他信息，請隨時通過 jlanghans@celsius.com 與 Jarrod Langhans 聯繫。

抄送：約翰·菲爾德利，首席執行官

大衞·沃爾施塔特，助理總法律顧問，訴訟與調查主管

Robert W. Pommer III，Proskauer Rose 律師事務所

克里斯蒂娜·特勞格，Proskauer Rose 律師事務所