OSISKO 開發公司

作為公司

-和-

税務信託公司

作為認股權證代理人

認股權證契約規定發行高達31,500,000份認股權證

截至 2022 年 3 月 4 日

目錄

目錄
（續）

目錄
（續）

認股權證契約

本認股權證的日期為2022年3月4日。

其中：

OSISKO DEVELOPMENT CORP.，一家根據加拿大聯邦法律成立的公司（“公司”）

-和-

TSX TRUST COMPANY，一家根據加拿大聯邦法律存在的信託公司（“認股權證代理人”）

鑑於公司有權發行無限數量的普通股（定義見此處）；

並鑑於公司提議以非經紀私募方式發行和出售不超過31,500,000張訂閲收據（定義見此處），每張認購收據的價格為3.50美元（以下簡稱 “發行”）；

並鑑於公司已與作為認購收據代理人的多倫多證券交易所信託公司於2022年3月4日簽訂了認購收據協議（“認購收據協議”）；

而且，鑑於每張認購收據將授權其持有人在託管發行時間（定義見此處）獲得由公司一張普通股和一份普通股購買權證（各為 “認股權證”）組成的一個單位，但須根據認購收據協議的規定進行調整，每份認購收據均授權持有人購買，但須進行某些調整事件，按行使價（定義見此處）發行一股普通股，以及根據下文規定的條款和條件；

並鑑於鑑於前述情況，公司提議根據本認股權證（定義見此處）發行總計不超過31,500,000份認股權證（定義見此處）；

並鑑於適用法律授權公司創建和發行下文規定的認股權證；

並鑑於所有必要的行為和契約均已採取和執行，使認股權證在按照本契約的規定創建和發行時具有合法性、有效性並對公司具有約束力，受本契約的利益和條款約束；

並鑑於上述敍述是由公司而不是由認股權證代理人作為陳述和陳述作出的；

因此，考慮到下文包含的前提和共同契約以及其他良好和有價值的對價（特此確認已收到和充足），公司特此任命認股權證代理人為認股權證代理人，代表那些不時成為根據本契約簽發的認股權證持有人的人，持有本契約中包含的權利、利益和利益，雙方協議如下：

第 1 條解釋

1.1 定義

在本契約（包括本契約的敍述和時間表）以及本契約補充的所有契約中：

“適用立法” 是指加拿大或其某個省的任何法規，以及任何此類命名法規或其他法規中與認股權證契約或認股權證代理人在認股權證下的權利、義務和義務有關的法規，前提是此類條款在當時生效並適用於本契約；

“適用的證券法” 是指加拿大各省和地區的適用證券法律和法規，美國適用的聯邦和州證券法律和法規，以及適用監管機構的所有相關規則、政策、通知和命令；

“認可銀行” 的含義見第 9.4 節；

“審計師” 指不時正式被任命為公司審計師的專業會計師事務所；

“經過認證” 是指 (a) 與簽發授權證有關的認股權證，該證書已由公司正式簽署，或者公司的簽名已通過認股權證代理人的授權官員手工簽名進行電子化、印刷、平版印刷或以其他方式機械複製和認證；(b) 與簽發無證書的認股權證有關的，認股權證代理人已完成所有內部程序本節所要求的無證書逮捕令的詳細信息2.8 被錄入認股權證持有人名冊，“認證”、“認證” 和 “認證” 具有相應的相關含義；

“賬面系統” 指CDS運營的用於清算、存管和授權服務的電子系統；

“僅限賬面入場參與者” 是指直接或間接參與存管機構的認股權證賬面系統的機構；

“僅限賬面記賬認股權證” 是指在賬面系統上僅由存管機構或代表存管機構持有的認股權證；

“營業日” 是指除星期六、星期日或法定或公民假日以外的任何一天，或安大略省多倫多市銀行不營業的任何其他日期，應為交易所開放交易的日子；

“資本重組” 的含義見第 4.1 (d) 節；

“CDS Global Workates” 是指代表以存管機構名義發行的認股權證總數的全部或部分的認股權證，由無證書認股權證表示，或者如果存管機構或公司要求，則以認股權證為代表；

“經認證的認股權證” 是指以附表 “A” 形式基本上以附表 “A” 形式的書面或著作為證明的授權令；

“普通股資本重組” 的含義見第4.1（a）節，為了更加確定起見，應包括合併；

“普通股” 是指公司資本中的普通股；

“確認” 的含義見第 3.2 (1) 節；

“合併” 具有訂閲收據協議中規定的含義；

“公司” 指奧西斯科開發公司，一家根據加拿大聯邦法律成立的公司；

“律師” 是指認股權證代理人接受的大律師和/或律師或大律師和/或律師事務所，他們可能是公司的法律顧問；

任何日期普通股的 “當前市場價格” 是指截至該日期前五 (5) 天在交易所或普通股上市交易的任何證券交易所連續二十 (20) 個交易日的每股交易價格的交易量加權平均值，或者，如果普通股未在任何證券交易所上市，則可能選擇的場外交易市場公司董事會的此類目的，或者，如果普通股未交易在董事確定的任何此類市場上，採取合理的行動；

“存管機構” 指CDS清算和存管服務公司或其繼任者；

“文檔” 的含義見第 9.3 節；

對於認股權證，“DRS” 是指認股權證代理人維護的直接註冊系統，如果是普通股，則是指公司的轉讓代理人維護的直接註冊系統；

“DRS建議” 是指DRS系統生成的證明認股權證或普通股所有權的通知（視情況而定）；

“生效日期” 指認股權證的發行日期，根據第 2.1 (2) 節，認股權證的發行日期應為認股權證轉換後的認股權證發行日期）；

“託管發行條件” 具有訂閲收據協議中規定的含義；

“託管發行時間” 具有訂閲收據協議中規定的含義；

“交易所” 指多倫多證券交易所風險交易所；

“匯率” 是指在任何時候根據每張認股權證享有購買權的普通股數量，截至生效日，該普通股應為一（1）股普通股（可根據第4條的規定進行調整）；

就認股權證而言，“行使日期” 是指根據本協議第3條有效行使該認股權證或被視為有效行使該認股權證的工作日；

“行使通知” 的含義見第 3.2 (1) 節；

“行使價” 是指在任何時候行使認股權證時可以購買整股普通股的價格，截至生效日，該價格為每股普通股6.00美元（可根據第4條的規定進行調整）；

“到期日” 指自認股權證發行之日起五年；

“到期時間” 指到期日下午 5:00（多倫多時間）；

“特別決議” 的含義見第 7.11 節；

除非上下文另有要求，否則 “持有人” 是指擔保持有人；

“受賠償方” 的含義見第 9.7 節；

“內部程序” 是指在任何時候對登記冊中的任何一個或多個條目進行任何一個或多個條目（包括但不限於原始簽發或所有權轉讓登記），認股權證代理人當時按照認股權證代理人當時遵循的操作程序完成輸入、變更或刪除的最低限度內部程序；

“奉獻” 的含義與本文敍述中所述的含義相同；

“個人” 指個人、法人團體、合夥企業、有限責任公司、信託、認股權證代理人、遺囑執行人、管理人、法定代表人或任何非法人組織；

“QIB 購買者” 是指在最初簽發訂閲收據之日首次購買訂閲收據，並就此類購買簽署了美國訂閲協議的合格機構買家；

“合格機構買家” 是指符合條件的機構買家，該術語在《美國證券法》第144A條中定義；

“登記冊” 是指認股權證代理人保存並根據第2.9節被指定為認股權證持有人登記冊的一組記錄和賬户；

“登記冊” 是指在登記冊中記錄，除非上下文另有要求；

“已登記” 是指登記冊中記錄的，除非上下文另有要求；

“法規 D” 指美國證券交易委員會根據《美國證券法》通過的 D 條例

“法規 S” 指美國證券交易委員會根據《美國證券法》通過的 S 號法規；

“供股” 的含義見第 4.1 (b) 節；

“供股行使期” 的含義見第 4.1 (b) 節；

“SEC” 的含義見第 9.15 節；

“股東” 指公司股份的持有人；

“訂閲收據協議” 具有本文敍述中賦予的含義；

“訂閲收據” 指根據訂閲收據協議創建和簽發的訂閲收據；

“税法” 是指 所得税法 (加拿大) 及其相關條例;

“終止日期” 具有訂閲收據協議中規定的含義；

“交易日” 是指普通股上市並構成此類股票主要交易市場的證券交易所開放交易的日子，如果普通股未在證券交易所上市，則交易此類股票的場外市場開放營業的日子；

“過户代理人” 是指作為普通股轉讓代理人的多倫多證券交易所信託公司或其不時繼任者；

“未認證認股權證” 指任何不是認證認股權證，包括DRS Advices；

“單位” 是指公司的單位，每個單位由一股普通股和一份認股權證組成；

“美國” 或 “美國” 是指美利堅合眾國、其領土和屬地、美國任何州和哥倫比亞特區；

“美國合格投資者” 的含義見第 3.3 (2) (b) 節；

“美國普通股圖例” 的含義見第‎3 .3 (3) 節；

“美國人” 是指S條例第902（k）條中該術語定義的美國人；

“美國購買者” 指最初從公司購買訂閲收據的美國人、在美國的個人或為美國人的賬户或利益購買訂閲收據的人；

“美國證券法” 是指美國1933 年《證券法》，經修正；

“美國證券交易法” 是指美國1934 年《證券交易法》，經修正；

“美國訂閲協議” 是指向在美國或美國境內的訂閲收據的QIB購買者交付並執行的訂閲協議；

“美國認股權證” 指代表向美國購買者簽發的認股權證的證書；

“美國授權令傳奇” 的含義見第‎2 .6 (4) 節；

“認股權證機構” 是指認股權證代理人在多倫多市的主要辦公室，或根據第3.5節可能指定的其他地方；

“認股權證代理人” 是指作為認股權證代理人的多倫多證券交易所信託公司或其不時繼任者；

“認股權證” 是指一種證書，其形式基本上與本協議附表 “A” 中規定的形式相同，用於證明將由證書證明的認股權證；

“認股權證持有人” 是指登記冊上所列認股權證的註冊所有者，為了更加確定起見，應包括保管人以及認股權證代理人登記冊上出現的無證認股權證的持有人；

“擔保持有人申請” 是指擔保持有人在一份或多份同行中籤訂的文書，要求認股權證代理人採取其中規定的某些行動或程序，總數不少於當時未行使和未兑現的認股權證總數的50％；

“認股權證” 的含義與本文敍述中所述的含義相同；以及

公司的 “書面命令”、“書面請求”、“書面同意” 或 “證書”，指公司任何一位正式授權的簽署人以公司名義簽署的書面命令、書面請求、書面同意書或證書，可以包括以此方式簽署的一份或多份文書。

1.2 性別和人數

表示單數或陽性的詞語應包括複數或陰性或中性別，反之亦然。

1.3 施工

(1) “本認股權證”、“本契約”、“本契約”、“本契約”、“此處”、“本契約” 等術語是指並指本認股權證契約以及任何補充契約、契約或文書。

(2) “條款” 和 “部分” 後跟數字、字母或兩者兼而有之，表示並指本契約中規定的條款或部分。

(3) 將本契約分為條款和章節、提供目錄和插入標題僅為便於參考，不得影響本契約或認股權證的解釋或解釋。

1.4 天不是工作日

如果要求根據本協議採取或發出任何行動或通知的當天或之前的任何一天都不是工作日，則應要求在下一個工作日的必要時間或之前採取或發出此類行動或通知。

1.5 精華時代

在本契約和每份認股權證中，時間至關重要。

1.6 貨幣參考資料

每當本文提及任何金額時，除非另有説明，否則此類金額應被視為加拿大的合法貨幣。

1.7 適用法律

本契約、認股權證、認股權證和DRS建議（包括與之相關的所有文件，根據共同協議，這些文件已經並將以英語起草）應根據安大略省法律和其中適用的加拿大聯邦法律進行解釋，並應在各個方面被視為安大略省合同。對於本契約引起的所有事項以及本契約中考慮的交易，本協議的各方，包括擔保持有人，均不可撤銷地受安大略省法院的專屬管轄。

第二條簽發認股權證

2.1 認股權證的創建和發行

(1) 根據本協議獲準發行的認股權證僅限於可據此認購和購買的普通股總數，認股權證只能根據下文規定的條款和條件發行。特此授權公司在收到相應對價後創建和發行不超過31,500,000份認股權證，使認股權證持有人有權認購和購買總計31,500,000股普通股，以及根據本協議第4條規定進行的任何調整可能需要發行的額外不確定數量的普通股，特此授權發行此類認股權證。

(2) 公司向認股權證代理人發出書面命令後（i）確認託管發行條件已得到滿足，認購收據已根據認購收據協議轉換為普通股和認股權證，以及（ii）指示認股權證代理人立即向認購收據的前持有人發行認股權證，認股權證代理人應立即在登記冊上記錄擔保持有人的姓名為認股權證持有人，認股權證應隨即被視為已創建和發行。只要在終止日期之前滿足託管發行條件，認股權證的持有人將能夠作為公司的證券持有人蔘與。

(3) 登記冊上出現的頭寸可以證明存管機構持有的認股權證中權益的登記，其金額代表不時未償還的此類認股權證的總數。

2.2 認股權證條款

(1) 在滿足第3條規定的適用行使條件並可根據本條進行調整的前提下，每份認股權證的持有人有權在生效日期之後和到期日之前的任何時候行使時，在支付本協議規定的行使價後獲得等於匯率的普通股。

(2) 本協議不得發行任何部分認股權證或以其他方式提供任何認股權證，認股權證的行使數量只能足以收購整數普通股。如果向某人發行的認股權證總數包括部分認股權證，則向該人發行的認股權證數量應四捨五入至最接近的整數，並且不得為任何此類部分認股權證支付任何對價。

(3) 每份認股權證均應授權其持有人享受本契約中規定的其他權利和特權。

(4) 根據認股權證可以購買的普通股數量及其行使價應根據事件和第4條規定的方式進行調整。

(5) 如果向其交付普通股的人是根據適用的證券立法不得合法發行普通股的國家或政治分區的居民，則公司和認股權證代理人均無義務在行使任何認股權證時交付普通股。在根據行使任何認股權證交付任何普通股之前，公司應要求任何人向公司和認股權證代理人提供此類證券立法適用豁免的證據。為了提高確定性，除非公司另有書面指示，否則認股權證代理人有權假設根據任何認股權證行使的普通股發行和交付是合法的。

2.3 擔保持有人不是股東

除非本契約另有具體規定，否則本契約、持有認股權證或認股權證或其他權利中的任何內容本身均不得賦予或被解釋為授予擔保持有人作為股東的任何權利或利益，包括但不限於在股東會議或公司任何其他程序上投票、接收通知或出席公司任何其他會議的權利，或獲得普通股股息或其他分配或分配的權利。

2.4 未在美國註冊

雙方承認，行使認股權證和普通股過去和將來都不會根據《美國證券法》或美國任何州的證券法進行登記，而是在美國發行的，或者是依據《美國證券法》註冊要求豁免和適用州證券法規定的類似豁免為美國人賬户或受益人發行的。

作為合格機構買家的美國買方只能在行使認股權證和普通股時提供、出售或以其他方式轉讓可在行使認股權證和普通股時：（a）向公司或（b）在美國境外發行、出售或以其他方式轉讓可發行的認股權證和普通股：（a）根據美國證券法案S條例第904條並遵守適用的當地法律和法規。

身為美國合格投資者但非合格機構買家的美國買方只能在行使認股權證和普通股時出售、出售或以其他方式轉讓認股權證和普通股：（a）向公司或（b）根據美國證券法案S條例第904條並遵守適用的當地法律和法規，（c）根據《美國證券法》規定的註冊豁免 (1) 第144條（如果有的話），或 (2) 該細則下的第144A條（如果有的話），並且符合規定根據適用的州證券法，或 (d) 在根據美國證券法或任何適用的州證券法無需註冊的其他交易中，前提是如果根據上述 (c) (1) 或 (d) 進行轉賬，必須首先向公司的轉讓代理人提供形式和實質上合理滿意的法律意見。

2.5 發給 Rank Pari Passu 的認股

無論實際發行日期為何，所有認股權證的排名均應相等，彼此之間沒有優先權。

2.6 認股權證形式、認證認股權證

(1) 認股權證以及為交換或替代此類認股權證或書面通知而簽發的所有證書、DRS建議或書面通知，以及在行使此類認股權證時發行的每股普通股，均應帶有或被視為帶有以下圖例：

“除非證券立法允許，否則該證券的持有人在此之前不得交易該證券 [插入分發後 4 個月零一天的日期]."

如果適用，附加圖例如下：

“除非證書是由CDS清算和存管服務公司的授權代表出示的（“CDS”）轉給奧西斯科開發公司（“公司”）或其轉讓、交換或付款登記代理人，以及為此簽發的任何證書均以CDS & CO. 的名義或以CDS授權代表要求的其他名稱註冊，任何人出於有價或以其他方式進行本協議的任何轉讓、質押或其他用途均屬不當行為，因為本證書的持有人CDS & CO. 在本證書所代表的證券中擁有財產權益他人持有、轉讓或處理該證書也侵犯了其權利。”

“除非行使時可發行的股票是根據《美國證券法》和適用的州證券立法的註冊要求豁免發行的，或者行使該認股權證時可發行的股票已根據美國證券法進行了註冊，否則該認股權證不得行使。”

如果符合聯交所的政策，附加説明如下：

“未經多倫多證券交易所風險交易所事先書面批准並遵守所有適用的證券立法，本證書所代表的證券和行使該證書時可發行的證券不得在多倫多證券交易所風險交易所設施上或通過加拿大其他機構出售、轉讓、抵押或以其他方式交易，也不得向加拿大居民出售、轉讓、抵押或以其他方式交易，直到 [插入分發後 4 個月零一天的日期]."

(2) 認股權證代理人有權根據其內部程序要求提供其為刪除上述圖例而可能合理要求的任何其他文件。

(3) 認股權證可以以認證形式和非認證形式發行，也可以以DRS建議發行。所有以認證形式簽發的認股權證均應由認股權證作為證據（包括根據本契約簽發的所有替代品），該認股權證基本上採用本協議附表 “A” 中規定的形式，其日期自生效之日起，應帶有公司經認股權證代理人批准可能規定的區別字母和數字，並應以任何面額發行，不包括分數。以無證書形式簽發的認股權證可以由DRS建議作為證據。向存管機構簽發的所有認股權證可以是有憑證的形式，也可以是無憑證形式，這種無證書形式由認股權證代理人根據第2.9節在登記冊上的賬面狀況來保存。

(4) 最初簽發給美國合格投資者但非合格機構買家且以權威證書為代表的每份美國認股權證以及為交換或替代權證而簽發的任何證書均應帶有以下圖例（“美國認股權證圖例”），直到《美國證券法》或適用的州證券法不再要求使用該圖例：

“本認股權證和行使本認股權證時可交付的證券過去和將來都不會根據經修訂的1933年美國證券法（“美國證券法”）或任何州證券法進行登記。本協議持有人購買此類證券，即表示同意為奧西斯科開發公司的利益。（“公司”）表示，除非本認股權證和行使本認股權證時可發行的股票已根據《美國證券法》和任何此類州的適用證券立法進行註冊，或者可以豁免此類註冊要求，否則該認股權證不得在美國行使。本認股權證只能在 (A) 向公司發行、出售、質押或以其他方式轉讓，(B) 根據美國證券法第S條第904條並遵守適用的當地法律和法規，(C) 根據 (1) 第144條（如果有）規定的美國證券法規定的註冊豁免，或 (2) 相應的第144A條（如果有），並且符合適用的州證券法，或 (D) 在美國不需要註冊的另一項交易中證券法或任何適用的州證券法，前提是，如果根據上述（C）（1）或（D）進行轉賬，必須首先向公司的過户代理人提供形式和實質上令公司合理滿意的法律意見。

該證書的交付可能不構成加拿大證券交易所交易結算中的 “良好交付”。”

前提是，如果根據《美國證券法》S條例第904條在美國境外出售任何認股權證，並且如果公司在出售時是《美國證券法》第S條所指的 “外國發行人”，則可以通過以附表 “C” 所附表格或公司可能不時使用的表格向認股權證代理人提供聲明來刪除美國認股權證圖例規定以及任何其他證據，其中可能包括具有公認資格的律師的意見令公司感到相當滿意，大意是《美國證券法》的適用要求不再需要該圖例。

2.7 僅限圖書入境認股權證

(1) 存管機構持有的認股權證的實益權益的重新登記和轉讓只能通過賬面記賬登記系統進行，除非需要證明此類證券所有權的實物證書、本文所述或存管機構可能不時提出的要求，否則不得就此類認股權證簽發認股權證。除非本第 2.7 節另有規定，否則任何 CDS Global 認股權證的實益權益所有者均無權以其名義註冊認股權證，也無權收到或有權獲得最終形式的認股權證或將其姓名列入登記冊。

(2) 儘管本契約中有任何其他規定，但任何CDS Global認股權證均不得全部或部分兑換為已註冊的認股權證，也不得以此類CDS全球認股權證的存管機構或其被提名人以外的任何人的名義登記任何CDS全球認股權證的全部或部分轉讓，除非：

(a) 存管機構通知公司，它不願或無法繼續擔任僅限賬面記賬的認股權證的存管機構，並且公司無法找到合格的繼任者；

(b) 公司確定存管機構不再願意、能夠或沒有資格適當履行其作為CDS全球認股權證持有人的責任，並且公司無法找到合格的繼任者；

(c) 存管機構不再是清算機構或以其他方式失去了成為存管機構的資格，並且公司無法找到合格的繼任者；

(d) 公司決定不再通過存管機構將認股權證作為僅限賬面記賬的認股權證持有；

(e) 該權利是公司和公司法律顧問確定的適用立法所要求的；

(f) 認股權證應由在美國境內的人士或非合格機構買家的美國人進行身份驗證，或為其賬户或受益人進行認證；或

(g) 此類註冊是根據存管機構和認股權證代理人的內部程序進行的，

之後，申請認股權證的持有人的認股權證應按照持有人的指示進行註冊併發放給此類認股權證的受益所有人或其被提名人。公司應提供公司向認股權證代理人通報本第 2.7 (2) 節 (a) 至 (f) 款中概述的任何事件的發生的證書。

(3) 在不違反本第2.7節規定的前提下，任何將CDS全球認股權證兑換成非CDS全球認股權證的認股權證均可根據第2.12節的規定全部或部分進行， 作必要修改後。為換取CDS全球認股權證或其任何部分而發行的所有此類認股權證應以此類CDS全球認股權證的存管機構指示的名稱進行註冊，並有權享受與CDS全球認股權證或在該交易所交出的CDS全球認股權證或其部分相同的權益和條件（除非它們專門與CDS全球認股權證有關）。

(4) 每份在註冊或轉讓CDS全球認股權證，或以交換或代替CDS全球認股權證或其任何部分而獲得認證的認股權證，無論是根據本第2.7節還是其他規定，均應以CDS全球認股權證的形式進行身份驗證，並且應為CDS全球認股權證，除非該認股權證是以該CDS全球認股權證的存管機構或其被提名人以外的人的名義註冊的。

(5) 儘管本契約中有任何相反的規定，除非存管機構或公司另有書面要求，否則CDS全球認股權證將作為無證書認股權證發行。

(6) 通過賬面登記系統持有認股權證證券權利的認股權證受益所有人的權利應僅限於適用立法和存管機構與僅限賬面記賬參與者之間的協議以及此類僅限於賬面記賬的參與者與通過賬面登記系統持有認股權證證券權利的認股權證受益所有人之間的權利所確立的權利，並且此類權利必須通過僅限賬面記賬參與者行使保存人的規則和程序。

(7) 儘管本文有任何相反的規定，但公司、認股權證代理人或其任何代理人均不對以下方面承擔任何責任或義務：

(a) 存管機構保存的與認股權證或存管機構維護的存管系統中的任何所有權權益或任何其他權益有關的電子記錄，或就以賬面記賬登記系統電子頭寸代表的任何人的任何所有權權益或任何其他權益而支付的款項（存管機構或其代理人除外）；

(b) 維護、監督或審查存管機構或任何僅限入賬的參與者與任何此類權益有關的任何記錄；或

(c) 保管人提出或給出的任何建議或陳述，或其中包含的與保管人的規則和條例有關的建議或陳述，或保管人根據自己的指示或在任何僅限入賬的參與者的指導下將要採取的任何行動。

(8) 公司可以自行決定終止本第2.7節的適用，在這種情況下，所有認股權證均應由以存管機構以外的人的名義註冊的認股權證作為證據。

2.8 身份驗證

(1) 對於以證書形式發行的認股權證，代表認股權證的證書形式應與本協議附表 “A” 或公司不時批准的其他形式基本相同。每份認股權證均應代表認股權證代理人進行認證。每份認股權證均應由公司任何一位正式授權的簽署人簽署；其簽名應出現在認股權證上，可以在認股權證上進行電子化、印刷、平版印刷或以其他方式機械複製，在這種情況下，如此簽署的證書與手動簽署一樣有效並對公司具有約束力。儘管簽名為電子、印刷、平版印刷或機械複製的人在該證書籤發之日已不再任職，但簽名如上文規定的任何授權證仍應有效。認股權證可以雕刻、印刷或平版印刷，也可以部分採用一種形式，部分採用另一種形式，由公司決定。

(2) 認股權證代理人應通過完成其內部程序對無憑證認股權證（無論是在原始發行、交換、轉讓登記、部分付款還是其他情況下）進行身份驗證，公司應並特此承認，它應被視為已根據本契約正式有效簽發了此類無證書認股權證。此類認證應作為確鑿證據，證明此類無證認股權證已根據本契約正式簽發，持有人或多名持有人有權享受本契約的好處，且此類經認證的無證書認股權證對公司具有約束力。登記冊應是本契約要求認股權證代理人保存記錄或賬目的所有與無證認股權證有關的所有事項的最終和確鑿證據。如果登記冊在任何時候和以後任何時候出現差異，則在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊應在較晚的時間起控制作用。

(3) 根據本契約簽發時有效的本契約條款有效簽發的任何認股權證均應有效授權持有人收購普通股，儘管此類認股權證的形式可能不符合本契約目前要求的形式，但須遵守本契約和適用立法的條款。

(4) 在認股權證代理人認證之前，任何認股權證均不得被視為已簽發，其有效性或強制性，也不得使持有人有權享受本契約的好處。認股權證代理人的認證，包括在登記冊上登記的認證，不得解釋為認股權證代理人對本契約或此類認股權證或無證書認股權證（其適當認證除外）的有效性的陳述或保證，對公司履行本契約規定的義務的陳述或保證，認股權證代理人對使用認股權證或其中任何認股權證不承擔任何責任或承擔任何責任或對此的考慮。認股權證代理人的認證應作為對公司不利的確鑿證據，證明經認證的認股權證是根據本契約正式簽發的，其持有人有權享受本契約的好處。

2.9 認股權證登記冊

(1) 認股權證代理人應保存有關認股權證的記錄和賬户，無論是經過認證的還是未經認證的，這些記錄和賬户應包含下文要求的有關每張認股權證的信息，以及法律可能要求或認股權證代理人可能選擇記錄的其他信息。所有這些信息應保存在一組賬户和記錄中，認股權證代理人應將其指定為認股權證持有人登記冊（以允許非關聯方如此識別的方式）。在任何時候為登記冊中的每個賬户輸入的信息應包括（但不限於）：

(a) 認股權證持有人的姓名和地址、認股權證的認證日期和認股權證的數量；

(b) 該認股權證是經認證的認股權證還是無證書的認股權證，如果是認股權證，則為其分配並印上其上的唯一編號或代碼，如果是無證書認股權證，則為其分配的唯一編號或代碼（如果有）；

(c) 該逮捕令是否已被取消；以及

(d) 轉讓登記冊，其中應記錄認股權證的所有轉讓以及每次轉讓的日期和其他細節。

在認股權證代理人工作日的正常工作時間內，向認股權證代理人支付合理費用後，登記冊可供公司或任何擔保持有人查閲。任何行使此類檢查權的擔保持有人應首先提供一份令公司和認股權證代理人滿意的宣誓書，説明擔保持有人的姓名和地址，並同意不使用其中的信息，除非是為了召集質保持有人會議或在任何擔保持有人會議上影響認股權證持有人的投票。

(2) 未經認證的認股權證獲得認證後，可以更改、修改、修改、補充或以其他方式更改登記冊中列出的與之相關的信息，但認股權證代理人可以單方面採取行動，對認股權證代理人進行純粹的管理性變更並進行修改以糾正錯誤，但認股權證代理人可以單方面採取行動，對認股權證代理人進行純粹的管理性變更和更正錯誤。通過收購無證書認股權證而成為無證書認股權證持有人的每個人都應被視為已不可撤銷地 (i) 同意認股權證代理人的上述授權進行此類微小的錯誤更正，以及 (ii) 同意根據書面要求立即向認股權證代理人全額支付所有損失和費用（包括但不限於公司和認股權證代理人的合理律師費加上利息）（則為認股權證代理人的現行利率），由公司或認股權證代理人是此類錯誤的最近結果，但前提是該現任或前任持有人因該錯誤而獲得了任何收益，並且無論認股權證代理人是否及時發現或應該及時發現和糾正此類錯誤，本可以合理地通過及時報告錯誤或避免接受由此產生的利益來預防、阻止或最大限度地減少此類損失和費用；前提是任何真正的購買者均不得如此對公司或認股權證代理人有任何此類義務。

2.10 簽發以代替丟失的認股權證等

(1) 如果任何認股權證被肢解或丟失、銷燬或被盜，公司應根據適用立法簽發新的認股權證，然後認股權證代理人應核證並交付一份新的認股權證，如果適用，該認股權證應與被肢解、丟失、銷燬或被盜的認股權證作為交換和取代和取消該認股權證，並代替和交付作為此類丟失、銷燬或被盜的認股權證的替代，替換的認股權證應為以認股權證代理人和公司批准的形式以及由此證明的認股權證有權享受本協議所帶來的好處，並且根據其條款，其排名應與根據本協議發行或將要發行的所有其他認股權證相同。

(2) 根據本第 2.10 節申請簽發新的認股權證的申請人應承擔簽發新認股權證的費用，如果發生丟失、銷燬或盜竊，則作為簽發該證書的先決條件，應單獨向公司和認股權證代理人提供公司和認股權證代理人感到滿意的所有權證以及丟失、銷燬或被盜的證據自由裁量權，還應要求該申請人提供賠償，以及擔保保證金的金額和形式由公司和認股權證代理人自行決定，並應向公司和認股權證代理人支付與此相關的合理費用。

2.11 交換認股權證

(1) 在符合認股權證代理人的合理要求（包括遵守適用的證券立法）後，任何代表任意數量認股權證的任何一張或多張認股權證可以兑換成代表相同認股權證總數且帶有相同圖例的其他認股權證（如果適用），則以此類交換的認股權證或認股權證所代表的相同標記。

(2) 認股權證只能在認股權證機構或經認股權證代理人批准後在公司指定的任何其他地方交換。持有人出具的任何供交換的認股權證（或認股權證代理人滿意的其他指示）均應交給認股權證機構並由認股權證代理人取消。

2.12 認股權證的轉讓和所有權

(1) 只有在 (a) 如果是認股權證，向認股權證代理人交出代表待轉讓認股權證的認股權證以及附表 “A” 中規定的正式簽署的轉讓表後，才能在認股權證代理人保存的登記冊上轉讓認股權證，持有人或其法定代表人或其律師通過形式和執行令認股權證代理人滿意的書面文件正式任命，(b) 就僅限入冊的認股權證而言，在根據保管機構在賬面登記制度下規定的程序，(c) 就DRS Advices而言，在遵守以下條件後，向認股權證機構的認股權證代理人交出代表待轉讓認股權證的DRS建議，以及附表 “A” 和 (d) 中規定的正式執行的轉讓形式：

(i) 此處的條件；

(ii) 認股權證代理人可能規定的合理要求；以及

(iii) 所有適用的證券立法和監管機構的要求；

而且，如果是認股權證，認股權證代理人應在該登記冊中正式記錄此類轉讓。在遵守此類要求後，認股權證代理人應向認證認股權證的受讓人簽發認股權證，向DRS通知的受讓人簽發DRS通知，或者認股權證代理人應根據要求對CDS全球認股權證的一部分進行認證並交付認股權證證書。存管機構系統內的轉賬不是認股權證代理人的責任，也不會在認股權證代理人保存的登記冊上註明，作為僅限賬面記賬的認股權證應作為此類認股權證的權利持有人，通過相關的僅限賬面記賬註冊系統進行轉讓和記錄。

認股權證代理人沒有責任確定轉讓人或受讓人遵守適用的證券法的情況。認股權證代理人有權假設所有轉讓都是合法和適當的。

(2) 在不違反本契約和適用立法規定的前提下，認股權證持有人有權享受認股權證所附的權利和特權，公司根據此處包含的條款和條件在行使認股權證時發行普通股應履行公司和認股權證代理人對此類認股權證的所有權，公司和認股權證代理人均無義務調查任何此類持有人的所有權。

2.13 取消交出的認股權證

認股權證代理人應取消根據第2.10節、第2.11節、第2.12節、第3條或第5.1節交出的所有認股權證，在這種情況下，所有此類無證認股權證應被視為已取消，並由認股權證代理人在登記冊上註明。應公司的書面要求，認股權證代理人應向公司提供註銷證書，註明已取消的認股權證、由此證明的認股權證數量、根據此類認股權證發行的普通股數量（如果有）以及為替代或交換已取消的認股權證而發行的任何認股權證的詳細信息。

第三條行使認股權證

3.1 行使權

在不違反本協議規定的前提下，每份認股權證應授權持有人自生效之日起在到期日之前，根據本協議的條款和條件，以等於行使價的每股價格認購和購買該數量等於匯率的普通股。

3.2 行使認股權

(1) 希望行使持有認股權證以收購普通股的認股權證的認股權證持有人必須填寫認股權證所附的行使表（“行使通知”），該表格作為附表 “B” 附後，經認股權證代理人同意，如果未獲得認股權證代理人的同意，則公司可以對該表進行修改，認股權證代理人可以以律師的意見為依據，會對權利、應享待遇和利益產生實質和不利影響認股權證持有人，並將此類證書或DRS通知書、已執行的行使通知以及按總行使價支付給或支付給公司訂單的經認證的支票、銀行匯票、電匯或匯票，交給認股權證代理人。由認股權證代表或由DRS通知書證明的認股權證在親自交付此類證書或DRS通知、行使通知和總行使價後，或者，如果此類文件是通過郵寄或其他傳輸方式發送的，則認股權證代理人在上述辦公室實際收到認股權證時，應被視為已交出。

希望行使認股權證的無憑證認股權證的受益持有人如果希望行使認股權證，則必須讓僅限賬面記賬的參與者代表權利持有人向存管機構提交所有者打算以存管機構可以接受的方式行使認股權證的通知。在保管機構收到此類通知並支付總行使價後，存管機構應立即以認股權證代理人可以接受的方式，包括通過包括CDSX在內的賬面註冊系統以電子方式向認股權證代理人提交行使認股權證意向的確認書（“確認書”）。僅限賬面登記參與者通過包括CDSX在內的賬面系統發起的認股權證的電子行使應向公司和認股權證代理人表示，在行使此類認股權證時，受益所有人 (I) (a) 不在美國；(b) 不是美國人，也不是代表美國個人或美國個人行使此類認股權證；(c) 是未在美國發行認股權證，也未在美國收購認股權證；以及 (d) 未執行或交付所有者的通知在美國或（II）行使此類認股權證的意圖是QIB買方，該QIB購買者在美國訂閲協議附表C所附的合格機構買家信函中做出的陳述、保證和承諾在行使時仍然真實和正確。如果僅限圖書參賽的參與者無法通過啟動認股權證的電子行使來作出或提交上述陳述，則僅限賬面參賽者應要求此類認股權證從賬面輸入系統中撤出，認股權證代理人應向該受益所有者或僅限賬面輸入的參與者簽發個人註冊的認股權證證書，並應遵循第 3.2 (1) 節中規定的行使程序（為了更確定起見，規定在以下情況下不適用符合第 3.3 (2) 節的 QIB 購買者）。

(2) 在不違反下文第3.3 (2) 節的前提下，認股權證不得由在美國境內的人或美國人代表行使。

(3) 代表行使價總額的款項必須以可接受的方式提供給僅限圖書參賽者的相應辦公室。應提前足夠的時間向僅限圖書輸入的參與者提供格式為僅限圖書參賽者接受的通知以及該受益持有人的付款，以允許僅限圖書參賽的參與者向存管機構發出通知和付款，並允許存管機構在到期之前向認股權證代理人發出通知和付款。存管機構將通過確認書啟動行使，並將行使價總額以電子方式轉發給認股權證代理人，認股權證代理人將通過賬面記賬登記系統向存管機構發行行使權證持有人有權獲得的普通股，從而執行行使行權。與行使過程相關的任何費用將記入行使認股權證的權利持有人和/或代表其行使認股權證的僅限賬面記賬參與者的賬户。

(4) 通過讓僅限賬面記賬的參與者向存管機構發出通知，受益持有人將被視為不可撤銷地交出了以這種方式行使的認股權證，並指定該僅限賬面記賬的參與者作為其獨家結算代理人，負責行使認股權證和收取與此類行使產生的義務有關的普通股。

(5) 任何通知如保存人認定為不完整、格式不正確或未妥善執行，則無論出於何種目的，該通知所涉及的行使均應視為未因此而行使。僅限圖書輸入的參與者未能按照受益持有人的指示行使和解協議或使和解生效，不會導致公司或認股權證代理人對僅限入賬的參與者或擔保持有人承擔任何義務或責任。

(6) 本第3.2節中提及的任何行使表格或行使通知均應由註冊的擔保持有人或其執行人或管理人或其他法律代表或註冊擔保持有人的律師簽署，由認股權證代理人滿意的書面文書正式任命，但此類行使表格或行使通知不必由存管機構簽署。

(7) 本第3.2節提及的任何行使均應要求認購的普通股的全部行使價必須在認購時支付，認股權證代理人必須在到期之前收到此類行使價和註冊擔保持有人簽發的原始行使通知書或存管機構的確認書。

(8) 如果對認股權證中規定的行使通知的形式進行了修改，則公司應促使將修訂後的行使通知轉交給所有擔保持有人。

(9) 行使通知和確認書必須在權證代理人的實際工作時間內，在到期前的任何工作日隨時交付給認股權證代理人。認股權證代理人在除到期日以外的任何工作日的工作時間之後收到的任何行使通知或確認書將被視為認股權證代理人已在下一個工作日收到。

(10) 認股權證代理人在到期前未收到確認書或有效行使權證的任何認股權證應被視為已過期並失效，與此類認股權證有關的所有權利均應終止並被取消。

3.3 禁止在美國境內的人和美國人行使權力

(1) 在遵守下文第3.3 (2) 節的前提下，(i) 認股權證不得在美國境內行使，也不得由美國境內的任何人或美國個人行使；(ii) 行使認股權證時發行的普通股不得交付到美國的任何地址，除非此類證券是根據《美國證券法》和美國所有適用州的證券法註冊的。

(2) 儘管有第3.2 (2) 條或第3.3 (1) 條的規定，(i) 認股權證可以在美國行使，也可以由美國境內的個人或美國人或代表美國人行使，而且 (ii) 行使任何此類認股權證時發行的普通股可以交付到美國的地址，前提是：

(a) 行使認股權證的人是最初簽署美國認購協議的認股權證的QIB購買者，該QIB購買者在美國訂閲協議附表C所附的合格機構買家信函中做出的陳述、保證和承諾在行使時仍然真實正確，在未提供律師意見或其他證據的情況下行使認股權證應被視為對公司的陳述和保證大意如此或者已經發表了意見在形式和實質上具有公認地位的律師認為，認股權證的行使和普通股的發行不受美國證券法和適用的州證券法的註冊要求的約束，這使公司感到合理滿意。就美國證券法而言，發行給合格機構買家的任何代表普通股的證書均不得帶有任何圖例，或

(b) 行使認股權證的人 (i) 已簽署認股權證並向認股權證代理人提交了認股權證，並且該人是 “合格投資者”（符合《美國證券法》D條例第501（a）條規定的標準）（“美國合格投資者”），為自己的賬户或行使唯一投資的美國合格投資者賬户行使認股權證，(ii) 瞭解普通股尚未根據《美國證券法》進行註冊或美國任何州的證券法，（iii）提供了公司為滿足《美國證券法》要求而可能合理需要的文件，並且（iv）同意本契約中更全面地描述的轉讓和轉售限制。在《美國證券法》或適用的州證券法的適用要求不再需要美國普通股圖例之前，根據本第 3.3 (2) (b) 節向非合格機構買家的美國合格投資者發行的任何代表普通股的證書均應帶有美國普通股圖例。

(3) 非合格機構買家的美國合格投資者在行使認股權證時發行的普通股應由最終證書代表，並應帶有以下圖例（“美國普通股圖例”），直到《美國證券法》或適用的州證券法的適用要求不再要求使用該證書為止：

“此處所代表的證券過去和將來都不會根據經修訂的1933年《美國證券法》（“美國證券法”）或任何州證券法進行註冊。本協議持有人購買此類證券，即表示同意為奧西斯科開發公司的利益。（“公司”）規定，此類證券只能在 (A) 向公司發行、出售、質押或以其他方式轉讓，(B) 根據《美國證券法》第S條第904條並遵守適用的當地法律和法規，(C) 根據 (1) 第144條（如果有）或 (2) 下文第144A條規定的美國證券法註冊豁免，如果有，並且符合適用的州證券法，或 (D) 在另一項不要求的交易中根據美國證券法或任何適用的州證券法進行註冊，前提是如果根據上述（C）（1）或（D）進行轉賬，必須首先向公司的轉讓代理人提供形式和實質上合理滿意的法律意見。

該證書的交付可能不構成加拿大證券交易所交易結算中的 “良好交付”。”

前提是：(i) 如果根據《美國證券法》S條例第904條在美國境外出售任何此類普通股，則可以通過向登記處和過户代理人提供附表 “C” 所附表格或公司可能不時規定的表格的聲明以及可能包括律師意見在內的任何其他證據，刪除美國普通股圖例公認的地位對公司來説相當令人滿意，大意是傳説不是《美國證券法》的適用要求要求更長；以及 (ii) 如果根據《美國證券法》第144條出售任何此類普通股，則可以通過向公司和過户代理人提交公認地位合理令人滿意的律師的意見來刪除美國普通股圖例，其大意是《美國證券法》的適用要求不再需要美國普通股圖例。

3.4 轉讓費和税費

如果將認購的任何普通股發行給註冊擔保持有人以外的一個或多個人，則註冊擔保持有人應按照附表 “A” 中規定的轉讓形式進行轉讓，並將遵守認股權證代理人可能規定的合理要求，並將向公司或代表公司的認股權證代理人支付所有適用的轉讓税或類似税，公司無需簽發或交付證書或除非或在此之前，否則DRS建議為普通股提供證據擔保持有人應代表公司向公司或認股權證代理人繳納該税款，或者已使公司和認股權證代理人滿意地確定已繳納此類税款或未繳納任何税款。

3.5 認股權證機構

為了促進認股權證的交換、轉讓或行使以及遵守可能要求的其他條款和條件，公司已指定認股權證機構作為可以交出認股權證進行交換或轉讓或行使認股權證的機構，認股權證代理人已接受此類任命。公司可以不時指定其他地點或額外地點作為認股權證機構（須事先獲得認股權證代理人的批准），並將向認股權證代理人通報認股權證機構的任何擬議變更。經認股權證代理人批准，分支機構登記冊還應存放在公司可能指定的其他一個或多個地點（如果有）。應公司或任何註冊擔保持有人的要求，認股權證代理人將在支付認股權證代理人的合理費用後，不時提供一份擔保持有人姓名和地址清單，顯示每位此類註冊擔保持有人持有的認股權證數量。

3.6 行使認股權證的影響

(1) 根據並遵守第3.2節行使認股權證後，在不違反第3.3節的前提下，根據行使的認股權證發行的普通股應被視為已發行，向其發行此類普通股的人應被視為在行使日成為此類普通股的持有人，除非登記冊在該日期關閉，在這種情況下，認購的普通股應被視為已簽發，且該人或多人被視為已成為持有人或此類普通股的登記持有人，以該登記冊重新開放之日為準。

(2) 在認股權證行使之日後的五個工作日內，認股權證代理人應做出商業上合理的努力，促成將認股權證交付或郵寄給以其名義或姓名註冊認股權證的人員，或者，如果持有人以書面形式作出書面規定，則安排向認股權證交出相應數量的認股權證或DRS Advices bed for 或簽發的任何其他適當證據根據賬面登記系統或直接註冊系統發行的普通股向該人或多名個人發行的普通股。

3.7 部分行使認股權證；分數

(1) 認股權證持有人可以行使其權利，購買的普通股數量少於持有人根據此類認股權證有權收購的總數。如果行使的認股權證數量少於持有人有權行使的認股權證數量，則行使認股權證的持有人還應有權免費獲得一份新的認股權證證書（如果適用），或就該持有人持有但當時未行使的認股權證餘額獲得一份帶有相同圖例的新認股權證或其他適當的認股權證證據。

(2) 無論此處包含任何內容，包括第4.1節中規定的任何調整，均不得要求公司在行使任何認股權證時發行部分普通股。認股權證的行使數量只能足以收購整數普通股。如果某人行使認股權證時，向該人發行的普通股總數包括一小部分普通股，則向該人發行的普通股數量應四捨五入至最接近的整數，並且不得為任何此類部分普通股支付任何對價。

3.8 認股權證到期

自到期日起，任何認股權證下未行使此處規定的收購權的所有權利均應終止和終止，每份認股權證均無效，沒有進一步的效力或效力。

3.9 會計和記錄

(1) 認股權證代理人應立即向公司説明行使認股權證的情況，並應立即將認股權證代理人通過行使認股權證認購普通股而收到的所有款項轉給公司（或轉入公司為此目的指定的銀行或信託公司開設的一個或多個賬户）。認股權證代理人不時收到的所有此類款項和任何證券或其他工具應以信託形式收取，並應根據認股權證持有人和公司的權益表現，由認股權證代理人分開存放。

(2) 認股權證代理人應記錄行使的認股權證的細節，這些細節應包括行使時成為普通股持有人的人的姓名和地址以及行使日期。認股權證代理人應在公司提出任何要求後的五個工作日內以書面形式向公司提供此類細節。

3.10 證券限制

無論此處包含任何內容，如果發行此類認股權證或普通股將構成違反任何適用司法管轄區的證券法的行為，則不會發行認股權證或在行使此類認股權證時可發行的普通股。在不限制上述規定的一般性的前提下，如果公司律師認為，公司可以在代表行使任何認股權證時發行的認股權證和普通股的證書或DRS建議中包含任何圖例，為了避免，這樣的傳説是必要的違反任何適用司法管轄區的任何證券法或遵守普通股上市的任何證券交易所的要求；前提是如果公司外部法律顧問在任何時候認為不再需要此類傳奇來避免違反任何此類法律，或者任何此類傳奇證書或DRS建議的持有人自費向公司提供令人滿意的證據公司的形式和實質內容（可能包括以下意見具有公認資格的律師（令公司滿意），大意是該持有人有權在不需要此類記錄的交易中出售或以其他方式轉讓此類證券，然後可以向認股權證代理人交出此類證券，以換取不包含此類記錄的證書或DRS建議。

認股權證代理人有權假設普通股可以在不違反任何適用的證券法的情況下通過行使任何認股權證來發行普通股，也無需註明代表普通股的證書或DRS建議，除非認股權證代理人已收到公司的書面通知另有説明，並規定了對行使認股權證的限制以及代表普通股的證書或DRS建議應包含的任何圖例。

第四條調整普通股數量和行使價

4.1 調整普通股數量和行使價

行使認股權證時可發行的普通股認股權證項下有效的認購權應不時調整如下：

(a) 如果在生效日期之後但在到期日之前的任何時候，公司應：

(i) 將其已發行普通股細分、重新分割或更改為更多數量的普通股；

(ii) 將其已發行的普通股減少、合併或合併成數量較少的普通股；或

(iii) 通過股票分紅或其他分配（不包括在行使認股權證或任何未償還期權時分配普通股，或以普通股形式向所有或基本全部普通股的持有人發行普通股或可轉換為普通股的證券向全部或基本全部普通股的持有人分配），發行普通股或可兑換成普通股的證券；

（第 4.1 (a) (i)、(ii) 或 (iii) 節中的任何此類事件都被稱為 “普通股資本重組”），然後，在每種情況下：

(iv) 行使價應自此類普通股資本重組的生效日期或記錄日起進行調整，使其等於以美元為單位的金額，該金額是通過將該生效日期或記錄日期之前有效的行使價乘以分數而確定的金額，其分子應為該生效日期或記錄日在該生效日期或記錄日期生效之前已發行的普通股數量，以及分母其中應為截至生效之日已發行的普通股數量，或此類普通股資本重組生效後的記錄日期（如果分配了可兑換成普通股或可轉換成普通股的證券，則包括如果此類證券在該記錄日期或生效日被交換或轉換為普通股，則本應流通的普通股數量）；

(v) 在根據本第 4.1 (a) 節對行使價進行任何調整的同時，應調整匯率，使其等於調整前夕有效的匯率乘以分數所確定的金額，其中分子應為調整前夕有效的行使價，分母應為此類調整產生的行使價；以及

(vi) 每當進行普通股資本重組時，都應依次進行本第4.1 (a) 節所要求的任何調整；

(b) 無論何時，公司應在生效日期之後但在到期日之前的任何時候，確定向所有或基本上所有已發行普通股持有人發行權利、期權或認股權證的記錄日期，使他們有權在不超過該記錄日期後45天到期的期限（“供股行使期”）上認購或購買普通股（或可轉換或可兑換成普通股的證券）每股普通股的價格（或每股普通股的轉換價或交易價格）低於該記錄日期的當前市場價格的95％（“供股”），然後，在每種情況下：

(i) 行使價應在該記錄日之後立即進行調整，使其等於以美元為單位的金額，該金額是將該記錄日有效的行使價乘以分數，其中分子應為該記錄日已發行的普通股總數加上該普通股數量（或該記錄日的總轉換價格或交易價格）的總價除以該記錄日已發行的普通股總數（或該記錄日的總轉換價格或交易價格）所確定的普通股數量可轉換或可交換證券發行）按當前市場價格計算，其分母應為截至該記錄日已發行的普通股總數加上可供認購或購買的額外普通股總數，或者以此方式發行的可轉換或可交換證券可以轉換或交換的普通股總數；就上述計算而言，公司擁有或為公司賬户持有的任何普通股均應被視為未流通；

(ii) 如果在供股行使期屆滿之前沒有行使任何此類權利或認股證，則在供股行使期到期後，行使價應重新調整為行使價，如果該記錄日期尚未確定，則行使價將生效；

(iii) 如果行使了任何此類權利或認股權證，則行使價應調整為根據第4.1 (b) (i) 條本應確定的行使價，前提是其中提及的 “供認購或購買” 都被提及 “在行使此類權利或認股權證時發行” 替換為提及 “如此購買”；

(iv) 在根據本第 4.1 (b) 節對行使價進行任何調整的同時，將調整匯率，使其等於通過將調整前夕有效的匯率乘以分數所確定的金額，其中分子應為調整前夕有效的行使價，分母應為此類調整產生的行使價；以及

(v) 每當供股的記錄日期確定時，應依次進行本第4.1 (b) 節要求的任何調整（前提是，如果有兩個或兩個以上的此類記錄日期或在25個交易日內固定，則此類調整將依次進行，就好像每個記錄日期均發生在該記錄日期中最早的一天一樣）；

(c) 在生效日期之後但在到期日之前的任何時候，公司應確定向所有或幾乎所有已發行普通股持有人進行分配的記錄日期：(i) 任何類別的證券，無論是公司還是任何其他人（普通股除外），(ii) 認購或購買普通股（或其他可轉換為或可兑換為普通股的證券）的權利、期權或認股權證，但根據供股除外；(iii) 其負債證據，或 (iv)) 任何財產或其他資產（但不包括第 4.1 (a) 節或第 4.1 (b) 節中提及的任何分配），那麼，在每種情況下：

(i) 行使價應在該記錄日之後立即進行調整，使其等於以美元為單位的金額，該金額是將該記錄日有效的行使價乘以分數，其中分子應為該記錄日已發行的普通股總數乘以該記錄日的當前市場價格，減去公司確定的該記錄日公允市場價值的超出部分（如果有）（如果有）。（以此方式發行或分發的此類證券或其他資產（須經交易所批准）超過公司因此從普通股持有人那裏收到的任何對價的公允市場價值，其分母應為該記錄日已發行的普通股總數乘以當前市場價格；就上述計算而言，公司擁有或為其賬户持有的任何普通股應被視為未流通；

(ii) 如果未進行此類分配，則應將行使價調整為行使價，如果該記錄日期尚未確定，則行使價將生效；

(iii) 同時，在根據本第4.1 (c) 節對行使價進行任何調整時，將調整匯率，使其等於通過將調整前夕有效的匯率乘以分數所確定的金額，其中分子應為調整前夕有效的行使價，分母應為此類調整產生的行使價；以及

(iv) 只要確定了這樣的記錄日期，就應依次進行本第 4.1 (c) 節所要求的任何調整；

(d) 如果在生效日期之後但在到期日之前的任何時候，普通股被重新分類或重新定位，或者對公司進行資本重組（第4.1 (a) 節、第4.1 (b) 節或第4.1 (c) 節所述除外），或者公司與任何其他法人團體、信託、合夥企業合併、合夥企業合併、合併、合夥企業合併、合夥企業合併、合夥企業合併、合夥企業或其他導致普通股重新分類或普通股變更或交換的實體向其他證券或向任何其他法人團體、信託、合夥企業或其他實體（任何此類事件均為 “資本重組”）出售、租賃、交換、轉讓或轉讓公司財產、企業和資產（任何此類事件均為 “資本重組”），任何在該資本重組生效之日之前未行使收購權的註冊擔保持有人有權在此後行使該權利在支付行使價後收取，並應接受，如果註冊擔保持有人在生效之日（視情況而定）在資本重組中有權獲得的公司或法人團體、信託、合夥企業或其他實體的股票或其他證券或財產的數量，則該註冊擔保持有人有權在此類資本重組中獲得的股份或其他證券或財產的數量，以代替在該資本重組中本應有權獲得的普通股數量普通股數量的註冊持有人在此生效日期之前，它有權在行使認股權證時收購這些證件。如果認股權證代理人根據律師的建議認為適合實施或證明本第4.1 (d) 節的規定，則公司、其繼任者或此類購買團體（視情況而定）、合夥企業、信託或其他實體，應在任何此類資本重組之前或同時簽訂契約，該契約應儘可能規定所述條款的適用在本契約中，關於擔保權持有人此後的權利和利益，直到最後此後，本契約中規定的條款應相應地儘可能合理地適用於註冊擔保持有人此後行使收購權有權獲得的任何股份、其他證券或財產。根據本第4.1 (d) 節的規定，公司、公司的任何繼任者或此類購買團體、合夥企業、信託或其他實體與認股權證代理人之間簽訂的任何契約均應是根據本協議第8條的規定簽訂的補充契約。公司、公司的任何繼任者或此類購買團體法人、合夥企業、信託或其他實體與認股權證代理人之間簽訂的任何契約均應規定調整，調整應儘可能與本第4.1節中規定的調整幾乎相同，並應適用於連續的重新分類、重新指定、資本重組、安排、合併、合併、銷售或轉讓；

(e) 如果本第 4.1 節要求調整在本文所述事件的記錄日期之後立即生效，則公司可以推遲到該事件發生之前，向註冊擔保持有人簽發在記錄日期之後以及在該事件完成之前行使的任何認股權證，在調整生效之前根據該事件要求的調整而發行的額外普通股；但是，前提是公司必須具備以下條件：應向該註冊質保持有人交付證明該註冊擔保持有人有權在發生需要進行此類調整的事件時獲得此類額外普通股的適當文書，並有權獲得在相關行使之日及之後宣佈向普通股登記持有人的額外普通股進行的任何分配，除非根據本第 4.1 (e) 節的規定，註冊擔保持有人將根據以下規定成為此類額外普通股的記錄持有人第 4.1 節；

(f) 在第 4.1 (a) (iii) 節、第 4.1 (b) 節或第 4.1 (c) 節要求調整行使價的任何情況下，如果未償還認股權證的擔保持有人獲得第 4.1 (a) (iii) 節、第 4.1 (b) 節中提及的權利或認股權證或股票、權利、期權，則不得進行此類調整、認股權證、負債證據或第4.1 (c) 節中提及的資產（視情況而定），其種類和數量與如果有的話普通股持有人在適用的記錄日期或生效日期（視情況而定），因為其未償還的認股權證隨後已按適用記錄日期或生效日期（視情況而定）有效的行使價行使普通股；

(g) 本第4.1節中規定的調整是累積性的，如果行使價調整為最接近的整數，則應適用於根據本第4.1節的規定導致任何調整的連續細分、重組、削減、組合、合併、分配、問題或其他事件，前提是儘管本第4.1節有任何其他規定，除非進行此類調整，否則無需調整行使價需要增加或減少至少為當時有效的行使價的1％；但是，前提是由於本第4.1（g）節而無需進行的任何調整均應結轉並在隨後的任何調整中予以考慮；以及

(h) 在根據本第4.1節進行任何調整後，本契約中使用的 “普通股” 一詞應解釋為指由於此類調整和先前根據本第4.1節進行的所有調整，註冊擔保持有人有權在行使本認股權證時獲得的任何類別或類別的證券，根據認股權證行使所示的普通股數量應解釋為普通股數量以及註冊擔保持有人有權獲得的其他財產或證券在全面行使認股權證後，根據此類調整以及先前根據本第4.1節進行的所有調整，將獲得該等調整的結果。

4.2 行使認股權證後獲得普通股的權利

就解釋本契約而言，註冊擔保持有人當時在行使認股權證時有權獲得的所有普通股或任何類別或其他證券的股票均應被視為該註冊擔保持有人有權根據該認股權證收購的普通股，無論是否是根據本契約進行調整的結果。

4.3 某些交易不做調整

無論本第 4 條有何規定，對於根據本契約發行的普通股，不得根據第 4.1 節對公司高管、董事或員工、顧問或其他服務提供商不時生效的任何股票期權、股票購買、限制性股票計劃或其他股權激勵計劃，或根據公司在簽訂日期之前授予的任何股票期權或其他可轉換證券發行認股權證這個契約。為了更加確定起見，根據訂閲收據協議中的條款，在轉換訂閲收據之前，不得根據第4.1節進行任何調整。

4.4 獨立公司的決定

如果出現與本第4條規定的調整有關的任何疑問，則該問題應由審計師以外的獨立特許會計師事務所作出最終決定，審計師應有權查閲公司的所有必要記錄，並且此類決定對公司、認股權證代理人、所有持有人和所有其他相關人員具有約束力。

4.5 任何需要調整的行動之前的訴訟程序

作為採取任何行動要求調整根據任何認股權證進行任何收購權，包括行使價和行使認股權證時將收到的普通股數量的先決條件，公司應採取法律顧問（合理行事）認為必要的任何行動，使公司未發行和保留其法定資本，可以有效合法地以全額支付和未評估的方式發行包括此類股票持有者的所有普通股根據本協議的規定，在充分行使逮捕令後，有權獲得逮捕令。

4.6 調整證書

公司應在發生任何需要按照第4.1節的規定進行調整或調整的事件後，立即向認股權證代理人提交公司證書，説明需要調整或調整的事件的性質以及由此所需的調整或調整金額，併合理詳細地説明計算方法和計算所依據的事實，該證書應由核實此類計算的審計師證書作為支持。出於所有目的，認股權證代理人應採取行動，依賴公司或審計師的證書以及公司根據本第4條提交的任何其他文件，並在採取行動和依賴時受到保護。

4.7 特別事項通知

公司與認股權證代理人承諾，只要任何認股權證仍未兑現，它將通知認股權證代理人和認股權證持有人，對於根據第4.1節可能需要調整的任何事項，公司打算將記錄日期定為到期日之前。此類通知應具體説明此類事件的細節和該事件的記錄日期，但公司只需在通知中指明在發出通知之日已確定和確定的事件細節。在每種情況下，通知均應在該適用記錄日期前不少於14天發出。如果已發出通知但調整無法確定，則在可以確定調整後，公司應立即向認股權證代理人提交調整計算結果，並將調整計算結果通知擔保持有人。

4.8 通知後不採取任何行動

公司與認股權證代理人承諾，在第4.6節和第4.7節規定的證書或通知發出後的14天內，不會關閉其轉讓賬簿或採取任何其他可能剝奪註冊擔保持有人根據該賬簿行使收購權的機會的公司行動。

4.9 其他行動

如果公司在本協議發佈之日之後採取任何影響普通股的行動，但第4.1節所述的行動或第4.3節中提及的行動除外，公司董事合理地認為這些行動將對認股權持有人的權利產生重大影響，則行使價和/或匯率應按照董事自行決定合理和善意的自由裁量權的方式和/或匯率進行調整在這種情況下，可能會認定對質保持有人是公平的，前提是除非獲得普通股上市或可能上市交易的任何證券交易所的事先批准，否則不會進行此類調整。

4.10 保護認股權證代理人

認股權證代理人不得：

(a) 隨時對任何註冊的擔保持有人承擔任何義務或責任，以確定是否存在任何可能需要根據第4.1節所考慮進行調整的事實，或者任何此類調整的性質或範圍，或調整時所採用的方法；

(b) 對行使任何認股權證所附權利時可能隨時發行或交付的任何普通股或任何其他證券或財產的有效性或價值（或種類或金額）負責；

(c) 對公司在為行使此類權利而交出任何認股權證後未能發行、轉讓或交付普通股或普通股證書或未能遵守本條中包含的任何契約負責；以及

(d) 對公司違反其中包含的任何陳述、保證或契約或公司董事、高級職員、員工、代理人或僱員的任何行為的後果承擔任何責任或以任何方式承擔責任。

4.11 擔保持有人的參與

如果擔保持有人有權比照本第4條所述的任何活動，則不得根據本第4條進行調整，就好像擔保持有人在該事件生效日期或記錄日期之前或生效日期或記錄日期行使認股權證一樣。

4.12 監管部門對調整的批准

儘管有上述規定，行使價及/或匯率的任何調整均須事先獲得聯交所的書面同意。

第五條公司的權利和契約

5.1 公司的可選購買

在遵守適用的證券立法和適用的監管機構（如果有）的批准的前提下，公司可以通過私人合同或其他方式不時購買任何認股權證。任何此類收購均應以公司董事認為可以獲得此類認股權證的最低價格進行，再加上合理的購買成本，並且可以以公司自行決定決定的方式和其他條款從這些人那裏購買。就認證認股權證而言，代表根據本第5.1節購買的認股權證的認股權證應立即交給認股權證代理人並由認股權證代理人取消，並相應地反映在認股權證登記冊上。就無證認股權證而言，根據本第5.1節購買的認股權證應相應地反映在認股權證登記冊上，並符合保管機構在賬面登記制度下規定的程序。不得簽發任何認股權證以取而代之。

5.2 一般盟約

為了認股權證代理人和認股權證持有人的利益，公司與認股權證代理人承諾，只要任何認股權證仍未兑現：

(a) 它將儲備和保留足夠數量的普通股，以使其能夠履行在行使認股權證時發行普通股的義務；

(b) 它將促使不時根據認股權證及其條款正式發行和交付通過行使認股權證而收購的普通股；

(c) 行使本協議規定的收購權時發行的所有普通股均應全額支付，不可評估，不附帶任何抵押物；

(d) 它將採取商業上合理的努力來維持其存在並在正常過程中開展業務；前提是該交易已根據適用公司和證券的要求獲得批准，則不得將本條款解釋為限制或限制公司同意合併、合併、安排、收購要約或合併，即使所提供的對價不是在認可的加拿大證券交易所上市和上市交易的證券法律和適用證券交易所的規則和政策；

(e) 總的來説，它將很好地真正地履行和執行本契約中規定的所有行為或事情；

(f) 如果根據本認股權證契約的條款，在違約發生後超過五天內仍未得到糾正，它將立即以書面形式通知認股權證代理人和擔保持有人；

(g) 它將採取商業上合理的努力，確保不時發行或可發行的普通股（包括但不限於行使認股權證時可發行的普通股）繼續在交易所（或公司可以接受的其他加拿大證券交易所）上市和上市交易，前提是不得將本條款解釋為限制或限制公司完成合並、合併、安排、收購要約或出價合併將產生普通股只要普通股持有人根據適用的公司和證券法的要求以及此類交易所的政策批准了交易，或者普通股持有人獲得了在加拿大證券交易所上市的實體的證券或現金，就停止在此類交易所上市和上市交易；以及

(h) 它將根據適用的加拿大證券立法進行所有必要的申報，並以其他方式採取所有必要措施並滿足適用的加拿大證券法的要求，包括申報和其他必要步驟，以便在它現在或成為申報發行人的每個省份和加拿大其他司法管轄區保持申報發行人的不違約狀態。

5.3 認股權證代理人的薪酬和費用

公司承諾，它將不時向認股權證代理人支付合理的報酬，並將在認股權證代理人提出要求時，向認股權證代理人支付或償還本協議代理人在管理或執行本協議規定的職責和義務（包括合理的薪酬以及其法律顧問和所有其他不經常僱用的顧問和助理的費用）過程中產生或支付的所有合理費用、支出和預付款，無論是在本協議發生違約之前還是之後直到全部認股權證代理人應最終全面履行本協議規定的職責。本協議項下的任何欠款以及自發票之日起30天后仍未支付的款項將按權證代理人對未付發票收取的當時利率計算利息，並應根據要求支付。本第5.3節將在認股權證代理人辭職或被免職和/或本契約終止後繼續有效。

5.4 認股權證代理人履行契約

如果公司未能履行本契約中包含的任何契約，則認股權證代理人可以將公司未履行的任何契約通知擔保持有人，也可以自行履行任何能夠由其履行的契約，但根據第9.2條，沒有義務履行上述契約或將其履約情況通知擔保持有人。認股權證代理人為此花費或預付的所有款項均應按照第5.3節的規定予以償還。認股權證代理人的任何此類履行、支出或預付款均不得免除公司在本協議項下的任何違約行為或其根據本協議所含契約承擔的持續義務。

5.5 認股權證的可執行性

公司承諾並同意，它已獲得創建和發行根據本契約發行的認股權證的正式授權，認股權證在按本契約規定發行和認證後，將根據本契約的規定對公司有效和可強制執行，並且在不違反本契約規定的前提下，公司將在行使根據本契約發行的認股權證時不時促成正式收購的普通股根據本契約的條款發行和交付。

第六條執法

6.1 質保持有人提起的訴訟

本契約任何條款賦予任何註冊擔保持有人的全部或任何權利可由註冊擔保持有人通過適當程序強制執行，但不影響特此賦予認股權證代理人的權利，即有權以自己的名義繼續執行本契約中包含的每項和所有條款，以利於不時未履行的擔保持有人。認股權證代理人還有權隨時和不時地提起和維持合理建議的訴訟和訴訟程序，以維護和保護其利益和擔保持有人的利益。

6.2 公司提起的訴訟

公司有權強制全額支付認股權證代理人根據本協議向註冊擔保持有人發行的所有普通股的行使價，並有權要求註冊的擔保持有人支付此類款項，或者指示認股權證代理人取消股票證書並相應地修改證券登記冊。

6.3 股東豁免權等

認股權證代理人和擔保持有人特此放棄並解除在任何司法管轄區針對任何公司或任何繼任公司的任何過去、現在或未來的股東、受託人、僱員或代理人就公司在此處簽訂的任何契約、協議、陳述或保證而存在的任何權利、訴訟理由或補救措施。只有公司受本協議的約束。

6.4 豁免違約

發生以下任何違約時：

(a) 當時未償還的認股權證中不少於51％的擔保持有人有權通過書面請求指示認股權證代理人放棄本協議規定的任何違約行為（除特別決議可行使的權力外），認股權證代理人應立即根據該申購書中規定的條款和條件放棄違約行為；或

(b) 如果認股權證代理人根據律師的建議認為認股權證代理人認為可取的條款和條件已經得到糾正或為此做出了適當的規定，則授權證代理人有權根據律師的建議，放棄本協議規定的任何違約行為；

前提是認股權證代理人或認股權持有人在行使任何違約時產生的任何權利或權力的延遲或疏忽均不得損害任何此類權利或權力，也不得被解釋為對其中任何此類違約或默許的放棄，並進一步規定，認股權證代理人或認股權持有人在場所內的任何作為或不作為均不得以任何方式影響本協議下的任何後續違約由此產生的權利。

第七條註冊質保持有人會議

7.1 召集會議的權利

認股權證代理人可以隨時不時地召集擔保持有人會議，在收到公司的書面請求或擔保持有人申請後，在獲得公司或擔保持有人就召開和舉行此類會議可能產生的費用簽署此類擔保書持有人申請的賠償和資助，使之合理滿意，認股權證代理人應召集擔保持有人會議。如果認股權證代理人未能在收到公司的書面請求或此類擔保持有人申請以及上述賠償和資金後的七天內召開會議，則公司或此類擔保持有人（視情況而定）可以召集此類會議。每一次此類會議均應在多倫多市、安大略省或認股權證代理人可能批准或確定的其他地點舉行。

7.2 通知

應按照第10.2節規定的方式至少提前21天向擔保持有人發出任何認股權證持有人會議的書面通知，並且此類通知的副本應通過郵寄方式發送給認股權證代理人（除非認股權證代理人召集會議）和公司（除非公司召集會議）。此類通知應説明舉行會議的時間和地點，應簡要説明會上將要交易的業務的一般性質，並應包含合理必要的信息，以使擔保持有人能夠就此事做出合理的決定，但任何此類通知都沒有必要列出將要提出的任何決議的條款或本第7.2節的任何規定。

7.3 椅子

認股權證代理人以書面形式指定的個人（不必是註冊的擔保持有人）應擔任會議主席，如果沒有指定任何人出席，或者如果指定的個人在規定的會議舉行時間起十五分鐘內沒有出席，則親自或通過代理人出席的擔保持有人應選擇在場的個人擔任主席。

7.4 法定人數

在不違反第7.11節規定的前提下，在任何認股權證持有人會議上，法定人數應包括親自出席或由持有當時到期認股權證的至少 25% 的代理人出席。如果認股權持有人的法定人數未在規定的舉行任何會議的時間起三十分鐘內出席，則如果保單持有人召集會議或應擔保股東的要求召開會議，則應解散會議；但在任何其他情況下，會議應延期至下週的同一天（除非該日不是工作日，在這種情況下，會議應延期至下一個工作日）日）在同一時間和地點舉行，無需發出休會通知。任何事務都可以在續會之前提出，或在續會上處理，而根據召集續會的通知，這些事項可能已在最初的會議上處理。除非營業開始時有法定人數在場，否則不得在任何會議上處理任何事務。在續會上，親自出席或通過代理人出席的認股權證持有人應構成法定人數，可以處理最初召開會議的業務，儘管他們持有的認股權證可能不超過當時所有未兑現認股權證總數的25％。

7.5 休會的權力

任何有認股權持有人法定人數出席的會議的主席經會議同意，均可宣佈任何此類會議休會，除非會議可能規定的通知（如果有），否則無需發出休會通知。

7.6 舉手

向會議提交的每項問題首先應由舉手錶決的多數票決定，但對特別決議的表決應按下文規定的方式進行。在任何此類會議上，除非按本協議的規定正式要求進行投票，否則主席宣佈一項決議已獲得一致通過或獲得特定多數通過，或被特定多數票否決或未獲得通過，即為事實的確鑿證據。

7.7 投票和投票

(1) 對於每項特別決議，以及向會議提交的任何其他問題，在主席或一位或多位親自行事或代理人要求進行舉手錶決後，應按主席的指示進行投票，總共持有當時未兑現的認股權證總數的5％。除特別決議要求確定的問題外，其他問題應由投票的多數票決定。

(2) 舉手時，每位在場並有權投票的人，無論是作為註冊的擔保持有人還是作為一名或多名缺席的擔保持有人的代理人，或兩者兼而有之，都應有一票表決權。在投票中，每位親自到場或由通過書面文書正式任命的代理人代表的每位註冊擔保持有人有權就當時由其持有或代表的每份認股權證獲得一票。代理人不必是註冊的保修持有人。任何會議的主席都有權就其持有或代表的認股權證（如果有）進行舉手錶決，也可以通過投票表決。

7.8 法規

(1) 認股權證代理人或經認股權證代理人批准的公司，可以不時制定和不時修改其認為適合設定會議記錄日期的法規，以確定擔保持有人有權收到會議通知並在會議上投票。

(2) 如此制定的任何規例均具有約束力和效力，根據該條例進行的表決應有效並應予計算。除非此類法規另有規定，否則只有在任何會議上被承認為註冊擔保持有人，或者有權就該會議進行投票或出席會議（但須遵守第7.9節）的人員，只能是擔保持有人或擔保持有人的代理人。

7.9 公司和認股權證代理人可以代理

公司和認股權證代理人及其各自的董事、高級職員、代理人和員工，以及公司和認股權證代理人的法律顧問可以出席認股權證持有人的任何會議。

7.10 可通過特別決議行使的權力

除了本契約的任何其他條款或法律賦予他們的所有其他權力外，在不違反第7.11節規定的前提下，擔保持有人在會議上還應擁有通過特別決議不時行使的權力：

(a) 同意或批准對認股權證持有人或經認股權證代理人以本契約代理人身份或代表擔保持有人對公司的任何權利進行的任何修改、修改、廢除、變更、妥協或安排，無論該權利是根據本契約還是其他條款產生的，均應商定由公司承擔，並授權認股權證代理人同意並執行與本協議有關的任何補充協議隨之而來;

(b) 修改、修改或廢除擔保持有人先前通過或批准的任何特別決議；

(c) 在不違反本契約第9.2 (2) 節的前提下，指示或授權認股權證代理人執行本契約中包含的任何公司契約，或以該特別決議中規定的任何方式強制執行擔保持有人的任何權利，或不執行任何此類契約或權利；

(d) 無條件或根據特別決議中規定的任何條件，放棄並指示認股權證代理人放棄公司在遵守本契約任何條款方面的任何違約行為；

(e) 限制任何註冊擔保持有人對公司提起或提起任何訴訟、訴訟或訴訟，以執行公司在本契約中的任何契約或強制執行擔保持有人的任何權利；

(f) 指示已提起任何訴訟、訴訟或訴訟的任何註冊質保持有人在支付相關費用、費用和開支後暫緩執行或終止訴訟或以其他方式處理該註冊質保持人；

(g) 同意本契約或公司可能同意的任何輔助或補充文書中規定的任何變更或遺漏，並授權認股權證代理人同意並執行任何體現該變更或遺漏的輔助或補充契約；

(h) 經公司同意，不得不合理地拒絕給予此類同意，罷免認股權證代理人或其繼任者，並任命新的認股權證代理人或認股權證代理人取代被免職的認股權證代理人；以及

(i) 同意與任何債權人或任何類別的債權人（不論有擔保債權人還是其他債權人）以及與公司任何股份或其他證券的持有人達成的任何折衷方案或安排。

7.11 特別決議的含義

(1) 本契約中使用的 “特別決議” 一詞指以下第7.11節和第7.14節中規定的決議：(i) 在為此目的正式召開的認股權證持有人會議上提出的決議，該會議根據本第7條的規定舉行，擔保持有人親自或由代理人出席，總共持有當時未償還並通過的認股權證總數的至少25％ 由持有不少於總數的66 2/ 3% 的認股權證持有人的贊成票獲得然後在會議上未兑現的認股權證，並對有關該決議的投票進行表決；或（ii）由當時到期的認股權證中至少有66 2/ 3％的持有人以書面形式簽署，內容涉及任何事項，否則將在為批准本第7.11（1）節所設想的決議而召開的會議上進行表決。

(2) 如果在審議特別決議的會議上，持有當時未兑現認股權證總數中至少25％的認股權證持有人在會議指定時間後的30分鐘內沒有親自出席，也沒有通過代理人出席，則如果會議由認股權證持有人召集或應擔保持有人的要求召集，則應解散；但在任何其他情況下，會議應延期至該日，但不得少於該日超過15天或60多天，並送達主席可能指定的地點和時間。應按照第 10.2 節規定的方式，至少提前 14 天通知續會的時間和地點。此類通知應規定，在續會上，親自出席或通過代理人出席的認股權證持有人應構成法定人數，但無需説明最初召開會議的目的或任何其他細節。在續會上，親自或通過代理人出席的認股權證持有人應構成法定人數，可以處理最初召開會議的業務，儘管持有當時未兑現的認股權證總數中至少25％的認股權證持有人並非本契約所指的特別決議，但根據第7.11（1）條的規定，在續會會議上提出並經必要表決通過的決議仍應是本契約所指的特別決議親自或由代理人出席此類續會。

(3) 在不違反第7.14節的前提下，對特別決議的表決應始終在投票中進行，無需要求對特別決議進行表決。

7.12 累積權力

本契約中規定可由擔保持有人通過特別決議或其他方式行使的任何一項或多項權力或任何權力組合可以不時行使，不時行使任何一項或多項此類權力或任何權力組合不應被視為已用盡擔保持有人當時或此後不時行使此類權力或權力組合的權利。

7.13 分鐘

每一次認股權證持有人會議的所有決議和議事記錄均應制作並正式記入賬簿，由認股權證代理人為此目的不時提供，費用由公司承擔。上述任何會議記錄，如果由通過此類決議或訴訟的會議的主席或祕書籤署，則應作為其中所述事項的初步證據，在相反的證據得到證實之前，所有此類會議記錄均應作為其中所述事項的初步證據就議事程序召開的會議應視為會議記錄已正式召集和舉行，會上通過的所有決議或提起的訴訟應被視為已正式通過和通過。

7.14 寫作工具

擔保持有人在按照本第7條的規定舉行的會議上可能採取的所有行動和行使的所有權力，也可以由持有不少於多數的擔保持有人採取和行使的所有權力，或者如果是特別決議，則持有不少於66 2/ 3% 的當時未兑現認股權證總數的擔保持有人通過此類擔保持有人親自在一份或多份對應方上籤署的書面文件採取和行使的所有權力由正式書面任命的律師提出，本文中使用 “特別決議” 一詞契約應包括由持有人如此簽署的文書，該票據不少於當時所有未償還的認股權證總數的66 2/ 3％。

7.15 決議的約束力

在擔保持有人會議上根據本第7條的規定通過的每項決議和每項特別決議均對所有擔保持有人具有約束力，無論其出席還是缺席，擔保持有人根據第7.14節簽署的每份書面文書均對所有擔保持有人具有約束力，無論其是否簽署人，以及每位擔保持有人和認股權證代理人（但須遵守以下規定賠償（包括此處）必須相應地生效每一項這樣的決議和書面文書。

7.16 質保證持有人的證據

本契約可能要求或允許擔保持有人簽署或執行的任何請求、指示、通知、同意書或其他文書，包括擔保持有人申請，都可能包含在任意數量的類似內容的並行文書中，可以由該擔保持有人親自簽署或執行，也可以由正式書面指定的律師簽署或執行。如果任何人執行此類請求或其他文書或書面文件的事實和日期得到任何公證人或其他授權官員的證書的證明，則任何人持有認股權證的事實和日期，則任何人持有認股權證的證據，或任何人持有認股權證的證據，則任何人持有認股權證的證據，均足以滿足本契約的任何目的在簽發該證書的地方記錄契據的確認書，大意是，簽署此類請求或其他文書的人以書面形式向其確認已執行該請求或其他文書，或通過認股權證代理人認為適當的任何其他方式的宣誓書或認股權證代理人認為適當的任何其他方式，均應附上該擔保持有人的在職證明以及授權簽署該文書的人簽署該文書的經認證的決議。但是，如果認股權證代理人認為需要進一步的證據，或者可以接受其認為適當的其他證據，則可以自行決定要求提供進一步的證據。

7.17 公司持有的股份不予考慮

根據第10.7條的規定，在確定持有所需認股權證總數的認股權證持有人是否親自出庭或通過代理人出席，或者是否已投票或同意本契約下的決議、特別決議、同意、豁免、擔保持有人請求或其他行動時，應不考慮公司合法或受益擁有的認股權證。應認股權證代理人的書面要求，公司應向認股權證代理人提供公司證書，詳細説明公司或公司子公司持有的任何認股權證。

第八條補充契約

8.1 為某些目的提供補充契約的規定

在獲得監管部門批准的前提下，公司（經董事行動授權）和認股權證代理人可以不時地遵守本協議的規定，並應根據本協議的規定由相應的高級管理人員簽訂和交付契約或補充文書，契約或文書隨後構成本協議的一部分，用於以下任何一個或多個或所有目的：

(a) 列出因適用第4條的規定而產生的任何調整；

(b) 在本條款中增加律師認為在場所內必要或可取的附加契約和執法條款，前提是認股權證代理人依據律師的建議認為這不損害擔保持有人的利益；

(c) 使根據第 7.11 節的規定通過的任何特別決議生效；

(d) 就本契約下出現的事項或問題或為在任何證券交易所獲得認股權證上市或報價而制定必要或可取的與本契約不矛盾的條款，前提是認股權證代理人依賴律師的建議認為此類條款不會損害認股權證持有人的利益；

(e) 增加或修改本協議中與認股權證轉讓有關的條款，對認股權證的交換作出規定，並以認股權證的形式進行任何不影響其實質內容的修改；

(f) 修改本契約的任何條款，包括解除公司本契約中包含的任何義務、條件或限制，前提是認股權證代理人根據律師的建議認為此類修改或救濟不會損害擔保持有人代理人或認股權證代理人的任何權利，並且認股權證代理人的任何權利，並且認股權證代理人的任何權利才會生效或生效可自行決定拒絕簽訂任何此類補充契約它認為，當授權證代理人生效時，這可能無法為該代理人提供足夠的保護；

(g) 規定根據本協議簽發額外的認股權證，包括超出第2.1節規定的數量的認股權證，以及認股權證代理人根據法律顧問的建議可能要求對認股權證進行的任何相應修改；以及

(h) 出於與本契約條款不矛盾的任何其他目的，包括更正或更正本契約中任何含糊之處、有缺陷或不一致的規定、錯誤、錯誤或遺漏，前提是認股權證代理人根據律師的建議認為，認股權證代理人和擔保權證持有人的權利不會因此受到任何損害。

8.2 繼承實體

(1) 如果將公司的企業或資產作為一個整體或基本上全部整體（“繼承實體”）進行合併、合併、安排、合併或轉讓，則此類合併、合併、安排、合併或轉讓所產生的繼承實體（如果不是公司）應明確假設以令人滿意的形式向認股權證代理人簽訂補充契約，並執行並交付給認股權證代理人授權代理人，每份契約的應當、準時履行和遵守情況以及公司須履行和遵守本契約的條件。

第九條關於認股權證代理人

9.1 認股權證立法

(1) 如果本契約的任何條款限制、符合適用立法的強制性要求或衝突，則以該強制性要求為準。

(2) 公司和認股權證代理人同意，對於本契約以及根據本契約將要採取的任何行動，雙方都將始終遵守和遵守適用立法，並有權享受適用立法的好處。

9.2 認股權證代理人的權利和義務

(1) 在行使本契約條款規定或賦予的權利和義務時，認股權證代理人應行使相當謹慎的認股權證代理人在類似情況下所能達到的謹慎、勤奮和技能。本契約的任何條款均不得解釋為免除認股權證代理人根據本契約對自己的嚴重疏忽行為、故意不當行為、惡意或欺詐行為承擔的責任。

(2) 認股權證代理人有義務為執行認股權證代理人或擔保持有人的任何權利而啟動或繼續任何行動、行動或程序，條件是認股權證持有人在接到認股權證代理人通知時提供足夠的資金來啟動或繼續此類行為、行動或訴訟，並提供令認股權證代理人合理滿意的賠償，以保護認股權證代理人及其高級職員、董事並使其免受傷害、員工和代理人，以及成本、費用和開支以及由此產生的責任以及由此可能遭受的任何損失和損害.除非獲得上述補償和資助，否則本契約中包含的任何條款均不要求認股權證代理人在履行任何職責或行使任何權利或權力時花費自有資金或以其他方式承擔財務責任。

(3) 認股權證代理人可以在任何此類行為、訴訟或訴訟開始之前或持續期間的任何時候，要求認股權證持有人向認股權證代理人存放他們持有的認股權證證書，認股權證代理人應為認股權證簽發收據，而認股權證代理人應為認股權證代理人簽發收據。

(4) 本契約中根據其條款免除認股權證代理人的責任或使其有權依賴向其提交的任何證據的每項條款均受適用立法條款的約束。

9.3 證據、專家和顧問

(1) 除了本契約所要求的報告、證書、意見和其他證據外，公司還應以適用立法可能規定的形式或認股權證代理人通過向公司發出書面通知可能合理要求的形式，向認股權證代理人提供遵守本契約任何條款的額外證據。

(2) 在行使本協議規定的權利和義務時，認股權證代理人應受到保護，在採取行動和依賴任何被要求或有權執行和向代理人交付逮捕令的人向其提供並簽署的任何書面通知、意見、報告、證書、確認、請求、豁免、同意、收據、法定聲明或其他紙質或文件（在本第 9.3 節中統稱為 “文件”）時，應受到保護與本契約有關的此類文件，不僅限於到期日其條款的執行及其有效性和有效性，但也包括其中所含任何信息的真實性和準確性，前提是認股權證代理人審查文件並確定其符合本契約的適用要求。認股權證代理人擁有全權酌處權，在採取行動和依賴以傳真或通過電子郵件收到的PDF格式文件時應受到保護。

(3) 每當本契約或適用立法中規定公司應向認股權證代理人交存決議、證書、報告、意見、請求、命令或其他文件時，其生效之日的真相、準確性和誠意以及如此交存的所有此類文件中陳述的事實和意見應成為公司有權要求認股權證代理人採取行動的先決條件以此為基礎。

(4) 每當適用立法要求第 9.3 (1) 節中提及的證據採用法定聲明的形式時，認股權證代理人可以接受此類法定聲明來代替本協議任何條款所要求的公司證書。任何此類法定聲明均可由董事會主席兼首席執行官、總裁兼首席運營官、執行副總裁、副總裁、祕書、主計長、財務主管或公司任何助理祕書或助理財務主管的一位或多位作出。

(5) 任何擔保持有人以書面形式執行文書（包括擔保持有人申請）的證據，可以由公證人、律師或宣誓專員或其他具有類似權力的官員出具的證明，簽署該文書的人向他承認已執行該文書，也可以由該執行證人的宣誓書或認股權證代理人可能認為適當的任何其他方式以及以與公司有關的任何其他方式作出保修持有人，應附上此類保修持有人的在職證書以及經認證的授權簽署該文書的人簽署該文書的決議。

(6) 認股權證代理人可以合理地僱用或保留法律顧問、會計師、評估師或其他專家或顧問，以履行和確定其根據本協議承擔的職責，並可為他們中任何人以這種方式提供的所有服務支付合理的報酬，不對任何法律顧問的費用徵税，並且對逮捕令謹慎任命的任何此類律師、專家或顧問的任何不當行為或疏忽不承擔任何責任。公司應向認股權證代理人支付或償還此類律師或顧問的任何合理費用、開支和開支。

(7) 認股權證代理人可以就機構管理中出現的任何事宜採取行動和依賴任何信譽良好的律師、會計師、評估師、工程師或其他專家或顧問的意見或建議或獲得的信息，認股權證代理人真誠地認為能夠就公司或認股權證代理人保留或僱用這些意見、建議或信息，提供此類意見、建議或信息，無論這些意見或信息是由公司還是認股權證代理人保留或僱用的，均應受到保護在此處。

9.4 認股權證代理人持有的文件、款項等

在根據本契約發放之前，根據本契約收到的任何資金應保存在認股權證代理人的隔離記錄中，認股權證代理人應將資金存入認股權證代理人在附表1所列的一家或多家加拿大特許銀行的獨立信託賬户 《銀行法》（加拿大）（均為 “認可銀行”）。認股權證代理人根據本契約持有的所有款項應由公司認股權證代理人持有，向認股權證代理人交付資金不得產生債務人與債權人或其他類似的關係。認股權證代理人根據本契約持有的款項由公司自行承擔風險，在不限制上述內容的普遍性的前提下，認股權證代理人對根據本節向認可銀行存款可能導致的資金減少，包括批准銀行違約造成的任何損失或其他信貸損失（無論是否由此類違約造成）不承擔任何責任或承擔任何責任。雙方承認並同意，認股權證代理人在將資金存入任何批准銀行時將謹慎行事，認股權證代理人無需對任何此類銀行進行任何進一步的查詢。認股權證代理人可以持有構成部分或全部此類資金的現金餘額，無需進行同樣的投資；認股權證代理人不負責向本契約的任何一方或任何其他個人或實體説明任何利潤。

9.5 認股權證代理人為保護利益而採取的行動

認股權證代理人有權提起和維持其認為必要或適宜的行動和程序，以維護、保護或執行其利益和擔保持有人的利益。

9.6 授權證代理人無需提供擔保

不得要求認股權證代理人就該機構的執行以及本契約的權力或與房屋有關的其他權力提供任何保證金或擔保。

9.7 保護認股權證代理人

作為對目前與認股權證代理人有關的任何法律條款的補充，明確聲明和協議如下：

(a) 認股權證代理人對本契約、認股權證或DRS建議（第9.9節或認股權證代理人認證中包含的陳述除外）中的任何事實陳述或敍述不承擔任何責任，也無需對其進行核實，但所有這些陳述或陳述都應被視為公司作出；

(b) 此處包含的任何內容均不要求認股權證代理人遵守或要求提供本契約或任何輔助或補充文書的註冊或提交（或續期）的證據；

(c) 認股權證代理人無義務將本協議的執行通知任何人或個人；

(d) 對於公司違反其中包含的任何契約或公司任何董事、高級職員、員工、代理人或僱員的任何行為的後果，認股權證代理人不承擔任何責任或責任，也不得以任何方式承擔任何責任；

(e) 公司特此向認股權證代理人、其關聯公司、其高級職員、董事、員工、代理人、繼任人和受讓人（“受償方”）免受任何和所有責任、損失、損害、處罰、索賠、要求、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、費用、費用、評估、判決、費用和支出，包括合理的律師費和任何種類和性質的支出可隨時對受償方施加、招致或主張，或其中任何一項，無論是法律還是衡平法，均以任何方式直接或間接地由受償方在履行受償方職責時或與履行受償方職責有關的任何行為、契約、事項或事情，或認股權證代理人可能提供的與本契約有關或以任何方式與本契約有關的任何其他服務。公司同意，無論任何第三方的任何陳述是否正確，也無論第三方對受償方承擔任何責任，其在本協議下的責任都是絕對和無條件的，並且無需事先提出要求或採取任何其他先例行動或訴訟即可累積和執行；前提是如果代理人認股權證存在重大過失或故意不當行為，公司無需向受賠償方提供賠償，以及本條款在辭職後繼續有效，或者罷免認股權證代理人或終止或解除本契約；以及

(f) 儘管有上述規定或本契約中有任何其他規定，但認股權證代理人的任何責任總體上僅限於公司在認股權證代理人收到第一份索賠通知之前的十二 (12) 個月內根據本契約向認股權證代理人支付的年度預付金。儘管本契約有任何其他規定，無論此類損失或損害是可預見的還是不可預見的，在任何情況下，認股權證代理人均不對任何 (a) 任何其他方違反證券法或任何證券監管機構的其他規則、(b) 利潤損失或 (c) 特殊、間接、附帶、後果、懲戒性、嚴重或懲罰性損失或損害承擔任何責任。

(g) 如果根據本協議向認股權證代理人提供的任何資金是以未經認證的支票或銀行匯票的形式收到的，則認股權證代理人有權推遲發放此類資金的時間，直到該未經認證的支票清算了提取該款項的金融機構。

(h) 認股權證代理人轉發支票或通過電匯方式匯款將根據該支票所代表的金額履行並免除任何應付金額的責任，除非該支票在出示時未兑現，但如果收款人未收到此類支票或支票丟失或損壞，則認股權證代理人在獲得未收到、損失或銷燬的合理證據後，合理地令人滿意，將向該收款人簽發一張替換支票此類支票的金額。

(i) 認股權證代理人對良好判斷中的任何錯誤、其本着誠意採取或不採取的任何行動、任何錯誤、事實或法律上的任何錯誤，或因其自身的重大過失、惡意或故意的不當行為而可能做或不做的任何事情，均不承擔任何責任。

9.8 更換認股權證代理人；通過合併繼任者

(1) 認股權證代理人可以通過提前不少於60天提前向公司發出書面通知或公司可能認為足夠的時間更短的提前通知來辭去其代理機構職務，並解除本協議項下的所有其他職責和責任，但須遵守本第9.8節。通過特別決議，認股權證持有人有權隨時罷免現有的認股權證代理人並任命新的認股權證代理人。如果認股權證代理人辭職或被免職，或者被解散、破產、進入清算狀態或以其他方式無法根據本協議行事，則公司應立即任命新的認股權證代理人，除非擔保權證持有人已經任命了新的認股權證代理人；如果公司沒有這樣任命，則退休的認股權證代理人或任何註冊的擔保持有人可以向該省高等法院的法官提出申請安大略省根據該法官可能指示的通知，任命新的人認股權證代理人；但如上所述，公司或法院如此任命的任何新的認股權證代理人都將被免職。根據本第9.8節任何條款任命的任何新的認股權證代理人均應是獲準在安大略省經營信託公司業務的實體，如果任何其他省份的適用立法有要求，也可以在該其他省份開展信託公司業務。在作出任何此類任命時，新的認股權證代理人應被賦予與其最初在本協議下被指定為認股權證代理人相同的權力、權利、義務和責任。

(2) 任命繼任認股權證代理人後，公司應立即按照第10.2節規定的方式將此事通知認股權證持有人。

(3) 任何經過身份驗證但未由前任認股權證代理人交付的認股權證均可由繼任認股權證代理人以前任或繼任認股權證代理人的名義採用和交付：如果當時任何認股權證尚未會籤，則認股權證代理人可以以其先前的姓名或變更後的名稱會籤此類認股權證；在所有這些情況下，此類認股權證將具有認股權證和本附錄中規定的全部效力假牙。如果認股權證代理人的姓名在任何時候發生變更，並且任何認股權證已被會籤但尚未交付，則認股權證代理人可以採用其先前的姓名進行會籤並交出如此會籤的認股權證；如果當時任何認股權證沒有被會籤，則認股權證代理人可以用其先前的姓名或變更後的名稱會籤此類認股權證；在所有此類情況下，此類認股權證將擁有逮捕令中規定的全部武力證書和本契約。

(4) 認股權證代理人可以合併、合併或合併的任何公司，或者將其全部或幾乎所有公司信託業務出售或以其他方式轉讓給的公司，或認股權證代理人作為當事方的任何公司，或繼承認股權證代理人業務的任何公司，均應是本協議下認股權證代理人的繼任者，前提是該認股權證代理人或本協議的任何當事方採取任何進一步行動，前提是這樣的根據規定，公司將有資格被任命為繼任認股權證代理人第 9.8 (1) 節。

9.9 利益衝突

(1) 認股權證代理人向公司表示，據其所知，在本契約執行和交付本契約時，認股權證代理人作為本契約代理人的身份不存在任何重大利益衝突。

(2) 在不違反第9.9 (1) 條的前提下，認股權證代理人可以以個人身份或任何其他身份購買、借出和交易公司的證券，通常可以與公司簽訂合同並進行金融交易，而不必對由此獲得的任何利潤負責。

9.10 對機構的接受

認股權證代理人特此接受本契約中聲明和規定的機構，並同意按照本契約中規定的條款和條件履行同樣的義務。

9.11 認股權證代理人不得被指定為接管人

認股權證代理人和任何與認股權證代理人有關的人不得被指定為公司全部或任何部分資產或企業的接管人、接管人、經理人或清算人。

9.12 認股權證代理人無需發出違約通知

認股權證代理人無義務根據本協議賦予的權力發出任何通知，採取或採取任何行動、行動或程序，除非本協議條款要求認股權證代理人這樣做；也不得要求認股權證代理人注意到本協議規定的任何違約行為，除非以書面形式通知此類違約行為，否則該通知應明確説明希望提請代理人注意的違約行為在沒有任何此類通知的情況下，認股權證代理人可能出於本契約的所有目的決定性地假設在遵守或履行此處包含的任何陳述、保證、契約、協議或條件方面沒有出現任何違約行為。任何此類通知均不限制此處賦予認股權證代理人決定認股權證代理人是否應就任何違約行為採取行動的任何自由裁量權。

9.13 反洗錢

(1) 除認股權證代理人外，本契約的每一方特此向認股權證代理人表示，認股權證代理人為該方開設的與本契約有關的任何賬户或持有的利息，或者 (i) 不打算由任何第三方或代表任何第三方使用；或者 (ii) 打算由第三方或代表第三方使用，在這種情況下該方同意立即以認股權證代理人規定的表格填寫並執行一份關於該第三方詳情的聲明。

(2) 如果由於缺乏信息或出於任何其他原因，授權令代理人自行判斷該行為可能導致其不遵守任何適用的反洗錢或反恐立法，或經濟制裁、立法、法規或指南，則授權令代理人保留不採取行動的權利，也不承擔任何責任。此外，如果認股權證代理人憑自己的判斷在任何時候確定其根據本契約行事導致其違反了任何適用的反洗錢或反恐立法，或經濟制裁、立法、法規或指南，則有權在向本契約其他各方發出十 (10) 天書面通知後辭職，前提是 (i) 認股權證代理人的書面通知應描述以下情況此類違規行為；以及 (ii) 如果此類情況得到糾正認股權證代理人在這樣十 (10) 天內感到滿意，則該辭職無效。

9.14 遵守隱私法

雙方承認，認股權證代理人可以在根據本協議提供服務的過程中，收集或接收有關此類當事方和/或其代表、個人或與本協議標的相關的其他個人的財務和其他個人的信息，並將此類信息用於以下目的：

(a) 提供本契約所要求的服務以及可能不時要求的其他服務；

(b) 幫助認股權證代理人管理與此類個人的服務關係；

(c) 滿足認股權證代理人的法律和監管要求；以及

(d) 如果社會保險號碼是由認股證代理人收集的，則用於進行納税申報和出於安全目的協助驗證個人身份。

各方承認並同意，認股權證代理人可以出於上述目的，接收、收集、使用和披露向其提供或由其獲得的個人信息，一般而言，權證代理人應在其網站www.tsxtrust.com上公佈該隱私法，或應要求提供這些信息，包括對其進行修改。此外，雙方同意，除非公司已向認股權證代理人保證該個人理解並同意上述使用和披露，否則不得向認股權證代理人提供或安排向認股權證代理人提供任何與非本契約當事方的個人有關的個人信息。權證代理人可以將個人信息轉移給加拿大境內或境外的其他公司，這些公司提供數據處理和存儲或其他支持，以促進其提供的服務。

9.15 證券交易委員會認證

公司確認，截至本契約簽訂之日，它沒有根據《美國證券交易法》第12條註冊的任何一類證券，也沒有根據《美國證券交易法》第15（d）條承擔申報義務。公司承諾，如果 (i) 其任何類別的證券根據《美國證券交易法》第12條註冊或公司根據《美國證券交易法》第15（d）條承擔報告義務，或（ii）公司將根據《美國證券交易法》終止任何此類註冊或報告義務，則公司應立即向認股權證代理人發出高級職員證書通知通知持有此類註冊的認股權證代理人或終止協議以及認股權證代理人當時可能要求的其他信息。公司承認，認股權證代理人依靠上述陳述和契約來履行美國證券交易委員會（“SEC”）對向美國證券交易委員會申報的客户的某些義務。

第十條將軍

10.1 致公司和認股權證代理人的通知

(1) 除非本協議另有明確規定，否則根據本協議向公司或認股權證代理人發出的任何通知如果已送達、以掛號信發送、預付郵資、通過傳真或通過電子郵件發送，均應被視為有效發出：

(a) 如果對公司而言：

奧西斯科開發公司

蒙特利爾加拿大人大道 1100 號，300 號套房

魁北克州蒙特利爾 H3B 2S2

注意：肖恩·魯森

電子郵件：sroosen@osiskogr.com

附上副本（不構成通知）至：

Bennett Jones LLP

3400 加拿大第一廣場一號，郵政信箱 130

安大略省多倫多 M5X 1A4

注意：桑德·格里夫

電子郵件：grieves@bennettjones.com

(b) 如果對認股權證代理人來説：

多倫多證券交易所信託公司

301-100 阿德萊德街西

安大略省多倫多 M5H 4H1

收件人：企業信託副總裁

傳真號碼：416-361-0470

電子郵件：tmxestaff-corporatetrust@tmx.com

並且根據上述規定送達的任何此類通知應被視為在送達之日收到和發出，如果已郵寄，則視為在郵寄該通知之日後的第五個工作日收到和發出，如果已通過傳真或電子郵件發送，則應被視為在發送之日後的下一個工作日收到和發出。

(2) 公司或認股權證代理人（視情況而定）可以不時按照第10.1（1）節規定的方式將地址變更通知對方，從該通知的生效之日起，就本契約的所有目的而言，地址應為公司或認股權證代理人的地址（視情況而定）。

(3) 如果由於涉及郵政員工的罷工、封鎖或其他實際或威脅的停工，可以合理地認為根據本協議向公司或認股權證代理人發出的任何通知不太可能到達目的地，則該通知只有在按照第10.1 (1) 條的規定送交給收件方的指定官員或通過傳真或電子郵件發出的情況下，才有效和生效其他預付、傳輸和錄製的通信方式。

10.2 致擔保持有人的通知

(1) 除非本契約另有規定，否則根據本契約的規定向擔保持有人發出的通知，如果通過普通預付郵寄方式送達或發送到登記冊上顯示的地址，則該通知有效且有效，並應被視為已在送達之日或郵寄該通知之日後的第三個工作日有效收到和發出。如果認股權證以保管人的名義持有，則此類通知的副本也應通過電子通信發送給保存人，並應視為在發出之日收到和發出。

(2) 如果由於涉及郵政僱員的罷工、封鎖或其他實際或威脅的停工，可以合理地認為根據本協議向擔保持有人發出的任何通知不太可能到達目的地，則該通知只有在送達認股權證代理人保存的登記冊中規定的擔保持有人地址時才有效和生效，或者此類通知可在以下地址發出：公司通過在《環球郵報》、《全國版》或任何其他英文版上發表文章支付的費用語言日報或加拿大普通發行的報紙，每連續兩週，在該事件發生後的5個工作日內發佈第一份此類通知，並且發佈的任何此類通知應被視為在最遲發佈之日收到併發出。

(3) 在發出通知時出現意外錯誤或遺漏，或意外未向任何擔保持有人郵寄通知，都不會使任何據此採取的行動或程序無效。

10.3 認股權證的所有權

無論出於何種目的，公司和認股權證代理人均可將認股權證持有人視為其絕對所有者，除非根據法規或具有管轄權的法院的命令要求公司或認股權證代理人發出通知，否則公司和認股權證代理人不應受到任何相反通知或知情的影響。收到任何可能據此收購的普通股的註冊擔保持有人應是公司及其認股權證代理人的良好解除責任，除非根據法規或具有管轄權的法院的命令要求公司或認股權證代理人發出通知，否則公司和認股權證代理人均無義務調查任何此類持有人的所有權。

10.4 對應物

本契約可以在多個對應方中籤署，每份契約在簽訂時均應被視為原件，這些對應方共同構成同一份文書，無論其簽訂日期如何，均應被視為自本契約簽訂之日起生效。通過電子郵件、電子傳真傳輸或其他能夠生成印刷副本的電子通信手段交付本契約的已執行副本，以及此類各方對任何此類傳真或電子副本的接受均具有法律效力，即可根據本協議條款在協議各方之間簽訂有效且具有約束力的契約。

10.5 契約的履行和解除

在以下較早版本中：

(1) 迄今為止根據本協議進行認證的所有認股權證交付給認股權證代理人行使或取消的截止日期，如果是認證認股權證，則以認股權證代理人滿意的形式交給認股權證代理人行使或撤銷；對於CDS Global Wartence，則通過僅限賬面錄入系統的標準處理；以及

(2) 到期時間；

而且，如果公司證券登記冊上根據本協議規定必須發行的代表普通股的所有證書或其他條目均已根據此類規定簽發並交付給認股權證代理人，則本契約將停止生效，認股權證代理人應公司的要求並承擔其成本和費用，並在向認股權證代理人交付一份説明所有先決條件均符合條件的公司證書後，將停止生效；解除這個契約已得到遵守，應執行適當的文書，確認本契約的履行和履行。儘管有上述規定，但公司根據本契約向認股權證代理人提供的賠償將保持完全有效和有效，並在本契約終止後繼續有效。

10.6 僅為當事方和擔保持有人的利益而提供契約和認股權證

本契約或認股權證中的任何明示或暗示均不得給予或解釋為向除本契約雙方和擔保持有人（視情況而定）以外的任何其他人提供本契約或本契約中包含的任何契約或條款規定的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠，所有這些契約和條款僅為本契約雙方和擔保持有人的利益而提供。

10.7 公司或其子公司擁有的普通股或認股權證-將提供證書

為了無視公司在第 7.17 節中合法或受益擁有的任何認股權證，公司應不時向認股權證代理人提供公司證書，説明截至該證書籤發之日：

(a) 據公司所知，由公司擁有或代其賬户持有的認股權持有人的姓名（公司名稱除外）；以及

(b) 公司合法或以實益方式擁有的認股權證數量；

而且，認股權證代理人在進行第7.17節中的計算時，有權在沒有任何其他證據的情況下依賴此類證書。

10.8 可分割性

如果在任何司法管轄區，本契約的任何條款或其對任何一方或情況的適用受到限制、禁止或無法執行，則就此類司法管轄權而言，此類條款只有在不使本契約的其餘條款無效，也不會影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性，也不會影響其對其他當事方或情況的適用。

10.9 不可抗力

如果由於天災、騷亂、恐怖主義、戰爭行為、流行病、政府行動或司法命令、地震或任何其他類似原因（包括但不限於機械、電子或通信中斷、中斷或故障）而阻止、阻礙或延遲履行或遵守本契約中包含的任何條款，則任何一方均不對另一方承擔責任，也不得被視為違反本契約。本契約下的履行時間應延長一段時間，其期限應等同於因本節規定的任何可原諒的延誤而損失的時間。為了進一步確定起見，COVID-19 及其相關影響不應構成不可抗力事件，除非該事件阻止、阻礙或延遲了當事方履行或遵守本契約中包含的條款，並且截至本契約簽訂之日該事件尚無法合理預見。

10.10 分配、繼任者和受讓人

本契約各方均不得轉讓其在本契約下的權利或利益，除非 (i) 針對認股權證代理人的第9.8節的規定，(ii) 針對公司的第8.2節所規定。

10.11 持有人的撤銷權和撤回權

如果認股權證持有人行使其可能擁有的任何法律、法定、合同或其他撤回權或撤銷權，並且認股權證代理人已向公司發放行使權證時支付的資金，則認股權證代理人不負責確保取消行使權並向持有人退款。在這種情況下，持有人應直接向公司尋求退款，隨後，在向公司或認股權證代理人交出可能已發行的任何標的普通股或其他證券時，或經雙方商定的其他程序，公司應書面指示認股權證代理人取消行使交易以及登記冊上可能已經在認股權證行使時發行的任何此類標的普通股或其他證券。如果持有人因持有人是隨後被撤銷的認股權證的股東而從公司收到任何款項，則該持有人必須將此類款項退還給公司。認股權證代理人沒有任何責任或義務根據本節採取任何措施來確保或強制退還資金，如果未根據本節交付或收到任何款項，認股權證代理人也不承擔任何其他責任。儘管有上述規定，但如果公司向認股權證代理人提供退款以分配給持有人，則認股權證代理人應在合理可行的情況下儘快將此類資金退還給持有人，在此過程中，認股權證代理人對任何此類資金的交付或未交付不承擔任何責任。

自上文首次寫明之日起，本契約雙方已由相應官員代表該契約簽署了本契約，以昭信守。

時間表 “A”認股權證的形式

除非證券立法允許，否則該證券的持有人在此之前不得交易該證券 [插入自分發之日起 4 個月零一天的日期].

未經多倫多證券交易所風險交易所事先書面批准並遵守所有適用的證券立法，則本證書所代表的證券和行使該證書時可發行的證券不得在多倫多證券交易所風險交易所設施上或通過加拿大其他機構出售、轉讓、抵押或以其他方式交易，也不得向加拿大居民出售、轉讓、抵押或以其他方式交易，直到 [插入自分發之日起 4 個月零一天的日期].

除非行使時可發行的股票是根據《美國證券法》和適用的州證券立法的註冊要求豁免發行的，或者行使該認股權證時可發行的股票已根據《美國證券法》註冊，否則該認股權證不得行使。

[適用於向CDS發行的所有認股權證，包括以下內容：]

除非證書是由CDS清算和存管服務公司的授權代表出示的（“CDS”）轉給奧西斯科開發公司（“公司”）或其轉讓、交換或付款登記代理人，以及為此簽發的任何證書均以CDS & CO. 的名義或以CDS授權代表要求的其他名稱註冊，任何人出於有價或以其他方式進行本協議的任何轉讓、質押或其他用途均屬不當行為，因為本證書的持有人CDS & CO. 在本證書所代表的證券中擁有財產權益而且他人持有, 轉讓或處理該證書也侵犯了其權利.

[向非合格機構買家的美國合格投資者頒發的美國認可投資者的美國認股權證上將插入以下圖例：]

本認股權證和行使本認股權證時可交付的證券過去和將來都不會根據經修訂的1933年《美國證券法》（“美國證券法”）或任何州證券法進行登記。本協議持有人購買此類證券，即表示同意為奧西斯科開發公司的利益。（“公司”）表示，除非本認股權證和行使本認股權證時可發行的股票已根據《美國證券法》和任何此類州的適用證券立法進行註冊，或者可以豁免此類註冊要求，否則該認股權證不得在美國行使。本認股權證只能在 (A) 向公司發行、出售、質押或以其他方式轉讓，(B) 根據美國證券法第S條第904條並遵守適用的當地法律和法規，(C) 根據 (1) 第144條（如果有）規定的美國證券法規定的註冊豁免，或 (2) 相應的第144A條（如果有），並且符合適用的州證券法，或 (D) 在美國不需要註冊的另一項交易中證券法或任何適用的州證券法，前提是，如果根據上述（C）（1）或（D）進行轉賬，必須首先向公司的過户代理人提供形式和實質上令公司合理滿意的法律意見。

該證書的交付可能不構成加拿大證券交易所交易結算的 “良好交付”。

[適用於向存託信託公司發行的所有認股權證，包括：]

除非該證書是由紐約州紐約州存託信託公司（“DTC”）的授權代表向奧西斯科開發公司出示的。或其轉賬、交換或付款登記代理人，簽發的任何證書均以CEDE & CO. 的名義註冊。或DTC授權代表要求的其他名稱（以及向CEDE & CO. 或DTC授權代表要求的其他實體支付的任何款項），任何人出於有價或其他目的轉讓、質押或以其他方式使用本協議均屬不當行為，因為本協議的註冊所有者CEDE & CO. 在此擁有權益。

搜查令

收購的普通股OSISKO 開發公司

（根據加拿大聯邦法律存在）

（那個”擔保持有人”）是上述Osisko Development Corp.（以下簡稱 “公司”）數量的普通股購買權證（“認股權證”）的註冊持有人，在根據本文和認股權證契約中規定的條款和條件行使這些認股權證時，有權在下午 5:00（多倫多時間）（“到期時間”）之前的任何時間進行購買認股權證的發行日期（“到期日”），一股已全額支付且不可評估的普通股，其資本中沒有面值於本文件發佈之日為每份認股權證成立的公司（“普通股”），但須根據認股權證契約的條款進行調整。

購買普通股的權利只能由保單持有人在上述規定的時間內通過以下方式行使：

(a) 按時填寫並執行隨附的行使表（“行使表格”）；以及

(b) 向位於多倫多市認股權證代理人主要辦公室之一的認股權證代理人交出該認股權證證書（“認股權證”），以及以加拿大合法貨幣支付給公司或向公司訂單支付的經認證的支票、銀行匯票、電匯或匯票，金額等於如此認購的普通股的購買價格。

只有在認股權證代理人親自將其交付給上文所述認股權證代理人實際收到認股權證時才被視為交出認股權證、按上述規定填寫的行使表和付款，或者如果認股權證代理人在實際收到認股權證時通過郵寄或其他傳送方式發送，則只有在認股權證代理人實際收到該認股權證時才被視為已付款。

行使認股權證時每股普通股的行使價應為每股普通股6.00美元（“行使價”），但須根據下文提及的認股權證契約中規定的情況和方式進行調整。

認購的普通股證書將郵寄給行使表中規定的相應地址，或者，如果行使表中另有規定，則將郵寄給交出本認股權證的辦公室的此類人員。如果購買的普通股少於根據本認股權證可以購買的數量，則本認股權證的持有人將有權免費獲得與未如此行使的認股權證餘額有關的新認股權證。在行使任何認股權證時，不會發行部分普通股。

本認股權證證明瞭公司和作為認股權證代理人的多倫多證券交易所信託公司截至2022年3月4日根據認股權證契約（該契約及其所有其他補充或輔助工具，統稱為 “認股權證契約”）的規定發行或可發行的公司認股權證，特此提及認股權證持有人的權利細節、公司和認股權證代理人就此以及其所依據的條款和條件認股權證的簽發和持有，其效力均與本協議中規定的認股權證條款相同，持有人接受本協議即表示同意。公司將應要求免費向持有人提供認股權證的副本。

認股權證和行使本協議時可發行的普通股都沒有或將要根據認股權證進行登記 1933 年的《美國證券法》，經修訂（“美國證券法”）或美國各州證券法。認股權證不得在美國行使，也不得由美國個人或在美國的個人行使，也不得由美國個人或美國個人行使，也不得代表美國個人或美國個人行使，也不得為他們的賬户或利益行使，除非 (i) 本認股權證和此類普通股已根據美國證券法和任何此類州的適用法律進行註冊，或者 (ii) 此類註冊要求可以豁免且行使表中規定的要求得到滿足。“美國” 和 “美國人” 的定義見《美國證券法》S條例。

如果本招標轉讓的認股權證帶有認股權證契約第2.6 (4) 分節中規定的説明，則除非轉讓人已向認股權證代理人提供了該認股權證並且轉讓是在：(i) 根據美國證券法S條例第904條並遵守適用的當地法律和法規向公司進行的，(iii) 在美國境外，(iii)) 根據《美國證券法》規定的註冊豁免（1) 第144條（如果有），或（2）根據該規則的第144A條（如果有），且符合適用的州證券法，或（iv）在根據美國證券法或任何適用的州證券法不需要註冊的另一項交易中，前提是如果根據上述（iii）（1）或（iv）進行轉讓，則必須首先向公司提供形式和實質上合理滿意的法律意見公司的轉讓代理；前提是 (i) 如果本認股權證已轉移到美國境外根據《美國證券法》S條例第904條，可以通過向認股權證代理人提供認股權證契約附表 “C” 所附表格或公司可能不時規定的表格以及認股權證代理人可能要求的文件來刪除此類圖例。

如上所述，在認股權證代理人主要辦公室出示後，在遵守認股權證契約的規定和認股權證代理人的合理要求的前提下，可以將一張或多份認股權證兑換成一張或多份認股權證，這些認股權證總數與根據此類交換的認股權證持有的認股權證數量相等。

認股權證契約包含調整行使認股權證時每股普通股應支付的行使價以及根據其中規定的事件和方式行使認股權證時可發行的普通股數量的規定。

認股權證契約還包含條款，規定根據認股權證契約的規定舉行的認股權證持有人會議通過的決議以及持有特定多數認股權證的認股權證持有人簽署的書面文書，對所有未執行的認股權證持有人具有約束力。

除非本協議和認股權證契約中明確規定，否則本認股權證、認股權證契約或其他任何內容中包含的任何內容均不得解釋為賦予本認股持有人作為普通股持有人的任何權利或利益或任何其他權利或利益。如果本認股權證中包含的任何內容與認股權證契約的條款和條件之間存在任何差異，則以認股權證契約的條款和條件為準。

只有在多倫多認股權證代理人保存的登記冊上認股權證契約的條件下，才能轉讓認股權證，或經認股權證代理人批准，公司在向認股權證代理人或其他註冊機構交出本認股權證代理人或其他註冊機構後可能指定的其他一個或多個地點（如果有）指定的其他註冊機構，並附上認股權證代理人或其他註冊商滿意的書面轉讓文書，以及在遵守中規定的條件的前提下認股權證契約以及認股權證代理人或其他註冊商可能規定的合理要求，認股權證代理人或其他註冊商在轉讓後予以正式記錄。時間是這裏的關鍵。

在權證契約下由認股權證代理人不時會籤或代表認股權證代理人會籤之前，該認股權證對任何目的均無效。

雙方已聲明，他們要求這些禮物和與之相關的所有其他文件均使用英文。Les partys aux presentes declarent queelles ont exigé que la censente conte conte conte conte conte conte conte conte conte conte conte conte conte conte cont

本認股權證中未另行定義的任何大寫術語均應具有認股權證契約中規定的含義。

為此，公司已促使本認股權證於 ______________________、202______ 正式簽署，以昭信守。

會籤並註冊者：

時間表 “A”

轉移形式

收件人：多倫多證券交易所信託公司

（打印名稱和地址）由本認股權證或DRS通知書所代表且在此不可撤銷的認股權證構成並任命__________________________為其代理人，擁有將上述證券轉移到認股權證代理人相應登記冊上的全部替代權。

下列簽署人特此證明，這些證券沒有轉讓給，也沒有向這些證券進行要約，並且上述人員不是美國境內的個人或美國人（此類術語的定義見經修訂的1933年《美國證券法》第144A條和第S條）。

日期是 _______________ 年 _________ 的這天，202______。

^*如果本證書包含與《美國證券法》有關的限制性説明，則此轉讓表必須附有一份完整並已執行的刪除圖例聲明，該聲明採用認股權證契約附表 “C” 所附的表格，以及公司可能不時規定的其他豁免證據，其中可能包括公司合理滿意的律師意見。

轉讓理由-僅適用於美國居民（如果收到證券的個人或公司是美國居民）。請只選擇一個（參見下面的説明）。

與轉賬有關的某些要求——仔細閲讀

轉讓人的簽名必須與本證書或DRS Advice正面所寫的姓名一致，具體而言，不得更改或擴大，也不得進行任何更改。所有證券持有人或合法授權的代表都必須簽署此表格。必須保證此表格上的簽名符合轉讓代理人當時的指導方針和要求。經公證或見證的簽名不可作為保證簽名。截至收盤時，您可以選擇以下方法之一（但可能會根據行業慣例和標準而有所變化）：

• 加拿大和美國：從可接受的尊爵會簽名保障計劃（STAMP、SEMP、NYSE、MSP）成員處獲得的尊爵會簽名擔保。許多商業銀行、儲蓄銀行、信用合作社和所有經紀交易商都參與了尊爵會簽名擔保計劃。擔保人必須貼上一張印有實際字樣 “尊爵會保證” 的郵票，並用正確的前綴蓋住證書的面值。

• 加拿大：從參與計劃的附表一加拿大特許銀行獲得的簽名擔保，或由認可的 Signature Medallion 保證計劃成員提供的尊爵會簽名擔保。擔保人必須蓋上寫有 “簽名保證” 字樣的郵票，簽名並打印其全名和字母數字簽名號碼。除非他們是尊爵會簽名擔保計劃的成員，否則不接受財政部分行、信用合作社或Caisse Populaires的簽名擔保。對於公司持有人，轉賬時還必須附帶公司簽署決議，包括在職證明，除非轉賬上貼有從加拿大皇家銀行、豐業銀行或道明加拿大信託的授權官員那裏獲得的 “簽名和簽署擔保書” 印章（而不是由加拿大皇家銀行、豐業銀行或道明加拿大信託的授權人員頒發的 “簽名擔保” 印章），或者帶有覆蓋證書面值的正確前綴的尊爵會簽名擔保。

• 北美以外：對於位於北美以外的持有人，請向當地金融機構出示需要擔保的證書、DRS建議和/或文件，該金融機構擁有相應的加拿大或美國附屬機構，並且是可接受的尊爵會簽名擔保計劃的成員。相應的關聯公司將安排對簽名進行超額擔保。

或者

轉讓人的簽名必須與本證書正面所寫的姓名一致，具體而言，不得更改或擴大，也不得進行任何更改。此表格上的簽名必須由加拿大皇家銀行、斯科舍銀行或道明加拿大信託的授權官員擔保，其簽名樣本已存檔於轉賬代理人，或者可接受的尊爵會簽名擔保計劃（STAMP、SEMP、NYSE、MSP）的成員擔保。經公證或見證的簽名不可作為保證簽名。擔保人必須蓋上印有真實字樣的印章：“保證簽名”、“尊爵會保證” 或 “簽名並授權簽署”，所有內容均符合轉讓代理人當時在轉讓時的指導方針和要求。對於公司持有人，公司簽署決議，包括在職證明，也必須附帶公司簽署決議，包括在職證明，除非在轉賬表上貼有從加拿大皇家銀行、豐業銀行或道明加拿大信託的授權官員那裏獲得的 “簽名和授權簽署擔保” 印章，或者在轉賬表格上貼有 “尊爵會擔保” 印章，並用正確的前綴覆蓋證書的面值。

轉移原因-僅限美國居民

根據美國國税局的規定，多倫多證券交易所信託公司必須向美國證券持有人索取成本基礎信息。請説明請求轉賬的原因以及與該原因有關的事件日期。活動日期不是轉讓完成的日期，而是導致轉讓請求的事件的日期（即贈與日期、證券持有人去世的日期或私下出售的日期）。

附表 “B”練習表格

收件人：奧西斯科開發公司

並收件人：多倫多證券交易所信託公司

100 阿德萊德街 W #301，安大略省多倫多 M5H 4H1

收件人：公司行動

以下簽名的以本認股權證或DRS建議為證的認股權證持有人特此行使收購權：

________________________ 根據該持有人有權發行普通股，特此認購根據此類認股權證或DRS建議以及契約中規定的條款行使此類認股權證後可發行的普通股，總行使價為_______________。

下列簽署人特此承認，下列簽署人知道，根據適用的證券立法，行使時獲得的普通股可能受到轉售限制。

本認股權證中未另行定義的任何大寫術語均應具有認股權證契約中規定的含義。

下列簽署人特此聲明、保證和證明（複選框 (a)、(b)、(c) 或如適用）：

除非勾選上面的方框 (b)、(c) 或 (d)，否則普通股不會註冊或交付到美國的地址。

如果勾選上面的方框 (d)，則鼓勵持有人事先與公司協商，以確定就該行使提交的法律意見在形式和實質內容上是否令公司滿意。

下列簽署人特此行使該持有人的權利，根據此類認股權證和認股權證中規定的條款，發行並特此認購根據行使此類認股權證可發行的普通股。

下列簽署人特此承認，下列簽署人知道，根據適用的證券立法，行使時獲得的普通股可能受到轉售限制。

下列簽名持有人理解，除非勾選上面的方框 (a) 或 (b)，否則任何代表行使認股權證時發行的普通股的證書，除非此類證券的發行已根據美國證券法和適用的州證券法進行了登記，否則將按認股權證契約第3.3（3）節的規定，限制未經註冊而根據《美國證券法》和適用的州證券法進行註冊的轉讓可用。

下列簽署人特此不可撤銷地指示按如下方式發行、註冊和交付上述普通股：

請打印發行代表普通股的證書的全名。如果要向註冊持有人以外的一個或多個個人發行任何普通股，則註冊持有人必須向認股權證代理人支付所有符合條件的轉讓税或其他政府費用（如果有），並且轉讓表格必須正式簽署。

完成並執行後，本行使表必須郵寄或交付給多倫多證券交易所信託公司，地址為：安大略省多倫多阿德萊德街西100號301套房 M5H 4H1，收件人：公司行動。

[頁面的其餘部分故意留空。簽名頁面如下。]

日期是 _______________ 年 _________ 的這天，202______。

請檢查代表普通股的證書是否要送交本認股權證或DRS通知書的辦公室，否則此類證書將郵寄到上述地址。注意：由於 COVID-19 疫情，可能無法在權證代理人辦公室取貨。選擇此選項的保單持有人應聯繫權證代理人以確認是否可以提貨。在向認股權證代理人交出本認股權證或DRS建議後，將盡快交付或郵寄證書或DRS建議。

附表 “C”刪除圖例的聲明表格

收件人：TSX 信託公司，作為註冊商和過户代理人 [普通股][認股令]OF OSISKO 開發公司

下列簽署人（A）承認，本聲明所涉及的奧西斯科開發公司（以下簡稱 “公司”）的證券的出售是根據經修訂的1933年《美國證券法》（“美國證券法”）第S條第904條進行的，並且（B）證明（1）它不是 “關聯公司” 公司（定義見《美國證券法》第405條），（2）此類證券的發行沒有或將不會向美國境內的個人發行各州和 (A) 買方發出訂單時，買方在美國境外，或者賣方及其任何代表其行事的人有理由認為買方在美國境外，或者 (B) 該交易已經或將通過 “指定離岸證券市場”（該術語的定義見S條例，包括多倫多證券交易所和多倫多證券交易所風險交易所），也不是賣方也沒有任何代表其行事的人都知道該交易是事先安排好的美國的買家，（3）賣方或賣方的任何關聯公司或代表他們行事的任何人都沒有在美國參與或將要參與與此類證券的發行和銷售有關的任何定向銷售活動，（4）此次出售是善意的，不是為了 “沖洗” 因證券是 “限制性證券”（該術語的定義見規則144）而施加的轉售限制（該術語定義見規則144）（a) (3) 根據《美國證券法》），（5）賣方不打算更換依靠證券出售的證券《美國證券法》關於同質無限制證券的第904條，以及（6）計劃中的出售不是交易，也不是一系列交易的一部分，這些交易雖然在技術上符合S條例，但卻是規避美國證券法註冊條款的計劃或計劃的一部分。此處使用的術語具有法規 S 賦予的含義。