目錄

第 1 號章程

與Osisko Development Corp.（以下簡稱 “公司”）的業務和事務進行有關的章程制定如下：

第 1 部分-解釋

1.1 定義

在本章程和公司的其他章程中，除非上下文另有要求：

(a) “法案” 是指 《加拿大商業公司法》以及不時修訂的據此制定的法規，如果是此類修正案，則章程中任何提及的內容均應被理解為提及經修正的條款；

(b) “適用的證券法” 是指加拿大每個相關省份和地區不時修訂的適用證券立法、根據任何此類法規制定或頒佈的規則、法規和表格，以及加拿大每個相關省份和地區的證券委員會和類似監管機構公佈的國家文書、多邊文書、政策、公告和通知；

(c) “章程” 指公司的原始或重述的公司章程、修正條款、合併條款、安排條款、延續條款、解散條款、重組條款和公司復興條款，包括其任何修正案；

(d) “授權簽字人” 的含義見第 2.4 (a) 節；

(e) “董事會” 指公司董事會，“董事” 指董事會成員；

(f) “章程” 指本章程第 1 號；

(g) “章程” 指本章程以及公司不時生效和生效的所有其他章程；

(h) “主席” 指董事會主席；

(i) “祕書” 指公司的公司祕書；

(j) “營業結束” 指工作日下午 5:00（美國東部時間），在蒙特利爾、魁北克和安大略省多倫多；

(k) “非工作日” 是指星期六、星期日以及定義為假日的任何其他日期 《解釋法》 (加拿大), 經不時修訂;

1.2 其他定義

章程中使用的在本法中定義但未在章程中另行定義的所有術語均應具有該法中賦予此類術語的含義。將本章程分為章節和其他細節以及插入標題僅供參考，在解釋其條款或規定時不應被考慮或考慮，也不得以任何方式被視為澄清、修改或解釋任何此類條款或規定的效力。表示單數的詞語包括複數，反之亦然；表示性別的詞語包括男性、女性和中性性別；表示個人的詞語包括個人、獨資企業、合夥企業、非法人協會、非法人組織、信託、法人團體、合資企業、政府或監管實體，以及作為受託人、執行人、管理人或其他法定代表人的自然人。“包括”、“包括” 和 “包括” 是指 “包括（或包括或包括）但不限於”。

第 2 部分-一般業務

2.1 註冊辦事處

公司應隨時在其章程中規定的加拿大省內設有註冊辦事處。董事會可自行決定更改其章程中規定的省內註冊辦事處的地點和地址。

2.2 公司印章

董事可以（但不必要）通過決議通過和更改公司的公司印章。

2.3 財政年度

董事會可通過決議確定公司的財政年終日期，並可不時通過決議更改公司的財務年底。

2.4 工具的執行

(a) 需要公司簽署的合同、文件或文書可由以下人員代表公司簽署：(i) 公司的任何董事或高級管理人員（除非董事會另有決定）或（ii）經董事決議不時授權的任何一個或多個人（第（i）和（ii）項中提及的每個人都是 “授權簽署人”），並且如此簽署的所有合同、文件或文書均應為對公司具有約束力，無需任何進一步的授權或手續。

本章程中使用的 “合同、文件或文書” 一詞應包括通知、契約、抵押、抵押權、押金、支票、匯票、匯票、匯票、轉讓、不動產或動產財產的轉讓和轉讓、用於支付金錢或其他債務的協議、免責聲明、收據和卸款、交通工具、轉讓和轉讓證券和所有紙質著作。

(b) 祕書或任何其他高級管理人員或任何董事可以代表公司簽署與公司業務和事務有關的任何事實事項的證書和類似文書（股票證書除外），包括但不限於核實公司章程、章程、決議和會議記錄副本的證書。

(c) 授權簽署人可將公司的公司印章（如果有）加蓋在該授權簽署人簽署的合同、文件或文書上。

(d) 任何授權簽署人的簽名或簽名均可印刷、雕刻、平版印刷或以其他方式機械或電子方式複印在公司或代表公司簽訂或簽發的所有合同、文件或文書上，無論出於何種意圖和目的，均應像手工簽名一樣有效，儘管簽名的人是如此或者簽名是或被如此複製的可能在交付或簽發此類合同、文件或文書之日已停止任職。

2.5 文件的交付

通過傳真、DocuSign或其他形式的電子手段或傳送方式交付任何和所有章程、會議記錄、決議、同意、文書或類似文件的已執行副本，應被視為等同於交付已簽署的章程原件，對應方共同構成同一份文件。

第 3 部分-借款和擔保

3.1 借款能力

在不限制該法規定的公司借款權但須遵守本條款的前提下，董事會可以在未經股東授權的情況下不時代表公司：

(a) 以公司的信貸借款；

(b) 發行、重新發行、出售或質押公司的債務債務，包括債券、債券、票據或其他公司負債或擔保的證據，不論有擔保還是無抵押；

(c) 代表公司提供擔保，以確保任何人履行義務，包括任何個人、合夥企業、協會、法人團體或個人代表；

(d) 對公司擁有或隨後獲得的全部或任何財產（不動產或個人財產、動產或不動產）進行抵押、抵押、質押或以其他方式設定擔保權益，包括但不限於擔保任何此類債券、債券、票據或其他債務義務或擔保或公司任何其他當前或未來的債務、責任或義務的賬户、權利、權力、特許經營權和承諾；或

(e) 將本款前述條款賦予的全部或任何權力下放給一名或多名董事、董事委員會或公司的一名或多名高級職員，其範圍和方式由董事在每次此類授權時決定。

3.2 證券的託管

(a) 公司擁有的所有證券（包括認股權證）可以（以公司的名義）存放在特許銀行、經紀公司或信託公司、保險箱中或其他存管機構，或以任何高級管理人員或董事可能不時確定的其他方式存放。

(b) 屬於公司的所有證券（包括認股權證）均可以公司的一名或多名被提名人的名義發行和持有（如果以多名被提名人的名義發行或持有，則應以被提名人的名義共同持有，並享有生存權），並應以空白背書並保證背書，以便完成轉讓並進行登記。

3.3 銀行安排

公司的銀行業務，包括但不限於借款和為此提供擔保，應與董事會不時指定的銀行、信託公司、信用合作社或其他法人團體或組織進行交易。此類銀行業務或其任何部分應根據董事會可能不時規定的協議、指示和權力下放進行交易。

第 4 部分-導演

4.1 董事人數

董事人數應為章程確定的人數，或者，如果章程規定了可變數字，則董事會應由股東在年度股東大會上或根據該法第106（8）分節的規定在年度股東大會之間通過董事會決議選出的董事人數組成。公司董事中至少有25％或該法案可能不時規定的其他數量的董事（如果有）應為加拿大居民。如果公司的董事少於四名，則至少應有一名董事是加拿大居民。

4.2 職位空缺

(a) 在不違反該法第111（1）條的前提下，董事的法定人數可以填補董事中的空缺，但由於董事人數或最小或最高人數增加，或者由於未能選出章程中規定的董事人數或最低人數而產生的空缺除外。如果沒有達到法定董事人數，或者未能選出章程中規定的董事人數或最低人數，則當時在任的董事應根據該法第111（2）條召開特別股東大會以填補空缺，如果他們未能召開會議或當時沒有在任的董事，則任何股東都可以召集會議。

(b) 獲委任或當選填補空缺的董事在其前任的未滿任期內任職。

4.3 權力

董事應管理或監督公司業務和事務的管理，可以行使公司可能行使或做的所有權力並採取所有行為和事情，但該法、章程、公司股東的任何特別決議或法規未以其他方式明確指示或要求這樣做。

4.4 職責

公司的每位董事和高級管理人員在行使其權力並履行職責時應：

(a) 從公司的最大利益出發，誠實行事；以及

(b) 行使相當謹慎的人在類似情況下應有的謹慎、勤奮和技能。

4.5 資格認證

以下人員被取消擔任公司董事的資格：

(a) 任何未滿18歲的人；

(b) 任何無行為能力的人；

(c) 非個人的人；以及

(d) 具有破產身份的人。

公司董事無需持有公司發行的股份。

4.6 選舉和任期

(a) 在不違反該法第106條和第107條的前提下，公司股東應在第一次股東大會上以及隨後需要選舉董事的每一次年會上選舉董事，其任期不遲於選舉後的第一次年度股東大會閉幕時屆滿。

(b) 未在明確規定任期內當選的董事在當選後的第一次年度股東大會結束時停止任職，但如果符合資格，則有資格連任。儘管如此，如果未在股東大會上選出董事，則現任董事將繼續任職，直到選出繼任者為止。

(c) 如果由於任何候選人缺乏同意、取消資格、喪失行為能力或死亡，股東大會未能選出章程所要求的董事人數或最低人數，則在該會議上當選的董事人數構成法定人數，則在該會議上當選的董事可以行使董事的所有權力。

4.7 同意選舉

當選或委任為董事的人不是董事，除非該人當選或委任時出席會議並且沒有拒絕擔任董事，或者如果該人當選或委任時沒有出席會議，該人在該人當選或委任之前或之後的10天內以書面形式同意擔任董事，或者該人已經採取行動根據選舉或任命擔任董事。

4.8 移除

在不違反該法第107 (g) 分節的前提下，公司股東可在特別會議上通過普通決議，在任何董事任期屆滿之前將其免職，並可在董事的剩餘任期內選舉任何人代替他。儘管有上述規定，但如果公司任何類別或系列股份的持有人擁有選舉一名或多名董事的專屬權利，則只有在該類別或系列的股東大會上通過普通決議才能罷免如此當選的董事。

4.9 停止任職

在以下情況下，董事停止任職：

(a) 該人死亡；

(b) 根據該法第109條將該人免職；

(c) 根據該法第105 (1) 條，該人不再具有董事資格；或

(d) 公司收到該人的書面辭呈，或者，如果該辭職中指定了時間，則在規定的時間，以較晚者為準。

4.10 理事會的行動

(a) 董事會應根據章程或決議行使其權力，如果構成法定人數，則由當時在任的所有董事簽名，或者在有法定人數出席的董事會議上通過。

(b) 如果董事會出現空缺，則只要法定人數仍在任，其餘董事就可以行使董事會的所有權力。

4.11 薪酬和開支

(a) 董事的服務報酬應按董事會不時確定的方式支付。

(b) 董事應確定報銷其出席董事會議、委員會會議和股東大會以及履行董事其他職責所產生的差旅費和其他費用的政策。

(c) 在不違反該法第120條的前提下，董事還可以通過決議向代表公司提供任何特殊服務的任何董事發放特別報酬，但通常要求公司董事完成的日常工作除外。

(d) 此處包含的任何內容均不妨礙任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。支付給公司董事的任何報酬均應在向該董事以公司高級職員或僱員的身份支付的工資之外支付。

第 5 部分-董事會議

5.1 會議地點

除非章程另有規定，否則董事和任何董事委員會的會議可以在任何地點舉行。

5.2 召集會議

董事會議應不時舉行，時間和地點由董事會、主席、首席執行官或任何兩位董事決定。祕書（如果有）、任何其他高級職員或任何董事在收到上述任何人員的指示後，應在合理可行的情況下儘快向董事發出適用會議的通知。

5.3 會議通知

(a) 應按照第14節規定的方式向每位董事發出董事會每次會議的時間和地點的通知：

(i) 如果通知是郵寄的，則在會議舉行時間之前不少於48小時；或

(ii) 如果通知是親自發出、以任何傳送或錄製通信方式送達或發送的，則至少在會議舉行之前的24小時；

但如果董事或任何董事委員會的所有董事或成員都出席（除非董事出席會議的明確目的是以會議非合法召集為由反對任何業務的交易），或者如果所有缺席的董事都放棄了會議通知，則董事會議或任何董事委員會的會議可以隨時舉行，恕不另行通知。

(b) 董事會議通知無需具體説明會議的目的或將要處理的業務，除非該法要求具體説明此類目的或業務或其一般性質。

5.4 豁免通知

任何董事均可以書面形式、電郵或以任何其他方式免除任何董事會議或任何董事委員會的通知，或發出任何此類通知的時間或任何會議或其通知中的任何違規行為，或以任何其他方式免除任何此類豁免，並且任何此類豁免可以在與此類豁免相關的會議之前或之後有效發出。董事出席任何董事會議或任何董事委員會即表示免除該會議的通知，除非董事出席會議的明確目的是反對任何業務的交易，理由是該會議不是合法召集的。

5.5 遺漏通知

意外遺漏向任何人發出任何董事會議或任何董事委員會的通知，或未收到任何通知，均不得使該會議上通過的任何決議或所採取的任何程序無效。

5.6 新董事會第一次會議

只要董事人數達到法定人數，每個新當選的董事會可以在選舉該董事會的股東大會之後立即舉行第一次會議，恕不另行通知。

5.7 通過電話或電子設施開會

如果所有董事普遍同意或就特定會議表示同意，則董事可以通過電話、電子或其他通信設施參加董事會或董事會委員會的會議，使所有參與者都能在會議期間進行充分溝通，通過這種方式參加此類會議的董事應被視為出席該會議。任何此類同意，無論是在與之相關的會議之前還是之後作出，均應生效，並且可以在董事會和董事會各委員會的所有會議上作出。

5.8 休會

經會議同意，任何董事會議或任何董事委員會會議均可由會議主席不時延期至固定的時間和地點。如果在原始會議上宣佈了續會的時間和地點，則無需發出董事會議或董事委員會續會的通知。任何續會如果按照休會條款舉行並且有法定人數，則應正式組成。在原始會議上形成法定人數的董事無需在續會上形成法定人數。如果休會時沒有法定人數，則原來的會議應被視為在休會後立即結束。根據召集續會的通知，任何可能在原會議之前提出或處理的事項都可以在續會之前提出，或在原先的會議上處理。

5.9 定期會議

董事會可以在任何一個月或幾個月中指定一天或幾天舉行董事會例會，地點和時間待定。董事會確定此類例會地點和時間的任何決議的副本應在通過後立即發送給每位董事，但除非該法要求具體説明其目的或屆時要處理的業務，否則無需為任何此類例會發出其他通知。

5.10 主席兼祕書

董事會任何會議的主席應是下列已獲任命、身為董事並出席會議的官員中第一個被提及的人：主席、首席執行官或總裁。如果沒有此類官員出席，則出席的董事應從其人數中選出一人擔任主席。祕書應擔任董事會任何會議的祕書，如果祕書缺席，則會議主席應指定一名無需擔任董事的人擔任會議祕書。

5.11 法定人數

在董事會會議上，多數董事或董事可能不時決定的更大或更少人數構成法定人數。儘管董事中存在空缺，但法定人數的董事可以行使董事的所有權力。在遵守該法第111條和該法第114（3）分節和第（4）分節的前提下，除非有法定人數出席並且出席的董事中至少有25％是加拿大居民，否則董事不得在董事會議上進行業務交易。

5.12 投票支持治理

(a) 在理事會的所有會議上，每個問題都應由對該問題的多數票決定。

(b) 除非要求進行投票，否則在沒有相反證據的情況下，在會議記錄中寫明會議主席宣佈將通過或辯護一項決議的條目即為事實的證據，但不能證明所記錄的贊成或反對該決議的票數或比例。

5.13 選角投票

如果董事會會議上票數相等，則會議主席無權進行第二次投票或決定性投票。

5.14 代替會議的決議

由所有有權在董事會議或董事委員會上對該決議進行表決的董事簽署的書面決議，其有效性與該決議已在董事會議或董事委員會上通過一樣有效。

第 6 節-委員會

6.1 董事會委員會

董事可以從其第一批委員會中任命一個或多個委員會，包括符合適用證券法的審計委員會，並將董事的任何權力下放給這些委員會，但根據該法，董事會委員會無權行使的權力除外。

6.2 訴訟程序

董事會委員會的會議可以在任何地點舉行。在委員會的所有會議上，每個問題應由對該問題的多數票決定。除非董事另有決定，否則董事會各委員會可以制定、修改或廢除規則和程序來規範其會議，包括：(i) 確定其法定人數，但法定人數不得少於其成員的過半數；(ii) 召集會議的程序；(iii) 提供會議通知的要求；(iv) 選擇會議主席；(v) 保存會議記錄及其議事記錄和會議記錄它通過並向理事會報告的所有決議；

在董事會委員會制定規則和程序以規範其會議的前提下，第 5.7 條至第 5.14 節（含第 5.14 節）適用於董事會各委員會，但需進行必要的修改。

6.3 其他委員會

董事會可設立其認為適當的任何其他委員會，由董事會成員或非成員組成，僅具有諮詢權。除非理事會另有指示，否則以這種方式設立的每個委員會都有權將自己的法定人數定為不少於其成員的過半數，有權選舉自己的主席並決定自己的議事程序。

第 7 節-利益衝突

7.1 利益衝突

(a) 如果董事或高級管理人員符合以下條件，則公司董事或高級管理人員應以書面形式或要求將其記錄在董事會議或董事委員會會議記錄中，以本法規定的時間和方式，向公司披露其在與公司簽訂或擬議的任何重大合同或重大交易中的任何權益的性質和範圍：

(i) 是合同或交易的當事方；

(ii) 是合同或交易一方的董事或高級職員，或以類似身份行事的個人；或

(iii) 在合同或交易的當事方中擁有重大利益。

(b) 除該法另有規定外，該董事不得對批准此類合同或交易的任何決議進行表決。在以下情況下，要求披露的合同或交易並非無效，董事或高級管理人員對從合同或交易中獲得的任何利潤不對公司或其股東負責，因為董事或高級管理人員在合同或交易中擁有權益，或者因為董事在場或被計票以確定審議合同或交易的董事會議或董事委員會是否存在法定人數：

(i) 董事或高級管理人員根據該法的規定披露了其權益；

(ii) 合同或交易已獲得董事的批准；以及

(iii) 它獲得批准時對公司來説是合理和公平的。

(c) 即使上述條件未得到滿足，在以下情況下，誠實和真誠行事的董事或高級管理人員對公司或其股東不承擔任何責任，也不會僅因董事或高級管理人員在合同或交易中的利益而使合同或交易無效：

(i) 合同或交易經股東大會特別決議批准或確認；

(ii) 在合同或交易獲得批准或確認之前，向股東披露權益的方式足以表明其性質；以及

(iii) 合同或交易在獲得批准或確認時對公司來説是合理和公平的。

第 8 節-官員

8.1 預約

董事可以每年或視需要經常相互任命主席（全職或兼職），並可任命首席執行官、總裁、一名或多名副總裁（標題中可加上表明資歷或職能的文字）、首席財務官、祕書、財務主管和任何如此任命的官員的一名或多名助理。儘管董事可以被任命為公司的任何職位，但除主席外，這些官員都不必是公司的董事。公司的兩個或多個辦公室可能由同一個人擔任。董事可以不時任命他們認為必要的其他高級職員、僱員和代理人，他們應擁有董事決議不時規定的權力，並應履行董事決議可能不時規定的職能和職責。董事可以不時更改、增加或限制公司任何高管、僱員或代理人的職責和權力，但須遵守該法案和章程的規定。

8.2 任期、免職和空缺

(a) 委員會任命的每位官員應任職至該官員死亡、辭職或被免職為止。

(b) 董事會可自行決定通過董事決議罷免公司的任何高管、僱員或代理人。這種免職不影響該高管在與公司簽訂的任何僱傭合同下的權利。

(c) 高管的辭職自向公司發出書面辭職之時或辭職中規定的時間（以較晚者為準）生效。

8.3 椅子

董事會可不時任命一名主席，該主席應為董事。主席應擁有理事會可能規定的權力和職責。董事會主席（如果有）應作為主席主持公司的所有會議和所有股東會議。

8.4 官員的權力和職責

所有官員的權力和職責應如董事會要求或執行的聘用條款，或首席執行官可能規定的職權和職責（其權力和職責僅由董事會規定的除外）。董事會和（上述情況除外）首席執行官可以在遵守該法規定的前提下，不時更改、增加或限制任何官員的權力和職責。除非董事會或首席執行官另有指示，否則被任命為助理的高級管理人員的任何權力和職責均可由該助理行使和履行。

8.5 官員的職責可以下放

如果公司任何高級管理人員缺席、無法或拒絕採取行動，或者出於董事認為足夠的任何其他原因，董事可以將該高級職員的全部或任何權力暫時委託給任何其他高級管理人員或任何董事。

8.6 代理人和律師

董事會有權不時為公司在加拿大境內或境外任命代理人或律師，這些代理人或律師擁有可能認為合適的管理、行政或其他方面的權力（包括但不限於分權下放的權力）。

第 9 節-保護董事、高級職員和其他人

9.1 責任限制

任何董事或高級管理人員均不對任何其他董事、高級管理人員或僱員的作為、遺漏、收據、失職、疏忽或失職，或因公司為公司或代表公司獲得的任何財產的所有權不足或不足而遭受或產生的任何損失、損害或費用，或對任何證券的不足或缺陷而遭受或產生的任何損失、損害或費用承擔責任公司的任何款項應存入或投資於該等款項，或用於任何因任何人的破產、破產或侵權行為而產生的損失或損害，包括任何人向其存放或存放公司的任何款項、證券或財物，或因該人的判斷或疏忽而造成的任何損失，或因該人的任何判斷或疏忽而造成的任何損失、轉換、濫用或挪用或因與公司的任何款項、證券或其他資產進行任何交易而造成的任何損失、轉換、濫用或任何損害，或任何其他損失、損害或不幸，無論發生在何種情況下執行該董事或高級管理人員各自的信託辦公室的職責或與之相關的職責，除非董事或高級人員未能誠實和真誠地行使權力和履行職責，以維護公司的最大利益，並因此行使合理謹慎的人在類似情況下應有的謹慎、勤奮和技能，從而履行職責，此處包含的任何內容均不得免除董事或高級職員的以下責任根據該法行事或免除該董事或高級管理人員根據該法案承擔的責任。如果公司的任何董事或高級管理人員受僱於公司或為公司提供服務，但擔任董事或高級職員除外，或者是公司成員，或受僱於公司或為公司提供服務的法人團體的股東、董事或高級管理人員，則該董事或高級管理人員是公司的股東、董事或高級管理人員，或法人團體或成員這一事實不得剝奪該公司的董事或高級管理人員，或該公司或法人團體（視情況而定）獲得適當資格的權利此類服務的報酬。

9.2 賠償

(a) 公司應以該法允許的方式和最大限度地向公司董事或高級職員、公司前董事或高級管理人員、應公司要求以董事或高級管理人員身份行事或行事的任何其他個人、以與另一實體類似身份行事的任何個人或該法允許獲得此類賠償的任何其他個人提供賠償。在不限制上述規定的一般性的前提下，公司應向公司董事或高級管理人員、公司前董事或高級管理人員、應公司要求以董事或高級管理人員身份行事或行事的任何其他個人，或以其他實體類似身份行事的任何個人，免除所有費用、費用和開支，包括為訴訟或訴訟進行辯護而合理產生的費用以及為和解而支付的款項個人就任何行為合理採取的行動或履行判決個人因與公司或其他實體的關聯而參與的民事、刑事、行政、調查或其他訴訟。

(b) 公司可以向董事、高級管理人員或其他個人預付款項，用於支付第9.2 (a) 節所述訴訟的費用、費用和開支。如果個人不符合第9.2（c）條的條件，則該個人應償還款項。

(c) 公司不得根據第 9.2 條向個人提供賠償，除非該個人：

(i) 誠實和真誠地行事，以符合公司的最大利益，或者（視情況而定）符合該個人擔任董事或高級管理人員或應公司要求以類似身份行事的其他實體的最大利益；以及

(ii) 如果是通過罰款執行的刑事或行政行動或訴訟，則有合理的理由相信該個人的行為是合法的。

(d) 經法院批准，公司應向第9.2 (a) 節提及的個人提供補償，或根據第9.2 (b) 節預付款項，因為公司或其他實體提起或代表公司或其他實體提起的訴訟，該個人因與公司或第9.2 (a) 節所述其他實體有關係而成為該判決的一方，如果個人符合規定的條件，則扣除個人因此類行動而合理產生的所有費用、費用和開支已在第 9.2 (c) 節中發佈。

(e) 在本法或法律允許或要求的其他情況下，公司還應向第9.2 (a) 條中提及的個人提供賠償。除本章程的規定外，本章程中的任何內容均不限制任何有權獲得賠償的人要求賠償的權利。

9.3 保險

在本法允許的範圍內，公司可以為第9.2（a）條中提及的任何個人的利益購買和維持此類保險，以抵消董事會可能不時確定的負債和金額。

第 10 節-證券

10.1 發行

在不違反章程和本法的前提下，董事會可以在董事會決定的時間和向個人發行或發放公司證券，前提是證券對價以金錢、財產或過去的服務全額支付，其價值不低於發行貨幣證券時公司本應獲得的資金的公平等值之前，不得發行證券。

10.2 佣金

董事會可以不時授權公司向任何人支付合理的佣金，以此作為對價，該人購買或同意購買公司的股份，無論是從公司還是從任何其他人那裏購買或同意購買任何此類股份。

10.3 安全證書

在遵守該法第49條的前提下，安全證書（如果有）應採用董事不時通過決議批准的形式，並且此類證書應由公司至少一名董事或高級管理人員，或公司的註冊商、過户代理人或分支機構轉讓代理人或代表他們的個人或受託人手工簽署，或以其他方式在證書上打印簽名或以其他方式機械複製根據信託契約對其進行認證的人，以及任何其他人安全證書上要求的簽名可以在上面打印或以其他方式機械複製。如果安全證書包含某人的印刷簽名或機械複製簽名，則即使該人已不再是公司的董事或高級職員，而且該安全證書的有效性與其在簽發之日是董事或高級管理人員一樣有效。

10.4 證券登記冊

公司應在其註冊辦事處或在遵守該法的前提下，在董事會指定的任何其他地點準備和維護證券登記冊，在登記冊中記錄其以註冊形式發行的證券，並顯示每類或每系列證券的以下信息：

(a) 按字母順序排列的每一個人的姓名：

(i) 是或已經註冊為公司股東、最新的已知地址，包括但不限於每名持有人期間的街道和門牌號（如有），以及以該持有人名義註冊的股份數量和類別；或

(ii) 是或已經註冊為公司債務持有人、最新的已知地址，包括但不限於每位持有人的街道和人數（如果有），以及以該持有人名義登記的債務的類別或系列和本金；以及

(b) 每項證券的發行和轉讓的日期和細節。

10.5 電子、賬面或其他非憑證註冊頭寸

在不違反該法第49 (1) 分節的前提下，註冊證券持有人持有的公司證券，可以用電子、以賬面為基礎的直接登記服務或證券持有人登記冊上的其他無憑證記錄或位置作為證據，這些記錄或位置將由公司或其代理人保存，以取代公司可能採用的註冊系統提供的物理安全證書。

對本章程的理解應是，通過任何此類電子化、賬面形式、直接註冊服務或其他非憑證登記服務持有公司證券的註冊持有人有權獲得與有實體安全證書證明的證券註冊持有人相同的所有福利、權利、應享待遇，並應承擔與註冊證券持有人相同的義務和義務。公司及其轉讓代理人（如果有）可以採取他們認為必要或必要的政策和程序並要求提供文件和證據，以便通過電子、賬面形式、直接註冊系統或其他非認證方式採用和維護安全登記系統。

10.6 轉讓登記

在不違反該法的前提下，除非或直到代表待轉讓證券的安全證書已提交登記，或者如果公司沒有就此類證券簽發任何安全證書，除非或直到有關該證券的正式執行轉讓已提交登記，繳納了董事會規定的所有適用税款和任何合理費用，並遵守了公司授權的發行、轉讓或所有權的限制文章。

10.7 更換安全證書

如果發生損壞、毀壞、盜竊或丟失安全證書的情況，則所有者應向公司或公司代理人（如果有）報告此類損壞、破壞、盜竊或丟失的事實，並附上經宣誓或法定聲明核實的陳述以及與該證書有關的情況，並要求籤發新的安全證書來取代該證書因此被污損（連同交出污損的安全證書）、被毀、被盜或丟失。在以董事或公司任何高管批准的形式向公司（或如果有代理人，在本段中稱為 “公司代理人”，則向公司和公司代理人）提供擔保公司的保證金（或董事批准的其他證券），以董事或公司任何高級管理人員批准的形式，向公司（以及公司的代理人，如果有）提供所有損失、損害或開支的賠償，公司和/或公司的代理人可能因發行新股而遭受或承擔責任向該股東發放安全證書，如果公司或公司的代理人沒有注意到該證券已被真正的購買者收購，則可以簽發新的安全證書，以取代被污損、銷燬、被盜或丟失的證書，前提是公司任何高級管理人員或董事下令和授權簽發。

10.8 過户代理人和註冊商

董事會可不時通過決議任命或罷免公司的一名或多名轉讓代理人和一名或多名註冊商，或授權任何高級管理人員任命或罷免。

10.9 強制執行債務留置權

在不違反該法第49（8）分節的前提下，如果公司章程規定公司可以對以股東名義或該股東的法定代表人名義註冊的股票擁有留置權，則可以通過出售受其影響的股份，或通過法律或股權授權或允許的任何其他行動、訴訟、補救或程序來強制執行該留置權，在執行之前，公司可以拒絕登記此類股份的全部或任何部分的轉讓。在應償還債務之前，不得進行出售，除非向受留置權的股份的持有人或該股東的法定代表人發出書面要求和通知，説明到期金額，要求付款，併發出違約出售意向的通知，並且在通知送達後七天內違約償還此類債務。在進行任何此類出售時，所得款項應首先用於支付此類出售的所有費用，其次，用於償還此類債務，剩餘部分（如果有）應支付給股東或按股東的指示支付。在進行任何此類出售時，董事可以或安排在公司的證券登記冊中輸入買方的姓名作為股票持有人，買方不得看到訴訟中任何違規或無效之處的規律性或有效性或受其影響，也無義務監督購貨款的使用，也不得在買方姓名或買方法定代表人姓名後面監督購貨款的使用已在證券登記冊中登記，任何人均不得質疑出售的有效性。

10.10 與註冊持有人的交易

在遵守該法的前提下，公司可將任何證券的註冊持有人視為唯一有權投票、接收通知、獲得與證券有關的任何股息或其他款項以及以其他方式行使證券所有者所有權利和權力的人。

第 11 部分-股息

11.1 股息

(a) 董事可不時通過決議申報其已發行股份的股息，公司也可支付股息，但須遵守公司章程細則的規定（如果有）。

(b) 如果有合理的理由相信，董事不得申報股息，公司也不得支付股息：

(i) 公司無法或在付款後無法償還其到期負債；或

(ii) 因此，公司資產的可變現價值將低於其負債和所有類別申報資本的總和。

(c) 公司可以支付由公司全額支付的股份組成的股息，根據該法第42條，公司可以用金錢或其他財產支付股息。

11.2 聯名持有人

如果有多人註冊為公司任何證券的共同持有人，則公司不得就該證券簽發多份證書，向其中一人交付此類證書即足以向所有人交付。其中任何人均可為就該證券簽發的證書或就此類證券發行的任何股息、本金、利息、資本回報或其他贖回款或認股權證提供有效收據。

11.3 已故持有人

如果任何證券的持有人或其中一位聯名持有人死亡，則除非出示法律可能要求的所有此類文件，否則不得要求公司就該證券的死亡在證券登記冊中記入任何記錄，也不得就該證券支付任何股息、利息或其他款項。

11.4 股息支付

(a) 應以金錢支付的股息應以支票支付給已申報該等級或系列的股票的每位註冊持有人的命令，並通過預付普通郵件將股息郵寄到該註冊持有人的記錄地址，或通過電子資金轉賬支付到註冊持有人指定的銀行賬户，除非該持有人另有指示。對於聯名持有人，除非此類聯名持有人另有指示，否則支票或款項應支付給所有此類聯名持有人的命令，而且，如果公司的證券登記冊中記錄了與此類共同持股有關的多個地址，則支票應郵寄到第一個出現的地址。郵寄上述支票，除非該支票未按期支付，或者如前所述進行電子資金轉賬，否則應以所代表的金額加上公司必須繳納和預扣的任何税款金額來償還和免除股息責任。

(b) 如果按上述方式寄出股息支票的人未收到任何股息支票或付款，公司應向該人簽發補發支票或款項，其條款包括賠償、費用報銷以及未收到和所有權證據，不論是一般規定還是任何特定情況。

11.5 未領取的股息

在法律允許的範圍內，自宣佈支付股息之日起兩年後仍未領取的任何股息或其他分配將被沒收並歸還給公司。

第 12 節-股東大會

12.1 年度會議

在不違反該法第132條和第133條的前提下，年度股東大會應在加拿大境內（如果條款中規定了地點或所有有權在會議上投票的股東都同意會議將在該地點舉行，則在加拿大境外）舉行，時間由董事決定。

12.2 特別會議

董事會可隨時召集股東特別大會，在不違反該法第132條的前提下，在加拿大境內（或加拿大境外，如果章程中規定了地點，或所有有權在會議上投票的股東都同意會議將在該地點舉行）舉行。

12.3 股東申購會議

(a) 在尋求舉行的會議上擁有投票權的公司已發行股份不少於5％的持有人可以要求董事為申購書所述目的召開股東大會。請購單應説明在會議上將要處理的業務，並應發送給每位董事和公司的註冊辦事處。

(b) 在不違反該法第143 (3) 分節的前提下，董事在收到請購單後應召集股東大會，以處理申購單中規定的業務。

(c) 如果董事有義務根據第12.3（b）條召開會議，則在收到申請書後的21天內沒有這樣做，則簽署申請書的任何股東都可以召集會議。

12.4 通過電子方式舉行的會議

(a) 任何有權出席股東大會的人均可通過公司提供的電話、電子或其他通信設施進行投票和以其他方式參加會議，該設施允許所有參與者在會議期間相互進行充分溝通。根據該法案和本章程，以這種方式參加股東大會的人被視為出席會議。

(b) 如果公司的董事或股東根據該法召開股東大會，則這些董事或股東，視情況而定，可以決定會議應完全通過電話、電子或其他通信設施舉行，使所有與會者能夠在會議期間相互進行充分溝通。

12.5 會議通知

對於分銷公司，應按照第14.1節規定的方式向每位董事、任何審計師和每位股東發出通知，對於任何其他公司，應不少於10天，但無論哪種情況，均不得超過會議日期前60天，向每位董事、任何審計師和在記錄日期營業結束時輸入通知的每位股東發出通知在證券登記冊上作為一股或多股股票的持有人，有權收到通知或在證券登記冊上投票會議。除審議先前會議的記錄、財務報表和審計報告、選舉董事和重新任命現任審計師或確定或授權董事確定應支付給該審計師的薪酬外，出於任何目的而召開的股東大會通知應説明或附上以下聲明：

(a) 足夠詳細的業務性質，以使股東能夠對其做出合理的判斷；以及

(b) 向會議提交的任何特別決議的文本。

12.6 豁免通知

任何股東、任何股東的正式委任代表、公司的任何董事或審計師均可書面或通過電郵或其他電子傳送方式或以任何其他方式免除任何股東大會的通知或發出任何此類通知的時間，或任何會議或其通知中的任何違規行為，並且任何該等人出席股東大會即為豁免會議通知，除非他或她出於以下明確目的出席會議以會議不是合法召集為由反對任何業務的交易。任何此類豁免都可以在與此類豁免相關的會議之前或之後有效給出。

12.7 遺漏通知

意外遺漏向任何人發出任何股東大會的通知或未收到任何通知，均不得使任何此類會議上通過的任何決議或採取的任何程序無效。

12.8 通知記錄日期

(a) 在不違反該法第134 (3) 分節的前提下，董事會可以在該法規定的期限內提前確定一個日期作為記錄日期，以確定有權獲得股息（如果申報）、有權參與清算分配、有權收到股東大會通知、有權在股東大會上投票或出於任何其他目的的股東。

(b) 如果沒有如此確定的記錄日期，則確定有權收到會議通知的股東的記錄日期應為發出通知之日前一天營業結束之日，或者，如果沒有發出通知，則應為會議召開之日和出於除確定股東有權收到會議通知之日或以下目的之外的任何目的確定股東的記錄日期表決應在董事通過決議當天營業結束時進行與該目的有關。

12.9 不經通知的會議

(a) 在以下情況下，股東大會可以在該法允許的任何時間和地點舉行，恕不另行通知：

(i) 所有有權在會議上投票的股東均親自出席或正式派代表出席，或者如果沒有出席會議或未派代表出席，則放棄對正在舉行的會議的通知或以其他方式表示同意；以及

(ii) 審計師和董事在場或免除對正在舉行的會議的通知或以其他方式同意，

只要出席會議的股東, 審計師或董事出席會議的明確目的不是以會議不是合法召集為由反對任何業務的交易.

(b) 在根據第12.9 (a) 條舉行的會議上，公司可以在股東大會上進行的任何業務交易。

12.10 主席、祕書和審查員

(a) 主席（如果有），或在其缺席的情況下，或在其無能、拒絕或未能採取行動的情況下，主席可能指定行使該職能的其他人應主持股東大會。在所有這些人缺席的情況下，或者如果他們無能、拒絕或未能採取行動，則有權投票的出席人員應選擇另一位董事擔任主席；如果沒有董事出席，或者如果所有在場的董事都拒絕採取行動，則有權投票的人應從其人數中選擇一人擔任會議主席。

(b) 祕書（如果有）將在股東大會上擔任祕書。如果尚未任命祕書或祕書缺席，則主席應指定不必是股東的人擔任會議祕書。如果需要，可以通過決議或主席經會議同意任命一名或多名不一定是股東的審查員。

12.11 有權在場的人

只有有權出席股東大會的人員、公司的董事、高級職員、審計師、法律顧問以及根據該法、條款和本章程的任何規定有權或要求出席會議的其他人，他們雖然無權出席或投票，但有權或要求出席會議。任何其他人只有在會議主席的邀請或會議同意的情況下才能進入。

12.12 法定人數

在所有股東大會上，為了構成法定人數，必須有兩名有權在會議上投票的人出席，在可能參加會議表決的公司已發行股票中，有不少於10％的代表親自出席，也必須由代理人或經正式授權的股東代表出席。如果股東大會開幕時有法定人數，則儘管在整個會議期間沒有法定人數，但出席會議的股東仍可繼續處理會議事務。如果在任何股東大會開幕時沒有法定人數，則出席的股東可以將會議延期至固定的時間和地點，但不得處理任何其他事務。

12.13 投票權

(a) 除非章程另有規定，否則公司的每股股份持有人有權在股東大會上獲得一票表決權。

(b) 如果法人團體或信託、協會或其他非法人組織是公司的股東，則經法人團體董事或協會、信託或非法人組織的董事、受託人或其他理事機構決議授權代表其出席公司股東大會的任何個人均應被視為有權在所有此類股東大會上就該法人團體所持股份進行表決的人，或通過此類信託、協會或其他方式非法人組織和會議主席可制定或通過有關承認某人投票該法人團體或此類信託、協會或其他非法人組織持有的股份的規則或程序。

(c) 如果某人作為個人代表持有股份，則該人或其代理人有權在所有股東大會上就其持有的股份進行表決，會議主席可以制定或通過有關承認該人對被指定為個人代表的股份進行表決的規則或程序。

(d) 如果某人抵押、質押或抵押其股份，則該人或其代理人有權在所有股東大會上就此類股份進行表決，只要該人仍然是此類股份的註冊所有者，除非該人已在創建抵押、質押或抵押的文書中明確授權持有抵押貸款、質押或抵押的人就此類股份進行投票股份，在這種情況下，在遵守條款的前提下，該持有人或該持有人的代理人是有權投票的人關於股份，會議主席可以制定或通過與承認持有抵押貸款、質押權或抵押權的人為有權就適用股份進行投票的人有關的規則或程序。

(e) 如果兩人或多人共同持有股份，則出席股東大會的其中一人可以在其他人缺席的情況下對股份進行表決，但如果其中兩人或多人代表自己或通過代理人出席，則他們應就他們共同持有的股份進行表決，會議主席可以制定或通過這方面的規則或程序。

12.14 代理持有人和代表

(a) 有權在股東大會上投票的每位股東，包括法人團體、信託、協會或其他非法人組織的股東，均可指定代理持有人或一名或多名無需為股東的候補代理持有人以授權的方式和範圍出席會議並行事，但須經代理人授權。

(b) 委託書應由股東或該股東的正式授權律師以書面形式簽署，或以該法所設想的電子文件形式，由股東或其正式授權的律師簽署，並應符合該法案和其他適用法律的要求，並應採用董事可能不時批准的形式或該文件會議主席可能接受的其他形式將使用代理。

(c) 或者，作為法人團體或其他法律實體的每位股東均可通過其董事或理事機構的決議授權個人代表其出席股東大會，該個人可以代表股東行使作為個人股東可能行使的所有權力。此類個人的權力應通過向公司交存決議的核證副本或法人團體或協會章程摘錄的核證副本、授權該代表代表代表法人團體或其他法律實體，或以祕書或會議主席可能滿意的其他方式來確立。任何此類代理持有人或代表都不必是股東。委託書僅在發出委託書的會議或其任何續會時有效。

12.15 代理存款時間

董事會可在任何會議或股東大會續會之前確定不超過48小時（不包括非工作日）的時間，在此之前，會議使用的代理人必須交存給公司或其代理人，並且在召集會議的通知中應具體説明任何確定的時間。只有在規定的時間之前，委託書已交存於通知中規定的公司或其代理人，或者如果通知中沒有具體説明時間，祕書或會議主席在表決之前已經收到委託書，則只能對代理人採取行動。

12.16 會議的召開

股東大會主席將主持會議並確定會議應遵循的程序。主席對所有事項或事情，包括與委任代理人表格或其他委任代理人的文書的有效性或無效有關的任何問題，均為決定性決定，對股東大會具有約束力。

12.17 投票支持治理

在任何股東大會上，除非章程或章程另有要求，否則每個問題均應由對該問題的多數票決定。

12.18 票

(a) 股東大會的投票可以親自或由代理人投票。在不違反該法案和第12.20條的前提下，提交給任何股東大會的每一個問題都應以舉手方式決定，除非會議主席要求進行投票，或者有權在會議上投票的股東或代理持有人要求進行投票，或者該法另有要求。股東或代理持有人可以在任何投票之前或之後以舉手方式要求投票。在股東有權投票的每次會議上，代表自己出席的每位股東和每位出席的代理持有人應有一票表決權。在股東有權投票的任何投票中，代表自己或通過代理人出席的每位股東應（根據章程細則的規定，如果有的話）對以該股東名義註冊的每股股份擁有一票表決權。

(b) 在任何股東大會上，除非要求進行投票，否則在對適用的決議進行舉手錶決後，在相關股東大會的會議記錄中，在沒有相反證據的情況下，如果沒有相反的證據，則不能證明所記錄的贊成或反對該決議的數量或比例，但主席卻無法證明所記錄的贊成或反對該決議的票數或比例可以指示記錄贊成票的數目或比例出於會議主席認為適當的任何目的反對該決議。

(c) 如果在任何會議上要求就選舉會議主席或就休會或終止問題進行投票，則應立即進行投票，不得休會。如果要求就任何其他問題或董事選舉進行投票，則應按照會議主席的指示在會議或休會後立即或稍後進行投票。投票結果應被視為要求投票的會議的決議。投票要求可以撤回。

12.19 選角投票

如果第12.8節規定的任何股東大會的票數相等，則會議主席除了作為股東或代理持有人可能有權獲得的一張或多張表決權外，無權進行第二輪投票或決定性表決。

12.20 電子投票

根據該法，根據第12.4條通過電話、電子或其他通信設施參加股東大會並有權在該會議上投票的任何人均可通過公司為此目的提供的電話、電子或其他通信設施進行投票。儘管有第12.18條的規定，但根據該法，如果公司提供此類通信設施，則可以完全通過電話、電子或其他通信設施進行第12.18節提及的任何表決。

12.21 休會

(a) 經會議同意，股東大會主席可以不時和地點將會議延期到固定的時間和地點，如果會議延期一次或多次，總共少於30天，則無需通知續會，除非在休會時作出公告。

(b) 根據該法，如果股東大會因一次或多次續會而休會，總共持續30天或更長時間，則應像原始會議一樣發出續會通知。任何休會的會議如果按照休會條款舉行，並且休會時有法定人數，則已正式組成。任何業務都可以在任何續會中進行審議和交易，而這些業務可能已在原始股東大會上審議和交易。

12.22 代替會議的決議

由有權在股東大會上對該決議進行表決的所有股東簽署的書面決議與該決議在股東大會上通過的一樣有效，除非根據該法：

(a) 如董事辭職或被免職，或委任或選出另一人填補該董事職位，則董事須向公司提交書面陳述，説明該人辭職的理由，或反對為免除該人職務或選擇另一人填補該董事職位而提出的行動或決議的理由；或

(b) 如核數師被免職或辭職，或委任或選出另一人填補審計師職位，則該核數師須就其擬議免職、委任或選出另一人填補審計師職位或辭職向公司作出書面陳述。

第 13 節-預先通知條款

13.1 提名程序

僅在遵守該法、適用證券法、章程和章程的前提下，只有根據本第13.1節規定的程序被提名的人員才有資格當選為公司董事。如果召開特別會議的目的之一是選舉董事，則可以在任何年度股東大會上或任何特別股東大會上提名候選人擔任公司董事。此類提名可以通過以下方式提出：

(a) 由董事會或公司授權官員發出的或根據其指示，包括根據會議通知；

(b) 根據根據該法規定提出的提案或根據該法規定向股東提出的要求，由或應一名或多名股東的指示或要求；或

(c) 由任何人（“提名股東”）作出，該人：

(i) 已按照第 13.2 和 13.3 節的規定以適當的書面形式及時發出通知；以及

(ii) 在根據本第 13 節規定的通知程序發出通知之日以及該會議通知的記錄日期營業結束時，要麼作為持有該會議投票權的一股或多股股票的持有人進入公司的證券登記冊，要麼實益擁有有權在該會議上進行表決的股份並向公司提供此類實益所有權的證據。

13.2 及時通知

為了及時通知提名股東的提名（“及時通知”），公司祕書必須在公司的主要行政辦公室或註冊辦事處收到提名股東的通知：

(a) 如果是年度股東大會（包括年度會議和特別大會），則在會議日期之前不少於三十 (30) 天但不超過六十五 (65) 天；但是，如果會議的舉行日期自首次公開宣佈會議日期之日起不到五十 (50) 天（每個此類日期為 “通知日期”），提名股東的通知應不遲於十日（10）營業結束時作出^第四) 通知日期的第二天；

(b) 如果為選舉董事而召開股東特別會議（不論是否也為其他目的召集），則提名股東的通知應不遲於十五日營業結束之日發佈（15）^第四) 通知日期後的第二天；以及

(c) 如果是為選舉董事而召集的年度股東大會或股東特別會議（無論是否也出於其他目的召集），其中通知和准入（定義見國家儀器 54-101）- 與申報發行人證券的受益所有人的溝通) 用於在會議日期前不少於四十 (40) 天（無論如何不得早於通知日期）向股東交付代理相關材料；但是，如果會議在通知日期後不到五十 (50) 天舉行，(i) 對於年度股東大會，提名股東的通知不得遲於通知日期比十號營業結束時長 (10)^第四) 此類公告發布之日後的第二天，以及 (ii) 如果是股東特別大會，提名股東的通知應不遲於十五 (15) 營業結束時作出^第四) 此類公告發布之日後的第二天。

13.3 通知的正確形式

為了採用正確的書面形式，提名股東發給公司祕書的通知必須符合本第13.3節的所有規定，並在適用的情況下披露或包括：

(a) 關於提名股東提議提名參選董事的每位人士（“擬議被提名人”）：

(i) 擬議被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址；

(ii) 擬議被提名人的主要職業、業務或就業情況，以及在通知發出之日之前的五年內從事此類工作的任何公司的名稱和主要業務；

(iii) 擬議被提名人是否是該法所指的 “加拿大居民”；

(iv) 截至股東大會記錄日（如果該日期已公開發布並應已發生），以及截至該通知發佈之日，由擬議被提名人直接或間接實益擁有、控制或指導的公司或其任何子公司的每類證券的證券數量；

(v) 對提名股東與擬議被提名人，或提名股東或擬議被提名人的任何關聯公司或關聯公司，或與提名股東或擬議被提名人共同或共同行事的任何個人或實體之間與經濟補償和賠償相關的關係、協議、安排或諒解的描述，包括與經濟補償和賠償相關的關係、協議、安排或諒解；

(vi) 擬議被提名人是否是與公司任何競爭對手或任何其他第三方的任何現有或擬議的關係、協議、安排或諒解的一方，這些關係、協議、安排或諒解可能會在公司的利益與擬議被提名人的利益之間造成實際或感知的利益衝突；以及

(vii) 根據該法案或任何適用的證券法，持不同政見者的代理通知或在請求代理人選舉董事時必須提交的其他文件中需要披露的與擬議被提名人有關的任何其他信息。

(b) 關於發出通知的每位提名股東以及代表提名的每位受益所有人（如果有）：

(i) 他們的姓名、營業地址和居住地址；

(ii) 截至股東大會記錄日期（如果該日期已公開並應已發生），由該提名股東或與該提名股東就公司或其任何證券共同或一致行事的任何其他人直接或間接持有、控制或指揮的公司各類或系列有表決權的證券的數量此類通知；

(iii) 他們在任何協議、安排或諒解中的權益或與之相關的權利或義務，其目的或效果是直接或間接地改變該人在公司證券中的經濟利益或該人在公司的經濟風險；

(iv) 提名股東或提名股東的任何關聯公司或關聯公司，或與提名股東共同或共同行事的任何個人或實體與任何擬議被提名人之間的任何關係、協議或安排，包括與財務、薪酬和賠償相關的關係、協議或安排；

(v) 任何委託書、合同、關係安排、協議或諒解的全部細節，根據這些委託書、合同、關係安排、協議或諒解，該人或其任何關聯公司或關聯公司，或任何與該人共同行事或共同行事的人，擁有與公司任何證券的投票或董事會董事提名有關的權益、權利或義務；

(vi) 一份陳述，表明提名股東是公司證券記錄持有者或受益所有人，有權在該會議上投票，並打算親自或代理出席會議以提出此類提名；

(vii) 陳述該人是否打算就該提名向公司的任何股東發出委託通函和/或委託書，或以其他方式徵求公司股東的代理人或投票以支持該提名；

(viii) 根據該法案或適用證券法的要求，在徵求代理人選舉董事時必須提交的持不同政見者代理通知或其他文件中必須包含的與該人有關的任何其他信息；

(c) 由擬議被提名人正式簽署的書面同意書，同意被提名為董事會選舉的被提名人，如果當選，則擔任公司董事。

公司可以要求任何擬議被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，以根據適用證券法確定該擬議被提名人的獨立性或缺乏獨立性，前提是此類披露要求不超出管理層提名人當選公司董事所需的披露要求。如果提名提案涉及多名股東參與提名提名，則本第13.3節中提及的 “提名股東” 應被視為指提名或提議提名某人競選公司董事的每位股東。提名股東通知中提供的所有信息都將向公司股東公開。

13.4 通知待更新

此外，為了被視為及時且以適當的書面形式出現，提名股東的通知應在必要時及時更新和補充，以使此類通知中提供或要求提供的信息在會議記錄之日起保持真實和正確。

13.5 被提名為董事的資格

除非根據本章程規定的程序獲得提名，否則任何人都沒有資格當選為公司董事。本章程的要求應適用於股東提名的任何擬議被提名人，無論該擬議被提名人是應根據該法案和適用證券法列入公司的管理信息通告，還是通過獨立融資的代理招標向股東提交。本章程的要求包括向公司通報股東打算提名一名或多名擬議被提名人出席會議，在任何情況下均不得解釋為（i）將尋求公司批准的要求作為在會議之前提名該擬議被提名人的先決條件強加給任何股東，或（ii）認為不允許股東在股東大會上進行討論（與董事提名不同）該股東本來會涉及的任何事務有權根據該法的規定提交提案.會議主席應有權力和義務確定提名是否符合本章程規定的程序，如果確定任何擬議提名不符合此類程序，則應宣佈此類有缺陷的提名將被忽視。

13.6 信息的交付

儘管本章程或公司任何其他章程有任何其他規定，但根據本章程向公司祕書發出的通知只能通過親自送達或電子郵件（發往公司祕書為本通知目的可能不時規定的電子郵件地址）發出，並且只有在親自向祕書送達通知地址時才被視為已發出和發出公司的主要行政辦公室，或者，如果是電子辦公室郵件，當按上述電子郵件地址發送給祕書時；前提是，如果此類投遞或電子通信是在非工作日或晚於工作日下午 5:00（東部時間）的當天進行的，則此類交付或電子通信應被視為在下一個工作日進行。

13.7 未能出現

儘管本第 13 節有任何其他規定，但如果提名股東（或提名股東的合格代表）沒有出席公司股東大會提出提名，則儘管公司可能已收到此類提名的代理人，但該提名將被忽視。

13.8 豁免

董事會可自行決定放棄本第 13 節中的任何要求。

第 14 節-通知

14.1 服務

(a) 該法、法規、章程或章程要求發送給公司任何股東或董事的任何通知、通信或文件均可親自送交或通過預付費郵件發送至：

(i) 股東的最新地址，如公司或其過户代理人的記錄所示；以及

(ii) 按公司記錄或根據該法第106條或113條提交的最後通知中所示的董事最新地址向董事提交。

(b) 按照本第14.1節的規定通過郵寄方式發送給公司股東或董事的通知或文件，除非有合理的理由相信股東或董事（視情況而定）當時沒有收到通知或文件，否則應視為股東或董事（視情況而定）在正常郵寄過程中收到通知或文件，或根本沒有。

(c) 儘管有上述規定，但收件人經書面同意並指定了用於接收該法所設想的電子文件的信息系統，則公司可以通過創建電子文件並將此類電子文件提供給適用的特定信息系統或以其他方式在網站等普遍可訪問的電子來源上發佈或提供此類文件來滿足發送上述任何通知或文件的要求，並且提供書面通知該電子文件的可用性和位置，除非該法另有規定。任何此類電子文件進入收件人的信息系統時，或者如果已張貼或以其他方式通過可普遍獲得的電子來源提供，則收件人收到關於該電子文件的可用性和地點的書面通知時，應被視為已向收件人發送和收到。

14.2 未能找到股東

如果公司向股東發送通知或文件，並且由於找不到股東而連續兩次退回通知或文件，則在股東書面通知公司股東的新地址之前，公司無需向股東發送任何進一步的通知或文件。

14.3 致聯席股東的通知

關於以多個名稱註冊的公司資本中的任何股份，所有通知或文件均可發送給公司記錄中提及的任何人，並且以此方式發送的任何通知或文件均足以通知此類股份的所有持有人。

14.4 依法獲得權利的人

通過法律的運作、股東的轉讓、股東去世或任何其他方式有權獲得任何股份的每一個人，均應受與此類股票有關的每份通知或文件的約束，這些通知或文件在其姓名和地址被記入公司有關此類股份的記錄之前，該人向公司提供了該法規定的該人應享權利的權限證明或證據，均應正式發送給該人或該人從該人那裏獲得此類所有權的人股份。

14.5 時間的計算

如果根據公司章程或章程的任何規定需要發出通知，或者公司的章程或章程規定了採取任何其他行為的時間期限或時限，則通知期限或此類其他時限或時限應根據第 26 至 30 條（含）確定 《解釋法》（加拿大），R.S.C. 1985，c. I-21，除非公司章程或章程中另有明確規定。

14.6 服務證明

在簽發證書時公司任何在職高管或公司代理人關於向公司的任何股東、董事、高級管理人員或審計師或任何其他人郵寄或交付或發送任何通知或文件或發佈任何通知或文件有關的事實的證明，均為該證書的確鑿證據，並對每位股東、董事、高級管理人員或審計師具有約束力公司或其他人，視情況而定。

14.7 電子文檔

提供電子文件可以滿足《章程》中關於以書面形式提供通知、文件或其他信息的要求，以及章程中與電子文件相關的簽名或簽署文件的要求，在每種情況下，只要滿足該法的相關要求，就可以滿足。

14.8 廢除先前的章程

為避免疑問，自本章程生效之日起，公司以前的條款（隨附其章程通知）已被廢除。此項廢除不得影響已廢除的公司先前章程的運作，也不得影響公司在廢除之前根據已廢除的前章程所做的任何行為或權利、特權、義務或責任的有效性，也不得影響根據該條款訂立的任何合同或協議的有效性。

*  *  *  *

本第1號章程由公司通過，自2020年11月27日起生效。