表格20-F
錯誤2020財年000176925650000000000真的P4YP5Y2022-03-312021-10-31P4YP5YP5YP3Y2021-10-312022-03-31代表向一家創業提供的關聯方貸款,這些貸款是免息和按需支付的。於截至二零二零年九月三十日止年度,本公司向關聯方悉數收取結餘及萊冠應付結餘。截至2020年9月30日和2019年9月30日,租賃服務公司應支付的餘額代表租賃服務公司應支付的報銷翻新費用。該公司自2018年8月開始與一家租賃服務公司合作尋找和改造公寓。對於某些已確定的新購公寓,租賃服務公司向本公司補償翻修費用。然後,該公司向租賃服務公司分期支付相當於償還的翻修費用加上五年期間的利息和税款的款項。於與美麗之家(附註8)收購資產後,本集團聘請第三方服務供應商為本集團提供公寓營運服務。為了支持運營服務,公司向服務提供商提供無息貸款,並按需償還貸款。00017692562019-10-012020-09-3000017692562020-09-3000017692562019-09-3000017692562018-10-012019-09-3000017692562017-10-012018-09-3000017692562018-09-3000017692562016-04-012016-04-3000017692562016-10-012016-10-3100017692562017-07-012017-07-3100017692562016-04-3000017692562016-10-3100017692562017-07-3100017692562016-10-012017-09-3000017692562019-10-0700017692562020-07-222020-07-2200017692562020-07-292020-07-2900017692562020-07-2900017692562020-01-012020-12-3100017692562020-07-012020-07-3100017692562020-09-012020-09-3000017692562020-07-312020-07-3100017692562019-12-3100017692562019-12-312019-12-3100017692562017-09-300001769256SRT:ParentCompany 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Member2018-09-300001769256美國-GAAP:系列APReferredStockMembers2017-09-300001769256美國-公認會計準則:保留預付款成員2017-09-300001769256美國-GAAP:母公司成員2017-09-300001769256美國公認會計準則:非控制性利益成員2017-09-300001769256美國-美國公認會計準則:普通股成員2017-09-300001769256Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-09-300001769256Qk:SeriesCConvertibleRedeemablePreferredSharesMember2018-09-300001769256美國-美國公認會計準則:普通股成員2018-09-300001769256美國-GAAP:系列APReferredStockMembers2018-09-300001769256Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-09-300001769256美國-公認會計準則:保留預付款成員2018-09-300001769256美國-GAAP:母公司成員2018-09-300001769256美國公認會計準則:非控制性利益成員2018-09-300001769256Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-09-300001769256美國-公認會計準則:保留預付款成員2019-09-300001769256美國-GAAP:母公司成員2019-09-300001769256美國公認會計準則:非控制性利益成員2019-09-300001769256美國-美國公認會計準則:普通股成員2019-09-300001769256美國-美國公認會計準則:普通股成員2020-09-300001769256Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-09-300001769256美國-公認會計準則:保留預付款成員2020-09-300001769256美國-GAAP:母公司成員2020-09-300001769256美國公認會計準則:非控制性利益成員2020-09-300001769256美國-公認會計準則:財政部股票成員2020-09-300001769256US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2020-09-30ISO 4217:美元ISO4217:人民幣Xbrli:共享Xbrli:純Utr:年份Utr:天Utr:月ISO 4217:港幣ISO 4217:美元Xbrli:共享ISO4217:人民幣Xbrli:共享QK:租賃改進QK:交易日QK:租賃合同Utr:M
目錄表
 
 
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
 
 
表格
20-F
 
 
 
根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)款作出的註冊聲明
 
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告
截至本財政年度止9月30日, 2020
 
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
 
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的空殼公司報告
事件日期要求本空殼公司提交報告,以供參考。
對於從中國到日本的過渡期,日本政府將中國政府轉變為中國政府,中國政府將中國政府轉變為中國政府。
委託文件編號:001-39111
 
 
Q&K國際集團有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
 
 
開曼羣島
(註冊成立或組織的司法管轄權)
A棟1607號套房
龍華中路596號
徐彙區, 上海, 200032
人民Republic of China
(主要執行辦公室地址)
首席執行官曲成才
電話:
+86-
21-6422-8532
電子郵件:ccquu@qk365.com
A棟1607號套房
龍華中路596號
徐彙區, 上海, 200032
人民Republic of China
(姓名、電話、
電子郵件
和/或公司聯繫人的傳真號碼和地址)
 
 
根據該法第12(B)節登記或將登記的證券。
 
每個班級的標題
 
交易
符號
 
各交易所名稱
在其上註冊的
A
美國存托股份
(一股美國存托股份,相當於三十(30)股A類普通股,每股面值0.00001美元)
 
QK
 
納斯達克全球市場
     
A類普通股,每股票面價值0.00001美元**
       
 
*
不用於交易,但僅與美國存托股票在納斯達克全球市場上市有關。
 
 
根據該法第12(G)節登記或將登記的證券。
不適用
(班級名稱)
根據該法第15(D)節負有報告義務的證券。
不適用
(班級名稱)
 
 
截至2020年9月30日,有1,436,010,850已發行普通股,包括
1,255,621,301
A類普通股和
180,389,549
B類普通股,每股票面價值均為0.00001美元。
用複選標記表示註冊人是否為
家喻户曉
經驗豐富的發行人,如證券法第405條所定義。**是,**☐:*不是  ☒
如果此報告是年度報告或過渡報告,請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交報告。如果是,請選擇☐。不是  ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。**☒*☐
用複選標記表示註冊人是否已經按照條例第405條的規定以電子方式提交了所有需要提交的交互數據文件
S-T
(本章232.405節)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短期限內)。**☒*☐
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、
非加速
Filer或一家新興的成長型公司。請參閲規則中的“大型加速文件服務器”、“加速文件服務器”和“新興成長型公司”的定義
12b-2
《交易所法案》。(勾選一項):
 
大型企業加速使用文件管理器-☐        加速文件管理器  ☒   
*☐
         
           
                   新興市場和成長型公司   
如果一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
 
新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎:
 
美國公認會計原則  ☒   *       其他客户:☐
    *☐*        
如果在回答上一個問題時勾選了“其他”,請用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。例如,第17項:☐;第18項:☐。
如果這是年度報告,請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如規則所定義
12b-2
《交易法》),是,是,☐,不是。
(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)
用複選標記表示註冊人在根據法院確認的計劃進行證券分配後,是否已經提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。*是,☐不是☐。
 
 
 

目錄表
目錄
 
引言
  
 
1
 
 
 
前瞻性報表
  
 
3
 
 
 
第一部分
  
 
 
 
 
 
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
  
 
5
 
 
 
項目2.報價統計數據和預期時間表
  
 
5
 
 
 
項目3.關鍵信息
  
 
5
 
 
 
項目4.關於公司的信息
  
 
61
 
 
 
項目4A。未解決的員工意見
  
 
99
 
 
 
項目5.業務和財務審查及展望
  
 
99
 
 
 
項目6.董事、高級管理人員和僱員
  
 
128
 
 
 
項目7.大股東和關聯方交易
  
 
137
 
 
 
項目8.財務信息
  
 
138
 
 
 
項目9.報價和清單
  
 
139
 
 
 
項目10.補充信息
  
 
139
 
 
 
項目11.關於市場風險的定量和定性披露
  
 
154
 
 
 
第12項.股權證券以外的證券的説明
  
 
155
 
 
 
第II部
  
 
 
 
 
 
項目13.拖欠股息和拖欠股息
  
 
158
 
 
 
項目14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
  
 
158
 
 
 
項目15.控制和程序
  
 
158
 
 
 
項目16A。審計委員會財務專家
  
 
160
 
 
 
項目16B。道德準則
  
 
160
 
 
 
項目16C。首席會計師費用及服務
  
 
160
 
 
 
項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準
  
 
160
 
 
 
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券
  
 
161
 
 
 
項目16F。更改註冊人的認證會計師
  
 
161
 
 
 
項目16G。公司治理
  
 
162
 
 
 
第16H項。煤礦安全信息披露
  
 
162
 
 
 
第三部分
  
 
 
 
 
 
項目17.財務報表
  
 
163
 
 
 
項目18.財務報表
  
 
163
 
 
 
項目19.展品
  
 
163
 
 
 
簽名
  
 
166
 

目錄表
引言
除本年度報告表格中另有説明或文意另有所指外
20-F:
 
   
“美國存托股份”是指我們的美國存托股份,每股相當於30股A類普通股;
 
   
“承包公寓”或“租賃單位承包”是指我們從房東那裏租入的公寓或出租單位,視情況而定;
 
   
“可用公寓”或“可用出租單位”,是指已裝修、通風並準備出租給租户的適用於運營的公寓或出租單位;
 
   
“平均水平
月底
入住率“指的是
租出
有關期間每個月最後一天的租賃單位夜晚佔同期每個月最後一天可供租用的單位夜晚總數的百分比;
 
   
預付租金貼現後的月平均租金,是指租賃經營者從租客那裏收取的租金總額,在租户入住該公寓期間,扣除增值税後的淨額除以
租出
同一期間的租賃單位夜晚乘以30.5(代表一個月的平均天數);為免生疑問,租金總額不包括租賃經營者在有關期間向租户收取的任何公用事業費用;
 
   
“租金預付折扣前平均月租金”是指租賃經營者從租客那裏收取的相關期間的租金總額,扣除增值税後,再加上租賃經營者為租金預付提供的任何折扣,除以
租出
同一期間的租賃單位夜晚乘以30.5(代表一個月的平均天數);為免生疑問,租金總額不包括租賃經營者在有關期間向租户收取的任何公用事業費用;
 
   
“中國”或“中華人民共和國”是指人民Republic of China,僅就本年度報告而言,不包括香港、澳門和臺灣;
 
   
“租出”
出租單位夜數“是指出租單位在一段期間內租出的夜數;
 
   
“公寓長租”是指公寓租賃業務,一般按月或按季收取租金,租賃期限一般在6個月以上;
 
   
長期公寓經營者,是指經營長期公寓租賃業務,收集空置的公寓資源,直接出租給租户的公司;
 
   
“普通股”是指我們的A類普通股和B類普通股,每股票面價值0.00001美元;
 
   
“期間-平均入住率”是指
租出
租賃單位夜晚佔有關期間可用租賃單位夜晚總數的百分比;
 
   
租户續約率是指租户在租期結束後選擇從同一運營商那裏租房的百分比
鎖定
租期;
 
   
租金預付折扣後的租金價差是指租賃給租户的租金預付折扣後的月平均租金與租賃經營者支付給房東的相同空間的每月直線租金之間的差額;
 
1

目錄表
   
預付租金前的租金價差是指租賃給租户的租金預付折扣前的月平均租金與租賃經營者支付給房東的相同空間的每月直線租金之間的差額;
 
   
預付租金貼現後的租金價差,是指預付租金貼現後的租金價差,與租賃預付租金後對同一空間的租户的月平均租金貼現後的百分比;
 
   
租金預付折扣前的租金價差,是指租金預付折扣前的租金價差,與租賃同一空間的租户的租金預付折扣前月平均租金的百分比;
 
   
“出租單位”是指出租公寓中的每間卧室;我們通常將一個
租入
公寓增加一間卧室,或N+1模式,並將每間卧室單獨出租給個別租户,經過規範的裝修和陳設;
 
   
“人民幣”、“人民幣”是指中國的法定貨幣;
 
   
“直線租金”是指租賃經營者向房東支付的租金,在與房東的租期內,以直線方式記錄租金節假日/免租期和租金上漲條款後支付給房東的租金;
 
   
“一線城市”是指北京、上海、廣州、深圳;
 
   
“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美國的法定貨幣;以及
 
   
“我們”、“我們”、“我們的公司”、“我們的”和“清科”是指Q&K國際集團有限公司、其子公司、可變權益實體及其子公司。
除非另有説明,否則本年度報告中的租户數量、租户續約率、租户的平均租約年限以及我們的其他經營數據並不考慮在租約第一週後選擇不入住我們公寓的租户。為了鼓勵準租户試用我們的公寓,我們制定了一項政策,允許新租户在入住後三天內取消租約。
搬入
日期,我們將免費退還所有租金、押金和費用。如果新租户在第四天到第七天取消租約,我們將免費退還所有未使用的租金、押金和費用。在2020財年,我們與租户的租約中約有3.0%在租約的第一週被終止。
我們的財政年度將於9月30日結束。“2017財年”是指截至2017年9月30日的財年,“2018財年”是指截至2018年9月30日的財年,“2019財年”是指截至2019年9月30日的財年,而“2020財年”是指截至2020年9月30日的財年。
我們的報告貨幣是人民幣。本年度報告以表格
20-F
還包含將某些外幣金額轉換為美元的內容,以方便讀者。除非另有説明,所有人民幣對美元的換算價格均為6.7896元人民幣兑1.00美元,這是美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)發佈的H.10統計數據中規定的2020年9月30日中午買入匯率。我們不代表本年度報告中所指的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定的匯率或根本就可以兑換成美元或人民幣。中國政府限制或禁止在某些類型的交易中將人民幣兑換成外幣,以及將外幣兑換成人民幣。2021年2月5日,美聯儲理事會H.10統計數據發佈的中午買入匯率為6.4664元人民幣兑1.00美元。
本年度報告中提供的某些公司的名稱是從其原始中文法定名稱翻譯或音譯而來的。
在任何表格中,確定為總金額的金額與其中所列金額的總和之間的差異是由於舍入造成的。
 
2

目錄表
前瞻性
報表
本年度報告以表格
20-F
前瞻性
反映我們目前對未來事件的期望和看法的聲明。已知和未知的風險、不確定因素和其他因素,包括在“項目3.關鍵信息-D.風險因素”下列出的風險因素,可能會導致我們的實際結果、業績或成就與
前瞻性
發言。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法的“安全港”條款作出的。
您可以識別其中的一些
前瞻性
使用諸如“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“很可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的詞語或短語發表聲明。我們以這些為基礎
前瞻性
聲明主要基於我們目前對未來事件的預期和預測,我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些
前瞻性
陳述包括但不限於與以下內容有關的陳述:
 
   
我們的使命和戰略;
 
   
我們作為一個持續經營的企業繼續存在的能力;
 
   
我們實現或保持盈利的能力;
 
   
中國等地的總體經濟和經營狀況,特別是長租公寓市場和政府針對中國的房地產業和公寓租賃業採取的措施;
 
   
衞生流行病、流行病和類似的暴發,包括
新冠肺炎;
 
   
公寓租賃業的競爭;
 
   
我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績;
 
   
我們對我們的公寓和服務的需求和市場接受度的期望;
 
   
我們有能力從收購的租賃合同中吸引和留住租户和房東,包括租户和房東;
 
   
我們有能力控制運營質量,包括由我們自己的公寓經理或第三方承包商管理的出租公寓的運營;
 
   
我們整合戰略投資、收購和新業務舉措的能力;以及
 
   
我們與金融機構合作伙伴以及第三方產品和服務提供商的關係。
這些
前瞻性
聲明涉及各種風險和不確定因素。儘管我們相信我們在這些文件中表達的期望
前瞻性
聲明是合理的,我們的期望可能後來被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。你應該仔細閲讀這份年度報告和我們提到的文件,並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同,甚至比我們預期的更糟糕。我們的所有產品都符合
前瞻性
這些警告性聲明的聲明。
這份年度報告包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。我們的行業可能不會以市場數據預測的速度增長,或者根本不會。如果這個市場不能以預期的速度增長,可能會對我們的業務和我們的美國存託憑證的市場價格產生重大的不利影響。此外,中國品牌的長期公寓租賃行業性質的快速變化導致與我們市場的增長前景或未來狀況相關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外,如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的,實際結果可能與基於這些假設的預測不同。你不應該過分依賴這些
前瞻性
發言。
 
3

目錄表
這個
前瞻性
本年度報告中的陳述僅涉及截至本年度報告中陳述之日的事件或信息。除法律另有規定外,我們沒有義務公開更新或修改任何
前瞻性
在作出聲明之日之後,無論是由於新信息、未來事件或其他原因而作出的聲明,或反映意外事件的發生。
 
4

目錄表
第一部分
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
第二項報價統計及預期時間表
不適用。
第3項:關鍵信息
A.
選定的財務數據
以下精選2017財年、2018財年、2019財年和2020財年綜合虧損數據和精選綜合現金流量數據,以及截至9月30日、2018財年、2019年和2020財年的精選綜合資產負債表數據,均取自本年度報告中從第頁開始的其他部分的經審計綜合財務報表
F-1.
我們選擇的截至2017年9月30日的綜合資產負債表數據來自本年度報告中未包括的經審計的綜合財務報表。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。我們的歷史結果並不一定表明未來任何時期的預期結果。你應該閲讀這部分選定的財務數據,連同我們的綜合財務報表和相關的附註,以及下面的“第5項.經營和財務回顧與展望”。
下表顯示了我們精選的2017財年、2018財年、2019財年和2020財年綜合虧損數據報表。
 

    
2017財年
   
2018財年
   
2019財年
   
2020財年
 
  
人民幣
   
人民幣
   
人民幣
   
人民幣

   
美元
 
  
(單位為千,不包括每股、每股和美國存托股份數據)
 
綜合損失數據精選合併報表:
 
淨收入:
                              
         
租賃服務收入
     508,910       796,940       1,089,164       1,105,172
      162,774  
增值服務及其他
     13,827       92,997       144,606       102,791
      15,139  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 

   
 
 
 
淨收入合計
     522,737       889,937       1,233,770       1,207,963
      177,913  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 

   
 
 
 
運營成本和支出:
                              
         
運營成本
     (547,618     (897,959     (1,304,992     (1,203,415
    (177,245
銷售和營銷費用
     (42,008     (117,826     (135,413     (63,512
    (9,354
一般和行政費用
     (34,353     (84,953     (108,196     (102,769
    (15,136
研發費用
     (44,160     (51,947     (47,029     (24,934
    (3,672
手術前
費用
     (19,934     (117,107     (42,661     (14,245
    (2,098
減值損失
     (22,750     (50,614     (46,213     (846,766
    (124,715
處置財產和設備造成的損失
     —         —         —         (468,980
    (69,073
其他(費用)收入,淨額
     (1,460     4,034       2,427       15,881
      2,339  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 

   
 
 
 
總運營成本和費用
     (712,283     (1,316,372     (1,682,077     (2,708,740
    (398,954
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 

   
 
 
 
運營虧損
     (189,546     (426,435     (448,307     (1,500,777
    (221,041
利息支出,淨額
     (50,136     (77,167     (91,914     (130,206
    (19,177
淨匯兑收益(虧損)
     3       (91     (457     (62
    (9
或有公允價值變動
賺取收益
負債
     (5,165     6,164       42,404       97,417
      14,348  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 

   
 
 
 
所得税前虧損
     (244,844     (497,529     (498,274     (1,533,628
    (225,879
所得税費用
     (596     (2,393     (63     (13
    (2
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 

   
 
 
 
淨虧損
     (245,440     (499,922     (498,337     (1,533,641
    (225,881
減去:可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)
     35       (63     (95     (49
    (7
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 

   
 
 
 
Q&K International Group Limited應佔虧損淨額
     (245,475     (499,859     (498,242     (1,533,592
    (225,874
當作股息
     (58,763     (135,545     (307,389     —  
      —    
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 

   
 
 
 
普通股股東應佔淨虧損
     (304,238     (635,404     (805,631     (1,533,592
    (225,874
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 

   
 
 
 
Q&K International Group Limited普通股股東應佔每股淨虧損-基本及攤薄
     (0.86     (1.55     (1.87     (1.14
    (0.17
計算每股虧損淨額所用普通股加權平均數-基本及攤薄
     354,861,449       409,403,915       430,450,490       1,351,127,462         1,351,127,462  
 
5

目錄表
下表呈列我們於二零一七年、二零一八年、二零一九年及二零二零年九月三十日的選定綜合資產負債表數據。
 
    
截至9月30日,
 
選定的綜合資產負債表數據:
  
2017
   
2018
   
2019
   
2020
 
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
  
人民幣
   
人民幣
   
人民幣
   
人民幣
   
美元
 
    
(單位:千)
 
資產
                                        
流動資產:
                                        
現金和現金等價物
     365,115       103,752       159,799       22,879       3,370  
受限現金
     2,000       15,000       91,015       8,887       1,309  
應收賬款
     314       475       1,306       1,943       286  
關聯方應付款項
     12,541       22,505       5,587       168       25  
預付租金和押金
     92,687       170,683       128,213       51,281       7,553  
預付款給供應商
     27,270       17,079       64,028       16,043       2,363  
其他流動資產
     42,118       118,445       146,559       101,803       14,994  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
流動資產總額
     542,045       447,939       596,507       203,004       29,900  
非當前
資產:
                                        
財產和設備--淨值
     578,331       1,320,822       1,185,311       358,022       52,731  
無形資產--淨額
     1,714       1,232       1,248       222,123       32,715  
土地使用權
     11,307       11,021       10,734       10,448       1,539  
其他資產
     201       389       5,946       57,133       8,415  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
總資產
     1,133,598       1,781,403       1,799,746       850,730       125,300  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
負債和權益:
                                        
流動負債總額
     1,173,179       1,969,883       1,697,111       1,961,740       288,935  
總計
非當前
負債
     386,389       590,654       913,501       883,440       130,115  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
總負債
     1,559,568       2,560,537       2,610,612       2,845,180       419,050  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
夾層總股本
     368,546       644,043       1,425,485       —         —    
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
Q&K國際集團有限公司股東赤字總額
     (812,351     (1,440,949     (2,246,028     (2,004,078     (295,168
非控股權益
     17,835       17,772       9,677       9,628       1,418  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
股東虧損總額
     (794,516     (1,423,177     (2,236,351     (1,994,450     (293,750
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
總負債、夾層權益和股東虧損
     1,133,598       1,781,403       1,799,746       850,730       125,300  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
6

目錄表
下表顯示了2017財年、2018財年、2019財年和2020財年的精選合併現金流數據。
 
    
2017財年
   
2018財年
   
2019財年
   
2020財年
 
    
人民幣
   
人民幣
   
人民幣
   
人民幣
   
美元
 
    
(單位:千)
 
選定的合併現金流數據:
                                        
用於經營活動的現金淨額
     (43,589     (117,048     (88,189     54,841       8,078  
用於投資活動的現金淨額
     (285,518     (674,298     (351,450     (138,670     (20,406
融資活動提供(用於)的現金淨額
     649,451       539,528       569,569       (134,924     (17,979
外匯匯率變動的影響
     (238     3,455       2,132       (295     (104
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)
     320,106       (248,363     132,062       (219,048     (30,411
期初的現金、現金等價物和限制性現金
     47,009       367,115       118,752       250,814       35,090  
期末現金、現金等價物和限制性現金
     367,115       118,752       250,814       31,766       4,679  
B.
資本化和負債化
不適用。
C.
提供和使用收益的原因
不適用。
D.
風險因素
我們的業務、財務狀況和經營結果會受到各種不斷變化的商業、競爭、經濟、政治和社會條件的影響。除了本年度報告中其他部分討論的因素外,以下是一些可能對我們的經營業績、財務狀況和業務前景產生不利影響的重要因素,並導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中預測的結果大不相同。
風險因素摘要
 
   
我們在一個新興和快速發展的市場上的運營歷史有限,這使得我們很難評估我們未來的前景和運營結果,並可能增加我們不會成功的風險。此外,我們的歷史增長和財務狀況可能不能預示我們未來的增長、盈利能力和財務狀況。
 
   
我們的獨立註冊會計師事務所關於我們的綜合財務報表的報告包括一段解釋,質疑我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力。我們過去錄得淨虧損,未來可能無法繼續作為持續經營的企業,或實現或維持盈利。
 
   
我們的業務需要大量的資本支出來尋找、翻新和維護出租公寓。如果不能及時或完全以有利條件獲得融資,將對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生重大不利影響。
 
   
這個
新冠肺炎
疫情已對並可能繼續對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。我們還面臨與其他流行病、自然災害、民事和社會動盪以及其他疫情和災難有關的風險,這些風險可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
 
   
承租人可能會在租賃期內終止租賃,使我們面臨以下風險:
轉租
我們的出租公寓,我們可能無法做到及時,優惠條件或根本。
 
   
我們依賴租户的租金預付款為我們的增長提供資金。如果租賃協議在預付款涵蓋的租賃期內終止,我們需要退還未使用的預付租金。倘大量租賃協議提早終止,我們的流動資金及財務狀況可能會受到重大不利影響。
 
7

目錄表
   
我們依靠與數量有限的金融機構的合作。
 
   
資本和信貸市場狀況可能對我們獲得資本和/或資本成本產生不利影響,從而可能影響我們的未來前景、經營業績和增長前景。
 
   
我們的業務容易受到中國宏觀經濟狀況的影響,特別是長期公寓租賃市場以及針對中國房地產行業和公寓租賃行業的政府措施。
 
   
我們向新市場的擴張可能會帶來更大的風險。
 
   
戰略投資、收購或新業務計劃可能會破壞我們有效管理業務的能力,並對我們的經營業績產生不利影響。此外,倘我們透過發行股本或可換股債務證券為該等業務計劃提供資金,則股東的所有權權益可能會被大幅攤薄。
 
   
我們已開始並可能繼續透過向其他租賃服務公司收購租賃合約及租賃單位的相關固定裝置及設備擴展業務,並已委聘及可能委聘更多第三方承包商管理該等租賃單位。我們可能無法控制採購、翻新、營銷、維護和其他租賃單元管理活動的質量,也無法參與租户篩選過程。第三方承包商可能不按照我們的合同條款或低於標準管理租賃單元,或不繼續保持或擴大與我們的關係。這些可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和聲譽產生重大不利影響。
 
   
我們已經並可能不時受到可能對我們的業務、經營業績、財務狀況及聲譽造成重大不利影響的索賠、爭議、訴訟及其他法律和行政訴訟。
 
   
倘中國政府認為與我們的可變權益實體有關的合約安排不符合中國對相關行業外商投資的監管限制,或倘該等法規或對現有法規的詮釋於未來發生變化,我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們於該等業務的權益。
 
   
我們依賴與可變利益實體及其股東訂立的合約安排進行大部分業務營運,其在提供營運控制權方面可能不如直接擁有權有效。
 
   
我們的可變利益實體或其股東未能履行其在我們與他們的合同安排下的義務將對我們的業務產生重大不利影響。
 
   
中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
 
   
中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護。
 
   
我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響,任何適用於我們業務的必要批准、牌照或許可的缺乏可能會對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。
 
   
我們依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金,而對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。
 
8

目錄表
   
ADS的市場價格可能會波動。
 
   
ADS的活躍市場可能無法維持。
 
   
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告,或發表不準確或不利的研究報告,美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
 
   
轉換可換股票據及行使我們發行的認股權證可能會攤薄現有股東(包括先前已轉換其可換股票據的持有人)的擁有權權益。
與我們的商業和工業有關的風險
我們在一個新興和快速發展的市場上的運營歷史有限,這使得我們很難評估我們未來的前景和運營結果,並可能增加我們不會成功的風險。此外,我們的歷史增長和財務狀況可能不能預示我們未來的增長、盈利能力和財務狀況。
我們在品牌長期公寓租賃行業的經營歷史有限,該行業在中國是一個新興且快速發展的市場。我們可能無法繼續我們的增長或保持我們的歷史增長率或財務狀況。例如,我們的租賃單位合約數目由二零一九年九月三十日至二零二零年九月三十日減少17. 5%,而由二零一八年九月三十日至二零一九年九月三十日則增加3. 2%。您不應將我們的歷史增長或財務狀況視為我們未來業績的指標。
您應根據我們可能遇到的挑戰和不確定性考慮我們的未來業務。這些風險和挑戰除其他外包括:
 
   
國家、地區或地方經濟、人口或房地產市場狀況的變化;
 
   
租賃住房法律和政策的變化,包括但不限於租金控制法或租户保護法;
 
   
國家、區域和地方各級就業市場和就業水平的變化;
 
   
衞生流行病、流行病和類似的暴發,包括
新冠肺炎;
 
   
租賃市場的整體狀況,包括:
 
   
租賃房屋需求的宏觀經濟變化;
 
   
無法租賃或
轉租
及時地、以有吸引力的條件或根本不向租户提供住房;以及
 
   
發展中國的品牌公寓租賃業;
 
   
承租人未能按時支付租金或以其他方式履行與租賃有關的義務;
 
   
大量租約提前終止;
 
   
合適出租房屋的競爭程度;
 
   
我們有能力擴展和管理我們的公寓網絡,並保持快速的業務增長;
 
   
我們在不同業務模式下管理我們的程序、控制和系統的能力,包括由我們的公寓管理人或第三方承包商管理的出租公寓;
 
   
維持高入住率及目標租金水平的能力;
 
9

目錄表
   
提高租金的能力;
 
   
翻修出租房屋所需的費用和時間;
 
   
意外維修、資本支出或其他費用;
 
   
我們與融資合作伙伴和其他戰略合作伙伴保持或更新優惠條款的能力;
 
   
我們保持、深化和擴大與金融機構、服務提供商和其他第三方合作的能力;
 
   
我們開發更多增值產品和服務的能力;
 
   
我們有效控制運營成本和費用的能力;
 
   
我們保持技術系統和基礎設施正常運行的能力;
 
   
與房東提前終止租賃、租金收取、驅逐程序、質量控制和我們業務的其他方面有關的爭議和潛在負面宣傳;
 
   
費用的所
清理
環境或安全問題造成的損害以及對第三方的責任;
 
   
裝修及供應能力;
 
   
我們有能力提高我們的品牌知名度;
 
   
我們吸引和留住員工的能力;以及
 
   
關於經營租賃的美國會計準則的變化。
此外,我們還利用一個
租賃並運營
在這種模式下,我們出租公寓,通常是最基本的條件,並在裝修後出租給租户。因此,我們也受制於
租賃並運營
型號,包括:
 
   
用於公寓採購和翻新的前期資本支出;
 
   
維護和運營公寓所需的持續資本;以及
 
   
我們與房東的租期不匹配,這通常會提供
租入
合同
鎖定
租期為五至六年,但可由房東選擇再延長兩至三年,以及我們與租户的租期,一般為12至26個月的合同期限,平均為
鎖定
2020財年為9.3個月。
這些因素中的任何一個或多個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
 
10

目錄表
我們的獨立註冊會計師事務所關於我們的綜合財務報表的報告包括一段解釋,質疑我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力。我們過去錄得淨虧損,未來可能無法繼續作為持續經營的企業,或實現或維持盈利。
我們在2018財年、2019財年和2020財年的淨虧損分別為人民幣4.999億元、人民幣4.983億元和人民幣15.336億元(2.259億美元)。截至2020年9月30日,我們累計逆差38.095億元人民幣(561.1美元)。2018財年和2019財年,我們在經營活動中使用的現金淨額分別為人民幣1.17億元和人民幣8820萬元,2020財年我們的經營活動產生的現金淨額為人民幣5,480萬元(810萬美元)。我們的現金和現金等價物餘額一直在波動,截至2018年9月30日、2019年9月30日和2020年9月30日分別為人民幣1.038億元、人民幣1.598億元和人民幣2290萬元(340萬美元)。截至2018年9月30日、2019年9月30日和2020年9月30日,我們的流動負債比流動資產分別高出人民幣15.219億元、人民幣11.006億元和人民幣17.587億元(2.59億美元)。此外,於二零二零年七月,為補充及擴大我們的租賃單位組合,我們的一間附屬公司與一家租賃服務公司及其聯屬公司訂立協議,與業主及租客以及相關固定裝置、設備及其他資產訂立租賃合同,以總代價1.3億美元收購中國多個城市約72,200個租賃單位,減去吾等將承擔的若干負債。為了為本次收購提供資金,我們於2020年7月發行了本金總額為30.050美元的第1系列和第2系列可轉換票據,以及向Key Space(S)Pte Ltd和Vento Holdings Ltd.購買104,871張美國存託憑證的認股權證,隨後,我們根據可換股票據和認股權證購買協議,於2020年9月至12月期間,額外發行了本金總額為1203萬美元的第1系列和第2系列可轉換票據,以及向Key Space(S)Pte Ltd.購買67,696張美國存託憑證的認股權證。截至本年度報告日期,吾等已向轉讓方支付580萬美元以清償第一期對價。收購的剩餘代價包括2,320萬美元現金和128.6,000,000股A類普通股,可根據協議所載條款和條件進行調整,將在達到與轉讓租賃合同和其他相關資產相關的某些里程碑時分期支付。我們還將根據某些業績指標和協議中規定的其他條款和條件,分批向管理租賃單位的第三方承包商發行最多9960萬股A類普通股。此外,我們的運營也受到了新冠肺炎疫情的影響。見“-新冠肺炎的爆發已經並可能繼續對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。我們還面臨與其他衞生流行病、自然災害、民事和社會混亂以及其他爆發和災難有關的風險,這些風險可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。“這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。我們已通過了一系列緩解計劃和行動,如“項目5.經營和財務回顧及展望--B.流動資金和資本資源”所述。然而,未來的融資需求將取決於許多因素,包括我們公寓網絡擴張的規模和速度、我們在公寓運營中的效率(包括公寓翻新和定價)、我們銷售和營銷活動的擴張,以及對業務或技術的潛在投資或收購,並且不能保證這些計劃和安排將足以為我們持續的資本支出、營運資本和其他要求提供資金。如果不能及時或完全以有利條件獲得融資,將對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生重大不利影響。
我們的獨立註冊會計師事務所關於我們的綜合財務報表的報告在本年度報告的其他部分包括一段解釋,質疑我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力。我們的財務報表不包括任何必要的調整,如果我們無法繼續經營下去的話。如果我們無法繼續經營下去,或無法實現或維持盈利,我們可能不得不清算我們的資產,而我們在清算或解散中獲得的資產價值可能顯著低於我們經審計的綜合財務報表中反映的價值。如果我們停止運營,我們所有的投資者很可能都會失去他們的投資。我們缺乏現金資源,以及我們可能無法繼續經營下去,這可能會對我們的美國存託憑證的價格以及我們籌集新資本或繼續運營的能力產生實質性的不利影響。
此外,我們將需要在未來幾個時期創造更高的收入水平才能實現盈利,即使我們這樣做了,我們也可能無法保持或提高盈利能力,因為我們打算繼續花費大量資金擴大我們的業務,包括擴大我們的公寓網絡,開發和增強我們的技術系統和基礎設施,以及擴大其他增值服務的提供。我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高,我們可能無法立即或大幅增加收入來抵消我們的運營費用。由於一些原因,我們未來可能遭受重大損失,包括本年度報告中描述的其他風險,以及不可預見的費用、困難、複雜情況和延誤以及其他未知事件。
我們的業務需要大量的資本支出來尋找、翻新和維護出租公寓。如果不能及時或完全以有利條件獲得融資,將對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生重大不利影響。
我們的營運資本為負值。截至2018年9月30日、2019年9月30日和2020年9月30日,我們的流動負債比流動資產分別高出人民幣15.219億元、人民幣11.006億元和人民幣17.587億元(2.59億美元)。2018財年、2019財年和2020財年,我們的資本支出總額分別為人民幣1,004,000,000元,人民幣17,21,000,000元和人民幣13,870,000,000元(2,040萬美元)。我們需要額外的資金來維持和擴大我們的業務,我們已經制定了一項計劃來解決我們的流動性問題,包括但不限於,與一家租賃服務公司合作,根據融資安排模式為公寓翻新提供資金,從租户的租金預付款中獲得收益,以及採取嚴格的現金管理政策。見“項目5.業務和財務審查及展望--B.流動性和資本資源”。我們的管理層對我們的預測現金流進行審查
正在進行中
在此基礎上,確保我們將從內部產生的現金流和融資活動的收益(如果需要)中獲得足夠的資本,以便為我們的營運資本和資本支出提供資金。我們相信,將存在足夠的流動資金來源,為我們的營運資本和資本支出提供資金,並在到期時履行我們的短期債務、其他債務和承諾。
 
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目錄表
我們利用一種
租賃並運營
模特。在這種模式下,我們通常在開始為相關公寓創造收入之前,會產生大量的前期資本支出。這些措施包括用於市場調查和評估擴建目標地理區域的資本支出、尋找公寓、向房東預付幾個月的租金,以及翻新我們出租的公寓,以增加一間卧室,使其適合
租出
給房客。我們遵循了一個嚴格和系統的流程來擴大我們的公寓網絡,包括全面的市場調查、實地考察和其他準備工作,在此期間,我們可能會產生大量的運營成本和開支。在我們確定了要擴展的地理區域和可供租賃的公寓後,從我們與房東簽訂租賃協議到到2020年9月30日成功出租公寓並收到租户的第一筆租金之間的典型時間約為83.3天,由於一些我們無法控制的因素,包括但不限於第三方承包商違約導致翻新期間的大幅延誤,以及由於公寓租賃市場狀況無法及時吸引和留住租户,這段時間可能會大幅延長。無法以優惠條款及時獲得融資或完全無法獲得融資將對我們的公寓採購和擴張產生重大和不利影響,這可能對我們未來的業務、運營業績、財務狀況和增長前景產生重大和不利影響。
此外,我們的出租公寓擁有不同年齡和條件的基礎設施和家電。為了維護和運營我們的出租公寓,需要進行持續的翻新和其他租賃改進,包括定期家庭清潔和更換傢俱、固定裝置和設備。這些投資和支出也需要持續的資金,如果我們無法從現有的現金或運營產生的現金流中為這些支出提供資金,我們必須通過融資借入或籌集資金。如果我們不能獲得維護或改善出租公寓所需的資本,我們出租公寓的吸引力可能會降低,我們可能會失去市場份額給我們的競爭對手,我們的入住率可能會下降。
我們與向租户提供租金分期付款貸款的金融機構合作,為他們的租金預付款提供資金,這有助於我們為公寓採購、翻新以及持續的公寓維護和運營提供資本支出。自2020年5月以來,金融機構已暫停向租户提供新的租賃分期貸款。截至2020年9月30日,我們的租户支付的租金中有11.9%是由租金分期付款貸款促成的。
然而,2019年12月13日起施行的《關於整頓和規範房屋租賃市場的意見》要求,像我們這樣的住宅租賃公司,應當確保到2022年底,通過租金分期貸款獲得的租金收入總額不超過該公司租金收入的30%。此外,中國住房和城鄉建設部於2020年9月公佈的《住宅租賃辦法(討論稿)》(截至本年度報告日期尚未生效)規定,(I)禁止住宅租賃經營者通過提供租金折扣或在租賃協議中包含任何期限的租金分期貸款來吸引租户使用租金分期貸款;(Ii)只有在租賃協議已在當地住房局登記且貸款期限不超過租賃期限的情況下,商業銀行才可延長租金分期貸款。我們不能向您保證,我們可以找到其他融資來源,我們的業務運營、現金流或財務狀況不會因大幅降低我們通過租金分期付款獲得的租金收入的百分比而受到負面影響。
這個
新冠肺炎
疫情已對並可能繼續對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。我們還面臨與其他流行病、自然災害、民事和社會動盪以及其他疫情和災難有關的風險,這些風險可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們可能會受到我們無法控制的社會和自然災難事件的影響,例如衞生流行病、自然災害、民事和社會混亂以及其他爆發和災難,這些事件可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響,特別是在我們運營的地點。
自2019年12月以來,一種新的冠狀病毒株,或
COVID-19,
在中國和世界各地廣為流傳。2020年3月,世界衞生組織宣佈疫情蔓延
新冠肺炎
在2020年1月將其定性為國際關注的突發公共衞生事件後,發生了一場大流行。自2020年初以來,中國採取各種限制性措施遏制肺炎的蔓延。
COVID-19,
例如隔離、旅行限制和家庭辦公室政策。這對中國的經濟和公寓租賃市場造成了實質性的負面影響,導致我們的租户大幅損失,我們的入住率下降,我們的租賃單位的平均租金下降,特別是在截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度,這反過來導致我們的收入下降。在2020財年,我們的平均月末入住率和租金預付折扣前的租金利差比2019財年有所下降,這主要是由於新冠肺炎疫情的影響。此外,我們的一些員工和業務合作伙伴在工作期間無法及時返回工作崗位
新冠肺炎
中國的大流行,暫時中斷了我們的業務。因此,我們的業務、經營業績和財務狀況都受到了
新冠肺炎
大流行。
 
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為了應對由
新冠肺炎
鑑於疫情的爆發及其對我們業務的影響,我們已積極採取行動,包括但不限於降低成本和開支,鑑於入住率下降,通過減少與業主的租約來控制我們簽訂的租賃單位數量,採取必要措施淨化我們的工作場所和公寓,修改與租賃服務公司的合作,向銀行和金融機構尋求更多財務支持,並通過收購優質資產尋求整合機會。
作為
新冠肺炎
疫情在中國得到了控制,公寓租賃市場和我們的業務一直在穩步復甦。但是,因為目前的情況
新冠肺炎
是非常不穩定的,我們不能預測是否或何時傳播
新冠肺炎
可能在中國或世界範圍內復發。我們已經並可能繼續為我們的租户提供促銷活動,例如我們向租户收取的租金折扣,以留住租户並維持我們的入住率。此外,我們將繼續監測我們簽訂的租賃單位、可用的租賃單位和其他資產組合的質量,並尋求額外的資金來源和收購機會。如果再出現一波危機,我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響
新冠肺炎
發生另一種疾病的大流行或流行。
承租人可能會在租賃期內終止租賃,使我們面臨以下風險:
轉租
我們的出租公寓,我們可能無法做到及時,優惠條件或根本。
我們與租户的租約通常有12至26個月的合同租期。
在2020財年,我們的租户在我們的出租單位停留的平均時間為8.8個月。我們的大多數人
租出
協議包括
鎖定
終止後12個月或更長時間的期間(在此期間,終止將導致押金沒收)
搬入
約會。如果市場租金下降,我們預計我們的租金收入受到的影響可能會比我們的長期租賃更大。例如,市場租金可能會下降,如果再出現一波
新冠肺炎
疫情發生在我們開展業務的地區。
短期租賃可能會導致高週轉率,這涉及恢復出租公寓、營銷成本和較低入住率等成本。我們對租户流失率和相關成本的估計可能不像我們有更多運營數據作為此類估計的基礎時那麼準確。另一方面,我們受到五到五的限制
六年制
租入
合同
鎖定
在此期間,房東和我們都不得終止租約,否則不得支付相當於剩餘租金的罰款
租入
合同
鎖定
期間,並繼續招致租金費用。如果我們從租户那裏收到的月租金減少,或者我們的租户不繼續留在我們這裏,我們的業務、經營業績和財務狀況將受到重大和不利的影響。
此外,租户可在
鎖定
在此期間,他們的保證金將被沒收。在2020財年,我們與租户的租約有72.6%是在適用的鎖定期到期前終止的,較2019財年的49.0%有所增加,主要原因是(I)更多租户因更換工作而搬遷,(Ii)自2019年以來租户分期貸款的負面宣傳,以及(Iii)由於部分租户因工作原因不能返回工作城市而取消租約。
與新冠肺炎相關的
隔離措施。在2020財年,我們與租户的租約中只有12.4%保留在他們的出租單位中,直到年末
26個月
合同租賃期限。我們的流動資金可能會因租户提前終止而受到重大不利影響。見“-我們一直依靠租户的租金預付款為我們的增長提供資金。如果租賃協議在預付款所涵蓋的租賃期內終止,我們需要退還未使用的預付租金。如果大量租賃協議提前終止,我們的流動資金和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。如果租户在租賃期內終止租約,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。
我們依賴租户的租金預付款為我們的增長提供資金。如果租賃協議在預付款涵蓋的租賃期內終止,我們需要退還未使用的預付租金。倘大量租賃協議提早終止,我們的流動資金及財務狀況可能會受到重大不利影響。
我們鼓勵租户預付租金,為租户提供租金折扣。
鎖定
句號。我們補貼租金分期付款貸款的利息,租户用這些貸款來支付租金預付款。在租賃分期付款貸款的情況下,我們通常從我們的金融機構合作伙伴那裏獲得
一次總付
支付最多24個月的租金,我們可以用這筆錢來不受限制地為我們的增長提供資金。自2020年5月以來,金融機構已暫停向租户提供新的租賃分期貸款。見“項目4.公司信息-B.業務概述-我們與金融機構的合作”。這些租金預付款幫助我們為公寓採購、翻新以及持續的公寓維護和運營提供了資本支出。
 
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目錄表
然而,我們的承租人可以在預付款所涵蓋的租賃期內終止租賃協議,但如果終止發生在預付款期間,其保證金將被沒收。
鎖定
句號。此外,我們可以終止與租户的租賃協議,例如,如果租户拖欠其租金分期付款貸款,這筆貸款由我們的金融機構合作伙伴發放,由租户用於支付其租金預付款。
如果租賃協議在預付款所涵蓋的租賃期之前終止,無論是由租户還是由吾等終止,我們應在終止後將未使用的預付租金退還給租户,通常是一次性退還給我們的金融機構合作伙伴,如果租户已使用該金融機構發放的租金分期貸款為其預付租金提供資金,則我們應將未使用的預付租金退還給租户。由於預付一定租期租金的租户可享受適用的租金優惠
鎖定
期間內終止租約的租户
鎖定
如果租户的保證金被沒收,我們的租户可能會受到激勵,在租期結束時或在適用的租期屆滿後不久終止租約。
鎖定
句號。在2020財年,我們與租户終止的租約中,有72.6%是在預付款所涵蓋的租期內終止的。當大量租約在租金預付款所涵蓋的租賃期內終止時,我們可能沒有足夠的即時資金退還所有未使用的租金,我們可能無法及時
重新佔有
並確定新的租户。見-如果我們的大量租户未能履行與租賃相關的義務,我們的運營結果、財務狀況和聲譽將受到不利影響。如果不能充分管理我們的現金和流動性,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
我們依靠與數量有限的金融機構的合作。
截至2020年9月30日,我們與7家金融機構合作,這些機構為我們的租户提供租金分期貸款,為他們的租金預付提供資金。截至2020年9月30日,我們最大和第二大金融機構合作伙伴分別佔未償還租賃貸款總額的31.0%和29.5%。根據行業慣例,我們為租户償還租金分期貸款向我們的金融機構合作伙伴提供擔保,並可能以保證金的形式提供額外的信用提升。截至2020年9月30日,我們已入住的11.9%的出租單位的租金支付已由租賃分期付款貸款促成。自2020年5月以來,金融機構已暫停向租户提供新的租賃分期貸款。
此外,2018年8月,我們開始與一家國有銀行擁有的租賃服務公司合作公寓尋源和改造。在這一模式下,對於某些新採購的公寓,我們繼續負責整個運營過程,包括確定潛在的出租公寓、租金定價以及採購和支付公寓翻新費用。一旦我們完成了翻修,租賃服務公司就會報銷我們的翻新費用。我們向租賃服務公司支付的分期付款相當於報銷的翻修費用加上五年內的利息和税金。在五年期限結束時,翻修的所有權將移交給我們。根據這項安排,吾等亦按賬面價值將若干現有公寓的租賃改善及傢俱、固定裝置及設備出售予租賃服務公司,並同時將其租回。這一合作為我們提供了穩定的能源來源
低成本
資金為我們的公寓翻新提供前期資金,這有助於我們以經濟高效的方式進行擴展。由於我們的出租單位空置率上升,原因是
新冠肺炎
在這種模式下,我們通過終止與房東的部分租約來減少簽約的公寓數量。2020年4月,我們也開始針對某些城市的公寓修改這一合作。對於這種模式下的一些公寓,我們不再從租賃服務公司租賃公寓,也不再簽訂新的
租出
與租户的協議。相反,我們將現有的租户租約轉移給了租賃服務公司。租賃服務公司維護
租入
與公寓的房東達成協議,直接向租户收取租金,並簽訂
租出
直接與新租户簽訂協議。我們受僱於租賃服務公司來管理這些公寓。根據這項安排,我們負責聘用和監督第三者承辦商,包括物色準租客和日常運作,並收取相等於租客租金收入減去付予業主的租金的費用收入。對於這些公寓,如果從租户那裏收取的租金低於支付給業主的租金,我們需要向租賃服務公司支付這一差額。截至2020年9月30日,根據此次修改後的合作協議,我們已轉讓了25,375個租賃單位,並對這些租賃單位進行了管理。
如果我們的金融機構合作伙伴減少、中斷或不擴大與我們的合作,例如,由於監管格局的變化、信貸市場收緊、我們的大量租户違約或其他原因,我們可能無法及時或根本無法找到類似或更好的替代融資來源,因此,我們的業務、財務狀況和增長前景可能會受到實質性和不利的影響。
 
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資本和信貸市場狀況可能對我們獲得資本和/或資本成本產生不利影響,從而可能影響我們的未來前景、經營業績和增長前景。
在資本和信貸市場經歷大幅波動的時期,我們可獲得的資金數量、來源和成本可能會受到不利影響。我們主要使用外部融資來為我們的擴建和翻新提供資金。如果我們不能以符合成本效益的條件獲得足夠的外部資金來源,我們可能會被迫限制我們的擴建和翻新,和/或採取其他行動為我們的業務活動提供資金。如果經濟狀況惡化或信貸市場收緊,不能保證與這些金融機構的合作範圍不會終止或縮小。如果我們能夠和/或選擇以比近年來更高的成本獲得資本,如果其他因素沒有變化,我們的每股收益和現金流可能會受到不利影響。此外,在高利率或動盪的經濟環境下,我們的美國存託憑證的價格可能會大幅波動和/或下降。
此外,利率上升可能會增加利息成本,並可能影響我們盈利的能力。我們目前有浮動利率債務,未來可能會產生浮動利率債務,這使我們面臨利率風險。見“-我們的未償債務和未來債務以及資本租賃和其他應付融資安排可能會對我們的可用現金流和我們的業務運營能力產生不利影響。此外,我們可能無法在需要的時候獲得額外的資本,無論是以優惠的條件還是根本就是如此。此外,我們為租户支付租金分期付款貸款的利息,這也使我們面臨與利息上升相關的風險。如果利率上升,我們的融資成本也會上升,我們的盈利能力可能會受到不利影響。
我們的業務容易受到中國宏觀經濟狀況的影響,特別是長期公寓租賃市場以及針對中國房地產行業和公寓租賃行業的政府措施。
我們在中國開展公寓租賃服務業務。我們的業務在很大程度上取決於中國的房地產行業,特別是公寓租賃行業的情況。在疫情爆發之前,中國的租賃公寓需求近年來一直在穩步增長
COVID-19,
但增長往往伴隨着房地產交易量和價格以及就業率的波動和波動,並受到
新冠肺炎
大流行。中國所在的房地產業和公寓租賃業的供求波動,是由我們無法控制的經濟、社會、政治等因素造成的。自2012年以來,與前十年相比,中國經濟的增長速度有所放緩,而且這一趨勢可能會繼續下去。
我們的目標是年輕人,包括剛剛畢業的大學畢業生、入門級白領和經濟增長強勁、人口淨流入、雄心勃勃的城市發展規劃和支持公寓租賃市場發展的優惠政策的城市的產業工人。中國經濟的任何嚴重或長期放緩,以及我們目標市場城市化進程的放緩或中斷,都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外,可能會出現中國的住宅房地產行業過熱的情況,我們的平臺對租户、房東和我們的商業夥伴的吸引力下降,這可能會對我們的業務產生潛在的不利影響。我們的入住率和租金主要取決於目標市場目標租户的需求。近幾年來,我們受益於經濟增長、快速城市化和影響房地產市場和公寓租賃市場的地理集中度,尤其包括:
 
   
飆升的住宅房地產價格和中國一線城市極其嚴格的購房要求,使得購房變得更加困難,尤其是對我們的目標客户來説;
 
   
優惠的租賃相關政策和其他政府支持增加了租賃選擇;
 
   
增加了
“非居民”
中國一線城市的人口;
 
   
有利的融資利率和強勁健康的信貸市場;以及
 
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目錄表
   
中國長期公寓租賃市場的供需錯配。
我們預計公寓租賃市場的這些有利趨勢不會無限期地持續下去。降低購房價格,使人們更容易擁有自己的公寓,對公寓租賃市場不利的政策,或者減少
“非居民”
一線城市的人口可能會對公寓租賃市場產生不利影響。我們目標地區的公寓租賃市場疲軟將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
近年來,中國政府部門出臺了優惠的租賃相關政策,包括但不限於增加租賃住房供應,鼓勵發展現代租賃公司,以及降低租金所得税。這些政策在一定程度上推動了我們的增長。
同時,中國政府部門也制定了一定的標準來規範公寓租賃市場。例如,2016年,國務院發佈了《國務院辦公廳關於加快培育和發展住房租賃市場的若干意見》,要求地方住房主管部門協調有關部門,加強對住房租賃企業、中介機構和專業人士等住房租賃市場參與者的管理,並保存相關市場主體的信用記錄。此外,財政部於2017年5月公佈了《住宅租賃和住宅銷售管理辦法(討論稿)》,要求中國有關部門加強對(I)租賃協議的期限和租金調整條款、(Ii)租賃協議的備案和(Iii)住宅租賃企業的審查。此外,財政部於2020年9月公佈的截至本年度報告日期尚未生效的《住宅租賃辦法(討論稿)》指出,(I)禁止住宅租賃經營者通過提供租金折扣或在租賃協議中包含任何期限的租賃分期貸款來吸引租户使用租賃分期貸款;(Ii)只有在租賃協議已在當地住房局登記且貸款期限不超過租賃期限的情況下,商業銀行才可延長租賃分期貸款。如果中國政府當局採取任何有關租賃住房的禁止性措施或政策,或對現行與公寓租賃市場有關的法律法規的解釋變得更加嚴格和嚴格,則可能會抑制公寓租賃市場,勸阻潛在租户租賃公寓,並導致平均租金下降。政府政策的頻繁變化也可能帶來不確定性,可能會阻礙房地產投資。由於政府政策可能導致出租公寓需求下降,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們向新市場的擴張可能會帶來更大的風險。
我們計劃在現有城市擴張,並進入我們認為具有強勁增長潛力的新城市,例如經濟增長強勁、人口淨流入、雄心勃勃的城市發展計劃和支持品牌長期公寓租賃市場發展的優惠政策的城市。如果我們對市場增長的預測或判斷被證明是不準確的,我們可能沒有足夠的市場供應或需求來支持我們的增長或實現盈利。如果我們不能維持或提高目標市場的入住率和租金水平,以跟上租金、翻新和運營成本的上升,我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。見--我們的業務受中國宏觀經濟狀況的影響,尤其是長期公寓租賃市場以及政府針對中國的房地產業和公寓租賃行業的措施。
我們遵循了一個有紀律的、系統的流程來擴大我們的公寓網絡,包括全面的市場調查、實地考察和其他準備工作。此外,隨着我們擴展到新的地理區域,將入住率提高到我們的目標水平需要時間。例如,我們花了八個月的時間來提高
月底
杭州的入住率達到90%以上。在投產期間,我們可能會繼續產生前期翻新成本和其他運營成本和支出,而不會產生相應的淨收入。例如,2018財年,我們在多個城市(包括杭州、武漢和南京)大幅擴展了我們的公寓網絡,併產生了與我們在這些城市的市場研究、準備和測試我們的業務模式相關的大量前期費用,以及我們的銷售和營銷費用、一般和行政費用以及
手術前
從2017財年到2018財年,支出佔我們淨收入的百分比顯著增加,這主要是由於這一點。
 
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此外,我們可能無法將我們在現有城市取得的成功及時或根本複製到我們瞄準的新城市,因為它們可能具有不同的監管和競爭格局。這可能會對我們的運營業績和增長前景產生不利影響。
例如,在2020年初,我們開始將業務擴展到四川和重慶,從另一家租賃服務公司獲得了與房東和租户的租賃合同以及相關的固定裝置和設備,在四川和重慶購買了約47,000個租賃單位。根據與該租賃服務公司的協議,吾等須於2020年底前向該租賃服務公司支付代價人民幣5.8億元,包括現金及我們的A類普通股,並根據協議按資產質量作出調整。然而,鑑於截至2020年9月30日成交條件尚未滿足,根據協議,本次收購已實質終止。我們沒有支付任何對價,2020年1月支付的押金人民幣2.0億元全額退還給我們。我們已同意償還這家租賃服務公司在本次收購終止前向我們支付的人民幣800萬元(合120萬美元)。我們還開始將業務擴展到天津,於2019年12月與業主和租户簽訂租賃合同,以及天津部分租賃單位的相關固定裝置和設備。此外,為補充及擴大我們的租賃單位組合,於二零二零年七月,我們的一間附屬公司與一家租賃服務公司及其聯屬公司訂立協議,與業主及租客以及相關固定裝置、設備及其他資產訂立租賃合同,涉及中國多個城市約72,200個租賃單位,總代價為1.3億美元,減去吾等將承擔的若干負債。由於我們在陌生地區缺乏經驗和資源,我們可能無法高效地運營和管理這些出租單位,或者根本不能。這可能會對我們的運營業績和增長前景產生不利影響。
戰略投資、收購或新業務計劃可能會破壞我們有效管理業務的能力,並對我們的經營業績產生不利影響。此外,倘我們透過發行股本或可換股債務證券為該等業務計劃提供資金,則股東的所有權權益可能會被大幅攤薄。
我們可能會收購或投資於我們業務價值鏈上的其他公司、業務、產品、技術或其他資產,以補充和擴大我們的業務。我們可能找不到合適的收購或投資候選者,也可能無法以有利的條件完成收購和投資,甚至根本無法完成。如果我們沒有像我們預期的那樣完成收購和投資,我們最終可能無法加強我們的競爭地位或實現我們的目標,我們完成的任何收購和投資都可能被投資者視為負面。此外,如果我們通過發行股權或可轉換債務證券為這些業務舉措提供資金,我們股東的所有權利益可能會被顯著稀釋。此外,如果我們未能成功地將此類收購或與此類收購相關的技術或其他資產整合到我們的公司中,合併後公司的收入和經營業績可能會受到不利影響。收購和投資本身就有風險,可能不會成功,它們可能會擾亂我們正在進行的運營,轉移管理層的主要責任,使我們承擔比預期更大的負債和支出,並對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
例如,在2020年初,我們開始將業務擴展到四川和重慶,從另一家租賃服務公司獲得了與房東和租户的租賃合同以及相關的固定裝置和設備,在四川和重慶購買了約47,000個租賃單位。根據與該租賃服務公司的協議,吾等須於2020年底前向該租賃服務公司支付代價人民幣5.8億元,包括現金及我們的A類普通股,並根據協議按資產質量作出調整。然而,鑑於截至2020年9月30日成交條件尚未滿足,根據協議,本次收購已實質終止。我們沒有支付任何對價,2020年1月支付的押金人民幣2.0億元全額退還給我們。我們已同意償還這家租賃服務公司在本次收購終止前向我們支付的人民幣800萬元(合120萬美元)。
此外,為補充及擴大我們的租賃單位組合,於二零二零年七月,我們的一間附屬公司與一家租賃服務公司及其聯屬公司訂立協議,與業主及租客以及相關固定裝置、設備及其他資產訂立租賃合同,涉及中國多個城市約72,200個租賃單位,總代價為1.3億美元,減去吾等將承擔的若干負債。為了為本次收購提供資金,我們於2020年7月發行了本金總額為30.050美元的第1系列和第2系列可轉換票據,以及向Key Space(S)Pte Ltd和Vento Holdings Ltd.購買104,871張美國存託憑證的認股權證,隨後,我們根據可換股票據和認股權證購買協議,於2020年9月至12月期間,額外發行了本金總額為1203萬美元的第1系列和第2系列可轉換票據,以及向Key Space(S)Pte Ltd.購買67,696張美國存託憑證的認股權證。截至本年度報告日期,吾等已向轉讓方支付580萬美元以清償第一期對價。收購的剩餘代價包括2,320萬美元現金和128.6,000,000股A類普通股,可根據協議所載條款和條件進行調整,將在達到與轉讓租賃合同和其他相關資產相關的某些里程碑時分期支付。我們還將根據某些業績指標和協議中規定的其他條款和條件,分批向管理租賃單位的第三方承包商發行最多9960萬股A類普通股。
 
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目錄表
我們將需要將資產收購中的租賃單位整合到我們的業務中,包括但不限於,整合運營租賃單位的系統和人員。由於我們缺乏在新地區整合和運營租賃單位的經驗,我們可能無法以經濟高效和及時的方式將租賃單位整合到我們的業務中,甚至根本無法整合。這種整合還要求我們的管理層將我們目前運營和管理的出租單位的資源和時間分配給這些出租單位。此外,在整合這些租賃單位的過程中,我們可能會繼續依賴租賃服務公司提供的信息系統來運營這些租賃單位,然後才將所有需要的運營信息傳輸到我們自己的系統中。我們不能確保租賃服務公司提供的可能收集和存儲第三方敏感數據的系統是安全和可靠的。這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
我們已開始並可能繼續透過向其他租賃服務公司收購租賃合約及租賃單位的相關固定裝置及設備擴展業務,並已委聘及可能委聘更多第三方承包商管理該等租賃單位。我們可能無法控制採購、翻新、營銷、維護和其他租賃單元管理活動的質量,也無法參與租户篩選過程。第三方承包商可能不按照我們的合同條款或低於標準管理租賃單元,或不繼續保持或擴大與我們的關係。這些可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和聲譽產生重大不利影響。
於2020年7月,我們的一家附屬公司與租賃服務公司大聯共居有限公司及其聯屬公司訂立協議,與業主及租客以及相關固定裝置、設備及其他資產訂立租賃合同,涉及中國多個城市約72,200個租賃單位,以補充我們的租賃單位組合。與我們直接運營和管理的出租單位不同,這些出租單位在我們獲得租賃合同時已經進行了翻新。
我們已進行盡職調查,以核實這些出租單位的真實性和質素,包括但不限於實地考察、與這些出租單位的業主和租客通話,以及核實由租賃服務公司提供的這些出租單位的入住率和租金幅度等經營數據。然而,由於這些出租單位不是使用我們的系統採購、翻新或配備的,我們沒有監測這些過程,因此我們無法確保這些出租單位的質量。
我們已聘請第三方承包商管理這些出租單位,包括但不限於營銷、維護、租户篩選、與業主和租户的溝通。我們採取措施監督和控制承辦商的管理質素,包括但不限於每天監察與這些出租單位有關的營運數據,例如與租户簽訂新租約的數目和租金收入數額,以及每月檢討這些出租單位的表現。即使我們採取了這些措施,我們也不能向您保證承包商將提供符合我們要求的服務,或者不會與房東、租户或其他第三方發生糾紛。此外,由於這些出租單位的租户不是使用我們的系統尋找租户,我們無法參與挑選過程,也無法確保其他系統的可靠性和有效性,因此我們可能無法確保這些租户的信譽。此外,如果承包商終止與我們的關係,我們可能無法及時找到同等的出租單位,或者根本無法由我們自己的團隊有效而高效地管理這些出租單位,因為我們在北京、成都、長沙、福州、合肥、濟南、昆明、寧波、南昌、南京、南寧、青島、蘇州、xi、天津、石家莊和重慶等地的公寓或資源管理方面缺乏足夠的經驗。這些可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
我們已經並可能不時受到可能對我們的業務、經營業績、財務狀況及聲譽造成重大不利影響的索賠、爭議、訴訟及其他法律和行政訴訟。
根據我們業務的性質,我們很容易受到潛在索賠或爭議的影響。我們一直是,將來也可能不時地受到或涉及各種索賠、爭議、訴訟和其他法律和行政程序。訴訟和訴訟可能會導致我們產生辯護費用,利用我們很大一部分資源,並轉移管理層對我們日常運營的注意力,任何這些都可能損害我們的業務。公寓業主、房東、租户、第三方承包商和服務提供商、供應商、競爭對手或政府實體在民事或刑事調查和訴訟程序中或其他實體可能會對我們提出實際或涉嫌違法的索賠。這些索賠可以根據不同司法管轄區的各種法律來主張,包括但不限於互聯網信息服務法、知識產權法、不正當競爭法、數據保護和隱私法、勞工和就業法、證券法、消費者保護法、侵權法、合同法、財產法和員工福利法。此外,由於我們不核實租客、房東和其他第三方提供的電子簽名等信息的真實性,這些信息可能被濫用和不真實,這也可能使我們面臨索賠、訴訟和其他程序。我們還可能收到來自政府當局和監管機構的關於我們遵守法律和法規的正式和非正式詢問,其中許多正在演變並受到解釋。
 
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特別是,我們可能面臨與租户的各種索賠和糾紛,包括但不限於與租賃協議中規定的條款相關的索賠和糾紛。我們採取各種措施確保我們的租户知道並理解租賃協議中規定的條款。這些措施包括但不限於要求租户在簽訂租賃協議前觀看有關重要條款的視頻,並錄製租户宣讀租賃協議中的重要條款並確認他們理解租賃協議。然而,我們的租户可能會誤解租賃協議中的條款,如租期、預付款條款和與租金分期付款相關的條款。這些誤解可能會導致我們和租户之間的糾紛。例如,租户可能聲稱他們不知道合同租賃期限為12至26個月,或者不知道他們在鎖定期內終止租約或以其他方式違反租約期限時,押金可能會被沒收。此外,一些與租户的索賠和糾紛可能涉及我們出租公寓的事故、傷害或死亡,例如,如果租户在我們的出租公寓逗留期間遭到襲擊或成為盜竊或其他犯罪的受害者,可能會提起訴訟。見“-我們出租公寓發生的事故、傷害或死亡可能會對我們的聲譽造成不利影響,並使我們承擔責任。此外,我們可能面臨與第三方供應商的索賠和糾紛,包括但不限於與貨物付款有關的索賠和糾紛。此外,我們可能面臨與房東的索賠和糾紛,包括但不限於與租金談判和重新談判,以及修改和終止租賃合同有關的索賠和糾紛。此類索賠和糾紛可能升級為訴訟或其他法律程序,可能會分散我們的管理層的注意力,並對我們的業務和聲譽造成實質性和不利的影響。
此外,截至2020年12月31日,我們捲入了32起正在進行的法律訴訟,其中大部分是由我們的供應商發起的。這些正在進行的法律程序產生的索賠總額為人民幣9500萬元(合1400萬美元)。在這些訴訟中,有12起索賠超過100萬元人民幣(合10萬美元)。特別是,我們的供應商之一,上海綠地建設(集團)有限公司,或上海綠地,對我們的一家子公司提起訴訟,指控我們根據上海綠地與我們簽訂的建設合同,向上海綠地支付建設我們在蘇州的研發中心的建設費和其他相關費用。建設費及其他相關開支及費用約為人民幣5800萬元(850萬美元),已在2020財年合併財務報表中入賬。截至本年度報告發布之日,這起訴訟仍在進行中。
此外,在2020年,由於新冠肺炎疫情,我們在原租賃期限結束前通過向業主發送短信表示租賃將在指定日期終止,與業主終止了部分租賃,我們不會為提前終止租賃承擔任何責任。我們與這些房東中的一些人發生了糾紛。一些房東向我們提起訴訟,要求我們賠償人民幣520萬元(合80萬美元),根據這些賠償,我們估計我們面臨人民幣520萬元(合80萬美元)的賠償,並在2020年9月30日的資產負債表中記錄了或有負債。一些房東曾表示反對我們提前終止租約,但沒有對我們提起訴訟。這些房東有權在我們發出提前終止通知之日起三年內對我們提起訴訟,要求最高賠償5190萬元人民幣(760萬美元)。該金額相當於該等租約的三個月租金,乃根據中國高級人民法院根據吾等中國法律顧問君和律師事務所提供的意見而發出的相關審訊指引計算。實際賠償金額將與每個房東協商,截至2020年9月30日,我們沒有在資產負債表中計入或有負債。截至本年報發佈之日,這些業主中的大多數已表示同意短信所述的提前終止租約,或未對提前終止租賃提出任何反對意見。根據吾等中國法律顧問君和律師事務所的意見,根據中國法律,業主可於吾等發出提前終止租約通知日期起計三個月內,就吾等提早終止租約向法院提起訴訟,否則其索償將不獲法院支持。這些糾紛、法律程序和潛在的法律程序已對我們的財務狀況、業務和聲譽產生重大和不利影響,並可能繼續產生重大和不利影響。
不能保證我們會在法律和行政行動中成功地為自己辯護,或者在各種法律下維護我們的權利。即使我們成功地在法律和行政行動中為自己辯護,或根據各種法律維護我們的權利,向有關各方強制執行我們的權利也可能是昂貴、耗時的,最終是徒勞的。這些行為可能使我們面臨負面宣傳,以及鉅額金錢損害和法律辯護費用、禁令救濟以及刑事和民事罰款和處罰,包括但不限於暫停或吊銷營業執照。
我們在公寓租賃市場面臨着激烈的競爭。
中國的公寓長租市場競爭激烈。隨着新進入者的湧入和現有參與者的擴大,我們預計競爭將繼續並加劇,這可能會損害我們增加收入和實現或維持盈利的能力。我們的競爭對手包括其他品牌公寓運營商和直接將公寓出租給租户的公寓業主。此外,為了應對住房銷售降温措施的增加,房地產開發商也可能轉向規範的租賃市場。我們認為,該行業的主要競爭因素包括:
 
   
能夠以優惠的條款在多個地區尋找合適和足夠的公寓,包括合同期、免租期、
租入
費用等;
 
   
能夠使用大數據分析與房東和租户建立有競爭力的租賃條款;
 
   
建立可持續的單位經濟模式的能力;
 
   
有能力以高效和具有成本效益的方式翻新和運營出租公寓;
 
   
能夠實現高度標準化和管理複雜的供應網絡;
 
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有能力保持財務靈活性;
 
   
地域覆蓋和客户覆蓋範圍;
 
   
具備建立資訊科技和互聯網基礎設施的能力;以及
 
   
品牌知名度和客户滿意度,包括增值服務的可用性和範圍,以幫助培養租户的社區感和忠誠度。
我們面臨着在目標市場尋找合適公寓的競爭。我們的競爭對手可能會更容易以更低的成本獲得更新、更好的公寓。他們還可以更快地獲得可用公寓的信息,這有助於他們在我們收到這些信息之前從業主那裏租到這樣的公寓。此外,我們的競爭對手可能更足智多謀,資金成本更低,或者更容易獲得我們可能無法獲得的資金來源。此外,我們的競爭對手可能有更高的風險容忍度或不同的風險評估,這可能會讓他們考慮更多種類的出租公寓。競爭可能導致可供我們選擇的公寓減少,我們需要支付更高的租金,我們接受更大的風險,更低的收益率,以及收益率與融資成本之間的利差縮小。因此,我們不能保證能夠找到符合我們租户需求的合適公寓,如果我們不能實現上述目標,可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
我們還面臨着爭奪目標租户的競爭。我們的競爭對手可能會以更便宜和更方便的租賃單位、更好的激勵措施、便利設施和增值服務來成功吸引租户,這可能會對我們獲得優質租户和以優惠條件出租我們的出租公寓的能力產生不利影響。此外,我們的競爭對手可能會更好地獲取租户信息,這有助於他們更快地識別和獲取優質租户。此外,一些相互競爭的住房選項可能有資格獲得政府補貼,這可能會使這些選項更容易獲得,因此比我們的出租公寓更具吸引力。這種競爭可能會影響我們吸引和留住租户的能力,並可能降低我們能夠收取的租金。
此外,由於對合適公寓和租户的競爭,我們可能無法維持兩者之間的價差或邊際
租入
從房東和
租出
租户,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
如果我們不能有效地在市場上競爭,我們就會失去我們的市場份額,無法獲得更多的市場份額,我們的業務、經營業績和增長前景可能會受到實質性的不利影響。
可能出臺新的法律、法規和政策,加強對可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生不利影響的公寓租賃業的監管。
中國有關公寓租賃業的法律、法規和政策正在發展和演變。儘管我們一直在採取措施遵守適用於我們業務運營的法律、法規和政策,但中國政府當局未來可能會頒佈新的監管公寓租賃業的法律和法規。我們不能向您保證,我們的做法不會被視為違反任何與公寓租賃行業相關的中國新法律、法規或政策。
近年來,中國的一些一線城市採取了組團租賃的限制。羣租是指將一套公寓分別租給多個租户的做法,導致此類公寓過度擁擠。特別是,北京和上海明確禁止出租人均居住面積低於5平方米的公寓。我們通常會對出租公寓的起居室進行改造,以增加一間卧室,這被稱為N+1模式。雖然上海、杭州、蘇州、武漢和南京等一些地方政府不認為N+1模式是團體租賃,但其他現有城市的政府當局可能會實施限制,影響我們未來的N+1模式。此外,我們不能向您保證,是否有任何地方政府可能會改變其政策或以某種方式解釋它們,從而使我們的N+1模型
不合規。
如果我們被認為違反了當地的法律、法規和政策,我們可能會受到處罰,並可能需要調整我們的商業模式,這可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和增長前景產生實質性的不利影響。
此外,中國政府可能會在未來的某個時候建立一個涵蓋我們行業的許可制度。例如,我們不能排除未來的法律或法規要求我們登記為房地產經紀企業。根據中國現行法律法規,經營房地產經紀相關業務的企業必須在當地住房主管部門登記為房地產經紀企業。根據商務部頒佈的《房地產經紀管理辦法》,只有向業主提供中介和代理服務以促進房地產交易以換取佣金的企業才被視為房地產經紀企業,這與我們的商業模式不同,正如我們的中國法律顧問君和律師事務所所建議的那樣。因此,我們不認為我們目前的業務構成了中國法律法規下的房地產經紀業務,因此,我們的公司不應註冊為房地產經紀企業。然而,《住宅租賃辦法(討論稿)》或《徵求意見稿》將於2020年9月由住宅部公佈並公開徵求意見,如果通過,該部將有權進一步建立住宅租賃經營者在財務狀況、專業知識和管理能力方面的資格標準。截至本年度報告之日,徵求意見稿尚未生效。如果未來的任何法律法規認為我們的業務是房地產經紀業務,或者引入了任何其他許可制度或資格要求,我們不能向您保證我們能夠及時完成任何新要求的登記、獲得任何新要求的許可證或滿足任何資格要求,這可能會對我們的業務產生重大和不利的影響,並阻礙我們繼續運營的能力。
 
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此外,在中國目前的法律制度下,沒有專門控制租金的法律或法規。2010年12月1日,財政部頒佈的《商品住房租賃管理辦法》規定,在租賃協議期限內,房東不得單方面、隨意提高租金。此外,2017年5月19日,交通部公佈了《住房租賃和住房銷售管理辦法(討論稿)》或討論稿,徵求意見稿於2017年6月19日閉幕。截至本年度報告之日,住房和城市發展部尚未頒佈或發佈任何與房屋租賃租金有關的法規、規章、通知或通告。討論稿規定,房東未與租客就租賃協議中租金調整的頻率和幅度達成共識的,不得單方面提高租金。這份討論稿還規定,地方政府應當建立地方市場租金信息公示制度。討論稿還規定,房東不得以暴力、威脅或其他強制措施驅逐租客。儘管討論稿的最終條款、解釋、採納時間表和生效日期仍存在很大不確定性,但我們的業務實踐可能在未來受到更嚴格的政府監管,這可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和增長前景產生不利影響。
我們的業務增長取決於我們吸引和留住租户的能力。如果我們不能及時和低成本地吸引或留住足夠的租户,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。
我們幾乎所有的收入都依賴租户的租金收入。因此,我們的成功取決於我們能否及時、低成本地為我們的出租公寓吸引優質租户。由於競爭、市場狀況、裝修延誤或其他因素,我們可能無法像我們預期的那樣迅速找到優質租户出租出租公寓,或者根本無法找到優質租户。我們遭受了租户的損失和入住率的下降
新冠肺炎
大流行,特別是在截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度。如果空缺持續的時間比我們預期的要長,或者無限期地持續,或者出現另一波
新冠肺炎
如果發生大流行或流行其他疾病,我們可能會遭受收入減少,這可能會對我們產生實質性的不利影響。
於二零二零年七月,為補充及擴大我們的租賃單位組合,我們的一間附屬公司與一家租賃服務公司及其聯屬公司訂立協議,與業主及租客以及相關固定裝置、設備及其他資產訂立租賃合同,涉及中國多個城市約72,200個租賃單位,總代價為1.3億美元,減去吾等將承擔的若干負債。我們從2020年7月開始運營這些租賃單位。我們不能保證,在原有租賃條款到期後,現有租户會與我們簽訂新的租賃合同,或者我們可以及時獲得新的租户,或者根本不能保證,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果我們的大量租户未能履行與租賃相關的義務,我們的運營結果、財務狀況和聲譽將受到不利影響。
如果我們的大量租户未能履行與租賃相關的義務,我們的運營結果、財務狀況和聲譽將受到不利影響。例如,租户可能拖欠租金或償還租金分期付款貸款。如果租户在適用的寬限期後拖欠付款義務,我們可以終止租約,並
重新佔有
根據租賃協議和中國法律將公寓出租給新租户。然而,我們可能無法及時或根本找不到新租户,而拖欠租户的保證金可能不足以彌補我們在兩次租約之間失去的租金。
此外,租户可能會將我們出租的公寓用於非法目的,損壞或未經授權對我們的出租公寓進行結構更改,在租賃終止後拒絕離開我們的公寓,從事家庭暴力或類似的騷亂,用噪音、垃圾、氣味或妨礙他人騷擾附近居民,違反我們的租約轉租我們的公寓,或允許未經授權的人住在我們的出租公寓中。對我們出租公寓的損壞可能會推遲
轉租,
需要昂貴的維修費用或損害出租公寓的租金收入,導致回報率低於預期。
我們可能無法成功地及時確定、確保和開發更多的公寓。
我們計劃運營更多的出租公寓,以進一步發展我們的業務。我們選擇的地點是我們認為將為租户提供前往核心區、主要商業開發區和商業中心的便利通道,以及負擔得起的位置。然而,我們可能不會像我們預期的那樣成功地在這些地點尋找和租賃更多的公寓,例如,由於該地點周圍的基礎設施或其他設施(如地鐵站和商業中心)的完工延遲,以及以商業合理的條款或根本沒有完成。我們還可能產生與評估公寓和與其所有者談判有關的費用,包括我們後來無法出租的公寓。我們也可能從房東那裏租賃我們預計狀況良好的帶傢俱的公寓,結果卻發現了無法預見的缺陷和問題,使我們無法及時或根本不能將它們出租給我們的租户。此外,由於裝修延誤,我們可能無法及時開發額外的出租公寓。如果我們不能成功地發現、確保或及時開發更多的公寓,我們執行增長戰略的能力可能會受到損害,我們的業務和前景可能會受到實質性和不利的影響。
 
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目錄表
我們可能無法以商業上合理的條件與業主續簽現有租約,我們向業主支付的租金可能會在未來大幅增加,這可能會對我們的運營造成實質性和不利的影響。
我們計劃到期後與房東續簽現有租約。然而,我們不能向您保證,我們將能夠以令人滿意的條件與業主續簽租約,或者根本不能。特別是,作為
租入
合同
鎖定
我們的27.6%的期限
租入
截至2020年9月30日的合同將於2021財年末到期,租金可能為
重新談判,
我們的房租可能會大幅上漲。在截至2020年9月30日的九個月內,我們與業主的租約中有48.4%,即47,103個出租單位的租約被終止,這是因為我們戰略性地減少了與業主的租約數量,以減少我們需要支付給業主的租金,以應對租户需求下降,從而導致入住率和租户收入下降,從而不足以支付我們需要支付給業主的租金。
新冠肺炎
中國的大流行。這幫助我們減輕了
新冠肺炎
對我們的業務、現金流和財務狀況造成嚴重影響。如果我們沒有與房東續簽租約,或者我們與房東的現有租約中有相當一部分在到期時沒有以令人滿意的條款續約,我們的擴張可能會受到阻礙,我們的成本可能會增加。如果我們無法通過提高租金將增加的成本轉嫁給我們的租户,我們的營業利潤率和收益可能會下降,我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響。
於二零二零年七月,為補充我們的租賃單位組合,我們的一間附屬公司與一家租賃服務公司及其聯屬公司訂立協議,與業主及租客以及相關固定裝置、設備及其他資產訂立租賃合同,涉及中國多個城市約72,200個租賃單位,總代價為1.3億美元,減去吾等將承擔的若干負債。我們從2020年7月1日開始運營這些租賃單位。現有業主可能不願意以對我們有利的條款及時或根本不願意在租約期滿時與我們簽訂新的租賃合同。此外,我們不能向您保證,所有房東都有合法權利將出租單位出租給我們,或者租賃服務公司有合法權利將相關的固定裝置和設備轉讓給我們。這些可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
業主提前終止租約或違反租賃協議可能會對我們的運營造成實質性的不利影響。
我們與房東的租約通常規定最短期限為五到六年,或
租入
合同
鎖定
期限,其中一些可由房東酌情延長至兩至三年,
鎖定
頭兩三年的租金,每年大約5%,
非複利
提高租賃期剩餘時間的租金。房東可以因各種原因在租期屆滿前終止租賃協議。在歷史上,大約1%的房東在租賃期內終止了租約。如果與業主的租約在期滿前終止或違反租賃協議,導致公寓不再可用,我們將不得不終止與居住在此類公寓的租户的租賃協議,並退還剩餘的
預付費
在租賃分期付款貸款的情況下,向此類租户或金融機構支付的租金。此外,我們亦會協助租户遷往另一單位,並資助他們與搬遷有關的開支。無論哪種方式,我們都可能會產生額外的成本和開支。此外,雖然我們的租賃協議一般規定,業主應支付相當於提前終止的剩餘期限的租金的罰款,但如果法院認為我們的租賃協議規定的罰款過於不公平,即比我們的實際損失高出30%,罰款可能會降低。我們不能保證我們的損失能夠得到公平的補償,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會因業主提前終止合同而受到實質性和不利的影響。
 
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我們對潛在租金的估計涉及許多假設,這些假設可能被證明是不準確的,這可能會導致我們為出租的公寓支付過高的租金,或者高估了租户支付的租金。
在確定特定公寓是否符合我們的標準時,我們會做出一些假設,其中包括與業主談判的估計時間、估計的翻新成本和時間框架、年度運營成本、市場租金、潛在租金金額、從租賃到轉租的時間以及租户違約率等假設。這些假設可能被證明是不準確的,特別是考慮到我們從房東那裏租來的公寓在裝修、質量、建築類型和地理位置方面都有很大差異。例如,我們利用我們專有的智能定價系統或智能定價系統來收集和分析與我們周圍地區出租公寓類似的公寓的平均市場租金,並衡量我們租賃公寓的潛在租金金額,這在一定程度上依賴於來自互聯網的公開信息,可能是不準確的。見-我們高度依賴信息系統,如果我們的信息系統存在未被發現的錯誤和無效的算法,或者我們沒有適當地維護或及時升級我們的技術,我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。因此,我們可能會為出租的公寓支付過高的價格和/或高估我們向租户收取的租金,或者我們出租的公寓可能無法達到預期的表現。見“-我們可能無法及時成功地確定、保護和開發更多的公寓。”
我們通過確認減值損失來評估我們表現不佳的公寓的財務影響,這些公寓沒有達到預期的運營目標。我們至少每季度對每個出租公寓所使用的租賃改進和傢俱、固定裝置和設備的賬面價值進行評估。如果資產的賬面金額超過其預期的未貼現現金流量,我們將確認相當於賬面金額與公允價值之間差額的減值損失。於2018財年、2019財年及2020財年,我們分別就長期資產計提減值虧損人民幣5,060萬元、人民幣4,620萬元及人民幣8.468億元(124.7元人民幣)。如果我們有更多的公寓表現不佳,我們的減值損失將會增加,我們的經營業績和財務狀況將受到實質性的不利影響。
我們租賃某些出租公寓的合法權利可能會受到公寓業主或其他第三方的挑戰,或受到政府監管,這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生不利影響。
當我們從房東那裏租賃我們的出租公寓時,我們對我們的出租公寓所在的土地沒有任何土地使用權,也不擁有我們轉租給租户的任何出租公寓。相反,我們的商業模式依賴於與第三方的租賃,這些第三方要麼擁有公寓,要麼從最終業主那裏租賃公寓。由於各種原因,我們尚未獲得約52.2%的出租公寓的所有權證書,包括但不限於業主在簽訂租賃協議時無法獲得所有權證書,在這種情況下,我們將要求業主向我們提供其他證明文件,以證明他們對相關公寓的合法所有權。例如,我們的相當數量的
租入
公寓是房屋拆遷安置和補償的不動產。在中國一案中,該不動產的所有人在取得所有權證書之前不能申請或取得所有權證書
鎖定
這種不動產的出售期限(通常為五年)屆滿,儘管他或她有權在出售期間擁有、使用、受益於和處置(而不是出售)這種不動產。
鎖定
期另一方面,中國法律明確規定,房地產的所有權證書應是該房地產所有權的合法證明,是否有其他文件可以代替其作為合法證明仍不清楚。因此,在某種程度上,與我們訂立合同的人
租入
合同未能向我們提供出租公寓的所有權證明,我們無法確保他或她對該公寓擁有權利,包括但不限於將該公寓出租給我們並允許我們將該公寓出租給我們的租户。雖然我們已進行盡職調查,以核實我們的房東租賃該等公寓的權利,但我們無法向您保證我們在該等租賃下的權利不會受到其他方(包括政府當局)的挑戰。
根據自2021年1月1日起生效的《中華人民共和國民法典》,只有所有人有權依法全權酌情擁有、使用、受益及處置其不動產或動產。不動產物權依法設立、變更、轉讓、消滅,自登記時發生效力,但法律另有規定的除外。因此,當地登記機關將向不動產所有人頒發明確表明財產所有權的產權證。承租人將租賃物轉租給第三人的,應當事先徵得業主同意,否則業主可以解除擅自轉租。因此,我們要求業主在簽訂租賃協議時提供其房產證複印件,以確保我們有權合法地將公寓出租給租户。然而,政府向原物業因公共利益而被徵收或拆除的業主提供的物業(佔我們租賃公寓的很大一部分)的業主可能因某些地方法規和慣例而未能及時獲得房產證。如果業主在獲得房產證之前打算將其公寓出租給我們,作為我們盡職調查的一部分,我們要求業主提供證明其對租賃物業的所有權的證明文件,包括(其中包括)(i)住房
預售
合同、購房協議、購房發票;(二)拆遷補償協議、拆遷安置協議;(三)拆遷安置房產抽籤確認書、選房確認書、物業管理髮票、水電費發票。然而,該等替代文件並不具有與產權證相同的法律效力,因此,簽署租賃協議的一方可能並非產權證上登記的合法及受益所有人,而租賃協議可能會失效,這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況及增長前景造成不利影響。
 
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此外,我們的一小部分公寓在土地使用權上存在缺陷。根據有關土地使用權的中國法律制度,土地須嚴格按照批准的土地用途使用。改變土地用途的,應當辦理有關土地變更登記手續。倘任何國有土地超出批准用途非法使用,中國縣級及以上政府土地行政主管部門可收回土地,並處以每平方米土地人民幣10元至人民幣30元的罰款。就我們的日常運營而言,我們從多家企業租賃的公寓中,目前約有2.2%位於工業用地或農村集體所有土地上,而不是位於住宅建設用地上,違反上述法律規定,並可能使業主承擔土地被中國收回的法律後果政府和罰款將被強加給房東。儘管我們並非該等行政制裁的直接對象,但我們的業務及營運可能因收回土地而受到不利影響。
在若干情況下,我們的房東並非公寓的最終業主,但我們並未就向我們轉租公寓獲得業主、主要租賃持有人或主管政府機構(如適用)的同意或許可,這可能會使我們的租賃無效或導致重新協商該等租賃,從而導致條款對我們不利。我們從第三方租賃的部分公寓在租賃簽訂時也受到抵押貸款的限制。抵押權人對抵押物的所有權、
此外,根據中國法律,所有租賃協議均須向當地房管局登記。雖然未能這樣做本身並不會使租約失效,但承租人可能無法針對真正的第三方捍衞這些租約,並且如果他們未能糾正這種情況,也可能面臨罰款。
不遵守規定
在收到有關中國政府機關的通知後的規定時限內。儘管我們的大部分標準租賃協議要求我們的業主進行有關登記,但我們的大部分租賃尚未登記,這可能使我們的業主和我們就每份未登記租賃面臨人民幣1,000元至人民幣10,000元不等的潛在罰款,由有關當局酌情決定。我們正在登記更多的租賃協議。倘我們因未能登記租賃協議而被處以任何罰款,我們可能無法向合約對手方收回有關損失。我們在未註冊租約下的部分權利也可能從屬於其他相關第三方的權利。
任何對我們出租給租户的公寓的合法權利的挑戰,如果成功,都可能損害這些公寓的開發或運營。我們還面臨與公寓業主或對我們的出租公寓擁有權利或權益的第三方發生潛在糾紛的風險。此類爭議,無論是否以有利於我們的方式解決,都可能轉移管理層的注意力,損害我們的聲譽或以其他方式破壞我們的業務。
 
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我們可能無法有效控制與公寓翻新和維護有關的時間、質量和成本,這可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生不利影響。
我們的成功取決於我們能夠以最低的成本快速翻新,維修和出租公寓,並保持質量狀況。我們幾乎所有的出租公寓都需要一定程度的翻新,當我們從房東那裏租來時,或者在前租户離開後,或者其他情況下。我們採購的大部分公寓都是簡陋的,只有水泥牆和地板以及公用管道,需要在短時間內進行裝修和裝修。我們也可能會尋找我們預期狀況良好的公寓,但卻發現了無法預見的缺陷和問題,需要進行大規模的翻新和成本。自二零一九年二月起,我們開始向業主採購經裝修及裝修的公寓。在此模式下,視乎裝修質素,我們一般只需要增加一面牆,將額外的卧室與客廳分隔,併為額外的卧室提供傢俱,以及為公寓及其中的每間卧室安裝智能門鎖,從而大幅降低我們的裝修成本,相比於採購裸公寓。另一方面,帶傢俱的公寓的租金往往高於基本公寓。此外,我們可能會不時對我們的出租公寓進行持續維護。儘管我們已開發出一套以科技為主導的創新項目管理系統,以集中管理供應商及承包商、監控裝修過程、追蹤交付時間表,並在整個公寓裝修過程中實施質量控制,以控制時間、質量及成本,但我們的系統可能無法有效運作。請參閲“-我們高度依賴資訊系統,倘若我們的資訊系統存在未被發現的錯誤及無效的運算法則,或我們未能妥善維護或及時升級我們的技術,我們的經營業績及財務狀況可能會受到重大不利影響。”因此,如果我們的系統不能正常工作,我們充分監控或管理任何此類翻新或維護的能力可能會受到不利影響。
我們聘請獨立承包商及其他第三方進行翻新及維護工作,並面臨公寓翻新及維護的所有固有風險,包括但不限於潛在成本超支、勞工及材料成本增加、承包商延遲完工及工藝低劣。如果我們對租賃公寓的翻新和維護成本或時間的假設被證明是重大不準確的,我們的經營業績、財務狀況和增長前景可能會受到不利影響。此外,如果我們未能控制裝修質量並導致租户的任何潛在投訴或損害,我們可能會承擔重大責任,並對損害賠償、罰款或處罰負責,我們的聲譽可能會受到影響。請參閲“-我們依賴第三方來處理我們業務的不同方面以及我們提供的服務。如果第三方不繼續保持或擴大與我們的關係,或未能根據我們的合同條款或其他標準提供服務或產品,或第三方運營失敗,我們的業務,經營業績,財務狀況和聲譽可能會受到重大不利影響。以及“-環境和火災危險可能對我們產生不利影響。”
在我們出租的公寓中發生的事故、傷害或死亡可能會對我們的聲譽造成不利影響,並使我們承擔責任。
我們的出租公寓存在固有的事故或受傷風險。一起或多起事故或傷害,如火災事故、財產損壞或損失、因任何犯罪行為或其他不當行為或行為或不作為、滑倒、其他事故或自殺或疾病傳播而造成的傷害或死亡
COVID-19,
在我們的任何出租公寓中,我們可能會對我們在租户和潛在租户中的聲譽產生不利影響,降低我們的整體入住率,並要求我們採取更多措施審查我們的租户,使我們的安全預防措施更加明顯和有效,從而增加我們的成本。如果我們的任何出租公寓發生事故、受傷或死亡,我們可能要承擔與傷害相關的費用。另請參閲“-我們不為我們的業務提供任何保險,這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。”
此外,如果任何事件,特別是火災事故,發生在我們的出租公寓中,沒有相關的許可證、許可證、所有權證書或消防安全檢查證書,或者位於實際用途與指定土地或物業用途不一致的物業上,可能會有大量的負面宣傳,從而引發影響我們所有出租公寓的大規模政府行動,進而對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
環境和火災危險可能會對我們產生不利影響。
遵守新的或更嚴格的環境法律或法規,或對現有法律進行更嚴格的解釋,可能需要我們支付物質費用。我們可能會受到與我們出租公寓翻新有關的環境法律或法規或技術標準的約束,例如與有毒揮發性有機化合物或其他問題有關的法律或法規。例如,根據中國相關法律、法規和技術標準,我們將確保我們的出租公寓符合某些環境標準,包括防止建築材料和裝飾建築材料產生室內環境危害的空氣質量和環境保護標準。我們可能會因未能遵守與我們的出租公寓翻新有關的所有環境法律或法規或技術標準而受到民事責任或行政罰款。根據中國法律,如果租賃公寓對承租人的安全或健康構成威脅,則一旦承租人完全知道該公寓的質量不令人滿意,承租人有權隨時解除租賃協議。因此,我們採取了避免環境和火災危險的措施,包括翻新後的空氣質量監測和防火措施。然而,我們不能向您保證,未來的法律、條例或法規將不會施加任何重大的環境或消防安全責任,或者我們出租公寓的當前環境狀況不會受到居民活動、土地現有條件、公寓附近的運營或無關第三方活動的影響。此外,我們可能被要求遵守各種消防、健康、生命安全和類似的法律法規。不遵守適用的法律和法規可能會導致罰款和/或損害、暫停建設項目、民事責任或其他制裁。
 
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我們的業務和我們提供的服務的不同方面依賴於第三方。如果第三方不繼續保持或擴大與我們的關係,或未能根據我們的合同條款提供服務或產品,或因第三方運營失敗,我們的業務、經營結果、財務狀況和聲譽可能會受到實質性和不利的影響。
我們的業務依賴於第三方,包括公寓採購、翻新、出租、管理和維護。此外,我們依賴第三方為我們的租户提供增值服務。選擇、管理和監督這些第三方服務提供商需要大量的資源和專業知識。此類第三方服務提供商的表現不佳或其員工的不當行為或欺詐行為可能會給我們帶來不良影響,並可能嚴重損害我們在理想租户中的聲譽。如果發生第三方的欺詐或不當行為,我們還可能面臨重大責任,並對損害、罰款或處罰負責,我們的聲譽可能會受到損害。如果我們不選擇、管理和監督合適的第三方來提供這些服務和產品,我們的聲譽和財務業績可能會受到影響。
我們與第三方供應商、服務提供商或戰略合作伙伴簽訂的服務或合作協議是有期限的,而不是排他性的。如果第三方服務提供商或戰略合作伙伴不繼續保持或擴大與我們的關係,我們將被要求尋找新的服務提供商或合作伙伴,這將導致延誤,並對我們的運營以及我們提供的產品和服務的範圍和質量產生不利影響。此外,我們的戰略合作伙伴可能會與我們競爭或與我們的競爭對手達成戰略合作,這可能會對我們的業務和競爭地位產生實質性的不利影響。
例如,我們聘請外部承包商負責公寓採購和管理職能。截至2020年9月30日,我們有2,022名公寓經理和34名公寓採購代理,其中1,976人來自我們的外部承包商,沒有人來自我們的外部承包商。雖然公寓經理和公寓採購代理是由我們的區域主管監督的,他們是我們自己的高級職位員工,但我們不能向您保證,來自外部承包商的人員將提供符合我們要求的服務。此外,外部承包商可能無法繼續保持或擴大與我們的關係,我們可能無法及時或根本無法聘請額外的公寓經理或代理來尋找公寓。這些可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
此外,我們還聘請第三方承包商和供應商來翻新我們的出租公寓。如果這些承包商或供應商不能如期或低於標準完成翻新,我們可能會產生額外的成本和延誤,使我們的公寓適合租賃,並可能無法及時和優惠的條件出租公寓,或者根本無法出租。質量不佳的裝修也可能使我們面臨租户對公寓條件的潛在投訴,包括安全隱患以及鉅額維護和維修費用。此外,雖然我們的第三方承包商和供應商對其員工的工資負有責任,但如果我們的第三方承包商和供應商扣留或不合理地扣除他們的工資,我們可能會成為這些員工要求拖欠工資的目標。根據《中華人民共和國民法典》的規定,債務人不履行債務的,債權人有權保留債務人已經合法佔有的動產,並優先於該動產清償債權。儘管裝修材料是我們合法擁有的,而不是第三方承包商或供應商,但我們不能排除被拖欠工資的員工保留裝修材料作為他們認為合理的解脱的可能性。因此,我們要求我們的第三方承包商和供應商在支付參與我們出租公寓翻新和維護的員工的工資後提供付款證據。然而,我們不能向您保證,我們不會因為我們的第三方承包商或供應商的拖欠工資而被起訴或調查,也不會被地方政府要求對這些被拖欠的員工進行補償,這可能會對我們的聲譽、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
 
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此外,我們還與第三方合作,為租户提供家居清潔、寬帶互聯網接入和其他產品和服務。如果我們的服務提供商或合作伙伴的服務中斷或終止,我們的客户滿意度可能會受到不利影響。此外,我們的服務提供商經常與我們的租户互動。儘管我們努力實施和執行有關服務提供商的強有力的政策和做法,但我們可能無法成功發現和防止服務提供商(包括其員工)的欺詐、不當行為、不稱職或其服務的穩定性,這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。
我們的很大一部分成本和支出是固定的,我們可能無法優化成本結構來抵消收入的下降,這將對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的運營成本和支出的很大一部分是固定的,包括但不限於,與公寓採購代理和公寓出租和管理的公寓經理相關的管理成本,員工基本工資,以及我們支付給房東的租金。因此,收入的減少可能會導致我們收益的不成比例的更高降幅,因為我們的運營成本和支出不太可能按比例下降。例如,與其他時期相比,春節假期在我們年度收入中所佔的比例通常較低,因為在此期間,人們不太可能搬進新公寓或入住租賃公寓,但我們的支出不會隨着入住率和收入的變化而顯著變化,因為我們需要繼續支付租金和工資,並在全年進行定期維修、維護和翻新,以保持我們租賃公寓的吸引力。此外,我們的公寓開發和翻新成本可能會因為材料成本的增加而增加。然而,我們通過提高租金將增加的成本轉嫁給租户的能力有限,因為我們與租户簽訂的租賃租金在租賃期內是固定的。因此,即使我們的收入下降,我們的成本和支出也可能保持不變或增加,這將對我們的淨利潤率和運營結果產生不利影響。
我們的未償債務和未來債務以及應付的資本租賃和其他融資安排可能會對我們的可用現金流和我們的業務運營能力產生不利影響。此外,我們可能無法在需要的時候以優惠條件或根本無法獲得額外資本。
截至2020年9月30日,我們有5.332億元人民幣(7850萬美元)的銀行借款,5450萬元人民幣(800萬美元)來自某些金融機構的租金分期貸款,以及4.446億元人民幣(6550萬美元)的資本租賃和其他融資安排應付。2018年8月,我們開始與一家銀行擁有的租賃服務公司合作,在上海、杭州和武漢尋找和改造公寓,我們將這一安排視為資本租賃和其他融資安排。詳情見“項目5.業務和財務審查及展望--B.流動資金和資本資源”。中國最近的利率一直處於歷史低位,這些利率的任何增加都會增加我們的利息支出,並減少我們可用於翻修、運營和其他目的的資金。我們目前的負債水平增加了我們可能無法在到期時償還債務本金和其他債務的可能性。我們的未償還貸款和未來貸款,再加上我們的其他財務義務和合同承諾,可能會對我們的業務和財務狀況產生負面影響。
我們相信,我們的現金、現金等價物和手頭的受限現金將足以滿足我們目前和預期的至少未來12個月的一般企業用途的需求。然而,我們需要繼續投資,以擴展我們的業務,並在設施、硬件、軟件和技術系統方面進行投資,並留住人才以保持競爭力。由於資本市場和我們所在行業的不可預測性,例如租户不願預付租金或使用租賃分期付款貸款,我們無法保證我們能夠以對我們有利的條款籌集額外資本,或者在需要時籌集額外資本,特別是如果我們的經營業績令人失望。如果我們不能按要求獲得足夠的資本,我們為我們的運營提供資金、利用意想不到的機會、發展或加強我們的基礎設施或應對競爭壓力的能力可能會受到極大限制。如果我們通過發行股權或可轉換債務證券籌集額外資金,或以其他方式為我們的運營或投資提供資金,我們股東的所有權利益可能會被顯著稀釋。這些新發行的證券可能擁有優先於現有股東的權利、優惠或特權。
 
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目錄表
如果我們未能維持有效的財務報告內部控制制度,我們可能無法準確和及時地報告我們的財務業績或防止欺詐,投資者信心和我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到重大不利影響。
我們是一家在美國上市的上市公司,受2002年薩班斯-奧克斯利法案的約束。2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節要求我們在年度報告表格中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告
20-F
從IPO完成後第二個財年的年度報告開始。此外,一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。在編制和審計本年度報告所包含的綜合財務報表的過程中,我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在一個重大弱點。根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準,“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不能得到及時防止或發現。
發現的重大弱點涉及缺乏足夠了解美國公認會計原則及美國證券交易委員會報告要求的會計及財務報告人員,以(A)對財務報告作出正式規定及進行關鍵控制,(B)妥善處理複雜的會計問題,以及(C)根據美國公認會計原則及美國證券交易委員會報告要求編制及審核綜合財務報表及相關披露,並缺乏全面的會計政策手冊及結算程序手冊供財務部門將根據中國公認會計原則編制的主要財務信息轉換為美國公認會計原則。我們於2019年11月成立了審計委員會。我們還聘請了內部控制顧問來幫助我們建立和改進我們的內部控制,聘請了更多對美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求有適當瞭解的會計人員,培訓了現有的財務報告人員,並聘請了獨立的第三方顧問來協助建立流程和監督措施,以遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求。我們正在實施一系列措施,以解決已發現的重大弱點,包括正式制定一套全面的美國公認會計準則會計手冊,聘請更多合格的內部審計師來加強我們的整體治理,為我們的會計人員提供相關培訓,並升級我們的財務報告系統,以簡化月度和年終結算並整合財務和運營報告系統。我們還計劃採取其他措施加強對財務報告的內部控制,包括加強由審計委員會獨立領導的內部審計職能。雖然我們計劃實施這些措施來解決實質性的薄弱環節,但這些措施的實施可能不會及時完全彌補實質性薄弱環節。
我們管理層的結論是,截至2020年9月30日,我們對財務報告的內部控制無效。此外,即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的,如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試,如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意,或者如果它對相關要求的解釋與我們不同,那麼它可能會出具一份合格的報告。此外,由於我們是一家上市公司,在可預見的未來,我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。
在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中,為了滿足2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求,我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他弱點和不足。此外,如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性,因為這些標準會不時被修改、補充或修訂,我們可能無法持續地得出結論,即我們根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節對財務報告進行了有效的內部控制。此外,我們對財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有錯誤和欺詐。一個控制系統,無論它的設計和操作有多好,都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述,也不能絕對保證所有的控制問題和舞弊事件都會被發現。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境,我們的財務報表可能會出現重大錯報,無法履行我們的報告義務,這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會,損害我們的運營結果,並導致美國存託憑證的交易價格下降。此外,對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險,並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。
 
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目錄表
我們高度依賴信息系統,如果我們的信息系統存在未被發現的錯誤和無效的算法,或者我們沒有適當地維護或及時升級我們的技術,我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們的業務在很大程度上依賴於我們的技術驅動、
端到端
技術含量高、結構複雜的系統。我們的網站、移動應用程序和內部系統高度依賴這些信息系統在我們運營流程的每個步驟中存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力,包括但不限於公寓尋找、價格評估、房間裝飾、房間展示、合同簽署和租户服務。例如,租户需要使用我們的專有移動應用程序與我們簽署協議,支付租金,打開出租公寓及其卧室的門,預訂家政服務等。我們還利用我們的智能定價系統來評估我們公寓的租金。此外,於二零二零年七月,為補充及擴大我們的租賃單位組合,我們的一間附屬公司與一家租賃服務公司及其聯屬公司訂立協議,與業主及租客以及相關固定裝置、設備及其他資產訂立租賃合同,涉及中國多個城市約72,200個租賃單位。在將這些租賃單位整合到我們的業務中的過程中,我們可能會繼續依賴租賃服務公司提供的信息系統來運營這些租賃單位,然後我們才會將所有需要的運營信息傳輸到我們自己的系統中。雖然我們已採取措施,如手動核實和核對租賃服務公司提供的信息系統中與日記帳賬户的數據,但我們不能確保這些信息系統有效、可靠和高效,因為我們沒有完全控制和監測這些信息系統。我們所依賴的信息系統已經包含,並且現在或將來可能包含未檢測到的錯誤或錯誤。我們所依賴的信息系統中的錯誤、無效算法或其他設計缺陷可能會給我們的租户、房東、第三方服務提供商、第三方承包商和我們的員工帶來負面體驗,推遲新功能或增強功能的推出,導致錯誤或損害我們保護用户數據或我們知識產權的能力。在我們所依賴的信息系統中發現的任何錯誤、錯誤或缺陷都可能導致我們的聲譽受損、租户或房東的損失或損害賠償責任,任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
安全漏洞、未能維護內部或第三方數據的完整性、網絡攻擊和其他中斷可能危及我們的信息系統,並使我們面臨成本、責任、罰款或訴訟,這將導致我們的業務和聲譽受損。此外,實際或據稱未能遵守數據隱私和保護法律法規可能會對我們的聲譽產生嚴重的不利影響。
近年來,由於新技術的興起以及網絡攻擊肇事者的複雜程度和活動增加,信息安全風險普遍增加。在我們的正常業務過程中,我們獲取和存儲敏感數據,包括我們的知識產權、我們專有的業務信息以及業主、租户、員工和第三方承包商和服務提供商的姓名、身份證號碼、聯繫人和電子簽名等個人身份信息。此類信息的安全處理和維護對我們的運營和業務戰略至關重要。我們的房東、租户、員工、第三方承包商和服務提供商希望我們能夠充分保護他們的個人信息。適用法律要求我們嚴格保密我們收集的個人信息,並採取足夠的安全措施保護這些信息。儘管我們採取了安全措施,但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到計算機黑客、外國政府或網絡恐怖分子的攻擊,或因員工錯誤、瀆職或其他未經授權的訪問或中斷而被攻破。任何此類入侵都可能危及我們的網絡,其中存儲的信息可能被訪問、公開披露、誤用、丟失或被竊取。由於計算機程序員使用的技術可能試圖滲透和破壞我們專有的內部和第三方數據,他們使用的技術經常變化,可能在針對目標啟動之前無法識別,因此我們可能無法預測這些技術。
適用於安全和隱私的法律法規在中國身上變得越來越重要。任何未經授權的訪問、披露、濫用或其他信息丟失都可能導致法律索賠或訴訟、保護個人信息隱私的法律責任、監管處罰、中斷我們的運營和向客户提供的服務或損害我們的聲譽,任何這些都可能對我們的運營結果、聲譽和競爭地位產生不利影響。
 
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目錄表
我們利用各種互聯網技術來實現管理和運營的效率和效果,這取決於中國互聯網基礎設施和電信網絡的性能和可靠性。
我們的業務依賴於中國互聯網基礎設施的性能和可靠性。基本上所有的互聯網接入都是在工業和信息化部的行政控制和監管監督下,通過國家控制的電信運營商保持的。此外,中國的國家網絡通過中國政府控制的國際網關連接到互聯網。這些國際門户通常是國內用户可以連接到互聯網的唯一網站。我們不能向你保證,中國將發展更復雜的互聯網基礎設施。如果中國的互聯網基礎設施出現中斷、故障或其他問題,我們可能無法訪問替代網絡。此外,中國的互聯網基礎設施可能無法支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。
我們還依賴第三方提供商為我們提供數據通信能力,主要是通過本地電信線路和互聯網數據中心來託管我們的服務器。如果第三方提供商的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題,或者第三方提供商無法提供此類服務,我們無法獲得替代服務。任何計劃外的服務中斷都可能擾亂我們的運營,損害我們的聲譽,並導致我們的收入下降。此外,我們無法控制第三方提供商提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上升,我們的毛利率可能會大幅下降。此外,如果互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加,我們的用户流量可能會減少,這反過來可能會導致我們的收入下降。
我們在很大程度上依賴於我們的品牌和聲譽。如果我們、我們的員工、代理商、第三方承包商、供應商、金融機構或與我們合作的其他第三方從事或被視為從事不當行為、欺詐行為或不當行為,我們的業務或聲譽可能會受到損害,我們可能面臨監管調查、成本和責任。
我們相信我們的“清科”品牌被認為是中國專業管理的長期公寓租賃市場的領先者。我們在維持和提升我們的品牌和形象方面的持續成功,在很大程度上取決於我們通過進一步發展和維持我們整個業務的服務質量來滿足代理商、房地產買家和其他市場參與者的需求的能力,以及我們應對競爭壓力的能力。
我們有一支公寓採購代理團隊和公寓經理團隊來管理我們的公寓和租户。此外,我們從另一家租賃服務公司購買了與業主和租户的租賃合同以及該等租賃單位的相關固定裝置和設備後,聘請了第三方承包商管理位於北京、成都、長沙、福州、合肥、濟南、昆明、寧波、南昌、南京、南寧、青島、蘇州、xi、天津、石家莊和重慶的租賃單位。我們的公寓採購代理和承包商可以直接聯繫業主,包括但不限於與業主談判租賃協議,我們的公寓經理和承包商可以直接接觸租户,包括但不限於與租户談判租賃協議,與我們的租户定期溝通和檢查公寓。因此,我們的商業成功在很大程度上依賴於他們的專業精神。如果我們的公寓採購代理以及公寓經理和承包商有任何不當行為,例如在與房東或租户接觸時歪曲協議中的條款和條件,我們的業務或聲譽可能會受到損害,我們可能面臨法律訴訟、費用和責任。
此外,與我們合作的第三方可能會受到各種指控。例如,有媒體報道,我們的租户聲稱我們和我們的金融機構合作伙伴在他簽訂分期付款租賃貸款協議時沒有適當地通知他,即使我們不是分期付款租賃貸款協議的當事人,而且有記錄顯示租户在知情的情況下籤訂了分期付款租賃貸款協議。儘管我們和我們的金融機構合作伙伴已經採取措施避免類似的指控,包括要求租户確認他們完全理解他們正在與金融機構簽訂租賃分期付款貸款協議,但我們不能向您保證類似事件不會在未來發生。此外,我們委託管理出租單位的承包商可能與我們、業主、租户或其他第三方發生糾紛,可能導致媒體負面報道、訴訟等,損害我們的品牌和聲譽。媒體報道針對我們或我們的合作伙伴的指控,無論是否得到證實或有根據,都可能損害我們的聲譽,並削弱我們吸引和留住房東和租户的能力。如果我們不能保持良好的聲譽,進一步提高我們的品牌認知度,繼續培養用户信任,增加我們的網站、手機APP和微信公眾賬户的積極認知度,我們的聲譽、品牌、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
 
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目錄表
對我們、我們的員工、業務合作伙伴、承包商、整個公寓租賃業、租賃分期付款貸款或我們與其他各方的合作的任何負面宣傳都可能對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。
我們品牌的聲譽對我們的業務和競爭力至關重要。對我們的聲譽至關重要的因素包括但不限於,我們有能力:
 
   
維護我們系統的可靠性;
 
   
為租户提供維護良好的公寓;
 
   
向房東和租客提供適當和明確的條款,包括租金;
 
   
及時有效地管理和解決租客和房東的查詢、請求和投訴,如在與租户的租賃終止後,及時退還押金、未使用的租金等;以及
 
   
有效保護我們的租户、房東、員工以及第三方承包商和服務提供商的個人信息和隱私。
媒體、租户、房東或其他各方對我們公司的上述或其他方面,包括但不限於我們的管理層、員工、商業夥伴、承包商、業務、合規、財務狀況和前景做出的任何惡意或負面指控,無論是否有價值,都可能嚴重損害我們的聲譽,損害我們的業務和經營業績。
此外,有關租賃分期貸款的負面宣傳,如在未經租户確認的情況下籤訂租賃分期貸款協議的負面宣傳,可能會損害我們的聲譽,並對我們的業務和經營業績產生實質性和不利的影響。
 
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目錄表
如果我們不遵守政府法律法規,或獲得或保留適用於我們業務的許可證、許可或批准,我們的業務和運營可能會受到限制,我們可能會招致責任、經濟處罰和其他政府制裁。
根據中國法律,我們的業務受到各種合規和運營要求的約束。例如,我們被要求向當地房地產管理部門備案租賃合同。請參閲“項目。4-B.業務概述-規章-與租賃有關的規章。此外,未來可能會採用新的法規,以增加我們的合規努力,並付出巨大的成本。例如,我們現有的城市可能會頒佈國家或地方法規,要求從事公寓租賃的公司登記為“公寓租賃企業”。截至本年報日期,我們所有從事公寓租賃的中國子公司均已註冊為公寓租賃企業。如果所有適用的要求被採納並生效,我們可能無法完全遵守這些要求。未能遵守與我們的業務和公寓租賃運營相關的適用環境、健康和安全法律法規或獲得所需的許可,可能會使我們面臨潛在的金錢損失和罰款,或我們公司的暫停運營。
此外,根據中國法規,中國公司的註冊地址應為其主要經營業務的地點,中國公司必須在其經營業務的地方設立分支機構。我們尋求註冊我們有業務運營的分支機構。然而,截至本年報日期,我們未能在一些現有地點設立分支機構,例如北京、武漢和南京的一些地區,而且中國相關監管部門也沒有實施任何處罰。如果中國監管部門認定我們違反了相關法律法規,我們可能會受到包括罰款在內的懲罰,我們的業務運營可能會受到不利影響。
此外,根據中國廣告法律和法規,我們將確保我們的廣告內容真實、準確並符合適用的法律和法規。請參閲“項目。4-B.業務概述-法規-關於消費者保護的法規。此外,如果在互聯網發佈之前需要對特定類型的廣告進行特殊的政府審查,我們有義務確認已經進行了這種審查並已獲得批准。違反這些法律法規的人可能會受到懲罰,包括罰款、責令停止傳播廣告和責令發佈更正誤導性信息的公告。雖然我們已作出重大努力確保我們的廣告完全符合適用的中國法律和法規,但我們不能向您保證該等廣告中包含的所有內容都真實、準確並符合法律和法規,特別是考慮到這些中國法律和法規的解釋存在不確定性。如果我們被發現違反了適用的中國廣告法律和法規,我們可能會受到處罰,我們的聲譽可能會受到損害,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
 
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目錄表
如果不能使我們的收入來源多樣化,並擴大市場對我們產品和服務的接受度,可能會對我們的增長產生不利影響。
我們2018財年、2019財年和2020財年的大部分收入來自從租户那裏收取的租金收入。我們一直在擴大並繼續擴大我們的產品和服務,例如清科精選,這是我們以會員制為基礎的新零售平臺。然而,我們不能向您保證,我們派生的努力
非出租
營收可能會很成功。我們的成功依賴於我們與第三方的合作和算法的有效性。見“-我們的業務和我們提供的服務的不同方面依賴於第三方。如果第三方不繼續保持或擴大與我們的關係,或未能根據我們的合同條款或其他方面低於標準提供服務或產品,或第三方運營失敗,我們的業務、經營結果、財務狀況和聲譽可能會受到實質性和不利的影響。-我們高度依賴信息系統,如果我們的信息系統存在未被發現的錯誤和無效的算法,或者我們沒有適當地維護或及時升級我們的技術,我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。如果我們的業務不多樣化,可能會使我們的業務面臨集中化的風險,並損害我們的運營。此外,我們可能在開發、提供或營銷方面的經驗有限或沒有經驗
非出租
服務。如上所述,我們的業務可能處於不利地位,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們使用互聯網搜索引擎、在線市場、微信和其他社交媒體來宣傳我們的品牌,列出我們出租的公寓,並將流量定向到我們的網站、手機應用和微信公共賬户。如果我們不能成功推行這些措施,我們便不能吸引足夠的租户,我們的業務也會受到影響。
我們依靠互聯網搜索引擎、在線市場、微信和其他社交媒體來宣傳我們的品牌,列出我們出租的公寓,並將流量引導到我們的網站、手機APP和微信公共賬號,並打算在未來進一步增加我們在這些渠道上的使用量,以吸引更多租户。例如,我們使用搜索引擎廣告服務來推廣我們的品牌和出租公寓。我們還在第三方在線市場上列出我們可用的出租公寓,潛在租户可以通過撥打我們在此類在線市場上發佈的號碼預約參觀和預訂此類公寓。然而,通過在線市場對我們出租公寓信息的搜索結果排名是我們無法控制的。我們的競爭對手可能會使他們的公寓信息獲得比我們在線市場更高的搜索結果排名,或者在線市場可能會修改他們的方法,從而對我們出租公寓信息的搜索結果排名產生不利影響,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。此外,互聯網搜索引擎提供商可以在搜索結果中直接提供房源和其他公寓租賃信息,或者選擇與我們的競爭對手結盟。我們的網站過去經歷了搜索結果排名的波動,我們預計未來也會出現類似的波動。
我們計劃將我們的業務與我們的微信公共賬户和其他社交媒體應用程序相結合,以推廣我們的品牌和產品。微信和其他社交媒體可能會改變他們的政策,這可能會阻礙或阻礙潛在租户被引導到我們的網站或我們出租公寓的信息。通過我們的微信公共賬號和其他社交媒體訪問我們網站和移動應用程序的訪問量的任何減少都可能損害我們的業務和運營業績。
任何未能保護我們的專利、商標、計算機軟件版權和其他知識產權的行為都可能對我們的業務產生負面影響。
我們的業務在很大程度上依賴於我們的知識產權和信息系統,貫穿於我們業務的每一步。我們對我們的知識產權和專有權利的保護可能不夠充分,如果第三方侵犯我們的知識產權和專有權利,我們的業務可能會受到影響。
 
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目錄表
我們可能在所有可能發生未經授權的第三方複製或使用我們的專有技術的國家和地區擁有足夠的知識產權,並且我們的知識產權範圍在某些國家和地區可能更加有限。截至2020年9月30日,我們在中國著作權保護中心登記的計算機軟件著作權有33項。然而,我們現有和未來的計算機軟件版權和/或專利可能不足以保護我們的產品、服務、技術或設計,和/或可能不會阻止其他公司開發與之競爭的產品、服務、技術或設計。我們不能肯定地預測我們的版權和其他知識產權的有效性和可執行性。為了維護我們的知識產權,可能需要訴訟或其他訴訟程序。對第三方提起侵權訴訟可能既昂貴又耗時,並將管理層的注意力從其他業務上轉移開來。我們可能不會在針對未經授權使用我們的知識產權的訴訟中獲勝。
我們可能會受到第三方的知識產權侵權或挪用索賠,這可能會迫使我們招致大量的法律費用,如果對我們不利,可能會嚴重擾亂我們的業務。
我們不能確定我們的服務、信息系統、在我們的網站、微信公共賬户和移動應用程序上提供的信息,以及我們使用的第三方系統和應用程序不會或不會侵犯第三方持有的專利、版權或其他知識產權。我們可能會不時地受到法律訴訟和索賠,指控我們侵犯了專利、商標或版權,或挪用了創意或格式,或其他侵犯了專有知識產權。
互聯網相關行業,特別是中國的知識產權保護的有效性、可執行性和範圍尚不確定,而且仍在不斷演變。例如,由於我們面臨的競爭日益激烈,訴訟在中國案中經常被用來解決糾紛,我們面臨着更高的成為知識產權侵權索賠主體的風險。根據相關法律法規,互聯網服務提供商有理由知道上傳或鏈接的作品侵犯他人著作權的,可以追究損害賠償責任。在中國涉及用户未經授權在網站上發佈受版權保護的內容的案件中,對於網站的託管提供商和管理員何時以及如何才能對第三方未經授權發佈受版權保護的材料承擔責任,已經有過法庭訴訟,但沒有既定的法庭慣例。任何此類訴訟都可能給我們帶來鉅額成本,轉移我們管理層對業務運營的時間和注意力,並可能對我們的聲譽造成不利影響,即使我們最終被免除所有責任。
我們無法使用第三方許可的軟件,包括開源軟件,這可能會對我們提供服務的能力產生負面影響,並使我們面臨可能的訴訟。
我們使用的技術中有一部分包含開源軟件,未來我們可能會整合開源軟件。此類開放源碼軟件通常由其作者或其他第三方根據開放源碼許可證進行許可。這些許可證可能會使我們受到某些不利條件的約束,包括要求我們免費提供包含開放源代碼軟件的服務,要求我們公開源代碼以用於我們基於、結合或使用開放源代碼軟件創建的修改或衍生作品,或者我們根據特定開放源代碼許可證的條款許可此類修改或衍生作品。
此外,如果第三方軟件提供商將開源軟件合併到我們從該提供商那裏獲得許可的軟件中,我們可能會被要求披露或免費提供包含此類許可軟件或對其進行修改的任何源代碼。如果作者或分發我們使用或許可的開源軟件的任何第三方聲稱我們沒有遵守適用許可證的條件,我們可能需要針對此類指控招致鉅額法律費用,並可能受到重大損害賠償,並被禁止提供包含開源軟件的服務。上述任何情況都可能導致我們的業務中斷,或延誤我們現有平臺的未來增強功能的開發,這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
如果不能以合理的成本吸引、激勵和留住高素質的人才,可能會危及我們的競爭地位。我們還依賴於我們高級管理層的持續努力。我們經歷了領導層換屆,這一換屆,加上我們未來可能無法留住和招聘合格的高級管理團隊成員和董事,可能會推遲我們的發展努力,或以其他方式損害我們的業務。
在過去,我們不時遇到招聘和留住具有適當資歷的員工的困難,我們預計未來也會繼續遇到困難。在我們開展業務的中國的一些城市,以及我們打算擴張到的其他城市,合格人才的供應可能有限。因此,我們可能需要提供更高的薪酬和其他福利,以吸引和留住未來的優質人才,這可能會增加我們的勞動力成本,並對我們的業務產生不利影響。
 
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我們必須及時招聘和培訓合格的管理人員和其他員工,以跟上我們的增長步伐,同時保持我們在不同地理位置的業務的一致服務質量。我們由清科學院和區域管理團隊為我們的管理人員和其他員工提供有組織的培訓計劃,使他們具備
最新的
瞭解我們運營的各個方面,並能滿足我們對高質量服務的需求。如果我們做不到這一點,我們在一個或多個現有市場的服務質量可能會下降,這反過來可能會導致我們的品牌負面印象,並對我們的業務產生不利影響。
我們經歷了領導層的換屆。金光潔先生辭去董事首席執行官、董事會主席、薪酬委員會主席及成員、提名及公司治理委員會主席及成員職務,自2021年1月28日起生效。楊瓊紅女士辭去董事提名和公司治理委員會委員一職,自2021年1月28日起生效。鄭兆春先生、姚開宇女士及羅永祥先生辭任董事職務,自2021年1月28日起生效。我們的副總經理總裁被任命為董事的首席運營官,自2020年3月23日起生效,並被任命為我們的首席執行官、董事會主席、薪酬委員會主席兼成員以及提名和公司治理委員會的主席和成員,自2021年1月28日起生效。孫志晨(Frank)先生於2020年1月被任命為我們的首席財務官。傑姬·強友女士於2020年1月被任命為首席戰略官和高級副總裁,並於2020年5月辭職。如High Gate Investments Ltd.等於2021年2月2日提交的附表13D所述,於2021年1月28日,實益擁有180,389,549股B類普通股的億佳股份有限公司的所有流通股從金光潔先生的聯營公司轉讓至由Edmund Koon Kay Tang先生實益擁有的High Gate Investments Ltd.。本次轉讓完成後,High Gate Investments Ltd.實益擁有180,389,549股B類普通股,佔本公司已發行普通股總數的12.6%和合計投票權的59.0%。
我們非常依賴我們管理團隊成員和董事的經驗和機構知識。我們的管理團隊成員對我們未來的成功尤為重要,因為他們在房地產、公寓租賃和其他相關行業擁有豐富的經驗。為我們的管理團隊成員找到合適的繼任者可能很困難,而且對具有類似經驗的人員的競爭也很激烈。我們管理團隊中的一名或多名成員因離職或其他原因而失去服務,可能會阻礙我們有效管理業務和實施增長戰略的能力。此外,如果我們一方面與我們的任何高級管理人員、董事和合格的關鍵人員發生任何糾紛,另一方面,我們的業務、經營業績、財務狀況和聲譽可能會受到重大不利影響。
我們已經授予,並可能繼續授予期權、限制性股份單位和其他類型的獎勵,這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。
我們已經並可能繼續向我們的員工和其他對我們業務的成功做出貢獻的人授予期權、限制性股票單位和其他類型的獎勵。我們採用以公允價值為基礎的方法核算基於股票的激勵的補償成本,並根據美國公認會計原則在綜合全面損失表中確認費用。截至本年報日期,我們向一加股份發行了8,600萬股普通股,這些普通股預留給我們已經授予或未來可能授予的基於股份的獎勵。截至本年度報告日期,我們已向某些管理層、員工和
非僱員,
截至本年度報告之日,其中2825萬美元已被沒收。截至本年報日期,剩餘的4175萬股期權未平倉。截至本年度報告日期,我們已確認的這些未償還股票期權的費用為210萬美元。截至本年度報告日期,沒有未償還的RSU。此外,在2019年9月,我們的董事會批准了我們的2019年股票激勵計劃,即2019年計劃,為員工、高管、董事和顧問提供激勵,促進我們的業務取得成功。2019年計劃在我們完成首次公開募股後立即生效。根據2019年計劃可以發行的最高股份數量是截至我們首次公開募股完成之日總流通股的10%。截至本年報發佈之日,我們尚未在2019年計劃下授予任何獎項。
 
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目錄表
我們相信,發放股份薪酬對我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義,我們將在未來繼續向他們發放股份薪酬。因此,我們與股票薪酬相關的費用可能會增加,這可能會對我們的運營業績產生不利影響。此外,如果我們發行普通股以換取基於股份的補償,我們股東的所有權利益可能會被顯著稀釋。
勞動力成本和原材料的增加以及中國更嚴格的勞工法律和法規的執行可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
近年來,由於新勞動法的頒佈和社會的發展,中國的勞動力成本有所上升。鑑於我們目前幾乎所有員工都位於中國,中國的勞動力成本上升將增加我們的人事支出。此外,我們看到世界許多地區的通貨膨脹率不斷上升,特別是在中國,我們在那裏採購用於翻新公寓的原材料,這對我們的原材料成本產生了不利影響。我們可能無法將勞動力成本上升和原材料價格上漲以租金上漲的形式轉嫁給租户。因此,如果未來勞動力成本和原材料價格繼續上漲,我們的財務狀況可能會受到不利影響。
在中國經營的公司必須參加各種政府資助的員工福利計劃,包括某些社會保險、住房公積金和其他福利支付義務,並向這些計劃繳納相當於員工工資的一定百分比的資金,包括獎金和津貼,最高金額由當地政府不時在我們現有地點指定。考慮到不同地區的經濟發展水平不同,中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到一致的落實。在中國經營的公司還被要求按支付時每位員工的實際工資代扣代繳員工工資的個人所得税。
此外,我們在與員工簽訂勞動合同、向指定政府機構支付養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險等各項法定員工福利方面,也受到了更嚴格的監管要求。根據修訂後的《中華人民共和國勞動合同法》或《勞動合同法》及其實施細則,用人單位在簽訂勞動合同、支付最低工資、支付報酬、確定勞動者試用期和單方面終止勞動合同等方面,都受到各種要求的制約。如果我們決定解僱我們的部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法,《勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或具有成本效益的方式實施這些改變的能力,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理辦法》,職工必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險和住房公積金,用人單位應當與職工一起或單獨為職工繳納社會保險費和住房公積金。未能繳納足夠的社會保險和住房公積金的僱主可能會受到罰款和法律制裁。吾等可被視為未能根據相關中國法律及法規支付若干社會保險及住房公積金供款。若中國有關部門認定吾等應作出補充供款,或吾等違反勞工法律法規,或吾等被處以罰款或其他法律處分,例如被勒令及時整改,吾等的業務、財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。
此外,由於勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中,我們不能向您保證我們的僱傭行為沒有也不會違反中國的勞動相關法律法規,這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規,我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
 
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我們的財務狀況和經營業績可能會因出租公寓需求的季節性變化而波動。
在截至每年9月30日的三個月裏,我們的收入普遍較高,因為許多學生在大學畢業後在他們就業的城市尋找公寓。此外,在春節假期期間和前後,我們的收入普遍低於一年中的其他時期,因為人們不太可能在春節期間或前後搬進新公寓或住在租來的公寓裏。春節假期通常在1月或2月。因此,儘管我們的收入在3月份出現反彈,原因是春節假期後勞動力返回城市尋找工作導致需求上升,但在截至每年3月31日的三個月裏,我們的收入普遍較低。此外,
新冠肺炎
大流行對我們2020年1月至8月的季節性模式產生了不利影響。由於這些原因,我們的運營結果可能無法在每個季度進行比較,並且一直並可能繼續受到季節性因素的影響。
我們沒有為我們的業務提供任何保險,這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。
我們沒有任何業務中斷保險、訴訟保險、承保資訊科技基礎設施或資訊系統損毀的保單、物業或租户安全保險,或承建商的保險。我們IT基礎設施或系統的任何中斷、業務中斷、訴訟或自然災害都可能導致我們的鉅額成本和資源轉移,以及嚴重中斷我們的運營,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外,為了提高我們的業績並防止業務中斷,我們可能不得不進行大量投資來部署額外的服務器和備份我們的數據庫,這可能會增加我們的費用。
與我們的公司結構相關的風險
倘中國政府認為與我們的可變權益實體有關的合約安排不符合中國對相關行業外商投資的監管限制,或倘該等法規或對現有法規的詮釋於未來發生變化,我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們於該等業務的權益。
外資擁有基於互聯網的業務,如發佈在線信息和其他增值電信服務,受到中國現行法律和法規的限制。例如,外國投資者一般不允許在增值電信服務提供商中擁有超過50%的股權,任何此類外國投資者必須具有在海外提供增值電信服務的經驗,並根據2007年頒佈的、2011年、2015年和2017年修訂的《外商投資產業指導目錄》和其他適用的法律法規保持良好的業績記錄。
我們是一家開曼羣島公司,上海清科投資諮詢有限公司,或我們的中國子公司Q&K WFOE,被視為外商投資企業。為了遵守中國的法律法規,我們通過上海清科Q&K WFOE之間簽訂的一系列合同安排在中國開展業務
電子商務
股份有限公司,或VIE,以及VIE的股東。由於這些合同安排,我們對VIE施加控制,並根據美國公認會計準則在我們的財務報表中合併其經營結果。VIE的子公司上海清科設備租賃有限公司一直在經營我們的業務,其中包括
Www.qk365.com
網站自成立以來。更多細節見“項目4.關於公司--C.組織結構--與VIE及其股東的合同安排”。VIE已於2015年4月29日獲得上海市通信管理局頒發的互聯網內容服務運營增值電信業務許可證,有效期至2021年3月31日。
我們相信,我們的公司結構和合同安排符合當前適用的中國法律和法規。吾等的中國法律顧問君和律師事務所基於其對相關法律法規的理解,認為Q&K WFOE、VIE及其股東之間的每一份合同均有效,具有約束力,並可根據其條款強制執行。然而,由於中國法律法規(包括《境外投資者併購境內企業條例》、《併購規則》、《電信條例》以及與電信業相關的監管措施)的解釋和應用存在重大不確定性,因此不能保證中國政府當局,如商務部、商務部、工信部或其他監管外商投資或電信業的機構,會同意我們的公司結構或上述任何合同安排符合中國的許可、註冊或其他監管要求、現有政策或未來可能採用的要求或政策。管理這些合同安排的有效性的中國法律和法規是不確定的,相關政府當局在解釋這些法律和法規時有廣泛的自由裁量權。
 
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如果我們的公司結構和合同安排被工信部、交通部或其他有主管權力的監管機構全部或部分認為是非法的,我們可能會失去對可變利益實體的控制,不得不修改這種結構以符合監管要求。然而,不能保證我們可以在不對我們的業務造成實質性幹擾的情況下實現這一目標。此外,如果我們的公司結構和合同安排被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規,或者我們或VIE未能獲得或保持任何必要的許可或批准,相關監管機構將在處理此類違規行為時擁有廣泛的酌情權,包括:
 
   
吊銷營業執照和經營許可證;
 
   
對我們處以罰款的;
 
   
沒收他們認為是通過非法經營獲得的我們的任何收入;
 
   
關閉我們的服務;
 
   
停止或者限制我公司在中國的業務;
 
   
強加我們可能無法遵守的條件或要求;
 
   
要求我們改變我們的公司結構和合同安排;
 
   
限制或禁止我們使用境外發行所得資金為我們的可變利益實體的業務和運營提供資金;以及
 
   
採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。
施加上述任何處罰可能會對我們開展業務的能力造成實質性的不利影響。此外,尚不確定是否會採用與“可變利益實體”結構有關的任何新的中國法律、法規或規則,或如果採用,它們將提供什麼。見-《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施存在重大不確定性,以及它可能如何影響我們目前公司結構、公司治理和業務運營的生存能力。
我們依賴與可變利益實體及其股東訂立的合約安排進行大部分業務營運,其在提供營運控制權方面可能不如直接擁有權有效。
我們一直依賴並預計將繼續依靠與VIE及其股東的合同安排來運營我們的網站,
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,以及某些其他互補業務。更多細節見“項目4.關於公司--C.組織結構--與VIE及其股東的合同安排”。在為我們提供對VIE的控制權方面,這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如,VIE及其股東可能未能履行其與我們的合同義務,如未能按照合同安排的方式維護我們的網站和使用域名和商標,或採取其他損害我們利益的行為。
如果我們擁有VIE的直接所有權,我們將能夠行使我們作為股東的權利,對VIE董事會進行改革,反過來,VIE董事會可以在任何適用的受託責任的約束下,在管理層和運營層面實施改革。然而,在目前的合約安排下,我們依賴VIE及其股東履行合約下的責任,以行使對VIE的控制權。然而,VIE的股東可能不會以我們公司的最佳利益行事,或者可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與VIE的合同安排經營我們的業務的整個期間,此類風險都存在。雖然吾等有權根據合約安排更換VIE的任何股東,但若任何股東不合作或任何與該等合約有關的爭議仍未解決,吾等將不得不透過中國法律及仲裁、訴訟及其他法律程序執行吾等在該等合約下的權利,其結果將受不確定因素影響。見--我們的可變利益實體或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務,將對我們的業務產生實質性的不利影響。因此,我們與VIE的合同安排可能不像直接所有權那樣有效地確保我們對我們業務運營的相關部分的控制。
 
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我們的可變利益實體或其股東未能履行其在我們與他們的合同安排下的義務將對我們的業務產生重大不利影響。
如果VIE或其股東未能履行其在合約安排下的責任,我們可能要招致龐大的成本和額外資源以執行該等安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟,包括尋求特定的履行或禁令救濟,以及要求損害賠償,我們不能保證您在中國法律下是有效的。例如,如果VIE的股東拒絕將他們在VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人,如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權,或者如果他們對我們不守信用,那麼我們可能不得不採取法律行動,迫使他們履行他們的合同義務。
我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄,並規定在中國案中通過仲裁解決爭議(仲裁條款涉及VIE協議產生的合同關係引起的索賠,而不是美國聯邦證券法下的索賠,並且不阻止本公司的股東根據美國聯邦證券法提出索賠)。因此,這些合同將根據中國法律進行解釋,任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。因此,中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時,關於可變利益實體的合同安排應如何在中國法律下解釋或執行,很少有先例,也幾乎沒有正式指導。如果有必要採取法律行動,這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外,根據中國法律,仲裁員的裁決是最終裁決,當事人不能在法庭上對仲裁結果提出上訴,除非此類裁決被主管法院撤銷或確定為不可執行。如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決,勝訴方只能通過仲裁裁決確認程序在中國法院執行仲裁裁決,這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排,或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙,我們可能無法對VIE實施有效控制,我們開展業務的能力可能會受到負面影響。見“在中國做生意的風險--中國法律法規解釋和執行的不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護。”
我們可變利益實體的股東可能與我們存在潛在的利益衝突,這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
VIE的股東可能與我們有潛在的利益衝突。這些股東的行為可能不符合我們公司的最佳利益,或可能違反或導致VIE違反我們與他們和VIE之間的現有合同安排,這將對我們有效控制VIE並從中獲得經濟利益的能力產生重大不利影響。例如,股東可能會導致我們與VIE的協議以對我們不利的方式履行,其中包括未能及時將根據合同安排應支付的款項匯給我們。無論是冰曉還是廈門思源投資管理有限公司的管理層或股東,VIE的股東都不是我們的管理層或員工。我們不能向您保證,當利益衝突發生時,這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動,或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。
目前,吾等並無任何安排處理該等股東與本公司之間潛在的利益衝突,惟吾等可根據與該等股東訂立的獨家期權協議行使購股權,要求彼等在中國法律許可的範圍內,將其於VIE的所有股權轉讓予Q&K WFOE或吾等指定的實體或個人。如果我們不能解決我們與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛,我們將不得不依靠法律程序,這可能導致我們的業務中斷,並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。
 
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目錄表
與我們的可變權益實體有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查,他們可能會確定我們或我們的中國可變權益實體欠下額外的税款,這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。
根據適用的中國法律和法規,關聯方之間的安排和交易可能在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。《中華人民共和國企業所得税法》要求中國的每一家企業向有關税務機關提交年度企業所得税申報表及其與關聯方的交易情況報告。税務機關發現關聯方交易不符合公平原則的,可以對其進行合理調整。如果中國税務機關認定Q&K WFOE、VIE和VIE股東之間的合同安排不是在保持距離的基礎上訂立的,從而導致根據適用的中國法律、規則和法規不允許減税,並以轉讓定價調整的形式調整我們的關聯實體的收入,我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致VIE為中國税務目的記錄的費用扣減減少,這可能會增加我們關聯實體的税務負擔,而不會減少Q&K WFOE的税費支出。此外,如果Q&K WFOE要求VIE的股東根據這些合同安排以象徵性價值或沒有轉讓其在VIE的股權,此類轉讓可被視為贈與,並要求Q&K WFOE繳納中國所得税。此外,中國税務機關可根據適用規定對VIE徵收滯納金和其他罰款,以獲取調整後的未繳税款。如果我們的可變利息實體的納税義務增加,或者如果它被要求支付滯納金和其他罰款,我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
如果我們的可變利益實體破產或受到解散或清算程序的影響,我們可能會失去使用和享受該實體持有的對我們的業務運營至關重要的資產的能力。
VIE持有對我們的業務運營至關重要的某些資產,包括域名和互聯網內容提供商許可證。根據合同安排,未經我們事先同意,VIE不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或其在業務中的合法或實益權益,其股東也不得以任何方式促使VIE出售、轉讓、抵押或處置其在業務中的合法或實益權益。然而,如果VIE的股東違反合同安排,自願清算VIE,或者VIE宣佈破產,其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束,或者在未經我們同意的情況下被處置,我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。如果VIE經歷自願或非自願的清算程序,獨立的第三方債權人可能會要求部分或全部這些資產的權利,從而阻礙我們經營我們的業務的能力,這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性和不利的影響。
在中國做生意的相關風險
中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
我們幾乎所有的業務都位於中國,我們所有的收入都來自中國。因此,我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能在很大程度上受到中國總體的政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。
中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革,減少生產性資產的國有所有權,建立完善的企業法人治理結構,但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外,中國政府繼續通過實施產業政策,在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國的經濟增長進行了重大控制。
 
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雖然中國經濟在過去幾十年裏總體上經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間,增長都是不平衡的。中國政府實施了多項措施,鼓勵經濟增長,引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利,但可能會對我們產生負面影響。例如,我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對公寓租賃業的控制的不利影響。此外,過去中國政府實施了包括加息在內的某些措施,以控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少,自2012年以來,中國經濟已經放緩。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們產品和服務的需求,並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護。
中國的法律體系是以成文法規為基礎的,以前的法院判決或法律案例作為先例的價值有限。由於這些法律、法規和規則是相對較新的法律、法規和規則,以及中國法律體系的持續快速發展,這些法律、法規和規則的應用和解釋並不總是統一的、模稜兩可的,並且可能在不同的政府當局之間進行不一致的解釋和應用,並且這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。
公寓租賃業的發展可能導致中國法律、法規和政策的變化,或可能限制或約束我們的現有法律、法規和政策的解釋和應用,這可能會對我們的業務和運營產生重大和不利的影響。見-可能頒佈新的法律、法規和政策,以加強對可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生不利影響的公寓租賃業的監管。
有時,我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而,由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大的酌情決定權,評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外,中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈,甚至根本沒有公佈),可能具有追溯效力。因此,我們可能直到違反這些政策和規則後才能及時意識到我們違反了這些政策和規則。
這些不確定性,包括我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,並阻礙我們繼續運營的能力。
關於《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施,以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性,存在重大不確定性。
外商投資法由中華人民共和國第十三屆全國人民代表大會第二次會議於2019年3月15日製定。2019年12月12日,國務院公佈了《外商投資法實施條例》,並於2020年1月1日起與外商投資法同步施行。外商投資法和外商投資法實施條例全部取代了中國現行的三部外商投資法律,即中外合資經營企業法、中外合作經營企業法和外商獨資企業法及其實施細則和附屬法規。本法是外商在中國投資的法律依據。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢,即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力,使其外商投資監管制度合理化。《外商投資法實施條例》對外商投資法規定的投資保護、促進和管理原則作了詳細規定。
然而,在解釋和實施《外商投資法》方面仍然存在不確定性,特別是在“可變利益實體”結構的性質、《外商投資法》規定的《負面清單》或《負面清單》的公佈時間表以及規範五年過渡期內外商投資企業組織形式的具體規則等方面。因此,外商投資法可能會在許多方面對我國現行公司結構、公司治理和企業運營的可行性產生實質性影響。
 
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可變利益實體結構,或VIE結構,已經被許多人採用
基於中國的
公司,包括我們,在中國目前受外國投資限制的行業獲得必要的許可證和許可。見“-與公司結構有關的風險”和“項目4.關於公司的信息-C.組織結構-與VIE及其股東的合同安排”。
然而,頒佈的《外商投資法》沒有明確將VIE結構定義為一種外商投資形式,也沒有説明對現有的VIE結構公司採取什麼行動,無論這些公司是否由中方控制。此外,VIE及其子公司經營的公寓租賃業是否會受到即將發佈的《特別管理措施目錄》中規定的外商投資限制或禁令的限制還不確定。如果像我們這樣現有VIE結構的公司被要求完成MOC市場準入許可,我們將面臨能否及時獲得這種許可的不確定性,或者根本不能。如果我們不能在需要時獲得這種許可,我們的VIE結構可能被視為無效和非法的。因此,我們將無法
 
  (i)
通過與VIE和VIE股東的合同安排,繼續我們在中國的業務,
 
  (Ii)
對VIE施加控制,
 
  (Iii)
根據此類合同安排獲得VIE的經濟利益,或
 
  (Iv)
鞏固VIE的財務成果。
如果發生這種情況,我們的經營業績和財務狀況將受到重大不利影響,我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。
外商投資法主要規定了三種形式的外商投資,包括:(A)外國投資者單獨或集體與其他投資者在中國境內設立外商投資企業;(B)外國投資者在中國境內取得企業的股權、股權、資產權益或其他類似權益;(C)外國投資者單獨或集體與其他投資者在中國境內投資新項目。儘管外商投資法沒有明確規定合同安排或者VIE結構作為外商投資的一種形式,但它包含了一個總則,即外商投資包括法律、行政法規或者國務院規定的其他方式對中國的投資
.
因此,未來中國的法律、行政法規或國務院的規定可能會將合同安排規定為外商投資的一種方式,然後我們的合同安排是否會被承認為外商投資,我們的合同安排是否會被視為違反外商投資的准入要求,以及如何解釋和處理我們的合同安排仍是不確定的。
不能保證我們的合同安排和我們合併後的VIE的業務在未來不會受到實質性的不利影響。如果我們的公司、我們的中國子公司或我們的可變利益實體的合同安排和業務被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規,或者我們未能獲得或維持任何所需的許可、批准或許可,相關政府當局將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權,包括徵收罰款、沒收我們的收入或我們中國子公司或VIE的收入、吊銷我們中國子公司或VIE的營業執照或經營許可證、關閉我們的服務器或屏蔽我們在互聯網上列出的出租公寓、停止或對我們的運營施加限制或苛刻的條件。要求我們進行代價高昂且具有破壞性的重組,限制或禁止我們使用首次公開募股所得資金為我們在中國的業務和運營提供資金,並採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。在極端情況下,我們可能被要求解除合同安排或處置我們的VIE,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大幹擾,並嚴重損害我們的聲譽,進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果這些事件中的任何一種導致我們無法指導VIE的活動,和/或我們無法從VIE獲得經濟利益,我們可能無法根據美國公認會計原則將其結果合併到我們的合併財務報表中。
 
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《外商投資法》也可能對我們的公司治理實踐產生不利影響,增加我們的合規成本。例如,《外國投資法》對外國投資者和適用的外商投資企業規定了嚴格的特別和定期信息報告要求。除每項投資要求提交投資情況報告和投資變更報告外,外國投資者設立的機構必須提交年度報告,符合一定條件的外國大投資者必須按季度報告。任何被發現是
不合規
有了這些報告義務,可能會被處以罰款和/或行政或刑事責任,直接責任人可能會被追究刑事責任。此外,外商投資法允許按照現行外商投資管理法律設立的外商投資企業在五年過渡期內保持現有結構和公司治理結構。這意味着我們可能需要在過渡期內調整我們某些中國子公司的結構和公司治理。如未能及時採取適當措施應付任何此等或類似的監管合規要求,可能會導致監管不合規,從而對我們目前的公司架構、公司管治及業務運作造成重大不利影響。
我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響,任何適用於我們業務的必要批准、牌照或許可的缺乏可能會對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。
中國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管,包括外資對互聯網行業公司的所有權,以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展,其解釋和執行存在重大不確定性。因此,在某些情況下,可能很難確定哪些行動或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。
我們只對擁有我們網站域名或註冊為移動應用程序所有者的實體進行合同控制。由於外商投資中國提供增值電信服務的業務,包括互聯網信息提供服務,我們不直接擁有網站或移動應用程序。這可能會嚴重擾亂我們的業務,使我們受到制裁,影響相關合同安排的可執行性,或對我們產生其他有害影響。
中國對互聯網行業不斷髮展的監管體系可能會導致新的監管機構的建立。例如,2011年5月,國務院宣佈成立新的部門--國家互聯網信息辦公室(國務院新聞辦公室、工信部和公安部參與其中)。這個新機構的主要作用是促進這一領域的政策制定和立法發展,指導和協調與在線內容管理有關的相關部門,並處理與互聯網行業有關的跨部門監管事項。
對中國現有法律、法規和政策以及可能的新法律、法規或政策的解釋和應用,包括但不限於與互聯網行業相關的法律、法規或政策,給我們現有和未來的外國投資以及我們的業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。我們不能向您保證,我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證,或將能夠保留現有許可證或獲得新的許可證。如果中國政府認為我們在沒有適當批准、牌照或許可的情況下經營,或頒佈需要額外批准或牌照的新法律和法規,或對我們業務的任何部分的經營施加額外限制,則中國政府有權(其中包括)徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照,並要求我們終止相關業務或對受影響的業務部分施加限制。中國政府的任何這些行動都可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。
 
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我們依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金,而對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。
我們是一家控股公司,我們依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求,包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的中國子公司將來為自己產生債務,管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。此外,中國税務機關可能要求我們的中國子公司根據其目前與VIE及其股東訂立的合同安排調整其應納税所得額,以對彼等向吾等支付股息及其他分派的能力造成重大不利影響。見“-與我們的公司結構相關的風險-與我們的可變利益實體有關的合同安排可能受到中國税務機關的審查,他們可能確定我們或我們的中國可變利益實體欠額外的税款,這可能對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。”
根據中國法律和法規,我們的中國子公司作為中國的外商獨資企業,只能從其積累的股息中支付股息
税後
根據中國會計準則和法規確定的利潤。此外,外商獨資企業必須至少提取其累積資金的10%。
税後
每年的利潤(如果有的話),用於為某些法定公積金提供資金,直到這類基金的總額達到其註冊資本的50%。外商獨資企業可以酌情將其部分股權
税後
以中國會計準則為基礎的利潤計入員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及工作人員福利和獎金基金不能作為現金股息分配。
我們的中國子公司主要以人民幣產生所有收入,而人民幣不能自由兑換成其他貨幣。因此,對貨幣兑換的任何限制可能會限制我們的中國子公司使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。
為了應對持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值,中國人民銀行和國家外匯管理局近幾個月來實施了一系列資本管制措施,包括對中國的公司為海外收購、股息支付和償還股東貸款匯出外匯的更嚴格的審查程序。中國政府可能會繼續加強其資本管制,我們中國子公司的股息和其他分派未來可能會受到更嚴格的審查。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分派的能力的任何限制,都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。如為中國所得税的目的,我們被歸類為中國居民企業,這樣的分類可能會導致對我們和我們的
非中國
股東或美國存托股份持有者。
此外,企業所得税法及其實施細則規定,中國公司支付的股息,適用最高10%的預提税率。
非中國居民
企業,除非根據中華人民共和國中央政府與其他國家或地區政府之間的條約或安排另有規定予以免税或減税
非中國居民
企業註冊成立。
中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會延遲或阻止我們使用我們從離岸融資活動中獲得的收益向我們的中國子公司提供貸款或向其提供額外資本,這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴張的能力造成重大不利影響。
吾等向中國附屬公司轉移的任何資金,不論是作為股東貸款或作為增加註冊資本,均須經中國相關政府當局批准或登記。根據中國對中國外商投資企業的相關規定,對我們中國子公司的出資必須向中國的其他政府部門進行必要的備案和登記。此外,(A)我們的中國子公司獲得的任何外國貸款都必須在外匯局或其當地分支機構登記,以及(B)我們的中國子公司不得獲得超過法定限額的貸款。我行向本公司可變利益主體提供的中長期貸款,必須經國家發展改革委、外匯局或其地方分支機構備案登記。吾等可能不會就吾等對中國子公司未來的出資或對外貸款及時完成該等記錄或登記(如有)。若吾等未能完成該等記錄或註冊,吾等使用首次公開招股及其他離岸融資活動所得款項及將中國業務資本化的能力可能會受到負面影響,這可能會對吾等的流動資金及我們為業務融資及擴展業務的能力造成不利影響。
 
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2008年,外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》,即外匯局第142號通知,通過限制人民幣兑換的使用,規範外商投資企業將外幣兑換成人民幣。2015年3月30日,外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》,簡稱《外匯局第19號通知》,自2015年6月1日起施行,並於同日取代外匯局第142號通知。外匯局第19號通知在全國範圍內啟動外商投資企業外匯資金結算管理改革,允許外商投資企業自行結算外匯資金,但繼續禁止外商投資企業將外匯資金折算為人民幣資金用於超出業務範圍的支出。2016年6月9日,外匯局發佈了《關於改革和規範資本項目外匯管理規定的通知》,即《外匯局第16號通知》。《外匯局第19號通知》和《第16號通知》繼續禁止外商投資企業使用其外匯資本金折算成的人民幣資金用於超出其業務範圍的支出、投融資(銀行發行的證券投資或擔保產品除外)、向
非附屬公司
企業或建設或購買非用於
自用。
外管局第19號通函和第16號通函可能會大大限制我們向中國轉讓和使用我們從離岸融資活動中獲得的收益的能力,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
匯率波動可能會對我們的經營業績和美國存託憑證的價格產生重大不利影響。
人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動,並受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年7月21日,中華人民共和國政府改變了其
十年曆史
在人民幣與美元掛鈎的政策下,人民幣兑美元在接下來的三年裏升值了20%以上。2008年7月至2010年6月,人民幣升值停止,人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來,人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且出人意料。2015年11月30日,國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)的一籃子貨幣的定期五年審查,並決定從2016年10月1日起,人民幣被確定為一種可自由使用的貨幣,並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣被納入SDR籃子。2016年第四季度,在美元飆升和中國持續資本外流的背景下,人民幣大幅貶值。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程,中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革,我們不能向您保證人民幣未來對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
我們幾乎所有的收入和成本都是以人民幣計價的。我們是一家控股公司,我們的現金需求依賴於我們在中國的運營子公司支付的股息。人民幣的任何重大升值都可能對你的投資產生實質性的不利影響。例如,就我們需要將首次公開募股(IPO)獲得的美元轉換為人民幣進行運營的程度而言,人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們為了支付普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的而決定將我們的人民幣兑換成美元,美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
 
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政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用淨收入的能力,並影響美國存託憑證的價格。
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的淨收入都是以人民幣計價。在我們目前的公司架構下,我們在開曼羣島的公司依賴我們中國子公司的股息支付,以滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行的外匯法規,經常項目的支付,如利潤分配和與貿易和服務有關的外匯交易,可以外幣支付,無需外匯局事先批准,並符合某些程序要求。因此,我們的中國子公司能夠在沒有外匯局事先批准的情況下向我們支付外幣股息,但條件是該等股息在中國境外的匯款符合中國外匯法規下的某些程序,例如我們公司的實益擁有人為中國居民的海外投資登記。但將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出,需要獲得相關政府部門的批准或登記。
鑑於2016年中國因人民幣疲軟而大量資本外流,中國政府實施了更具限制性的外匯政策,並加強了對重大對外資本流動的審查。外管局出臺了更多限制和嚴格的審查程序,以監管屬於資本賬户的跨境交易。中國政府今後可酌情進一步限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求,我們可能無法以外幣向我們的股東支付股息,包括我們的美國存託憑證持有者。
此外,由於這些外匯法規仍然是相對較新的,它們的解釋和實施一直在不斷演變,目前尚不清楚相關政府當局將如何解讀、修訂和實施這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規。例如,我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的審查和審批,如股息匯款和外幣借款,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外,如果我們決定收購一家中國境內公司,我們不能向您保證,我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力,並可能對我們的業務和前景產生不利影響。
併購規則和其他一些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序,這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。
上述風險因素中討論的併購規則以及與併購有關的其他一些法規和規則確立了額外的程序和要求,可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜,包括在某些情況下要求在任何
控制權變更
外國投資者控制中國境內企業的交易。例如,併購規則要求在任何
控制權變更
在以下情況下,外國投資者控制中國境內企業的交易:(1)涉及任何重要行業;(2)該交易涉及對國家經濟安全具有或可能產生影響的因素;或(3)該交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業的控制權發生變化。中國企業或者居民在境外設立或者控制的公司收購境內關聯公司的,應當經商務部批准。允許一個市場主體控制另一個市場主體或對另一個市場主體施加決定性影響的合併、收購或合同安排,也必須在2008年8月國務院發佈的《經營者集中預先通知門檻規定》或《事先通知規則》規定的門檻被觸發時,事先通知商務部。此外,商務部於2011年9月生效的《安全審查規則》規定,外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購,以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業提出“國家安全”擔憂的實際控制權的併購,都要受到商務部的嚴格審查,這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動,包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。未來,我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成這類交易可能會很耗時,任何必要的審批過程,包括獲得交通部或當地同行的批准,都可能會延誤或抑制我們完成此類交易的能力,這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。
 
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中國有關中國居民境外投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力,或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。
外匯局於2014年7月發佈了《關於中國居民通過特殊目的工具投融資和往返投資有關問題的通知》,即國家外匯局第37號通知,要求中國居民或實體設立或控制境外投資或融資的離岸實體,須向外滙局或其當地分支機構登記。此外,當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國居民或實體、名稱和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時,該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。
外管局第37號通函取代《關於中國居民通過境外特殊目的工具進行融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外管局第75號通函》。
如果我們的股東是中國居民或實體,而沒有在當地外匯局分支機構完成登記,我們的中國子公司可能被禁止向我們分配其任何減資、股份轉讓或清算所得的利潤和收益,我們向中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。此外,不遵守上述外管局登記可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。
然而,我們可能不會被告知在本公司持有直接或間接權益的所有中國居民或實體的身份,也不能強迫我們的實益擁有人遵守外管局第37號通函或其他適用法律和法規的要求。因此,我們不能向您保證,我們所有屬於中國居民或實體的股東或實益擁有人已經遵守並將在未來進行或獲得外管局第37號通函或其他適用法律法規所要求的任何適用登記或批准。如該等股東或實益擁有人未能遵守外管局第37號通函、其他相關規定或吾等未能修訂吾等中國附屬公司的外匯登記,吾等可能會被罰款或受到法律制裁、限制吾等的海外或跨境投資活動、限制吾等的中國附屬公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力或影響吾等的所有權結構,從而可能對吾等的業務及前景造成不利影響。
任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規,可能會導致中國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。
根據國家外匯局第37號通知,在境外參加股權激勵計劃的中國居民
非公開上市
企業可以向外滙局或其境內分支機構提出離岸特殊目的載體外匯登記申請。同時,本公司董事、高管及其他被本公司授予股權激勵獎勵的中國公民,除有限的例外情況外,可遵循外匯局2012年發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知》或《外匯局2012年通知》。根據2012年《外管局通知》,中華人民共和國公民和
非中國
在中國居住連續一年以上的公民參加境外上市公司的股權激勵計劃,除少數例外情況外,必須通過境內合格代理人(可以是該境外上市公司在中國的子公司)向外滙局登記,並完成某些其他手續。此外,必須聘請境外受託機構處理行使或出售股票激勵獎勵和買賣股份及權益的有關事宜。作為一家在納斯達克上市的上市公司,我們和我們的股票激勵獎勵獲得者如果是中國公民或在中國連續居住不少於一年,將遵守本規定。未能完成安全登記可能會對股票獎勵獲得者處以罰款和法律制裁,還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力,並限制我們的中國子公司向我們分派股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性,這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事、高管和員工實施額外的股票激勵計劃的能力。具體內容見“第四項公司情況-B.業務概況-規章-外匯管理-離岸融資管理條例”。
 
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目錄表
如果出於中國所得税的目的,我們被歸類為中國居民企業,這樣的分類可能會導致對我們和我們的
非中國
股東或美國存托股份持有者。
根據中國企業所得税法及其實施規則,在中國境外設立並在中國境內設有“事實上的管理機構”的企業被視為居民企業,其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”一詞定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月,國家税務總局發佈了一份名為82號通知的通知,其中提供了某些具體標準,以確定一個國家的“事實上的管理機構”是否
中國控制
在境外註冊成立的企業位於中國。雖然本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或像我們這樣的外國人控制的離岸企業,但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何應用“事實上的管理機構”測試的一般立場。根據第82號通函,由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業,將因其“事實上的管理機構”設在中國而被視為中國税務居民,並僅在滿足以下所有條件的情況下才按其全球收入繳納中國企業所得税:(I)
日常工作
經營管理位於中國;(Ii)有關企業財務及人力資源事宜的決定由中國的組織或人員作出或須經其批准;(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章及董事會及股東決議案均位於或維持在中國;及(Iv)至少50%有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。
我們相信,就中國税務而言,我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業。更多詳情見“附加資料-E.税務-人民Republic of China税務”。然而,企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定,關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。由於我們幾乎所有的管理成員都在中國,目前尚不清楚税務常駐規則將如何適用於我們的案件。如果中國税務機關就中國企業所得税而言認定安凱國際集團有限公司或我們在中國以外的任何附屬公司為中國居民企業,則安永國際集團有限公司或該等附屬公司可能會按其全球收入的25%税率繳納中國税,這可能會大幅減少我們的淨收益。此外,我們還將遵守中國企業所得税申報義務。此外,如下文之風險因素所述,若中國税務機關就企業所得税而言確定吾等為中國居民企業,吾等就美國存託憑證或普通股支付的股息及出售或以其他方式處置吾等美國存託憑證或普通股而變現的收益可能須繳交中國税,並不清楚是否
非中國
如果我們被視為中國居民企業,我們公司的股東將能夠要求享受其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。任何此類税收都可能減少美國存託憑證或普通股的投資回報。
支付給我們的外國投資者的股息以及我們的外國投資者出售美國存託憑證或普通股的收益可能需要繳納中國税。
根據國務院發佈的《中華人民共和國企業所得税法》及其實施條例,支付給投資者的股息符合下列條件的,適用10%的預提税金
非居民
於中國並無設立或營業地點,或於中國設有該等設立或營業地點,但股息與該等設立或營業地點並無有效關聯的企業,但須受適用税務條約或司法管轄區之間的税務安排所規定的任何減税或豁免所規限,惟該等股息來自中國境內。同樣,如該等投資者轉讓美國存託憑證或普通股而變現的任何收益被視為源自中國境內的收入,則該等收益亦須按現行税率10%繳納中國税項,但須受適用税務條約或司法管轄區之間的適用税務安排所規定的任何減税或豁免所規限。若吾等被視為中國居民企業,則就吾等普通股或美國存託憑證支付的股息,以及轉讓吾等普通股或美國存託憑證而變現的任何收益,可被視為源自中國境內的收入,因此可能須在中國繳税。此外,如果我們被視為中國居民企業,向符合以下條件的個人投資者支付的股息
非中國
若該等股息或收益被視為來自中國,則該等投資者轉讓美國存託憑證或普通股而變現的任何股息或收益可按現行税率20%繳納中國税,但須受適用税務條約或司法管轄區之間的適用税務安排所規定的任何減税或豁免所規限。如果我們或我們在中國境外設立的任何附屬公司被視為中國居民企業,則不清楚美國存託憑證或普通股的持有人能否享有中國與其他國家或地區訂立的所得税條約或協議的利益。如果支付給我們的股息
非中國
如閣下投資於美國存託憑證或普通股,或該等投資者轉讓該等美國存託憑證或普通股所得收益被視為源自中國境內的收入,因此須繳納中國税項,閣下在該等美國存託憑證或普通股的投資價值可能會大幅下降。
 
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目錄表
我們和我們的股東在間接轉讓中國居民企業的股權或歸因於中國設立的
非華裔
公司,或位於中國擁有的不動產
非華裔
公司。
2015年2月3日,國家統計局發佈了《關於對非直接財產轉讓徵收企業所得税若干問題的通知》。
非居民
企業,或通知7,部分取代和補充了此前《關於加強股權轉讓企業所得税管理的通知》的規定
非中國
居民企業,或SAT 698通知,由SAT於2009年12月10日發佈。根據本通知7,“間接轉讓”資產,包括中國居民企業的股權,由
非中國
入駐企業可
重新角色化
並被視為中國應納税資產的直接轉讓,前提是該等安排沒有合理的商業目的,並且是為逃避繳納中國企業所得税而設立的。因此,來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。根據通告7,“中國應納税資產”包括歸屬於中國境內機構的資產、位於中國的不動產以及直接持有人轉讓所得的對中國居民企業的股權投資。
非中國
居民企業,將繳納中國企業所得税。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時,需要考慮的因素包括:有關離岸企業的股權的主要價值是否來源於中國的應税資產;有關離岸企業的資產是否主要是對中國的直接或間接投資,或者其收入是否主要來自中國;離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真正的商業性質,這從其實際職能和風險敞口中可以得到證明;商業模式和組織結構的存在期限;通過直接轉讓中國應税資產進行的交易是否可複製;以及這種間接轉讓和適用的税收條約或類似安排的税收情況。就間接離岸轉移中國機構的資產而言,由此產生的收益將計入被轉移的中國機構或營業地點的企業所得税申報,因此將按25%的税率繳納中國企業所得税。標的轉讓涉及中國境內的不動產或者對中國居民企業的股權投資,與其在中國設立的機構或者營業地點無關
非居民
在適用的税務條約或類似安排下,中國企業所得税將適用10%的中國企業所得税,且有義務支付轉移款項的一方有扣繳義務。付款人未代扣代繳税款的,轉讓人應當在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。逾期繳納適用税金將使轉讓方承擔違約利息。第7號通告不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易,如果這些股票是通過公共證券交易所從交易中獲得的。2017年10月17日,SAT發佈了《SAT關於扣繳有關問題的公報》
非居民
企業所得税源頭,或公告37,於2017年12月1日生效,SAT 698號通知隨後於2017年12月1日起廢除。第37號公報,除其他事項外,簡化了對#年徵收的所得税的扣繳程序
非居民
企業。
關於第7號通告和第37號公報的應用存在不確定性。我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性,例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份或投資。如果我公司是此類交易的轉讓方,我公司可能要承擔申報義務或納税;如果我公司是7號通知或37號公告規定的此類交易的受讓方,我公司可能要承擔扣繳義務。由符合以下條件的投資者轉讓我公司股份
非中國
就本地企業而言,根據第7號通函或第37號公告,我們的中國附屬公司可能會被要求協助申請。因此,我們可能需要花費寶貴的資源來遵守第7號通告或第37號公告,或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守第7號通告和第37號公告,或確定我們的公司不應根據第7號通告和第37號公告徵税,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
 
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目錄表
您可能會在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國起訴年報中點名的我們或我們的管理層方面遇到困難。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司,我們幾乎所有的業務都在中國進行,我們的幾乎所有資產都位於中國。此外,我們的大多數高級管理人員大部分時間都居住在中國,其中大多數是中國公民。因此,你可能很難向我們或中國內地的人士送達法律程序文件。您可能也很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院獲得的針對我們及其居住和資產位於美國境外的高級管理人員和董事的判決。此外,開曼羣島或中國的法院是否會承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或該等人士的判決,亦存在不確定性。
《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求,基於中國與判決所在國簽訂的條約,或者根據司法管轄區之間的對等原則,承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的互惠關係,規定相互承認和執行外國判決。此外,根據《中華人民共和國民事訴訟法》,如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益,中國法院不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此,中國法院是否以及以何種依據執行美國法院作出的判決是不確定的。
我們以前的審計師不受上市公司會計監督委員會的檢查,因此,我們的投資者被剝奪了這種檢查的好處。此外,由於缺乏PCAOB檢查,與在美國上市的中國公司相關的各種立法和監管動態可能會對我們在美國的上市和交易以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。
獨立註冊會計師事務所出具了我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的年度報告中的審計報告,作為在美國上市公司和在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司的審計師,根據美國法律,PCAOB必須接受PCAOB的定期檢查,以評估其是否符合美國法律和專業標準。
由於我們在中國有大量業務,而PCAOB目前無法在未經中國當局批准的情況下對我們的前獨立註冊會計師事務所的工作進行檢查,因此我們的前獨立註冊會計師事務所目前沒有受到PCAOB的全面檢查。由於缺乏PCAOB在中國的檢查,PCAOB無法定期評估我們前獨立註冊會計師事務所的審計及其質量控制程序。因此,投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。PCAOB在中國境外對其他事務所進行的檢查發現,這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷,這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決,以提高未來的審計質量。由於PCAOB無法對中國境內的核數師進行全面檢查,與中國境外接受PCAOB檢查的核數師相比,評估我們前獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。
此外,由於缺乏PCAOB檢查,與在美國上市的中國公司相關的各種立法和監管動態可能會對我們在美國的上市和交易以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。美國證券監管機構(美國證券交易委員會和PCAOB)與中國同行(中國證券監督管理委員會、中國證監會和中國財政部)就PCAOB是否有能力檢查或調查審計中國公司財務報表的會計師事務所的審計工作進行了多次討論,但這些問題尚未得到令美方滿意的解決。根據美國證券法,上市公司的財務報表必須由在PCAOB註冊的獨立會計師事務所審計。根據2002年的薩班斯-奧克斯利法案,PCAOB必須檢查在PCAOB註冊的會計師事務所,以評估對審計準則的遵守情況,並採取執法行動
不遵守規定
以這樣的標準。應審計署或美國證券交易委員會的要求,在審計署註冊的會計師事務所須提供審計工作底稿及其他相關資料,以供查閲。雖然雙方的討論仍在繼續,但PCAOB目前不能自由進入檢查包括我公司在內的中國公司審計師的工作。
 
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目錄表
2018年12月7日,SEC和PCAOB發佈了一份聯合聲明,強調美國監管機構在監督美國上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。在中國有重要業務的上市公司。這份聯合聲明反映出,人們對近年來一直困擾美國監管機構的一個問題的興趣有所提高。2020年4月21日,SEC和PCAOB發佈了另一份聯合聲明,重申包括中國在內的許多新興市場的公司與美國國內公司相比,披露不足的風險更大。在討論與這些風險相關的具體問題時,聲明再次強調了PCAOB無法檢查中國會計師事務所對美國報告公司的審計工作文件和做法。2020年6月4日,美國總統發佈了一份備忘錄,命令總統金融市場工作組(PWG)在備忘錄發佈後60天內提交一份報告,其中包括SEC和PCAOB等行政部門可以對在美國證券交易所上市的中國公司及其審計公司採取的行動建議。2020年8月6日,PWG發佈了這份報告。特別是,對於不允許上市公司會計監管委員會(PCAOB)充分參與履行其法定任務的司法管轄區,或不屬於國家司法機構的司法管轄區,PWG建議,對不屬於國家司法機構的公司申請在美國證券交易所首次上市和繼續上市適用強化的上市標準。該報告建議在2022年1月1日之前有一個過渡期,新的上市標準將適用於已在美國證券交易所上市的公司。雖然我們未能確定PWG的建議會否全部或部分獲採納,而任何該等新規則對我們的影響亦無法在現階段估計,但倘若我們未能在經提升的上市標準生效前達到該等標準,我們可能會面對
退市
從納斯達克退市、從美國證券交易委員會撤銷註冊和/或其他風險,這可能對我們的ADS的市場價格和流動性產生重大不利影響,或實際上終止我們在美國的ADS交易。
作為美國持續監管重點的一部分,美國的監管重點是獲取目前受國家法律保護的審計和其他信息,特別是中國的《外國公司問責法》,或《HFCA法》,HFCA法案要求SEC禁止在美國交易外國公司的證券,如果此類公司保留了連續三年不能被PCAOB檢查的外國會計師事務所,其中第一年可以是2021年。如果美國和中國無法解決PCAOB在中國的檢查問題,或者我們無法保留PCAOB檢查的審計師,我們的ADS的市場價格可能會受到重大不利影響,如果我們無法及時滿足PCAOB的檢查要求,我們的ADS可能會從納斯達克退市。此外,圍繞HFCAA的不確定性可能會對我們ADS的市場價格產生不利影響。
美國證券交易委員會對“四大”提起的訴訟
基於中國的
會計師事務所,包括我們以前的獨立註冊會計師事務所,可能會導致財務報表被確定為不符合交易法的要求。
於二零一二年年底,美國證券交易委員會根據其實務規則第102(E)條及2002年薩班斯-奧克斯利法案對“四大”會計師事務所的中國內地聯營公司(包括我們前獨立註冊會計師事務所的中國聯營公司)展開行政訴訟。2013年7月,美國證券交易委員會內部行政法院對這些訴訟進行了一審,最終做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提出了對這些中國會計師事務所的處罰建議,包括暫停它們在美國證券交易委員會前的執業權利,不過,擬議的處罰在美國證券交易委員會委員會委員審查之前不會生效。2015年2月6日,在專員進行審查之前,中國會計師事務所與美國證券交易委員會達成和解,訴訟程序被擱置。根據和解協議,美國證券交易委員會接受了美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常會向中國證監會提出。中國會計師事務所將收到與2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第106節相匹配的請求,並將被要求遵守有關此類請求的一套詳細程序,這實際上將要求它們通過中國證監會為生產提供便利。中國證監會啟動了一項程序,在其監督下並經其批准,會計師事務所持有的所要求類別的文件可以被消毒,以消除有問題和敏感的內容,以便能夠由中國證監會向美國監管機構提供。
 
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目錄表
根據和解協議的條款,針對四人的基本訴訟程序
基於中國的
自和解之日起四年結束時,即2019年2月6日,會計師事務所被視為有偏見地被解僱。儘管訴訟程序最終結束,但推定各方將繼續適用相同的程序:即美國證券交易委員會將繼續向中國證監會提出文件出示請求,中國證監會通常會處理這些請求,適用清理程序。我們無法預測,在中國證監會未授權美國證券交易委員會出示所要求的文件的情況下,美國證券交易委員會是否會進一步挑戰這四家機構
基於中國的
會計師事務所遵守美國法律的情況。如果“四大”會計師事務所的中國子公司受到更多挑戰,我們可能無法按照《交易法》的要求及時提交未來的財務報表。
如果美國證券交易委員會重啟行政訴訟程序,視最終結果而定,在中國擁有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能就其在中國的業務保留審計師,這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法的要求,包括可能的退市。此外,有關未來針對這些會計師事務所的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性,我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。
上述問題的未來發展是不確定的,包括因為立法的發展取決於立法程序,而監管的發展取決於規則制定過程和其他行政程序。然而,如果上述任何行政訴訟、立法行動或監管改革以損害中國發行人的方式進行,可能會導致我們未能遵守美國證券法律法規,我們可能會停止在納斯達克或其他美國交易所上市,我們的股票和美國存託憑證可能會被禁止在美國進行交易。這些行動中的任何一項,或市場對此類行動可能性的不確定性,都可能對我們進入美國資本市場的機會以及我們的美國存託憑證和普通股的價格產生不利影響,並可能導致我們未償還借款的不利後果。
如果我們的前獨立註冊會計師事務所被剝奪在美國證券交易委員會前執業的能力,並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們經前獨立註冊會計師事務所審計的財務報表進行審計並出具意見,則經我們的前獨立註冊會計師事務所審計的財務報表可被確定為不符合交易法的要求。這一決定最終可能導致我們的普通股在納斯達克全球市場退市或在美國證券交易委員會取消註冊,或兩者兼而有之,這將大幅減少或有效終止美國存託憑證在美國的交易。
與美國存托股份相關的風險
ADS的市場價格可能會波動。
自2019年11月5日美國存託憑證在納斯達克上市以來,截至本年報之日,我們的美國存託憑證的交易價格從每美國存托股份2.26美元到20.44美元不等。美國存託憑證的交易價格可能會波動,並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素,比如市場價格的表現和波動,或者其他上市的互聯網公司或總部位於中國的公司近年來在美國上市的財務業績不佳或惡化。其中一些公司的證券自首次公開募股以來經歷了大幅波動,在某些情況下,包括交易價格的大幅下跌。其他中國公司股票發行後的交易表現,包括互聯網和
電子商務
這可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度,從而可能影響美國存託憑證的交易表現,而不管我們的實際經營業績如何。此外,任何有關其他中國公司不適當的公司治理做法或欺詐性會計、公司結構或其他事項的負面消息或看法,也可能對投資者對包括我們在內的一般中國公司的態度產生負面影響,無論我們是否進行了任何不當的活動。此外,證券市場可能不時經歷與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動,這可能對美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。
 
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目錄表
除上述因素外,美國存託憑證的價格和交易量可能由於多個因素而高度波動,其中包括:(I)影響我們、我們的租户、我們的房東、第三方服務提供商、金融機構或我們行業的監管發展;(Ii)公寓租賃行業的市場狀況;(Iii)其他公寓租賃平臺的業績或市場估值的變化;(Iv)我們或我們的競爭對手宣佈新產品和服務提供、收購、戰略關係、合資企業或資本承諾;(V)本公司季度經營業績的實際或預期波動以及本公司預期業績的變化或修訂,或證券研究分析師對財務估計的變化;(Vi)有關本公司、本公司管理層或本行業的負面宣傳;(Vii)本公司董事和高級管理層的增減;及(Viii)額外普通股或美國存託憑證的銷售或預期潛在銷售。此外,由於我們公開交易的美國存託憑證的範圍很窄,小額交易可能會在短時間內導致估值的顯著百分比變化。這種波動可能會影響投資者對我們證券的態度,從而可能影響我們的美國存託憑證的交易表現,無論我們的實際經營業績如何。
ADS的活躍市場可能無法維持。
美國存託憑證於2019年11月開始在納斯達克交易,我們不能保證未來我們能夠在納斯達克或任何其他交易所保持活躍的交易市場。如果不能維持活躍的美國存託憑證市場,美國存托股份持有者可能很難在不壓低美國存託憑證市場價的情況下出售美國存託憑證,甚至根本就很難。不活躍的市場也可能削弱我們通過出售美國存託憑證籌集資金的能力,並可能削弱我們以美國存託憑證為代價收購其他業務或物業的能力。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告,或發表不準確或不利的研究報告,美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍,或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證評級,或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,則美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
由於我們預計在可預見的未來不會支付股息,您必須依靠美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。
我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,為我們業務的發展和增長提供資金。因此,我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此,您不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。
本公司董事會有酌情權決定是否派發股息,但須受開曼羣島法律的若干限制所規限,即本公司只可從利潤或股份溢價中派發股息,且在任何情況下均不得派發股息,前提是這會導致本公司在正常業務過程中無力償還到期債務。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈派息,但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息,未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此,您對美國存託憑證的投資回報可能完全取決於美國存託憑證未來的任何價格升值。不能保證我們的美國存託憑證會升值,甚至維持美國存托股份持有人購買美國存託憑證的價格。你在美國存託憑證上的投資可能得不到回報,甚至可能失去你在美國存託憑證上的全部投資。
轉換可換股票據及行使我們發行的認股權證可能會攤薄現有股東(包括先前已轉換其可換股票據的持有人)的擁有權權益。
部分或全部可轉換票據的轉換及部分或全部認股權證的行使將稀釋我們美國存託憑證的現有股東及現有持有人的所有權權益。於該等票據轉換及行使認股權證後可發行的美國存託憑證的任何公開市場銷售,均可能對我們的美國存託憑證的現行市價造成不利影響。此外,可轉換票據和認股權證的存在可能鼓勵市場參與者賣空,因為可轉換票據的轉換和權證的行使可能壓低我們的美國存託憑證的價格。
 
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目錄表
我們提供的可轉換票據的條款也可能阻止第三方收購我們。
可轉換票據的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們,甚至可能阻止第三方收購我們。例如,就我們最初於2020年7月提供的可轉換票據而言,一旦發生根本變化,可轉換票據的持有人可能會要求我們以指定的基本變化回購價格贖回其可轉換票據,其中包括溢價。通過阻止第三方收購我們,這些條款可能會剝奪我們的普通股持有人和我們的美國存託憑證持有人以高於當前市場價格的溢價出售其普通股和美國存託憑證(如適用)的機會。
未來ADS在公開市場的大量銷售或預期的潛在銷售可能會導致ADS的價格下降。
美國存託憑證在公開市場上的銷售,或認為這些出售可能發生的看法,可能會導致美國存託憑證的市場價格下降。截至本年報日期,我們有1,436,010,850股普通股已發行,其中385,088,850股A類普通股由美國存託憑證代表。我們所有的美國存託憑證都可以自由轉讓,不受限制,也不受證券法規定的額外註冊。剩餘的已發行普通股在期滿後可供出售
180天
鎖定
從2019年11月4日開始,受證券法第144和701條規則適用的成交量和其他限制的限制。任何或所有這些股份可以在到期之前釋放
鎖定
期間由本公司首次公開招股的承銷商代表酌情決定。在此範圍內,股票在
鎖定
如果在這段時間內向市場出售,美國存託憑證的市場價格可能會下降。
我們普通股的某些持有者可能會導致我們根據證券法登記出售他們的股票,但必須遵守
180天
鎖定
與我們的首次公開募股有關的期間。根據《證券法》登記這些股份將導致代表這些股份的美國存託憑證在登記生效後立即根據《證券法》可以不受限制地自由交易。代表這些登記股票的美國存託憑證在公開市場上的銷售可能導致美國存託憑證價格下跌。
我們已經向某些管理層、員工和
非僱員。
此外,我們在2019年通過了股票激勵計劃,即2019年計劃,根據該計劃,我們可能有權向符合條件的參與者授予一系列基於股權的獎勵。我們打算登記我們已經發行的或我們可能發行的與任何基於員工股份的獎勵相關的所有普通股。一旦我們登記了這些普通股,代表這些普通股的美國存託憑證可以在發行時在公開市場上自由出售,但受適用於聯屬公司和
鎖定
我們的首次公開募股的最終招股説明書日期為2019年11月4日的“承銷”部分所述的協議。如果代表我們大量普通股或可轉換為我們普通股的證券的美國存託憑證在符合出售資格後在公開市場出售,出售可能會降低美國存託憑證的交易價格,並阻礙我們籌集未來資本的能力。此外,我們根據股票激勵計劃發行的任何普通股都將稀釋購買美國存託憑證的投資者持有的百分比。
 
54

目錄表
美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制,您可能無法行使您的權利來指導您的美國存託憑證所代表的相關普通股的投票。
作為本公司美國存託憑證的持有人,閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。您將只能根據存款協議的規定,通過向託管機構發出投票指示,間接行使與您的美國存託憑證所代表的相關普通股相關的投票權。根據存款協議,您只能通過向作為您的美國存託憑證所代表的基礎普通股持有者的託管機構發出投票指示來投票。如果我們要求您的指示,在收到您的投票指示後,託管機構將努力按照您的指示對標的普通股進行投票。閣下將不能就相關普通股直接行使任何投票權,除非閣下於股東大會記錄日期前撤回該等股份併成為該等股份的登記持有人。根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則,本公司召開股東大會所需給予註冊股東的最短通知期為十(10)天。當召開股東大會時,閣下可能不會收到足夠的預先通知,使閣下能夠在股東大會記錄日期之前撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關股份,併成為該等股份的登記持有人,以便閣下出席股東大會或就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外,根據經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則,為決定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票,本公司董事可關閉本公司股東名冊及/或預先為該等大會指定一個記錄日期,而關閉本公司股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關股份,並在記錄日期前成為該等股份的登記持有人,以致閣下將不能出席股東大會或直接投票。凡任何事項在股東大會上付諸表決,如吾等提出要求,並在符合存款協議條款的情況下,託管人將盡力通知閣下即將進行的表決,並將吾等的表決材料送交閣下。我們不能向您保證,您將及時收到投票材料,以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證所代表的標的股票。此外,保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指導您的美國存託憑證所代表的相關股票的投票,如果相關股票沒有按照您的要求進行投票,您可能無法獲得法律補救。
未經您同意,存款協議可被修改或終止。
根據存款協議,我們可以修改或終止存款協議,而無需您的同意。如果您在存款協議修訂後繼續持有您的美國存託憑證,您同意受修訂後的存款協議的約束。更多細節見“第12項.股權證券以外的證券説明--D.美國存托股份”。
您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制,這可能會導致您所持股份的稀釋。
我們可能會不時向我們的股東分配權利,包括購買我們證券的權利。但是,我們不能在美國向您提供此類權利,除非我們根據《證券法》登記與這些權利相關的權利和證券,或者可以免除登記要求。根據存款協議,除非將分發給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法登記或根據證券法豁免登記,否則託管銀行不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明,或努力使此類註冊聲明被宣佈為有效,並且我們可能無法根據證券法建立必要的註冊豁免。因此,您可能無法在未來參與我們的配股發行,並可能經歷您所持股份的稀釋。
如果將普通股提供給您是非法或不切實際的,您可能不會從我們的普通股獲得股息或其他分配,也可能不會獲得任何價值。
託管人已同意在扣除費用和開支後,向您支付其或託管人從我們的普通股或您的美國存託憑證相關的其他存款證券上收到的現金股息或其他分配。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。但是,如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的,則該保管人不承擔責任。例如,如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券,但該證券沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分配,則向該證券持有人進行分銷將是非法的。保管人還可以確定,通過郵寄分發某些財產是不可行的。此外,某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下,保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動,允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西。這意味着,如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的,您可能不會收到我們對普通股或普通股的任何價值的分發。這些限制可能會導致美國存託憑證的價值大幅下降。
 
55

目錄表
美國存託憑證持有人可能無權就因我們的股份、美國存託憑證或存款協議而引起或有關的申索進行陪審團審訊,而該等申索可能會導致任何此類訴訟中的原告不利結果。
管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存款協議規定,在法律允許的最大範圍內,美國存托股份持有人放棄他們對我們或託管人因我們的股份、美國存託憑證或存款協議而產生或與之產生或相關的任何索賠,包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠的權利。
如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求,法院將根據適用的州和聯邦法律,根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。據我們所知,合同的可執行性
爭端前
對根據聯邦證券法提出的索賠,陪審團的審判豁免尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而,我們認為一份合同
爭端前
陪審團審判豁免條款通常可由紐約市的聯邦或州法院執行,包括根據管理存款協議的紐約州法律,該法院已
非排他性
對存款協議項下產生的事項的管轄權。在確定是否執行合同時
爭端前
關於放棄陪審團審判的規定,法院一般會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為,存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在簽訂押金協議之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。
如果閣下或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證所產生的事項,包括根據聯邦證券法提出的索償,向吾等或託管銀行提出索賠,閣下或該等其他持有人或實益擁有人可能無權就該等索賠進行陪審團審判,這可能會限制及阻止針對吾等及託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對我們或我們雙方提起訴訟,只能由適用的初審法院的法官或法官審理,這將根據不同的民事程序進行,並可能導致與陪審團審判不同的結果,包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果。
然而,如果這一陪審團審判豁免條款不被適用法律允許,訴訟可以根據陪審團審判的存款協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定,均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。
您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。
您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是,保管人在其認為與履行職責有關的情況下,可隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外,當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時,或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因,在任何時候這樣做是可取的,則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。
某些對我們不利的判決可能無法執行。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。我們幾乎所有的業務都在中國進行,我們的幾乎所有資產都位於中國。此外,我們的董事和高管大多居住在中國內部,這些人的大部分資產都位於中國內部。因此,如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯,您可能很難或不可能在美國境內向這些個人送達法律程序文件,或在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使閣下成功提起此類訴訟,開曼羣島及中國的法律亦可能令閣下無法執行鍼對吾等資產或吾等董事及高級職員資產的判決。
 
56

目錄表
開曼羣島沒有法定強制執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認這類判決的條約的締約國),在這種管轄權下獲得的判決將在開曼羣島法院根據普通法得到承認和執行,而不需要重新審查相關爭議的是非曲直,在開曼羣島大法院就外國判決債務提起的訴訟,只要這種判決(A)是由具有管轄權的外國法院作出的,(B)規定判定債務人有責任支付已作出判決的算定款項,(C)這是最終的,(D)不是關於税收、罰款或罰款,以及(E)不是以某種方式獲得的,也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。然而,開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決,如果開曼羣島法院裁定此類判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。由於開曼羣島的法院尚未作出這樣的裁決,因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可在開曼羣島強制執行。《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求,基於中國與判決所在國簽訂的條約,或者根據司法管轄區之間的對等原則,承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的互惠關係,規定相互承認和執行外國判決。此外,根據《中華人民共和國民事訴訟法》,如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益,中國法院將不會針對我們或我們的董事及其官員執行外國判決。因此,中國法院是否以及以何種依據執行美國法院作出的判決是不確定的。
您在保護您的利益方面可能面臨困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。本公司的公司事務受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(2018年修訂本)(“公司法”)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律,股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法,英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力,但不具約束力。根據開曼羣島法律,我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是,開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比,美國的一些州,如特拉華州,擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
根據開曼羣島法律,開曼羣島獲豁免公司(如我們)的股東並無一般權利查閲該等公司的公司記錄或取得該等公司的股東名單副本。根據我們經修訂及重列的組織章程大綱及細則,我們的董事可酌情決定股東是否及在何種情況下可查閲我們的公司記錄,但並無義務向股東提供該等記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定股東決議所需的任何事實,或從其他股東那裏徵求與代理權爭奪有關的代理權。
由於上述原因,我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能比他們作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。
 
57

目錄表
我們具有不同投票權的雙重股權結構限制了您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人尋求我們A類普通股和ADS持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。
我們有一個雙重股權結構。於本年報日期,High Gate Investments Ltd.實益擁有本公司全部已發行B類普通股。就需要股東投票的事項而言,根據我們建議的雙重股權結構,A類普通股持有人每股享有一票投票權,而B類普通股持有人每股享有十票投票權。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一(1)股A類普通股,而A類普通股在任何情況下均不可轉換為B類普通股。在B類普通股持有人向並非該持有人聯屬公司的任何人士或實體轉讓B類普通股後,該等B類普通股將自動及即時轉換為相等數目的A類普通股。
截至本年報日期,High Gate Investments Ltd.實益擁有180,389,549股B類普通股,佔本公司總投票權的59.0%,原因是與我們的雙重股權結構相關的不同投票權。見“第6項。董事、高級管理人員及僱員- E。股份所有權”。由於雙重股權結構和所有權集中,High Gate Investments Ltd.對有關董事變更、合併、控制權交易變更和其他重大公司行動的決策具有相當大的影響力。它可能採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權的集中可能會阻礙、延遲或阻止我們公司控制權的變化,這可能會剝奪我們其他股東作為我們公司出售的一部分獲得股份溢價的機會,並可能降低ADS的價格。這種集中控制限制了你影響公司事務的能力,並可能阻止其他人進行任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易,而A類普通股和ADS持有人可能認為這些交易是有益的。此外,由於投資者認為可能存在或出現利益衝突,股權高度集中可能對ADS的交易價格產生不利影響。有關我們主要股東及其附屬實體的更多信息,請參見“第6項。董事、高級管理人員及僱員- E。股份所有權”。
我們的組織章程大綱和細則包含反收購條款,可能會阻止第三方收購我們,並對我們的普通股和ADS持有人的權利產生不利影響。
我們的第三次修訂和重述的組織章程大綱和細則包含某些可能限制他人獲得公司控制權的能力的條款,包括授權我們的董事會在股東不採取行動的情況下不時建立和發行一個或多個系列的優先股,並就任何系列的優先股確定,該系列的條款和權利。這些規定可能會剝奪我們的股東和ADS持有人以高於現行市場價格的溢價出售其股份或ADS的機會,從而阻止第三方通過要約收購或類似交易尋求獲得我們公司的控制權。
我們是一家新興的成長型公司,可能會利用某些降低的報告要求。
我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種要求的某些豁免,包括最重要的是,只要我們是新興成長型公司,就不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求。因此,如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求,我們的投資者可能無法獲得他們可能認為重要的某些信息。
《就業法》還規定,在私營公司被要求遵守任何新的或修訂的財務會計準則之前,新興增長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則。換句話説,“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用延長的過渡期。由於這一選擇,我們未來的財務報表可能無法與遵守這些新的或修訂的會計準則的上市公司生效日期的其他上市公司進行比較。
 
58

目錄表
我們是《交易法》規定的外國私人發行人,因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於根據《交易法》,我們有資格成為外國私人發行人,因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束,包括:
 
   
《交易法》中要求向美國證券交易委員會提交季度報告的規則
10-Q
或表單上的當前報告
8-K;
 
   
《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節;
 
   
《交易法》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款,以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任;以及
 
   
FD規則下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。
我們被要求以表格的形式提交年度報告
20-F
在每個財政年度結束後的四個月內。此外,我們打算按照納斯達克全球市場的規則和規定,以新聞稿的形式每季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大活動的新聞稿也將以表格形式提供給美國證券交易委員會
6-K.
然而,與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比,我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此,您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。
作為一家在開曼羣島註冊成立的公司,我們獲準在企業管治事宜上採用某些與納斯達克全球市場企業管治上市標準有重大差異的母國慣例;與我們完全遵守納斯達克全球市場企業管治上市標準時相比,這些做法對股東所享有的保障可能較少。
作為一家在開曼羣島全球市場上市的公司,我們受制於納斯達克全球市場的公司治理上市標準。然而,根據納斯達克全球市場規則,像我們這樣的外國私人發行人可以遵循本國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克全球市場的公司治理上市標準有很大不同。目前,我們遵循本國的做法,依賴納斯達克全球市場公司治理上市標準向外國私人發行人提供的某些豁免,包括免除以下要求:
 
   
董事會中獨立董事佔多數;
 
   
我們的審計委員會中至少有三名成員;
 
   
只有獨立董事參與董事提名人選的遴選和高管薪酬的確定;
 
   
定期安排的獨立董事執行會議;以及
 
   
年度股東大會的法定人數不少於我們已發行股份的33.5%。
由於我們依賴外國私人發行人可獲得的公司治理豁免,您無法獲得向遵守所有納斯達克全球市場公司治理上市標準的公司股東提供的相同保護。
 
59

目錄表
出於美國聯邦所得税的目的,我們可能會在本課税年度或未來納税年度成為被動型外國投資公司或PFIC,這可能會使美國存託憑證或A類普通股的美國投資者面臨嚴重的不利美國聯邦所得税後果。
A
非美國
在任何特定的納税年度,如果(A)該公司在該年度的總收入中有75%或以上由某些類型的“被動”收入構成,或(B)其產生或用於產生被動收入的資產價值的平均百分比至少為50%,則該公司將被稱為“被動外國投資公司”,或稱“被動外國投資公司”。由於我們必須每年進行PFIC測試,我們的收入和資產的構成以及資產價值可能會發生變化,而且我們的VIE在美國聯邦所得税中的處理方式並不完全清楚,因此我們有可能在本年度或未來一年成為PFIC。特別是,由於我們在資產測試中的資產價值可能是參考我們的美國存託憑證的市場價格來確定的,所以美國存託憑證的市場價格的波動可能會導致我們成為PFIC。此外,就這些測試而言,我們的租金收入是否被視為活躍的,取決於我們是否在每個課税年度就租賃物業進行了足夠的營銷或其他活動,以滿足適用的財政部法規對活躍的租賃業務的要求,這可能是不確定的。
如果我們是任何課税年度的個人私募股權投資公司,美國持有者(如第10項附加信息-E.税收-美國聯邦所得税考慮事項)可能會因出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股確認的收益以及收到美國存託憑證或A類普通股的分配而產生顯著增加的美國聯邦所得税,但此類收益或分配根據聯邦所得税規則被視為“超額分配”,且此類美國持有者可能受到繁重的報告要求的約束。此外,如果我們是任何一年的美國持有人持有美國存託憑證或A類普通股的PFIC,我們通常將在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的所有後續年度繼續被視為PFIC,除非我們不再是PFIC並且美國持有人在美國國税局(IRS)表格8621上進行了特別的“清除”選擇。詳情見“項目10.補充資料--E.税務--美國聯邦所得税考慮--被動外國投資公司規則”。
作為一家上市公司,我們將招致更高的成本,特別是在我們不再具有“新興成長型公司”的資格之後。
作為一家上市公司,我們預計將產生大量的法律、會計和其他費用,這是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案,以及後來由美國證券交易委員會和納斯達克全球市場實施的規則,對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。作為一家上一財年淨收入不到10.7億美元的公司,根據《就業法案》,我們有資格成為一家“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些條款包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時,豁免2002年薩班斯-奧克斯利法案第2404節規定的審計師認證要求,以及允許推遲採用新的或修訂的會計準則,直到這些準則適用於私人公司。
我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本,並使一些公司活動更加耗時和昂貴。在我們不再是一家“新興成長型公司”後,我們預計將產生鉅額開支,並投入大量的管理努力,以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節和美國證券交易委員會的其他規則和規定的要求。例如,作為上市公司的結果,我們將需要增加獨立董事的數量,並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計,作為一家上市公司,我們將更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險,我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍,或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。此外,我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的事態發展,我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。
在過去,上市公司的股東經常在公司證券的市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟,可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,這可能會損害我們的運營結果,並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果針對我們的索賠成功,我們可能需要支付鉅額損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
 
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目錄表
第4項:公司情況
A.
歷史
公司的發展
我們通過清科時尚生活服務有限公司或Q&K Fashion開始我們的運營,該公司是由我們的創始人兼前首席執行官金光潔先生的某些相關人士於2007年11月8日創立的,金光傑先生通過代理協議將所有投票權轉讓給金光傑先生。我們在2012年開始了我們的公寓租賃業務。2007年至2014年期間,Q&K Fashion在中國進行了多輪股權融資。金光潔先生自成立之日起持有Q&K Fashion超過50%的控股權。
2013年8月2日,Q&K Fashion成立上海清科
電子商務
有限公司,或Q&K
電子商務。
2015年3月17日,Q&K
電子商務
成立上海清科設備租賃有限公司,或Q&K設備租賃公司。從2013年到2015年,Q&K Fashion將其持有的全部股權轉讓給了Q&K
電子商務
幾位投資者和我們的創始人兼前首席執行官金光潔先生,允許後者通過持有多數股權獲得控制權。
為促進融資和離岸上市,我們進行了一系列重組,或稱重組如下。我們於2014年8月在開曼羣島註冊成立Q&K國際集團有限公司,作為我們的離岸控股公司。2015年4月,上海清科投資諮詢有限公司,或Q&K投資諮詢公司,作為Q&K國際集團有限公司在中國的全資子公司註冊成立。此後不久,Q&K國際集團有限公司向Q&K Fashion當時的股東指定的離岸實體發行普通股,比例為這些股東當時在Q&K Fashion的持股比例。2015年4月,Q&K投資諮詢公司與Q&K簽訂了一系列合同安排
電子商務
合同安排使我們能夠獲得對VIE及其子公司的控制權。合同安排包括股東投票代理協議和授權書、獨家技術服務協議、獨家期權協議、股權質押協議和配偶同意書。詳情見“項目4.公司-C.組織結構--與VIE及其股東的合同安排”。與此同時,Q&K Fashion將其所有淨資產轉移到我們VIE的子公司Q&K Equipment Rental。Q&K國際集團有限公司和Q&K Fashion在重組前後均由金光潔先生控股,因此我們認為重組是共同控制下的實體的重組。
由於中國法律對外資擁有和投資增值電信服務,特別是互聯網內容提供服務的限制,我們目前通過Q&K開展增值電信服務業務。
電子商務,
我們通過一系列合同安排有效地控制了它。Q&K投資諮詢公司與Q&K之間的合同安排
電子商務
和Q&K的股東們
電子商務
允許我們:
 
   
對Q&K實行有效控制
電子商務
及其子公司;
 
   
獲得Q&K的幾乎所有經濟利益
電子商務
及其附屬公司;以及
 
   
擁有購買Q&K全部或部分股權和資產的獨家選擇權
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在中華人民共和國法律允許的範圍內。
更多細節見“項目4.關於公司-C.組織結構--與VIE及其股東的合同安排”。由於這些合同安排,我們有效地控制了Q&K,並且是Q&K的主要受益者
電子商務
本公司及其附屬公司及其他合併實體,因此根據美國公認會計原則將其視為我們的合併附屬公司,並已根據美國公認會計原則在我們的綜合財務報表中綜合其財務業績。
2015年11月,我們達成了一項
十分之一
我們的普通股和優先股的股份分割。
2019年11月5日,我們的美國存託憑證在納斯達克上開始交易,交易代碼為QK。我們通過首次公開募股籌集了資金,此前承銷商行使了
超額配售
全部期權,扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後的淨收益約4,450萬美元。
為了為收購若干租賃合同及其他相關資產提供資金,我們於2020年7月發行了本金總額為30.050美元的第1系列和第2系列可轉換票據以及向Key Space(S)Pte Ltd和Vento Holdings Ltd.購買104,871張美國存託憑證的認股權證,隨後,我們根據可換股票據和認股權證購買協議,於2020年9月至12月期間,額外發行了本金總額為1,203萬美元的第1系列和第2系列可轉換票據以及向Key Space(S)私人有限公司購買67,696張美國存託憑證的認股權證。
 
61

目錄表
我們的主要執行辦公室位於上海市徐彙區龍華中路596號A棟1607室,郵編:200032,郵編:Republic of China。我們在這個地址的電話號碼是
+86-21-6417-9625.
我們在開曼羣島的註冊辦事處位於大開曼羣島Hutchins Drive板球廣場郵政信箱2681號
KY1-1111,
開曼羣島。
投資者應向我們主要執行辦公室的地址和電話號碼提出任何查詢。我們的主網站是www.qk365.com。我們網站上的信息不是本年度報告的一部分。
美國證券交易委員會維護一個互聯網網站(http://www.sec.gov),),其中包含以電子方式提交給美國證券交易委員會的有關我們的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。
B.
業務概述
我們是中國領先的科技驅動型長期公寓租賃平臺,為年輕的新興城市居民提供便利的地理位置,
準備好搬進來,
和負擔得起的品牌公寓,以及促進各種增值服務。我們是中國提供品牌租賃公寓的先行者之一。在我們分散的
租賃並運營
在這種模式下,我們從房東那裏租賃公寓,並按照高效、技術驅動的業務流程,將這些公寓從最簡陋的條件改造成標準的帶傢俱的房間,出租給在城市尋找負擔得起的住房的人。2019財年和2020財年,我們的期間平均入住率分別為91.6%和83.8%。
在快速的城市化、不斷上漲的房價、千禧一代分享經濟的思維方式和政府政策的支持下,品牌長租公寓服務在中國看來是一個滲透程度不夠、增長迅速的行業。越來越多的中國年輕人移居城市求學或工作,尋求負擔得起的長期租賃公寓。傳統上,租户依賴租賃機構或與個別房東打交道來出租公寓,並不得不在租賃期間聯繫個別房東,後者有時可能沒有反應,以進行維護和維修。在此期間,房東需要自己處理公寓的維護和維修,並收取租金。近年來,品牌公寓運營商的出現提供了一種
一站式,
為租户和房東提供更高效、更輕鬆的租賃體驗。此外,中國的中央和地方政府已經採取政策來激勵和支持公寓租賃行業的發展,包括為租房者和房主提供平等的公共服務和學校機會,降低所得税,以及為月收入低於10,000.0元人民幣(合1,472.8美元)的個人提供醫療保險和社保支付比例-我們的目標客户羣。
品牌長租公寓平臺在集中式或分散式模式下運營。在集中式模式下,運營商通過從業主那裏購買或租賃或與業主合作來採購和運營整棟建築或其中的幾層。在分散模式下,運營商從不同地點的各個房東那裏採購公寓,並利用先進的IT和移動技術對其進行集中管理。與集中式模式相比,分散式模式具有一定的優勢,包括公寓供應更豐富、更靈活,初始資本支出更少,更容易實現全國範圍的品牌知名度。因此,分散的模型更具可伸縮性。
我們策略性地專注於在相對便宜但便利的位置(通常靠近地鐵站)以分散模式採購公寓,為租户提供物有所值的服務。我們不擁有我們的出租公寓,而是根據長期租約從房東那裏租用。我們與業主的租約通常規定最少五至六年,或
租入
合同
鎖定
期間,並可延長至兩至三年。我們通常會鎖定我們的
租入
前三年的成本,每年約5%,
非複利
在剩餘的租賃期內增加。期間
租入
合同
鎖定
在此期間,房東和我們都不得在不支付相當於剩餘租金的罰款的情況下終止租賃。
租入
合同
鎖定
期就於二零一九年四月或之後與業主訂立的租賃而言,倘我們自租户收取的月租(扣除預付租金折扣後)連續六個月低於我們向業主支付的月租,我們有權重新磋商向業主收取較低月租或終止與業主的相關租賃。我們通常將一個
租入
公寓增加額外的卧室,或N+1模式,並將每個卧室單獨出租給個人租户後,標準化的裝修和傢俱。N+1模式進一步提高了可負擔性,並提供了靈活性,
合租
提高租户的效率。我們的每間出租公寓通常都有三個出租單元。我們與租户的租約通常有12至26個月的合同租期。在2020財年,平均
鎖定
我們與租户終止租約的期限為11.6個月,其中70.4%的租約與租户有
鎖定
12個月或更長時間。同期,72.6%
我們與租户的租約在適用的租約到期前終止
鎖定
租期和租户12.4%的租約一直保留在他們的出租單位,直到年底
26個月
合同租賃期限。如果租户選擇在租賃期間終止租約
鎖定
在此期間,除在租約的第一週內終止外,租户的押金將被沒收。後
鎖定
在此期間,承租人可以隨時終止租約而不受懲罰。在2020財年,租户在我們的出租單位平均停留8.8個月。
 
62

目錄表
技術是我們業務的核心。我們將技術應用於我們運營流程的每一步,從公寓採購、翻新和租户收購,到物業管理。這使我們能夠以高運營效率運營大型、分散且快速增長的公寓產品組合,提供卓越的用户體驗。例如,我們利用大數據分析建立公平高效的定價機制。這一機制也為我們的公寓採購人員提供了明確的指導,並確保在租賃期內實現一定的租金差價。我們還開發了一個以技術為導向的創新項目管理系統,以集中管理我們的供應商和承包商的公寓翻新、清潔和維護,監控工作流程,跟蹤工作時間表,並實施質量控制。此外,我們直觀的移動應用程序允許我們的租户、房東和第三方服務提供商在簡化的無紙化環境中執行交易或提供服務。我們對技術的關注使我們能夠在保持質量控制的同時高效運營和快速增長。
我們與第三方合作,包括專業的家庭服務提供商,
電子商務
公司和其他服務提供商為我們的租户提供廣泛的增值服務。這些項目包括寬帶互聯網和公用事業。此外,我們還推出了會員制新零售平臺清科精選。這些措施迎合了租户的生活方式需求,幫助他們生活得更方便、更舒適。這反過來又有助於提高我們的品牌忠誠度,並增加每個租户的收入。增值服務和其他收入佔我們淨收入的比例從2018財年的10.4%上升到2019財年的11.7%,然後在2020財年下降到8.5%。
我們還與金融機構合作,為有需要的租户提供租賃分期付款貸款。自2020年5月以來,金融機構已暫停向租户提供新的租賃分期貸款。在此之前,我們的租户可以,但沒有義務,向我們的合作伙伴申請租金分期付款貸款,以預付一定租賃期的租金,並享受租金預付款的租金優惠。在租賃開始時,已批准的貸款收益包括長達24個月的租金,已轉入我們的賬户。我們通常向我們的金融機構合作伙伴支付租金分期付款貸款的每月利息,併為我們的租户提供擔保。我們也可能以保證金的形式提供額外的信用提升,保證金通常不超過相關金融機構未償還貸款餘額的5%,用於我們租户償還貸款。當租約被租户或我們終止時,我們通常被要求一次性退還租金分期付款貸款的未償還部分。該金額代表剩餘租賃期的租金(扣除租金預付折扣),我們需要在終止後0至31天的規定時間內將其存入租户在金融機構合作伙伴的指定賬户,然後金融機構合作伙伴將立即從該賬户中扣除。租賃分期付款貸款的收益幫助我們為新購公寓的裝飾和傢俱配備資本支出提供了資金。截至2020年9月30日,我們與7家金融機構合作融資租賃分期貸款,我們平臺上提供的11.9%的租賃單元的租金支付都是通過這些租賃分期貸款來融資的。
在2020年初,我們開始將業務擴展到四川和重慶,從另一家租賃服務公司獲得了與業主和租户的租賃合同以及相關的固定裝置和設備,在四川和重慶購買了約47,000個租賃單位。根據與該租賃服務公司的協議,吾等須於2020年底前向該租賃服務公司支付代價人民幣5.8億元,包括現金及我們的A類普通股,並根據協議按資產質量作出調整。然而,鑑於截至2020年9月30日成交條件尚未滿足,根據協議,本次收購已實質終止。我們沒有支付任何對價,2020年1月支付的押金人民幣2.0億元全額退還給我們。我們已同意償還這家租賃服務公司在本次收購終止前向我們支付的人民幣800萬元(合120萬美元)。
 
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目錄表
於二零二零年七月,為補充及擴大我們的租賃單位組合,我們的一間附屬公司與一家租賃服務公司及其聯屬公司訂立協議,與業主及租客以及相關固定裝置、設備及其他資產訂立租賃合同,涉及中國多個城市約72,200個租賃單位,總代價為1.3億美元,減去吾等將承擔的若干負債。與我們直接運營和管理的出租單位不同,這些出租單位在我們獲得租賃合同時已經進行了翻新。
我們已進行盡職調查,以核實這些出租單位的真實性和質素,包括但不限於實地考察、與這些出租單位的業主和租客通話,以及核實由租賃服務公司提供的這些出租單位的入住率和租金幅度等經營數據。我們已聘請第三方承包商管理這些出租單位,包括但不限於營銷、維護、租户篩選、與業主和租户的溝通。我們採取措施監督和控制承辦商的管理質素,包括但不限於每天監察與這些出租單位有關的營運數據,例如與租户簽訂新租約的數目和租金收入數額,以及每月檢討這些出租單位的表現。我們正在將這些出租單位整合到我們的系統中。為了為本次收購提供資金,我們於2020年7月發行了本金總額為30.050美元的第1系列和第2系列可轉換票據,以及向Key Space(S)Pte Ltd和Vento Holdings Ltd.購買104,871張美國存託憑證的認股權證,隨後,我們根據可換股票據和認股權證購買協議,於2020年9月至12月期間,額外發行了本金總額為1203萬美元的第1系列和第2系列可轉換票據,以及向Key Space(S)Pte Ltd.購買67,696張美國存託憑證的認股權證。截至本年報日期,吾等已向轉讓方支付580萬美元以清償第一期對價。收購的剩餘代價包括2,320萬美元現金和128.6,000,000股A類普通股,可根據協議所載條款和條件進行調整,將在達到與轉讓租賃合同和其他相關資產相關的某些里程碑時分期支付。我們還將根據某些業績指標和協議中規定的其他條款和條件,分批向管理租賃單位的第三方承包商發行最多9960萬股A類普通股。
我們的公寓網
我們於2012年在上海開始了公寓租賃業務,上海是中國最繁華的城市之一,外來人口最多。利用在上海管理出租公寓積累的經驗和知識,我們已經擴展到其他
頂級
這些城市包括2013年上海毗鄰的蘇州市場和2016年的杭州,隨後是2017年底的南京、武漢和北京。2019年12月,我們開始將公寓網絡擴展到天津。在截至2020年9月30日的九個月內,我們與業主的租約中有48.4%,即47,103個出租單位的租約被終止,這是因為我們戰略性地減少了與業主的租約數量,以減少我們需要支付給業主的租金,以應對租户需求下降,從而導致入住率和租户收入下降,從而不足以支付我們需要支付給業主的租金。
新冠肺炎
中國的大流行。這幫助我們優化了我們的投資組合,減輕了
新冠肺炎
對我們的業務、現金流和財務狀況造成嚴重影響。在2020財年,我們也積極尋找高品質的公寓。2020年7月,我們通過與業主和租户簽訂租賃合同以及從租賃服務公司獲得相關固定裝置、設備和其他資產來擴大我們的公寓網絡,涉及中國多個城市約72,200個租賃單位,目前我們的租賃單位分佈在北京、成都、長沙、福州、合肥、濟南、昆明、寧波、南昌、南京、南寧、青島、蘇州、xi、天津、石家莊和重慶。截至2020年9月30日,我們管理的可用租賃單位為81,264個,遍佈中國。
我們一直關注,並將繼續瞄準具有多種需求來源的市場,例如靠近交通走廊(如沿海、長江沿岸或多條高鐵交匯處)、強勁的經濟前景(如中國國內生產總值前50名)、豐富的就業機會、高昂的購房成本、大量且不斷增加的外來人口(如人口超過800萬)、紮實的郊區發展規劃、以及政府優惠的公寓租賃政策等。
在我們的目標市場內,我們的公寓位於大都市地鐵站附近的戰略位置。這些位置為租户提供了通往整個城市(包括主要商業區和商業中心)的便利通道,因此具有強勁的需求潛力和充足的租金上漲空間(例如,受新地鐵線的開通或現有地鐵線的延長、新商業中心等的推動)。
我們的技術驅動型商業模式
我們利用一種高效的
可擴展的租賃和運營模式,
在這種情況下,我們從公寓業主那裏出租個人公寓,並在必要的翻新後出租給個人租户。我們高效的業務流程和對分散的大型出租公寓組合的集中管理建立在我們的技術驅動的
端到端,
和可擴展系統。
 
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目錄表
我們將技術應用於我們運營的每一步,從公寓採購、翻新和租户收購,到物業管理。這些包括我們的動態定價系統,用於公平、透明和高效的租金定價,創新的項目管理系統,用於集中管理、監控和控制裝修過程,以及直觀的移動應用程序,以降低客户獲取和物業管理成本。我們對技術的關注使我們能夠在保持質量控制和優化用户體驗的同時,高效運營並快速增長。
下圖説明瞭我們的技術驅動、
端到端
系統。所有這些模塊都是
基於Web的
或基於移動的信息系統,並開發了
在公司內部。


公寓採購
概述
我們遵循了一個有紀律的、系統的流程來擴大我們的公寓網絡。這涉及到對宏觀因素和地方政府對公寓租賃政策的全面市場研究,
深入分析中國經濟
通過收集和分析相關數據,包括房屋銷售交易信息、住宅建築空置率、租賃需求和租金價格發展情況,瞭解當地市場供求動態。我們進行
面對面
走訪相關社區和附近的房地產中介機構,以獲得交通流量的第一手體驗,例如,靠近地鐵站或其他當地交通或商業中心;競爭環境,包括任何其他品牌的長期公寓運營商或個別房東的存在;以及充足
可供租賃的公寓數量
有充分的振興和優化空間,例如存在一個新開發的物業綜合體
人們正在重新安置
從城市規劃中以前擁有的房產中提取。
我們收集信息
可供租賃的公寓數量
來自線上和線下渠道。在線渠道包括我們的清科應用程序,業主可以使用該應用程序提交他們的
可供出租的公寓,
以及包括分類美國存托股份網站在內的第三方渠道。我們的採購人員也會收集線索
可供租賃的公寓數量
來自當地居委會和物業管理人員,以及附近的房地產中介機構在實地走訪相關社區時。
 
65

目錄表
我們使用基於移動的公寓採購系統來管理採購過程,並使用技術驅動的智能定價系統來高效和公平地進行租金定價。通過這些系統,我們的採購人員提交潛在公寓的詳細信息供我們集中審批,以及簽署租賃合同和管理與房東的關係等。
我們有一個專門的採購團隊,他們不僅要達到要採購的公寓的目標數量,而且要達到他們採購的公寓的質量,使他們的利益與我們的長期目標保持一致。
在2020年初,我們開始將業務擴展到四川和重慶,從另一家運營和管理這些租賃單位的租賃服務公司那裏獲得了四川和重慶租賃單位的業主和租户的租賃合同以及相關的固定裝置和設備。然而,鑑於截至2020年9月30日,成交條件尚未滿足,本次收購已實質終止。
於二零二零年七月,為補充及擴大我們的租賃單位組合,我們的一間附屬公司與租賃服務公司大聯同居有限公司及其聯屬公司訂立協議,與業主及租客以及相關固定裝置、設備及其他資產訂立租賃合同,涉及中國多個城市約72,200個租賃單位。我們已進行盡職調查,以核實這些出租單位的真實性和質素,包括但不限於實地考察、與這些出租單位的業主和租客通話,以及核實由租賃服務公司提供的這些出租單位的入住率和租金幅度等經營數據。
租金定價
我們公寓採購的一個關鍵因素是制定正確的租金定價,以擴大我們的公寓組合並獲得更大的市場份額,同時滿足我們的戰略和財務回報標準。
我們使用大數據建立公平高效的租賃定價機制,我們專有的技術驅動的智能定價系統,為我們的公寓採購人員提供明確的指導,以確保在租賃期內獲得滿意的財務回報。我們的採購人員將基本信息輸入我們的智能定價系統,包括位置、住宅區名稱、樓層、大小和卧室數量等。我們的智能定價系統通過從我們自己的交易數據和公開市場數據中選擇和分析鄰近地區最近可比交易的租金來估計適當的租金成本和價格,並根據多種影響因素(包括大小、朝向和樓層)自動調整租金水平。我們的智能定價系統有助於減少不準確的手動定價技術造成的損失,減少對採購人員個人判斷的依賴,並簡化定價過程。當我們擴展到一個新的城市時,智能定價系統是可複製的,只需對參數進行一些調整,以更低的成本實現更快的擴張。
下圖顯示了我們動態、智能的定價流程。
 

 
66

目錄表
我們的
租入
合同
我們的智能定價系統實現的透明定價機制幫助我們向房東和租户推銷產品,以談判優惠的租金和租賃條款。2020年7月,為了補充和擴大我們的租賃單位組合,我們從另一家租賃服務公司收購了與業主和租户以及相關固定裝置、設備和其他資產的租賃合同,在中國的不同城市購買了約72,200個租賃單位。自2020年7月以來,我們與房東的租約期限通常為五年,即
租入
合同
鎖定
句號。在2020年7月之前和2017年後,我們通常與房東簽訂有最低期限的租約
在這六年的時間裏,
租入
合同
鎖定
可延長至兩年,由房東自行決定。在2017年前,我們通常與房東簽訂最低租期為5年的租約
租入
合同
鎖定
房東可自行決定延長租期至三年。在.期間
租入
合同
鎖定
在此期間,房東和我們都不得在不支付相當於剩餘租金的罰款的情況下終止租賃。
租入
合同
鎖定
句號。從我們成立到2020年9月30日,我們與房東的租約在期滿後繼續0.4%
租入
合同
鎖定
句號。截至2020年9月30日,我們的平均水平
租入
合同
鎖定
租期為43.3個月,我們簽約的大部分公寓與房東簽訂的租約不到兩年。我們通常設法獲得一段免租期。
90-160天
從我們的房東那裏。此外,我們通常會鎖定
最大的租入成本
頭兩年,大約5%
年度,非複利增長
在剩餘的租賃期內。以下是截至2020年9月30日我們與業主的租約到期表,假設所有房東在租約期滿時終止租約
租入
合同
鎖定
句號。
 
    
總計
租契
    
租約將於年底到期
 
    
使用

房東
    
2021財年
    
2022財年
    
2023財年
    
2024財年
    
2025財年
    
2026財年
    
2027財年
    
2028財年
    
2029財年
    
2030財年
並在此之後
 
租住公寓的數量
     82,185        22,680        10,478        15,595        15,798        9,255        3,034        1,018        2,075        1,663        589  
年平均直線租金成本(單位:百萬元)
     61.2        89.1        100.2        140.6        133.0        76.8        25.0        8.8        17.7        14.2        6.9  
每年直線租金總成本的百分比(%)
     100        4.1        9.2        19.4        24.4        17.6        6.9        2.8        6.5        5.9        3.2  
我們通常不需要向房東預付保證金。免租期過後,我們通常按季度預付租金。隨着我們的擴張和聲譽的提高,越來越多的房東不再要求我們支付保證金。如果房東在以下時間終止租約
租入
合同
鎖定
在此期間,他或她需要賠償我們相當於租賃期剩餘時間租金收入的金額。從歷史上看,大約1%的房東在
租入
合同
鎖定
句號。在租期結束時,我們可以採取
所有的非固定裝置都是這樣的
作為我們安裝在公寓裏的電器。房東一般會就出租公寓的權力和公寓狀況提出意見。對於在2019年4月或之後與業主簽訂的租約,如果我們從租户那裏收到的月租金(扣除租金預付折扣後)連續六個月低於我們向房東支付的月租金,我們有權與房東重新協商較低的月租金或與房東終止相關租約。
從2019年2月開始,我們開始向房東採購裝修和傢俱公寓。在這種模式下,根據裝修質量的不同,我們通常只需要增加一堵牆,將額外的卧室與客廳隔開,佈置額外的卧室,併為公寓和其中的每一間卧室安裝智能門鎖,從而大大降低了我們的翻新成本,而不是購買簡單的公寓。此外,我們正在探索一種模式,在這種模式下,我們的房東將為公寓裝備的前期費用提供資金。這些舉措有助於減少我們的前期資本支出,以便我們能夠更快地擴大規模。
公寓翻新
我們的公寓翻新過程通常包括將客廳改裝成
一套新租入的公寓
根據適用的當地法規的指導,增加一個額外的卧室或N+1型號;以及裝飾和傢俱
他們租入的兩套公寓,
它們通常保持在最基本的狀態(僅限於水泥牆、地板和公用設施管道),而且沒有配備傢俱。此外,根據租户遷出後的情況,我們可能會進行輕微的翻新,以確保一致的標準和質量。
我們把公寓租出去了。
我們制定了一套標準化的公寓改造流程,包括測量、設計、審查和預算、重建、安裝和檢查審查,並進一步細分了關鍵步驟
分成兩個預置的模塊,
比如設計包和有特色的施工訂單,以提高效率。
 
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目錄表
我們獨立開發了一套技術驅動的創新項目管理系統,集中調度工作請求,管理供應商和承包商,監控翻新過程,跟蹤交付時間表,並在整個公寓翻新過程中實施質量控制。我們的項目管理系統實現了翻新過程的模塊化、標準化和數字化。這使我們能夠有效地管理快速增長的供應商和承包商,以維持我們的業務增長,同時確保質量的一致性。
我們對建築材料進行集中採購(除
低成本
以及水泥等重型材料,以及需要定製的材料,如門,它們需要根據
相關的(從地板到天花板的高度),
衞生潔具、傢俱、電子產品等。隨着規模的擴大,我們能夠以具有競爭力的價格直接從製造商那裏批量採購。我們對翻新過程中使用的材料進行嚴格控制,以確保我們的出租公寓符合相關的安全和環境標準,如甲醛和其他化學品的殘留水平。
以下是我們公寓翻新過程中的關鍵步驟。我們將設計、改造、安裝和檢驗等改造過程外包給有資質的第三方承包商,由他們投標圖紙、施工、安裝和檢驗訂單。承包商的選擇和不斷評估基於多個因素,包括他們的資質、工作質量和滿足我們最後期限的能力,以實現工作請求的最佳分配。
量測
測量包括現場測量物業。我們基於先進技術開發了我們專有的測量機器人。機器人可以由我們的工作人員在現場操作,測量我們公寓的房間大小和結構,並在大約40分鐘內生成平面圖和立面圖。我們的現場專業人員然後將完整的房間掃描上傳到我們的雲服務器。這提高了測量精度,減少了所需的時間,並節省了人力成本。
設計
設計涉及調整和施工圖。我們開發了一種獨特的藍圖繪製過程,將一套全面的藍圖分解為六個設計包下的20多個不同的改造過程或步驟。這將繪圖過程縮短到24小時,並消除了潛在的產能瓶頸。
評審和預算編制
一旦圖紙完成,我們的系統就會生成詳細的預算和工作計劃,其中包括所需材料和產品的清單、交付時間表和施工工作時間表,我們將根據這些清單跟蹤實際進度,以避免延誤。
重建
。重建包括拆除和翻新、水電設施重建、抹灰、木工和油漆。我們將重建過程分成不同的施工訂單,承包商通過我們的項目管理系統對每個施工訂單進行投標。
安裝
。安裝包括傢俱和電器的安裝。承包商競標安裝訂單,並確保安裝工作的質量和及時完成,承包商被要求在每個工作日結束時拍攝工作現場的照片和視頻,並上載到系統供我們遠程審批。
檢查和複核
。為了確保工程的質量和及時完成,承建商必須在每一步完成後拍攝和錄製工地的照片和視頻,並上傳到我們的系統中供我們遠程審批。我們工程部的工作人員也可以選擇性地進行現場檢查。此外,在施工和安裝完成後,我們工程部的工作人員將對空氣質量進行現場檢查,如果檢測到的甲醛超過中國國家允許的水平,我們將對房間進行通風和
一次後續檢查。
幾天後,直到甲醛降到允許的水平以下。
 
68

目錄表
公寓營銷與租賃
公寓營銷
我們的大部分營銷和銷售流程都是在網上進行的,這提高了我們的效率,併為租户提供了更方便、更透明的租賃體驗。我們在我們的網站和移動應用程序上列出公寓。潛在租户可以搜索和查看公寓,並在線或通過我們的互動清科應用簽署租約。利用我們的數據分析,我們的清科應用程序根據他們智能手機的價格階梯顯示租户附近的可用公寓,匹配他們推斷的位置和預算,租户可以使用各種標準進一步微調搜索結果,包括位置、租金價格、是否靠近地鐵線路等,從而使公寓搜索更加高效。截至本年報發佈之日,對於我們的大部分房源,除圖片外,我們還提供
一個完整的360度視頻
為潛在租户提供更好的視野,並提高公寓的觀賞效率。除了搜索和查看功能,我們的清科應用程序還允許租户進行預約
對於面對面的公寓
現場觀看我們的銷售人員並與他們互動。
莫比爾縣
基於地圖的
我們應用程序上的公寓搜索界面
 

除了我們的網站和清科APP外,我們還使用第三方平臺來推廣我們的公寓房間,並獲取潛在租户,包括搜索引擎、在線分類信息平臺、在線租賃列表網站和經紀人的微信公司賬户。
在2020財年,我們幾乎所有的租户都是在線採購的。
銷售管理與租賃定價
我們為我們的銷售人員(我們的公寓經理)使用基於移動的自動化銷售管理系統,通過他們的手機或平板電腦從呼叫中心競標可用房間和租户線索,跟蹤租賃過程,管理租出的房間等。該系統還允許我們跟蹤和評估他們的業績,包括完成的訪問次數和簽署的租約數量。
我們應用我們的智能定價系統來定價
我們的租約是租出去的
通過考慮數據點的自動化動態流程
包括房租收入和成本,
這些數據包括:裝修成本、歷史交易數據(例如價格和入住率)、需求波動(例如春節假期前後需求低迷以及7、8月大學畢業生搬離校園的高需求)、目標入住率以及類似條件下公寓的市場價格。
我們為我們的銷售人員採用了一種薪酬結構,旨在更好地使他們的利益與我們的利益保持一致,以實現更高的租金價差,並降低租户收購成本。我們的銷售人員通常會獲得基本工資,外加與業績掛鈎的獎金和其他激勵措施,以鼓勵全價銷售和長期租賃。
 
69

目錄表
租户審查程序
我們要求我們的租户在與他或她簽訂租約之前,經過我們的標準化租户審查程序。我們的租户審核過程主要包括身份認證、犯罪背景調查和租户基本信息的收集和核實。我們是中國最早利用人臉識別技術驗證租户身份的公寓租賃平臺之一。我們接入了公安局的系統進行租户背景調查,如果背景調查結果不滿意,我們可能會拒絕租約申請。
租户關係和物業維護
我們提供租後服務。
包括每兩週一次的清潔
通過我們的清科APP、我們的呼叫中心和當地物業管理辦公室,瞭解租户所要求的公共空間和維修服務。利用我們的技術平臺,我們開發了一系列服務,以提高我們物業維護實踐的效率,並最大限度地提高租户滿意度。這些措施包括:
智能門鎖服務
。我們所有的公寓和卧室的門都配備了智能數字鎖,租户可以通過點擊數字門禁卡進入。我們的部分智能數碼鎖配備了藍牙功能,租户可以
享受這套無鑰匙的豪華公寓
通過使用他們的清科賬户和密碼登錄我們的清科應用程序,並在我們的清科應用程序中按下“我想打開一扇門”按鈕,就可以進入卧室。然後,我們的清科應用程序通過藍牙向公寓和卧室門上的數字鎖發送信號。或者,通過點擊數字訪問卡或呼叫我們的呼叫中心,租户可以在手機電量用完或無法連接互聯網時打開公寓和卧室的門。此外,通過我們的數碼鎖,我們有能力控制進入我們的公寓和卧室的通道,如果租户在根據我們的租賃協議和相關中國法律發出足夠警告後拖欠款項,我們可能會接管相關物業。
維修請求和服務評估
。租户可以在我們的清科應用上提交維修和維護請求,例如報告故障的家電。我們的服務中心將安排與租户的預約
在24-48小時內
基於這類請求的緊迫性。為了確保我們服務提供商提供的維修質量,我們要求租户在預約後在我們的清科APP上填寫服務評估問卷。
我們將清潔、維護和維修服務外包給合格的第三方服務承包商,他們在我們的投標系統上競爭訂單。為確保清潔及維修服務的質素,承辦商須在每項服務完成後上載工地圖片,以供我們檢查和批准。
我們的公寓經理定期訪問我們的公寓,檢查其狀況,特別注意潛在的安全隱患以及潛在的損壞原因,如果不解決這些問題,可能會導致鉅額維護成本,評估和記錄內部和外部狀況,並確定租户是否遵守了租約條款。他們還安排了
定期進行面對面檢查
關於服務承包商的工作質量。此外,我們的公寓經理在預定的租户遷出之前進行檢查,通知租户他們在搬出物業之前可能需要進行的任何維修,以避免沒收他們的部分或全部保證金。這些檢查還允許我們開始為我們承擔的週轉工作準備工作範圍和預算,以準備我們的公寓
將被轉租給
一個新租户,並增加我們的能力
為了讓我們的產品在上市前
公寓。
自助租房和支付賬單。
我們的租户可以通過我們的清科寶應用支付租金和水電費。清科寶應用程序整合了所有未付賬單,並連接到租户的銀行賬户。一旦我們收到租户的授權,清科寶APP會自動從租户的賬户中扣除授權金額來結算賬單。
我們把租户的安全和安保放在首位。我們聘請第三方服務承包商檢查我們出租公寓的安全設施和電器
雙週刊
以確定任何潛在的安全隱患。此外,如果租户嚴重違反我們租賃社區的規則,例如造成細微差別或以其他方式危害其他租户或損壞我們的出租公寓或設施,我們可以根據租約條款沒收租户的全部或部分保證金或終止租約。
 
70

目錄表
2020年7月,為了補充和擴大我們的租賃單位組合,我們與業主和租户以及相關的固定裝置、設備和其他資產簽訂了租賃合同,在中國多個城市購買了約72,200個租賃單位。我們已聘請第三方承包商管理這些出租單位,包括但不限於營銷、維護、租户篩選、與業主和租户的溝通。我們採取措施監督和控制承辦商的管理質素,包括但不限於每天監察與這些出租單位有關的營運數據,例如與租户簽訂新租約的數目和租金收入數額,以及每月檢討這些出租單位的表現。對於這些出租單位的管理,我們正在將這些出租單位整合到我們的專有系統和APP中,在這個過程完成之前,其中一些出租單位仍然使用第三方承包商的系統進行管理。
我們的公寓和服務
我們的出租單位
我們的出租單位一般淨面積(不包括公共空間)從10平方米到15平方米不等,2020財年的月租金從1,000元人民幣(147.3美元)到8,500元人民幣(1,251.9美元)不等,具體取決於住房的位置和類型等。我們的出租單位通常採用標準化的室內風格,並配備空調和基本傢俱,包括牀、衣櫃、桌子和椅子。浴室和廚房都配備了標準化的電器。我們為每間卧室安裝了數字鎖和單獨的電錶。我們所有的公寓
他們已經預裝了寬帶
互聯網接入包括
Wi-Fi。
以下是我們的標準卧室、浴室和廚房的圖片。
標準清科卧室
 
 
標準清科廚房和衞生間
 
 
 
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目錄表
當新租户搬進來時,我們的公寓經理會進行租户指導,在此期間,我們重新審視租約條款,概述公寓維護的哪些方面是租户的責任,走訪住宅的所有主要系統,以便讓租户熟悉他們的安全和適當的操作。在.期間
第一次遷入是為了迎新,
每個租户都有一份“冰箱清單”,並鼓勵他們做好以下記錄
任何其他非緊急呼叫服務
搬進公寓後注意的物品。通過指揮
這是一次面對面的入駐和迎新,
我們能夠確保租户瞭解他們在租約條款下的義務,以及如何安全和適當地運行公寓的系統,從而減少預期偏差的可能性和對公寓的不必要磨損。
以下是典型租户租賃中的關鍵條款摘要。
合同租期
。通常是12到26個月。租金在租賃期內是固定的。
以下是截至2020年9月30日我們與租户的租約到期表。
 
    
租賃合計

與其他租户在一起
   
租約將於年底到期
 
   
2021財年
   
2022財年
   
2023財年
 
租賃單位數量
     68,755       67,203       1,552       —    
年平均租金(百萬元)
     502       460       42       —    
佔全年租金總額的百分比(%)
     100     92     8     —    
鎖定
三個時期
. 2020年9月30日,平均
鎖定
我們的未償還租賃期為11.7個月,其中70.4%的租賃期為11.7個月,
鎖定期
12個月或以上,其餘的
鎖定期
一至六個月不等。從我們成立到2020年9月30日,我們的租户的租約有一個
鎖定
12個月或更長時間在我們的租賃單位平均停留12.2個月。
自二零二零年五月起,金融機構已暫停向租户提供新租金分期貸款。在此之前,如果租户的租金分期貸款申請獲得批准,他或她的租約將受到
鎖定
12個月或更長時間。如果租金分期貸款申請被拒絕,他或她的租約將不受此限制。
鎖定
他或她可能會在所有預付租金用完後搬出,或與我們簽訂新的租約,
鎖定
句號。2020年9月30日,我們的租户都沒有在申請租房分期貸款的過程中。
由於預付一定租期租金的租户可享受適用的租金優惠
鎖定
期間內終止租約的租户
鎖定
如果租户的保證金被沒收,我們的租户可能會受到激勵,在租期結束時或在適用的租期屆滿後不久終止租約。
鎖定
句號。2018財年、2019財年和2020財年,平均
鎖定
我們與租户終止租約的期限分別為13.0個月、11.3個月和11.6個月。在同一時期,租户在我們的出租單位的平均停留時間分別為8.7個月、7.8個月和8.8個月。
保證金
.通常是一到兩個月的租金,以支付公寓損壞、潛在損失、租户違約和如下所述的某些提前終止的費用。
租金預付和支付頻率
我們通過向租户提供租金折扣來鼓勵租户預付租金。我們為我們的一個金融機構合作伙伴提供的租賃分期付款貸款提供利息補貼。租户租用我們於2020年7月從租賃服務公司購買的單位以外的租賃單位,並預付至少6個月的租金,可享受5%的折扣;預付至少12個月租金的租户,可享受10%的租金優惠(2017年1月1日後每月以人民幣200.0元(29.5美元)為限)。
鎖定
句號。租金預付款幫助我們為擴張和運營提供資金。我們通常給租户五到十天的寬限期來支付租金。
租約終止後,我們將把任何預付租金的未使用部分退還給租户,或租户利用金融機構發放的租金分期付款貸款所得款項預付租金的金融機構。租户在租期屆滿前終止租約是很常見的。於2020財年,我們與租户終止的租約中有69.0%是在預付款所涵蓋的租期屆滿前終止的,而與租户終止的租約中有72.6%是在租期屆滿前終止的
適用於禁售期。
 
72

目錄表
租客最初停留的時間
為了鼓勵準租户試用我們的公寓,我們已制定政策,允許租户在三天內取消租約
第一次搬進來是在今天,
我們將免費退還所有租金、押金和費用。如果新租户在第四天至第七天取消租約,我們將免費退還所有未使用的租金、押金和費用。在2020財年,我們與租户的租約中約有3.0%在租約的第一週被終止。
終端
如果租户選擇在以下時間終止租約
第一個鎖定期,
除租約第一週內終止外,租客的押金將被沒收,並可能收取其他費用。之後
第一個鎖定期,
承租人可以隨時終止租約,不受處罰。如果我們選擇在租期屆滿前終止租約,除了因租户違約而終止租約外,我們一般會為租户搬遷提供便利,並補貼與搬遷相關的費用。
公用事業和互聯網接入
.租户通常被要求預付包括水電在內的水電費。我們通常向租户收取固定的寬帶互聯網接入費。
房客的其他契諾
。未經我們同意,租户不得轉租或允許未經授權的人居住在公寓內。公寓內不允許攜帶寵物。租户應遵守我們的租户慣例,其中包括控制噪音、正確使用公共區域、及時支付賬單等要求。
我們的增值和新零售產品和服務
我們致力於不僅為租户提供一個房間,而且為他們提供一個家,並提高他們的整體生活質量。為此,我們通過我們吸引人的線上和移動平臺以及頻繁的線下小組活動提供各種增值產品和服務,以緩解搬進新公寓和在大城市定居相關的麻煩和壓力。這些舉措迎合了租户的生活方式需求,並在租户中培養了強烈的社區意識,提高了他們的品牌忠誠度。
我們與第三方服務提供商合作,為客户提供
補充:每兩週一次的清潔
免費提供公共空間、寬帶互聯網和卧室清潔服務。租户可使用寬頻上網套餐或透過
我們的第一個一站式清科
應用程序。
2018年11月,我們推出了會員制新零售平臺清科精選,租户可以在線購買某些產品,享受無縫整合
線上到線下
經驗。我們產生了
定製的彈出式廣告
當我們的租户使用清科應用程序時,清科精選上的產品數量。我們正在探索清科精選的不同盈利模式。
與第三方承包商合作管理出租單位
我們開始擴大與第三方承包商的合作,管理租賃單位。從2018年8月開始,我們與一家國有銀行擁有的租賃服務公司合作進行公寓尋源和改造。2020年4月,我們開始針對某些城市的公寓修改這一合作。對於這種模式下的一些公寓,我們不再從租賃服務公司租賃公寓,也不再簽訂新的
租出
與租户的協議。相反,我們將現有的租户租約轉移給了租賃服務公司。租賃服務公司維護
租入
與公寓的房東達成協議,直接向租户收取租金,並簽訂
租出
直接與新租户簽訂協議。我們受僱於租賃服務公司來管理這些公寓。根據這項安排,我們負責聘用和監督第三者承辦商,包括物色準租客和日常運作,並收取相等於租客租金收入減去付予業主的租金的費用收入。對於這些公寓,如果從租户那裏收取的租金低於支付給業主的租金,我們需要向租賃服務公司支付這一差額。截至2020年9月30日,根據此次修改後的合作協議,我們已轉讓了25,375個租賃單位,並對這些租賃單位進行了管理。這些租約的租期由12個月至26個月不等,其中大部分租約的鎖定期為12個月或更長。租户的月租在整個租賃期內是固定的,在此期間沒有免租期或租金上漲。
2020年7月,為了補充和擴大我們的租賃單位組合,我們的一家子公司與一家租賃服務公司及其聯屬公司簽訂了協議,與業主和租户以及相關固定裝置、設備和其他資產簽訂了租賃合同,涉及中國多個城市約72,200個租賃單位。我們已聘請第三方承包商管理這些出租單位,包括但不限於營銷、維護、租户篩選、與業主和租户的溝通。我們採取措施監督和控制承辦商的管理質素,包括但不限於每天監察與這些出租單位有關的營運數據,例如與租户簽訂新租約的數目和租金收入數額,以及每月檢討這些出租單位的表現。我們正在將這些出租單位整合到我們的系統中。
 
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目錄表
我們與金融機構的合作
關於租賃分期貸款的合作
我們與多家金融機構合作,為希望獲得租金預付款融資的租户提供租賃分期付款融資。按照行業慣例,我們為租户償還租金分期貸款向我們的金融機構合作伙伴提供擔保,並可能以保證金的形式提供額外的信用增級,保證金通常不超過相關金融機構未償還貸款餘額的5%。截至2020年9月30日,我們與7家金融機構合作促成了租賃分期貸款,11.9%的租賃單位通過此類融資實現了租金支付。自2020年5月以來,金融機構已暫停向租户提供新的租賃分期貸款。有關詳情,請參閲“項目5.經營及財務回顧及展望--B.流動資金及資本資源--租賃分期貸款”。
當我們的金融機構合作伙伴批准租賃分期付款貸款時,通常會將一筆涵蓋長達24個月的租金(扣除租金預付折扣)的金額發放到租户在金融機構合作伙伴的指定賬户,然後通過租户和金融機構合作伙伴之間的委託付款安排立即轉移到我們的指定賬户。租户通過授權金融機構合作伙伴從他或她的賬户中扣除貸款本金,在租賃期內向我們的金融機構合作伙伴償還相當於每月租金(扣除租金預付折扣)的每月分期付款。根據這種安排,承租人可以將資金存入他或她的賬户,但未經有關金融機構合夥人的授權,不得從該賬户提取資金。我們通常為租户向我們的金融機構合作伙伴支付租金分期付款貸款的每月利息。當租約被租户或我們終止時,我們通常被要求一次性退還租金分期付款貸款的未償還部分。該金額代表剩餘租賃期的租金(扣除租金預付折扣),我們需要在終止後0至31天的規定時間內將其存入租户在金融機構合作伙伴的指定賬户,然後金融機構合作伙伴將立即從該賬户中扣除。
租房分期付款貸款的典型資金流請參考下表。
 

 
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目錄表
我們的金融機構合作伙伴將提前幾天通知租户和我們,當租户到期付款或租户拖欠任何款項時。我們還會向租户發送付款提醒。此外,通過我們的智能數字門鎖,我們能夠控制進入我們公寓和卧室的通道,如果租户在根據我們的租賃協議和相關中國法律發出足夠警告後拖欠款項,我們可能會接管相關物業。然後,我們可以將物業出租給新租户,以收回原來租約剩餘期限的租金。我們尋求通過我們高效的銷售管理系統來縮短出租空置公寓的週轉時間。我們要求租户支付的保證金,截至2020年9月30日,平均相當於一到兩個月的租金,也可以用於支付拖欠款項。
我們尋求通過我們強大、標準化的租户篩選流程(包括信用檢查、家庭收入評估和通過第三方信貸服務提供商進行犯罪背景調查)來防止和最大限度地減少租户拖欠付款的風險。我們與我們一些現有城市的公安局的系統相連,以核實我們的租户提交的某些身份和其他信息。此外,我們還與第三方信用諮詢服務提供商合作,獲取潛在租户的信用報告,並保留一份拖欠租金或租金分期付款的租户的黑名單。在2020財年,約有12.4%的租户拖欠租金或租金分期付款。在租户違約的情況下,從歷史上看,被沒收的租户保證金通常覆蓋了我們方面的潛在損失。
公寓翻新合作
2018年8月,我們開始與一家銀行擁有的租賃服務公司合作,在融資安排模式下進行公寓尋源和改造。根據這一已在上海和杭州實施的針對某些新採購公寓的模式,我們繼續負責整個運營過程,包括尋找潛在的出租公寓、租金定價以及採購和支付公寓翻新費用。一旦我們完成了翻修,租賃服務公司就會報銷我們的翻新費用。我們向租賃服務公司支付的分期付款相當於報銷的翻修費用加上五年內的利息和税金。在五年期限結束時,翻修的所有權將移交給我們。根據這項安排,吾等亦按賬面價值將若干現有公寓的租賃改善及傢俱、固定裝置及設備出售予租賃服務公司,並同時將其租回。我們被要求在銀行交三倍於月租金總額的保證金,如果我們在上海和杭州的入住率分別降至75%或85%以下,保證金將翻一番。這次合作為我們提供了一個穩定的來源
的低成本資本
為我們的公寓翻修提供前期資金,這有助於我們以經濟高效的方式進行擴展。
由於我們的出租單位空置率上升,原因是
新冠肺炎
在這種模式下,我們通過終止與房東的部分租約來減少簽約的公寓數量。2020年4月,我們開始針對某些城市的公寓修改這一合作。對於這種模式下的一些公寓,我們不再從租賃服務公司租賃公寓,也不再簽訂新的
租出
與租户的協議。相反,我們將現有的租户租約轉移給了租賃服務公司。租賃服務公司維護
租入
與公寓的房東達成協議,直接向租户收取租金,並簽訂
租出
直接與新租户簽訂協議。我們受僱於租賃服務公司來管理這些公寓。根據這項安排,我們負責聘用和監督第三者承辦商,包括物色準租客和日常運作,並收取相等於租客租金收入減去付予業主的租金的費用收入。對於這些公寓,如果從租户那裏收取的租金低於支付給業主的租金,我們需要向租賃服務公司支付這一差額。截至2020年9月30日,根據此次修改後的合作協議,我們已轉讓了25,375個租賃單位,並對這些租賃單位進行了管理。
我們的數據分析和數據安全
我們的數據分析
我們從公寓租賃和其他相關活動中積累了大量數據,包括公寓信息數據、項目管理數據和房東和租户屬性數據。我們優化了我們的數據庫結構,使其更適合人工智能和機器學習過程。我們積累的數據將不斷輸入和完善我們的數據分析,這是我們業務的支柱。我們的大數據分析能力使我們能夠在核心數據庫上實現跨業務場景的數據融合,以推動我們的運營效率和額外的收入機會。截至2020年9月30日,我們由101名數據科學家和工程師組成的研發團隊不斷努力,優化我們的專有分析模型,提高我們的分析能力。
 
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目錄表
例如,一旦信息
可供租賃的公寓數量
輸入到我們的系統中,我們存儲、清理、結構化和加密數據,包括房東信息、公寓信息(包括價格、位置、住宅區名稱、樓層、佈局、大小等),以便以聚合和匿名的方式進行建模。我們的技術驅動的智能定價系統通過從我們自己的交易數據和從第三方收集的公開市場數據中選擇和分析相鄰地區最近可比交易的歷史租金來估計合適的租金成本和價格,然後根據多種影響因素自動調整租金水平,包括大小、朝向和下限(高、中或低)。我們的數據分析使我們能夠有效地管理入住率和出租率,並根據實時數據反饋實施和調整我們的營銷戰略。
我們的數據分析還幫助我們有效地管理快速增長的供應商和承包商。我們的承包商和供應商可以在我們的動態競標系統中實時競標翻新請求和維護服務訂單。我們根據承包商和供應商的項目完成記錄和其他標準對他們進行評級,並根據我們系統的反饋不斷更新評級,以實現更高效的工作分配和更好的質量控制。
我們還從公寓租賃過程和售後服務中積累了有關租户的寶貴數據。利用這些數據洞察和我們的數據算法,我們能夠預測租户的興趣
構建大數據智能推薦系統
引擎。這使我們能夠實施更多量身定製的營銷,並探索更多的收入機會。
數據隱私和安全
數據隱私對我們來説是至關重要的。我們為加強用户隱私保護、促進安全環境和確保用户數據安全的目標投入了大量資源。
我們的租户或房東需要在我們的清科應用程序上註冊一個賬户,並在註冊過程中籤署用户協議。用户協議的用户隱私部分描述了我們的數據使用做法以及隱私是如何工作的。具體地説,我們承諾按照適用法律管理和使用從用户收集的數據,並盡合理努力防止未經授權使用、丟失或泄露用户數據,除非在法律要求或用户協議中規定的某些情況下,否則我們不會在未經用户批准的情況下向任何第三方披露敏感用户數據。此外,我們使用各種技術來保護我們受託的數據,並擁有一支隱私專業團隊,致力於持續審查和監控數據安全實踐。例如,我們以加密格式存儲所有用户數據,並嚴格限制可以訪問存儲用户數據的服務器的人員數量。只有我們的高級管理團隊和工作直接相關的員工才能訪問這些數據,我們所有的員工必須事先獲得批准才能下載任何數據。對於我們的外部接口,我們還使用防火牆來防禦潛在的攻擊或未經授權的訪問。
我們致力維持穩妥可靠的資訊科技基礎設施。我們已經被允許
A級-3級數據
由中國相關監管機構對我們的系統進行保護認證,可通過
一家著名的非金融機構
在中國。我們已經建立了一個防火牆,用於監視和控制傳入和傳出流量,並將自動採取應對威脅的措施。我們的私有云服務和公共雲服務之間也有防火牆。我們將內部數據庫和操作系統與面向外部的服務隔離,並攔截未經授權的訪問。我們使用複雜的安全協議和算法對我們的數據傳輸進行加密,特別是用户數據傳輸,以確保機密性。我們每天都會備份用户數據和操作數據
獨立的備份系統
將用户數據丟失或泄露的風險降至最低。特別是,我們採取了全面的政策和措施,以遵守中國相關的保密法律和法規。我們還為相關員工提供個人信息安全保護培訓,並要求他們報告任何信息安全違規行為。一旦發生信息安全漏洞,我們將
遵循預先確定的審批程序
以及根據我們的政策和措施對任何此類事件做出反應的系統。我們還制定和實施了一整套與信息系統完整性有關的規則和政策,以防止物理和網絡空間安全漏洞,如在應用新代碼之前進行代碼測試。我們定期審查我們的信息技術基礎設施,找出並減輕可能破壞我們系統安全的問題。
 
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目錄表
技術系統和基礎設施
我們的
以技術為驅動型的端到端管理系統
構建在高度可擴展且可靠的基於雲的公共和專有技術基礎設施之上。我們在技術系統的標準化方面投入了大量資金,這些系統正在持續維護和升級過程中,並具有可擴展性,以支持我們的增長。我們的資訊科技系統
包括:(I)移動終端和前端
其中包括:(I)在微信平臺上安裝清科APP和清科小程序等應用程序;(Ii)為租賃交易的每一步提供業務管理系統,例如我們的智能定價和承包商競價系統;(Iii)提供後臺和運營管理支持的支持和管理系統,如管理報告和績效評估;以及(Iv)利用物聯網技術遠程管理我們分散的公寓,例如我們的智能電錶和智能門鎖。
我們建立了高效、可擴展和穩定的信息技術基礎設施,為我們的信息系統提供強大的計算能力。我們的技術基礎設施已與我們的計算機環境和業務需求完全集成,成為業務運營的強大引擎。截至2020年9月30日,我們的信息技術基礎設施包括7個數據中心和約162台服務器,擁有超過528個接入節點,存儲容量超過1112 TB。
 
   
實時分析
。我們通過多個高度優化的點攝取大量數據,並通過流媒體技術使用離線批處理和在線實時處理進行分析。這一架構允許我們組合多個數據維度,並將各種機器學習算法實時應用於我們的數據,包括在租金定價和承包商對翻新項目的投標中。例如,我們的系統在潛在租户在我們的清科應用上搜索租房單位的同時分析他們的特徵,並根據我們的數據分析推斷出的位置和預算等推薦相關的租房單位。此外,我們的公寓採購團隊會根據我們的實時情況調整要同時出租的新公寓數量
租出
運行數據。
 
   
可伸縮性
。憑藉可橫向擴展的模塊化架構,我們的技術系統可以隨着數據存儲和處理需求的增加而輕鬆擴展,以支持我們對大型分散公寓組合的集中管理。例如,只需提交擴展請求,我們的第三方服務器就可以在幾分鐘內進行擴展。我們的數據倉庫是集羣化的,我們的數據處理架構分佈在中國的幾個城市,支持高效的擴展。當需要時,我們可以輕鬆添加服務器,並將它們作為數據節點或處理節點集成到我們現有的服務器羣集中。
 
   
穩定性
。我們的技術層擁有
內置
軟件和硬件宂餘,並將自動切換,如果檢測到任何錯誤。我們實施實時數據備份機制,以確保我們的信息技術基礎設施的可靠性。我們的系統採用模塊化架構,由多個相連的組件組成,每個組件都可以單獨升級和更換,而不會影響其他組件的功能。此外,我們還實施了一項災難恢復計劃,包括在中國的不同地點託管我們的信息技術基礎設施,包括用於災難恢復的第三方備份數據服務器。我們相信,我們的信息技術基礎設施高度穩定。自成立以來,我們的資訊科技基礎設施並沒有出現任何重大中斷。
風險管理
我們在業務中面臨各種各樣的風險,從廣泛的經濟、租賃市場和利率風險,到更具體的因素,如
轉租截止日期:
物業及物業競爭、與租户有關的信貸風險,以及在租約終止時我們須退還租金預付款的現金管理風險,租客或吾等因租客違約等原因而被要求退還租金。
我們相信,我們的技術驅動的系統和業務流程使我們能夠監控、管理並最終駕馭這些風險。舉例來説,我們與業主簽訂長期租約,並訂有租金管制期和加租時間表,以減輕租金成本上升和供應短缺的影響。這為我們提供了穩定的物業供應以及對成本波動的可見性。
 
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目錄表
我們與多家金融機構合作,為我們的租户提供租賃分期付款貸款,我們提供擔保。我們也可能以保證金的形式提供額外的信用提升,保證金通常不超過相關金融機構關於租户償還貸款的未償還貸款餘額的5%。我們尋求通過我們強大、標準化的租户篩選程序(包括信用檢查、家庭收入評估和犯罪背景調查)和技術來防止和最大限度地減少租户違約的風險,包括在我們的每一扇公寓和卧室門上安裝智能數字鎖,以便在租户在充分警告後拖欠付款的情況下拒絕進入公寓和卧室,以及我們高效的銷售管理系統,以減少出租空置公寓的週轉時間。自2020年5月以來,金融機構已暫停向租户提供新的租賃分期貸款。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的商業和工業相關的風險-如果我們的大量租户未能履行與租賃相關的義務,我們的經營結果、財務狀況和聲譽將受到不利影響。”
我們鼓勵租户預付租金,並將預付款用於我們的運營和擴張。如果租約在預付款所涵蓋的租賃期之前終止,我們將在終止後將未使用的預付租金退還給租户,通常是一次性退還給我們的財務直覺合作伙伴,如果租户已經使用該金融機構發放的租金分期付款貸款為其預付租金提供資金。為管理因提前終止合約而產生的潛在流動資金風險,我們採取了嚴格的現金管理政策,一方面監測未償還的租金分期貸款水平,另一方面每月監測我們的費用和其他資本要求以及可用的融資來源,以確定下個月的租金分期貸款的最高規模。我們還定期監測我們目前和預期的流動性需求,以確保我們保持足夠的現金餘額,至少一個月的租金成本,以滿足我們的流動性需求。
此外,我們一直在探索其他融資渠道,以減少對租户預付租金的依賴。例如,2018年8月,我們開始與一家銀行擁有的租賃服務公司合作,按照融資安排模式為公寓改造提供資金,該模式從2020年4月開始修改。見“項目4.公司信息-B.業務概述-我們與金融機構的合作-公寓翻新合作”。截至2020年9月30日,根據此次修改後的合作協議,我們已轉讓了25,375個租賃單位,並對這些租賃單位進行了管理。自2020年5月以來,金融機構已暫停向租户提供新的租賃分期貸款。租賃分期貸款的未償還本金總額從2019年9月30日的7.567億元人民幣降至2020年9月30日的5450萬元人民幣(800萬美元)。我們還一直在探索輕資產戰略,包括從房東那裏採購帶傢俱的公寓,以減少我們的前期資本支出。在2020年初,我們開始將業務擴展到四川和重慶,從另一家租賃服務公司獲得了與業主和租户的租賃合同以及相關的固定裝置和設備,在四川和重慶購買了約47,000個租賃單位。然而,鑑於截至2020年9月30日,成交條件尚未滿足,本次收購已實質終止。2020年7月,為了補充和擴大我們的租賃單位組合,我們的一家子公司與一家租賃服務公司及其聯屬公司簽訂了協議,與業主和租户以及相關固定裝置、設備和其他資產簽訂了租賃合同,涉及中國多個城市約72,200個租賃單位。
研究與開發
我們在研究和產品開發方面投入了大量資源。我們的研究和開發工作主要集中在改進我們的技術和開發與現有系統互補的新系統,包括我們的定價系統和項目管理系統。截至2020年9月30日,我們擁有一支53人的研發團隊,佔員工總數的21.4%以上。
知識產權
我們的版權、商標、商業祕密、域名和其他知識產權對我們的業務非常重要,我們投入了大量的時間和資源來開發和保護它們。我們依靠知識產權法和保密協議來保護我們的知識產權。此外,我們通常通過使用內部和外部控制來控制對我們專有和其他機密信息的訪問和使用,例如使用與我們的員工和外部顧問的保密協議。
 
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目錄表
截至2020年9月30日,我們在中國註冊的著作權33項、商標31件、域名3個,中國境外註冊的專利1件、商標5件。我們的知識產權相輔相成,缺一不可,是我們的服務和解決方案以及我們的運營系統的基礎。我們打算在通過我們的研究和開發努力不斷創新的同時,提交更多的知識產權申請,並尋求更多的知識產權保護,達到我們認為有益和具有成本效益的程度。
我們不時地合併從第三方獲得許可的某些知識產權,包括在某些開放源碼許可下。即使沒有繼續以商業合理的條款向我們提供任何此類第三方技術,我們相信通常會在需要時提供替代技術。有關我們的知識產權和相關風險的更多信息,請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們可能受到第三方的知識產權侵權或挪用索賠,這可能迫使我們招致大量法律費用,如果被判定為對我們不利,可能會實質性地擾亂我們的業務。”
競爭
中國的公寓長租市場競爭激烈。我們認為公寓租賃市場的主要競爭因素包括:
 
   
能夠以優惠的租賃條款在多個地區尋找合適和足夠的公寓,包括合同期限、免租期、
租入
費用等;
 
   
能夠使用大數據分析與房東和租户建立有競爭力的租賃條款;
 
   
建立可持續的單位經濟模式的能力;
 
   
有能力以高效和具有成本效益的方式翻新和運營出租公寓;
 
   
能夠實現高度標準化和管理複雜的供應網絡;
 
   
有能力保持財務靈活性;
 
   
地域覆蓋和客户覆蓋範圍;
 
   
有能力建立全面的IT和互聯網基礎設施,以管理規模龐大且快速增長的出租公寓組合;以及
 
   
品牌知名度和客户滿意度,包括增值服務的可用性和範圍,以幫助培養租户的社區感和忠誠度。
特別是,我們在採購公寓方面的競爭對手是業務與我們相似的公司,這些公司可能是公寓租賃市場的大型參與者,可能比我們擁有更多的資源。這些競爭對手可能會在我們之前租到符合我們要求的公寓,因為他們可以快速獲得可用公寓的信息。此外,我們的競爭對手可能有更高的風險容忍度或不同的風險評估,這可能會讓他們考慮更多種類的出租公寓。我們出租公寓的主要競爭對手包括與我們業務類似的其他公司,以及直接將公寓出租給租户的公寓業主。我們競爭對手的公寓可能更新,位置更好,租金更實惠,有更好的激勵措施、便利設施和增值服務,對租户來説比我們的出租公寓更具吸引力。我們的競爭對手可能比我們擁有更高的入住率,更好地獲取租户信息,或者可能擁有更好的資金和其他資源,這可能會導致我們的競爭對手更容易找到租户,並以比我們提供的出租公寓更低的租金租賃可用的公寓。此外,一些相互競爭的住房選項可能有資格獲得政府補貼,這可能會使這些選項更容易獲得,因此比我們的出租公寓更具吸引力。然而,我們相信,我們對公寓租賃業務的專注和經驗,以及我們在公寓採購、翻新、運營和維護方面採用的先進系統和技術,為我們提供了競爭優勢。
 
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目錄表
保險
按照一般市場慣例,我們不維持任何業務中斷保險,這在我們的行業中並不常見,也不是中國法律規定的強制性保險。我們沒有
維護關鍵人物的生命
承保我們的IT基礎設施或信息技術系統損壞的保險或保單。我們也不會為與合同安排有關的風險保留保險單。我們不為房東、租户或承包商保留保險單。
按照《中國》法律法規的要求,參加市、省級政府組織的住房、養老、醫療保險、生育保險、工傷保險、工傷保險、生育保險、失業保險等各類職工社會保障計劃。
法律訴訟
在正常業務過程中,我們一直是,也可能是不時受到各種法律或行政索賠和訴訟的影響。訴訟或任何其他法律或行政程序,無論結果如何,都可能導致鉅額成本和我們資源的轉移,包括我們管理層的時間和注意力。請參閲項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--法律程序。
季節性
請參閲項目5.經營和財務回顧及展望--A.經營業績--影響我們經營業績的關鍵因素--影響我們經營業績的一般因素--季節性。
條例
我們在日益複雜的法律和監管環境中運營。我們在業務的各個方面都受到中國和外國的各種法律、規則和法規的約束。本節概述了與我們在中國的業務和運營相關的主要中國法律、規則和法規。
關於外商投資的規定
於中國成立及經營的公司須遵守於一九九三年十二月二十九日頒佈並於二零一三年十二月二十八日及二零一八年十月二十六日新修訂的《中國公司法》。中國公司法為在中國成立及營運的公司(包括外商投資公司)提供一般規定。除中國外商投資法另有規定外,以中國公司法的規定為準。
外國投資者及外商投資企業在中國的投資受特別行政措施規管國家發改委、中國商務部或商務部於2020年6月23日公佈的最新版《外商投資准入負面清單》或《負面清單》,自2020年7月23日起生效,《外商投資產業指導目錄(2020年版)》及《鼓勵外商投資產業指導目錄(2020年版)》(即《鼓勵目錄》),最新版本由國家發改委及商務部於2020年12月27日頒佈,並於2021年1月27日起生效。《負面清單》和《鼓勵類目錄》共同將產業分為鼓勵類、限制類和禁止類三類。一般允許在負面清單以外的行業設立外商獨資企業。對於負面清單中的限制行業,有些僅限於股權或合作企業,而在某些情況下,中國合作伙伴需要持有此類合資企業的多數股權。外國投資者不得投資負面清單中的行業。未列入負面清單的行業一般對外國投資開放,除非受到其他適用的中國法規的特別限制。負面清單擴大了允許的行業範圍,減少了以前負面清單中仍然存在持股比例限制或董事會或高級管理層組成要求的行業數量。
 
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《外商投資法》於2020年1月1日生效,取代了此前規範外商投資的三部法律,即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和配套規定,作為外商在中國投資的法律基礎。一般而言,外商投資企業的組織機構適用《中華人民共和國公司法》或《中華人民共和國合夥企業法》。此舉旨在消除外商投資企業三法與公司法之間的任何差異。
《外商投資法》主要規定了四種形式的外國投資者,包括:(a)外國投資者單獨或者與其他投資者共同在中國境內設立外商投資企業;(b)外國投資者收購中國境內企業的股份、股權、資產權益或者其他類似權益;(c)外國投資者在中國境內設立外商投資企業。(c)外國投資者單獨或與其他投資者共同在中國境內投資新項目;及(d)外國投資者根據法律、行政法規或國務院規定以其他方式在中國投資。與外商投資企業三法相比,《外商投資法》在以下幾個方面有着深刻的不同:
 
   
施加
編制前
國民待遇。根據《外商投資法》,中國政府對外商投資實行
編制前
國民待遇要求在市場準入階段給予外國投資者及其投資的待遇不得低於給予中國國內投資者及其投資的待遇,但外國投資屬於負面清單範圍的除外。
 
   
應用最新的投資管理。根據《外商投資法》,國家建立外商投資信息報告制度。外國投資者或者外商投資企業應當通過企業登記系統和企業信用信息公示系統向商務主管部門報送投資信息。報告義務所涉信息的內容和範圍應根據必要性原則確定。此外,國家建立外商投資安全審查制度,對影響或者可能影響國家安全的外商投資進行安全審查。
此外,《外商投資法》亦為外國投資者及其在中國的投資提供多項保障規則及原則,其中包括地方政府須遵守其對外國投資者的政策承諾,並依法履行所有訂立的合約;外商投資企業獲準發行股票及公司債券;除特殊情況外,應當依照法定程序並及時給予公平、合理的補償,禁止徵收、徵用外國投資者的投資,禁止強制技術轉讓;允許外國投資者的資金自由進出中國境內,貫穿於外國投資從進入到退出的整個生命週期;
全能
多角度保障外商投資企業在市場經濟中的公平競爭。此外,外商投資法規定,根據現行外商投資管理法律設立的外商投資企業,在外商投資法實施後五年內可以維持其結構和公司治理結構,這意味着外商投資企業可能需要根據現行的《中華人民共和國公司法》和其他有關公司治理的法律法規調整結構和公司治理結構。
2019年12月12日,國務院公佈了《外商投資法實施條例》,或稱《實施條例》,自2020年1月1日起與外商投資法同步施行。《實施條例》對外商投資法中的投資保護、投資促進、投資管理等原則作出了具體的操作規則。
外商投資增值電信業務有關規定
2000年9月25日國務院公佈、2016年2月6日最後一次修訂的《人民Republic of China電信條例》將中國的所有電信業務歸類為基礎電信業務或增值電信業務。此外,根據工信部2015年12月28日修訂的《電信業務目錄》,通過固定網絡、移動網絡和互聯網提供的信息服務屬於電信增值服務。
 
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國務院發佈《外商投資電信企業管理規定》
2001年12月,上一次修訂是在2016年2月6日,或FITE法規。FITE條例對設立外商投資電信企業的資本化、投資者資格和申請程序提出了詳細要求。本管理辦法要求,在內地設立的外商投資增值電信企業中國為中外合資企業,外國投資者最高可獲得該企業50%的股權。
2006年7月,工信部公開發布了《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》,重申了FITE條例中的某些規定。根據工信部通知,外國投資者投資中國電信業務,必須設立外商投資電信企業,並申領相關電信業務許可證。根據工信部的通知,禁止國內電信企業以任何形式向外國投資者出租、轉讓或出售電信牌照,禁止以任何形式向外國投資者提供任何資源、場所、設施和其他形式的協助,以期在中國非法經營任何電信業務。
與住宅租賃有關的規例
中國關於住宅租賃的法律法規仍在發展和演變中。它們大多是以國家或地方各級不同政府機構發佈的政府意見、規則或通知的形式,而不是詳細的立法。這些政府意見、規則或通知旨在鼓勵、促進和引導住宅租賃市場的發展。以下是摘要。
2015年1月6日,住房和城鄉建設部發布了關於培育和發展住宅租賃市場的指導意見,鼓勵建立住宅租賃組織。鼓勵住宅租賃組織長期購買或租賃住房,以及
重新裝修
在出租給公眾之前,這些房子。
此外,2016年5月17日,國務院發佈了《國務院辦公廳關於加快培育和發展住房租賃市場的若干意見》,其中提出了以下原則:
 
   
允許對出租物業進行改造。允許在土地使用年限和容積率不變的情況下,將商業地產改造為租賃住房,土地用途由商業用途調整為住宅用途,調整後水、電、氣等公用事業價格按住宅標準執行。允許按照國家和地方住宅設計標準對出租住宅進行改造,不得改變現有的防火隔斷、應急疏散或消防隔離設施,以確保消防設施的完整性和有效性。
 
   
落實鼓勵個人出租住房的優惠政策,鼓勵個人依法出租自有財產。規範個人出租住宅物業。鼓勵個人將房屋委託給房屋租賃企業或中介機構出租。
 
   
地方政府要採取優惠政策措施,支持個人租賃住宅物業,引導城鎮居民通過住宅租賃解決住房問題。住宅租賃法律法規應當明確住宅租賃當事人的權利義務,規範市場行為,穩定房客關係。實行示範住宅租賃文本和網上履約,實行住宅租賃登記備案制度。
 
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省級政府應當加強對本行政區域內住房租賃市場的管理。市政府主管本行政區域內住房租賃市場的管理工作,建立多部門協作的監管體系。地方政府應當建立住宅租賃信息服務和監管體系,促進政府機構之間的信息共享。
 
   
地方住房主管部門負責住房租賃市場的管理和協調,會同有關部門加強對住房租賃市場的管理,完善住房租賃企業、中介機構和專業人士的信用管理制度,保存相關市場主體的信用記錄,納入國家信用信息共享平臺,對嚴重失信的市場主體進行規範和懲戒。公安機關要加強對出租物業、住宅租賃和出租屋居住登記的治安管理,督促和指導居委會、村民委員會、物業服務企業等行政主體排查安全隱患。各有關政府機構要按照職權、職責和分工,對從事出租屋違法活動的行為進行查處。
2017年5月19日,財政部公佈了《住房租賃和住房銷售管理辦法(討論稿)》,徵求意見的截止日期為2017年6月19日,截至目前,該部尚未頒佈和公佈任何有關這方面的進一步規章制度、通知或通知。然而,它在一定程度上反映了對住宅租賃的監管思路如下:
 
   
房東應當保證出租屋的安全和基本功能。住宅租賃企業應當對承租人的身份進行甄別,並如實記錄。房東不得以暴力、威脅或者其他強制方式驅逐租客收回房產。
 
   
房東應確保出租房屋中的每個房間都符合關於單個房間的最大租户和最小建築面積的特定標準。該標準由地方主管部門發佈。
非居留
廚房、衞生間、陽臺、地下室儲物等空間不得出租作居住用途。
 
   
租約應包含期限條款。鼓勵簽訂租期超過三年的租約,並由地方政府給予支持。
 
   
房東和租客應當自簽訂租約之日起15日內,向當地住房主管部門登記已簽署的租約。
 
   
住房租賃企業應當自成立之日起30日內向當地住房主管部門報告。住房主管部門應當及時公佈住宅租賃企業信息,並對住宅租賃企業進行檢查。
2017年7月18日,財政部、國家發展和改革委員會、公安部聯合發佈了《關於在人口積極流入的大中城市加快發展住宅租賃業的通知》,其中規定如下:
 
   
鼓勵制度化住宅租賃企業。鼓勵住宅開發商、房地產經紀人、物業管理企業向住宅租賃行業拓展業務。
 
   
住房管理部門應當建立網上租賃備案制度。住房部門還應當對住宅租賃行業的租賃過程進行規範和監督,包括確保住宅租賃廣告的真實性,規範住宅租賃過程。
 
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目錄表
   
為增加租賃住房供應,鼓勵地方政府提供新的住宅租賃物業用地。鼓勵金融機構向風險可控、經營可持續的住宅租賃企業發放更多貸款。
 
   
地方政府各部門應當聯合執行有關住宅租賃的法律法規,維護住宅租賃市場秩序。
自2017年以來,中國主要城市的地方政府,包括但不限於上海、北京、杭州、蘇州、武漢、南京,已經發布了關於落實國務院和住房城鄉建設部發布的政策措施的通知,主要包括(I)對住宅租賃業的税收和金融支持;(Ii)完善住宅租賃的地方性規定;(Iii)提高單個出租房間的最高租户和最低建築面積標準。為了進一步説明這一點,我們將北京、上海、杭州、蘇州、武漢和南京等地政府關於單間出租的最高租户和最低建築面積的標準總結如下:
 
   
北京:
非居留
不得將廚房、衞生間、陽臺、地下室儲物空間等空間出租用於居住用途;不得將房間分割成較小的部分出租;人均最低租賃建築面積為5平方米;單個出租房間不得容納超過兩人。只有設計作住宅用途的房間,包括客廳,才可出租為出租單位,而該等房間不能分割為更多可供出租的房間。
 
   
上海:禁止住宅租賃,條件是:(I)單人房被分成較小的部分出租;
(二)非居留地
如租用廚房、浴室、陽臺及地庫儲物空間作住宅用途;(Iii)租用的人均樓面面積低於五平方米;或(Iv)一間租用的房間可容納兩人以上。起居室只有在建築面積超過12平方米時才允許出租。
 
   
杭州:
非居留
不得將餐廳、廚房、衞生間、陽臺、走廊、儲藏室、地下室等空間出租用於居住用途;不得將單間分割成較小部分出租;允許將客廳出租用於居住用途;人均最低租賃建築面積為4平方米。
 
   
蘇州:
非居留
不得將廚房、衞生間、陽臺、車庫、地下室儲藏空間等空間出租用於居住;不得將單間分割成較小的部分出租;允許將建築面積超過12平方米的客廳出租用於居住;人均最低租賃建築面積為4平方米;出租單間不得超過兩人。
 
   
武漢:
非居留
不得將餐廳、廚房、衞生間、陽臺、走廊、儲藏室、地下室儲藏空間等空間出租用於居住用途;不得將單間分割成較小的部分出租;允許將建築面積超過12平方米的客廳出租用於居住用途;人均最低租賃建築面積為5平方米;出租單間不得超過兩人。
 
   
南京:
非居留
不得將廚房、衞生間、陽臺、車庫、地下室儲物空間等空間出租用於居住用途;不得將房間分割成較小的部分出租;人均最低租賃建築面積為15平方米;單個出租房間不得容納超過兩人。
2019年12月13日,財政部、發改委、公安部、國家市場監管總局、銀保監會、中國網信辦發佈了《關於整頓和規範住房租賃市場的意見》,其中指出:
 
   
銀行發放租賃貸款的時間間隔與租户支付租金的時間間隔相同。銀行應當對申請租賃貸款的租户進行還貸能力甄別,避免住房租賃企業形成現金池。住房租賃企業不得以隱瞞、詐騙、脅迫或者提供租金折扣等方式,要求或者招攬租客申請租賃貸款。
 
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目錄表
   
對於住房租賃企業,租金貸款總額不得超過其租金收入總額的30%。任何
不遵守規定
這方面應在2022年底前整改。
2020年9月,財政部公佈了《住宅租賃辦法(討論稿)》,徵求意見稿,其中規定:
 
   
禁止住宅租賃經營者通過提供租金折扣或在租賃協議中包含任何租賃分期貸款條款來誘使租户使用租金分期貸款。
 
   
商業銀行只有在當地住房局登記了租賃協議,並且貸款期限不超過租賃期限的情況下,才可以發放租賃分期付款貸款。
 
   
住房和城市發展部有權為住宅租賃經營者設定財務狀況、專業知識和管理能力方面的資格標準。
 
   
市政府有權頒佈地方政策,對住宅租賃經營者收取的租金收入和押金進行監管,重點監管以下高風險情況:(1)支付給房東的租金高於從租户那裏獲得的租金;(2)向房東支付租金的信用期限長於從租户那裏獲得租金的信用期限。
與租賃有關的規定
2020年5月,全國人民代表大會通過了《中華人民共和國民法典》,其中第14章規定了租賃合同。根據《中華人民共和國民法典》,經出租人同意,承租人可以將租賃物轉租給第三人。承租人將租賃物轉租的,承租人與出租人之間的租賃合同仍然有效。承租人未經出租人同意將租賃物轉租的,出租人有權解除合同。
根據全國人民代表大會常務委員會頒佈的《城市房地產管理法》(1995年1月生效,2009年8月修訂)和住房和城鄉建設部頒佈的《商品房租賃管理辦法》(2011年2月生效),租賃房屋時,出租人與承租人應當訂立書面租賃合同,約定租賃期限,房屋用途,租金,租金支付,修繕責任等雙方的權利和義務。出租人和承租人還必須向當地房地產管理部門備案租賃合同。根據該等法律法規及各項地方性法規,出租人和承租人未在規定期限內辦理備案手續的,出租人和承租人均可能受到行政處罰,其租賃權益將從屬於第三人的權利。
此外,根據《城市房地產管理法》,住宅的租賃應當符合國家和住宅所在地人民政府規定的政策法規。
在上海,自2015年1月起,若干合資格機構已被鼓勵從事空置物業的長期租賃及分租或接受業主或其他持有人的佣金以租賃其物業。這些機構均應登記為獨立的企業法人,並經批准從事“房地產中介”業務。
 
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有關裝飾工程的規定
根據全國人大常委會頒佈的《建設法》(1997年11月生效,2011年7月修訂)和《建設工程質量管理條例》(2000年1月生效,2017年10月修訂),在涉及改變建築物的主體結構或承重結構的裝修工程的情況下,本項目業主在實施和運營前,有義務向原設計單位或具有相應資質等級的其他設計單位取得設計方案。如果沒有合格的設計方案而進行裝飾工程,業主可能會被要求修改並受到行政罰款。根據《建設工程條例》的規定,建設工程的業主有下列行為之一的,責令改正,處以工程合同價款百分之二以上百分之四以下的罰款;如果造成了損失,應當承擔賠償責任,包括(一)未組織驗收擅自交付使用的,(二)未經驗收擅自交付使用的;(三)將不合格的建築工程驗收為合格的。為了控制室內空間的空氣污染和危害,國家環保總局於2002年頒佈了《室內空氣質量標準》(GB/T18883-2002),該標準普遍適用於住宅和辦公建築以及其他類似的室內環境。隨後,2013年住建部頒佈了《民用建築工程室內環境污染控制標準》(GB 50325 -2010),進一步規定了民用建築工程所用建築材料和裝飾建材產生的室內環境危害的防治標準,其中包括氡、甲醇、苯氨基、甲苯和二甲苯以及總揮發性有機化合物。綜上所述,我們經營的出租公寓在出租給租户之前,必須達到上述空氣質量和環境保護標準,否則我們可能會因未能遵守與我們的出租公寓裝修有關的所有環境法律法規或技術標準而承擔民事責任或行政罰款。
《消費者權益保護條例》
1993年10月,全國人大常委會頒佈《消費者權益保護法》,1994年1月1日起施行,2009年8月27日和2013年10月25日又作了兩次修改。根據《消費者權益保護法》,任何經營者向消費者提供商品或服務都必須遵守某些強制性要求,包括:
 
   
保證商品和服務達到一定的安全要求;
 
   
保護消費者的安全;
 
   
(一)揭露商品或者服務的嚴重缺陷,採取防止損害發生的措施;
 
   
向消費者提供準確信息,不做虛假廣告;
 
   
向消費者收集數據或者信息時,應當徵得消費者同意,並公開收集和使用信息的規則;採取技術措施和其他必要措施保護收集的消費者個人信息;不得泄露、出售或者非法向他人提供消費者信息;未經消費者同意、要求或者消費者明確拒絕,不得向消費者發送商業性信息;
 
   
不得以格式合同、通知、公告、店堂告示或者其他方式作出對消費者不合理、不公平的條款,或者減輕、免除損害消費者合法權益的民事責任;
 
   
醒目地提醒消費者,按照經營者制定的標準協議格式,注意商品或者服務的質量、數量、價格或者費用、履行的期限和方式、安全防範措施和風險警示、售後服務、民事責任等與消費者利益密切相關的條款和條件,並按照消費者的要求提供説明;
 
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不得侮辱、誹謗消費者,不得搜查消費者本人或者其攜帶的物品,不得侵犯消費者的人身自由。
中國的經營者不履行前款規定的義務,可能要承擔民事責任。這些責任包括恢復消費者的聲譽,消除消費者遭受的不利影響,並就由此給消費者造成的任何損失提供道歉和賠償。違反上述義務的,政府有關部門還可以對經營者處以下列處罰:發出警告、沒收違法所得、罰款、責令停止經營、吊銷營業執照或者依法追究刑事責任。
2003年12月,中國最高人民法院頒佈了《關於審理人身損害賠償案件適用法律若干問題的解釋》,進一步加強了住宿、餐飲、娛樂設施經營者的責任追究,追究經營者未合理履行法定義務或保障他人人身安全的賠償責任。
與信息安全和審查有關的法規
中國的網絡內容也從國家安全的角度受到了嚴格的監管和限制。根據全國人大常委會於2000年12月28日製定並於2009年8月27日修訂的《關於保護互聯網安全的決定》,企圖有下列行為的,將在中國受到刑事處罰:
 
   
不正當進入具有國家戰略意義的計算機或者系統的;
 
   
傳播具有政治破壞性的信息;
 
   
泄露政府機密;
 
   
散佈虛假商業信息的;或
 
   
侵犯知識產權。
公安部還頒佈了一系列措施,禁止以泄露政府機密或傳播破壞社會穩定的內容等方式使用互聯網。公安部及其地方對口單位在這方面擁有監督檢查權力,我們可能受到當地公安局的管轄。互聯網信息服務提供者違反本辦法的,中華人民共和國政府可以吊銷其許可證,關閉其網站。1997年,公安部發布了《關於國際聯網計算機信息網絡安全保護的管理辦法》,並於2011年1月8日經國務院修訂,禁止以泄露國家機密或傳播不穩定內容等方式使用互聯網。
此外,2016年12月7日,全國人大常委會公佈了《人民Republic of China網絡安全法》,並於2017年6月1日起施行,規定網絡經營者在開展業務和提供服務時,應當遵守法律法規,履行維護網絡安全的義務。通過網絡提供服務的,應當依照法律、法規和國家強制性要求,採取技術措施和其他必要措施,保障網絡安全穩定運行,有效應對網絡安全事件,防範違法犯罪活動,維護網絡數據的完整性、保密性和可用性,網絡運營者不得違反法律、協議收集、使用與其提供服務無關的個人信息。
 
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目錄表
關於保護用户身份和信息的規定
中國對互聯網用户身份信息的安全性和保密性也有很高的規定。國務院頒佈的《互聯網信息服務管理辦法》要求,互聯網信息服務提供者應當建立健全保護用户信息安全的制度。2005年12月,公安部頒佈了《互聯網安全防護技術措施條例》,要求互聯網服務提供商使用標準技術措施進行互聯網安全防護。此外,2011年12月頒佈的《互聯網內容服務市場秩序規範規則》進一步加強了對互聯網用户個人信息的保護,禁止互聯網信息服務提供商未經授權收集、披露或使用其用户的個人信息。
2012年12月,全國人大常委會頒佈了《關於加強網絡信息保護的決定》,加強對互聯網信息安全和隱私的法律保護。2013年7月16日,工業和信息化部頒佈了《電信和互聯網用户個人信息保護規定》,即《個人信息保護規定》。根據《個人信息保護規定》,互聯網信息服務提供商對互聯網用户的個人信息進行了嚴格的保護要求,包括:網絡服務提供商希望收集或使用個人信息的,收集的個人信息只能用於互聯網信息服務提供商向該用户提供的服務,並應嚴格保密。此外,它必須向用户披露任何此類收集或使用的目的、方法和範圍,並必須徵得正在收集或使用信息的用户的同意。網絡服務提供商還被要求制定和公佈與個人信息收集或使用有關的協議,對收集的任何信息嚴格保密,並採取技術和其他措施維護此類信息的安全。網絡服務提供商必須停止收集或使用相關的個人信息,以及
註銷註冊
用户停止使用相關Internet服務時的相關用户帳户。進一步禁止網絡服務提供者泄露、歪曲、破壞個人信息,不得非法向他人出售、提供個人信息。此外,如果網絡服務提供者指定代理人承擔涉及收集或使用個人信息的營銷或技術服務,則要求網絡服務提供者對信息保護進行監督管理。根據《保護個人信息規定》,寬泛地説,違規者可能面臨警告、罰款、公開曝光,在最嚴重的情況下,還可能面臨刑事責任。
關於移動互聯網應用信息服務的規定
在中國案中,移動互聯網應用受國家網信辦於2016年6月28日發佈並於2016年8月1日起施行的《移動互聯網應用信息服務管理規定》或《應用管理規定》的管理。
根據《應用管理規定》,應用信息服務提供者應當取得法律法規要求的相關資質,嚴格履行信息安全管理責任,履行建立健全用户信息安全保護機制、建立健全信息內容檢查和管理機制、保護用户使用過程中的選擇權、記錄用户日常信息並保存六十(60)天等職責。
與知識產權有關的規例
《著作權法》
中華人民共和國制定了與著作權保護有關的各種法律法規。中國是一些保護版權的主要國際公約的締約國,並於1992年10月加入了《伯爾尼保護文學藝術作品公約》、1992年10月加入了《世界版權公約》、2001年12月加入了世界貿易組織《與貿易有關的知識產權協定》。
 
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1990年9月7日公佈,2001年10月27日和2010年2月26日修訂的《中華人民共和國著作權法》,以及2002年8月2日國務院頒佈並於2011年1月8日和2013年1月30日進一步修訂的《中華人民共和國商標法實施條例》規定,中國公民、法人或者其他組織的作品,無論是否出版,都享有著作權,作品包括文學、藝術、自然科學、社會科學、工程技術和計算機軟件等。著作權法旨在鼓勵有利於社會主義精神文明和物質文明建設、促進中華文化發展繁榮的作品的創作和傳播。
根據2001年12月20日國務院公佈並於2013年1月30日修訂的《計算機軟件保護條例》,中國公民、法人和其他組織對其開發的軟件享有著作權,無論該軟件是否已公開發布。軟件著作權自軟件開發完成之日起生效。法人或者其他組織的軟件著作權保護期為50年,截止於軟件首次發佈後第50年的12月31日。為進一步貫徹落實《計算機軟件保護條例》,國家版權局於2002年2月20日發佈了《計算機軟件著作權登記程序規定》,適用於軟件著作權登記、許可合同登記、轉讓合同登記。
《商標法》
商標受1982年8月23日公佈、1993年2月22日、2001年10月27日和2013年8月30日分別修訂的《中華人民共和國商標法》(2013年修訂版)以及2002年8月3日國務院通過並於2014年4月29日進一步修訂的《中華人民共和國商標法實施條例》的保護。在中國一案中,註冊商標包括商品商標、服務商標、集體商標和證明商標。
國家商標局下屬的商標局負責商標註冊,並給予註冊商標十年的有效期。如果註冊商標在有效期屆滿後需要使用,商標可以每十年續展一次。續展登記申請應當在期滿前12個月內提出。商標註冊人可以通過訂立商標使用許可合同,將其註冊商標許可使用給他人。商標許可協議必須向商標局備案。許可人應當對使用該商標的商品進行質量監督,被許可人應當保證該商品的質量。與商標一樣,《中華人民共和國商標法》對商標註冊採取了先到先審的原則。申請註冊的商標與已經註冊或者初步審批可以在同類或者類似商品或者服務上使用的商標相同或者相似的,可以駁回該商標的註冊申請。申請商標註冊,不得損害他人先取得的既有權利,也不得對他人已經使用並通過其使用而取得“足夠程度的聲譽”的商標進行預先註冊。
《專利法》
根據中國人民代表大會公佈的《人民Republic of China專利法(2008年修訂本)》和國務院頒佈的《專利法實施細則(2010年修訂本)》,中國國家知識產權局負責管理中國境內的專利。省、自治區、市政府專利行政部門負責本行政區域內的專利管理工作。《中華人民共和國專利法》及其實施細則規定了發明專利、實用新型專利和外觀設計專利三種類型。發明專利的有效期為二十年,外觀設計專利和實用新型專利的有效期為十年,自申請之日起計算。中國的專利制度採取先到先備案的原則,即一項發明的專利申請超過一人的,先申請者獲得專利。要獲得專利,發明或實用新型必須符合三個標準:新穎性、創造性和實用性。除非在法律規定的某些特定情況下,任何第三方用户必須獲得專利權人的同意或適當的許可才能使用專利。否則,該使用構成對專利權的侵犯。
 
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域名
2012年5月29日,中國互聯網絡信息中心(簡稱CNNIC)發佈了《中國互聯網絡信息中心域名註冊實施細則(2012版)》,對域名註冊工作提出了細則。工信部於2017年8月24日發佈了《互聯網域名管理辦法》,並於2017年11月1日起施行。根據《域名管理辦法》,域名所有者必須註冊其域名,工信部負責中華人民共和國互聯網域名的管理。域名服務遵循“先來先歸檔”的原則。域名註冊申請人應當向域名註冊服務機構提供真實、準確、完整的域名信息,並與域名註冊服務機構簽訂註冊協議。註冊程序完成後,申請者將成為此類域名的持有者。
有關外匯管理的規定
國家外匯管理局
中國的外匯主要受國務院於1996年1月29日公佈並於2008年8月5日修訂的《中華人民共和國外匯管理條例》或《外匯管理規則》以及國家外匯管理局或外匯局及其他有關中國政府部門發佈的各項規定的管理。根據《外匯管理規定》,人民幣可自由兑換為其他貨幣,用於日常經常項目,包括股息分配、利息支付、貿易和與服務相關的外匯交易。然而,大多數資本項目的人民幣兑換成其他貨幣,如直接股權投資、海外貸款和投資匯回,仍然受到監管。在中國境內進行的交易必須以人民幣支付。除非另有批准,中國公司可以將從國外收到的外幣付款匯回國內或保留在國外。外商投資企業可以在外匯指定銀行的經常項目下留存外匯,但不得超過外匯局或外匯局規定的上限。經常項目下的外匯收入,可以按照國家有關規定留存或者出售給從事結售匯業務的金融機構。資本項下的外匯收入,留存或出售給從事結售匯業務的金融機構,須經外匯局批准,但中國有關規章制度規定不需要批准的除外。
根據2012年11月19日外匯局公佈並於2015年5月4日和2018年10月10日進一步修訂的《外匯局關於進一步完善和調整直接投資外匯管理政策的通知》或《外匯局公告第59號》,直接投資項下外匯賬户開立賬户,境內轉移直接投資項下外匯,無需批准。外匯局第59號通知還簡化了外商投資主體的驗資確認手續和外國投資者收購中方股權所需的外資、外匯登記手續,進一步完善了外商投資主體外匯資金結匯管理。
2015年2月13日,外匯局發佈了《關於簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》,自2015年6月1日起施行,取消了境內直接投資和境外直接投資外匯登記的行政審批。此外,它還簡化了外匯登記程序,投資者在銀行辦理境內直接投資和境外直接投資登記。
《外匯局關於改革外商投資企業外資結算管理辦法的通知》,或外匯局第2919號通知,於2015年3月30日發佈,並於2015年6月1日起施行。根據外匯局第19號通知,外商投資企業可根據實際業務需要,將外匯管理局確認貨幣出資權益的資本項目外匯資金部分(或銀行已登記貨幣出資入賬的部分)與銀行進行結算。暫時允許外商投資企業100%酌情結匯;外商投資企業應當在經營範圍內如實將資金用於自營業務;普通外商投資企業以結匯金額進行境內股權投資的,被投資企業應當先辦理境內手續。
再投資
並在註冊地外匯局(銀行)開立相應的待付結匯賬户。
 
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《外匯局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》,或外匯局第2916號通知,於2016年6月9日發佈並施行。根據外匯局公告第2916號,在中國境內註冊的企業也可以自行將其外債由外幣兑換成人民幣。外匯局公告第2916號對資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下自主兑換外匯規定了一個綜合標準,適用於所有在中國註冊的企業。國家外匯局第16號通知重申,公司外幣資本折算成的人民幣不得直接或間接用於業務範圍以外的用途,不得用於證券投資或其他投資,但在中國境內可擔保本金的銀行金融產品除外。此外,折算後的人民幣除在經營範圍內外,不得用於向相關企業發放貸款,不得用於建設、購買非企業自用的房地產,但房地產企業除外。
2017年1月26日,外匯局發佈了《關於進一步完善外匯管理改革優化真實性和合規性核查的通知》,或稱外匯局公告第3號,對境內機構向離岸機構匯出利潤規定了幾項資本管制措施,包括:(一)在真實交易原則下,銀行應核對董事會利潤分配決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表;(二)境內機構應在利潤匯出前彌補上一年度的虧損。此外,根據外匯局第3號通知,境內機構在辦理對外投資登記手續時,應詳細説明資金來源和使用安排,並提供董事會決議、合同等證明。
離岸融資管理條例
2014年7月4日,外匯局發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具進行境外投融資和反向投資外匯管理有關問題的通知》,即第37號通知,並於同日起施行,第37號通知與此前發佈的相關規定有其他不一致之處,以第37號通知為準。根據第37號通函,任何中國居民,包括中國機構及個人居民,在向中國居民在中國境外設立或控制的公司出資以其合法擁有的境內或離岸資產或權益進行海外投資或融資(在本通函中稱為“特殊目的載體”)前,須向當地外匯局登記。根據第37號通告,“中華人民共和國機構”是指在中華人民共和國境內設立的具有法人資格的實體或其他經濟組織。“中華人民共和國個人居民”包括所有中華人民共和國公民(包括在境外的中華人民共和國公民)和因經濟利益在中國習慣性居留的外國人。已登記的特殊目的車輛因基本信息的變更,包括中國居民個人股東、名稱、經營期限、中國居民個人增減資本、轉讓或換股、合併、分立或其他重大變化,必須修改其外匯局登記或備案。此外,如果一個
非上市公司
如果特別目的載體向其直接或間接控制的國內公司的董事、監事或員工提供股權激勵,相關中國個人居民可在行使該等選擇權之前向當地外匯局登記。外匯局同時向地方分支機構下發了關於執行第37號通知的一系列指導意見。根據第37號通函,未能遵守外匯登記程序可能導致相關在岸公司的外匯活動受到限制,包括限制向其離岸母公司支付股息和其他分派以及限制離岸實體的資本流入,並可能根據中國外匯管理法規對相關中國居民和在岸公司施加處罰。
 
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2012年2月15日,國家外匯管理局發佈了《國家外匯管理局關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關外匯管理問題的通知》,即7號文,取代《境內個人參與境外員工持股計劃或股票期權計劃外匯管理申請辦法》2007年3月28日國家外匯管理局發佈的上市公司。根據第7號通知,中國實體的董事、監事、高級管理人員、其他員工或與中國實體有僱傭關係或勞動關係的個人,如果被海外上市公司授予股票期權,則必須通過合格的中國境內代理人(可以是該海外上市公司的中國子公司)向國家外匯管理局登記並完成某些其他程序。該等中國居民參與者亦須委託境外機構辦理其行使股票期權、買賣相應股票或權益及資金劃撥事宜。除其他事項外,中國代理人應代表該等中國居民參與者向國家外匯管理局提出申請,就該等股權激勵計劃進行國家外匯管理局登記,並就該等參與者行使或出售其所持有的股票期權或股票而購買外匯獲得年度補貼的批准。此外,如果股權激勵計劃、中國代理人或境外受託機構或其他重大方面發生任何重大變化,中國代理人必須修改有關股權激勵計劃的國家外匯局登記。該等參與計劃的中國居民出售海外上市公司的股票及分派股息所得的外匯收入,須於分派予該等參與計劃的中國居民前全數匯入由中國代理人開立及管理的中國集體外幣賬户。由於本公司為海外上市公司,本公司及已獲本公司授予購股權或其他股份獎勵的中國居民僱員須遵守第7號通函。如果我們或我們的中國居民參與者未能在未來遵守這些規定,我們和/或我們的中國居民參與者可能會受到罰款和法律制裁。
有關税務的規例
企業所得税
2007年3月16日,全國人大頒佈了《中華人民共和國企業所得税法》,並於2017年2月24日和2018年12月29日進行了修訂,2007年12月6日,國務院頒佈了《企業所得税法實施條例》,或統稱為《企業所得税法》。企業所得税法於2008年1月1日生效。根據企業所得税法,納税人包括居民企業,
非居民
企業居民企業是指根據中國法律在中國成立的企業,或根據外國法律成立但實際或事實控制權在中國境內的企業。
非居民
企業是指依照外國法律設立,在中國境外進行實際管理,但在中國境內設立機構或場所,或者未設立機構或場所,但從中國境內取得收入的企業。根據企業所得税法及相關實施條例,統一企業所得税税率為25%。但如果
非居民
企業未在中國境內設立常設機構或場所,或雖在中國境內設立常設機構或場所,但其在中國境內取得的有關所得與其設立的常設機構或場所並無實際關係,則其在中國境內取得的所得按10%的税率繳納企業所得税。根據《科技部、財政部、國家税務總局關於修改發佈高新技術企業認定管理辦法的通知》認定為高新技術企業的企業,可享受15%的企業所得税優惠税率。高新技術企業資格的有效期為自高新技術企業證書頒發之日起三年。企業可以
重新申請
在原證書有效期屆滿前或屆滿後,申請高新技術企業認定。
國家税務總局於2009年4月22日發佈並於2009年1月29日修訂的《關於按照實際管理機構認定境外中資企業為中國税收居民企業的通知》,2014年規定了確定“事實上的管理機構”於中國境外註冊並由中國企業或中國企業集團控制的企業的主要業務位於中國境內。
增值税
《中華人民共和國增值税暫行條例(2017年修訂)》於2017年11月19日由國務院公佈。《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則(2011年修訂)》於2008年12月15日由財政部、國家税務總局公佈,隨後於2011年10月28日修訂,並於2011年11月1日起施行,或統稱為《增值税法》。根據增值税法,所有在中國境內從事銷售貨物、提供加工、修理和更換服務以及進口貨物的企業和個人都必須繳納增值税。增值税一般納税人銷售增值税法具體列明以外的勞務或者無形資產的,增值税税率為6%。
 
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目錄表
股息預提税金
企業所得税法規定,自2008年1月1日起,申報的股息通常適用10%的所得税税率。
非中國
在中國境內並無設立機構或營業地點,或在中國設有該等機構或營業地點,但有關收益與其設立或營業地點並無實際關連的居民投資者,只要該等股息來自中國境內。
此外,企業所得税法規定,支付給投資者的股息通常適用10%的所得税税率,
“非居民
(A)在中國境內並無設立機構或營業地點,或(B)在中國設有辦事處或營業地點,但有關收入與其設立或營業地點並無有效關連,而該等股息及收益來自中國境內。根據中國與所在司法管轄區簽訂的税收條約,股息的所得税可予減免。
非中國
股東留了下來。根據《內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》或《雙重避税安排》及其他適用中國法律,如果香港居民企業已符合該雙重避税安排及其他適用法律的相關條件和要求,香港居民企業從中國居民企業獲得的股息的10%預扣税可減至5%。然而,根據國家税務總局2009年2月20日發佈的《關於執行税收條約中股利規定若干問題的通知》或第281號通知,如果中國有關税務機關酌情認定,公司受益於這種降低的所得税税率,其原因主要是
税收驅動型,
中華人民共和國税務機關可以調整税收優惠政策。2015年8月,國家税務總局頒佈了《中華人民共和國税務管理辦法》
非居民
納税人根據2015年11月1日生效的税收條約或SAT第60號通知享受待遇。SAT通告60規定
非居民
企業不需要獲得
預先審批
向有關税務機關申請減徵代扣代繳税款。相反,
非居民
企業及其扣繳義務人可以自行評估,在確認符合規定的享受税收協定待遇標準的情況下,直接適用降低後的扣繳税率,並在辦理納税申報時提交必要的表格和證明文件,依照
税後
有關税務機關的備案審查。
根據國家税務總局於2018年2月3日發佈並於2018年4月1日起施行的《關於税收條約中關於“受益所有人”若干問題的通知“,在確定申請人在税收條約中與股息、利息或特許權使用費有關的税收處理方面的”受益所有人“地位時,包括但不限於,申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區的居民支付其收入的50%以上,申請人經營的業務是否構成實際經營活動,並將考慮税收條約對手國或地區是否對相關所得不徵税或給予免税或極低税率徵税,並將根據具體案件的實際情況進行分析。本通知進一步規定,申請人擬證明其為“實益所有人”身份的,應按照《關於印發《實益所有人管理辦法》的公告》向有關税務部門報送有關證件。
非居民
納税人享受税收協定項下待遇的情況。
有關股息分配的規定
關於外商投資企業股息分配的主要規定包括:(一)1993年12月29日中國人民代表大會公佈的《公司法》,分別於1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日、2013年12月28日和2018年10月26日修改的《外商投資企業法》;(二)1986年4月12日中國人民代表大會公佈的、分別於2000年10月31日和2016年9月3日修訂的《外商投資企業法》;(三)1990年10月28日國務院批准的《外商投資企業法實施細則》。並分別於2001年4月12日和2014年2月19日修改。
 
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目錄表
根據這些法律法規,在中國的外商投資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。此外,中國的外商投資企業每年至少要從各自累計利潤的10%中提取一定的準備金,除非這些準備金已達到企業註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。外商投資企業有權將其部分股權
税後
利潤用於員工福利和獎金基金。中國公司(包括外商投資企業)在抵消前幾個會計年度的任何虧損之前,不得分配任何利潤。上一會計年度留存的利潤可以與本會計年度的可分配利潤一起分配。
關於併購和海外上市的規定
2006年8月8日,商務部、國資委、國家税務總局、工商總局、中國證券監督管理委員會、中國證監會、國家外匯局六個中國監管機構聯合通過了《境外投資者併購境內企業管理規定》,並於2006年9月8日起施行。這項於二零零九年六月二十二日修訂的新併購規則旨在(其中包括)要求為海外上市目的而成立並由中國境內公司或個人控制的離岸特別目的工具(SPV),須在其證券在海外證券交易所公開上市前獲得中國證監會的批准。2006年9月21日,中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知,規定了SPV申請中國證監會批准其境外上市所需提交的文件和材料。
新的併購規則還規定了額外的程序和要求,可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜,包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易之前通知商務部。
有關就業及社會福利的規例
勞動保護
中國的主要就業法律法規包括2018年12月29日修訂的《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國勞動合同法》或《勞動合同法》和《中華人民共和國勞動合同法實施條例》。
勞動合同法於2007年6月29日頒佈,2012年12月28日修訂,2013年7月1日起施行。該法規定了僱主和僱員之間僱傭關係的建立,以及僱傭合同的執行、履行、終止和修改。《勞動合同法》主要旨在規範僱員/僱主的權利和義務,包括與勞動合同的訂立、履行和終止有關的事項。根據《勞動合同法》的規定,企事業單位與勞動者建立或者已經建立勞動關係的,應當以書面形式訂立勞動合同。禁止企事業單位強迫勞動者超期工作,用人單位應當按照國家規定支付勞動者加班費。此外,勞動工資不得低於當地最低工資標準,並及時支付給勞動者。此外,根據勞動合同法:(一)勞動者必須遵守勞動合同中關於商業祕密和
不競爭;
(ii)用人單位未依法繳納社會保險費的,勞動者可以解除勞動合同;(三)企業事業單位應當建立健全勞動安全衞生制度,嚴格執行國家有關勞動安全的規定和標準,對勞動者進行勞動安全衞生教育。
 
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目錄表
《勞動合同法》對勞務派遣提出了更嚴格的要求。根據《勞動合同法》,(i)強調派遣合同制勞動者應享有與僱主僱員同工同酬的權利;(ii)派遣合同制勞動者只能從事臨時性、輔助性或替代性工作;及(iii)用人單位應當嚴格控制派遣勞動者人數,不得超過職工總數的一定比例,具體比例由人力資源社會保障部規定。根據法律,“臨時工作”是指期限不到六個月的職位;“輔助工作”是指
非核心
為僱主的核心業務提供服務的業務職位;以及“替代工作”是指在正式僱員因休假、學習或其他原因而離開工作期間,可以臨時由派遣合同工替代的職位。根據人力資源和社會保障部於2014年1月24日發佈並於2014年3月1日起施行的《勞務派遣暫行規定》,(i)用人單位聘用的勞務派遣合同制勞動者人數不得超過其員工總數的10(包括直接僱用的員工和派遣的合同制工人);及(ii)被派遣合約工人的人數超過10%《勞務派遣暫行規定》施行時,其員工總數為,僱主必須在2016年3月1日前制定計劃,減少其派遣合約工人的人數,以符合上述上限規定。並向當地人力資源和社會保障行政部門備案。但是,《勞務派遣暫行規定》並不使2012年12月28日前簽訂的勞動合同和勞務派遣協議失效,該等勞動合同和勞務派遣協議可繼續履行至各自的到期日。派遣勞動者人數未減少到職工總數的10%以下的,用人單位也不得再聘用新的派遣勞動者。違反規定的,由勞動行政部門責令限期改正;逾期不改正的,處以每人五千元以上一萬元以下的罰款,並吊銷勞務派遣公司的營業執照。用工單位給被派遣勞動者造成損害或者損失的,派遣單位和用工單位應當承擔連帶賠償責任。
社會保險和住房公積金
根據2004年1月1日起施行並於2010年修訂的《工傷保險條例》、1995年1月1日起施行的《企業職工生育保險暫行辦法》、《關於建立統一的企業職工基本養老保險制度的決定》和《關於建立統一的企業職工基本養老保險制度的決定》的規定,
上了年紀
1997年7月16日國務院發佈的《養老保險法》、1998年12月14日國務院發佈的《關於建立城鎮職工醫療保險制度的決定》、1999年1月22日發佈的《失業保險辦法》和2011年7月1日實施並於12月29日修訂的《中華人民共和國社會保險法》,於二零一八年,企業有責任為其中國僱員提供福利計劃,涵蓋養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險及醫療保險。這些款項是向地方行政當局支付的,任何僱主如不繳納,可被罰款並責令在規定的期限內補足。
根據國務院1999年頒佈、2002年修訂的《住房公積金管理條例》,企業必須到主管的住房公積金管理中心登記,經住房公積金管理中心審核後,到有關銀行辦理職工住房公積金開户手續。企業還必須按時足額為職工繳存住房公積金,對未開立住房公積金銀行賬户或未繳納住房公積金的用人單位,可處以罰款並責令其限期補足。
 
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目錄表
C.
組織結構
下圖説明我們於本年報日期的公司架構,包括我們的主要附屬公司及我們的主要可變權益實體及其主要附屬公司。
 

 
(1)
金廣傑,廈門思源投資有限公司,Ltd.及Bing Xiao為Q&K股份之實益擁有人
電子商務,
分別持有Q&K 74.5%、15.0%及10.5%股權
電子商務,
分別進行了分析。
(2)
其餘少數股東權益最終由金廣傑先生擁有。
(3)
剩餘的少數股權由第三方擁有。
(4)
成都力屋公寓管理有限公司0.1%股權由成財渠代表清科(上海)人工智能科技有限公司持有。
 
96

目錄表
我們幾乎所有的業務都在上海、蘇州、杭州、南京、武漢、北京和嘉興進行,直到11
在各省市註冊成立的子公司和其他合併實體。其中包括:
 
   
上海清科公租房租賃管理有限公司及其子公司主要從事與公寓租賃服務相關的公寓裝修和傢俱、家用電器等設備的採購。
 
   
上海清科貿易有限公司主要從事清科精選的經營。
 
   
上海清科創意產業配套物業管理有限公司及其子公司主要致力於在上海採購公寓單元。
與VIE及其股東的合同安排
為我們提供對VIE的有效控制的協議
股權質押協議
Q&K投資諮詢公司
電子商務,
和Q&K的股東們
電子商務
於2015年4月21日簽訂股權質押協議。我們已根據《中華人民共和國物權法》於2015年4月30日在工商行政管理局相關辦公室完成股權質押登記。根據股權質押協議,在完成股權質押登記後,Q&K的每一名股東
電子商務
已質押其在Q&K的所有股權
電子商務
向Q&K投資諮詢公司保證該股東和Q&K的業績
電子商務
他們在獨家技術服務協議、股東投票代理協議、授權書和獨家期權協議下各自的義務,以及他們各自因任何違約而產生的責任。如果Q&K
電子商務
或其任何股東違反本協議下的任何義務,Q&K投資諮詢公司作為質權人,將有權處置質押股權,並優先獲得出售質押股權所得的補償。Q&K的每一位股東
電子商務
同意在根據合同安排履行其義務之前,未經Q&K投資諮詢公司事先書面同意,他或她不會處置質押股權、對質押股權產生或允許任何產權負擔、或採取可能導致質押股權發生任何變化、可能對質權人在本協議下的權利產生重大不利影響的任何行動。股權質押協議將在Q&K之前有效。
電子商務
並且其股東履行了合同安排下的所有義務。
股東投票代理協議
Q&K投資諮詢公司
電子商務
和Q&K的股東們
電子商務
於2015年4月21日簽訂股東投票代理協議。根據投票代理協議,Q&K的每一位股東
電子商務
不可撤銷地授權Q&K投資諮詢公司指定的任何人(S)擔任他或她
事實律師
行使所有此類股東投票權以及與股東在Q&K的股權相關的其他權利
電子商務,
如任命或罷免董事、監事和高級職員的權利,以及出售、轉讓、質押和處置該股東持有的全部或部分股份的權利。股東投票代理協議將繼續有效,除非Q&K投資諮詢公司以書面或其他方式發出任何指示。
配偶同意書
冰曉的配偶於2015年4月14日簽署了配偶同意書。蕭冰持有Q&K 10.47%的股權
電子商務。
根據配偶同意書,簽署配偶無條件和不可撤銷地同意,她知道出售Q&K
電子商務
蕭冰在上述獨家期權協議、股權質押協議、股東表決權委託書及授權書中持有的股份。簽字的配偶證實對Q&K沒有任何興趣
電子商務
並承諾不會對該等股份施加任何不利的斷言。簽署配偶進一步確認,上述協議的任何修改或終止不需要她的同意和批准,並承諾她將採取履行這些協議所需的一切必要措施。
 
97

目錄表
允許我們從VIE獲得經濟利益的協議
獨家技術服務協議
Q&K投資諮詢和Q&K
電子商務
於2015年4月21日簽訂獨家技術服務協議。根據本協議,Q&K投資諮詢公司或其指定方有權為Q&K提供
電子商務
提供諮詢、軟件和技術服務。未經Q&K投資諮詢公司事先書面同意,Q&K
電子商務
不得從任何第三方接受本協議涵蓋的任何技術支持和服務。Q&K
電子商務
同意支付不低於其年度淨利潤100%的服務費。Q&K
電子商務
還同意支付Q&K投資諮詢公司在Q&K提供的任何特定技術服務和諮詢服務的服務費
電子商務的發展
不時地提出要求。Q&K投資諮詢公司擁有因根據本協議提供的服務而產生的知識產權。除非雙方終止,本協議的有效期為二十年。本協議將自動續簽十年,除非在協議期滿前30天提出書面反對。
向我們提供購買VIE中的股權和資產的選擇權的協議
獨家期權協議
Q&K投資諮詢公司
電子商務
和Q&K的股東們
電子商務
於2015年簽訂了獨家期權協議。根據獨家期權協議,Q&K
電子商務
及其股東已不可撤銷地授予Q&K投資諮詢公司或Q&K投資諮詢公司指定的任何第三方購買其各自在Q&K公司的全部或部分股權的獨家選擇權
電子商務。
收購價格應為(I)股東向Q&K出資的金額中的較低者
電子商務
作為擬購買股權的註冊資本,或(Ii)適用中國法律允許的最低價格。Q&K的股東
電子商務
不可撤銷地同意,如果該價格低於中國法律允許的價格,則購買價格應等於中國法律允許的最低價格。Q&K
電子商務
或其股東在Q&K後十個工作日內向Q&K投資諮詢公司或Q&K投資諮詢公司指定的任何第三方償還收購價款
電子商務
或其股東收到這樣的收購價。此外,Q&K
電子商務
授予Q&K投資諮詢公司購買Q&K的獨家選擇權,或由其指定的實體或個人在中國法律允許的範圍內酌情購買Q&K的全部或部分
電子商務的發展
按轉讓資產的賬面淨值計算的資產,或適用的中國法律允許的最低價格(如後者高於相關賬面淨值)。
Q&K投資諮詢公司在通知Q&K後,可以將其在本協議項下的任何權利或義務轉讓給第三方
電子商務
以及它的股東。在沒有Q&K投資諮詢公司事先書面同意的情況下,Q&K的股東
電子商務
除其他事項外,不得修改公司章程、增加或減少註冊資本、在正常業務過程之外出售、處置或設置對其資產、業務或收入的任何產權負擔、訂立任何重大合同、與任何其他人合併或進行任何投資、分配股息或進行任何對其業務有重大不利影響的交易。Q&K的股東
電子商務
並承諾他們不會轉讓、質押或以其他方式處置他們在Q&K的股權
電子商務
對任何第三方,或對其股權造成或允許任何產權負擔。本協議將在Q&K投資諮詢公司或Q&K投資諮詢公司指定的任何第三方收購Q&K公司的全部股權之前有效。
電子商務
從其股東那裏。
在我們的中國法律顧問君和律師事務所看來:
 
   
Q&K投資諮詢與Q&K的股權結構
電子商務,
目前和立即都沒有違反任何現行有效的適用中國法律或法規;以及
 
   
Q&K投資諮詢公司與Q&K之間的合同安排
電子商務,
Q&K的股東
電子商務
受中國法律管轄,是有效的、有約束力的和可強制執行的,不違反中國現行法律或法規。
 
98

目錄表
然而,關於中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。因此,中國監管當局未來可能會採取與我們的中國法律顧問的上述意見相反或不同的觀點。目前還不確定是否會通過任何與VIE結構有關的新的中國法律或法規,或者如果通過,它們將提供什麼。如果中國政府發現建立Q&K運營結構的協議
電子商務
如果我們不遵守中國政府對外國投資我們業務的限制,我們可能會受到嚴厲的懲罰,包括被禁止繼續運營。如欲瞭解更多詳情,請參閲“第3項主要資料-D.風險因素-與本公司架構有關的風險-若中國政府認為有關可變權益實體的合約安排不符合中國對相關行業外商投資的中國監管限制,或倘若該等法規或現行法規的釋義日後有所改變,吾等可能會受到嚴厲懲罰或被迫放棄在該等業務中的權益”及“第3項主要資料-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國法律法規解釋及執行上的不明朗因素可能會限制我們可獲得的法律保障”。
D.
財產、廠房和設備
我們的主要執行辦公室位於上海中國,截至本年度報告日期,我們擁有的辦公空間總建築面積約為585.7平方米。
項目4A。未解決的員工意見
沒有。
項目5.業務和財務回顧及展望
以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論,是以本年度報表所載經審計的綜合財務報表及相關附註為依據,並應一併閲讀。
20-F.
此報告包含
前瞻性
發言。看見
“前瞻性”
本年度報告中的“報表”。在評估我們的業務時,您應仔細考慮本年度報告表格中“第3項.主要信息-D.風險因素”項下提供的信息
20-F.
我們提醒您,我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。
A.
經營業績
概述
我們是領先的
技術驅動
長期
中國公寓租賃平臺,為年輕、新興的城市居民提供
地理位置便利,
準備好搬進來,
和負擔得起的品牌公寓,以及促進各種
附加值
服務。我們是中國提供品牌租賃公寓的先行者之一。在我們分散的
租賃並運營
模型,我們從房東那裏租公寓,然後改造這些公寓,大部分是從
基本框架
條件,進入標準化的帶傢俱的房間,出租給在城市尋找負擔得起的住房的人,遵循高效,
技術驅動
業務流程。
我們與第三方合作,包括專業的家庭服務提供商,
電子商務
公司和其他服務提供商為廣泛的
附加值
為我們的租户提供服務。來自以下方面的收入
附加值
服務和其他業務佔我們淨收入的比例從2018財年的10.4%上升到2019財年的11.7%,2020財年下降到8.5%。
我們還與金融機構合作,為有需要的租户提供租賃分期付款貸款。截至2020年9月30日,我們與7家金融機構合作融資租賃分期貸款,11.9%的我們入住的租賃單位的租金支付都是通過這些租賃分期貸款來融資的。自2020年5月以來,金融機構已暫停向租户提供新的租賃分期貸款。
我們在2019財年實現了增長,這是我們高效且可擴展的業務模式的結果。我們的淨收入從2018財年的人民幣8.899億元增加到2019財年的人民幣123.38億元,增長了38.6%,淨虧損從2018財年的人民幣4.999億元減少到2019財年的人民幣4.983億元。在2020財年,我們的業務受到
新冠肺炎
大流行期間,我們的淨收入下降2.1%至人民幣12.08億元(1.779億美元),淨虧損增加207.8%至人民幣15.336億元(225.9美元)。2019財年和2020財年,我們的期間平均入住率分別為91.6%和83.8%。
 
99

目錄表
影響我們經營業績的主要因素
影響我們經營結果的一般因素
本公司的經營業績受影響中國的房地產業,特別是公寓租賃業的一般經濟條件和條件的影響,其中包括:
《中國》中國家、地區或地方經濟狀況和前景的變化
我們的目標人羣是經濟增長強勁、人口淨流入、城市快速發展和支持公寓租賃市場發展的優惠政策的城市的年輕人,包括應屆大學畢業生、入門白領和產業工人。我們的入住率和租金主要視乎目標市場目標人口的需求而定。中國的全國、地區或當地經濟條件的變化,包括我們目標市場的城鎮化率和就業率,可能會對我們的公寓和服務的需求產生重大影響,從而影響我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們的成本和支出也可能受到中國通脹水平的影響。我們可能無法將增加的成本轉嫁給我們的租户。
中國時期的政府政策法規
我們的業務和經營結果可能會受到中國法律、法規和政策的重大影響,尤其是與房地產行業相關的法律、法規和政策。近幾年,我們受益於針對公寓租賃業的某些優惠政策,包括:
 
   
嚴苛
購房
中國一線城市的要求,這使得購買公寓變得更加困難,特別是對我們的目標客户來説;以及
 
   
鼓勵和支持公寓租賃行業發展的優惠政策。
中國有關公寓租賃業的法律、法規和政策正在發展和演變。新的法律、法規和政策可能會增加我們的合規成本,並需要調整我們的商業模式。如需更多信息,請參閲“第四項.公司信息-B.經營概況-規章制度-有關住宅租賃的規定”和“第四項.公司信息-B.經營概況-規章制度-與租賃有關的規章制度”。
中國作品的競爭格局
長期的
公寓租賃市場
中國
長期
公寓租賃市場競爭激烈。我們的競爭對手包括其他品牌公寓運營商和公寓業主,他們直接或通過房地產中介將公寓出租給租户。此外,為了應對住房銷售降温措施的增加,房地產開發商也可能轉向規範的租賃市場。
影響我們經營業績的具體因素
我們的運營結果也受到
特定於公司
因素,其中包括:
 
   
我們擴大公寓網絡的能力;
 
   
我們有能力維持和提高入住率和出租率;
 
   
我們有能力控制運營成本和支出,提高運營效率;
 
   
我們有能力管理前期資本開支和擴展成本;以及
 
   
季節性。
 
100

目錄表
我們擴展公寓網絡的能力
我們的增長受到我們擴展公寓網絡的能力的影響。我們戰略性地選擇相對便宜但方便的地點,通常是大都市地區地鐵站附近的公寓。這些位置為租户提供了通往整個城市(包括主要商業區和商業中心)的便捷通道,因此具有強勁的需求潛力和充足的租金上漲空間。我們識別和尋找符合我們戰略和財務回報標準的公寓的能力,反過來又受到目標公寓的供應和競爭以及我們採購人員的效率等因素的影響。
隨着我們擴大公寓網絡的地理覆蓋範圍,我們相信我們將受益於增強的品牌認知度和規模經濟。例如,隨着我們的擴張和聲譽的增長,越來越多的房東不再要求我們支付保證金。隨着規模的擴大,我們還可以直接從製造商那裏以具有競爭力的價格批量採購。
我們有能力維持和提高入住率和出租率
我們的租賃服務收入受到入住率和租金的影響。我們的入住率主要取決於我們出租單位的位置、我們租金的負擔能力,包括我們提供的租金折扣和其他促銷活動,以及我們銷售和營銷努力的有效性。此外,隨着我們向新的地理區域擴張,將入住率提高到我們的目標水平需要時間。利用我們標準化和可複製的採購和定價系統,我們能夠減少
提升
隨着我們擴展到其他城市,時間到了。例如,我們花了八個月的時間來提高
月底
杭州的入住率達到90%以上,而我們只用了四個月的時間就提高了
月底
當我們隨後擴展到武漢時,入住率達到90%以上。
我們的租賃率主要受我們運營的租賃市場的供需動態影響。我們應用智能定價系統通過自動、動態的流程為我們的公寓定價,該流程考慮了以下數據點
租入
成本、裝修成本、歷史交易數據(例如,價格和入住率)、需求季節性、我們的目標入住率,以及附近條件類似的公寓的市場價格。
我們有能力控制運營成本和費用,提高運營效率
租金成本是我們最大的運營成本和支出。我們通常鎖定前三年的租金成本,每年大約5%,
非複利
在租賃期的剩餘時間增加。
我們還產生了大量的運營費用,包括公寓採購、營銷、租賃、
續租
維護和研發。此外,當我們擴展至新地區時,我們會產生大量前期營運開支,用於市場研究、建立物流及供應鏈及其他支援功能,以及建立我們的品牌。我們一直在改善,並打算繼續改善,我們的運作效率,通過我們的
端到端,
技術驅動
業務和管理系統。例如,當我們擴展到一個新的城市時,我們的智能定價系統可以通過一些參數調整來複制,從而以更低的成本實現更快的擴展。此外,於2020年7月,我們從另一家租賃服務公司取得與業主及租户的租賃合約以及該等租賃單位的相關固定裝置及設備後,委聘第三方承包商管理租賃單位。這使我們能夠利用承包商的經驗和資源,以較低的成本在我們缺乏經驗和資源的新地點經營業務。在公寓裝修方面,我們的項目管理系統實現了裝修過程的模塊化、標準化和數字化,使我們能夠有效地管理一個
快速增長
供應商及承建商數目,並簡化我們的裝修及翻新程序。我們進行大部分的營銷和租賃流程,
後租
服務和物業維修要求在線,這有助於提高效率。我們的每名公寓經理管理的平均租賃單位數量從2018財年的79.6個增加到2019財年的113.5個,並在2020財年減少到82.5個,因為我們的業務受到了
新冠肺炎
大流行。
 
101

目錄表
我們管理前期資本支出和擴張成本的能力
我們利用一種
租賃並運營
模型在此模式下,我們產生大量資本開支,包括公寓採購、裝修及向業主預付數月租金。我們的資本支出主要來自租户的租金預付款。租户租用我們於2020年7月從租賃服務公司收購的租賃單位以外的租賃單位,並預付最少六個月租金,可享有5%的租金折扣,而預付最少12個月租金的租户,可享有10%的租金折扣(受一定限制)。
鎖定
期我們的租賃服務收入已扣除該等折扣。此外,我們為租户支付租金分期付款貸款的利息。因此,我們的經營業績受到我們經濟地為我們的擴張提供資金的能力的重大影響,減少了我們對租户租金預付款的依賴。於二零一八年八月,我們開始與一家銀行旗下的租賃服務公司合作,進行公寓採購及裝修。在此模式下,我們繼續負責整個營運過程,包括物色潛在出租公寓、租金定價及採購及支付公寓裝修費用。一旦我們完成了裝修,租賃服務公司會報銷我們的裝修費用。我們向租賃服務公司分期付款,金額等於償還的裝修費用加上利息和税款,為期五年。結束時
五年制
在此期間,裝修的所有權將轉讓給我們。根據此安排,我們亦按賬面值向租賃服務公司出售若干現有公寓的租賃物業裝修及傢俱、裝置及設備,並同時將其租回。由於我們的出租單位空置率上升,
新冠肺炎
在這種模式下,我們通過終止與房東的部分租約來減少簽約的公寓數量。2020年4月,我們開始針對某些城市的公寓修改這一合作。對於這種模式下的一些公寓,我們不再從租賃服務公司租賃公寓,也不再簽訂新的
租出
與租户的協議。相反,我們將現有的租户租約轉移給了租賃服務公司。租賃服務公司維護
租入
與公寓的房東達成協議,直接向租户收取租金,並簽訂
租出
直接與新租户簽訂協議。我們受僱於租賃服務公司來管理這些公寓。根據這項安排,我們負責聘用和監督第三者承辦商,包括物色準租客和日常運作,並收取等於租客租金收入減去付給業主的租金的手續費收入。對於這些公寓,如果向租户收取的租金低於支付給業主的租金,我們需要以單獨付款的方式向租賃服務公司支付差額。該模型為我們提供了穩定的來源
更低的成本
資金用於公寓的採購和翻新,相比於租户預付租金的模式。
從2019年2月開始,我們開始從業主那裏採購裝修和傢俱公寓,因此與採購相比
基本框架
公寓,大大減少了公寓翻新的前期資本支出,同時仍增加了一間卧室。
季節性
我們的經營業績一直是,並可能繼續受到季節性的影響。在截至每年9月30日的三個月裏,我們的入住率和收入普遍較高,因為許多學生畢業後在他們就業的城市尋找公寓。此外,在春節假期期間和前後,人們不太可能搬進新公寓或住在租來的公寓裏。春節假期通常在1月或2月。因此,在截至每年3月31日的三個月裏,我們的入住率和收入普遍較低,儘管在3月份,隨着中國春節後勞動力返回城市尋找工作,需求有所回升。由於國務院延長了2020年春節假期,我們的許多租户無法在春節期間返回他們工作的城市,我們的季節性模式在2020財年加劇。
關鍵運營指標
我們定期審查一系列運營指標,以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定預算、衡量銷售和營銷的有效性,以及評估我們的運營效率。
下表列出了我們截至2018年、2018年、2019年和2020年9月30日的主要運營數據:
 
    
截至9月30日,
 
    
2018
    
2019
    
2020
 
租賃單位簽約數量
     96,529        99,656        82,185  
正在裝修的出租單位數量
     12,581        2,359        921  
可供出租的單位數量
     83,948        97,297        81,264  
入住率出租單位數
     77,266        92,513        68,755  
空置的空置出租單位數量
     6,682        4,784        12,509  
我們管理但未承包的出租單位數量
(1)
     —          —          25,133  
 
(1)
指的是(I)我們將為其提供租賃管理服務的出租單位的數量,以及(Ii)第三方從業主那裏出租的出租單位的數量
 
102

目錄表
下表列出了截至2018年9月30日、2018年9月30日、2019年9月30日和2020年9月30日的可供出租單位數量:
 
    
截至9月30日,
 
    
2018
    
2019
    
2020
 
東中國
(1)
     81,796        92,514        23,772  
北中國
(2)
     312        412        27,853  
西南中國
(3)
     —          —          21,514  
其他
(4)
     1,840        4,371        8,125  
 
(1)
包括福州、杭州、合肥、南京、寧波、上海、蘇州、濟南和青島
(2)
包括北京、石家莊、天津和xi
(3)
包括成都、昆明和重慶
(4)
包括南昌、南寧、武漢和長沙
下表列出了2018財年、2019財年和2020財年的主要運營數據:
 
    
2018財年
    
2019財年
    
2020財年
 
期間平均值
入住率(%)
     91.6        91.6        83.8  
平均月租金(元)
                          
租金預付折扣前
     1,272        1,146        1,185  
預付租金折扣後
     1,180        1,074        1,169  
租金利差(%)
                          
租金預付折扣前
     30.7        24.8        20.9  
預付租金折扣後
     25.3        19.8        19.8  
簽約出租單位數、可用出租單位數、已佔用出租單位數
簽訂的租賃單位數量和可用的租賃單位數量是我們評估和管理業務規模和增長的重要經營指標。中國的公寓通常有兩到三間卧室,適合一家一户居住,但對個人租户來説可能太貴了。我們通常會將一個
租入
公寓增加一個額外的卧室,或N+1型號,並將每個卧室,或出租單位,單獨出租給個別租户,經過標準化的裝修和傢俱。N+1模式進一步提高了可負擔性,並提供了靈活性和
合租
提高租户的效率。
我們簽約的出租單位是指我們從房東那裏租來的公寓中的出租單位。從2018年9月30日到2019年9月30日,我們簽約的租賃單位數量增加了3.2%,這是因為我們根據現有城市的市場需求採取了謹慎、節儉的擴張戰略。從2019年9月30日到2020年9月30日,我們簽訂的租賃單位數量減少了17.5%,因為我們由於
新冠肺炎
由於我們於2020年7月與業主和租户簽訂租賃合同,以及相關固定裝置、設備和其他資產,在中國多個城市購買了約72,200個租賃單位,部分抵消了這一影響。我們的可出租單位數量是指我們的
租入
已裝修通風,準備出租的出租單位。
我們入住的出租單位是指已經出租給租户的可用的出租單位。從2018年9月30日至2019年9月30日,我們的入住率增長了19.7%,與我們可用租賃單位數量的增長大體一致。自2019年9月30日至2020年9月30日,由於農曆新年假期的延長、春節假期後恢復工作的延遲以及中國領導的地方和國家政府在2020年實施的旅行限制和自我隔離政策,我們的入住率下降了25.7%。我們入住的出租單位數量低於我們簽訂的租賃單位數量,原因是:(I)
新冠肺炎
大流行和(Ii)我們一些可用的出租單位的空置,因為隨着我們擴展到新的地理區域,將入住率提高到我們的目標水平需要時間。
 
103

目錄表
期間平均值
入住率、平均月租金和租金價差
我們的
期間平均值
入住率是通過除以我們的
租出
租賃單位夜晚按相關期間內可用租賃單位夜晚的總數計算。我們的
期間平均值
2018財年和2019財年的入住率穩定在91.6%。我們的
期間平均值
2020財年入住率降至83.8%,原因是
新冠肺炎
大流行。
我們預付租金的折扣後的平均月租金是指我們從租户那裏獲得的一段時間內的總租金,扣除增值税,除以
租出
有關期間的租賃單位夜晚乘以30.5(代表一個月的平均天數)。我們的租金預付折扣前的平均月租金是指我們從租户那裏收到的一段時間內的租金總額,扣除增值税後,再加上租金預付的任何折扣,除以
租出
有關期間的租賃單位夜晚乘以30.5(代表一個月的平均天數)。本公司預付租金貼現後的租金價差是指預付租金貼現後的租金價差,佔租賃預付租金後對同一空間的租户的每月平均租金的百分比。本公司預付租金折扣前的租金價差是指租金預付折扣前的租金價差,佔租賃給同一空間的租户的租金預付折扣前的月平均租金的百分比。我們與房東的租約通常包含租金假期,並通常鎖定前三年的租金成本,每年約為5%,
非複利
租賃期的剩餘時間增加,我們將租金總費用記錄在
直線
以初始租賃期為基礎,或按月計算
筆直的
租來的。我們利用大數據建立公平高效的租金定價機制。
我們的預付租金折扣前平均月租金從2018財年的人民幣1,272元下降到2019財年的人民幣1,146元,預付租金折扣後的月租金平均人民幣從2018財年的人民幣1,180元下降到2019財年的人民幣1,074元,這是由於(I)我們在平均月租金較低的城市向更偏遠的地區擴張,以及(Ii)我們主動略微降低了租金,以保持2019年相對較高的入住率。由於(I)我們終止了與低利潤率租賃單位的業主的租約,並保留了利潤率較高的租賃單位,我們與低利潤率租賃單位的業主終止了租約,並保留了利潤率較高的租賃單位,(Ii)我們新收購的租賃單位的平均月租金普遍高於我們之前簽訂的租賃單位,因此我們的預付租金折扣前平均月租金從2019財年的人民幣1,146元增加到2020財年的人民幣1,185元(175美元),扣除租金預付款後的平均月租金從2019財年的人民幣1,074元增加到2020財年的人民幣1,169元(172美元)。
我們的租金利差從2018財年的30.7%下降到2019財年的24.8%,我們的租金利差從2018財年的25.3%下降到2019財年的19.8%,這是由於大量租賃單位進入
提升
期間,我們主動略微下調了租金,以保持2019年較高的入住率。我們的租金利差從2019財年的24.8%下降到2020財年的20.9%,而2020財年租金預付折扣後的租金利差保持在19.8%。
我們管理但未承包的出租單位數量
我們管理但未承包的出租單位是指(I)我們為其提供租金管理服務的出租單位,以及(Ii)由第三方向業主出租的出租單位。從2018年8月開始,我們與一家國有銀行擁有的租賃服務公司合作進行公寓尋源和改造。2020年4月,我們開始針對某些城市的公寓修改這一合作。對於這種模式下的一些公寓,我們不再從租賃服務公司租賃公寓,也不再簽訂新的
租出
與租户的協議。相反,我們將現有的租户租約轉移給了租賃服務公司。租賃服務公司維護
租入
與公寓的房東達成協議,直接向租户收取租金,並簽訂
租出
直接與新租户簽訂協議。我們受僱於租賃服務公司來管理這些公寓。根據這項安排,我們負責聘用和監督第三者承辦商,包括物色準租客和日常運作,並收取相等於租客租金收入減去付予業主的租金的費用收入。對於這些公寓,如果從租户那裏收取的租金低於支付給業主的租金,我們需要向租賃服務公司支付這一差額。
 
104

目錄表
經營成果的構成部分
淨收入
我們的淨收入主要包括租賃服務收入,以及我們向租户收取的各種費用的收入
附加值
服務。我們的收入是扣除
附加值
税金。下表列出了我們的淨收入細目。
 
    
2018財年
    
2019財年
    
2020財年
 
    
人民幣
    
佔總數的%

網絡

收入
    
人民幣
    
佔總數的%

網絡

收入
    
人民幣
    
美元
    
佔總數的%

網絡

收入
 
    
(以千人為單位,但不包括10%)
 
淨營收:
                                                              
租賃服務
     796,940        89.6        1,089,164        88.3        1,105,172        162,774        91.5  
附加值
服務和其他
     92,997        10.4        144,606        11.7        102,791        15,139        8.5  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
淨收入合計
  
 
889,937
 
  
 
100.0
 
  
 
1,233,770
 
  
 
100.0
 
  
 
1,207,963
 
  
 
177,913
 
  
 
100.0
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
我們的租賃服務收入包括根據我們與租户的租賃協議以及與租賃服務公司的安排收取的租金。我們與租户的租約通常有12至26個月的合同租期,其中大多數都有
鎖定
為期12個月。租户租用除我們於2020年7月從租賃服務公司購買的單位外,並預付至少6個月租金的租户可享受5%的租金優惠,預付至少12個月租金的租户可享受10%的租金折扣(以每月200.0元人民幣(29.5美元)為限
鎖定
2017年1月1日之後的期限)。
我們的租賃服務收入是扣除這些折扣後的收入。
在較小的程度上,我們從向租户收取的各種費用中獲得淨收入
附加值
以及其他服務,如寬帶互聯網和公用事業。我們也會收到業主和租客因他們在
鎖定
句號。下表列出了我們的淨收入細目,
附加值
所述期間的服務和其他服務。
 
    
2018財年
    
2019財年
    
2020財年
 
    
人民幣
    
佔總營收的%

從…

增值服務

服務和

其他
    
人民幣
    
佔總營收的%

從…

增值服務

服務和

其他
    
人民幣
    
美元
    
佔總營收的%

從…

增值服務

服務和

其他
 
    
(以千人為單位,但不包括10%)
 
寬帶互聯網
     51,145        55.0        77,104        53.3        34,100        5,022        33.2  
公用事業服務
     19,411        20.9        28,515        19.7        13,257        1,953        12.9  
賠款
     18,329        19.7        34,860        24.1        32,782        4,828        31.9  
其他
     4,112        4.4        4,127        2.9        22,652        3,336        22.0  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總計
  
 
92,997
 
  
 
100.0
 
  
 
144,606
 
  
 
100.0
 
  
 
102,791
 
  
 
15,139
 
  
 
100.0
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
105

目錄表
營運成本及開支
我們的運營成本和支出主要包括與運營我們的公寓和出租單位網絡相關的成本和費用。下表列出了我們業務成本和費用的組成部分,包括絕對額和所示期間收入總額的百分比。
 
    
2018財年
   
2019財年
   
2020財年
 
  
人民幣
   
佔總數的%

網絡

收入
   
人民幣
   
佔總數的%

網絡

收入
   
人民幣
   
美元
   
佔總數的%

網絡

收入
 
    
(以千人為單位,但不包括10%)
 
運營成本和支出:
                                                        
運營成本
     897,959       100.9       1,304,992       105.8       1,203,415       177,245       99.6  
銷售和營銷費用
     117,826       13.2       135,413       11.0       63,512       9,354       5.3  
一般和行政費用
     84,953       9.5       108,196       8.8       102,769       15,136       8.5  
研發費用
     51,947       5.8       47,029       3.8       24,934       3,672       2.1  
手術前
費用
     117,107       13.2       42,661       3.5       14,245       2,098       1.2  
長期資產減值損失
     50,614       5.7       46,213       3.8       846,766       124,715       70.1  
處置財產和設備造成的損失
     —         —         —         —         468,980       69,073       38.8  
其他收入,淨額
     (4,034     (0.5     (2,427     (0.2     (15,881     (2,339     (1.3
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
總運營成本和費用
  
 
1,316,372
 
 
 
147.9
 
 
 
1,682,077
 
 
 
136.3
 
 
 
2,708,740
 
 
 
398,954
 
 
 
224.2
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
運營成本
我們的運營成本包括租金成本、折舊、公寓經理在提供
後租
服務費、清潔費、水電費、寬帶互聯網費等。租金成本是指我們的租金費用
租入
出租單位經過翻新和裝飾,可供租户出租。折舊主要與我們的資本化翻新有關,因為我們轉換和提供了
租入
出租給租户的公寓。我們通過租賃權的改善和其他資本支出確認折舊。
直線
在預期使用壽命或租賃期較短的情況下使用。公寓經理在提供住房時發生的人員費用
後租
服務主要與出租單位的管理和檢查以及與租户的定期溝通有關。公寓經理在提供住房時發生的人員費用
租金前
陪同潛在租户參觀我們的公寓以及與租户談判租賃協議等服務都記錄在銷售和營銷費用中。人員成本是根據公寓經理花費的時間分配的。下表列出了我們在所示期間的運營成本的絕對額和佔淨收入的百分比。
 
    
2018財年
    
2019財年
    
2020財年
 
    
人民幣
    
佔總數的%
網絡
收入
    
人民幣
    
佔總數的%
網絡
收入
    
人民幣
    
美元
    
佔總數的%

網絡

收入
 
    
(以千人為單位,但不包括10%)
 
租金成本
     664,732        74.7        975,342        79.1        813,773        119,856        67.4  
折舊費用
     145,768        16.4        207,814        16.8        256,056        37,713        21.2  
人員成本
     21,092        2.4        23,698        1.9        77,392        11,399        6.4  
清潔成本
     14,861        1.7        28,419        2.3        7,657        1,128        0.6  
效用成本
     14,116        1.6        20,823        1.7        14,446        2,128        1.2  
寬帶互聯網成本
     28,236        3.2        37,096        3.0        31,920        4,701        2.6  
其他
     9,154        0.9        11,800        1.0        2,171        320        0.2  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總計
  
 
897,959
 
  
 
100.9
 
  
 
1,304,992
 
  
 
105.8
 
  
 
1,203,415
 
  
 
177,245
 
  
 
99.6
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用主要包括線上和線下的營銷費用、促銷費用、銷售人員的員工成本和其他相關的附帶費用,這些費用是為我們吸引或留住租户而間接產生的。
 
106

目錄表
一般和行政費用
我們的一般和行政費用主要包括人員成本、交通費、諮詢費、總部辦公室租金費用、一般辦公室費用以及與日常活動相關的其他成本。
研究和開發費用
研發費用包括工資支出、員工福利和其他
與人員編制相關
與平臺開發和大數據分析相關的費用,以支持我們的業務運營。
手術前
費用
手術前
費用主要包括公寓準備出租之前發生的租金和採購成本。
長期資產減值損失
當事件或環境變化顯示一項資產的賬面金額可能無法收回時,我們就評估我們的長期資產和有限壽命無形資產的減值。如果該等資產的賬面值超過其預期的未貼現現金流量,我們將確認相當於該等資產的賬面值與公允價值之差的減值虧損。吾等採用與相關資產相關的貼現現金流量,以收益法釐定物業及設備的公允價值,該等現金流量納入若干假設,包括基於當前經濟狀況、管理層預期及當前經營業績預測趨勢的預計租賃單位收入、增長率及預計營運成本。於2020年7月,吾等從租賃服務公司Great Alliance Co-Living Limited及其聯屬公司手中收購若干資產,包括中國多個城市約72,200個租賃單位的公寓租賃協議和租賃改善及其商標。吾等採用與相關資產相關的貼現現金流量,按收益法審核公寓租賃協議及商標的公允價值,其中納入若干假設,包括基於當前經濟狀況、管理層預期及當前經營業績預測趨勢的預計租賃單位收入、增長率及預計營運成本。
處置財產和設備造成的損失
本公司於2020財年出售物業及設備之損失主要包括因年內與若干出租單位之業主終止租約而導致之裝修損失確認損失。
新冠肺炎
大流行。
利息支出,淨額
利息支出主要包括我們為租户支付的租金分期付款貸款的利息、銀行借款的利息、資本租賃和其他融資安排的利息。下表列出了我們的利息支出的細目,包括所示期間的淨額。
 
    
2018財年
   
2019財年
   
2020財年
 
    
人民幣
   
%%
利息
費用,
網絡
   
人民幣
   
%%
利息
費用,
網絡
   
人民幣
   
美元
   
%%
利息
費用,
網絡
 
    
(以千人為單位,但不包括10%)
 
銀行借款利息
     (2,930     3.8       (4,930     5.4       (56,533     (8,326     43.4  
租賃分期付款貸款利息
     (73,936     95.9       (70,621     76.8       (37,004     (5,450     28.4  
資本租賃利息和其他融資安排
     (2,893     3.7       (18,827     20.5       (31,094     (4,580     23.9  
可轉換票據的利息支出
     —         —         —         —         (5,899     (869     4.5  
利息收入
     2,592       (3.4     2,464       (2.7     324       48       (0.2
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
總計
  
 
(77,167
 
 
100.0
 
 
 
(91,914
 
 
100.0
 
 
 
(130,206
 
 
(19,177
 
 
100.0
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
關鍵會計政策、判斷和估計
我們已經在下面確定了我們認為對我們綜合財務信息的呈報最關鍵的會計政策。這些會計政策要求我們的管理層做出主觀或複雜的判斷,通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。這些估計和假設是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素,這些因素的結果構成了對從其他來源不易看出的事項作出判斷的基礎。我們審查我們的估計和基本假設
正在進行中
基礎。有關我們主要會計政策的進一步資料,請參閲本年度報告其他部分的綜合財務報表附註2。
 
107

目錄表
收入確認
我們從房東那裏尋找公寓,並將其改造成標準的帶傢俱的房間,出租給在中國尋找經濟適用房的租户。收入主要來自租賃服務和
附加值
服務。
租賃服務收入
租賃服務收入主要來自我們租户的租賃付款,並計入税後淨額。
我們通常與我們的租户簽訂租賃協議,租期從12個月到26個月不等,其中大部分都有
鎖定
12個月或更長時間。這個
鎖定
期限是指終止合同將導致押金被沒收的期限,押金通常是一到兩個月的租金。我們確定
鎖定
期間是ASC 840項下的租賃期。當租户終止租約時,我們會在規定的時間內將任何預付租金的未使用部分返還給租户。押金須於以下日期後方可退還終止
鎖定
句號。每個月的租金是固定的
鎖定
期間,並且沒有
免租
期間或期間租金上升。我們確定與租户的所有租賃安排均為經營性租賃,因為所有權附帶的好處和風險仍由我們承擔。收入按年度確認。
直線
從租賃協議中規定的開始日期開始計算。
預付一定期限租金的租户有權享受租金優惠。租户如租用我們於2020年7月從租賃服務公司購得的單位以外的單位,並預付至少六個月的租金,可享有5%的優惠
鎖定
租户如預付至少12個月的租金,可享有10%的租金優惠。
鎖定
期限(2017年1月1日後每月以人民幣200.0元(29.5美元)為限)。此類激勵措施僅適用於
鎖定
句號。我們認為租金折扣是一種租賃激勵措施,並將其記錄為
直線
以租賃期為基準。
2020年4月,我們開始修改與租賃服務公司在某些城市的公寓安排。對於這一安排下的一些公寓,我們不再向租賃服務公司出租公寓,也不再與租户簽訂新的出租協議。相反,我們將現有的租户租約轉移給了租賃服務公司。租賃服務公司維護與公寓業主的租入協議,直接向租户收取租金,並直接與新租户簽訂租出協議。我們受僱於租賃服務公司來管理這些公寓。根據這項安排,本行負責聘用及監督第三者承辦商,包括物色潛在租客及日常運作,並收取相等於租客租金收入減去付予業主的租金收入的手續費收入。對於這些公寓,如果從租户那裏收取的租金低於支付給業主的租金,我們需要向租賃服務公司支付這一差額。截至2020年9月30日,我們已經轉讓了25,375個租賃單位,並根據這一修訂安排簽約和管理這些出租單位。參照ASC 840-10-15-6(A),我們決定從租賃服務公司租入公寓,並通過租賃服務公司將公寓出租給租户,因為我們有能力和權利經營公寓,同時獲得公寓產量的一小部分以上。這些租約的租期由12個月至26個月不等,其中大部分租約的鎖定期為12個月或更長。租户的月租在整個租賃期內是固定的,在此期間沒有免租期或租金上漲。我們確定與租户的所有租賃安排均為經營性租賃,因為所有權附帶的好處和風險仍由我們承擔。收入自租賃協議規定的開始日期起以直線方式確認。
附加值
服務和其他
我們於2019年10月1日採用了ASC 606,與客户的合同收入(以下簡稱ASC 606),採用了修改後的追溯法。ASC 606確立了報告有關實體向客户提供商品或服務合同所產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的信息的原則。核心原則要求實體確認向客户轉讓貨物或服務的收入,其數額應反映其預期有權獲得的對價,以換取那些被確認為履行履約義務的貨物或服務。
我們已通過審查其現有的客户合同和當前的會計政策和做法來評估指南的影響,以確定應用新要求將產生的差異,包括對其履約義務、交易價格、客户付款、控制權轉移和委託與代理考慮的評估。根據評估,吾等的結論是,在ASC 605的範圍內,其當前收入流的收入確認時間和模式沒有變化,因此沒有重大變化。
根據ASC 606,收入在承諾服務的控制權轉移給客户時確認,金額反映了我們預期有權換取這些產品的對價。我們還評估記錄產品銷售總額是否合適。如果我們是委託人,我們在特定貨物轉讓給客户之前獲得了控制權,收入應在其預期有權換取轉讓的特定貨物的對價總額中確認。收入是扣除增值税後的淨額。
在2020財年,我們通過提供增值服務獲得了收入。增值服務及其他服務主要包括本公司作為租賃協議的一部分提供互聯網連接及公用事業服務而向租户收取的費用。
 
108

目錄表
租户的服務費在協議中是固定的,按月收取。我們在租賃期內按月確認。由於吾等是提供此等服務的主要義務人,並有權酌情釐定交易價格,故該等服務費乃按毛數確認。
租賃分期付款貸款
為了鼓勵我們的租户提前付款,我們與各種金融機構合作,為我們的租户提供租賃分期貸款的便利,這些租户直接向這些金融機構申請租賃分期貸款。金融機構根據租户的信用狀況批准或拒絕租賃分期貸款,租賃開始時不保證租賃分期貸款的批准。如果貸款得到金融機構合作伙伴的批准,則代表租賃協議所涵蓋期間租金總額的收益將通過租户委託的方式匯給我們。所得款項將按月支付租户的租金。我們將整個預付款記錄為租賃分期付款貸款。租户按月分期直接向金融機構償還貸款本金,相當於每月支付的租金。我們代租户支付租金分期付款貸款利息,並在綜合全面損失表中確認利息支出。
我們亦就租户償還貸款向該等金融機構提供擔保。倘租户拖欠還款或提前終止租賃協議,我們必須於指定期限內向金融機構退還餘下預付款項。根據租金分期貸款計劃,我們對全部分期貸款所得款項擁有完全控制權,而於租賃開始時向租户收取的保證金通常足以彌補因違約而產生的拖欠付款。因此,我們決定於二零一八年、二零一九年或二零二零年九月三十日不應記錄任何擔保負債。
就直接自金融機構收取的租金分期貸款而言,我們將安排的實質內容釐定為類似於租户的債務,因此,該部分於現金流量表內分類為融資活動的現金流入。在租賃期內,通過將租金分期貸款的償還確認為融資現金流出,並將每月租金收入確認為經營現金流入,按月確認建設性收入和支出。
直接向租户收取之租金預付款項於綜合資產負債表內列為遞延收入,並分類為經營活動之現金流入。
長期資產減值準備
當發生事件或情況變化表明資產的賬面值可能無法收回時,我們會評估長期資產和有限壽命的無形資產的減值。當該等事件發生時,我們通過比較資產的賬面值與預期使用資產及其最終處置產生的未來未貼現現金流量淨額來計量減值。倘預期未貼現現金流量之總和低於資產之賬面值,則我們確認等於該等資產之賬面值與公平值之差額之減值虧損。
由於與預期經營業績相比表現持續不佳,我們對其與若干公寓相關的長期資產進行減值測試,並於2018財年、2019財年及2020財年分別確認減值虧損人民幣50. 6百萬元、人民幣46. 2百萬元及人民幣846. 8百萬元(124. 7百萬美元)。
 
109

目錄表
資本租賃及其他融資安排
租賃改善或傢俱、固定裝置及設備租賃在租賃期結束時將所有權的幾乎所有風險和回報轉移給吾等的租賃被歸類為資本租賃。租賃改進和負債最初按其公允價值或最低租賃付款現值中的較低者計量。在初步確認後,該等資產將按照適用於該資產的會計政策入賬。
根據資本租賃支付的最低租賃付款在融資費用和未償還租賃負債的減少額之間分攤。融資費用被分配到租賃期內的每個期間,以便對租賃負債的剩餘餘額產生恆定的定期利率。
從2018年8月開始,我們開始與一家租賃服務公司合作,尋找和改造公寓。對於某些確定的新採購公寓,租賃服務公司會補償我們翻新所產生的費用。然後我們向租賃服務公司分期付款,相當於償還的翻修費用加上五年內的利息和税金。在五年期限結束時,翻修的所有權將移交給我們。我們將與租賃服務公司的這一安排視為資本租賃。
根據上述相同安排,吾等亦按賬面值向租賃服務公司出售若干現有公寓的租賃改善及傢俱、固定裝置及設備,並同時將其租回。此類交易未能通過銷售及回租會計處理,並作為一項融資安排入賬。從租賃服務公司收到的收益報告為其他應付融資安排。
所得税
現行所得税乃根據有關税務管轄區的法律,就財務報告而言,按所得税前利潤(虧損)撥備,並根據所得税中不可評税或可扣減的收入及開支作出調整。
遞延所得税採用資產負債法計提,該方法要求就已列入財務報表的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。根據此方法,遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的税基之間的差額,採用預期差額將撥回的年度的現行税率釐定。
遞延税項資產在這些資產更有可能變現的情況下予以確認。在作出這項決定時,管理層會考慮所有正面和負面的證據,包括預計未來應課税收入的未來沖銷和最近經營的結果。
為了評估不確定的税收狀況,我們應用了一個更有可能的門檻和一個
兩步走
納税狀況計量和財務報表確認的方法。在.之下
兩步走
第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該立場更有可能得到維持,包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有的話),來評估要確認的税務狀況。第二步是將税收優惠衡量為結算後實現可能性超過50%的最大金額。本公司於綜合資產負債表及綜合全面損失表中確認應計費用及其他流動負債項下及其他費用項下之利息及罰金(如有)。截至2018年、2018年、2019年和2020年9月30日,我們沒有任何重大的未確認不確定税收頭寸。
 
110

目錄表
國庫股
我們用成本法核算庫藏股。根據這一方法,購買股份所產生的成本記入合併資產負債表上的庫存股賬户。在庫存股註銷時,普通股賬户只按股票的總面值計入。庫藏股收購成本超出總面值的部分,在額外實收資本(最高金額為最初發行股票時計入額外實收資本的金額)和留存收益之間分配。
普通股公允價值
我們是一傢俬人公司,普通股沒有市場價。因此,我們需要對我們普通股的公允價值進行估計,以確定我們普通股在授予日的公允價值。
以股份為基礎
將對員工的補償獎勵作為決定獎勵授予日期的公允價值的輸入之一。在確定我們普通股的公允價值時,我們考慮了美國註冊會計師協會審計和會計實務援助系列規定的指導意見:
私人持股公司
作為補償發行的股權證券,或AICPA實踐指南。一旦我們的美國存託憑證開始交易,就不需要這些估計來確定我們普通股的公允價值。一旦我們的公司上市,估值和估計將不再是必要的,因為我們將依靠市場價格來確定我們普通股的市場價值。
下表列出了我們的普通股在不同時間的公允價值,由一家獨立的
第三方
評估師:
 
日期
  
按公允價值計算
股票價格(美元)
    
DLOM
    
貼現率
    
資產評估的目的:
2017年3月16日
     0.04        12      22    如何確定RSU贈款的公允價值
2017年7月31日
     0.05        12      22    確定授予股票期權的公允價值,以及C系列可轉換可贖回優先股是否包含任何有益的轉換特徵
2017年11月12日
     0.06        10      21    如何確定RSU贈款的公允價值
2018年3月29日
     0.10        8      19    以確定該系列是否
C-1
可轉換可贖回優先股包含任何有益的轉換功能
2018年4月1日
     0.10        8      19    如何確定RSU贈款的公允價值
2019年6月3日
     0.22        5      17    以確定該系列是否
C-2
可轉換可贖回優先股包含任何有益的轉換功能
2019年9月30日
     0.30        3      17    確定或有事項的公允價值
賺取收益
負債
在釐定本公司普通股的公允價值時,我們需要就本公司預計的財務及經營業績、本公司獨特的業務風險、本公司股份的流動資金,以及本公司估值時的經營歷史及前景作出複雜及主觀的判斷。
在確定我們的權益價值時,我們應用了基於我們的預計現金流量的貼現現金流量分析,使用了截至估值日期的最佳估計。計算我們權益的公允價值時使用的主要假設包括:
 
   
貼現率。上表所列貼現率是根據加權平均資本成本計算的,加權平均資本成本是根據若干因素確定的,包括
無風險
利率、公司特定風險溢價、股權風險溢價、公司規模和
非系統性
風險因素。
 
   
缺乏適銷性的折扣,或DLOM。DLOM採用Black Scholes模型進行量化。此模型估計DLOM作為受限可轉移性的函數,使用
平均罷工
看跌期權。這種期權定價方法是估計DLOM的常用方法之一,因為它考慮了流動性事件的時機(如首次公開募股)和我們股票的估計波動性等因素。估值日期離預期流動性事件越遠,看跌期權價值越高,因此隱含的DLOM越高。用於估值的DLOM越低,普通股的確定公允價值就越高。
 
111

目錄表
期權的公允價值
我們使用二叉樹模型估計授予日授予的期權的公允價值,並得到獨立估值公司的協助。每個期權的公允價值是在授予之日使用以下假設估計的。
 
    
2016年4月
   
2016年10月
   
2017年7月
 
無風險
收益率
(1)
     3.18     3.18     3.21
期權的合同期限
     10年前       10年前       84年  
估計波動率
(2)
     37     37     35
預期股息收益率
     0     0     0
相關普通股的公允價值
     0.03美元       0.04美元       0.05美元  
 
(1)
這個
無風險
利率以美國國債收益率為基礎,由中國的國家風險溢價調整。
(2)
預期波動率是根據幾家可比公司普通股的歷史價格波動率估計的。
以股份為基礎
補償
基於股份支付的成本在我們的綜合財務報表中根據其
授予日期
公允價值高於歸屬。我們使用二項式期權定價模型來確定我們的股票期權於授出日的公允價值,並根據相關普通股的公允市場價值來確定我們的非既有限制性股票單位於授出日的公允價值。決定我們的價值
以股份為基礎
未來期間的薪酬支出還需要輸入關於可能的未來業績和標的股票的估計沒收的主觀假設。
股票期權A
2014年8月31日、2016年4月21日、2016年10月17日和2016年10月18日,我們向某些管理層、員工和員工授予了總計2690萬份股票期權
非僱員,
截至本年度報告之日,其中106萬美元已被沒收。行權價格為每股人民幣2.00元,於招股日後一週年及兩週年歸屬50%。
股票期權B
2017年7月31日,我們向管理層和員工授予4310萬份股票期權,截至本年報日期,其中118萬份已被沒收。緊隨授出日期及行權價歸屬的購股權為每股人民幣2.00元。如果承授人在首次公開募股之前或在
鎖定
期滿後,本公司有權按每股購股權/普通股人民幣2.00元回購購股權或普通股。
上述獎勵與績效和服務條件的補償費用是基於我們對未來可能的績效和服務的判斷,並可能在未來根據實際績效進行調整。鑑於歸屬取決於首次公開募股,沒有
以股份為基礎
薪酬支出確認至首次公開募股之日。
我們根據過去的員工保留率和我們對未來保留率的預期來估計我們的失敗率,並將根據實際歷史前瞻性地修改我們的失敗率。我們根據我們的歷史業績來評估我們未來的表現。我們的補償費用可能會根據我們假設的變化而變化。
 
112

目錄表
受限股份單位(“RSU”)
截至本年度報告日期,沒有未償還的RSU。
或有條件
賺取收益
負債
C系列和C系列的EBITDA業績目標
C-1
可轉換可贖回優先股
隨着C系列的發行,
C-1
C-2
可轉換可贖回優先股,我們同時與我們的C系列持有者簽訂了協議,
C-1
C-2
2017年7月26日、2018年3月16日和2019年3月分別發行的可轉換可贖回優先股,根據這些優先股,為所有股票發行設立了EBITDA業績目標。如果超過EBITDA目標,優先股東必須根據
預先商定的
無需額外考慮即可向我們的經理提供公式作為激勵。如果未達到預期的EBITDA目標,優先股東有權獲得基於面值的額外股份
預先商定的
彌補對EBITDA目標的不滿的公式。
我們認為EBITDA目標極有可能無法實現,並將EBITDA功能的公允價值單獨記錄為或有
賺取收益
綜合資產負債表中的負債,因為它符合ASC 480中獨立金融工具負債的定義。在最初的衡量中,我們分配了發行C系列債券的收益,
C-1
C-2
可轉換可贖回優先股至或有公允價值
賺取收益
負債,其餘部分分配給C號編,
C-1
C-2
可轉換可贖回優先股。或有條件
賺取收益
如果我們在2019年12月31日之前成功完成符合條件的IPO,債務將被消除。
該系列的持有者
C-2
可轉換可贖回優先股豁免該系列
C-2
與市值特徵相關的額外發行,在我們首次以表格形式公開提交註冊聲明後生效
F-1
2019年10月7日。
C系列的持有者,
C-1
C-2
可轉換可贖回優先股豁免EBITDA功能,自我們於2019年11月7日在納斯達克全球市場完成首次公開募股(IPO)後生效。
我們在第三方專業估值專家的幫助下確定公允價值,估計公允價值時使用的假設需要做出重大判斷。使用不同的假設和判斷可能會導致對公允價值的估計出現重大差異。確定或有事項公允價值的關鍵投入
賺取收益
負債包括營運收入、營運成本、收購新單位數目、合資格首次公開招股的可能性等假設,而該等假設的改變將影響未來將發行的額外股份的數目及價值。臨時工
賺取收益
負債是
重新測量
在每個
期末,
與綜合全面損失表中記錄的公允價值變動相一致。
税收
開曼羣島
我們在開曼羣島註冊成立。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税,也沒有遺產税、遺產税或贈與税。開曼羣島不對向股東支付股息徵收預扣税。
英屬維爾京羣島
根據英屬維爾京羣島現行適用法律,我們在英屬維爾京羣島註冊成立的子公司無需繳納所得税或資本利得税、遺產税、遺產税或贈與税。此外,向我們在英屬維爾京羣島的子公司的股東支付股息在英屬維爾京羣島不需要繳納預扣税。
香港
2018年4月1日前,我們在香港註冊成立的子公司按16.5%的税率繳納香港利得税。自2018年4月1日起,我們在香港註冊成立的附屬公司就200萬港元或以下的應課税利潤按8.25%的税率徵收香港利得税,而對200萬港元以上的應評税利潤的任何部分則按16.5%的税率徵收利得税。有一個
抗碎片化
衡量每個集團只需提名集團中的一家公司即可從累進税率中受益的措施。本公司並無徵收香港利得税,因為於所述期間內,吾等並無於香港附屬公司賺取或衍生的應課税溢利。香港不對股息徵收預扣税。
美國
我們在美國的子公司在特拉華州註冊,並分別適用21%的統一美國聯邦企業所得税税率和8.7%的州所得税税率。
中國
一般而言,根據中國税法被視為中國居民企業的我們的中國附屬公司、可變權益實體及可變權益實體的附屬公司,須就其根據中國税法及會計準則釐定的全球應課税收入按25%的税率繳納企業所得税。
 
113

目錄表
我們要遵守
附加值
對我們提供的服務按6%的税率徵收增值税,減去我們已經支付或承擔的任何可扣除的增值税。根據中國法律,我們還需繳納增值税附加費。自2012年5月以來,增值税已分階段實施,以取代以前適用於我們提供的服務的營業税。在本報告所述期間,我們提供的服務無需繳納營業税。
由我們全資支付的股息
外商獨資
除非有關香港實體符合《內地中國與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》中關於所得税的所有規定,否則我司在香港的中介控股公司向中國子公司轉讓的所得税將按10%的預扣税率徵收。如果我們的香港子公司符合税務安排的所有要求,那麼支付給香港子公司的股息將按5%的標準税率繳納預扣税。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們依賴中國子公司支付的股息和其他股權分配為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金,而我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。”
如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何附屬公司被視為中國企業所得税法下的“居民企業”,其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--如果出於中國所得税的目的,我們被歸類為中國居民企業,這種分類可能會對我們和我們的企業造成不利的税收後果
非中國
股東或美國存托股份持有者。
經營成果
下表列出了我們在所指時期的綜合經營結果摘要,包括絕對金額和佔我們淨收入的百分比。這些信息應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註一併閲讀。任何時期的經營業績不一定代表未來任何時期的預期結果。
 
    
2018財年
   
2019財年
   
2020財年
 
    
人民幣
   
佔總數的%
網絡

收入
   
人民幣
   
佔總數的%

網絡
收入
   
人民幣
   
美元
   
佔總數的%
網絡

收入
 
    
(以千人為單位,但不包括10%)
 
淨收入:
                                                        
租賃服務收入
     796,940       89.6       1,089,164       88.3       1,105,172       162,774       91.5  
附加值
服務和其他
     92,997       10.4       144,606       11.7       102,791       15,139       8.5  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
淨收入合計
     889,937       100.0       1,233,770       100.0       1,207,963       177,913       100.0  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
運營成本和支出:
                                                        
運營成本
     (897,959     (100.9     (1,304,992     (105.8     (1,203,415     (177,245     (99.6
銷售和營銷費用
     (117,826     (13.2     (135,413     (11.0     (63,512     (9,354     (5.3
一般和行政費用
     (84,953     (9.5     (108,196     (8.8     (102,769     (15,136     (8.5
研發費用
     (51,947     (5.8     (47,029     (3.8     (24,934     (3,672     (2.1
手術前
費用
     (117,107     (13.2     (42,661     (3.5     (14,245     (2,098     (1.2
長期資產減值損失
     (50,614     (5.7     (46,213     (3.7     (846,766     (124,715     (70.1
處置財產和設備造成的損失
     —         —         —         —         (468,980     (69,073     (38.8
               
其他收入,淨額
     4,034       0.5       2,427       0.2       15,881       2,339       1.3  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
114

目錄表
    
2018財年
   
2019財年
   
2020財年
 
    
人民幣
   
佔總數的%
網絡

收入
   
人民幣
   
佔總數的%

網絡
收入
   
人民幣
   
美元
   
佔總數的%
網絡

收入
 
總運營成本和費用
     (1,316,372     (147.9     (1,682,077     (136.3     (2,708,740     (398,954     (224.2
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
運營損失
     (426,435     (47.9     (448,307     (36.3     (1,500,777     (221,041     (124.2
               
利息支出,淨額
     (77,167     (8.7     (91,914     (7.4     (130,206     (19,177     (10.8
               
淨匯兑損失
     (91     —         (457     —         (62     (9     —    
或有公允價值變動
賺取收益
負債
     6,164       0.7       42,404       3.4       97,417       14,348       8.1  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
所得税前虧損
     (497,529     (55.9     (498,274     (40.4     (1,533,628     (225,879     (127.0
所得税費用
     (2,393     (0.3     (63     —         (13     (2     —    
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
淨虧損
     (499,922     (56.2     (498,337     (40.4     (1,533,641     (225,881     (127.0
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
2020財年與2019財年相比
淨收入
我們的淨收益由2019財年的人民幣1,233. 8百萬元減少2. 1%至2020財年的人民幣1,208. 0百萬元(177. 9百萬美元)。我們的租賃服務收入由2019財年的人民幣1,089.2百萬元增加1.5%至人民幣1,105.2百萬元(162. 8百萬美元),主要由於扣除預付租金折扣後的平均每月租金由2019財年的人民幣1,074元增加至2020財年的人民幣1,169元(172美元),部分被中國COVID-19疫情導致出租單位出租數量減少所抵銷。
我們的淨收入來自
附加值
服務及其他收入由2019財年的人民幣144. 6百萬元減少28. 9%至2020財年的人民幣102. 8百萬元(15. 1百萬美元),主要由於我們的寬帶互聯網及公用事業服務收入減少,原因是(i)年內租用的租賃單位數量減少,
新冠肺炎
中國疫情及(ii)提前終止與若干租賃單位業主的租賃。
營運成本及開支
我們的總經營成本及開支由2019財年的人民幣1,682. 1百萬元增加61. 0%至2020財年的人民幣2,708. 7百萬元(399. 0百萬美元)。我們的經營成本及開支增加,主要是由於出售物業及設備的虧損及長期資產減值虧損增加,惟部分被經營成本、銷售及市場推廣開支及
手術前
費用。
 
   
運營成本
.我們的經營成本由2019財年的人民幣1,305. 0百萬元減少7. 8%至2020財年的人民幣1,203. 4百萬元(177. 2百萬美元)。
 
   
租金。
我們的租金成本由2019財年的人民幣975. 3百萬元減少16. 6%至2020財年的人民幣813. 8百萬元(120. 0百萬美元)。這主要是由於我們優化公寓網絡,減少了可用的出租單位夜數,以及由於與業主終止租賃而撥回遞延租金人民幣236. 4百萬元(34. 8百萬美元)。
我們的租金成本佔租賃服務收入的百分比由2019財年的89. 5%下降至2020財年的73. 6%,主要由於撥回因提前終止與業主的租賃而產生的遞延租金人民幣236. 4百萬元(34. 8百萬美元)。
 
   
折舊費用。
我們的折舊開支由2019財年的人民幣207. 8百萬元增加23. 2%至2020財年的人民幣256. 1百萬元(37. 7百萬美元),主要歸因於我們於2020年7月的資產收購。
 
115

目錄表
   
工作人員費用
- 租金
公寓經理的活動。
我們的員工成本由公寓管理人員在提供
後租
租賃服務收入由2019財年的人民幣23. 7百萬元增加226. 6%至2020財年的人民幣77. 4百萬元(11. 4百萬美元),主要由於我們在中國COVID-19疫情期間加大了運營和維護租賃單位的力度以及我們於2020年7月進行的資產收購。
 
   
價值成本
-添加
服務及其他。
我們的清潔成本、水電成本、寬帶互聯網成本及其他成本由2019財年的人民幣98. 1百萬元減少42. 7%至2020財年的人民幣56. 2百萬元(8. 3百萬美元)。該減少主要與(i)因COVID-19疫情於原租賃期結束前終止與業主的若干租賃及(ii)於中國COVID-19疫情期間佔用的租賃單位數目減少有關。
 
   
銷售和營銷費用
.我們的銷售及市場推廣開支由二零一九財年的人民幣135. 4百萬元減少53. 1%至二零二零財年的人民幣63. 5百萬元(9. 4百萬美元)。該減少主要由於節約成本的努力以及我們的公寓經理(即僱員)人數減少所致。銷售及市場推廣開支項下的人員成本由二零一九財年的人民幣77. 5百萬元減少45. 7%至二零二零財年的人民幣42. 1百萬元(6. 2百萬美元)。我們的廣告及推廣開支由二零一九財年的人民幣44. 0百萬元減少69. 1%至二零二零財年的人民幣13. 6百萬元(2. 0百萬美元)。
 
   
我們的銷售及市場推廣開支佔總淨收益的百分比由二零一九財年的11. 0%下降至二零二零財年的5. 3%,乃由於我們努力節省成本所致。
 
   
一般和行政費用
.我們的一般及行政開支由二零一九財年的人民幣108. 2百萬元減少5. 0%至二零二零財年的人民幣102. 8百萬元(15. 1百萬美元)。減少的主要原因是努力節省費用。由於我們努力節省成本,我們一般及行政開支項下的人員成本由二零一九財年的人民幣58. 4百萬元減少32. 0%至二零二零財年的人民幣39. 7百萬元(5. 8百萬美元)。
 
   
我們的一般及行政開支佔總淨收入的百分比從2019財年的8.8%增加至2020財年的8.5%,原因是我們的淨收入減少,
新冠肺炎
大流行。
 
   
研發費用
.我們的研發開支由2019財年的人民幣47. 0百萬元減少47. 0%至2020財年的人民幣24. 9百萬元(3. 7百萬美元),主要由於隨着系統成熟,我們減少了對IT基礎設施的投資。
 
   
-運營
費用
。我們的
手術前
開支由二零一九財年的人民幣42. 7百萬元減少66. 6%至二零二零財年的人民幣14. 2百萬元(2. 1百萬美元)。減少主要由於我們的裝修活動減少。該等減少乃由於與2019財年的擴張相比,2020財年翻新的新租賃單位減少。
 
   
我們的
手術前
開支佔總淨收益的百分比由2019財年的3. 5%下降至2020財年的1. 2%,原因是2020財年開發的新租賃單位少於2019財年。
 
   
長期資產減值損失。
我們的長期資產減值損失由2019財年的人民幣4620萬元大幅增加至2020財年的人民幣8.468億元(1.247億美元),增幅達1,732.3%,主要原因是我們因應
新冠肺炎
大流行。
 
   
L
開放源碼軟件
從處置財產和設備
.
於2020財年,我們因出售物業及設備而蒙受損失人民幣4.69億元(6,910萬美元),主要原因是在新冠肺炎大流行期間,我們與某些出租單位的業主終止租約,以致我們失去翻新工程。
 
116

目錄表
運營虧損
由於上述因素,本公司的營運虧損由2019年的人民幣448.3百萬元增加至2020財年的人民幣15.08億元(2.21億美元),增幅達234.8%。
利息支出,淨額
我們的利息支出從2019財年的人民幣9440萬元增加到2020財年的人民幣1.305億元(1920萬美元),增幅為38.3%。增加的主要原因是我們的債務增加和發行可轉換票據。
我們的利息收入,主要與銀行存款的利息相關,從2019財年的人民幣250萬元下降到2020財年的人民幣30萬元(47.8萬美元)。
或有公允價值變動
賺取收益
負債
我們從或有事項的公允價值變動中記錄了收益。
賺取收益
2019財年和2020財年的負債分別為人民幣4,240萬元和人民幣9,740萬元(1,430萬美元)。或有事項的公允價值變動
賺取收益
負債主要與我們的或有事項有關
賺取收益
對C系列的負債,
C-1
C-2
優先股股東,在2020財年我們完成首次公開募股時被豁免。
所得税前虧損
由於上述因素,本公司所得税前虧損由2019年的人民幣49830萬元增加至2020財年的人民幣15.336億元(2259百萬美元),增幅達207.8%。
所得税費用
我們的所得税支出在2019財年為人民幣63.0萬元,在2020財年為人民幣13.0萬元(1.9萬美元)。儘管我們在所得税前出現虧損,但我們還是產生了所得税支出,因為我們在中國的某些子公司有税前收益,並對這些子公司進行了相應的所得税評估。
淨虧損
由於上述原因,本公司於2019財年錄得淨虧損人民幣4.983億元,於2020財年錄得淨虧損人民幣15.336億元(225.9億美元)。
2019財年與2018財年比較
淨收入
我們的淨收入從2018財年的人民幣8.899億元增長到2019財年的人民幣12.338億元,增幅為38.6%。我們的租賃服務收入增長36.7%,從2018財年的人民幣7.969億元增長到2019財年的人民幣10.892億元,這是由於我們的入住率增加,部分抵消了租金預付折扣後平均月租金的下降,從2018財年的人民幣1,180元下降到2019財年的人民幣1,074元。
我們的淨收入來自
附加值
服務及其他業務增長55.5%,由2018財年的人民幣9,300萬元增至2019財年的人民幣1.446億元,主要由於(I)寬頻互聯網及公用事業服務的收入分別由2018財年的人民幣5,110萬元及人民幣1,940萬元增加至2019財年的人民幣7,710萬元及人民幣2,850萬元,與本公司入夥出租單位數目的增長一致;及(Ii)彌償收入增加,因租户及業主於租約期滿前終止與本公司的租約。
鎖定
在此期間,我們沒收了他們的保證金或從他們那裏獲得了此類終止的補償。
 
117

目錄表
營運成本及開支
我們的運營成本和支出從2018財年的人民幣13.164億元增加到2019財年的人民幣16.821億元,增幅為27.8%。營運成本和開支的增加大致與我們的收入增長和業務擴張一致。
 
   
運營成本
。我們的運營成本從2018財年的人民幣8.980億元增加到2019財年的人民幣13.05億元,增幅為45.3%。
 
   
租金。
我們的租賃成本從2018財年的人民幣6.647億元增加到2019財年的人民幣9.753億元,增幅為46.7%。這主要是由於我們繼續擴大我們的公寓網絡,增加了可供出租的單位夜晚的數量。
我們的租金成本佔租賃服務收入的百分比從2018財年的83.4%上升到2019財年的89.5%,主要是由於大量新的租賃單位在
提升
於此期間,租金利差較低,入住率亦較低,而我們亦主動調低租金,以維持2019年相對較高的入住率。
 
   
折舊費用。
我們的折舊開支由2018財年的人民幣1.458億元增加至2019財年的人民幣207.8百萬元,增幅達42.6%,主要由於我們持續擴展公寓網絡,可供租用的單位夜數有所增加。
 
   
工作人員費用
- 租金
我們公寓經理的活動。
我們的員工成本由公寓管理人員在提供
後租
服務由2018財年的人民幣21,100,000元增加至2019財年的人民幣23,700,000元,增幅達12.4%,主要是由於租用單位數目增加所致。
 
   
價值成本
-添加
服務及其他。
我們的清潔成本、公用事業成本、寬帶互聯網成本和其他成本從2018財年的人民幣6640萬元增加到2019財年的人民幣9810萬元。這一增長主要與我們2019財年清潔和公用事業服務的增長有關。
 
   
銷售和營銷費用
.我們的銷售及市場推廣開支由2018財年的人民幣117. 8百萬元增加14. 9%至2019財年的人民幣135. 4百萬元。該增加主要由於我們將業務擴展至現有城市的新地區,導致我們擴大本地團隊及建立品牌,從而導致員工成本及廣告及推廣開支增加。銷售及市場推廣開支項下的人員成本由2018財年的人民幣57. 3百萬元增加35. 3%至2019財年的人民幣77. 5百萬元。我們的廣告及推廣開支由2018財年的人民幣41. 8百萬元增加5. 2%至2019財年的人民幣44. 0百萬元。
我們的銷售及市場推廣開支佔總淨收益的百分比由2018財年的13. 2%下降至2019財年的11. 0%,乃由於規模經濟,尤其是我們進一步利用現有城市的營運。
 
   
一般和行政費用
.我們的一般及行政開支由2018財年的人民幣85. 0百萬元增加27. 4%至2019財年的人民幣108. 2百萬元。該增加主要由於我們的員工成本增加,部分被我們的辦公室租金減少所抵銷。我們一般及行政開支項下的人員成本由2018財年的人民幣39. 9百萬元增加46. 2%至2019財年的人民幣58. 4百萬元,原因是我們增加了對額外人員的投資,以準備擴展業務及加強管理能力。我們的辦公室租金由2018財年的人民幣16. 2百萬元減少43. 9%至2019財年的人民幣9. 1百萬元,原因是我們優化了辦公室空間的使用,並於2019財年終止了上海部分辦公室空間的租賃。
 
118

目錄表
我們的一般及行政開支佔總淨收入的百分比由2018財年的9. 6%下降至2019財年的8. 8%,原因是規模經濟,特別是我們進一步利用現有城市的業務。
 
   
研發費用
.我們的研發開支由2018財年的人民幣51. 9百萬元減少9. 5%至2019財年的人民幣47. 0百萬元,主要是由於我們優化研發體系,提高效率,員工成本下降。
 
   
-運營
費用
。我們的
手術前
開支由2018財年的人民幣117. 1百萬元減少63. 6%至2019財年的人民幣42. 7百萬元。減少主要是由於(i)
手術前
租金成本由二零一八財年的人民幣90. 6百萬元減少68. 9%至二零一九財年的人民幣28. 2百萬元,及(ii)
手術前
員工成本由二零一八財年的人民幣26. 5百萬元減少45. 5%至二零一九財年的人民幣14. 4百萬元。該等減少乃由於二零一九財年開發的新租賃單位較二零一八財年減少。
我們的
手術前
支出佔總淨收入的百分比從2018財年的13.2%下降到2019財年的3.5%,原因是2019財年開發的新租賃單位比2018財年少。
 
   
減值損失
關於長壽資產
。由於2019財年簽訂的新租賃單位較2018財年減少,我們的長期資產減值損失從2018財年的人民幣5060萬元減少到2019財年的人民幣4620萬元。
運營虧損
由於上述因素,本公司營運虧損由2018財年的人民幣4.264億元增加至2019財年的人民幣4.483億元,增幅達5.1%。
利息支出,淨額
我們的利息支出從2018財年的人民幣7980萬元增加到2019財年的人民幣9440萬元,增幅為19.1%。增長主要是由於我們於2018年8月開始與一家租賃服務公司根據資本租賃及其他融資安排進行合作,導致資本租賃及其他融資的利息支出由2018財年的人民幣290萬元增加至2019財年的人民幣1880萬元。我們為使用租金分期貸款預付租金的租户產生的利息支出減少了4.5%,從2018財年的人民幣7,390萬元減少到2019財年的人民幣7,060萬元,部分抵消了這一增長。該等利息開支減少是由於本公司每月平均未償還租金分期貸款餘額減少6.4%,由2018財年的人民幣9.853億元減少至2019財年的人民幣9.227億元。
我們的利息收入主要與銀行存款的利息相關,從2018財年的260萬元人民幣下降到2019財年的250萬元人民幣。
或有公允價值變動
賺取收益
負債
我們記錄了或有的公允價值收益
賺取收益
2018財年和2019財年負債分別為人民幣620萬元和人民幣4240萬元。或有事項的公允價值變動
賺取收益
負債主要與我們的或有事項有關
賺取收益
對C系列的負債,
C-1
C-2
優先股股東。
所得税前虧損
由於上述因素,本公司所得税前虧損由2018財年的人民幣497.5億元增加至2019財年的人民幣49,830萬元,增幅為0.1%。
所得税費用
2018財年所得税支出為人民幣240萬元,2019財年為人民幣6300萬元。儘管我們在所得税前出現虧損,但我們還是產生了所得税支出,因為我們在中國的某些子公司有税前收益,並對這些子公司進行了相應的所得税評估。
 
119

目錄表
淨虧損
由於上述原因,我們於2018財年錄得淨虧損人民幣4.999億元,於2019財年錄得淨虧損人民幣4.983億元。
B.
流動性與資本資源
我們的主要流動資金來源是租户租金預付的收益,包括我們金融機構合作伙伴的租金分期貸款提供的租金預付款、我們的銀行貸款、資本租賃和其他融資、我們首次公開募股的收益、發行優先股的股權融資以及我們發行可轉換票據的收益。
截至2020年9月30日,我們擁有現金及現金等價物人民幣2290萬元(340萬美元),限制性現金人民幣890萬元(130萬美元)。我們的現金和現金等價物是指手頭現金和活期存款,不受取款和使用的限制,購買時原始到期日為三個月或更短,而我們的受限現金指的是我們的存款,用於防範我們的銀行借款和租户償還租金分期付款貸款。
我們在綜合資產負債表中將租金分期貸款收益(代表租户的預付租金)記錄為租金分期貸款。截至2020年9月30日,我們有5,450萬元人民幣(800萬美元)的未償還租賃分期貸款,固定年利率在4.35%至8.60%之間。自2020年5月以來,金融機構已暫停向租户提供新的租賃分期貸款。
2018年8月,我們開始與一家銀行旗下的租賃服務公司合作,在上海和杭州尋找和改造公寓。在這一模式下,對於某些新採購的公寓,我們繼續負責整個運作過程,包括確定出租的潛在公寓、租金定價、採購和支付公寓翻新費用。一旦我們完成了翻修,租賃服務公司就會報銷我們的翻新費用。我們向租賃服務公司支付的分期付款相當於報銷的翻新費用加上利息(固定年利率從6.84%到8.04%不等)和五年內的税金。在結束時,
五年制
在此期間,翻新的所有權將移交給我們。我們將與租賃服務公司的安排作為資本租賃進行核算。根據這項安排,吾等亦按賬面價值將若干現有公寓的租賃改善及傢俱、固定裝置及設備出售予租賃服務公司,並同時將其租回。我們將這種交易視為一種融資安排。從租賃服務公司收到的收益報告為其他應付融資安排。由於我們的出租單位空置率上升,原因是
新冠肺炎
在這種模式下,我們通過終止與房東的部分租約來減少簽約的公寓數量。2020年4月,我們開始針對某些城市的公寓修改這一合作。對於這種模式下的一些公寓,我們不再從租賃服務公司租賃公寓,也不再簽訂新的
租出
與租户的協議。相反,我們將現有的租户租約轉移給了租賃服務公司。租賃服務公司維護
租入
與公寓的房東達成協議,直接向租户收取租金,並簽訂
租出
直接與新租户簽訂協議。我們受僱於租賃服務公司來管理這些公寓。根據這項安排,我們負責聘用和監督第三者承辦商,包括物色準租客和日常運作,並收取相等於租客租金收入減去付予業主的租金的費用收入。對於這些公寓,如果從租户那裏收取的租金低於支付給業主的租金,我們需要向租賃服務公司支付這一差額。截至2020年9月30日,我們向該租賃服務公司支付的資本租賃和其他融資安排為人民幣4.171億元(6410萬美元),這是截至同日我們在該模式下8,707套公寓的本金和應計利息。
截至2020年9月30日,我們的未償還銀行借款為人民幣5.332億元(合7850萬美元)。截至2020年9月30日,我們遵守了我們信貸協議的所有實質性條款和契諾。
 
120

目錄表
我們還通過發行優先股、可轉換票據和認股權證籌集了資金。於2020年7月,我們根據可換股票據及認股權證購買協議,向Key Space(S)Pte Ltd及Vento Holdings Ltd.發行本金總額為3,005萬美元的第1系列及第2系列可換股票據及認股權證,以購買104,871張美國存託憑證;其後,於2020年9月至2020年12月期間,我們額外發行本金總額為1,203萬美元的第1系列及第2系列可換股票據及向Key Space(S)Pte Ltd購買67,696張美國存託憑證的認股權證。見“-可轉換票據和認股權證”。
我們的業務需要大量的資本支出,我們需要為租賃公寓的採購和翻新做出重大的前期投資,包括在我們的N+1模式下增加一間卧室,並對其進行裝飾和陳設。我們一直依賴租户預付租金的收益為我們的資本支出提供相當大的資金。當租户在其租金預付期間結束前終止租約時,我們須將未使用的預付租金退還給租户,或將代表未使用的預付租金的租金分期貸款償還給我們的金融機構合作伙伴,而租户使用該金融機構合作伙伴發放的租金分期付款貸款的收益為租金預付提供資金。在2020財年,我們與租户的終止租約中有69.0%是在預付款所涵蓋的租期屆滿之前終止的,而我們與租户的終止租約中有72.6%是在適用的租期屆滿之前終止的
鎖定
租期(如果租户在
鎖定
在通常為12個月的期限內,他或她的保證金,通常是一到兩個月的租金將被沒收)。
為管理租户提前終止租約所帶來的潛在流動資金風險,我們採取了嚴格的現金管理政策,一方面監測我們未償還的分期付款貸款的水平,另一方面每月監測我們的支出和其他資本要求以及可用的融資來源,以確定下個月的分期付款貸款流入的最高金額。我們還一直在探索其他融資來源,例如,自2018年8月以來,我們與一家銀行擁有的租賃服務公司合作,根據自2020年4月以來進行修改的融資安排模式,為公寓翻新提供資金;以及輕資產戰略,包括從房東那裏採購傢俱公寓,以減少我們的前期資本支出。我們還定期監測我們目前和預期的流動性需求,以確保我們保持足夠的現金餘額來滿足我們的流動性需求。
 
121

目錄表
截至2018年9月30日、2019年9月30日和2020年9月30日,我們錄得負營運資本,流動負債分別比流動資產高出人民幣15.219億元、人民幣11.006億元和人民幣17.587億元(2.59億美元)。此外,於二零二零年一月,吾等與一家租賃服務公司訂立協議,以代價人民幣58,000,000元(包括現金及我們的A類普通股)收購位於四川及重慶的約47,000個租賃單位的業主及租客及相關固定裝置及設備的租賃合同,於2020年底支付,並根據協議根據資產質量作出調整。然而,鑑於截至2020年9月30日,成交條件尚未滿足,本次收購已實質終止。我們沒有支付任何對價,2020年1月支付的押金人民幣2.0億元全額退還給我們。我們已同意償還這家租賃服務公司在本次收購終止前向我們支付的人民幣800萬元(合120萬美元)。此外,於二零二零年七月,為補充及擴大我們的租賃單位組合,我們的一間附屬公司與一家租賃服務公司及其聯屬公司訂立協議,與業主及租客以及相關固定裝置、設備及其他資產訂立租賃合同,以總代價1.3億美元收購中國多個城市約72,200個租賃單位,減去吾等將承擔的若干負債。我們已向轉讓方支付了580萬美元,以了結截至本年報日期的第一期對價,
收購的剩餘代價包括2,320萬美元現金和128.6,000,000股A類普通股,可根據協議所載條款和條件進行調整,將在達到與轉讓租賃合同和其他相關資產相關的某些里程碑時分期支付。這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。我們的獨立註冊會計師事務所關於我們的綜合財務報表的報告在本年度報告的其他部分包括一段解釋,質疑我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力。財務報表不包括任何必要的調整,如果我們無法繼續經營下去的話。通過以下計劃和行動緩解了這些因素:(I)於2021年2月,吾等的一名主要股東同意考慮以債務及/或股權的形式向吾等提供所需的財務支持,使吾等能夠於本年報日期起計至少十二個月內償還到期的其他負債及承諾;(Ii)於2020年12月,吾等與SMB訂立兩項新的銀行借款協議,據此,吾等分別借入人民幣2,590萬元(380萬美元)及人民幣900萬元(130萬美元)。我們用這兩筆新的銀行借款償還了未償還的銀行借款;(Iii)2020年7月和11月,我們分別與上海華瑞銀行股份有限公司(簡稱上海華瑞銀行)簽訂了兩份銀行借款延期協議,根據協議,銀行將本金2,700萬元人民幣(合400萬美元)的一筆借款的到期日延長至2022年1月至3月,將本金為1.32億元人民幣(合1,940萬美元)的一筆借款的到期日延長至2021年10月;及(Iv)於2020年7月,我們根據可換股票據及認股權證購買協議,向Key Space(S)Pte Ltd及Vento Holdings Ltd.發行本金總額為30.050,000,000美元的第1系列及第2系列可換股票據及認股權證,以購買104,871張美國存託憑證;其後,於2020年9月至2020年12月,我們額外發行本金總額為1,203萬美元的第1系列及第2系列可換股票據及認股權證,以向Key Space(S)Pte Ltd購買67,696張美國存託憑證。根據我們的歷史經驗,只要我們提交所需的證明文件,並且金額在授予的信貸額度之內,翻新和供應鏈資金申請將在正常業務過程中獲得批准。基於上述情況,我們相信我們現有的資本資源足以滿足我們的現金需求,至少在本年度報告發布之日起的未來12個月內為計劃中的運營和其他承諾提供資金。
然而,未來的融資需求將取決於許多因素,包括我們公寓網絡擴張的規模和速度、我們公寓運營的效率(包括公寓翻新和定價)、我們銷售和營銷活動的擴大,以及對業務或技術的潛在投資或收購。如果不能及時或完全以有利條件獲得融資,將對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生重大不利影響。
然而,未來的融資需求將取決於許多因素,包括我們公寓網絡擴張的規模和速度、我們公寓運營的效率(包括公寓翻新和定價)、我們銷售和營銷活動的擴大,以及對業務或技術的潛在投資或收購。額外的資金可能不會以優惠的條件提供,或者根本不會。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素”-與我們的業務和行業相關的風險-我們的業務需要大量資本支出來尋找、翻新和維護出租公寓。不能及時或根本不能以有利的條件獲得融資,將對我們的業務、經營結果、財務狀況和增長前景產生重大和不利的影響。“
下表列出了我們所示年份的現金流摘要:
 
    
2018財年
   
2019財年
   
2020財年
 
    
人民幣
   
人民幣
   
人民幣
   
美元
 
經營活動提供的現金淨額(用於)
     (117,048     (88,189     54,841       8,078  
淨現金(用於投資活動)
     (674,298     (351,450     (138,670     (20,406
融資活動提供(用於)的現金淨額
     539,528       569,569       (134,924     (17,979
外匯匯率變動的影響
     3,455       2,132       (295     (104
淨增(減)現金、現金及現金等價物、限制現金
     (248,363     132,062       (219,048     (30,411
期初的現金、現金等價物和限制性現金
     367,115       118,752       250,814       35,090  
期末現金、現金等價物和限制性現金
     118,752       250,814       31,766       4,679  
 
122

目錄表
經營活動
2020財年,經營活動提供的現金淨額為人民幣5,480萬元(合810萬美元),主要由於經調整後淨虧損人民幣15.336億元(合2.259億美元)。
非現金
項目為人民幣12.965億元(1.91億美元),營運資金淨流入人民幣2.92億元(4.3百萬美元)。這個
非現金
12.965億元人民幣(191.0,000,000美元)主要是由於(I)減值損失人民幣8.468億元(1.247億美元),(Ii)出售物業、廠房及設備損失人民幣4.69億元(6,910萬美元),原因是我們在2020財年原租約期限結束前與業主終止了48,292個出租單位的租約。
新冠肺炎
(3)折舊及攤銷人民幣2.63億元(3,870萬美元),但因(1)提前終止與業主的租約而沖銷遞延租金人民幣2.01億元(2,960萬美元)及(2)或有公允價值變動而部分抵銷
賺取收益
負債9,740萬元人民幣(合1,430萬美元)。營運資金淨流入2.92億元人民幣(4,300萬美元),主要是由於(一)應計費用及其他流動負債增加人民幣2.695億元(3,970萬美元),(二)預付租金及按金減少人民幣1.469億元(2,160萬美元),及(三)應付帳款增加人民幣1.152億元(1,700萬美元),以及,部分抵銷因(I)租户按金減少人民幣1.615億元(2,380萬美元)及(Ii)遞延收入減少人民幣1.279億元(1,880萬美元)。
2019財年用於經營活動的現金淨額為人民幣8820萬元,這主要是由於淨虧損人民幣4.983億元,部分被
非現金
項目人民幣3.004億元,營運資金淨流入人民幣1.098億元。這個
非現金
人民幣3.004億元的項目主要是由於(I)折舊及攤銷有關我們的裝修費用人民幣2.151億元,(Ii)遞延租金人民幣5760萬元,這是我們的
筆直的
租金成本超過吾等與業主訂立的租賃協議下的合約責任,及(Iii)減值虧損人民幣4620萬元。營運資金淨流入人民幣1.098億元,主要是由於(一)租户按金增加人民幣4,990萬元;(二)預付租金及按金減少人民幣4,980萬元;(三)遞延收入增加人民幣1,750萬元,即預付租金在適用範圍內的部分。
鎖定
期內,由於入住率增加及較少租户使用租金分期貸款支付租金預付款,及(Iv)應付賬款增加人民幣16,300,000元,但因應付關連人士金額減少人民幣2,9.1,000,000元而部分抵銷。
2018財年用於經營活動的現金淨額為人民幣1.17億元,主要歸因於淨虧損人民幣4.999億元,部分被
非現金
項目人民幣3.92億元,營運資金淨流出人民幣910萬元。這個
非現金
人民幣3.92億元的項目主要是由於(I)遞延租金人民幣1.823億元,這是我們的
筆直的
租金成本超過吾等與業主訂立的租賃協議下的合約責任,(Ii)折舊及攤銷有關吾等的裝修成本人民幣152.3,000,000元,及(Iii)減值虧損人民幣506,000,000元。營運資金淨流出人民幣910萬元,主要是由於(一)預付租金及按金增加人民幣7,590萬元,(二)其他流動資產增加人民幣2,150萬元,及(三)關聯方應付金額增加人民幣1,000萬元,但因(一)應計開支及其他流動負債增加人民幣3,620萬元,(二)租户按金增加人民幣3,220萬元,及(三)遞延收入增加人民幣2,220萬元,即預付租金在適用範圍內的部分抵銷
鎖定
期間,我們擴大了公寓網絡,提高了入住率。
投資活動
於2020財年,用於投資活動的現金淨額為人民幣1.387億元(2,040萬美元),這是由於我們購買了人民幣9920萬元(合1,460萬美元)的物業和設備,以及部分支付了人民幣3950萬元(合580萬美元)的資產收購。
於2019財年,用於投資活動的現金淨額為人民幣3.515億元,主要由於我們購買物業及設備人民幣3.417億元所致。
 
123

目錄表
2018財年用於投資活動的現金淨額為人民幣6.743億元,這是由於我們購買了人民幣6.743億元的物業和設備。
融資活動
2020財年用於融資活動的現金淨額為人民幣1.349億元(合1,800萬美元)。這主要包括(I)償還9.242億元人民幣(136.1美元)的租賃分期貸款,以及(Ii)支付2.489億元人民幣(3,670萬美元)用於從某些投資者手中將美國存托股份回購到庫藏股,但被(I)3.51億元人民幣(5,170萬美元)的短期銀行借款所得3.51億元人民幣(5,170萬美元)所抵消,(Ii)首次公開募股的淨收益人民幣2.89億元(4,450萬美元),扣除發行成本2,930萬元人民幣(430萬美元),以及(Iii)租賃分期付款貸款所得2.581億元人民幣(3,800萬美元)。
2019財年,融資活動提供的現金淨額為人民幣5.696億元。這主要包括(I)租賃分期貸款收益人民幣10.843億元,(Ii)發行優先股收益人民幣5.3億元(扣除發行成本後),(Iii)資本租賃及其他融資安排收益人民幣3.276億元,及(Iv)發行優先股收益人民幣2.54億元。
長期
短期
借款,部分由(一)償還租金分期貸款人民幣14.428億元及(二)償還人民幣1.281億元
長期
短期
借款。
2018財年,融資活動提供的現金淨額為人民幣5.395億元。這主要包括租賃分期貸款收益人民幣18.862億元,以及發行優先股收益人民幣1.851億元,部分被(一)償還租賃分期貸款人民幣15.231億元,(二)償還租賃分期貸款人民幣1.081億元抵銷。
長期
債務銀行借款及(三)償還貸款4900萬元人民幣
短期
銀行借款。
租賃分期付款貸款
我們與各種商業銀行和其他金融機構合作,為有需要的租户提供租賃分期付款貸款。自2020年5月以來,金融機構已暫停向租户提供新的租賃分期貸款。在此之前,我們的租户可以直接向這些金融機構申請租金分期貸款。如貸款獲財務機構批准,所得款項即租賃協議所涵蓋期間的租金總額,於租約開始時可供本行使用,並按月支付租户的租金。截至2020年9月30日,我們與7家金融機構合作,為租賃分期貸款提供融資,年利率在4.35%至8.60%之間,未償還本金餘額總計5450萬元人民幣(800萬美元)。
資本租賃和其他融資安排
2018年8月,我們開始與一家國有銀行擁有的租賃服務公司合作公寓尋源和改造。在這一模式下,對於某些新採購的公寓,我們繼續負責整個運作過程,包括確定出租的潛在公寓、租金定價、採購和支付公寓翻新費用。一旦我們完成了翻修,租賃服務公司就會報銷我們的翻新費用。我們向租賃服務公司支付的分期付款相當於報銷的翻修費用加上五年內的利息和税金。在五年期限結束時,翻修的所有權將移交給我們。根據這項安排,吾等亦按賬面價值將若干現有公寓的租賃改善及傢俱、固定裝置及設備出售予租賃服務公司,並同時將其租回。這一合作為我們提供了穩定的能源來源
低成本
資金為我們的公寓翻新提供前期資金,這有助於我們以經濟高效的方式進行擴展。由於我們的出租單位空置率上升,原因是
新冠肺炎
在這種模式下,我們通過終止與房東的部分租約來減少簽約的公寓數量。2020年4月,我們開始針對某些城市的公寓修改這一合作。對於這種模式下的一些公寓,我們不再從租賃服務公司租賃公寓,也不再簽訂新的
租出
與租户的協議。相反,我們將現有的租户租約轉移給了租賃服務公司。租賃服務公司維護
租入
與公寓的房東達成協議,直接向租户收取租金,並簽訂
租出
直接與新租户簽訂協議。我們受僱於租賃服務公司來管理這些公寓。根據這項安排,我們負責聘用和監督第三者承辦商,包括物色準租客和日常運作,並收取等於租客租金收入減去付給業主的租金的手續費收入。對於這些公寓,如果從租户那裏收取的租金低於支付給業主的租金,我們需要向租賃服務公司支付這一差額。截至2020年9月30日,我們已經轉讓了25,375個我們根據修改後的合作承包和管理這些租賃單位的租賃單位,未償還本金餘額總額為人民幣4.171億元人民幣(合6,140萬美元)。
 
124

目錄表
信貸安排
2019年第一季度,我們與上海華瑞銀行股份有限公司達成戰略合作協議,根據協議,我們獲得了
三年制
循環信貸額度20億元人民幣。在這筆信用額度中,4.5億元用於裝修,5.5億元用於供應鏈融資,10億元用於我們對租房分期貸款的擔保。信貸額度在2022年2月之前可用。這項信貸安排的利率定為年息7.5%。截至2020年9月30日,該信貸額度下的未償還總金額為人民幣5,890萬元(合870萬美元)。
2019年12月,我們與Azure Investments Ltd.簽訂了一項貸款協議,根據該協議,我們獲得了一項短期
非旋轉
信貸額度為3,500萬美元。這項信貸安排的利率定為年息6.0%。信貸額度在2020年9月30日之前可用。截至本年度報告日期,該信貸額度下的未償還總額為3,150萬美元。
2020年4月,我們達成了一項
18個月
根據與SHR簽訂的銀行貸款合同,吾等借入人民幣5,000,000元(740萬美元),代表已離任的租户償還租金分期貸款。貸款利率為年利率7.5%。截至2020年9月30日,我們已經提取了5000萬元人民幣(740萬美元),將於2021年10月支付。
2020年5月,我們達成了一項
18個月
根據與SHR簽訂的銀行貸款合同,吾等借入人民幣5,000,000元(740萬美元),代表已離任的租户償還租金分期貸款。貸款利率為年利率7.5%。截至2020年9月30日,我們已經提取了5000萬元人民幣(740萬美元),將於2021年11月支付。
2020年9月,我們達成了一項
18個月
根據與SHR的銀行信貸安排,我們可以在2021年3月26日之前提取最高人民幣1.08億元(1590萬美元),以代表離開出租公寓的租户償還租金分期付款貸款和日常運營費用。這項信貸安排的年利率為8.5%。截至2020年9月30日,我們已經提取了5000萬元人民幣(740萬美元),所有這些都將在一年內支付。
2016年9月,我們與SHR簽訂了一項為期三年的銀行信貸安排,根據該安排,我們可以在2019年9月26日之前提取最高人民幣3.00億元。這項信貸安排的利率是在提款日確定的。2018財年和2019財年,根據該信貸安排提取的貸款的加權平均利率為年利率7.5%。信貸安排以我們某些租賃單位的租賃服務收入所產生的未來現金流為抵押。三年期循環銀行信貸安排於2019年9月到期。截至2020年9月30日,我們的未償還餘額為人民幣1.949億元(合2,870萬美元),2020財年的利率為8.75%。於2020年7月及11月,吾等分別與SHR訂立兩項銀行借款延期協議,據此,本金為人民幣2,700萬元(400萬美元)的一筆借款的到期日延長至2022年1月至3月,本金為人民幣1.32億元(1,940萬美元)的一筆借款的到期日延長至2021年10月。2020年12月,我們與SHR簽訂了兩項新的銀行借款協議,據此,我們分別借款人民幣2,590萬元(380萬美元)和人民幣900萬元(130萬美元)。我們用這兩筆新的銀行借款償還了未償還的銀行借款。
可轉換票據及認股權證
吾等與Key Space(S)私人有限公司訂立日期為二零二零年七月二十二日(經修訂)的可換股票據及認股權證購買協議(經於二零二零年七月二十九日修訂),及與威尼託控股有限公司訂立日期為二零二零年七月二十二日的可換股票據及認股權證購買協議(統稱“購買協議”)。每批票據的每股美國存托股份換股價相當於該票據於發行日的30個交易日美國存託憑證成交量加權平均價格的120%,或如進行若干美國存托股份發售,則相等於該等美國存托股份發售的發行價的80%,並可在發生若干指定攤薄事件時作出調整。持票人可以在發行日後第41天及之後、到期日之前的任何時間轉換其票據。一旦發生基本變動,包括我們的控制權變動,持有人可要求我們按指定的基本變動回購價格(包括溢價)贖回其票據。我們可能會要求持有人在發生強制轉換事件時強制轉換其債券。《筆記》有兩個系列。系列1的利息為每年以現金支付的年利率7.5%,以及於到期日或(如屬轉換)於轉換日期以美國存託憑證計算的每年以現金支付的7.5%的利息。系列2的利息為每年以現金支付的3.5%的年利率,以及在到期日或(如發生轉換)以轉換價格計算的美國存託憑證中的13.5%的年利率以現金支付的利息。此外,我們已發行並將會向債券持有人發行認股權證(“認股權證”),以認購美國存託憑證,認購日期為債券發行日期及債券的每個週年紀念日,認購基準為已發行債券於該週年日的本金額。每份認股權證於其各自的發行日期後五年屆滿,其行使價相當於每份認股權證發行日期前60個交易日美國存託憑證的VWAP的110%,並須在發生若干攤薄事件時作出若干調整。
於2020年7月29日,我們發行了本金總額為3,0050,000美元的第一系列及第二系列可換股票據(包括1,400.9萬美元的第一系列債券本金總額及1,604.1萬美元的第二系列債券本金總額),以及根據購買協議向該等投資者合共購買104,871份美國存託憑證的認股權證。對於於2020年7月29日發行的債券,每隻美國存托股份的換股價為11.2508美元,或如進行某些美國存托股份發行,則為該等美國存托股份發行發行價的80%,可根據某些指定稀釋事件的發生而作出調整。於2020年7月29日發行的認股權證,行權價為每股美國存托股份11.4618美元,可能會因某些攤薄事件的發生而作出若干調整。
 
125

目錄表
我們還授予Key Space(S)私人有限公司在2020年7月29日起24個月內按面值認購本金總額高達7,000萬美元的額外4年期系列1或系列2債券的選擇權。於2020年9月至12月期間,我們按面值本金總額1,203萬美元(包括系列1債券本金總額3,57.3萬美元及系列2債券本金總額8,45.7萬美元)及認股權證向鑰匙空間(S)私人有限公司購買67,696份美國存託憑證。就於2020年9月至2020年12月發行的票據而言,每份美國存托股份的換股價介乎5.3833美元至10.1003美元,或如進行某些美國存托股份發行,則為美國存托股份發行的同類發行價格的80%,可視某些指定攤薄事件的發生而作出調整。於2020年9月至12月期間發行的認股權證的行使價由5.1676美元至10.2214美元不等,可能會因某些攤薄事件的發生而作出若干調整。
在某些情況下,購買協議還應請求向某些可登記證券的持有者提供某些登記權。在2019年11月6日四週年之後的任何時候,持有至少10%或更多已發行和未償還的可登記證券的持有人(在轉換後的基礎上)可以書面要求我們在任何國際公認的交易所進行可登記證券的登記,這是該請求持有人合理接受的。如果我們有資格在Form F-3或Form S-3(或在美國以外的司法管轄區註冊的任何類似表格)上註冊,任何持有人都可以要求我們在我們已註冊承銷公開發行的任何司法管轄區內提交F-3表格或S-3表格(或在美國以外的司法管轄區註冊的任何類似表格)的註冊聲明,包括但不限於根據證券法提交的任何註冊聲明,該聲明規定持有人註冊和連續或延遲銷售,根據證券法規則415和/或委員會可能採用的任何類似規則的所有可註冊證券,前提是我們有義務在任何12個月期間內完成不超過一項已宣佈和下令生效的註冊。如果吾等建議將吾等的任何權益證券登記為本行賬户,或為權益證券的任何持有人(不包括現有股東)登記任何該等持有人的權益證券,吾等應立即向每位持有人發出有關該項登記的書面通知,並在任何持有人於該通知送達後十五天內提出書面要求時,吾等將盡最大努力將該持有人要求登記的任何可登記證券納入登記,而本行不會授予任何其他票據持有人任何類似於票據持有人的權利,除非獲得票據持有人的同意。除承保折扣和銷售佣金外,我們將承擔與任何要求、F-3或搭載註冊相關的所有註冊費用。這些註冊權將在(A)2019年11月6日五週年和(B)對於任何持有人而言,該持有人持有我們的股權證券少於1%的日期終止,並且所有應登記的證券可以在任何90天內根據證券法第144條出售。
於二零二一年二月八日,在根據票據發生重大變動後,票據持有人放棄根據購買協議要求吾等以現金方式回購票據全部未償還本金或其任何部分的權利,並確認他們並無亦不會因二零二一年一月二十八日控制權變更所導致的重大變動事件而開始購回票據。
資本支出
我們的資本支出主要用於翻新我們的
租入
購置公寓和採購技術、信息及業務軟件和硬件。2018財年、2019財年和2020財年,我們的資本支出總額分別為人民幣10.04億元、人民幣1.721億元和人民幣1.387億元(合2,040萬美元)。我們將繼續進行資本支出,以滿足我們業務的預期增長。
新發布的會計準則的影響
最近發佈的與我們相關的會計聲明清單包括在本年度報告其他部分的綜合財務報表的附註2“主要會計政策摘要-最近的會計聲明”中。
控股公司結構
我們是一家控股公司,沒有自己的實質性業務。我們主要通過我們的子公司VIE和VIE在中國的子公司開展業務。在運用首次公開招股所得款項時,作為一家離岸控股公司,根據中國法律及法規,吾等只可透過貸款或出資向我們的中國附屬公司提供資金。在滿足適用的政府登記和批准要求後,我們可以延長
公司間
向我們的中國附屬公司提供貸款或向我們的中國附屬公司作出額外出資,為其資本開支或營運資本提供資金。對於我們任何中國子公司的註冊資本的增加,我們需要向主管部門完成某些備案和/或註冊程序,這通常需要我們一到兩個月的時間。中國一些地方當局在辦理該等手續前須事先獲得批准,根據該等程序,吾等將在網上綜合登記系統上提交與建議增資有關的所需文件。如果我們通過貸款向我們的任何中國子公司提供資金,該等貸款總額不得超過外國投資機構批准的總投資額與該中國子公司註冊資本之間的差額。此類貸款應向外滙局登記,外匯局通常不超過20個工作日即可完成。獲得此類批准或完成此類註冊的成本微乎其微。我們不能向您保證,我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准,如果有的話。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,這可能會延遲或阻止我們使用我們從離岸融資活動中獲得的收益向我們的中國子公司提供貸款或作出額外的資本貢獻,這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大和不利的影響。”
 
126

目錄表
作為一家控股公司,我們依靠我們在中國的子公司支付給我們的股息來支付股息,併為我們可能產生的任何債務提供資金。如果我們的子公司或其他合併實體或任何新成立的子公司或其他合併實體在未來代表他們自己產生債務,管理其債務的工具可能會限制他們向我們支付股息的能力。此外,我們的附屬公司和其他合併實體只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向我們支付股息。根據適用於在中國註冊成立的實體的法律,我們在中國的每一家附屬公司和其他合併實體必須從税後利潤中撥付法定盈餘公積金。儲備金需要每年撥出税後利潤的10%(根據中國普遍接受的會計原則確定)
(年終)
在抵銷前幾年的累計虧損後,直至準備金達到子公司註冊資本的50%。根據中國法規,儲備基金只能用於增加各自公司的註冊資本和消除進一步的虧損。於2018財年、2019財年及2020財年9月30日、2018財年、2019財年及2020財年,我們並無產生中國附屬公司及其他綜合實體的法定準備金,因為我們於2018財年、2019財年及2020財年出現淨虧損。這些儲備不能作為現金股息、貸款或墊款進行分配。此外,由於中國法律和法規的限制,我們的中國子公司和其他合併實體以股息支付、貸款或墊款的形式將其淨資產轉讓給我們的能力受到限制。限制的淨資產額包括
已付清
於2018年、2019年及2020年9月30日,我們中國附屬公司的資本及法定準備金分別為人民幣9424百萬元、人民幣13322百萬元及人民幣9305百萬元(137.1百萬美元)。
此外,根據外匯局的規定,貸款、匯回境外投資和中國境外投資等資本項目,除非事先徵得外匯局批准,並在外匯局進行登記,否則人民幣不能兑換成外幣。
C.
研發、專利和許可證等。
見“項目4.公司信息-B.業務概述-技術系統和基礎設施”、“項目4.公司信息-B.業務概述-風險管理”和“項目4.公司信息-B.業務概述-知識產權”。
D.
趨勢信息
除本年報其他部分所披露外,本公司並不知悉2020財年有任何趨勢、不確定因素、需求、承諾或事件合理地可能對本公司的淨收入、收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響,或導致所披露的財務信息不一定能顯示未來的經營結果或財務狀況。
E.
關閉
-平衡
板材佈置
我們沒有達成任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益或沒有反映在我們的綜合財務報表中的衍生品合同。此外,我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體,作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。
F.
合同義務的表格披露
下表列出了我們截至2020年9月30日的合同義務:
 
    
按期限分期付款
 
    
總計
    
低於第一個月
    
1-2歲
    
3-5年
    
超過5個月
年份
 
    
(單位:千元人民幣)
 
經營租賃義務
(1)
     4,758,199        1,028,730        909,053        1,973,579        846,837  
長期的
債務
(2)
     381,922        159,721        194,170        25,163        2,868  
短期
債務
(2)
     400,580        400,580        —          —          —    
租賃分期付款貸款
(3)
     54,505        54,505        —          —          —    
應付資本租賃及其他融資安排
(4)
     444,554        201,835        100,599        142,120        —    
 
(1)
與我們為我們經營的物業簽訂的租賃協議有關
(2)
不包括須支付的利息
(3)
見本年度報告其他部分所列綜合財務報表附註2
(4)
見本年度報告其他部分所載綜合財務報表附註2和附註6
 
127

目錄表
在2020年初,我們開始將業務擴展到四川和重慶,從另一家租賃服務公司獲得了與業主和租户的租賃合同以及相關的固定裝置和設備,在四川和重慶購買了約47,000個租賃單位。根據與該租賃服務公司的協議,吾等須於2020年底前向該租賃服務公司支付代價人民幣5.8億元,包括現金及我們的A類普通股,並根據協議按資產質量作出調整。然而,鑑於截至2020年9月30日成交條件尚未滿足,根據協議,本次收購已實質終止。我們沒有支付任何對價,2020年1月支付的押金人民幣2.0億元全額退還給我們。我們已同意償還這家租賃服務公司在本次收購終止前向我們支付的人民幣800萬元(合120萬美元)。此外,於二零二零年七月,為補充及擴大我們的租賃單位組合,我們的一間附屬公司與一家租賃服務公司及其聯屬公司訂立協議,與業主及租客以及相關固定裝置、設備及其他資產訂立租賃合同,以總代價1.3億美元收購中國多個城市約72,200個租賃單位,減去吾等將承擔的若干負債。截至本年度報告日期,吾等已向轉讓方支付580萬美元以清償第一期對價。收購的剩餘代價包括2,320萬美元現金和128.6,000,000股A類普通股,可根據協議所載條款和條件進行調整,將在達到與轉讓租賃合同和其他相關資產相關的某些里程碑時分期支付。我們還將根據某些業績指標和協議中規定的其他條款和條件,分期向管理租賃單位的第三方承包商發行最多9960萬股A類普通股。
G.
安全港
看見
“前瞻性”
本年度報告中的“報表”。
項目6.董事、高級管理人員和員工
A.
董事和高級管理人員
下表列出了截至本年度報告日期的有關我們董事和高管的信息。
 
董事和首席執行官
    
**時代*
  
職位/頭銜
成才區      39    董事長、首席執行官、首席運營官、副董事長總裁
Gang謝霆鋒      48    首席技術官董事
林麟      48    董事
冰笑      52    董事
陳晨      40    獨立董事
林州      61    獨立董事
孫志晨(Frank)      38    首席財務官
先生。
陳成才區
自2021年1月起擔任董事會主席兼首席執行官,2020年6月起擔任首席運營官,2020年3月起擔任董事董事長兼首席執行官,2014年起擔任副總裁總裁。在加入清科之前,他於2006年11月至2013年11月在上海交通大學安泰經濟管理學院公關辦公室董事工作。2004年6月至2006年10月,王渠先生擔任報社記者,專門從事商業和管理工作。2004年獲上海財經大學文學學士學位,2013年獲上海交通大學工商管理碩士學位。
先生。
Gang謝霆鋒
自2012年成立以來,他一直是我們的董事兼首席技術官。謝先生亦為上海良洲板裝飾有限公司之董事,上海紫牛物業管理有限公司在加入本公司之前,他是上海科思軟件有限公司的平臺研發經理,2008年8月至2011年12月。2007年12月至2008年6月,任中國平安保險(集團)股份有限公司手機事業部項目經理。自2000年9月至2005年1月,彼為上海英斯克電腦有限公司之系統架構師及項目經理,自1995年8月至2000年8月,彼為上海電子科技有限公司工程師及項目負責人,謝先生於1995年獲得上海科技大學工學學士學位。
先生。
林玲
自2018年以來一直擔任我們的董事。林先生目前還擔任Crescent Point的管理合夥人。2005年至2018年,林先生擔任瑞信中國投資銀行部董事。在此之前,林先生於2000年至2004年擔任摩根士丹利投資銀行部的助理,並於1995年至1998年擔任安永會計師事務所的高級助理。林先生於1995年獲得伊利諾伊州立大學會計學士學位,並於1999年獲得芝加哥大學工商管理碩士學位。
先生。
肖冰
自2015年以來一直擔任我們的董事。肖先生亦為深圳達晨財智財富創業投資有限公司總裁。1995年至2002年,肖先生擔任香港中旅集團有限公司副總經理。1990年至1992年,肖先生在湖南省計劃委員會工業處工作。肖先生於1995年獲得暨南大學金融學碩士學位,並於1990年獲得中國人民大學規劃學學士學位。
 
128

目錄表
先生。
陳琛
自2019年11月起擔任獨立董事。陳先生曾擔任雲集公司首席財務官。自2018年5月以來。陳先生在審計和諮詢服務方面擁有超過16年的全面經驗。在加入雲集之前,陳先生是德勤的合夥人,自2002年7月起一直在德勤工作。陳先生為國際註冊會計師協會(AICPA)及中國註冊會計師協會(CICPA)會員。陳先生於2002年獲得上海交通大學學士學位。
先生。
林州
自2019年11月起擔任獨立董事。周先生自2018年8月起擔任上海交通大學上海高級金融學院講座教授。在此之前,周先生於2010年4月至2018年7月擔任上海交通大學安泰經濟與管理學院院長、教授,於2008年9月至2010年4月擔任上海交通大學上海高級金融研究院創院副院長、教授,2001年9月至2010年8月任亞利桑那州立大學凱瑞商學院凱瑞經濟學教授,1996年9月至2001年8月任杜克大學經濟系副教授,1989年9月至1996年8月任耶魯大學經濟系助理/副教授。周先生於1989年6月獲得普林斯頓大學經濟學博士學位,1982年8月獲得復旦大學數學學士學位。
先生。
孫志晨
自2020年1月起擔任我們的首席財務官。彼於二零一七年四月至二零二零年一月擔任本公司財務總監。在加入本公司之前,孫先生於2016年1月至2017年4月擔任安永會計師事務所上海辦事處的審計高級經理。自2011年1月至2015年12月,彼為Deloitte LLP卡爾加里辦事處的審計經理。2005年7月至2010年12月,彼先後擔任德勤·關黃陳方會計師事務所(特殊普通合夥)上海辦事處高級審計師及審計經理。孫先生於2005年獲得上海外國語大學日本語言文學學士學位。孫先生擁有中國和加拿大的註冊會計師資格。
B.
補償
於二零二零財年,我們向董事及執行人員支付合共約人民幣2. 8百萬元(0. 4百萬美元)的現金。除本年報所披露者外,我們並無預留或計提任何款項以向我們的執行人員及董事提供退休金、退休或其他類似福利。我們的中國附屬公司及可變權益實體須按法律規定,就其養老保險、醫療保險、失業保險及其他法定福利及住房公積金作出相等於每名僱員薪金若干百分比的供款。
僱傭協議和賠償協議
我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。根據這些協議,我們的每一名執行官員都被僱用了一段特定的時間。我們可以隨時因高管的某些行為而終止僱用,例如對重罪定罪或認罪,或涉及道德敗壞、疏忽或不誠實行為的任何犯罪行為,或不當行為或未能履行約定的職責。如果執行官員未能履行約定的職責,我們可以在以下情況下終止僱用
30天
提前書面通知。在我們終止合同的情況下,我們將按照高管所在司法管轄區適用法律的明確要求,向高管支付遣散費。經雙方同意,執行幹事可隨時辭職或
30天
提前書面通知。
每位高管已同意在終止或終止僱傭協議期間和之後嚴格保密,除非在履行與僱傭相關的職責時或根據適用法律的要求,否則不會使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密、或我們收到的任何第三方的機密或專有信息,而我們對此負有保密義務。執行人員還同意在執行人員受僱於我們期間向我們保密地披露他們構思、開發或縮減為實踐的所有發明、設計和商業祕密,並應我們的要求將對這些發明、設計和商業祕密的所有權利、所有權和權益轉讓給我們。
此外,每一名執行幹事都同意遵守
競業禁止
非邀請函
在他或她受僱期間,通常是在最後一次受僱日期之後的兩年內受到限制。具體而言,每位高管同意不(I)直接或間接參與任何與開發、運營或銷售任何相同或類似技術或產品有關的業務,包括他或她自己的業務,無論是作為僱員、顧問或其他身份;(Ii)直接或間接接觸我們的客户或客户,以便與我們的業務性質相同或相似的業務,損害我們與這些個人或實體的業務關係,或為了使該等個人或實體限制或終止他們與我們的業務關係;或(Iii)直接或間接尋求我們僱用的任何員工的服務。
 
129

目錄表
我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議,吾等可同意就董事及高管因身為董事或本公司高管而提出申索而招致的某些法律責任及開支,向彼等作出彌償。
股票期權和RSU
億佳公司由High Gate Holdings Ltd.全資擁有,持有我們基於股票的獎勵的股份,獎勵為我們的運營成功做出貢獻的人。截至本年度報告之日,我們已向一加股份發行了8600萬股普通股,這些普通股是為我們已授予或未來可能授予的基於股份的獎勵而預留的。截至本年報日期,已發行及未償還認股權4,175萬份。
此外,在2019年9月,我們的董事會批准了我們的2019年股票激勵計劃,即2019年計劃,為員工、高管、董事和顧問提供激勵,促進我們的業務取得成功。
股票期權A
在2014年8月、2016年4月和2016年10月,我們向我們的某些管理層、員工和
非僱員
(“股票期權A”),截至本年度報告日期,其中1,626,000,000股已被沒收。剩餘的股票期權A可行使為1,060萬股B類普通股。股票期權A的行權價為每股普通股2.0元。股票期權在我們首次公開募股後的第一個和第二個日曆年獲得50%的獎勵。股票期權A的所有承授人在行權日期後每年不得轉讓超過其已轉換普通股總數的25%。
股票期權B
2017年7月,我們向管理層和員工授予4,314萬份股票期權(“股票期權B”),截至本年報日期,其中1,99萬份已被沒收。剩餘的股票期權B可行使為3,115萬股A類普通股。股票期權B的行權價為每股普通股2.0元。股票期權B於授權日立即授予。股票期權B的所有承授人在本公司首次公開發售日期後的特定期間後不得轉讓其轉換後的普通股。如果股票期權B的承授人在限制期屆滿前從我公司辭職,我們有權按每股股票期權B或普通股2.0元人民幣的價格回購B股票或普通股。
下表彙總了截至本年度報告日期,授予本公司董事、高級管理人員和其他承授人的未償還認股權A和認股權B。
 
名字
  
普通股
基礎技術獎
授與
    
行使價格

(每股)
    
授予日期:
  
到期日:
成才區
     *        RMB2.0      2017年7月31日    2025年12月31日
Gang謝霆鋒
     *        RMB2.0      2014年8月31日    2024年8月30日
孫志晨(Frank)
     *        RMB2.0      2017年7月31日    2025年12月31日
其他
     31,750,000        RMB2.0      從8月31日開始,
2014年至7月31日,
2017
   2024年8月30日至2025年12月31日
  
 
 
          
總計
     41,750,000           
 
*
不到我們總流通股的1%。
RSU
截至本年度報告日期,沒有未償還的RSU。
2019年股權激勵計劃
2019年計劃在我們完成首次公開募股後立即生效。根據2019年計劃可以發行的最高股份數量是截至我們首次公開募股完成之日總流通股的10%。截至本年度報告之日,我們尚未在2019年計劃下授予任何獎項。
 
130

目錄表
以下段落描述了我們的股票激勵計劃的主要條款:
計劃管理
。我們的董事會或由一名或多名董事會成員組成的委員會(“委員會”)將管理2019年計劃。委員會將決定獲獎的參賽者、每個參賽者獲獎的性質和金額以及每個獲獎者獲獎的條款和條件。
獎項類別
。2019年計劃允許授予期權、限制性股票、限制性股票單位或委員會決定的任何其他類型的獎勵。
授標協議
。根據2019年計劃授予的獎勵由獎勵協議證明,該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制,其中可能包括獎勵的期限、在受贈人受僱或服務終止時適用的條款,以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
資格
。我們可以根據委員會的決定向員工、顧問和董事頒發獎項。
歸屬附表
。一般而言,委員會確定有關授標協議中規定的歸屬時間表。除非《2019年計劃》另有規定,否則根據《2019年計劃》授予的任何獎項的期限不得超過十(10)年。
期權的行使
。根據2019年計劃中的任何具體指定,委員會確定相關授標協議中規定的每項授標的行使價格。除非《2019年計劃》另有規定,否則期權的最長可行使期限為授予之日起十年。
轉接
限制
。除非《2019年計劃》、適用法律和相關授予協議另有規定,否則獲獎者不得以任何方式轉讓獎項。
終止和修訂
。除非提前終止,否則2019年計劃的期限為十年。根據2019年計劃中的任何具體指定,我們的董事會有權修改或終止2019年計劃;然而,如果對2019年計劃下可能發行的最高股票數量的任何修訂或修改至少應由以下方面決定
三分之二
董事在正式組成的會議上所投的票數(就此而言,應包括所有獨立董事構成的法定人數),包括所有獨立董事投的贊成票。但是,除非在2019年計劃中另有規定,否則除非得到接受者的同意,否則此類行動不得對以前授予的任何獎項產生任何實質性的不利影響。
C.
董事會慣例
我們的董事會由六(6)名董事組成。董事並不需要持有我們公司的任何股份才有資格成為董事。董事可就任何合約、擬訂立的合約或安排投票,儘管他可能與該合約、擬訂立的合約或安排有利害關係,如他這樣做,其投票應計算在內,並可計入本公司審議任何該等合約或擬訂立的合約或安排的任何董事會議的法定人數內,但條件是:(A)在該董事內,如其在該等合約或安排中的利益(不論直接或間接)是重大的,並已在其切實可行的最早董事會會議上申報其利益的性質,(B)如果該合同或安排是與關聯方的交易,則該交易已得到審計委員會的批准。董事可行使公司借入款項的一切權力,將公司的業務、財產及未催繳股本按揭或押記,並在借入款項時發行債權證或其他證券,或作為公司或任何第三者的任何債項、法律責任或義務的抵押品。我們沒有一個人
非執行董事
董事與我們簽訂了一份服務合同,規定在服務終止時提供福利。
董事會各委員會
我們在董事會下設立了三個委員會:審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。
 
131

目錄表
審計委員會
。我們的審計委員會由陳晨和林周組成。陳晨是我們審計委員會的主席。吾等已確定陳晨及林周各自符合納斯達克上市規則第5605(C)(2)條及規則之“獨立性”要求。
10A-3
根據修訂後的1934年《證券交易法》。我們認定,陳晨具有“審計委員會財務專家”的資格。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程,以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會負責:
 
   
任命獨立審計師和
前置審批
所有審計和
非審計
允許由獨立審計師執行的服務;
 
   
與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應;
 
   
與管理層和獨立審計師討論年度經審計的財務報表;
 
   
審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性,以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟;
 
   
審查和批准所有擬議的關聯方交易;
 
   
分別定期與管理層和獨立審計員舉行會議;以及
 
   
監督遵守我們的商業行為和道德準則,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保適當的合規。
薪酬委員會
。我們的薪酬委員會由曲成才和謝Gang組成。曲成才是我們薪酬委員會的主席。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構,包括所有形式的薪酬。除其他事項外,薪酬委員會負責:
 
   
審查批准或建議董事會批准我們的首席執行官和其他高管的薪酬;
 
   
審查並建議董事會就我們的薪酬進行決定
非員工
董事;
 
   
定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排;
 
   
只有在考慮到與個人獨立於管理層有關的所有因素之後,才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。
提名和公司治理委員會
。我們的提名和公司治理委員會由曲成才和謝Gang組成。曲成才是我們提名和公司治理委員會的主席。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人,並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外,提名和公司治理委員會負責:
 
   
遴選、推薦股東選舉或者董事會任命的被提名人;
 
   
每年與董事會一起審查董事會目前的組成,包括獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特點;
 
   
就董事會會議的頻率和結構提出建議,並監督董事會各委員會的運作;以及
 
132

目錄表
   
定期就公司管治的法律及實務的重大發展及我們遵守適用法律及法規的情況向董事會提供意見,並就公司管治的所有事項及須採取的任何補救行動向董事會提出建議。
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們的董事對我們的公司負有受託責任,包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及按照他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。董事必須行使一個相當勤奮的人的技能和謹慎,同時具備-(A)處於相同職位的人可能合理地被期望的一般知識、技能和經驗(客觀測試),以及(B)如果更高,該董事實際擁有的一般知識、技能和經驗(主觀測試)。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,以及根據該章程大綱和章程細則賦予股份持有人的類別權利。如果董事的義務被違反,我們公司有權要求損害賠償。在某些有限的特殊情況下,如果董事的義務被違反,股東有權以我們的名義要求損害賠償。
我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的商業事務所需的一切權力。本公司董事會的職權包括:
 
   
召開股東周年大會和臨時股東大會;
 
   
宣佈分紅和分配;
 
   
任命軍官,確定軍官的任期;
 
   
行使本公司借款權力,將本公司財產抵押;
 
   
批准轉讓本公司股份,包括將該等股份登記在本公司會員名冊內。
董事及高級人員的任期
董事人數不得少於三(3)人。任何人士不得被提名或委任為董事成員,亦不得被免任董事成員,除非有關提名、委任或免任在提名、委任或免任前已獲我們的提名及公司管治委員會批准。
一般而言,(I)任何於本公司首次公開發售截止日期獲委任為董事的人士的任期為自本公司首次公開發售截止日期起計三(3)年,或委任該等人士的其他任期;及(Ii)任何於吾等首次公開發售截止日期後獲委任為董事的人士的任期為自該委任日期起計三(3)年或委任該等人士的決議案批准的其他任期。每一位董事的任期直至其任期屆滿,或其辭去、免職或退出董事會,或其喪失董事資格。
退役的董事有資格獲得
連任
自任期屆滿前六(6)個月開始,並應在其任期屆滿的整個會議期間繼續擔任董事的角色。
連任
是被考慮的。如果任何董事的退任會導致董事人數低於我們經修訂及重述的組織章程細則所規定的最低人數,則該董事將繼續擔任董事的職務,直至委任不會導致董事退任的額外董事(S)為止,屆時董事將退任。
在吾等經修訂及重述的組織章程細則及適用法律的規限下,股東可透過普通決議案推選任何人士出任董事,以填補臨時空缺或加入現有董事會。此外,董事會有權在任何時間,經出席本公司董事會會議並於會上投票的董事過半數贊成,委任任何人士為董事,以填補本公司董事會的臨時空缺或增加現有董事會的成員。
 
133

目錄表
任何董事均無資格持有本公司的任何股份,非股東的董事有權收取本公司任何股東大會的通知,並有權出席本公司任何股東大會及本公司各類股份的股東大會並在會上發言。
在符合本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則中任何相反規定的情況下,董事可在其任期屆滿前的任何時間(不論本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則或本公司與該董事之間的任何協議中有任何規定,但不損害根據任何該等協議提出的任何損害索償要求),以下列其中一種方式獲免職:(A)股東的特別決議案;或(B)股東投贊成票
三分之二
或(C)由除董事外的所有董事簽署的書面決議案(符合吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則第119條所載但書的要求)。
董事的職位如果(A)通過在本公司辦事處送達或在本公司董事會會議上提交的通知辭職,或(B)精神不健全或死亡,或(C)未經本公司董事會特別許可,連續三(3)次缺席本公司董事會會議,除非本公司董事會決定不空出其職位,或(D)他或她破產或被作出針對他或她的接收命令,或暫停與其債權人的付款或債務,則董事的職位將空出。或(E)被法律禁止成為董事,或(F)由於規程的任何規定而不再是董事,或根據我們修訂和重述的組織章程大綱和細則被免職,或(G)對於任何不是獨立董事的董事,在任何財政年度,未經董事會特別許可,缺席超過50%(50%)的我們每週管理會議,除非我們的董事會決議不騰出其職位;或(H)對於任何不是獨立公司的董事,除非我們的董事會決定不騰出其職位,否則在任何財政年度內,沒有特別離開董事會的情況下,董事在我公司或我們的任何子公司的辦公場所少於60個工作日。
每一位董事都應盡其所能出席我們的所有董事會會議。任何董事可以在任何時間指定另一董事作為他或她的替代董事。任何該等委任只適用於特定董事會議,而於該會議終止時,該項委任將自動終止。替補董事也可以由指定他或她的董事隨時移除作為替補董事。
D.
員工
截至2018年9月30日、2019年9月30日和2020年9月30日,我們分別擁有1222名、775名和248名員工。我們幾乎所有的員工都在中國。下表顯示了截至2020年9月30日我們按職能劃分的員工數量。
 
功能
  
員工人數減少。
 
採購
     34  
公寓租賃、租户關係和物業維護
*
     46  
研發
     53  
其他
     115  
  
 
 
 
總計
     248  
 
 
*
其中包括46名公寓經理。截至2020年9月30日,除了我們自己的員工外,我們還有來自外部承包商的1,976名公寓經理。
員工人數從2019年9月30日的775人減少到2020年9月30日的248人,主要原因是(I)隨着我們優化勞動效率,公寓經理人數減少,以及2020財年需要管理的出租單位數量減少,以及(Ii)隨着我們優化研發系統和提高效率,研發團隊員工數量減少。
 
134

目錄表
我們擁有訓練有素和積極進取的員工隊伍,以及有效的培訓計劃,以培養我們的運營和管理人員來管理其迅速擴張的公寓網絡。我們的清科學院與區域管理團隊一起,為銷售、採購和公司員工提供有組織的培訓計劃。我們的公寓採購團隊和銷售人員需要參加一個
三天
新員工
我們清科學院提供的培訓項目包括清科企業文化、市場營銷、清科辦公軟件技能、採購技能、租户服務和公寓運營標準等。我們的經理還參加團隊管理、財務和人力資源管理課程。在2020財年,我們的運營和管理人員平均分別接受了約60小時和30小時的培訓。
我們有一個全面的考核和激勵系統,將績效和薪酬以及內部晉升保持一致,這也使我們能夠激勵和留住我們的員工。例如,採購和銷售人員的工資的很大一部分是基於他們的表現。此外,在每個月底,績效排名墊底20%的員工將被要求參加強制性培訓,如果培訓後表現不符合崗位要求,可能會有一半的員工被解僱。
E.
股份所有權
除非特別註明,下表列出了截至本年度報告日期我們普通股的實益所有權信息,具體如下:
 
   
我們的每一位董事和行政人員;以及
 
   
我們所知的每一位實益擁有我們全部已發行普通股的5%以上的人。
我們採用了雙層普通股結構。下表以截至本年報日期已發行普通股1,436,010,850股計算,包括1,255,621,301股A類普通股及180,389,549股B類普通股。
根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。在計算一名人士實益擁有的股份數目及該人士的擁有百分比時,我們已將該人士有權在本年度報告日期起計60天內取得的股份計算在內,包括透過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而,這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。
 
    
A類普通股和普通股
   
B類普通股
   
普通股總數:週一

按折算後的價格計算
   
集料

投票
電源*
 
    
    
%
   
    
%
   
    
%
   
%
 
董事
首席執行官
海關人員
**
:
                 
成才區
     *        *       —          —         *        *       *  
Gang謝霆鋒
     —          —         —          —         —          —         —    
林麟
     —          —         —          —         —          —         —    
冰笑
     —          —         —          —         —          —         —    
陳晨
     —          —         —          —         —          —         —    
林州
     —          —         —          —         —          —         —    
孫志晨(Frank)
     *        *       —          —         *        *       *  
全體董事和高級管理人員為一組
     10,000,000        0.8     —          —         10,000,000        0.7     0.3
主要股東:
                 
億佳股份有限公司
(1)
     —          —         180,389,549        100.0     180,389,549        12.6     59.0
新月資本投資有限公司及其附屬公司
實體
(2)
     433,814,924        31.6     —          —         433,814,924        27.9     13.6
Newsion One Inc.和Newsion Two Inc.
(3)
     125,361,929        10.0     —          —         125,361,929        8.7     4.1
北黑文私募股權亞洲港灣公司
有限
(4)
     120,000,000        9.6     —          —         120,000,000        8.4     3.9
賽義夫IV Consumer(BVI)Limited
(5)
     120,000,000        9.6     —          —         120,000,000        8.4     3.9
Bill.com Inc.
(6)
     112,300,000        8.9     —          —         112,300,000        7.8     3.7
大環球風險投資有限公司
(7)
     96,491,652        7.7     —          —         96,491,652        6.7     3.2
 
*
不到我們總流通股的1%。
 
135

目錄表
**
除下文另有説明外,本公司董事及高管的辦公地址為上海市徐彙區龍華中路596號A棟1607室,郵編:200032,郵編:Republic of China。
***
對於本欄目中包括的每個個人或集團,總投票權的百分比代表基於該個人或集團所持有的A類和B類普通股相對於我們作為單一類別的A類和B類普通股的所有流通股的投票權。
折算為
基礎。每股A類普通股有權每股一票。每股B類普通股有權每股有十(10)股投票權。我們的B類普通股可以隨時由持有者轉換為A類普通股。
一對一
基礎。
(1)
代表英屬維爾京羣島一家公司持有的180,389,549股B類普通股。根據High Gate Investments Ltd.等公司於2021年1月至28日提交的附表13D,一加股份有限公司是開曼羣島公司High Gate Investments Ltd.的全資子公司,High Gate Investments Ltd.反過來又由開曼羣島公司High Gate Holdings Ltd.全資擁有。High Gate Holdings Ltd.由Edmund Koon Kay Tang全資擁有。於2021年1月28日,億佳股份有限公司的所有已發行股本由金光潔先生的聯屬公司轉讓予High Gate Investment Ltd.,轉讓完成後,High Gate Investment Ltd.實益擁有180,389,549股B類普通股,佔我們合計投票權的59.0%。有關一家股份有限公司、High Gate Investments Ltd.及High Gate Holdings Ltd.的資料及相關實益所有權資料源自High Gate Investments Ltd.(其中包括)於2021年2月2日提交的附表13D。
(2)
代表(I)新加坡公司正大QK新加坡私人有限公司持有的314,539,304股A類普通股,(Ii)114,855,780股A類普通股,代表新加坡公司Key Space(S)私人有限公司持有的1系列和2系列可轉換票據轉換後可發行的3,828,526股美國存託憑證,不包括任何應計利息,及(Iii)4,419,840股A類普通股,相當於147,328股美國存託憑證,可於行使授予Key Space(S)私人有限公司的認股權證時發行。正大QK新加坡私人有限公司‘S的大部分投票權由新月綠色投資有限公司持有。新月資本投資有限公司的全部投票權由新月資本投資有限公司持有。新月資本投資有限公司的大部分投票權由新月資本投資有限公司持有。新月醫療集團有限公司S的多數投票權由David·麥基·漢德持有。Key Space(S)有限公司的所有投票權由新月資本投資有限公司持有。本腳註中列出的信息來自新月資本投資有限公司等於2021年2月16日提交的附表13D。
(3)
代表(I)英屬維爾京羣島公司Newsion One Inc.持有的76,471,510股A類普通股,其中30,000,000股A類普通股由美國存託憑證代表;及(Ii)英屬維爾京羣島公司Newsion 2 Inc.持有的48,890,419股A類普通股,其中30,000,000股A類普通股由美國存託憑證代表,根據優陽Li等於2020年2月14日提交的附表13G。新聞一號和新聞二號由優陽Li全資擁有。
(4)
代表開曼羣島公司North Haven Private Equity Asia Harbor Company Limited持有的120,000,000股A類普通股,該股份最終由紐約證券交易所上市的特拉華州公司摩根士丹利控制,詳情見摩根士丹利等於2020年2月12日提交的附表13G。
(5)
代表英屬維爾京羣島公司賽義夫IV Consumer(BVI)Limited持有的120,000,000股A類普通股。SAIF IV Consumer(BVI)Limited由在開曼羣島註冊的SAIF Partners IV L.P.全資擁有。賽義夫合夥人IV L.P.的普通合夥人為賽義夫IV GP,L.P.。賽義夫IV GP,L.P.的普通合夥人為賽義夫IV GP Capital Ltd。嚴安德是賽義夫IV GP Capital Ltd的唯一股東。本腳註所載資料來自賽義夫IV Consumer(BVI)Limited於2020年3月2日等提交的附表13G。
(6)
代表英屬維爾京羣島公司Bill.com Inc.持有的112,300,000股A類普通股。我們的創始人兼前首席執行官金光潔是Bill.com Inc.的唯一股東。Bill.com Inc.持有的所有B類普通股均於
一對一
基數於2020年轉為A類普通股。本腳註中列出的某些信息來源於金光潔等人於2021年2月16日提交的對附表13G的第1號修正案。
(7)
代表英屬維爾京羣島公司Great Global Ventures Ltd持有的96,491,652股A類普通股。
據我們所知,385,088,850股A類普通股,約佔我們已發行普通股總數的26.8%,由一名登記地址在美國的登記股東(我們的託管機構)持有。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。
 
136

目錄表
項目七、大股東及關聯方交易
A.
大股東
請參閲“第6項:董事、高級管理人員和僱員--E股份所有權”。
B.關聯方交易
與VIE及其股東的合同安排
中國法律法規目前限制外資擁有和投資中國增值電信服務。因此,我們目前通過Q&K開展增值電信服務業務
電子商務,
我們的可變利益實體,基於一系列合同安排。有關這些合同安排的説明,請參閲“項目4.關於公司-C.組織結構--與VIE及其股東的合同安排”。
僱傭協議和賠償協議
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--僱用協定和賠償協定”。
股票激勵
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--股票期權和回購單位”。
可轉換票據及認股權證
我們已向Key Space(S)有限公司發行了可轉換票據和認股權證,Key Space(S)Pte Ltd.是我們的某個股東控制的實體。於2020年7月及9月,本公司分別向Key Space(S)有限公司發行可換股票據,以換取現金2,280萬美元及120萬美元。於2020財年,本公司就可換股票據應計利息開支人民幣440萬元(合60萬美元)。2020年10月和12月,我們分別向Key Space(S)Pte Ltd.發行了可轉換票據,以換取712萬美元和371萬美元的現金。見“項目5.經營和財務回顧及展望-B.流動性和資本資源-可轉換票據和認股權證。”
與上海萊冠物業管理有限公司(“上海萊冠”)的交易
上海萊冠是一家由我們某些股東控制的實體。我們在2020財年從上海萊觀購買了2510萬元人民幣(370萬美元)的勞務外包服務,以外包我們的公寓管理服務。
截至2020年9月30日,我們有90萬元人民幣(約合10萬美元)到期上海萊觀。
與上海清基物業管理有限公司的交易。
上海清基物業管理有限公司是一家由我們的某些股東控制的實體。我們在2020財年從上海清基物業管理有限公司購買了2240萬元人民幣(330萬美元)的勞務外包服務,將我們的公寓管理服務外包。
截至2020年9月30日,我們欠上海清基物業管理有限公司150萬元人民幣(約合20萬美元)。
與上海億家物業管理有限公司(“億家物業”)的交易
一加物業是由我們的某些股東控制的實體。截至2020年9月30日,我們有420萬元人民幣(約合60萬美元)的應收賬款。這筆金額代表一家物業為我們支付的公用事業費用。
與上海友真信息技術有限公司(“友珍”)的交易
友真是一家由我們的創始人兼前首席執行官的父母控制的實體。截至2020年9月30日,我們有10萬元人民幣(約合6000萬美元)的優珍債券到期。
C.
專家和律師的利益
不適用。
 
137

目錄表
第8項:財務信息
A.
合併報表和其他財務信息
我們已附上合併財務報表,作為本年度報告的一部分。
法律訴訟
在正常業務過程中或在其他情況下,我們一直並可能不時受到各種法律或行政索賠和訴訟的影響。訴訟或任何其他法律或行政程序,無論結果如何,都可能導致鉅額成本和我們資源的轉移,包括我們管理層的時間和注意力。
截至2020年12月31日,我們捲入了32起正在進行的法律訴訟,其中大部分是由我們的供應商發起的。這些正在進行的法律程序產生的索賠總額為人民幣9500萬元(合1400萬美元)。在這些訴訟中,有12起索賠超過100萬元人民幣(合10萬美元)。特別是,我們的供應商之一,上海綠地建設(集團)有限公司,或上海綠地,對我們的一家子公司提起訴訟,指控我們根據上海綠地與我們簽訂的建設合同,向上海綠地支付建設我們在蘇州的研發中心的建設費和其他相關費用。建設費及其他相關開支及費用約為人民幣5800萬元(850萬美元),已在2020財年合併財務報表中入賬。截至本年度報告發布之日,這起訴訟仍在進行中。
此外,在2020年,由於新冠肺炎疫情,我們在原租賃期限結束前通過向業主發送短信表示租賃將在指定日期終止,與業主終止了部分租賃,我們不會為提前終止租賃承擔任何責任。我們與這些房東中的一些人發生了糾紛。一些房東向我們提起訴訟,要求我們賠償人民幣520萬元(合80萬美元),根據這些賠償,我們估計我們面臨人民幣520萬元(合80萬美元)的賠償,並在2020年9月30日的資產負債表中記錄了或有負債。一些房東曾表示反對我們提前終止租約,但沒有對我們提起訴訟。這些房東有權在我們發出提前終止通知之日起三年內對我們提起訴訟,要求最高賠償5190萬元人民幣(760萬美元)。該金額相當於該等租約的三個月租金,乃根據中國高級人民法院根據吾等中國法律顧問君和律師事務所提供的意見而發出的相關審訊指引計算。實際賠償金額將與每個房東協商,截至2020年9月30日,我們沒有在資產負債表中計入或有負債。截至本年報發佈之日,這些業主中的大多數已表示同意短信所述的提前終止租約,或未對提前終止租賃提出任何反對意見。根據吾等中國法律顧問君和律師事務所的意見,根據中國法律,業主可於吾等發出提前終止租約通知日期起計三個月內,就吾等提早終止租約向法院提起訴訟,否則其索償將不獲法院支持。這些糾紛、法律程序和潛在的法律程序已對我們的財務狀況、業務和聲譽產生重大和不利影響,並可能繼續產生重大和不利影響。
股利政策
本公司董事會有權酌情決定是否派發股息,但須受開曼羣島法律的若干限制所規限,即本公司只可從利潤或股份溢價中支付股息,且在任何情況下,如派息會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不得派發股息。即使我們的董事會決定派發股息,派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。
我們沒有任何計劃在可預見的將來向我們的普通股支付任何現金股息,並打算保留我們大部分(如果不是全部)的可用資金和任何未來的收益來運營和擴大我們的業務。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求,包括向我們的股東支付股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見“第四項公司情況-B.業務概況-規章制度-有關股利分配的規定”和“第十項附加情況-E.税務-人民Republic of China税務”。
倘吾等就吾等普通股支付任何股息,吾等將把有關吾等美國存託憑證相關A類普通股應付的股息支付予作為該A類普通股登記持有人的託管銀行,而託管銀行將按美國存托股份持有人所持有的美國存托股份相關A類普通股的比例向美國存托股份持有人支付該等款項,但須受存款協議條款的規限,包括據此應付的手續費及開支。見“第12項.股權證券以外的證券説明--D.美國存托股份”。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。
B.
重大變化
除本年報其他部分所披露外,自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起,本公司並未經歷任何重大變動。
 
138

目錄表
第9項.報價和清單
A.
產品介紹和上市詳情
我們的美國存託憑證,每個相當於我們A類普通股的30股,自2019年11月5日起在納斯達克全球市場上市。我們的美國存託憑證交易代碼為“QK”。2018財年、2019財年和2020財年,沒有發生重大停牌事件。
B.
配送計劃
不適用。
C.
市場
我們美國存託憑證的主要交易市場是納斯達克全球市場。
D.
S
養兔人
不適用。
E.
稀釋
不適用。
F.
發行債券的開支
不適用。
第10項:補充信息
A.
股本
不適用。
B.
組織章程大綱及章程細則
本公司為開曼羣島獲豁免的有限責任公司,本公司的公司事務受經修訂及重述(經不時修訂)的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法及開曼羣島普通法所管限。
以下是我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及公司法中與我們的A類和B類普通股的重大條款有關的重大條款的摘要。
本公司的宗旨
根據我們經修訂及重述的組織章程大綱,本公司成立的宗旨是不受限制的,我們有充分權力及授權執行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。
普通股
將軍。
我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。我們A類普通股和B類普通股的持有人除投票權和轉換權外,擁有相同的權利。我們的普通股是以登記的形式發行的,在我們的會員名冊上登記時就會發行。我們的股東是
非居民
開曼羣島的股東可以自由持有和投票他們的股份。
轉換。
根據每股B類普通股持有人的選擇權,可隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。一旦持有人將B類普通股轉讓給並非該持有人的聯營公司的任何個人或實體,該等B類普通股應自動並立即轉換為等值數量的A類普通股。
 
139

目錄表
紅利。
我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。我們修訂和重述的公司章程規定,股息可以從我們已實現或未實現的利潤中宣佈和支付,也可以從我們董事會認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。股息也可以從股票溢價賬户或根據《公司法》為此目的而授權的任何其他基金或賬户中宣佈和支付。
投票權。
本公司普通股持有人有權在本公司股東大會上收到通知、出席、發言和表決。除適用法律另有規定及經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則另有規定外,A類普通股及B類普通股的持有人在任何時候均應就提交股東表決的所有事項作為一個類別一起投票。
於任何以投票表決方式舉行的股東大會上,每名親身或受委代表或(如股東為公司)其正式授權代表出席的股東就其為持有人的每股繳足A類普通股股份投一(1)票;而每名親身或受委代表或(如股東為公司)其正式授權代表出席的股東持有B類普通股的每股繳足股款A類普通股應有十(10)票。
付諸表決的決議須以投票方式表決,但會議主席可真誠地容許純粹與程序或行政事宜有關的決議以舉手方式表決,在此情況下(I)每名持有A類普通股的股東親身出席(或如屬法團,由正式授權代表出席),或由受委代表出席,均有一(1)票;及(Ii)每名親身出席(或如屬法團,由正式授權代表出席)的持有B類普通股的股東,或由受委代表有權投十(10)票,但不論吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則有何規定,如超過一名受委代表由身為結算所或中央託管中心(或其代名人(S))的股東委任,則每名該等受委代表均應在舉手錶決時投一票。就吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則而言,程序及行政事宜乃指(I)不在股東大會議程或吾等可能向股東發出的任何補充通函內的事項;及(Ii)與主席的職責有關的事項,以維持會議的有序進行及/或讓會議的事務得到妥善及有效的處理,同時讓所有股東有合理機會發表意見。
股東大會通過的普通決議,需要會議上所投股份的簡單多數贊成票;特別決議,需要不少於
三分之二
指在一次會議上所投股份的投票權。如更改名稱或更改經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則等重要事項,將需要特別決議案。
普通股轉讓。
在本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載限制的規限下,本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書,轉讓其全部或任何普通股。
本公司董事會可行使其絕對酌情決定權,在不給予任何理由的情況下,拒絕登記將任何非繳足股份轉讓予其不批准的人士,或拒絕登記根據任何員工股份獎勵計劃發行的任何股份的轉讓,而根據該計劃對轉讓施加的限制仍然有效,並可在不損害前述一般性的原則下,拒絕登記向四名以上聯名持有人轉讓任何股份或轉讓任何非繳足股份或吾等對其有留置權的股份。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓,除非:
 
   
轉讓書提交我行,並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會可能合理要求的其他證據,以證明轉讓人有權進行轉讓;
 
   
轉讓文書僅適用於一類普通股;
 
   
如有需要,轉讓文書已加蓋適當印花;
 
   
吾等將就此向吾等支付納斯達克釐定的最高金額或吾等董事不時要求的較低金額的費用。
 
140

目錄表
如果我們的董事拒絕登記轉讓,他們應在提交轉讓文書之日起三個月內,向轉讓人和受讓人各發出拒絕通知。
在遵從納斯達克規定的任何通知後,本公司可在本公司董事會不時決定的時間及期間暫停登記轉讓及關閉會員登記冊,但於任何年度,本公司董事會可能決定的任何年度內,暫停轉讓登記或關閉會員登記冊的時間不得超過30天。
清算。
在清盤或其他情況下(轉換、贖回或購買普通股除外)的資本回報時,可供普通股持有人分配的資產應按比例在普通股持有人之間分配。如果我們可供分配的資產不足以償還所有
已付清
在普通股股本中,資產將被分配,使損失由我們普通股的持有者按比例承擔。
普通股的催繳和普通股的沒收。
本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14整天向股東發出通知,要求股東支付其普通股未支付的任何款項。已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。
普通股的贖回。
《公司法》以及我們修訂和重述的公司章程允許我們購買自己的股票。根據吾等經修訂及重述的組織章程細則,並在獲得必要的股東或董事會批准的情況下,吾等可按吾等的選擇或該等股份持有人的選擇,按董事會釐定的條款及方式(包括資本外)發行須贖回的股份。
股權變動。
在公司法條文的規限下,任何類別股份所附帶的全部或任何特別權利,可在該類別股份持有人的股東大會上通過特別決議案的批准下予以更改。任何類別或系列股份持有人的單獨股東大會只可由(I)本公司董事會主席或(Ii)本公司過半數董事召開(除非該類別或系列股份的發行條款另有特別規定),而經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則不得賦予任何一名或多名股東召開類別或系列會議的權利。除非該類別股份的發行條款另有明文規定,否則授予已發行任何類別股份持有人的權利不得因增設或發行與該現有類別股份同等的股份而被視為有所改變。
股東大會
股東大會的法定人數由一名或多名股東親自出席或委派代表出席,其代表不得少於
三分之一
公司已發行股本的所有投票權。(I)如有需要,本公司過半數董事會成員或(Ii)董事會主席或(Iii)任何董事可召開特別股東大會,以落實根據經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則提出的要求,而股東特別大會須於該人士或該等人士決定的時間及地點(於此準許)舉行。
在申請書存放日期持有的任何一名或多於一名股東
三分之二
本公司已發行股本的投票權,並附有於本公司股東大會上的表決權,在任何時候均有權向本公司董事會或本公司祕書提出書面要求,要求本公司董事會召開特別大會,處理該要求書所指明的公司法或經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(須受下文規限)所準許的任何業務;而該等會議須於交存該要求書後兩(2)個月內舉行。如果在此範圍內
二十一
(21)在我公司董事會未召開會議之日內,請求人(S)本人也可自行召開會議,因我公司董事會失敗而給請求人(S)造成的一切合理費用,由我行退還給請求人(S)。
 
141

目錄表
根據經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則要求召開的會議,不得審議或表決(A)有關選舉、委任或罷免董事或董事會規模的任何決議案,除非該等建議事先獲得吾等提名及公司管治委員會的批准;或(B)有關任免任何董事的特別決議案、任何特別決議案或根據經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則或公司法須以特別決議案方式通過的任何事宜除外。書面通知應在任何股東大會日期前不少於十天發出。
查閲簿冊及紀錄
根據開曼羣島法律,我們普通股的持有者將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。然而,在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中,我們向我們的股東提供了檢查我們的股東名單和獲得年度經審計財務報表的權利。請參見“-H.所顯示的文檔”。
《資本論》的變化
我們可以不時通過普通決議:
 
   
按決議所訂明的數額增加股本,分為若干類別及數額的股份;
 
   
合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份;
 
   
細分
我們的現有股份,或其中任何股份轉換為較小數額的股份;或
 
   
註銷於決議案通過當日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份,並將本公司的股本金額減去如此註銷的股份金額。
我們可以通過特別決議,在公司法要求的任何確認或同意的情況下,以法律允許的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回準備金。
董事的議事程序
我們的董事會可以開會處理事務,休會,並在其認為適當的情況下對會議進行規範。在任何會議上提出的問題應以多數票決定,除非(I)罷免任何人的董事,或(Ii)任命或罷免任何人的董事會主席,或(Iii)罷免任何人的董事會任何委員會的主席或其他成員,在每種情況下,應通過不少於
三分之二
有權在本公司董事會會議上投票的董事的投票權。在票數均等的情況下,會議主席有權加投一票或投決定票。我們的董事會會議可以由(一)董事長或者(二)過半數的董事召集。凡董事會主席或過半數董事以書面通知各董事提出要求,本公司祕書應召開本公司董事會會議。我們的董事會會議可以在不少於兩(2)個整天的通知前召開。如果所有有權出席會議並投票的董事同意,我們的董事會會議可以提前通知召開。本公司董事會會議的任何通知應(I)具體説明會議的時間和地點,(Ii)合理詳細地列出會議要討論的事務的性質。通知可通過書面、電話或本公司董事會不時決定的其他方式發出。
由所有董事簽署的書面決議(在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則第85條規定的情況下除外),但由於以下原因暫時無法採取行動的情況除外
身體不好
或無行為能力者應(前提是:(I)該等決議的傳閲事先得到本公司董事會主席的批准,並由本公司董事會主席發起,(Ii)簽署人的人數包括本公司董事會主席,且足以構成法定人數,及(Iii)該等決議案的副本或其內容已送交當時有權收取董事會會議通知的所有董事(其方式與吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所規定發出會議通知的方式相同)具有同等效力及作用,猶如決議案已於吾等正式召開及舉行的董事會會議上通過。
 
142

目錄表
獲豁免公司
我們是一家根據《公司法》註冊成立的豁免有限責任公司。開曼羣島的《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外,獲豁免公司的要求與普通公司基本相同:
 
   
獲豁免的公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表;
 
   
獲得豁免的公司的成員名冊不公開供查閲;
 
   
獲豁免的公司無須舉行週年股東大會;
 
   
被豁免的公司不得發行面值股票;
 
   
獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年);
 
   
獲豁免的公司可在另一管轄區繼續註冊,並在開曼羣島撤銷註冊;
 
   
獲豁免的公司可註冊為存續期有限的公司;及
 
   
獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。
“有限責任”是指每個股東的責任限於股東在公司股份上未支付的金額。我們須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的報告和其他信息要求。我們目前打算遵守納斯達克的規則,而不是遵循本國的做法。納斯達克規則要求,每一家在納斯達克上市的公司都要召開年度股東大會。此外,我們修訂和重述的公司章程允許董事根據公司章程規定的程序召開股東特別會議。
公司法中的差異
《公司法》是以英格蘭和威爾士的公司法為藍本的,但沒有遵循英格蘭最近頒佈的成文法。此外,《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異的摘要。
合併及類似安排
根據開曼羣島法律,兩個或多個組成公司的合併需要一份合併或合併計劃,由每個組成公司的董事批准,並由每個組成公司的成員通過一項特別決議授權。
開曼羣島母公司與其一個或多個子公司之間的合併不需要股東決議的授權。就此而言,子公司是指母公司擁有至少90%(90%)有投票權的已發行股份的公司。
除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求,否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。
除非在某些情況下,開曼羣島組成公司的持不同意見的股東有權在不同意合併或合併時獲得支付其股份的公允價值。除以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利外,行使評估權將排除行使任何其他權利。
 
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此外,還有促進公司重組和合並的法律規定,但這種安排必須得到將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准,此外,這些股東和債權人還必須代表
四分之三
親自出席或由受委代表出席為此目的而召開的一次或多於一次會議並在該等會議上表決的每一上述類別股東或債權人(視屬何情況而定)的價值。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見,但如果法院裁定以下情況,則可預期法院會批准有關安排:
 
   
關於所需多數票的法定規定已經得到滿足;
 
   
股東在有關會議上得到了公平的代表,法定多數人真誠行事,沒有受到少數人的脅迫,以促進與該類別的利益背道而馳的利益;
 
   
該項安排可由該類別中一名就其利益行事的聰明而誠實的人合理地批准;及
 
   
根據《公司法》的其他條款,這種安排並不是更合適的制裁方式。
收購要約在要約標的四個月內提出並被90%股份的持有人接受時,要約人可以在
兩個月
自該四個月期限屆滿起計,要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議,但除非有欺詐、惡意或串通的證據,否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。
如果這樣批准了一項安排和重組,持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利,否則,特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利,從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。
股東訴訟
原則上,我們通常是適當的原告,一般情況下,派生訴訟不能由小股東提起。然而,根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局,上述原則有例外情況,包括以下情況:
 
   
公司違法或越權的行為或意圖;
 
   
被投訴的法案雖然不越權,但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下,才能正式生效;以及
 
   
那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。
董事及行政人員的賠償及責任限制
開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度,除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則允許對高級管理人員和董事以其身份發生的損失、損害、成本和費用進行賠償,除非該等損失或損害是由於該等董事或高級管理人員可能存在的不誠實或欺詐行為引起的。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。此外,我們已經與我們的董事和高級管理人員簽訂了賠償協議,為這些人提供了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則所規定的額外賠償。
 
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鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士,美國證券交易委員會已獲告知,該等賠償被美國證券交易委員會視為違反證券法所表達的公共政策,因此不可強制執行。
反收購
《公司章程大綱和章程細則》的規定
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更,包括授權我們的董事會以一個或多個系列發行優先股,並指定該等優先股的價格、權利、優惠、特權和限制,而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。
然而,根據開曼羣島法律,我們的董事僅可行使根據我們經修訂及重述(經不時修訂及重述)的組織章程大綱及細則所賦予的權利及權力,以真誠地認為符合本公司的最佳利益。
董事的受託責任
根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件:注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事,謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務,董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利。這項義務禁止
自我交易
由董事承擔,並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、未由股東普遍分享的任何權益。一般來説,董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而,這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據,董事必須證明交易在程序上是公平的,並且交易對公司來説是公平的。
根據開曼羣島法律,開曼羣島一家公司的董事是該公司的受託人,因此被認為對該公司負有以下義務--採取行動的義務
善意的
為了公司的最佳利益,他或她有義務不會因為他或她在董事的地位而牟利(除非公司允許他或她這樣做),以及當他或她在公司的利益與他或她對第三方的個人利益發生衝突時,他或她不應陷入困境的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為,董事人員在履行職責時所表現出的技能水平,不需要高於對其所具備的知識和經驗的合理期望。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島很可能也會遵循這些規定。
股東書面同意訴訟
根據特拉華州一般公司法,公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。本公司經修訂及重述的組織章程細則規定,股東不得以每名股東簽署或由其代表簽署的一致書面決議案的方式批准公司事宜,而該等股東本應有權在股東大會上就該等事項投票,而無需舉行會議。
股東提案
根據特拉華州一般公司法,股東有權在年度股東大會上提交任何提案,前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議,但股東不得召開特別會議。
 
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我們修訂和重述的公司章程允許我們的股東要求召開股東大會(見上文)。作為一家獲豁免的開曼羣島公司,我們並無法律義務召開股東周年大會,儘管我們可能會這樣做。
累計投票
根據特拉華州公司法,除非公司的公司註冊證書明確規定,否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性,因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票,從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。在開曼羣島法律允許的情況下,我們修訂和重述的公司章程不提供累積投票。因此,我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
董事的免職
根據特拉華州公司法,設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名,除非公司註冊證書另有規定。除本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則有任何相反的規定外,董事可於其任期屆滿前的任何時間(不論本公司提出經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則或本公司與該董事的任何協議中有任何規定,但不損害根據任何該等協議提出的任何損害索償要求),以下列其中一種方式獲罷免:(A)股東的普通決議案;或(B)經出席董事會會議並於會議上投票的其餘董事以過半數贊成的方式罷免;或(C)由除董事外的所有董事簽署的書面決議(符合吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則第119條所載但書的要求)。
與有利害關係的股東的交易
特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規,根據該法規,除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄,否則在該人成為利益股東之日起三年內,禁止該公司與該“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股票的個人或團體。其效果是限制了潛在收購者進行收購的能力。
兩層結構
對所有股東都不會一視同仁的目標的競標。除其他事項外,如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前,董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易,則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。
開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此,我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而,儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易,但它確實規定必須進行這種交易。
善意的
為了公司的最佳利益和正當的公司目的,而不是對少數股東構成欺詐的效果。
解散;清盤
根據特拉華州公司法,除非董事會批准解散的提議,否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散,才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據開曼羣島法律,公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤,如果公司無法在到期時償還債務,則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤,包括法院認為這樣做是公正和公平的。
 
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根據《公司法》和我們修訂和重述的公司章程,我們的公司可以通過股東的特別決議解散、清算或清盤。
股份權利的變更
根據《特拉華州一般公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據開曼羣島法律及吾等經修訂及重述的組織章程細則,如吾等的股本分為多於一類股份,吾等只有在該類別股份持有人的股東大會上通過特別決議案的批准下,方可更改任何類別股份所附帶的權利。
管治文件的修訂
根據特拉華州一般公司法,公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改,除非公司註冊證書另有規定。在開曼羣島法律允許的情況下,我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則只能通過股東的特別決議案進行修訂。
的權利
非居民
或外國股東
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則對以下權利沒有任何限制
非居民
或外國股東對我們的股票持有或行使投票權。此外,在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中,沒有關於股東所有權必須披露的所有權門檻的規定。
董事發行股份的權力
在適用法律的規限下,本公司董事會有權發行或配發股份,或授予或不附帶優先、遞延、限定或其他特殊權利或限制的期權和認股權證。
C.
材料合同
除在正常業務過程中以及除“第四項.公司信息”、“第七項.大股東和關聯方交易-B.關聯方交易”或本年度報告表格中其他部分所述外,我們沒有簽訂任何實質性合同
20-F.
D.
外匯管制
見“第四項公司信息-B.業務概述-規章制度-外匯管理條例”。
E.
税收
以下關於投資美國存託憑證或A類普通股的中國開曼羣島和美國聯邦所得税重大後果的摘要是基於截至本年度報告日期有效的法律及其相關解釋,所有這些都可能會發生變化。本摘要並不涉及與投資美國存託憑證或A類普通股有關的所有可能的税務後果,例如根據美國州和地方税法或開曼羣島、人民Republic of China和美國以外司法管轄區税法的税務後果。
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,也沒有遺產税或遺產税性質的税收。
 
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根據《開曼羣島税收減讓法》(2011年修訂版),我們已獲得
總督會同行政局:
(A)任何在開曼羣島頒佈的對利潤或收入或收益或增值徵税的法律均不適用於吾等或吾等的業務;及(B)吾等無須就吾等的股份、債權證或其他債務繳付前述税款或任何屬遺產税或遺產税性質的税款。承諾期為20年,自2018年3月8日起生效。
有關本公司股份的股息及資本的支付將不須在開曼羣島繳税,向任何股份持有人支付股息或資本亦無需預扣,出售普通股所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。
某些印花税可能不時適用於在開曼羣島籤立或帶入開曼羣島的某些文書。開曼羣島無需為轉讓開曼羣島公司的股票繳納印花税,持有開曼羣島土地權益的公司除外。
人民Republic of China税
根據中國企業所得税法及其實施規則,在中國境外設立並在中國境內設有“事實上的管理機構”的企業被視為居民企業,將按其全球收入的25%税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”一詞定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月,國家税務總局發佈了一份被稱為82號通知的通知,其中為確定一家企業的“事實上的管理機構”是否
中國控制
在境外註冊成立的企業位於中國。儘管本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業,但該通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的納税居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”測試的一般立場。根據第82號通函,由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業,只有在符合下列所有條件的情況下,才會因其“事實上的管理機構”設在中國而被視為中國税務居民:(I)
日常工作
經營管理位於中國;(Ii)有關企業財務及人力資源事宜的決定由中國的組織或人員作出或須經其批准;(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章及董事會及股東決議案均位於或維持在中國;及(Iv)至少50%有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。
我們不認為Q&K國際集團有限公司符合上述所有條件。Q&K國際集團有限公司是一家在中國境外註冊成立的公司。作為控股公司,其關鍵資產是其在其子公司的所有權權益,其關鍵資產位於中國境外,其記錄(包括其董事會決議和股東決議)保存在中國境外。出於同樣的原因,我們相信我們在中國以外的其他實體也不是中國居民企業。然而,企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定,關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。
然而,如果中國税務機關出於企業所得税的目的確定Q&K國際集團有限公司是中國居民企業,我們可能被要求從我們向股東支付的股息中預扣10%的預扣税。
非居民
企業,包括我們的美國存託憑證持有人。這一10%的税率可以通過中國與我們股東的管轄權之間的適用税收條約或類似安排來降低。例如,對於有資格享受中國與香港税收條約利益的股東,在符合相關條件的情況下,股息税率降至5%。此外,
非居民
企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而實現的收益被視為來自中國境內,被徵收10%的中國税。目前還不清楚我們的
非中國
個人股東(包括我們的美國存托股份持有者)通過其獲得的股息或收益將被徵收任何中國税
非中國
如果我們決定成為一家中國居民企業,我們的個人股東。若任何中國税項適用於該等股息或收益,除非適用税務條約提供減税税率,否則一般適用20%的税率。然而,目前也不清楚是否
非中國
倘若Q&K國際集團有限公司被視為中國居民企業,Q&K國際集團有限公司的股東將可申索其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益。
 
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只要吾等的開曼羣島控股公司Q&K國際集團有限公司不被視為中國居民企業,吾等的美國存託憑證持有人及非中國居民的A類普通股持有人將不須就吾等派發的股息或出售或以其他方式處置吾等股份或美國存託憑證而取得的收益繳納中國所得税。然而,根據第7號通告,其中一個
非居民
企業通過轉讓應税資產,特別是轉讓中國居民企業的股權,通過處置境外控股公司的股權間接進行“間接轉讓”。
非居民
企業作為轉讓方、受讓方或者直接擁有該等應税資產的中國單位,可以向有關税務機關申報間接轉讓。根據“實質重於形式”的原則,如果境外控股公司缺乏合理的商業目的,並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的,中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此,該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税,而受讓人將有責任預扣適用税項,目前轉讓中國居民企業股權的税率為10%。我們和我們的
非中國
居民投資者可能面臨被要求提交申報單並根據第7號公告徵税的風險,我們可能需要花費寶貴的資源來遵守第37號公告,或確定我們不應根據第7號公告和第37號公告徵税。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們和我們的股東在間接轉讓中國居民企業的股權或歸因於中國公司設立的其他資產方面面臨不確定因素
非華裔
公司,或位於中國擁有的不動產
非華裔
公司。“
美國聯邦所得税的考慮因素
以下是美國聯邦所得税考慮事項的摘要,這些考慮事項可能與美國股東(定義如下)購買、擁有和處置我們的A類普通股或美國存託憑證有關。
本摘要基於1986年修訂的《國內税法》或《税法》的規定,以及自修訂之日起生效的規章、裁決和司法解釋。這些權限可以隨時更改,也許可以追溯,從而導致美國聯邦所得税後果不同於以下概述的後果。
本摘要不是對可能與特定投資者購買、持有或處置A類普通股或美國存託憑證的決定相關的所有税務考慮因素的全面討論。特別是,本摘要僅針對持有A類普通股或美國存託憑證作為資本資產的美國持有人,而不涉及可能受特別税收規則約束的美國持有人的所有税收後果,例如銀行、證券或貨幣交易商、選擇按市值計價的證券交易商、金融機構、保險公司、免税實體、合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體)及其合夥人、擁有或被視為擁有我們10%或更多股份(以投票或價值衡量)的持有者,持有A類普通股或美國存託憑證作為套期保值或轉換交易或跨境交易的一部分的人,或功能貨幣不是美元的人。此外,此摘要不涉及州、地方或
非美國
税收,美國聯邦遺產税和贈與税,或適用於某些淨投資收入的聯邦醫療保險繳費税
非法人
美國持有人,或收購、持有或處置A類普通股或美國存託憑證的替代最低税收後果。
就本摘要而言,“美國持有人”指A類普通股或美國存託憑證的實益擁有人,而該等A類普通股或美國存託憑證是美國或美國國內公司的公民或居民,或在其他情況下須就該等A類普通股或美國存託憑證按淨收益計算繳納美國聯邦所得税。
您應就收購、擁有和處置A類普通股或美國存託憑證的後果諮詢您自己的税務顧問,包括以下討論的考慮因素與您的特定情況的相關性,以及以下項下產生的任何後果
非美國人,
州、地方或其他税法。
美國存託憑證
一般而言,出於美國聯邦所得税的目的,美國存託憑證的持有者將被視為這些存託憑證所代表的標的A類普通股的實益所有者。
 
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股息的課税
根據下面《被動型外國投資公司規則》的討論,從我們的當期或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税的目的而確定)中支付的與我們A類普通股或美國存託憑證有關的任何現金或財產分配的總金額(包括為反映中國税收而預扣的金額)一般將在您收到股息的當天(對於A類普通股)作為普通股息收入計入您的應納税所得額,對於美國存託憑證而言,將沒有資格獲得
股息--已收到
根據《守則》允許美國公司進行的扣減。
我們不希望根據美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行計算。因此,美國持有者應該預計,分配通常將被視為美國聯邦所得税目的的股息。
受某些例外情況的限制
短期
和套期保值頭寸,投資者收到的股息
非法人
A類普通股或美國存託憑證的美國持有者,如果股息是“合格股息”,將按優惠税率徵税。在下列情況下,就A類普通股或美國存託憑證支付的股息將被視為合格股息:
 
   
支付股息的A類普通股或美國存託憑證很容易在美國成熟的證券市場上交易,或者我們有資格享受美國與美國簽訂的全面税收條約的好處,美國財政部認為就這些規則而言,該條約是令人滿意的,其中包括信息交換計劃;以及
 
   
在支付股息的前一年,我們不是,也不是,在支付股息的年度,我們不是PFIC。
我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場掛牌交易,只要在美國成熟的證券市場掛牌交易,這些美國存託憑證即可隨時交易。根據我們的財務報表、我們開展業務的方式和相關的市場數據,我們不認為我們在2020納税年度是美國聯邦所得税方面的PFIC。此外,根據我們的財務報表、我們開展業務的方式、相關市場數據以及我們目前對我們資產的價值和性質以及收入來源和性質的預期,我們預計在2021納税年度或可預見的未來不會成為PFIC。然而,如果我們在任何特定納税年度的租金收入在美國聯邦所得税中不被視為“主動”租金收入,則我們可以被視為PFIC,如“被動型外國投資公司規則”中所述。
由於A類普通股本身並不在美國交易所上市,因此就A類普通股收到的未由美國存託憑證代表的股息可能不被視為合格股息。A類普通股或美國存託憑證的美國持有者應根據自己的特殊情況,就降低股息税税率的可能性諮詢自己的税務顧問。
如果我們被認為是
中國居民
根據中國企業所得税法(見“-人民Republic of China税”),美國持有人可能就我們的美國存託憑證或A類普通股支付的股息繳納中國預扣税。然而,在這種情況下,我們有資格享受《美利堅合眾國政府和Republic of China人民政府關於對所得避免雙重徵税和防止偷税的協定》或《條約》的好處。如果我們有資格享受此類福利,我們為A類普通股支付的股息,無論該等股票是否由美國存託憑證代表,都將有資格享受上述降低的税率。為了確定美國持有者在美國的外國税收抵免限額,與我們A類普通股或美國存託憑證有關的股息分配通常將被視為來自美國以外來源的“被動類別”收入。在《守則》和適用的美國財政部法規規定的限制和條件的約束下,美國持有人可以從支付給該美國持有人的股息中,就其按適用於美國持有人的適當税率扣繳的任何中國所得税申請外國税收抵免。或者,美國持有人可以從其美國聯邦應納税所得額中扣除此類中國所得税,前提是美國持有人選擇扣除而不是抵扣相關納税年度的所有外國所得税。有關外國税收抵免的規則很複雜,涉及到根據美國持有者的特定情況適用規則。因此,敦促美國持有者就其特定情況下是否可以獲得外國税收抵免或外國税收的抵扣向他們的税務顧問諮詢。
 
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作為按比例分配給所有股東的一部分,獲得額外美國存託憑證或A類普通股分配或認購美國存託憑證或A類普通股權利的美國持有人一般不需要就這些分配繳納美國聯邦所得税。
處置美國存託憑證或A類普通股的課税
根據以下《被動型外國投資公司規則》的討論,在出售、交換或其他應税處置美國存託憑證或A類普通股時,美國持有者將為美國聯邦所得税目的實現損益,金額等於處置時變現的金額與美國持有者在美國存託憑證或A類普通股中的調整税基之間的差額。這種收益或損失將是資本收益或損失,通常將是
長期
持有美國存托股份或A類普通股超過一年的資本損益。
長期的
通過以下方式實現的資本收益
非法人
美國持有者通常按優惠税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。
美國持有者在出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股時實現的收益,如果有的話,一般將被視為美國外國税收抵免的美國來源收入。因此,如果對銷售或其他處置徵收中國税,沒有從其他來源獲得大量外國來源收入的美國持有人可能無法就該中國税獲得有效的美國外國税收抵免。然而,如果出售美國存託憑證或A類普通股的收益在中國納税,而美國持有人有資格享受本條約的好處,則該持有人可選擇將該收益視為
中華人民共和國-來源
根據《條約》獲得的利益。美國持有者應就外國税收抵免規則適用於他們在美國存託憑證或A類普通股的投資和處置諮詢他們自己的税務顧問。
美國持有者存取A類普通股以換取美國存託憑證,不會導致美國聯邦所得税目的的損益實現。
被動型外國投資公司規則。
美國的特殊税收規則適用於被認為是PFIC的公司。在特定課税年度,我們將被歸類為PFIC,如果
 
   
在該課税年度的總收入中,75%或以上為被動收入;或
 
   
我們產生或持有用於產生被動收入的資產價值的平均百分比至少為50%或資產測試。
為此目的,被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費和租金(特許權使用費和租金除外),這些特許權使用費和租金是在積極開展貿易或業務時獲得的,而不是來自相關人士。如果我們擁有另一家公司至少25%的股票(按價值計算),以確定我們是否為PFIC,我們將被視為擁有我們按比例分享的另一家公司的資產,並獲得我們按比例分享的另一家公司的收入。儘管這方面的法律並不完全明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們將VIE視為由我們所有,因為我們控制着VIE的管理決策,並有權獲得與其相關的幾乎所有經濟利益。
根據我們的財務報表、我們開展業務的方式、相關市場數據以及我們目前對我們資產的價值和性質以及收入來源和性質的預期,我們不認為我們在截至2020年9月30日和2019年9月30日的納税年度是PFIC,我們預計在本納税年度或可預見的未來也不會成為PFIC。然而,由於我們必須每年進行PFIC測試,我們的收入和資產的構成以及資產的價值可能會發生變化,而且我們的VIE在美國聯邦所得税中的處理方式並不完全清楚,因此我們有可能在本年度或未來一年成為PFIC。特別是,由於我們在資產測試中的資產價值可能會參考我們的美國存託憑證的市場價格來確定,我們的美國存託憑證的市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或隨後的納税年度成為PFIC。此外,就這些測試而言,我們的租金收入是否被視為活躍的,取決於我們是否在每個課税年度就租賃物業進行了足夠的營銷或其他活動,以滿足適用的財政部法規對活躍的租賃業務的要求,這可能是不確定的。
 
151

目錄表
如果我們在任何一年被歸類為PFIC,而在此期間,美國持有人持有我們的A類普通股或美國存託憑證,而該美國持有人沒有做出
按市值計價
如下文所述,在選舉期間,美國持有人將對“超額分派”按普通所得税税率繳納特別税,包括我們的某些分派(通常是指在之前三個納税年度或美國持有人持有A類普通股或美國存託憑證期間較短的時間內收到的平均年分派的125%以上的分派),以及美國持有人在出售我們的普通股或美國存託憑證時確認的收益。任何超額分配的所得税金額將通過利息費用增加,以補償税收遞延,計算方法就像超額分配是在美國持有者持有其A類普通股或美國存託憑證期間按比例賺取的。此外,如果我們是美國持有人持有我們A類普通股或ADS的任何年度的PFIC,我們通常將在隨後的所有年度繼續被視為PFIC,在此期間,該美國持有人持有我們的A類普通股或ADS,除非我們不再是PFIC,並且美國持有人在美國國税局(IRS)表格8621上進行了特別的“清除”選擇。被歸類為PIC還可能產生其他不利的税收後果,包括對個人而言,拒絕
升級式
以其去世時持有的A類普通股或美國存託憑證為基礎。
美國持有者可以通過選擇將其美國存託憑證按市價計價來規避上一段所述的不利規則,前提是這些美國存託憑證被視為“可銷售的股票”。如果美國存託憑證在“合格交易所或其他市場”(包括納斯達克全球市場)“定期交易”,美國存託憑證通常將被視為有價證券。還應該指出的是,只有美國存託憑證,而不是A類普通股將在納斯達克全球市場上市。因此,持有非美國存託憑證代表的A類普通股的美國持有者可能沒有資格進行
按市值計價
選舉。如果美國持有者做出了一項
按市值計價
選舉,(I)在我們是PFIC的任何一年,美國持有人將被要求將其美國存託憑證公平市值的超額部分作為普通收入計入
年終
美國持有者在這些美國存託憑證中的基數,以及(Ii)美國持有者有權在每年的普通損失中扣除美國持有者在其美國存託憑證中的基數超過其公平市場價值的部分。
年終,
但僅限於以前包括在收入中的淨額
按市值計價
選舉。美國持有者在其ADS中的調整後的納税基礎將增加任何收入包括的金額,並減去根據
按市值計價
規矩。此外,在我們是PFIC的年度內,美國持有人在出售美國持有人的美國存託憑證時確認的任何收益將在銷售年度作為普通收入徵税,而美國持有人在出售時確認的任何損失將被視為普通損失,但僅限於先前包括的收入淨額
逐個標記
選舉。
擁有PFIC股權的美國持有人必須每年提交IRS表格8621。如果未能按要求提交一份或多份此類表格,可能會影響美國持有者需要提交該表格的每個納税年度的訴訟時效。因此,美國持有人沒有提交表格的納税年度可能會無限期地接受美國國税局的評估,直到表格提交為止。
如果我們在任何課税年度由美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股以及我們的任何
非美國
子公司也是PFIC,這樣的美國持有人將被視為擁有一定比例的(按價值計算)
較低級別
為實施《外國投資委員會規則》的目的。美國持有人應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解是否可能將PFIC規則適用於我們的任何子公司。
美國的持有者應該諮詢他們自己的税務顧問,瞭解上面討論的美國聯邦所得税的考慮因素,以及做出
按市值計價
選舉。
 
152

目錄表
對外金融資產報告
某些美國持有者是個人,在納税年度的最後一天擁有總價值超過50,000美元或在納税年度的任何時候擁有超過75,000美元的“特定外國金融資產”,通常需要連同他們的納税申報單一起提交,目前是按照美國國税局8938表格的納税申報單。“指定的外國金融資產”包括在
非美國
金融機構,以及由一家
非美國
不在金融機構賬户中持有的發行人(將包括A類普通股和美國存託憑證)。較高的報告門檻適用於某些居住在國外的個人和某些已婚個人。條例將這一報告要求擴大到某些實體,這些實體被視為已形成或被利用,根據某些客觀標準在特定外國金融資產中持有直接或間接權益。沒有報告所需信息的美國持有者可能會受到鉅額處罰。此外,納税評估的訴訟時效將全部或部分暫停執行。潛在投資者應就這些規則在他們對A類普通股或美國存託憑證的投資中的應用諮詢他們自己的税務顧問,包括這些規則對他們的特定情況的應用。
備份扣繳和信息報告
支付給美國持有人的美國存託憑證或A類普通股支付的股息和出售或以其他方式處置的收益一般可能受到守則的信息報告要求的約束,並可能受到備用扣繳的限制,除非美國持有人提供準確的納税人識別號,並進行任何其他所需的證明或以其他方式確定豁免。備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息,向美國持有者支付的任何備用預扣金額將被允許作為美國持有者在美國聯邦所得税義務中的退款或抵免。
非美國公司的持有者或
非居民
外國人可能被要求遵守認證和身份識別程序,以確定其免於信息報告和備用扣留。
F.
股息和支付代理人
不適用。
G.
專家發言
不適用。
H.
展出的文件
我們已經以表格的形式向美國證券交易委員會提交了登記聲明,包括相關證據
F-1
(註冊
編號:333-234112)
根據證券法,登記與我們的首次公開募股相關的以美國存託憑證為代表的普通股的發行和銷售。我們還在表格中提交了相關的註冊聲明
F-6
(註冊
編號:333-234252)
向美國證券交易委員會註冊美國存託憑證。
我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。因此,我們需要提交報告,包括以表格形式提交的年度報告
20-F,
以及與美國證券交易委員會有關的其他信息。所有向美國證券交易委員會備案的信息都可以通過互聯網獲得,美國證券交易委員會的網站是
Www.sec.gov
或在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製,地址為華盛頓特區20549。在支付複印費後,您可以寫信到美國證券交易委員會索要文件副本。
作為一家外國私人發行人,根據《交易所法案》,除其他事項外,我們豁免遵守有關委託書的提供和內容的規則,我們的高管、董事和主要股東也不受報告和
短揮杆
《交易法》第16節中包含的利潤追回條款。此外,根據交易法,我們不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。然而,我們打算向保管人提供我們的年度報告,其中將包括根據美國公認會計原則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表,以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管人將向美國存託憑證持有人提供該等通知、報告和通訊,並在吾等提出要求時,將寄存人從吾等收到的任何股東大會通知中所載的資料郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。
 
153

目錄表
I.
子公司信息
不適用。
項目11.關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們對利率風險的敞口主要涉及資本租賃、租賃分期付款貸款和其他融資安排以及銀行借款的利率。利率風險可能是多種因素造成的,包括政府的貨幣和税收政策,國內和國際的經濟和政治考慮,以及其他我們無法控制的因素。我們可能會在未來產生更多的借款或其他貸款。如果我們無法找到租金足夠高的租賃公寓,以抵消分期付款貸款、資本租賃和其他融資安排以及銀行借款利率的增加,利率的大幅上升可能會對我們的收益產生不利影響。
以下敏感性分析是根據截至2020年9月30日的計息銀行餘額和其他浮動利率借款的利率敞口確定的。本分析是在假設截至2019年9月30日、2019年和2020年9月30日的未償還餘額在整個財政年度未償還的情況下編寫的。採用10%的加幅或減幅,代表管理層對合理可能的利率變化的評估。假設截至2020年9月30日,我們現有的計息銀行餘額和其他浮動利率借款的未償還餘額沒有變化,每項適用利率增加或減少10%,我們在2020財年的利息支出將增加或扣除人民幣540萬元(80萬美元)。
這一分析沒有考慮在這種環境下可能存在的整體經濟活動水平下降的影響。此外,如果發生如此重大的變化,我們將考慮採取行動,以減少我們對變化的風險敞口。然而,由於將採取的具體行動及其可能影響的不確定性,敏感性分析假設我們的資本結構不會發生變化。我們沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利息風險敞口。
外匯風險
人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動,並受政治和經濟條件的變化以及中國政府採取的外匯政策等因素的影響。2005年7月21日,中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。在取消盯住美元之後,人民幣兑美元在接下來的三年裏升值了20%以上。2008年7月至2010年6月,人民幣升值停止,人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來,中國政府再次允許人民幣對美元緩慢升值,自2010年6月以來人民幣已升值逾10%。2015年8月11日,中國人民銀行宣佈計劃通過授權做市商參考前一天銀行間外匯市場收盤匯率、外幣供求以及國際主要貨幣匯率變動情況,為中國人民銀行運營的中國外匯交易中心提供平價,以提高人民幣對美元匯率中間價。自2016年10月1日起,國際貨幣基金組織將人民幣納入其特別提款權貨幣籃子。這樣的變化,以及未來更多的變化,可能會增加人民幣兑外幣交易價值的波動性。2018財年、2019財年和2020財年,美元對人民幣的(貶值)/升值分別約為3.2%、4.1%和(5.0%)。中國政府可能會對其匯率制度進行進一步改革,包括在未來實現人民幣的自由兑換。因此,很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
由於我們幾乎所有的收入和支出都以人民幣計價,我們不認為我們目前存在任何重大的直接外匯風險,也沒有使用任何衍生金融工具來對衝此類風險的敞口。儘管我們對外匯風險的敞口總體上應該是有限的,但您對我們美國存託憑證的投資價值將受到美元與人民幣匯率的影響,因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價的,而我們的美國存託憑證將以美元進行交易。另外,我們公司的報告幣種是人民幣,我們公司的本位幣是美元,我們子公司的本位幣是他們當地的貨幣,我們的運營子公司是人民幣。鑑於我們的部分現金和現金等價物是以美元計價的,美元的任何重大重估都可能對我們的收益和股東的人民幣赤字產生實質性的不利影響。美元對人民幣貶值10%可能會使2020財年的虧損和股東赤字增加人民幣80萬元(合10萬美元)。
 
154

目錄表
通貨膨脹率
自我們成立以來,中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。據國家統計局中國介紹,2018年、2019年和2020年,中國的居民消費價格指數漲幅分別為2.1、2.9和1.7個百分點。雖然我們過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響,但如果中國未來經歷更高的通貨膨脹率,我們可能會受到影響。
流動性風險
我們通過密切和持續地監控我們的財務狀況來管理流動性風險。我們的目標是通過內部運營產生的現金流、金融機構的借款、發行可轉換票據和主要股東的財務支持來維持充足的現金流。我們還持續審查預測的現金流。
第12項股權證券以外的其他證券的説明
A.
債務證券
不適用。
B.
認股權證和權利
不適用。
C.
其他證券
不適用。
 
155

目錄表
D.
美國存托股份
費用及開支
根據存款協議的條款,美國存托股份持有者將被要求支付以下費用:
 
存放或提取股份的人,或美國存托股份的持有人必須支付:
  
用於:
每100個美國存託憑證(或不足100個美國存託憑證)5美元(或以下)   
發行美國存託憑證,包括因股份、權利或其他財產的分配而產生的發行
 
為提取目的取消美國存託憑證,包括如果存款協議終止
   
每個美國存托股份0.05美元(或更少)    對美國存托股份持有者的任何現金分配
   
一項費用,相當於如果分發給您的證券是股票,並且這些股票是為發行美國存託憑證而存入的,則應支付的費用    分配給已存放證券(包括權利)持有人的證券,該證券由託管機構分配給美國存托股份持有人
   
每歷年每美國存托股份0.05美元(或更少)    託管服務
   
註冊費或轉讓費    當您存入或提取股票時,將本公司股票登記冊上的股票轉移到或從託管人或其代理人的名義轉移和登記
   
保管人的費用   
電傳(包括SWIFT)和傳真傳輸(如保證金協議中明確規定)
 
將外幣兑換成美元
   
託管人或託管人必須為任何美國存託憑證或股票支付的税款和其他政府費用,如股票轉讓税、印花税或預扣税    必要時
   
託管人或其代理人因為已交存證券提供服務而產生的任何費用    必要時
 
156

目錄表
託管機構直接向存入股票或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交還和交出美國存託憑證的費用。保管人收取向投資者進行分配的費用,方法是從分配的金額中扣除這些費用,或出售一部分可分配財產以支付費用。保管人可通過從現金分配中扣除,或直接向投資者收費,或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費,收取託管服務的年費。託管銀行可通過從應付給美國存托股份持有人的任何現金分配(或出售一部分證券或其他可分配財產)中扣除有義務支付這些費用的現金來收取費用。保管人一般可以拒絕提供
招收費用
在其支付這些服務的費用之前,該公司將不再使用這些服務。
託管銀行可不時向我們付款,以償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的費用和開支,免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支,或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。保管人在履行保管人協議項下的職責時,可以使用保管人所有或與保管人有關聯的經紀人、交易商、外匯交易商或其他服務提供者,這些服務提供者可以賺取或分享費用、利差或佣金。在2020財年,我們從託管機構獲得了70萬美元的補償。
保管人可以自己或通過其任何關聯機構兑換貨幣,在這種情況下,保管人作為自己賬户的委託人,而不是代表任何其他人擔任代理人、顧問、經紀人或受託人,並賺取收入,包括但不限於交易價差,將為自己的賬户保留。除其他外,收入的計算依據是存款協議規定的貨幣兑換匯率與保管人或其附屬機構在為自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示在存款協議項下的任何貨幣轉換中使用或獲得的匯率將是當時可以獲得的最優惠匯率,或者確定該匯率的方法將對美國存托股份持有者最有利,但須遵守存款協議規定的義務。用於確定貨幣兑換中使用的匯率的方法可根據要求提供。
繳税
您將負責為您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府費用。託管人可以拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓,或允許您提取您的美國存託憑證所代表的已存入證券,直到這些税款或其他費用被支付為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付所欠的任何税款,您仍將對任何不足承擔責任。如果託管機構出售已存放的證券,它將酌情減少美國存託憑證的數量,以反映出售情況,並將納税後剩餘的任何收益或財產支付給美國存托股份持有人。
 
157

目錄表
第II部
第13項違約、拖欠股息和拖欠股息
沒有。
項目9.14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
對擔保持有人權利的實質性修改
關於證券持有人的權利的説明,見“第10項.補充資料--B.組織備忘錄和章程”,這些權利保持不變。
收益的使用
下列“收益的使用”信息與表格上的登記聲明有關
F-1,
經修訂的(文件
編號:333-234112)
關於我們的首次公開募股,於2019年11月4日被美國證券交易委員會宣佈生效。2019年11月,我們完成了首次公開募股,發行和出售了總計2,700,000股美國存託憑證(不包括行使超額配股權時提供的美國存託憑證),相當於81,000,000股A類普通股。2019年11月,我們首次公開募股的承銷商行使了所有
超額配售
可選擇購買額外的405,000個美國存託憑證。我們從首次公開招股和行使
超額配售
期權總額為4,450萬美元。摩根士丹利股份有限公司和中金公司香港證券有限公司是我們首次公開募股的承銷商代表。
自2019年11月4日起,即表格上登記聲明的日期
F-1
自被美國證券交易委員會宣佈生效以來,截至本年報日期,本公司賬目因首次公開招股而產生的總開支約為640萬美元,其中包括首次公開招股的承銷折扣及佣金約390萬美元,以及首次公開招股的其他成本及開支約250萬美元。所有交易費用均不包括向本公司董事或高級管理人員或其聯繫人、持有本公司股權證券超過10%或以上的人士或本公司聯營公司支付款項。
自2019年11月4日起,即表格上登記聲明的日期
F-1
(I)於首次公開招股所得款項淨額中,約人民幣2.292億元(3,380萬美元)用於擴展我們的公寓網絡,主要包括一筆約人民幣200.0萬元(2,950萬美元)的按金,用於計劃於2020年初從另一家租賃服務公司收購位於四川及重慶的約47,000個租賃單位的租賃合同及相關固定裝置及設備,這些款項最終用於因本次交易終止而回購吾等的美國存託憑證。以及約人民幣2,250萬元(330萬美元)的按金,以確保於2019年12月向另一家租賃服務公司收購天津若干租賃單位與業主及租客的租賃合同及相關固定裝置及設備,及(Ii)將本公司首次公開發售所得款項淨額人民幣4,420萬元(650萬美元)撥作一般用途。然後,我們用退還給我們的2億元人民幣(2950萬美元)在公開市場上回購了美國存託憑證,這一過程正在將美國存託憑證轉入我們的賬户。首次公開招股所得款項淨額並無直接或間接支付給我們的任何董事或高級管理人員或他們的聯繫人,即擁有我們10%或以上股本證券的人士或我們的聯營公司。
我們仍然打算使用首次公開募股的剩餘收益,這是我們在註冊聲明中披露的表格
F-1.
項目15.控制和程序
披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,對我們的披露控制和程序(如規則所定義)的有效性進行了評估
13A-15(E)
根據《交易法》)按照規則的要求,截至本報告所涉期間結束時
13A-15(B)
根據《交易法》。
 
158

目錄表
基於這一評估,我們的管理層得出結論認為,由於下文所述的重大弱點,截至2020年9月30日,我們的披露控制和程序未能有效地確保我們在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內,記錄、處理、彙總和報告我們根據交易所法案提交和提供的報告中要求披露的信息,並且我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息已經累積並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出有關必要披露的決定。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責設計、建立和維護規則中定義的財務報告內部控制制度
13A-15(F)
根據交易所法案,提供合理保證,即我們為外部目的準備的財務信息是可靠的,並已按照美國公認會計原則準確和及時地進行記錄、處理和報告。我們的董事會負責確保管理層履行其職責。由於其固有的侷限性,我們對財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有可能的錯誤陳述或舞弊。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。
在對我們截至2020年9月30日和2020財年的綜合財務報表進行審計時,我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在一個重大弱點。根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準,“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法得到及時防止或發現。
發現的重大弱點涉及缺乏足夠了解美國公認會計原則及美國證券交易委員會報告要求的會計及財務報告人員,以(A)對財務報告作出正式規定及進行關鍵控制,(B)妥善處理複雜的會計問題,以及(C)根據美國公認會計原則及美國證券交易委員會報告要求編制及審核綜合財務報表及相關披露,並缺乏全面的會計政策手冊及結算程序手冊供財務部門將根據中國公認會計原則編制的主要財務信息轉換為美國公認會計原則。
我們於2019年11月成立了審計委員會。我們還聘請了內部控制顧問來幫助我們建立和改進我們的內部控制,聘請了更多對美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求有適當瞭解的會計人員,培訓了現有的財務報告人員,並聘請了獨立的第三方顧問來協助建立流程和監督措施,以遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求。我們正在實施一系列措施,以解決已發現的重大弱點,包括正式制定一套全面的美國公認會計準則會計手冊,聘請更多合格的內部審計師來加強我們的整體治理,為我們的會計人員提供相關培訓,並升級我們的財務報告系統,以簡化月度和年終結算並整合財務和運營報告系統。我們還計劃採取其他措施加強對財務報告的內部控制,包括加強由審計委員會獨立領導的內部審計職能。然而,我們不能向您保證,我們將及時彌補我們的重大缺陷。
由於上述重大缺陷,我們的管理層得出結論,截至2020年9月30日,我們對財務報告的內部控制無效。
 
159

目錄表
註冊會計師事務所認證報告
由於我們是根據JOBS法案定義的“新興成長型公司”,我們不需要遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制結構和程序的有效性進行證明和報告的審計師認證要求。
財務報告內部控制的變化
在本表格年度報告所涉期間,我們對財務報告的內部控制發生的變化
20-F
對本公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理地可能對其產生重大影響的事項將在上一節和下文中進行説明。
2020年1月,王成龍強友女士從首席財務官晉升為首席戰略官兼高級副總裁,孫志晨(弗蘭克)先生從董事財務晉升為首席財務官。
2020年5月,傑姬·強友女士因個人原因辭去清科首席戰略官和高級副總裁的職務,自2020年5月6日起生效。
項目16A。審計委員會財務專家
我們的董事會決定,我們的獨立董事(根據納斯達克商城規則和規則第5605(A)(2)條規定的標準)
10A-3
根據《交易法》)是一名“審計委員會財務專家”。
項目16B。道德準則
我們的董事會於2019年9月通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。我們已在我們的網站上張貼了一份商業行為和道德準則的副本,網址為
Http://ir.qk365.com/static-files/f3b7f9ae-914c-4059-9f2f-ebf9a7268429
,在那裏您可以免費獲得副本。
項目16C。首席會計師費用及服務
下表列出了我們的主要外聘審計師Deloitte Touche Tohmatsu會計師事務所在指定期間提供的某些專業服務的費用總額。
 
    
2019財年
    
2020財年
 
    
人民幣
    
美元
    
人民幣
    
美元
 
    
(單位:萬人)
 
審計費
(1)
     5,575        780        4,074        600  
總計
     5,575        780        4,074        600  
 
(1)
審計費用包括在列出的每個會計期間內,我們的獨立公共會計師提供的與審計我們的年度財務報表有關的專業服務以及與我們的收益發布相關的服務所產生的總費用。
在2020財年,Marcum Bernstein&Pinchuk LLP提供的專業服務沒有收取任何費用。
我們審計委員會的政策是
預先審批
所有審計和
非審計
德勤會計師事務所和Marcum Bernstein&Pinchuk LLP提供的服務,包括審計服務,
與審計相關
上述服務、税務服務和其他服務,但不包括
極小的
審計委員會在審計結束前批准的服務。
項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準
不適用。
 
160

目錄表
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券
 
期間
  
(A)總計

數量:

美國存託憑證

購得
   
(B)平均水平

按每個人支付的價格

廣告
    
(C)總計

數量:

美國存託憑證

按以下方式購買

第II部分

公開地

宣佈

計劃或

節目
    
(D)最高

近似值

美元價值

的美國存託憑證表示

可能還沒有。

購得

在政府的領導下

計劃或

節目
 
2020年7月1日至2020年7月31日
     2,575,000
(1)
 
   
17.10美元
(116.1元)
 
 
     —          —    
總計
     2,575,000
(1)
 
   
17.10美元
(116.1元)
 
 
     —          —    
 
(1)
我們正在完成對私人談判交易的2,575,000份美國存託憑證的回購。這些美國存託憑證一旦轉入我們的賬户,就會變成庫存股。
項目16F。更改註冊人的認證會計師
2020年12月3日,我們解除了德勤會計師事務所(“德勤”)作為我們獨立註冊會計師事務所的職務,立即生效,並聘請Marcum Bernstein&Pinchuk LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所,審計我們截至2020年9月30日和2020財年12月3日的合併財務報表,自2020年12月3日起生效。我們解僱德勤並聘請Marcum Bernstein&Pinchuk LLP的決定於2020年11月11日獲得董事會審計委員會的批准。
德勤截至2018年9月30日、2018年9月30日和2019年9月30日以及2018財年和2019財年的合併財務報表的審計報告不包含不利意見或免責聲明,也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。截至2019年9月30日,德勤沒有審計我們公司的任何財務報表,也沒有審計之後的任何時期。
在2018財年和2019財年以及我們於2020年12月3日解僱德勤之前的每個過渡期內,(I)沒有任何分歧,該術語在表格第16F(A)(1)(Iv)項中定義
20-F
及表格第16F項的相關指示
20-F,
我們與德勤就會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序的任何事項達成協議,而上述任何事項如不能得到德勤滿意的解決,將會導致德勤在其該等年度的財務報表報告中提及分歧的主題,及(Ii)不存在根據指示第16F(A)(1)(V)項要求披露的“須報告事項”
20-F
與我們的年度報告Form
20-F,
除非德勤告知我們財務報告的內部控制存在兩個重大弱點,與以下方面有關:(I)缺乏足夠的會計和財務報告人員,對美國公認會計原則和美國證券交易委員會報告要求有適當的瞭解,以(A)正式確定和實施對財務報告的關鍵控制,(B)妥善解決複雜的會計問題,以及(C)根據美國公認會計原則和美國證券交易委員會報告要求編制和審查合併財務報表及相關披露。缺乏一份完整的會計政策手冊和結算程序手冊,供我國財務部門將其根據中國公認會計原則編制的主要財務信息轉換為美國公認會計原則;(2)缺乏審計委員會和內部審計職能,無法建立正式的風險評估程序和內部控制框架。
我們向德勤提供了本條款16F項下披露的複印件,並要求德勤出具一封致美國證券交易委員會的信,表明其是否同意此類披露,如果不同意,則説明其不同意的方面。我們已收到德勤要求的信函,該信函的副本作為附件16.1附於本函。
 
161

目錄表
在2018財年和2019財年以及隨後的截至2020年12月3日的過渡期內,我們或代表我們的任何人都沒有就(I)將會計原則應用於完成或提議的特定交易或可能在我們的合併財務報表上提出的審計意見的類型與Marcum Bernstein&Pinchuk LLP進行磋商,也沒有向我們提供書面報告或口頭建議,即Marcum Bernstein&Pinchuk LLP得出結論認為,Marcum Bernstein&Pinchuk LLP在就任何會計、審計或財務報告問題做出決定時,不是我們考慮的重要因素。(Ii)依據《組織形式的指示》第16F(A)(1)(Iv)項產生分歧的任何事項
20-F,
或(Iii)任何根據指示第16F(A)(1)(V)項須報告的事件,以形成
20-F.
項目16G。公司治理
作為一家在開曼羣島全球市場上市的公司,我們受制於納斯達克全球市場的公司治理上市標準。然而,根據納斯達克全球市場規則,像我們這樣的外國私人發行人可以遵循本國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克全球市場的公司治理上市標準有很大不同。我們選擇遵循我們本國的做法,依賴納斯達克全球市場公司治理上市標準向外國私人發行人提供的某些豁免,包括免除以下要求:
 
   
董事會中獨立董事佔多數;
 
   
我們的審計委員會中至少有三名成員;
 
   
只有獨立董事參與董事提名人選的遴選和高管薪酬的確定;
 
   
定期安排的獨立董事執行會議;以及
 
   
年度股東大會的法定人數不少於我們已發行股份的33.5%。
由於我們依賴外國私人發行人可以獲得的公司治理豁免,我們的美國存託憑證持有人將無法獲得與受納斯達克全球市場公司治理要求約束的公司股東相同的保護。
項目16H。煤礦安全信息披露
不適用。
 
162

目錄表
第三部分
項目1.17.財務報表
我們已選擇根據項目18提供財務報表。
項目18.財務報表
我們的綜合財務報表包括在本年度報告的末尾。
項目19.展品
 
展品編號
  
文件的説明和説明
   
1.1
   註冊人第三次修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程的格式(在此通過引用附件3.2併入表格中的註冊聲明F-1(文件編號:333-234112)修訂後,最初於2019年10月7日提交給美國證券交易委員會)
   
2.1
   註冊人的美國存託憑證樣本(包含在附件2.3中)
   
2.2
   A類普通股的登記人樣本證書(通過引用表格登記聲明的附件4.2納入本文件) F-1(文件編號:333-234112)修訂後,最初於2019年10月7日提交給美國證券交易委員會)
   
2.3
   登記人、存託人以及美國存託憑證的所有人和持有人之間的存託協議格式(通過引用表格1中登記聲明的附件(a)納入本協議) F-6(文件第333-234252號),經修訂,最初於2019年10月18日提交給證券交易委員會)。
   
2.4*
   證券説明
   
4.1
   註冊人的2019年股權激勵計劃(通過引用表格10.9中的註冊聲明納入本文件) F-1(文件編號:333-234112)修訂後,最初於2019年10月7日提交給美國證券交易委員會)
   
4.2
   註冊人與其董事和高級管理人員之間的賠償協議格式(通過引用表格10.1中的註冊聲明納入本協議) F-1(文件編號:333-234112)修訂後,最初於2019年10月7日提交給美國證券交易委員會)
   
4.3
   註冊人與其高級管理人員之間的《僱傭協議》的英文譯本(通過引用表格10.2中的註冊聲明而納入本協議)。 F-1(文件編號:333-234112)經修訂,最初於2019年10月7日提交給美國證券交易委員會)
   
4.4
   Q&K投資諮詢公司與Q&K投資諮詢公司簽訂的已執行股權質押協議的英譯本電子商務和Q&K的股東們電子商務日期:2015年4月21日(在此引用附件10.3作為表格註冊聲明的附件F-1(文件編號:333-234112)修訂後,最初於2019年10月7日提交給美國證券交易委員會)
 
163

目錄表
展品編號
  
文件的説明和説明
   
4.5
   Q&K投資諮詢公司與Q&K投資諮詢公司簽訂的已籤立股東投票委託書英文譯本電子商務,廈門思源投資管理有限公司、金廣傑、蕭兵,日期為2015年4月21日(在此引用表格註冊説明書附件10.4F-1(文件編號:333-234112)修訂後,最初於2019年10月7日提交給美國證券交易委員會)
   
4.6
   蕭炳冰先生的配偶於2015年4月14日簽署的配偶同意書的英譯本(在此引用表格登記聲明的附件10.5F-1(文件編號:333-234112)修訂後,最初於2019年10月7日提交給美國證券交易委員會)
   
4.7
   Q&K投資諮詢公司與Q&K公司簽署的獨家技術服務協議的英譯本電子商務日期為2015年4月21日(在此通過引用附件10.6併入表格註冊聲明F-1(文件編號:333-234112)修訂後,最初於2019年10月7日提交給美國證券交易委員會)
   
4.8
   Q&K投資諮詢公司與Q&K投資諮詢公司簽訂的已簽署的獨家期權協議英譯本電子商務和Q&K的股東們電子商務(通過引用表格註冊聲明的附件10.7併入本文F-1(文件編號:333-234112)修訂後,最初於2019年10月7日提交給美國證券交易委員會)
   
4.9
   上海清科公租房租賃管理有限公司與上海清科公租房租賃管理有限公司於2019年2月21日簽訂的已簽署的戰略合作協議的英譯本(在此引用表格登記説明書附件10.8F-1(文件編號:333-234112)修訂後,最初於2019年10月7日提交給美國證券交易委員會)
   
4.10
   註冊人與Azure Investments Ltd.於2019年12月18日簽訂的貸款協議(在此併入表格年報附件4.1020-F(文件編號(001-39111)(最初於2020年2月18日向美國證券交易委員會提交,2020年2月21日修訂)
   
4.11*
   註冊人與大聯盟之間的資產購買協議同居限制日期:2020年7月22日
   
4.12*
   註冊人與大聯盟之間的資產購買協議附函同居限制日期:2020年7月22日
   
4.13*
   註冊人與大聯盟之間的股份認購協議同居限制日期:2020年7月22日
   
4.14*
   註冊人與美麗之家有限公司於二零二零年七月二十二日訂立股份認購協議
   
4.15*
   2020年7月22日成都利屋公寓管理有限公司與北京聯友人壽科技有限公司簽署的資產轉讓協議英譯本
   
4.16*
   2020年7月22日成都利屋公寓管理有限公司、北京億鴻躍置業有限公司與廣漢簽訂的合同經營協議書英譯本
   
4.17*
   註冊人與鑰匙空間(S)私人有限公司的可轉換票據和認股權證購買協議,日期為2020年7月22日
 
164

目錄表
展品編號
  
文件的説明和説明
   
4.18*
   註冊人與Key Space(S)Pte Ltd於2020年7月29日簽訂的可轉換票據和認股權證購買協議的第1號修訂案
   
4.19*
   註冊人與威尼託控股有限公司之間的可轉換票據和認股權證購買協議,2020年7月22日
   
8.1*
   註冊人的重要子公司和VIE
   
11.1
   《註冊人商業行為和道德準則》(通過引用表格中的註冊聲明附件99.1納入本協議) F-1(文件編號:333-234112)修訂後,最初於2019年10月7日提交給美國證券交易委員會)
   
12.1*
   首席執行官根據《公約》第302條 薩班斯-奧克斯利法案2002年法案
   
12.2*
   首席財務官根據《財務條例》第302條 薩班斯-奧克斯利法案2002年法案
   
13.1**
   首席執行官根據《公約》第906條 薩班斯-奧克斯利法案2002年法案
   
13.2**
   首席財務官根據《財務條例》第906條 薩班斯-奧克斯利法案2002年法案
   
15.1*
   君和有限責任公司同意
   
16.1*
   德勤會計師事務所致美國證券交易委員會的信
   
101.INS*
   內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
   
101.Sch*
   內聯XBRL分類擴展架構文檔
   
101.卡爾*
   內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
   
101.定義*
   內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
   
101.實驗所*
   內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
   
101.前期*
   內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
   
104*
   封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)
 
*
隨函存檔
**
隨信提供
 
165

目錄表
簽名
註冊人特此證明其符合以表格形式提交年度報告的所有要求。
20-F
並已正式促使並授權下列簽字人代表其簽署本年度報告。
 
Q&K國際貿易集團有限公司
   
發信人:  
/S/程彩區
姓名:   成才區
標題:   董事會主席、首席執行官
執行總裁、首席運營官兼副總裁總裁
日期:2021年2月16日
 
166

目錄表
Q&K國際集團有限公司
合併財務報表索引
 
獨立註冊會計師事務所報告
    
F-2
 
截至2019年9月30日和2020年9月30日的合併資產負債表
    
F-4
 
截至2018年、2019年和2020年9月30日的綜合全面虧損報表
    
F-6
 
截至2018年、2018年、2019年和2020年9月30日止年度股東赤字變動表
    
F-8
 
截至2018年、2018年、2019年和2020年9月30日的合併現金流量表
    
F-9
 
合併財務報表附註
    
F-11
 
 
F-1

目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
Q&K國際集團有限公司
對財務報表的幾點看法
本公司已審核所附Q&K國際集團有限公司(“貴公司”)於2020年9月30日之綜合資產負債表、截至2020年9月30日止年度之相關綜合全面虧損、股東虧損及現金流量表及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年9月30日的財務狀況,以及截至2020年9月30日的年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
解釋性段落--持續關注
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註2所述,本公司營運資金嚴重不足,已出現重大虧損,需要籌集額外資金以履行其責任及維持其營運。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
 
/Marcum Bernstein&Pinchuk LLP
 
馬庫姆律師事務所
自成立以來,我們一直擔任公司的審計師
2020
紐約州紐約市
2021年2月16日
 
F-2

目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致Q&K國際集團有限公司董事會和股東
對財務報表的幾點看法
本核數師已審核Q&K國際集團有限公司(“貴公司”)及其附屬公司及綜合可變權益實體(“貴集團”)於2019年9月30日的綜合資產負債表、截至2019年9月30日止兩個年度各年度的相關綜合全面虧損表、股東赤字變動表及現金流量表,以及附表一所載的相關附註及財務報表附表(統稱“綜合財務報表”)。吾等認為,綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本集團於截至2019年9月30日止兩個年度內各年度的財務狀況、經營業績及現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
該等綜合財務報表由本集團管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對集團的綜合財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與集團保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併和合並財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本集團並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們亦無受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對本集團財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
 
/S/德勤、德勤、東北、會計師事務所、有限責任公司
 
德勤會計師事務所
 
上海,人民的Republic of China
2020年2月18日
我們於2019年開始擔任集團的審計師。2020年,我們成為了前身審計師。
 
F-3

目錄表
Q&K國際集團有限公司
合併資產負債表
(除另有説明外,人民幣以千元計,每股和每股數據除外)
 
    
截至9月30日,
 
    
2019
    
2020
 
    
人民幣
    
人民幣
    
美元
 
資產
                          
流動資產:
                          
現金和現金等價物
     159,799        22,879        3,370  
受限現金
     91,015        8,887        1,309  
應收賬款
     1,306        1,943        286  
關聯方應付款項
     5,587        168        25  
預付租金和押金
     128,213        51,281        7,553  
對供應商的預付款
     64,028        16,043        2,363  
其他流動資產
     146,559        101,803        14,994  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
流動資產總額
  
 
596,507
 
  
 
203,004
 
  
 
29,900
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
非當前
資產:
                          
財產和設備,淨額
     1,185,311        358,022        52,731  
無形資產,淨額
     1,248        222,123        32,715  
土地使用權
     10,734        10,448        1,539  
其他資產
     5,946        57,133        8,415  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總計
非當前
資產
  
 
1,203,239
 
  
 
647,726
 
  
 
95,400
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總資產
  
 
1,799,746
 
  
 
850,730
 
  
 
125,300
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
負債、夾層權益和股東虧損
                          
負債(包括對本公司無追索權的綜合VIE金額,見附註2)
                          
流動負債:
                          
應付帳款
     277,103        294,469        43,371  
應付關聯方的款項
     3,121        6,594        971  
遞延收入
     78,540        152,619        22,478  
短期債務
     319,103        762,136        112,251  
租賃分期付款貸款
     756,749        54,505        8,028  
租客的按金
     163,203        82,191        12,105  
資產收購的應付款項
n
 
 
—  
 
  
 
165,808
 
  
 
24,421
 
應計費用和其他流動負債
     99,292        443,418        65,310  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
流動負債總額
  
 
1,697,111
 
  
 
1,961,740
 
  
 
288,935
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
非當前
負債:
                          
長期債務
     428,345        464,920        68,475  
可轉換票據,淨額
     —          206,466        30,408  
長期遞延租金
     387,739        212,054        31,232  
或有條件
賺取收益
負債
     97,417        —          —    
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總計
非當前
負債
  
 
913,501
 
  
 
883,440
 
  
 
130,115
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總負債
  
 
2,610,612
 
  
 
2,845,180
 
  
 
419,050
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-
4

目錄表
Q&K國際集團有限公司
合併資產負債表
(除另有説明外,人民幣以千元計,每股和每股數據除外)
 
    
截至9月30日,
 
    
2019
   
2020
 
    
人民幣
   
人民幣
   
美元
 
承付款和或有事項(附註1
7
)
                  
夾層股本:
                        
B系列可轉換可贖回優先股(美元0.00001面值,160,000,000授權、發行和發行的股份;人民幣清算價值233,350和人民幣分別截至2019年和2020年9月30日)
     316,765       —         —    
C系列可轉換可贖回優先股(美元0.00001面值,120,000,000授權、發行和發行的股份;人民幣清算價值287,231和人民幣分別截至2019年和2020年9月30日)
     272,633       —         —    
系列
C-1
可轉換可贖回優先股(美元0.00001面值,103,500,000授權、發行和發行的股份;人民幣清算價值255,213和人民幣分別截至2019年和2020年9月30日)
     236,320       —         —    
系列
C-2
可轉換可贖回優先股(美元0.00001面值,273,360,850授權、發行和發行的股份;人民幣清算價值595,962和人民幣分別截至2019年和2020年9月30日)
     599,767       —         —    
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
夾層總股本
  
 
1,425,485
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
股東赤字:
                        
普通股(美元0.00001每股面值;3,500,000,000
5,000,000,0000
授權股份;430,450,4901,436,010,850截至2019年和2020年9月30日的已發行和已發行股票
,分別)
     27       92       14  
A系列
不可贖回
優先股(美元0.00001票面價值;255,549,510
 
授權股份
,
(截至2019年9月30日和2020年9月30日的已發行和未償還)
     35,777       —         —    
庫存股,按成本價計算
     —         (298,110     (43,907
其他內容
已繳費
資本
     —         2,085,099       307,102  
累計赤字
     (2,275,924     (3,809,516     (561,081
累計的其他綜合
(虧損)
 
收入:
     (5,908     18,357       2,704  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
Q&K國際集團有限公司股東赤字總額
  
 
(2,246,028
 
 
(2,004,078
 
 
(295,168
非控股權益
     9,677       9,628       1,418  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
股東虧損總額
  
 
(2,236,351
 
 
(1,994,450
 
 
(293,750
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
總負債、夾層權益和股東虧損
  
 
1,799,746
 
 
 
850,730
 
 
 
125,300
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
 
F-5

目錄表
Q&K國際集團有限公司
綜合全面損失表
(除另有説明外,人民幣以千元計,每股和每股數據除外)
 
    
截至2013年9月30日的年度,
 
    
2018
   
2019
   
2020
 
    
人民幣
   
人民幣
   
人民幣
   
美元
 
淨收入:
                                
租賃服務
     796,940       1,089,164       1,105,172       162,774  
增值服務及其他
     92,997       144,606       102,791       15,139  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
淨收入合計
  
 
889,937
 
 
 
1,233,770
 
 
 
1,207,963
 
 
 
177,913
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
運營成本和支出:
                                
經營成本(含關聯方收取的成本人民幣63,444,人民幣52,034和人民幣47,464截至2018年、2019年和2020年9月30日止年度)
     (897,959     (1,304,992     (1,203,415     (177,245
銷售及市場推廣費用(包括關聯方收取的費用人民幣28,931,人民幣55,774和人民幣截至2018年、2019年和2020年9月30日止年度)
     (117,826     (135,413     (63,512     (9,354
一般和行政費用
     (84,953     (108,196     (102,769     (15,136
研發費用(含關聯方收取的費用人民幣154, 截至2018年、2019年和2020年9月30日止年度)
     (51,947     (47,029     (24,934     (3,672
手術前
費用(含關聯方收取的費用人民幣26,460,人民幣14,431和人民幣截至2018年、2019年和2020年9月30日止年度)
     (117,107     (42,661     (14,245     (2,098
多頭減值損失
-
活體資產
     (50,614     (46,213     (846,766     (124,715
處置財產和設備造成的損失
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
(468,980
 
 
(69,073
其他
i
來之不易
(費用
),
網絡
     4,034       2,427       15,881       2,339  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
總運營成本和費用
  
 
(1,316,372
 
 
(1,682,077
 
 
(2,708,740
 
 
(398,954
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
運營虧損
  
 
(426,435
 
 
(448,307
 
 
(1,500,777
 
 
(221,041
利息支出,淨額
     (77,167     (91,914     (130,206     (19,177
淨匯兑損失
     (91     (457     (62     (9
或有公允價值變動
賺取收益
負債
     6,164       42,404       97,417       14,348  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
所得税前虧損
  
 
(497,529
 
 
(498,274
 
 
(1,533,628
 
 
(225,879
所得税費用
     (2,393     (63     (13     (2
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
淨虧損
  
 
(499,922
 
 
(498,337
 
 
(1,533,641
)
 
 
 
(225,881
減去:非控股權益應佔淨虧損
     (63     (95     (49     (7
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
Q&K International Group Limited應佔虧損淨額
  
 
(499,859
 
 
(498,242
 
 
(1,533,592
 
 
(225,874
當作股息
     (135,545     (307,389     —         —    
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
普通股股東應佔淨虧損
  
 
(635,404
 
 
(805,631
 
 
(1,533,592
 
 
(225,874
Q&K International Group Limited普通股股東應佔每股淨虧損-基本及攤薄
     (1.55     (1.87     (1.14     (0.17
計算每股虧損淨額所用普通股加權平均數-基本及攤薄
     409,403,915       430,450,490       1,351,127,462       1,351,127,462  
 
F-6

目錄表
Q&K國際集團有限公司
綜合全面損失表
(除另有説明外,人民幣以千元計,每股和每股數據除外)
 
    
截至2013年9月30日的年度,
 
    
2018
   
2019
   
2020
 
    
人民幣
   
人民幣
   
人民幣
   
美元
 
淨虧損
  
 
(499,922
 
 
(498,337
 
 
(1,533,641
 
 
(225,881
其他綜合收益(虧損),税後淨額:
                                
外幣折算調整
     4,551       (7,621     24,265       3,574  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
綜合損失
  
 
(495,371
 
 
(505,958
 
 
(1,509,376
 
 
(222,307
減去:非控股權益的綜合虧損
     (63     (95     (49     (7
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
Q&K International Group Limited應佔全面虧損
  
 
(495,308
 
 
(505,863
 
 
(1,509,327
 
 
(222,300
當作股息
     (135,545     (307,389     —         —    
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
普通股股東應佔綜合虧損
  
 
(630,853
 
 
(813,252
 
 
(1,509,327
 
 
(222,300
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
 
F-7

目錄表
Q&K國際集團有限公司
合併股東虧損變動表
(單位:千元人民幣,股份數據除外,另有説明的除外)
 
           
Q&K國際集團有限公司

股東虧損
 
    
普通股
    
A系列不可贖回

優先股
   
財務處
庫存
   
其他內容

已繳入

資本
   
累計

其他

全面

(虧損)收入
   
累計

赤字
   
總計
   
非控制性

利益
   
總計

股東的

赤字
 
    
數量

股票
    
金額
    
 
   
金額
                                           
2017年9月30日餘額
  
 
384,450,490
 
  
 
24
 
  
 
255,549,510
 
 
 
35,777
 
 
 
—   
 
 
 
—   
 
 
 
(2,838
 
 
(845,314
 
 
(812,351
 
 
17,835
 
 
 
(794,516
出資
     46,000,000        3        —          —           —    
 
—   
 
    —          —          3    
 
—   
 
    3  
以股份為基礎
補償
    
      
      
     
      —          2,252       —          —          2,252    
 
—   
 
    2,252  
當作股息
吸積
     —           —           —          —          —          (2,252     —          (133,293     (135,545  
 
—   
 
    (135,545
淨虧損
     —           —           —          —               
 
—   
 
    —          (499,859     (499,859     (63     (499,922
                                                                                            
外幣折算調整
     —           —          —         
     
   
 
—   
 
    4,551       —          4,551    
 
—   
 
    4,551  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
2018年9月30日的餘額
  
 
430,450,490
 
  
 
27
 
  
 
255,549,510
 
 
 
35,777
 
 
 
—   
 
 
 
—   
 
 
 
1,713
 
 
 
(1,478,466
 
 
(1,440,949
 
 
17,772
 
 
 
(1,423,177
收購
非控制性
 
利益
     —          
—   

  
 
 
     —          —         
      —          —          —          —          (8,000     (8,000
以股份為基礎
補償
     —           —           —          —          —          8,173       —          —          8,173       —          8,173  
視為股息增加額
     —           —     
 
     —          —          —          (8,173     —          (299,216     (307,389     —          (307,389
淨虧損
     —           —           —          —           —       —          —          (498,242     (498,242     (95     (498,337
外幣折算調整
     —           —            —          —          —          —          (7,621     —          (7,621     —          (7,621
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
2019年9月30日的餘額
  
 
430,450,490
 
  
 
27
 
  
 
255,549,510
 
 
 
35,777
 
 
 
—   
 
 
 
—   
 
 
 
(5,908
 
 
(2,275,924
 
 
(2,246,028
 
 
9,677
 
 
 
(2,236,351
與首次公開發行(IPO)相關的普通股發行,扣除發行成本人民幣29,289
     93,150,000        6        —          —          —          289,021    
 
—   
 
    —          289,027       —          289,027  
A系列的改裝
不可贖回
優先股轉為普通股
     255,549,510        17        (255,549,510     (35,777    
      35,760    
 
—   
 
    —                —           
將夾層股權轉換為普通股
 
 
656,860,850
 
 
 
42
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
1,425,436
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
1,425,478
 
 
 
—  
 
 
 
1,425,478
 
從某些投資者手中回購美國存托股份(“美國存托股份”)
轉換為庫藏股
     —           —          —          —          (298,110  
 
—   
 
 
 
—   
 
    —          (298,110     —          (298,110
美國存托股份將發行,以換取從兩個第三方收購某些資產
     —          
  
 
 
     —          —          —          312,273    
 
—   
 
    —          312,273       —          312,273  
以股份為基礎
補償
     —           —         —          —          —          16,045    
 
—   
 
    —          16,045       —          16,045  
就可轉換票據發行的認股權證
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
6,564
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
6,564
 
 
 
—  
 
 
 
6,564
 
淨虧損
     —          —           —         —        
      —       
 
—  
 
    (1,533,592     (1,533,592     (49     (1,533,641
外幣折算調整
     —           —    
 
     —         —         —         —       
 
24,265
 

 
    —          24,265       —          24,265  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
2020年9月30日餘額
  
 
1,436,010,850
 
  
 
92
 
  
 
—   
 
 
 
—   
 
 
 
(298,110
 
 
2,085,099
 
 
 
18,357
 
 
 
(3,809,516
 
 
(2,004,078
 
 
9,628
 
 
 
(1,994,450
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
 
F-8

目錄表
Q&K國際集團有限公司
合併現金流量表
(除另有説明外,人民幣以千計)
 
    
在截至9月30日的五年中,
 
    
2018
   
2019
   
2020
 
    
人民幣
   
人民幣
   
人民幣
   
美元
 
經營活動:
                                
淨虧損
     (499,922     (498,337     (1,533,641     (225,881
將淨收入與經營活動提供的現金淨額(用於)進行調整:
                                
基於股份的薪酬
     2,252       8,173       16,045       2,363  
折舊及攤銷
     152,311       215,075       263,038       38,741  
處置財產、廠房和設備造成的損失
     —         —         468,980       69,073  
利息支出的增加
     10,733       15,777      
214
     
31
 
或有公允價值變動
賺取收益
負債
     (6,164     (42,404     (97,417     (14,348
遞延租金
 
 
 
182,275
 
 
 
 
57,550
 
 
 
 
(201,127
)
 
 
 
(29,622
)
 
減值損失
     50,614       46,213       846,766       124,715  
經營性資產和負債變動情況:
                                
應收賬款
     (160     (831     (644     (95
關聯方應付款項
     (9,963     8,940       5,419       798  
預付租金和押金
     (75,939     49,762       146,913       21,638  
對供應商的預付款
     (2,393     4,891       47,985       7,067  
其他流動資產
     (21,498     1,960       44,756       6,592  
其他資產
     (188     (5,557     (51,187     (7,539
應付帳款
     3,543       16,306       115,201       16,967  
應付關聯方的款項
     6,922       (29,098     3,473       512  
遞延收入
     22,182       17,489       (127,947     (18,845
租客的按金
     32,168       49,878       (161,525     (23,790
應計費用和其他流動負債
     36,179       (3,976     269,539       39,701  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
現金淨額
(
用於
)
由企業經營活動提供
  
 
(117,048
 
 
(88,189
 
 
54,841
 
 
 
8,078
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
投資活動:
                                
購置財產和設備
     (674,298     (341,708     (99,172     (14,606
付款
用於資產收購(注
8
)
     —         —         (39,498     (5,800
購買無形資產
     —         (613     —         —    
現金支付裝修費用
     —         (29,078     —         —    
收到翻新付款的報銷
     —         11,971       —         —    
向關聯方收取應付款項
     —         7,978       —         —    
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
用於投資活動的現金淨額
  
 
(674,298
 
 
(351,450
 
 
(138,670
 
 
(20,406
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
融資活動:
                                
發行普通股所得款項
     3       —         —         —    
首次公開募股收益,扣除發行成本淨額
 
人民幣29,289
     —         —         289,027       44,534  
發行可轉換股票所得款項
     —         —         163,565       24,018  
支付從某些投資者回購美國存托股份為庫藏股的款項
     —         —         (248,859     (36,653
 
F-9

目錄表
    
在截至9月30日的五年中,
 
    
2018
   
2019
   
2020
 
    
人民幣
   
人民幣
   
人民幣
   
美元
 
短期銀行借款收益
     100,000       84,000       351,046       51,703  
償還短期銀行借款
     (49,000     (79,000     (65,000     (9,573
長期銀行借款收益
     —          170,000      
150,000
     
22,093
 
償還長期銀行借款
     (108,130     (49,137     (122,548     (18,049
租賃分期付款貸款收益
     1,886,187       1,084,324       258,097       38,014  
償還租金分期付款貸款
     (1,523,136     (1,442,810     (924,171     (136,116
收購
非控制性
利息
     —          (8,000     —          —     
發行優先股所得收益,扣除發行成本
     185,132       530,002       —          —     
資本租賃收益及其他應付融資安排
     54,722       327,584       65,415       9,635  
償還資本租賃和其他應付融資安排
     (6,250     (47,394     (51,496     (7,585
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
融資活動提供(用於)的現金淨額
  
 
539,528
 
 
 
569,569
 
 
 
(134,924
)
 
 
 
(17,979
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
外匯匯率變動的影響
     3,455       2,132       (295     (104
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
網絡
 
(減少)
 
增加
現金、現金等價物和限制性現金
     (248,363     132,062       (219,048     (30,411
年初現金、現金等價物和限制性現金
     367,115       118,752       250,814       35,090  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
年終現金、現金等價物和限制性現金
     118,752       250,814       31,766       4,679  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
補充披露現金流量信息:
                                
支付利息,扣除資本化金額後的淨額
     (68,636     (79,601     (16,628     (2,449
已繳納的所得税
     (1,222     (57     (90     (13
對合並資產負債表上的金額進行核對:
                                
現金和現金等價物
     103,752       159,799       22,879       3,370  
受限現金
     15,000       91,015       8,887       1,309  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
現金總額、現金等價物和限制性現金
  
 
118,752
 
 
 
250,814
 
 
 
31,766
 
 
 
4,679
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
補充附表
非現金
投資和融資活動:
                                
應付款中包括的財產和設備的購置
     (411,451     (253,447     (97,835     (14,410
收購由ADS融資的租賃資產(附註4)
     —          —          (22,540     (3,320
由應付款和ADS融資的資產收購
 
*(注8)
 
 
—   
 
 
 
—   
 
 
 
(455,541
 
 
(65,873
購買列入新資本租賃的財產和設備
     —          (21,279     —          —     
A系列的改裝
不可贖回
優先股
和我
Ezzanin
e
轉換為普通股
     —          —          (1,425,478     (209,950
發行可轉換票據以從投資者手中回購美國存托股份
     —          —          49,251       7,232  
附註是這些合併財務報表的組成部分。
 
F-10

目錄表
Q&K國際集團有限公司
合併財務報表附註
(除另有説明外,人民幣千元,股票數據和每股數據除外)
 
1.
組織和主要活動
Q&K國際集團有限公司(“本公司”或“Q&K”)、其附屬公司及綜合可變權益實體(“本集團”)是中國人民Republic of China(“中國”)的租賃公寓營運平臺,自2012年起為新興城市年輕居民提供租賃及增值服務。本集團為在中國城市尋求負擔得起的住房的年輕人尋找並將公寓改建為標準的帶傢俱的房間和租賃
.
截至2020年9月30日,公司的重要子公司、可變利益實體(VIE)和VIE的重要子公司如下:
 
實體
  
日期

成立為法團
    
地點:

成立為法團
    
百分比:

合法/有益的

所有權由世界銀行決定

公司
   
本金

活動
 
子公司:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
QK365.com Inc.(BVI)
 
 
2014年9月29日
 
 
 
英屬維爾京羣島
 
 
 
100
 
 
持有
 
清科(中國)有限公司
 
 
2014年7月7日
 
 
 
香港
 
 
 
100
 
 
持有
 
Q&K投資諮詢有限公司(“Q&K投資諮詢”或“WFOE”)
 
 
2015年4月2日
 
 
 
中華人民共和國
 
 
 
100
 
 
持有和經營
 
清科(上海)人工智能科技有限公司(簡稱Q&K
 
AI“)
 
 
2019年5月13日
 
 
 
中華人民共和國
 
 
 
100
 
 
持有和經營
 
成都利屋公寓管理有限公司
 
 
2020年6月19日
 
 
 
中華人民共和國
 
 
 
100
 
 
運營中
 
VIE:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
上海清科
電子商務
有限公司(“Q&K”
電子商務“
 
“VIE”)
 
 
2013年8月2日
 
 
 
中華人民共和國
 
 
 
100
 
%
 
 
持有和經營
 
VIE的子公司:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
上海清科設備租賃有限公司(“Q&K租賃”)
 
 
2015年3月17日
 
 
 
中華人民共和國
 
 
 
100
%
 
 
 
運營中
 
上海清科公租房租賃管理有限公司,
 
清科公共租賃有限公司(“清科公共租賃”)
 
 
2014年11月5日
 
 
 
中華人民共和國
 
 
 
100
%
 
 
 
運營中
 
蘇州清科信息技術有限公司(蘇州清科)
 
 
2014年4月3日
 
 
 
中華人民共和國
 
 
 
100
 
%
 
 
運營中
 
集團歷史與重組
本集團透過上海Q&K時尚生活有限公司(“Q&K時尚”)開展業務,Q&K時尚於2007年11月8日由金光潔的父母創立,金光潔已通過代理協議將所有投票權轉讓給金光傑(“創始人”或“CEO”)。2013年8月2日,Q&K Fashion成立
Q&K在北京期間推出電子商務。
2007年至2014年期間,Q&K Fashion承接了多輪股權融資,並向第三方投資者發行了優先股(A系列優先股)。自注冊成立之日起,創始人持有的股份超過
 
50
在Q&K Fashion中控制權益的百分比。2014年,蘇州清科和清科公租房成立並由
Q&K:電子商務在中國
中國將成為本集團的主要經營實體。
 
F-11

目錄表
於二零一四年至二零一五年期間,本集團經歷了一系列重組活動(“重組”),將業務由中國遷往開曼羣島,以建立離岸控股架構。
Q&K於二零一四年八月十四日於開曼羣島成立,根據開曼羣島法律為一家獲豁免的有限責任公司,該公司於二零一五年四月透過香港的一間中間控股公司成立Q&K Investment Consulting(簡稱“WFOE”),作為中國的全資附屬公司。
2015年3月至4月,Q&K Fashion,通過
Q&K:電子商務,已成立
Q&K租賃,並將其全部淨資產轉移到Q&K租賃。
此外,WFOE與以下公司簽訂了一系列合同安排(注2)
Q&K:電子商務協會(The
VIE)和VIE的主要股東。合同安排包括股東投票代理協議、配偶同意書、獨家技術服務協議、獨家期權協議和股權質押協議(“VIE協議”)。本集團相信,VIE協議將使外商獨資企業能夠(1)有權指導對VIE及其附屬公司的經濟表現有最重大影響的活動,及(2)獲得VIE及其附屬公司可能對VIE產生重大影響的經濟利益。因此,本集團將Q&K、電子商務公司及其附屬公司視為VIE,並認為WFOE是VIE及其附屬公司的主要受益人,因此,本集團綜合了VIE的財務業績。
該公司向Q&K Fashion的股東發行普通股和A系列優先股,發行比例與他們在Q&K Fashion持有的股權百分比相同。
鑑於所有實體都由創始人控制,上述一系列交易被視為共同控制下的重組。
公司於2019年11月在納斯達克全球市場完成首次公開招股,淨髮售規模約為美元44,534(摺合人民幣289,027)。該公司提供2,700,000美國存託憑證
 
在IPO中,
 
每個美國存托股份代表30A類普通股,面值$0.00001每股
 
售價為$17每個美國存托股份。此外,公司首次公開招股的承銷商已全面行使其超額配售選擇權,以購買額外405,000美國存託憑證,每個美國存托股份代表30A類普通股,面值$0.00001每股價格為$17每個美國存托股份。
 
2.
主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的本集團綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。
隨附的綜合財務報表的編制假設本集團將繼續作為一家持續經營的企業,考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債。正常業務過程中的資產變現和負債清償取決於(其中包括)本集團從運營中產生現金流的能力,以及本集團安排充足融資安排的能力,以支持其營運資金需求。
持續經營的企業
本集團自成立以來一直在經營上蒙受虧損。累計赤字總額為人民幣
 
2,275,924和人民幣
 
3,809,516分別截至2019年和2020年9月30日。經營活動中使用的現金淨額為人民幣
 
117,048和人民幣
 
88,189截至2018年和2019年9月30日止年度,本公司產生現金人民幣
 
54,841截至本年度止年度的經營活動
 
9月30日
,
2020年。截至2019年9月30日和2020年9月30日,流動負債超過流動資產人民幣
 
1,100,604和人民幣
 
1,758,736,分別為。
此外,公司的運營受到冠狀病毒病2019年(新冠肺炎)爆發和傳播的影響,該疾病於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行。新冠肺炎疫情正在導致企業停擺、旅行限制和關閉。新冠肺炎冠狀病毒疫情在一定程度上對公司業務造成了負面影響。
由於新冠肺炎的爆發,2020年2月初,中國政府要求在全國範圍內關閉在中國的許多商業活動,以防止新冠肺炎的傳播和保護公眾健康。於此期間,本公司在審慎評估整體宏觀經濟不景氣後,採取防禦性策略,整合內部資源,進一步提高營運效率,並專注於改善資產質素,而非積極擴張。在截至2020年9月30日的年度內,
這個
平均月底平均入住率。
而租金預付折扣前的租金利差則下降為
與2019財年相比,主要是由於新冠肺炎的影響
.
這些因素引發了
實實在在的
懷疑集團是否有能力繼續經營下去。財務報表不包括如本集團無法繼續經營時可能需要作出的任何調整。
 
F-12

目錄表
本集團擬透過銀行貸款、發行可換股票據、主要股東的財務支持,以滿足本報告刊發日期起計未來12個月的現金需求。該小組將重點開展以下活動:
 
    於2020年7月,本公司已與兩名投資者簽訂可換股票據及認股權證購買協議(注
9
)。截至本報告日期,本公司發佈了
幾個
債券分期付款及集資所得款項合共$34,848(摺合人民幣237,096)來自投資者的。沒有產生發行成本。該公司籌集了$22,818(人民幣155,393), $1,200(人民幣8,172), $7,120(人民幣48,342)及$3,710(人民幣25,189)分別在2020年7月、9月、10月和12月;
 
   
於2020年12月,本公司與上海華瑞銀行訂立兩項新的銀行借款協議(“SMB”),據此本公司借入人民幣25,929和人民幣8,998,分別為。
公司利用銀行
用於償還未償還的銀行借款的借款;
 
   
在七月份和
於2020年11月,本公司與SMB訂立兩項銀行借款延期協議,據此,銀行延長與本金借款一次的到期日。
 
人民幣27,000從1月到1月
三月
2022年,一筆本金為人民幣的借款到期日。
132,000從現在開始
十月 202
1
 
   
於2021年2月,本公司的主要股東已同意考慮以債務及/或股權的形式向本集團提供所需的財務支持,使本集團能夠於本綜合財務報表發佈日期起計至少十二個月內到期償還其其他負債及承諾。
然而,未來的融資需求將取決於許多因素,包括集團擴張的規模和速度
該等業務包括公寓網絡、公寓營運效率(包括公寓翻新及定價)、本集團銷售及市場推廣活動的擴展,以及對業務或技術的潛在投資或收購。無法在以下時間獲得融資
及時或完全有利的條款將對本集團的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生重大和不利影響。
合併原則
合併財務報表包括本公司及其子公司的財務報表和合並可變利益主體及其子公司的財務報表。所有公司間交易和餘額在合併時被沖銷。
為了遵守中國法律法規,限制外資擁有在中國提供增值電信服務的公司,Q&K投資諮詢公司與VIE簽訂了協議
Q&K:電子商務平臺和
其各自的股東,公司通過這些股東成為
Q&K:電子商務平臺和
它的子公司。
以下是主要VIE協議的摘要:
股東投票代理協議
Q&K投資諮詢公司,
Q&K:電子商務平臺和
公司的股東
Q&K:電子商務已經進入
於2015年4月21日納入股東投票代理協議。根據投票代理協議,
Q&K:電子商務勢不可擋
授權Q&K投資諮詢公司指定的任何人(S)擔任他的
或者讓她的代理律師行使權力
所有該等股東的投票權及與股東的股本權益有關的其他權利,
Q&K電子商務,如
有權任免董事、監事和高級管理人員,有權出售、轉讓、質押、處分其持有的全部或者部分股份。股東投票代理協議將繼續有效,除非Q&K投資諮詢發出任何書面或其他指示。
配偶同意書
持有VIE的一名股東的配偶 10.47股權的百分比
Q&K電子商務簽約
2015年4月14日的配偶同意書根據配偶同意書,簽字的配偶分別無條件和無條件地同意,她知道處置
Q&K電子商務股份
股東在上述排他性期權協議、股權質押協議、股東表決權代理協議及授權委託書中所持有的。簽署的配偶確認沒有任何利益,
Q&K電子商務股份
並承諾不對這些股份施加任何不利的斷言。簽署協議的配偶進一步確認,上述協議的任何修訂或終止都不需要她的同意和批准,並承諾她將採取一切必要措施履行這些協議。
 
F-13

目錄表
獨家技術服務協議
Q&K投資諮詢
Q&K:電子商務已經進入
於2015年4月21日簽訂獨家技術服務協議。根據本協議,Q&K投資諮詢或其指定方擁有獨家權利,
Q&K電子商務
諮詢、軟件和技術服務。未經Q&K投資諮詢公司事先書面同意,
Q&K電子商務
不接受本協議涵蓋的任何第三方的技術支持和服務。
Q&K:電子商務專家同意
支付相當於不低於100佔其年度淨利潤的1%。
Q&K:電子商務也是如此
同意為Q&K投資諮詢公司提供的任何特定技術服務和諮詢服務支付服務費,地址為
Q&K迴應電子商務的新要求
一次又一次。Q&K投資諮詢公司擁有因根據本協議提供的服務而產生的知識產權。除非雙方終止,本協議的有效期為二十年。本協議將自動續簽十年,除非在協議期滿前三天提出書面反對。
獨家期權協議
Q&K投資諮詢公司,
Q&K:電子商務平臺和
公司的股東
Q&K:電子商務已經進入
成為2015年的獨家期權協議。根據獨家期權協議,
Q&K:電子商務平臺和
其股東已不可撤銷地授予Q&K投資諮詢公司或Q&K投資諮詢公司指定的任何第三方獨家選擇權,以購買其各自在
Q&K是電子商務。
收購價格應為(I)股東出資的金額中的較低者
Q&K:電子商務AS
擬購買股權的註冊資本,或(Ii)適用中國法律允許的最低價格。公司的股東
Q&K:電子商務勢不可擋
同意如果該價格低於中國法律允許的價格,購買價格應等於中國允許的最低價格。
法律。北京問答或電子商務網站
其股東將在十個工作日內向Q&K投資諮詢公司或Q&K投資諮詢公司指定的任何第三方償還收購價款
Q&K:電子商務解決方案
它的股東收到了這樣的收購價。此外,
Q&K:電子商務獲批
Q&K投資諮詢公司有權購買,或由其指定的實體或個人在中國法律允許的範圍內酌情購買全部或部分
Q&K:電子商務的核心資產
按轉讓資產的賬面淨值計算,或適用中國法律允許的最低價格(如後者高於相關賬面淨值)。
Q&K投資諮詢公司在通知第三方後,可將其在本協議項下的任何權利或義務轉讓給第三方
Q&K:電子商務平臺和
它的股東。在沒有Q&K投資諮詢公司事先書面同意的情況下,
Q&K電子商務
除其他事項外,不得修訂公司章程、增加或減少註冊資本、出售、處置或在正常業務過程以外對其資產、業務或收入設定任何產權負擔、訂立任何重大合同、與任何其他人士合併或進行任何投資、派發股息或進行任何對其業務有重大不利影響的交易。公司的股東
Q&K:電子商務也是如此
承諾他們不會轉讓、質押或以其他方式處置其在
Q&K:電子商務升級到
任何第三方或對其股權造成或允許任何產權負擔。本協議將在Q&K投資諮詢公司或Q&K投資諮詢公司指定的任何第三方獲得所有股權之前一直有效
來自中國Q&K和電子商務的消息
它的股東。
股權質押協議
Q&K投資諮詢公司,
Q&K:電子商務平臺和
公司的股東
Q&K:電子商務已經進入
於2015年4月21日簽署股權質押協議。根據股權質押協議,
Q&K:電子商務已經
質押其所有股權於
Q&K:電子商務升級到
Q&K投資諮詢公司保證該股東的業績,並
Q&K中國電子商務部
他們在獨家技術服務協議、股東投票代理協議和獨家期權協議下的各自義務以及因任何違約而產生的各自責任。如果
Q&K:電子商務解決方案
任何股東違反本協議下的任何義務,Q&K投資諮詢公司作為質權人,將有權處置質押股權,並優先獲得出售質押股權所得的補償。的每一位股東
Q&K:電子商務專家同意
在履行合同安排下的義務之前,未經Q&K投資諮詢公司事先書面同意,他或她不會處置質押股權、對質押股權產生或允許任何產權負擔、或採取可能導致質押股權發生任何變化、可能對質權人在本協議下的權利產生重大不利影響的任何行動。股權質押協議將持續有效,直至
Q&K:電子商務平臺和
它的股東履行了合同安排下的所有義務。本公司已於2015年4月30日根據《中國物權法》向工商行政管理局相關辦公室完成股權質押登記。
本集團相信與VIE的合約安排符合中國法律,並可在法律上強制執行。然而,中國法律制度的不確定性可能會限制本集團執行合同安排的能力。如果法律結構和合同安排被發現違反了中國的法律法規,中國政府可以:
 
   
吊銷本公司中國子公司的營業執照和經營許可證;
 
F-14

目錄表
   
停止或限制本公司中國子公司與VIE之間的任何關聯方交易;
 
   
以訂立合同安排的方式限制集團在中國的業務擴張;
 
   
實施公司中國子公司和VIE可能無法遵守的罰款或其他要求;
 
   
要求本公司或本公司的中國子公司或VIE重組相關的股權結構或業務;或
 
   
限制或禁止本公司使用額外公開發售所得款項為本集團在中國的業務及營運提供資金。
施加任何此等罰則可能會對本集團經營業務的能力造成重大不利影響。此外,如果施加上述任何處罰導致本集團失去指導VIE活動的權利或獲得其經濟利益的權利,本集團將無法再合併VIE的財務業績。
 
F-15

目錄表
下列VIE及其財務報表的金額和餘額
附屬公司
在消除公司間交易和餘額後列入所附合並財務報表:
 
    
截至9月30日,
 
    
2019
    
2020
 
    
人民幣
    
人民幣
    
美元
 
資產
                          
現金和現金等價物
     55,926        15,227        2,243  
受限現金
     91,015        8,887        1,309  
應收賬款
     1,306        1,943        286  
關聯方應付款項
     5,587        168        25  
預付租金和押金
     127,096        51,281        7,553  
對供應商的預付款
     64,028        32,122        4,731  
其他流動資產
     146,316        44,400        6,539  
財產和設備,淨額
     1,170,446        358,022        52,731  
無形資產,淨額
     1,240        222,123        32,715  
土地使用權
     10,734        10,448        1,539  
其他資產
     —          57,024        8,399  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總資產
  
 
1,673,694
 
  
 
801,645
 
  
 
118,070
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
負債
                          
應付帳款
     277,103        294,469        43,371  
應付關聯方的款項
     3,121        6,594        971  
遞延收入
     78,540        152,619        22,478  
短期債務
     319,103        540,808        79,653  
租賃分期付款貸款
     756,749        54,505        8,028  
租客的按金
     163,203        82,191        12,105  
應計費用和其他流動負債
     93,908        912,513        134,399  
長期債務
     428,345        464,920        68,475  
長期遞延租金
     387,739        212,054        31,232  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總負債
  
 
2,507,811
 
  
 
2,720,673
 
  
 
400,712
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-16

目錄表
                                                                                                                 
    
截至九月三十日止年度
 
    
2018
    
2019
    
2020
 
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
    
美元
 
淨收入
  
 
889,937
 
  
 
1,233,770
 
  
 
1,207,963
 
  
 
177,914
 
淨虧損
  
 
(251,555
  
 
(177,738
  
 
(1,500,305
  
 
(220,971
 
 
     
                     
     
                     
     
                     
     
                     
 
 
  
截至九月三十日止年度
 
 
  
2018
 
  
2019
 
  
2020
 
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
美元
 
經營活動提供的淨現金
  
 
10,964
 
  
 
393,847
 
  
 
72,293
 
  
 
10,648
 
用於投資活動的現金淨額
  
 
(515,360
  
 
(351,450
  
 
(99,172
  
 
(14,606
融資活動提供(用於)的現金淨額
  
 
411,219
 
  
 
39,567
 
  
 
(95,948
  
 
(14,132
合併後的VIE和VIE的子公司貢獻了 100佔本集團截至二零一八年、二零一九年及二零二零年九月三十日止年度綜合收益之%。作為
o
截至2019年9月30日和2020年9月30日,合併VIE和VIE的子公司合計佔 93%和94分別佔集團綜合總資產的百分比,以及96%和96分別佔本集團綜合負債總額的%。
考慮到需要本公司或其子公司向VIE提供財務支持的顯性安排和隱含的可變利益,任何安排中都沒有條款。然而,如VIE需要財務支持,本集團可根據其選擇,並受法定限額及限制的規限,透過向VIE股東提供貸款向其VIE提供財務支持。
除註冊資本及中國法定儲備外,VIE及其附屬公司並無持有的資產只能用於清償VIE及其附屬公司的債務。由於VIE及其附屬公司是根據中國公司法註冊成立的有限責任公司,VIE的債權人對VIE的任何負債並無追索權。中國相關法律和法規限制VIE以貸款和墊款或現金股息的形式將相當於其法定準備金和股本餘額的部分淨資產轉移給本公司。有關受限制淨資產的披露,請參閲附註15。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表時,管理層須作出估計和假設,以影響於財務報表日期的已呈報資產及負債額、或有資產及負債的披露以及報告期內已呈報的收入及開支。實際結果可能與這些估計大相徑庭。本集團根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的因素作出估計,而這些因素的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎,而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。本集團綜合財務報表所反映的重大會計估計包括財產及設備的使用年限及減值、遞延税項資產的估值撥備、股份薪酬、或有
賺取收益
負債、可轉換票據、可轉換可贖回優先股,A系列
不可贖回
優先股和為資產收購支付的對價的估值以及從資產收購中獲得的資產的估值。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括手頭現金和活期存款,不受取款和使用購買時原始到期日為三個月或更短的存款的限制。
 
F-17

目錄表
受限現金
限制性現金主要指本集團存放於銀行的存款,作為本集團債務及租户的抵押。
還款
租房分期付款貸款。以存款形式存放於銀行的現金不足以應付本集團的一般流動資金需求。
應收賬款
應收賬款主要包括租金應收賬款,這些應收賬款按原始發票金額減去壞賬準備確認和入賬。本集團主要根據特定客户的信貸風險計提壞賬準備。在評估特定客户的信貸風險時,本集團會考慮多項因素,包括餘額的年齡、客户的付款歷史及其現時的信貸價值,以及當前的經濟趨勢。
財產和設備,淨額
財產和設備淨額按成本減去累計折舊和減值損失列報。施工期間發生的翻新和利息成本計入資本化。財產和設備的折舊採用直線折舊法計算其預期使用年限。預期使用年限如下:
 
租賃權改進    租賃期限或其預計使用壽命較短
   
建築物    45年份
   
傢俱、固定裝置和設備   
5-8
年份
   
機動車輛    8年份
在建工程是指在建或安裝中的租賃改進,按成本列報。成本包括物業和設備的原始成本、安裝、施工和其他直接成本。在建工程轉移到租賃改進,當資產準備好用於其預期用途時開始折舊。
維修和保養支出在發生時計入費用。出售物業及設備的收益或虧損(如有)在綜合全面損失表中確認為銷售收益淨額與相關資產賬面金額之間的差額。
利息資本化
在積極施工期間,用於建設租賃改進的資金產生的利息成本被資本化。資本化利息是通過將借款利率應用於該期間在建資產的累計資本支出平均額來確定的。產生的利息費用總額為人民幣113,917和人民幣134,092截至2019年9月30日和2020年9月30日的年度,其中資本化金額為人民幣19,542,分別為。
 
F-18

目錄表
無形資產,淨額
於二零二零年七月二十二日,本公司與GreatAllianceColivingLimited訂立一系列資產購買協議。及其聯屬公司(“Beautiful House”)收購資產,包括約72,000份附有租賃物業裝修的公寓租賃合同,以及Beautiful House的商標。此外,本公司亦承擔與所收購資產相關的負債。由於本公司並無向Beautiful House收購實質工序,故本公司將收購事項入賬列作資產收購。
總代價經扣除資產收購所承擔之負債後,按其相對公平值分配至已識別公寓租賃合約及商標。見附註8。
購買的無形資產主要包括軟件。
可釐定年期之可單獨識別無形資產繼續按下列估計可使用年期以直線法攤銷:
 
公寓租賃合同    租期或8年中較短者
   
商標    8年份
   
軟件    10年份
土地使用權
全部位於中國的土地使用權按成本入賬,並於土地證的剩餘年期(介乎 3050年截至2018年、2019年及2020年9月30日止年度的土地使用權攤銷費用為人民幣286,人民幣286和人民幣286,分別為。
長期資產減值準備
當事件或環境變化顯示某項資產的賬面金額可能無法收回時,本集團評估其長期資產及有限壽命無形資產的減值。當該等事件發生時,本集團將資產的賬面值與預期因使用資產及其最終處置而產生的未來未貼現現金流量淨額作比較,以計量減值。如預期未貼現現金流量總和少於該等資產之賬面值,本集團確認相當於該等資產賬面值與公允價值差額之減值虧損。
由於相對於預期經營業績持續表現不佳,集團對與某些公寓相關的長期資產進行了減值測試,並確認了減值
損失
 
人民幣
50,614
,人民幣
46,213
和人民幣
846,766
截至9月底止年度內:
30
,
2018
,
2019
2020
,分別為。
資本租賃和其他融資安排
租賃改善或傢俱、固定裝置及設備租賃於租賃期結束時將所有權的幾乎所有風險及回報轉移至本集團的租賃被歸類為資本租賃。租賃改進和負債最初按其公允價值或最低租賃付款現值中的較低者計量。在初步確認後,該等資產將按照適用於該資產的會計政策入賬。
根據資本租賃支付的最低租賃付款在融資費用和未償還租賃負債的減少額之間分攤。融資費用被分配到租賃期內的每個期間,以便對租賃負債的剩餘餘額產生恆定的定期利率。
該公司自2018年8月開始與一家租賃服務公司合作尋找和改造公寓。對於某些已確定的新購公寓,租賃服務公司向本公司補償翻修費用。然後,該公司向租賃服務公司分期支付相當於償還的翻修費用加上五年期間的利息和税款的款項。在五年期限結束時,翻修工程的所有權將移交給本公司。本公司將與租賃服務公司的這項安排作為資本租賃入賬。
截至2020年9月30日,公司擁有
d
資本租賃
 
應付人民幣73,430
。根據該等資本租賃安排獲得的租賃改善或公寓所使用的傢俱、固定裝置和設備的初始總價值為人民幣。136,146和人民幣的賬面價值50,432截至2020年9月30日。
 
 
F-19

目錄表
根據上述相同安排,本公司亦按賬面值向租賃服務公司出售若干現有公寓的租賃改善及傢俱、固定裝置及設備,並同時將其租回。該等交易未計及銷售及回租會計,並作為一項融資安排入賬。從租賃服務公司收到的收益報告為其他應付融資安排。截至2020年9月30日,公司擁有人民幣
 
371,124
其他應付融資安排。基礎租賃改善及傢俱、固定裝置及設備的初始總價值為人民幣
374,609
和人民幣的賬面價值
138,764
截至2020年9月30日。
或有條件
賺取收益
負債
集團記錄應急情況
賺取收益
與C系列和系列的EBITDA功能有關的負債
C-1
按公允價值可轉換可贖回優先股。本集團計量或有事項的公允價值
賺取收益
負債並記錄其公允價值的增減,作為對累計赤字的調整。C系列和系列
C-1
公司於2019年11月在美國存托股份成功上市後,可轉換可贖回優先股轉換為納斯達克。截至2019年9月30日和2020年,應急資金餘額
賺取收益
負債為人民幣
97,417
和人民幣
,
分別進行了分析。參見備註11。
租賃會計與租户
本集團從業主處採購公寓,並將其改裝成帶傢俱的標準化房間,出租給在中國尋求負擔得起的住房的租户。收入主要來自租户的租賃付款,並計入税後淨額。
該集團通常會進入1226-與租户簽訂的月租約,其中大部分的鎖定期為12個月或更長時間。這個
鎖定
期限是指終止合同將導致押金被沒收的期限,押金通常為1或2個月的租金。本集團決定
鎖定
期間是ASC 840項下的租賃期。於租約終止時,本集團會於指定期間內將任何預付租金的未使用部分退還租户。押金只有在以下情況下才能退還終止
鎖定
句號。月租在整個租賃期內是固定的,期間不存在免租期或租金上漲。本集團確定與租户的所有租賃安排均為經營性租賃,因為所有權附帶的利益和風險仍由本集團承擔。收入自租賃協議規定的開始日期起以直線方式確認。
2020年4月,本集團開始修改與一家租賃服務公司的安排(見
資本租賃及其他融資安排)
適用於某些城市的公寓。對於此安排下的部分公寓,本集團不再向租賃服務公司出租公寓或與租户訂立新的出租協議。相反,本集團將與租户的現有租約轉讓給租賃服務公司。租賃服務公司維護與公寓業主的租入協議,直接向租户收取租金,並直接與新租户簽訂租出協議。租賃服務公司聘請本集團和第三方承包商管理這些公寓。根據這項安排,本集團負責監督第三方承辦商,包括物色潛在租户及日常營運,並收取等於租户租金收入減去付予業主的租金收入的手續費收入。就該等單位而言,如向租客收取的租金低於支付予業主的租金,本集團須向租賃服務公司支付差額。截至2020年9月30日,該集團已將25,375根據這一修改後的安排,其租賃單位中有50%與這些出租單位簽約並進行管理。參照ASC 840-10-15-6(A),本集團確定向租賃服務公司出租公寓,並通過租賃服務公司將出租公寓出租給租户,因為本集團有能力和權利經營公寓,同時獲得公寓產量的少量以上。租期從12個月到26個月不等,其中大部分的鎖定期為12個月或更長時間。租户的月租在整個租賃期內是固定的,在此期間沒有免租期或租金上漲。本集團確定與租户的所有租賃安排均為經營性租賃,因為所有權附帶的利益和風險仍由本集團承擔。收入自租賃協議規定的開始日期起以直線方式確認。
這個
租賃改善和公寓中使用的傢俱、固定裝置和設備的費用為人民幣
 449,637和人民幣212,483,累計折舊為人民幣。146,402和人民幣49,861,減值損失為人民幣132,972和人民幣90,312,分別截至2020年9月30日。
預計未來租金將從截至2020年9月30日的現有未償還租約中收取
總數為美元。
人民幣:
510,077
,
哪種人民幣508,423和人民幣1,654將在年底前收集
分別為2021年9月30日和2022年9月30日
l
y. 
租房優惠
預付租金的租户有權享受租金折扣。預付租金至少在租賃期的前六個月的租户可以享受
 
5
%租金優惠,預付租期租金前12個月以上的租户可享受
10
%租金折扣(以人民幣為準
200
每月限額)。此類激勵措施僅適用於
鎖定
句號。本集團將租金折扣視為租賃激勵,並將其記錄為租賃期內收入直線下降。本集團錄得人民幣
61,317
,人民幣
72,367
和人民幣
12,921
截至2018年9月30日、2019年和2020年9月30日止年度的租金優惠計劃。
租房分期付款貸款安排
為鼓勵租户提前還款,本集團與多家金融機構合作,為直接向這些金融機構申請租房分期貸款的租户提供租賃分期貸款便利。金融機構根據租户的信用狀況批准或拒絕租賃分期貸款,租賃開始時不保證租賃分期貸款的批准。如貸款獲財務機構合作伙伴批准,所得款項(即租賃協議所涵蓋期間的租金總額)將以承租人的委託貸款方式匯回本集團。所得款項將按月支付租户的租金。本集團將整個預付款記錄為租賃分期付款貸款。租户按月分期直接向金融機構償還貸款本金,相當於每月支付的租金。本集團代租户支付分期貸款利息,並在綜合全面損失表中確認該等付款為利息支出。
本集團亦為該等金融機構提供租户償還貸款的擔保。如果租户拖欠還款或提前終止租賃協議,本集團必須在規定的期限內將剩餘預付款返還給金融機構。根據租賃分期貸款計劃,本集團完全控制整個分期貸款收益,在租賃開始時向租户收取的保證金通常足以彌補拖欠款項。因此,本集團確定該擔保責任為
 
截至2019年9月30日和2020年9月30日的年度。
 
F-20

目錄表
對現金流的影響
對於直接從金融機構收到的租賃分期貸款,本集團將安排的實質內容確定為類似於租户的債務,因此,該部分被歸類為本集團綜合現金流量表內融資活動的現金流入。於租賃期內,透過確認償還租金分期貸款為融資現金流出及每月租金收入確認為營運現金流入,按月確認推定收入及支出按月確認。
直接向租户收取之租金預付款項於綜合資產負債表內列為遞延收入,並分類為經營活動之現金流入。
與房東進行租賃會計
該集團向業主租賃公寓,租期通常為六年可以將其擴展為額外的兩年由房東自行決定。由於擁有權所附帶的所有利益及風險仍由業主承擔,本集團決定該等安排為營運租賃。該集團通常談判的免租期為
90-
120
天數和鎖在第一個固定的租金三年和大約5年百分比,
非複利
在租賃期的剩餘時間內增加。因此,通常所有與房東的租約都包含租金假期和租賃期內租金的固定遞增。本集團根據ASC 840釐定租賃期,以包括可由業主提早終止的年期。本集團以直線法記錄租賃期間的總租賃費用,租賃項下的直線租賃費用與現金支付之間的差額在綜合資產負債表上記錄為遞延租金。截至2019年和2020年9月30日,遞延租金為人民幣28,415和人民幣2,503計入應計費用和其他流動負債及人民幣387,739和人民幣212,054分別記為長期遞延租金。
在合併綜合損失表中記錄的房東租金費用為人民幣755,380,人民幣1,003,572和人民幣813,773截至2018年、2019年及2020年9月30日止年度。
增值服務及其他
本公司於2019年10月1日採用ASC 606,與客户的合同收入(“ASC 606”),採用修改後的追溯法。ASC 606確立了報告有關實體向客户提供商品或服務合同所產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的信息的原則。核心原則要求實體確認向客户轉讓貨物或服務的收入,其數額應反映其預期有權獲得的對價,以換取那些被確認為履行履約義務的貨物或服務。
該公司已通過審查其現有的客户合同和現行會計政策和做法來評估該指南的影響,以確定實施新要求將產生的差異,包括對其履約義務、交易價格、客户付款、控制權轉移以及委託人與代理人考慮的評估。根據評估,本公司的結論是,在ASC 605的範圍內,其當前收入流的收入確認時間和模式沒有變化,因此沒有重大變化。
根據ASC 606,當承諾的服務的控制權轉移給客户時,收入就會確認,這一數額反映了公司預期有權換取這些產品的對價。本公司還評估記錄產品銷售總額是否合適。如果公司是委託人,公司在特定貨物轉讓給客户之前獲得了對這些貨物的控制權,則收入應在其預期有權換取所轉讓的特定貨物的對價總額中確認。收入是扣除增值税後的淨額。
截至2020年9月30日止年度,本集團來自提供增值服務的收入。增值服務及其他主要包括從租户收取的費用,作為租賃協議的一部分,本集團提供互聯網連接及公用設施服務。
租户的服務費在協議中是固定的,按月收取。該集團在租賃期內按月確認。該等服務費按毛數確認,因為本集團是提供該等服務的主要債務人,並有權酌情釐定交易價格。
手術前
費用
本集團支出與公寓有關的若干費用
手術前
活動,主要包括租金費用和在公寓準備出租之前產生的招聘人員費用。
 
F-21

目錄表
銷售和營銷費用
銷售及市場推廣開支主要包括為吸引或留住本集團租户而間接產生的線上及線下市場推廣開支、推廣開支、銷售人員的員工成本及其他相關附帶開支。產生的廣告費是人民幣35,270,人民幣39,583和人民幣10,773截至2018年、2019年和2020年9月30日止年度。
研發費用
研發費用包括工資支出、員工福利,以及與平臺開發和大數據分析相關的其他與員工人數相關的費用,以支持集團的業務運營。
員工福利支出
如中國法規所規定,本集團的全職僱員有權透過中國政府規定的多僱主界定供款計劃享有各種政府法定僱員福利計劃,包括醫療保險、生育保險、工傷保險、失業保險及退休金。本集團須向該計劃繳款,並按合資格僱員薪金的某些百分比計算這些福利的累算金額。集團為該計劃產生的總費用為人民幣17,953,人民幣20,051和人民幣18,283截至2018年、2019年及2020年9月30日止年度。
中華人民共和國增值税及相關税種
本集團須按以下税率繳納增值税6%, 9%和13%
、教育費附加及城市維護建設税。教育費附加和城市維護建設税主要根據收入按適用税率徵收,並在收入中扣除。
所得税
即期所得税乃根據財務報告所用之除所得税前溢利作出撥備,並根據相關税務司法權區之規定就毋須就所得税課税或扣減之收入及開支項目作出調整。本集團採用資產負債法對所得税進行會計處理。
遞延所得税採用資產負債法計提,該方法要求就已列入財務報表的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。根據此方法,遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的税基之間的差額,採用預期差額將撥回的年度的現行税率釐定。
遞延税項資產於該等資產很可能變現時確認。於作出有關釐定時,管理層會考慮所有正面及負面證據,包括預測未來應課税收入之未來撥回及近期經營業績。
為了評估不確定的税務狀況,本集團採用了一個更有可能的門檻和一個
兩步走
納税狀況計量和財務報表確認的方法。在.之下
兩步走
在這種方法中,第一步是通過確定現有證據的權重是否表明其更有可能超過 不是確保職位得以維持,包括解決相關上訴或訴訟程序(如有)。第二步是衡量税收優惠的最大金額,超過 50結算時可能實現的百分比。本集團於其綜合資產負債表內應計開支及其他流動負債項下及綜合全面虧損表內其他開支項下確認利息及罰款(如有)。於二零一九年及二零二零年九月三十日,本集團已 不是I don‘我沒有任何重大的未確認、不確定的税務頭寸。
國庫股
本公司採用成本法核算庫存股份。根據此方法,購買股份所產生之成本記錄於綜合資產負債表之庫存股份賬內。於庫存股份報廢時,普通股賬户僅就股份總面值扣除。庫藏股份之收購成本超出總面值之差額於額外繳入股本(最多不超過股份原發行時計入額外繳入股本之金額)與保留盈利之間分配。截至二零二零年九月三十日止年度,本集團購回 77,250,000IPO中某些主要投資者的普通股,
通過現金支付。
人民幣248,859和發行人民幣可兑換票據49,251(等同於$7,232)。截至2020年9月30日,庫藏股賬户包括77,250,000普通股
 
總餘額為人民幣298,110以1美元的IPO價格17每個美國存托股份。
外幣折算
本集團的申報貨幣為人民幣(“人民幣”)。本集團於開曼羣島、美國及香港註冊成立的實體的功能貨幣為美元(“美元”),而本集團中國附屬公司的功能貨幣為人民幣。以功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的匯率折算為功能貨幣。本年度內以功能貨幣以外的貨幣進行的交易按交易發生當日的適用匯率折算為功能貨幣。交易損益在綜合全面損失表中確認。
 
F-22

目錄表
本集團非中國實體的財務報表由其各自的功能貨幣折算為人民幣。資產負債按資產負債表日的匯率換算為人民幣,權益賬户按歷史匯率換算,收入、費用、損益按當年平均匯率換算。折算調整作為累計折算調整報告,並在合併全面損失表中作為其他全面虧損的單獨組成部分顯示。
本集團各附屬公司的財務記錄均以當地貨幣保存,本地貨幣為功能貨幣。
方便翻譯
本集團的業務主要在中國進行,所有收入均以人民幣計價。本集團的財務報表以人民幣列報。截至2020年9月30日及截至本年度的綜合資產負債表餘額及相關綜合全面虧損、股東權益及現金流量表以人民幣換算為美元,僅為方便讀者,並按1美元=人民幣計算。
6.7896,代表美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)2020年9月30日發佈的H.10統計數據中設定的中午買入率。未就人民幣金額可能或可能在2020年9月30日以該匯率或以任何其他匯率兑換、變現或結算為美元一事不作任何陳述。
信用風險集中
可能令本集團面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金及現金等價物、限制性現金及應收賬款及關聯方應付款項。
本集團所有現金及現金等價物及限制性現金均由本集團管理層認為信貸質素高的金融機構持有。本集團對租户進行信貸評估,並一般要求租户支付保證金作為抵押品。本集團在釐定壞賬準備時,主要根據應收賬款的年期及特定客户的信貸風險因素,定期評估現有租户的信譽。
其他風險
公司的業務、財務狀況和經營結果也可能受到與自然災害、極端天氣條件、衞生流行病和其他災難性事件有關的風險的負面影響,這些風險可能會嚴重擾亂公司的運營。
冠狀病毒
(“新冠肺炎”)
影響
2019年冠狀病毒疫情的爆發和蔓延影響了公司的運營
(新冠肺炎)、
它於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行。這個
新冠肺炎
疫情正在導致封鎖、旅行限制和企業關閉。該公司的業務受到了
新冠肺炎
冠狀病毒在一定程度上暴發。
由於豬流感的爆發
COVID-19,
2020年2月初,中國政府要求在全國範圍內關閉在中國的許多商業活動,以防止病毒的傳播
新冠肺炎
並保護公眾健康。於此期間,本公司在審慎評估整體宏觀經濟不景氣後,採取防禦性策略,整合內部資源,進一步提高營運效率,並專注於改善資產質素,而非積極擴張。在截至2020年9月30日的年度內,
這個
平均月底入住率
而租金預付折扣前的租金利差則下降為
 
與2019財年相比,主要是由於
新浪新冠肺炎
.
截至合併財務報表申報日,
新冠肺炎
在中國看來已經放緩,在當地政府的指導和支持下,大多數省市已經恢復了商業活動。然而,基於對當前經濟環境、客户需求和收入趨勢的評估,以及
新冠肺炎
隨着疫情的爆發和蔓延,公司的收入和運營現金流在未來12個月可能繼續表現不佳。此外,復甦可能會進一步對這兩個主要業務部門產生負面影響,並削弱它們恢復元氣的能力。
潛伏期
運行水平。因此,未來的影響是
新冠肺炎
截至財務報表報告日期,仍高度不確定,無法預測。
公允價值
本集團將公允價值定義為於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產或轉移負債而收取的價格。在釐定需要或獲準按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時,本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場,並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。
既定的公允價值等級要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。可用於衡量公允價值的三個投入水平包括:
第1級適用於在活躍市場上對相同資產或負債有報價的資產或負債。
 
F-23

目錄表
第2級適用於除第1級所包括的報價外對資產或負債有可觀察到的投入的資產或負債,例如活躍市場中類似資產或負債的報價;成交量不足或交易不頻繁(市場較不活躍)的市場中相同資產或負債的報價;或重大投入可觀察到或主要可從可觀測市場數據得出或得到證實的模型衍生估值。
第三級適用於對估值方法有不可觀察到的投入,且對計量資產或負債的公允價值具有重大意義的資產或負債。
本集團的金融工具包括現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、關聯方應付款項、應付款項、應付關聯方款項、短期債務、租金分期貸款、租户按金、其他流動負債、長期債務、可轉換票據及或有盈利負債。
下表彙總了截至2019年9月30日、2019年和2020年9月30日按公允價值等級按公允價值在經常性基礎上按公允價值核算的集團財務負債的公允價值:
 
 
  
 
  
 
 
  
計量的公允價值在報告之日使用
 
  
 
 
截至2013年9月30日的年份,
  
描述
  
公允價值截至

9月30日

人民幣
 
  
報價:

在非活躍狀態

市場正在等待

雷同

資產

(一級)

人民幣
 
  
意義重大

其他

可觀察到的

輸入量

(二級)

人民幣
 
  
意義重大

看不見

輸入量

(第三級)

人民幣
 
  
總收益


第二年

告一段落
9月30日,

人民幣
 
2019
  
或有收益
     97,417                          97,417        42,404  
2020
   負債                                            97,417  
本集團在第三方專業估值專家的協助下釐定公允價值,而估計公允價值時所使用的假設需要作出重大判斷。使用不同的假設和判斷可能會導致對公允價值的估計出現重大差異。確定或有事項公允價值的關鍵投入
賺取收益
負債包括營運收入、營運成本、收購新單位數目、合資格首次公開招股的可能性等假設,而該等假設的變動將影響未來將發行的額外股份的數目及價值。或有條件
賺取收益
負債被歸類在估值層次結構的第3級。請參閲註釋1
1
對於應急措施
賺取收益
負債。
下表載列本集團按公允價值計量的資產
非複發性
截至2018年、2019年和2020年9月30日的年度基準:
 
 
  
 
  
 
 
 
計量的公允價值在報告之日使用
 
截至2013年9月30日的年份,
  
描述
  
公允價值
截至

9月30日

人民幣
 
 
報價:

在非活躍狀態

市場正在等待

雷同

資產

(一級)

人民幣
 
  
意義重大

其他

可觀察到的

輸入量

(二級)

人民幣
 
  
意義重大

看不見

輸入量

(第三級)

人民幣
 
 
總計

因以下原因造成的損失

第二年

告一段落
9月30日,

人民幣
 
2018
   財產和      103,399                          103,399        50,614  
2019
   裝備      124,993                          124,993        46,213  
2020
          93,635                          93,635        313,354  
2020
  
公寓
租金
協議
  
 
134,452
 
 
     
  
     
  
 
134,452
 
 
 
 
425,341
 
2020
  
商標
  
 
86,900
 
 
     
  
     
  
 
86,900
 
 
 
108,071
 
物業及設備的公允價值由本集團採用與相關資產相關的貼現現金流量按收益法釐定,該等現金流量納入若干假設,包括基於當前經濟狀況、管理層預期及當前經營業績預測趨勢而推算的房間收入、增長率及預計營運成本。因此,專家組確定,用於對其財產和設備進行估值的大部分投入是屬於公允價值等級第三級的不可見投入。收入增長率和貼現率是公允價值計量中使用的重大不可觀察的投入,它們是
 
2
%和
11
截至2018年9月30日的年度的%,以及
4
%和
10
截至2019年9月30日的年度的%,以及
3
%和
11
截至2020年9月30日的年度
 
分別進行了分析。
 
F-24

目錄表
由於對某些租賃公寓未來現金流的預期減少,本集團確定財產和設備不能完全收回,因此記錄了減值費用。
人民幣50,614,人民幣46,213截至2018年、2019年及2020年9月30日止年度分別為人民幣313,354元。
本集團向Great Alliance Coliving Limited收購。及其附屬公司(“美麗之家”)某些資產,包括大約
 
72,000
公寓租賃合同和公寓附帶的租賃改進,以及美麗之家的商標。本公司在審閲及考慮相關資料後,採用第三級投入釐定估計公允價值,該等資料為屬公允價值層次第三級的不可觀察投入。
 
 
 
與業主和租户的公寓租賃協議採用多期超額收益法進行估值,該方法納入了某些假設,包括基於當前經濟狀況、管理層預期和當前運營業績預測趨勢的預計房間收入、增長率和預計運營成本。收入增長率和貼現率是公允價值計量中使用的重要的不可觀察的投入,它們是負的12.5%和19%
,以及
 
 
 
這些商標的價值是使用免版税方法進行的,該方法納入了某些假設,包括商標的預計收入、節省的專利費和預計的經營業績趨勢。收入增長率和貼現率是公允價值計量中使用的重要的不可觀察的投入,它們是負的10%和19%
於二零二零年九月三十日,本集團根據收入法使用與相關資產相關的貼現現金流量審閲公寓租賃協議及商標的公平值,當中包括若干假設,包括基於當前經濟狀況的預測客房收入、增長率及預測經營成本、管理層的預期及當前經營業績的預測趨勢。因此,本集團已釐定用於對其物業及設備進行估值的大部分輸入數據為屬於公平值層級第三級的不可觀察輸入數據。收益增長率及貼現率為公平值計量所用之重大不可觀察輸入數據,均為負數 12.5%和11截至2020年9月30日止年度,本集團之溢利為10,000,000港元。由於對若干租賃公寓未來現金流量的預期減少,本集團釐定公寓租賃合約及商標均無法全數收回,因此錄得減值開支人民幣100,000元(二零一九年:人民幣100,000元)。425,341和人民幣108,071,分別於截至二零二零年九月三十日止年度。
金融工具主要包括現金及現金等價物、受限制現金、應收賬款、應收關聯方款項、應付賬款、應付關聯方款項、短期債務、租金分期貸款、租户按金、其他負債,由於該等工具的短期性質,其按成本列賬,而成本與其公平值相若。可換股票據及長期債務與其公允價值相若,原因為計息利率與市場利率相若,且自借款合同簽訂以來市場利率未發生重大波動。
基於股份的薪酬
本集團根據股權獎勵於授出日期的公平值於綜合全面虧損表確認以股份為基礎的補償,而補償開支於承授人須向本集團提供服務以換取股權獎勵的期間內確認。若干股權獎勵乃根據首次公開發售(“首次公開發售”)完成而歸屬,並於授出日期後一段時間內設有持續僱用條文。以股份為基礎的薪酬開支已分類為一般及行政開支、研發開支或銷售及市場推廣開支,視乎承授人的工作職能而定。截至2018年、2019年及2020年9月30日止年度,本集團確認以股份為基礎的薪酬開支為人民幣2,252,人民幣8,173和人民幣16,045,
於綜合全面虧損表中確認。
每股虧損
每股基本虧損乃按普通股持有人應佔虧損淨額除以期內已發行普通股加權平均數計算。
本集團的優先股為參與證券,因為優先股於發行日參與未分派盈利,
按假設轉換
基礎。因此,本集團使用
兩等艙
計算每股收益的方法。截至二零一八年、二零一九年及二零二零年九月三十日止年度,
兩等艙
由於本集團錄得淨虧損,而優先股並無承擔分擔本集團虧損的合約責任,故該方法並不適用。
每股普通股攤薄虧損反映了發行普通股的證券或其他合同被行使或轉換為普通股時可能發生的攤薄。潛在普通股,包括優先股、可轉換票據、認股權和認股權證,如其影響是反攤薄的,則不計入收益期的計算。本集團擁有可兑換、可贖回及
不可贖回
優先股、股票期權、可轉換
以及認股權證,這可能會稀釋未來的基本每股收益。計算每股攤薄虧損股數、可轉換可贖回股數及
不可贖回
優先股、購股權和認股權證是使用
兩等艙
方法或
作為-如果
轉換方法,以稀釋程度較高者為準。
細分市場報告
集團採用管理學的方法確定業務細分。管理方法考慮本集團首席營運決策者(“CODM”)在作出決策、分配資源及評估業績時所採用的內部組織及報告。
 
F-25

目錄表
集團首席執行官已被指定為首席執行官,負責在就分配資源和評估集團業績作出決定時審查綜合運營結果。本集團作為單一營運分部經營及管理其業務。
本集團的長期資產均位於中國,本集團的所有收入均來自中國境內。因此,沒有呈現地理區段。
資產收購
參考FASB ASC主題805-10-55-5,公司採用了兩個步驟(包括步驟1,篩選測試和步驟2,評估過程和投入)來評估收購是資產收購還是業務合併。
本公司根據收購資產的成本(包括交易成本)計量並確認不被視為企業合併的資產收購。商譽不在資產收購中確認,任何超過收購淨資產公允價值的額外對價均按相對公允價值分配給可識別淨資產。
最近的會計聲明
2016年2月,FASB發佈了ASU
2016-02,
租賃(主題842)。該指導意見取代了現行的租賃會計準則,主要區別在於經營性租賃將在財務狀況表中記錄為
使用權
資產和租賃負債,最初按租賃付款的現值計量。對於期限為12個月或以下的經營租賃,允許承租人作出會計政策選擇,不確認租賃資產和負債。對於公共企業實體,該指導意見在2018年12月至15日之後的財年有效,包括這些財年的最後一段時間。在過渡期間,各實體必須確認和計量採用修正追溯法列報的最早期間開始時的租約。2018年7月,FASB發佈了ASU
編號:2018-10
對主題842,租賃和ASU的編碼改進
編號:2018-11,
租賃(主題842),有針對性的改進。ASU
編號:2018-10
影響《更新修正案》中發佈的指南的狹義方面
2016-02
和ASU
編號:2018-11
允許採用另一種可選的過渡方法,即在採用期間的財務報表中列報的比較期間將不會被重述,取而代之的是,公司將確認對採用期間留存收益期初餘額的累積影響調整。2019年11月,FASB發佈了ASU
2019-10,
金融工具--信貸損失(專題326)、衍生工具和對衝(專題815)和租賃(專題842):生效日期。ASU
2019-10
修改ASU的生效日期
2016-02.
該集團是一家EGC,預計將採用ASU
2016-02
利用ASU允許的可選過渡方法
2018-11
並從2021年10月1日起實施一攬子實用權宜之計。本集團預期其綜合資產負債表的重大變動將確認
使用權
經營租賃的租賃資產及相關租賃負債。
本集團正在評估通過後對其綜合財務報表的影響。
2016年6月,FASB發佈了ASU
2016-13年度,學分
損失,金融工具信用損失的計量。這個ASU向財務報表使用者提供了更多關於預期信貸損失的有用信息,並改變了實體將如何衡量金融工具上的信貸損失以及何時應確認此類損失的時間。本ASU在2019年12月15日之後開始的年度和中期有效。允許所有實體在2018年12月至15日之後的年度期間以及其中的過渡期提前採用。更新應通過對自指導意見生效的第一個報告期開始時的留存收益進行累積效果調整(即修正-追溯法)來實施。ASU
2019-10
修改ASU的生效日期
2016-13.
本集團為EGC,已選擇自適用於非發行人的生效日期起採用新標準,並將於2023年10月1日實施新標準。本集團正在評估通過後對其綜合財務報表的影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU
2018-13,
公允價值計量(主題820):披露框架--公允價值計量披露要求的變化。ASU
2018-13
修改公允價值計量的披露要求。ASU的規定
2018-13
將採用前瞻性或追溯性方法,具體取決於修正案,並在2020年10月1日之後開始的過渡期和財政年度有效,允許及早採用。本集團認為該準則不會對綜合收益表或綜合現金流量表產生重大影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU
不,2019-12年度,收入
税收(主題740)--簡化所得税的會計核算。ASU
2019-12
旨在簡化所得税的會計處理。它刪除了主題740中一般原則的某些例外情況,並修改了現有的指導意見,以改進一致的適用。ASU
2019-12
適用於2020年12月15日之後的財年以及該財年(對公司而言為2022財年)內的過渡期,並允許提前採用。本公司預計採用新指引不會對其綜合財務報表產生重大影響。
2018年6月,FASB發佈了ASU 2018-07《薪酬與股票薪酬(主題718):非員工股份支付會計的改進》,其中將ASC 718的範圍擴大到包括從非員工那裏獲得商品和服務的基於股份的支付交易。實體應將ASC 718的要求適用於非僱員獎勵,但關於期權定價模型的投入和成本歸屬的具體指導意見除外。修正案規定,ASC 718規則適用於設保人通過發放基於股份的支付獎勵來獲得將在設保人自己的運營中使用或消費的商品或服務的所有基於股份的支付交易。本公司於2019年10月1日起採用新指引。採納這一指導方針並未對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性影響。
 
-26

目錄表
3.
其他流動資產
 
 
  
截至9月30日,
 
 
  
2019
 
  
2020
 
來自租賃服務公司的應收賬款
(
1
)
 
 
43,786
 
 
 
52,410
 
可扣除的投入
 
v
計提增值税
  
 
93,008
 
  
 
35,660
 
應由服務提供商支付
(2)
     —          9,501  
其他
 
 
9,765
 
 
 
 
4,232
 
    
 
 
    
 
 
 
總計
  
 
146,559
 
  
 
101,803
 
    
 
 
    
 
 
 
 
(1)
截至2020年9月30日和2019年9月30日,租賃服務公司應支付的餘額代表租賃服務公司應支付的報銷翻新費用。該公司自2018年8月開始與一家租賃服務公司合作尋找和改造公寓。對於某些已確定的新購公寓,租賃服務公司向本公司補償翻修費用。然後,公司向租賃服務公司分期支付相當於償還的翻新費用加上五年內的利息和税款的分期付款。
(2)
於與美麗之家(附註8)收購資產後,本集團聘請第三方服務供應商為本集團提供公寓營運服務。為了支持運營服務,公司向服務提供商提供無息貸款,並按需償還貸款。
 
4.
財產和設備,淨額
財產和設備淨額由下列各項組成:
 
                                                         
    
截至9月30日,
 
    
2019
    
2020
 
成本:
  
 
1,914,041
 
  
 
725,834
 
建築物
  
 
40,167
 
  
 
40,167
 
租賃權改進
  
 
1,308,310
 
  
 
449,637
 
公寓中使用的傢俱、固定裝置和設備
  
 
542,855
 
  
 
212,483
 
車輛
  
 
1,710
 
  
 
3,043
 
辦公傢俱、固定裝置和設備
  
 
20,999
 
  
 
20,504
 
減去:累計折舊
  
 
(551,154
  
 
(217,582
減值:減值
  
 
(208,328
  
 
(223,284
在建工程
  
 
30,752
 
  
 
73,054
 
    
 
 
    
 
 
 
財產和設備,淨額
  
 
1,185,311
 
  
 
358,022
 
    
 
 
    
 
 
 
2019年12月,本公司向第三方收購了公允價值為人民幣的若干租賃資產22,540。考慮因素是7,662,060本公司A類普通股。截至2020年9月30日,股份對價未支付,並計入“額外實收資本”賬內。
折舊費用為人民幣151,543,人民幣214,192,和人民幣187,092截至2018年9月30日、2019年9月30日及2020年9月30日止年度。
 
5.
無形資產,淨額
無形資產淨額由下列各項組成:
 
    
截至9月30日,
 
    
2019
    
2020
 
成本:
     2,275        832,223  
公寓租賃合同
     —          634,977  
商標
     —          194,971  
軟件
     2,275        2,275  
減去:累計攤銷
     (1,027      (76,688
減值:減值
     —          (533,412
    
 
 
    
 
 
 
無形資產,淨額
    
1,248
      
222,123
 
    
 
 
    
 
 
 
攤銷費用為人民幣。
178,人民幣178,和人民幣75,660截至2018年、2019年及2020年9月30日止年度。
 
F-27

目錄表
下表為本集團自2020年9月30日起計提的五年攤銷費用:
 
    
攤銷
費用
 
截至2021年9月30日的年度
     60,880  
截至2022年9月30日的年度
     46,343  
截至2023年9月30日的年度
     36,079  
截至2024年9月30日的年度
     24,150  
截至2025年9月30日為止的年度及其後
     54,671  
    
 
 
 
      
222,123
 
    
 
 
 
 
6.
債務
截至2019年9月30日、2019年和2020年9月30日的短期債務和長期債務如下:
 
                                                         
    
截至9月30日,
 
    
2019
    
2020
 
短期債務:
                 
短期銀行借款
(1)
  
 
65,000
 
  
 
176,752
 
長期銀行借款,本期部分
(1)
  
 
150,653
 
  
 
159,721
 
應付資本租賃和其他融資安排,本期部分
(2)
  
 
103,450
 
  
 
201,835
 
其他短期應付款項
(3)
 
 
 
 
 
223,828
 
    
 
 
    
 
 
 
小計
  
 
319,103
 
  
 
762,136
 
    
 
 
    
 
 
 
長期債務:
                 
長期銀行借款,
非當前
部分
(1)
  
 
102,473
 
  
 
196,682
 
應付資本租賃和其他融資安排,
非當前
部分
(2)
  
 
298,682
 
  
 
242,719
 
其他長期應付款
(3)
  
 
27,190
 
  
 
25,519
 
小計
  
 
428,345
 
  
 
464,920
 
    
 
 
    
 
 
 
總計
  
 
747,448
 
  
 
1,227,056
 
    
 
 
    
 
 
 
(1)
銀行借款
於二零一六年九月二十六日,本集團與上海華瑞銀行(“上海華瑞銀行”)訂立一項三年期銀行信貸融資,據此,本集團可提取最多人民幣300,000到9月26日,
2019
.該信貸融資之利率於提取日期釐定。根據該信貸融資提取之借貸之加權平均利率為 7.5%
 
7.5%
於截至二零一八年及二零一九年九月三十日止年度分別按年計算。信貸融資以本集團若干租賃單位之租賃服務收入所產生之未來現金流量作抵押。三年期循環銀行信貸融資於二零一九年九月到期。截至2020年9月30日,本集團未償還餘額為人民幣100萬元。 194,929,利率為 8.75截至2020年9月30日止年度,本集團之溢利為10,000,000港元。2020年7月和11月,SHRB延長了借款到期日
對於
人民幣本金 27,000至1月至2022年3月,和借款的到期日
對於
人民幣本金 132,0002021年10月。2020年12月,本公司新增兩筆本金為人民幣的銀行借款25,929和人民幣8,998,分別為。公司以銀行借款償還截至9月3日未償還的銀行借款
0
, 2020. 
於2020年9月26日,本集團訂立一項
18個月
一項銀行信貸安排,集團可在該信貸安排下提取最多人民幣108,000在2021年3月26日之前償還租金分期付款貸款
代表提前終止租住公寓的租户(“已離開的租户”)和日常運營支出。這項信貸安排的利率是8.5年利率。截至2020年9月30日,集團
中國已經拉低了人民幣50,000,
所有這些都要在一年內償還。
於二零二零年四月三十日,本集團與上海發展銀行訂立為期18個月的銀行貸款合約,借入人民幣
50,000代表離任租客償還租金分期付款貸款。貸款利率是7.5年利率。
截至2020年9月30日,借款餘額為人民幣
50,000,
這筆錢將於2021年10月償還。
於2020年5月28日,本集團訂立一項
18個月
本集團與上海世邦銀行簽訂的人民幣借款銀行貸款合同50,000代表離任租客償還租金分期付款貸款。貸款利率是7.5年利率。
截至2020年9月30日,借款餘額為人民幣
50,000,
這筆錢將於2021年11月償還。
於2017年6月13日,本集團訂立一項
10-年份
與招商銀行簽訂的銀行貸款合同,本集團根據該合同借入人民幣17,210購買用於行政辦公用途的建築物。這筆貸款以根據該貸款合同購買的樓房為抵押。
 
截至2020年9月30日,抵押物的賬面淨值為人民幣36,972.
貸款的加權平均利率為5.39截至2018年、2018年、2019年及2020年9月30日止年度的年利率截至2020年9月30日,集團已提取人民幣11,473,其中人民幣1,721
將在一年內償還,人民幣
9,752
將在一年內償還。
 
F-28

目錄表
2019年第一季度,本集團獲得了一項為期三年的循環銀行信貸安排,在該信貸安排下,本集團可以提取最高可達人民幣2,000,000,其中人民幣1,000,000用於租賃分期付款貸款,2022年2月之前,年利率為7.5%。截至2020年9月30日,不包括租賃分期付款貸款安排,集團不是Idon‘你不能減少銀行借款。
 
截至2020年9月30日,租户已提取租金分期付款貸款人民幣
 
58,923,公司將這筆款項記入“租金分期付款貸款”賬户。
於2019年6月27日,本集團訂立
六個月
銀行與中國建設銀行的循環貸款合同,根據該合同,集團可提取最高人民幣650,000。這項信貸安排的利率是根據提款日期和信貸安排而釐定的。
要求公司做出
 a
一筆押金為美元105,000。這筆貸款已於2019年10月償還。
(2)
應付資本租賃及其他融資安排
根據資本租賃安排,未來需要支付的最低租金如下:
 
    
2020年9月30日
 
2021
     35,459  
2022
     20,029  
2023
     12,747  
2024
     10,473  
2025
     3,328  
2026年及以後
         
    
 
 
 
    
 
82,036
 
減去分配給利息的付款金額
     8,606  
    
 
 
 
資本租賃債務現值
  
 
73,430
 
    
 
 
 
資本租賃債務的當期部分
     35,459  
資本租賃債務的長期部分
     37,971  
    
 
 
 
    
 
73,430
 
    
 
 
 
截至2020年9月30日的未來5年,根據其他融資安排要求的未來付款如下
人民幣
 
166,376,人民幣
 
86,925,人民幣
 
79,689
,
人民幣
 
37,977和人民幣
 
157
,分別為。
(三)其他短期和長期應付款項
其他長期應付貸款主要指來自若干第三方實體的無固定期限貸款,年利率為5%。其他短期應付貸款主要指若干第三者實體於一年內到期的貸款,年利率介乎5%和6%.
 
F-29

目錄表
7.營運成本
營運成本包括租賃物業營運所產生的所有直接成本。
 
    
在過去幾年裏

9月30日,
 
    
2018
    
2019
    
2020
 
租金成本
     664,732        975,342        813,773  
折舊費用
     145,768        207,814        256,056  
人員成本
     21,092        23,698        77,392  
增值服務及其他服務成本
     66,367        98,138        56,194  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總計
  
 
897,959
 
  
 
1,304,992
 
  
 
1,203,415
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
8.資產收購
2020年7月22日,本公司與Great Alliance Coliving Limited簽訂了一系列資產購買協議。及其附屬公司(“美麗之家”)收購資產,包括大約
 72,000
簽訂公寓租賃合同
與之合作
附帶的租賃改進
,和美麗之家的商標。此外,公司還承擔了人民幣債務
 349,665與收購資產相關聯
.
對價包括現金。
$29,000(約合人民幣205,306)和
 
128,589,392
公司A類股份
*總價值為$1的普通股42,673(約合人民幣289,733)
,
反思
由於缺乏適銷性而打了折扣。
 
擬發行股份數目按資產購買協議執行前90天本公司美國存托股份的議定股份代價總額及平均收市價釐定。這些股份分三期支付:30%, 40%和30禁售期分別於2021年6月30日、2022年6月30日和2023年6月30日到期。
 A
s
截至2020年9月30日,公司支付了現金$5,800
人民幣(等值人民幣)
39,498
)
。有幾個
不是
與交易相關的物料直接交易成本。這個
剩下的幾個
 
應付現金代價為$
23,200
(摺合人民幣165,808)
 
和人民幣的股票對價
289,733
記錄在“的賬户中”
資產購置應付款項
“和”其他
已繳費
資本“。
由於公司沒有從美麗之家收購實質性流程,因此公司將此次收購計入資產收購。
本公司在審閲及考慮相關資料(包括公寓租賃協議的合同值及管理層作出的估計)後,採用第3級資料釐定估計公允價值。與房東和租户的公寓租賃協議使用多期超額收益法進行估值,商標使用特許權使用費減免法進行估值。公寓租賃協議和商標的公允價值為人民幣289,591和人民幣86,900,分別為。
人民幣的總對價495,039,扣除人民幣負債後349,665在資產收購中假設的資產,按資產的相對公允價值分配到已確認資產。分配情況如下:
 
    
人民幣
 
公寓租賃協議
     649,733  
商標
     194,971  
公司承擔的責任
y
 
 
 
(349,665
)
 
    
 
 
 
    
 
495,039
 
    
 
 
 
 
F-30

目錄表
9.可轉換票據,淨額
為與Beautiful House(附註8)收購資產提供資金,本公司已與一名由一名投資者控制的投資者簽署日期為2020年7月22日的可換股票據及認股權證購買協議(“購買協議”)
普林
輔助體
本集團股東(附註16)及一名第三方投資者,投資者最多可按面值認購。
 
$100,000
 
本公司的本金總額四年制可轉換票據(以下簡稱“票據”)及五年制認股權證認購一定數量的
這個
ADS。2020年7月29日,本公司完成了票據的首次發行
(《七月筆記》)
共$14,009
(約合人民幣95,403)
 
(“系列1注
s
“)及$16,041
(約人民幣 109,241
(“系列2注”)。七月票據的到期日將於
BE2024年7月29日.
 
2020年9月25日,公司第二次票據發行結束
 
(《九月筆記》)
共$356
 
(約合人民幣2,424)
(“第一輯紙幣”)及$844
 
(約人民幣 5,748)
(“系列2注”)
這些到期的票據
在……上面2024年9月25日.
 
系列1票據的利息為7.5每年以現金支付的年利率和另一7.5於到期日以現金支付的年息%。系列2票據的利息為3.5每年以現金支付的年利率和另一13.5於到期日以現金支付的年息%。在購買協議中定義的根本變化的情況下,利率增加到25而債券持有人可要求本公司以現金贖回尚未償還的本金及利息。
債券持有人可在債券發行日期後第41天或之後及到期日之前的任何時間,按其選擇將全部(但非部分)未償還本金及應計及未付利息全部轉換為美國存託憑證。
 
  (1)
$11.2508按美國存托股份計算,7月份的債券和美元10.1003按美國存托股份購買9月份票據,或
 
  (2)
如果該公司完成了美國存托股份
提供產品
至少$
50,000
十八年內(18)本票據發行日期後數月,80%(80)%),該經調整的換股價格將於緊接美國存托股份發售結束日的翌日生效。
根據購買協議的定義,轉換價格可能會在發生徹底改變的情況下進行調整。
本公司可選擇在向債券持有人遞交強制轉換通知(“強制轉換通知”,以及該交付日期,即“強制轉換日期”)後,要求債券持有人於強制轉換日期將所有未償還本金及所有應計但未支付的股份利息轉換為美國存託憑證。
活動
即:(I)本公司美國存托股份的報告銷售價不低於$22.00根據美國存托股份,如果發生根本性變化,可能會進行調整,
如定義的
,
六十多年(60)連續六個交易日和(二)連續六十(60)個交易日的日均交易量超過$15,000每個交易日1美元。
此外,本公司向票據持有人發行認股權證,以購買相等於4發行當日本金餘額的%,以及4%, 6%, 7%和8截至該週年日未償還債券本金金額的百分比。每份認股權證於其各自的發行日後五年屆滿,其行使價格相當於110美國存託憑證成交量加權平均價的百分比60每份認股權證發行日期前的交易日,在發生某些攤薄事件時可作出若干調整。
發行債券所得款項按債券及認股權證的相對公允價值分配。
 
本公司估計七月票據及九月票據的公允價值為人民幣
143,618
和人民幣
4,747
分別採用貼現現金流模型,該模型考慮了期限收益率介於
25.31
%和
25.56
%.
本公司估計已發行認股權證的公允價值為人民幣4,630和人民幣102分別使用Black-Scholes估值模型,該模型考慮了普通股的標的價格、無風險利率、預期期限和預期波動率。因此,權證的估值根據ASC 820“公允價值計量”被歸類為3級。6,564計入認股權證,記為額外實收資本。
估算中使用的關鍵假設如下:
 
    
2020年7月29日
   
2020年9月25日
 
認股權證的條款
     60月份       60月份  
行權價格
     11.4618       10.2214  
無風險利率
     22.552     22.609
股息率
     0.00     0.00
標的股票年化波動率
     40.0     39.0
人民幣的折扣6,394和人民幣1707月票據和9月票據將分別攤銷四年作為額外的利息支出。截至該年度為止
九月
3
0
,2020年,公司計提利息費用人民幣
 214.
截至2020年9月30日的年度權證活動摘要如下:
 
 
F-31

目錄表
    
數量:

股票
    
加權

平均壽命
    
期滿

日期
 
截至2019年9月30日的未償還權證餘額
                           
於7月2日授權證
9
, 2020
     104,871       5五年        7月29日,
2025
 
於2020年9月25日授權證
 
 
4,696
 
 
 
5年份
 
 
 
9月25日,
2025
 
    
 
 
                   
截至2020年9月30日的未償還權證餘額
     109,567        4.84五年           
    
 
 
                   
該等認股權證須受反攤薄條款規限,以反映股票股息及分拆或其他類似交易,但不會因未來以較低價格發行證券而產生。搜查令
s
不符合負債或衍生工具的定義,因此被歸類為權益。
10
。應計費用和其他流動負債
 
 
  
截至9月30日,
 
 
  
2019
 
  
2020
 
由於一家租賃服務公司(1)
  
 
—  
 
  
 
182,542
 
租户押金
  
 
12,715
 
  
 
83,682
 
因改善租賃而付給建築商的款項
  
 
—  
 
  
 
53,623
 
其他應付税額
  
 
41,577
 
  
 
51,832
 
應計公用事業
  
 
94
 
  
 
22,513
 
應付利息
  
 
4,333
 
  
 
13,435
 
應計工資總額和福利
  
 
10,467
 
  
 
10,451
 
應付運營服務費
     —          6,602  
遞延租金
  
 
28,415
 
  
 
2,503
 
其他
  
 
1,691
 
  
 
16,235
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
總計
    
99,292
      
443,418
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
 
(1)
截至2020年9月30日,應付租賃服務公司的餘額主要是向租户收取的租金押金和預付租金。租金押金及預付租金屬於租賃服務公司,本集團自2020年4月起為該公司提供公寓運營服務。
1
1
。首選
股份
在2015年5月重組之前,有人民幣4,000,人民幣10,000和人民幣30,000分別於2012年2月、2013年8月及2014年2月獲股東認購的Q&K Fashion股權(統稱為“A系列優先股權益”)。作為重組的一部分,公司發行了255,549,510A系列
不可贖回
優先股,所有相同的比例,與其具有優先權利的A系列股權股東,以換取他們在Q&K Fashion的原始股權。論給予系列股東的優先購買權
A-1,
A-2
A-3
不可贖回
優先股基本相同。本集團處理A系列債券發行
不可贖回
優先股作為重組前已存在的具有優先權利的股權的新發行和消滅,由於兩者的法律形式不同,重組前後獲得的優先權利也有很大不同,導致其公允價值發生重大變化。AS系列A
不可贖回
優先股是作為重組的一部分發行的,沒有現金對價,公司核算了A系列公允價值之間的差額
不可贖回
優先股和具有優先權利的A系列股權的賬面價值被視為向股東分紅,並從額外的
已繳費
重組後的資本金。
2015年5月,本公司發佈160,000,000B系列可轉換可贖回優先股,價格為美元0.125每股向某些投資者出售,總對價為美元20,000。收到的現金收益為美元。20,000,扣除發行成本後的淨額.
2017年7月,公司發行了總計數量的120,000,000C系列可轉換可贖回優先股,價格為美元0.25每股向某些投資者出售,總對價為美元30,000。收到的現金收益為美元。28,200,扣除發行成本為美元1,800.
 
F-32

目錄表
2018年3月,公司發行了總計數量的103,500,000系列
C-1
可轉換可贖回優先股,價格為美元0.29每股向某些投資者出售,總對價為美元30,000。收到的現金收益為美元。28,900,扣除發行成本為美元1,100.
2019年6月,本公司發佈273,360,850系列
C-2
可轉換可贖回優先股,價格為美元0.3045每股向某些投資者出售,總現金對價為美元83,250。收到的現金收益為美元。78,859,扣除發行成本美元后的淨額4,391.
根據每股優先股持有人的選擇,每股優先股應可隨時轉換為A類普通股。所有已發行的優先股應自動轉換為A類普通股,無需支付任何額外代價,基於緊接(A)合格IPO發生時或(B)關於A系列的當時的有效轉換率
不可贖回
優先股,當A系列優先股至少三分之二的持有人書面同意或協議指定時,或(C)關於B系列可贖回優先股的優先股,如果B系列優先股至少三分之二的持有人書面同意或協議指定。
優先股已於2019年11月7日IPO時全部轉為普通股。截至2020年9月30日,公司並無已發行優先股。
系列A的重要術語
不可贖回
優先股,B系列可轉換可贖回優先股,C系列可轉換可贖回優先股
C-1
可轉換可贖回優先股和
系列C-2
可轉換可贖回優先股(統稱優先股)摘要如下:
投票
優先股持有者應作為一個類別對所有決議進行投票。優先股持有人擁有的表決權數量等於轉換為A類普通股後可發行的A類普通股的數量。
贖回權
 
 
 
B系列可轉換可贖回優先股
應B系列可轉換可贖回優先股持有人的要求,如果公司未能在B系列股票發行日四週年前完成符合條件的IPO或發生IPO批准事件(即B系列股東意識到IPO將有待政府批准,且不能通過B系列股東的書面請求在設定的時間段內解決),可贖回可轉換可贖回優先股。贖回價格至少相等於認購價的較高者加上一個數額,該數額產生每年12%的複合年化回報或該等股份的公平市場價值加上任何和所有已申報但未支付的股息。
 
 
 
系列
C/C-1/C-2
可轉換可贖回優先股
應系列賽持有者的要求
C/C-1/C-2
就可轉換可贖回優先股持有人而言,可轉換可贖回優先股可於本公司未能於2021年6月30日前完成合資格首次公開招股或任何重大違反交易文件(包括股東協議及經修訂及重新簽署的組織章程大綱及章程細則)或優先股其他系列持有人遞交認沽/贖回通知的任何時間贖回,贖回價格至少相等於認購價的較高者加一個可產生複合年化回報的金額。15%或該等股份的公平市值,加上任何及所有已宣派但未支付的股息。
A系列持有者沒有優先贖回權利
不可贖回
優先股。
清算優先權
如果發生任何自願或非自願清算,系列
C-2,
C-1/C,
B和A優先股股東應有權在普通股持有人之前獲得相當於全額認購價的金額,外加一筆產生15%, 12%和
分別為認購價加上所有已宣佈但未支付的股息。
 
F-33

目錄表
清算優先權是按系列順序行使的
C-2
可轉換可贖回優先股,系列
C/C-1
可轉換可贖回優先股、B系列可轉換可贖回優先股和A系列
不可贖回
優先股。
於向上述優先股股東悉數分派後,本集團合法可供分派予股東的剩餘資產及資金,將按股東所持普通股數目按比例按比例分配。
折算為
基礎)。
如本集團解散或清盤、出售、轉讓、特許經營、質押或以其他方式處置本公司全部或實質全部資產、本公司控制權變更或VIE協議失效/終止(統稱為“視為清盤事件”),則清算順序及優先金額亦與上文相同。
轉換
根據每股優先股持有人的選擇,每股優先股應可隨時轉換為A類普通股。所有已發行的優先股應自動轉換為A類普通股,無需支付任何額外代價,基於緊接(A)合格IPO發生時或(B)關於A系列的當時的有效轉換率
不可贖回
優先股,當A系列優先股至少三分之二的持有人書面同意或協議指定時,或(C)關於B系列可贖回優先股的優先股,如果B系列優先股至少三分之二的持有人書面同意或協議指定。
分紅
優先股和普通股的持有者有權根據其持有的股份數目享有股息。
折算為
一旦批准了股息,就以此為基準。
C系列、系列的EBITDA性能目標
C-1
和系列
C-2
可轉換可贖回優先股(“EBITDA特徵”)
在發行優先股的同時,本集團與其C系列、系列
C-1
和系列
C-2
分別於2017年7月26日、2018年3月16日及2019年1月30日的可轉換可贖回優先股,據此訂立若干EBITDA業績目標。如果超過EBITDA目標,優先股東必須根據
預先商定的
作為對集團經理的激勵,無需額外考慮。如果未達到預期的EBITDA目標,優先股東有權獲得基於面值的額外股份
預先商定的
彌補對EBITDA目標的不滿的公式。
該集團認為,EBITDA目標不太可能實現。EBITDA功能作為或有項單獨記錄
賺取收益
綜合資產負債表中按公允價值計算的負債,因其符合美國會計準則第480條下獨立金融工具負債的定義。在初步計量時,該集團分配了發行C系列、系列的收益
C-1
和系列
C-2
可轉換可贖回優先股至或有公允價值
賺取收益
負債,其餘部分分配給C系列,系列
C-1
和系列
C-2
可轉換可贖回優先股。臨時工
賺取收益
負債是
重新測量
在每個
期末,
公允價值變動記錄為對收益的調整。請參閲註釋2。
除了系列之外
C-2
EBITDA功能,在實際
售前服務
集團市值不足美元800,000,集團應額外發行該數量的系列
C-2
可轉換可贖回優先股按面值向持有人出售,作為基於
預先確定的
合同中的公式。專家組認為,有可能到達
售前服務
市值目標因此沒有記錄額外的或有事項
賺取收益
在這方面的責任。系列的持有者
C-2
可轉換可贖回優先股已放棄該系列
C-2
與市值特徵相關的額外發行,於2019年10月7日本集團首次公開申報時生效。
該系列的所有持有者
C-2,
系列
C-1
而C系列可轉換可贖回優先股在2019年11月IPO時放棄了EBITDA功能。
 
F-34

目錄表
優先股的會計處理
鑑於上述關鍵術語,專家組將B系列、C系列、系列
C-1
和系列
C-2
可轉換可贖回優先股作為夾層股權。B系列可轉換可贖回優先股在發行日按公允價值入賬,而C系列則按
C-1
和系列
C-2
可轉換可贖回優先股,分配給或有事項後的剩餘收益
賺取收益
負債於發行日入賬。由於實際換股價高於承諾日普通股的公允價值,本集團已確定該等股份並無應佔任何有利換股特徵(“BCF”)。本集團在獨立第三方估值公司的協助下釐定普通股的公允價值。
A組冠軍
不可贖回
優先股不能觸發或以其他方式要求本集團通過董事會代表或通過其他權利進行被視為清算事件。因此,鑑於這些優先股東沒有贖回或實質性清算優先權利,A系列
不可贖回
優先股被歸類為永久股本。
除A系列外
不可贖回
優先股,本集團增加贖回價值較i)認購價加a較高者的變動
預先確定的
協議中規定的複合年化回報和ii)公允市場價值。贖回價值的變動被視為會計估計的變動。這種增加被記錄為對股東的股息,並通過對留存收益的計提,或者在沒有留存收益的情況下,通過對額外的
已繳費
資本。一次額外的
已繳費
資本已經耗盡,應通過增加累計赤字來計入額外費用。
以下是截至2018年9月30日、2019年9月30日和2020年9月30日止年度夾層權益賬面值的前滾:
 
 
    
人民幣
 
截至2017年9月30日的餘額
     368,546  
發行系列
C-1
向投資者出售可轉換可贖回優先股
     139,952  
將B系列可轉換可贖回優先股增值至贖回價值
     43,818  
將C系列可轉換可贖回優先股增值至贖回價值
     29,038  
級數上的吸積
C-1
可轉換可贖回優先股至贖回價值
     62,689  
    
 
 
 
截至2018年9月30日的餘額
     644,043  
發行系列
C-2
向投資者出售可轉換可贖回優先股
     474,053  
將B系列可轉換可贖回優先股增值至贖回價值
     111,041  
將C系列可轉換可贖回優先股增值至贖回價值
     36,952  
級數上的吸積
C-1
可轉換可贖回優先股至贖回價值
     33,681  
級數上的吸積
C-2
可轉換可贖回優先股至贖回價值
     125,715  
    
 
 
 
截至2019年9月30日的餘額
     1,425,485  
行使B系列可轉換可贖回優先股。
     (316,765
行使C系列可轉換可贖回優先股。
     (272,633
級數換算的練習
C-1
可轉換可贖回優先股
     (236,320
級數換算的練習
C-2
可轉換可贖回優先股
     (599,767
    
 
 
 
截至2020年9月30日的餘額
         
    
 
 
 
 
F-35

目錄表
以下是特遣隊賬面金額的前滾
賺取收益
截至2019年9月30日和2020年9月30日的年度負債:
 
    
人民幣
 
截至2017年9月30日的餘額
     44,856  
按系列增長
C-1
可轉換可贖回優先股發行
     45,180  
計入收益的公允價值變動
     (6,164
    
 
 
 
截至2018年9月30日的餘額
     83,872  
按系列增長
C-2
可轉換可贖回優先股發行
     55,949  
計入收益的公允價值變動
     (42,404
    
 
 
 
截至2019年9月30日的餘額
     97,417  
計入收益的公允價值變動
     (97,417
    
 
 
 
計入收益的公允價值變動
     —    
    
 
 
 
1
2
。基於股份的薪酬
公司利用創始人控制的一家公司作為持有股票的工具,這些股票將用於向為公司運營成功做出貢獻的員工和高管提供激勵和獎勵。根據本集團董事會決議,於2017年7月及2018年3月,
 
86 
一加公司預留了100萬股股票。一加公司除了管理激勵計劃外沒有其他活動,也沒有任何員工。創辦人代表本集團並經董事會或董事批准,有權選擇將獲授予股權獎勵的合資格參與者;釐定所涵蓋的股份數目;以及訂立該等獎勵的條款、條件及規定。董事會決議案允許承授人持有向一加股份購買本公司股權的購股權。
本節披露的所有股份信息均指受讓人通過一加股份有權持有的本集團股份。相關開支於本集團的綜合財務報表中作為股份薪酬開支反映,並抵銷額外開支
已繳費
資本。鑑於一加股份就獎勵計劃而言擁有的股份為本集團現有及已發行股份,購股權對每股虧損並無任何攤薄影響(見附註1
3
).
股票期權A
於2014年8月31日、2016年4月21日、2016年10月17日及2016年10月18日,本集團共批出26.86向某些管理層、員工和
非僱員
集團的成員。根據該計劃,行權價格為美元。0.31(人民幣2.00)每股及背心50在IPO日期後的一週年和兩週年時的%。所有受贈人被限制轉讓超過25%
自行權之日起,每年行使普通股的總金額。鑑於歸屬取決於IPO,並在IPO日期後的一週年和兩週年歸屬,
不是
以股份為基礎的薪酬支出確認至IPO之日。截至2020年9月30日,
不是
股票期權被授予或行使。
截至2020年9月30日,未平倉期權數量為10,600,000,這等於預期授予的期權數量。由於行權價為現金,因此未償還期權和預期歸屬期權的加權平均內在價值為人民幣。.
股票期權B
2017年7月31日,集團授予43.14向本集團管理層及員工授予1,000,000股購股權。緊隨授出日期及行權價歸屬的期權為美元。0.31(人民幣2.00)每股。所有受贈人都被限制將其
已鍛鍊
首次公開發售日期後若干期間的普通股(
“禁閉”
句點“)。如承授人於首次公開招股前或於首次公開招股期間退出本集團
鎖定
期間,本集團有權按行使價回購購股權或普通股。本集團認為,回購功能實際上是要求僱員在整個必要期間留下來,以便從獎勵中獲得任何經濟利益。因此,回購功能作為一項取決於IPO的歸屬條件發揮作用
,
 
不以股份為基礎
 
c
補償費用確認至首次公開募股日。
 
截至9月。
30
,
2020
,該公司擁有
31,150,000
未償還的股票期權,
已授予並可行使的權利
.
 
由於行權價沒有錢,這些股票期權的加權平均內在價值為人民幣。
.
 
F-36

目錄表
二項式期權定價模型被用於確定授予期權的估計公允價值。該模型需要輸入高度主觀的假設,包括估計的預期股價波動率和員工可能行使股票期權的行權倍數。購股權授予時普通股的估計公允價值是在獨立第三方估值公司的協助下確定的。本集團管理層最終負責釐定其普通股的估計公允價值。
下表列出了用來估計在所列年度授予的股票期權的公允價值的假設:
 
    
2016年4月
   
2016年10月
   
2017年7月
 
無風險收益率
     3.18     3.18     3.21
期權的合同期限
     10年       10年       8.4五年  
估計波動率
     37     37     35
預期股息收益率
     0     0     0
相關普通股的公允價值
   美元 0.03     美元 0.04     美元 0.05  
截至2018年9月30日、2019年和2020年9月30日的年度期權活動摘要如下
:
 
    
數量

選項
    
行使價格

人民幣
    
剩餘

合同

生命
 
未償還,截至2017年9月30日
     70,000,000        2        8.73  
授與
     —          —          —    
被沒收
     —          —          —    
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
未償還,截至2018年9月30日
     70,000,000        2        7.73  
授與
     —                 —    
被沒收
     (1,780,000      2        7.73  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
未償還,截至2019年9月30日
     68,220,000        2        6.74  
授與
     —          —          —    
已鍛鍊
     —          —          —    
被沒收
     (26,470,000      2        6.74  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
未償還,截至2020年9月30日
     41,750,000        2        6.10  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
已歸屬或預計將於2020年9月30日歸屬
     41,750,000        2        6.10  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
本集團按所需服務期間以直線方式確認股票期權的補償成本。
鑑於歸屬取決於首次公開募股,在首次公開募股之日之前,不會確認基於股份的薪酬支出。截至2018年、2019及2020年9月30日止年度,本集團錄得薪酬開支人民幣,人民幣和人民幣16,045與上述股票期權有關。
受限股份單位(“RSU”)
在2017年,集團發佈了15.991000萬RSU給了一家諮詢公司,其中5.21,000,000 RSU於授予時立即歸屬,本集團有權回購剩餘股份10.79在特定日期之前以象徵性價格隨時支付1000萬盧比(“回購權”)。本集團決定,擁有回購權利的RSU在該等權利屆滿前不會被視為已發行。在每個到期日,相應的RSU被視為已發放並立即授予,並且已到達測量日期。
在這種安排下,專家組記錄了2.6300萬,2.6300萬,2.8300萬,2.81000萬美元和2.6以公允價值計量的百萬盧比單位
每股收益:
以美元計0.05,美元0.06,美元0.10,美元0.20和美元0.252017年3月16日、2017年11月12日、2018年4月1日、2018年12月1日、2019年4月1日。於2019年7月,本集團共回購5.191000萬個RSU。
 
F-37

目錄表
RSU的公允價值乃參考本集團普通股的公允價值釐定,並由獨立估值公司評估。
在綜合全面損失表中確認的上述已授予的RSU的費用總額為人民幣2,252,人民幣8,173和人民幣,分別截至二零一八年、二零一九年及二零二零年九月三十日止年度。
13.每股虧損
下表載列所示年度每股基本及攤薄盈利之計算:
 
    
在截至9月30日的五年中,
 
    
2018
    
2019
    
2020
 
分子:
                          
Q&K International Group Limited應佔虧損淨額
     (499,859      (498,242      (1,533,592
當作股息
     (135,545      (307,389      —    
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
普通股股東應佔淨虧損--基本虧損和稀釋虧損
     (635,404      (805,631      (1,533,592
分母:
                          
加權平均已發行普通股-基本和稀釋後普通股
     409,403,915        430,450,490        1,351,127,462  
每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損
     (1.55      (1.87      (1.14
於截至二零一八年、二零一九年及二零二零年九月三十日止年度,假設轉換本公司股份而產生之潛在普通股分別為 639,049,510, 912,410,3600優先股和 0, 0,以及2,789,720可換股票據以及 70,000,000, 68,220,00041,750,000選項和0, 0109,567 計算每股攤薄虧損淨額時並無反映購買本公司普通股之認股權證,原因為計入該等認股權證將具反攤薄作用。
1
4
.
收入
税費
開曼羣島
根據開曼羣島現行法例,本公司、Q&K International Group Limited毋須就收入或資本收益繳納税項。
英屬維爾京羣島
根據英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)現行法律QK365.com在英屬維爾京羣島註冊成立的公司無需繳納所得税或資本利得税。
香港
清科(中國)有限公司須繳納香港利得税。首港元(“港元”)的適用税率$2,000的應評税利潤為 8.25%及應評税溢利超過港幣$2,000將繼續受到利率 16.5%(適用於香港法團),由2018/2019課税年度起生效。由於本集團於呈列年度並無於香港賺取或源自香港之應課税溢利,故並無就香港利得税作出撥備。
美利堅合眾國
本集團在美國的附屬公司註冊於特拉華州,並須按統一的美國聯邦企業所得税税率繳税
21%和州所得税税率為8.7%。
中華人民共和國
根據2008年1月1日起施行的《人民Republic of China企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》),內資企業和外商投資企業的統一税率為25%.
 
F-38

目錄表
税費由以下部分組成:
 
    
在過去幾年裏

9月30日,
 
    
2018
    
2019
    
2020
 
當期税額
     2,393        63        13  
遞延税金
     —          —          —    
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總計
  
 
2,393
 
  
 
63
 
  
 
13
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
實際所得税率與中華人民共和國法定所得税率之間的對賬如下:
 
 
  
在過去幾年裏

9月30日,
 
 
  
2018
 
 
2019
 
 
2020
 
中華人民共和國法定税率
  
 
25
 
 
25
 
 
25
在其他司法管轄區經營的集團實體的不同税率和集團實體的優惠税率的影響
  
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
0.5
確定應納税所得額時不能扣除的其他費用的納税效果
  
 
(1.2
%) 
 
 
(2.4
%) 
 
 
(0.3
%) 
損失對長期資產處置的税收影響
  
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
(7.6
%) 
更改估值免税額的影響
  
 
(24.3
%) 
 
 
(22.6
%) 
 
 
(17.6
%) 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
實際税率
  
 
(0.5
%) 
 
 
(0.0
%) 
 
 
(0.0
%) 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2019年9月30日及2020年9月30日,本集團遞延所得税資產的主要組成部分如下:
 
    
截至9月30日,
 
    
2019
    
2020
 
資產的遞延税金:
                 
淨虧損為結轉
     166,302       
268,477
 
長期資產減值損失
 
 
 
 
 
263,774
 
其他應計費用
     160,075       
21,322
 
遞延租金
 
 
 
 
 
 
53,757
 
廣告費
     12,587       
12,592
 
估值免税額
     (338,964     
(619,922
    
 
 
    
 
 
 
遞延税項資產總額
                   
    
 
 
    
 
 
 
估值免税額的變動情況如下:
 
截至2017年9月30日的餘額
     112,256  
添加
     120,935  
核銷
     —    
    
 
 
 
截至2018年9月30日的餘額
     233,191  
添加
     105,773  
核銷
     —    
    
 
 
 
截至2019年9月30日的餘額
     338,964  
添加
    
280,958
 
核銷
     —    
    
 
 
 
截至2020年9月30日的餘額
    
619,922
 
    
 
 
 
 
F-39

目錄表
自.起
2018年9月30日、2019年9月30日、2020年9月30日分別為人民幣計價津貼233,191,人民幣338,964和人民幣
 
619,922
 
分別提供了。本集團考慮正面及負面證據,以決定部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現。本評估考慮(其中包括)近期虧損的性質、頻率及嚴重程度、對未來盈利能力的預測、法定結轉期的持續時間、本集團處理未使用税項到期的經驗及其他税務籌劃選擇。遞延税項資產的估值免税額是基於一個更有可能的門檻建立的。本集團實現遞延税項資產的能力取決於其在税法規定的結轉期內產生足夠應納税收入的能力。
截至2020年9月30日,本集團税損結轉人民幣1,080,172
 
如果不使用,它將在2021年至2025年之間到期。
根據《中華人民共和國税務徵管法》,因納税人計算錯誤少繳所得税的,訴訟時效為三年。對未明確規定但少繳所得税超過人民幣的特殊情形,將訴訟時效延長至五年。100被明確列為特殊情況。在轉讓定價相關調整的情況下,訴訟時效為十年。對於逃税案件,沒有訴訟時效。因此,本集團的中國附屬公司須於2015至2020年間接受中國税務機關的審查
不轉讓
定價很重要,從2010年到2020年,轉讓定價也很重要。
根據《企業所得税法》,2008年1月1日後外商投資企業(以下簡稱外商投資企業)取得的利潤所產生的股息,須繳納10預提所得税%。此外,根據中國與香港之間的税務協定,如果外國投資者在香港註冊成立,並符合實益擁有人的資格,則適用的預扣税率將降至5%,如果投資者持有外商投資企業至少25%的股份,適用的預提税率將降至10%,如果投資者持有的外商投資企業的股份少於25%,則適用的預提税率將降至10%。除非本公司有足夠證據證明未分配股息將會再投資及股息將會無限期延遲支付,否則應就中國附屬公司的未分配溢利確認遞延税項負債。本集團計劃將中國附屬公司賺取的未分配溢利無限期再投資於其在中國的業務。因此,截至2019年9月30日、2019年和2020年,本集團子公司未分配利潤均未計提預提所得税。
根據適用的會計原則,應為可歸因於國內子公司財務報告基準超過納税基準的應納税暫時性差異計入遞延税項負債。但是,在税法規定可以收回所報告的投資額的情況下,不需要確認。
免税
而企業預計它最終會使用這種手段。本集團完成了對一種方法的可行性分析,如有必要,本集團將最終執行該方法,以在不產生重大税收成本的情況下將VIE的未分配收益匯回國內。因此,鑑於本集團最終將使用該方法,本集團不會就VIE的收益應計遞延税項負債。
截至2019年9月30日、2019年和2020年9月30日,本集團中國子公司和VIE可供分配的未分配收益總額並不重要。
1
5
。法定準備金和受限制資產淨值
本公司支付股息的能力主要取決於本公司從其子公司獲得資金分配。相關中國法律及法規只准許在中國註冊成立的VIE及其附屬公司從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。根據美國公認會計原則編制的綜合財務報表中反映的綜合經營結果與公司子公司的法定財務報表中反映的結果不同。
根據中國法律,本公司位於中國的附屬公司及綜合企業(統稱為“中國實體”)須預留若干法定儲備,即一般儲備、企業擴展基金及員工福利及獎金基金。中國實體被要求至少分配10按中國會計準則確定的個人公司税後利潤的%計入法定儲備金,如儲備金已達到法定儲備金,則有權停止對法定儲備金的分配50註冊資本的%以個人公司為單位。此外,中國實體的註冊資本也受到限制。
 
F-40

目錄表
根據中國法律確定的包括實收資本和法定公積金在內的限制金額為人民幣1,332,226和人民幣930,525分別截至2019年9月30日和2020年9月30日。
 
F-41

目錄表
1
6
。關聯方交易和餘額
如果一方有能力直接或間接控制另一方,或在財務和經營決策方面對另一方施加重大影響,則被認為是有關聯的。如果當事人受到共同的控制或共同的重大影響,也被認為是相關的。關聯方可以是個人,也可以是法人實體。
下列實體被視為本集團的關聯方。關聯方主要作為本集團的服務提供者和服務接受者。本集團並無責任向該等關聯方提供任何類型的財務支持。
 
關聯方
  
與中國集團的關係繼續發展
上海億嘉創業投資中心有限責任公司(“億嘉創業”)    Mr.Jin(集團創始人兼首席執行官)控股的實體
上海萊冠物業管理有限公司(“萊冠”)    由集團若干股東控制的實體
上海紫牛物業管理有限公司(“紫牛物業”)    由集團若干股東控制的實體
上海Q&K時尚生活有限公司(“Q&K時尚”)    由集團創始人兼首席執行官控制的實體
上海清科機器人科技有限公司(“機器人”)
(i)
   集團創始人兼首席執行官的附屬公司
上海億嘉物業管理有限公司(“億嘉物業”)    由集團若干股東控制的實體
上海旭龍貿易有限公司(“旭龍”)
(Ii)
   由集團創始人兼首席執行官的父母控制的實體
上海友真信息技術有限公司(“友珍”)    由集團創始人兼首席執行官的父母控制的實體
上海清基物業管理有限公司(“清基”)    由集團若干股東控制的實體
鑰匙空間(S)有限公司。Ltd.(“鑰匙空間”)
  
 
 
 
由集團若干股東控制的實體
 
(i)
機器人於2019年4月終止為本集團關聯方。
(Ii)
旭龍於2019年3月終止為本集團關聯方。
本集團與其關聯方進行了以下交易:
截至2018年、2019及2020年9月30日止年度,關聯方提供的服務為人民幣210,963,人民幣139,026和人民幣47,464,分別
:
 
    
在過去幾年裏

9月30日,
 
    
2018
    
2019
    
2020
 
從徐龍購買房產和設備。
     77,676        12,205        —    
來關勞務外包服務費
     48,861        43,003        25,059  
勞務外包服務費轉給慶濟。
     19,258        41,180        22,405  
機器人的增值服務成本
     42,352        28,336        —    
到徐龍的倉儲和物流服務費
     14298        4,582        —    
到徐龍的營銷服務費。
     8,364        9,720        —    
機器人的研發費用
     154        —          —    
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總計
  
 
210,963
 
  
 
139,026
 
  
 
47,464
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
如附註9所述,於二零二零年七月及九月,本集團發行可換股票據
現金:$22,818(人民幣155,393)及$1,200$(人民幣8,172),分別設置為Key Space。在七月份的美元鈔票中22,818, $6,777及$16,041的利率為15年利率及17分別為每年%。在9月份面值為$的鈔票中1,200, $356及$844的利率為15年利率及17分別為每年%。截至2020年9月30日止年度,本集團應計利息開支人民幣4,365在可轉換票據上。
 
F-42

目錄表
截至2019年9月30日和2020年9月30日,關聯方到期金額為人民幣5,587和人民幣168,具體內容如下:
 
    
截至9月30日,
 
    
2019
    
2020
 
一家創業
(i)
     4,400        —    
來關
     1,024        —    
有珍。
     125        125  
其他
     38        43  
    
 
 
    
 
 
 
總計
  
 
5,587
 
  
 
168
 
    
 
 
    
 
 
 
 
(i)
代表向一家創業提供的關聯方貸款,這些貸款是免息和按需支付的。於截至二零二零年九月三十日止年度,本公司向關聯方悉數收取結餘及萊冠應付結餘。
截至2019年9月30日和2020年9月30日,應付關聯方金額為人民幣3,121和人民幣6,594,具體內容如下:
 
    
截至9月30日,
 
    
2019
    
2020
 
一家物業。
     2,366        4,156  
清濟
     743        1,539  
來關
     —          882  
其他
     12        17  
    
 
 
    
 
 
 
總計
  
 
3,121
 
  
 
6,594
 
    
 
 
    
 
 
 
1
7
。承付款和或有事項
(A)經營租賃承諾
本集團已就其營運物業訂立租賃協議。此類租賃被歸類為經營性租賃。未來的最低租賃費
不可取消
截至2020年9月30日的經營租賃協議如下:
 
截至九月三十日止的年度
,
 
 
 
 
2021
  
 
1,028,730
 
2022
     909,053  
2023
     782,914  
2024
     651,316  
2025
     539,349  
此後
     846,837  
    
 
 
 
總計
  
 
4,758,199
 
    
 
 
 
 
F-43

目錄表
(B)購買承諾
截至2020年9月30日,該集團的不是沒有與改善租賃和安裝設備有關的承諾。
(C)或有事項
於截至二零二零年九月三十日止年度,本集團透過短訊通知提前終止與業主訂立的若干單位租賃協議。專家組估計應付房東的或有補償費用如下:
 
 
 
部分業主對提前解約產生爭議,向本集團提起法律訴訟,要求賠償總額人民幣
5
,
211
。該公司估計其面臨的賠償金額為人民幣5,211並將或有負債記入“應計費用和其他流動負債”賬户。
 
 
 
某些業主有糾紛,但沒有對該公司提起法律訴訟。這些業主有權在#年對該集團提起法律訴訟。3自短信通知之日起10年內,最高賠償人民幣51,924,這是租賃協議價值的三倍。然而,該小組估計,法律上
盡合理可能繼續進行,儘管這些
截至目前,房東尚未提起法律訴訟
報告日期。此外,賠償金額將與每個房東協商,截至報告日期,賠償金額無法合理估計。截至2020年9月30日,本集團並未在資產負債表中應計或有負債。
 
 
 
一些業主在三個月內沒有回覆專家組的短信,這在法律上意味着他們同意終止合同,專家組沒有義務對這些業主進行賠償。
本集團在正常業務過程中須接受定期法律或行政程序。除上述或有事項外,本集團並不認為本集團參與的任何目前待決的法律或行政程序會對其業務或財務狀況產生重大影響。
1
8
。後續事件
2020年10月和12月,本公司發佈了
兩期分期付款
s
筆記的數量
 
K
安永
S
步伐
,
並籌集了#美元的收益7,120(人民幣48,342)及$3,710(人民幣25,189)
,
 
分別進行了分析。
2020年11月,本公司與SMB簽訂了一家銀行借款延期協議,根據該協議,銀行延長了一筆本金為人民幣的借款的到期日132,000
十月
202
1
.
2020年12月,本公司與SMB簽訂了兩份新的銀行借款協議,據此,本公司借入了人民幣25,929和人民幣8,998,分別為。公司用銀行借款償還未償還的銀行借款。
本集團評估截至2021年2月16日(該等財務報表的出具日期)的後續事件,管理層確定,除已在綜合財務報表中披露的事項及上文所披露的後續事項外,並無任何後續事項需要在綜合財務報表中確認及披露。
1
9
。母公司簡明財務報表
根據S-X法規第12-04(A)條和第5-04(C)條的要求,當合並子公司截至最近結束的會計年度末的限制性淨資產超過合併淨資產的25%時,要求提供母公司截至同一日期的財務狀況、財務狀況變化和經營業績以及已提交經審計合併財務報表的同期的簡明財務信息。本公司不包括有關虧損變動的簡明財務資料,因為該等財務資料與股東虧損變動綜合報表相同。
 
F-44

目錄表
簡明財務資料乃採用與綜合財務報表所載相同的會計政策編制,只是採用權益法核算於其附屬公司及綜合VIE的投資。就母公司而言,本公司於附屬公司及合併企業的投資,按ASC 323、投資權益法及合營企業所規定的權益會計方法入賬。該等投資在簡明資產負債表中列示為“於附屬公司及綜合VIE及VIE附屬公司的投資”,而附屬公司及綜合VIE的虧損則在簡明全面損失表中列示為“附屬公司及綜合VIE及VIE附屬公司的權益虧損”。通常,在權益法下,一旦投資的賬面價值降至零,在投資者承諾提供持續支持和彌補虧損的情況下,權益法被投資人的投資者將停止確認其在被投資人的虧損中所佔的份額。就附表一而言,母公司繼續按其比例權益反映附屬公司及合併VIE的虧損,而不論投資的賬面價值,即使母公司並無義務提供持續支援或為虧損提供資金。
截至2018年、2018年、2019年和2020年9月30日的年度,沒有
 m
重大或有事項、長期債務的重大撥備、公司的擔保。
將截至2020年9月30日及截至2020年9月30日的年度的《母公司補充財務信息-財務報表附表一》中的餘額從人民幣折算為美元,僅為方便讀者,並按1美元=人民幣計算6.7896,如聯邦儲備委員會於2020年9月30日發佈的H.10統計數據中所述。該換算並不意味着人民幣金額可以或可以在2020年9月30日以該匯率或以任何其他匯率兑換、變現或結算為美元。
母公司。
簡明資產負債表
(除另有説明外,人民幣千元,股票數據和每股數據除外)
 
    
截至9月30日,
 
    
2019
    
2020
 
    
人民幣
    
人民幣
    
美元
 
資產
                          
現金和現金等價物
     101,157        6,015        886  
其他應收款、保證金和其他資產
     1        —          —    
子公司應付和合並的金額
VIE和VIE的子公司
     522,124                      
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總資產
  
 
623,282
 
  
 
 6,015
 
  
 
886
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
負債
                          
短期借款
 
 
 
 
 
221,328
 
 
 
32,598
 
應計費用和其他流動負債
            13,126        1,933  
或有條件
賺取收益
負債
     97,417                
敞篷車
 
 
—  
 
 
 
206,251
 
 
 
30,377
 
子公司和合並後的投資虧損
VIE和VIE的子公司
     1,346,408                      
應付子公司和合並後的VIE和VIE子公司的款項
 
 
—  
 
 
 
1,569,388
 
 
 
231,146
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總負債
  
 
1,443,825
 
  
 
2,010,093
 
  
 
296,054
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
B系列可轉換可贖回優先股(美元0.00001面值,160,000,000授權、發行和發行的股份;人民幣清算價值233,350和人民幣分別截至2019年和2020年9月30日)
     316,765        —          —    
C系列可轉換可贖回優先股(美元0.00001面值,120,000,000授權、發行和發行的股份;人民幣清算價值287,231和人民幣分別截至2019年和2020年9月30日)
     272,633        —          —    
系列
C-1
可轉換可贖回優先股(美元0.00001面值,103,500,000授權、發行和發行的股份;人民幣清算價值255,213和人民幣分別截至2019年和2020年9月30日)
     236,320        —          —    
C-2系列可轉換可贖回優先股(美元0.00001面值,273,360,850授權、發行和發行的股份;清算價值
元人民幣595,962
人民幣截至9月30日,
2019年和
2020
,
分別為
)
     599,767        —          —    
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
夾層總股本
  
 
1,425,485
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
股東赤字:
                          
普通股
     27        92        14  
A系列
不可贖回
優先股
     35,777        —          —    
庫存股
             
(298,110
    
(43,907
額外實收資本
     —          2,085,099        307,102  
累計赤字
     (2,275,924      (3,809,516      (561,081
累計的其他綜合
(虧損)。
收入:
     (5,908      18,357        2,704  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
股東虧損總額
  
 
(2,246,028
  
 
(2,004,078
  
 
(295,168
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總負債、夾層權益和股東虧損
  
 
623,282
 
  
 
6,015
 
  
 
886
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-45

目錄表
母公司。
全面損失簡明報表
(除另有説明外,人民幣以千計)
 
    
在截至9月30日的年度內,
 
    
2018
    
2019
    
2020
    
2020
 
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
    
美元
 
銷售、一般和行政費用
     (5,247      (15,888      (37,557      (5,530
利息收入(費用)
     2,096        1,761        (42,507      (6,260
或有公允價值變動
賺取收益
負債
     6,164        42,404       
97,417
      
14,348
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
子公司和合並VIE的未計權益損失的收益
 
和VIE的子公司
  
 
3,013
 
  
 
28,277
 
  
 
17,353
 
  
 
2,558
 
子公司和合並虧損中的權益
VIE和VIE的子公司
     (502,935      (526,614      (1,550,994      (228,439
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
淨虧損
     (499,922      (498,337     
(1,533,641
    
(225,881

外幣折算調整
     4,551        (7,621      24,265        3,574  
當作股息
     (135,547      (307,389      —          —    
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
綜合損失
  
 
(630,918
  
 
(813,347
  
 
(1,509,376
  
 
(222,307
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-46

目錄表
簡明現金流量表
(除另有説明外,人民幣以千計)
 
    
在截至9月30日的年度內,
 
    
2018
    
2019
    
2020
    
2020
 
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
    
美元
 
現金淨額
用於
*經營活動
     (3,805      (20,149      (17,452      (2,570
用於投資活動的現金淨額
     (341,213      (460,663      (478,685      (70,503
融資活動提供的現金淨額
     185,133        530,002        401,227        60,987  
匯率變動的影響
     3,455        2,087        (232      (1,180
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
現金及現金等價物淨(減)增
     (156,430      51,277        (95,142      (13,266
年初現金及現金等價物和限制性現金
     206,310        49,880        101,157        14,152  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
年終現金及現金等價物和限制性現金
     49,880        101,157        6,015        886  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-47