附錄 10.1

就業 協議

本 僱傭協議（“協議”）於 2023 年 11 月 11 日（“生效日期”）由 SurgePays, Inc.（一家根據內華達州法律註冊成立的公司，主要營業地點為 兄弟大道 3124 號，104 號套房，田納西州巴特利特 38133 號（以下簡稱 “公司”）和個人安東尼·埃弗斯之間簽訂和簽訂（“行政人員”）。

演奏會

A. 公司自2020年3月1日左右起聘請了高管；

B. 公司希望繼續為高管提供就業機會，高管希望繼續受僱於公司；

C. 公司和高管同意根據此處提供的條款和 條件簽訂一份僱傭協議，規定下文第一條規定的期限；以及

D. 高管與公司於2022年8月8日簽訂的僱傭協議特此取消並由本協議取代 ，截至生效之日，該協議不再具有任何效力或效力。

現在， 因此，考慮到本協議中規定的相互承諾，雙方同意如下：

第 I 條

僱傭期限

在 遵守第五條的規定以及本協議規定的條款和條件的前提下，公司將根據本協議的條款僱用高管 ，任期從生效之日起至2025年12月31日（“初始 任期”）。此後，除非任何一方在該方當時存在的 初始期限或續訂期限結束前不超過 270 天且不少於 90 天向另一方發出書面通知，否則初始任期將自動連續一 (1) 年（每個 “續期 期限”，初始期限和任何續訂期限統稱為 “僱傭期限”）希望在當時存在的初始期限或 續訂期限結束時終止協議，在這種情況下，本協議將在當時存在的初始期限或續訂期限結束時終止。在僱傭期內，高管將 為公司服務。

第 II 條

職責

2.01 職責和辦公室。在任職期間，高管將：（a）在其職責範圍內促進公司 的利益，將其全部工作時間和精力用於公司的業務和事務；（b）擔任公司的首席財務 官；以及（c）履行與該辦公室的職稱和職能相符的職責和服務。

2.02 外部活動。儘管上文第2.01條中有任何相反的規定，但此處或 法律中包含的任何內容均不得解釋為阻止高管 (a) 以不需要 在進行此類投資的公司的運營或事務中提供任何服務的形式或方式投資高管的個人資產， 僅由投資者參與 ；(b) 從事（無論是否參與）在正常工作時間內）參加任何其他專業、 公民或慈善活動，前提是該高管的聘用不會導致違反其在 本節或本協議第六條下的契約；或 (c) 接受其他公司董事會的任命，前提是公司董事會 （“董事會”）合理批准此類任命，並且高管在這些董事會中履行 職責不會導致違反本節或本條第六條規定的盟約。

第 第三條

基本 工資、獎金、限制性股票單位補助

3.01 基本工資。自2023年1月1日起，公司將通過支付每年四十七萬五千美元（47.5萬美元）（“基本工資”）的基本工資，補償高管根據本協議履行的職責 。 自2024年1月1日起，基本工資將增加到四百八十九千二百五十美元（489,250美元）。從 2025 年 1 月 1 日起，基本工資將增加到五十三千九百二十八美元（503,928.00 美元）。基本工資 將按等額的半月分期支付，但須按慣例預扣聯邦、州和地方税以及其他普通 和慣例預扣項目。每延長一個續訂期限，工資將比上一年 的工資增加三 (3) 個百分點。

3.02 年度現金獎勵。高管在2023日曆年工作的年度現金獎勵應為五十萬美元 （51萬美元）。高管未來年度的年度現金獎勵應基於公司董事會 （“董事會”）及其薪酬委員會在與高管協商後合理酌情決定的標準，前提是 ，如果在該日曆年的給定日曆年的3月15日之前未將此類標準告知高管，則高管對此類獎金的 合同索賠應至少等於前幾年獲得的獎金。年度現金獎勵 應不遲於每年的3月15日支付。

3.03 限制性股票獎勵補助金。根據Surgepays, Inc. 2022年綜合證券和激勵計劃 計劃（以下簡稱 “計劃”），公司應在生效之日向高管發放60萬（六十萬）股限制性獎勵（“RSA”）（“RSA補助金”）。RSA補助金將在2023年12月31日、2024年 和2025年12月31日向20萬個（二十萬）個RSA發放。作為 RSA 補助金的條件，RSA 補助金應受本計劃條款以及本計劃要求的任何獎勵協議的約束。RSA補助金取代了先前向高管提供的所有股權補助。因此，不得進一步歸屬任何額外股份 或向高管授予高管的任何先前股權或期權下的期權，高管特此放棄任何此類進一步歸屬的權利，但截至2023年9月30日仍未歸屬的5,101份股票期權除外。為避免疑問， 明確規定，高管應保留在 生效日期之前歸屬的任何股權或期權授予的所有權和權利。儘管有上述規定，但是 發生以下任何事件後，限制性股票獎勵（RSA）應立即全額歸屬：（i）高管死亡，（ii）高管完全殘疾（定義見就業 協議），（iii）高管無故解僱，以及（iv）公司 控制權變更（定義見僱傭協議）； 但是，前提是，在每種情況下，公司都應在該事件發生之日 繼續僱用高管。公司將通過 出售部分RSA補助金或其他為預期納税義務提供資金的機制，根據既得獎金額為預期的聯邦和州預扣税要求提供資金。

第四條

報銷 和就業福利

4.01 健康和其他醫療。高管應有資格參與公司其他主要高管員工（及其家屬）不時獲得的所有健康、醫療、牙科和人壽保險員工 福利，包括人壽保險 計劃、醫療和牙科保險計劃以及長期傷殘計劃（“保險計劃”）。在本協議期限內， 公司應支付與此類保險計劃有關的所有保費， 但是, 前提是, 如果聯邦非歧視 規則禁止支付高管的全額健康保險費，則公司應僅支付高管 醫療保健保費中符合此類規定的相同部分。公司可根據適用法律隨時自行決定修改、修改或終止任何保險 計劃。

4.02 度假。高管每年有權享受四（4）周的假期和五（5）天的個人假期，休假金額應為 ，並在高管和公司雙方都方便的時間使用。行政部門在一年內未佔用的任何時間都應結轉到以後的年份。如果高管有權享受的所有此類休假和個人時間均未在本協議終止之前由行政部門 佔用，則管理層有權根據當時有效的基地在終止時（出於任何原因）獲得補償，補償所損失的 時間。

4.03 性能增強物品。高管有權從公司獲得 (a) 每月最高五百美元 （500.00 美元）的汽車補貼，以及（b）公司對每月 月最高六百六十七美元（667.00 美元）的家庭辦公費用報銷，包括但不限於購買和維護帶有公司連接設施的家用計算機、家庭傳真、 打印機以及掃描器，將兩條電話或電纜連接到互聯網、筆記本電腦和便攜式移動電話的互連， 以及任何使用費用其中。

4.04 可報銷費用。公司應根據其現行的標準政策，向高管 報銷他在開展公司業務時實際產生的所有合理的自付費用，包括商務艙 機票、優質酒店和租車、娛樂和類似的行政開支， 前提是Executive 根據此類標準政策及時向公司提交此類費用的所有證據。

4.05 儲蓄計劃。高管將有資格註冊、參與所有公司儲蓄和退休計劃，包括任何401（k）計劃，並立即將其歸屬於（在法律上可能的範圍內 並根據現有的公司福利計劃）。

4.06 人壽保險。公司應向高管償還高管為自己人壽支付的所有定期人壽保險保費， 前提是此類人壽保險收益不超過高管上一年度基本工資的百分之二百（200％）。

4.07 董事和高級職員責任保險。公司將在法律允許的範圍內提供責任保險，保護高管及其財產，使其免受同事、股東和第三方的訴訟，以及因高管在公司任職期間和範圍內發生的任何涉嫌行為或不作為而引起的刑事和監管 調查。此類保險的總金額將不少於1500萬美元（一千五百萬美元）。

文章 V

終止

5.01 自動。本協議將在以下情況首次發生時自動終止：(a) 公司根據第 5.02 節解僱 ，(b) 高管根據第 5.03 節被解僱，或 (c) 高管去世。

5.02 由公司提供。在以下情況首次發生時，公司可以向 高管發出書面通知後終止本協議（以及高管的僱用）：

(a) 殘疾。關於行政人員的殘疾（定義見此處）。“殘疾” 一詞是指行政人員 在連續六 (6) 個月或更長時間內，無論是否提供合理的便利，都無法在身體或心理上履行該職位的基本職能。

(b) 原因。由行政部門提出（定義見此處）。“原因” 一詞應指以下內容：

(i) 高管對本協議的任何重大條款（包括但不限於本協議的第6.01和6.02節）的任何重大違規行為， 公司發出書面通知，詳細描述了所聲稱的違規行為，並表示這是根據本第 5.02 (b) (i) 節發出的通知，該違規行為如果能夠得到糾正，則在該通知發佈後的三十 (30) 天內仍未得到糾正；

(ii) 高管侵吞公司的資金或財產；

(iii) 高管在履行公司員工職責時存在欺詐或故意不當行為，或者高管在履行公司員工職責時犯有重大過失 ，對 公司造成明顯的嚴重傷害，前提是公司已就此類違規行為發出書面通知，該通知詳細描述了所聲稱的違規行為並説明 這構成通知根據本第 5.02 (b) (iii) 節，以及哪些違規行為（如果能夠得到糾正）在 內未得到糾正發出此類通知後的三十 (30) 天；或

(iv) 根據美國或任何州的法律對行政部門的重罪定罪（基於替代責任 理論而非行政部門的實際行為的定罪除外）。

在 中，如果公司已根據第 5.02 (b) (i) 或 (iii) 條發出書面原因通知，則公司可以在 30 天補救期內安排高管休帶薪假 ，根據本協議第 5.03 (b) 節，此類行動不構成推定性解僱。 因故被解僱後，公司應在解僱之日向高管支付基本工資和福利，包括休假工資；根據本協議，高管不得獲得遣散費。

5.03 由行政部門撰寫。

(a) 推定終止。管理層可以在向公司發出書面通知，告知本公司 “建設性終止 ”（定義見此處）後，終止本協議。

(b) 定義。“推定終止” 一詞應指以下任何一項：

(i) 公司對本協議任何重大條款的任何重大違反，包括但不限於將與其在本協議第 2.01 節中規定的職位嚴重不一致的職責分配給 ，或公司 違反該部分的任何重大違規行為；

(ii) 與其他主要 高管僱員一樣，將支持、服務、人員、祕書資源、辦公空間和裝備 大幅減少到履行本文規定的高管職責所合理必要的水平；

(iii) 降低高管的基本工資（但不包括與更廣泛的薪酬削減相關的任何減少， 不限於任何特定的員工或高管）；或

(iv) 高管的所有權、職責或責任與本文件發佈之日有效的職稱、職責或責任相比有重大減少（據瞭解，高管向董事會報告的義務以及董事會對公司事務行使最終權力的情況 不會導致任何此類削減指控）。

任何 事件均不構成推定解僱，除非高管在情況首次出現後的90（九十）天內以書面形式通知公司，明確描述構成推定解僱的 事件，並且只有公司 未能在公司收到此類書面通知後的三十 (30) 天內糾正該事件，並且高管在向公司發出書面通知後的45天內辭職 。

5.04 解僱的後果。在根據第 5.02 (b) 節無故終止高管在公司的僱傭關係或根據第 5.03 節被推定解僱後，高管有權獲得 (a) 一筆等於 的款項，金額等於 終止之日高管在本協議剩餘期限內本應獲得的基本工資金額或 (ii) 一年的基本工資；以及 (b)) 在高管保險終止後立即報銷一年 年的團體健康和牙科保險費如果行政部門及時選擇根據《綜合綜合和解法》或適用的州法律（統稱為 “遣散費”）繼續提供這些 福利，則就業。如果此類 無故解僱或推定終止合同發生在計劃自生效之日起 “控制權變更 ” 之前或之後的十二 (12) 個月內，則遣散費應包括額外的六 (6) 個月的 基本工資。遣散費應在12個月 期內按照公司的正常工資慣例分期支付。作為公司支付上述遣散費義務的條件，高管應在解僱生效之日起二十一 (21) 天 內 ，就高管可能對公司提出的任何和所有索賠（不包括要求公司支付或提供應計債務 和遣散費、既得利益索賠和索賠賠償）（“索賠解除”）的全面公告 不得在執行後的七 (7) 天內以書面形式撤銷上述釋放。 索賠的發放不應是相互的，可能包括保密和非貶損條款。公司應在免責聲明生效後至少七天內的第一個正常工資日開始支付 遣散費，而第一筆遣散費 應包括如果遣散費從終止之日開始支付遣散費，則Severance Executive將收到的所有款項。

第 第六條

盟約

6.01 機密信息。高管應將公司事務視為機密並保密，在僱用期內或之後的五年內，未經公司事先書面同意，不得泄露、 向除公司及其子公司和關聯公司以外的任何人公開或獲取或使用任何與業務有關的保密性質的信息 公司或其子公司或關聯公司或其 客户（“機密信息”）並獲得的由他在下述工作期間犯下的。 但是，提供了 該公司的保密信息不應包括任何公眾已知或可獲得的信息（除非高管未經授權披露所致 ）。

6.02 允許的披露。本協議中的任何內容均不得解釋為阻止根據適用法律或法規 的要求披露機密信息，或者根據具有管轄權的法院或授權的政府 機構的有效命令披露機密信息，前提是披露不超過此類法律、法規或命令所要求的披露範圍。 本協議中的任何內容均不禁止或限制行政人員（或行政部門律師）直接與任何法院、政府實體、任何其他自律組織或任何其他 聯邦或州監管機構進行溝通、迴應 的詢問或提供證詞。本協議中的任何內容均不禁止或旨在限制或阻礙， 不得被解釋或理解為限制或阻礙行政部門向執行歧視法的任何適當的聯邦、州或地方政府機構舉報任何關於非法就業 行為的善意指控；向任何適當的聯邦、州或地方官員舉報任何善意的犯罪行為指控 ；參與任何適當的聯邦訴訟， 州或地方政府機構執法歧視法；根據法律、法規、 或法律程序的要求作出任何真實陳述或披露。

6.03《捍衞商業祕密法》。儘管本協議有任何其他規定，但根據2016年《保護商業祕密法》 ，特此通知行政部門，對於直接或 間接向聯邦、州或地方政府官員，或僅出於舉報或調查涉嫌違規行為的目的向聯邦、州或地方政府官員或向律師泄露商業祕密，不會根據聯邦或州法律 承擔刑事或民事責任法律規定；或者在 投訴或訴訟中提起的其他文件中提出，或其他程序，如果此類申請是密封提交的。如果高管提起訴訟 ，要求公司對舉報涉嫌違法行為進行報復，則高管可以向高管的 律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是高管必須蓋章提交任何包含 商業祕密的文件，並且除非根據法院命令，否則不得披露商業祕密。

6.04 公司記錄。高管保存或製作的與公司或其 子公司或關聯公司或其客户的業務有關的所有記錄、文件和文件應是並且仍然是公司的財產。

6.05 非招標。在出於任何原因根據本協議終止高管的聘用後，除第 5.03 節中規定的原因外，如果本節不適用，則 在解僱後的十二 (12) 個月內， 不得要求公司任何僱員離開該職位擔任高管或當時與 高管有關聯的任何個人、公司或公司的聘用（除非通過一般手段進行招標如報紙）。在高管在 公司任職期間以及高管因任何原因被終止僱用後的12個月內，除非第5.03節中規定的本節不適用的 ，否則高管不得直接或間接地向在高管任職期間或在 公司終止僱傭關係時的任何人 邀請，是本公司的客户、客户、保單持有人、供應商、顧問或代理人，要求全部終止業務或在 部分，與公司合作。高管進一步同意，在此期間，如果此類客户、客户、保單持有人、供應商或顧問 或代理人就終止與公司的業務或將業務轉移到其他地方事宜聯繫高管，則高管將告知該 客户、客户、保單持有人、供應商、顧問或代理人，未經公司同意，他或她無法進一步討論此事

6.06。 非競爭。高管同意以下內容，除非根據第 5.03 節終止，在這種情況下，本 部分不適用：

(a) 高管同意，在公司任職期間，他及其任何關聯公司（高管的關聯公司 被定義為高管直接或間接擁有至少 25% 權益的任何法律實體，或 受高管控制的任何實體或個人）都不會以任何方式直接或間接地與公司競爭公司 或其關聯公司從事的任何業務，並且他不會擔任任何高級職員、董事、員工、顧問、股東、貸款人或代理人 從事與公司現在 所從事的業務或公司在僱用期內從事的業務性質相同或與之競爭的實體；但是，只要高管及其關聯公司合併，本節不得禁止 高管或其任何關聯公司購買或持有與公司競爭的任何上市業務 的總股權權益不超過10％ 請勿購買或持有超過 10% 的總股權 。此外，高管同意，在任期內，他不會接受任何董事會席位或 高級職位，也不會為組織任何與公司競爭的商業活動進行任何規劃（未經董事會批准 ），高管不會為了 組織開展任何此類競爭性業務活動的目的與公司任何其他高管合併或密謀。

(b) 為了保護公司免遭未經授權使用或披露高管在根據本協議受僱期間獲得的公司目前 的任何機密信息，高管同意，在本協議終止後的十二 (12) 個月內，高管及其任何關聯公司均不得以任何理由直接或間接地 為自己或他人代表 公司、個人、公司、合夥企業、協會或任何其他實體（無論是 和個人、代理人、僱員、僱主、高級職員、董事、股東、投資者、負責人、顧問或任何其他身份）：

(i) 從事或參與任何與公司在僱用期內經營的此類企業進行直接市場競爭的企業，無論位於何處；或

(ii) 以不符合本協議意圖和宗旨的任何方式或方式協助或資助任何個人或實體。

6.07。 不貶低。高管同意，在受僱於公司期間或之後，他不得向任何質疑或攻擊或以其他方式 批評公司或其任何相應董事、高級管理人員或高管的聲譽、業務或特徵的第三方發表任何聲明或其他通信。此外， 公司同意，只要高管與公司分離 ，信譽良好，遵守本協議的所有條款並簽署保密和非競爭協議，其董事會和高管就不會貶低高管。此處包含的任何內容 均不應被視為妨礙高管履行其在本協議項下的職責，包括但不限於進行 坦誠的內部討論。本款不應禁止任何人在迴應合法傳票時如實作證。

6.08 可分割性。如果在執行本協議的任何條款時，法院認為本協議任何條款的期限、範圍或 區域限制在目前或當時存在的情況下是不合理的，則協議雙方同意，法院應將 在當時情況下合理的最大期限、範圍或區域替換為規定的期限、範圍、 或區域。

6.09 補救措施。高管承認，他違反本協議第六條規定的任何行為都將對公司造成無法彌補的 損害，對於任何違反或企圖違反本協議第六條的行為，法律上的補救措施是不夠的， 同意，儘管本協議第八條有規定，但公司有權行使所有可用的補救措施，包括具體的 履約以及禁令和其他衡平救濟任何此類違規行為或企圖違規行為。

6.10 公司代表。公司聲明並保證，本協議已代表公司正式授權、執行和交付 ，本協議代表公司的法律、有效和具有約束力的義務， 與對公司具有約束力的任何其他協議不衝突。

第 VII 條

分配

7.01 作業。本協議對公司的繼承人和受讓人具有約束力，並使之受益， 不解除公司在本協議下的義務。Executive 不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利，其任何此類聲稱的轉讓均無效。

第 VIII 條

整個 協議

8.01 完整協議。本協議構成公司與高管之間關於公司或子公司僱用他 的完整諒解，並取代高管與公司或其任何關聯公司 或子公司先前就此類僱傭達成的任何和所有協議，包括但不限於原始僱傭協議。除非本協議另有明確規定，否則本協議各方應 自行支付與本協議的準備、 談判和執行有關的費用和開支（包括律師費）。本協議不得口頭修改，只能以雙方簽署 的書面文件進行修改。

第 九條

適用的 法律。雜項

9.01 適用法律/地點。本協議受田納西州法律管轄，並根據田納西州法律進行解釋。 為解釋或執行本協議而提起的所有訴訟均應在田納西州謝爾比 縣的田納西州法院或美國田納西州西區地方法院提起。

9.02 律師費。除本協議項下的所有其他權利和福利外，雙方同意向另一方 補償該方 產生的所有費用和開支（包括律師費）（無論是否在本協議有效期內或其他時間），如果該方在任何訴訟的案情上勝訴或以其他方式成功 ，則該方同意向另一方 進行賠償並使該方免受損害，，或以任何方式與本協議、終止本協議 或尋求獲取或執行有關的爭議本協議提供或要求的任何權利或利益，同時考慮到雙方的相對 錯誤以及任何其他相關考慮因素。

9.03 賠償。對於高管或其法律代表 提起或威脅或招致的任何索賠、責任、訴訟或訴訟，以及因高管在任何時候作為公司或其任何子公司的董事、高級管理人員、員工或代理人的行為或職位而提起的任何索賠、責任、訴訟或訴訟，公司應賠償高管並使其免受損害。未經高管事先書面同意，公司不得更改、修改、變更或以任何方式限制與董事和高級職員有關的現行賠償和報銷條款 ，包括 對任何董事和高級職員責任保險單的任何修改或限制。

9.04 不準豁免。本協議任何一方在任何時候對本協議另一方違反或遵守本協議中任何條件 或條款的豁免，均不得被視為在同一時間或之前或之後的任何時候對任何類似或 不同條款或條件的持續豁免或放棄。本協議任何一方均未就本協議標的達成任何口頭或其他明示或暗示的協議或陳述， 在本協議中未明確 規定。

9.05 可分割性。本協議的任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性 或可執行性，這些條款將保持完全的效力和效力。

9.06 對應物。本協議可以在多個對應方中執行，每個對應方均應被視為原件，所有 共同構成同一個文書。就本協議 而言，傳真和.pdf 簽名應被視為原件。

9.07 章節標題。本協議中包含的章節標題僅供參考，不影響 本協議的含義或解釋。

9.08《美國國税法》第 409A 節。本協議的管理和解釋應始終符合並符合經修訂的1986年《美國國税法》第409A條以及財政部 條例和其他據此發佈的解釋性指導方針的要求，包括協議生效 日期之後可能發佈的任何指導或法規（“第409A條”）。在遵守第409A條所必需的範圍內，“解僱 ” 一詞應指第409A條所定義的 “離職”。儘管本協議 中有任何相反的規定，但如果公司在高管 “離職” 時被公司視為第 409A 條所指的 “特定員工”，則必須延遲生效 高管根據本協議有權獲得的任何部分福利，以避免根據第 409A 條進行違禁分配， 高管福利的這部分應延遲生效在 (i) 測算的六個月期限到期之前 中較早者不得提供給高管自高管離職公司之日起或 (ii) 高管去世之日起。在適用的第409A條期限到期後的第一個 個工作日，所有根據前一句 推遲的款項應一次性支付給高管（或高管的遺產或受益人），根據本協議應支付給高管 的任何剩餘款項應按本協議另有規定支付。

[簽名 頁面關注中]

在 見證下，截至上面寫明的日期，雙方已簽署了本僱傭協議。