美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格
（Mark One）
對於
，季度期已結束
要麼
對於 來説，從 ________________ 到 ________________ 的過渡期
委員會
文件編號
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(I. R.S. 僱主 身份 編號。） |
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
（納斯達克 資本市場） | ||||
（納斯達克 資本市場） |
用複選標記指明
註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2)
在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。
用勾號指明
註冊人在過去 12 個月內（或者在要求註冊人
提交和發佈此類文件的較短時間內）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第
第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 ☐ | 加速 過濾器 ☐ |
| 規模較小的
報告公司 | |
| 新興
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明
註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐
截至2023年11月10日，註冊人已發行普通股的 股數量為 股份。
目錄
| 第一部分 | 2 | |
| 商品 1： | 財務報表 | 2 |
| 截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的合併資產負債表 | 3 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的 合併運營報表（未經審計） | 4 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併股東權益表（未經審計） | 5-6 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的合併現金流量表（未經審計） | 7 | |
| 合併財務報表附註（未經審計） | 8 | |
| 商品 2： | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 53 |
| 商品 3： | 關於市場風險的定量和定性披露 | 67 |
| 商品 4： | 控制和程序 | 67 |
| 第二部分 | 68 | |
| 商品 1： | 法律訴訟 | 68 |
| 商品 1A： | 風險因素 | 69 |
| 商品 2： | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 69 |
| 商品 3： | 優先證券違約 | 69 |
| 商品 4： | 礦山安全披露 | 69 |
| 商品 5： | 其他信息 | 69 |
| 商品 6： | 展品 | 70 |
| 簽名 | 71 | |
| 1 |
第一部分
商品 1.財務報表
SurgePay、 Inc. 及其子公司
| 頁數 | ||
| 合併資產負債表 | 3 | |
| 合併運營報表 | 4 | |
| 股東權益變動綜合報表 | 5 - 6 | |
| 合併現金流量表 | 7 | |
| 合併財務報表附註 | 8 - 52 |
| 2 |
合併 資產負債表
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| （未經審計） | （已審計） | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款-淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付款 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備-淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 應收票據 | ||||||||
| 無形資產-網 | ||||||||
| 內部使用軟件開發成本——淨額 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 投資 CenterCom | ||||||||
| 經營租賃-使用權資產-淨額 | ||||||||
| 其他資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款和應計費用-關聯方 | ||||||||
| 分期付款銷售責任 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 經營租賃責任 | ||||||||
| 應付票據-關聯方 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 應付票據-關聯方 | ||||||||
| 應付票據——小企業管理局政府 | ||||||||
| 經營租賃責任 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款項和或有開支（注8） | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股，$面值， 授權股份 和 分別為已發行股票 和已發行股票 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益 | ||||||||
| 非控股權益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分
| 3 |
合併的 運營報表
| 在截至9月30日的三個月中 | 在截至9月30日的九個月中， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 成本和開支 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 成本和支出總額 | ||||||||||||||||
| 運營收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 投資 CenterCom 的收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 免除PPP貸款的收益——政府 | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出）總額——淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 包括非控股權益在內的淨收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 非控股權益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 普通股股東可獲得的淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 每股收益（虧損）——歸屬於普通股股東 | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 稀釋 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 歸屬於普通股股東的已發行股票的加權平均數 | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分
| 4 |
股東權益變動合併報表
| 普通股 | 額外付費 | 累積的 | 非控制性 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 利息 | 公平 | |||||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 為服務而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬的認可-股票期權 | - | |||||||||||||||||||||||
| 非控股權益 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬的認可-股票期權 | - | |||||||||||||||||||||||
| 行使認股權證換取現金 | ||||||||||||||||||||||||
| 非控股權益 | - | |||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬的認可-股票期權 | - | |||||||||||||||||||||||
| 非控股權益 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分
| 5 |
| A 系列優先股 | C 系列優先股 | 普通股 | 額外付費 | 累積的 | 非控制性 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 利息 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 認可股票薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 作為債務發行成本發行的認股權證 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股權益 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認可股票薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 作為直接發行成本發行的股票 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為購買軟件而發行的股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 作為債務發行成本發行的認股權證 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 作為利息支出發行的認股權證 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股權益 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認可股票薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 作為利息支出發行的認股權證 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使認股權證（無現金） | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股權益 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分
| 6 |
合併 現金流量表
| 在截至9月30日的九個月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 經營活動 | ||||||||
| 淨收益（虧損）——包括非控股權益 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 為調節淨收入（虧損）與運營中使用的淨現金而進行的調整 | ||||||||
| 為庫存過時編列經費 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 債務折扣/債務發行成本的攤銷 | ||||||||
| 內部使用軟件開發成本的攤銷 | ||||||||
| 為服務而發行的股票 | ||||||||
| 認可股份薪酬-關聯方 | ||||||||
| 為利息支出發行的認股權證 | ||||||||
| 權益法投資的（收益）虧損-CenterCom | ( | ) | ||||||
| 免除PPP貸款的收益 | ( | ) | ||||||
| 經營資產和負債的變化 | ||||||||
| （增加）減少 | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ( | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 增加（減少） | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用-關聯方 | ( | ) | ||||||
| 分期銷售負債——淨額 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 投資活動 | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ||||||
| 資本化內部使用軟件開發成本 | ( | ) | ||||||
| 購買軟件 | ( | ) | ||||||
| 收購 Torch, Inc. | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌資活動 | ||||||||
| 行使普通股認股權證的收益 | ||||||||
| 償還貸款-關聯方 | ( | ) | ||||||
| 應付票據的收益 | ||||||||
| 應付票據的還款 | ( | ) | ||||||
| 應付票據的還款——小企業管理局政府 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供（用於）的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金淨增加 | ||||||||
| 現金-期初 | ||||||||
| 現金-期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露 | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露 | ||||||||
| 與應付票據有關的債務發行成本 | $ | $ | ||||||
| 為收購軟件而發行的股票 | $ | $ | ||||||
所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分
| 7 |
SURGEPAYS， INC.和子公司
合併財務報表附註
2023 年 9 月 30 日
（未經審計）
注意 1- 業務的組織和性質
組織 和運營性質
SurgePays, Inc.（“SurgePays”、“SP”、“我們” 或 “公司”）及其運營的 子公司是一家技術驅動型公司，正在構建下一代供應鏈軟件平臺，該平臺可以提供比傳統和現有的批發分銷模式更具成本效益的批發商品 和服務。
母公司（SurgePays, Inc.）和子公司的組織結構如下：
| 公司名 | 公司成立日期 | 公司註冊狀態 | ||
| * |
| * |
| 8 |
SURGEPAYS， INC.和子公司
合併財務報表附註
2023 年 9 月 30 日
（未經審計）
演示文稿的基礎
所附未經審計的合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的中期財務報表會計原則 （“美國公認會計原則”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）S-X條例第8條的10-Q表和 第8條的説明編制的。因此，它們不包含 美利堅合眾國普遍接受的年度財務 報表所要求的會計原則所要求的所有信息和腳註。
公司管理層認為，隨附的未經審計的合併財務報表包含列報公司截至2023年9月30日的財務狀況以及 列報所述期間的經營業績和現金流所必需的所有 調整（僅包括正常的經常性應計賬款）。截至2023年9月30日的九個月的經營業績不一定代表整個財年或任何未來時期的經營業績。
這些 未經審計的合併財務報表應與公司於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的財務報表及其相關附註一起閲讀。
管理層 承認有責任編制隨附的未經審計的合併財務報表，這些報表反映了所有 調整，包括正常的經常性調整，管理層認為這是公允報其合併財務狀況和報告所述期間合併經營業績所必需的。
流動性 和管理層的計劃
正如 在隨附的合併財務報表中所反映的那樣，在2023年9月30日的九個月中，該公司：
| ● | 普通股股東可獲得的淨收入
美元 |
| ● | 運營部門提供的淨
現金為 $ |
此外， 截至2023年9月30日，該公司已經：
| ● | 累計
赤字為 $ |
| ● | 股東
的權益為美元 |
| ● |
的營運資本為 $ |
| 9 |
SURGEPAYS， INC.和子公司
合併財務報表附註
2023 年 9 月 30 日
（未經審計）
我們
通過持續審查我們的流動性來源和資本需求來管理流動性風險。公司手頭有
的現金
美元
公司歷來蒙受過重大損失，並且在2023年之前，沒有表現出通過銷售其產品和服務產生足夠的 收入以實現盈利運營的能力。無法保證盈利經營 將繼續保持盈利，也無法保證如果實現盈利，則可以持續持續下去。在進行此評估時，我們對當前狀況進行了全面的 分析，包括：我們的財務狀況、截至2024年9月30日的十二個月 的現金流量和現金使用預測，以及包括股票工具在內的當前資本結構以及我們的債務和債務。
公司認為，它手頭有足夠的現金資源，還可以根據需要從第三方 方和關聯方獲得額外的債務和/或股權資本，以履行自這些財務 報表發佈之日起一年的當前債務。
管理層的 戰略計劃包括以下內容：
| ● | 繼續 平價連接計劃收入來源的快速增長， |
| ● | 將 產品和服務範圍擴展到更大的周邊地理區域， |
| ● | 繼續 探索和執行潛在的合作或分銷機會；以及 |
| ● | 確定 代表潛在正短期現金流的獨特市場機會。 |
注意 2- 重要會計政策摘要
合併和非控股權益原則
這些 合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的，包括公司及其 全資子公司的賬目。所有公司間往來業務和餘額均已消除。
對於合併但未擁有 100% 所有權的 實體，部分收入或虧損及相應的權益將分配給公司以外的 所有者。非我們擁有的收益或虧損和相應權益的總額包含在合併財務報表中的非控股權 權益中。
| 10 |
SURGEPAYS， INC.和子公司
合併財務報表附註
2023 年 9 月 30 日
（未經審計）
商業 組合
公司使用收購會計法對業務收購進行核算，根據收購的資產和假設的負債 在收購之日按各自的公允價值入賬。
已支付對價的 公允價值（包括或有對價）根據各自的公允價值分配給收購的資產和承擔的負債 。商譽表示收購價格超過收購資產 和承擔的負債的估計公允價值。
重要的 判決用於確定收購的資產和承擔的負債以及無形資產的公允價值。除其他因素外，公允價值和有用的 壽命決定基於對未來預期現金流的估計以及 計算現值時使用的適當折扣率。這些判決可能會對為收購的資產 和承擔的負債分配收購日期公允價值時使用的估計值以及公司當前和未來的經營業績產生重大影響。實際結果可能與這些 估計值有所不同，這可能會導致在衡量 期間或最終確定資產和負債公允價值時，調整商譽和收購日期資產和負債的公允價值，以先發生者為準。衡量期結束後對資產 和負債公允價值的調整記錄在公司的經營業績中。
自 2022年1月1日起，公司與Torch Wireless（“Torch”）簽署了管理協議。通常，公司聘請 來提供以下服務：
| ● | 監督 Torch 開展的業務的 管理， | |
| ● | 參與 Torch 履行合同規定的與其業務運營和維護 Torch 客户關係有關的義務， | |
| ● | 協助 Torch 遵守監管規定， | |
| ● | 管理 所有計費和收款功能，包括收取與 Torch 業務運營相關的收入的權利，作為協議 的一部分，Torch 不得參與此功能；以及 | |
| ● | 管理 與業務相關的所有支付功能，包括支付資金的權利，作為協議的一部分，Torch 不得參與 此功能 |
Torch
是一家向符合美國聯邦通信
委員會經濟實惠連接計劃 (“ACP”) 聯邦指導方針的消費者提供補貼移動寬帶服務的提供商。ACP 向公司提供最多一美元
| 11 |
SURGEPAYS， INC.和子公司
合併財務報表附註
2023 年 9 月 30 日
（未經審計）
收購Torch後，該公司在所有五十（50）個州提供補貼的移動寬帶。
已確定公司已收購
在收購時
，Torch 沒有重要資產或負債。公司支付了 $
收購時 ，Torch 的名義收入和虧損。因此，鑑於此次收購的非實質性， 公司選擇在截至2022年12月31日的年度內不提供任何預計財務信息。
此外，在2022年12月31日之前，公司必須為公司註冊的客户向賣方支付任一美元的剩餘款項
在
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司支出為美元
該 交易不涉及購買 8-K 表格第 2.01 項説明中定義的 “大量資產”。此外，根據美國證券交易委員會第S-X 3.05號法規，收購Torch在任何層面上都不具有重大意義， 也不要求提交任何額外的歷史經審計的財務報表。
出於 財務報告的目的，Torch 已合併到公司的財務狀況、運營業績 和現金流的合併報表中。
在
，2023年9月30日和2022年12月31日，商譽為美元
有
| 12 |
SURGEPAYS， INC.和子公司
合併財務報表附註
2023 年 9 月 30 日
（未經審計）
附註 應收賬款（出售前子公司）
2021 年 5 月 7 日，公司出售了其子公司 True Wireless, Inc.
在與出售有關的
中，公司收到了一筆金額為美元的無抵押應收票據
付款 的計劃如下：
| 在截至12月31日的年度中， | ||||
| 2023 (3 個月) | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 減去：代表利息的金額 | ( | ) | ||
| 總計 | $ | |||
2023 年 7 月 12 日，SurgePays, Inc. 向 Blue Skies Connections, LLC 提供了違約通知，原因是該公司未能按照
支付藍天連接有限責任公司於 2021 年 6 月 14 日以
美元為原本金
的某些期票
正如2023年9月30日的 所述，該公司認為該票據是可以收藏的。
業務 細分市場和集中度
公司使用 “管理方法” 來確定其可申報的細分市場。管理方法要求公司 報告的分部財務信息與管理層用於做出運營決策和評估業績的信息一致 ，以此作為確定公司應申報細分市場的基礎。該公司將其業務作為多個可報告的部門進行管理。 參見關於分部披露的附註 10。
SurgePhone 和 Torch Wireless 業務板塊約佔
| 13 |
SURGEPAYS， INC.和子公司
合併財務報表附註
2023 年 9 月 30 日
（未經審計）
與該業務板塊相關的收入
是
與這些計劃相關的
應收賬款編成
佔美國的客户
使用估計值的
根據美國公認會計原則編制 財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額 以及報告期間的或有資產和負債的披露，以及收入 和支出。實際結果可能與這些估計有所不同，這些估計可能很重要。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中， 的重大估計分別包括可疑賬户備抵金和其他 應收賬款、庫存儲備和分類、意外損失估值、衍生負債估值、股票薪酬估值 、與無形資產相關的估計使用壽命、資本化內部使用軟件開發成本、 以及財產和設備、使用權運營租賃的隱含利率、不確定的税收狀況以及估值補貼 遞延所得税資產。
風險 和不確定性
公司所在的行業受到激烈競爭和消費者需求變化的影響。公司的運營 面臨重大風險和不確定性，包括財務和運營風險，包括 業務倒閉的潛在風險。
公司經歷了銷售和收益的變動，將來可能會經歷這種變化。預計導致這種 變異性的因素包括（i）該行業的週期性質，（ii）公司競爭的各個當地市場 的總體經濟狀況，包括經濟可能出現的全面衰退，以及（iii）與 與公司產品分銷相關的價格波動。除其他外，這些因素使得很難持續預測公司的運營 業績。
| 14 |
SURGEPAYS， INC.和子公司
合併財務報表附註
2023 年 9 月 30 日
（未經審計）
金融工具的公平 價值
公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）ASC 820對金融工具進行核算， 公允價值測量。 ASC 820 提供了衡量公允價值的框架，並要求披露有關公允價值衡量標準的信息。公允價值的定義是 在衡量日，根據公司本金，或者在沒有委託人的情況下，根據特定 資產或負債的最有利市場，在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債而獲得的價格。
公司使用三級公允價值層次結構對所有按經常性 公允價值計量的資產和負債進行分類和披露，以及在初始計量之後的時期內以非經常性公允價值計量的資產和負債。 層次結構要求公司在確定 公允價值時使用可觀察的輸入，並在確定 公允價值時儘量減少不可觀察的輸入的使用。
三個層的定義如下：
| ● | 級別 1 — 反映活躍市場中相同資產或負債的報價市場價格（未經調整）的可觀察輸入； | |
| ● | 級別 2 — 活躍市場中除報價之外的可觀察投入，這些投入可以在市場 中直接或間接觀察到相同或相似的資產和負債；以及 | |
| ● | 級別 3 — 無法觀察的輸入，由很少或根本沒有市場數據支持，這需要公司制定自己的假設。 |
公允價值的確定和衡量標準在等級制度中的位置的評估需要判斷。三級估值 通常涉及更高程度的判斷力和複雜性。三級估值可能需要使用各種成本、市場或收入估值 方法，應用於不可觀察的管理估計和假設。管理層的假設可能會有所不同，具體取決於 資產或負債的價值以及所使用的估值方法。此類假設可能包括對價格、收益、成本、市場參與者的行為 、市場因素或各種估值方法的權重的估計。公司還可以酌情聘請外部顧問 協助我們確定公允價值。儘管公司認為我們金融工具的記錄公允價值 是適當的，但這些公允價值可能並不代表變現淨值或反映未來的公允價值。
| 15 |
SURGEPAYS， INC.和子公司
合併財務報表附註
2023 年 9 月 30 日
（未經審計）
公司的金融工具，包括現金、應收賬款、應付賬款和應計費用，以及應付賬款 和應計費用——關聯方，均按歷史成本記賬。由於這些工具的短期性質， 分別在2023年9月30日和2022年12月31日，這些工具的賬面金額接近其公允價值。
ASC 825-10 “金融工具”允許實體自願選擇按公允價值計量某些金融資產和負債 （“公允價值期權”）。公允價值期權可以逐個工具選擇，除非有新的選擇日期，否則不可撤銷 。如果為某一工具選擇公允價值期權，則該工具 的未實現收益和虧損應在隨後的每個報告日的收益中報告。公司沒有選擇將公允價值期權應用於任何未償還的 金融工具。
現金 和現金等價物以及信用風險的集中度
就合併現金流量表而言，公司將所有在購買日到期日為三個月 或更短的高流動性工具和貨幣市場賬户視為現金等價物。
在 分別於2023年9月30日和2022年12月31日，該公司沒有任何現金等價物。
如果金融機構違約，
公司的現金和現金等價物將面臨信用風險，前提是
賬户餘額超過聯邦存款保險公司的保險金額，即美元
在 分別於2023年9月30日和2022年12月31日，公司的現金餘額沒有遭受任何超過聯邦存款保險公司 保險限額的損失。
應收賬款
應收賬款按管理層預計從未清客户餘額中收取的金額列報。根據對客户財務狀況和其他因素的評估，向其提供信貸 。逾期應收賬款不計利息。公司 不需要抵押品。
管理層 定期評估公司的應收賬款，並在必要時為估計無法收回的 金額設立備抵金。公司根據對未清應收賬款、 歷史收款信息和現有經濟狀況的審查，為可疑賬款提供備抵金。 做出決定後，被確定為無法收回的賬户將向運營部門收取費用。
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合併財務報表附註
2023 年 9 月 30 日
（未經審計）
可疑賬户的補貼
為 $
原來是
不良的 債務支出（收回）作為一般和管理費用的一部分記錄在隨附的合併運營報表 中。
庫存
清單 主要由平板電腦、手機和 SIM 卡組成。使用 平均成本估值法，庫存按成本或可變現淨值中的較低者列報。
有一筆存貨報廢準備金 $和 $
截至2023年9月30日和2022年12月31日
，該公司的庫存為美元
包括內部使用資本化軟件成本在內的長期資產的減值
根據ASC 360-10-35-15的規定，當事件或情況 表明存在潛在減值時，管理層 評估公司可識別的無形資產和其他長期資產的可收回性 “長期 資產的減值或處置。”公司在確定可識別的無形 資產和其他長期資產的賬面價值是否無法收回時考慮的事件和情況包括但不限於業績相對於預期經營業績的重大變化；資產用途的重大變化；行業或經濟的重大負面趨勢；以及公司業務戰略的 變化。在確定是否存在減值時，公司估計未貼現的現金流將由這些資產的使用和最終處置產生的 。
如果根據資產賬面價值和未貼現現金流的比較來表示 減值，則確認的 的減值以資產賬面金額超過資產公允價值的金額來衡量。
有
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合併財務報表附註
2023 年 9 月 30 日
（未經審計）
屬性 和裝備
財產 和設備按成本減去累計折舊列報。在資產的估計使用壽命內 ，折舊是按直線計算的。
未實質性延長財產和設備使用壽命的維修和保養支出 記作運營費。當 財產或設備被出售或以其他方式處置時，成本和相關的累計折舊將從相應的 賬户中扣除，由此產生的損益反映在運營中。
每當事件或情況變化表明資產的賬面金額 可能無法收回時，管理層 就會審查其財產和設備的賬面價值。
有
內部 使用軟件開發成本
我們 將與創建和增強與我們的技術基礎設施相關的 內部開發的軟件相關的某些內部使用軟件開發成本資本化。這些成本包括與 直接關聯並花時間從事軟件項目的員工的人事和相關員工福利支出，以及開發 或獲取軟件所消耗的材料和服務的外部直接成本。不符合資本化資格的軟件開發成本，如下文將進一步討論的那樣， 按支出記作費用，並記入合併經營業績中的一般和管理費用。
軟件 開發活動通常包括三個階段：
| (i) | 規劃 階段， |
| (ii) | 應用程序 和基礎架構開發階段，以及 |
| (iii) | 發佈 實施階段。 |
在軟件開發的規劃和實施後階段產生的成本 ，包括與配置後培訓 以及所開發技術的維修和維護相關的成本，按發生時記為支出。
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合併財務報表附註
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（未經審計）
當規劃階段完成，管理層已批准 為項目的完成提供更多資金時，我們 將與開發供內部使用的軟件相關的成本資本化，並且該項目很可能會按預期完成和執行。在應用程序和基礎架構開發階段（包括重大增強和升級）產生的成本 已資本化。 一旦項目基本完成，並且軟件和技術已準備好實現其預期用途，則資本化即告結束。 估算開發階段以及估計分配給特定項目的時間都涉及判斷。 在每個項目上花費的時間發生重大變化可能會對隨後 期間的資本化金額和相關攤銷費用產生重大影響。
我們 在三年的預計使用壽命內使用直線法攤銷內部使用的軟件開發成本，從 軟件準備就緒可以用於預期用途時開始。直線識別方法近似於獲得預期收益 的方式。我們根據歷史上的軟件升級和更換確定了內部使用軟件的壽命。
在 的基礎上，我們會根據剩餘的 預期收益和使用情況，評估資本化項目的估計剩餘使用壽命是否仍然合理。如果修訂資本化項目的剩餘使用壽命，則將其計為估計值的變化 ，標的資產的剩餘未攤銷成本將在更新的剩餘使用壽命期間預先攤銷。
我們 還評估內部使用軟件的棄用情況，並將其用作每季度減值的重要指標。
資產和租賃義務的使用權
使用權資產和租賃負債反映了公司在 租賃期內估計的未來最低租賃付款的現值，其中可能包括合理保證行使、使用抵押增量 借款利率進行折扣的期權。
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合併財務報表附註
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（未經審計）
通常，如果建築物或租賃權改善的相關資產壽命超過初始租賃期限，並且業務表現仍然強勁， 續訂期權被認為可以合理地得到行使。因此，使用權資產和租賃 負債可能包括公司尚未行使的續訂期權假設。該公司的運營中 租約包含續訂期權，這些期權在不同日期到期，沒有剩餘價值擔保。如果根據管理層的判斷，有理由確定續期期權會行使 ，則與行使 續期期權相關的未來債務將包含在衡量標準中。決定期權是否可以合理確定行使的因素包括但不限於 租賃權改善的價值、續訂率與市場利率相比的價值，以及是否存在如果不行使期權會對公司造成重大經濟損失 的因素。管理層合理地計劃行使所有期權，因此，所有 續訂選項都包含在使用權資產和經營租賃負債的計量中。
由於 租賃中隱含的利率不容易確定，因此公司使用遞增借款利率來計算租賃負債 ，該負債代表了公司在特定貨幣環境下以抵押方式借款所產生的利率的估計值 。
請參閲 有關運營租賃的註釋 8。
收入 確認
公司根據 ASC 606 確認收入，以使收入確認與公司 服務的交付更加緊密地保持一致，並將為財務報表讀者提供更好的披露。根據ASC 606，當 客户獲得對承諾服務的控制權時，收入即被確認。確認的收入金額反映了公司期望 有權獲得的對價以換取這些服務。為了實現這一核心原則，公司採取了以下五個步驟：
識別 與客户簽訂的合同
當 (i) 公司與客户簽訂了一份可強制執行的合同，該合同定義了雙方在待轉讓服務方面的 權利，並確定了與這些服務相關的付款條款，(ii) 該合同具有商業 實質內容，(iii) 公司根據客户的意圖和支付能力確定收取轉讓服務的基本所有對價很可能 承諾的考慮。公司在確定客户 的支付能力和意圖時會做出判斷，該判斷基於多種因素，包括客户的歷史支付體驗，或者 （如果是新客户）已發佈的與客户有關的信用和財務信息。
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（未經審計）
確定 合同中的履約義務
合同中承諾的履行 義務是根據將要向客户轉讓的服務確定的，這些服務既能區分 ，客户可以單獨從服務中受益，也可以與其他資源一起從服務中受益，這些資源可以隨時從第三方或公司獲得 ，並且在合同上下文中有所不同，因此服務的轉讓 與合同中的其他承諾是分開的。如果合同包含多項承諾的服務，則公司 必須做出判斷，以確定承諾的服務在合同背景下是否能夠與眾不同。 如果未滿足這些標準，則承諾的服務將計為合併履約義務。
確定 的交易價格
交易價格是根據公司為換取向客户轉讓服務 而有權獲得的對價確定的。在交易價格包含可變對價的情況下，公司根據可變對價的性質，使用預期價值法或最有可能的金額法估算應包含在交易價格中的可變對價金額 。如果公司認為 未來合同下的累計收入可能不會出現重大逆轉，則可變對價包含在交易價格中。該公司 的合同均不包含重要的融資部分。
將 交易價格分配給合同中的履約義務
如果 合同包含單一履約義務，則全部交易價格將分配給單一履約義務。 但是，如果一系列基本相同的不同服務符合合同 中單一履約義務的資格，則公司必須確定可變對價是歸因於整個合同還是合同的 特定部分。例如，獎金或罰款可能與構成單一績效義務一部分的一系列不同服務 中承諾的一項或多項（但不是全部）不同的服務有關。包含多項履約義務的合同 要求根據相對獨立的銷售價格為每項履約義務分配交易價格，除非 交易價格是可變的，符合完全分配給履約義務或構成單一履約義務一部分的不同服務 的標準。公司根據單獨出售績效 義務的價格確定獨立銷售價格。如果在過去的交易中無法觀察到獨立銷售價格，則公司會根據市場狀況和與履約義務相關的內部批准的定價指南 等可用信息估算 的獨立銷售價格。
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合併財務報表附註
2023 年 9 月 30 日
（未經審計）
在公司履行績效義務時或在公司履行績效義務時確認 收入
公司會在一段時間內或某個時間點履行績效義務。收入在通過向客户轉讓承諾的服務來履行相關績效 義務時予以確認。
下文 反映了有關我們每個重要收入來源的收入確認政策的更多討論。對於每個 收入來源，我們不提供任何退貨、退款或擔保，也不能取消任何安排。此外，所有合同對價 在合同啟動時都是固定的，可以確定。當提供服務 時，Torch 和 LogicSIQ 的履約義務即得到履行。ECS和SB的履約義務在銷售點得到履行。
對於 我們的每個收入來源，我們只有一項績效義務。
Surge 電話無線 (SPW) 和 Torch Wireless
SPW 和Torch Wireless獲準通過ACP向所有五十 (50) 個州 的合格低收入客户提供補貼的移動寬帶服務。當ACP申請完成並被接受時，收入即得到確認。每個月我們都會核對訂閲者 的使用情況，以確保該服務得到利用。每月提交一份文件供環球服務管理公司審查和 批准，屆時我們已經完成了履約義務並確認了應收賬款和收入。收入 記錄在提供服務的當月，付款通常在下個月的28日收到。
Surge 區塊鏈
收入 是通過在全國便利店 商店和酒窖銷售各種產品來產生的，例如能量飲料、CBD 產品和其他最暢銷的產品。在商店銷售我們的產品時，我們的履約義務被視為已完成。 在銷售點，我們的門户網站平臺啟動自動清算所交易 (ACH)，從而實現創紀錄的收入。
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（未經審計）
LogicsIQ
LogicSiq， Inc. 是一家潛在客户生成和案例管理解決方案公司，主要為大眾侵權行業的律師事務所提供服務。 的收入來自我們通過 CenterCom 提供的潛在客户留存服務產品和呼叫中心活動。
Lead 的生成包括尋找潛在客户，這需要我們為特定營銷活動的登錄頁面吸引流量。在某些營銷活動中，我們還通過使用第三方首選供應商來滿足客户的需求，從而實現了這一目標。收入將在潛在客户交付給客户時確認 。如果在提供服務之前收到付款，則該款項計入遞延 收入，並在履約義務完成後予以確認。
保留的 服務包括將線索轉化為保留的法律案例。為了向我們的客户提供此項服務，我們通過對潛在客户生成過程中收集的信息進行 驗證來對潛在客户進行資格認證。此外，我們還使用客户 問卷進一步鑑定這些線索，該問卷有助於確定要提供的服務。資格認證過程使用我們的呼叫中心 業務完成。
自
2023 年 2 月 1 日起，LogicsIQ 開始向現有客户提供呼叫中心服務。這些服務在本質上與
CenterCom 提供 LogicSiq 的服務相似。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，這些服務的總收入為美元
如果在提供服務之前收到 付款，則該款項計入遞延收入，並在 履約義務完成後予以確認。在提供線索和創建留存案例（此時客户符合資格 ）時，我們的履約義務已經完成，收入已得到確認。與客户達成的安排不向客户提供 隨時擁有我們的軟件或平臺的權利。廣告投放後，不可退款。
Surge 金融科技和 ECS
收入 通過銷售移動電話、無線充值和其他與移動相關的 產品等電信產品產生。在通過我們的在線門户網站（銷售點）銷售我們的產品時，我們的履約義務被視為 已完成。在銷售點，我們的門户網站平臺會啟動自動清算所交易 (ACH)，從而創下記錄 收入。
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合併財務報表附註
2023 年 9 月 30 日
（未經審計）
合同 負債（遞延收入）
合同 負債是指客户在履行履約義務和確認收入之前的存款。公司根據合同條款履行對客户的履約義務後 ，免除客户 存款的責任並確認收入。
截至2023年9月30日和2022年12月31日
，該公司的遞延收入為美元
以下 代表公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的收入分列：
| 在截至9月30日的九個月中， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| 收入 | 收入 | 佔收入的百分比 | 收入 | 佔收入的百分比 | ||||||||||||
| Surge 電話和手電筒無線 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| Surge 區塊鏈有限責任公司 | % | % | ||||||||||||||
| LogicsIQ, Inc. | % | % | ||||||||||||||
| Surge 金融科技和 ECS | % | % | ||||||||||||||
| 總收入 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
收入成本
收入成本 包括購買的電信服務，包括數據使用和無線網絡接入。此外，預付費電話 卡、佣金和廣告費用。
所得 税
公司使用ASC 740規定的資產和負債法核算所得税， “所得税”。在 這種方法下，遞延所得税資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基 之間的差異確定的，使用將在差異預計會逆轉的當年生效的已頒佈的税率。 如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現，則公司記錄估值補貼以抵消遞延所得税資產。税率變動對遞延所得税的影響是 在包括頒佈日期在內的期間被確認為收入或損失。
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SURGEPAYS， INC.和子公司
合併財務報表附註
2023 年 9 月 30 日
（未經審計）
公司使用ASC 740 “所得税” 的規定，遵循所得税不確定性的會計指導。使用 該指導方針，最初需要在財務報表中確認税收狀況，而税務機關審查後很可能維持這一狀況 。分別截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司 沒有符合在財務報表中確認或披露的不確定税收狀況。
公司將與不確定所得税狀況相關的利息和罰款列為其他支出。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，沒有分別記錄與不確定所得税狀況相關的 利息和罰款。
在
截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司創造了淨收入。該公司目前有未應用的淨營業虧損
結轉額（遞延所得税資產），目前正在評估該結轉是否適用於抵消當前應納税淨收入。
該公司認為，當前的淨營業虧損結轉額超過了可能應繳的任何所得税。截至2023年9月
30日，該公司的所得税負債估計為美元
投資 — 前關聯方
2019 年 1 月 17 日，我們宣佈完成收購協議
Anthony N. Nuzzo是前董事兼高級管理人員，持有我們約10％的有表決權，他擁有CenterCom Global的控股權。2022 年，努佐先生去世。請參閲 2022 年 3 月 24 日提交的 8-K 表格。
與 CenterCom 作為雙語運營中心的戰略合作伙伴關係推動了我們的增長和收入。CenterCom 旨在支持 所需的基礎架構，以實現協同效應和效率快速擴展，以支持我們的銷售增長、客户服務和發展。
我們 採用權益法對這筆投資進行核算。權益法下入賬的投資根據我們的投資金額 進行記錄，並根據我們在被投資人收入或虧損中所佔份額進行調整。我們會對所有投資進行審查，以確定情況是否發生變化 ，或者是否發生的事件表明我們的投資可能無法收回，而非臨時事件。用於核算投資的 財務信息未經審計。
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合併財務報表附註
2023 年 9 月 30 日
（未經審計）
在
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，我們對 CenterCom 的投資為美元
在
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們確認收益為美元
在
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們確認收益為美元
廣告 費用
廣告 費用按發生時計為支出。廣告費用作為一般和管理費用的一部分包含在合併的 運營報表中。
公司認出了 $
公司認出了 $
基於股票的 薪酬
公司根據ASC 718核算了我們的股票薪酬 “補償 — 股票補償”使用 基於公平價值的方法。在這種方法下，補償成本是在授予日期根據獎勵的價值衡量的，並在服務期（通常是歸屬期）內確認 。本指南為實體將其權益工具交換為商品或服務的交易 制定了會計標準。它還涉及實體承擔負債 以換取基於該實體權益工具公允價值或可能通過 發行這些股票工具進行結算的商品或服務的交易。
公司對授予非僱員的股票工具使用公允價值法，並使用Black-Scholes模型來衡量期權的 公允價值。
股票薪酬的公允價值自授予之日或服務履行完成之日（衡量日期）確定，並在歸屬期內予以確認。
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SURGEPAYS， INC.和子公司
合併財務報表附註
2023 年 9 月 30 日
（未經審計）
在確定股票薪酬的公允價值時，公司會考慮Black-Scholes模型中的以下假設：
| ● | 行使 價格， |
| ● | 預期 股息， |
| ● | 預期 波動率， |
| ● | 無風險 利率；以及 |
| ● | 期權的預期 壽命 |
股票 認股權證
在某些融資（債務或股權）、諮詢和合作安排方面，公司可能會發行認股權證購買其普通股 股。未兑現的認股權證是獨立工具， 持有人不可出售或強制贖回，被歸類為股票獎勵。截至計量日，公司使用Black-Scholes 期權定價模型來衡量發行的補償認股權證的公允價值。但是，對於發行的符合衍生負債定義的認股權證，公平 價值是根據使用二項式定價模型確定的。
與發行普通股同時發行的認股權證 最初按公允價值入賬，記作已發行普通股額外實收資本 的減少。所有其他認股權證（服務）均按公允價值入賬，並在必要的服務期 內計入費用，如果沒有服務期，則在簽發之日計入費用。
根據ASC 260-10-45 ，普通股每股基本收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以所述期間已發行普通股 股的加權平均數。
攤薄 每股收益的計算方法是將淨收益除以該期間普通股、普通股等價物 和潛在的稀釋性證券的加權平均數。
潛在的 稀釋性普通股可能包括臨時可發行的股票、股票期權和認股權證轉換後可發行的普通股 （使用庫存股方法）以及可轉換票據。這些普通股等價物將來可能具有稀釋性。
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合併財務報表附註
2023 年 9 月 30 日
（未經審計）
在 出現淨虧損的情況下，攤薄後的每股虧損與每股基本虧損相同，因為潛在的普通股等價物 對轉換的影響將具有反稀釋性。
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
| 認股證 | ||||||||
| 股票期權 | ||||||||
| A 系列，可轉換優先股 | ||||||||
| 普通股等價物總額 | ||||||||
認股權證 和作為普通股等價物包含的股票期權代表完全歸屬且可行使的認股權。參見注釋 9。
根據上述截至2023年9月30日的潛在普通股等價物，公司擁有足夠的法定普通股 (）以結算普通股等價物的任何潛在行權。
| 已結束 3 個月 | 9 個月已結束 | |||||||
| 2023年9月30日 | 2023年9月30日 | |||||||
| 分子 | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 分母 | ||||||||
| 加權平均已發行股票——基本 | ||||||||
| 稀釋證券（認股權證）的影響 | ||||||||
| 加權平均已發行股票——攤薄 | ||||||||
| 每股收益-基本 | $ | $ | ||||||
| 每股收益——攤薄 | $ | $ | ||||||
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SURGEPAYS， INC.和子公司
合併財務報表附註
2023 年 9 月 30 日
（未經審計）
相關 個方
如果雙方 通過一個或多箇中介機構直接或間接控制 由公司控制或與公司共同控制，則雙方被視為與公司有關係。關聯方還包括公司的主要所有者、其管理層、公司及其管理層主要所有者的直系親屬 成員以及公司可能與之打交道的其他各方，如果一方控制或可能對另一方的管理或運營政策產生重大影響，以至於交易方中的一個 可能無法完全追求自己的單獨利益。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司在正常業務過程中向關聯方承擔的費用總額為美元
公司可能會不時使用信用卡支付公司費用，這些信用卡以公司某些 高級管理人員和董事的名義出現。這些金額微不足道。
最新的 會計準則
會計原則的變更 由財務會計準則委員會以財務會計準則委員會 編纂的會計準則更新（“ASU”）的形式制定。我們考慮所有亞利桑那州立大學對我們的合併財務狀況、經營業績、 股東權益、現金流或其列報的適用性和影響。管理層已經評估了截至這些財務報表發佈之日最近發佈的所有會計聲明 ，發現最近沒有發佈任何會計聲明，但 但是有效的會計聲明一旦獲得通過，將對公司的合併財務報表產生重大影響。
| 29 |
SURGEPAYS， INC.和子公司
合併財務報表附註
2023 年 9 月 30 日
（未經審計）
2022年3月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了亞利桑那州立大學2022-02年《金融工具——信貸 虧損（主題326）：陷入困境的債務重組和年份披露（“ASU 2022-02”），取消了ASC 310中針對債權人的會計 指導方針，應收賬款（主題310），以及要求實體 按起始年份披露本期核銷總額。此外，亞利桑那州立大學 2022-02 更新了 ASC 326 “金融工具——信貸損失”（主題 326）下與 相關的要求，並增加了針對債權人的貸款再融資和重組的強化披露 ，涉及財務困難的借款人的貸款再融資和重組。亞利桑那州立大學 2022-02 已於 2023 年 1 月 1 日對公司生效 。亞利桑那州立大學2022-02的採用並未對公司的合併財務 報表產生重大影響。
本 指南於 2023 年 1 月 1 日獲得通過。亞利桑那州立大學2022-02的採用並未對公司的合併 財務報表產生重大影響。
改敍
為了與本年度列報方式保持一致，已對 上一年度的某些 金額進行了重新分類。這些重新分類對合並經營業績、股東權益或現金流沒有實質性影響 。
注意 3 — 財產和設備
屬性 和設備包括以下內容：
| 估計有用 | ||||||||||
| 類型 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | 壽命（年） | |||||||
| 計算機設備和軟件 | $ | $ | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||||
| 減去：累計折舊/攤銷 | ||||||||||
| 財產和設備-淨額 | $ | $ | ||||||||
2022 年 6 月
，公司收購了公允價值為美元的軟件
| 30 |
SURGEPAYS， INC.和子公司
合併財務報表附註
2023 年 9 月 30 日
（未經審計）
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，折舊
和攤銷費用為美元
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，折舊
和攤銷費用為美元
這些 金額作為一般和管理費用的一部分包含在隨附的合併運營報表中。
注意 4 — 無形資產
無形資產 由以下內容組成：
| 估計有用 | ||||||||||
| 類型 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | 壽命（年） | |||||||
| 專有軟件 | $ | $ | ||||||||
| 商標/商標 | ||||||||||
| ECS 成員協議 | ||||||||||
| 非競爭協議 | ||||||||||
| 客户關係 | ||||||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 無形資產-網 | $ | $ | ||||||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，攤銷
費用為美元
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，攤銷
費用為美元
| 31 |
SURGEPAYS， INC.和子公司
合併財務報表附註
2023 年 9 月 30 日
（未經審計）
接下來的五 (5) 年中每年 的估計攤銷費用如下：
| 截至12月31日的年度中： | ||||
| 2023 年（3 個月） | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 總計 | $ | |||
注意 5 — 內部使用軟件開發成本
內部 用户軟件開發成本包括以下內容：
| 估計有用 | ||||||||||
| 類型 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | 壽命（年） | |||||||
| 內部使用軟件開發成本 | $ | $ | ||||||||
| 減去：累計攤銷 | ||||||||||
| 內部使用軟件開發成本-淨額 | $ | $ | ||||||||
內部使用軟件開發成本產生的成本
額外
成本為 $
軟件開發成本的攤銷
管理層 確定，2022 年產生的所有成本都與內部使用軟件開發成本有關，這些成本與應用程序和基礎設施 開發階段有關，該階段已於 2022 年 12 月 31 日完成。這些成本的攤銷始於2023年。
管理層 已確定，2023 年產生的所有與應用程序和基礎設施 開發階段相關的內部使用軟件開發成本相關的成本將於 2023 年 12 月 31 日完成。這些成本的攤銷將於2024年開始。
| 32 |
SURGEPAYS， INC.和子公司
合併財務報表附註
2023 年 9 月 30 日
（未經審計）
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，內部使用軟件開發成本的攤銷額為美元
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，內部使用軟件開發成本的攤銷額為美元
截至12月31日的年度中， 的估計攤銷費用如下：
| 2023 年（3 個月） | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 總計 | $ |
注意 6 — 債務
下列 分別代表公司截至2023年9月30日和2022年12月31日的應付票據——小企業管理局政府、應付票據——關聯方以及 應付票據、關鍵條款和未償餘額的摘要：
應付票據 — SBA 政府
(1) 薪資保護計劃-PPP 貸款
與公司十八 (18) 個月的貸款有關，根據薪資保護計劃（“PPP”）和有條件 貸款豁免，證明貸款的期票包含與付款 違約、違反陳述和擔保或期票條款有關的慣常違約事件。違約事件的發生可能導致 償還所有未繳款項，向公司收回所有欠款，和/或對公司提起訴訟並獲得判決 。
根據PPP貸款計劃的條款，只要貸款 收益的使用符合《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“法案” 或 “CARES”）的條款， 借款人沒有違約貸款或任何貸款文件，並且借款人已向貸款人提供支持文件 此類寬恕請求，包括有關借款人使用貸款收益的可核實信息，令貸款人滿意， 僅此而已絕對的自由裁量權。
| 33 |
SURGEPAYS， INC.和子公司
合併財務報表附註
2023 年 9 月 30 日
（未經審計）
(2) 經濟傷害災難貸款（“EIDL”）
鑑於 COVID-19 疫情的影響以及對 公司業務的負面經濟影響，此 計劃已提供給符合條件的借款人。EIDL 的收益將用於營運資金用途。
分期付款
，包括本金和利息，按月到期（從期票簽發之日起十二 (12) 個月開始），金額
不等
| 購買力平價 | EIDL | EIDL | 購買力平價 | |||||||||||||||||
| 條款 | SBA | SBA | SBA | SBA | 總計 | |||||||||||||||
| 小企業管理局貸款的發放日期 | ||||||||||||||||||||
| 任期 | ||||||||||||||||||||
| 到期日 | ||||||||||||||||||||
| 利率 | % | % | % | % | ||||||||||||||||
| 抵押品 | ||||||||||||||||||||
| 轉換價格 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | ||||||||||||||||
| 餘額——2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 寬恕貸款 | ( | ) | ( | ) 1 | ||||||||||||||||
| 還款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 重新歸類為應付票據 | ( | ) | ( | ) 2 | ||||||||||||||||
| 餘額——2022 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||||||
| 還款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 餘額 ——2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 1– |
| 2– |
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SURGEPAYS， INC.和子公司
合併財務報表附註
2023 年 9 月 30 日
（未經審計）
應付票據 — 關聯方
| 1 | 2 | |||||||||||
| 應付票據 | 應付票據 | |||||||||||
| 條款 | 關聯方 | 關聯方 | 總計 | |||||||||
| 票據的發行日期 | ||||||||||||
| 到期日 | ||||||||||||
| 利率 | % | % | ||||||||||
| 抵押品 | ||||||||||||
| 轉換價格 | 不適用 | 不適用 | ||||||||||
| 餘額——2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||
| 將債務轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 將應計利息重新歸類為應付票據 | ||||||||||||
| 餘額——2022 年 12 月 31 日 | ||||||||||||
| 減去：短期 | ||||||||||||
| 長期 | $ | $ | $ | |||||||||
| 餘額——2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 還款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 餘額 ——2023 年 9 月 30 日 | ||||||||||||
| 減去：短期 | ||||||||||||
| 長期 | $ | $ | $ | |||||||||
| 1 |
在
2022 年，該公司加入了 $
| 2 |
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SURGEPAYS， INC.和子公司
合併財務報表附註
2023 年 9 月 30 日
（未經審計）
應付票據
| 1 | 2 | 3 | 4 | |||||||||||||||||
| 條款 | 注意事項 應付款 | 注意事項 應付款 | 注意事項 應付款 | 注意 應付款 | 總計 | |||||||||||||||
| 票據的發行日期 | ||||||||||||||||||||
| 到期日 | ||||||||||||||||||||
| 利率 | % | % | % | % | ||||||||||||||||
| 違約利率 | % | 不適用 | % | % | ||||||||||||||||
| 抵押品 | ||||||||||||||||||||
| 作為債務折扣/發行成本發行的認股權證 | 不適用 | 不適用 | ||||||||||||||||||
| 餘額——2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 總收益 | ||||||||||||||||||||
| 從小企業管理局重新歸類——PPP應付票據 | ||||||||||||||||||||
| 還款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 債務發行成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 債務發行成本的攤銷 | ||||||||||||||||||||
| 餘額——2022 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||||||
| 還款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 餘額 ——2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 1- | |
| 2- | |
| 3- | |
| 4- |
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SURGEPAYS， INC.和子公司
合併財務報表附註
2023 年 9 月 30 日
（未經審計）
有擔保的 循環債務
2022 年 4 月
，最高為 $
註明的應計利息按月利率為
貸款的最大未償金額為美元中的較小者
2022 年，公司償還了 $
債務 到期日
以下 代表了公司在接下來的五 (5) 年中每年及以後 的各種債務安排的到期日，如下所示：
截至年底 十二月三十一日 | 應付票據-關聯方 | 應付票據-小企業管理局政府 | 應付票據 | 總計 | ||||||||||||
| 2023 年（3 個月） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2024 | ||||||||||||||||
| 2025 | ||||||||||||||||
| 2026 | ||||||||||||||||
| 2027 | ||||||||||||||||
| 此後 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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SURGEPAYS， INC.和子公司
合併財務報表附註
2023 年 9 月 30 日
（未經審計）
注意 7 — 金融工具的公允價值
公司定期評估其接受公允價值計量的金融資產和負債，以確定每個報告期對其進行分類的適當等級。這一決定需要做出重大判斷。
分別於2023年9月30日和2022年12月31日， 公司沒有任何經常性以公允價值計量的資產或負債。
注意 8 — 承付款和或有開支
經營 租約
我們 已經簽訂了各種經營租賃協議，包括我們的公司總部。我們根據 ASC 主題 842 對租賃進行核算： 租賃， 這要求承租人使用使用權模式，在資產負債表上記錄期限超過12個月的所有租賃的使用權資產和租賃 負債。租賃被歸類為融資租賃或運營租賃， 的分類會影響運營報表中的支出確認模式。此外，出租人必須 將租賃歸類為銷售類型、融資租賃或運營租賃。如果租賃將所有風險和 回報以及對標的資產的控制權轉移給承租人，則該租賃將被視為出售。如果在不移交控制權的情況下轉移風險和回報， 則將租賃視為融資。如果出租人沒有傳達風險和回報或控制權，則該租賃被視為經營性租約。我們在開始時確定 某項安排是租賃還是包含租賃，並在租賃開始時將租賃記錄在我們的財務報表中， 是標的資產可供出租人使用的日期。
使用權 資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們在租賃期內支付租賃 款項的義務。租賃使用權資產和負債最初按租賃期內 租賃付款的現值計量。除非隱性利率易於確定，否則我們通常根據開始時獲得的信息 使用增量借款利率來確定租賃付款的現值。我們根據包括相關行業數據在內的市場來源確定增量 借款利率。
我們 的租賃協議包含租賃和非租賃部分，並選擇利用實際權宜之計，從承租人和出租人的角度將租賃和 非租賃部分合併為單一的租賃組成部分，但供應協議中嵌入的直接 銷售型租賃和生產設備類別除外。從出租人的角度來看， 轉讓的時間和模式對於非租賃部分和相關租賃部分是相同的，租賃部分如果單獨核算， 將被歸類為經營租賃。
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SURGEPAYS， INC.和子公司
合併財務報表附註
2023 年 9 月 30 日
（未經審計）
我們 已選擇不在資產負債表上列報短期租約，因為這些租賃在租賃開始時的租賃期限不超過 12 個月 ，並且不包含我們有理由確信會行使的購買期權或續訂條款。所有其他租賃資產和租賃負債 均根據生效之日租賃期內租賃付款的現值進行確認。由於我們的大多數租賃不提供隱性回報率 ，因此我們在確定租賃付款的現值時使用了基於租賃開始日期 可用信息的增量借款利率。
我們的 租約（我們是承租人）不包括延長租賃期限的選項。為了計算租賃負債，lease 期限將包括延長或終止租賃的選項，前提是可以合理確定我們將行使此類期權。
在隨附的合併運營報表中，Lease 的運營租賃費用在租賃期內以直線法確認為運營費用，作為一般和管理費用的一部分 列入。
某些 經營租賃規定根據指數或費率每年增加租賃付款，我們的租賃沒有明確的增加額，付款 在租賃開始時是固定的。我們根據租賃開始日期 的指數或費率計算未來租賃付款的現值。計算出的租賃付款與實際付款之間的差額在發生時記作費用。
在 分別於2023年9月30日和2022年12月31日，該公司沒有ASC 842中定義的融資租賃， “租約。”
下列 表格分別顯示了公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的運營租賃資產和負債的信息， ：
| 對於已結束的九 個月 | 為九人而生 個月已結束 | |||||||
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
| 經營租賃 | $ | $ | ||||||
| 租賃負債的利息 | ||||||||
| 淨租賃成本總額 | $ | $ | ||||||
| 39 |
SURGEPAYS， INC.和子公司
合併財務報表附註
2023 年 9 月 30 日
（未經審計）
與租賃相關的補充 資產負債表信息如下：
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 經營租賃 | ||||||||
| 經營租賃ROU資產——淨額 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債——當前 | ||||||||
| 經營租賃負債——非流動 | ||||||||
| 經營租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
補充的 現金流和其他與租賃相關的信息如下：
| 對於已結束的九 個月 | 為九人而生 個月已結束 | |||||||
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
| 為計量租賃負債的金額支付的現金 | ||||||||
| 來自經營租賃的運營現金流 | $ | $ | ||||||
| 為換取租賃負債而獲得的ROU資產 | ||||||||
| 經營租賃 | $ | $ | ||||||
| 加權平均剩餘租賃期限（以年為單位） | ||||||||
| 經營租賃 | ||||||||
| 加權平均折扣率 | ||||||||
| 經營租賃 | % | % | ||||||
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SURGEPAYS， INC.和子公司
合併財務報表附註
2023 年 9 月 30 日
（未經審計）
截至12月31日止年度的未來 最低租賃付款額：
| 2023 年（3 個月） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去：代表利息的金額 | ( | ) | ||
| 租賃債務總額 | ||||
| 減去：短期租賃負債 | ( | ) | ||
| 長期租賃責任 | $ |
就業 協議（首席執行官兼首席財務官）
首席財務官
2023 年 11 月，公司與首席財務官最終確定了僱傭協議的條款 ，具體如下：
| 1. | 基本工資 | ||||
| a. | 在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中-$ | ||||
| b. | 截至2024年12月31日的年度——$ | ||||
| c. | 截至2025年12月31日的年度——$ | ||||
| 2. | 年度現金獎勵 | ||||
| a. | 在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中-$ | ||||
| b. | 未來年份 — 將由董事會決定 | ||||
| 3. | 限制性股票獎勵 | ||||
| a. | 自2023年11月10日起生效， 普通股。 | ||||
| b. | 股票將按如下方式歸屬： | ||||
| i. | 2023年12月31日， | ||||
| ii。 | 2024 年 12 月 31 日；以及 | ||||
| iii。 | 2025年12月31日， | ||||
| iv。 | 如果發生以下任何一種情況，並且公司在以下情況下聘用了首席財務官，則股份應立即歸屬： | ||||
| 1. | 死亡， | ||||
| 2. | 完全殘疾， | ||||
| 3. | 無故終止；以及 | ||||
| 4. | 控制權變更 | ||||
| 4. | 其他 | ||||
| a. | 度假， | ||||
| b. | 汽車補貼為 $ | ||||
| c. | 家庭辦公費用報銷額為 $ | ||||
| d. | 401 (K) 計劃的參與， | ||||
| e. | 人壽保險；以及 | ||||
| f. | 責任保險 | ||||
首席執行官
該公司目前正在敲定與首席執行官簽訂的高管僱傭協議條款的修正案 。該協議預計將在2023年第四季度 期間完成。
突發事件 — 法律事務
在正常業務過程中，公司 可能會面臨訴訟。當公司意識到潛在的訴訟時，它會根據 與財務會計準則委員會（“FASB”）ASC 450-20-50 “突發事件” 一起評估案件的是非曲直。公司評估 其對此事的風險、可能的法律或和解策略以及出現不利結果的可能性。如果公司確定 可能出現不利結果並且可以合理估計，則會確定必要的應計收入。
截至2023年9月30日，對於下列所有事項， 公司不知道有任何或有負債應反映在合併財務報表中。
True Wireless 和 Surge 控股公司——Terracom
Global Reconnect, LLC 和 Terracom, Inc. 訴喬納森·科夫曼、傑裏·卡羅爾、True Wireless 和 Surge Holdings：在田納西州漢密爾頓 縣大法官法院，備審案件編號 20-00058，2020 年 1 月 21 日提起。2020年1月21日，提起了與非競爭糾紛有關的投訴。Terracom 認為科夫曼先生和卡羅爾先生為我們和 True Wireless, Inc. 工作違反了他們的非競爭協議。俄克拉荷馬州 和田納西州的法律不承認非競爭協議，通常不會在這些州的州法院執行，因為 我們認為 True Wireless 有充分的理由反對Terracom。問題正在進入發現過程。Carroll 先生和 Coffman 先生都不再在 True Wireless 從事銷售工作。卡羅爾先生沒有工資單，科夫曼先生在SurgePays, Inc. 工作， 但不從事無線銷售。投訴要求在他們祈求救濟時因侵權幹擾業務關係 而獲得一般賠償，外加費用和成本。他們目前沒有提出任何書面損害賠償要求。該公司認為，此事只是 Terracom的反競爭企圖，目的是給True Wireless造成困擾。2022 年 12 月 15 日 法院毫無偏見地駁回了該案。
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SURGEPAYS， INC.和子公司
合併財務報表附註
2023 年 9 月 30 日
（未經審計）
Surge Holdings — 朱諾訴訟
Juno Financial 訴 AATAC 和 Surge Holdings Inc. 以及 Surge Holdings Inc. 訴 AATAC；佛羅裏達州希爾斯伯勒縣巡迴法院，案例編號 20-CA-2712 DIV A：一家保理公司對 Surge 的違反合同、開立賬户和開立賬户的索賠。Surge已對被告AATAC提出交叉申訴 ，指控其違反合同、賬户陳述、開設賬户和普通法賠償。該案例仍在發現中 ，但已有一段時間處於非活動狀態。在我們的訴訟律師分析表明有很好的辯護之後，管理層已決定 沒有必要準備金。該案仍在審理中，目前尚未確定開庭日期。
True Wireless 和 SurgePays — 訴訟
Blue Skies Connections, LLC. 和 True Wireless, Inc. 訴 SurgePays, Inc. 等人: 在俄克拉荷馬州俄克拉荷馬縣地方法院，CJ-2021-5327， 於2021年12月13日提起訴訟。原告的請願書指控SurgePays、SurgePhone Wireless, LLC、 和凱文·布萊恩·考克斯違反了股票購買協議，並提出了其他與SurgePays與True Wireless員工喬納森·科夫曼的諮詢工作有關的指控。 Blue Skies認為，被告違反了與從SurgePays向藍天出售True Wireless有關的不競爭和非招攬協議。俄克拉荷馬州法律不承認原告所指控的 競業禁止協議和非招標協議，因此，我們認為SurgePays、SurgePhone和Cox對Blue Skies和True Wireless提出的索賠 有強有力的辯護。此事仍在發現過程中。科夫曼先生已經不在 True Wireless 工作了。2022 年 7 月 的調解嘗試沒有達成和解。請願書要求禁令救濟、一般賠償、懲罰性賠償、 律師費和涉嫌違反合同、侵權幹擾業務關係和欺詐的費用。原告 已提出書面損害賠償要求，雙方仍在討論可能的解決方案。此事是 Blue Skies 和 True Wireless 的反競爭企圖 ，目的是損害 SurgePays、SurgePhone 和 Cox。書面發現即將結束，證詞於2023年第三季度開始 ，預計將持續到2023年第四季度。該案定於2024年4月開庭審理。
Aliotta 和 Vasquesz 訴 SurgePays — 訴訟
Robert Aliotta 和 Steve Vasquez 代表他們自己和其他處境相似的人訴SurgePays, Inc. d/b/a Surge Logics，於 2023 年 1 月 4 日在美國伊利諾伊州北區地方法院提起訴訟，案號為 1:23-cv-00042。原告指控違反了 《電話消費者保護法》（TCPA）和《佛羅裏達州電話招標法》（FTSA），其依據是據稱 由SurgePays, Inc.或代表SurgePays, Inc.發出的電話請求。原告為自己尋求賠償，並代表處境相似的 其他人尋求集體訴訟認證。被告打算大力為訴訟辯護，但是大多數類似的案件最終通過 庭外和解解決。原告史蒂夫·瓦斯克斯已被解除訴訟資格。在 一項駁回動議之後，SurgePays, Inc.已被從該案中撤職，LogicSiq, Inc.被指定為被告。該案仍處於發現階段。
SurgePays — Mike Fina 訴訟
SurgePays， Inc. 等人訴 Fina 等人，案例編號CJ-2022-2782，俄克拉荷馬州俄克拉荷馬縣地方法院。 原告SurgePays, Inc.和凱文 布萊恩·考克斯對其前官員邁克·菲納、他的公司藍天連接有限責任公司、True Wireless, Inc.、政府 諮詢解決方案有限公司、Mussell Communications LLC等提起訴訟。該案也源於2021年6月SurgePays 向藍天出售True Wireless的交易。在上述的 CJ-2021-5327 訴訟中，SurgePays 獲悉的信息顯示，在 SurgePays 向藍天出售 True Wireless 之前，Mike Fina 在 True Wireless 工作和諮詢工作期間違反了對 True Wireless 應承擔的職責。SurgePays稱，邁克·菲納與其他被告密謀損害True Wireless，因此 損害了該公司的價值，並導致其最終以大幅降低的價格出售。SurgePays提出以下索賠：(i) 違反 合同；(ii) 違反信託義務；(iii) 欺詐；(iv) 侵權幹擾；(v) 不當得利。在現階段，沒有被告 對SurgePays提出反訴。
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SURGEPAYS， INC.和子公司
合併財務報表附註
2023 年 9 月 30 日
（未經審計）
SurgePays 於2023年1月27日提交了第二份修正申請。被告Fina、Blue Skies、True Wireless和政府諮詢解決方案 於2023年3月10日提出駁回動議。2023年6月29日，法院批准了駁回動議，裁定所主張的索賠是 “衍生的”，只能由藍天現在擁有的True Wireless實體主張。雙方未能就紀念法院裁決的命令達成協議 ，法院已將此事定於2023年11月16日進行聽證。法院駁回了 被告米斯蒂·加勒特過早提出的加入駁回動議的請求，被告米斯蒂·加勒特、羅伯·羅倫和Terracom， LLC仍是該案的被告。SurgePays目前的意圖是就法院對Fina、 Blue Skies、True Wireless和政府諮詢解決方案的駁回提出強烈上訴，並繼續對其他被告提起訴訟。在 這個早期階段，沒有人嘗試過和解。
SurgePays， Inc. 訴藍天連接有限責任公司
在
田納西州巡迴法院審理 30第四孟菲斯司法區，待審案件編號為 CT-3219-23。2023年8月8日，SurgePays就Blue Skies Connections, LLC違反期票提起訴訟
。有爭議的票據日期為2021年6月14日，
要求Blue Skies Connections償還本金為美元
注意 9 — 股東權益
截至 2023 年 9 月 30 日，該公司擁有三 (3) 類股票：
普通股票
| - | 份額已獲授權 | |
| - | Par 值-$ | |
| - |
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SURGEPAYS， INC.和子公司
合併財務報表附註
2023 年 9 月 30 日
（未經審計）
A 系列，可轉換優先股
| - | 份額已獲授權 | |
| - | 已發行和未付款 | |
| - | Par 值-$ | |
| - | ||
| - | 的排名高於任何其他類別的優先股 | |
| - | 股息 -無 | |
| - | 清算 優先級 — 無 | |
| - | 救贖權 -無 | |
| - |
在
2022 年，所有 A 系列優先股股東代表 已發行和流通的股票，同意將其持股轉換為
普通股。該交易的淨影響為 $
C 系列，可轉換優先股
| - | 份額已獲授權 | |
| - | 已發行和未付款 | |
| - | Par 值-$ | |
| - | ||
| - | 的排名低於任何其他類別的優先股 | |
| - | 股息 — 等於每股金額（折算基數），因為普通股股東應 董事會宣佈分紅 | |
| - | 清算 優先權——原始發行價格加上任何已申報但未付的應計股息 | |
| - | 救贖權 -無 | |
| - |
| 44 |
SURGEPAYS， INC.和子公司
合併財務報表附註
2023 年 9 月 30 日
（未經審計）
證券 和激勵計劃
2023 年 3 月，公司股東批准了 2022 年計劃（以下簡稱 “計劃”），該計劃最初於 2022 年 8 月由董事會批准、授權和通過。
計劃規定了以下內容：
| 1. | 普通股 | |
| 2. | 從 2023 年 1 月 1 日開始到 2031 年 1 月 31 日結束 的每個日曆年的第一天 的年增長率等於以下兩項中較小者： |
| a. | ||
| b. | 如此少的 由董事會確定的普通股數量。 |
| 3. | 股可按以下方式向董事、高級職員、員工和顧問發行： |
| a. | 分發 等效權限 |
| b. | 激勵 股票期權 |
| c. | 非合格 股票期權 |
| d. | 性能 單位獎勵 |
| e. | 限制性的 股票獎勵 |
| f. | 限制性的 股票單位獎勵 |
| g. | 分享 讚賞權 |
| h. | Tandem 分享增值權 |
| i. | 無限制 股票獎勵 |
有關該計劃的完整詳情，請參閲 2023 年 1 月 19 日向美國證券交易委員會提交的委託書。
截至2023年9月30日的九個月的股權 筆交易
為服務發行的股票
公司發佈了 提供服務的普通股，公允價值為美元
行使認股權證
公司發佈了
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SURGEPAYS， INC.和子公司
合併財務報表附註
2023 年 9 月 30 日
（未經審計）
截至2022年12月31日止年度的股權 交易
股票 作為直接發行成本發行
公司發佈了 與公司於2021年在納斯達克上市有關的服務所用普通股。
因此，公司記錄了已發行的普通股的面值，並對額外實收資本收取相應的費用，
的淨效應為美元
為收購軟件而發行的股票
公司收購了公允價值為美元的軟件
行使認股權證 （無現金）
公司發佈了
行使認股權證
公司發佈了
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SURGEPAYS， INC.和子公司
合併財務報表附註
2023 年 9 月 30 日
（未經審計）
股票 期權
| 加權 | 加權 | |||||||||||||||||||
| 平均值 | 平均值 | |||||||||||||||||||
| 加權 | 剩餘的 | 聚合 | 格蘭特 | |||||||||||||||||
| 的數量 | 平均值 | 合同的 | 固有的 | 日期 | ||||||||||||||||
| 股票期權 | 選項 | 行使價格 | 期限（年） | 價值 | 公允價值 | |||||||||||||||
| 太棒了 ——2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 既得歸屬且可行使-2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | - | |||||||||||||||||
| 未歸屬且不可行使-2021年12月31日 | $ | $ | - | |||||||||||||||||
| 已授予 | $ | - | ||||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||||||
| 已取消/已沒收 | ||||||||||||||||||||
| 太棒了——2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 既得歸屬且可行使-2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | - | |||||||||||||||||
| 未歸屬且不可行使-2022年12月31日 | $ | $ | - | |||||||||||||||||
| 已授予 | $ | - | ||||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||||||
| 已取消/已沒收 | ||||||||||||||||||||
| 出色 ——2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 既得歸屬且可行使-2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | - | |||||||||||||||||
| 未歸屬且不可行使-2023年9月30日 | $ | $ | - | |||||||||||||||||
在 2023 和 2022 年期間， 和 股票期權每年分別歸屬，由公司首席財務官持有。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，基於股票的
薪酬支出為美元
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，基於股票的
薪酬支出為美元
根據2023年9月30日的 ，與尚未確認的未歸屬期權相關的補償成本為美元.
加權 給予薪酬的平均期限（年） 年份。未歸屬的股票期權支出預計將在2024年3月之前確認。
| 47 |
SURGEPAYS， INC.和子公司
合併財務報表附註
2023 年 9 月 30 日
（未經審計）
認股證
截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的年度的認股證 活動彙總如下：
| 加權 | ||||||||||||||||
| 加權 | 平均值 | |||||||||||||||
| 平均值 | 剩餘的 | 聚合 | ||||||||||||||
| 的數量 | 運動 | 合同的 | 固有的 | |||||||||||||
| 認股證 | 認股證 | 價格 | 期限（年） | 價值 | ||||||||||||
| 太棒了 ——2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 既得歸屬且可行使-2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 未歸屬 ——2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | - | |||||||||||||
| 已授予 | $ | - | ||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | $ | - | ||||||||||||
| 已取消/已沒收 | ( | ) | $ | - | ||||||||||||
| 太棒了——2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 既得歸屬且可行使-2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 未歸屬 ——2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | $ | - | ||||||||||||
| 已取消/已沒收 | ( | ) | $ | - | ||||||||||||
| 出色 ——2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 既得歸屬且可行使-2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 未歸屬且不可行使-2023年9月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
截至2022年12月31日止年度的認股權證 交易
作為債務發行成本發行的認股權證
在與 $ 的
連接中在應付票據（見附註6）中，公司發行了
| 48 |
SURGEPAYS， INC.和子公司
合併財務報表附註
2023 年 9 月 30 日
（未經審計）
這些認股權證的 公允價值是使用 Black-Scholes 期權定價模型確定的，輸入如下：
| 預期期限（年） | ||||
| 預期波動率 | % | |||
| 預期分紅 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
認股權證 作為利息支出發行
供應商增加了公司購買的信貸金額。作為對漲幅的考慮，公司發行了
這些認股權證的 公允價值是使用 Black-Scholes 期權定價模型確定的，輸入如下：
| 預期期限（年） | ||||
| 預期波動率 | % | |||
| 預期分紅 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
2022 年，公司延長了總額為 $的某些應付票據的到期日
這些認股權證的 公允價值是使用 Black-Scholes 期權定價模型確定的，輸入如下：
| 預期期限（年） | ||||
| 預期波動率 | % | |||
| 預期分紅 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
注意 10 — 細分信息
運營 細分市場被定義為企業中存在單獨財務信息的組成部分， 首席運營決策者或決策小組在決定如何分配資源和評估績效時定期進行評估。 公司的首席運營決策者是其首席執行官。
公司根據收入和營業虧損評估了其運營部門的業績。以下所有數據均在跨公司 淘汰之前。
| 49 |
SURGEPAYS， INC.和子公司
合併財務報表附註
2023 年 9 月 30 日
（未經審計）
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中公司運營的分部 信息如下：
| 在截至 9 月 30 日的三個月中， | 在結束的九個月裏 9 月 30 日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| Surge 電話和手電筒無線 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| Surge 區塊鏈有限責任公司 | ||||||||||||||||
| LogicsIQ, Inc. | ||||||||||||||||
| Surge 金融科技和 ECS | ||||||||||||||||
| Surge Pays, Inc. | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| Surge 電話和手電筒無線 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| Surge 區塊鏈有限責任公司 | ||||||||||||||||
| LogicsIQ, Inc. | ||||||||||||||||
| Surge 金融科技和 ECS | ||||||||||||||||
| Surge Pays, Inc. | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| Surge 電話和手電筒無線 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| Surge 區塊鏈有限責任公司 | ||||||||||||||||
| LogicsIQ, Inc. | ||||||||||||||||
| Surge 金融科技和 ECS | ||||||||||||||||
| Surge Pays, Inc. | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營收入（虧損） | ||||||||||||||||
| Surge 電話和手電筒無線 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| Surge 區塊鏈有限責任公司 | ||||||||||||||||
| LogicsIQ, Inc. | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| Surge 金融科技和 ECS | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| Surge Pays, Inc. | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
所有公司間往來賬户均作為資產和負債的組成部分分別列報
。這些金額淨額為 $
| 50 |
SURGEPAYS， INC.和子公司
合併財務報表附註
2023 年 9 月 30 日
（未經審計）
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司資產和負債的分部 信息如下：
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 總資產 | ||||||||
| Surge 電話和手電筒無線 | $ | $ | ||||||
| Surge 區塊鏈有限責任公司 | ( | ) | ( | ) | ||||
| LogicsIQ, Inc. | ||||||||
| Surge 金融科技和 ECS | ||||||||
| Surge Pays, Inc. | ( | ) | ||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 負債總額 | ||||||||
| Surge 電話和手電筒無線 | $ | $ | ||||||
| Surge 區塊鏈有限責任公司 | ||||||||
| LogicsIQ, Inc. | ||||||||
| Surge 金融科技和 ECS | ||||||||
| Surge Pays, Inc. | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
所有公司間往來賬户均作為資產和負債的組成部分分別列報
。這些金額淨額為 $
注意 11 — 分期付款銷售責任
協議
2022 年，公司與平價連接融資（“ACF”，“賣方”）
簽署了一項為期兩年 (2) 的融資安排，最多可獲得美元
此
協議以公司提交採購訂單和 ACF 批准請求為基礎。在ACF為設備付款之前，公司可以取消採購訂單
。
根據協議條款
，ACF直接購買產品並以加價向公司轉售。2022 年 12 月 31 日，標記
是
還款期
每份 分期付款銷售合同應在九 (9) 個月內償還。
| 51 |
SURGEPAYS， INC.和子公司
合併財務報表附註
2023 年 9 月 30 日
（未經審計）
安全
此 安排完全由公司的所有資產擔保。
最低 未結餘額
預付款 罰款
管理 費
公司需要支付 $
默認 費率
承諾 費用
ACF
已充電
盟約
在 分別於2023年9月30日和2022年12月31日，該公司遵守了以下所有比率：
| 1. | 公司 調整後的息税折舊攤銷前利潤， | |
| 2. | 總槓桿比率， | |
| 3. | 固定 充電覆蓋率， | |
| 4. | 最低 訂閲人數；以及 | |
| 5. | 最低 流動性 |
此外， 公司必須定期向供應商提供各種數據。公司尚未收到供應商 關於任何違規情況的通知。
密碼箱
公司將維護一個密碼箱以維護賣家的利益。
分期付款 銷售責任
截至2023年9月30日和2022年12月31日
，該公司記錄的分期銷售負債為美元
在
截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司支付了美元的費用
| 52 |
項目 2：管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本 聲明包含《證券法》所指的前瞻性陳述。包含此類前瞻性陳述的討論 可以在本聲明中找到。由於各種因素，包括本陳述中列出的事項，實際事件或結果可能與前瞻性陳述 中討論的事件或結果存在重大差異。隨附的截至2023年9月30日和2022年9月30日以及截至該日止的三個月零九個月的合併財務報表 包括SurgePays, Inc.及其 全資子公司在SurgePays, Inc.擁有期間的賬目。
關於 SurgePays, Inc.
SurgePays， Inc.（“SurgePays”，“我們”，“公司”）於2006年8月18日在內華達州成立，是一家金融 科技和電信公司，專注於為銀行不足的社區提供這些基本服務。該公司的無線 子公司SurgePhone Wireless和Torch Wireless向補貼和直接 零售預付費客户提供移動寬帶、語音和短信短信。該公司的區塊鏈金融科技平臺利用一套金融和預付費產品將 街角商店轉換為銀行不足社區的科技中心。
SurgePhone 無線和 Torch Wireless
SurgePhone 和 Torch 是SurgePays的全資子公司，是獲得聯邦通信 委員會（“FCC”）許可的移動虛擬網絡運營商（MVNO），可通過移動寬帶服務向符合平價連接計劃（“ACP”）聯邦指導方針的 消費者提供優質互聯網的補貼接入。ACP（緊急寬帶福利計劃的後續計劃，截至 2022 年 3 月 1 日）為 SurgePhone 和 Torch 提供每台分發的平板電腦 設備的最高報銷額為100美元，併為每位客户提供每月30美元的移動寬帶（互聯網連接）服務補貼。SurgePhone和Torch 合起來獲準向所有五十個州提供補貼的移動寬帶。
| 53 |
SurgePays 金融科技（ECS 業務）
我們 將密蘇裏州有限責任公司ECS Prepaid, LLC、密蘇裏州 公司Electronic Check Services, Inc. 和密蘇裏州的一家公司 Central States Legal Services, Inc. 的集體業務稱為 “Surge Fintech”。這以前被稱為 “ECS 業務”。
Surge Fintech 作為金融科技和無線充值平臺已有 15 年多了。通過2019年10月至2020年1月之間的一系列交易，我們收購了ECS業務，主要是因為ACH銀行關係良好，金融科技交易 平臺每天在大約 8,000 家獨立便利店處理超過 20,000 筆交易。該平臺是 成為 SurgePays 全國網絡無線充值交易和無線產品聚合的可靠支柱。
ShockWave CRM™
SurgePays 於2022年6月7日收購了軟件即服務 (SaaS) 客户關係管理 (CRM) 和計費系統軟件平臺 “MVNO Cloud 服務”。該軟件的付款包括30萬美元的現金，其中10萬美元是在2022年6月支付的， 剩餘的20萬美元是在2022年7月支付的。此外，根據報價收盤價，公司發行了85,000股普通股，公允價值為411,400美元（每股4.84美元）， 。 SurgePays 已將該軟件更名為 ShockWave CRM。
ShockWave 是一款基於雲的端到端軟件即服務，提供專用於電信 和寬帶行業的全渠道客户關係管理、計費系統和運營商集成。其中一些服務包括銷售代理管理、設備和 SIM 卡庫存管理、訂單處理 和配置、零售 POS 激活和付款、客户服務管理、保留工具、計費和付款。
Surge 區塊鏈
Surge 區塊鏈軟件是一個後臺市場（可通過便利店的SurgePays金融科技門户訪問），直接向在SurgePays金融科技平臺上進行交易的便利店提供批發 消費品。批發電子商務平臺 可通過安全的應用程序界面輕鬆訪問，類似於網站。我們認為，這個銷售平臺的獨特之處在於 它還使商家能夠輕鬆地從傳統分銷商 那裏以大幅折扣訂購批發消耗品。通過使用按需商店直接配送 (DSD)，我們能夠以大幅折扣銷售產品。我們的平臺 直接連接到製造商，製造商將產品直接運送到商店，同時省去中間商。SurgePays 門户網站的目標是利用電子商務的競爭優勢和效率，向便利店、街角市場、酒窖和超市提供儘可能多的常銷消費品，同時增加這些商店的利潤率。
LogicsIQ， Inc.
LogicSiq， Inc. 是一家潛在客户生成和案例管理解決方案公司，主要為大眾侵權行業的律師事務所提供服務。LogicsIQ 的 CRM “Intage Logics” 促進了將潛在客户轉換為已簽名的預聘客户的整個生命週期，該客户集成到律師事務所的案例管理軟件中。我們向律師和律師事務所 客户提供具有成本效益的保留案例這一行之有效的策略，這意味着這些客户能夠更好地管理其媒體和廣告預算，並在使用我們專有的數據驅動分析儀錶板時，更快、更有效地吸引目標受眾。我們能夠通過集成的 商業智能 (B.I.) 儀錶板提供透明的結果，這鞏固了我們在大規模侵權客户獲取領域作為行業領導者的聲譽。
Centercom
自 2019年以來，我們已經擁有Centercom Global, S.A. de C.V.（“Centercom”）40％的股權。Centercom 是一個雙語運營 中心，為公司提供銷售支持、客户服務、IT 基礎架構設計、圖形媒體、數據庫編程、軟件 開發、收入保障、潛在客户開發和其他各種運營支持服務。Centercom 總部設在薩爾瓦多。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的對比
改敍
為了與本年度列報方式保持一致，已對 上一年度的某些 金額進行了重新分類。這些重新分類對 的合併經營業績、股東赤字或現金流沒有影響。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，收入 包括以下內容：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | $ | 34,160,834 | $ | 36,171,345 | ||||
| 收入成本（不包括折舊和攤銷） | (23,680,247 | ) | (34,250,541 | ) | ||||
| 一般和行政 | (3,389,015 | ) | (2,933,204 | ) | ||||
| 運營收入（虧損） | $ | 7,091,572 | $ | (1,012,400 | ) | |||
| 54 |
從截至2022年9月30日的三個月到截至2023年9月30日的三個月，收入 總體下降了2,010,511美元（5.6％）。 的突圍情況如下：
對於 截止的三個月 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| Surge 電話和手電筒無線 | $ | 30,662,332 | $ | 27,345,641 | ||||
| Surge 區塊鏈有限責任公司 | 9,232 | 54,707 | ||||||
| LogicsIQ, Inc. | 684,631 | 4,763,990 | ||||||
| Surge 金融科技和 ECS | 2,804,639 | 4,007,007 | ||||||
| 總計 | $ | 34,160,834 | $ | 36,171,345 | ||||
SurgePhone 和Torch Wireless的收入（詳見財務報表附註2和10）增加了3,316,691美元，這與2023年9月30日底替代2021年8月啟動的 緊急寬帶福利計劃的 訂閲人數增加有關 的額外收入來源。LogicsIQ的收入減少了4,079,359美元，這與客户要求的 Camp Lejeune訴訟案件放緩有關。總病例數從截至2022年9月30日的三個月中的3635例增加到截至2023年9月30日的三個月中的760例。由於 客户從我們門店的無線預付費服務轉向ACP，Surge Fintech（ECS）收入減少了1,202,368美元。
我們 預計，公司未來收入將增長，特別是我們的訂閲人數和活躍門店數量。
對於
來説，已經結束的三個月了 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 運營收入（虧損）： | ||||||||
| Surge 電話和手電筒無線 | $ | 10,633,176 | $ | 2,962,792 | ||||
| Surge 區塊鏈有限責任公司 | 9,014 | 54,450 | ||||||
| LogicsIQ, Inc. | (452,229 | ) | (1,375,802 | ) | ||||
| Surge 金融科技和 ECS | (562,509 | ) | (621,602 | ) | ||||
| SurgePays, Inc. | (2,535,879 | ) | (2,031,238 | ) | ||||
| 總計 | $ | 7,091,572 | $ | (1,012,400 | ) | |||
| 55 |
從截至2022年9月30日的三個月 到截至2023年9月30日的三個月，總體運營收入增長了8,103,972美元，這主要是由於SurgePhone和Torch Wireless的運營利潤增加了7,670,384美元，LogicsIQ的營業虧損減少了923,573美元金融科技。這些變化大多與每個直播收入的變化有關。截至2022年9月30日和2023年9月30日的兩個月期間，總體利潤率均保持 穩定。
收入、毛利和毛利率的成本
對於 截止的三個月 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入成本： | ||||||||
| Surge 電話和手電筒無線 | $ | 19,884,100 | $ | 24,298,074 | ||||
| Surge 區塊鏈有限責任公司 | 53 | 957 | ||||||
| LogicsIQ, Inc. | 963,786 | 5,693,500 | ||||||
| Surge 金融科技和 ECS | 2,832,308 | 4,258,010 | ||||||
| 總計 | $ | 23,680,247 | $ | 34,250,541 | ||||
服務收入的成本 主要包括平板電腦、電話和 SIM 卡以及相關的運費、運輸和手續費、營銷 服務、數據計劃支出、特許權使用費和外包呼叫中心費用。
我們 預計，我們的收入成本會隨着收入的增加和減少而增加或減少，並取決於我們的訂閲者 基礎和門店數量。
總利潤按收入減去收入成本計算。毛利率是指以收入百分比表示的毛利。我們未來時期 的總利潤將取決於多種因素，包括可能影響我們定價的市場狀況、 設備的銷售組合、消耗品之間的銷售結構變化、過剩和過時的庫存以及我們的製造業務相對於銷量的成本結構。我們未來時期的毛利將根據我們的收入來源組合而有所不同，並可能根據我們的分銷 渠道而增加。
我們 預計，隨着銷售量和產量的增加 以及規模效率導致的單位成本降低，我們的產品和服務的毛利率將長期增加。我們打算利用我們的設計、信息系統和銷售能力 來進一步推進和提高收入來源的效率，我們認為這將降低成本並提高我們的毛利率。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，將軍 和管理人員包括以下內容：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 折舊和攤銷 | $ | 266,025 | $ | 303,695 | ||||
| 銷售、一般和管理 | 3,122,990 | 2,629,509 | ||||||
| 總計 | $ | 3,389,015 | $ | 2,933,204 | ||||
截至2023年9月30日的三個月中，折舊和攤銷成本 與截至2022年9月30日的三個月相比有所減少，這是2022年完全折舊的 資產在2023年不再折舊的結果。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，銷售、 一般和管理費用包括以下內容：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 承包商和顧問 | $ | 617,687 | $ | 472,366 | ||||
| 專業服務 | 417,414 | 281,185 | ||||||
| 補償 | 918,222 | 822,411 | ||||||
| 計算機和互聯網 | 288,229 | 128,958 | ||||||
| 廣告和營銷 | 89,069 | 34,708 | ||||||
| 保險 | 339,780 | 289,410 | ||||||
| 其他 | 452,589 | 600,471 | ||||||
| 總計 | $ | 3,122,990 | $ | 2,629,509 | ||||
| 56 |
銷售、 一般和管理成本（S、G和A）增加了493,481美元（19.0％）。下文討論了這些變化：
| ● | 承包商和顧問的支出增加了145,321美元，增長了30.8％，從截至2022年9月30日的三個月的 472,366美元增加到截至2023年9月30日的三個月中的412,377美元。 |
| ● | 在截至2023年9月30日的三個月中，專業 服務增加了136,229美元，這主要是由於律師費增加了139,908美元。法律 訴訟處於不同階段，導致截至2023年9月30日的季度支出增加。 |
| ● | 在截至2023年9月30日的三個月中，薪酬 增加了95,811美元，至截至2023年6月30日的三個月中為918,222美元，這主要是由於 新職位的結果。 |
| ● | 在截至2023年9月30日的三個月中，計算機 和互聯網成本從截至2022年9月30日的三個月中的128,958美元增長了123.5％，至288,229美元。增長的主要原因是收購了ShockWave CRM™，以及與軟件維護相關的持續開支 。 |
| ● | 在截至2023年9月30日的三個月中，廣告 和營銷成本從截至2022年9月30日的三個月中的34,708美元增加到89,069美元，這主要是由於一次性的直郵活動。 |
| ● | 在截至2023年9月30日的三個月中，保險 費用從截至2023年9月30日的三個月中的289,410美元增加到339,780美元， ，這主要是由於與網絡安全相關的保費增加。 |
| ● | 其他 成本從截至2022年9月30日的三個月中的600,471美元降至截至2023年9月30日的三個月中的452,589美元。 建築相關費用減少了118,252美元，辦公費用減少了29,854美元。 |
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，其他 （支出）收入包括以下內容：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 利息，淨額 | $ | (130,335 | ) | $ | (633,593 | ) | ||
| 債務折扣的攤銷 | - | (57,933 | ) | |||||
| Centercom 股權投資的收益（虧損） | 51,894 | (52,435 | ) | |||||
| 其他（支出）收入總額 | $ | (78,441 | ) | $ | (743,961 | ) | ||
| 57 |
截至2023年9月30日的三個月中，利息 支出從截至2022年9月30日的三個月的633,593美元降至503,258美元。
在截至2023年9月30日的三個月中， 對Centercom的股權投資增加了51,894美元，而截至2022年9月30日的三個月中， 的股權投資減少了52,435美元。
截至2023年6月30日的三個月的股權 筆交易
為服務發行的股票
截至 2023 年 9 月 30 日的九個月與 2022 年 9 月 30 日的比較
改敍
為了與本年度列報方式保持一致，已對 上一年度的某些 金額進行了重新分類。這些重新分類對 的合併經營業績、股東赤字或現金流沒有影響。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，收入 包括以下內容：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | $ | 104,823,710 | $ | 85,317,860 | ||||
| 收入成本（不包括折舊和攤銷） | (76,622,912 | ) | (78,572,421 | ) | ||||
| 一般和行政 | (10,201,663 | ) | (9,655,529 | ) | ||||
| 運營收入（虧損） | $ | 17,999,135 | $ | (2,910,090 | ) | |||
| 58 |
從截至2022年9月30日的九個月到截至2023年9月30日的九個月，收入 總體增長了19,505,850美元（22.9％）。 的突圍情況如下：
對於截至 9 月 30 日的 的九個月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| Surge 電話和手電筒無線 | $ | 89,536,546 | $ | 61,462,327 | ||||
| Surge 區塊鏈有限責任公司 | 30,533 | 102,378 | ||||||
| LogicsIQ, Inc. | 6,647,061 | 10,689,006 | ||||||
| Surge 金融科技和 ECS | 8,609,570 | 13,064,149 | ||||||
| 總計 | $ | 104,823,710 | $ | 85,317,860 | ||||
SurgePhone 和Torch Wireless的收入（詳見財務報表附註2和11）增加了28,074,219美元，這與2023年9月30日底替代2021年8月啟動的 緊急寬帶福利計劃的 訂閲人數增加有關 的額外收入來源。LogicsIQ的收入減少了4,041,945美元。總病例數 從截至2022年9月30日的九個月中的6,498例增加到截至2023年9月30日的九個月中的3,746例。由於客户從我們門店的無線預付費服務轉移到ACP，Surge Fintech（ECS） 的收入減少了4,454,579美元。
我們 預計，公司未來收入將增長，特別是我們的訂閲人數和活躍門店數量。
對於
來説，九個月結束了 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 運營收入（虧損）： | ||||||||
| Surge 電話和手電筒無線 | $ | 26,904,480 | $ | 6,410,541 | ||||
| Surge 區塊鏈有限責任公司 | 27,237 | 46,650 | ||||||
| LogicsIQ, Inc. | 130,799 | (1,222,567 | ) | |||||
| Surge 金融科技和 ECS | (1,119,027 | ) | (1,225,749 | ) | ||||
| SurgePays, Inc. | (7,944,354 | ) | (6,918,965 | ) | ||||
| 總計 | $ | 17,999,135 | $ | (2,910,090 | ) | |||
| 59 |
從截至2022年9月30日的九個月到截至2023年9月30日的九個月，運營收入總體增長了20,909,225美元， ，這主要是由於SurgePhone和Torch Wireless的營業利潤增加了20,493,939美元，LogicsIQ的營業虧損減少了106,722美元。這些變化 中的大多數都與每個直播收入的變化有關。
收入、毛利和毛利率的成本
對於截至 9 月 30 日的 的九個月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入成本： | ||||||||
| Surge 電話和手電筒無線 | $ | 62,324,237 | $ | 54,836,122 | ||||
| Surge 區塊鏈有限責任公司 | 204 | 2,457 | ||||||
| LogicsIQ, Inc. | 5,774,505 | 10,457,462 | ||||||
| Surge 金融科技和 ECS | 8,523,966 | 13,276,380 | ||||||
| 總計 | $ | 76,622,912 | $ | 78,572,421 | ||||
| 在結束的九個月裏 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 毛利： | ||||||||
| Surge 電話和手電筒無線 | % | 30.0 | % | 10.4 | ||||
| Surge 區塊鏈有限責任公司 | 89.2 | 45.6 | ||||||
| LogicsIQ, Inc. | 2.0 | (11.4 | ) | |||||
| Surge 金融科技和 ECS | (13.0 | ) | (9.4 | ) | ||||
| 總計 | % | 17.2 | % | (3.4 | ) | |||
服務收入的成本 主要包括平板電腦、電話和 SIM 卡以及相關的運費、運輸和手續費、營銷 服務、數據計劃支出、特許權使用費和外包呼叫中心費用。
我們 預計，我們的收入成本會隨着收入的增加和減少而增加或減少，並取決於我們的訂閲者 基礎和門店數量。
總利潤按收入減去收入成本計算。毛利率是指以收入百分比表示的毛利。我們未來時期 的總利潤將取決於多種因素，包括可能影響我們定價的市場狀況、 設備的銷售組合、消耗品之間的銷售結構變化、過剩和過時的庫存以及我們的製造業務相對於銷量的成本結構。我們未來時期的毛利將根據我們的收入來源組合而有所不同，並可能根據我們的分銷 渠道而增加。
截至2023年9月30日的九個月 期間，整體利潤率提高至17.2％，而截至2022年9月30日的九個月期間為-3.4％。
我們 預計，隨着銷售量和產量的增加 以及規模效率導致的單位成本降低，我們的產品和服務的毛利率將長期增加。我們打算利用我們的設計、信息系統和銷售能力 來進一步推進和提高收入來源的效率，我們認為這將降低成本並提高我們的毛利率。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，將軍 和管理人員包括以下內容：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 折舊和攤銷 | $ | 798,074 | $ | 664,533 | ||||
| 銷售、一般和管理 | 9,403,589 | 8,990,996 | ||||||
| 總計 | $ | 10,201,663 | $ | 9,655,529 | ||||
與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中， 的折舊和攤銷成本增加 ，這是攤銷2022年資本化的內部使用軟件開發成本的結果，這些成本與2023年持續對各種軟件平臺進行軟件改進 有關。在2022年的前九個月沒有產生任何此類費用。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，銷售、 一般和管理費用包括以下內容：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 承包商和顧問 | $ | 1,729,842 | $ | 1,443,516 | ||||
| 專業服務 | 1,255,451 | 947,722 | ||||||
| 補償 | 3,409,495 | 3,404,852 | ||||||
| 計算機和互聯網 | 639,342 | 286,536 | ||||||
| 廣告和營銷 | 137,933 | 170,714 | ||||||
| 保險 | 991,035 | 1,170,905 | ||||||
| 其他 | 1,240,491 | 1,566,751 | ||||||
| 總計 | $ | 9,403,589 | $ | 8,990,996 | ||||
| 60 |
銷售、 一般和管理成本（S、G和A）增加了412,593美元（4.6％）。下文討論了這些變化：
| ● | 承包商 和顧問的支出增加了286,326美元，從截至2022年9月30日的九個月中的1,443,516美元增加到截至2023年9月30日的九個月 的1,729,842美元。 |
| ● | 在截至2023年9月30日的九個月中，專業 服務增加了307,729美元，這主要是由於律師費增加了238,754美元。法律 訴訟是2023年專業服務支出增加的主要原因。 |
| ● | 薪酬 從截至2022年9月30日的九個月中的3,404,852美元增加到截至2023年9月30日的九個月中的3,409,495美元。 |
| ● | 計算機 和互聯網成本從截至2022年9月30日的九個月中的286,536美元增長了123.1％，至2023年9月30日的九個月中的639,342美元。增長的主要原因是收購了ShockWave CRM™ 以及維護該軟件的持續費用。 |
| ● | 在截至2023年9月30日的九個月中，廣告 和營銷成本從截至2022年9月30日的九個月中的170,714美元降至137,933美元，這主要是由於與投資者關係相關的供應商變動。 |
| ● | 保險 支出從截至2023年9月30日的九個月中的1,170,905美元降至截至2023年9月30日的九個月中的991,035美元， 主要是因為與董事和高級職員保險相關的保費降低。 |
| ● | 其他 成本從截至2023年9月30日的九個月中的1,566,751美元降至截至2023年9月30日的九個月中的1,240,491美元 。 |
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，其他 （支出）收入包括以下內容：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 利息，淨額 | $ | (478,928 | ) | $ | (1,370,236 | ) | ||
| PPP 貸款豁免 | - | 524,143 | ||||||
| 債務折扣的攤銷 | - | (95,001 | ) | |||||
| Centercom 股權投資的收益（虧損） | 95,636 | (42,099 | ) | |||||
| 其他（支出）收入總額 | $ | (574,564 | ) | $ | (983,193 | ) | ||
| 61 |
截至2023年9月30日的九個月中，利息 支出從截至2022年9月30日的九個月的1370,236美元降至478,928美元。
在截至2023年9月30日的九個月中， 對Centercom的股權投資增加了95,636美元，而在截至2022年9月30日的九個月中， 的股權投資減少了42,099美元。
截至2023年9月30日的九個月的股權 筆交易
為服務發行的股票
根據報價收盤價，公司發行了182,615股普通股 ，用於提供服務，公允價值為874,284美元（每股4.19美元至9.40美元）。
行使認股權證
該公司以 發行了43,814股普通股，行使了4.73美元的認股權證，價格為207,240美元。
分段 信息
運營 細分市場被定義為企業中存在單獨財務信息的組成部分， 首席運營決策者或決策小組在決定如何分配資源和評估績效時定期進行評估。 公司的首席運營決策者是其首席執行官。
公司根據收入和營業虧損評估了其運營部門的業績。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月 個月的細分信息如下：
| 在截至 9 月 30 日的三個月中， | 在結束的九個月裏 9 月 30 日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| （未經審計） | （未經審計） | （未經審計） | （未經審計） | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| SurgePhone & Torch 無線 | $ | 30,662,332 | $ | 27,345,641 | $ | 89,536,546 | $ | 61,462,327 | ||||||||
| 浪湧區塊鏈 | 9,232 | 54,707 | 30,533 | 102,378 | ||||||||||||
| LogicsIQ | 684,631 | 4,763,990 | 6,647,061 | 10,689,006 | ||||||||||||
| Surge 金融科技和 ECS | 2,804,639 | 4,007,007 | 8,609,570 | 13,064,149 | ||||||||||||
| 總計 | $ | 34,160,834 | $ | 36,171,345 | $ | 104,823,710 | $ | 85,317,860 | ||||||||
| 收入成本（不包括折舊和攤銷）： | ||||||||||||||||
| SurgePhone & Torch 無線 | $ | 19,884,100 | $ | 24,298,074 | $ | 62,324,237 | $ | 54,836,122 | ||||||||
| 浪湧區塊鏈 | 53 | 957 | 204 | 2,457 | ||||||||||||
| LogicsIQ | 963,786 | 5,693,500 | 5,774,505 | 10,457,462 | ||||||||||||
| Surge 金融科技和 ECS | 2,832,308 | 4,258,010 | 8,523,966 | 13,276,380 | ||||||||||||
| 總計 | $ | 23,680,247 | $ | 34,250,541 | $ | 76,622,912 | $ | 78,572,421 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| SurgePhone & Torch 無線 | $ | 145,057 | $ | 84,775 | $ | 307,829 | $ | 215,664 | ||||||||
| 浪湧區塊鏈 | 165 | 300 | 3,092 | 53,271 | ||||||||||||
| LogicsIQ | 173,074 | 446,292 | 741,757 | 1,454,111 | ||||||||||||
| Surge 金融科技和 ECS | 534,840 | 370,599 | 1,204,631 | 1,013,518 | ||||||||||||
| SurgePays | 2,535,879 | 2,031,238 | 7,944,354 | 6,918,965 | ||||||||||||
| 總計 | $ | 3,389,015 | $ | 2,933,204 | $ | 10,201,663 | $ | 9,655,529 | ||||||||
| 營業收入（虧損）： | ||||||||||||||||
| SurgePhone & Torch 無線 | $ | 10,633,176 | $ | 2,962,792 | $ | 26,904,480 | $ | 6,410,541 | ||||||||
| 浪湧區塊鏈 | 9,014 | 53,450 | 27,237 | 46,650 | ||||||||||||
| LogicsIQ | (452,229 | ) | (1,375,802 | ) | 130,799 | (1,222,567 | ) | |||||||||
| Surge 金融科技和 ECS | (562,509 | ) | (621,602 | ) | (1,119,028 | ) | (1,225,749 | ) | ||||||||
| SurgePays | (2,535,880 | ) | (2,031,238 | ) | (7,944,353 | ) | (6,918,965 | ) | ||||||||
| 總計 | $ | 7,091,572 | $ | (1,012,400 | ) | $ | 17,999,135 | $ | (2,910,090 | ) | ||||||
所有公司間往來賬户均作為資產和負債的組成部分分別列報 。在公司的合併資產負債表中，這些金額淨額為0美元。
| 62 |
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司資產和負債的分部 信息如下：
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| （未經審計） | （已審計） | |||||||
| 總資產： | ||||||||
| SurgePhone & Torch 無線 | $ | 47,829,587 | $ | 27,239,365 | ||||
| 浪湧區塊鏈 | (523,544 | ) | (550,782 | ) | ||||
| LogicsIQ | 1,564,471 | 2,500,499 | ||||||
| Surge 金融科技和 ECS | 805,254 | 1,906,212 | ||||||
| SurgePays | (6,436,443 | ) | 2,908,212 | |||||
| 總計 | $ | 43,239,325 | $ | 34,003,506 | ||||
| 負債總額： | ||||||||
| SurgePhone & Torch 無線 | $ | 9,170,215 | $ | 15,484,392 | ||||
| 浪湧區塊鏈 | 198,197 | 198,197 | ||||||
| LogicsIQ | 1,561,065 | 2,619,521 | ||||||
| Surge 金融科技和 ECS | 76,992 | 58,919 | ||||||
| SurgePays | 8,389,354 | 10,524,224 | ||||||
| 總計 | $ | 19,395,823 | $ | 28,885,253 | ||||
所有公司間往來賬户均作為資產和負債的組成部分分別列報 。在公司的合併資產負債表中，這些金額淨額為0美元。
SurgePhone 無線和 Torch Wireless
截至2023年9月30日的三個月， ACP收入與截至2022年9月30日的三個月相比增加了3,316,691美元。增長是用户基礎逐月增加的結果。截至2023年9月30日 的三個月中，收入成本比截至2022年9月30日的同期下降了4,413,975美元，這是為ACP支付的設備支出 （5,463,473美元）、數據使用費用（7,341,183美元）和營銷服務（4,875,587美元）的結果。截至2023年9月30日 的三個月， 的營業收入 從截至2022年9月30日的三個月增加了7,670,383美元，增至10,633,175美元的營業收入。
截至2023年9月30日的九個月中， ACP收入與截至2022年9月30日的九個月相比增加了28,074,219美元。增長是用户基礎逐月增加的結果。截至2023年9月30日 的九個月中，收入成本比截至2022年9月30日的同期增加了7,488,114美元，這是為ACP支付的設備支出 （19,066,964美元）、數據使用費用（21,614,871美元）和營銷服務（15,276,830美元）的結果。截至2023年9月30日 的九個月，營業收入 從截至2022年9月30日的九個月增加了20,493,939美元，增至26,904,480美元的營業收入。
Surge 區塊鏈
截至2023年9月30日的三個月， 的收入與截至2022年9月30日的三個月相比減少了45,475美元。截至2023年9月30日的三個月， 的營業收入與2022年同期相比減少了44,436美元。
截至2023年9月30日的九個月中， 的收入與截至2022年9月30日的九個月相比減少了71,845美元。截至2023年9月30日的九個月中，營業 收入與2022年同期相比減少了19,413美元。
LogicsIQ
截至2023年9月30日的三個月， 的收入與截至2022年9月30日的三個月相比減少了4,079,359美元。 隨着較早的訴訟（Roundup）放緩以及新的訴訟 （Camp Lejeune）的提出，各種訴訟案件的成熟度曲線導致收入發生了變化。2023年至2022年同期的營業收入增加了923,573美元。截至2023年9月30日的三個月，LogicSiq的營業虧損為452,229美元，而2022年同期的營業虧損為1375,802美元。
截至2023年9月30日的九個月中， 的收入與截至2022年9月30日的九個月相比減少了4,041,945美元。由於較早的訴訟（Roundup）放緩以及新的訴訟 （Camp Lejeune）的來源， 的收入發生了變化，這是由於各種訴訟案件的成熟度曲線。2023年至2022年同期的營業收入增加了1,353,366美元。截至2023年9月30日的九個月中，LogicSiq的營業收入為130,799美元，而2022年同期的營業虧損為1,222,567美元。
| 63 |
Surge 金融科技和 ECS
截至2023年9月30日的三個月， 的收入為2,804,639美元，而2022年同期為4,007,007美元。 下降 30% 是 COVID-19 以及我們將銷售隊伍從獨立承包商轉移到 僱用銷售人員的戰略計劃的持續結果。
截至2023年9月30日的九個月中， 的收入為8,609,570美元，而2022年同期為13,064,149美元。 下降 34% 是 COVID-19 的殘餘影響以及客户從我們門店的無線預付費服務 轉向 ACP 的持續結果。
總的來説
在截至9月30日的九個月中， 從2022年到2023年的總收入增長了19,505,850美元，這可以歸因於 部分市場的開放以及ACP計劃的新收入來源。從截至2022年9月30日 的九個月到截至2023年9月30日的九個月，淨營業收入增加了20,909,226美元。
流動性、 資本資源和持續經營
在 2023年9月30日和2022年12月31日，我們的流動資產分別為37,253,163美元和27,563,785美元，我們的流動負債 分別為14,484,940美元和23,464,062美元，這使得2023年9月30日的營運資本盈餘為22,768,223美元， 的營運資本盈餘為4,099,723美元 2022 年 31 日。
截至2023年9月30日和2022年12月31日， 資產總額分別為43,239,325美元和34,003,506美元。截至2023年9月30日，資產 包括37,253,163美元的流動資產、432,224美元的淨資產和設備、2,289,847美元的淨無形資產、 1,666,782美元的商譽、449,843美元的Centercom股權投資、176,851美元的應收票據、571,689美元的內部使用軟件和淨經營 租賃使用權資產為398,926美元，而流動資產為27,563,785美元，財產和設備淨額為643,373美元，無形資產淨值為2,779,977美元，商譽為1,666,782美元，對Centercom的股權投資為354,206美元，應收票據為176,851美元，內部使用 軟件為387,180美元，截至2022年12月31日，淨運營租賃使用權資產為431,352美元。
| 64 |
截至2023年9月30日 ，我們的總負債為19,395,823美元，較2022年12月31日的28,885,253美元減少了9,489,430美元。
截至2023年9月30日 ，我們的股東權益總額為23,843,502美元，而截至2022年12月31日為5,118,253美元。股東權益減少的主要原因 是該期間淨收入的影響。
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中現金的主要來源和用途。
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | 8,329,698 | $ | (3,951,043 | ) | |||
| 用於投資活動的淨現金 | (281,304 | ) | (1,109,611 | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | (2,352,599 | ) | 6,669,208 | |||||
| 現金和現金等價物的淨變化 | $ | 5,695,795 | $ | 1,608,554 | ||||
截至 2023 年 9 月 30 日，該公司有以下重大承諾和意外開支。
應付票據——關聯方——見合併財務報表附註6。
應付票據 和長期債務——見合併財務報表附註6。
相關 方交易——更多討論見合併財務報表附註2。
現金 需求和資本支出——在目前的運營水平下，公司預計不會借入資金 來支付基本運營成本。該公司可能需要借入資金來滿足非加太集團預計在2024年實現的超增長。
已知的 趨勢和不確定性——公司正計劃收購其他具有類似業務運營的企業。經濟的不確定性 可能會增加籌集資金以支持計劃中的業務擴張的難度。
關鍵 會計政策和估計
管理層對我們的財務狀況和經營業績的 討論和分析基於我們的合併財務報表， 是根據美國公認會計原則（GAAP）編制的。編制這些合併財務 報表要求我們對報告的資產、負債、收入和支出金額進行估計和假設。我們的 估算基於我們的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素， 其結果構成了判斷資產和負債賬面價值的依據，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源並不容易看出 。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同，任何此類差異 都可能是實質性的。
儘管 中對我們的重要會計政策進行了更全面的描述 注意事項 2—重要會計政策摘要 中包含的合併財務報表附註 第 8 項，財務報表和補充數據在這份10-K表年度 報告中，我們認為以下討論涉及我們最關鍵的會計政策，這些政策對我們的財務狀況和經營業績最重要 ，需要我們做出最困難、最主觀和最複雜的判斷。
使用估計值的
根據美國公認會計原則編制 財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額 以及報告期間的或有資產和負債的披露，以及收入 和支出。實際結果可能與這些估計有所不同，這些估計可能很重要。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中， 的重要估計值分別包括可疑賬款和其他應收賬款備抵金、 庫存儲備和分類、意外損失估值、衍生負債估值、股票補償估值、與無形資產相關的估計使用壽命、資本化內部使用軟件開發成本以及財產 和設備、使用權運營租賃的隱性利率、不確定税收頭寸，以及遞延的估值補貼 税收資產。
金融工具的公平 價值
公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）ASC 820對金融工具進行核算， 公允價值測量。 ASC 820 提供了衡量公允價值的框架，並要求披露有關公允價值衡量標準的信息。公允價值的定義是 在衡量日，根據公司本金，或者在沒有委託人的情況下，根據特定 資產或負債的最有利市場，在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債而獲得的價格。
公司使用三級公允價值層次結構對所有按經常性 公允價值計量的資產和負債進行分類和披露，以及在初始計量之後的時期內以非經常性公允價值計量的資產和負債。 層次結構要求公司在確定 公允價值時使用可觀察的輸入，並在確定 公允價值時儘量減少不可觀察的輸入的使用。
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三個層的定義如下：
| ● | 第 1 級-反映活躍市場中相同資產或負債的報價市場價格（未經調整）的可觀察輸入； | |
| ● | 第 2 級-活躍市場報價以外的可觀察輸入，可在市場上直接或間接觀察到相同或相似資產和負債 ；以及 | |
| ● | Level 3-由很少或根本沒有市場數據支持的不可觀察的輸入，這需要公司制定自己的假設。 |
公允價值的確定和衡量標準在等級制度中的位置的評估需要判斷。三級估值 通常涉及更高程度的判斷力和複雜性。三級估值可能需要使用各種成本、市場或收入估值 方法，應用於不可觀察的管理估計和假設。管理層的假設可能會有所不同，具體取決於 資產或負債的價值以及所使用的估值方法。此類假設可能包括對價格、收益、成本、市場參與者的行為 、市場因素或各種估值方法的權重的估計。公司還可以酌情聘請外部顧問 協助我們確定公允價值。
包括內部使用資本化軟件成本在內的長期資產的減值
根據ASC 360-10-35-15的規定，當事件或情況 表明存在潛在減值時，管理層 評估公司可識別的無形資產和其他長期資產的可收回性 “長期 資產的減值或處置。”公司在確定可識別的無形 資產和其他長期資產的賬面價值是否無法收回時考慮的事件和情況包括但不限於業績相對於預期經營業績的重大變化；資產用途的重大變化；行業或經濟的重大負面趨勢；以及公司業務戰略的 變化。在確定是否存在減值時，公司估計未貼現的現金流將由這些資產的使用和最終處置產生的 。
如果根據資產賬面價值和未貼現現金流的比較來表示 減值，則確認的 的減值以資產賬面金額超過資產公允價值的金額來衡量。
庫存 估值
庫存 以成本或可變現淨值（平均成本）中較低者列報。對於第三方製造的商品，使用 加權平均成本法 (WAC) 確定成本。如果確定存在可能不允許 以預期價格出售庫存的情況，或者根據對未來需求 和市場狀況的假設確定庫存已過時，我們就會減記庫存。與庫存減記相關的費用記作銷售成本。我們每年至少評估庫存 ，並在年內其他時間評估庫存。我們已經產生了減記庫存的費用，將來可能會產生費用。
內部 使用軟件開發成本
我們 將與創建和增強與我們的技術基礎設施相關的 內部開發的軟件相關的某些內部使用軟件開發成本資本化。這些成本包括與 直接關聯並花時間從事軟件項目的員工的人事和相關員工福利支出，以及開發 或獲取軟件所消耗的材料和服務的外部直接成本。不符合資本化資格的軟件開發成本，如下文將進一步討論的那樣， 按支出記作費用，並記入合併經營業績中的一般和管理費用。
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來自與客户簽訂合同的收入
我們 核算了根據ASC 606與客户簽訂的合同獲得的收入， 與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)、 和 ASC 842， 租賃 （“ASC 842”）。ASC 606 的核心原則是，公司應確認收入以説明 向客户轉讓承諾的商品或服務，其金額應反映公司期望 為換取這些商品或服務而有權獲得的對價。為實現該核心原則，採用了以下五個步驟：
● 步驟 1：確定與客户的合同。
● 步驟 2：確定合同中的履約義務。
● 步驟 3：確定交易價格。
● 步驟 4：將交易價格分配給合同中的履約義務。
● 步驟 5：在公司履行績效義務時或在履行績效義務時確認收入。
基於股票的 薪酬
公司根據ASC 718核算了我們的股票薪酬 “補償 — 股票補償”使用 基於公平價值的方法。在這種方法下，補償成本是在授予日期根據獎勵的價值衡量的，並在服務期（通常是歸屬期）內確認 。本指南為實體將其權益工具交換為商品或服務的交易 制定了會計標準。它還涉及實體承擔負債 以換取基於該實體權益工具公允價值或可能通過 發行這些股票工具進行結算的商品或服務的交易。
公司對發放給非僱員的股票工具使用公允價值法，並使用Black-Scholes模型來衡量期權的 公允價值。
股票薪酬的公允價值自授予之日或服務履行完成之日（衡量日期）確定，並在歸屬期內予以確認。
股票 認股權證
在某些融資（債務或股權）、諮詢和合作安排方面，公司可能會發行認股權證購買其普通股 股。未兑現的認股權證是獨立工具， 持有人不可出售或強制贖回，被歸類為股票獎勵。截至計量日，公司使用Black-Scholes 期權定價模型來衡量發行的補償認股權證的公允價值。但是，對於發行的符合衍生負債定義的認股權證，公平 價值是根據使用二項式定價模型確定的。
與發行普通股同時發行的認股權證 最初按公允價值入賬，記作已發行普通股額外實收資本 的減少。所有其他認股權證（服務）均按公允價值入賬，並在必要的服務期 內計入費用，如果沒有服務期，則在簽發之日計入費用。
最近的 會計公告
在 的正常業務流程中，我們會評估財務會計準則委員會、SEC、 或其他權威會計機構發佈的所有新會計聲明，以確定它們可能對我們的合併財務報表產生的潛在影響。請參閲 參考註釋 2- 重要會計政策摘要合併財務報表附註的。
商品 3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
商品 4.控制和程序
評估披露控制和程序
在 PCAOB標準下，如果控制措施的設計或操作不允許管理層或員工按正常方式履行分配的職能，及時防止或發現錯誤陳述，則存在控制缺陷。重大缺陷 是財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，其嚴重程度不如重大缺陷嚴重， 但足夠重要，值得負責監督公司財務報告的人員注意。 重大缺陷是指財務報告內部控制存在缺陷或缺陷組合，因此 有合理的可能性無法及時預防或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。
在 的監督下，在包括我們的首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下， 我們對我們的披露控制和程序進行了評估，該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）頒佈的第13a-15（e）條和第15d-15（e）條。我們的管理層已經確定，截至2022年6月30日，公司的披露控制是有效的，但公司缺乏與我們 規模的其他公司相似的職責分工。
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第二部分-其他信息
第 1 項：法律訴訟
，我們可能會在正常業務過程中不時參與各種訴訟和法律訴訟。除下文 所述外，我們目前不知道有任何法律訴訟的最終結果會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
下文 彙總了自 2021 年 12 月 31 日以來出現重大進展的針對我們或我們的任何全資子公司的 的威脅、待決、主張或未主張的索賠。
| (1) | Juno Financial 訴 AATAC 和 Surge Holdings Inc. 和 Surge Holdings Inc. 訴 AATAC；佛羅裏達州希爾斯伯勒縣巡迴法院，案件 # 20-CA-2712 DIV A：一家保理公司對 Surge 違反合同、開立賬户和開設賬户的索賠。Surge 已對被告 AATAC 提出交叉申訴，指控其違反合同、賬户陳述、開立賬户和普通法賠償。案例 仍在調查中，但已有一段時間處於非活動狀態。我們的訴訟律師進行了分析，指出有很好的辯護 ，此後，管理層決定沒有必要準備金。該案仍在審理中，目前尚未確定開庭日期。 | |
| (2) | Blue Skies Connections, LLC 和 True Wireless, Inc. 訴 SurgePays, Inc. 等人: 在俄克拉荷馬州俄克拉荷馬縣地方法院，CJ-2021-5327， 於2021年12月13日提起訴訟。原告的請願書指控SurgePays、SurgePhone Wireless, LLC、 和凱文·布萊恩·考克斯違反了股票購買協議，並提出了其他與SurgePays與True Wireless 員工喬納森·科夫曼的諮詢工作有關的指控。藍天認為，被告違反了與 從SurgePays向藍天出售True Wireless有關的不競爭和非招標協議。俄克拉荷馬州法律不承認原告所指控的競業禁止協議和非招標 協議，因此，我們認為SurgePays、SurgePhone和Cox對Blue Skies和True Wireless提出的 索賠有強有力的辯護。此事仍在發現過程中。科夫曼先生已經不在 True Wireless 工作了 。2022年7月的調解嘗試沒有達成和解。請願書要求禁令救濟、一般 賠償、懲罰性賠償、律師費和涉嫌違反合同、侵權幹擾業務關係、 和欺詐的費用。原告已提出書面損害賠償要求，雙方仍在討論可能的解決方案。此事 是 Blue Skies 和 True Wireless 的反競爭企圖，目的是損害 SurgePays、SurgePhone 和 Cox。書面發現正在結束，證詞於2023年第三季度開始，預計將持續到2023年第四季度。 該案定於 2024 年 4 月開庭審理。 |
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| (3) | Robert Aliotta 和 Steve Vasquesz，代表自己和其他處境相似的人訴 SurgePays, Inc. d/b/a Surge Logics， 2023 年 1 月 4 日在美國伊利諾伊州北區地方法院提起，案號為 1:23-cv-00042。原告指控違反了 《電話消費者保護法》（TCPA）和《佛羅裏達州電話招標法》（FTSA），其依據是據稱由SurgePays, Inc.或代表SurgePays, Inc.發出的電話請求 。原告為自己尋求賠償，並代表其他處境相似的人尋求集體訴訟 的認證。被告打算大力為訴訟辯護，但是大多數類似的案件最終 通過庭外和解解決。目前，無法估計潛在損失的金額或範圍，但是類似的 事項通常以100,000.00美元或更低的價格結算。在提出駁回 的動議後，SurgePays, Inc.已被從該案中撤職，LogicSiq, Inc.被指定為被告。該案仍處於辯護階段。 | |
| (4) | SurgePays， Inc. 等人訴 Fina 等人，案例編號CJ-2022-2782，俄克拉荷馬州俄克拉荷馬縣地方法院。 原告SurgePays, Inc.和 凱文·布萊恩·考克斯對其前任高管邁克·菲納、他的公司藍天連接有限責任公司、True Wireless、 Inc.、政府諮詢解決方案公司、Mussell Communications LLC等人提起訴訟。該案也源於2021年6月的交易 ，SurgePays通過該交易向藍天出售了True Wireless。在上述 CJ-2021-5327 的訴訟中，SurgePays 獲悉的信息 顯示，在 SurgePays 向藍天出售 True Wireless 之前，邁克·菲娜在 True Wireless 工作和諮詢工作期間違反了對 True Wireless 應承擔的職責。SurgePays稱，邁克·菲納與其他被告密謀 損害True Wireless，從而損害了該公司的價值，並導致其最終以大幅降低的價格出售。SurgePays 以 (i) 違反合同、(ii) 違反信託義務、(iii) 欺詐、(iv) 侵權幹擾和 (v) 不公正的 致富提出索賠。在現階段，沒有被告對SurgePays提出反訴。 | |
| SurgePays 於2023年1月27日提交了第二份修正申請。被告Fina、Blue Skies、True Wireless和政府諮詢解決方案 於2023年3月10日提出駁回動議。2023年6月29日，法院批准了駁回動議，裁定所聲稱的 索賠是 “衍生的”，只能由藍天現在擁有的True Wireless實體主張。當事方 無法就紀念法院裁決的命令達成協議，法院已將此事定於2023年11月16日聽證。法院駁回了被告米斯蒂·加勒特過早提出的加入駁回動議的請求，被告米斯蒂 Garrett、Rob Rowlen 和 Terracom, LLC 仍是該案的被告。SurgePays目前的意圖是 對法院駁回Fina、Blue Skies、True Wireless和政府諮詢解決方案提出強烈上訴，並繼續對其他被告提起訴訟 。在這個早期階段，沒有人試圖達成和解。 |
(5) 在田納西州巡迴法院審理 30第四孟菲斯司法區，待審案件編號為 CT-3219-23。2023年8月8日，SurgePays就Blue Skies Connections, LLC違反期票提起訴訟 。有爭議的票據日期為2021年6月14日， 要求Blue Skies Connections從2023年6月1日起按月還款7,461.37美元，償還本金176,850.56美元。 Blue Skies Connections未能支付任何根據票據條款到期的款項，這一違規行為使SurgePays有權要求 支付票據的全部金額以及所有應計利息。藍天連接投訴已於 2023 年 9 月 15 日送達 ，藍天連接的迴應請求將於 2023 年 10 月 16 日當天或之前到期。
第 1A 項：風險因素
不適用。
第 2 項：未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
第 3 項：優先證券的違約。
沒有
第 4 項：礦山安全披露。
不適用
項目 5：其他信息。
2023 年 11 月 11 日，公司與安東尼·埃弗斯先生簽訂了僱傭協議（“僱傭協議”）。 《僱傭協議》將於 2025 年 12 月 31 日到期。根據僱傭協議，埃弗斯先生在截至2023財年的年收入將追溯至47.5萬美元，在截至2024財年的年收入為489,250美元， 截至2025財年的年收入為503,928美元。此外，埃弗斯先生將在2023日曆年度獲得51萬美元的現金獎勵，並有資格根據埃弗斯先生與 董事會共同商定的績效目標的實現情況， 獲得可自由支配的年度獎金。《僱傭協議》進一步規定，埃弗斯先生有權參與公司 已經通過或可能通過的任何員工福利計劃，公司向埃弗斯先生發放了60萬股限制性股票獎勵，該獎勵將分別於2023年12月 31日、2024年12月31日和2025年12月31日歸屬於20萬股。
僱傭協議可由公司或埃弗斯先生自願因 “原因”（定義見僱傭協議）或沒有 “理由” 終止。在沒有 “原因”（死亡或殘疾原因除外）而被解僱或 因 “推定解僱” 辭職時，埃弗斯先生將有權獲得一筆等於他在協議期限內本應獲得的基本 工資餘額或解僱後一年的基本工資和團體健康和牙科 保險報銷的款項。埃弗斯先生在終止之日擁有的任何未償還的未歸屬證券將根據此類補助條款歸屬 （或終止）。
僱傭協議是參照僱傭協議的文本進行全面限定的，該協議的副本作為附錄10.2附於此 。《僱傭協議》包含與保密、禁止拉客和不貶低有關的標準契約。
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項目 6：展品
| 展覽 | ||
| 數字 | 附錄 描述 | |
| 10.1* | 與安東尼·埃弗斯的僱傭協議表格 | |
| 31.1* | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 18 章第 1350 條第 302 條進行認證——首席執行官 | |
| 31.2* | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 18 章第 1350 條第 302 條進行認證——首席財務官 | |
| 32.1** | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 18 章第 1350 條第 906 條進行認證——首席執行官 | |
| 32.2** | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 18 章第 1350 條第 906 條進行認證——首席財務官 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104* | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
+ 董事或執行官有資格參與的管理合同或薪酬計劃或安排。
*在此處提交 。
** 隨函提供
| 70 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人 代表其簽署本報告。
| SURGEPAYS， INC. | ||
| 日期： 2023 年 11 月 14 日 | ||
| 來自： | /s/ 凱文·布萊恩·考克斯 | |
| 凱文 Brian Cox | ||
主管 執行官 （主要 執行官） | ||
| 日期： 2023 年 11 月 14 日 | /s/{ br} 安東尼·埃弗斯 |
| 安東尼 埃弗斯 | |
| 主管 財務官 | |
| （主要 財務和會計官員） |
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