經修訂和重述

章程

的

諧波公司

（特拉華州的一家公司）

（已於 2023 年 5 月 3 日修訂）

目錄

經修訂和重述

章程

的

諧波公司

（特拉華州的一家公司）

第一條

公司辦公室

1.1 註冊辦事處

公司的註冊地址應在公司註冊證書中確定。

1.2 其他辦公室

公司可以隨時在任何地點或地點設立其他辦事處。

第二條

股東會議

2.1 會議地點

股東大會應在公司董事會（“董事會”）指定的特拉華州內外的地點（如果有）舉行。董事會可自行決定股東大會不得在任何地點舉行，而只能通過特拉華州通用公司法（“特拉華州通用公司法”）第211（a）（2）條的授權通過遠程通信方式舉行。在沒有任何此類指定的情況下，股東會議應在公司的主要執行辦公室舉行。

2.2 年度會議

年度股東大會應每年在董事會指定的日期和時間舉行。在年會上，應選舉董事，並且可以處理根據本章程第2.5節提起的任何其他正當事務。根據全體董事會多數通過的決議行事的董事會可以

在向股東發出任何先前安排的年會之前或之後，隨時取消、推遲或重新安排此類會議。就本章程而言，“全體董事會” 一詞是指授權董事職位的總數，無論先前授權的董事職位中是否存在空缺或其他空缺席位。

2.3 特別會議

(a) 除法規要求外，董事會可根據全體董事會多數成員、董事會主席或總裁通過的決議隨時召開股東特別會議，但此類特別會議不得由任何其他人召開，並且明確剝奪股東召開股東特別會議的權力。

(b) 特別會議的通知應包括召開會議的目的。只有全體董事會過半數成員、董事會主席或總裁在股東特別大會上提出，或在股東大會上提出的此類業務才能得到考慮。本第2.3節中的任何內容均不得解釋為限制、固定或影響董事會通過行動召集的股東大會的召開時間。

2.4 股東大會通知

所有股東會議通知應在會議日期前不少於十 (10) 天或六十 (60) 天根據本章程第 2.6 節發出或以其他方式發出。通知應具體説明會議的地點、日期和時間、可將股東和代理持有人視為親自出席會議並投票的遠程通信手段（如果有）、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同），如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同，則説明會議的目的或目的會議已召開。根據全體董事會多數成員通過的決議，可以推遲或重新安排任何先前安排的股東會議，而且（除非公司註冊證書另有規定）任何股東特別會議均可取消。

2.5股東提名人和股東業務的提前通知

(a) 年度股東大會。

(i) 為了妥善提交年度會議，只能在年度股東大會上提名董事選舉或提出將由股東處理的其他業務的提名（1）根據董事會發出或按董事會指示發出的公司會議通知（或其任何補充文件）提名，（2）由董事會或其任何正式委員會指示或在其指導下提出委託

有權根據全體董事會多數成員通過的決議提名此類人員或提議開展此類業務，(3) 任何類別或系列優先股的指定證書中可能規定，或 (4) 由股東提名，該股東（A）在發出第 2.5 (a) (ii) 條所要求的通知時是登記在冊股東；(B) 在記錄日期是登記在冊的股東用於確定有權獲得年會通知並在年會上投票的股東；(C) 在年會召開時是登記在冊的股東，(D) 符合本第 2.5 (a) 節中規定的程序。

(ii) 為了使股東能夠根據第2.5 (a) (i) 條將提名或其他事項正確提交年度會議，股東必須以適當的書面形式及時將提名或其他事項通知公司祕書（“祕書”），並且任何此類提名或擬議業務都必須構成股東採取行動的適當事項。為了及時起見，祕書必須在公司年度會議通知中首次規定的去年年度股東大會一週年紀念日前90天太平洋時間第120天上午8點之前收到股東通知，不遲於太平洋時間下午5點（不考慮任何調整）此類年會的休會、改期、推遲或其他延遲（發生在該通知首次發出之後）；但是，前提是，如果上一年度沒有舉行任何年度會議，或者本年度的年會日期自上一年年會一週年之日起變更超過二十五 (25) 天，則祕書必須在年會前120天太平洋時間上午8點之前收到股東及時的通知，不早於太平洋時間上午8點，不是晚於太平洋時間下午 5:00，在年會當天之前的第 90 天晚些時候，或者如果是第一天此類年會日期的公開公告距離該年會日期不到100天，即公司首次公告年會日期之後的第10天。在任何情況下，年會或其公告的任何休會、改期、推遲或其他延遲均不得為股東發出本第2.5節所述的通知開啟新的時限（或延長任何時限）。在任何情況下，股東就董事候選人發出的通知都不得超過有待股東在年會上選舉的董事席位。如果當選董事會的董事人數增加，並且在股東根據上述規定可能發出提名通知的最後一天前至少10天沒有公告提名所有董事候選人或具體説明擴大的董事會的規模，則本第2.5 (a) (ii) 條所要求的股東通知也將被視為及時，但僅限於尊重向因這種增加而設立的任何新職位的任何被提名人發放，前提是祕書在會上收到提名公司的主要行政辦公室不遲於太平洋時間下午 5:00，即首次發佈此類公告的第二天下午 5:00。“公告” 是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿中披露的信息，或者在公司根據經修訂的1934年《證券交易法》第13、14或15（d）條或任何繼任者向證券交易委員會公開提交的文件中披露

其中（包括相關規章制度，即 “1934年法案”），或通過合理設計的其他方式，向公眾或公司股東通報此類信息，包括但不限於在公司的投資者關係網站上發佈。

(iii) 為了採用適當的書面形式，股東給祕書的通知應載明：

(1) 關於股東提議提名參選或連任董事的每一個人（“被提名人”）：

a) 被提名人的姓名、年齡、營業地址、居住地址和主要職業或工作；

b) 被提名人持有或實益擁有的公司股份的類別和數量，以及該被提名人持有或實益擁有的任何（A）衍生工具（定義見下文），包括直接或間接構成任何衍生工具基礎的任何證券的全部名義金額，以及 (B) 為造成或減輕管理損失而達成的其他協議、安排或諒解，股價變動、增加或減少投票權的風險或收益公司證券的被提名人；

c) 根據1934年法案第14條，在為有爭議的董事選舉徵求代理人時必須披露或以其他方式要求披露的與該被提名人有關的所有信息；

d) 該被提名人書面同意（A）被指定為該股東的提名人，（B）同意根據1934年法案第14a-19條（“第14a-19條”）以公司的代理人形式提名，以及（C）如果當選，則同意擔任公司董事；

e) 該被提名人在過去三年內與公司以外的任何個人或實體已經或已經達成的任何直接或間接的補償、付款、賠償或其他財務協議、安排或諒解（包括但不限於據此收到或應收的款項的金額），在每種情況下，都與公司董事候選人資格或服務有關（例如協議、安排或諒解，即 “第三方” 補償安排”）；

f) 被提名人簽署的書面聲明，承認作為公司的董事，根據特拉華州法律，被提名人將對公司及其股東承擔信託責任；以及

g) 對被提名人與該被提名人各自的關聯公司和關聯公司，或與他們一致行事的其他人與發出通知的股東和受益所有人之間任何其他重大關係的描述，

如果有，則代表誰提名，以及他們各自的關聯公司和關聯公司，或與他們一致行事的其他人，包括但不限於根據S-K條例第404項要求披露的所有信息，前提是該股東、受益所有人、關聯公司或關聯公司是 “註冊人”，並且該人是該註冊人的董事或執行官；

(2) 關於股東提議在年會上提出的每項事項：

a) 簡要描述希望提交年度會議的業務、提案或業務的文本（包括任何提議考慮的決議案文，如果適用，還包括對這些章程的任何擬議修正案的文本）以及在年會上開展此類業務的原因；

b) 股東或股東關聯人在此類業務中的任何重大利益；以及

c) 該股東或股東關聯人與任何其他人（包括其姓名）之間與該股東提議開展此類業務有關的所有協議、安排和諒解；以及

(3) 關於發出通知的股東：

a) 提議開展此類業務的股東和任何股東關聯人（定義見下文）在公司賬簿上顯示的姓名和地址；

b) 對於每個類別或系列，直接或間接記錄在案或由股東或任何股東關聯人實益擁有的公司股票數量；

c) 該股東或任何股東關聯人與任何其他人士（在每種情況下均包括其姓名）之間就該提名或其他業務的提議達成的任何協議、安排或諒解；

d) 該股東或任何股東關聯人或代表該股東或任何股東關聯人就公司證券簽訂的任何 (A) 協議、安排或諒解（包括但不限於且不論結算形式如何、利潤權益、遠期、期貨、互換、期權、認股權證、可轉換證券、股票升值或類似權利、套期保值交易以及借入或借出的股份）前面所述，“衍生工具”），包括完整的概念性工具直接或間接構成任何衍生工具基礎的任何證券的金額，以及 (B) 為減輕股價變動、上漲或下跌造成的損失或管理風險或收益而達成的其他協議、安排或諒解

該股東或任何股東關聯人對公司任何證券的投票權；

e) 任何委託書、合同、安排、諒解或關係，根據這些委託，該股東或任何股東關聯人有權對公司任何證券的任何股份進行表決；

f) 該股東或任何股東關聯人以實益方式擁有的與標的證券分開或分離的公司證券的任何分紅權；

g) 普通或有限合夥企業直接或間接持有的公司證券或衍生工具中的任何相應權益，其中該股東或任何股東關聯人是普通合夥人，或者直接或間接實益擁有該普通合夥企業或有限合夥企業普通合夥人的權益；

h) 該股東或任何股東關聯人因公司證券或衍生工具價值的上漲或下跌有權獲得的任何業績相關費用（基於資產的費用除外），包括但不限於共享同一家庭的此類人員的直系親屬持有的任何此類權益；

i) 該股東或任何股東關聯人持有的公司任何主要競爭對手的任何重大股權或任何衍生工具；

j) 該股東或任何股東關聯人與公司、公司的任何關聯公司或公司的任何主要競爭對手簽訂的任何合同中的任何直接或間接利益（在每種情況下，包括但不限於任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議）；

k) 該股東或任何股東關聯人是涉及公司或其任何高級職員、董事或關聯公司的當事方或重要參與者的任何重大未決或威脅的法律訴訟；

l) 該股東或任何股東關聯人與公司或其任何高級職員、董事或關聯公司之間的任何重要關係；

m) 陳述並承諾截至股東通知提交之日，該股東是公司股票記錄的持有人，並打算親自或通過代理人出席年會，在年會之前提出此類提名或其他事務；

n) 一份陳述和承諾，説明該股東或任何股東關聯人是否打算，或是否屬於有意向的集團（x）向批准或通過該提案或選舉每位此類被提名人所需的至少佔公司當時流通股票投票權百分比的持有人提交委託書或委託書（該陳述和承諾必須包括一份聲明，説明該股東或任何股東關聯人是否打算徵求投票權的必要百分比公司根據第14a-19條持有的股票）；或（y）以其他方式向股東徵求代理人以支持該提案或提名；

o) 與該股東、任何股東關聯人或任何董事提名人或擬議企業有關的任何其他信息，在每種情況下，都需要在委託書或根據1934年法案第14條徵求代理人以支持該被提名人（在有爭議的董事選舉中）或提案時必須提交的其他文件中披露這些信息；以及

p) 公司可能合理需要的與任何擬議業務項目有關的其他信息，以確定該擬議業務項目是否適合股東採取行動。

此外，為了及時和以適當的書面形式發給祕書，必要時必須更新和補充（1）股東向祕書發出的通知（以及就此向公司提交的任何其他信息），以使此類通知中提供或要求提供的信息在確定有權獲得年會通知和在年會上投票的股東的記錄日期以及截至該日是真實和正確的年會或任何休會、改期、延期或其他 10 個工作日延遲提供此信息；以及 (2) 提供公司可能合理要求的任何其他信息。任何此類更新和補充信息或補充信息（如果根據第 2.5 (a) (iii) (3) (p) 條提出要求，則祕書必須立即在公司的主要執行辦公室收到此類更新和補充信息或額外信息（如果根據第 2.5 (a) (iii) (3) (p) 條提出要求）（A），則應在收到請求後立即收到答覆；或（B）如果對任何信息進行任何其他更新或補充，則不遲於之後的五 (5) 個工作日年度會議的記錄日期（如果需要從記錄日期起進行任何更新和補充），則不遲於年會或任何休會、改期、延期或其他延遲之日之前八 (8) 個工作日（如果需要在年會或任何續會之前的10個工作日進行任何更新或補充）, 改期, 推遲或以其他方式推遲).在年會或任何續會、改期、延期或其他延遲之前的五（5）個工作日，提名個人參選董事的股東應向公司提供合理證據，證明該股東已滿足第14a-19條的要求。未能及時提供此類更新、補充、證據或其他信息將導致該提名或提案不再有資格在年會上審議。如果股東未能遵守第14a-19條的要求（包括因為股東）

未能向公司提供第14a-19條所要求的所有信息或通知），則該股東提名的董事候選人將沒有資格在年會上當選，儘管公司可能已收到此類代理人並將其計入法定人數，但與該提名有關的任何選票或代理人均應被忽視。為避免疑問，本章程中規定的更新和補充或提供其他信息或證據的義務不應限制公司對股東提供的任何通知中的任何缺陷所享有的權利，也不得延長本章程規定的任何適用截止日期，也不得允許或被視為允許先前根據本章程提交通知的股東修改或更新任何提名或提交任何新的提名。根據本章程，對於任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人，如果該經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人是根據本第2.5節提交通知的股東，則無需僅僅因為該經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人被指示代表受益所有人準備和提交本章程所要求的通知而披露其正常業務活動。就本第2.5節而言，任何股東的 “股東關聯人” 是指 (x) 直接或間接控制該股東或與該股東一致行事的任何人，(y) 該股東以記錄在案或受益方式擁有的公司股票的任何受益所有人，並代表其提出提案或提名（視情況而定），或（z）任何控制、控制或控制下的人與前述 (x) 和 (y) 款中提及的人共同控制。除非按照本第2.5節規定的程序，否則股東提出的業務無一例外地不得在任何年會上進行。如果事實允許，年度會議主席應在會議上確定並宣佈會議沒有按照本第2.5節的規定妥善處理事務，如果主席作出這樣的決定，主席應在會議上宣佈，任何未以適當方式提交會議的事項均不得處理。

(b) 股東特別會議。除特拉華州《通用公司法》要求的範圍外，在遵守第2.3（a）條的前提下，股東特別會議只能根據公司的註冊證書和這些章程召開。只有根據公司會議通知在特別會議之前提出的此類業務才能在股東特別會議上進行。如果在公司的會議通知中將董事選舉列為擬提交特別會議的業務，則任何股東均可提名參加該特別會議的董事會候選人，該股東 (i) 在發出本第 2.5 (b) 條所設想的通知時是登記在冊股東；(ii) 在確定股東的記錄日期是登記在冊的股東特別會議通知；(iii) 是記錄日期的登記股東，以供確定有權在特別會議上投票的股東；（iv）在特別會議召開時是登記在冊的股東；並且（v）遵守本第2.5（b）節規定的程序（公司認為適用於此類特別會議的程序）。為了使股東能夠在根據本第 2.5 (b) 條舉行的特別會議之前妥善提名，祕書必須在太平洋時間第 120 日上午 8:00 之前在公司主要行政辦公室收到股東的通知

特別會議前一天，不遲於太平洋時間下午 5:00，即首次公開宣佈特別會議日期的第二天下午 5:00。在任何情況下，特別會議或其任何公告的休會、改期、推遲或其他延遲都不會為股東發出上述通知開啟新的時限（或延長任何時限）。股東給祕書的通知必須符合第2.5（a）（iii）條的適用通知要求，就本第2.5（b）節最後一句而言，其中提及的 “年會” 被視為指 “特別會議”。

(c) 其他要求和程序。

(i) 為了有資格成為任何股東的提名人競選公司董事，擬議的被提名人必須按照第2.5 (a) (ii) 條或第2.5 (b) 條規定的發出通知的適用時限向祕書提供：

(1) 一份簽署並填寫的書面問卷（表格由祕書應提名股東的書面要求提供，祕書將在收到此類請求後的10天內提供該表格），其中包含有關該被提名人的背景和資格的信息，以及公司為確定該被提名人是否有資格擔任公司董事或擔任公司獨立董事而可能合理要求的其他信息；

(2) 一份書面陳述和承諾，除非事先向公司披露，否則該被提名人不是也不會與任何個人或實體就該被提名人當選為董事將如何就任何問題進行投票達成任何投票協議、安排、承諾、保證或諒解；

(3) 書面陳述和承諾，除非事先向公司披露，否則該被提名人不是也不會成為任何第三方薪酬安排的當事方；

(4) 書面陳述和承諾，如果當選為董事，該被提名人將遵守並將繼續遵守公司的公司治理、利益衝突、保密、股票所有權和交易準則，以及適用於董事並在該人擔任董事任期內生效的其他政策和準則（並且，如果任何提名候選人提出要求，祕書將向該擬議被提名人提供所有此類政策以及當時生效的指導方針）；以及

(5) 一份書面陳述，並承諾該被提名人如果當選，打算在董事會任滿任期。

(ii) 應董事會的要求，董事會提名參選董事的任何人都必須向祕書提供股東提名通知中要求列出的與該被提名人有關的信息。

(iii) 只有根據本第 2.5 節規定的程序被提名的人才有資格當選為董事。除非根據本第2.5節，否則股東提議的任何業務都不會在股東大會上進行。

(iv) 如果事實成立，適用會議的主席應在會議上確定並宣佈，提名未按照本章程規定的程序提出，或者其他擬議事項未適當地提交會議。如果主席作出這樣的決定，則主席應在會議上作出這樣的聲明，不考慮有缺陷的提名，否則將不處理此類事務（視情況而定）。

(v) 儘管本第 2.5 節中有任何相反的規定，除非法律另有要求，否則如果股東（或股東的合格代表）沒有親自出席會議提出提名或其他擬議業務，則儘管公司可能已收到此類提名或業務的代理人並將其計算在內，但該提名或業務將視情況而定，將被忽視，也不會進行此類業務的交易法定人數。就本第2.5節而言，要被視為該股東的合格代表，某人必須是該股東的正式授權官員、經理或合夥人，或者必須獲得該股東簽發的書面文件或該股東發出的電子傳輸的授權在會議上代表該股東，並且該人必須在會議上出示此類書面或電子傳送件，或該書面或電子傳輸的可靠副本。

(vi) 除本第2.5節的上述規定外，股東還必須遵守州法律和1934年法案對本第2.5節所述事項的所有適用要求，但有一項諒解，即 (1) 這些章程中提及1934年法案的目的不是也不會限制適用於提名或提案的任何要求，即根據本2.5節將要考慮的任何其他業務；以及 (2) 對第 2.5 (a) (i) 條第 (3) 和 (4) 款以及第 2.5 (b) 節的遵守情況是股東提名或提交其他業務的專屬手段（第 2.5 (c) (vii) 節中規定的除外）。

(vii) 儘管本第 2.5 節中有任何相反的規定，但如果 (1) 該股東已根據1934年法案第14a-8條向公司提交了提案；而且 (2) 該股東的提案已包含在公司起草的委託書中，則這些章程中對根據本第 2.5 條提出的任何業務提案規定的通知要求將被視為已得到滿足為股東大會徵集代理人。受第 14a-8 條和其他規則約束

根據1934年法案適用的規章制度，這些章程中的任何內容均不得解釋為允許任何股東或賦予任何股東在公司委託書中包括或已經傳播或描述任何董事提名或任何其他商業提案。

2.6 發出通知的方式

任何股東大會的通知均應根據特拉華州通用公司法第232條發出。

2.7 法定人數

除非法律、公司註冊證書、本章程或公司證券上市的任何適用證券交易所的規則有要求，否則公司已發行和流通股本並有權在其中進行表決的過半數持有人，親自出席會議或由代理人代表出席會議，應構成所有業務交易股東會議的法定人數。如果需要按類別或系列或類別或系列進行單獨表決，則親自到場或由代理人代表的此類類別或系列的已發行股票的多數表決權構成法定人數，有權就該事項的表決採取行動，除非法律、公司註冊證書、本章程或公司證券上市的任何適用證券交易所的規則另有規定。但是，如果該法定人數沒有出席或沒有代表出席任何股東大會，那麼（i）會議主席或（ii）出席會議並有權在會上投票的股份過半數表決權的持有人，無論是親自出席會議還是由代理人代表，均有權不時休會，除非在會議上宣佈，否則無須另行通知，直到達到法定人數出席或代表。在有法定人數出席或派代表出席的續會上，可以處理原會議中可能已經處理的任何事務。

2.8 會議休會；通知

任何年度或特別股東大會，無論是否有法定人數出席，均可不時地由（i）會議主席或（ii）股東通過出席該會議並有權親自或代理表決的多數股份持有人投票的股東的投票決定休會。

除非這些章程另有要求，否則當會議延期到其他時間或地點（包括為解決使用遠程通信召集或繼續會議的技術故障而休會）時，無需通知休會的時間、地點（如果有）以及可以將股東和代理持有人視為親自出席該休會並投票的遠程通信手段（如果有）。會議已宣佈 (i)

在休會的會議上，(ii) 在預定的會議時間內，顯示在允許股東和代理持有人通過遠程通信參加會議的同一電子網絡上，或 (iii) 在根據特拉華州通用公司法第 222 (a) 條發出的會議通知中規定。在續會上，公司可以交易在最初的會議上可能已經交易的任何業務。如果休會超過三十 (30) 天，則應向有權在會議上投票的每位登記股東發出休會通知。如果在休會後為續會確定了有權投票的股東的新記錄日期，則董事會應根據《特拉華州通用公司法》第 213 (a) 條和本章程第 2.12 條為續會通知確定新的記錄日期，並應將續會通知每位有權在續會中投票的登記股東此類休會通知的記錄日期。

2.9 投票

有權在任何股東大會上投票的股東應根據本章程第2.12節的規定確定，但須遵守特拉華州通用公司法第217和218條（與受託人、質押人和共同所有者的投票權以及投票信託和其他投票協議）的規定。

除非公司註冊證書中另有規定，否則自對該事項擁有表決權的適用記錄日期起，每位股東均有權就該股東持有的每股股本獲得一票表決權。任何有權就任何事項進行表決的股東均可將部分股份投票贊成該提案，並避免對剩餘股份進行投票，或者，除非事關董事選舉，否則可以投票反對該提案；但是，如果股東未能具體説明股東投贊成票的股票數量，則最終假定股東對股東有權獲得的所有股票投贊成票投票。

除非法律另有規定，否則公司註冊證書或本章程，或公司證券上市的證券交易所規則，在除董事選舉以外的所有事項中，親自出席或由代理人代表並有權就該主題進行表決的股本過半數投票權持有人的贊成票應決定向該會議提出的任何問題。

除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則董事應通過在該會議上代表並有權投票選舉有法定人數的董事的多數票選出；但是，如果董事會確定被提名人數超過將在該會議上當選的董事人數（“有爭議的選舉”），並且到十 (10) 天之前，董事會尚未撤銷此類決定在公司向美國證券交易委員會提交此類會議的最終委託書（無論此後是否經過修訂或補充）之前的日曆日，

將在該會議上選出的每位董事均應通過在該會議上代表並有權就該董事的選舉進行投票的股份的多數票的贊成票選出。就本第2.9節而言，“多數票” 是指 “支持” 董事候選人的票數超過了 “反對” 該董事的票數（“棄權票” 和 “經紀人不投票” 不計為 “支持” 或 “反對” 該董事的選票）。在競爭性選舉以外的選舉中，股東可以選擇投票 “贊成” 或 “反對” 董事的選舉，或者 “棄權”，並且無權對此類董事選舉投任何其他票。在有爭議的選舉中，股東可以選擇 “贊成” 或 “拒絕” 董事選票，並且無權就此類董事選舉投任何其他票。

除非法律、公司註冊證書或本章程或公司證券上市的證券交易所規則另有規定，否則如果除董事選舉以外的所有事項都需要按類別或類別或系列進行單獨表決，則親自出席或由代理人代表並有權就該主題事項進行表決的該類別或系列或類別或系列的過半數表決權持有人的贊成票決定向此類會議提出的任何問題。

2.10 免除通知；同意

每當《特拉華州通用公司法》的任何條款要求發出通知時，公司註冊證書或這些章程、由有權獲得通知的人簽署的書面豁免書或有權獲得通知的人通過電子傳送發出的豁免書，無論是在發出通知的事件發生之前還是之後，均應被視為等同於通知。某人出席會議即構成對該會議的通知豁免，除非該人出席會議的明確目的是為了在會議開始時反對任何事務的交易，因為該會議不是合法召集或召集的。除非公司註冊證書或本章程有此要求，否則無需在任何書面通知豁免書或任何電子傳輸豁免中具體説明擬在股東例會或特別會議上進行交易的業務或目的。某人出席會議也構成放棄通知和出席該會議，除非該人因會議不是合法召集或召集而在會議開始時反對處理任何事務。如果會議明確提出異議，出席會議並不表示放棄任何反對審議法律要求列入會議通知但不包括的事項的權利。

2.11股東未經會議通過書面同意採取行動

(a) 除非公司註冊證書中另有規定，否則任何年度或特別股東大會上要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議、事先通知和表決的情況下采取，前提是已採取行動的書面同意書或同意書應由已發行股票持有人簽署，但不得少於

在所有有權投票的股份都出席並參加表決的會議上，批准或採取此類行動所需的最低票數。此類同意應通過向公司在特拉華州的註冊辦事處、其主要營業地點或保管記錄股東會議記錄賬簿的公司高級管理人員或代理人交付給公司。向公司註冊辦事處交貨應親自或通過掛號信或掛號信提交，並要求退回收據。

(b) 為了使公司能夠確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議之日，該日期不得超過董事會通過確定記錄日期的決議之日後的十 (10) 天。任何尋求股東授權或通過書面同意採取公司行動的登記在冊的股東均應向祕書發出書面通知，要求董事會為此目的確定記錄日期。董事會可以為此目的確定記錄日期，該日期不得超過董事會通過確定記錄日期的決議之日起十 (10) 天，並且不得早於該決議通過之日。如果董事會在收到此類請求之日起十 (10) 天內沒有確定記錄日期，則在適用法律不要求董事會事先採取行動的情況下，確定股東有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的記錄日期，應是首次以所述方式向公司交付載有已採取或擬議採取的行動的簽署書面同意書的日期在第 2.11 (a) 節中。如果董事會未確定記錄日期，並且法律要求董事會事先採取行動，則確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期應為董事會通過事先採取此類行動的決議之日營業結束之日。

2.12 股東通知的記錄日期；投票

為了確定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可以確定記錄日期，哪個記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，哪個記錄日期不得超過該會議召開日期的60天或少於10天。如果董事會如此確定日期，則該日期也應是確定有權在此類會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定會議日期或之前的較晚日期為做出此類決定的日期。

如果董事會沒有確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知並在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知的前一天營業結束日期，或者，如果免除通知，則應在會議舉行之日的前一天營業結束時。

對有權獲得股東大會通知或有權在股東大會上投票的登記股東的決定適用於會議的任何續會；但是，董事會可以確定有權在續會中投票的股東的新記錄日期，在這種情況下，還應將有權獲得延會通知的股東的記錄日期定為與既定日期相同或更早的日期根據一般法第213條的規定確定有權投票的股東《特拉華州公司法》和本第2.12節在續會上。

為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他任何權利的分配或分配的股東，或有權對任何股票變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或者為了採取任何其他合法行動，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，哪個記錄日期不應超過該記錄日期在此類行動之前的 60 天以內。如果未確定記錄日期，則為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

2.13 代理

有權在股東大會上投票的每位股東，或該股東的授權官員、董事、僱員或代理人，均可授權另一人或多人通過根據會議既定程序提交的文件或法律允許的傳送授權代表該股東行事，但自其之日起三（3）年後不得對此類代理人進行表決或採取行動，除非委託書規定了更長的期限。個人擔任代理人的授權可以根據特拉華州《通用公司法》第116條記錄、簽署和交付；前提是此類授權應列出授予此類授權的股東的身份，或附帶使公司能夠確定授予此類授權的股東身份的信息。表面上表示不可撤銷的委託書的可撤銷性應受特拉華州《通用公司法》第212（e）條的規定管轄。

2.14 組織結構

任何股東大會的主席應由董事會指定，並應召集股東大會開會。如果沒有此類指定，則總裁或在總裁缺席的情況下，董事會主席，或者在總裁缺席的情況下，公司的任何其他執行官應擔任該會議的主席，如果所有這些人都缺席，則股東應為該會議指定一名主席。的主席

任何股東大會均應決定會議上的工作順序和程序, 包括主席認為有秩序的表決方式以及議事和討論的進行等事項。祕書應擔任所有股東會議的祕書，但在祕書缺席任何股東大會的情況下，會議主席可以任命任何人擔任會議祕書。

2.15 有權投票的股東名單

公司應不遲於每屆股東大會召開前第十天編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單；但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期前不到10天，則該名單應反映截至會議日期前第十天有權投票的股東，按字母順序排列，並顯示每位股東的地址和號碼以每位股東名義註冊的股份。不得要求公司在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。出於與會議有關的任何目的，任何股東均可在正常工作時間內，在會議日期前一天結束的十 (10) 天內：(a) 在合理可訪問的電子網絡上進行審查，前提是會議通知中提供訪問該名單所需的信息，或 (b) 在正常工作時間內，在公司的主要營業地點。如果公司決定在電子網絡上公佈名單，公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東。

2.16 選舉監察員

在任何股東大會之前，公司可以任命一名或多名監察員在會議或其續會上行事。如果沒有如此任命選舉檢查員，則會議主席可以應任何股東或股東代理人的要求任命一名或多名選舉監察員在會議上行事。如果被任命為檢查員的任何人未能出庭或未能或拒絕採取行動，則會議主席可以根據任何股東或股東代理人的要求任命一個人來填補該空缺。

此類檢查員應：

(a) 確定已發行股份的數目及每股的投票權；

(b) 確定出席會議的份額以及代理人和選票的有效性；

(c) 計算所有選票和選票；

(d) 確定並在合理的時間內保留對檢查專員任何決定提出的任何質疑的處理情況的記錄；以及

(e) 核證他們對出席會議的股份數量的決定以及他們對所有選票和選票的計數。

選舉檢查員應公正、真誠地履行職責，盡其所能，儘可能迅速地履行職責。如果有多名選舉檢查員，則多數人的決定、行為或證明在所有方面都具有效力，就像所有人的決定、行為或證明一樣。選舉監察員作出的任何報告或證明都是其中所述事實的初步證據。

第三條

導演們

3.1POWERS

在不違反特拉華州《通用公司法》的規定以及公司註冊證書或這些章程中與需要股東批准的行動或已發行股份有關的任何限制的前提下，公司的業務和事務應由董事會管理和行使，並應由董事會指導或在董事會的指導下行使。除了這些章程明確賦予的權力和權限外，董事會還可以行使公司的所有權力，並採取特拉華州通用公司法、公司註冊證書或這些章程要求股東行使或做的所有合法行為和事情。

3.2 董事人數

董事會應由一名或多名成員組成，每名成員均為自然人。除非公司註冊證書規定了董事人數，否則董事人數應不時由全體董事會多數的決議決定。在董事任期屆滿之前，減少董事的授權人數不具有罷免該董事的效力。

3.3 董事的選舉和任期

除本章程第3.4節另有規定外，每位董事，包括當選填補空缺或新設立的董事職位的董事，均應任職至當選的任期屆滿，直至該董事的繼任者當選並獲得資格，或者直到該董事提前去世、辭職或免職。除非公司註冊證書或本章程有此要求，否則董事不必是股東。公司註冊證書或這些章程可以規定董事的其他資格。

3.4辭職和空缺

任何董事均可在向董事會主席、總裁、祕書或董事會發出書面通知後辭職，除非通知中規定辭職生效的較晚時間（包括根據一個或多個事件的發生而確定的生效時間）。以董事未能獲得連任董事的特定選票為條件的辭職，可以規定辭職是不可撤銷的。除非公司註冊證書或本章程中另有規定，否則當一位或多位董事辭去董事會職務並於未來生效時，當時在職的多數董事，包括已辭職的董事，有權填補此類空缺或空缺，其投票將在辭職或辭職生效時生效。

除非公司註冊證書或本章程中另有規定：

(i) 由於所有有權作為一個類別投票的股東選舉的授權董事人數的增加而導致的空缺和新設立的董事職位可以由當時在職的大多數董事填補，儘管低於法定人數，也可以由唯一剩下的董事填補。

(ii) 每當任何類別或類別的股票或其系列的持有人有權根據公司註冊證書的規定選出一名或多名董事時，該類別或類別或系列的空缺和新設立的董事職位可由該類別或類別或系列當時在職的董事中過半數填補，或由如此當選的唯一剩餘董事填補。

根據本第3.4節選出的任何董事的任期應在下次年度股東大會上屆滿，直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格為止。

如果由於死亡、辭職或其他原因，公司在任何時候都不應有董事在職，則任何高級管理人員或任何股東或股東的遺囑執行人、管理人、受託人或監護人，或受託對股東的人身或財產承擔類似責任的其他受託人，可以根據公司註冊證書或本章程的規定召開股東特別會議，也可以適用於大法官法院要求根據該法令第211條的規定頒佈一項即決命令進行選舉的法令特拉華州通用公司法。

如果在填補任何空缺或任何新設立的董事職位時，當時在職的董事在全體董事會中所佔的比例小於多數（在任何此類增加之前組成），則大法官可以根據當時持有股票總數至少百分之十（10％）的任何股東或有權投票支持此類董事的股東或股東的申請，立即下令舉行選舉填補任何此類空缺或新設立的董事職位，或替換由以下人員選出的董事當時在任的董事是

如上所述，在適用範圍內，哪項選舉應受特拉華州通用公司法第211條的規定管轄。

3.5罷免董事

公司股東可以根據公司註冊證書和適用法律規定的方式，在有理由或無理由的情況下罷免任何董事或整個董事會。

3.6 會議地點；電話會議

董事會的例行或特別會議可以在特拉華州內外的任何地方舉行。

董事會的任何會議，無論是定期會議還是特別會議，都可以通過電話會議或類似的通信設備舉行，前提是所有參加會議的董事都能聽到對方的聲音；並且所有此類與會董事都應被視為親自出席會議。

3.7定期會議

董事會的例行會議可以在董事會不時確定的時間和地點舉行，恕不另行通知。如果任何例行會議日恰逢法定假日，則會議應在下一個完整工作日的同一時間和地點舉行。

3.8 特別會議；通知

董事會主席、總裁、任何副總裁、祕書或全體董事會的多數成員可以隨時召集出於任何目的或目的的董事會特別會議。

獲準召集董事會特別會議的一名或多名個人可以確定會議的時間和地點。特別會議的時間和地點的通知應親自或通過電話送交每位董事，或通過頭等郵件、快遞服務或電報、傳真或其他電子傳送方式發送，費用已預付，按公司記錄中顯示的該董事地址發給每位董事。如果通知是郵寄的，則此類通知應在會議舉行前至少四 (4) 天存放在美國郵政中。如果通知是通過快遞服務、電報、隔夜郵件、傳真或其他電子傳送手段發出的，則當通知在規定的會議時間前至少二十四 (24) 小時發出時，該通知應被視為已充分送達。如果通知是通過電話或專人送達的，則當通知在規定的會議時間之前至少二十四 (24) 小時發出時，該通知應被視為已充分送達。親自或通過電話發出的任何口頭通知都可以傳達給董事或以下人員

發出通知的人有理由相信董事辦公室將立即將其傳達給董事。如果會議要在公司主要執行辦公室舉行，則通知無需具體説明會議的目的或地點。

3.9 法定人數

除本章程第 3.11 節規定的休會外，全體董事會的多數成員應構成業務交易的法定人數。在符合公司註冊證書和適用法律規定的前提下，出席正式召開且有法定人數的會議的過半數董事所做或做出的每項行為或決定均應被視為董事會的行為。

3.10豁免通知

會議通知無需發給 (i) 簽署豁免通知書或通過電子傳送提供豁免書的任何董事，無論是在會議之前還是之後，或 (ii) 出席會議但未在會議開始之前或開始時抗議未向此類董事發出會議通知。所有此類豁免應與公司記錄一起存檔或作為會議記錄的一部分。豁免通知不必具體説明董事會任何例行或特別會議的目的。

3.11 休會

出席會議的大多數董事，無論是否構成法定人數，均可將董事會的任何會議延期至其他時間和地點。

3.12 休會通知

除非會議休會超過二十四 (24) 小時，否則無需通知董事會會議續會的時間和地點。如果會議休會超過二十四 (24) 小時，則應在續會之前按照本章程第3.8節規定的方式，向休會時未出席的董事發出休會時間和地點的通知。

3.13董事會未經會議通過書面同意採取行動

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則 (i) 董事會或其任何委員會的任何會議要求或允許採取的任何行動，均可在董事會或委員會所有成員（視情況而定）以書面或電子傳送方式表示同意的情況下不經會議而採取；（ii）同意書可以按照《一般法》第116條允許的任何方式記錄、簽署和交付特拉華州公司法。任何人（無論當時是否為董事）均可通過向代理人發出指示或其他方式，規定行動同意將在未來某個時間（包括根據事件發生而確定的時間）生效，不遲於該時間後的60天內生效

已發出指示或作出此類規定，只要該人當時是董事並且在此之前沒有撤銷同意，則此類同意應被視為在本第3.13節的有效時間內已作出。任何此類同意在生效之前均可撤銷。採取行動後，與之相關的同意書或同意書應與董事會或其委員會的議事記錄一起提交，採用與會議記錄相同的紙質或電子形式。

3.14董事的費用和薪酬

董事和委員會成員可因其服務和費用報銷獲得由董事會決議或為避免疑問而由其正式授權的委員會所確定或確定的報酬（如果有）。不得將本第3.14節解釋為阻止任何董事以高級職員、代理人、僱員或其他身份以任何其他身份為公司服務，並就這些服務獲得報酬。

3.15批准向官員提供貸款

公司可以向公司或其任何子公司的任何高級管理人員或其他僱員（包括擔任公司或其任何子公司董事的任何高管或員工）貸款，或擔保其任何義務，或以其他方式提供協助，只要董事認為此類貸款、擔保或援助可能使公司受益。貸款、擔保或其他援助可以有利息，也可以不帶利息，也可以是無抵押的，也可以以董事會批准的方式進行擔保，包括但不限於公司股票的質押。根據普通法或任何法規，本節中包含的任何內容均不得被視為拒絕、限制或限制公司的擔保權或擔保權。

3.16由公司註冊證書提供的唯一董事

如果這些章程或公司註冊證書只要求一名董事，則此處提及過半數董事或法定人數的通知、棄權、同意、會議或其他行動，均應被視為指該唯一董事的此類通知、豁免等，該唯一董事應擁有所有權利和義務，有權行使所有權力，並應以其他方式承擔所有責任被描述為已交給董事會。

第四條

委員會

4.1 董事委員會

董事會可通過全體董事會多數通過決議，指定一（1）個或多個委員會，每個委員會由一（1）名或多名董事組成。董事會可以指定一（1）名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席或被取消資格的委員。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的成員無論該成員是否構成法定人數，均可一致指定另一位董事會成員代替任何缺席或被取消資格的成員在會議上行事。在董事會決議或本章程規定的範圍內，任何委員會應擁有並可能行使董事會的所有權力和權限，但任何此類委員會均無權或授權 (a) 批准或通過《特拉華州通用公司法》明確要求提交股東批准的任何行動或事項（董事的選舉或罷免除外），或向股東提出建議，或 (b) 通過、修改或廢除公司的任何章程。

4.2 委員會的會議和行動

除非董事會另有規定，否則委員會和小組委員會的會議和行動應受本章程第三條的以下條款管轄，並根據這些條款舉行和進行：第 3.6 節（會議地點；電話會議）、第 3.7 節（例會）、第 3.8 節（特別會議；通知）、第 3.9 節（法定人數）、第 3.10 節（豁免通知）、第 3.11 節（休會）、第 3.12 節（休會通知）和第 3.13 節（董事會未經會議通過書面同意採取行動），其中包含此類更改以委員會或小組委員會及其成員取代董事會及其成員所必需的章程的背景；但是，委員會或小組委員會的例行會議時間可由董事會決議或委員會或小組委員會的決議決定，委員會或小組委員會的特別會議也可以通過董事會或委員會或小組委員會的決議召開，以及特別會議的通知的委員會和小組委員會還應分配給所有候補委員, 他們有權出席委員會或小組委員會的所有會議。董事會或委員會或小組委員會也可以通過任何委員會或小組委員會的政府規則。

4.3 委員會會議記錄

每個委員會和小組委員會應定期保存其會議記錄。

第五條

軍官們

5.1 軍官

公司的高級職員（“公司高管”）應為總裁、祕書和首席財務官。根據董事會的決定，公司還可以有一名董事會主席、一名或多名副總裁（不論其名稱如何）、一名或多名助理祕書、一名或多名助理財務主管以及根據本章程規定可能任命的其他官員。任意數量的辦公室可以由同一個人擔任。

5.2 選舉主席團成員

除根據本章程第5.3節或第5.5節的規定任命的高級管理人員外，公司高管應由董事會選出，但須遵守任何僱傭合同下高管的權利（如果有），並應按董事會不時確定的任期擔任各自職務。

5.3 下屬官員

董事會可以任命或授權任何公司高管任命公司業務可能需要的其他公司高管，每位高管的任期均應為本章程中規定的或董事會不時確定的任期、權力和權限，並履行本章程中規定的職責，或為避免疑問，為避免疑問，由任何正式授權的委員會或小組委員會或任何曾任職的公司高管擔任賦予了這樣的決心力。

公司總裁或其他高級管理人員可以根據本章程第5.12節的規定不時指定和任命公司的代理人。

5.4 官員的免職和辭職

在不違反任何僱傭合同下公司高管的權利（如果有）的前提下，董事會可以有或無理由地將任何公司高管免職，為避免疑問，可由任何正式授權的委員會或小組委員會或被授予免職權的任何公司高管免職。

任何公司高管都可以隨時通過書面通知或通過電子傳送方式向公司發出通知而辭職。任何辭職應在收到該通知之日或該通知中規定的任何更晚時間生效；而且，除非該通知中另有規定，否則

無需接受辭職即可使辭職生效。任何辭職均不影響公司高管作為當事方的任何合同所享有的權利（如果有）。

總統可以隨時免除總統指定和任命的任何行政官員，無論有無理由。任何行政官員均可隨時通過書面或電子傳送方式向總統或祕書發出通知而辭職。

5.5 辦公室空缺

因死亡、辭職、免職、取消資格或任何其他原因而出現的任何職位空缺應按照本章程中規定的定期任命該職位的方式填補。

5.6董事會主席

如果選出這樣的高級職員，則董事會主席（如果在場）應主持董事會會議，並行使董事會不時分配給他的其他權力或本章程可能規定的其他職責。如果沒有總裁，則董事會主席也應是公司的首席執行官，並具有本章程第5.7節規定的權力和職責。

5.7 總統

在董事會可能賦予董事會主席的監督權（如果有的話）的前提下，總裁應是公司的首席執行官，並應在董事會的控制下，對公司業務和高級管理人員進行全面監督、指導和控制。除非董事會另有規定，否則總裁應主持所有股東會議，如果董事會主席缺席或不存在，則應主持董事會的所有會議。總裁應擁有管理層的一般權力和職責，通常屬於公司總裁辦公室，並應擁有董事會或本章程可能規定的其他權力並履行其他職責。

5.8 副總統

在總裁缺席或喪失能力的情況下，如果沒有董事會主席，則副總裁（如果有）按董事會確定的級別順序行事，如果沒有排名，則由董事會指定的副總裁，應履行總裁的所有職責，在履行總裁職責時，應擁有總裁的所有權力並受其的所有限制。副總裁應擁有董事會、本章程、總裁或董事會主席可能不時為他們分別規定的其他權力並履行其他職責。

5.9 祕書

祕書應在公司主要執行辦公室或董事會可能指示的其他地方保存或安排保存一份載有董事會、董事委員會和股東所有會議和行動的記錄。會議記錄應顯示每次會議的時間和地點，無論是定期會議還是特別會議（如果是特別會議，還應顯示授權方式和發出通知的方式）、出席董事會議或委員會會議的人員的姓名、出席或代表出席股東大會的股份數量及其議事情況。

根據董事會的決議，祕書應在公司主要執行辦公室或公司的過户代理人或登記處辦公室保存或安排保存一份股票登記冊或一份副本的股份登記冊，顯示所有股東的姓名及其地址、每個人持有的股份數量和類別、證明此類股票的證書的數量和日期以及每份交出的證書的註銷數量和日期用於取消。

祕書應發出或安排通知法律或本章程要求召開的所有股東和董事會會議。祕書應妥善保管公司的印章（如果採用的話），並應擁有董事會或本章程可能規定的其他權力並履行其他職責。

5.10 首席財務官

首席財務官應保存和保存，或安排保存和維護公司財產和商業交易的充分、正確的賬簿和記錄，包括其資產、負債、收益、支出、收益、虧損、資本、留存收益和股份賬目。出於與其董事職位合理相關的目的，任何董事均應在任何合理的時間內開放賬簿供其查閲。

首席財務官應將所有資金和其他貴重物品以公司的名義存入董事會可能指定的存管人。首席財務官應按照董事會的命令支付公司的資金，應隨時向總裁和董事提供首席財務官作為首席財務官的所有交易和公司財務狀況的賬目，並應擁有董事會或本章程可能規定的其他權力和履行其他職責。

5.11 助理祕書

在祕書缺席或祕書沒有能力的情況下，助理祕書（如果有），或者如果有多個助理祕書，則應按董事會確定的順序（或如果沒有這樣的決定，則按其選舉順序排列）或

拒絕採取行動、履行職責和行使祕書的權力，並應履行董事會可能不時規定的其他職責和權力。

5.12 特工

公司的代理人可以由公司的任何高管、董事會或董事會的任何委員會指定和任命，並應履行職責和權力，以協助公司高管或董事履行其職責。但是，在履行此類職責和行使此類權力時，此類代理人應擁有有限的代表公司行事的權力，正如董事會或其他正式授權的個人或實體所規定的那樣，包括但不限於對美元金額以及此類代理人可能代表公司簽訂的協議或承諾範圍的限制，此類個人不得超過這些限制，也不得由總裁或任何其他高級管理人員更改未經公司進一步批准的公司董事會或其正式授權的委員會。

5.13 官員的權力和職責

除上述權力、權力和職責外，公司的所有高級管理人員應分別擁有董事會可能不時指定的權力和權力並履行管理公司業務的職責，在沒有規定的範圍內，一般而言，受董事會的控制。

第六條

賠償

6.1在第三方訴訟中對董事和高級職員的賠償

在不違反本第六條其他規定的前提下，公司應在現行或下文有效的《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，通過以下方式向任何曾經或現在是或有可能成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政或調查訴訟（“訴訟”）（公司提起或授權的訴訟除外）的一方的任何人提供賠償該人是或曾經是該公司的董事或高級職員，或者現在或曾經是該公司的理由該公司的董事或高級職員，應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，負責支付該人在該訴訟中實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和在和解中支付的款項，前提是該人本着誠意和以某種方式行事

該人有理由認為符合或不反對公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由相信該人的行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪或根據無人競爭者或其同等機構的抗辯而終止任何訴訟，本身不應推定該人沒有本着誠意行事，其行為符合或不違背公司的最大利益，而且就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理的理由相信該人的行為是非法的。

6.2對董事和高級管理人員在公司採取行動或根據其權利採取行動時給予的賠償

在不違反本第六條其他規定的前提下，公司應在現行或下文有效的《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，向任何曾經或現在是或有可能成為公司任何受威脅、待決或已完成的訴訟的一方的人提供賠償，該訴訟因該人是或曾經是該公司的董事或高級管理人員而有權獲得對其有利的判決該公司，或者現在或曾經是應該公司的要求任職的董事或高級人員作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的公司，支付該人在辯護或和解該訴訟中實際和合理產生的費用（包括律師費），前提是該人本着誠意行事，並且有理由認為該人符合或不違背公司的最大利益；但不得就任何索賠作出賠償, 該人本應屬於哪個問題或事項被裁定對公司負有責任，除非且僅限於大法官法院或提起此類訴訟或訴訟的法院在申請後裁定，儘管對責任作出了裁決，但鑑於案件的所有情況，該人公平合理地有權就大法官法院或其他法院認為適當的費用獲得賠償。

6.3 成功防禦

如果公司的現任或前任董事或高級職員（僅限於本第 6.3 節，該術語的定義見《特拉華州通用公司法》第 145 (c) (1) 條）在案情上或以其他方式為第 6.1 節或第 6.2 節所述的任何訴訟進行辯護，或為其中任何索賠、問題或事項進行辯護，則應向該人提供費用（包括律師費）賠償）該人為此承擔的實際和合理的費用。公司可以向不是公司現任或前任董事或高級管理人員的任何其他人支付實際和合理的費用（包括律師費），前提是該人根據案情或以其他方式成功為第6.1節或6.2節所述的任何訴訟進行辯護，或為其中任何索賠、問題或事項進行辯護。

6.4對他人的賠償

在不違反本第六條其他規定的前提下，公司有權在《特拉華州通用公司法》或其他適用法律未禁止的範圍內向其員工和代理人或任何其他人提供賠償。董事會有權將是否應向僱員或代理人提供賠償的決定權委託給特拉華州《通用公司法》第145（d）條第（1）至（4）小節中規定的任何一個或多個人。

6.5預付費用

公司高級管理人員或董事在為任何訴訟進行辯護時實際合理產生的費用（包括律師費）應由公司在收到有關該訴訟的書面請求（連同合理證明此類費用的文件）以及最終確定該人無權獲得本第六條規定的賠償的情況下承諾償還此類款項後，在最終處置該訴訟之前支付特拉華州通用公司法。公司的前董事和高級職員或其他僱員和代理人或應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的人員實際和合理地產生的此類費用（包括律師費）可以根據公司認為適當的條款和條件（如果有）支付。預支費用的權利不適用於根據本章程不享受賠償的任何訴訟（或任何訴訟的任何部分），但應適用於在確定該人無權獲得公司賠償之前的第 6.6 (b) 或 6.6 (c) 節中提及的任何訴訟（或任何訴訟的任何部分）。

儘管有上述規定，除非根據第6.8節另有決定，否則在任何訴訟中，如果不是該訴訟當事方的董事投票作出合理而迅速的決定，即使低於法定人數，公司不得向公司高管（除非該高管是或曾經是公司的董事，在這種情況下，本段不適用），或 (b) 由此類董事的大多數投票指定的董事組成的委員會，儘管不到法定人數, 或者 (c) 如果沒有這樣的董事, 或者如果這些董事是這樣指示, 則由獨立法律顧問在書面意見中提出, 但決策方在作出這種決定時所知道的事實清楚而令人信服地表明, 該人的行為是惡意的, 或者該人認為不符合或不違背公司的最大利益。

6.6 賠償限制

(a) 根據第 6.3 節和《特拉華州通用公司法》的要求，公司沒有義務根據本第六條就任何訴訟（或任何程序的任何部分）向任何人提供賠償：

(b) 已根據任何法規、保險單、賠償條款、投票或其他方式實際向該人或代表該人支付了款項，但超出已付款金額的任何超出部分除外；

(c) 根據1934年法案第16（b）條或聯邦、州或地方成文法或普通法的類似規定，對利潤進行核算或扣除，前提是該人對此負有責任（包括根據任何和解安排）；

(d) 對於該人向公司償還任何獎金或其他基於激勵措施或股權的薪酬，或該人從出售公司證券中獲得的任何利潤，無論是根據公司通過的任何回扣或補償回收政策的要求還是適用的證券交易所和協會上市要求，包括但不限於根據1934年法案和/或1934年法案第10D-1條通過的要求（包括，但不限於，任何此類補償根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）第304條對公司進行會計重報，或者向公司支付該人違反薩班斯-奧克斯利法案第306條購買和出售證券所產生的利潤），前提是該人對此負有責任（包括根據任何和解安排）；

(e) 由該人提起，包括該人對公司或其董事、高級職員、員工、代理人或其他受償人提起的任何訴訟（或任何訴訟的任何部分），除非 (i) 董事會在程序啟動之前批准了該程序（或訴訟的相關部分），(ii) 公司根據適用法律賦予公司的權力自行決定提供賠償、(iii) 根據第 6.7 節另行要求作出，或 (iv) 適用條款另有要求法律；或

(f) 如果適用法律禁止。

6.7 裁決；索賠

如果根據本第六條提出的賠償或預支費用的索賠在公司收到書面申請後的90天內未全額支付，則索賠人有權要求具有管轄權的法院對索賠人獲得此類賠償或預支費用的權利作出裁決。公司應向該人賠償該人因根據本第六條向公司提起的賠償或預付費用而實際和合理產生的任何和所有費用，前提是該人成功提起此類訴訟，且不在法律禁止的範圍內。在任何此類訴訟中，公司應在法律未禁止的最大範圍內，舉證索賠人無權獲得所要求的賠償或費用預支。

6.8 權利的非排他性

本第八條規定或根據本條給予的費用補償和預支不應被視為排斥那些根據公司註冊證書或任何法規、章程、協議、股東或無私董事的投票或其他方式可能有權享受的任何其他權利，包括以官方身份行事以及在擔任該職務期間以其他身份採取行動。公司被特別授權在特拉華州通用公司法或其他適用法律未禁止的最大範圍內，與其任何或所有董事、高級職員、員工或代理人簽訂有關賠償和費用預支的個人合同。

6.9 保險

公司可以代表任何現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險，以承擔該人以任何此類身份聲稱並承擔的任何責任，或因該人的身份而產生的任何責任，或公司無權就此向該人提供賠償特拉華州通用公司法規定的責任。

6.10 生存

本第六條賦予的賠償權和預支費用的權利應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。

6.11廢除或修改的效果

在尋求賠償或預支的訴訟所針對的作為或不作為發生之後，不得因修改、廢除或取消公司註冊證書或章程的規定而取消或削弱根據公司註冊證書或章程的規定獲得賠償或預付費用的權利，除非該作為或不作為發生時有效的條款明確授權這種取消或損害在此類作為或不作為發生之後。

6.12 某些定義

就本第六條而言，除由此產生的實體外，提及的 “公司” 還應包括合併或合併中吸收的任何組成公司（包括成分股的任何組成部分），如果該合併或合併繼續單獨存在，則有權和授權向其董事、高級職員、僱員或代理人提供賠償，因此，任何現在或曾經是該組成實體的董事、高級職員、僱員或代理人的人應要求提供服務

根據本第六條的規定，作為另一公司、合夥企業、合夥企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的組成實體對由此產生的或尚存的實體所處的地位應與該組成實體在獨立存在的情況下該人對該組成實體所處的地位相同。就本第六條而言，提及 “其他企業” 應包括僱員福利計劃；提及 “罰款” 應包括就僱員福利計劃向個人徵收的任何消費税；提及 “應公司要求任職” 應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人承擔義務或涉及其服務的任何服務僱員福利計劃、其參與者或受益人；以及行事良好的人如本第六條所述，其行為應視為符合僱員福利計劃的參與人和受益人的利益，並以合理的方式行事 “不違背公司的最大利益”。

第七條

記錄和報告

7.1 向股東提交的年度報表

董事會應在每次年會上以及在股東投票要求的任何股東特別會議上全面明確地陳述公司的業務和狀況。

7.2 代表其他實體的證券

董事會主席（如果有）、總裁、副總裁、本公司的首席財務官、祕書或任何助理祕書，或經董事會、總裁或副總裁授權的任何其他人員，有權代表本公司投票、代表和行使任何其他實體或實體的任何和所有股票或其他證券、權益、權益、或發行的所有權利，以及根據以下規定授予公司的任何管理機構的所有權利以該公司的名義出示的任何一個或多個實體的管理文件，包括經書面同意行事的權利。此處授予的權力可以由該人直接行使，也可以由擁有授權的人正式簽發的委託書或委託書授權行使的任何其他人行使。

7.3 章程的認證和檢查

經祕書認證的這些章程的原件或副本應保存在公司的主要執行辦公室，並應在辦公時間內的所有合理時間供公司股東查閲。

第八條

一般事項

8.1 支票；匯票；負債證據

董事會應不時通過決議決定哪些人可以簽署或背書以公司名義簽發或應付給公司的所有支票、匯票、其他付款命令、票據或其他債務證據，只有獲得授權的人才能簽署或背書這些文書。

8.2 公司合同和文書：如何執行

除非本章程中另有規定，否則董事會可以授權和授權任何高級管理人員或代理人以公司的名義並代表公司簽訂任何合同或執行任何文書；這種權力和權限可以是普遍的，也可以僅限於特定情況。除非獲得董事會的授權或批准，或者在高級管理人員的機構權力範圍內，否則任何高管、代理人或僱員均無權通過任何合同或約定對公司具有約束力，也無權質押其信用，或以任何目的或任何金額使其承擔責任。

8.3 股票證書；轉讓；部分支付的股份

公司的股票應以證書表示，前提是公司董事會可以通過決議或決議規定，其任何或所有類別或系列的股票的部分或全部為無證股票。在向公司交出證書之前，任何此類決議均不適用於該證書所代表的股份。除非董事會決議另有規定，否則由其代表的每位股票持有人均有權獲得一份由公司任何兩名高管簽署或以公司名義簽署的證書，該證書代表以證書形式註冊的股票數量。證書上的任何或全部簽名可能是傳真。如果在證書籤發之前任何已簽署證書或其傳真簽名的高級管理人員、過户代理人或註冊商已不再是該高級管理人員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發該證書，其效力與該人在簽發之日是該高級管理人員、過户代理人或註冊商具有相同的效力。

股票證書應採用董事會可能指定的形式和裝置，並應註明其所代表股份的記錄持有人的姓名；其編號；發行日期；發行股票的數量；對該股票的權力、名稱、優先權或其他特殊權利的摘要陳述或提及，以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制（如果有）；留置權聲明或摘要（如有）任何；關於轉讓或註冊限制的明顯通知轉移（如果有）；a

關於任何適用的有表決權的信託協議的聲明；股票是否可以評估，或者，如果可以通過個人行為收取攤款，則對此類事實的明確陳述。

向公司祕書或過户代理人交出正式背書或附有繼承、轉讓或轉讓授權的適當證據的股票證書後，公司有責任向有權簽發新證書，取消舊證書並將交易記錄在賬簿上。

公司可以按部分支付的方式發行其全部或任何部分股份，但須要求為此支付剩餘的對價。在為代表任何此類部分支付的股票而發行的每份股票憑證的正面或背面，如果是無憑證的部分支付的股份，則應在公司的賬簿和記錄上註明應為此支付的對價總額和為此支付的金額。在宣佈全額支付的股份的任何股息後，公司應宣佈對同類別的部分支付的股份派發股息，但只能根據實際支付的對價的百分比宣佈分紅。

8.4 證書上的特殊標識

如果公司被授權發行多個類別的股票或任何類別的多個系列，則公司為代表該類別或系列股票而簽發的證書的正面或背面應全面或概述每類股票或其系列的權力、名稱、優先權、相對權利、參與權、選擇權或其他特殊權利，以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制；前提是公司為代表該類別或系列的股票而簽發的證書的正面或背面；但是，除非中另有規定特拉華州《通用公司法》第202條代替上述要求，可以在公司為代表此類或系列股票而簽發的證書的正面或背面載明公司將免費向要求提供每類股票或其系列的權力、名稱、優惠以及相對、參與權、選擇權或其他特殊權利以及資格、限制或限制的每位股東提供一份聲明對此類偏好和/或權利的限制。在發行或轉讓無憑證股票後的合理時間內，應以書面或電子傳送方式向其註冊所有者發出通知，其中包含根據本第 8.4 條或《特拉華州通用公司法》第 151、156、202 (a)、218 (a) 或 364 條要求在證書上列出或陳述的信息，或就本第 8.4 節而言，公司將免費向每人提供一份聲明要求權力、職稱、偏好和親屬的股東，參與，每類股票或其系列的可選權利或其他特殊權利，以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制。除非法律另有明確規定，否則無證股票持有人的權利和義務與代表同一類別和系列股票的證書持有人的權利和義務應相同。

8.5 證書丟失

除非本第8.5節另有規定，否則不得發行新的股票證書來取代先前簽發的證書，除非後者已移交給公司並同時取消。如果任何股票證書或任何其他證券的證書丟失、被盜或被毀，董事會可以授權按照董事會可能要求的條款和條件發行替換證書；董事會可以要求以保證金或其他足夠的擔保對公司進行賠償，足以保護公司免受因涉嫌的證書丟失、被盜或銷燬而可能對其提出的任何索賠，包括任何費用或責任簽發替代品證書。

8.6轉讓代理人和註冊商

董事會可以任命一名或多名過户代理人或過户辦事員，以及一名或多名登記員，每家登記員均為註冊銀行或信託公司，無論是國內還是國外，應在公司要求和董事會可能指定的時間和地點任命。

8.7 股息

在遵守公司註冊證書或適用法律中的任何限制的前提下，董事會可以申報和支付公司股本的股息。股息可以以現金、財產或公司股本的形式支付，但須遵守公司註冊證書的規定。董事會可以從公司可用於分紅的任何資金中撥出一筆或多筆儲備金，用於任何適當目的，並可取消任何此類儲備金。

8.8 股票轉讓協議

公司有權與公司任何一個或多個類別或系列股票的任意數量的股東簽訂和履行任何協議，以限制以特拉華州通用公司法未禁止的任何方式轉讓此類股東擁有的任何一個或多個類別或系列的公司股票。

8.9 註冊股東

該公司：

(a) 有權承認在其賬簿上登記為股份所有者的人獲得股息和通知以及以該所有者身份投票的專有權利；以及

(b) 除非特拉華州法律另有規定，否則不論是否有明確通知或其他通知，均無義務承認他人對該等股份的任何衡平權或其他主張或權益。

8.10 構造；定義

除非上下文另有要求，否則《特拉華州通用公司法》中的一般規定、解釋規則和定義應適用於這些章程的解釋。在不限制本章程中使用的本條款的一般性的前提下，單數包括複數，複數包括單數，“人” 一詞包括實體和自然人。本章程中任何提及《特拉華州通用公司法》某部分的內容均應視為指經不時修訂的該部分及其任何後續條款。

第九條

修正案

有權投票的股東可以通過、修改或廢除公司的原始章程或其他章程；但是，公司可以在其公司註冊證書中授予董事通過、修改或廢除章程的權力。如此賦予董事的權力這一事實不應剝奪股東的權力，也不會限制他們通過、修改或廢除章程的權力。

第 X 條

論壇選擇

除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，特拉華州大法官法院（或者，如果大法官法院沒有管轄權，則特拉華州另一州法院或特拉華特區聯邦地方法院）應是 (a) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(b) 任何主張訴訟的唯一專屬法庭提出任何董事、股東、高級管理人員或其他僱員違反信託義務的索賠公司向公司或公司股東提起的任何訴訟，(c) 根據《特拉華州通用公司法》、公司註冊證書或這些章程（可能不時修訂）的任何規定提起的任何訴訟，或 (d) 提出受內政原則管轄的索賠的任何訴訟，但上述 (a) 至 (d) 項除外，此類法院認定存在不可或缺的任何索賠一方不受該法院的管轄（且不可或缺的一方不同意此類法院在該裁決後的10天內具有個人管轄權），該管轄權屬於該法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或者此類法院沒有屬事管轄權。

除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決根據經修訂的1933年《證券法》對任何人提出的訴訟理由的唯一和專屬論壇，這些投訴包括但不限於任何審計師、承銷商、專家、控制人或其他被告。

購買、持有或以其他方式獲得公司任何證券權益的任何個人或實體均應被視為已知悉並同意本第十條的規定。本條款應由本條規定所涵蓋的投訴的任何一方執行。為避免疑問，本第十條中的任何內容均不適用於為執行1934年法案或其任何後續法案規定的義務或責任而提出的任何索賠。

諧波公司

章程修正證書

下列簽署人特此證明，他或她是特拉華州一家公司Harmonic Inc. 的正式選舉產生、合格且代理的祕書或助理祕書，公司董事會已於2023年5月3日修訂並重申了上述章程。

為此，下列簽署人於2023年5月3日親自出手，以昭信守。