執行版本US\000321\00011\25486686.v5 NY-2622710第一修正案本第一修正案(《修正案》)日期為2023年11月7日，由根據以色列法律成立的公司PAGAYA Technologies Ltd.(以下簡稱Pagaya以色列)、PAGAYA US控股公司、特拉華州有限責任公司(以下簡稱Pagaya US)、借款方的其他子公司、所需的貸款方、硅谷銀行、First公民銀行及信託公司(以購買方式繼承聯邦存款保險公司作為硅谷橋銀行(硅谷銀行的繼承人)的接管人)(“SVB”)，作為發行貸款人和Swingline貸款人，以及SVB作為貸款人的行政代理和抵押代理(以該身份，稱為“行政代理”)。W I T N E S S E T H：鑑於，本合同雙方是截至2022年9月2日的該特定信貸協議(可能在本協議日期或之前修訂、重述、修訂和重述、修改或以其他方式補充，以及可能進一步修訂、重述、修訂和重述、修改或以其他方式補充並不時生效的)的一方；鑑於借款人、作為設保人的其他貸款方和行政代理是截至2022年9月2日的該特定擔保和抵押品協議(可能在本協議日期或之前進行修訂、重述、修訂和重述、修改或以其他方式補充，以及可能進一步修訂、重述、修訂和重述、修改或以其他方式補充並不時生效的)的一方；鑑於貸款當事人已要求行政代理和貸款人修改和修改信貸協議和擔保及抵押品協議的某些條款和條件，行政代理和貸款人已同意這樣做，但須遵守本協議所載的條款和條件；因此，出於良好和有價值的代價，現確認已收到並充分履行本協議，雙方同意如下：1.大寫條款。本協議中使用的所有大寫術語和未作其他定義的術語在本協議中的含義與信貸協議中的相同。2.對信貸協議的修訂。(A)自第一修正案生效之日起生效，現對信貸協議(及其所附的某些附表)進行修訂，以刪除或移動受損文本(以與以下實例相同的方式在文本上表示：刪除文本或移動文本)，並添加或移動雙下劃線文本(以與以下相同的方式在文本上表示
2美國\000321\00011\25486686.v5 NY-2622710示例：增加文本或移動文本)，如本合同附件A所附信用證協議(及其所附某些附表)頁中所述。(B)自第一修正案生效之日起生效，現對附件B(合格證書格式)、附件D(償付能力證書格式)、附件E(轉讓和假設格式)、附件F1-F4(美國税務合格證書格式)、附件G-1(循環貸款票據格式)、附件G-2(擺動額度貸款票據格式)、信用協議附件I(借款通知格式)和信用協議附件J(轉換/延續通知格式)分別進行修改、重述，並以附件B、附件D、附件E、附件B、附件D、附件E、附件E、附件B、附件D、附件E、附件E的形式進行修改、重述、替換本修正案附件B所列的展品F1-F4、展品G-1、展品G-2、展品I和展品J。3.《擔保和抵押品協議》修正案。(A)自第一修正案生效之日起生效，現對《擔保和抵押品協議》(及其所附的某些證物)進行修改，以刪除或移動刪節文本(以與以下示例相同的方式顯示的文本：刪改文本或移動的文本)，並添加或移動本附件C所附的《擔保和抵押品協議》(及其所附的某些證物)頁面中所述的雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式顯示的文本：添加的文本或移動的文本)。4.有效的先決條件。在本修正案生效之前或同時滿足下列每個先例條件，且每個條件的形式和實質均令行政代理和貸款人滿意，並在其他方面令行政代理和貸款人滿意(該日期，即“第一修正案生效日期”)，本修正案才能生效：(A)本修正案應已由借款人、行政代理和貸款人正式簽署和交付。行政代理應已收到本修正案的完整簽署副本。(B)行政代理應已收到一份正式簽署的《第一修正案費用函》的副本，日期為本合同的日期。(C)行政代理應已收到截止日期費用函的正式簽署、修訂和重述副本，日期為本合同日期。(D)行政代理應已收到一份正式簽署、修訂和重新簽署的日期為本合同日期的全球公司間票據。(E)根據下文關於Pagaya Investment以色列有限公司的第5(B)節的規定，行政代理應已收到每一貸款方的證書，日期為
3 US\000321\00011\25486686.v5 NY-2622710第一修正案生效日期，由該借款方的祕書、管理成員或同等官員以行政代理合理接受的形式和實質簽署，並加上適當的插頁和附件，包括(A)該借款方的操作文件(或證明在截止日期提交給管理代理的操作文件沒有更改的聲明)；(B)每一以色列貸款方和Pagaya US為授權該貸款方訂立和執行修正案和該貸款方所屬的其他貸款文件而通過的有關董事會決議或書面同意；。(C)經該等決議和/或書面同意授權代表該貸款方簽署貸款文件的該貸款方代表的姓名、頭銜、在職情況和簽名樣本。(D)每一貸款方在其各自的組織管轄範圍內的良好信譽證明；及(E)Pagaya Technologies Ltd.每一貸款方作為借款代理人和事實代理人(“行政借款人”)的不可撤銷的任命。(F)在緊接本修訂生效之前及之後，並無任何失責或失責事件發生或持續。(G)在緊接本修訂生效前及生效後，本協議及信貸協議及其他貸款文件(經修訂)中的陳述及保證在本修訂日期當日及截至該日期在所有重要方面均屬真實及正確，猶如在該日期作出一樣(但如(I)該等陳述及保證僅與較早日期有關，則在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確，或(Ii)該等陳述及保證在文本中具有重大意義，則除外，在這種情況下，它們在所有方面都是真實和正確的)。(H)貸款人和行政代理應已收到根據(I)《第一修正案費用函》和(Ii)第8條規定應支付的所有金額，前提是至少在第一修正案生效日期前一(1)個營業日向借款人提供了發票。5.後繼條件。(A)在第一修正案生效日期後15天內(或行政代理自行決定同意的較後日期)，借款人應已向行政代理提交令人滿意的證據，證明借款人的固定抵押債權證和浮動抵押債權證以及Pagaya Investment以色列有限公司的固定抵押債權證和浮動抵押債權證的原始籤立副本均已在第一修正案生效日以託管方式提供給行政代理。
4美國\000321\00011\25486686.v5 NY-2622710(B)在2023年11月11日或之前(或行政代理人可能自行決定同意的較後日期)，借款人應已向行政代理人交付帕加亞投資以色列有限公司的證書，該證書的日期為第一修正案生效日期或前後，並由該借款方的祕書、管理成員或同等官員簽署，其格式和實質應為行政代理人合理接受，並加上適當的插入和附件。包括(A)借款方的操作文件(或證明在截止日期交付給行政代理的操作文件沒有任何變化的聲明)，(B)為授權借款方訂立和執行修正案以及借款方所屬的其他貸款文件的相關董事會決議或書面同意，(C)經該決議授權和/或書面同意代表借款方簽署貸款文件的借款方代表的姓名、頭銜、在任情況和簽名樣本，(D)該借款方在其各自的組織管轄範圍內的良好信譽證明；及(E)該借款方Pagaya Technologies Ltd.作為行政借款人的不可撤銷的任命，在每種情況下，該任命的形式和實質均應令行政代理以其合理的酌情決定權滿意。6.申述及保證。本合同的每一借款方特此向行政代理和貸款人陳述並保證如下：(A)其擁有訂立本修正案和進行本修正案所設想的交易的所有必要權力和授權。(B)本修正案的執行、交付和履行(I)已得到所有必要的組織行動的正式授權，以及(Ii)不會也不會(A)違反對其或其子公司具有約束力的法律的任何重大要求，(B)違反其或其子公司的任何重大合同義務，(C)導致或要求根據任何法律要求對任何集團成員的任何財產或收入設立或施加任何留置權，或任何重大合同義務，但擔保文件創建的留置權和信貸協議第7.3條允許的留置權除外，或(D)要求任何集團成員的利害關係人批准或任何人根據任何集團成員的任何重大合同義務獲得任何批准或同意，但已獲得或已作出並且仍然有效的同意或批准除外。(C)除已經獲得或作出並且仍然有效的授權或批准外，與政府當局適當執行、交付和履行本修正案有關的，不需要政府當局給予實質性授權或實質性批准，也不需要向其發出通知或向其提交任何文件。(D)本修正案及其作為或將成為一方的其他每份貸款文件，在由作為其一方的每一貸款方籤立和交付時，將是該借款方具有法律效力和具有約束力的義務，可強制執行
5 US\000321\00011\25486686.v5 NY-2622710根據貸款方各自的條款對借款方提起訴訟，除非強制執行可能受到衡平原則或破產、破產、重組、暫緩執行或與債權人權利有關或一般限制債權人權利的類似法律的限制。7.事務費及費用的繳付。借款人應根據信貸協議第10.5條的要求，向行政代理支付其合理的自付費用。根據本協議和信貸協議應支付的所有費用將以立即可用的資金支付，不得以抵銷或反索償的方式減少。8.法律的選擇。本修正案和基於本修正案、信貸協議或任何其他貸款文件(信貸協議或任何其他貸款文件，其中明確規定的除外)和擬進行的交易的任何索賠、爭議、爭議、訴因或訴訟(無論是基於合同、侵權行為還是其他)，應受紐約州內部法律(而不是法律衝突規則)的管轄，並按照紐約州的國內法(而不是法律衝突規則)解釋和解釋。本條第8款在義務履行後繼續有效。信貸協議第10.13節的規定作必要的變通後併入本合同。9.相對人執行。本修正案可以簽署任何數量的副本，當所有副本結合在一起時，將構成一份相同的文書，本修正案的任何一方均可通過簽署任何此類副本來執行本修正案。通過電傳或其他電子傳輸方式交付本修正案的簽約副本應與交付本修正案的原始簽約副本同等有效。本修正案中的“執行”、“簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)所規定的範圍內，每個電子簽名或以電子形式保存的記錄的法律效力、有效性或可執行性與手動簽署的簽名或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。10.貸款文件的效力。(A)經修訂的信貸協議及每一份其他貸款文件應並繼續按照其各自的條款具有十足效力及效力，並於此在各方面予以批准及確認。本修正案的執行、交付和履行不應被視為對行政代理或任何貸款人在信貸協議下的任何權利、權力或補救措施的修改或放棄，除非在此明確規定
6 US\000321\00011\25486686.v5 NY-2622710或任何其他貸款文件。本協議中的同意、修改和其他協議僅限於本協議的細節(包括其所基於的事實或事件)，不適用於除其所基於的任何事實或事件之外的任何事實或事件，不應成為任何不遵守貸款文件的藉口，也不應被視為對貸款文件下的任何事項的同意或豁免。除本合同明確規定的對貸款文件的修改外，信貸協議和其他貸款文件應保持不變，並具有全部效力。(B)在第一修正案生效日期及之後，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”或類似字眼的信貸協議，以及其他貸款文件中提及“本信貸協議”、“本協議”或“信貸協議”或類似字眼的其他貸款文件，均指及應為提及經在此修改及修訂的信貸協議。(C)在任何貸款文件中的任何條款和條件將與信貸協議的任何條款或條件相牴觸或衝突的範圍內，在本修訂生效後，該等條款和條件被視為相應地修改或修訂，以反映經修改或修訂的信貸協議的條款和條件。(D)本修正案是一份貸款文件。(E)除非本修正案的上下文另有明確要求，否則對複數的引用包括單數，對單數的引用包括複數，術語“包括”和“包括”不是限制性的，除非另有説明，否則術語“或”具有短語“和/或”所代表的包容性含義。11.整份協議。本修正案及其條款和條款、信貸協議和其他貸款文件構成本合同雙方關於本合同標的的全部諒解和協議，並取代關於本合同標的的任何和所有先前或同時的修訂或諒解，無論是明示或默示的、口頭的或書面的。12.重申義務。每一借款方在此重申其根據其所屬的每份貸款單據承擔的義務。每一借款方在此進一步認可並重申，根據擔保和抵押品協議或任何其他貸款文件，根據擔保和抵押品協議或任何其他貸款文件，為貸款人、Swingline貸款人和簽發貸款人的利益，迄今授予行政代理的所有留置權的有效性和可執行性，作為貸款文件下義務的抵押品，並根據各自的條款，承認所有此類留置權和迄今質押為該等債務抵押品的所有抵押品，繼續是並仍然是抵押品
7 US\000321\00011\25486686.v5 NY-2622710自本合同生效之日起及以後。雙方的意圖是，本合同中所載的任何內容均不構成貸款文件項下義務的更新。除了Pagaya US在貸款文件下的所有其他義務外，為免生疑問，從第一修正案生效日期起及之後，Pagaya US和Pagaya以色列承認並同意Pagaya US以借款人的身份共同和個別、單獨和集體(與Pagaya以色列一起)，有責任和責任全額償還緊接第一修正案生效日期之前的任何未償還貸款。13.[已保留]。14.各方的關係。本修正案不得解釋為改變貸款當事人、行政代理和貸款人之間現有的債務人-債權人關係，也不打算以任何方式改變或影響行政代理和貸款人之間的關係，以及貸款當事人之間的關係，而不是債務人-債權人關係。本修正案不打算，也不應被解釋為在本協議任何一方之間或在本協議任何一方之間建立合夥或合資關係。除本修正案一方以外的任何人不得成為本修正案的受益人，除本修正案一方以外的任何人不得被授權依賴或執行本修正案的內容。15.申述、保證及契諾的存續。在本修正案或與本修正案相關的任何其他文件中作出的每一借款方的所有陳述、擔保、契諾和免除在本修正案的執行和交付期間仍然有效，行政代理或任何貸款人的調查或任何關閉都不會影響行政代理和貸款人的陳述和擔保或依賴它們的權利。16.可分割性。如果本修正案中的任何條款無效、非法或不可執行，則該條款應與本修正案的其餘部分分開，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。17.全球公司間票據。請參閲貸款各方、Pagaya Investments S.A.R.L和Pagaya Investments CH AG於2022年10月7日發行的某些全球公司間票據。每一貸款方及其各自的非貸款方集團成員在此承認並同意，在第一修正案生效之日及之後，Global InterCompany Note中對“硅谷銀行”的提及應指並將是對“硅谷銀行，第一公民銀行和信託公司的分支機構”的引用，並且每一次對行政代理的提及都將是對第一公民銀行和信託公司作為本協議下的行政代理的引用。[簽名頁面如下]
[信貸協議第一修正案的簽字頁]銀行名稱：米哈爾·富蘭克林名稱：FVP
NY-2622710附件A符合信貸協議[請參閲附件]
通過日期為2022年9月2日的第一修正案執行版本NY-2616960在PAGAYA Technologies Ltd.和BorrowerPAGAYA US Holding Company LLC之間，根據上下文可能需要，共同和個別、單獨和集體確認，作為借款人，不時作為借款人的幾個貸款人，作為行政代理、發行貸款人和Swingline貸款人的第一公民銀行和信託公司的分支硅谷銀行，以及作為第一公民銀行和信託公司的分支機構的硅谷銀行作為牽頭安排人
目錄第-I-NY-2616960第1節定義1.1定義的術語1.1其他定義和解釋規定。3943 1.3舍入4044 1.4匯率4044 1.54144第2款承付款的數額和條款4145 2.1循環承付款。4145 2.2循環貸款借款程序4245 2.3 Swingline承諾4246 2.4 Swingline借款程序；Swingline貸款的退款。4346 2.5超支4447 2.6費用。4448 2.7循環承付款項的終止或減少。4548 2.8轉換和延續選項。4549 2.9對SOFR部分的限制4649 2.10利率和付款日期。4650 2.11利息和費用的計算；符合更改。4750 2.12無法確定利率。4750 2.13按比例計算的待遇和付款。4952 2.14違法性；法律要求。5255 2.15税。5457 2.16彌償5761 2.17更改借貸辦事處5861 2.18貸款人取代5861 2.19違約貸款人5962 2.20附註6165 2.21遞增貸款。6165 2.22借款人的連帶責任。66第三節信用證6370 3.1 L信用證承諾。6370 3.2信用證開具程序641 3.3收費和其他收費。6471 3.4 L/C參與6572 3.5報銷。6572 3.6絕對債務6673 3.7信用證付款6774 3.8申請6774 3.9中期利息6774 3.10現金抵押品。6774 3.11新增發行貸款人6975 3.12發行貸款人辭職6975 3.13 UCP和ISP6976的適用性
目錄(續)第II-NY-2616960頁第4節陳述和擔保6976 4.1財務狀況6976 4.2沒有變化7076 4.3存在；遵守法律7076 4.4權力，授權；可執行義務7077 4.5無法律依據7077 4.6訴訟7177 4.7無違約7177 4.8財產所有權；留置權；投資7177 4.9知識產權7178 4.10税收7178 4.11聯邦法規7178 4.12勞工事項7278 4.13 ERISA 7278 4.14投資公司法7279 4.15子公司7279 4.16收益的使用7379 4.17環境事項7379 4.18信息的準確性等7379 4.19安全文件。7380 4.20償付能力；可撤銷交易7480 4.21保險7480 4.22收入7481 4.23 OFAC 7481 4.24反腐敗法7481 4.25違反公司7481 4.26 IIA和投資中心7481 4.27對外國債務人的陳述。7581第5節條件先決條件7582 5.1初次發放信貸的條件7582 5.2每次信貸延期的條件7885 5.3成交後契約7986第6節肯定契約7986 6.1財務報表7986 6.2證書；報告；其他資料8087 6.3超額現金8289 6.4債務的支付8289 6.5維持存在；合規8389 6.6財產維護；保險8389 6.7財產檢查；賬簿和記錄；討論8390 6.8通知8490 6.9環境法。8,591 6.10經營賬目8,591 6.11[已保留]8592 6.12額外抵押品等。8592
目錄(續)第III-NY-2616960頁6.13收益的使用8894 6.14指定高級債務8894 6.15反腐敗法8894 6.16進一步保證8895 6.17贈款8895第7條負面契約8895 7.1財務狀況契約8895 7.2債務8995 7.3留置權9197 7.4基本變化93100 7.5財產處置93100 7.6限制性付款95102 7.7投資96103 7.8 ERISA 99106 7.9[已保留]99106 7.10與關聯公司的交易99106 7.11回租交易100106 7.12[已保留]100107 7.13會計變更100107 7.14負質押條款100107 7.15限制附屬公司分派的條款100107 7.16業務性質的變更101108 7.17組織協議101108 7.18收益的使用101108 7.19次級債務。101108 7.20反恐怖主義法。101108第8節違約事件102109 8.1違約事件102109 8.2違約事件的補救措施105112 8.3資金申請106113第9條行政代理人107114 9.1任命和授權。107114 9.2職責轉授108115 9.3免責條款108115 9.4行政代理的信賴109116 9.5失責通知110117 9.6不信賴行政代理及其他貸款人110117 9.7彌償110117 9.8行政代理以其個人身分111118 9.9111118 9.10抵押品和擔保事項112119 9.11行政代理可以提交索賠證明113120 9.12沒有其他責任等114121 9.13現金管理銀行和合格交易對手報告114121 9.14追回錯誤付款114121
目錄(續)第IV-NY-2616960頁9.15《生存116123》第10節雜項117124第10.1條修正案和豁免。117124份10.2份通知書。119126 10.3無豁免；累積補救120127 10.4申述及保證的存續120127 10.5開支；彌償；損害豁免。120128繼任者和委派；參與和委派。122129 10.7調整；抵銷。126133 10.8預留127134 10.9利率限額127134 10.10付款；電子執行轉讓。127135 10.11可分割性128135 10.12整合128135 10.13管轄法律128135 10.14向司法管轄區提交；陪審團審判豁免和其他豁免128135 10.15承認129136 10.16擔保和留置權的解除。130137 10.17某些信息的處理；保密130137 10.18自動借記131138 10.19判決貨幣131139 10.20愛國者法案；其他條例132139 10.21承認並同意受影響的金融機構的自救132139 10.22承認任何支持的合格金融機構133140 10.23承認以色列銀行法133141
目錄(續)-I-NY-2616960附表1.1A：承付款附表1.1B：[已保留]附表4.4：政府批准、同意、授權、備案和通知附表4.15：子公司附表4.19(A)：融資報表和其他備案附表7.2(E)：現有負債附表7.3(F)：現有留置權附表7.7(E)：現有投資展示A：擔保形式和抵押品協議B：符合證明的形式C：[已保留]附件D：償付能力證書格式附件E：轉讓和假設格式附件F-1-F-4：美國納税證明格式附件G-1：循環貸款票據格式附件G-2：擺動貸款票據格式附件H：抵押品信息證書格式附件I：借款通知書格式附件J：轉換/延續通知書格式附件K-1：浮動抵押債權證格式附件K-2：固定抵押債權證格式
NY-2616960 1信貸協議本高級擔保循環信貸協議，日期為2022年9月2日(“本協議”)，由根據以色列法律成立的公司PAGAYA Technologies Ltd.(“Pagaya以色列”)、特拉華州有限責任公司PAGAYA US Holding Company LLC(“Pagaya US”以及與Pagaya以色列一起，視上下文所需，個別和集體、共同和個別地，“借款人”)、幾家銀行和其他金融機構或實體不時以貸款人的身份作為本協議的當事方(只要該貸款人各自仍是本協議的一方，只要該貸款人，“貸款人”及統稱為“貸款人”的硅谷銀行，是First公民銀行及信託公司(聯邦存款保險公司的購買繼承人，作為硅谷橋銀行(硅谷銀行的繼承人)的接管人)(“SVB”)的一個部門，作為發債貸款人和Swingline貸款人(各自定義如下)，以及SVB作為貸款人的行政和抵押品代理(以該身份，連同任何繼承人和獲準受讓人，稱為“行政代理”)。摘要：鑑於借款人希望獲得融資，為現有信貸安排再融資，並提供週轉資金融資、一般公司用途和信用證安排；而貸款人已同意按照本協議規定的條款和條件，向借款人提供一項本金總額為167,500,000美元的循環信貸安排，其中包括本金總額為50,000,000美元的信用證分安排(作為循環貸款安排的昇華)和本金總額為20,000,000美元的Swingline分安排(作為循環貸款安排的昇華)；鑑於借款人已同意為擔保當事人的利益向行政代理人授予其在抵押品中的權益的優先留置權(但須受貸款文件允許的留置權的限制)，以擔保其所有債務；鑑於各擔保人已同意擔保借款人的義務，併為擔保當事人的利益向行政代理人授予其在抵押品中的權益的優先留置權(須受貸款文件允許的留置權的制約)，從而擔保其債務。因此，現在雙方特此同意如下：第1節定義1.1定義的術語。如在本協議中使用(包括本協議的摘要)，第1.1節中列出的術語應具有第1.1節中所給出的各自含義。“ABR”：任何一天的年利率，等於(A)該日有效的最優惠利率和(B)該日有效的聯邦基金有效利率加0.50%中的最高者；但在任何情況下，ABR不得被視為低於1.00%。因最優惠利率或聯邦基金有效利率(視屬何情況而定)的變化而引起的ABR的任何變化，應自該等利率變化的生效日營業之日起生效。“ABR貸款”：貸款，適用的利率以ABR為基礎。
NY-2616960 2“賬户債務人”：根據賬户、動產票據或一般無形資產(包括無形付款)或因賬户、動產票據或一般無形資產而對任何人負有債務的任何人。“帳户”：任何人的所有“帳户”(如UCC定義)，包括但不限於帳户、應收帳款、到期或即將到期的款項和任何形式的義務(無論是與合同、合同權利、文書、一般無形資產或動產票據有關的)，在每一種情況下，無論是由於出售的貨物或提供的服務，還是從任何其他交易中產生的，無論是現在或以後存在的，還是代表上述任何一項的所有所有權文件或其他文件，以及現在或今後存在的任何種類的附屬擔保和擔保，由任何人就上述任何一項給予。“應計DP利息”：指DP數額中尚未支付的部分應計和應付的利息。“調整期限SOFR”：就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR小於下限，則調整後期限SOFR應被視為等於下限。“行政代理”：SVB作為本協議和其他貸款文件項下的行政代理，以及它的任何繼任者。“行政借款人”：定義見第2.22(M)節。“受影響的金融機構”：(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。“受影響的貸款人”：定義見第2.18節。“關聯人”：就特定個人而言，指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制或被控制或與指定個人處於共同控制之下的另一人；但行政代理、貸款人或任何現金管理銀行均不應因行使貸款文件或指定現金管理協議規定的權利和補救措施而被視為貸款方的關聯方。“代理方”：如第10.2(D)(Ii)節所述。“風險總額”：就任何貸款人而言，在任何時間，該金額等於(A)該貸款人當時有效的循環承諾額，或如果循環承諾額已終止，則該貸款人當時未償還的循環信貸展期的金額，以及(B)在不重複(A)條款的情況下，該貸款人當時有效的L/C承諾額(作為該貸款人循環承諾額的昇華)的總和。“總風險敞口百分比”：就任何貸款方而言，指該貸款方在該時間的總風險敞口與所有貸款方在該時間的總風險敞口的比率(以百分比表示)。“協議”：如本協議序言中所定義。“適用保證金”：(I)對於SOFR貸款，年利率為2.75%；(Ii)對於ABR貸款，年利率為1.75%。
NY-2616960 3“申請書”：以開證貸款人可能不時指定的形式提出的申請，要求開證貸款人開具信用證。“核準基金”：指由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬機構管理或管理的任何基金。“轉讓和承擔”：由貸款人和合格受讓人(經第10.6條要求其同意的任何一方同意)訂立的轉讓和承擔，並由行政代理接受，基本上以附件E的形式或行政代理批准的任何其他形式。“可用指定非現金對價金額”：於任何釐定日期，(A)5,000,000美元減去(B)指定非現金對價的其他未償還項目的公平市價(於收到該等指定非現金對價之日)，而該等未償還項目其後並未轉換為現金或現金等價物，或以現金或現金等價物出售。“可用股本金額”：於任何釐定日期，(A)於釐定日期前六(6)個月期間內任何集團成員出售或發行股本(不合格股份除外)所得現金收益淨額的50%(50%)，減去(B)在該六(6)個月期間根據(A)項計算的投資額；但為免生疑問，可用股本金額不應包括出售或發行該等股本所得的任何款項，而該等款項實質上同時用於根據本細則第7.7節準許的投資。“可用循環承付款”：在任何時候，數額等於：(A)當時有效的循環承付款總額，減去(B)當時所有未提取信用證的未提取美元等值總額，減去(C)當時尚未償還或轉換為循環貸款或擺動貸款的所有L/C付款的總額，減去(D)當時未償還的任何循環貸款的本金餘額；但在根據第2.6(B)節計算任何貸款人的循環信貸展期，以確定該貸款人的可用循環承諾額時，當時未償還的Swingline貸款本金總額應視為零。“可用循環增支數額”：在任何確定日期，數額等於(A)130,000,000美元減去(B)先前根據第2.21節作出的循環承付款增加的本金總額，在每種情況下都是根據本協定發生的。“可用期限”：自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，則為基準(或其組成部分)的任何期限，用於或可用於根據本協議確定利息期限的長度，或(Y)在其他情況下，參考基準(或其組成部分)計算的利息的任何付款期，該基準(或其組成部分)用於確定根據本協議計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，截至該日期，不包括根據第2.12(B)(Iv)節從“利息期”定義中刪除的該基準的任何期限。“自救行動”：適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。
NY-2616960 4“自救立法”：(A)對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的該歐洲經濟區成員國的執行法，以及(B)關於聯合王國，2009年聯合王國銀行法第一部分(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、破產管理或其他破產程序以外)。《破產法》：美國《破產法》第11章題為《破產》。“基準”：最初是術語SOFR參考匯率；如果關於SOFR參考匯率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已經根據第2.12(B)(I)節取代了先前的基準利率。“基準替換”：對於任何基準轉換事件，行政代理可以為適用的基準替換日期確定以下順序中所列的第一個替換：(A)(1)每日簡單SOFR和(2)相關基準替換調整的總和；(B)(I)由行政代理及行政借款人選定的替代基準利率，並適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構釐定該利率的機制，或(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以決定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準，以及(Ii)相關的基準替代調整。如果根據上文(A)或(B)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。“基準替換調整”：對於以未經調整的基準替換替換當時的基準的任何情況，利差調整或用於計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)由行政代理和行政借款人選擇，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定這種利差調整的方法，以便由相關政府機構用適用的未經調整的基準替換來替換該基準，或(B)用於確定利差調整的任何不斷變化的或當時盛行的市場慣例。或計算或確定該等利差調整的方法，以在當時以美元計價的銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準。“基準更換日期”：與當時的基準有關的下列事件中最早發生的：(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)條款的情況下，(I)其中所指的公開聲明或信息發佈的日期和(Ii)該基準的管理人(或在
ny-2616960 5計算）永久或無限期地停止提供該基準的所有可用期限（或其組成部分）;（b）在“基準過渡事件”定義的第（c）款的情況下，第一個基準日（或計算中使用的公佈成分）已由該基準管理人的監管主管確定並公佈（或其組成部分）不具代表性;如果該非代表性將通過參考該條款（c）中引用的最新聲明或出版物來確定，即使該基準的任何可用期限（或其組成部分）在該日期繼續提供;“基準替換日期”將被視為已經發生，在條款（a）或（b）中關於任何基準的情況下，當其中規定的適用事件發生時，關於該基準的所有當時可用期限（或用於計算其的公佈組成部分）。“基準轉換事件”：與當時的基準相關的下列一個或多個事件的發生：（a）該基準的管理員或其代表的公開聲明或信息發佈（或在計算中使用的已公佈部分）宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準的所有可用期限（或其組成部分），永久或無限期;前提是，在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準的任何可用期限（或其組成部分）;（b）監管主管為該基準的管理人所作的公開聲明或公佈的信息（或在計算中使用的公佈部分）、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準的管理人具有管轄權的破產官員（或此類組件），對此類基準的管理員具有管轄權的解決機構（或該組成部分）或法院或對該基準的管理人具有類似破產或決議權的實體（或此類組件），其中規定此類基準的管理員（或該組成部分）已停止或將停止提供該基準的所有可用期限（或其組成部分）永久或無限期;但是，在作出這種聲明或公佈時，沒有繼任管理員將繼續提供此類基準的任何可用期限（或其組成部分）;或（c）監管主管為該基準的管理人發佈的公開聲明或信息發佈（或其計算中使用的已公佈組成部分）宣佈該基準（或其組成部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。如果上述公開聲明或信息發佈與基準的每個當時可用期限（或用於計算的已發佈部分）相關，則將視為基準轉換事件已發生。“基準不可用期”：就任何基準而言，指自基準更換日期發生之時開始的一段時間（如有）（x），前提是在該時間，沒有基準更換替代了當時的基準，用於本協議項下和任何貸款項下的所有目的。
NY-2616960 6根據第2.12(B)和(Y)節的文件，在基準替換已經為本協議項下的所有目的以及根據第2.12(B)節的任何貸款文件替換當時的基準時終止。“實益所有權證明”：《實益所有權條例》要求的有關實益所有權的證明，該證明在形式和實質上應與貸款辛迪加與交易協會和證券業和金融市場協會於2018年5月聯合發佈的關於法人客户實益所有人的證明形式基本相似。“實益所有權條例”：“美國聯邦判例彙編”第31編，1010.230節。“受益貸款人”：定義見第10.7(A)節。“被封閉者”：定義見第7.20節。“理事會”：美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。“借款人”：按照前言中的定義，在第一修正案生效之日起和之後，帕加亞以色列和帕加亞美國，根據上下文可能需要，單獨和集體、共同和個別地。“借款日期”：指借款人在借款通知中指定的任何營業日，作為借款人要求有關貸款人在本合同項下貸款的日期。“營業日”：除星期六、星期日或其他法律授權或要求紐約州或加利福尼亞州的商業銀行關閉的日子外的一天。“資本租賃義務”：對任何人而言，指該人在不動產或非土地財產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬，就本協定而言，任何時候的此類債務的數額應為按照公認會計原則確定的當時的資本化金額；但就本協議項下的所有目的而言，該人在採用會計準則彙編842(租賃)之前本應被視為經營性租賃的任何債務，應被視為貸款文件下的所有目的的經營性租賃，而不論GAAP根據會計準則彙編842(租賃)或其他方面的任何變化。“股本”：就任何人而言，該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用於向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人的所有其他所有權或利潤權益(包括合夥、股東或其中的信託權益)，不論有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否仍未清償。“現金抵押”：就(A)中的債務質押和存入或交付給(A)
對於信用證，行政代理人，為了開證人和一個或多個貸款人的利益（如適用），作為信用證風險或貸款人對資金參與人的義務的抵押品，現金或存款賬户餘額，或者，如果行政代理人和開證人自行決定同意，其他信貸支持，在每一種情況下，根據行政代理機構和發證機構滿意的形式和內容的文件;（b）就任何特定現金管理協議項下產生的與現金管理服務有關的債務而言，適用的現金管理銀行，為其自身或其任何適用關聯公司的利益，作為該等現金管理服務的提供者，現金或存款賬户餘額，或如果行政代理機構和適用的現金管理銀行自行決定同意其他信貸支持，則在每種情況下，根據行政代理機構和該現金管理銀行合理滿意的形式和內容的文件;或（c）就任何指定掉期協議的債務而言，適用的合資格對手方，作為該等債務的抵押品，現金或存款賬户餘額，或（如果該合格交易方自行決定同意）其他信貸支持，在每種情況下，均根據該合格交易方合理滿意的形式和內容的文件提供。 “現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。“現金等價物”：（a）由美國聯邦政府發行或無條件擔保或保險，或由其任何機構發行，並以美國的完全誠信和信用為後盾的可銷售直接債務，在每種情況下，自獲得之日起十二（12）個月內到期;（b）任何銀行發行的存款單、定期存款、歐洲美元定期存款或銀行隔夜存款，自取得之日起到期日為十二（12）個月或更短，行政代理人或其附屬機構（或在收購時為美國銀行、行政代理人或其關聯公司之一的任何人士）或根據美國或其任何州的法律組建的、資本和盈餘合計不少於250，000，000美元的任何商業銀行;（c）發行人的商業票據，至少被標準普爾評級為A-2或被穆迪評級為P-2，或被國家認可的評級機構評級為同等，如果這兩個被點名的評級機構都停止公佈商業票據發行人的評級，一般條件是，如果，在收購後，任何此類商業票據遭受評級下調，使其不再被標準普爾評為A-2或穆迪評為P-2，或被國家認可的評級機構評為同等評級，此類商業票據應被視為現金等價物，直至三十（30）借款人的負責官員獲悉此類評級變化之日起30天內），且自收購之日起十二（12）個月內到期;（d）任何代理人、行政代理人或其關聯公司的回購義務（或任何一個曾經是一個人的人，行政代理人或其附屬機構之一，在收購時）或任何商業銀行滿足條款（b）的要求本定義的期限不超過三十（30）天，涉及美國政府發行或完全擔保或保險的證券;（e）由美國的任何州、聯邦或領地、任何此類州的任何政治分支機構或税務機關發行或完全擔保的自收購之日起一（1）年或更短期限的證券，聯邦或地區或任何外國政府，其國家、聯邦、地區、政治分區、税務機關或外國政府的證券（視情況而定）至少被標準普爾評為A級或被穆迪評為A級，或由國家認可的評級機構進行同等評級，如果兩個指定的評級機構都停止發佈此類評級，（前提是，如果在收購後，任何此類證券遭受評級下調，以致其不再被標準普爾評為A級或穆迪評為A級或國家認可評級機構的同等評級，這種證券應被視為現金等價物，直到三十（30）借款人的負責官員獲悉此類評級變化之日起30天內）;（f）自收購日期起十二（12）個月或更短期限的證券，由任何銀行發行的備用信用證支持，行政代理人或其附屬機構之一（或
NY-2616960 8貸款人、行政代理或其附屬機構)或滿足本定義第(B)款要求的任何商業銀行；(G)主要投資於符合本定義第(A)至(F)款要求的資產的貨幣市場共同基金或類似基金；(H)貨幣市場基金，如(I)符合經修訂的《1940年投資公司法》下的《美國證券交易委員會規則》第2a-7條所列準則，(Ii)獲S給予Aaa級，並獲穆迪給予Aaa級，或如兩家指明的評級機構均停止全面發佈該等評級，則獲某國家認可評級機構給予同等評級(但如在其獲取後，任何該等貨幣市場基金的評級遭下調，以致其不再獲S或穆迪給予至少Aaa級，或由國家認可評級機構給予同等評級，則貨幣市場基金須符合以下情況：該貨幣市場基金應被視為現金等價物，直至借款人的負責人知悉評級變動之日起三十(30)日為止)和(Iii)擁有至少5,000,000,000美元的投資組合資產；(I)借款人或其附屬公司在正常業務過程中不時持有的貨幣；和(J)對於任何外國子公司，(I)由根據該外國子公司維持其首席執行官辦公室或主要營業地點的國家的法律組織和存在的任何商業銀行簽發的定期存款、定期存單或銀行承兑匯票，或應要求立即支付給該外國子公司並在收購之日起十二(12)個月內到期的；以及(Ii)與本定義(A)-(H)款所述類型類似的其他投資。根據借款人董事會(或其委員會)不時批准的借款人的投資政策，在該外國子公司的首席執行官辦公室或主要營業地所在的國家允許的；條件是：(1)上述(A)款所述類型和期限的投資是與外國商業銀行的投資，該等投資或商業銀行(或該等商業銀行的母公司)具有類似的信用質量，並且通常被該等外國子公司管轄範圍內的公司用於現金管理目的；(2)外國子公司根據正常投資慣例用於與上述(A)款所述期限和信用質量相當的現金管理的其他短期投資，或在上述外國子公司以短期現金管理為目的的國家習慣使用的其他高質量短期投資。“現金管理協議”：與任何人達成的協議，向集團的一個或多個成員提供現金管理和其他服務，包括金庫、存管、返還項目、透支、控制支付、商户儲值卡、電子應付款服務、電子資金轉賬、州際託管網絡、自動結算所轉賬(包括自動結算所通過聯邦儲備銀行直接系統處理電子資金轉賬)、商户服務、工資直接存入、商業信用卡(包括所謂的“購物卡”、“採購卡”或“P卡”)、信用卡處理服務、借記卡、儲值卡、和支票兑換服務。“現金管理銀行”：指在簽訂現金管理協議時是行政代理人或行政代理人或貸款人的附屬機構的任何人士，或就在截止日期前訂立的任何現金管理協議而言，在截止日期是貸款人、代理人或其附屬機構的任何人士，在每種情況下均以該現金管理協議一方的身分行事。“現金管理服務”：現金管理銀行向一個或多個集團成員提供的現金管理和其他服務，可能包括金庫、存管、退貨、透支、控制支付、商户儲值卡、電子應付款服務、電子資金轉賬、州際存管網絡、自動結算所轉賬(包括自動結算所通過聯邦儲備銀行直接系統處理電子資金轉賬)、商户服務、工資直接存入、商業信用卡(包括所謂的“購物卡”、“採購卡”或“P卡”)、信用卡處理服務、借記卡、儲值。
NY-2616960 9卡，以及此類現金管理銀行指定的現金管理協議中確定的支票兑現服務。“傷亡事件”：任何政府當局對集團成員的任何財產的任何損壞或破壞，或任何譴責或以其他方式奪取。“認證證券”：定義見第4.19(A)節。“cfc”係指本守則第957節所指的受控外國公司的外國子公司。“氟氯化碳控股公司”：借款人的任何直接或間接國內子公司，其資產基本上全部由一個或多個氟氯化碳或其他氟氯化碳控股公司的股本(或股本和其他證券)組成。“控制權變更”：(A)在任何時候，任何“個人”或“團體”(如交易法第13(D)和14(D)條中使用的術語)將直接或間接成為以色列借貸人董事選舉的普通投票權的35%或以上的“實益擁有人”(如交易法第13(D)-3和13(D)-5條所界定)，或獲得權利(不論是通過認股權證、期權或其他方式)。除任何許可持有人外，或(B)帕加亞以色列將停止直接或間接、直接或間接實益地100%擁有和控制帕加亞美國的每一類已發行股本，且無任何留置權，但第7.3節允許的留置權除外。任何許可持有人質押任何普通股，並授予該普通股的擔保權益，以確保真誠的貸款或其他債務交易，只要該許可持有人在適用貸款人喪失抵押品贖回權或行使權利之前繼續對該質押普通股行使投票權，該許可持有人應被視為該普通股的實益擁有人。“截止日期”：行政代理以及貸款人或所需貸款人(視情況而定)滿足或放棄第5.1節中規定的所有先決條件的日期，該日期為2022年9月2日。“截止日期費用函”：指借款人與SVB之間截至2022年6月30日的函件協議(自第一修正案生效之日起修改和重述)。《税法》：1986年的《國內税法》，經不時修訂。“抵押品”：“抵押品”(在擔保和抵押品協議中定義)和“抵押財產”(在債券中定義)。“抵押品相關費用”：指與抵押品的任何出售、收取或其他變現有關的行政代理人支付或發生的所有合理的、有文件記錄的、自付的費用和開支，包括對行政代理人及其代理人和律師的合理補償，以及行政代理人與此相關的所有其他費用、開支、債務和墊款的補償(包括《擔保和抵押品協議》第6.6節所述)，以及行政代理人有權根據擔保文件獲得賠償的所有金額，以及行政代理人根據擔保文件為任何貸款方的賬户支付的所有墊款；條件是，對於貸款方，此類金額受第10.5節規定的任何適用限制的約束。“抵押品信息證書”：已簽署的抵押品信息證書
NY-2616960 10由借款人根據第5.1節在截止日或之前交付，主要以附件H的形式提供。“承諾”：對於任何貸款人，其循環承諾。“承諾費費率”：每年0.25%。《商品交易法》：不時修訂的《商品交易法》(《美國聯邦法典》第7編第1節及其後)和任何後續法規。“普通股”：借款人Pagaya以色列的法定股本，截至截止日期為8,000,000,000股A類股(定義見Pagaya協議)和2,000,000,000股B類股(定義見Pagaya協議)，無面值。“通信”：第10.2(D)(Ii)節中的定義。“合規證書”：借款人的負責人以附件B的形式正式簽署的證書。“符合變更”：關於任何基準的使用或管理，或任何基準替代的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作變更(包括對“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的適用性和長度的更改，第2.9節的適用性和其他技術、行政或操作事項)，行政代理決定可能是適當的，以反映採用和實施任何此類費率，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。“關聯所得税”：對淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。“綜合調整後EBITDA”：就集團成員的任何期間而言，(A)該期間的金額之和，無重複：(1)綜合淨收入，加上(2)綜合利息支出，加上(3)按收入計提的税項撥備，加上(4)總折舊費用，加上(5)總攤銷費用，加上
NY-2616960 11(6)基於非現金股票的補償費用，加上(7)非常、非常或非經常性費用、損失或費用；但本條第(Vii)款下所有此類項目的現金支付總額，在任何後12個月期間，以現金支付的總額不超過合併調整後EBITDA的10%(或所需貸款人可能酌情批准的較高金額)，根據下文(Xi)和(Xiii)條(在每種情況下，在實施本定義允許的所有Addback之後計算)以現金支付的所有金額計算，加上(Viii)保證責任的公允價值調整，加上(Ix)任何投資的減值損失，加上(X)資本化軟件的減記。加上(Xi)任何重組費用、應計或準備金、整合成本或其他業務優化費用的金額，包括與收購、合併或合併有關的任何重組成本和任何其他重組費用、遣散費、一次性補償費用、退休後員工福利計劃、與重建有關的任何費用、與設施關閉成本有關的費用或收費、收購整合成本以及簽署、保留或完成獎金或費用；但本條款項下所有此類項目(Xi)以現金支付的總金額，在任何後12個月期間，按照根據上文第(Vii)款和下文第(Xiii)款(在每種情況下，在實施本定義允許的所有追加費用後計算)以現金支付的所有現金支付金額計算時，將不超過合併調整後EBITDA的10%(或所需貸款人可能酌情批准的較高金額)，加上(Xii)與本協議和其他貸款文件及其任何修訂或其他修改相關的簽署和交付相關的成本、費用和開支。加上(Xiii)與允許收購、投資、處置、發行或回購股本有關的一次性成本、費用和支出，或與債務的產生、修訂或免除有關的一次性成本、費用和支出(在每種情況下，僅限於本協議允許的範圍)，無論是否完成；但根據第(Xiii)款為所有未完成的此類交易以現金支付的所有此類項目的加回總額，在任何後12個月期間，根據上文第(Vii)和(Xi)款以現金加回的所有金額計算時，合計不得超過合併調整後EBITDA的10%(或所需貸款人可能自行決定批准的較高金額)，加上(Xiv)與任何外幣對衝交易或匯率波動有關的非現金交換、交易或履約損失。加(Xv)在不重複根據上文第(Xiii)條增加的任何金額的情況下，非現金購買會計調整(包括但不限於遞延收入減記)和GAAP要求或允許的任何調整，在每種情況下，與允許的收購相關，加
NY-2616960 12(Xvi)在不復制根據上文第(Iv)和(V)款進行的任何追加的情況下，經行政代理人和要求貸款人書面批准的商譽非現金費用和其他與允許收購或其他方式有關的無形沖銷和沖銷，加上(Xvii)減少綜合淨收入的其他非現金項目(不包括任何此類非現金項目，其範圍是未來任何期間潛在現金項目的應計或準備金，或先前已支付的預付現金項目的攤銷)，減去(B)金額，在不重複該期間的數額的情況下：(1)增加該期間綜合淨收入的其他非現金項目(不包括任何此類非現金項目，只要它代表對任何前期潛在現金項目的應計或準備金的沖銷)，外加(2)利息收入，外加(3)非常、非常或非經常性收益、增加或貸方；但任何期間的經合併調整EBITDA應按形式釐定，以實施任何準許的收購或任何在該期間完成的業務或資產的任何處置，在每種情況下，猶如有關交易發生在該期間的第一天並按照美國證券交易委員會頒佈的S-X規則進行。儘管有上述規定，集團成員於下表所述期間的“綜合調整後EBITDA”應視為如下：2023年9月30日$28,261,000 2023年3月31日“綜合調整後快速比率”：於任何釐定日期，(A)綜合快速資產與(B)綜合流動負債的比率。“合併流動負債”：在任何確定日期，(A)符合公認會計準則的所有數額的總和(不重複)，在該日在貸款方的綜合資產負債表上與“流動負債總額”(或任何類似的標題)相對列出(但在計算本項目時，“流動負債總額”應不包括(X)許可有擔保融資，條件是此類融資的規定到期日等於標的融資資產的到期日，以及(Y)任何許可風險保留安排下的負債的規定到期日等於(A)款所述融資資產的到期日(B)所有已發出的信用證加上(C)第2,048,000美元期間(截至6月30日的財政季度)所述的未償債務，2023年合併調整後EBITDA$17,494,000
NY-2616960 13(A)、(B)、(C)或(F)的定義，僅限於(A)、(B)、(C)或(F)款所述的債務，以及有限付款擔保和擔保定義的第(1)款。“綜合利息開支”：於任何期間，本集團成員公司就該等人士所有未清償債務(包括與信用證及銀行擔保及承兑融資有關的所有佣金、折扣及其他費用及收費，以及掉期協議項下有關利率的淨成本，惟該等淨成本可根據公認會計原則分配至該期間內)的總利息支出(包括應佔資本租賃責任的利息支出)。“綜合淨收入”：在任何期間，集團成員的綜合淨收入(或虧損)，根據公認會計準則在綜合基礎上確定；但在計算“綜合淨收入”時，(A)任何該等人士在成為借款人的附屬公司或與集團成員合併或合併之日前應累算的收入(或赤字)，以及(B)任何該等人士(借款人的附屬公司除外)擁有所有權權益的收入(或赤字)，均不得計算在內，但集團成員以股息或類似分配形式實際收取的任何該等收入除外，以及(C)借款人的任何子公司的未分配收益，條件是該子公司宣佈或支付股息或類似分配時，不符合任何合同義務的條款(任何貸款文件除外)或適用於該子公司的法律要求。“合併快速資產”：在任何確定日期，(A)貸款方的所有不受限制的現金和現金等價物的總和(但條件是(X)擔保債務的留置權不應導致該等現金和現金等價物受到限制，以及(Y)在截止日期後90天(或行政代理可自行決定的較後日期)及之後的日期)，此類現金和現金等價物應持有在存款賬户或證券賬户中，這些賬户受(A)合格現金和(B)貸款方在該日期起一(1)年內到期和應付的所有賬户(但不包括任何獲得允許的擔保融資或允許的風險保留工具的賬户)的優先留置權的約束。“綜合總收入”：任何一個會計季度，集團成員在綜合基礎上的總收入，每種情況下都是根據公認會計原則確定的。“合同義務”：對任何人而言，指該人是當事一方的任何協議、文書或其他承諾，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾。“控制”：直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。“管制協議”：任何存款賬户管制協議或證券賬户管制協議。“每日簡單SOFR”：在任何一天(“SOFR Rate Day”)，年利率等於(A)日(“SOFR決定日”)的SOFR，即(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則為SOFR匯率日之前五(5)個美國政府證券營業日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日
NY-2616960 14案例，因此SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈，以及(B)發言權。如果在緊接任何SOFR確定日之後的第二個(第二個)美國政府證券營業日下午5：00(紐約市時間)，關於該SOFR確定日的SOFR尚未在SOFR管理人的網站上公佈，並且關於每日簡單SOFR的基準更換日期也沒有發生，則該SOFR確定日的SOFR將與SOFR管理人網站上公佈的第一個美國政府證券營業日的SOFR相同；但根據本句確定的任何SOFR應用於每日簡單SOFR的計算，計算時間不得超過連續三(3)天。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。“債務人救濟法”：(1)《破產法》，(2)2018年《以色列破產和經濟復興法》，(3)在每一種情況下，美國、以色列或其他適用法域不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法，包括但不限於《以色列公司法》、第5759-1999號《以色列公司法》或任何其他破產或破產法。“債務”：(I)借款人Pagaya以色列和任何其他以色列貸款方以行政代理為受益人(根據其規定不時修訂、補充或以其他方式修改)實質上以附件K-1的形式簽署和交付的截至截止日期的第一級浮動抵押；和(Ii)借款人Pagaya以色列和任何其他以色列貸款方簽署和交付的截至截止日期的第一級固定費用，以行政代理為受益人(根據其條款不時修訂、補充或以其他方式修改)，基本上採用附件K-2的形式。“債務人救濟計劃”：根據任何債務人救濟法的重組計劃或清算計劃。“違約”：指第8.1節中規定的任何事件，無論是否已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的要求。“違約率”：如第2.10(C)節所述。“違約貸款人”：除第2.19(B)款另有規定外，任何貸款人如(A)未能(I)在本協議要求為其貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和行政借款人，説明這種不履行是由於該貸款人合理地確定提供資金前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)未得到滿足，或(Ii)向行政代理、發放貸款的貸款人支付：Swingline貸款人或任何其他貸款人在到期之日起兩(2)個工作日內，(B)已書面通知行政借款人、行政代理、發行貸款機構或Swingline貸款人，其不打算履行本合同項下的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人合理地確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或行政借款人提出書面請求後三(3)個工作日內未能以書面確認
NY-2616960 15通知行政代理和行政借款人，它將履行本合同項下的預期融資義務(條件是該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理和行政借款人的書面確認後不再是違約貸款人)，或(D)已經或擁有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為根據任何債務救濟法提起的訴訟的標的，(Ii)成為自救訴訟的標的，或(Iii)已為其指定接管人、保管人、管理人、受託人、管理人、債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，並且在向行政借款人、發行貸款人、Swingline貸款人和每一貸款人遞交關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.19(B)節的約束)。“存款賬户”：指UCC中定義的任何“存款賬户”，以及此後可能對該術語進行的增補。“存款賬户控制協議”：由行政代理、貸款方和持有該貸款方存款賬户的金融機構簽訂的任何控制協議，其形式和實質合理地令行政代理滿意，根據該協議，行政代理獲得或以其他方式被授予對該存款賬户的“控制”(就UCC或任何其他適用法律而言)。“指定司法管轄區”：任何國家、地區或領土，只要該國家、區域或領土本身是任何制裁的對象；不言而喻，截至截止日期，烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞、頓涅茨克和盧甘斯克地區為指定司法管轄區。“指定非現金對價”：借款人或受限制子公司根據第7.5(P)條規定的處置收到的非現金對價，該非現金對價根據借款人的負責人向行政代理提交的證書被指定為指定非現金對價，該證書應列出截至該日期此類非現金對價的公平市場估值。截至任何日期的指定非現金對價的未償還金額，應減去以前指定為指定非現金對價並轉換為現金或現金等價物的任何部分的公平市場價值。“確定日期”：如“形式基準”的定義所界定。“履行義務”：在第10.8條的規限下，通過全額支付每筆貸款的本金和利息或與以前提供的任何現金管理服務有關的其他負債、所有費用和所有其他費用或根據任何貸款文件(初期賠款義務、費用償還義務和任何其他貸款文件除外)支付的所有費用和所有其他費用或金額，以全額現金(或根據本協議條款或以其他方式可能令適用的現金管理銀行或合格交易對手合理滿意的現金抵押)償還債務(包括與現金管理服務有關的所有此類債務)
NY-2616960 16根據任何貸款文件的條款，在沒有提出索賠的貸款(“未申報債務”)以及特定互換協議和現金管理服務項下或與之有關的其他債務中特別存續的債務，只要(A)不會發生違約或終止事件，並且在該等債務項下繼續發生；(B)如果任何適用的合格對手方要求，與特定互換協議有關的任何此類債務已被以現金擔保；(C)不得有未償還信用證(或在適用情況下，每一份未兑現和未開出的信用證都已按照本協議的條款進行了現金抵押)，(D)任何與現金管理服務有關的債務均未清償(或如適用及適用的現金管理銀行要求，與現金管理服務有關的所有該等未清償債務已根據本協議條款或適用的現金管理銀行可能合理滿意的其他方式以現金作抵押)，及(E)貸款人的總承諾終止。“處置”：指任何財產(包括但不限於任何集團成員任何附屬公司的股本)、任何出售、租賃、許可、回租交易、轉讓、轉易、轉讓、產權負擔或其他處置(在一項交易或一系列交易中，不論是否根據分拆或其他方式達成)，以及借款人的任何附屬公司的任何股本發行。“處分”和“處分”應具有相互關聯的含義。“不合格股”：指任何根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的證券的條款，在每種情況下由其持有人選擇)，或在發生任何事件時，根據償債基金債務或其他規定到期或強制贖回的任何股本，或可在貸款到期日期後九十一(91)天或之前全部或部分由其持有人選擇贖回的任何股本。就本協議而言，任何時候被視為未償還的不合格股票的金額將是借款人和其他集團成員在該等不合格股票或其部分到期時或根據任何強制性贖回條款可能有義務支付的最高金額，外加應計股息。“分立”：指作為實體的任何人，將該人分為兩(2)個或兩個以上獨立的人，分立人作為這種分立的一部分繼續存在或終止其存在，包括根據“特拉華州有限責任公司法”第18-217條的設想，或根據任何其他適用法律要求採取的任何類似行動。“美元”和“$”：美國合法貨幣中的美元。“美元等值”是指，在任何時候，(A)對於以美元計價的任何金額，以及(B)對於以美元以外的貨幣計價的任何金額，由行政代理根據用該貨幣購買美元的即期匯率確定的美元等值金額。“國內子公司”：借款人根據美國境內任何司法管轄區的法律組織的任何子公司。“DP金額”：與許可收購有關的任何和所有遞延付款、扣留或類似的遞延對價，按照公認會計原則計算，作為適用的許可收購的截止日期的估計金額，這一確定應在適用的許可收購的最終文件訂立之日作出。儘管有任何相反的規定，允許賣方在任何債務仍未清償時不要求任何現金利息或本金支付的債務不應構成DP金額。
NY-2616960 17或被計入DP數額的計算。“盈利義務”：集團成員的所有義務，包括與被許可收購有關的實體提高業績相關的盈利，按照公認會計原則計算，以適用的許可收購的截止日期的估計金額計算，這一確定應在適用的許可收購的最終文件訂立之日作出；前提是任何此類義務從屬於行政代理合理接受的條款和條件下的義務。“EDGAR”：美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統或其任何後繼系統。“歐洲經濟區金融機構”：(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。“歐洲經濟區成員國”：歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。“歐洲經濟區決議機關”：指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政機關或任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局(包括任何受權人)。“合格受讓人”：符合第10.6(B)(Iii)、(V)和(Vi)節規定的受讓人要求的任何人(被排除的貸款人除外)(須經第10.6(B)(Iii)節所要求的同意(如有))。“環境法”：任何和所有外國、聯邦、州、地方或市政的法律、規則、命令、條例、法規、條例、條例、法典、法令、任何政府當局的要求或法律(包括普通法)的其他規定，如現在或今後任何時候有效，規範、有關或施加關於保護人類健康或環境的責任或行為標準。“環境責任”：借款人、任何其他貸款方或任何其他集團成員因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)：(A)違反環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何與環境有關的材料；(C)接觸任何與環境有關的材料；(D)將任何與環境有關的材料釋放或威脅釋放到環境中；或(E)任何合同；對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。“ERISA”：經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”，包括(除文意另有所指外)根據該法頒佈的任何規則或條例。“ERISA聯營公司”：屬於或在過去六年內是“受控公司集團”成員的每一企業或實體，在“共同控制”或“聯營服務集團”的控制下，與本守則第414(B)、(C)、(M)或(N)節所指的任何貸款方的成員，必須是
NY-2616960 18根據守則第414(O)節與任何貸款方合計，或在過去六年內與任何貸款方處於“共同控制”之下，符合ERISA第4001(A)(14)節的含義。“ERISA事件”：(A)與養老金計劃有關的ERISA第4043節所界定的任何可報告事件，但不包括PBGC因法規而放棄了ERISA第4043(A)節的要求，即在此類事件發生後三十(30)天內通知它的事件；(B)《ERISA》第4001(A)(13)節所界定的《ERISA》第4043(B)節關於繳費贊助人的要求是否適用於《ERISA》第4043(C)節第(9)、(10)、(11)、(12)或(13)款所述事件合理預期將在接下來的三十(30)天內發生的任何養卹金計劃；(C)任何貸款方或其任何ERISA關聯方退出養卹金計劃或終止任何養卹金計劃，從而產生《ERISA》第4063或4064條規定的責任；(D)任何貸款方或其任何ERISA關聯方完全或部分退出任何多僱主計劃(《ERISA》第4203和4205條所指)，如果有任何負債，或任何貸款方或其任何ERISA關聯方收到任何多僱主計劃根據ERISA第4245條規定其破產的通知；(E)提交終止意向通知，根據《僱員退休保障條例》第4041或4041a條將計劃修訂視為終止，或收到PBGC啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的程序的通知；。(F)根據《僱員退休保障條例》第4062(E)或4069條或因《僱員退休保障條例》第4212(C)條的適用，向任何貸款方或其任何附屬機構施加責任；。(G)任何貸款方或其任何ERISA附屬機構未能向養卹金計劃繳納任何必要的繳費，或未能達到《守則》第412節關於任何養卹金計劃的最低供資標準(無論是否根據《守則》第412(C)節放棄)，或未能在到期日之前根據《守則》第430節就任何養卹金計劃支付所需的分期付款，或未能為多僱主計劃作出任何必要的貢獻；(H)確定任何養卹金計劃被視為《守則》第430、431和432條或《僱員退休保障條例》第303、304和305條所指的風險計劃或處於危急狀態的計劃；。(I)根據《僱員退休保障條例》第4042條合理地預期會構成終止或委任受託人管理任何養卹金計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；。(J)根據《僱員退休保障條例》第四章對任何貸款方或其任何附屬公司施加任何法律責任，但根據《僱員退休保障條例》第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外；。(K)根據《僱員退休保障條例》第303條就任何退休金計劃申請豁免資金或根據《守則》第412條延長任何攤銷期限；(L)根據《僱員退休保障條例》第406條或第407條發生任何貸款方都有責任的非豁免的被禁止交易；(M)發生一項作為或不作為，而該作為或不作為可合理地預期會導致根據《守則》第43章或根據《僱員補償及保險法》第409、502(C)、(I)或(1)或4071條向任何貸款方或其任何附屬公司徵收罰款、罰金、税項或相關費用；。(N)對任何計劃或其資產或任何與該等計劃有關的集團成員提出重大索償(利益的例行索償除外)；。(O)收到美國國税局的通知，説明任何合格計劃未能符合《守則》第401(A)條的規定，或任何構成任何合格計劃一部分的信託未能符合《守則》第501(A)節的免税資格；(P)根據《ERISA》第一章或第四章，包括《ERISA》第302(F)或303(K)條或《守則》第401(A)(29)或430(K)條，對任何貸款方的任何權利、財產或資產施加任何留置權(或履行施加任何留置權的條件)；或(Q)任何集團成員建立《ERISA》第3(1)條所界定的任何“福利計劃”，該計劃提供離職後福利，其方式將大幅增加集團成員的負債。“僱員退休保障基金供資規則”：關於《守則》第412節和《僱員退休保障條例》第302節規定的養卹金計劃最低繳費(包括任何分期付款)的規則，涉及在2006年《養卹金保護法》生效日期之前結束的計劃年度，以及此後《守則》第412、430、431、432和436節以及第302節規定的規則，
NY-2616960 19303、304和305ERISA。“錯誤付款”：如第9.14(A)節所述。“錯誤的欠款分配”：如第9.14(D)節所述。“錯誤付款影響類別”：定義見第9.14(D)節。“錯誤退款不足”：如第9.14(D)節所述。“錯誤付款代位權”：如第9.14(D)節所界定。“歐盟自救立法時間表”：由貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。“違約事件”：指第8.1節規定的任何事件；前提是已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的任何要求。“超額現金”：在任何日期，超過(I)根據任何此類SPV子公司允許的擔保融資的最終文件，必須在該SPV子公司的賬户中保持為“最低流動資金”或“最低現金餘額”或類似概念的金額的任何金額(如果有)。《交易法》：1934年的《證券交易法》，經不時修訂，以及任何後續法規。“除外賬户”：(I)任何集團成員的存款賬户或證券賬户，其日均餘額(按往績月計算)單獨不超過1,000,000美元或合計不超過5,000,000美元(或行政代理在其合理酌情權下可能同意的較大金額)；(Ii)主要用於(A)工資、應計工資或員工福利、(B)税收、海關和其他類似存款，或(C)福利或其他信託賬户的任何集團成員的存款賬户或證券賬户；(Iii)已建立長期指令將現金存入受控制協議約束的賬户的零餘額賬户，以及(Iv)在本協議允許的範圍內或與第7.3節(C)或(D)款所述的存款留置權有關的存款賬户中，專門和專門用於將信用證作為現金抵押的存款賬户。“除外資產”：按照擔保和抵押品協議的定義。“被排除的外國子公司”：任何外國子公司(X)(A)是CFC，或(B)是本條款(X)(A)或(Y)所述的CFC的子公司，其(A)質押(I)該子公司的全部股本作為抵押品或(Ii)該子公司的任何子公司的任何股本作為抵押品，或(B)該子公司對債務的擔保，在借款人的善意判斷下，合理地預期會對借款人或其任何子公司造成實質性的不利税收後果。“被排除的貸款人”：(A)在每一種情況下與貸款方或其子公司從事基本相似業務的任何經營公司，該公司已被行政借款人不時以書面形式向行政代理和貸款人具體指明名稱(各為“競爭者”)；(B)在截止日期之前已由行政借款人以書面方式向行政代理人和貸款人指明姓名的那些人(各為“不合格貸款人”)；以及(C)在每一種情況下，任何競爭者或不合格貸款人的任何附屬公司，
NY-2616960 20已由行政借款人以書面形式不時向行政代理和貸款人明確指明的名稱(通知可以通過平臺)；但根據本定義第(A)或(C)款提交的任何其他被排除的貸款人在行政代理和貸款人收到此類名稱後三(3)個工作日前不得生效；此外，將這些人列為被排除的貸款人，不應追溯適用於本協議項下任何貸款的先前轉讓或參與，但應禁止該被排除的貸款人獲得與本協議項下的貸款和其他信貸擴展有關的額外轉讓或參與。“除外子公司”：屬於(A)氟氯化碳控股公司的任何子公司，如果成為本協議項下的擔保人，將會或合理地預期將導致不利的税收後果，(B)被排除在外的外國子公司，(C)特殊目的子公司，(D)不是借款人的全資子公司的任何子公司(根據適用法律的要求，非發行或出售任何此類子公司的股本股份以使董事有資格的結果除外)或(E)非實質性子公司(除非借款人已選擇讓該非實質性子公司成為擔保人)；但任何被排除的子公司不得(1)擁有任何借款方的任何股本，或(2)擁有或以其他方式持有或控制任何重大知識產權；此外，截至截止日期，沒有任何擔保人是被排除的子公司。“除外互換義務”：就任何擔保人而言，任何互換義務，只要該擔保人對該擔保人的全部或部分擔保義務，或該擔保人授予留置權以保證該互換義務(或其任何擔保)是或根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何規則、法規或命令的適用或官方解釋)是或變得違法的，由於該擔保人因任何原因未能構成當時《商品交易法》所界定的“合格合同參與者”，或該擔保人授予該留置權，對該互換義務生效。如果這種掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句排除擔保義務或留置權的掉期的那部分掉期義務。“不含税”：對收款方或對收款方徵收的下列税項中的任何一項，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項；(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利得税徵收的税項，在每種情況下，(I)由於收款方根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區內而徵收的税項，或(Ii)其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税適用於(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益(不是根據借款人根據第2.18條提出的轉讓請求)之日，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，除非根據第2.15條，與此有關的税款應支付給貸款人的轉讓人，或緊接貸款人變更貸款辦事處之前的貸款人，(C)因收款人未能遵守第2.15(F)節規定而產生的税款，(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税，以及(E)借款人或任何貸款方根據本協議規定匯給以色列税務機關的任何預扣税，和《以色列國政府和美利堅合眾國政府關於所得税(如預扣税、“以色列特定税”)的公約》；但如貸款人(A)有以下情況，則該等指明的以色列税的任何數額均不得不包括税
NY-2616960 21從以色列税務當局獲得了免除或降低這種預扣税率(“以色列税務證書”)，並向借款人提供了這種以色列税務證書的副本：(B)正在使用商業上合理的努力獲取以色列税收證書，或(C)使用商業上合理的努力來獲得以色列税收證書，但被拒絕或以其他方式沒有資格獲得以色列税收證書。“現有信貸安排”：受該特定信貸協議管轄的信貸安排，日期為2021年12月23日，借款人、貸款方不時與北卡羅來納州摩根大通銀行以行政代理身份訂立的借款人之間的信貸安排，可在截止日期前不時予以修訂、重述、修訂、重述或以其他方式修改。“設施”：(A)L/C設施(循環設施的一個分設施)、(B)循環設施和(C)擺線設施(循環設施的一個分設施)。“FATCA”：截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及實施守則的這些章節。“聯邦基金有效利率”：在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均，或者，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則為SVB從其選定的三個具有公認地位的聯邦基金經紀商收到的此類交易當天的平均報價；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。“費用函”：借款人與SVBC之間截至2022年6月30日的函件協議書、結算日費用函和第一修正案費用函，根據上下文的需要單獨和/或共同發出。“融資資產”是指：(A)為符合適用於任何貸款方或集團其他成員的風險保留要求而進行的投資，(B)在正常業務過程中對消費貸款(包括消費者汽車貸款和消費者房地產貸款)、消費者信用卡應收款和證券的投資，以及(C)在正常業務過程中應收的費用(包括關聯方應收款和消費者信用卡應收款，僅限於且不重複，它們不被視為根據(B)款的投資)，以及在每一種情況下的收益。“第一修正案”：在貸款方、行政代理和貸款方之間，自第一修正案生效之日起的第一修正案。《第一修正案生效日期》：2023年11月7日。“第一修正案費用函”：指借款人與SVB在第一修正案生效之日簽訂的函件協議。《防洪法》：1994年《國家洪水保險改革法》及相關立法
NY-2616960 22(包括《聯邦儲備系統理事會條例》)。“下限”：年利率等於0.00%的利率。“喪失抵押品贖回權的借款人”：定義見第2.22節。《外幣》：新以色列謝克爾。“外國貸款人”：(A)如果借款人是美國人，則為非美國人的貸款人，以及(B)如果借款人不是美國人，則為居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。“外籍L承兑匯票昇華”：定義見“L承兑匯票總承諾額”。“外國債務人”：指在美國以外的司法管轄區組織的任何貸款方。“境外子公司”：指借款人不是境內子公司的任何子公司。創始人：蓋爾·克魯比納、雅哈夫·尤爾扎裏和阿維塔爾·帕爾多中的任何一個。“提前風險敞口”：在任何時間，違約貸款人(視情況而定)：(A)對於發行貸款的貸款人，該違約貸款人將L/C以外的未償還L/C風險敞口的L/C百分比重新分配給其他貸款人或根據本協議條款質押的現金；(B)對於Swingline貸款人，該違約貸款人對Swingline貸款(Swingline貸款除外)發放的未償還Swingline貸款的循環百分比，該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人。“基金”：在其正常活動過程中正在(或將會)從事商業貸款、債券和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)。“資金辦公室”：循環貸款資金辦公室。“公認會計原則”：除第1.2(B)節的規定外，指在美國不時生效的公認會計原則，但就第7.1節而言，公認會計原則應根據在第7.1節生效的原則確定，並與第4.1節所述的編制最新經審計財務報表時使用的原則一致。如果發生任何“會計變更”(定義如下)，並且該變更導致本協議中財務契約、標準或條款的計算方法發生變化，則借款人和行政代理同意進行談判，以修改本協議的該等條款，以便公平地反映該會計變更，從而達到預期的結果，即在該等會計變更後，評估借款人財務狀況的標準應與未進行該等會計變更的標準相同。在借款人、行政代理和所需貸款人簽署並交付此類修訂之前，本協議中的所有財務契約、標準和條款應繼續按未發生此類會計變更的方式進行計算或解釋。“會計變更”是指因美國註冊會計師協會財務會計準則委員會或美國證券交易委員會(如果適用)或採用“國際財務報告準則”而頒佈的任何規則、法規、公告或意見所要求的會計準則變更。
NY-2616960 23“政府批准”：任何政府當局的任何同意、授權、批准、命令、許可證、特許經營權、許可證、證書、認可、登記、備案或通知，或任何政府當局發出、發出、發出或向其發出的其他行為，或與任何政府當局有關的任何其他行為。“政府當局”：美國、以色列國或任何其他國家或其任何政治分區的政府，無論是州還是地方，以及任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行(為免生疑問，包括以色列銀行)或其他行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)，以及負責制定會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括財務會計準則委員會，國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會以及上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。“集團成員”：是對借款人及其子公司的統稱；但在這兩種情況下，任何(I)沒有按照公認會計原則與借款人合併或(Ii)SPV子公司(除非該SPV子公司根據GAAP與借款人合併)的人都不是集團成員。《擔保抵押品協議書》：由借款當事人簽署並交付的擔保抵押品協議書，主要採用附件A的形式。“擔保義務”：對於任何人(“擔保人”)，擔保人擔保或實際上擔保的任何義務，包括償還、反賠償或類似義務，或另一人(包括任何信用證項下的任何銀行)以任何方式擔保或實際上擔保任何其他第三人(“主要義務人”)的任何債務、租賃、股息或其他義務(“主要義務”)的任何義務，包括擔保人的任何義務，不論是否或有，(I)購買任何該等主要債務或構成該等主要債務的直接或間接擔保的任何財產，(Ii)墊付或提供資金(1)用以購買或支付任何該等主要債務，或(2)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的淨值或償付能力，(Iii)購買財產、證券或服務，主要是為了向該等主要債務的擁有人保證該主要債務的擁有人有能力償付該主要債務，或(Iv)以其他方式向任何該等主要債務的擁有人保證或持有該等主要債務的擁有人不會因此蒙受損失；但保證義務一詞不包括在正常業務過程中對存管或者託收票據的背書。任何擔保人的任何擔保義務的數額，應被視為以下兩者中的較低者：(A)該擔保義務所針對的主要義務的規定或可確定的數額，以及(B)該擔保人根據體現該保證義務的文書的條款可能承擔的最高責任金額，除非該主要義務和該擔保人可能承擔的最高責任金額不能陳述或確定，在這種情況下，該擔保義務的數額應為該擔保人對其合理預期的最高責任，由借款人善意確定。“擔保人”：指根據擔保及抵押品協議成為擔保人的每一實體，以及根據本協議第6.12節及擔保及抵押品協議的要求成為擔保人的借款人的彼此全資附屬公司(發行或出售任何該等附屬公司的股本股份以符合董事資格而產生的除外)，除非及直至該實體成為被排除的附屬公司或不再是本協議所允許的交易中貸款文件的一方。
儘管有上述規定或本協議或任何其他貸款文件中的任何相反規定，如果行政代理人和行政借款人合理判斷，提供擔保的負擔或費用，相對於被擔保方從擔保中獲得的利益而言，應是過高的。“國際財務報告準則”：國際會計準則第1606/2002號規定的國際會計準則，適用於根據或提及的相關財務報表。“IIA”：以色列經濟部的以色列創新局。“違法通知”：如第2.14（a）節所定義。“非實質性子公司”：在任何確定日期，任何貸款方的任何子公司（借款人或擔保人除外）由行政借款人以書面形式指定，且截至該日期（a）持有的資產佔借款人截至該日期的合併總資產的5%或更少（根據公認會計原則確定），（b）已產生少於5%的借款人的綜合總收入確定按照公認會計原則的四個財政季度期間結束的最後一天的最近一個時期的財務報表已交付後根據第6.1（b）節規定的截止日期;前提是，所有單獨為“非實質性子公司”的子公司的合併總資產不得佔借款人截至該日期的合併總資產的10%或以上，或在該四個財政季度期間產生的合併總收入不得佔借款人合併總收入的10%或以上，在按照公認會計原則確定的每種情況下，（c）不擁有任何非非重要子公司的股本，以及（d）不擁有或以其他方式持有或控制任何重要知識產權;如果借款人選擇讓非實質性子公司成為擔保人，則該子公司可擁有該股本或實質性知識產權，並且只要該子公司仍然是擔保人，就貸款文件的任何目的而言，將不再被視為“非實質性子公司”。截至截止日期，非實質性子公司列於附表4.15。“增加”：如第2.21（a）節所定義。“增加加入”：根據第2.21條，一份形式和內容均令行政代理人滿意的文書，據此，一個代理人成為本協議的一方。“發生”：如“備考基礎”定義中所定義。“負債”：任何人在任何日期，沒有重複，（a）該人的所有借款債務，（b）該人的財產或服務的遞延購買價格的所有義務（但不包括（i）在該人士的正常業務過程中產生的當前貿易應付款和（ii）DP金額、盈利義務、購買價格調整和賠償義務，就本條第（ii）款而言，除非並直到所主張的付款金額被合理確定，並且沒有善意的爭議，並且根據GAAP成為該人資產負債表上的負債（腳註中對該詞的提述除外）（iii）在正常業務過程中產生的逾期不超過四十五（45）天的應付賬款和應計債務，（iv）保險費的融資;及（v）僅通過發行股本應付的任何該等債務（不屬於不合格股本），（c）該人的所有債務，以票據、債券、債權證或其他類似文書證明，（d）根據任何有條件出售或其他所有權保留協議產生或產生的與該人所獲得的財產有關的所有債務（即使在違約情況下賣方或貸方根據該協議的權利和救濟僅限於收回或出售該財產），
NY-2616960 25租賃義務和該人的所有合成租賃義務，(F)該人作為賬户當事人或申請人根據或關於銀行擔保或承兑、信用證、擔保債券或類似安排的所有義務(但為支持不構成債務的義務而出具的關於銀行擔保或承兑、信用證、擔保債券或類似安排的義務不應構成負債，除非該等銀行的擔保或承兑、信用證、擔保債券或類似安排已提取，且在提取後三(3)個工作日內未予償還)，(G)該人就不合格股票所承擔的所有義務；。(H)該人就上述(A)至(G)款所述種類的義務所承擔的所有擔保義務；。(I)上述(A)至(H)款所述種類的所有義務，由該人所擁有的財產(包括賬户和合同權利)上的任何留置權擔保(或該義務持有人對該等義務具有一項現有權利，不論是或然權利或其他權利)，不論該人是否已承擔或有法律責任償還該等債務(未清償債務的款額須當作為(1)該等未清償債務的本金額及(2)保證該債務的該人的資產價值兩者中較小者)，及(J)該人就掉期協議所承擔的淨債務。任何人的負債應包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但因該人在該實體的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任的範圍內，除非該等債務的條款明確規定該人不對此負有責任。於任何日期，任何掉期協議項下的任何債務淨額應被視為為零，除非及直至與該掉期責任有關的債務終止，在此情況下，該等債務的款額應為截至該日期的掉期終止價值。“保證税”：(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據所規定的任何義務而徵收的或與任何貸款方支付的任何款項有關的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。“受賠人”：如第10.5(B)節所述。“破產程序”：(A)在任何法院或其他政府當局審理的與債務人的破產、重組、破產、清算、接管、解散、清盤或救濟有關的任何案件、訴訟或程序(包括以色列破產程序)，或(B)為債權人的利益而進行的任何一般轉讓、債務重組、為債權人安排資產、或針對任何人的一般債權人或該人的債權人的任何其他類似安排，在每一種情況下，根據以色列、美國聯邦、州或外國法律，包括任何債務人救濟法。“知識產權”：對知識產權中、知識產權或知識產權之下的所有權利、優先權和特權的統稱，包括版權、版權許可、專利、專利許可、商標、商標許可和專有技術、訣竅和過程，以及就知識產權的任何侵權或其他損害提起法律或衡平法訴訟的所有權利，包括獲得由此產生的所有收益和損害的權利。“知識產權擔保協議”：指借款方與行政代理根據擔保和抵押品協議的條款簽訂的知識產權擔保協議，其形式和實質應令行政代理合理滿意，並與根據第6.12節交付的彼此知識產權擔保協議及其補充協議一起，在每一種情況下均經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。
NY-2616960 26“付息日期”：(A)對於任何資產負債表貸款(包括任何Swingline貸款)，在該貸款未償還期間的每個財政季度的第一個營業日，以及該貸款的最終到期日；(B)對於任何SOFR貸款，(I)具有不超過三(3)個月的利息期，該利息期的最後一個營業日和該貸款的最終到期日，以及(Ii)具有超過三(3)個月的利息期，即在該利息期的第一(1)日之後的三(3)個月，該利息期間的最後一個營業日及該貸款的最終到期日；及。(C)就任何貸款而言，就該貸款而作出的任何償還或預付款項的日期。“利息期”：就任何SOFR貸款而言，(A)首先，指借款人在其借款通知或轉換/延續通知(視屬何情況而定)中向行政代理髮出的不可撤銷的通知所選擇的自借款或轉換日期(視屬何情況而定)開始，至借款人在借款通知或轉換/延續通知(視屬何情況而定)中所選擇的月份的相應日期結束的期間；以及(B)此後，每個期間從適用於該SOFR貸款的下一個先前利息期的最後一天開始，到借款人在不遲於上午10：00向管理代理提交的轉換/繼續通知中選擇的一個月的數字對應的日期結束，該日期是當時與其有關的當前利息期的最後一天之前的三(3)個美國政府證券營業日；但上述所有與利息期有關的規定均須受下列各項規限：(I)如任何利息期本來會在非營業日的某一天結束，則該利息期須延展至下一個營業日，除非延期的結果是將該利息期轉至另一個歷月，而在此情況下，該利息期應在緊接前一個營業日結束；(Ii)借款人不得根據某項貸款選擇延長至循環終止日期之後的利息期；(Iii)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期末的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)的任何利息期間應在一個日曆月的最後一個營業日結束；及(Iv)根據第2.12(B)節從本定義中刪除的任何期限不得在任何借款通知或轉換/延續通知中予以説明。“利率協議”：指任何利率互換協議、利率上限協議、利率下限協議、利率對衝協議或其他類似協議或安排，每項協議或安排的目的是(A)對衝與借款人及其附屬公司的業務有關的利率風險，及(B)非投機目的。“庫存”：UCC中定義的所有“庫存”，無論位於何處，現在由任何集團成員擁有或今後獲得，在任何情況下，包括由任何集團成員持有以供出售或租賃，或根據服務合同提供或將提供的庫存、商品、貨物和其他個人財產，或構成在該集團成員的業務中或在加工、生產、包裝、促銷中使用或消耗的任何類型的原材料、在製品、成品、退貨或任何種類的材料或供應品。交付或運輸相同的設備，包括所有耗材和嵌入式軟件。“投資”：定義見第7.7節。
NY-2616960 27“美國國税局”：美國國税局或其任何後繼機構。“isp”：就任何信用證而言，指國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或簽發時有效的較新版本)。“以色列破產程序”是指根據第5743-1983號《以色列公司法》、第5759-1999號《以色列公司法》、第5788-2018號《以色列破產和經濟恢復法》或任何其他破產法或破產法，由任何人提起或針對任何人提起的任何程序，包括為債權人利益進行的轉讓、債務重整、一般與債權人的延期，或尋求重組、安排、接管或其他救濟的程序。“以色列貸款人”：根據以色列國法律組織的任何貸款人，即以色列銀行法(許可)第5741-1981號所界定的銀行公司。“以色列貸款方”：借款人帕加亞以色列和對方擔保人根據以色列國的法律組織，不時向借款方提供貸款文件。“以色列税單”：按照“免税”的定義。“開證貸款人”：根據上下文可能需要，(A)SVB或其任何關聯公司，作為任何信用證的簽發人，以及(B)根據第3.11或3.12節可能成為開證貸款人的任何其他貸款人或其關聯公司，關於該貸款人或其關聯公司出具的信用證。開證貸款人可酌情安排由開證行的關聯公司或其他金融機構簽發一份或多份信用證，在這種情況下，“開證貸款人”一詞應包括與該關聯公司或其他金融機構出具的信用證有關的任何該等關聯公司或其他金融機構。“發行出借人費用”：如第3.3(A)節所界定。“L匯票預付款”：指每個L匯票的貸款人按照其L匯票對L匯票承諾的百分比，參與L匯票的任何付款的資金。L信用證承諾：對於任何L信用證出借人，該L信用證出借人的義務，如有，在每份信用證項下及就每份信用證購買開證貸款人義務及權利的不可分割權益(包括根據第3.5(B)節就任何信用證項下的提款付款)，本金總額不得超過附表1.1A中與該L/信用證貸款人姓名相對的“L/信用證承諾”項下所載金額，或該L/信用證貸款人根據其成為本信用證一方的轉讓、假設或增加合併項下所載金額，該等本金總額可根據本合同條款不時更改。L承付款是循環承付款的昇華，L承付款總額在任何時候均不得超過L承付款總額。“L信用證付款”：指開證行根據信用證支付的款項。“L/信用證風險敞口”：在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未提取美元等值總額，和(B)當時尚未償還或轉換為循環貸款或擺動貸款的所有L/信用證付款的美元等值總額。任何L信用證貸款人在任何時間的L/C敞口應等於其當時L/C敞口總額的L/C百分比。
NY-2616960 28“L匯票”：L匯票承諾及其下的信貸擴展。“L信用證貸款人”：有L信用證承諾的貸款人。“L承兑匯票比例”：對於任何時間的L匯票貸款人，該L匯票貸款人的L匯票承諾額所代表的L匯票承諾額佔總承諾額的百分比，可按第2.19節的規定進行調整。“L/信用證相關單據”：統稱為每份信用證、借款人向開證貸款人提交的所有信用證申請(和任何信用證變更申請)以及與任何信用證有關的任何其他文件、協議和文書，包括開立信用證的任何標準格式文件。“牽頭安排人”：SVB，以本合同規定的牽頭安排人身份。“出借人”：如本合同序言所述；但除文意另有所指外，凡提及出借人應視為包括開證出借人、任何L/信用證出借人和瑞士信貸出借人。“信用證”：如3.1(A)節所述。“信用證到期日”：指從信用證截止日期起至信用證到期日止但不包括在內的一段時間。“信用證費用”：如第3.3(A)節所述。“信用證預付費”：如第3.3(A)節所述。“信用證到期日”：指在循環終止日之前十五(15)天生效的日期(如果該日不是營業日，則為前一個營業日)。“留置權”：任何按揭、信託契據、質押、抵押、抵押品轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記或其他擔保權益或任何種類或性質的任何優惠、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何與上述任何條款具有實質相同經濟效果的資本租賃)。“有限擔保”：指對允許的風險保留融資、允許的擔保融資、擔保證券化、倉庫設施和其他類似融資或融資作出的習慣性無擔保“不良行為”擔保，或擔保或類似協議，其可能涵蓋在(I)發生習慣性“不良行為”、(Ii)破產、(Iii)產生不允許的債務和(Iv)發生與強制執行有限擔保有關的習慣性“不良行為”或(Y)之後發生的任何損失。“貸款”：任何貸款人根據本協議發放或維持的任何貸款。“貸款文件”：本協議、每份擔保文件、每份票據、費用函、各項轉讓和假設、每份合規證書、每次加碼、每份借款通知、每份轉換/延續通知、償付能力證書、抵押品信息證書、每份L/C相關文件、每份從屬或債權人間協議以及任何
NY-2616960 29根據第3.10節的規定或其他規定設立或完善現金抵押品權利的協議，以及對上述任何條款的任何修改、放棄、補充或其他修改。“貸款方”：借款人和擔保人。“重大不利影響”：(A)整個集團成員的經營、業務、資產、財產、負債(實際或或有)或財務狀況發生重大不利變化或產生重大不利影響；(B)行政代理人和貸款人在任何貸款文件下的整體權利和補救措施的重大損害，或貸款當事人履行貸款文件規定的義務的能力的重大損害；或(C)對任何借款方所屬的任何重大貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響，包括行政代理人在任何重大抵押品或此類抵押品的價值上的留置權的完善或優先權方面的重大減損。“重大知識產權”是指下列任何知識產權：(A)對借款人及其子公司的整體業務或經營具有重大意義，或(B)公平市場價值超過1,500,000美元，兩者均由借款人本着善意合理確定。“與環境有關的材料”：根據任何環境法被定義、管制、管轄或以其他方式定性為危險或有毒或污染物或污染物(或具有類似含義和管制效果的詞語)的任何物質、材料或廢物，任何石油或石油產品、石棉、多氯聯苯、尿素甲醛絕緣材料、黴菌或真菌，以及已知危害人體健康和安全水平的放射性、射頻輻射。“少數族裔貸款人”：定義見第10.1(B)節。“穆迪”：穆迪投資者服務公司“抵押財產”：指根據第6.12(B)條或其他規定，行政代理人為擔保當事人的利益應根據抵押授予留置權的不動產。“抵押”：指每項抵押、信託契約、債務擔保契約或此後由一方或多方貸款方簽署並交付給行政代理的同等文件，在每一種情況下，此類文件可不時以行政代理合理接受的形式和實質進行修改、修訂和重述、補充或以其他方式修改、更新或替換。“多僱主計劃”：“多僱主計劃”(在ERISA第3(37)節的含義內)，受ERISA第四章的約束，任何貸款方或其任何附屬公司對其作出、正在作出或有義務作出貢獻，或對其負有任何責任。“非同意貸款人”：任何貸款人如不批准任何同意、豁免或修訂(A)要求所有受影響的貸款人根據第10.1和(B)款的條款批准，且已得到所需貸款人的批准。“非違約貸款人”：在任何時候，每個貸款人在任何時候都不是違約貸款人。“票據”：循環貸款票據或擺動貸款票據。
NY-2616960 30“借用通知書”：基本上採用附件一形式的通知書。“轉換/延續通知”：實質上採用附件J形式的通知。“債務”：(A)貸款的未付本金及利息(包括貸款到期後的應計利息，以及在任何破產呈請提交後或與任何貸款方有關的破產程序開始後應累算的利息，不論在該等法律程序中是否準許或容許就提交後或呈請後的利息提出申索)貸款及所有其他義務及負債(包括在任何破產呈請提交後或與任何貸款方有關的破產程序啟動後產生的任何費用或開支)，無論是否允許或允許向行政代理、簽發貸款人、任何其他貸款人、任何適用的現金管理銀行和任何合格的對手方提出申請後或請願後的利息要求，無論是直接或間接的、絕對的還是或有的、到期的或即將到期的、或現在存在的或以後發生的，這些都可能產生於本協議、任何其他貸款文件、信用證、任何指定的現金管理協議，與本協議或相關條款相關而訂立、交付或提供的任何指定互換協議或任何其他文件，不論是由於本金、利息、償還義務、付款義務、費用、賠償、成本、開支(包括行政代理、發證貸款人、任何其他貸款人、任何適用現金管理銀行的律師的所有合理及有文件證明的自付費用、收費及支出，只要任何適用的指定現金管理協議要求任何適用的集團成員及任何合資格交易對手償還任何該等開支)，均須由任何集團成員根據任何貸款文件、指定現金管理協議支付，指定的互換協議或其他協議以及(B)錯誤的付款代位權。該等義務不應包括(I)任何貸款方向任何貸款人發出的任何認股權證或其他股權工具項下產生的任何義務，或(Ii)僅就任何非合資格ECP擔保人的擔保人而言，該擔保人的任何除外互換義務。“OFAC”：美國財政部外國資產管制辦公室及其任何後繼機構。“營運文件”：就任何人而言，指該人在任何日期的章程文件、成立文件及/或公司註冊證書(或其同等文件)，經該人在最近日期的成立司法管轄區核證(如適用)，以及(A)如該人是法團，其現行形式的章程細則或組織章程大綱及組織章程細則(或其同等文件)；(B)如該人是有限責任公司，其有限責任公司協議(或類似協議)；及(C)如該人是合夥，則其合夥協議(或類似協議)；上述每項條款及其當前的所有修正案或修改。“其他關聯税”：對於任何接受者，由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據任何貸款文件從事任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。“其他税”：所有現有或將來的印花、法院或單據、無形的、記錄的、存檔的或類似的税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益或就任何貸款文件收取或完善的任何付款而產生的，但屬於徵收的其他關聯税的任何此類税項除外。
NY-2616960 31關於轉讓(根據第2.18節進行的轉讓除外)。“超額預付款”：如第2.5(A)節所述。《帕加亞協議》：2022年6月16日通過的帕加亞技術有限公司的某些章程。“帕加亞以色列”：如本文件序言所界定。“Pagaya US”：如本協議序言中所定義。“參與者”：如第10.6(D)節所述。“參賽者名冊”：第10.6(D)節的定義。“愛國者法案”：通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(美國愛國者法案)，2001年法案，酒吧第三章。L.107-56,2001年10月26日簽署成為法律。“收款方”：如第9.14(A)節所述。“PBGC”：養老金福利擔保公司或其任何繼承者。“退休金計劃”：僱員福利計劃(如ERISA第3(3)條所界定)，但多僱主計劃除外：(A)由任何貸款方或其任何附屬公司維持或贊助，或任何貸款方或其任何附屬公司曾經或有義務向其作出供款的僱員福利計劃；(B)受《守則》第412節、《僱員退休保障制度》第302條或《僱員退休保障制度》第四章約束的僱員福利計劃；及(C)合理地預期借款方對其負有任何責任的計劃。“定期術語SOFR確定日：如”術語SOFR“的定義所定義。“允許收購”：定義見第7.7(O)節。“獲準持有人”：(I)每名創始人及其配偶、兄弟姐妹、後代(包括領養的子女或孫子)及其任何兄弟姐妹的後代；(Ii)第(I)款所述任何人的配偶或家庭伴侶，根據法院命令或離婚、和解、命令或法令的要求，或按國內關係和解、命令或法令的要求，接受任何普通股；(Iii)如第(I)或(Ii)款所述的任何人喪失行為能力或去世，則為該人的遺產、遺囑執行人、遺產管理人、受託人或其他遺產代理人，而此等遺產、遺囑執行人、遺產管理人、受託人或其他遺產代理人在任何特定日期將實益擁有或有權直接或間接獲取有關普通股；。(Iv)為第(I)、(Ii)或(Iii)條所述的人的利益而設立的任何信託，或為任何該等信託的利益而設立的任何信託；。或(V)由第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)條所述的任何人控制的任何人。“準許再融資負債”任何債務(“再融資負債”)，其收益用於再融資、退款、續期、延期或替換未償債務(該等未償還債務，稱為“再融資債務”)；但條件是：(A)該等再融資債務(如適用)的本金額(或增值，如適用)不超過在該等再融資、再融資、續期、延期或重置時，該再融資負債的本金額(或增值)，但與該等債務的原有發行折扣及未付累算利息及重置款額相等的款額除外。
NY-2616960 32與此類再融資、再融資、續期、延期或替換有關的已支付的溢價加上其他合理金額以及合理發生的費用和開支，以及相當於在此類再融資、再融資、續期、延期或替換時尚未使用的任何現有承付款的金額(但此類債務的本金金額可超過本條(A)項所述的金額，只要按照第7.2節的規定允許產生此類額外本金金額)；此外，該超額金額是(在該再融資日期之前)利用第7.2節規定的該等其他撥備(S)的超額金額)；。(B)不適用於慣常“過橋”貸款(只要任何該等慣常“過橋”貸款將自動轉換為或可由公司選擇按慣常條款轉換的長期債務滿足下列要求)；。如(A)及(B)項所述情況另有規定，則該等再融資債務的最終述明到期日及至到期日的加權平均年期(在沒有實施減少攤銷的預付款的情況下釐定)不得早於或短於適用於該再融資債務的期限，而該等再融資債務並不需要任何較該再融資債務的相應條款(如有)更有利的本金、強制性償還、贖回或回購安排，但不包括任何安排的本金支付、強制償還、贖回或回購，但不包括任何安排的本金支付、贖回或回購。在貸款和承諾的最後預定到期日後九十一(91)天或之後發生的強制性償還、贖回或回購)；(C)此種再融資債務不得以以下方式擔保：(I)在進行上述再融資、再融資、續期、延期或替換時，對保證再融資債務的資產以外的資產的留置權及其延期或改進(除非該等資產成為抵押品)，或(Ii)優先於保證在上述再融資、再融資、續期、延期或替換時的再融資債務的留置權；(D)除獲追索該再融資債權的人(S)或獲擔保的人外，該等再融資債項不得由任何人擔保或以其他方式向該人追索，但以該再融資債權再融資、再融資、續期、延期或更換之時為限(除非該另一人成為擔保人)，否則不得擔保或以其他方式向該人追索；(E)在這種再融資債務的償付權從屬於債務的範圍內(或擔保這種債務的留置權最初在合同上從屬於根據證券文件擔保抵押品的留置權)，這種再融資、再融資、續期、延期或替換在償付權上從屬於債務(或擔保債務的留置權應從屬於根據證券文件擔保抵押品的留置權)，其條款至少與管理這種再融資債務的文件所載條款或行政代理合理接受的條款一樣有利於貸款人；(F)與該等再融資債務有關的契諾，在整體上對借款人及集團其他成員的限制，並不實質上較再融資債務(整體而言)中的契諾為大；。(G)如該再融資債務為無擔保債務(包括無擔保次級債務)，則該等再融資債務不包括交叉違約(但可包括交叉付款違約及交叉違約及交叉加速)；。以及(H)在進行這種再融資、再融資、續期、延期或替換時，不會發生任何違約事件，也不會因此而繼續發生違約事件。於登記發售中或根據證券法第144A條或S規例發行的可轉換或可交換債務工具的慣常及慣常條款，在任何重大方面對借款人及本集團其他成員公司的限制，不得超過任何該等再融資債務的條款；惟任何該等可轉換或可交換債務工具的財務維持契諾不得較本文所述的契諾更為繁重，除非該等財務維持契諾(X)僅於循環終止日期後適用或(Y)為本協議項下的貸款人的利益而加入。
NY-2616960 33“允許風險保留工具”：對於任何允許的擔保融資，指由非集團成員的個人向借款人和/或集團任何其他成員提供的融資工具，該融資工具為借款人和/或集團任何其他成員的“融資資產”定義第(A)款所述資產提供資金，並以該等允許的擔保融資資產作擔保；但條件是該融資工具對任何其他貸款方無追索權(根據有限擔保除外)，並且僅以此類資產作擔保。“允許擔保融資”：借款人或任何集團成員將融資資產出售或轉讓給SPV子公司，該子公司向非集團成員的個人發行或產生由此類融資資產的現金流擔保的債務；前提是此類債務對任何貸款方或集團其他成員沒有追索權(根據有限擔保除外)。“許可賣方債務”：指集團成員因完成一項或多項許可收購而欠資產或股本賣方的無擔保債務(盈利債務和DP金額除外)，只要(I)任何此類債務需要現金利息或本金支付，同時任何債務仍未清償，所有此類無擔保債務的本金總額在任何時候均不超過2,500,000美元，且該等債務以行政代理人合理接受的其他條款和條件為準。以及(Ii)任何此類債務以行政代理人合理接受的條款和條件從屬於債務。“人”：任何自然人、法人、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或其他實體。“計劃”：僱員福利計劃(如ERISA第3(3)節所界定)，但由任何貸款方或其任何子公司在任何時間維持或贊助的、或任何貸款方或其任何子公司曾經或有義務向其繳費的多僱主計劃除外，包括養老金計劃和合格計劃。“平臺”：指債務域、Intralinks、Syndtrak、DebtX或實質上類似的電子傳輸系統中的任何一種。“優先股”：指借款人的優先股。“最優惠利率”：在《華爾街日報》貨幣利率部分或其任何後續出版物上公佈的年利率，當時有效的“最優惠利率”；但如果《華爾街日報》貨幣利率部分不時列出的利率因行政代理人確定的任何原因而變得不可用，則“最優惠利率”應指行政代理人在其加利福尼亞州主要辦事處宣佈的作為其有效的最優惠利率的年利率(該宣佈的最優惠利率並不是行政代理人就延長債務人信用而收取的最低利率)。“備考基礎”：就任何期間的任何計算或釐定而言，在指定的釐定日期(“釐定日期”)進行計算或釐定時：(A)集團成員在適用期間開始後至釐定日期或之前發生的任何債務(包括假設當時未清償的債務或某人成為集團成員)(“已招致”)(“已招致”)，將會受到形式上的影響，但以該債務尚未清償或將於
NY-2616960 34確定日期，如同這種債務是在該期間的第一(1)天發生的一樣；(B)採用浮動利率的債務利息的形式計算將被視為在確定日期有效的利率(考慮到適用於債務的任何互換協議)是整個參考期的適用利率；(C)形式上的影響將包括：(A)集團成員收購或處置公司、分部或業務線，或任何分部；(B)停止任何不連續的業務；在第(A)和(B)款的每一種情況下，自適用期間開始以來但在確定日期之前發生的，猶如該等事件已經發生一樣；就任何產權處置而言，其收益在該期間的第一(1)天適用。就收購或處置公司、部門或業務範圍而言，借款人的負責財務或會計人員將根據證券法下的S-X法規，基於最近四個可獲得相關財務信息的完整會計季度，真誠地計算備考計算。“預測”：如第6.2(B)節所述。“上市公司成本”：對任何人而言，指與2002年“薩班斯-奧克斯利法案”和相關頒佈的規則和條例的規定得到遵守有關的或預期遵守或準備遵守的成本，以及與遵守1933年《證券法》(修訂後的《美國證券交易委員會》及其頒佈的規則和條例)和1934年《證券交易法》(修訂後的美國證券交易委員會規則和條例)的規定有關的成本，或任何其他類似的法律、規則或法規的公司，作為擁有上市股權、董事薪酬、費用和費用補償的公司。與加強會計職能和投資者關係有關的費用、股東會議和向股東提交報告的費用、董事和高級管理人員的保險和其他行政費用、法律和其他專業費用、上市費和其他交易費用，在每一種情況下，僅限於該人的股權證券在國家證券交易所上市或發行公共債務證券所產生的費用。“合格現金”：指貸款方的所有不受限制的現金和現金等價物，這些現金和現金等價物(在截止日期後90天(或行政代理可能自行決定的較晚日期)及之後的日期)保存在存款賬户或證券賬户中，並在該日期以行政代理為受益人的優先完善留置權所約束(前提是擔保債務的留置權不應導致此類現金和現金等價物受到限制)。“合格對手方”：就任何指定的互換協議而言，指在訂立該指定的互換協議時為行政代理、行政代理的貸方或附屬機構或貸方的任何對手方。“合格ECP擔保人”：就任何掉期義務而言，(A)在該擔保人就該掉期義務提供的相關擔保義務或該擔保人為擔保該等掉期義務而授予的留置權生效時，總資產超過1,000,000美元的每一擔保人，及(B)符合以下條件的任何其他擔保人：(I)根據商品交易法或其下頒佈的任何規定構成“合資格合約參與者”，或(Ii)可使另一人(包括當時並非構成“合資格ECP擔保人”的任何其他擔保人)符合資格成為“合資格合約參與者”。
NY-2616960 35簽訂《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)條所設想的“維持良好、支持或其他協議”。“合格計劃”：僱員福利計劃(如ERISA第3(3)節所界定)，但多僱主計劃除外：(A)由任何貸款方或其任何附屬公司維持或贊助的，或任何貸款方或其任何附屬公司曾經或曾經有義務作出貢獻的計劃；(B)根據《守則》第401(A)條擬符合税務條件的計劃；以及(C)合理地預期貸款方負有任何責任的計劃。“收款人”：(A)行政代理、(B)任何貸款人或(C)發證貸款人(視情況而定)。“再融資”：全額償還現有信貸安排下所有到期或未償還的本金、利息、手續費和其他款項，終止現有信貸安排下的所有承諾，終止並解除支持現有信貸安排的所有擔保和擔保。“已退還的Swingline貸款”：如第2.4(B)節所述。“登記冊”：如第10.6(C)節所述。“規則D”：董事會不時生效的規則D以及根據該規則或其作出的所有正式裁決和解釋。“規則U”：董事會不時生效的規則U。“第X條”：不時生效的管理局第X條。“關聯方”：就任何人而言，此人的關聯方以及此人及其關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。“相關政府機構”：聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。“替代貸款人”：如第2.18節所述。“所需貸款人”：在任何時候，(A)如果只有一個貸款人持有循環承諾總額，則該貸款人；和(B)如果超過一個貸款人持有循環承諾總額，則至少兩個合計持有當時有效的循環承諾總額(包括L/C的承諾)的非關聯貸款人，或如果循環承諾已經終止，則為當時未償還的循環信貸總額；但就本條(B)而言，為釐定所需貸款人，任何違約貸款人持有或被視為持有的循環貸款及參與L/C敞口及擺線貸款的部分，均不包括在內。“法律要求”：對於任何人，此人的業務文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局(包括巴塞爾銀行監管委員會及其任何繼承者或類似機構)的任何法律、條約、規則或條例或決定
NY-2616960 36當局或其繼承人)，在每種情況下，適用於該人或其任何財產，或該人或其任何財產受其約束。“決議授權機構”：歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，是聯合王國決議授權機構。“負責人”：指行政總裁、財務總監總裁、財務總監、財務主管、財務主管、財務總監、執行副總裁總裁或與其職責相若的主管人員，但無論如何，就財務事宜而言，是指該人士的財務總監、財務主管或財務總監。“限制支付”：如第7.6節所定義。“重估日期”：就任何信用證而言，包括以下每一項：(A)以外幣計價的信用證的開立、修改和/或延期的每個日期，(B)開證貸款人根據任何以外幣計價的信用證付款的每個日期，(C)每個日曆月的第一(1)個營業日，以及(D)由行政代理或開證貸款人決定或要求貸款人規定的其他日期。“循環承諾”：對於任何貸款人，如有，該貸款人有義務提供循環貸款並參與Swingline貸款和信用證，本金總額不得超過附表1.1a中與該貸款人名稱相對的“循環承諾”標題下所列的金額，或該貸款人成為本協議當事人所依據的轉讓、假設或增加合併中所列的金額，該義務可根據本協議的條款不時改變(包括與本協議允許的轉讓和增加相關的轉讓和增加)。截至截止日期，循環承付款總額為167 500 000美元。L/C承諾和Swingline承諾都是循環總承諾額的昇華。“循環承諾期”：指從第5.2(E)節中的先決條件得到滿足之日起三(3)個工作日至循環終止日為止的期間。“循環信貸延期”：對任何循環貸款人而言，在任何時候，該金額等於(A)該貸款人當時持有的所有未償還循環貸款的本金總額，加上(B)該貸款人當時持有的所有未提取信用證的未提取美元等值總額的L/C百分比，加上(C)該貸款人當時尚未償還或轉換為循環貸款或擺動貸款的所有L/C付款的美元等值總額的L/C百分比。加上(D)該貸款人當時未償還的Swingline貸款本金總額的循環百分比。“循環貸款”：循環承諾及其項下信貸的延伸。“循環貸款人”：指有循環承諾或持有循環貸款的貸款人。“循環貸款轉換”：如第3.5(B)節所述。“循環貸款資金辦公室”：第10.2節規定的行政代理機構的辦公室，或者行政代理機構可能不時指定的其他機構
NY-2616960 37其資金辦公室向借款人和貸款人發出書面通知。“循環借款票據”：附件G-1形式的本票，可隨時修改、補充或以其他方式修改。“循環貸款”：如第2.1(A)節所述。“循環百分比”：就任何循環貸款人而言，該貸款人當時的循環承付款佔循環承付款總額的百分比，或在所有貸款人循環承付款到期或終止後的任何時間，該貸款人當時未償還的循環貸款本金總額佔當時所有未償還循環貸款本金總額的百分比；但如果循環貸款在循環承諾總額減至零之前得到全額償付，循環百分比的確定應以確保循環貸款人在可比基礎上持有其他未償還循環信貸的方式確定。《循環終止日》：2025年9月2日。“S”：標準普爾評級服務。“售後回租交易”：指與任何一位或多位人士訂立的任何安排，根據該安排，借款方在同時或實質上同時進行的交易中，實質上出售其對任何物業的所有權利、所有權及權益，並在與此相關的情況下，取得、租賃或發回該物業的全部或主要部分的使用權。“當日資金”：(A)就以美元支付和付款而言，即可立即使用的資金；(B)就以外幣支付和支付而言，在以有關外幣結算國際銀行交易的支付地或付款地習慣使用的當日資金或行政代理可能決定的其他資金。“制裁(S)”：指由美國政府(包括外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐洲聯盟成員國、英國財政部、以色列財政部或其他有關(以色列或其他)制裁當局或政府當局實施或執行的任何國際經濟制裁。“受制裁人員”：在任何時候，(A)在OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、以色列、任何歐盟成員國、英國財政部或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人；(B)位於、組織或通常居住在指定司法管轄區的任何人；(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人；或(D)以其他方式成為任何制裁目標的任何人。“美國證券交易委員會”：指美國證券交易委員會、其任何繼承者以及任何類似的政府機構。“擔保方”：指行政代理、貸款人(包括作為發行貸款人的任何發行貸款人和作為Swingline貸款人的任何Swingline貸款人)、任何現金管理銀行(以其各自作為現金管理服務提供者的身份)以及任何合格的交易對手。“證券賬户”：UCC中定義的任何“證券賬户”，加上
NY-2616960 38此後可能提出的術語。“證券賬户控制協議”：指由行政代理、貸款方和持有借款方證券賬户的證券中介機構簽訂的任何控制協議，其形式和實質合理地令行政代理滿意，根據該協議，行政代理獲得或以其他方式被授予對該證券賬户的“控制”(就UCC或任何其他適用法律而言)。“證券法”：1933年的證券法，經不時修訂，以及任何後續法規。“擔保文件”：對(A)擔保和抵押品協議、(B)抵押(如有)、(C)每項知識產權擔保協議、(D)每項控制協議、(E)債券和所需的通知(視需要)的統稱；(F)此後交付給行政代理的所有其他擔保文件，授予對任何人的任何財產的留置權，以保證任何貸款方在任何貸款文件下產生的義務；(G)此後交付給任何適用的現金管理銀行或對任何人士的任何財產授予留置權的任何合資格交易對手的所有其他擔保文件，以保證任何集團成員根據任何指定現金管理協議或任何指定掉期協議承擔的義務，及(H)根據上述任何條款作出或交付的所有融資報表、固定裝置檔案、轉讓、確認書及其他檔案、文件及協議。“即期匯率”：對於任何貨幣，由行政代理確定的匯率是行政代理在外匯計算日期前兩(2)個工作日上午11點左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所報的即期匯率；但如果行政代理截至確定之日沒有任何此類貨幣的現貨買入匯率，則行政代理可以從其指定的另一家金融機構獲得該即期匯率。“SOFR”：相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的利率。“SOFR管理人”：紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)。“SOFR管理人網站”：紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。“SOFR借款”：對於本合同項下的任何借款，包括此類借款在內的SOFR貸款。“SOFR確定日”：按照“每日簡單SOFR”的定義定義。“SOFR貸款”：按調整後的SOFR期限計息的貸款。“Sofr匯率日”：根據“每日簡單Sofr”的定義。“SOFR部分”：對某一特定貸款(L/C貸款除外)下的SOFR貸款的統稱，當時與所有這些貸款有關的當前利息期從同一日期開始，並且
NY-2616960 39在同一較後日期結束(無論這種貸款是否最初應在同一天發放)。“償付能力證書”：償付能力證書，註明截止日期，實質上是附件D的形式。“償付能力”：在對任何人使用時，截至任何確定日期，(A)該人資產的“公允價值”的金額將超過截至該日期該人的所有“或有負債或其他負債”的金額，因為所引用的條款是根據適用的關於債務人破產決定的聯邦和州法律確定的；(B)該人資產的“目前公允可出售價值”將在該日期，(A)當債務人的債務變為絕對債務或到期債務時，應大於償還債務所需的金額，因為所引用的條款是根據適用的關於債務人破產決定的聯邦和州法律確定的；(C)該人自該日起將不會有不合理的少量資本用於開展業務；(D)該人一般能夠在債務到期時償還債務，同時考慮到任何真正的潛在再融資機會。就本定義而言，(I)“債務”是指對“債權”的責任，和(Ii)“債權”是指任何(X)獲得付款的權利，不論這種權利是否淪為判決、清算的、未清算的、固定的、或有的、到期的、未到期的、有爭議的、無爭議的、合法的、衡平法的、有擔保的或無擔保的，或(Y)如果違約行為產生了付款權利，則就違約行為獲得衡平法救濟的權利，不論這種獲得衡平補救的權利是否淪為判決、固定的、或有的、成熟的或未成熟的、有爭議的、無爭議的、擔保的或無擔保的。“指定賬户”：指在SVB、另一貸款人(或在該等存款賬户或證券賬户開立時為貸款人的人)或其各自的關聯公司(受(I)存款賬户、存款賬户控制協議的約束)開立的存款賬户或證券賬户，除非(X)該等存款賬户是在SVB維持的，(Y)SVB的一家關聯公司，除非SVB在其合理酌情決定權下要求籤訂一份存款賬户控制協議，或(Z)該等存款賬户位於以色列並且根據《存款協議》受留置權的約束，或(Ii)對於證券賬户，證券賬户管制協議，除非該等證券賬户是由SVB維持的)。“指定現金管理協議”：指與任何現金管理銀行簽訂的向貸款方或其任何子公司提供現金管理服務的任何現金管理協議。“指明失責事件”：指根據第8.1(A)或(F)條產生的失責事件。“特定的以色列税”：如“不包括的税”的定義所界定。“特定互換協議”：指借款方或其任何子公司與任何合格對手方(或在截止日期或該互換協議簽訂之日為合格對手方的任何人)在第7.12節允許的範圍內簽訂的任何互換協議。“SPV子公司”：借款人的直接或間接特殊目的、破產遠距離證券化工具子公司：(1)與獲準擔保融資有關的或以其他方式被指定為獲準擔保融資當事人的子公司；(2)其組織方式旨在降低借款人或任何此類子公司進入破產程序時與借款人或任何子公司實質性合併的可能性；(3)不從事許可擔保融資以外的任何活動，且其章程禁止其從事任何必要的、附帶的或與之相關的活動；(4)除就任何有限保證而言外，
NY-2616960 40部分債務或任何其他債務，或有或有債務或其他債務，其中(A)由借款人或任何其他集團成員擔保，(B)以任何方式向借款人或任何其他集團成員追索或承擔義務，或(C)直接或間接、或有或有或以其他方式使借款人或任何其他集團成員的任何財產或資產令其滿意，(5)借款人或任何其他集團成員(特殊目的公司子公司除外)均無義務維持或維持其財務狀況，或使其實現一定水平的經營業績，但以下情況除外：就第(4)及(5)條而言，根據第(X)項有限擔保及(Y)借款人或任何其他集團成員於正常業務過程中就該等許可有抵押融資及相關融資資產所提供或將會提供的服務，及(6)該附屬公司唯一的重大資產為根據該等許可有抵押融資而融資的融資資產。“次級債務文件”：由任何集團成員籤立或交付的證明該集團成員負債的任何協議、證書、文件或文書，其從屬於債務的償付或擔保債務的留置權，在每種情況下均從屬於行政代理人的留置權，其方式由行政代理人以書面批准的方式進行，並經行政代理人以書面批准的任何更新、修改或修訂為準。“從屬債務”：指借款方根據行政代理合理接受的從屬條款(包括付款、留置權和救濟條款，視情況適用)從屬於債務的債務。“附屬公司”：指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的股份或其他所有權權益具有普通投票權(股票或其他所有權權益僅因發生意外事件而具有該權力)，以選舉該公司、合夥企業或其他實體的大多數董事會成員或其他管理人員，而該等股份或其他所有權權益的股份或其他所有權權益當時由該人士直接或間接擁有或以其他方式控制該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的管理層。除非另有限定，本協議中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一個或多個子公司。“擔保債務”：指在任何確定之日，借款人或其任何子公司為支持其與客户的合同而發行的擔保債券所產生的擔保人債務(或有或有債務或其他債務)，無論這種債務是由借款方或其任何子公司直接或間接欠下的。“SVB”：如本協議序言中所定義。“掉期協議”：關於任何掉期、對衝、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議的任何協議(包括但不限於任何利率協議)，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量標準，或任何類似交易或這些交易的任何組合；但下列情況不構成“互換協議”：(A)任何只因借款人及其附屬公司的現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃；(B)購買借款人或其任何附屬公司的股本的任何認股權或認股權證協議；(C)根據延遲交付合約、加速股票回購協議購買借款人或其任何附屬公司的股本或債務(包括可轉換為股本的證券)；遠期合同或其他類似協議以及(D)上述條款(A)中規定的任何項目
NY-2616960 41至(C)，在同一範圍內構成嵌入借款人或其任何子公司發行的可轉換證券中的衍生品。“互換義務”：就任何擔保人而言，指該擔保人根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。“掉期終止價值”：就任何一項或多項掉期協議而言，在考慮到與此類掉期協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在任何此類掉期協議終止之日或之後的任何日期，該終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，確定為該掉期協議的市值的金額。根據任何認可交易商(可能包括合格交易對手)在該等掉期協議中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價而釐定。“Swingline承諾”：Swingline貸款人根據第2.3節的規定，在任何一次未償還本金總額不超過20,000,000美元的情況下向Swingline貸款的義務。“Swingline貸款”：Swingline承諾及根據該承諾提供的信貸擴展。“Swingline貸款人”：SVB，作為Swingline貸款的貸款人或行政借款人根據第2.4(F)條不時選擇的其他貸款人的身份；只要該貸款人已同意成為Swingline貸款人。“週轉貸款票據”：附件G-2形式的本票，可隨時修改、補充或以其他方式修改。“Swingline Loans”：如第2.3節所定義。“搖擺線參賽金額”：如第2.4(C)節所述。“合成租賃債務”：一個人根據(A)所謂的合成、表外或税收保留租賃或(B)財產使用協議承擔的貨幣債務，該債務不出現在該人的資產負債表上，但一旦該人破產或破產，將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。“税”：任何政府當局徵收的所有現有或未來的税、扣減、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。“定期SOFR”：對於SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期的第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日(該日為“定期SOFR確定日”)，因為該利率由SOFR期限管理人公佈；然而，如果在任何定期期限SOFR確定日下午5：00(紐約市時間)，SOFR管理人期限尚未公佈適用期限SOFR參考利率，並且尚未出現關於SOFR期限參考利率的基準更換日期，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率
NY-2616960 42此類術語SOFR參考利率由術語SOFR管理人公佈，只要在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該定期術語SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日。“期限SOFR調整”：對於SOFR貸款的任何計算，如下所述的適用類型的此類貸款的年利率百分比及其利息期限(如果適用)：SOFR貸款：六(6)個月0.25%一個(1)月“期限SOFR管理人”：芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或由管理代理合理酌情選擇的SOFR期限參考利率的繼任管理人)。“定期SOFR借款”：對於本合同項下的任何借款，包括此類借款在內的按調整後的SOFR期限計息的貸款。“期限SOFR參考利率”：基於SOFR的前瞻性期限利率。“總信用風險”：對於任何貸款人而言，指該貸款人在該時間未使用的信貸承諾和循環展期。“L匯票承付款總額”：指L匯票在任何時候的所有承付款的總和，可根據第2.7條或第3.5(B)節的規定隨時予以減少。截止日期L承付款總額的初始金額為50,000,000美元；但不得超過等值20,000,000美元的L承付款(“外國L承付款”)以外幣發行。“循環承付款總額”：在任何時候，當時有效的循環承付款的總額。“信貸循環展期總額”：在任何時候，指當時未償還的信貸循環展期的總額。“交易日期”：如第10.6(B)(I)(B)節所述。“類型”：對於任何貸款，其性質為ABR貸款或SOFR貸款。“UFCA”：定義見第2.22節。“UFTA”：定義見第2.22節。“英國金融機構”：任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於FCA手冊(不時修訂至0.10%利息期三(3)個月百分比0.15%)IFPRU 11.6範圍內的任何個人
NY-2616960 43時間)，由聯合王國金融市場行為監管局頒佈，其中包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。“英國清算機構”：英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。“未調整基準替換”：指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。“未主張的債務”：如“履行義務”的定義所界定。“不友好收購”：未經被收購人的董事會(或其他法律認可的管理機構)批准的任何收購。“統一商法典”或“UCC”：紐約州或任何其他適用司法管轄區不時生效的“統一商法典”(或任何類似或同等的立法)。“United States”和“U.S.”：美利堅合眾國。“美國政府證券營業日”：除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。“美國人”：指本守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。“扣繳代理人”：如適用，任何適用的借款方和行政代理人，視情況而定。“減記和轉換權”：(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該機構不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；和(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。1.2其他定義和解釋規定。(A)除非本協議另有規定，否則本協議中定義的所有術語在用於其他貸款文件或依據本協議或其中製作或交付的任何證書或其他文件時，應具有定義的含義。(B)如本文及其他貸款文件所用，以及在根據本協議或該協議製作或交付的任何證書或其他文件中，(I)與第1.1節中未定義的任何集團成員有關的會計術語和第1.1節中部分定義的會計術語，在未定義的範圍內，應具有GAAP賦予它們的各自含義；(Ii)“包括，”
NY-2616960 44“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞，(3)“招致”一詞應解釋為指產生、產生、發行、承擔、對存在承擔責任或遭受存在(而“招致”和“產生”一詞應具有相關含義)，(4)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、股本、證券、收入、賬户、租賃權益和合同權，(V)除非另有説明，否則對某一特定時間的提及應被視為指太平洋時間；及(Vi)除非另有説明，否則對協議(包括本協定)或其他合同義務的提及應被視為指經不時修訂、補充、重述、修訂、重述或以其他方式修改的該等協定或合同義務。(C)除非另有説明，否則在本協定中使用的“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語應指本協定的整體，而不是本協定的任何特定規定。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)本協議中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人；(Ii)除另有説明外，本協議中對條款、章節、證物和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款、章節、證物和附表；和(Iii)本協議中對任何法律或法規的任何提及，除非另有説明，否則應指不時修訂、修改或補充的法律或法規。(D)此處定義的術語的含義應同樣適用於此類術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。(E)任何貸款文件中對合並、轉讓、綜合、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似條款的任何提及，須當作適用於有限責任公司的分部或由有限責任公司將資產分配給一系列有限責任公司(或將該等分部或分配清盤)，猶如該等分部、合併、轉讓、出售或轉讓或類似的條款(視何者適用而定)一樣。根據貸款文件，有限責任公司的任何分部應構成一個單獨的人(而任何附屬、合資或任何其他類似術語的有限責任公司的每個分部也應構成該人或實體)。就任何分部而言，如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則該資產應被視為已從原始人轉移到後繼人。(F)如與次級債務有關的任何債項、留置權、有限制付款、投資或付款分別符合第7.2、7.3、7.6、7.7或7.18條所述的多於一項類別的準則，則行政借款人可憑其全權酌情決定權，選擇將該等債務、留置權、有限制付款、投資或付款(視屬何情況而定)(或其任何部分)分類或重新分類，而只須包括該等債務、留置權、有限制付款、投資或付款的款額及類別，(視屬何情況而定)經如此重新分類為準許類別的債務、留置權、與次級債務有關的限制付款、投資或付款(視屬何情況而定)，而與附屬債務有關的該等債務、留置權、受限制付款、投資或付款正被重新分類至該等債務類別。1.3舍入。根據本協議，借款人必須維持的任何財務比率應通過將適當的組成部分除以其他組成部分來計算，
NY-2616960 45將結果進位到比在此表示該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則向上舍入)。1.4費率。行政代理不保證、不承擔任何責任，也不承擔以下任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算或與ABR、條款SOFR參考利率、經調整條款SOFR、條款SOFR或其任何組成部分定義或其定義中提及的費率、或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)有關的任何其他事項，包括任何該等替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與終止或不可用之前的ABR、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR或任何其他基準相同的成交量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響ABR、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理機構可根據本協議的條款，合理酌情選擇信息來源或服務，以確定ABR、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR、期限SOFR或任何其他基準，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他人就任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算此類費率(或其組成部分)承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。1.5匯率。(A)行政代理應確定每個重估日用於計算外幣信用證美元等值金額的即期匯率，並應通知行政借款人和開證貸款人。該等即期匯率應自該重估日期起生效，並應為在下一重估日期之前在適用貨幣之間兑換任何金額時所採用的即期匯率。除貸款方根據本協議提交的財務報表或計算本協議下的財務契約或本協議另有規定外，貸款文件中任何貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理如此確定的美元等值金額。(B)在本協議中，凡開出、修改或延長信用證的，金額均以美元表示，如所要求的最低金額或倍數以美元表示，但該信用證以外幣計價，則該金額應為該美元金額的相關美元等值(四捨五入至該外幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)。第2節承付款的數額和條款2.1循環承付款。在本協議條款及條件的規限下，各循環貸款人各自同意於循環承諾期內不時向借款人提供循環信貸貸款(個別為循環貸款及統稱為循環貸款)，在任何一次未償還的本金總額中，當與Swingline貸款的未償還總額相加時，所有未償還貸款的未提取美元等值總額
NY-2616960 46信用證，以及代表借款人欠借款人的、尚未償還或轉換為循環貸款或週轉貸款的所有L/信用證付款的美元等值總額不超過該貸款人的循環承諾額。此外，此類債務總額在任何時候都不得超過當時有效的循環承付款總額。在循環承諾期內，借款人可以通過借款、全部或部分提前償還循環貸款和再借款等方式使用循環承諾額，所有這些都符合本協議的條款和條件。循環貸款可以不時是SOFR貸款或ABR貸款，由借款人決定，並根據第2.2和2.8節通知行政代理。一種以上類型的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還借款的總數不得超過七(7)筆。每一貸款人可自行選擇通過促使其國內或國外分支機構或附屬公司發放貸款來發放任何貸款；但這種選擇權的任何行使不影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務：(B)借款人應在循環終止日償還所有未償還的循環貸款(包括所有透支)。2.2循環貸款借款程序。借款人可以在任何營業日的循環承諾期內根據循環承諾期借款；但借款人應向行政代理髮出不可撤銷的借款通知(行政代理必須在上午10：00之前收到該通知。(A)對於SOFR貸款，必須在請求借款日期前三個美國政府證券營業日；或者(B)對於ABR貸款，必須在請求借款日期前兩(2)個工作日)(但根據第3.5(A)條為付款提供資金的循環貸款項下借入ABR貸款的任何此類通知可不遲於提議借款之日上午10：00之前發出)。在每一種情況下，説明(I)將借入的循環貸款的金額和類型，(Ii)請求的借款日期，(Iii)每種此類貸款的相應金額，(Iv)就SOFR貸款而言，其初始利息期限分別為多久，以及(V)將借入的適用貸款的收益的匯款指示。如果在申請SOFR貸款的借款通知中沒有規定利息期限，借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。循環承諾項下的每筆借款的金額應等於ABR貸款或SOFR貸款的1,000,000美元或其100,000美元的整數倍(或，如果當時可用的循環承諾低於1,000,000美元，則為較小的數額)；但Swingline貸款人可代表借款人申請循環承諾項下的借款，即根據第2.4節的其他金額的ABR貸款。行政代理在收到借款人的任何此類借款通知後，應立即通知各循環貸款人。各循環貸款人應在借款人要求借款之日上午10：00前，將其在每筆借款中按比例的份額提供給行政代理，由行政代理立即提供給行政代理，以供借款人使用。然後，這種借款將由行政代理向借款人以書面指定的帳户貸方，將循環貸款人提供給行政代理的總金額和行政代理收到的類似資金記入借款人的貸方。截止日期不提供循環貸款。2.3搖擺線承諾。在符合本協議條款和條件的情況下，Swingline貸款人同意在循環承諾期內，通過向借款人提供循環額度貸款(每一種為“Swingline貸款”和統稱為“Swingline貸款”)，向借款人提供一部分其他可供借款人使用的信貸安排；條件是：(A)Swingline未償還貸款的本金總額
NY-2616960 47時間不得超過當時有效的Swingline承諾額，(B)借款人不得申請任何Swingline貸款，如果在實施此類Swingline貸款後，可用循環承諾的總額將小於零，則借款人不得申請任何Swingline貸款，並且(C)借款人不得將任何Swingline貸款的收益用於對任何當時未償還的Swingline貸款進行再融資。在循環承諾期內，借款人可以通過借款、償還和再借款的方式使用Swingline承諾，所有這些都符合本協議的條款和條件。Swingline貸款應僅為ABR貸款。借款人應在循環終止日向Swingline貸款人償還當時未償還的每筆Swingline貸款本金。Swingline貸款人不得在收到行政代理的通知(通過電話或書面)開始的期間內發放Swingline貸款，該通知是應任何貸款人的要求真誠行事的，即第5.2節規定的一個或多個適用條件(第5.2(D)節除外)當時未得到滿足，並已有合理的機會對該通知作出反應，直至該等條件得到滿足或適當放棄時終止。2.4 Swingline借款程序；Swingline貸款的退款。(A)當借款人希望Swingline貸款人提供Swingline貸款時，借款人應向Swingline貸款人發出不可撤銷的電話通知(該電話通知必須在建議借款日期的太平洋時間上午10時之前由Swingline貸款人收到)，並以書面通知迅速確認，並註明(I)借款金額，(Ii)請求借款日期(應為循環承諾期內的營業日)，以及(Iii)匯款貸款收益的指示。根據Swingline承諾，每筆借款的金額應等於500,000美元，或超過500,000美元的整數倍。此後，在有關Swingline貸款的通知中指定的借款日期，Swingline貸款人應立即向借款人提供相當於Swingline貸款金額的可用資金，方法是將該金額存入借款人以書面形式指定給管理代理的帳户中。除非Swingline貸款根據第2.4(B)條提前通過循環貸款進行再融資，否則借款人應在該Swingline貸款墊付後五(5)個工作日內償還此類Swingline貸款。(B)Swingline貸款人可隨時及不時行使其唯一及絕對酌情決定權，代表借款人(在此不可撤銷地指示Swingline貸款人代其行事)，在Swingline貸款人不遲於上午10：00發出並迅速以書面確認的營業日電話通知中，要求每一名循環貸款人作出循環貸款，而每名循環貸款人在此同意作出循環貸款，其款額相等於該循環貸款人於該通知日期未償還的該等Swingline貸款(每一筆已償還的Swingline貸款“)總額的循環百分比，償還Swingline貸款人。每一循環貸款人應在不遲於通知日期後一(1)個營業日上午10：00之前，將該循環貸款的金額提供給循環貸款資金辦公室的行政代理。該循環貸款的收益應立即由行政代理提供給Swingline貸款人，供Swingline貸款人申請償還已退還的Swingline貸款。借款人不可撤銷地授權Swingline貸款人立即將借款人的賬户記入管理代理(最高可達每個此類賬户的可用金額)，以支付任何已退還的Swingline貸款的金額，但從循環貸款人收到的金額不足以全額償還此類已退還的Swingline貸款。(C)如果借款人已根據第2.4(A)節償還Swingline貸款或已根據第2.4(B)節發放循環貸款，則第8.1(F)節所述的事件之一應已發生，或者如果由於任何其他原因，由Swingline貸款人在
NY-2616960 48其全權酌情決定，不得按照第2.4(B)條的規定發放循環貸款，每個循環貸款人應在根據第2.4(B)條所述通知作出循環貸款的日期或在Swingline貸款人要求的日期(至少向循環貸款人發出一(1)個工作日的通知)，以現金方式購買當時未償還Swingline貸款的未分割參與權益，方法是向Swingline貸款人支付一筆金額(“Swingline參與金額”)，該金額相當於(I)該循環貸款人的循環百分比乘以(Ii)應用該等循環貸款償還的未償還Swingline貸款的本金總額。(D)在Swingline貸款人從任何循環貸款人那裏收到該循環貸款人的Swingline參與金額後的任何時間，該Swingline貸款人收到任何關於Swingline貸款的付款時，該Swingline貸款人將向該貸款人分配其Swingline參與金額(在支付利息的情況下，適當調整以反映該貸款人的參與權益未償還和獲得資金的時間段，在支付本金和利息的情況下，反映該貸款人按比例支付的付款部分，如果該付款不足以支付當時到期的所有Swingline貸款的本金和利息)；但如Swingline貸款人收到的該等款項須予退還，則該循環貸款人須將先前由Swingline貸款人分發的任何部分退還給Swingline貸款人。(E)每一循環貸款人提供第2.4(B)節所指貸款和根據第2.4(C)節購買參與權益的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(I)該循環貸款人或借款人可能因任何原因對Swingline貸款人、借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(Ii)發生違約或違約事件或未能滿足第5節規定的任何其他條件，(Iii)借款人條件(財務或其他方面)的任何不利變化，(Iv)借款人、任何其他貸款方或任何其他循環貸款人違反本協議或任何其他貸款文件，或(V)任何其他情況、發生或事件，不論是否與上述任何情況類似。(F)Swingline貸款人可隨時辭職，方法是提前三十(30)天通知行政代理、貸款人和行政借款人。在從Swingline貸款人發出辭職通知後，Swingline貸款人可隨時通過借款人、行政代理、所需貸款人和繼任者Swingline貸款人之間的書面協議予以取代。在本協議項下的Swingline貸款人辭職或被替換後，即將退休的Swingline貸款人將繼續是本協議的一方，並將繼續擁有Swingline貸款人在辭職或替換之前與Swingline貸款有關的所有權利和義務以及其他貸款文件，但不得要求或允許其發放任何額外的Swingline貸款。2.5超支。如果在任何時候或出於任何原因，信貸總循環展期的總額超過當時有效的循環承諾總額(任何此類超支，即“超支”)，如果超支金額(A)等於或大於500,000美元，借款人應立即(無論如何不是在下一個營業日之後)向行政代理全額支付該超支，無需通知或要求，或(B)少於500,000美元，在行政代理收到請求後的一(1)個工作日內，向行政代理全額支付該超支，在每一種情況下，根據本合同條款針對信用證的循環展期提出申請。任何循環的任何提前付款
本協議項下的SOFR貸款應受借款人根據第2.16條支付任何欠款的義務的約束。2.6費(a)收費信。 借款人同意按照費用函中規定的金額和日期向行政代理人支付費用，並履行其中包含的任何其他義務。(b)承諾費。 作為循環承諾的額外補償，借款人應在截止日期之後、循環終止日期之前的借款人每個日曆季度的第一天，以及在循環終止日期，借款人未使用可用資金的費用，其數額等於每年的承諾費率乘以（x）（可不時減少或增加）及（y）（A）未償還循環貸款每日結算結餘的期間平均數，但不包括Swingline貸款的本金總額，就本協議而言，該本金總額應被視為零，（B）此時所有未結清信用證的未提取總額，以及（C）此時尚未償還或轉換為循環貸款的所有信用證支付總額。(c)費用不予退還。 根據本第2.6條應支付的所有費用應在支付之日全額支付，且不可退還。2.7終止或減少循環承付款。借款人應有權在不少於三（3）個營業日向行政代理人發出通知的情況下終止循環承諾，或隨時減少循環承諾的金額，而無需支付罰款或額外費用;但在下列情況下，不允許終止或減少循環承付款，在其生效後，以及在其生效日期支付的循環貸款和搖擺線貸款的任何預付款（除根據第2.16節所欠的任何金額（如有）外，可在不收取罰款或保險費的情況下提前付款），當時未清償的循環信用證展期總額將超過當時有效的循環承付款總額;但如果該通知表明此種終止或減少是以某一交易的發生為條件的，則如果該交易未完成，該通知可以撤銷。 任何該等扣減的款額須相等於$1，000，000，或多於$500，000的整倍數（或如當時的循環承付款總額少於$1，000，000，或超出的數額為較小的倍數，則為較小的數額），並應永久減少當時有效的循環承付款;此外，如果與循環承諾的任何此類減少或終止有關，SOFR貸款在適用的計息期最後一天以外的任何一天提前償還，則借款人還應根據第2.16節支付任何欠款（如有）。 借款人應有權在不少於三（3）個美國政府證券營業日向行政代理人發出通知的情況下終止信用證承諾，或隨時減少信用證承諾的金額，而不收取罰款或溢價;但是，如果在信用證承諾生效後，信用證承諾總額應減少到一個金額，該金額將導致信用證風險總額超過信用證承諾總額（如此減少）。 任何此類扣減的金額應等於1，000，000美元，或超過500，000美元的整數倍（或者，如果當時的信用證承諾總額低於1，000，000美元，或該超出額為較小的倍數，則為較小的金額），並應永久減少當時有效的信用證承諾額。 借款人應有權在任何時間和從任何時間，在沒有罰款或溢價以外的任何款項，根據第2.16條（如果有的話），
NY-2616960在向行政代理髮出不少於三(3)個美國政府證券營業日的通知後，有50天的時間提前償還全部或部分貸款；但如果該通知表明該提前還款是以交易發生為條件的，則如果該交易未完成，則該提前還款可被撤銷。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各有關貸款人。2.8轉換和延續選項。(A)借款人可不時選擇將SOFR貸款轉換為ABR貸款，方法是在不遲於建議轉換日期前三(3)個營業日上午10：00之前，在轉換/繼續這種選擇的通知中事先向行政代理髮出不可撤銷的通知；但SOFR貸款的任何此類轉換隻能在與其相關的利息期的最後一天進行。借款人可不時選擇將ABR貸款轉換為SOFR貸款，方法是在不遲於建議轉換日期前三(3)個美國政府證券營業日上午10：00向行政代理髮出轉換/繼續此類選擇的事先不可撤銷通知(該通知應具體説明初始利息期的長度)；但當任何違約事件發生且仍在繼續時，ABR貸款不得轉換為SOFR貸款。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各有關貸款人。如果借款人向管理機構遞交的轉換/續展通知中沒有規定任何SOFR貸款的利息期，則借款人應被視為選擇了一(1)個月的利息期。(B)借款人可不時選擇繼續任何SOFR貸款，方法是根據第1.1節所載“利息期”一詞的適用規定，在轉換/繼續通知中向行政代理髮出關於這種選擇的事先通知，説明適用於此類SOFR貸款的下一個利息期的長度；但在任何違約事件已經發生且仍在繼續時，SOFR貸款不得繼續；此外，(X)如借款人未能如本段所述發出任何所需通知，則在當時的當前利息期間屆滿時，該SOFR貸款應自動繼續作為SOFR貸款，按調整後期限SOFR的利率計息，其利息期限與當時到期的利息期間相同，或(Y)如果根據前述但書不允許延續，則該SOFR貸款應在當時到期的利息期間的最後一天自動轉換為ABR貸款。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各有關貸款人。(C)在違約事件發生後和持續期間，(I)借款人不得選擇在當時對該貸款有效的任何利息期屆滿後將該貸款作為SOFR貸款發放或繼續發放或轉換為SOFR貸款，以及(Ii)借款人就尚未發生的請求轉換/繼續發放的任何轉換/繼續通知應被視為由借款人撤銷，並被視為轉換或繼續貸款的請求，其中稱為ABR貸款。2.9對SOFR部分的限制。儘管本協議有任何相反規定，所有SOFR貸款的借款、轉換和續期以及所有利息期間的選擇都應按照該等選擇的金額進行，以便(A)在生效後，SOFR貸款的本金總額應等於1,000,000美元，或超過其100,000美元的整數倍，並且(B)任何時候不得有超過七(7)個SOFR部分未償還。
NY-2616960 51 2.10利率和付款日期。(A)在第2.10(C)節的規限下，每筆SOFR貸款的年利率應等於其利息期間的調整期限SOFR加上適用保證金。(B)在第2.10(C)節的規限下，每筆ABR貸款(包括任何Swingline貸款)應按等於ABR加適用保證金的年利率計息。(C)在違約事件持續期間，應所需貸款人的要求，所有未償債務的年利率應等於根據本節前述規定適用於該債務的利率加2.00%，而所有信用證費用的累加年利率應等於否則適用於該信用證的利率加2.00%(統稱為“違約率”)；但違約率須自動適用於所有未償還貸款及信用證費用，而無須經貸款人同意，在任何指明失責事件發生時及持續期間。(D)利息應在每個付息日以欠款形式支付；但(X)根據第2.10(C)節應計的利息應不時應要求支付，以及(Y)如果在任何SOFR貸款的利息期限結束前進行任何轉換，則該SOFR貸款的應計利息和根據第2.16節所欠的任何金額應在轉換的生效日期支付。2.11利息和費用的計算；符合變更。(A)根據本協議應支付的利息和費用應以實際流逝天數的一年360天為基礎計算，但就以最優惠利率為基礎計算利率的ABR貸款而言，其利息應以實際流逝天數的一年365天(或366天，視情況而定)為基礎計算。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。因資產負債表變動而引起的貸款利率變動，自該變動生效之日營業之日起生效。行政代理應在實際可行的情況下儘快通知行政借款人和有關貸款人利率的生效日期和每次變動的金額。(B)在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議的任何規定對利率的每一次確定都應是最終的，並對借款人和貸款人具有約束力。行政代理應應行政借款人的要求，向行政借款人提交一份聲明，説明行政代理根據第2.11(A)節確定任何利率時所使用的報價。(C)在使用或管理任何基準時，行政代理應有權不時作出符合標準的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合標準更改的任何修訂均應生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。行政代理將立即通知行政借款人和貸款人任何與使用或管理該基準有關的符合性變更的有效性。
NY-2616960 52 2.12無法確定利率。(A)無法決定利率。根據第2.12(B)節的規定，如果截至任何日期：(I)行政代理確定(如果沒有明顯錯誤，該確定應是決定性的和具有約束力的)不能根據其定義確定“調整後期限SOFR”，或者(Ii)所需貸款人出於任何原因確定，與任何SOFR貸款請求或對其轉換或延續相關的請求有關，提議的SOFR貸款的任何請求利息期間的“調整後期限SOFR”不能充分和公平地反映該貸款人發放和維持此類貸款的成本。且被要求的貸款人已將這一決定通知行政代理機構，行政代理機構將立即通知行政借款人和每一貸款人。行政代理向行政借款人發出通知後，借款人繼續發放SOFR貸款或將ABR貸款轉換為SOFR貸款的任何義務和權利應被暫停(以受影響的SOFR貸款或期限SOFR借款為受影響的利息期間為限)，直到行政代理(根據第(Ii)款，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。於接獲該通知後，(I)借款人可撤銷任何有關借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的待決請求(以受影響的SOFR貸款為限，或如屬定期SOFR借款，則為受影響的利息期間)，否則，借款人將被視為已將任何該等請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，且(Ii)任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為已立即轉換為ABR貸款，或(如屬定期SOFR借款，則在適用的利息期限結束時)。在進行任何此類轉換時，借款人還應支付轉換金額的應計利息，以及第2.16節所要求的任何額外金額。(B)基準替換設置。(一)基準置換。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在當時基準的任何設置之前，則(X)如果基準替換是根據該基準替換日期的“基準替換”定義的(A)條款確定的，則該基準替換將在本合同項下和任何貸款文件下關於該基準設置和後續基準設置的所有目的下替換該基準，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件，以及(Y)如果根據“基準替換”的定義(B)條款為該基準替換日期確定基準替換，則該基準替換將在向受影響的貸款人提供該基準替換的通知後的第五(5)個工作日下午5：00(紐約市時間)或之後，就本協議或任何其他貸款文件中的任何基準設置的所有目的替換該基準，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或不對本協議或任何其他貸款文件採取任何其他行動或同意，只要行政代理尚未收到，屆時，由所需貸款人組成的貸款人將發出反對更換基準的書面通知。如果基準替換為Daily Simple SOFR，則所有利息將按月支付。
NY-2616960 53(II)基準替換符合性更改。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，行政代理將有權不時做出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意，除非根據以下第(Iii)款向管理借款人發出書面通知。(3)通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知行政借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理將通知行政借款人(X)根據第2.12(B)(Iv)節移除或恢復基準的任何期限，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.12(B)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第2.12(B)節的明確要求。(4)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或者(B)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到其不是或將不代表基準(包括基準替換)的公告的影響，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。(V)基準不可用期。在行政借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間作出、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的任何待決請求，否則(I)借款人將被視為已將任何該等請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，及(Ii)任何受影響的未償還SOFR貸款將被視為已於適用利息期結束時轉換為ABR貸款。2.13按比例計算的待遇和付款。(A)借款人在本合同項下的每一次借款、借款人因任何承諾費而支付的每一筆款項和任何承諾額的任何減少均應作出
NY-2616960 54根據有關貸款人各自的L/C百分比或循環百分比(視屬何情況而定)按比例分配。(B)借款人就循環貸款的本金和利息支付的每一筆款項(包括每筆預付款)，應按照循環貸款人當時持有的循環貸款的未償還本金金額按比例支付。(C)借款人在本協議項下支付的所有款項(包括預付款)，無論是本金、利息、費用或其他原因，均應無條件或扣除任何反索賠、抗辯、補償或抵銷，並應在到期日期上午10：00之前支付給行政代理，由貸款人在資金辦公室以美元(除非本合同另有規定涉及外幣)和當日基金支付。如果出於任何原因，任何法律禁止借款人以外幣支付本協議項下的任何所需款項，則借款人應以等同於外幣支付金額的美元支付此類款項。行政代理應在收到與收到的資金相同的資金後，立即將此類付款分配給貸款人。行政代理在上午10：00之後收到的任何付款應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果本合同項下的任何付款(SOFR貸款的付款除外)在營業日以外的某一天到期並應支付，則該付款應延期至下一個營業日。如果SOFR貸款的任何付款在營業日以外的日期到期並應支付，其到期日應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該付款延長至另一個日曆月，在這種情況下，該付款應在緊接的前一個營業日支付。根據前兩款規定延期支付本金的，應當按照延期期間適用的利率支付利息。(D)除非任何貸款人在任何借款的擬議日期之前以書面通知行政代理人，該貸款人不會將構成其借款份額的金額提供給行政代理人，否則行政代理人可假定該貸款人已根據第2條在該日期向行政代理人提供該數額，行政代理人可根據這一假設向借款人提供相應的數額。如果在借款之日的規定時間內該數額實際上仍未提供給行政代理人，則該貸款人和借款人各自同意應書面要求立即向行政代理人支付該相應數額及其利息，從向借款人提供該數額之日起(包括該日在內)，但不包括向行政代理人付款的日期，(I)就該貸款人支付款項的情況而言，利率等於(A)聯邦基金實際利率和(B)行政代理人根據銀行業同業補償規則所確定的利率中較大者。及(Ii)如由借款人付款，則為適用於有關貸款項下的ABR貸款的年利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。(E)除非行政代理人在應付任何款項的日期前已收到借款人的通知，通知借款人將不會付款，否則行政代理人可假定借款人已按照本條例的規定於該日期付款，並可
NY-2616960 55根據這一假設，將到期金額分配給貸款人或簽發借款人(視具體情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付，則每個貸款人或簽發貸款人(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或簽發貸款人的金額，並從該金額分配給它之日起(包括該日在內)按聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，每天向管理代理償還利息。本條款(E)中的任何規定不得被視為限制行政代理或任何貸款人針對任何貸款方的權利。(F)如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第2款前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第5.1節或第5.2節所列適用信貸擴展的條件未得到滿足或根據本條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)無息返還給該貸款人。(G)貸款人在本合同項下的義務如下：(I)發放循環貸款；(Ii)根據各自的L/C百分比為其參與的L/C付款提供資金；(Iii)為其各自的Swingline參與任何Swingline貸款的金額提供資金；以及(Iv)根據第9.7條(視情況而定)進行付款，這些義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議所要求的任何日期發放任何此類貸款或(視情況而定)為任何此類參與提供資金或支付任何此類款項，並不解除任何其他貸款人在該日期履行其相應義務的義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能根據第9.7節提供適用貸款、購買其參與股份或付款而承擔責任。(H)本條例任何條文均不得視為使任何貸款人有義務以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金。(I)如果在任何時候，行政代理收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、利息和手續費，則此類資金應(I)首先用於支付本合同項下到期的利息和費用、超支款項，按比例在有權享有該等款項的各方之間按比例支付；以及(Ii)用於支付本合同項下的到期本金，並根據當時應付給此等當事人的本金數額在有權享有本合同項下的各方之間按比例支付。(J)如任何貸款人因其借出的任何貸款的本金或利息、其參與L/C曝險或根據本協議承擔的其他義務(適用的情況除外)而獲得任何付款(不論是自願、非自願的，或通過行使任何抵銷權或其他方式)，超過其因所有貸款人獲得的貸款或參與而獲得的付款的循環百分率或L/C百分率(以適用者為準)，則該貸款人應(A)將收到該項付款一事通知行政當局，和(B)在收到其他循環貸款人或L/C貸款人(視情況而定)購買(面值現金)後五(5)個工作日內，無追索權地參與其發放的循環貸款和/或其持有的L/C風險敞口(視情況而定)，或進行其他公平的調整，以使該購買貸款人根據其他各貸款人各自的循環百分比或L/C百分比(視適用而定)按比例分攤超出的款項；但是，前提是：(I)如果購買了任何此類參與，並且全部或部分付款
NY-2616960 56一旦收回，這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的範圍內，不計利息，且(Ii)本條(K)的規定不得解釋為適用於(X)借款人依據和按照本協議的明示條款進行的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)或(Y)貸款人因將其任何貸款的參與或L/信用證付款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款，但借款人或其任何相聯者除外(本條(K)款的規定適用)。借款人同意，根據第2.13(J)條從另一貸款人購買參與權的任何貸款人可就該參與權完全行使其所有付款權利(包括抵銷權)，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。除第2.13(J)節中提及的通知等文件外，執行第2.13(J)節的條款不需要任何其他文件。行政代理應保存根據第2.13(J)條購買的參與貸款的記錄(在沒有明顯錯誤的情況下，這些記錄是決定性的和具有約束力的)，並應在任何此類購買後通知循環貸款人或L/C貸款人(視情況而定)。第2.13(J)節的規定不得解釋為適用於(I)借款人或其代表根據本協議的明示條款進行的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(Ii)第3.10節規定的現金抵押品的運用，或(Iii)貸款人因轉讓或出售其任何貸款或次級股份中的任何股份而獲得的任何付款，但對借款人或其任何關聯公司的轉讓除外(本第2.13(J)節的規定應適用)。借款人代表其本人和其他借款方同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據前述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與向每一貸款方充分行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是每一貸款方的直接債權人一樣。行政代理或任何貸款人從不是合格ECP擔保人的任何擔保人那裏收到的任何金額，不得用於部分或全部履行任何排除的互換義務。(K)儘管本協議有任何相反規定，行政代理仍可隨時或隨時酌情決定，無需借款人的請求，即使第5.2節規定的條件不能得到滿足，也可發放一筆循環貸款，其金額相當於構成逾期利息和費用的債務部分，以及不時到期應付給其自身、任何循環貸款人、Swingline貸款人或發行貸款的Swingline貸款，並將任何此類循環貸款的收益用於該等債務；但在實施任何該等循環貸款後，未償還循環貸款總額不得超過當時有效的循環承擔總額。2.14違法性；法律要求。(A)違法。如果任何貸款人確定法律(I)的任何要求已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用貸款辦公室發放、維持或資助其利息是參考SOFR、調整期限SOFR、期限SOFR或期限SOFR參考利率確定的貸款，或根據SOFR、調整期限SOFR、期限SOFR或期限SOFR參考利率確定或收取利息，則在該貸款人(通過行政代理)或(Ii)在任何適用司法管轄區向行政借款人發出有關通知後，循環貸款人履行本協議所規定的任何義務(上文(A)(I)款棄權規定的除外)或為循環貸款提供資金、發放或維持其參與任何循環貸款，或循環貸款人的任何關聯公司這樣做都是非法的(“非法通知”)，貸款人的任何義務以及借款人繼續發放SOFR貸款或將ABR貸款轉換為
NY-2616960 57 SOFR貸款將被暫停，直到每個受影響的貸款人通知行政代理和行政借款人導致這種決定的情況不再存在，或僅就根據上文(A)(Ii)款提交的違法性通知而言，該循環貸款人的每一項可用循環承諾額將立即被取消。在收到與上述(A)(I)條款有關的(1)違法性通知後，如有必要避免這種違法性，借款人應應任何貸款人的書面要求(向行政代理提供副本)，在利息期限的最後一天預付或(如果適用)將所有SOFR貸款轉換為ABR貸款，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類SOFR貸款到該日，則應立即償還，如果任何貸款人不能合法地繼續維持此類SOFR貸款到該日，在每種情況下，在每個受影響的貸款人書面通知行政代理機構，該貸款人根據調整後的期限SOFR、期限SOFR或期限SOFR參考利率和(2)關於上述(A)(Ii)款的利率確定或收取利率不再違法之前，借款人應償還該循環貸款人蔘與向借款人發放的循環貸款，以及根據第2.16條應支付的任何款項。在行政代理機構通知行政借款人後每筆循環貸款的利息期限的最後一天，或循環貸款人在向行政代理機構遞交的違法通知中規定的日期(不早於法律允許的任何適用寬限期的最後一天)，以及循環貸款人相應的循環承諾(S)應在償還的參與金額中立即取消)。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第2.16條規定需要支付的任何額外金額。(B)法律規定。如果任何政府當局通過或更改法律的任何要求或其管理、解釋、實施或適用，或任何政府當局在下列日期之後提出或發佈任何請求、規則、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)：(I)對任何接受者徵收任何税(除(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税和(C)相關所得税)，或其存款、準備金、其他負債或應佔資本；(Ii)施加、修改或當作適用任何儲備金(包括依據聯邦儲備局為釐定與歐洲貨幣資金有關的最高儲備金規定(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際儲備金規定))、特別存款、強制貸款、保險費或與任何貸款人的資產有關的特別存款、強制貸款、保險費或類似規定；或(Iii)對任何貸款人施加影響本協議或該貸款人提供的貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税費除外)；而上述任何一項的結果，應是增加該貸款人或該其他收款人在發放、轉換、繼續或維持貸款或維持其作出該等貸款的義務方面的成本，或增加該貸款人或該其他收款人在開立、維持或參與信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)方面的成本，或減少該貸款人或該其他收款人在本協議下應收或收到的任何款項的款額(不論本金、利息或任何其他款額)，則在任何該等情況下，應該貸款人或其他收款人的請求，借款人將立即向該貸款人或其他人付款
（b）為補償該等損失或其他損失（視屬何情況而定）所招致的額外費用或所蒙受的減少而須支付的任何額外款額。 如果任何借款人有權根據本款要求任何額外金額，則應立即通知行政借款人（並向行政代理人提供一份副本）其有權要求額外金額的原因。(c)如果任何借款人確定，影響該借款人或該借款人的任何貸款辦事處或該借款人的控股公司（如有）的有關資本或流動性要求的任何法律要求的任何變更，由於本協議，具有或將具有降低該借款人的資本或該借款人的控股公司（如有）的資本回報率的效果，該銀行的承諾，或該銀行所提供的貸款，或參與該銀行持有的信用證或搖擺線貸款，或該銀行簽發的信用證，低於如果法律要求沒有發生此類變化，則該公司或該公司的控股公司可能達到的水平（考慮到該借款人的政策和該借款人的控股公司關於資本充足率或流動性的政策），則借款人將不時向該借款人或發行人（視情況而定）支付，補償發行人或發行人的控股公司遭受的任何此類減少的額外金額。(d)就本協議而言，（i）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法或與該法相關發佈的所有要求、規則、指南或指令，以及（ii）國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會頒佈的所有要求、規則、指南或指令。（或任何繼任或類似機構）或美國或外國監管機構，在每種情況下，根據巴塞爾協議III，在每種情況下（i）和（ii）應被視為任何法律要求的變更，無論頒佈、通過或發佈的日期。(e)如果沒有明顯的錯誤，由任何代理人向行政借款人提交的關於根據本節第（b）、（c）或（d）段應支付的任何額外金額的證明（並向行政代理人提交一份副本）應具有決定性。 借款人應在收到證書後十（10）天內向該借款人支付證書上顯示的到期金額。任何索賠方未能或延遲根據本節要求賠償，並不構成該索賠方放棄要求賠償的權利。 儘管本第2.14條有任何相反規定，借款人不應被要求根據本第2.14條就借款人通知行政借款人法律要求變更導致此類成本增加或減少之日前九（9）個月以上發生的任何金額向該借款人進行賠償。如果這種索賠的情況具有追溯效力，那麼這種九（9）個月的期限應延長，以包括這種追溯效力的期限。 根據第2.14條產生的借款人義務應在義務履行和行政代理人辭職後繼續有效。2.15税就本第2.15條而言，術語“許可證”包括髮證許可證，術語“適用法律”包括FATCA。(a)付款免税。 除非適用法律要求，否則任何貸款方在任何貸款文件項下的任何付款或因任何貸款方在任何貸款文件項下的任何義務而進行的任何付款不得扣除或預扣任何税款，借款人應遵守本第2.15條規定的要求，並應促使其他貸款方遵守本第2.15條規定的要求。 如果適用法律（如
NY-2616960 59根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於根據第2.15節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時應收到的金額。(B)其他税項的繳付。借款人應並應促使對方借款人根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還適用於該借款人的任何其他税款。(C)付款證據。借款人在任何借款方根據第2.15節向政府當局繳納税款後，應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據交付行政代理，或應促使該其他借款方將該收據的正本或經認證的副本交付行政代理。(D)貸款方的賠償。借款人應在提出書面要求後十(10)天內，並應促使其他借款方共同和個別賠償每一收款人應支付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據第2.15節規定的應付金額徵收的或可歸因於該金額的補償税)以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類補償税是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理本身或代表貸款人提交給行政借款人的合理詳細列出此類付款或債務的金額和計算的證書，應是沒有明顯錯誤的確鑿證據。(E)貸款人的彌償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款向該行政代理人作出賠償，且不限制貸款方的義務)，(Ii)該貸款人未能遵守第10.6節有關維持參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，由該行政代理人就任何貸款文件應付或支付的任何可歸於該貸款人的任何不包括的税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據本第2.15(E)條從任何其他來源向貸款人支付的任何款項。(F)貸款人的地位。(I)任何貸款人如有權就根據任何貸款文件作出的付款獲豁免或減免預扣税，則應向
NY-2616960 60行政借款人和行政代理人，在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許不扣繳或以較低的扣押率支付此類款項。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人在法律上無權填寫、籤立或交付此類文件，或者貸款人合理判斷，這種填寫、籤立或提交將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件(下文第2.15(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節規定的文件除外)。(Ii)在不限制前述一般性的情況下，如果借款人是美國人，(A)任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時提出)，向行政借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免交美國聯邦備用預扣税；(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後不時地)，將下列各項中的任何一項(X)交付給行政借款人和行政代理人(副本數量應由接受者要求)，以下列各項中適用的為準：(1)就任何貸款文件下的利息支付而言，(X)如果外國貸款人要求從美國為當事一方的所得税條約中獲益，IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視情況而定)的簽署原件(或任何後續格式)，規定根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件、IRS Form W-8BEN-E(以適用為準)或IRS Form W-8BEN-E(視適用而定)規定免除或減少美國聯邦預扣税的任何貸款文件下的任何其他適用付款(或任何後續格式)；(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；(3)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合利息豁免的利益，(X)實質上採用附件F-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)，以及(Y)簽署適用的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(或任何後續表格)的副本；或(4)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY的副本，以及IRS表格W-8ECI和IRS表格W-8BEN
適用的NY-2616960 61或IRS Form W-8BEN-E(或任何後續格式)、實質上採用附件F-2或附件F-3、IRS Form W-9形式的美國税務符合性證書，和/或每個受益所有人的其他證明文件(視適用情況而定)；但如果外國貸款人是合夥企業，且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供實質上以附件F-4形式的美國税收遵從性證書；(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時地)，向行政借款人和行政代理人交付經簽署的任何其他表格的已執行副本，該表格是申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並已妥為填寫，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；以及(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向行政借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。(Iii)各貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知行政借款人和行政代理人其法律上無法這樣做。每一外國貸款人應在其確定不再能夠向行政借款人提供以前交付的任何證書(或美國税務機關為此目的採用的任何其他形式的證書)的任何時候，立即通知行政借款人。儘管本款另有規定，外國貸款人不應被要求根據本款交付其在法律上無法交付的任何表格。(G)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據本第2.15條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.15條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本條款就導致退還的税款支付的賠款)，不包括受賠方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求退還給該政府當局，則應應受補償方的要求，將根據第2.15(G)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。儘管有任何事情對
NY-2616960 62與第2.15(G)節相反，在任何情況下，受補償方都不需要根據第2.15(G)節向補償方支付任何款項，而支付這筆款項會使受補償方處於比受補償方更不利的税後淨狀況，如果需要進行補償並導致退税的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且與該税收有關的賠償付款或額外金額從未被支付。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。(H)代表貸款人付款。儘管第2.15(A)節有任何相反的規定，除非這些金額先前已由行政代理根據第10.18節借記，否則借款人將把應付給貸款人(或其任何附屬公司或批准的資金)的所有款項轉給行政代理，而不扣繳以色列的任何税款。在借款人為貸款人的利益向行政代理支付每筆款項後三十(30)天內(但無論如何不遲於適用税法規定的借款人扣繳税款截止日期前三(3)個工作日)，行政代理應直接向借款人轉移適用的以色列預扣税或以色列税額，或就借款人代表該貸款人支付的或借款人根據以色列法律或此類證書或決定(如有)本應扣繳的該等款項，或就借款人代表該貸款人支付的其他應付款項或以色列税款數額，或提供行政代理人已支付該期間應向以色列税務機關支付的適用款項的證據。(I)生存。在行政代理人辭職或替換，或貸款人轉讓或替換權利，並履行義務的情況下，每一方在第2.15節項下的義務應繼續有效。2.16彌償。如果(A)在適用的利息期的最後一天以外的任何SOFR貸款的本金被支付(包括由於違約事件)，(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何SOFR貸款的轉換(包括由於違約事件的結果)，(C)未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何SOFR貸款，(D)由於借款人根據第2.18節的要求，在適用的利息期的最後一天以外的時間轉讓任何SOFR貸款，或(E)借款人未能在預定到期日支付以外幣計價的任何信用證下的任何提款(或其到期利息)，或未能以其他貨幣支付任何提款，則在任何情況下，借款人應賠償每一貸款人因該事件而產生的任何損失、成本和支出，包括因清算或重新部署資金或任何應付費用而產生的任何損失、成本或支出。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後十五(15)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。2.17出借辦公室變更。各貸款人同意，一旦發生導致第2.14(B)節、第2.14(C)節、第2.15(A)節、第2.15(B)節或第2.15(D)節對該貸款人實施的任何事件，如果借款人提出要求，它將盡合理努力(在該貸款人的總體政策考慮的前提下)指定不同的貸款辦事處為受該事件影響的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給該貸款人的另一個辦事處、分行或附屬公司，如果該貸款人合理判斷，這種指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.14或2.15款(視情況而定)在未來應支付的金額，並且(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的費用
或費用，且不會對該借款人不利;但本條的任何規定不得影響或推遲借款人的任何義務或任何借款人根據第2.14（b）、2.14（c）、2.15（a）、2.15（b）或2.15（d）條享有的權利。 借款人在此同意支付所有合理的和有文件證明的現金支付費用和開支，這些費用和開支是由任何借款人根據借款人的要求做出的與任何此類指定或轉讓相關的費用和開支產生的。2.18替代貸款人。 行政借款人收到下列任何一項後，（或在下文第（a）款的情況下，如果借款人被要求支付任何此類金額），就任何債務而言，（下文第（a）至（c）款所述的任何此類受影響方在下文中稱為“受影響方”）：（a）根據第2.15條，來自賠償商的支付賠償税或額外金額的請求，或根據第2.14（b）條或第2.14（c）條，支付增加的成本的請求;（並且，在任何此類情況下，該借款人已拒絕或無法根據第2.17條指定不同的貸款辦事處，或者該借款人是非借款人）;（b）行政代理人根據第10.1（b）條發出的通知一個或多個少數債權人不願意同意必要債權人和行政代理人批准的修訂或其他修改;或（c）行政代理人通知借款人為違約借款人;則借款人可在通知該借款人、行政代理人和該受影響借款人後，自費並盡力：（i）要求一個或多個其他貸款人獲得並承擔全部或部分受影響貸款人的貸款和承諾;或（ii）指定替代貸款機構（應是合格受讓人）收購併承擔該受影響公司的全部或部分貸款和承諾（第（i）或（ii）項中的替代貸款人或貸款人是“替代貸款人”）;然而，前提是，借款人應負責在要求時支付因獲得任何受影響借款人的貸款和/或承諾而產生的第2.16條項下的所有費用和其他金額（或其任何部分）由擔保人或替代擔保人（視具體情況而定）在與當時未償還的任何SOFR貸款相關的適用利息期最後一天以外的日期提供，但是，如果借款人選擇根據本第2.18條第（a）或（b）款對任何受影響的借款人行使該權利，則借款人有義務根據該條款替換所有受影響的貸方。 根據本第2.18條被替換的受影響的公司應被要求無追索權地轉讓和委託其所有權益，本協議和相關貸款文件項下的權利和義務，提供給一個或多個替代貸款人，該替代貸款人同意在向該受影響貸款人支付一定金額後，獲得並承擔該受影響貸款人的全部或部分貸款和承諾（所有替代貸款人的總和）相當於受影響貸款人未償還本金的100%，應計利息，應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項（在該未償還本金和應計利息及費用的範圍內）或借款人（在所有其他金額的情況下，包括本協議第2.16條項下的金額）。 任何此類替代代理人的指定應根據第10.6節中包含的轉讓條款並受其條款和條件的約束（在這種情況下，借款人應支付轉讓費），但如果該受影響的借款人在行政借款人提出要求後的十（10）個營業日內不遵守第10.6條，行政代理人被授權代表受影響的承包商執行轉讓和承擔。 儘管有上述規定，對於根據本第2.18節進行的任何轉讓，（a）如果任何此類轉讓是由於根據第2.14節提出的賠償要求或根據第2.15節要求支付的款項而產生的，則此類轉讓
NY-2616960 64轉讓應導致此類補償或其後付款的減少；(B)此類轉讓不得與適用法律相牴觸，以及(C)如果出借人是第2.18節(B)款所指的少數貸款人，則適用的受讓人應同意適用的修訂、豁免或同意。儘管有上述規定，如果在此之前，由於受影響的貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則受影響的貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。2.19違約貸款人。(A)違約貸款人調整。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照第10.1節和所需貸款人的定義加以限制。(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第8條或其他規定，包括違約貸款人根據第10.7條向行政代理提供的任何金額)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，該違約貸款人根據本協議向行政代理支付的任何款項；第二，該違約貸款人根據本協議向發行貸款人或Swingline貸款人支付的任何金額；第三，作為參與任何信用證的違約貸款人的融資義務的現金抵押品；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約事件)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和行政借款人有此決定，將被保存在存款賬户中，並按比例發放，以(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)作為違約貸款人未來融資義務的現金抵押品，參與任何未來的信用證；第六，任何有管轄權的L/信用證貸款人、開證貸款人或交換行貸款人因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向該貸款人支付的任何款項的償付；第七，只要沒有發生違約事件且該違約事件仍在繼續，借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向借款人支付的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；但如果(A)支付的是違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或L匯票墊款的本金，並且(B)該等貸款或L匯票墊款是在滿足或免除第5.2節所列條件的情況下發放的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款，且L匯票在用於向所有非違約貸款人支付其所欠的任何貸款或L匯票墊款之前，該違約貸款人直至所有貸款以及L/C墊款和Swingline貸款的有資金和無資金的參與均由貸款人根據適用貸款機制下的承諾按比例持有，而不執行第2.19(A)(Iv)條。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，用於(或持有)償還違約貸款人所欠的金額或根據本協議過帳現金抵押品
NY-2616960 65第2.19(A)(Ii)條應被視為已支付給違約貸款人並由其重定向，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。(Iii)某些費用。(A)任何違約貸款人均無權根據第2.6(B)條就其違約貸款人的任何期間收取任何費用(借款人亦無須向該違約貸款人支付任何原本須向其支付的費用)。(B)根據第3.3(D)節的規定，每一違約貸款人收取信用證費用的權利應受到限制。(C)對於根據上文第(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用，借款人應(X)向每一非違約貸款人支付任何該等費用的一部分，否則應支付給該違約貸款人，而該部分費用是就該違約貸款人蔘與信用證或Swingline貸款而支付的，該部分已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人，(Y)向開證貸款人和Swingline貸款人(視情況而定)支付，以其他方式支付給違約貸款人的任何此類費用的金額，以發行貸款的貸款人或Swingline貸款人對該違約貸款人的預先風險可分配的範圍為限，以及(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。(Iv)按比例重新分配份額，以減少正面風險。在發生違約貸款人的任何期間，為計算每個非違約貸款人根據第3.4節收購、再融資或出資參與信用證或根據第2.4(C)節參與Swingline貸款的義務的金額，計算任何此類信用證的每個非違約貸款人的L/C百分比和任何此類Swingline貸款的每個非違約貸款人的循環百分比(視情況而定)時，應在不影響該違約貸款人的循環承諾的情況下計算；但：(A)只有在適用貸款人成為違約貸款人之日，並無違約事件發生且仍在繼續的情況下，每次此種再分配方可生效；和(B)每個非違約貸款人收購、再融資或出資參與信用證和Swingline貸款的總債務不得超過(1)該非違約貸款人的循環承諾減去(2)該貸款人循環貸款的未償還總額加上該貸款人的L/C在當時未償還信用證中所佔百分比的美元等值總額，再加上該貸款人按比例佔當時未償還的Swingline貸款的百分比的總額。除第10.21節另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。(V)現金抵押品，償還Swingline貸款。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，則借款人應在不影響其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付Swingline貸款，金額與Swingline貸款人的預付風險相當；(Y)其次，Cash根據第3.10節規定的程序抵押發債貸款人的預付風險。(B)違約貸款人補救辦法。如果行政借款人、行政代理、Swingline貸款人和發行貸款人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知本合同各方，自
NY-2616960 66該通知中規定的生效日期，並受該通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其各自的循環百分比和L/C百分比(視適用情況而定)按比例持有這些貸款以及信用證和Swingline貸款中的有資金和無資金的參與，則該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人時，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人變為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。(C)新的Swingline貸款/信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，(I)除非Swingline貸款人信納其在實施該Swingline貸款後不會有任何前期風險，否則不得要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，以及(Ii)除非其信納其在信用證生效後不會對信用證產生預先風險，否則不得要求籤發貸款人簽發、延期、續期或增加任何信用證。(D)終止違約貸款人。借款人可以在不少於十(10)個工作日的提前通知行政代理機構(應立即通知其貸款人)的情況下，終止作為違約貸款人的任何循環貸款人的循環承諾的未使用金額，在這種情況下，第2.19(A)(Ii)節的規定將適用於借款人此後根據本協議為該違約貸款人的賬户支付的所有款項(無論是本金、利息、費用、賠償或其他金額)；但(I)違約事件不會發生且仍在繼續，且(Ii)該終止不應被視為放棄或免除借款人、行政代理、發行貸款機構、Swingline貸款機構或任何其他貸款機構對該違約貸款機構可能提出的任何索賠。2.20註釋。如果任何貸款人向行政借款人發出書面通知提出要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應簽署並向該貸款人(和/或，如果適用，且如果該通知中規定，根據第10.6條向該貸款人的受讓人交付)(在行政借款人收到該通知後立即)提交一份或多份證明該貸款人貸款的票據。2.21增量設施。(A)在循環承諾期內的任何時候，借款人可隨時向一個或多個現有貸款人或行政代理、發證貸款人、Swingline貸款人和借款人合理接受的其他合資格受讓人請求(但須受以下(B)款所述條件的限制)，循環承諾額總額應增加一筆不超過可用循環增加金額(每次增加，即“增加”)；但在循環承諾期內，借款人不得請求增加超過五(5)次。任何貸款人都沒有義務增加與擬議增加有關的循環承付款。行政代理應邀請每家貸款人按照其每次請求增加的循環百分比按比例提供增加的一部分(雙方同意，沒有任何貸款人有義務提供增加，且任何貸款人可選擇參與此類增加的金額小於其請求增加的循環百分比或高於其循環百分比(如果其他貸款人已根據其循環百分比選擇不參與任何適用的請求增加)，並在一定程度上為收到邀請後七(7)個工作日。
NY-2616960 67如果有足夠的貸款人不同意提供增加的全部金額，則借款人可以邀請任何符合“合格受讓人”標準的潛在貸款人成為擬議增加的貸款人(包括行政代理根據第10.6(B)節必須批准轉讓給該人的範圍內，該準貸款人是合理可接受的)。任何增加的數額應至少為5,000,000美元(或如可用循環增加金額少於5,000,000美元，則為剩餘可用循環增加金額)和1,000,000美元的整數倍(或如果可用循環增加金額小於1,000,000美元，則為該剩餘可用循環增加金額)。借款人向行政代理提交的每一份增加請求應説明增加的金額和擬議的條件。(B)下列各項均應是增加與此有關的循環承付款的先決條件：(1)任何增加的條款(包括利率和到期日，但不包括任何與此相關的應付費用)應與當時有效的循環貸款的適用條款和適用文件相同；但任何此類增加可提供對此類增加貸款人更有利的條款(包括利率)，前提是在增加時任何現有循環貸款或循環承諾也獲得此類較優惠條款的好處(且無需任何現有循環貸款人同意即可實施此類條款)；(Ii)行政借款人應在請求增加的至少十(10)個營業日(或行政代理合理批准的較後日期)前提交書面增加請求，該請求應列明增加的金額和擬議的條款；(Iii)同意該項增加的每個貸款人、借款人和行政代理應已簽署一份增額聯名書(任何增加聯名書可在行政代理、借款人和同意該項增加的貸款人的同意下，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修訂，以實現本第2.21節(包括前述第(Ii)款)的規定)，並且借款人應已簽署任何貸款人要求的與增加有關的任何附註。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理合理滿意的增資申請及其對本協議的修訂不應要求除貸款人(S)外同意設立增資；(Iv)在實施增資後，立即滿足第5.2(A)和(D)節中的每一項先決條件；和(V)與增加有關的費用，借款人應為行政代理或提供增加的貸款人或其他實體的利益，向行政代理支付借款人同意支付的與增加有關的所有費用。(C)在依照第2.21節的任何增加生效後，每個貸款人持有的所有未償還貸款、本信用證項下的參與和本協議項下的Swingline貸款應根據貸款人各自修訂的循環百分比和L/C在貸款人(包括任何新增加的貸款人)之間重新分配。
根據行政代理人與行政借款人協商後合理確定的程序，(d)在任何增加生效後，（i）除非上下文另有要求，否則本協議和任何其他貸款文件中對循環貸款的所有提及應被視為包括根據本第2.21條提前的此類增加以及通過增加合併生效的任何修訂，以及（ii）本協議和任何其他貸款文件中對循環承諾的所有提及應被視為，除非上下文另有要求，包括根據本第2.21條預付與該增加額相等的金額的承諾。(e)根據本第2.21條規定設立的循環貸款和循環承諾應構成本協議和其他貸款文件項下的循環貸款和循環承諾，並應有權享有本協議和其他貸款文件提供的所有利益，並且在不限制前述規定的情況下，應平等且按比例地享有貸款文件設立的任何擔保和擔保權益。 借款人應採取行政代理人合理要求的任何行動，以確保並證明貸款文件授予的留置權和擔保權益在UCC下或在任何此類新的循環承諾生效後繼續完善。2.22借款人的連帶責任。(a)各借款人接受本協議項下和其他貸款文件項下的連帶責任，以考慮貸款人根據本協議提供的財務便利，為各借款人的直接或間接互利，並考慮其他借款人承諾接受債務的連帶責任。(b)各借款人在此共同及個別地、無條件地接受（不僅作為擔保人，而且作為共同債務人）與其他借款人就所有債務的支付和履行承擔連帶責任（包括根據本第2.22條產生的任何義務），本協議雙方的意圖是，所有債務應是各借款人的共同和個別債務，沒有偏好或區別。(c)如果任何借款人未能在任何債務到期時支付任何款項，或未能根據任何債務的條款履行任何債務，則在任何此類情況下，其他借款人將支付或履行此類債務。(d)本第2.25條規定的各借款人的義務構成各借款人的絕對和無條件、完全追索權的義務，可在其財產和資產的最大範圍內對各借款人強制執行，而不論本協議的有效性、合規性或可撤銷性或任何其他情況。(e)除非本協議另有明確規定，各借款人特此放棄接受其連帶責任的通知、根據本協議發放的任何貸款或信用證的通知、發生任何違約、違約事件或本協議項下任何付款要求的通知、行政代理人在任何時候採取或不採取的任何行動的通知，貸款人或擔保方根據或關於任何義務，任何勤勉要求或減輕損害，以及一般而言，在適用法律允許的範圍內，與此有關的所有要求，通知和其他各種手續
本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。 各借款人特此同意並放棄通知任何債務的付款時間的任何延長或推遲、任何債務的任何付款的接受、任何部分付款的接受、行政代理人的任何放棄、同意或其他行動或默許，貸款人或其他擔保方在任何時間因任何借款人在履行或滿足本協議的任何條款、契約、條件或規定方面的任何違約行為，行政代理人、貸款人或其他擔保方對任何債務的任何及所有其他寬容，以及在任何時候全部或部分地對任何債務的任何擔保的接受、增加、替換或解除，或全部或部分地增加、替換或解除，任何借款人。 在不限制前述規定的一般性的情況下，各借款人同意行政代理人、擔保人或任何其他擔保方就任何借款人未能遵守其各自的任何義務而採取的任何其他行動或延遲採取行動或未能採取行動，包括但不限於：未能嚴格或勤勉地主張任何權利或尋求任何補救措施或充分遵守適用的法律或法規，但本第2.22條的規定為終止、解除或免除任何借款人全部或部分本第2.22條項下的任何義務提供了理由，只要本協議項下的任何義務仍未履行，借款人在本第2.22條下的義務不得解除，除非通過履行義務，且僅在履行義務的範圍內。 本第2.22條規定的各借款人的義務不得因任何借款人、行政代理人、任何擔保人或任何其他擔保方的任何清算、重組、安排、清算、重建或類似程序而減少或變得不可執行。(f)各借款人向行政代理人、貸款人和擔保方聲明並保證，該借款人目前已被告知借款人的財務狀況以及經認真調查後發現的所有其他情況，這些情況會影響債務的不支付風險。 各借款人進一步向行政代理人、貸款人和擔保方聲明並保證，該借款人已閲讀並理解貸款文件的條款和條件。 各借款人在此承諾，該借款人將繼續瞭解借款人的財務狀況、其他債務人的財務狀況（如有）以及所有其他可能導致不付款或不履行債務風險的情況。(g)各借款人放棄所有權利和抗辯：（i）因行政代理人、任何擔保人或任何擔保方選擇補救措施而產生的權利和抗辯，即使該補救措施的選擇（如與擔保債務的擔保有關的非司法止贖）已經破壞了該借款人對任何適用貸款方的代位求償權和償還權，及（ii）與根據《統一商法典》或任何其他適用法律其可獲得的任何保證抗辯有關。(h)每個借款人放棄所有的權利和辯護，該借款人可能有，因為債務是由不動產擔保在任何時候。 這意味着，除其他事項外：（i）行政代理人，貸款人和擔保方可以從借款人處收取，而無需首先取消借款人抵押的任何不動產或動產抵押品的贖回權。(ii)如果行政代理人、任何擔保人或任何擔保方取消由借款人質押的不動產組成的任何抵押品的贖回權：
NY-2616960 70(A)即使抵押品的價值高於銷售價格，債務的金額也只能減去抵押品在止贖拍賣中出售時的價格。(B)行政代理人、貸款人和擔保當事人可以向該借款人收取費用，即使該行政代理人、貸款人或擔保當事人通過喪失不動產的抵押品贖回權，破壞了該借款人可能必須向其他借款人收取的任何權利。(C)這是對借款人可能享有的任何權利和抗辯的無條件和不可撤銷的放棄，因為債務是以不動產為擔保的。(I)本第2.22節的規定是為了行政代理、貸款人、其他擔保當事人及其各自的繼承人和受讓人的利益而制定的，並可隨時由其針對任何或所有借款人強制執行，而無需行政代理人、任何貸款人、任何擔保當事人、任何繼承人或任何受讓人首先有權收回其任何債權，或對任何借款人行使其任何權利，或用盡其對任何借款人可用的任何補救辦法，或訴諸任何其他來源或手段，以獲得本合同項下的任何義務的付款，或選擇任何其他補救辦法。本第2.22節的規定應保持有效，直至所有債務均已全額償付或以其他方式完全履行。如果在任何時候，行政代理、任何貸款人或任何擔保方在任何借款人破產、破產或重組或其他情況下，就任何債務所支付的任何款項或其任何部分被撤銷，或必須以其他方式恢復或退還，則第2.22節的規定將立即恢復有效，就像沒有支付此類款項一樣。(J)每一借款人特此同意，在所有債務全部以現金全額清償之前，借款人不會就其根據本協議或任何其他貸款文件承擔的任何債務、就任何債務向行政代理、貸款人或擔保當事人支付的任何款項或任何附屬擔保向任何其他借款人強制執行其任何出資或代位權。任何借款人可能就根據本協議或根據任何其他貸款文件向行政代理、貸款人或擔保當事人支付的任何款項而向任何其他借款人提出的任何索賠，在此明確規定，在不限制根據本協議或根據本協議產生的債務的任何增加的情況下，支付權利從屬於先前以現金全額支付的債務，如果根據任何司法管轄區的法律，涉及任何借款人、其債務或其資產的任何破產、破產、接管、清算、重組或其他類似程序，無論是自願的還是非自願的，在任何性質的付款或分配之前，所有此類債務應以全額現金支付。不論是現金、證券或其他財產，均須為此向任何其他借款人作出。儘管第2.22節有任何相反規定，任何借款人不得對任何其他借款人(“喪失抵押品贖回權的借款人”)的任何財產或資產行使任何代位權、出資、賠償、補償或其他類似權利，也不得對任何其他借款人(“喪失抵押品贖回權的借款人”)的任何財產或資產進行追索，包括在全額支付債務後，無論是否根據證券文件或其他規定，所有或任何部分債務已在行使與該喪失抵押品贖回權的借款人的股本相關的補救措施時得到履行。(K)每名借款人特此同意，在任何失責或失責事件發生後及在失責事件持續期間，就任何借款人欠任何其他借款人的債項而到期支付的任何款額，在此從屬於先前以現金全額償付該等債務。每一借款人在此同意，在任何違約或違約事件發生後及持續期間，該借款人不得要求、起訴或以其他方式追討任何其他借款人欠該借款人的任何債務，直至債務清償為止。
NY-2616960 71應全額現金支付。如果儘管有前述判決，借款人仍須就該等債務收取、強制執行或收取任何款項，則該等款項應由作為行政代理受託人的借款人收取、強制執行及收取，而該借款人應將任何該等款項交付行政代理，以便根據本協議的條款申請履行有關義務。(L)在符合上述規定的情況下，如果任何借款人根據本協議作為連帶債務人償還在本協議項下對另一借款人承擔的任何債務或其他直接和主要由任何其他借款人承擔的債務(“食宿付款”)，則支付該等食宿付款的借款人應有權就每一有關其他借款人獲得分擔及賠償，並由各該其他借款人償還，款額相當於該等食宿付款的一小部分，分子為該其他借款人的可分配款額，其分母為所有借款人的可分配金額之和。在任何確定日期，每個借款人的“可分配金額”應等於在不(A)使借款人按照破產法第101(31)條、統一欺詐性轉讓法案(“UFTA”)第2條或“統一欺詐性轉讓法”(“UFCA”)第2條的含義使該借款人“資不抵債”的情況下，在不(A)使該借款人按照破產法第548條、UFTA第4條或UFCA第5條的含義使其處於不合理的小資本或資產的情況下，根據本協議對該借款人提出的住宿付款責任的最高額度。或(C)使借款人無法償還《破產法》第548條或《UFTA》第4條或《UFCA》第5條所指的到期債務。(M)組成借款人的每個實體和其他貸款方特此不可撤銷地指定Pagaya Technologies Ltd.為組成借款人的所有實體(“行政借款人”)的借款代理和事實代理人，除非行政代理收到組成借款人的每個實體事先簽署的書面通知，通知已被撤銷，且組成借款人的另一個實體已被任命為行政借款人，否則該任命將繼續完全有效。組成借款人的每個實體在此不可撤銷地指定並授權行政借款人(A)向代理人提供為組成借款人的任何實體的利益而獲得的所有貸款和信用證通知以及本協議和其他貸款文件項下的所有其他通知和指示，以及(B)採取行政借款人認為適當的行動，以代表其獲得貸款和信用證，並行使合理附帶的其他權力，以實現本協議和其他貸款文件的目的。第三節信用證3.1 L信用證承諾。(A)在符合本協議條款和條件的情況下，開證貸款人同意以開證人不時合理批准的形式，在信用證可用期間內的任何營業日為借款人或任何附屬公司開具、修改或延長信用證(“信用證”)；但在下列情況下，開證行無義務開具任何信用證：(1)在此類開具、修改或延期生效後，(X)所有未償還信用證的L信用證美元等值風險將超過L信用證承諾總額的美元等值金額，(Y)所有外幣信用證未償還的L信用證風險總額將超過外國L/C匯兑額度，或(Z)當時可用循環承諾的美元等值金額將小於零。每份信用證應以美元(或外幣，如經
NY-2616960 72行政代理和適用的發放貸款機構)。除非行政代理全權酌情同意，否則每份信用證的有效期不得晚於(I)簽發日期一週年和(Ii)信用證到期日兩者中較早者，但任何期限為一(1)年的信用證可規定續期一(1)年期(在任何情況下不得超過上文第(Ii)款所述日期)。(B)在下列情況下，開證貸款人在任何時候均無義務開立任何信用證：(1)此類開證會與開證行或任何L/信用證出借行的任何適用法律規定相牴觸或超過法律規定的任何限制；(Ii)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其目的是禁止或約束開立貸款人開立、修改或恢復該信用證，或任何適用於開立貸款人的法律、規則或條例，或對開立貸款人具有管轄權的任何政府當局發出的任何請求、準則或指令(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求開立貸款人不開立、修改、續期或恢復一般信用證或特別是此類信用證，或就該信用證對開立貸款人施加任何限制，備付金或資本要求(開證貸款人未獲得其他補償)在結算日不生效，或應將在結算日不適用且開證貸款人善意地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用強加給開證貸款人；(Iii)開證貸款人在信用證開具、修改、續展或恢復的請求日期前至少一(1)個營業日收到任何貸款人、行政代理或行政借款人的書面通知，通知屆時將無法滿足第5.2條所載的一個或多個適用條件；(Iv)開證貸款人不能接受任何要求的信用證的形式和實質，或者信用證的開立、修改或續簽違反開證貸款人的任何適用法律或法規或任何適用政策；(V)該信用證包含規定在任何提款後自動恢復所述金額的任何條款；。(Vi)除非行政代理和開證貸款人另有約定，否則該信用證的初始面值低於250,000美元；或(Vii)任何貸款人當時為違約貸款人，除非開證貸款人已與借款人或該違約貸款人達成令開證貸款人滿意的安排，包括根據第3.10款交付現金抵押品，以消除開證貸款人(在第2.19(A)(Iv)條生效後)對違約貸款人的實際或潛在的墊付風險，該風險源於當時建議開立的信用證或該信用證以及發證貸款人實際或潛在的所有其他L/信用證風險敞口。它可以根據自己的自由裁量權來選擇。3.2信用證簽發程序。行政借款人可不時要求開證貸款人向開證貸款人遞交一份申請書，並按開證貸款人滿意的方式，按開證貸款人的地址向開證貸款人發出信用證申請書，以及此類其他證書、文件和其他
NY-2616960 73發證貸款人可能要求的文件和信息。在收到任何申請書後，開證貸款人將按照其慣例程序處理該申請書以及與之相關的證書、單據和其他文件和信息，並應迅速開具所要求的信用證(但在任何情況下，開立貸款人都不需要在收到申請書後三(3)個工作日內開立任何信用證以及與此相關的所有其他證書、文件和其他文件和信息)，方法是向受益人出具信用證正本或由開證人和借款人另行商定。開證行應在信用證簽發後立即向借款人提供該信用證的副本。開具信用證的貸款人應迅速向行政代理提供每份信用證的簽發通知(包括金額)，行政代理應迅速向貸款人提供通知。3.3費用和其他收費。(A)借款人同意就每份為借款人的賬户(或應借款人的要求)開立的未償還信用證支付：(I)根據每份該等信用證可供開立貸款人自用的每日美元等值金額的0.125%的預付費用(“預付信用證費用”)，和(2)信用證手續費，等於2.00%乘以每份此類信用證項下可提取的每日美元等值金額，該金額為L/信用證貸款人應課税額管理代理(根據各自L/信用證的百分比確定)的可提取美元等值金額(“信用證費用”)，每種情況下應在每個日曆季度的最後一個營業日和該信用證簽發日期之後的信用證到期日每季度支付一次。和(Iii)開證貸款人就開立、修改、續期或延期為借款人的賬户(或應借款人的要求)簽發的任何信用證或根據信用證處理提款而收取的標準和合理的費用(本款第(Iii)款中的費用，統稱為“開證貸款人費用”)。所有信用證預付費和信用證手續費應按360天的一年中的實際天數計算。為計算每日可在任何信用證項下提取的金額的美元等值，該信用證的金額應按照第1.5條確定。(B)除上述費用外，借款人還應向開證貸款人支付或償還開證貸款人因開證、議付、根據信用證付款、修改或以其他方式管理信用證而招致或收取的正常和慣例費用及開支。(C)借款人應向開證貸款人和行政代理提供開立、修改或續簽信用證所要求的其他文件和資料，包括與L/信用證有關的任何文件。本協議與任何與L/信用證有關的單據(信用證除外)發生衝突時，以本協議為準。(D)如違約貸款人沒有按照第3.10節的規定提供令開證人滿意的現金抵押品，應在適用法律允許的最大範圍內，按照第2.19(A)(Iv)節規定可分配給該信用證的L/信用證百分比的上調，向其他L信用證貸款人支付信用證費用，其餘費用(如有)應由開證行自行承擔。
NY-2616960 74(E)根據本第3.3條應支付的所有費用應在支付之日全額賺取並不予退還。3.4.L/C參與。開證貸款人不可撤銷地同意授予並特此授予各L信用證貸款人，為促使開證人簽發信用證，各L信用證貸款人不可撤銷地同意接受併購買，並特此接受並向開證人按下述條款和條件購買該L信用證貸款人自己的賬户，並冒着相當於該L/C貸款人在開證人根據每份信用證項下的義務和權利以及開證人根據信用證支付的每張匯票金額的不可分割的利息。各L信用證貸款人同意開證貸款人的意見，即：如果在任何信用證項下付款的匯票未得到開證人按照第3.5(A)款的全額償付，該L匯票貸款人應根據開證人地址的要求，向開證貸款人支付本匯票所列通知的金額，該金額相當於該開證行的L/C比例的該匯票或其任何部分未獲償付的金額。每名L信用證貸款人的支付義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(I)L信用證貸款人可能因任何原因對開證貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、追回、抗辯或其他權利，(Ii)違約或違約事件的發生或未能滿足第5.2節規定的任何其他條件，(Iii)借款人的條件(財務或其他方面)的任何不利變化，(Iv)借款人、任何其他貸款方或任何其他L/C出借人違反本協議或任何其他貸款文件，或(V)任何其他情況、發生或事件，不論是否與上述任何情況類似。3.5報銷。(A)如果開證貸款人就信用證進行L信用證付款，開證貸款人應通知行政借款人及其行政代理，借款人應不遲於緊接的下一個營業日向開證貸款人支付或安排支付相當於該項L信用證付款的全部金額。對於以外幣計價的信用證，借款人應以該外幣償付開證貸款人，除非(A)開證貸款人(根據其選擇)在通知中明確要求以美元償付，或(B)在沒有美元償付要求的情況下，借款人應在收到開票通知後立即通知開證貸款人，借款人將以美元償還開證貸款人。對於以外幣計價的信用證項下的提款以美元償付的情況，行政代理應在確定提款金額後立即通知開證貸款人和美元等值借款人。如果以外幣計價的提款將以美元償還，而借款人在付款之日支付的美元金額不足以按照正常銀行程序購買等同於提款的外幣金額，則借款人同意作為一項單獨和獨立的義務，賠償開證貸款人因在該日無法全額購買外幣而造成的損失。每筆此類付款均應按其地址向發出通知的貸款人支付；但借款人在滿足本文規定的借款條件後，可根據第2.2節或第2.4(A)節的規定，根據第2.2節或第2.4(A)節的規定，以等額的循環貸款或Swingline貸款(視情況而定)為此類付款提供資金，並在所融資的範圍內，解除借款人支付此類款項的義務，並由由此產生的循環貸款或Swingline貸款取代。(B)開證的貸款人未在規定的時間內收到借款人根據第3.5(A)條規定必須就信用證支付的款項
第NY-2616960 75條規定，開證行應立即將L/信用證付款通知行政代理，行政代理應立即將L/信用證付款及其L/信用證的百分比通知各L/信用證貸款人。各L信用證貸款人應要求按開證貸款人的地址向開證貸款人支付本合同規定的通知的金額，金額相當於該L信用證貸款人的L信用證支付額的百分比(如果信用證是以外幣計價的，則以等值美元表示)(行政代理可以使用為此提供的現金抵押品)；在根據本款規定向開證貸款人償付L匯票付款時，借款人應按要求向L匯票貸款人償還該等付款(包括從付款之日起至償還之日止的利息)，該利率適用於循環貸款，即資產負債表貸款加2%的年利率。但如在L匯票出借人執行該項付款時及之後，符合第5.2節所列借款及循環貸款轉換的條件，借款人可向行政代理髮出書面通知，證明該等條件已獲滿足，並證明本款項下所欠利息已全部付清，要求將L匯票貸款人的該等付款轉換為循環貸款(“循環貸款轉換”)，在此情況下，如該等條件事實上已獲滿足，則L匯票貸款人應視為已獲延期，借款人應視為已接受，在任何一方不採取進一步行動的情況下，支付本金總額的循環貸款，L/信用證的總承諾額應永久減少該數額；根據本款支付的任何金額，在付款日期當日及之後，應被視為循環貸款，用於本協議項下的所有目的；但發放貸款的貸款人可根據其選擇，在沒有任何貸款人或行政代理人進一步同意的情況下，進行循環貸款轉換，而不論是否滿足第5.2節規定的借款和循環貸款轉換的條件。3.6絕對債務。在任何情況下，無論借款人可能或曾經對開證貸款人、信用證受益人或任何其他人進行的任何抵銷、反索賠或付款抗辯，借款人根據本第3款承擔的義務應是絕對和無條件的。借款人還同意開證貸款人的意見，即開證貸款人不應對開證貸款人負責，借款人在本合同項下的義務不應受單據或其上任何背書的有效性或真實性等因素的影響，即使該等單據事實上應被證明是無效、欺詐或偽造的，或借款人與任何信用證受益人或該信用證可能轉讓給的任何其他方之間或之間的任何爭議，或借款人對該信用證受益人或任何受讓人的任何索賠。對於與任何信用證有關的任何電文或通知的傳送、發送或延遲的任何錯誤、遺漏、中斷或延遲，開證貸款人概不負責，除非有管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決發現錯誤或遺漏是由於開證出借人的惡意、重大疏忽或故意不當行為所致。借款人同意，開證貸款人根據任何信用證或相關匯票或單據採取或不採取的任何行動，如果是在沒有惡意、重大過失或故意不當行為的情況下進行的，應對借款人具有約束力，且不會導致開證貸款人對借款人承擔任何責任。除本協議中其他規定的應付金額外，借款人在此同意支付並保護、賠償和保護開證貸款人，使其不受下列直接或間接後果的影響而免受開證貸款人的任何和所有索賠、要求、債務、損害、損失、費用、收費和開支(包括合理的律師費)的影響：(A)任何信用證的開立，或(B)開證貸款人或任何L/信用證貸款人由於任何行為或不作為(無論是正當或錯誤的)而未能履行其任何信用證下的付款要求，任何現有或未來的法律上或事實上的政府或政府當局，在每一種情況下，但僅因惡意、重大疏忽或
NY-2616960 76發證出借人或L/C出借人的故意不當行為(由有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定)。3.7信用證付款。在信用證項下提交匯票付款的，開證貸款人應及時通知行政借款人和行政代理人其日期和金額。開證貸款人對借款人提交的任何信用證項下付款匯票的責任，除該信用證明確規定的任何付款義務外，應僅限於確定該信用證項下提交的與該信用證有關的單據(包括每張匯票)與該信用證實質上一致。3.8應用程序。如任何申請書中與任何信用證有關的任何規定與本第3款的規定不一致，則應適用本第3款的規定。3.9中期利息。如果開證貸款人就信用證支付L信用證付款，則除非借款人在第3.5(A)款規定的期限內全額償還L信用證付款，或L信用證貸款人在第3.5(B)款規定的日期全額償還L信用證付款，在上述兩種情況下，開證行賬户應計入開證貸款人賬户的利息，自L信用證付款之日(含該日)起至借款人付款之日(不包括在內)的每一天計算利息。按適用於該數額的年利率計算，如果該數額是循環貸款，即ABR貸款；但第2.10(C)節的規定應適用於到期未支付的任何此類金額。3.10現金抵押品。(A)某些信用支持活動。應行政代理或開證貸款人的請求，(I)如果開證貸款人已履行任何信用證項下的任何全部或部分提款請求，並且該提款已導致所有L/信用證貸款人向L/信用證預付款，但借款人未償還這筆款項，或根據第3.5(B)款將其轉換為循環貸款或浮動額度貸款，或(Ii)如果在信用證到期日，因任何原因L/信用證風險敞口仍未清償，則在每種情況下，借款人應：立即將當時有效的L信用證風險抵押，金額相當於L信用證風險的103%(如果是美元以外的任何信用證，則為110%)。在存在違約貸款人的任何時候，借款人應在行政代理或簽發貸款人提出要求後的一(1)個工作日內(向行政代理提交一份副本)向行政代理交付現金抵押品，其金額應足以覆蓋與信用證有關的前期風險的103%(如果是美元以外的任何信用證，則為110%)(在第2.19(A)(Iv)條和該違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。(B)抵押權益的授予。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在行政代理的凍結、無息存款賬户中。借款人，在任何貸款人或違約貸款人或違約貸款人提供的範圍內，特此為行政代理、發證貸款人和L/C貸款人的利益授予行政代理(並受其控制)，並同意在所有此類現金抵押品及其所有收益中保留優先擔保權益和留置權，作為根據第3.10(C)節可應用此類現金抵押品的義務的抵押品。如果行政代理在任何時候確定現金抵押品受行政代理以外的任何人或任何發出貸款的貸款人以外的任何人作為
或該等現金抵押品的總金額少於103%（對於任何非美元貨幣的信用證，為110%）的適用信用證風險敞口、預付風險敞口和由此擔保的其他義務，借款人或相關的違約方或違約方（如適用）將在行政代理人提出要求時，向行政代理人支付或提供額外的現金抵押品，其金額足以消除此類不足（在使此類違約代理人提供的任何現金抵押品生效後）。(c)應用程序. 儘管本協議中有任何相反規定，根據本第3.10節、第2.19節或其他條款提供的與信用證有關的現金抵押品應被持有和使用，以滿足特定信用證風險敞口、對其中參與者的資金義務（就違約方提供的現金抵押品而言，包括該債務的任何應計利息）和提供現金抵押品的其他債務，在任何其它應用這種性質之前，如本文可能另外規定的。(d)終止要求。 現金抵押品（或其適當部分）用於減少信用證或其他債務方面的遠期風險敞口，在（i）消除適用的遠期風險敞口和其他債務後，不再需要根據本第3.10節作為現金抵押品持有（包括終止適用擔保人的違約擔保狀態），或（ii）行政代理人和發行擔保人確定存在超額現金抵押品;但是，前提是：（A）在違約事件持續期間，貸款方或其代表提供的現金抵押品不得解除，以及（B）根據第2.19節，提供該現金抵押品的人和發行人可以同意不釋放該現金抵押品，而是持有該現金抵押品以支持未來預期的前置風險敞口或其他義務，並進一步規定，在借款人或任何其他貸款方提供的現金抵押品的範圍內，該現金抵押品應繼續受根據貸款文件（包括任何適用的特定現金管理協議）授予的任何擔保權益和留置權的約束。3.11其他發行貸款人。 借款人可以在任何時候和不時地經行政代理人（該同意不得無理拒絕）和該行政代理人的同意，指定一個或多個額外的貸款人作為本協議條款下的發行人。 根據本款規定被指定為開證銀行的任何銀行，就其已簽發或將簽發的信用證而言，應被視為“開證銀行”（除作為開證銀行外），就此類信用證而言，該術語此後應適用於其他開證銀行和此類開證銀行。3.12發行人的回覆 發行人可隨時辭職，但須提前至少三十（30）天向行政代理人、貸款人和行政借款人發出書面通知。 根據下一款的規定，在同意擔任發行人繼任者的發行人接受本協議項下的任何任命時，該繼任者應繼承並享有所有權益，在不影響其權利的情況下，退出的開證人的權利和義務以及退出的開證人在本合同項下開立額外信用證的義務應被解除在上述辭職生效時，借款人應根據第3.3條支付所有應計和未付費用。 繼任者接受作為本協議項下發行人的任何任命，應通過該繼任者以行政借款人和行政代理人滿意的形式簽訂的協議予以證明，並且自該協議生效之日起，（i）該繼任發行人應享有本協議和其他貸款文件項下前任發行人的所有權利和義務，以及（ii）本合同及其他貸款文件中提及的“發行人”一詞應被視為指該繼承人或任何先前的發行人，或
NY-2616960 78後繼者和所有先前發行的出借人，視情況而定。本協議項下開證出借人辭職後，退役開證出借人仍為本協議一方，並繼續擁有開證出借人在本協議項下的所有權利和義務，以及其在辭職前出具的與信用證有關的其他貸款文件，但不應被要求出具額外的信用證。3.13 UCP和ISP的適用性。除非開證貸款人和借款人在開具信用證時另有明確協議，並受適用法律的約束，否則信用證應受以下兩方面的約束和約束：(A)關於備用信用證，即國際服務提供商的規則；(B)關於商業信用證，受國際商會在商業信用證簽發之日發佈的最新版本的跟單信用證統一慣例和慣例規則的約束。第4節陳述和擔保為促使行政代理人和貸款人訂立本協議併發放貸款和簽發信用證，借款人特此共同和個別向行政代理人和每一貸款人表示並保證其自身和集團其他成員：4.1財務狀況。借款人截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日的經審核綜合資產負債表，以及截至該等日期的相關綜合損益表及現金流量表，並附有自2022年3月31日起的無保留報告，在各重大方面公平地反映借款人於該等日期的綜合財務狀況，以及截至該等日期的各財政年度的綜合經營業績及綜合現金流量。借款人於2022年3月31日的未經審核綜合資產負債表，以及截至該日止財政季度的相關未經審核綜合收益及現金流量表，在各重大方面均公平地反映借款人於該日期的綜合財務狀況，以及截至該日期的綜合經營業績及綜合現金流量(須受正常的年終審計調整所限)。所有該等財務報表，包括相關的附表及附註，均根據在所涉期間內一致應用的公認會計原則編制(除其中所披露的情況外)。4.2沒有變化。自2021年12月31日以來，沒有任何事態發展或事件已經或將合理地預期會產生實質性的不利影響。4.3存在；遵守法律。每個集團成員(A)根據其組織管轄的法律正式組織、有效存在和信譽良好(如果適用)，(B)擁有和經營其財產、租賃其作為承租人經營的財產和開展其目前從事的業務的權力、權力和法律權利，除非該集團成員不具有此類權力、權力或合法權利不會合理地產生重大不利影響，(C)根據每個司法管轄區的法律，該機構已正式合資格為外國公司或其他組織，並享有良好的信譽(如適用)，而未能具備上述資格或良好信譽將會合理地預期會產生重大不利影響，及(D)實質上符合法律的所有規定，但在下列情況下除外：(I)該等法律規定正由盡職進行的適當法律程序真誠地提出異議，或(Ii)未能個別或整體遵守該等規定，將不會合理地預期會產生重大不利影響。
4.4權力、授權;可強制執行的義務 每一貸款方都有權力和權限以及合法權利來制定、交付和履行其作為一方的貸款文件，並且對於借款方，有權獲得本協議項下的信貸展期。 各貸款方已採取一切必要的組織行動，授權簽署、交付和履行其作為一方的貸款文件，對於借款方，授權根據本協議的條款和條件延長信貸。 本協議項下的信貸展期或本協議或任何貸款文件的簽署、交付、履行、有效性或可撤銷性均不需要任何其他人士的政府批准、同意或授權、備案、通知或其他行為，但（i）（x）政府批准、同意、授權、已獲得或作出備案和通知，且備案和通知具有充分效力，或（y）貸款方未能獲得備案和通知不會合理預期會產生重大不利影響，（ii）第4.19節所指的備案（以及隨後就已註冊或已申請的─貸款方在截止日期後獲得的知識產權）和（iii）在取消抵押品贖回權時記錄知識產權的註冊和申請的轉移。 各貸款文件已代表各貸款方正式簽署並交付。 本協議構成貸款方的合法、有效且具有約束力的義務，且其他貸款文件在簽署和交付後將構成貸款方的合法、有效且具有約束力的義務，根據其條款可對貸款方強制執行，但適用的破產、資不抵債、重組、暫停或影響債權人權利的強制執行的類似法律，以及一般公平原則（無論強制執行是通過衡平法程序還是通過法律程序）。4.5沒有法律酒吧。 本協議和其他貸款文件的簽署、交付和履行、信用證的簽發、本協議項下的信貸展期以及由此產生的收益的使用不得違反任何重大法律要求或任何集團成員的任何重大合同義務，也不得導致或要求：根據任何法律要求或任何此類實質性合同義務（擔保文件設定的留置權除外），對各自的任何財產或收入設定或施加任何留置權。4.6訴訟。 任何仲裁員或政府機構的訴訟、調查或程序均未了結，或據貸款方所知，任何集團成員或其各自的財產或收入均未受到書面威脅，且合理預期會產生重大不利影響。4.7無違約。 任何集團成員均未在其合同義務項下或與合同義務有關的任何方面出現違約，而合理預期會產生重大不利影響。 沒有發生違約或違約事件，也沒有繼續發生違約或違約事件，也不應因申請信用展期而導致違約或違約事件。4.8財產所有權;留置權;投資。 每個集團成員對其所有不動產擁有產權、有效租賃權益或其他使用權，並對其所有其他對集團成員業務重要的財產擁有良好產權、有效租賃權益或其他使用權，除非合理預期此類違約不會產生重大不利影響，且此類財產不受任何留置權的約束，除非第7.3節。4.9知識產權。 各集團成員擁有或被許可（或以其他方式擁有有效權利）使用其目前開展的業務所合理需要的所有重大知識產權。 任何人士均未對任何集團成員提出或正在提出任何索賠，質疑或質疑任何集團成員對任何知識產權的使用或任何集團成員知識產權的有效性或效力，任何貸款方也不知道任何書面威脅的此類索賠的任何有效依據，除非此類索賠無法合理預期
NY-2616960 80產生實質性不利影響；但就前述句子而言，知識產權的定義不應被視為包括其中所述的“許可證”。各集團成員對知識產權的使用，以及該集團成員目前使用或開展的業務，並不侵犯或以其他方式侵犯任何人的權利，除非此類侵權或違規行為不會合理地預期會產生重大不利影響，並且沒有未決的索賠，或據任何貸款方所知，不存在此類索賠，但不能合理預期具有重大不利影響的任何此類索賠除外。4.10税。集團各成員已提交或促使提交要求提交的所有以色列、美國聯邦、州所得税和其他實質性納税申報單(考慮所有適用的延長期)，並已就上述申報單或對其或其任何財產進行的任何評估以及任何政府當局對其或其任何財產徵收的所有其他税費、費用或其他收費(任何該等税費或其他收費除外)支付了所有已證明應繳納的税款。目前正通過適當的程序真誠地對其數額或有效性提出質疑，並已在有關集團成員的賬簿上為其提供符合公認會計準則的準備金，或不提交該等申報單或不繳納該等税款將不會合理地預期會產生重大不利影響)；沒有提交任何税收留置權，據貸款各方所知，沒有任何關於任何此類税收、費用或其他費用的書面索賠，但根據第7.3條允許存在的任何此類留置權以及任何合理地預期不會產生實質性不利影響的索賠除外。4.11聯邦法規。借款人並無、亦不會主要或作為其重要活動之一，從事“購買”或“攜帶”“保證金股票”的業務(按U規則所引述的各詞的涵義為準)或為購買或攜帶保證金股票而提供信貸。任何貸款收益的任何部分，以及本合同項下的任何其他信用擴展，不得用於購買或攜帶任何此類保證金股票，或用於向他人提供信貸，以購買或攜帶保證金股票，違反U規則或X.4.12勞動事務規則。除非，總的來説，合理地預計不會產生實質性的不利影響：(A)沒有針對任何貸款方的罷工或其他勞資糾紛懸而未決，或據貸款方所知，沒有威脅到任何貸款方；(B)每一貸款方的工作時間和向其員工支付的款項並未違反公平勞動標準法或任何其他處理此類事項的適用法律的要求；以及(C)任何貸款方因員工健康和福利保險而應支付的所有款項已作為債務支付或累加在相關貸款方的賬簿上。4.13 ERISA。除非，總的來説，不能合理地預期會產生實質性的不利影響：(A)借款人及其ERISA關聯公司在所有重要方面都遵守了ERISA關於每個計劃的所有適用規定和要求；(B)ERISA事件沒有發生或合理地預計將會發生；(C)借款人及其每個ERISA關聯公司已就每個養卹金計劃滿足ERISA供資規則下的所有適用要求，並且沒有申請或獲得豁免ERISA供資規則下的最低供資標準；(D)截至任何養卹金計劃的最新估值日期，籌資目標達標率(如守則第430(D)(2)節所界定)至少為60%，且
借款人或其任何ERISA關聯公司知道任何事實或情況，這些事實或情況將合理預期導致融資目標實現率在最近估值日期降至60%以下;（e）（g）（f）假設沒有任何投資者使用“計劃資產”為本協議項下預期的任何交易提供資金，本協議的簽署和交付以及本協議項下預期交易的完成不會導致任何受ERISA第406條禁止的交易或根據第4975（c）（1）條可能徵收的相關税收（A）-（D）的代碼;（f）（i）借款人不是，並將不會是一個“計劃”的含義第4975（e）的代碼;（ii）借款人的資產不構成，並將不會構成“計劃資產”的含義中的美國勞工部法規載於29 C.F.R.§2510.3-101;（iii）借款人不是且將不會是ERISA第3（32）節含義內的“政府計劃”;以及（iv）借款人的交易或與借款人的交易不受且將不受適用於借款人的州法規的約束，這些法規對政府計劃中受託人的投資進行監管。4.14投資公司法。 貸款方無需註冊為1940年《投資公司法》（經修訂）所指的“投資公司”或由“投資公司”“控制”的公司。4.15子公司截至截止日期，（a）附件4.15規定了借款人各子公司的名稱和組織機構的管轄權，以及各子公司中任何貸款方擁有的各類股本的百分比，以及（b）沒有未完成的認購、期權、認股權證、催繳、權利或其他協議或承諾（授予僱員、顧問或董事的股權獎勵和董事的合格股份除外）與借款人的任何子公司的任何股本有關的任何性質的獎勵，貸款文件規定的除外。4.16收益的使用。（a）循環貸款、Swingline貸款及信用證的所得款項將用於完成再融資、安排及銀團融資、支付上述各項的相關費用及開支（統稱“交易”）以及用作持續營運資金及其他一般企業用途，及（b）任何增加將用於營運資金及其他一般企業用途。4.17環境問題。 除非總體上合理預期不會產生重大不利影響，否則貸款方均未遵守任何環境法，或未獲得、維持或遵守任何環境法要求的任何許可證或其他批准，（ii）就借款人所知，受到任何環境責任的約束，或（iii）已收到關於任何環境責任的任何索賠的書面通知。4.18信息的準確性等。本協議中包含的任何聲明或信息、任何其他貸款文件或任何其他文件、證書或書面聲明（由貸款方或代表貸款方向行政代理人或貸款人或其中任何一方提供），均不得用於與本協議或其他貸款文件預期的交易相關的整體，包括截至提供該等聲明、信息、文件或證書之日所包含的任何補充或更新，任何對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述重要事實，以使本文或其中所包含的陳述不產生誤導。 上述材料中包含的預測和任何形式的財務信息是基於借款人管理層認為合理的善意估計和假設，貸款人承認，
第NY-2616960 82號文件涉及的未來事件不應視為事實，這類財務信息所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與其中所載的預測結果相差很大。4.19安全文件。(A)《擔保和抵押品協議》和《債權證》有效地為擔保當事人的利益設定對其中所述抵押品及其收益的合法、有效和可強制執行的擔保權益。如果質押股票(如《擔保和抵押品協議》和《債券》中所定義)是由股票代表的證券，或以其他方式構成UCC第8-102(A)(15)節或任何其他適用司法管轄區的相應代碼或法規所指的認證證券(“認證證券”)，則在代表該質押股票的證書交付給行政代理時，以及在《擔保和抵押品協議》和/或《債券》中描述的構成個人財產的其他抵押品的情況下，當融資報表和/或附表4.19(A)中規定的其他文件以適當的形式提交到附表4.19(A)中指定的辦事處時，為了擔保當事人的利益，行政代理應充分完善(在貸款文件要求完善的範圍內)對該抵押品及其收益中貸款方的所有權利、所有權和利益的留置權和擔保權益，作為債務的擔保，在每種情況下，優先於和優先於任何其他人的權利(對於質押股票以外的抵押品，第7.3節允許的留置權除外)。截至截止日期，作為有限責任公司或合夥企業的任何貸款方均沒有任何作為認證證券的股本。(B)每項在截止日期後交付的按揭，在籤立後，將有效地為有抵押各方的利益而就其中所述的按揭財產及其收益設定合法、有效及可強制執行的留置權，而當按揭在按揭財產所在的適用司法管轄區的辦事處存檔時，每項該等按揭均構成貸款方對按揭財產及其收益的權利、所有權及權益的完全完善的留置權及抵押權益，作為債務(定義見有關按揭)的保證，在每一種情況下，都優先於或高於任何其他人的權利。4.20償付能力；可撤銷的交易。本集團成員作為一個整體，在履行所有債務、義務和與此有關的義務後，具有償付能力。任何貸款方不得轉讓任何財產，任何貸款方也不會因本協議或其他貸款文件所規定的交易而承擔任何義務，意圖阻礙、拖延或欺詐該借款方的現有或未來債權人。4.21保險。由貸款方承保的所有保險都是完全有效的，所有保費都已如期支付，沒有任何貸款方收到取消保費的通知，在每種情況下，此類保險的任何要求都不存在違約，除非不會或不會合理地預期會產生實質性的不利影響。每一貸款方向財務穩健和信譽良好的保險公司(在獲得保險之日確定)對其所有財產進行保險(對於從事相同或類似業務的人來説，這可能是合理和習慣的自我保險)，金額至少為從事相同或類似業務的公司通常在同一一般地區投保的風險，但不會或不會合理地預期不會或不會產生重大不利影響。
NY-2616960 83 4.22收入。任何包括在綜合總收入或綜合快速資產計算中的此類賬户，不得作為許可擔保融資或許可風險保留工具的一部分出售、處置或以其他方式轉讓，也不得作為融資資產。據本集團成員所知，本集團成員為每個賬户的擁有人，並擁有出售、轉讓、轉讓及設定其權利的法定權利，但如無該等權利則不會合理地預期會產生重大不利影響，且並無任何抗辯、抵銷、反申索或協議可供賬户債務人要求任何合理預期會產生重大不利影響的扣減或折扣。4.23 OFAC。任何集團成員，或據借款人或任何該等集團成員所知，董事的任何高管、僱員、代理人、聯屬公司或代表，均不是受制裁人士。4.24反腐敗法。本集團各成員及據本集團各成員所知，本集團各成員之高級職員、董事、僱員及代理人在開展業務時在各重大方面均遵守適用的反貪污法律，並已制定及維持合理設計的政策及程序，以促進及令本集團各成員及其董事、高級職員、僱員及代理人遵守此等法律。4.25違規公司。借款人Pagaya以色列和任何其他以色列貸款方不是以色列公司法第5759-1999號法律第362a條規定的“違約公司”。4.26國際投資協定和投資中心。截至截止日期，除了根據以色列税務當局於2021年11月18日向以色列借款人頒發的關於“工業企業”、“首選技術企業”和“技術收入”的税收裁決外，以色列借款人沒有從IIA(前稱國家技術創新管理局)、投資中心或兩國工業研究和發展基金會獲得任何贈款、資金或福利(包括但不限於税收優惠)。借款人沒有義務向IIA、投資中心或兩國工業研究和發展基金會支付任何特許權使用費或任何其他付款。根據本協議和任何其他貸款文件進行的交易(包括抵押品變現)不受任何權利的約束，也不需要國際投資協會、投資中心或兩國工業研究和發展基金會的批准。4.27關於外國債務人的陳述。(A)每一外國債務人在履行其在本協定及其所屬的其他貸款文件項下的義務(就每一外國債務人而言，統稱為“適用的外國債務人文件”)所承擔的義務方面，均須遵守民事和商事法律的要求，並且每一外國債務人簽署、交付和履行其作為當事方的適用的外國債務人文件，均構成並將構成私人和商業行為，而不是公共或政府行為。根據該外國債務人組織和存在的管轄區的法律，該外國債務人及其各自的任何財產均不享有任何法院管轄或任何法律程序的豁免權(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行、執行或其他方式)，以履行其根據適用的外國債務人文件承擔的義務。(B)根據適用外國債務人文件的適用外國債務人所在的管轄區的法律要求，每份適用的外國債務人文件均具有適當的法律形式，並且存在(I)用於執行
第NY-2616960 84條：(1)根據該法律的要求對該外國債務人提起訴訟；(2)確保其證據的合法性、有效性、可執行性、優先權或可採性。無需確保任何此類適用外國債務人文件的合法性、有效性、可執行性、優先權或可採性作為證據，除非(X)任何此類適用外國債務人文件或任何其他文件的備案、登記、記錄，或在適用外國債務人組織和存在的司法管轄區內的任何法院或其他機構籤立或公證，或就任何此類適用外國債務人文件或任何其他文件支付任何登記費用、印花税或類似的税款，在尋求強制執行適用的外國債務人文件或任何其他文件之前，已經或不需要進行的籤立或公證；(Y)已及時支付的任何費用或税款；以及(Z)在以色列公司註冊處登記的債務。(C)在任何外國債務人組織和存在的管轄區內或管轄區內的任何政府當局不徵收任何税、費、評税或其他政府費用，或任何扣減或扣留：(I)在籤立或交付任何該等外國債務人所屬的適用外國債務人文件時，或(Ii)任何該等外國債務人根據其所屬的適用外國債務人文件支付任何款項時，除非已向行政代理人披露。第5節條件是初始信用證延期的5.1個條件。除第5.3節所述外，本協議的有效性和每個貸款人根據本協議進行初始信貸擴展的義務應取決於在截止日期進行信貸擴展之前或同時滿足或放棄下列先決條件：(A)貸款文件。行政代理應已收到下列各項，每一項的形式和實質應合理地令行政代理滿意：(I)本協議，由行政代理、借款人和附表1.1a所列的每個貸款人簽署和交付；(Ii)由借款人的負責人簽署的抵押品信息證書；(Iii)如果循環貸款人在截止日期前至少三(3)個工作日提出要求，則由借款人簽署以該循環貸款人為受益人的循環貸款票據；(Iv)如果Swingline貸款人在截止日期前至少三(3)個工作日提出要求，借款人以Swingline貸款人為受益人簽署的Swingline貸款票據；(V)由各方當事人簽署並交付的擔保和抵押品協議；
NY-2616960 85(Vi)由各方簽署的每一份《知識產權擔保協議》；(7)正式簽署的債權證正本(連同每一以色列借款方的印章)，以及正式籤立的向以色列公司註冊處發出的債權證登記通知正本(連同每一以色列貸款方的印章)；(8)資金流動協議，由行政代理編寫並經借款人批准。(B)批准。除附表4.4所述的政府批准外，與簽署和履行貸款文件以及完成本協議預期的交易相關的所有政府批准和同意、任何人(包括任何借款方發行的任何股本的持有人)的批准或通知，均應已獲得並完全有效。(C)祕書或管理會員證書；經認證的操作文件；良好信譽證書。行政代理人應已收到每一借款方的證書，註明截止日期，並由該借款方的祕書、管理成員或同等官員簽署，其格式和實質內容應為該行政代理人合理接受，並附有下列插頁和附件：(A)該借款方的經營文件，如為形成文件，則由該借款方的相關管轄組織的國務祕書或類似官員在最近的日期予以證明，(B)該借款方的適用管理機構為授權該借款方訂立和簽署該借款方所屬的貸款文件而通過的有關董事會決議或該借款方的書面同意；(C)該等決議和/或書面同意授權該借款方代表該借款方簽署貸款文件的代表的姓名、頭銜、在職情況和簽名樣本；及(D)每一貸款方在其各自的組織管轄範圍內的良好資歷證書。(D)負責人員證書。行政代理應已收到借款人的負責官員簽署的、日期為截止日期的證書，其形式和實質令借款人合理滿意，證明已滿足第5.1(N)、5.1(P)、5.2(A)和5.2(D)條規定的條件。(E)愛國者法案等。行政代理人和每一貸款人應在截止日期前收到為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例而被要求的所有文件和其他信息，包括愛國者法案和受益所有權條例(包括受益所有權證明)，以及為每一貸款方正確填寫和簽署的W-8或W-9表格(視情況而定)，並且行政代理人或任何貸款人至少在截止日期前五(5)個工作日以書面要求。(F)[已保留]。(G)現有的信貸安排。(A)行政代理人應已收到行政代理人合理接受的形式和實質內容的正式簽署的習慣還款信函副本，(B)借款人關於現有信貸安排的所有債務(未主張的債務除外)應基本上與截止日期的貸款收益的資金同時得到全額償付，以及(C)行政代理人合理滿意的證據。
NY-2616960 86代理人以其合理的酌情權，決定終止並解除與現有信貸安排有關的所有留置權。(H)抵押品事宜。(I)留置式搜查。行政代理人應已收到行政代理人合理要求的每個司法管轄區最近的留置權、判決和訴訟搜索的結果，此類搜索不得顯示貸款方的任何資產上的任何留置權，但第7.3條允許的留置權或在截止日期或之前解除的留置權除外。(Ii)質押股份；股份權力；質押票據。行政代理應已收到(A)根據擔保及抵押品協議及債券質押予行政代理(為擔保各方的利益)的相當於股本股份的證書，連同每張由質押人的正式授權人員以空白籤立的未註明日期的股票權力，及(B)根據擔保及抵押品協議及債券質押予行政代理(為擔保各方的利益而質押)的每張本票(如有)，並由質押人以空白背書(無追索權)(或附有經簽署的空白轉讓表格)。(Iii)備案、登記、錄音、協議等。根據第5.3節的規定，證券文件要求存檔、登記或記錄的每份文件或票據(包括任何UCC融資聲明、與債權有關的通知、知識產權擔保協議和控制協議)，以行政代理為受益人(為了擔保當事人的利益)，對其中描述的抵押品建立完善的(在貸款文件下要求完善的)留置權，優先於任何其他人持有的抵押品上的任何留置權(第7.3節明確允許的留置權除外)，應已籤立和/或交付(如果適用)管理代理，或在適用的情況下，以適當的形式進行備案、登記或記錄。(I)最低收入。貸款人應(以其合理的酌情決定權)信納，截至2022年6月30日的連續12個月期間的綜合總收入應不少於借款人先前向行政代理和貸款人披露的金額。(J)費用。貸款人和行政代理人應已收到要求在截止日期或之前支付的所有費用(包括根據截止日期的費用函)，以及在截止日期前三(3)個工作日(或借款人和行政代理人可能商定的較晚日期)支付的所有合理和有文件記錄的費用和開支(包括向行政代理人提供的法律顧問的合理和有文件記錄的費用和開支)。(K)法律意見。行政代理人應已收到貸款當事人紐約律師事務所(X)Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP和(Y)貸款當事人當地以色列律師Goldfarb Saliman&Co.的已籤立法律意見，在每種情況下，意見的形式和實質均應合理地令行政代理人滿意。(L)借閲通知。對於將在截止日期發放的任何循環貸款，行政代理應收到借款人簽署的完整的借款通知，並在其他方面遵守第2.2節的要求。
NY-2616960 87(M)償付能力證書。行政代理人應已收到借款人的首席財務官或財務主管出具的償付能力證書。(N)沒有實質性的不利影響。自2021年12月31日以來，不應發生任何已經或可以合理預期單獨或總體產生重大不利影響的事件或狀況。(O)無訴訟。任何仲裁員、法院或政府當局的訴訟、調查或程序不得待決，或據任何貸款方所知，任何以書面形式威脅的訴訟、調查或程序均不應待決，也不得合理地預期會產生實質性不利影響。(P)合併調整後最低速動比率。截至2022年3月31日，貸款方的合併調整後快速比率不得低於1.25：1.00，按形式計算，以使交易生效。為確定是否符合本5.1節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意由行政代理髮送(或提供)給該貸款人以徵得同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，或根據本協議規定須由該貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項。除非負責貸款文件所述交易的行政代理人員在截止日期前已收到該貸款人的通知，説明該貸款人對該貸款文件的反對意見，且該等反對不得在截止日期當日或之前以通知該行政代理的方式撤回。為免生疑問，截止日期此前已定為2022年9月2日。5.2信用證每次展期的條件。每一貸款人(包括Swingline貸款人)和發行貸款人同意在任何日期(包括截止日期)進行其要求的任何信貸延期，均須滿足以下先決條件：(A)陳述和擔保。每一貸款方在或依據任何貸款文件(I)中或依據任何貸款文件作出的每項陳述和擔保應在各方面真實和正確，(Ii)不受重大限制的，在每個情況下，在每個情況下，在該日期及截至該日期作出的各重大方面均屬真實和正確，除非任何該等陳述和保證明確涉及較早的日期，在此情況下，該等陳述和保證應在該較早日期在所有重要方面均屬真實和正確。(B)可獲得性。對於任何循環延長信貸的請求，在實施該循環延長信貸後，應遵守第2.1節規定的可獲得性和借款限制。對於任何信用證的簽發、修改或延期的請求，在此類簽發、修改或延期生效後，應遵守第3.1(A)節規定的可用性限制。(C)借款通知。行政代理應已收到與符合本協議要求的任何此類信貸延期請求有關的借款或申請通知(如適用)。
NY-2616960 88(D)無默認設置。自該日起或在該日，或在實施要求在該日進行的信貸延期後，不應發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在繼續。(E)以色列債權證登記。僅就根據本協議要求的第一次信貸擴展而言，不遲於向行政代理提交的借款通知中所載的擬議效力前三(3)個工作日，借款人Pagaya以色列應已向行政代理提交令人滿意的證據，證明已提交關於BorrowerPagaya以色列的固定抵押債權證和浮動抵押債權證以及關於Pagaya Investment以色列有限公司的固定抵押債權證和浮動抵押債權證的原始籤立副本，在每種情況下，這些副本都是在截止日期以託管形式提供給行政代理的。每一次借款(當時未償還貸款的延續或轉換隻需交付轉換/延續通知)和每次簽發信用證，應構成借款人在信用證展期之日對已滿足本節5.2(A)、(B)和(D)款所載條件的陳述和保證。5.3《結案後公約》。借款人應滿足下列各項，使行政代理人在每種情況下都能合理地滿意：(A)在截止日期後九十(90)天內，適用的貸款方應已交付控制協議，以使貸款方遵守第6.10條；(B)在截止日期後三十(30)天內，貸款各方應提交證明，證明行政代理人根據與抵押品有關的所有財產和一般責任保險單，以行政代理人合理滿意的形式和實質，將行政代理人指定為額外的被保險人和/或貸款人損失收款人；和(C)在適用的範圍內，在截止日期後三十(30)天內，貸款各方應提交一份主本票，其形式和實質應為行政代理合理接受，以證明根據第7.2(C)(三)節所產生的對貸款方的債務。第6節肯定契諾借款人同意，在債務履行之前的任何時候，貸款各方應，並在適用的情況下，應使集團其他成員公司(以及僅就第6.2(C)、6.3和6.15條規定，不是集團成員公司的任何其他SPV子公司)：6.1財務報表。向行政代理提交以下文件，以便分發給各貸款人：(A)儘快，但無論如何要在美國證券交易委員會要求的日期後五(X)天和(Y)美國證券交易委員會可能允許的較長時間(在每種情況下，包括根據規則12B-25)結束後一百八十(Y)天之前，向借款人提供一份截至
NY-2616960 89由安永全球有限公司或其他國內或國際公認的獨立註冊會計師報告的上一財年的數字(“持續經營”或類似的資格或例外，或審計範圍內產生的類似的資格、例外或資格)，從2023年12月31日結束的財政年度開始，以比較形式列報上一年度的數字。以及(B)借款人自2022年6月30日止的季度開始的每個財政年度內的前三個財政季度結束後，在任何情況下不得遲於四十五(45)天(或美國證券交易委員會可能允許的較長時間，包括根據第12B-25條)，儘快提供借款人在該季度末的未經審計的綜合資產負債表，以及該季度的相關未經審計的綜合資產負債表和該季度的相關未經審計的綜合資產負債表以及該財政年度截至該財政季度末的部分現金流量表，並在每種情況下列出：從截至2023年3月31日的財政季度開始，以比較形式提供上一年的數字，經借款人的一名負責官員證明在所有重要方面都是公平陳述的(受正常的年終審計調整和沒有年終審計腳註的限制)。所有該等財務報表在各重大方面均應完整及正確，並應在其所反映的期間內及與前幾個期間一致地按照所應用的公認會計原則編制(除其中所披露的合理細節外)。此外，根據本6.1節要求交付的文件可以電子方式交付，如果是這樣的話，應被視為在借款人張貼此類文件或提供指向該等文件的鏈接之日交付：(I)在互聯網上借款人的網站上第10.2節列出的網站地址(不時更新)；或(Ii)在借款人代表借款人在每個貸款人和行政代理人均可訪問的因特網或內聯網網站(無論是商業網站、第三方網站或是否由行政代理人贊助，包括EDGAR備案系統)上以電子方式張貼此類文件時；但條件是：(A)借款人應行政代理人或任何貸款人要求其交付紙質副本的要求，將此類文件的紙質副本交付給行政代理人或任何貸款人，直至行政代理人或該貸款人發出停止交付紙質副本的書面請求；和(B)借款人應(可以通過傳真或電子郵件)通知行政代理和每一出借人張貼任何此類文件，並通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟件副本)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。6.2證書；報告；其他信息。向行政代理提供(或在以下(A)款的情況下，使用商業上合理的努力提供)，以便分發給每個貸款人(或在以下(F)款的情況下，分發給相關的貸款人)：(A)在根據6.1節交付任何財務報表的同時，(I)借款人的一名負責人員的證書，説明除該證書中規定的情況外，該負責人員對任何違約或違約事件一無所知；(Ii)一份合規證書，其中載有確定貸款方在借款人適用的財政期的最後一天是否遵守第7.1條所需的所有信息和計算；(Iii)以前未向行政部門披露的程度
NY-2616960 90代理人、任何貸款方組織管轄權的任何變化的描述以及任何貸款方發出、申請或(關於知識產權的申請和登記)獲得的任何知識產權的清單，在每一種情況下，自根據第(Iii)款提交的最新報告之日起(或就如此提交的第一份報告而言，自截止日期以來)；(Iv)已續期的任何保單的更新保險證書，但此類證書以前未交付給管理代理；(V)任何集團成員在上一財政季度期間創建、收購或達成的所有允許風險保留安排和允許擔保融資的清單，在每一種情況下，列出哪些集團成員擁有此類融資或融資，以及與此類融資或融資相關的擔保融資資產的本金總額，以及(Vi)任何集團成員在上一財政季度創建或收購的所有新集團成員的清單，在每種情況下，均列明(1)該新子公司的直接母公司，以及(2)該新子公司是否有資格作為被排除的子公司、非實質性子公司或SPV子公司；(B)借款人的董事會或管理層核準的下一財政年度的詳細綜合財務預測或預算(包括借款人截至該財政年度每個財政季度結束時的預計綜合資產負債表、預計現金流量、預計財務狀況和預計收入的相關綜合報表，以及對適用於該財政年度的基本假設的説明)，在任何情況下不得遲於借款人每個財政年度結束後九十(90)天(或行政代理在其合理酌情決定權下商定的較後日期)，對此類預算和與該財政年度有關的預測(統稱為“預測”)進行重大修訂(如有的話)，在每一種情況下，這些預測均應附有借款人的負責官員的證書，説明該等預測是基於合理的估計、信息和假設，並且該負責官員沒有理由相信該等預測在任何實質性方面是不正確或具有誤導性的；(C)在任何貸款方或任何其他集團成員或任何特殊目的機構子公司收到後五(5)個工作日內，迅速將從美國證券交易委員會(或任何適用的非美國司法管轄區的類似機構)收到的關於該機構對任何貸款方、集團任何其他成員或任何特殊目的機構的財務或其他經營結果的任何調查或可能的調查或其他詢問的每份重要通知或其他重要函件的副本(在每個情況下，美國證券交易委員會工作人員就借款人或任何集團成員或特殊目的機構子公司向美國證券交易委員會提交的備案文件發出的例行評議函和任何例行審查函除外；(D)在送交後五(5)天內，向集團任何成員的債務證券或公開股權證券的任何類別的持有人發送的每份年度報告、委託書或財務報表或其他重要報告的副本，以及在提交後五(5)天內，借款人可根據《交易法》第13或15(D)節向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的所有年度、定期、定期和特別報告和登記聲明(保密提交的登記聲明除外)的副本，並不以其他方式要求交付給行政代理；(E)應行政代理的合理要求，在發送或接收後五(5)天內，向任何政府當局提交關於遵守或維持政府批准或法律要求的所有通信、報告、文件和其他文件的副本，或合理地預計會對任何政府批准或集團成員的業務產生重大不利影響的所有信件、報告、文件和其他文件的副本；以及
NY-2616960 91(F)及時提供行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的有關借款人及其子公司的其他財務和其他信息。借款人不應被要求根據第6.2(C)、(E)或(F)節提供信息或文件，在每一種情況下，(X)披露會或合理地預期會違反對集團成員有約束力的任何保密義務(前提是此類保密義務不是為了根據本協議阻礙、限制或禁止分發此類信息而訂立的)、(Y)享有律師、客户或類似特權或構成律師工作產品的信息或文件，或(Z)構成商業祕密或其他敏感信息。此外，根據第6.2節要求交付的文件可以電子方式交付，如果是這樣，應被視為在借款人張貼此類文件或提供指向該文件的鏈接之日交付：(I)在互聯網上借款人的網站上第10.2節列出的網站地址(不時更新)；或(Ii)在借款人代表借款人在每個貸款人和行政代理人均可訪問的因特網或內聯網網站(無論是商業網站、第三方網站或是否由行政代理人贊助，包括EDGAR備案系統)上以電子方式張貼此類文件時；但條件是：(A)借款人應行政代理人或任何貸款人要求其交付紙質副本的要求，將此類文件的紙質副本交付給行政代理人或任何貸款人，直至行政代理人或該貸款人發出停止交付紙質副本的書面請求；和(B)借款人應(可以通過傳真或電子郵件)通知行政代理和每一出借人張貼任何此類文件，並通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟件副本)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。6.3超額現金。借款人應促使每一家擁有超額現金的SPV子公司定期(但不少於每季度)將這些超額現金分配到貸款方的賬户中，如果在截止日期後九十(90)天后的任何分配日期，借款人未在形式上遵守第7.1條，則該賬户應為指定賬户；但不要求SPV子公司進行此類分配：(I)在任何時候，SPV子公司的許可擔保融資或對該SPV子公司或其資產具有約束力的其他合同義務禁止此類分配(只要該合同義務不是與該許可擔保融資相關或在考慮該許可擔保融資或阻礙或禁止此類分配的情況下訂立的)，(Ii)如果此類分配根據規範該SPV子公司的許可擔保融資或任何其他或其他合同義務的最終文件將導致違約或違約事件，(前提是該合同義務不是與以下方面訂立的)，如果(I)(I)(I)該等超額現金可根據本條例第7.7節獲準再投資於該SPV附屬公司，或(Iv)若綜合調整後快速比率於該分派日等於或大於1.60：1.00，則(I)(I)該等超額現金將根據本條例第7.7條獲準再投資於該SPV附屬公司，或(V)若綜合調整後快速比率於該分派日等於或大於1.60：1.00，或(V)(I)(I)該等超額現金可根據本條例第7.7條獲準再投資於該SPV附屬公司。6.4償還債務。在到期或到期前或拖欠(視屬何情況而定)之前支付、清償或以其他方式清償其所有任何性質的重大債務，但如其金額或有效性目前正通過適當的程序真誠地提出異議，並已根據公認會計原則就此作出準備金，則有關集團成員的賬簿上已提供該等債務的準備金；但為確定是否遵守本規定，
第6.4節，與債務有關的重大債務（債務除外）僅指超過20，000，000美元的債務。6.5維持現狀;遵守。 （a）（i）保持、更新和保持其組織存在的充分效力，（ii）採取一切合理行動，以保持或獲得其正常開展業務或該人員履行其在任何貸款文件下的義務所必需的所有政府批准和所有其他權利、特權和特許經營權，但在每種情況下，第7.4條允許的其他情況下，以及在上述第（ii）條的情況下，如果未能這樣做，則無法合理預期會產生重大不利影響;（b）履行所有合同義務（包括關於借款人的租賃權益）和法律要求，除非未能遵守法律規定，合理預期會產生重大不利影響;以及（c）遵守所有政府批准以及任何條款、條件、規則、備案或費用義務或其他相關要求，除非未能遵守這些規定不會合理預期產生重大不利影響。6.6財產維護;保險。 (a)保持其業務所需的所有有形財產處於良好的工作狀態和狀況，正常磨損除外，（b）為其所有財產向財務狀況良好和信譽良好的保險公司投保，保險金額至少為（但在任何情況下包括公眾責任，產品責任和業務中斷），通常由從事相同或類似業務的公司在同一一般領域投保;除非行政代理人另有約定，所有一般責任保險單和財產保險單（關於抵押品），如果保單在美國持有，貸款方應（i）規定不得取消，不續期或修訂本應至少在三十（30）天內有效（或未支付保險費的十（10）天）後，向行政代理人交付書面通知，以及（ii）指定行政代理人為額外的被保險方或貸款人的損失收款人，如適用，對於在以色列持有的任何保險單，行政代理人應被指定為以色列保險合同法5741-1981意義上的“Motav”，以及（c）按照第6.12（b）節的要求，為抵押的所有不動產投保洪水保險。6.7財產檢查;賬簿和記錄;討論。 (a)備存適當的紀錄及帳目簿冊，真實和正確的條目符合公認會計原則和法律的所有要求，應作出的所有交易和交易有關的業務和活動，並（b）在三（3）個營業日的通知（前提是，如果違約事件已經發生且仍在繼續，則無需通知或雙方約定時間）有時候（前提是借款人的相互同意不得不合理地附加條件、扣留或拖延）允許行政代理人的代表、代理人和獨立承包人（可由任何僱員陪同）參觀及視察其任何財產，抵押品和審查，並作出摘要或副本（可根據貸款人的要求提供），在每種情況下，在任何合理時間，並在正常營業時間內，在合理需要的情況下，與集團成員的高級職員、董事和僱員以及（只要借款人有機會出席）其獨立註冊會計師討論集團成員的業務、經營、財產和財務及其他狀況;除非違約事件已經發生且仍在持續，否則此類檢查的頻率不得超過每十二（12）個月一次。 上述檢查和審計的費用應由借款人承擔，其費用為每人每天1,000美元（或代表行政代理人當時標準費用的更高金額），外加合理的實付費用。 如果行政借款人和行政代理人提前十（10）天以上安排審計，並且借款人在向行政代理人發出書面通知不到十（10）天的情況下取消或尋求或重新安排審計，
NY-2616960 93(在不限制行政代理的任何權利或補救措施的情況下)，借款人應向行政代理支付1,000美元的費用，外加行政代理髮生的任何自付費用，以補償行政代理取消或重新安排的預期成本和開支。6.8個通知。立即以書面通知行政代理：(A)任何違約或違約事件的發生；(B)任何集團成員與任何政府當局之間隨時可能存在的任何訴訟、調查或程序，在任何一種情況下，合理地預計都會產生實質性的不利影響；(C)影響(I)任何集團成員的任何訴訟或法律程序，而在該訴訟或法律程序中，該集團成員合理地預期應由該集團成員支付的欠款為$5,000,000或更多，以及(Ii)任何集團成員被尋求針對任何該等集團成員的強制令或類似的濟助，而該等強制令或類似的濟助是合理地預期會產生重大不利影響的，或(Iii)與任何貸款文件有關的；(D)(I)在借款人知道或知道影響借款人或任何ERISA關聯公司的以下任何事件的發生後(但在任何情況下，不得超過該事件發生後十(10)天)，應立即向行政代理提供以下任何ERISA事件的發生，並應向行政代理提供可能需要向政府當局提交的關於該事件的任何通知的副本以及政府當局就該事件向借款人或任何ERISA關聯公司交付的任何通知的副本：(A)ERISA事件；(B)借款人或ERISA任何附屬機構通過任何新的養卹金計劃；(C)通過對養卹金計劃的任何修正，如果這種修正將導致繳費義務或無資金來源的福利負債大幅增加(如ERISA第4001(A)(18)節所界定)，或(D)借款人或受ERISA第四章或《守則》第412條約束的任何計劃附屬機構開始繳費；以及(Ii)在發出、發送或歸檔或收到以下文件的副本：(1)如果行政代理提出要求，借款人或其任何ERISA關聯公司就每個養老金計劃向美國國税局提交的年度報告(Form 5500 Series)的每個附表B(精算信息)，(2)借款人或其任何ERISA關聯公司從多僱主計劃贊助商收到的關於ERISA事件的所有通知，以及(3)行政代理合理要求的與任何養老金計劃或多僱主計劃有關的其他文件或政府報告或文件的副本。(E)任何借款方對會計政策或財務報告做法的任何重大改變(GAAP要求或允許除外)，除非包括在任何公開申報文件或根據6.1節提交的任何財務報表中；及(F)已經或將合理地預期會產生重大不利影響的任何事態發展或事件。根據本第6.8條發出的每份通知應附有借款人的一名負責官員的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明相關集團成員擬對此採取的行動(如果有的話)。但不要求該聲明披露任何信息(X)，而該信息的披露將會或合理地預期會違反對集團成員具有約束力的任何保密義務(只要
(Y)享有律師、委託人或類似特權或構成律師工作產品的信息，或(Z)構成商業祕密或其他敏感信息。6.9環境法。(A)(除非無法合理預期會導致重大不利影響)遵守並確保所有租户及分租人(如有)遵守所有適用的環境法律，並取得並遵守及維持並確保所有租户及分租人取得並遵守及維持適用環境法律所需的任何及所有許可證、批准、通知、登記或許可。(B)進行和完成環境法規定的所有調查、研究、抽樣和測試以及所有補救、清除和其他行動，並迅速遵守所有政府當局關於環境法的所有合法命令和指令，除非無法合理預期會造成重大不利影響。6.10營運賬目。除經行政代理人全權酌情決定同意外，自截止日期後四十五(45)日(或行政代理人可全權酌情決定延長的較後日期)起及之後，借款人及其他集團成員須將集團成員所有現金及現金等價物合計的至少80%(按集團成員所有該等營運賬户的每月平均數釐定)存入指定賬户。6.11[已保留]。6.12額外抵押品等(A)對於任何貸款方在截止日期後獲得的任何財產(包括在抵押品的定義中且不構成排除資產(如擔保和抵押品協議中所定義的))(除(X)下文(B)、(C)或(D)段所述的任何財產和(Y)第7.3(G)節明確允許的受留置權約束的任何財產)，行政代理人為擔保當事人的利益而沒有完善的留置權，迅速(在任何情況下，在三十(30)天內或行政代理人可自行決定同意的較後日期內，或對於在截止日期後獲得或創造的知識產權，在根據第6.2(B)節交付合規性證書後(或借款人向行政代理人提前披露此類知識產權)立即採取行政代理人合理認為為擔保當事人的利益授予行政代理人的一切必要或可取的行動，完善的第一優先權(除非第7.3節明確允許的除外)，包括在擔保和抵押品協議或法律或行政代理可能要求的司法管轄區提交統一商業法典融資聲明。在不限制上述一般性的情況下，借款人Pagaya以色列和其他以色列貸款方承諾(A)在每個財政季度結束後四十五(45)天內修改債權證和/或登記，如果行政代理單獨和絕對酌情提出要求，更經常的情況是，對(I)此類以色列貸款方的知識產權和(Ii)此類以色列貸款方的股本收取第一級固定費用，以及(B)向債權方提供證據。在行政代理人要求下，行政代理人每財政季度合理接受的形式和實質內容不超過一次(除非違約或違約事件已經發生並仍在繼續)，並列明：(I)借款人Pagaya以色列的每一筆賬目
NY-2616960 95或當時尚未償還的任何其他以色列貸款方；(2)該以色列貸款方從其客户那裏獲得資金的權利，無論是當時存在的還是此後設立的；以及(3)該以色列貸款方的設備；但在任何情況下，行政代理和擔保當事人不得就此類賬户、從客户或設備獲得資金的權利或採取可能導致此類信息公開的任何其他行動(或在此類抵押品的公平市場價值超過5,000,000美元的情況下，由行政代理全權酌情決定)，提交或要求貸款方提交此類證物或登記其留置權。即使本協議或貸款文件中有任何相反規定，借款人或任何子公司均無義務完善在美國或以色列以外的任何司法管轄區設立、登記或申請的任何知識產權的留置權，只要此類知識產權對貸款方的業務並不重要(或行政代理以其合理的酌情決定權另行商定)。(B)對於任何貸款方在截止日期後收購的公平市場價值至少為5,000,000美元的不動產(受第7.3(G)條明確允許的留置權限制的任何不動產，或貸款方因根據其持有的投資行使補救措施而獲得的任何不動產除外)的任何費用利息，在收購後立即(無論如何，在行政代理人可能全權酌情同意的較長時間內)，按照行政代理人的要求，(I)為擔保當事人的利益為行政代理人籤立和交付涵蓋該不動產的第一優先抵押；(Ii)如果行政代理人提出要求，向貸款人提供涵蓋該不動產的所有權和擴大保險範圍的保險，其金額至少等於該不動產的購買價格或借款人應合理指定的較大數額，以及當時的ALTA檢驗，連同驗船師證書，上述各項的形式和實質均令行政代理人合理滿意；及(Iii)如行政代理人提出要求，向行政代理人提交與上述事項有關的法律意見，這些意見的形式和實質以及律師的意見應合理地令行政代理人滿意。如上所述，不遲於根據本條款第6.12款籤立和交付抵押的日期前五(5)個工作日，為了遵守防洪法，行政代理(交付給每個貸款人)應已收到以下文件：(A)已填寫的標準“貸款年限”洪水風險確定表以及任何貸款人可能合理地要求完成其洪水盡職調查的其他文件；(B)如果適用的改良不動產(S)位於特殊的洪水危險區域，向適用的貸款方(如果適用)發出通知(“貸款方通知”)，説明由於社區不參加NFIP而無法獲得國家洪水保險計劃(“NFIP”)下的洪水保險，(C)證明適用的貸款方收到任何此類貸款方通知的文件(例如，會籤的貸款方通知、美國掛號郵件的退回收據或隔夜遞送)，以及(D)如果需要提供貸款方通知，並且，如果任何適用的法律要求或任何貸款人的書面監管或合規程序要求提供洪水保險，並且物業所在社區有洪水保險，則應提供以下文件的副本：洪水保險單、適用的貸款方申請洪水保險的保單和保費支付證明、確認已發放洪水保險的聲明頁，或符合所有適用法律和法規、行政代理和每個貸款人合理滿意的洪水保險的其他證據。儘管本協議有任何相反規定，在每個貸款人向行政代理確認該貸款人已滿意地完成其洪水保險盡職調查和合規要求之前，不會執行和交付任何抵押。
NY-2616960 96(C)對於任何貸款方在截止日期後(包括根據允許的收購)設立或收購的任何新的直接或間接子公司(被排除的子公司或特殊目的機構子公司除外)，由事業部組成的任何子公司，或者如果被排除的子公司不再有資格成為被排除的子公司，應迅速(I)簽署並向行政代理交付對擔保和抵押品協議的修訂，如果是在以色列註冊或組織的任何此類集團成員，則為擔保各方的利益，行政代理合理地認為必要或適宜授予行政代理的債權，由貸款方直接擁有的該附屬公司股本中完善的第一優先權擔保權益，(Ii)向行政代理交付授予、完善、保護和確保該擔保權益優先權所需的文件和文書，包括但不限於，代表該股本的證書(如果適用)，連同未註明日期的空白股本權力，由有關貸款方的正式授權人員簽署和交付，(Iii)使該附屬公司(A)成為擔保和抵押品協議的一方，如果是在以色列註冊或組織的任何此類集團成員，債券，(B)採取行政代理認為必要或適宜的行動，為擔保當事人的利益向行政代理授予擔保和抵押品協議中所述抵押品的完善的第一優先擔保權益，並在適用的情況下，就該附屬公司，包括在擔保和抵押品協議和(如適用)債券或法律或行政代理合理要求的司法管轄區內提交統一商業法典融資報表，以及(C)向行政代理交付該附屬公司的證書，以行政代理人合理滿意的形式，加上適當的插頁和附件，以及(4)如果行政代理人提出要求，向行政代理人提交與上述事項有關的法律意見，這些意見的形式和實質以及來自律師的意見應令行政代理人合理滿意；雙方商定，如果該子公司是由一個事業部組成的，則在成立該子公司的同時，應基本上同時滿足上述要求。即使本協議或貸款文件中有任何相反規定，借款人或任何子公司均無義務完善在美國或以色列以外的任何司法管轄區設立、登記或申請的任何知識產權的留置權，只要此類知識產權對貸款方的業務並不重要(或行政代理以其合理的酌情決定權另行商定)。(D)對於任何新的被排除在外的外國子公司，為擔保當事人的利益，迅速(I)簽署並向行政代理交付對擔保和抵押品協議以及債權證(如果適用)的修訂，這些修訂是行政代理認為必要或適宜授予行政代理的，由任何貸款方直接擁有的此類新的被排除在外的外國子公司的股本中完善的第一優先擔保權益(但在任何情況下，不要求質押超過該被排除在外的外國子公司的未償還有表決權股本的66%；此外，如果SPV子公司的股本(或其他所有權或利潤權益)不需要質押)和(Ii)向行政代理人交付由有關貸款方的正式授權人員簽署和交付的代表該股本的證書(如果已證明)以及未註明日期的股本權力，並採取必要的或行政代理人認為合宜的其他行動(包括交付行政代理人合理要求的任何外國法律質押文件)，以完善行政代理人在其中的擔保權益，以及(Iii)如果行政代理人提出合理要求，向行政代理人提交與上述事項有關的法律意見，這些意見的形式和實質以及律師的意見應合理地令行政代理人滿意。
NY-2616960 97(E)儘管有上述規定，(I)就外國子公司而言，所有擔保和擔保應遵守任何適用的一般強制性法定限制、欺詐性優惠、財務援助、公平從屬地位、外匯法律或法規(或類似限制)、轉讓定價或“薄資本”規則、收益剝離、外匯管制限制、適用的資本維持、所有權主張保留、員工協商或批准要求、公司利益、財務援助、保護流動性，以及相關司法管轄區的類似法律、規則和條例以及習慣擔保限制語言，(Ii)在下列情況下，可將外國子公司排除在擔保要求之外：(1)行政借款人和行政代理合理地同意，提供此類擔保的成本或其他後果相對於其所提供的價值而言過高，或(2)此類要求違反任何法律禁止，且有理由預計會導致受信責任、任何合同義務或法律適用規定的任何違反或衝突，或導致該子公司的任何高級管理人員、董事、成員或經理承擔個人責任或刑事責任的風險。由於以上第(I)款的限制，行政代理可選擇放棄使集團成員成為本協議下的擔保人的要求，並且該集團成員不應為本協議的任何目的而成為貸款方。6.13收益的使用。每次信貸延期的收益僅用於第4.16節規定的目的。6.14指定高級債項。就貸款方的任何債務而言，使貸款文件和所有債務被視為“指定優先債務”或類似的概念(如果適用)。6.15反腐敗法。在所有實質性方面遵守所有適用的反腐敗法律開展業務，並保持合理設計的政策和程序，以促進和實現對這些法律的遵守。6.16進一步保證。簽署任何其他文書，並採取行政代理人合理認為必要的進一步行動，以完善、保護、確保行政代理人對抵押品的優先權或延續其對抵押品的留置權，或實現本協議的目的。6.17贈款。每一以色列貸款方在接受任何新的贈款、資金或福利，或申請接受國際投資協會、投資中心、兩國工業研究和發展基金會或任何其他政府機構的資金之前，應事先獲得行政代理的書面同意。第7節負面契約借款人特此同意，在債務解除之前的任何時候，任何貸款方不得、也不得允許任何其他集團成員公司(以及僅就第7.15、7.16、7.18和7.20條規定，不屬於集團成員的任何其他SPV子公司)直接或間接地：7.1財務條件契諾。(A)允許截至2022年9月30日或之後結束的任何財政季度的最後一天計算的綜合調整後快速比率小於1.25：1.00；
紐約-2616960 98 2023年12月31日$826,000,000 15,000,000 2024年3月31日$623,000,000$874,000,000 25,000,000 2024年9月30日$931,000,00035,000,000 2023年6月30日$60,000,000 2024年9月30日$605,000,000$668,000,000$998,000,00045,000,000截至2024年12月31日的財政季度和其後的每個財政季度$1,075,000,000 56,000,000美元2025年3月31日$1,075,000,000$1,075,000,000$1,075,000,000美元產生、發行、招致、承擔、對任何債務承擔責任或忍受存在任何債務，但下列情況除外：(A)債務；(B)(I)在正常業務過程中籤訂的任何現金管理協議項下的債務；(Ii)完全由(X)現金抵押信用證和與正常業務過程中租賃不動產租金相關的存款組成的債務；以及(Y)與第7.7節允許的投資相關並在正常業務過程中訂立的其他託管金額；(C)(I)任何借款方欠任何其他借款方的債務；(Ii)任何集團成員(非貸款方)欠任何其他集團成員(不是借款方)的債務；(Iii)任何集團成員(非貸款方)欠任何借款方的債務，構成第7.7(F)(Iii)條允許的投資；但任何欠借款方的債務應由本票(包括主本票)證明，該本票應質押為抵押品；以及(Iv)欠任何集團成員(非貸款方)的任何貸款方，構成第7.7(G)條允許的投資；但此類債務必須服從行政代理合理接受的條款和條件下的債務；(D)任何貸款方的擔保義務(I)任何其他貸款方的債務；(Ii)任何集團成員(非貸款方)的任何貸款方的債務；(D)允許截至以下所述財政季度結束的每一連續十二個月期間的最後一天計算的合併調整EBITDA少於與該季度結束相對的下列金額；截至636,000,000美元的最低綜合總收入財政季度最低合併調整EBITDA。(B)允許在任何時候，經認證的合格現金數額，在截至第一修正案生效日期或之後的任何財政季度的最後一天，少於95,000,000美元；(C)(B)允許截至下文所述財政季度末的每段連續十二個月期間的最後一天計算的綜合總收入少於下文所述與該季度末相對的數額；
NY-2616960 99(Iii)任何集團成員(非貸款方)對任何其他集團成員(非貸款方)的債務，或(Iv)任何非貸款方集團成員的債務，只要此類擔保義務的總額是第7.7(F)(Iii)條允許的投資；但在第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)款的任何情況下，(X)如此擔保的相關債務是由本條款以其他方式準許的，及(Y)如如此擔保的債務是無抵押的或在合約上從屬於該等債務，則該擔保亦須是無抵押的及/或在合約上從屬於該等債務；。(E)在該日期仍未償還並列於附表7.2(E)的債務；。(F)以7.3(G)節允許的留置權擔保的債務(包括但不限於資本租賃債務)，本金總額在任何時候不超過10,000,000美元；。(G)本金總額不超過25,000,000美元的無擔保次級債務；。(H)與信用證、銀行的擔保或承兑或類似安排有關的保證債務和任何其他債務，但任何時候未償債務的總額不得超過2,500,000美元；。(I)根據任何互換協議而存在或產生的債務(或有或有)，但不得用於投機目的；。(J)任何人(貸款方或集團另一成員除外)在與借款方或集團成員合併或成為集團成員時所存在的債務，但在任何情況下，(I)該等債務並非由該另一人就該等合併或收購而發行或招致的，(Ii)該等合併或收購構成準許收購，(Iii)就成為集團成員的任何該等人士而言，(A)該集團成員及其任何附屬公司是該等債務的唯一債務人，及(B)在本協議允許擔保該等債務的範圍內，只有該集團成員及其任何附屬公司的資產為該等債務提供擔保，及(Iv)該等債務總額不超過20,000,000美元；(K)因背書在正常業務過程中收到的流通票據而產生的債務；(L)以購買價格調整的形式產生的債務，與此類收購性質一致的賺取債務，且不是初始收購價格的變相分期付款、準許賣方債務、遞延補償或代表收購對價的其他安排，或與第7.7節允許的投資有關的類似性質的遞延付款，以及任何DP金額和應計DP利息；但在每一種情況下，(A)在緊接債務產生之前和之後均未發生違約事件且仍在繼續，(B)在債務產生時，貸款各方應遵守第7.1節所列的契諾，該契諾是按形式計算的，以實施該債務，以及(C)根據第7.2節規定的金額之和(L)加上與允許的收購相關的初始購買價和支付的所有其他對價，合計不超過第7.7(O)節規定的對價限制；此外，此種債務的數額應被視為此類投資成本的一部分
NY-2616960 100(其數額應被視為根據公認會計準則作為負債應計的數額或實際支付的數額)；(M)由集團任何成員在正常業務過程中的保險費融資構成的債務；但這種債務不得超過此類保險的未付費用和任何相關利息成本；(N)特殊目的公司子公司發生的允許擔保融資的債務；但條件是：(I)這種債務的發生不會發生違約事件，也不會引起違約事件；(Ii)與通過這種許可擔保融資進行的融資資產有關的預付率不低於60%，但最低預付款條件不適用於由此擔保的融資資產僅包括應收費的許可擔保融資)；(O)有限擔保方面的債務；但這種債務不會發生，也不會持續或立即導致這種債務；(P)關於許可風險保留安排的債務；但任何失責事件不得因該等債務的產生而發生，亦不會因此而持續或即時產生；及。(Q)在任何時間未清償的本金總額不得超過$50,000,000，62,500,000的債務，而本金總額不得超過$50,000,000，62,500,000。儘管有上述規定，在任何情況下，根據上文第7.2(F)、(G)、(H)、(J)、(K)、(M)和(Q)條允許的債務總額在任何時候都不得超過50,000,000，62,500,000美元的未償還總額。7.3留置權。在其任何財產上設立、招致、承擔或忍受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：(A)尚未到期或正通過適當程序真誠地提出異議的税款留置權；但與此相關的充足準備金須按照公認會計原則(在需要的範圍內)保留在適用集團成員的賬簿上；(B)在正常業務過程中產生的承運人、倉庫保管員、房東保管員、機械師、物料工、維修工或其他類似留置權，這些留置權未逾期超過三十(30)天，或正在通過適當程序真誠地提出異議；。(C)與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的抵押或存款；。(D)保證履行投標、貿易合同(借款除外)、租賃、銀行擔保或承兑(支持構成債務的義務除外)、法定義務、保證金和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中發生的其他類似性質的債務的存款(根據ERISA產生的債務或任何留置權除外)；
NY-2616960 101(E)在正常業務過程中發生的地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，其數額合計不大，在任何情況下都不會大幅減損所涉財產的價值，也不會對適用的集團成員的正常業務活動造成實質性幹擾；(F)附表7.3(F)所列日期存在的留置權以及作為其替代或替代而給予的任何留置權；但(I)該留置權不得涵蓋截止日期後的任何額外財產，但對該財產的改進和加入除外；(Ii)債務或由此擔保或受益的債務的數額沒有增加(除非包括許可的再融資債務)；(Iii)與該債務有關的直接債務人或任何或有債務人沒有改變；(Iv)第7.2(E)節允許對由此擔保的債務進行任何續展或延期；(G)保證根據第7.2(F)節產生的債務的留置權，用於為固定資產或資本資產的購置、修理、建造、改善或租賃提供資金；但(I)該等留置權應實質上與該等固定資產或資本資產的取得、修理、建造、改善或租賃(視何者適用而定)同時或在九十(90)天內設定，(Ii)該等留置權在任何時間均不構成任何財產的負擔，而該等財產並非由該等債務所融資的財產；(Iii)任何該等留置權所擔保的債務本金，在任何時候均不得超過購買、修理、建造、改善或租賃該等財產時的原價的100%(100%)。改善或租賃(視情況而定)，以及(4)除第7.2(F)節允許的數額外，不增加由此擔保的債務金額；(H)根據貸款文件設定的留置權；(I)出租人或許可人在集團成員在其正常業務過程中籤訂的任何租約或許可下的任何權益或所有權，且僅涵蓋如此租賃或許可的資產；(J)根據本協議第8.1(H)條不構成違約事件的判決留置權；(K)銀行留置權、抵銷權和其他類似留置權，僅存在於集團成員所設一個或多個賬户中的現金、現金等價物、證券、商品和其他資金，每個留置權都是在正常業務過程中產生的，以銀行、其他存款機構、證券或商品中介機構或經紀公司為受益人，為這些銀行或金融機構在現金管理和運營賬户管理方面欠下的款項提供擔保，或在收取過程中產生於UCC第4-208或4-210節；(L)在某人被集團成員收購、合併或合併或成為集團成員的子公司或被集團成員收購時已存在的人的財產上的留置權；但條件是：(I)此類留置權不是在考慮此類收購、合併、合併或投資時設定的，(Ii)此類留置權不延伸至該人以外的任何資產，以及(Iii)該留置權所擔保的適用債務或債務是根據第7.2節允許的；(M)替換、延長或續期上文第7.3節(L)允許的同一物業上或其中的任何留置權，或替換、延長或續期
NY-2616960第102號(不增加數額或改變任何直接或或有債務人或此種留置權的優先權)；(N)對保險收益的留置權，僅給予第7.2(M)條允許的擔保融資保險費；(O)(I)在正常業務過程中專利、商標、版權和其他知識產權的非排他性許可；(2)專利、商標、著作權和其他知識產權的許可；(3)任何貸款方之間的專利、商標、著作權和其他知識產權的許可；(3)任何貸款方之間的專利、商標、版權和其他知識產權的許可；(P)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；(Q)對與許可收購有關的任何保證金存款的留置權，或由與收購本協議未予禁止的財產或投資相關的保證金或其他保證金組成的留置權(包括第7.7節允許的投資)；(R)對於任何許可的擔保融資，對相關融資資產的留置權；(S)對於任何許可的風險保留機制，對適用的融資資產的留置權；(T)對為獲得許可的擔保融資而質押的SPV子公司的股本留置權；(U)為第7.2(B)(Ii)條所允許的債務提供擔保的留置權，但僅限於為該等許可債務提供擔保的該等資產；(V)為任何許可的再融資債務提供擔保的留置權(以該許可的再融資債務根據貸款文件獲準獲得擔保的範圍為限)；及(W)擔保債務的其他留置權，其未償還金額在任何時間不得超過25,000,000，62,500,000美元；但任何擔保金額超過根據本條款(W)未償還的第一筆10,000,000,000，22,500,000美元的留置權必須以現金抵押。7.4根本性變革。完成有限公司的任何合併、拆分，或將資產分配給一系列有限責任公司(或解除該等分部或分配)，或清算、清盤或解散自己(或遭受任何清算或解散)，或處置其全部或幾乎所有財產或業務，但以下情況除外：(A)(I)任何非貸款方的集團成員可與或併入(A)任何貸款方(但借款方應為繼續或尚存的人，或繼續或尚存的人應在實質上與上述合併、合併或合併同時成為貸款方)或(B)任何集團成員
非貸款方，及（ii）任何貸款方可與任何其他貸款方合併、合併或合併（前提是，如果此類合併、兼併或整合涉及借款人，則Pagaya Israel或Pagaya US、Pagaya Israel或Pagaya US（如適用）的借款人應為持續或存續的人（前提是，如果此類合併、兼併或整合涉及借款人，則Pagaya Israel或Pagaya US（如適用）應為持續或存續的人），Pagaya Israel與Pagaya US之間的合併或整合，Pagaya Israel應為存續實體）;（b）（i）非貸款方的任何集團成員可處置其任何或全部資產（包括在自願清算、解散或其他情況下）（A）轉讓給任何其他集團成員或（B）根據第7.5條允許的處置;及（ii）任何貸款方（借款人除外）可（A）向任何其他貸款方或（B）根據第7.5條允許的處置其任何或全部資產（包括在自願清算、解散或其他情況下）;及（c）第7.7條明確允許的任何投資可被構造為合併、整合或兼併。7.5財產的處置。 處置其任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或者，對於借款人以外的任何集團成員，向任何人發行或出售該集團成員股本的任何股份，但以下情況除外：（a）處置借款人合理判斷為過時或破舊的財產，在集團成員公司的日常業務過程中，在任何重大方面維持或使用不再具有經濟可行性;（b）在日常業務過程中處置庫存;（c）第7.4（b）（i）（A）和（b）（ii）（A）節允許的處置;（d）向借款人或任何其他貸款方出售或發行借款人Pagaya Israel（i）子公司的股本，或（ii）由非貸款方的集團成員向非貸款方的另一集團成員提供或（iii）與任何不會導致控制權變更的交易有關;（e）以本協議或其他貸款文件的條款不禁止的方式使用或轉移金錢、現金或現金等價物;（f）在正常業務過程中對專利、商標、版權和其他知識產權的非排他性許可;及（ii）專利、商標、版權的許可，以及其他知識產權，通常適用於與借款人規模相似且處於同一行業的公司，不會導致此類許可的所有權的合法轉讓。知識產權，但該知識產權可能在領土以外的方面具有排他性，並且可能僅在美國或以色列以外的離散地理區域具有領土排他性;（g）財產的處置（i）從任何貸款方到任何其他貸款方，（ii）從任何貸款方到任何其他非貸款方的集團成員;前提是，就第（ii）款而言，（x）任何已處置財產的公平市場價值總計不超過5，000，000美元，且（y）該財產不是任何集團成員的重大知識產權或股本，及（iii）從任何集團成員（非貸款方）向任何其他集團成員轉讓;（h）處置發生傷亡事件的財產;
NY-2616960 104(I)不動產的租賃或分租；(J)無追索權的出售或折扣在正常業務過程中產生的與妥協或收回有關的應收賬款。(K)在借款人的任何財政年度處置賬面價值合計不超過10,000,000美元的其他財產，但在作出任何該等處置時，違約事件不應已經發生，亦不會因該等處置而持續或將會導致；。(L)借款人真誠地認為任何集團成員的知識產權(或與知識產權有關的權利)的放棄、取消、不續期或停止使用或維持(或與此有關的權利)，是借款人真誠地認為在其業務運作中是可取的，且不會對貸款人的利益造成重大不利；。(M)第7.6條允許的限制支付、第7.7條允許的投資和第7.3條允許的留置權；(N)向任何集團成員處置融資資產，只要該等資產將以公平市價實質上同時出售、轉讓或以其他方式處置給與許可擔保融資有關的SPV子公司，或(Ii)在根據第7.7條允許進行的任何投資中沒有發生違約事件且仍在繼續的情況下，向任何其他人出售、轉讓或以其他方式處置，在該投資中，以貸款方為受益人的條款應在公允價值的公允價值基礎上真誠地作出；(O)任何外國子公司可在法律要求或滿足任何適用的法律要求(包括法律關於外國子公司股本所有權的任何要求)時向合格董事發行股本；以及(P)任何財產處置；但條件是：(I)與此種處置相關的應付給借款人及其子公司的代價中，不少於75%以現金或現金等價物的形式支付；但(A)任何該等資產的受讓人所承擔的任何債務應被視為現金，及(B)任何集團成員就適用的產權處置而收取的任何指定非現金代價，其總公平市價(由借款人在收到指定非現金代價的日期真誠地釐定)，但不超過當時可用的指定非現金代價金額，應被視為現金；(Ii)就任何該等處置而須支付予借款人及附屬公司的代價，相等於該等財產的公平市價，或，就處置賬目而言，該等處置在其他方面是合理的(在每宗個案中，由借款人真誠釐定)及(Iii)該等處置並不構成本集團成員公司的全部或實質全部資產作為整體。7.6限制支付。支付或預付以下各項的本金、溢價(如有的話)或利息，或贖回、購買、退休、虧損(包括實質上或法律上的虧損)、償債基金或與以下事項有關的類似付款：任何次級債務、任何盈利債務的支付、準許賣方債務或延期支付買入價、宣佈或支付任何股息(支付股息的人僅以股本(不合格股票除外)支付的股息)，或就資產支付任何款項，或為購買、贖回、虧損、退休或其他類似收購而撥備沉沒或其他類似基金，任何集團成員的任何股本，不論是現在或以後已發行的，或使任何其他
NY-2616960 105直接或間接分配現金、財產或任何集團成員的債務(統稱為“限制性付款”)，但以下情況除外：(A)(1)任何貸款方可向任何貸款方作出限制性付款；(2)任何非貸款方的集團成員可向任何其他集團成員或任何貸款方作出限制性付款；(B)只要沒有違約事件發生且仍在繼續，每一貸款方可以(I)在任何集團成員的現任或前任高級職員、董事或僱員去世、殘疾或終止受僱時，向該等高級職員、董事或僱員購買股本；但在借款人的任何財政年度內，根據本條(I)支付的付款總額不得超過10,000,000美元；但本條(I)所規定的任何財政年度的任何未用款項均可結轉至緊接其下一個財政年度；此外，這種未使用的貨幣籃子只有在下列情況下才可使用：(I)本年度根據本條款支付此類限制性付款的能力已用盡，(Ii)宣佈並支付僅以借款人的股本(不合格股票除外)支付的股息或其他分配，以及(Iii)發行與慣常補償、期權、福利和類似計劃有關的股票期權和受限股票單位；(C)任何集團成員可向借款人支付股息，以允許借款人(且借款人應被允許)(I)支付任何財政年度在正常業務過程中發生的公司間接費用和任何上市公司成本，以及(Ii)支付借款人應支付和應支付的任何税款，包括借款人作為合併集團的一部分應支付的任何税款(但不得將該等間接費用或税款視為因第(C)款而受到限制的支付)；(D)每一集團成員均可購買、贖回或以其他方式收購其發行的股本，所得款項來自基本上同時發行其股本(不合格股除外)；但本協議另有準許的情況下；(E)(I)如果購回的股本相當於該等購股權或認股權證的行使價格的一部分，則本集團各成員可回購視為於行使購股權或認股權證時發生的股本，及(Ii)各集團成員可回購視為因扣留授予或授予現任或前任高級人員、董事、僱員或顧問的部分股本以支付該人士於授予或授予(或歸屬該等)時應繳的税款；及(F)集團成員可就與準許收購有關的賺取債務、就準許賣方債務的付款或DP金額(包括任何應計DP利息)作出付款，只要(X)就準許賣方債務而言，任何該等付款符合適用於該準許賣方債務的從屬條款，(Y)在緊接任何付款生效之前及之後，並無違約事件發生及持續，及(Z)緊接付款生效後，借款人應遵守第7.1節所載的契約，以備考方式計算，以實施該等付款。儘管有上述規定，在任何情況下，根據上文第7.6(B)(I)和(E)節以現金支付的限制性付款總額在本協議有效期內不得超過15,000,000美元。
NY-2616960 106 7.7投資公司。向任何人提供任何墊款、貸款、擴大信貸(以擔保或其他方式)或出資，或購買任何股本、債券、票據、債權證或其他債務證券，或購買構成任何人的業務單位的任何資產，或對任何人進行任何其他投資(所有上述“投資”)，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中擴大商業信貸；(B)對(1)現金和現金等價物的投資，以及(2)但在緊接任何此類投資生效之前和緊接之後，不應發生或繼續發生違約事件，為其定義(A)款所述的資產提供融資；(C)第7.2條允許的擔保義務；(D)在正常業務過程中向集團任何成員的僱員、高級管理人員、顧問和董事提供的貸款和墊款(包括旅行、娛樂和搬遷費用)，集團所有成員在任何時候的未償還總額不得超過3,000,000美元(或行政代理人憑其全權酌情決定同意的較大金額)；。(E)截止日期存在的、列於附表7.7(E)的投資；。(F)(I)任何其他借款方的任何貸款方、(Ii)任何在任何其他集團成員中不是貸款方的任何集團成員、(Iii)在(X)不存在違約事件或不會由此導致違約的情況下在任何集團成員中的任何貸款方的公司間投資，以及(Y)該等投資(連同根據下文第7.7(O)(X)(Ii)條規定的任何投資的未償還金額)在任何時間未償還的金額不超過15,000,000美元(或行政代理全權酌情同意的較大金額)，(Iv)在不存在或不會導致違約事件的情況下，任何集團成員的任何貸款方，只要此類投資的收益完全和基本上同時用於購買與允許的擔保融資相關的融資資產，及(V)任何集團成員(非貸款方)的任何貸款方在正常業務過程中訂立的慣常轉讓定價或成本加服務協議所產生的金額，其條款在整體上和借款人的善意判斷下，對貸款方的優惠不低於與非關聯第三方進行公平交易所獲得的優惠；但在借款人的任何會計年度內，貸款方的此類投資(扣除集團成員(非貸款方)對貸款方的任何此類投資)的金額不得超過2,000,000美元；(G)任何貸款方對SPV子公司的投資，其超額現金以前由該SPV子公司分配給它；但條件是：(I)不存在違約事件，也不會由此導致違約事件；(Ii)在該項投資生效後，借款人及其子公司應立即根據提交給行政代理人的財務報表遵守第7.1節規定的各項公約，這些財務報表按形式向行政代理人提交，使該項投資生效；(Iii)任何財政年度的投資總額不得超過2,000,000美元(或行政代理人可自行決定的更大數額)；(H)在正常業務過程中的投資，包括背書可轉讓票據以供收款或存入；(I)為清償在正常業務過程中欠任何集團成員或因破產而欠該集團成員的款項而收到的投資
NY-2616960 107.涉及賬户債務人的訴訟，或在任何有利於該集團成員的留置權被取消或強制執行時；(J)任何人在收購許可收購之日所持有的投資，但條件是：(A)在任何情況下，該投資都不是由該人在與該許可收購有關的情況下或在考慮該收購的情況下進行的，(B)對於因該許可收購而成為集團成員的任何該等人士而言，該集團成員仍是該投資的唯一持有人(現金等價物除外)；(K)只要(I)在該項投資發生時或在該項投資生效後立即不存在違約事件，以及(Ii)緊接該項投資生效後，借款人除本節明確允許的投資外，還應在形式上遵守第7.1節規定的各項契諾，任何投資總額不得超過25,000,000美元；但如果截至投資完成之日，綜合調整後的快速比率(按預計計算)等於或大於1.50：1.00，則上限應增加到150,000,000美元；此外，在借款人的選擇下，綜合調整後的速成比率可在該投資的最終文件訂立之日起進行測試，只要該投資在該最終文件之日起120天內(或行政代理在其合理的酌情決定權下同意的較長期限內)完成，則即使綜合調整後的速成比率有任何變化(無論是形式上的還是實際的)，都應允許進行該投資；187,500,000(就確定根據第7.7(K)條作出的投資的總金額而言，上述上限不應包括上述投資的對價部分：(X)與借款人基本上同時發行或出售股本(不是不合格股票)的收益，或(Y)借款人以股本(不是不合格股票)的形式作為上述投資的對價而基本上與作出該投資同時發行的部分)；(L)在正常業務過程中為保證租賃、許可證或合同的履行而支付的存款，以及與第7.3節允許的留置權的產生有關的其他存款；(M)在正常業務過程中根據與他人的聯合營銷或合資安排許可知識產權的許可；(N)因第7.5節允許的處置而收到的本票和其他非現金對價，但不得超過該節規定的與此類處置相關的非現金對價的收取限額；(O)持有股本的任何集團成員購買或以其他方式收購一名人士，而該等購買或其他收購完成後，將成為附屬公司(包括合併或合併的結果)或任何人士的全部或實質全部資產，或構成一個或多個業務單位的資產(每項“準許收購”)；但對於每一次此類收購或其他收購：(I)新設立或收購的子公司(或與此類資產出售相關的資產)應(X)與借款人在本協議日期開展的業務相同或相關，或(Y)在第7.16條允許的業務中；
NY-2616960 108(2)與該項購買或收購有關的所有交易應按照法律的所有要求在所有實質性方面完成；(3)任何貸款方不得因任何此類購買或收購而承擔或招致任何直接或或有負債(無論是與環境、税務、訴訟或其他事項有關)，而這些直接或或有負債在購買或收購之日可合理地預期會導致重大不利影響的存在或發生；(Iv)借款人應至少提前二十(20)個工作日向行政代理髮出任何此類採購或收購的成交(或如果相關採購協議或類似協議的簽署將與成交同時進行)的事先書面通知，然後提前十(10)個工作日通知行政代理，或行政代理可能同意的較短期限；(V)借款人應儘快但無論如何不遲於簽署後五(5)個工作日，向行政代理提供與任何此類購買或收購有關的任何已簽署的採購協議或類似協議的副本；(Vi)任何該等新成立或收購的附屬公司，或作為與資產收購有關的資產收購人的貸款方，應遵守或準備遵守第6.12節的要求；(Vii)(X)在緊接任何此類收購或其他收購生效之前和之後，不應發生任何違約事件，且該違約事件不會繼續發生；及(Y)在緊接該等收購或其他收購生效後，借款人及其附屬公司應根據向行政代理提交的財務報表，遵守第7.1節所述的各項契約，該財務報表以形式上使該等收購或其他收購生效；(Viii)除第7.2節條款所允許的債務外，不承擔或產生任何與任何此類收購或收購有關的債務；(Ix)此類收購或收購不應構成不友好收購；(X)(I)該集團成員就所有此類允許收購支付的對價總額(不包括借款人的非不合格股票的股本，但包括對賺取債務、允許賣方債務或遞延收購價格付款的支付，除非可償還或可與非不合格股票的借款人的股本一起贖回或可兑換為股本)，自截止日期起及之後不得超過40,000,000美元；和(Ii)在任何許可收購的情況下，如果所獲得的財產沒有成為抵押品或該人沒有成為貸款方，則自成交日期起及之後，總對價不得超過15,000,000美元(連同根據第7.7(F)(Iii)節規定的所有未償還投資)(該金額應是上文第(X)(I)條所述代價上限的昇華，而不是額外的)；但根據第(Ii)款在任何時間未償還的任何此類投資的金額應減去成為抵押品或成為貸款方的個人的任何此類資產的價值；(Xi)被收購的資產或其股票被收購的目標不應具有預計的利息、税項、折舊和攤銷前收益(計算時如同該定義或該定義中使用的任何其他定義術語中所包含的所有對集團成員的提及均指該目標)為負值(在考慮到合理調整後，
NY-2616960第109條，包括借款人在此種擬議的購買或收購之後擬議的合併和重組的影響)在完成此種擬議的購買或收購的協議生效之日之前最近締結的連續十二(12)個月期間內；和(十二)借款人應在任何此類採購或其他收購完成之日(或行政代理全權酌情商定的較晚日期)前至少五(5)個工作日向行政代理提交借款人負責官員的證書，其形式和實質應合理地令行政代理滿意，證明本定義中規定的所有要求在完成上述購買或其他收購之時或之前已經或將得到滿足；及(P)任何其他投資，只要在作出該等投資時，該等投資不超過當時的可用股本金額。及(Q)(I)以借款人實質上同時發行股本(並非不合格股份)的收益作出的投資，或(Ii)以借款人股本(並非不合格股份)的形式作為代價而發行的投資，而該等股本是與作出該等投資基本上同時發行的。儘管有上述規定，在本協議有效期內，根據上文第7.7(D)、(F)(Iii)、(G)、(H)、(K)和(O)節允許的投資總額不得超過150,000,000,187,500,000美元。7.8 ERISA。借款人不得，也不得允許其任何ERISA關聯公司：(A)終止任何養老金計劃，從而導致對借款人或任何ERISA關聯公司的任何重大責任；(B)允許存在任何ERISA事件或任何其他事件或條件，其對任何ERISA關聯公司構成重大責任的風險；(C)從任何多僱主計劃中完全或部分(根據ERISA第4201條的含義)退出，以導致對借款人或任何ERISA關聯公司的任何重大責任，(D)訂立任何新的退休金計劃或多僱主計劃或修改任何現有的退休金計劃或多僱主計劃，以增加其在該等計劃下可能合理地可能導致對任何ERISA聯屬公司承擔重大責任的義務，或容許任何計劃下所有不可沒收的累算權益的現值大幅超過可分配給該等福利的計劃資產的公平市場價值，該等資產均以每項該等計劃的最新估值日期釐定，或(E)進行任何會導致任何義務或已採取或將要採取的行動的交易，根據本協議(或行政代理或任何貸款人在本協議、任何票據或其他貸款文件下的任何權利的行使)是根據ERISA第406條或守則第4975條關於計劃的非豁免(根據法定或行政級別豁免)被禁止的交易。7.9[已保留]。7.10與關聯公司的交易。直接或間接與任何關聯公司(任何其他借款方除外)達成或允許存在涉及支付超過500,000美元對價的任何交易或一系列相關交易，包括任何財產的購買、出售、租賃或交換，提供任何服務或支付任何管理、諮詢或類似費用，除非該交易是本協議允許的(A)(I)。(Ii)在有關集團成員的正常業務過程中，及(Iii)按公平合理的條款對有關集團成員作出不遜於其在與非聯營公司人士的可比公平交易中所獲得的優惠；。(B)第7.6節所準許的限制性付款；或(C)合理及慣常的賠償安排、僱員福利、補償安排(包括以股權為基礎)。
在任何情況下，借款人或其子公司的董事會或管理層批准償還員工、顧問、高級管理人員和董事的費用；但任何貸款方不得向任何被排除在外的子公司或非實質性子公司轉讓、出售或處置任何重大知識產權。7.11回租交易。訂立任何回租交易，但第7.2(F)和7.3(G)條所允許的交易除外。7.12[已保留]。7.13會計變更。對其(A)會計政策或報告做法作出任何改變，但公認會計原則允許的除外，或(B)會計年度。7.14否定質押條款。訂立或容受存在或生效的任何協議，禁止或限制任何貸款方對其任何財產或收入(不論是現在擁有的或以後獲得的)設立、產生、承擔或容受存在任何留置權的能力，以保證其根據貸款文件和管理與前述債務有關的任何允許再融資債務的任何協議承擔的義務，但(A)本協議和其他貸款文件除外，(B)管理以其他方式允許的任何購置款留置權或資本租賃義務的任何協議(在這種情況下，任何禁止或限制僅對由此融資的資產有效)，(C)對轉讓租約、許可證和其他協議的慣常限制；。(D)在任何附屬公司成為貸款方的附屬公司時有效的任何協議，只要(I)任何此類協議中所載的任何此類禁止僅適用於該附屬公司對除外資產的設立、產生、承擔或容受(融資資產除外)，或(Ii)此類協議的訂立並非純粹為了考慮該人成為附屬公司，或在任何此類情況下，在任何此類情況下，該協議中所列明的任何修訂、重述、補充、修改、延期、前述的續訂及替換，只要該等修訂、重述、補充、修改、延展、續訂或替換僅適用於該附屬公司，且不在任何實質性方面擴大其中所載任何限制或條件的範圍，及(E)根據第7.3(C)、(L)及(M)條所準許的任何留置權的任何文件、協議或文書，或根據任何協議或選擇處置任何集團成員的任何資產的任何協議或選擇權而作出的任何限制，而該等資產的處置是本協議的任何其他規定所允許的(在每一情況下，但任何該等限制只關乎受該留置權約束或被處置的資產或財產及該集團成員)。7.15限制附屬分銷的條款。訂立、存在或生效對借款人以外的任何集團成員(以及關於以下(C)(Vi)和(C)(Vii)款，包括任何其他非集團成員的SPV子公司)的能力的任何自願產權負擔或限制，以(A)就任何其他集團成員持有的該集團成員的任何股本進行有限制的付款，或支付欠任何其他集團成員的任何債務，(B)向任何其他集團成員提供貸款或墊款，或對任何其他集團成員進行其他投資，或(C)將其任何資產轉讓給任何其他集團成員，除因下列原因而產生的產權負擔或限制外：(I)貸款文件下存在的任何限制；(Ii)根據與本協議所允許的處置有關的協議對集團成員施加的任何限制；(Iii)對轉讓租賃、許可證和其他協議的習慣限制；(Iv)本協議允許的購買資金留置權或資本租賃義務協議下上文(C)款所述性質的限制，這些限制僅對由此融資的資產有效；(V)在任何附屬公司成為借款人的附屬公司時有效的任何協議，只要該協議只適用於該附屬公司，則該協議並非純粹是為了預期而訂立的
NY-2616960 111上述成為子公司的人，或在任何證明對前述條款的任何修訂、重述、補充、修改、延期、續訂和替換的協議中所列的任何情況下，只要該等修訂、重述、補充、修改、延期、續訂或替換作為一個整體不對該子公司不利，(6)限制在任何允許風險保留機制或允許擔保融資結束之前轉讓任何融資資產，(7)限制超額現金的分配，(8)適用法律，(Ix)合營企業協議及其他類似協議(包括股權持有人協議)中與該合營企業或其成員有關或於正常業務過程中訂立的任何條文，或(X)依據第7.3(C)、(L)及(M)條準許的任何留置權的任何文件、協議或文書而作出的任何限制(惟任何該等限制只關乎受該留置權規限或正被處置的資產或財產)。7.16業務性質的變化。訂立任何業務，與借款人及其附屬公司(整體而言)於結算日所經營的業務類型，以及與之合理相關、附屬、互補或附帶的業務有重大不同。7.17組織協議。修改或允許對任何貸款方的經營文件進行任何修改，如果合理地預期此類修改將對行政代理或貸款人造成實質性不利。7.18收益的使用。直接或間接使用本協議項下的任何貸款或信貸擴展的收益，無論是立即、附帶還是最終：(A)購買或攜帶保證金股票(董事會U規則所指的)，或為購買或攜帶保證金股票的目的向他人提供信貸，或退還最初為此目的產生的債務，在每一種情況下，均違反或用於違反或將與董事會U或X規則不一致的目的；(B)為不友好的收購提供資金；(C)違反任何制裁，為任何受制裁人士或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務提供資金，或以任何其他方式資助參與交易的任何個人或實體違反制裁規定，不論是作為貸款人、安排人、行政代理、發行貸款人、Swingline貸款人或其他身份(或違反上述規定，借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合資夥伴或其他個人或實體提供該等收益)；或(D)違反美國1977年修訂的《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或其他司法管轄區的其他類似法律的任何目的。7.19次級負債。(A)修正案。修訂、修改、補充、放棄遵守或同意不遵守任何次級債務文件(如果有)，除非修訂、修改、補充、放棄或同意(I)對行政代理和貸款人沒有實質性的不利影響，以及(Ii)遵守其中的從屬條款和任何有利於行政代理和貸款人的從屬協議。(B)付款。支付任何次級債務的任何付款(包括任何利息支付，但實物利息除外)、預付款或償還、贖回、交換或收購任何次級債務的價值，或任何償債基金或與之相關的類似付款，除非適用的次級債務文件中的從屬條款以及以行政代理和貸款人為受益人的任何從屬協議明確允許的情況除外。
NY-2616960 112 7.20反恐怖主義法。(A)從事任何業務，或從事任何交易或與根據13224號行政命令被封鎖的任何人(“被封鎖人士”)交易或交易，包括向任何被封鎖人士或為任何被封鎖人士的利益作出或接受任何貢獻；(B)經營或以其他方式從事與根據13224號行政命令被封鎖的任何財產或財產的權益有關的任何交易；或(C)從事或合謀從事任何規避或避免、或旨在規避或避免、或企圖違反13224號行政命令或《愛國者法》中規定的任何禁令的交易。第8節違約事件8.1違約事件。發生下列情況之一應構成違約事件：(A)借款人在按照本合同條款到期時，應不支付任何金額的貸款本金；或借款人應在任何此類利息或其他金額按本協議條款到期後五(5)個工作日內，不支付任何貸款的任何金額的利息或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或(B)任何借款方在本協議或任何其他貸款文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或其在任何時間根據本協議或與本協議或任何該等其他貸款文件有關而提供的任何證書、文件或財務或其他報表中所載的任何陳述或擔保，(I)如果在重要性上有保留，則在作出或視為作出時是不正確或誤導性的，或(Ii)如果在重大程度上沒有限制，則在作出或認為作出時在任何重大方面是不正確或誤導的；或(C)(I)任何貸款方應不遵守或履行第6.10節所載的任何協議，且這種違約應持續七(7)個工作日，借款人的負責人在知情的情況下不予補救；(Ii)任何貸款方應不遵守或履行第6.5(A)節第5.3、6.1節、第6.2(A)節、第(I)或(Ii)款(關於借款人)、第6.6(B)節、第6.8(A)節所載的任何協議，或本協議第7款和/或債權證，或(Iii)任何擔保文件項下和定義的“違約事件”應已發生並將繼續發生；或(D)任何貸款方不得遵守或履行本協議或任何其他貸款文件中所載的任何其他協議(本節(A)至(C)段規定的除外)，且借款人的負責人在知情後三十(30)天內不得補救此類違約；或(E)任何集團成員或其他特殊目的機構子公司應(I)在預定或原定到期日就任何債務(包括任何擔保義務，但不包括貸款)支付任何款項(考慮到所有適用的延長期)；(Ii)在產生該等債務的文書或協議所規定的寬限期(如有的話)之後，沒有就任何該等債項(貸款除外)支付任何利息、費用、費用或開支；。(Iii)在構成互換協議的任何該等債務(貸款除外)下，在該互換協議所規定的寬限期(如有的話)之後，不支付任何款項或交付款項；。或(Iv)沒有遵守或履行與任何該等債務有關的任何其他協議或條件，或任何證明、擔保或與之有關的文書或協議所載的任何其他協議或條件的失責，或任何其他事件將會發生或存在，
NY-2616960 113違約或其他事件或條件的影響：(1)導致或允許構成掉期協議的任何此類債務的持有人或受益人，或在構成掉期協議的任何此類債務下的交易對手(或代表該持有人、受益人或交易對手的受託人或代理人)，在需要時發出通知後，導致此類債務在其規定的到期日之前到期，或(就構成保證義務的任何此類債務而言)成為應付債務，或(對於構成掉期協議的任何此類債務)導致終止，或(2)導致：如有需要，任何集團成員或其他特殊目的機構附屬公司須在該等債務到期前購買、贖回、強制預付或提出購買、贖回或強制預付該等債務的要約；但除非該債務構成一項特定的互換協議，否則在任何時候，本條第8.1(E)條第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的違約、事件或條件均不構成違約事件，除非在該時間，本第8.1(E)條第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款中任何一項所述的一項或多項違約、事件或條件已就債務而發生，未償還的本金(如屬互換協議，除指明的互換協議外，就所有此類債務(允許有擔保融資或次級債務的債務除外)個別或合計超過20,000,000美元(或就允許有擔保融資而言，總計超過25,000,000美元)的互換終止價值；在本條(E)的每一種情況下，僅就任何非合併SPV子公司而言，除非該SPV子公司發生違約事件或違約事件的允許擔保融資的未償還本金總額超過25,000,000美元，否則上述任何一項都將合理地預期會導致重大不利影響；或(F)(I)任何集團成員(非實質附屬公司)或其他特殊目的機構附屬公司應根據任何債務人救濟法展開任何案件、程序或其他行動，尋求就其作出濟助令，或尋求判定其破產或無力償債，或就其或其債務尋求重組、安排、調整、清盤、清算、解散、重整或其他濟助，或(B)尋求為其或其全部或任何主要部分資產委任接管人、受託人、保管人、保管人或其他類似的官員，或任何集團成員(非重要附屬公司)或其他特殊目的公司附屬公司應為其債權人的利益進行一般轉讓；或(Ii)對集團任何成員公司(非重要附屬公司)或其他特殊目的機構附屬公司提起上述第(I)款所述性質的任何案件、程序或其他行動，使(X)產生一項救濟令或任何該等裁決或委任，或(Y)在六十(60)天內未予解僱、未解除債務或未獲擔保(但在該六十(60)天期間，不得預支任何貸款或根據本協議簽發信用證)；或(Iii)任何集團成員(非重要附屬公司除外)或其他特殊目的機構附屬公司應展開任何案件、程序或其他訴訟，尋求對其全部或任何實質部分資產發出扣押、執行、扣押或類似程序，而該等訴訟或訴訟會導致任何該等濟助令在生效後六十(60)天內未被騰出、解除、擱置或擔保以待上訴(但在該六十(60)天期間，不得預支任何貸款或根據本協議簽發的信用證)；或(Iv)任何集團成員(非實質附屬公司)或其他特殊目的公司附屬公司應採取任何行動，以促進或表示同意或默許上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行為(但任何集團成員或特殊目的公司其他附屬公司的董事會討論該等行為的會議除外，只要董事會不批准、同意、同意或以其他方式默許該等行為)；或(V)任何集團成員(非重要附屬公司)或其他特殊目的公司附屬公司一般不應或將無法或應以書面承認其無能力在到期時償還其債務；就本條(F)項而言，就任何非綜合特殊目的公司附屬公司而言，僅在上述任何情況可合理預期會導致重大不利影響的範圍內；或
NY-2616960 114(G)應發生一個或多個ERISA事件，這些事件單獨或合計導致或可合理地預期造成實質性不利影響；或(H)針對任何集團成員(非重要附屬公司)或其他特殊目的機構附屬公司(I)作出一項或多項支付款項的最終判決或命令，而該等最終判決或命令總共涉及一項20,000,000美元或以上的法律責任(以有關保險公司並無拒絕承保的保險為限)，或(Ii)一項或多項具有個別或整體重大不利影響或可合理預期會產生重大不利影響的非金錢最終判決，而在上述任何一種情況下，(A)任何債權人已就該等判決或命令展開執行程序，或(B)所有此類判決或判令在提出上訴後六十(60)天內未予支付、撤銷、解除、擱置或擔保；在本條(H)的每一種情況下，對於任何非合併SPV子公司，僅在上述任何一項將合理地預期會導致重大不利影響的範圍內；或(I)(1)任何擔保文件(除其定義第(B)款所述者外)因任何理由而停止完全有效和有效(根據其條款的(X)項或(Y)項除外，因有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中確定的任何擔保方的嚴重疏忽、故意不當行為或惡意)，或任何借款方應以書面形式提出主張，或任何擔保文件設定的任何留置權應停止可強制執行，並具有據稱由此產生的相同效力和優先權；或(2)任何法院命令禁止、限制或阻止貸款方開展其全部或任何實質性業務；或(J)擔保和抵押品協議第2節所載擔保因任何原因停止完全有效(除非根據貸款文件的條款另有允許)，或任何貸款方應如此斷言；或(K)控制權發生變更；或(L)任何適用的政府當局對借款人或其任何附屬公司採取的任何監管行動的開始或任何進展，或(B)借款人或其任何附屬公司經營其業務的任何法律行動或程序是在(A)或(B)的情況下會或合理地預期會產生重大不利影響的一方；或(M)任何集團成員(非實質性子公司除外)經營各自業務所需的任何政府批准，作為一個整體，應(I)被撤銷、撤銷、暫停、以相反方式修改或在正常過程中不再續期，或(Ii)受政府當局的任何決定的制約，該決定指定就任何政府批准的續期申請舉行聽證會，或可能導致政府當局採取上文第(I)款所述的任何行動，以及該決定或該撤銷、撤銷、暫停、修改或不續期或決定已經或將合理地預期會產生實質性的不利影響；或(N)第8.1(I)或(J)節中沒有提及的任何貸款文件(包括管轄次級債務的任何附屬協議或債權人間協議的次要規定)，在籤立和交付後的任何時間，由於本條例或本條例明文允許或根據該條款或義務解除以外的任何原因，不再具有充分的效力和效力；或任何貸款方或任何其他人以任何方式以書面形式對任何貸款文件的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其有任何責任或義務
NY-2616960 115根據其為當事一方的任何貸款文件，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何此類貸款文件。如果任何強制執行行動的通知需要向貸款當事人發出，則僅為任何以色列貸款人的目的而發出的違約事件通知應被視為以色列銀行法(客户服務)第5741-1981號(如果需要)規定的通知，任何相關的寬限期應被視為該法律所要求的期限，不得作為本文件另有規定的任何此類寬限期之外的額外通知。為任何以色列貸款人的目的，在行使下文第8.2節規定的任何補救措施時，行政代理應持有為該以色列貸款人收到的任何資金，直到寬限期到期，然後再根據第8.3節為該以色列貸款人使用這些資金。8.2違約時的補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，行政代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或所有行動：(A)如果該事件是關於任何借款方的第8.1(K)節或(F)款(I)或(Ii)款中規定的違約事件，則承諾應立即自動終止，貸款(及其應計利息)和本協議及其他貸款文件項下的所有其他欠款應立即到期並支付，以及(B)如果該事件是任何其他違約事件，則可採取下列任何行動：(I)經所需貸款人同意，或應所需貸款人的請求，行政代理應向行政借款人發出通知，宣佈循環承付款、Swingline承付款和L/C承付款立即終止，循環承付款、Swingline承付款和L/C承付款應立即終止；(Ii)經所需貸款人同意，行政代理可，或應所需貸款人的請求，向行政借款人發出通知，宣佈本協議和其他貸款文件項下的貸款(包括應計利息)和所有其他金額立即到期和應付，並立即到期和支付；(Iii)任何現金管理銀行可以終止當時未履行的任何特定現金管理協議，並宣佈貸款當事人根據任何該等指定現金管理協議當時未償還的所有債務到期並立即支付，這些債務應立即到期和支付；和(Iv)行政代理可以代表其自身、任何現金管理銀行、貸款人和發行貸款人行使其、任何該等現金管理銀行、貸款人和發行貸款人根據貸款文件可獲得的所有權利和補救措施。對於在根據本款提速時未提示信用證的所有信用證，借款人應將相當於當時未提取且未到期的信用證總額的103%(如果是美元以外的任何信用證，則為110%)的金額變現。這樣的現金擔保金額應由行政代理用於支付根據該信用證開具的匯票，而在所有該信用證到期或全部被提取後，其未使用的部分應用於償還借款人根據本合同和其他貸款文件按照第8.3條規定承擔的其他義務。此外，(X)借款人還應將當時未償還的任何Swingline貸款的全部金額變現，以及(Y)在任何適用的現金管理銀行選定的範圍內，借款人還應將與Cash有關的任何債務的金額變現
116該現金管理銀行提供的管理服務當時尚未支付，該現金抵押金額應由行政代理人用於支付該現金管理銀行提供的所有未付現金管理服務，及在所有該等現金管理服務已悉數支付及獲悉數償付後剩餘的任何未動用部分，根據第8.3條的規定，行政代理人應償還貸款方在本協議項下和其他貸款文件項下的其他義務。(c)在所有該等信用證及指定現金管理協議終止、屆滿或全數提取（如適用）後，根據任何此類信用證提取的所有款項應已全額償還，借款人和其他貸款方的所有其他義務（包括與現金管理銀行提供的現金管理服務有關的任何此類義務）應已全額支付，餘額，如果有現金抵押的資金，應退還給借款人（或其他合法有權獲得的人）。 除本節上述明確規定外，借款人特此明確放棄出示、索款、拒付和所有其他任何形式的通知。(d)行使貸款文件或法律或衡平法規定的任何擔保方的所有權利和補救措施，包括UCC或任何適用法律（包括根據其條款處置抵押品）或任何其他適用法律規定的所有補救措施，包括證券變現和行使擔保方對債券的所有權利和補救措施。8.3資金的運用。 在行使第8.2條規定的補救措施後，行政代理人應根據適用法律，按以下順序使用因義務而收到的任何款項：第一，支付債務中構成費用、賠償、開支和其他金額的部分（本金和利息除外，但包括借款人在本協議項下須支付的任何抵押品相關費用、費用、收費和向行政代理人支付的律師費用以及根據第2.14條應支付的金額，2.15和2.16（包括利息）），支付給行政代理人，以其身份;第二，支付構成費用、賠償金和其他款項的那部分債務（除本金、利息和信用證費用外）（包括任何信用證前置費和開證手續費），以及任何合格交易對手和任何適用的現金管理銀行（以其各自作為現金管理服務提供者的身份），以及合理且有記錄的實付費用，向各貸款人和發行人支付的律師費用和支出，以及根據第2.14、2.15和2.16條應支付的金額），在每種情況下，按本第二條所述的應支付給他們的相應金額的比例，在他們之間按比例分配;第三，如果Swingline投資者已經墊付了任何Swingline貸款，而每個投資者的Swingline參與金額尚未退還，則向Swingline投資者支付構成Swingline投資者墊付的Swingline貸款的未付本金和利息的債務部分;第四，支付構成應計和未付信用證費用的債務部分以及與現金管理銀行提供的任何現金管理服務有關的利息，以及尚未轉換為循環貸款的貸款和信用證付款，及支付任何指定掉期協議及任何指定現金管理協議項下的溢價及其他費用（包括其任何利息），在每種情況下，
NY-2616960 117貸款人、任何適用的現金管理銀行(以其作為這種現金管理服務提供者的各自身份)和任何合格的交易對手，在每一種情況下，按第四款所述的各自應支付給他們的金額的比例在它們之間按比例排列；第五，對於構成貸款未付本金的那部分債務的償付，L/C支付尚未轉換為循環貸款的款項，以及任何特定互換協議和特定現金管理協議項下的結算金額、付款金額和其他終止付款義務，在每種情況下，貸款人、任何適用的現金管理銀行(以其作為此類現金管理服務提供者的各自身份)和任何適用的合格交易對手(在每種情況下)之間的比例按第五條所述的各自金額的比例按比例向其支付；第六，根據第3.10節，將L/C風險敞口中由未提取美元等值總額組成的L/C風險敞口的該部分現金抵押給開證行的行政代理；第七，將任何適用的合格交易對手和任何適用的現金管理銀行的賬户中未根據第五款支付的任何特定互換協議和特定現金管理協議項下的任何結算金額、付款金額和其他終止付款義務，以及根據任何當時未完成的特定互換協議和特定現金管理服務產生的債務進行現金抵押，在每種情況下，它們之間按第七條所述的相應金額按比例遞增；第八，支付貸款方在該日期到期應付給行政代理和其他擔保當事人的所有其他債務，在每一種情況下，按第8條所述的所有此類債務的相應總額按比例向他們支付；最後，在債務清償後向借款人或適用法律另有要求的餘額(如有)。除第2.19(A)條、3.4條、3.5條和3.10條的規定外，根據上文第六條用於兑現信用證未提取美元等值總額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取或過期後，仍有任何金額作為信用證的現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。儘管有上述規定，任何擔保人的互換債務不得以擔保人或擔保人根據擔保和抵押品協議和債券授予行政代理留置權的任何抵押品的金額支付；但本協議的每一方當事人在此承認並同意，行政代理應對從其他貸款方收到的款項進行適當的調整(在沒有明顯錯誤的情況下，這些調整應是控制的)，以保持此類付款的分配，以滿足本第8.3節規定的其他順序中的義務。
NY-2616960第118節《行政代理人9.1任命和授權》。(A)每一貸款人在此不可撤銷地指定SVB作為本貸款文件和其他貸款文件下的行政代理代表其行事，並授權行政代理代表其採取本貸款文件或其條款授予的行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。(B)第9節的規定僅為行政代理、貸款人、發行貸款人和Swingline貸款人的利益，借款人或任何其他貸款方均無權作為第三方受益人享有任何此類規定的權利(第9.9節規定的除外)。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，行政代理不應承擔任何責任或義務，除非在本協議和其他貸款文件中明確規定的義務，或與任何貸款人的任何信託關係，也不應將任何默示的契諾、職能、責任、義務、義務或債務解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對行政代理不利。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。(C)行政代理還應充當貸款文件下的抵押品代理，每一貸款人(以其各自的貸款人和合格交易對手及現金管理服務提供者(如適用)現金管理銀行的身份)特此不可撤銷地(I)授權行政代理簽訂適用的所有其他貸款文件，包括擔保和抵押品協議、債券和任何從屬協議或債權人間協議，以及(Ii)指定和授權行政代理作為擔保當事人的代理人，以取得、持有和執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，以確保任何義務，以及合理附帶的權力和自由裁量權。行政代理人作為抵押品代理人，以及行政代理人根據第9.2節為持有或執行根據證券文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何權利和救濟的目的而指定的任何共同代理人、次級代理人和事實上的代理人，應有權享有本第9節和第10節的所有規定的利益(包括第9.7節，如同該等共同代理人、次級代理人和代理人事實上是貸款文件下的抵押品代理人)，如同在本文件中詳細闡述的一樣。在不限制上述一般性的情況下，行政代理被進一步授權代表所有貸款人，而無需向貸款人發出任何通知或獲得貸款人的進一步同意，不時採取任何行動，或允許行政代理指定的任何協理代理、分代理和事實上的律師就任何抵押品或貸款文件採取任何行動，以完善和維持根據任何貸款文件授予的任何抵押品的留置權。9.2職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本節的免責條款應適用於任何此類分銷商
NY-2616960 119以及行政代理的相關方和任何此類分代理，並應適用於它們各自與本協議規定的便利的辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在挑選次級代理人時存在惡意、嚴重疏忽或故意不當行為。9.3免責條款。除本協議和其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其在本協議和其他貸款文件項下的職責應屬於行政性質。在不限制前述一般性的原則下，行政代理不應：(A)承擔任何受託責任或其他默示責任，不論任何違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續；(B)有任何責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明確規定的或所需貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他貸款人數量或百分比)要求行政代理人行使的酌處權和權力除外；但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；以及(C)除本文和其他貸款文件中明確規定的外，行政代理有任何責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，並且行政代理不承擔任何責任，這些信息是以任何身份傳達給作為行政代理的任何人或其任何關聯公司或由其獲得的。行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第8.2節和第10.1節規定的情況下，行政代理誠意認為必要的其他數量或百分比的貸款人)，或(Ii)在有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定其本身沒有惡意、嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件或(V)滿足5.1節、5.2節或本協議其他部分規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給管理代理的物品除外。9.4管理代理的可靠性。行政代理應有權依賴於任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網)，且不會因依賴而承擔任何責任
NY-2616960 120網站張貼或其他分發)，其相信是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式驗證。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的發放貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可以是任何貸款方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。除非已向行政代理提交轉讓、議付或轉讓的書面通知，否則行政代理可在所有情況下將任何票據的收款人視為該票據的所有者。行政代理完全有理由拒絕或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非它首先收到所需貸款人(或本協議或其他貸款文件中規定的其他數量或百分比的貸款人)認為適當的建議或同意，或首先由貸款人賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用，以使其滿意。在所有情況下，行政代理在根據本協議和其他貸款文件按照所需貸款人的請求(或本協議或其他貸款文件中規定的其他數量或百分比的貸款人)採取行動或不採取行動時應受到充分保護，該請求以及根據該要求採取的任何行動或不採取行動應對貸款人和貸款的所有未來持有人具有約束力。9.5失責通知。除非行政代理人已收到貸款人或借款人關於本協議的書面通知，描述該違約或違約事件，並説明該通知是“違約通知”，否則該行政代理人不得被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生。行政代理收到通知的，應當通知出借人。行政代理應就該違約或違約事件採取所需貸款人(或如本協議規定，則為所有貸款人)合理指示的行動；但除非行政代理收到該等指示，否則行政代理可(但無義務)就該違約或違約事件採取其認為符合貸款人最佳利益的行動或不採取該行動。9.6不依賴管理代理和其他貸款人。每一貸款人明確承認，行政代理及其任何高級職員、董事、僱員、代理人、律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或保證，行政代理此後採取的任何行為，包括對集團成員或集團成員任何關聯公司事務的任何審查，均不得被視為行政代理對任何貸款人的任何陳述或保證。各貸款人向行政代理表示，其已獨立及在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件及資料，自行評估及調查本集團成員公司及其聯營公司的業務、營運、物業、財務及其他狀況及信譽，並自行作出信貸分析及決定，以便根據本協議作出貸款及訂立本協議。每一貸款人還同意，它將在不依賴管理代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續作出自己的信用分析、評估和決定是否採取
NY-2616960 121根據或基於本協議、其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取行動，並作出其認為必要的調查，以告知本集團成員公司及其聯營公司的業務、營運、財產、財務及其他狀況及信譽。除非行政代理在本協議項下明確要求向貸款人提供通知、報告和其他文件，否則行政代理沒有義務或責任向任何貸款人提供可能為行政代理或其任何高級職員、董事、僱員、代理人、律師或關聯公司實際擁有的有關任何集團成員或集團成員任何關聯公司的業務、運營、財產、狀況(財務或其他)、前景或信譽的任何信貸或其他信息。9.7賠償。每一貸款人同意按照根據本條款第9.7條要求賠償之日的有效總風險百分比(或如果在承諾終止之日之後尋求賠償，則應按照緊接該日期之前的總風險百分比)，以行政代理、簽發貸款機構和Swingline貸款人及其關聯方各自及其關聯方的身份(在借款人或任何其他貸款方未償還的範圍內，且不限制借款人或任何其他貸款方這樣做的義務)對其各自及其關聯方進行賠償。任何可能在任何時間(無論是在貸款支付之前或之後)強加、招致或針對行政代理或該其他人的、與本協議的承諾有關或產生的任何和所有責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，任何其他貸款文件，或本文件或文件中所考慮或提及的任何文件，或本協議或協議中計劃進行的交易，或行政代理或該其他人根據或與上述任何一項有關而採取或不採取的任何行動，以及借款人或該其他貸款方未償還的任何其他金額；但如有管轄權的法院作出不可上訴的最終裁決，認為主要是由於行政代理人或其他人的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為所致，則貸款人對上述責任、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分不負賠償責任。本節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後仍然有效。9.8代理以其個人身份。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受本集團成員公司或其其他聯營公司的存款、借出款項、持有證券、以任何其他顧問身份擔任財務顧問，以及一般與集團成員公司或其其他聯營公司從事任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理，且無責任向貸款人作出交代。9.9後續管理代理。(A)行政代理可隨時向貸款人和行政借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，經行政借款人同意(除非特定違約事件已經發生並仍在繼續)，所需貸款人有權指定繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人任命，並且應在退休的行政代理髮出辭職通知後三十(30)天內(或所需的貸款人同意的較早日期)接受該任命，則即將退休的行政代理
NY-2616960 122代理人可以(但沒有義務)代表貸款人任命一名符合上述資格的繼任行政代理；但在任何情況下，該繼任行政代理不得是違約貸款人或被排除的貸款人(除非該貸款人在其轉讓和承擔的交易日期時不是被排除的貸款人)。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。(B)如果擔任行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義(D)條款，所需貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知行政借款人和該人解除該人的行政代理人職務，並經行政借款人同意(除非特定違約事件已經發生並仍在繼續)，指定一名繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在三十(30)天(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)內接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視何者適用而定)起，(I)退任或被撤職的行政代理人須解除其在本協議及其他貸款文件下的職責和義務(但如行政代理人根據任何貸款文件代表擔保當事人持有任何抵押品，則退任或被免職的行政代理人須繼續持有該等抵押品，直至委任繼任的行政代理人，並將該等抵押品轉讓給該繼任的行政代理人為止)及(Ii)除欠退任或被免職的行政代理人的任何彌償款項外，由管理代理或通過管理代理提供的通信和決定應由每個貸款人直接作出，直至被要求的貸款人按照本節以上規定指定繼任管理代理的時間(如果有)為止。在接受繼任者作為行政代理人的任命後，該繼承人將繼承並被賦予退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(任何欠退休或被免職的行政代理人的賠償金的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節上文的規定從其解除)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或免職後，對於退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間他們中的任何一方採取或未採取的任何行動，第9節和第10.5節的規定應繼續有效，以造福於該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方。如果退役或被撤職的行政代理人持有現金、存款賬户餘額或其他信貸支持作為現金抵押債券的抵押品，則退役或被撤職的行政代理人應在辭職生效日期後或合理地迅速安排將此類抵押品轉移到繼任行政代理人(除非該現金抵押是關於該行政代理人辭職後該行政代理人所持有或以其他方式維持的債務)，或者，如果沒有任命並接受該任命，則按照各自發行的現金抵押債券的未償還金額按比例將該抵押品轉移給各自的發行貸款人。在每一種情況下，均應根據本協定作為此類現金擔保債券的抵押品。9.10抵押品和擔保很重要。
NY-2616960 123(A)貸款人不可撤銷地授權行政代理，根據其選擇權和酌情決定權，(I)解除行政代理根據任何貸款文件授予或持有的任何抵押品或其他財產的任何留置權；(A)在履行義務時，(B)作為任何出售或其他處置的一部分或與任何出售或其他處置有關，或作為任何出售或其他處置的一部分或與任何出售或其他處置有關的任何抵押品或任何抵押品，在每種情況下，根據本協議或任何其他貸款文件的允許，解除或從屬於任何抵押品或其他財產，包括出售或以其他方式處置或質押與任何許可擔保融資相關的融資資產、任何許可風險保留工具或與信貸協議明確允許的基於任何類似資產的融資相關的其他抵押品，或(C)在符合第10.1條的前提下，經所需貸款人或在本協議所述範圍內的行政代理以書面形式批准、授權或批准；(Ii)根據第7.3(G)及(I)節的規定，將根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何抵押品或其他財產的留置權給予該等財產的任何留置權持有人；及(Iii)如擔保人(1)不再是集團成員或(2)成為SPV附屬公司或(3)因貸款文件所準許的交易而成為被排除的附屬公司，則解除擔保人在擔保及抵押品協議下的責任。應行政代理隨時提出的要求，所需貸款人應以書面形式確認行政代理有權放棄或從屬於其在特定類型或項目中的權益，或根據本第9.10節免除任何擔保人在擔保下的義務。(B)行政代理人不對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性、或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保不負責，也無責任確定或調查任何關於抵押品的存在、價值或可收集性的陳述或擔保，行政代理人也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔法律責任。(C)儘管任何貸款文件中有任何規定，任何有擔保的一方均無權單獨在任何抵押品上變現或強制執行債務的任何擔保(包括擔保人根據《擔保與抵押品協議》提供的任何此類擔保)，但有一項理解和同意，即貸款文件下的所有權力、權利和補救辦法只能由行政代理按照貸款文件的條款代表擔保當事人行使；但在任何情況下，在根據任何債務救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的訴訟懸而未決期間，擔保一方不得以其本人的名義提交債權證明。如果行政代理根據公開或私下出售或其他處置對任何抵押品進行止贖，行政代理或任何有擔保的一方可以是在任何此類出售或其他處置中任何或全部此類抵押品的購買人或許可人，行政代理作為該有擔保一方的代理人和代表(但不是以其個人身份出借的任何貸款人，除非被要求的貸款人另有書面同意)有權為在任何此類公開出售中出售的抵押品的全部或任何部分進行競價和結算或支付購買價格，使用和運用任何債務作為購買價格的任何抵押品的購買價格，由行政代理代表擔保當事人在這種出售或其他處置。每一有擔保的一方，無論是否為本合同的一方，都將
NY-2616960通過接受抵押品的利益以及對貸款當事人根據《擔保和抵押品協議》和債券提供的義務的擔保，被視為同意上述規定。除本協議或擔保及抵押品協議另有明文規定外，為促進前述規定(但不限於此)，任何特定互換協議及任何特定現金管理協議，其下的義務構成義務，將產生(或被視為產生)與管理或解除任何抵押品或任何貸款方在任何貸款文件下的義務有關的任何權利(或被視為產生)。任何作為現金管理銀行或合格對手方的擔保當事人接受擔保和擔保協議和債券項下義務的利益，應被視為已指定行政代理作為貸款文件項下的行政和抵押品代理，並同意作為貸款文件項下的擔保方受貸款文件的約束，但須受本款規定的限制。9.11行政代理可以提交索賠證明。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方提起的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理人(不論與任何信用證有關的任何貸款或債務的本金是否如本文所明示或以聲明或其他方式那樣到期並應支付，也不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有權並有權(但無義務)通過幹預該程序或其他方式：(A)就所欠貸款的全部本金和利息提出和證明索賠，與任何信用證有關的義務以及所有其他欠款和未支付的債務，並提交必要或適宜的其他文件，以使貸款人和行政代理人的索賠(包括對貸款人和行政代理人及其各自代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及貸款人和行政代理人根據第2.6條和第10.5條應支付的所有其他金額)在該司法程序中得到允許；及(B)收取及收取就任何該等索償而應付或交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發；而任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似的官員，均獲各貸款人授權向行政代理人支付該等款項，如行政代理人同意直接向貸款人支付該等款項，則向行政代理人支付任何應付行政代理人及其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款，以及根據第2.6條及第10.5節應付行政代理人的任何其他款項。本協議的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的債權進行表決。9.12無其他職責等。儘管本協議有任何相反規定，本協議或任何其他貸款文件項下的牽頭安排人不應具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以行政代理、貸款人、發證貸款人或本協議項下的Swingline貸款人的身份(如適用)除外。9.13現金管理銀行和合格交易對手報告。每個現金管理銀行和每個合格的交易對手同意向行政代理提供
NY-2616960 125行政代理可能合理地要求，包括與現金管理服務和/或指定的互換協議有關的到期或即將到期的所有義務的摘要，如適用的話。對於本協議項下的任何分配，行政代理有權假定沒有任何款項是應付給任何現金管理銀行或合格交易對手的(以現金管理銀行或合格交易對手的身份，而不是以貸款人的身份)，除非行政代理已收到來自該現金管理銀行或合格交易對手的書面通知，如果收到該通知，行政代理有權假定僅因現金管理服務或特定的互換協議而應支付給該現金管理銀行或合格交易對手的金額在該通知中列明。9.14追回錯誤的付款。(A)如果行政代理通知貸款人、簽發貸款人、Swingline貸款人或擔保方，或代表貸款人、簽發貸款人、Swingline貸款人或擔保方收到資金的任何人(任何該等貸款人、簽發貸款人、Swingline貸款人、擔保方或其他接受者，“付款接受者”)，行政代理人已根據其全權裁量權(無論是否在收到緊接下一(B)款下的任何通知後)確定，該付款接受者從行政代理人或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到或以其他方式錯誤或錯誤地接收到，該付款接受者(不論該貸款人、發行貸款人、Swingline貸款人、擔保方或代表其的其他付款接受者是否知曉)(任何該等資金，不論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分配或以其他方式個別或集體地收到的“錯誤付款”)，並要求退還該錯誤付款(或其一部分)，該錯誤付款應始終為行政代理人的財產，並應由付款接受者分離併為行政代理人的利益而以信託形式持有，而該貸款人、發行貸款人、Swingline貸款人或擔保方應(或，對於代表其收到此類資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於此後兩(2)個工作日，以當日資金(以如此收到的貨幣)向行政代理退還任何此類錯誤付款(或其部分)的金額，連同自上述付款收款人收到該錯誤付款(或部分款項)之日起至上述款項以聯邦基金有效利率及由該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還的同日款項之日起計的每一天的利息。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。(B)在不限制緊接第(A)款之前的情況下，每個貸款人、簽發貸款人、Swingline貸款人或有擔保的一方，或代表貸款人、簽發貸款人、Swingline貸款人或有擔保的一方收到資金的任何人，在此進一步同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到付款、預付款或償還(無論是作為付款、預付款或償還本金、利息、費用、分配或其他)，其金額或日期與付款通知中規定的金額或日期不同，行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人、簽發貸款人、Swingline貸款人或有擔保的一方或其他此類接收方在其他情況下意識到在每個情況下都是錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收：
NY-2616960第126(I)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，應推定與上述付款、預付或償還有關的付款、預付或償還均有錯誤(未經行政代理書面確認)或(B)有錯(就緊接在前的第(Z)款而言)；和(Ii)該貸款人、簽發貸款人、Swingline貸款人或有擔保的一方應迅速(並應促使任何其他代表其收到資金的接收方)迅速(在任何情況下，在其知悉該錯誤的一(1)個營業日內)通知行政代理其已收到此類付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並將根據本第9.14(B)節的規定通知行政代理。(C)每一貸款人、簽發貸款人、Swingline貸款人或擔保方特此授權行政代理在任何時間抵銷、淨值和運用任何貸款文件項下欠該貸款人、簽發貸款人、Swingline貸款人或擔保方的任何和所有款項，或由行政代理從任何來源支付或分配給該貸款人、簽發貸款人、Swingline貸款人或擔保方的任何款項，以抵銷根據本協議第(A)款或本協議賠償條款應支付給行政代理人的任何款項。(D)在行政代理根據本協議第(A)款提出要求後，行政代理因任何原因未能從已收到該錯誤付款(或其部分)(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)的任何貸款人、發證貸款人或Swingline貸款人(和/或任何代表其收到該錯誤付款(或其部分)的付款接受者)追回錯誤付款(或其部分)的情況下，行政代理應在任何時間向該貸款人、發證貸款人或Swingline貸款人發出通知，發證貸款人或Swingline貸款人應被視為已轉讓其與該錯誤付款有關的貸款(但不是其承諾)，其金額等於錯誤付款影響類別的錯誤付款返還不足(或管理代理可能指定的較小金額)(此類錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的轉讓，即“錯誤付款不足轉讓”)加上任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費用)，因此(與借款人一起)被視為執行和交付轉讓和假設(或，在適用的範圍內，(Ii)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為獲得了錯誤的付款欠款轉讓；(Iii)在這種情況下，作為受讓人出借人的行政代理應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓；(Iii)在被視為獲得後，作為受讓人貸款人的行政代理應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓；(Iii)在被視為獲得後，作為受讓人貸款人的行政代理應成為貸款人、發行貸款人或Swingline貸款人(視情況而定)。對於本協議項下的錯誤付款不足轉讓，轉讓貸款人或轉讓發行貸款人或轉讓Swingline貸款人應停止成為本協議項下該錯誤付款不足轉讓的貸款人、發行貸款人或Swingline貸款人(視情況而定)，不包括其在本協議賠償條款下的義務及其適用的承諾，這些義務對於該轉讓貸款人、轉讓發行貸款人或轉讓Swingline貸款人仍然有效，並且(Iv)行政代理可在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓影響的貸款中的所有權權益。行政代理可酌情決定出售因錯誤付款不足轉讓而獲得的任何貸款，並在收到出售收益後，將從出售該貸款(或其部分)的淨收益中減去適用貸款人、發行貸款人或Swingline貸款人欠下的錯誤付款返還不足，行政代理應保留針對該貸款人、發行貸款人或Swingline貸款人(和/或任何通過其獲得資金的接收者)的所有其他權利、補救措施和索賠
NY-2616960 127127分別代表)。任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人、發行貸款人或Swingline貸款人的承諾，並且根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本協議各方同意，除非行政代理出售了因錯誤的付款不足轉讓而獲得的貸款(或其中的一部分)，而且無論行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都將根據貸款文件就每個錯誤的付款返還不足享有適用貸款人、簽發貸款人、Swingline貸款人或擔保方的所有權利和利益(“錯誤付款代位權”)。(E)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式償還借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理為進行該錯誤付款而從借款人或任何其他貸款方收到的資金。(F)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。(G)在行政代理辭職或更換、貸款人、Swingline貸款人或發行貸款人的任何權利或義務的轉移或替換、或義務履行後，各方在本條款9.14項下的義務、協議和豁免應繼續有效。9.15生存。本第9款在義務履行後繼續有效。第10條雜項10.1修訂及豁免。(A)除依照第10.1款的規定外，不得修改、補充或修改本協議、任何其他貸款文件(L/C相關文件除外)、本協議或其中的任何條款。相關貸款文件的被要求貸款人和每一貸款方可以，或者在被要求貸款人的書面同意下，行政代理和相關貸款文件的每一貸款方可以不時地(I)對本協議和其他貸款文件進行書面修改、補充或修改，以便在本協議或其他貸款文件中增加任何規定，或以任何方式改變本協議或本協議下貸款方或貸款方的權利，或(Ii)放棄所需貸款人或行政代理(視情況而定)在該文書中規定的條款和條件。本協議或其他貸款文件的任何要求或任何違約或違約事件及其後果；但任何該等豁免及任何該等修訂、補充或修改均不得(A)免除任何貸款的本金或延長最終預定到期日，降低本協議項下任何利息或費用的規定利率(但對本協議金融契諾中所用界定的術語的任何修訂或修改，或對任何違約或違約事件的豁免，或按違約利率收取利息的權利，均不構成就本條(A)而言降低利率或費用)或延長任何上述付款的預定日期，或增加或延長任何貸款人的循環承諾的到期日，在每種情況下，未經各貸款人直接書面同意
受此影響的NY-2616960 128(除非對任何超額償還的豁免不應被視為此類延期)；(B)未經各貸款人的書面同意，更改第10.1節的任何規定或任何貸款文件的任何其他規定，規定要求放棄、修改或修改任何權利的貸款人的數目或百分比，或作出任何決定或給予任何同意；(C)減少所需貸款人定義中規定的任何百分比，同意借款人轉讓或轉讓其在本協議和其他貸款文件下的任何權利和義務，解除所有或幾乎所有抵押品，在合同上從屬於所有或幾乎所有抵押品的債務(包括其任何擔保)或行政代理人對所有或幾乎所有抵押品的留置權，或免除擔保人根據擔保和抵押品協議承擔的全部或基本上所有擔保價值，在每種情況下，均未經所有貸款人書面同意；(D)(I)未經各循環貸款人書面同意，修改、修改或放棄第2.13節的比例要求或貸款文件中要求貸款人按比例處理的任何其他條款，以對循環貸款人造成不利影響的方式；或(Ii)未經行政代理書面同意，修改、修改或放棄第2.13節的按比例要求或貸款文件中要求貸款人按比例處理的任何其他條款；(E)未經行政代理書面同意，修改、修改或放棄第9節的任何規定；(F)未經Swingline貸款人書面同意，修訂、修改或放棄第2.3或2.4節的任何規定；。(G)未經發證貸款人書面同意，修訂、修改或放棄第3節的任何規定；。或(H)(I)未經各受影響的循環貸款人書面同意，修改或修改第8.3節中所列付款的應用；(Ii)未經各受影響的L/C貸款人的書面同意，修改或修改第8.3節中的付款應用；或(Iii)未經開證行、任何現金管理銀行或任何合格的交易對手(視情況而定)的書面同意，修改或修改第8.3節中的付款規定的應用，而未徵得開證行、上述現金管理銀行或任何該等合格交易對手(視情況而定)的書面同意。任何此類豁免和任何此類修訂、補充或修改應平等地適用於每個貸款人，並對貸款當事人、貸款人、行政代理、發放貸款的貸款人、每家現金管理銀行、每一合格交易對手和所有未來的貸款持有人具有約束力。在任何放棄的情況下，貸款當事人、貸款人和行政代理應恢復其在本協議和其他貸款文件下的先前地位和權利，放棄的任何違約或違約事件應被視為在該豁免生效期間得到糾正；但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。儘管有上述規定，出借人仍可不經行政代理或任何其他出借人同意，修改與L/C有關的任何文件。即使本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)任何違約貸款人的循環承諾不得在未經違約貸款人同意的情況下增加或延長，及(Y)任何要求所有貸款人或每名受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，如按其條款對任何違約貸款人造成相對於其他受影響貸款人的不利影響，則應要求該違約貸款人同意。(B)儘管上文第10.1(A)節有任何相反規定，但如果借款人要求以需要徵得所有貸款人同意的方式修改或修改本協議或任何其他貸款文件，且該修改或其他修改得到借款人、所需貸款人和行政代理的同意，則在徵得行政借款人、行政代理和所需貸款人同意的情況下，本協議或此類其他貸款文件可在未經授權的情況下進行修改
NY-2616960 129129借款人：Pagaya Technologies Ltd.紐約公園大道90號，NY 10016注意：Michael Kurlander電子郵件：michael.kurlander@pagaya.com不願同意此類修改或其他修改的貸款人(各自為“少數貸款人”)同意規定：(I)終止每個此類少數貸款人的承諾；(Ii)根據第2.18節的規定，由一個或多個替代貸款人承擔每個此類少數貸款人的貸款和承諾；以及(Iii)支付以每個少數貸款人為受益人的所有利息、手續費和其他債務，以及對本協議或行政借款人、行政代理和所需貸款人可能確定為適當的本協議或貸款文件的其他修改。(C)儘管本協議有任何相反的規定，任何指定的現金管理協議和任何指定的互換協議均可由協議各方根據其條款修改或修改，而無需行政代理或任何貸款人的同意。(D)即使本協議或任何其他貸款文件有相反的規定，任何現金管理銀行和任何合資格交易對手均不應僅因其作為現金管理服務或特定互換協議或義務的提供者或持有人的身份而享有本協議項下的任何投票權或批准權(或被視為貸款人)，在適用的範圍內，也不需要任何該等現金管理銀行或合資格交易對手(視情況而定)同意任何事項，但以貸款人的身份除外。(E)儘管有任何其他規定，實施第2.21節允許的任何增加的任何修訂不需要任何貸款人(或除行政代理以外的其他擔保當事人)的同意。(F)只有在徵得貸款方同意的情況下，行政代理方可修改、修改或補充本協議或任何貸款文件，以糾正任何遺漏、錯誤或缺陷。10.2個通知。(A)向雙方當事人發出或向其發出的所有通知、請求和要求均應以書面形式發出(包括通過傳真或電子郵件)，除非本合同另有明確規定，否則在送達時應視為已正式發出或作出，或在郵寄、預付郵資或傳真或電子郵件方式收到通知後三(3)個營業日內，對於借款人和行政代理人，應視為已按下列方式填寫地址：對於借款人和行政代理人，應按向行政代理人遞交的行政調查問卷中的規定予以處理；或發送至本合同各自當事人此後可能通知的其他地址：
NY-2616960 130規定，向行政代理或貸款人發出或向其發出的任何通知、請求或要求在收到之前不得生效。(B)本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供；但前述規定不適用於根據第2條向任何貸款人發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理或任何貸款方可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本合同項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)；和(Ii)張貼到因特網或內聯網網站的通知或通信應視為已被預期收件人收到，其電子郵件地址應為前述(I)條所述的通知可用並標明網站地址的預期收件人已收到；但就第(I)和(Ii)款而言，如果上述通知或其他通信未在公司正常營業時間內發送，請將通知副本(不構成通知)發送至：Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP Davis Polk&Wardwell LLP One曼哈頓西450 Lexington Ave New York，NY 1000110017馬薩諸塞州02466號注意：查爾斯·布拉德福德電子郵件：cbradford@svb.com電子郵件：cstavros@mofo.com
NY-2616960 131接收方，此類通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發出。(C)本協議的任何一方均可通知本協議的其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。(D)(I)每一貸款方同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在平臺上張貼該通信，將該通信(定義見下文)提供給發證貸款人和其他貸款人。(Ii)平臺是“按原樣”和“按可用情況”提供的。代理方(定義如下)不保證平臺的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通訊或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對借款人或其他貸款方、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因借款人、任何貸款方或行政代理通過平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。“通信”統稱為指任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中所設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根據本節規定以電子通信方式(包括通過平臺)分發給行政代理、任何貸款人或發行貸款的貸款人。10.3無豁免；累積補救。行政代理或任何貸款人未能行使或延遲行使本協議或其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，亦不得妨礙其任何其他或進一步的行使或任何其他權利、補救辦法、權力或特權的行使。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。10.4申述和保證的存續。所有根據本協議作出的陳述和保證，以及在其他貸款文件和根據本協議交付的或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和保證，在本協議的簽署和交付以及本協議項下的貸款和其他信貸擴展期間仍然有效。10.5費用；賠償；損害豁免。(A)費用及開支。借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理和有據可查的自付費用(包括行政代理的律師的合理費用、收費和支出)(限於行政代理的一名律師，如果適用，在每個相關司法管轄區為行政代理支付一名當地律師(可包括在多個其他司法管轄區的一名特別律師)，以及在行政借款人事先書面同意下保留的其他律師的合理費用、收費和支出)，與辛迪加設施、準備、談判、執行、本協議和其他貸款文件的交付和管理，或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免(無論本協議或由此預期的交易是否應完成)，(Ii)所有
NY-2616960 132開立貸款人因簽發、修改、續簽或延長任何信用證或根據信用證要求付款而發生的合理和有記錄的自付費用，以及(3)行政代理或任何貸款人發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括行政代理和貸款人的一名律師的費用、收費和支出，如果適用，行政代理和貸款人的一名當地律師的費用、收費和支出)(可包括在多個其他司法管轄區工作的一名特別律師)，與執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件相關的權利的執行或保護，或(B)與在本協議項下發放或參與的貸款或信用證發放或參與相關的貸款或信用證相關的權利的執行或保護，與該等貸款或信用證有關的重組或談判。(B)借款人的彌償。借款人應賠償行政代理人(及其任何次級代理人)、每一貸款人(包括髮放貸款的貸款人)以及任何上述人士的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受償人”)，並使每一受償人免受任何及所有損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括任何律師為任何受償人的合理且有文件證明的、自付費用、收費和支出)的損害(限於行政代理人的一名律師，如果適用，每個相關司法管轄區的行政代理的一名當地律師(可能包括在多個其他司法管轄區工作的一名特別律師)、在行政借款人事先書面同意下保留的該等其他律師(此類同意不得被無理扣留或延遲)，以及貸款人或一組貸款人在所涉事項發生任何實際或預期衝突的情況下聘用的此類其他律師)、任何受償人招致的或由任何人(包括借款人或任何其他貸款方)對任何受償人提出的指控，而該受償人及其關聯方除外，或由於以下原因：(I)簽署或交付本協議、任何其他貸款單據或任何協議或票據，當事人履行本協議項下或本協議項下各自的義務，或完成本協議或協議項下的交易，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用或擬議用途(包括開立貸款人拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與信用證要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)在集團成員擁有或經營的任何物業上或從集團成員擁有或經營的任何物業中實際或聲稱存在或釋放環境關注材料，或以任何方式與集團成員有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何項目有關的任何實際或預期的索償、訴訟、調查或法律程序，不論該等索償、訴訟、調查或法律程序是否由第三方或借款人或任何其他貸款方提出，亦不論任何獲償人是否為該等索償的一方；但如上述損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)是由具司法管轄權的法院藉一項不可上訴的最終判決裁定為因該受彌償人的惡意、嚴重疏忽或故意行為不當所致，(Y)因借款人或任何其他貸款方就惡意違反該受彌償人在本協議或任何其他貸款文件下的義務而向該受彌償人提出的申索所致，則不得就該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支提供上述彌償，如果借款人或該貸款方已經就有管轄權的法院裁定的索賠獲得了對其有利的最終和不可上訴的判決，或者(Z)由於索賠不涉及借款人違反貸款文件而由受償方對另一受償方提起的索賠。本第10.5(B)節不應
NY-2616960 133適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。(C)由貸款人償還。如借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)、簽發貸款機構、Swingline貸款人或上述任何一項的任何關聯方支付本節(A)或(B)段規定須由借款人支付的任何款項，則各貸款人各自同意向行政代理(或任何該等分代理)、發放貸款的貸款人、Swingline貸款人或該等關聯方(視屬何情況而定)付款，該貸款人在該未清償金額(包括該貸款人聲稱的索賠的任何該等未清償金額)中的比例份額(根據當時每個貸款人在總信貸風險中的份額，在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)；此外，未報銷的費用或彌償損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理(或任何該等分代理)、發證貸款人或Swingline貸款人以行政代理(或任何該等分代理)、發證貸款人或Swingline貸款人所招致或提出的，或針對前述任何與上述身份有關的關聯方而招致或申索的。貸款人在本款(C)項下的義務受第2.1節和第2.15(E)節的規定約束。(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，借款人和其他貸款方不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的交易、任何貸款或信用證或其收益的使用引起的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據相關的、或由於本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書而產生的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)向任何受償方提出任何索賠，並在此放棄索賠。以上(B)段所述的任何賠償，對於非預期的接受者使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議或由此預期的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，不負任何責任。(E)付款。在書面要求付款後，應立即支付本節規定的所有到期款項。(F)生存。每一方在本節項下的義務在義務履行後繼續有效。10.6繼任者和分配；參與和分配。(A)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(就本第10.6節而言，應包括任何現金管理銀行和任何合格的交易對手)的利益具有約束力，但借款人或任何其他貸款方在未經行政代理和各貸款人事先書面同意的情況下，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(應理解並同意，本協議允許的合併、合併、合併或其他類似交易不應構成貸款方的轉讓)。貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)根據本節(B)段的規定轉讓給受讓人；(Ii)根據第10.6(D)條的規定以參與方式轉讓；或(Iii)以質押或轉讓的方式轉讓擔保權益，但受第10.6(E)條的限制(且本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓企圖均無效)。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為在本協議第(D)款規定的範圍內授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)。
NY-2616960第134節，以及在此明確考慮的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人；但(就任何貸款而言)任何此類轉讓應以下列條件為條件：(1)最低金額。(A)如果轉讓貸款人的承諾和/或當時欠它的貸款的全部剩餘金額轉讓(每一種情況都與任何貸款有關)或同時轉讓給相關核準基金(在實施此種轉讓後確定)，而轉讓總額至少等於本節(B)(I)(B)款規定的數額，或轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低金額；以及(B)在本節(B)(I)(A)段沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的包括根據該承諾書未償還的貸款)或(如果適用的承諾額當時尚未生效)受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的貸款本金餘額(自與該轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日起確定，或在轉讓和假定中規定了“交易日期”時，截至交易日)不得少於5,000,000美元，除非行政代理人和，只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，行政借款人應以其他方式同意(每次此類同意不得無理扣留或拖延)。(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於貸款或轉讓承諾的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但第(2)款不應禁止任何貸款人以非按比例的方式將其全部或部分權利和義務轉讓給不同的貸款機構。儘管前述規定或本協議有任何相反規定，L/C融資機制是循環融資機制的昇華，循環融資機制和L/C融資機制的承諾和義務應按比例分配。(Iii)所需的同意。除本節(B)(I)(B)段所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：(A)須徵得行政借款人的同意(此類同意不得被無理扣留或延遲)，除非(X)指定違約事件已發生且在轉讓時仍在繼續，或(Y)此類轉讓是給貸款人、貸款人的附屬機構或核準基金；但行政借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非行政借款人在收到通知後十(10)個工作日內以書面通知向行政代理提出反對；以及(B)如果轉讓對象不是貸款人、該貸款人的附屬公司或與該貸款人有關的核準基金，則轉讓必須徵得行政代理、發放貸款的貸款人和Swingline貸款人的同意(在每種情況下，不得無理扣留或推遲)。
NY-2616960 135(IV)的分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下，全權酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理人提交行政代理人可能要求的任何行政調查問卷。(V)不向某些人分配任務。不得向(A)借款人或借款人的任何關聯公司或子公司，(B)任何違約貸款人或其任何子公司，或在成為本條款(B)項下所述的上述任何人的任何人，(C)任何被排除的貸款人或(D)貸款方的任何關聯公司的任何人進行此類轉讓。(六)不得轉讓給自然人。不得向自然人(或為自然人設立的或為自然人的主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託)進行此類轉讓。(Vii)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配時向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經行政借款人和行政代理同意，資助以前請求但未由違約貸款人提供資金的適用比例的貸款份額，適用的受讓人和受讓人或特此不可撤銷地同意每一項)。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、發證貸款人、Swingline貸款人和其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其循環百分比獲取(並酌情出資)其在所有貸款和信用證和Swingline貸款參與中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和承擔規定的生效日期起及之後，該項轉讓和承擔項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和承擔項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該出借人將不再是本合同的一方)，但仍有權享有第2.14、2.15、2.16和10.5款中關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節(D)款出售參與此類權利和義務的出借人。
NY-2616960 136(C)登記簿。行政代理僅為此目的作為借款人的非受信代理，應在其位於加州的一個辦事處保存一份交付給它的每個轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款的承諾和本金(及所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人。登記冊應可供行政借款人和任何貸款人在任何合理的時間和在合理的事先通知後不時查閲。(D)參與。任何貸款人可在任何時候，在未徵得借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(自然人、為自然人、任何被排除的貸款人或借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司設立的自然人、控股公司、投資工具或信託，或為其主要利益而擁有和經營的信託除外)(每個“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的參與權；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、發證貸款人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。每一貸款人應對第2.15(E)款和第9.7款中關於該貸款人向其參與者(S)支付的任何款項負責。貸方出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸方應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但此類協議或文書可規定，未經參與方同意，貸方不得同意影響參與方且需要貸方同意的任何修訂、修改或豁免(如第10.1節所述)。借款人同意，每個參與者都有權享有第2.14、2.15和2.16節的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.15(F)節的要求(有一項理解，第2.15(F)節所要求的文件應由該參與者交付給批准其參與的貸款人)，其程度與其作為貸款人並根據第10.6(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第2.18節的規定，就像它是第10.6(B)節下的受讓人一樣；以及(B)無權根據第2.14或2.15節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的任何法律要求的變化而有權獲得更大付款的情況除外。在借款人的要求和費用下，出售參與權的每一貸款人同意盡合理努力與借款人合作，以履行第2.18節中關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.7節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.13(J)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身分或與參與者在任何承諾書、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何資料)，但如為確定該等承諾書、貸款、信用證或其他義務是必需的，則屬例外。
NY-2616960 137債務是《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記債務。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。行政代理人(以行政代理人的身份)不負責維護參與者名冊。(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。(F)附註。借款人在行政借款人收到相關貸款人的書面通知後，同意向任何貸款人發行票據，要求票據促進第10.6節所述類型的交易。(G)貸款人的申述及保證。每一貸款人在籤立和交付本合同時，或在取得承諾或貸款的權益後(視屬何情況而定)，在適用轉讓的截止日期或生效日期表示和擔保，並假定(1)它是合格的受讓人；(2)它在作出或投資承諾、貸款或投資方面具有經驗和專業知識；並且(Iii)其將在其正常業務過程中為其自己的賬户作出或投資其承諾和貸款，並且不考慮分配證券法或交易法或其他聯邦證券法所指的此類承諾和貸款(有一項理解，在符合第10.6節的規定的前提下，該等承諾和貸款或其中的任何權益的處置應始終在其專屬控制範圍內)。10.7調整；抵消。(A)除本協議明確規定付款須分配給某一貸款人或某項貸款下的貸款人外，如任何貸款人(“受惠貸款人”)將根據第8.1(F)條所指的事件或法律程序，以抵銷方式(不論是自願或非自願的方式，根據第8.1(F)條所指的事件或法律程序或其他方式，以抵銷方式)收取所欠該貸款人的全部或部分債務或與此有關的任何抵押品，其比例高於任何其他貸款人(如有的話)就欠該另一貸款人的債務而向該貸款人支付的款項或收到的抵押品，該受益貸款人應以現金形式向其他貸款人購買該部分債務的參與權益，或向該等其他貸款人提供任何該等抵押品的利益，以使該受惠貸款人按比例與每一貸款人分享該等抵押品的超額付款或利益；但如該等多付款項或利益其後全部或任何部分向該受益貸款人追討，則該項購買須予撤銷，並在追討的範圍內退還買價及利益，但不計利息。(B)在(I)任何違約事件發生及持續期間，以及(Ii)取得行政代理的事先書面同意後，每一貸款人及其每一關聯公司獲授權於任何時間及不時，無須事先通知行政借款人或任何其他貸款方，借款人及每一貸款方在適用法律所允許的最大限度內，明示放棄任何該等通知，以抵銷及運用任何貨幣的任何存款(一般或特別、定期或要求、臨時或最終)、任何時間持有或欠下的任何其他信貸、債務、索償或義務，在任何情況下，不論是直接或間接、絕對或有、到期或未到期的任何貨幣，在任何時間持有或欠下
NY-2616960 138該貸款人、其關聯方或其任何分支機構或代理機構向借款人或任何其他貸款方(視屬何情況而定)或為了借款人或任何其他貸款方(視屬何情況而定)的信用或賬户，就借款人或該其他貸款方現在或以後根據本協議或向該貸款人或其關聯方提供的任何其他貸款文件而承擔的任何和所有義務，不論該貸款人或該其他貸款方是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人或該其他貸款方的該等債務可能是或有的或未到期的，或欠該貸款人與該分支機構不同的分支機構、辦事處或附屬公司的債務，持有這筆存款或對這筆債務負有債務的辦事處或附屬機構；但是，如果任何違約貸款人或其任何關聯公司行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.18節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款機構或其關聯機構應與其其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(Y)違約貸款機構應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其對其行使抵銷權的違約貸款人或其關聯公司所應承擔的義務。每一貸款人同意在貸款人或其任何關聯公司提出任何此類抵銷和申請後立即通知行政借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。第10.7節規定的每一貸款人及其關聯方的權利是該貸方或其關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。10.8預留付款。如借款人或其代表向行政代理人或任何貸款人作出任何付款，或該行政代理人或任何貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括依據該行政代理人或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，則(A)在追討的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，並且(B)各貸款人各自同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(無重複)，以及從要求之日起至支付該款項之日的利息，年利率等於不時有效的聯邦基金有效利率。出借人根據前款(B)項承擔的義務在債務履行後繼續有效。10.9利率限制。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。10.10對應方；作業的電子執行。(A)本協定可由本協定的一方或多方以任何數目的單獨副本簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成一份相同的文書。交付此文件的已簽章頁
通過傳真或其他電子郵件傳輸的NY-2616960 139協議應與交付本協議的原始簽署副本一樣有效。一套由各方簽署的本協議副本應提交給行政借款人和行政代理人。(B)在任何轉讓和假設或本協議的任何修正或其他修改(包括任何豁免和同意)中，“執行”、“簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法》)所規定的範圍內，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。紐約州電子簽名和記錄法案，或任何其他基於統一電子交易法案的類似州法律。10.11可分割性。在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本協議的任何規定，在不使本協定其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內應在該禁止或不可強制執行範圍內無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可強制執行不得使該規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。在不限制第10.11節的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性在任何破產程序下或在與破產程序相關的範圍內受到限制(由行政代理或發行貸款的貸款人善意確定)，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。10.12整合。本協議和其他貸款文件代表借款人、其他貸款方、行政代理和貸款人關於本協議及其標的的完整協議，行政代理或任何貸款人沒有就本協議標的作出任何未在本協議或其他貸款文件中明確闡述或提及的承諾、承諾、陳述或擔保。10.13適用法律。本協議、其他貸款文件，以及基於、引起、與本協議或任何其他貸款文件相關或有關本協議或任何其他貸款文件的任何索賠、爭議、爭議、訴因或訴訟(無論是基於合同、侵權行為或其他)、本協議或任何其他貸款文件以及本協議和本協議所涉及的交易，以及本協議和協議各方的權利和義務，應受紐約州國內法律(而非法律衝突規則)管轄、解釋和解釋。第10.13節在義務履行後繼續有效。10.14服從司法管轄權；陪審團放棄審判和其他豁免。本協議各方不可撤銷且無條件地：(A)同意以任何方式直接或間接涉及因本協議、任何其他貸款文件、與本協議或與本協議有關的任何預期交易，或任何貸款方與行政代理或任何貸款人或任何其他擔保當事人之間的關係而直接或間接涉及的任何事項的所有爭議、爭議、索賠、訴訟和其他程序，以及借款人或其任何附屬公司對行政代理或任何貸款人或任何其他任何種類的擔保當事人的任何和所有其他債權，不得在曼哈頓自治市的州法院提起訴訟，或在法律允許的範圍內，
紐約-2616960 140在曼哈頓區的聯邦法院;但本協議中的任何內容均不得被視為排除行政代理人或任何擔保人或任何其他擔保方在任何其他司法管轄區提起訴訟或採取其他法律行動，以實現擔保物或債務的任何其他擔保，或在法律允許的範圍內，執行有利於行政代理人或該代理人或任何其他被擔保方的判決或其他法院命令。 借款人，代表其自身和其他貸款方（i）明確提交併事先同意在任何此類法院提起的任何訴訟或訴訟中的此類管轄權，並同意選擇下文提及的任何裁判人，（ii）特此放棄其可能基於缺乏屬人管轄權、不適當的審判地點、或無管轄權的法院，並在此同意給予該法院認為適當的法律或衡平法救濟，及（iii）同意其不會提出任何動議或其他申請，以尋求更改任何該等訴訟或其他行動的地點。 借款人，代表他們自己和每個其他貸款方，在此放棄親自送達任何傳票，投訴，以及在任何此類訴訟或起訴中發出的其他程序，並同意任何此類傳票，投訴，及其他程序可通過掛號信或掛號信按本協議第10.2條規定的地址寄給借款人，在借款人實際收到該等文件之日起或在美國郵寄（預付適當郵資）後三（3）天內完成;（b）在適用法律允許的範圍內，放棄對任何索賠、訴因或訴訟進行陪審團審判的任何權利;因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何爭議應向人民法院提起訴訟，並以中華人民共和國法律為管轄法律。在任何一方之間。 本棄權是雙方簽訂本協議和其他貸款文件的實質性誘因。 借款人已與其律師審閲本棄權聲明;並且（c）在法律不禁止的最大範圍內，放棄在本節所述的任何法律訴訟或程序中要求或收回任何特殊、懲戒性、懲罰性或間接損害賠償的權利;但本協議所載的任何內容均不得限制任何受償人根據本協議和其他貸款的規定獲得賠償的權利。證件本第10.14條應在義務履行後繼續有效。10.15鳴謝 借款人在此確認：（a）在本協議和其他貸款文件的談判、執行和交付過程中，其已得到律師的建議;（b）與本協議預期的每項交易的所有方面有關，（包括與本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、棄權或其他修改有關的），借款人代表其各子公司承認並同意：（i）（A）行政代理人及其任何關聯公司、貸款人及其任何關聯公司提供的有關本協議的安排和其他服務是借款人、其他貸款方及其各自關聯公司與行政代理人、貸款人及其各自適用關聯公司之間的公平商業交易（僅為本節之目的，統稱為“貸款人”），另一方面，（B）借款人和其他貸款方已在其認為適當的範圍內諮詢其自己的法律、會計、監管和税務顧問，及（C）借款人及各其他貸款方有能力評估，並瞭解
NY-2616960 141，並接受本協議及其他貸款文件所述交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理人、其聯屬公司、每間貸款人及其聯營公司是並一直只以主事人身分行事，除非有關各方以書面明文約定，否則不是、不是、亦不會擔任借款人、任何其他貸款方或其各自聯營公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理人、其聯營公司、任何貸款人或其任何聯營公司對借款人均無任何義務，任何其他貸款方或其各自的任何關聯公司與本協議所述交易有關，但在本協議和其他貸款文件中明確規定的義務除外；(Iii)一方面，行政代理與貸款人與借款人及其各附屬公司之間的關係，就本協議或相關事宜而言，僅屬債務人及債權人之間的關係；及(Iv)行政代理、其聯營公司、貸款人及其聯營公司可能從事涉及不同於借款人、其他貸款方及其各自聯營公司的利息的廣泛交易，而行政代理公司、其聯營公司、任何貸款人或其任何聯營公司均無責任向借款人、任何其他貸款方或其各自的任何聯營公司披露任何該等權益。在法律允許的最大範圍內，借款人和其他借款方特此放棄並免除其可能針對行政代理、其聯屬公司、每個貸款人及其任何聯屬公司就與本協議擬進行的任何交易的任何方面違反或涉嫌違反代理或受託責任而提出的任何索賠；以及(C)借款人之間或借款人與其每一家子公司和貸款人之間不存在因本協議或其他貸款文件擬進行的交易而產生的合資企業。10.16擔保和留置權的解除。(A)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理在此獲得每個貸款人不可撤銷的授權(無需通知任何貸款人或徵得任何貸款人的同意，除非第10.1條明確要求)採取借款人要求的任何行動，解除任何抵押品或擔保義務(1)，以允許完成任何貸款文件未禁止的任何交易，或在下文第10.16(B)節描述的情況下按照第10.1條或(2)條同意的任何交易的完成。(B)在債務解除時，抵押品(擔保任何指明的互換協議、現金管理銀行提供的任何現金管理服務或未清償信用證的任何現金抵押品除外)須從擔保文件及指明的現金管理協議(用以將與指明的現金管理協議有關的任何債務作抵押的任何指明的現金管理協議除外)所設定的留置權中解除，行政代理和每一貸款方在證券文件和指定現金管理協議(用於將與指定現金管理協議相關的任何債務抵押的任何指定現金管理協議除外)項下的所有義務(在終止後仍有明文規定的義務除外)均應終止，但任何人不得交付任何工具或履行任何行為。10.17某些信息的處理；保密。每個行政代理和每個貸款人都同意對信息保密(定義如下)，但可以(A)向其關聯公司和關聯方披露信息(有一項諒解，即被披露的人將被告知此類信息的保密性質並被指示對該信息保密)；(B)在需要的範圍內或
NY-2616960 142應聲稱對此人或其關聯方具有管轄權的任何監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)提出的請求；(C)適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍；(D)向本協議的任何其他當事人提供；(E)根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序行使任何補救措施，或執行本協議或其項下的權利；(F)除包含與本節規定基本相同的條款的協議外，(I)本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，或(Ii)根據借款人及其義務、本協議或本協議項下付款的任何互換、衍生或其他交易的任何實際或預期當事人(或其關聯方)；(G)以保密方式向(I)任何評級機構對借款人或其附屬公司或設施進行評級，或(Ii)向CUSIP服務局或任何類似機構提供與設施有關的CUSIP號碼的發放和監測；(H)經借款人同意；或(I)在此類信息(X)公開的情況下，除非違反本節規定，或(Y)行政代理、任何貸款人或其各自的任何附屬公司可從借款人以外的非保密來源獲得該等信息。此外，行政代理、貸款人及其各自的任何關聯方可(A)就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商向行政代理或貸款人披露本協議的存在和有關本協議的信息；以及(B)在向投資者或行業出版物提供的營銷、排行榜、新聞稿或其他交易公告或更新中，使用與本協議預期的信貸安排的辛迪加和安排有關的任何信息(不構成受前述保密限制約束的信息)，包括自費在其選擇的出版物中放置“墓碑”廣告。儘管本協議有任何相反規定，本協議任何一方(以及本協議任何一方的任何僱員、代表或其他代理人)均可向任何人披露但不限於任何類型的本協議預期交易的税收待遇和税收結構，以及向其提供的與此類税收待遇和税收結構有關的所有材料(包括意見或其他税收分析)。然而，任何與税收處理或税收結構有關的信息都必須保密，以符合任何適用的聯邦或州證券法律、規則和法規。就本節而言，“信息”是指從借款人或其任何子公司收到的與借款人或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在借款人或其任何子公司披露之前可在非保密基礎上獲得的任何此類信息除外；但在此日期之後從借款人或其任何子公司收到的信息，在交付時已明確確定為機密信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。10.18自動借記。對於根據貸款文件到期並應支付給行政代理人或任何貸款人的任何本金、利息、費用或任何其他成本或支出(包括借款人根據本合同應支付的行政代理人或任何貸款人的律師費)，借款人特此不可撤銷地授權行政代理人借記在行政代理人處維護的借款人的任何存款賬户，借記金額不得超過從所有此類存款賬户中扣除的總金額不超過該本金、利息、費用或其他成本或支出。如果這種存款賬户中沒有足夠的資金來支付當時到期的金額，那麼這種借記將是
NY-2616960 143轉回(全部或部分，由行政代理全權酌情決定)，未記入借方的金額應被視為未付。本第10.18條規定的借記不得被視為抵銷。10.19判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期金額或任何其他貸款文件兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序在作出最終判決的前一個營業日可以用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。每一借款人和另一貸款方根據本協議或任何其他貸款文件應支付給行政代理人或貸款人的任何該等款項的債務，即使以一種貨幣(“判定貨幣”)而非按照本協議適用的規定計價的貨幣(“協議貨幣”)作出任何判決，也僅限於在行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)收到任何被判定為應以該判定貨幣支付的款項的第二個營業日，可以按照正常的銀行程序購買協議貨幣和判斷貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於任何借款人或任何其他貸款方最初欠行政代理或貸款人的金額，則該借款人和其他貸款方同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也應賠償行政代理或貸款人(視情況而定)的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於以該貨幣計算的最初應付給行政代理或任何貸款人的金額，則行政代理或該貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給該借款人或其他貸款方(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。10.20《愛國者法案》；其他條例。每一貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何其他方)在此通知對方貸款方，根據“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規的要求，包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》，它需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方及其某些關聯方的信息，該信息包括名稱和地址以及其他信息，使該貸款方或行政代理(視情況而定)能夠根據《愛國者法》和《受益所有權條例》確定每一貸款方及其某些實益所有人和其他官員的身份。每一貸款方將，並將促使其各自的子公司在商業合理的範圍內或法律要求的範圍內，提供行政代理或任何貸款人合理要求的信息和文件，並採取合理要求的行動，以協助行政代理和貸款人保持遵守《愛國者法案》、《受益所有權條例》或其他適用的反洗錢法下的“瞭解您的客户”的要求。10.21承認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管本協議或任何其他貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響金融機構在任何貸款文件項下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，均可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意並承認受以下約束：(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響金融機構)可能應向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和(B)任何自救行動對任何這類債務的影響，包括(如適用)：
NY-2616960 144(I)全部或部分減少或取消任何此類債務；(Ii)將所有或部分此類債務轉換為可能向其發行或以其他方式授予其的受影響金融機構、其母公司或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的變更。10.22關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為任何互換協議或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)的範圍內，雙方特此承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下公佈的法規)擁有的清算權。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：(A)如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及保證該受支持的QFC的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何確保該受支持的QFC的財產權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類財產的權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何受覆蓋方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利；(B)在本第10.22節中使用的下列術語具有以下含義：(I)一方的“BHC法案附屬機構”指該方的“附屬機構”(該術語在美國法典第12編第1841(K)條下定義和解釋)。(Ii)“擔保實體”係指下列任何一項：(A)“擔保實體”一詞在第12 C.F.R.第252.82(B)節中定義並根據其解釋；(B)該術語在第12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的“擔保銀行”；或(C)該術語在第12 C.F.R.第382.2(B)節中定義並根據其解釋的“擔保金融機構”。
NY-2616960 145(III)“默認權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視適用情況而定。(4)“合格財務合同”一詞的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。10.23承認以色列銀行法。本協議中對適用於貸款人的任何法律和法規的任何提及，僅為以色列貸款人的目的，應包括以色列銀行監管者的指令、適當進行銀行業務的指令，包括關於任何單一借款人(“loveh boded”)、借款人團體(“kvutzat lovim”)、相關人士(“anashim kshurim”)、最大借款人或借款人團體(“Sikun Anafi”)的任何其他限制、指導方針、指令或條例，包括以色列銀行專員可能不時生效的任何其他限制、指導方針、指令或條例(視情況而定)。擬議貸款不得導致任何以色列貸款人超過以色列銀行關於單一借款人(‘loveh boded’)、借款人羣體(‘kvutzat lovim’)、相關人士(‘anashim kshurim’)、最大借款人或借款人羣體(‘Sikun Anafi’)的任何準則和指令規定的限額，或根據該準則、指令或以色列銀行專員的任何準則、指令或條例(視情況而定)施加的任何其他限制或限制。[故意將頁面的其餘部分留空]
NY-2616960特此為證，本協議雙方已促使本協議自上文第一次寫明的日期起由其適當和正式授權的人員正式簽署和交付。借款人：PAGAYA科技有限公司作者：姓名：蓋爾·克魯比納職稱：首席執行官姓名：邁克爾·庫蘭德
NY-2616960行政代理：硅谷-公民銀行信託公司名稱：查爾斯·布拉德福德職務：總裁副
NY-2616960貸款人：Silicon VALLEYFIRST-公民銀行和信託公司，作為發行貸款人、Swingline貸款人和貸款人按：姓名：查爾斯·布拉德福德
NY-2616960以色列Leumi le銀行作為貸款人按：名稱：標題：山谷國家銀行作為貸款人按：名稱：標題：以色列貼現銀行有限公司作為貸款人按：名稱：標題：北卡羅來納州摩根大通銀行作為貸款人按：名稱：標題：
NY-2616960以色列貼現銀行有限公司22,388,060.00硅谷-公民銀行和信託公司44.77612%20,000,000.00循環百分比山谷國家銀行11.94030%11,194,030.00$75,000,000.00 22.38806%Leumi Le-以色列B.M.摩根大通銀行，N.A.$7,462,685.00 44.77612%14.92537%10,000,000.00以色列貼現銀行有限公司5.97015%5,970,150.00 11.94030%摩根大通銀行，N.A.$2,985,075.00硅谷國民銀行5.97015%$37,500,000.00貸款人總額$50,000,000.00%100.000000000%$167,500,000.00 Swingline承諾貸款人100.000000000%Swingline承諾貸款人L承諾貸款人Leumi Le-以色列B.M.L/C承諾硅谷第一公民銀行和信託公司$20,000,000.00 L/C百分比100.000000000$25,000,000.00總循環承諾額$20,000,000.00 100.000000000%14.92537%附表1.1A循環承諾額和總風險敞口百分比硅谷第一-公民銀行和信託公司
NY-2622710信貸協議附件B附件[請參閲附件]
附件B NY-2632060附件B合規證書表格PAGAYA科技有限公司。PAGAYA US Holding Company LLC日期：20_貸款方，以及第一公民銀行和信託公司的分支機構硅谷銀行，作為行政代理、發行貸款人和Swingline貸款人(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充、重組或以其他方式修改，稱為“信貸協議”)。除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。以下籤署人是每一借款人的正式授權和代理負責官員，特此證明，[他的][她]本人已審閲並熟悉本合規證書的內容；及2.本人已審閲信貸協議及其他貸款文件的條款，並已在我的監督下對本集團成員公司於附件1所附財務報表(“財務報表”)所涵蓋的財政期間內的交易及狀況作出合理詳細的檢討。除附件2所述外，截至本合規證書日期，我不知道是否存在構成違約或違約事件的任何條件或事件，該違約或違約事件已經發生並仍在繼續。附件3是借款人是否遵守信貸協議第7.1節規定的契諾的計算結果。[在以前未向行政代理披露的範圍內，本合同附件4描述了任何借款方組織管轄權的任何變化。]1 [在以前未向管理代理披露的範圍內，附件5是自以下日期以來向任何貸款方發出、申請或獲取的已註冊知識產權(為清楚起見，不包括域名)的任何註冊申請或註冊清單[截止日期][最近一次提交報告的日期].]2 1如適用，則按照信貸協議第6.2(A)(Iii)條列入2.如適用，按照信貸協議第6.2(A)(Iii)條列入
3 NY-2632060[對於以前未向行政代理披露的範圍，在此作為附件6附上了任何保險證書的更新列表。]3 [作為附件附於本文件[7][8]是所有內容的列表[任何集團成員在上一財政季度期間創建、收購或達成的允許風險保留融資和允許擔保融資，在每一種情況下，列出哪些集團成員擁有此類融資或融資，以及與此類融資或融資相關的擔保融資資產的本金總額], [任何集團成員在上一財政季度創建或收購的新集團成員，在每種情況下陳述(1)該新子公司的直接母公司，以及(2)該新子公司是否符合排除子公司、非實質性子公司或SPV子公司的資格。]4 [頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]3如適用則按照信貸協議第6.2(A)(Iv)節列入4如按照信貸協議第6.2(A)(V)節適用則列入
附件B NY-2632060特此證明，截至上文第一次填寫的日期，我已簽署了本合規證書。PAGAYA科技有限公司按：名稱：標題：按：名稱：標題：PAGAYA美國控股公司有限責任公司按：名稱：標題：按：名稱：標題：
附件B NY-2632060合規證書附件1[附加財務報表]
附件B NY-2632060合規證書附件2[除以下所述外，沒有][不是]違約或違約事件已經發生，並且在本合規性證書的日期仍在繼續。[如果違約或違約事件已經發生，下面將合理詳細地描述違約或違約事件的性質，以及借款人正在採取或計劃採取的步驟(如果有的話)。]
附件B符合性證書附件3本文所述信息為_。一.第7.1(A)節--綜合調整後速動比率A.1貸款方的所有非限制性現金和現金等價物(在截止日期後90天(或行政代理可自行決定同意的較晚日期)及之後)，在以行政代理人為受益人的存款賬户或證券賬户中享有優先完善留置權的存款賬户或證券賬户(但擔保債務的留置權不應導致此類現金和現金等價物受到限制)(“合格現金”)：$_A.2貸款方在該日期一(1)年內到期和應付的所有賬户，在每一種情況下，在貸款方的綜合資產負債表上顯示的範圍如下：費用和其他應收款：_準許風險保留貸款或任何其他債務(貸款除外)或(Ii)以任何債務的收益(貸款除外)融資：_。在該日，在貸款方的綜合資產負債表上與“流動負債總額”(或任何類似標題)相對列出：_保證該許可風險保留安排的定義)：$_B.3，即I.B.1減去I.B.2$_B.4的總和，不與I.B.1或I.B.2中的項目重複，所有已簽發信用證：$_
B.5在不重複I.B.1或I.B.2項目的情況下，所有未償債務，即：B.6.1貸款方的借款債務：_除非及直至所聲稱的付款數額經合理釐定且並非真誠地予以抗辯，並按照公認會計原則(腳註中提及的除外)成為有關人士資產負債表上的負債；(Iii)在正常業務過程中產生的未逾期超過四十五(45)天的應付貿易賬款及應計債務；(Iv)保險費的融資及(V)僅通過發行股本(並非不合格股本)應付的任何此類債務：_保證債券或類似安排(但與銀行擔保或承兑、信用證、保證債券或類似安排有關的義務，以支持在其他方面不構成債務的義務，不得構成負債，除非該等銀行擔保或承兑、信用證、保證債券或類似安排已開出，且在三(3)個工作日內未予償還)：_B.6.5，僅限於與I.B.3.1、I.B.3.2項所述債務有關的部分，I.B.3.3和I.B.3.4，根據有限擔保和付款擔保定義第(I)條產生的債務：C.I.A.1$_.6.5：$_E.I.C.除以I.D.：[___]至1.00 F.最低要求：1.25至1.00契約性：YESNoII.第7.1(B)節-合格現金A.合格現金(如第I.A.1行所述)：$_
B.最低要求：95,000,000美元遵守公約：YESNoIII.第7.1(C)節-綜合總收入A.集團成員的總收入，在綜合基礎上，根據公認會計原則確定。B.最低要求：$_5遵守公約：YESNo5適用期間的最低綜合總收入要求見信貸協議第7.1(C)節下的表格。
附件B IV.第7.1(D)節--合併調整後EBITDA A.合併淨收益：$_B.合併利息支出：$_C.按收入計提的税項撥備：$_D.折舊費用總額：$_E.攤銷費用總額：美元_費用：$_G非常，以現金支付的本項目IV.G項下所有此類項目的非常或非經常性費用、損失或費用的總額，不得超過任何後12個月期間綜合調整後EBITDA的10%(或所需貸款人可能酌情批准的較高金額)，當按照下文第IV.K項和IV.M項的所有現金返還的金額計算時(在每種情況下，計算，在實施所有允許的回撥後)：$_H.認股權證負債的公允價值調整：$_.任何投資的減值損失$_H。第IV.K條下所有此類項目的一次性補償費用、退休後員工福利計劃、與重建有關的任何支出、與設施關閉成本有關的支出或與設施關閉成本有關的支出、收購整合成本和簽約、保留或完成獎金或總金額，以現金支付，在按照上文第IV.G項和下文第IV.M項以現金加回的所有金額計算時，不超過任何後續12個月期間合併調整後EBITDA的10%(在每個情況下，在實施所有允許的補發後計算)：$_
L.與簽署和交付本協議和其他貸款文件及其任何修訂或修改有關的成本、費用和開支：_是否已完成(條件是本項目IV.M項下所有此類項目的未完成交易的現金回撥總額不得超過任何後續12個月期間合併調整後EBITDA的10%(或所需貸款人自行決定批准的較高金額)，當根據上文第IV.G項和IV.K項(在每種情況下，在實施所有允許的回撥後計算)以現金回撥的所有金額計算時，非現金交換，與任何外幣套期保值交易或匯率波動相關的交易或業績損失：_。與準許收購或其他收購有關的商譽和其他無形沖銷及沖銷的非現金費用_R.增加該期間綜合淨收入的其他非現金項目(不包括任何此類非現金項目，只要它代表對任何前期潛在現金項目的應計項目或準備金的沖銷)：_S利息收入：_T非常，非常或非經常性收益、增加或貸項：_。
綜合淨收入，減去第IV.R至IV.T項所列金額之和(無重複)67 V.最低要求：_7儘管有上述規定，下表所列綜合集團成員的“綜合調整後EBITDA”應視為如下：期間(財政季度結束)綜合調整EBITDA 2023年3月31日$2,048,000美元2023年6月30日$17,494,000美元[28,261,000]8適用期間的最低綜合總收入要求見信貸協議第7.1(C)節下的表格。
附件B NY-2632060[合規證書附件4][更改任何貸款方的司法管轄權]
附件B NY-2632060[合規證書附件5][向任何貸款方發放、申請或獲取的註冊知識產權[截止日期][最近一次提交報告的日期。]]
附件B NY-2632060[合規證書附件6][任何保險證書的更新]
附件B NY-2632060[合規證書附件7][本集團任何成員公司於上一財政季度內設立、收購或訂立的新的準許風險保留融資及準許擔保融資項目一覽表，列明每宗個案中哪些集團成員擁有該等融資項目或融資項目，以及與該等融資項目或融資項目相關而獲得擔保的融資資產的本金總額。]貸款類型/融資所有權此類貸款或融資的本金總額
附件B NY-2632060[合規證書附件8][任何集團成員在上一財政季度創建或收購的新集團成員名單，每一種情況下都列明(1)該新子公司的直接母公司，以及(2)該新子公司是否符合排除子公司、非實質性子公司或SPV子公司的資格。]新集團成員名稱該集團成員的直接母公司是否該新集團成員被排除在外的子公司[是/否]這樣的新集團成員是不重要的子公司嗎[是/否]這樣的新集團成員是SPV的子公司嗎[是/否]
附件D NY-2632060附件D償付能力證書表格PAGAYA科技有限公司。PAGAYA美國控股公司有限責任公司日期：_本文中使用的和未另有定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予該等術語的含義)，由根據以色列法律成立的公司PAGAYA Technologies Ltd.(“Pagaya以色列”)、PAGAYA美國控股公司LLC(“Pagaya US”，與Pagaya以色列一起，根據上下文可能需要，單獨和集體、共同和個別地，“借款人”)、貸款人不時與第一公民銀行和信託公司的分支機構硅谷銀行作為發行貸款人、Swingline貸款人和行政代理。根據信貸協議第5.1節(L)，簽署人僅以借款人首席財務官的身份，而不是以任何個人身份證明，在履行與信貸協議相關的所有債務、義務和義務後：a.本集團成員資產的“公允價值”總額，截至本協議日期，將超過截至本協議日期的所有“本集團成員的或有或有負債”的金額。由於此類報價條款是根據適用的管理債務人破產判定的聯邦和州法律確定的，B.集團成員整體資產的“當前公允可出售價值”在本協議日期將大於集團成員債務的償債金額，因為此類債務成為絕對債務和到期債務，因為此類報價條款是根據適用的關於債務人破產裁決的聯邦和州法律確定的；C.集團成員作為一個整體，將不會用於開展業務的不合理的少量資本，以及
附件D NY-2632060 D.考慮到潛在的再融資機會，集團成員作為一個整體，將能夠在到期時普遍償還債務。就本償付能力證書(“證書”)而言，(I)“債務”是指對“債權”的責任，(Ii)“債權”是指任何(X)獲得付款的權利，不論該等權利是否淪為判決、清算的、未清算的、固定的、或有的、到期的、未到期的、有爭議的、無爭議的、法律的、衡平法的、有擔保的或無擔保的，或(Y)如果違約行為導致獲得付款的權利，則獲得公平補救的權利，不論獲得衡平法補救的權利是否淪為判決、固定、或有、成熟或未成熟、有爭議、無爭議、(三)任何或有負債的數額，以(I)截至本財務報告日期的所有事實和情況計算，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額(不論該或有負債是否符合財務會計準則第5號應計項目的標準)。下列簽署人熟悉本集團成員公司的業務及財務狀況。在達成本證書所載結論時，簽署人已作出其認為適當的其他調查及查詢，並已考慮到信貸協議預期於完成日期發生的交易完成後，本集團成員預期將進行的特定業務的性質。(簽名頁如下)
附件D NY-2632060我所代表的上述信息，盡我所知和所信，是真實和正確的，並在上面第一次寫下的日期生效。PAGAYA科技有限公司按：名稱：標題：按：名稱：標題：PAGAYA美國控股公司有限責任公司按：名稱：標題：按：名稱：標題：
附件E NY-2632060附件E分配和假設表格PAGAYA Technologies Ltd.PAGAYA US Holding Company LLC本轉讓及承擔協議(“轉讓協議”)於下文所載轉讓生效日期生效，並由下文第1項所述轉讓人(“轉讓人”)與下文第2項所述受讓人(“受讓人”)簽訂。本文中使用但未定義的大寫術語應具有以下《信貸協議》(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)中賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。茲同意本轉讓協議附件1所列標準條款和條件，並將其併入本轉讓協議，作為本轉讓協議的一部分，如同本協議全文所述。對於商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買和承擔以下轉讓生效日期(I)轉讓人在信貸協議和依據其交付的任何其他文件或票據項下作為貸款人的所有權利和義務，範圍與以下確定的轉讓人所有此類未償權利和義務的金額和百分比有關(包括但不限於任何信用證存款、擔保、和(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，出讓人(以貸款人的身份)根據或與信貸協議、依據該協議交付的任何其他文件或票據或受其管轄的貸款交易或以任何方式基於或與上述任何一項有關而產生或與之相關的所有索賠、訴訟、訴因和任何其他權利，不論是否已知或未知，包括但不限於合同索賠、侵權索賠、不當行為索賠、法定債權以及與根據上述第(I)款出售和轉讓的權利和義務(轉讓人根據上述第(I)和(Ii)款出售和轉讓給受讓人的權利和義務在本文中統稱為“轉讓權益”)有關的所有其他法律或衡平法上的債權。每項此類出售和轉讓均不向轉讓人追索，除本轉讓協議明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。1.轉讓人：_[對於受讓人，如適用，請註明[附屬公司][核準基金]的[確定出借人]]3.借款人：PAGAYA Technologies Ltd.，一家根據以色列法律成立的公司(“Pagaya以色列”)和PAGAYA US Holding Company LLC，一家特拉華州的有限責任公司(“Pagaya US”，與Pagaya以色列一起，根據上下文可能需要，個別和集體，共同和個別，稱為“借款人”)4.行政代理：硅谷銀行，First-Citizen銀行和信託公司的一個部門
附件E NY-2632060 5.信貸協議：借款人、貸款方和硅谷銀行之間的信貸協議，日期為2022年9月2日。硅谷銀行是第一公民銀行和信託公司的分支機構，作為行政代理、發行貸款人和Swingline貸款人。[s]：轉讓人/受讓人所有列的承付款/貸款總額1承付款/貸款金額2承付款/貸款的分配百分比3 CUSIP編號$$%[7.交易日期：_]4委派生效日期：_[由管理代理人填寫，並以轉讓生效日期為轉讓生效日期，並將轉讓記錄在登記冊上。][簽名頁面如下]1交易對手應調整的金額，以考慮在交易日期和轉讓生效日期之間支付的任何付款或預付款。2交易對手應調整的金額，以考慮在交易日期和轉讓生效日期之間支付的任何付款或預付款。3列出至少9個小數點，作為所有貸款人在其下適用的承諾/貸款的百分比。4如果轉讓人(S)和受讓人(S)打算在交易日期確定最低轉讓金額，請填寫。
附件E NY-2632060茲同意本轉讓協議中規定的條款：ASSIGNOR1[ASSIGNOR名稱]作者：_[受讓人姓名或名稱]由：_名稱：標題：1根據需要添加其他簽名塊。2根據需要添加額外的簽名塊。
證據E NY-2632060同意並接受：第一公民銀行和信託公司，作為行政代理[、發行貸款機構和Swingline貸款機構]由_名稱：標題：[同意：]3以_以_
附件E NY-2632060附件1轉讓和假設的標準條款和條件1.陳述和保證。1.1轉讓人。轉讓人(A)表示並保證(I)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利索賠，(Iii)它有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以簽署和交付本轉讓協議，並完成本轉讓協議中預期的交易，以及(Iv)它不是違約貸款人；以及(B)對(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)貸款文件或其下的任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)任何貸款方、其各自的子公司或附屬公司或就任何貸款文件負有義務的任何其他人的財務狀況，或(Iv)任何貸款方的履行或遵守，不承擔任何責任，任何他們各自的子公司或關聯公司或任何其他人，根據任何貸款文件或根據本協議或其中提供的任何其他文書或文件，履行其各自的義務。1.2.受讓人。受讓人(A)表示並保證(I)其完全有權簽署和交付本轉讓協議，並已採取一切必要行動，以執行和交付本轉讓協議，完成本轉讓協議中擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其不是違約貸款人或被排除的貸款人；(Iii)其符合信貸協議第10.6(B)節規定的受讓人的所有要求(但須符合信貸協議第10.6(B)(Iii)節可能要求的同意(如有))，(Iv)自轉讓生效日期起及之後，作為該轉讓生效日期及之後的貸款人，須受信貸協議的條文約束，並在轉讓權益的範圍內，負有貸款人的義務；。(V)就取得轉讓權益所代表的類別的資產的決定而言，該公司是複雜的，而該公司或在作出取得該轉讓權益的決定時行使酌情決定權的人，在取得該類型的資產方面經驗豐富；。(Vi)該公司已收到信貸協議的副本，並已收到或已有機會收到根據第6.1節交付的最新財務報表的副本(視情況而定)，以及其認為適當的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和決定以訂立本轉讓協議和購買轉讓權益，(Vii)它已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本轉讓協議併購買轉讓權益，和(Viii)如果它是非美國貸款人，隨轉讓協議附上的是根據信貸協議條款要求其交付的、由受讓人正式填寫和簽署的任何文件；及(B)同意(I)在不依賴任何行政代理、轉讓人或任何其他貸款人的情況下，並根據其當時認為適當的文件和資料，繼續自行作出根據貸款文件採取或不採取行動的信貸決定；及(Ii)其將根據其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。2.付款。從轉讓生效日期起及之後，行政代理應就轉讓利息向轉讓人支付所有款項(包括本金、利息、手續費和其他金額)，並向受讓人支付轉讓生效日期及之後應計款項。
附件E NY-2632060 3.一般規定。本轉讓協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。本轉讓協議可以任何數量的副本簽署，這些副本共同構成一份文書。通過傳真(或其他電子傳輸方式)交付本轉讓協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本轉讓協議副本一樣有效。本轉讓協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。
展品F-1 NY-2632060展示F-1形式的美國税務合規性證書(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國貸款人)[日期]茲提述PAGAYA MATERILOGIES LTD.於2022年9月2日訂立的若干信貸協議（經不時修訂、補充或以其他方式修改，下稱“信貸協議”），根據以色列法律組建的公司（“Pagaya Israel”），PAGAYA US HOLDING COMPANY LLC，一家特拉華州有限責任公司（“Pagaya US”，連同Pagaya Israel，根據上下文可能需要，單獨和集體，共同和個別地，“借款人”），貸款人，以及硅谷銀行，第一公民銀行和信託公司的一個部門，作為該等貸方的行政代理人（以該等身份;“行政代理人”），以及作為發行人和Swingline公司。 根據信貸協議第2.15條的規定，下述簽字人特此證明：（i）其為貸款的唯一記錄和受益所有人;（以及證明該等貸款的任何票據），（ii）其不是《法典》第881（c）（3）（A）節所指的銀行，（iii）其不是《守則》第881（c）（3）（B）條所指的借款人10%的股東，以及（iv）其不是《守則》第881（c）（3）（C）條所述的與借款人相關的受控外國公司。 以下簽名人已向行政代理人和借款人提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如適用）（或任何後續表格）上的非美國人身份證明。 簽署本證書，即表示簽署人同意：（1）如果本證書上提供的信息發生變化，簽署人應立即通知借款人和行政代理人，（二）簽署人應在任何時候向借款人和行政代理人提供一份正確填寫的、當前有效的證書，該證書在每次付款的日曆年內，或付款前兩個歷年之一。 除非本協議另有規定，本協議中定義和使用的術語應具有本協議賦予的含義。 茲證明，下述簽名人已促使其適當和正式授權的簽名人於上述日期正式簽署並交付本證書。 [貸款人名稱]作者：_
展品F-2 NY-2632060展示F-2形式的美國税務合規性證書(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)[日期]請參閲日期為2022年9月2日的特定信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)，該協議由根據以色列法律組建的公司PAGAYA Technologies Ltd.(以下簡稱Pagaya以色列)、特拉華州有限責任公司PAGAYA US Holding Company LLC(簡稱Pagaya US，以及與Pagaya以色列一起，根據上下文可能需要，單獨和集體、共同和個別地，稱為“借款人”)、貸款方和硅谷銀行(First-Citizent Bank&Trust Company的分公司)簽訂，作為該等貸款人的行政代理(以該身分；“行政代理”)，以及作為發行貸款人和Swingline貸款人。根據信貸協議第2.15節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的10%股東，以及(Iv)該公司並非守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受管制外國公司。以下籤署人已向其參與貸款人提供了IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或任何後續表格)上的非美國人身份證書。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人，(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫正確且目前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。茲證明，本證書已由其正式授權的簽字人在上述日期正式籤立並交付，特此證明。[參賽者姓名]作者：_
展品F-3 NY-2632060展示F-3形式的美國税務合規性證書(適用於作為美國聯邦所得税合作伙伴的外國參與者)[日期]請參閲日期為2022年9月2日的特定信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)，該協議由根據以色列法律組建的公司PAGAYA Technologies Ltd.(以下簡稱Pagaya以色列)、特拉華州有限責任公司PAGAYA US Holding Company LLC(簡稱Pagaya US，以及與Pagaya以色列一起，根據上下文可能需要，單獨和集體、共同和個別地，稱為“借款人”)、貸款方和硅谷銀行(First-Citizent Bank&Trust Company的分公司)簽訂，作為該等貸款人的行政代理(以該身分；“行政代理”)，以及作為發行貸款人和Swingline貸款人。根據信貸協議第2.15節的規定，簽署人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)就此類參與而言，簽署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。以下籤署人已向其參與貸款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提供的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，或(Ii)IRS表格W-8IMY連同IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視何者適用而定)，由申請投資組合利息豁免的每一名該合作伙伴/成員的實益擁有人提供。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。茲證明，本證書已由其正式授權的簽字人在上述日期正式籤立並交付，特此證明。[參賽者姓名]作者：_
展品F-4 NY-2632060展示F-4表格的美國税務合規證書(適用於作為美國聯邦所得税合作伙伴的外國貸款人)[日期]請參閲日期為2022年9月2日的特定信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)，該協議由根據以色列法律組建的公司PAGAYA Technologies Ltd.(以下簡稱Pagaya以色列)、特拉華州有限責任公司PAGAYA US Holding Company LLC(簡稱Pagaya US，以及與Pagaya以色列一起，根據上下文可能需要，單獨和集體、共同和個別地，稱為“借款人”)、貸款方和硅谷銀行(First-Citizent Bank&Trust Company的分公司)簽訂，作為該等貸款人的行政代理(以該身分；“行政代理”)，以及作為發行貸款人和Swingline貸款人。根據信貸協議第2.15節的規定，簽署人茲證明：(I)它是提供本證書的貸款(S)(以及任何證明該貸款的票據(S))的唯一記錄所有人，(Ii)其直接或間接合夥人/成員是該貸款(S)(以及任何證明該貸款的票據(S))的唯一實益擁有人，(Iii)就根據本信貸協議或任何其他貸款文件進行的信貸展期而言，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據本守則第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中訂立的貸款協議提供信貸的銀行；(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是本守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的10%股東；及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是本守則第881(C)(3)(C)條所述與借款人有關的受控外國公司。簽署人已向行政代理及借款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提供的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或任何後續表格)或(Ii)IRS表格W-8IMY連同IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或任何後續表格)，由每一名申請投資組合利息豁免的該合作伙伴/成員的實益擁有人提供。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理，(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一年。除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。茲證明，本證書已由其正式授權的簽字人在上述日期正式籤立並交付，特此證明。[貸款人名稱]由_
展品F-3 NY-2632060名稱：標題：
附件G-1 NY-2632060附件G-1表格循環貸款票據PAGAYA科技有限公司。PAGAYA US Holding Company LLC本循環貸款票據及其所代表的債務不得轉讓，除非符合下文提及的信貸協議的條款和規定。本循環貸款票據的轉讓及其所代表的債務必須記錄在由行政代理人根據該信貸協議的條款保存的循環貸款登記簿中。$[__________]紐約，紐約[插入日期]對於收到的價值，簽署人PAGAYA Technologies Ltd.，一家根據以色列法律成立的公司(“Pagaya以色列”)和PAGAYA美國控股公司，一家特拉華州的有限責任公司(“Pagaya US”，並與Pagaya以色列一起，根據上下文需要，單獨和集體，共同和個別，“借款人”)，在此無條件承諾向[填寫適用貸款人姓名或名稱](“貸款人”)或其在信貸協議(定義見下文)中規定的資金辦公室的登記受讓人，以美元和立即可用資金表示，在循環終止日，本金為(A)[填寫適用貸款人的循環承諾額] ($[_______])，或(B)貸款人根據下文所述信貸協議第2.4節向借款人發放的所有循環貸款的未償還本金總額。借款人還同意按信貸協議中規定的利率和日期在該辦事處就不時未償還的本金支付同等金額的利息。本循環貸款票據(“本票據”)的持有人獲授權在本票據附件的附表上註明根據信貸協議作出的每筆循環貸款的日期、類別及金額，以及每筆付款或預付本金的日期及金額，以及每次將全部或部分循環貸款轉換為另一種貸款的日期、類別及金額，以及就SOFR貸款而言，就SOFR貸款而言，每次利息期間的長度。每份此類背書應構成所背書信息準確性的表面證據。沒有作出任何該等背書或任何該等背書有任何錯誤，並不影響借款人對任何循環貸款的義務。本票據(A)為信貸協議所指的循環貸款票據之一，日期為2022年9月2日，由借款人、貸款方及第一公民銀行及信託公司的分部矽谷銀行(First-Citizens Bank&Trust Company)作為行政代理、發行貸款人及Swingline貸款人(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改，“信貸協議”)發行；(B)須受信貸協議的條文規限；及(C)須按信貸協議的規定接受選擇性及強制性的全部或部分預付款。本票據按照貸款文件的規定進行擔保和擔保。現參閲貸款文件，説明已獲授予抵押權益的財產及資產、抵押及擔保的性質及範圍、授予抵押權益及每項擔保的條款及條件，以及本票據持有人就該等財產及資產所享有的權利。
附件G-1 NY-2632060在任何一個或多個違約事件發生和持續期間，本票據上所有當時仍未支付的本金和所有應計利息應立即成為或可以宣佈為立即到期和應付的，均符合信貸協議的規定。現在和今後對本票負有責任的所有各方，無論是出票人、本金人、擔保人、擔保人、背書人或其他方面，特此放棄提示、要求付款、拒付和所有其他任何形式的通知。除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。儘管本文或信貸協議中有任何相反規定，除非根據信貸協議第10.6節的登記和其他規定，否則不得轉讓本票據。本説明受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。[簽名頁面如下]
展品G-1 NY-2632060 PAGAYA科技有限公司按：名稱：標題：按：名稱：標題：PAGAYA美國控股公司有限責任公司按：名稱：標題：按：名稱：標題：
附件H-1 NY-2632060循環貸款票據貸款、轉換和償還ABR貸款日期ABR貸款額轉換為ABR貸款本金金額ABR貸款償還金額轉換為SOFR貸款未償還本金餘額ABR貸款餘額記數
附表H-1 NY-2632060循環貸款票據貸款、續期、轉換和償還SOFR貸款日期SOFR貸款金額轉換為SOFR貸款的金額利息期間和期限與此相關的參考利率SOFR貸款本金償還金額轉換為資產負債表貸款未償還本金餘額記入
展品H-2 NY-2632060展品G-2形式的Swingline貸款票據PAGAYA科技有限公司。PAGAYA US Holding Company LLC本Swingline貸款票據和此處所代表的債務不得轉讓，除非符合下文提到的信貸協議的條款和規定。本Swingline貸款票據的轉讓及其所代表的債務必須記錄在由行政代理根據該信貸協議的條款保存的循環貸款登記簿中。$[__________]紐約，紐約[插入日期]對於收到的價值，簽署人PAGAYA Technologies Ltd.和PAGAYA US Holding Company LLC(特拉華州有限責任公司，以下簡稱Pagaya US，並與Pagaya以色列一起，視情況而定，視情況而定)無條件地向硅谷銀行、第一公民銀行和信託公司(“貸款人”)的分公司或其在信貸協議(下文定義)規定的資金辦公室的註冊受讓人支付美元和立即可用的資金，(A)的本金[插入適用貸款人的擺動額度承諾額] ($[_______])，或(B)貸款人根據下文提及的信貸協議第2.6節向借款人發放的所有Swingline貸款的未償還本金總額。借款人還同意按信貸協議中規定的利率和日期在該辦事處就不時未償還的本金支付同等金額的利息。本Swingline貸款票據(“本票據”)的持有人獲授權在本文件所附的附表上註明根據信貸協議作出的每筆Swingline貸款的日期及金額，以及每筆付款或預付本金的日期及金額。每份此類背書應構成所背書信息準確性的表面證據。未能作出任何該等背書或任何該等背書有任何錯誤，並不影響借款人對任何Swingline貸款的責任。本附註(A)為信貸協議所指的Swingline貸款票據，日期為2022年9月2日，由借款人、貸款方及硅谷銀行(First-Citizens Bank&Trust Company的分部)作為行政代理、發行貸款人及Swingline貸款人(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改，“信貸協議”)發行；(B)受信貸協議的條文規限；及(C)須按信貸協議的規定接受選擇性及強制性的全部或部分預付款。本票據按照貸款文件的規定進行擔保和擔保。現參閲貸款文件，説明已獲授予抵押權益的財產及資產、抵押及擔保的性質及範圍、授予抵押權益及每項擔保的條款及條件，以及本票據持有人就該等財產及資產所享有的權利。於任何一項或多項失責事件發生及持續期間，本票據當時仍未支付的所有本金及所有應計利息將成為或可被宣佈為即時到期及應付，一如信貸協議所規定。
證據H-2 NY-2632060現在和今後對本票據負有責任的所有各方，無論是出票人、委託人、擔保人、擔保人、背書人或其他方面，特此放棄提示、要求付款、拒付和所有其他任何形式的通知。除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。儘管本文或信貸協議中有任何相反規定，除非根據信貸協議第10.6節的登記和其他規定，否則不得轉讓本票據。本説明受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。[簽名頁面如下]
展品H-2 NY-2632060 PAGAYA科技有限公司按：名稱：標題：按：名稱：標題：PAGAYA美國控股公司有限責任公司按：名稱：標題：按：名稱：標題：
附件H-2 滬ICP備16002660號-1 Swingline貸款票據附表A貸款及還款日期貸款金額ABR貸款本金金額已償還未償還ABR貸款本金餘額記法人
附件L 滬ICP備16002660號-1 附件一借款通知書格式 PAGAYA US HOLDING COMPANY LLC 日期：__收件人：硅谷銀行，第一公民銀行和信託公司的一個部門，地址：3003 Tasman Drive Santa Clara，CA 95054收件人：公司服務部回覆：信貸協議，日期為2022年9月2日（經不時修訂、修改、補充或重述，下稱“信貸協議”），由PAGAYA EQUILLOGIES LTD.根據以色列法律組建的公司（“Pagaya Israel”），PAGAYA US HOLDING COMPANY LLC，一家特拉華州有限責任公司（“Pagaya US”，連同Pagaya Israel，根據上下文可能需要，單獨和集體，共同和個別地，“借款人”），貸款人，以及硅谷銀行，第一公民銀行和信託公司的一個部門，作為該等貸方的行政代理人（以該等身份;“行政代理人”），以及作為發行人和Swingline公司。 本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予該等術語的相應含義。 各位嘉賓： 以下簽字人指的是信用協議，並根據第1.1.1條的規定，特此向貴方發出不可撤銷的通知。 [2.5][2.7(a)]貸款協議，借款協議， [循環貸款][Swingline貸款]. 1.請求的借用日期為_。 2.申請貸款的本金總額為_ 3.申請的貸款應包括_美元的ABR貸款和_美元的SOFR貸款。 4. [所申請貸款中包含的任何SOFR貸款的計息期應為_ [一][三][六]月份。]十六五以下簽字人特此指示行政代理機構按以下方式支付上述貸款的收益： 16包括（如適用）
附件L 滬ICP備16002660號-1 6.簽名人以 [他的][她]作為借款人的負責人，而不是 [他的][她]個人身份，特此證明以下陳述在本協議日期是真實的，並且在本協議生效之前和之後的擬議貸款日期以及由此產生的收益的應用（如適用）都是真實的：（a）在任何貸款文件（i）中所載或根據任何貸款文件（i）所作的每一貸款方的每一陳述和保證，在實質性限定的範圍內，是真實和正確的，及（ii）在沒有實質性限制的情況下，於本協議日期當日及截至本協議日期，在所有重大方面均為真實正確，猶如於本協議日期當日及截至本協議日期作出一樣，但該等陳述及保證明確涉及較早日期者除外，在此情況下，該等陳述及保證在所有重大方面均為真實正確（或所有方面，如適用）截至該較早日期; [和](B)在執行本申請的信貸延期後，不存在或不會立即發生違約或違約事件[及] (c) [在實施該循環信貸展期後，將滿足信貸協議第2.4節規定的可獲得性和借款限制。]17 [簽名頁面如下]17新臺幣：僅在申請Swingline貸款時包括在內。
茲出示L NY-2632060號證物，以下籤署人已促使本通知在上述日期由其適當和正式授權的人員正式籤立和交付，特此為證。作為借款方的PAGAYA Technologies Ltd.借款方：名稱：TITLE：BY：NAME：TITLE：PAGAYA US Holding Company LLC，借款方：NAME：TITLE：BY：NAME：TITLE：對於內部銀行，僅使用SOFR定價日期SOFR參考利率SOFR Variance到期日_%
展品L NY-2632060展品J改裝/續建PAGAYA科技有限公司通知書表格。PAGAYA美國控股公司日期：致：硅谷銀行，第一公民銀行和信託公司的一個部門，加利福尼亞州舊金山霍華德ST Floor 3,94105。注意：企業服務部RE：截至2022年9月2日的信貸協議(經不時修訂、修改、補充或重述，“信貸協議”)，由根據以色列法律成立的公司PAGAYA Technologies Ltd.(“Pagaya以色列”)，PAGAYA美國控股公司，特拉華州有限責任公司(“Pagaya US”，並與帕加亞以色列公司一起，根據上下文可能需要，單獨和集體、共同和個別地(“借款人”)、貸款人一方和硅谷銀行，第一公民銀行和信託公司的一個部門，作為這些貸款人的行政代理(以這種身份；“行政代理”)，以及作為發行貸款人和Swingline貸款人。本文中使用但未另有定義的大寫術語應與信貸協議中賦予該等術語的含義相同。女士們，先生們：下面的簽名，在[他的][她]作為借款人的負責官員的身份，而不是[他的][她]個人身份，指的是信貸協議，特此根據第[2.13(a)][2.13(b)]信貸協議，信貸協議[轉換][續寫]在本合同規定的貸款中，即：1.[轉換][續寫]是_。2.建議貸款的本金總額為[已轉換][續]是3美元。貸款將是[轉換為][繼續為][軟性][ABR]貸款。4.[SOFR貸款的利息期[轉換][續寫]應為[一][三][六]月份。]18 18如適用，包括
L證物NY-2632060 5.下列簽署人代表借款人特此證明，不以任何個人身份，不存在違約事件，或在履行下列義務後不會發生違約事件[轉換][續寫]被要求在該日期作出。[簽名頁面如下]19僅包括轉換為SOFR貸款或延續SOFR貸款的費用
茲出示L NY-2632060號證物，以下籤署人已促使本通知在上述日期由其適當和正式授權的人員正式籤立和交付，特此為證。作為借款方的PAGAYA Technologies Ltd.借款方：名稱：TITLE：BY：NAME：TITLE：PAGAYA US Holding Company LLC，借款方：NAME：TITLE：BY：NAME：TITLE：對於內部銀行，僅使用SOFR定價日期SOFR參考利率SOFR Variance到期日_%
NY-2622710附件C符合擔保和抵押品協議[請參閲附件]
變更符合由PAGAYA Technologies Ltd.、PAGAYA US Holding Company LLC和本文提及的其他設保人簽署的截至2022年9月2日的第一修正案執行版本NY-2409849ny-2631283擔保和抵押品協議，以Silicon VALLEYFIRST-公民銀行和信託公司為行政代理
I NY-2409849ny-2631283目錄頁第1節。定義術語。1 1.1定義。1 1.2其他解釋規定6第2節保證6 2.1擔保6 2.2出資權7 2.3無代位權7 2.4修正案等8 2.5絕對和無條件擔保；擔保人放棄；擔保人同意8 2.6恢復11 2.7付款11 2.8維好11第3節擔保權益11 3.1擔保權益11 3.2設保人仍有責任12 3.3完善和優先。13第4款.陳述和擔保14 4.1標題；無其他留置權14 4.2完善的留置權14 4.3本組織的管轄權；首席執行官辦公室和圖書所在地15 4.4庫存和設備15 4.5質押抵押品15 4.6投資賬户15 4.7應收款16 4.8知識產權。16 4.9票據16 4.10信用證權利17 4.11商業侵權索賠17 5.契諾17 5.1交付票據、經證明的證券和動產票據17 5.2完善擔保物權的維護；進一步文件17 5.3更改地點、名稱等18 5.4票據；投資財產18 5.5第8條和會員權益19 5.6知識產權19 5.7抵押品抗辯20 5.8商業侵權索賠20 5.9信用證權利21 5.10股東協議和其他協議21 6.補救條款21 6.1與應收款有關的某些事項21 6.2與債務人的溝通；設保人仍負有責任21 6.3投資財產22
目錄(續)第二頁NY-2409849ny-2631283 6.4收益將移交給行政代理23 6.5收益的申請23 6.6守則和其他補救措施23 6.7知識產權許可證24 6.8不足25第7節行政代理25 7.1行政代理的任命為事實代理人等25 7.2行政代理的職責26 7.3行政代理的權力26第8條其他27 8.1書面修訂27 8.2通知27 8.3不按行為過程豁免；累計補救27 8.4執行費用；賠償27 8.5繼承人和受讓人27 8.6抵銷27 8.7對應28 8.8可分割性28 8.9章節標題28 8.10整合28 8.11管轄法律28 8.12提交管轄權；豁免28 8.13確認29 8.14額外設保人29 8.15釋放。29 8.16放棄陪審團審判30 8.17《愛國者法令》30
目錄(續)I NY-2409849ny-2631283附表附表1投資財產附表2完善事項附表3組織和行政總裁辦公室的管轄範圍等附表4設備和庫存地點附表5知識產權附表6信用證權利附表7商業侵權索賠附件1假設協議形式附件2質押補充形式
NY-2409849ny-2631283 1擔保和抵押品協議本擔保和抵押品協議日期為2022年9月2日(經不時修改、重述、修訂和重述、補充和以其他方式修改)，由PAGAYA Technologies Ltd.，一家根據以色列法律成立的公司(“Pagaya以色列”)，PAGAYA美國控股公司，特拉華州一家有限責任公司(“Pagaya US”，並與Pagaya以色列一起，根據上下文可能需要，單獨和集體，共同和個別，“借款人”)和在本協議簽名頁上以“設保人”標題識別的每一個其他實體簽訂。或可在本協議規定的截止日期後成為本協議的一方(除非及直至該設保人根據本協議及信貸協議(定義如下)所允許的其他方式不再是本協議的一方為止，各設保人“設保人”及合稱“設保人”)，以Silicon VALLEYFIRST-公民銀行及信託公司為受益人，作為行政代理人及抵押品代理(以該身分，連同其繼承人及以該身分的準許受讓人，銀行及其他金融機構或實體(以下稱為貸款人)不時向銀行及其他金融機構或實體(以下稱為貸款人)提供信貸服務(以下稱為“貸款人”，統稱為“貸款人”)。介紹性聲明鑑於，借款人是截至本協議日期的特定信貸協議(經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改，“信貸協議”；此等初步聲明中使用的未作其他定義的大寫術語應具有信貸協議賦予它們的涵義)的一方，借款人、貸款方和行政代理之間；然而，除借款人外，每個設保人都是借款人的子公司，因此將從信貸協議項下的信貸延期中獲得重大的直接和/或間接利益；鑑於，信貸協議項下信貸擴展的收益將部分用於使借款人能夠就其各自業務的運營向一個或多個其他設保人進行有價值的轉讓；而某些合格交易對手可與借款人訂立特定的互換協議；而現金管理銀行可與設保人訂立現金管理協議；而借款人和其他設保人從事相關業務，且每個設保人從信貸協議、現金管理協議和指定互換協議下的信貸擴展中獲得重大的直接和間接利益；鑑於截止日期前的先決條件，設保人應為擔保當事人的利益簽署並交付本協議，並以行政代理為受益人。因此，現在，考慮到上述前提，本合同雙方特此同意如下：第1節。定義術語。
NY-2409849ny-2631283 21.1定義。(A)除非本協議另有定義，否則在信貸協議中定義並在本協議中使用的術語應具有在信貸協議中賦予該等術語的相應含義，如果在本協議或信貸協議中未予定義，則應具有在UCC(定義如下)中賦予該等術語的相應含義。(B)下列術語應具有下列含義：“協議”：如本協議序言所界定。“賬簿”：由設保人或為設保人保存的與其資產所有權或業務行為有關的、證明或包含與抵押品有關的信息的所有賬簿、記錄和其他書面、電子或其他文件，包括：(A)分類賬；(B)表明、彙總或證明設保人的資產(包括庫存和支付權)、業務運作或財務狀況的記錄；(C)計算機程序和軟件；(D)計算機磁盤、磁帶、文件、手冊、電子表格；(E)任何類型的計算機打印和輸出；(F)準備或以電子方式儲存、收集或報告任何種類的資料及設備的任何其他電腦；及(G)現時或以後該等設保人與任何服務局、電腦或數據處理公司或負責編制或維持該等設保人的任何簿冊或記錄或負責作出信貸報告的其他人士之間的任何合約或協議所產生的任何及所有其他權利，包括與該等設保人的任何賬目有關的任何權利。“借款人”：如本合同序言中所定義。“抵押品”：如第3.1節所述。“抵押品賬户”：由行政代理機構按照第6.1或6.4節的規定設立的任何抵押品賬户。“版權許可”：任何書面協議，包括(A)指定設保人為許可人或被許可人(包括附表5所列的權利)，或(B)向設保人授予任何版權下的任何權利，包括製造、分發、利用和銷售源自任何版權的材料的任何權利，或行使任何與此相關的版權權利。“版權”：(A)根據美國、任何其他國家或其任何政治分支的法律產生的所有版權，連同作者的基本作品(包括標題)，不論是否已註冊或未註冊，亦不論已出版或未出版(包括但不限於附表5所列者)，計算機程序、計算機數據庫、計算機程序流程圖、源代碼、目標代碼以及包含或包含任何版權的所有有形財產的所有權利、其所有註冊和記錄，以及與此相關的所有應用，包括但不限於美國版權局的所有註冊、記錄和應用。和(B)獲得所有續期的權利。“除外賬户”：如信貸協議中所定義。“除外資產”：統稱為：(A)(I)任何設保人在本合同之日或以後獲得的任何財產，而該財產受保證不受信貸協議條款禁止的購貨款義務或資本租賃義務的留置權的約束，以及(Ii)保證信用證的現金抵押品，在每種情況下，都是根據授予該留置權的合同或其他協議(或文件規定
NY-2409849ny-2631283 3對於這種購房款債務、資本租賃債務或現金抵押品)禁止設立根據本協議對此類財產規定的留置權類型，該類型的留置權需要任何人(借款人及其附屬公司除外)的同意，但尚未獲得(在每種情況下，在實施UCC或其他適用法律的適用反轉讓條款之後)；(B)行政代理和借款人共同認定取得這種抵押品上的擔保權益的成本(包括任何不利的税收後果)相對於這種擔保權益將給有擔保當事人提供的實際利益而言是過高的，或者可以合理地預期是過高的；(C)任何(I)公平市值低於5,000,000美元的收費擁有的不動產，(Ii)任何授權人的不動產租賃權利和權益(應理解，無需獲得任何房東或其他第三方的放棄、禁止令或抵押品訪問函)，以及(Iii)任何不動產所附的任何固定附着物，只要該等不動產不構成抵押品或該固定附着物的擔保權益不能通過提交UCC財務報表或在適用司法管轄區提交類似的申請而得到完善；(D)保證金股票(董事會發出的規則U所指的)；(E)任何股本(附屬公司的股本除外)，但適用的合營企業、股東、股票購買或類似協議禁止授予此類股本的擔保權益，或在實施《聯合CC》或法律(包括《破產法》)或股權原則的任何其他要求後，需要借款人尚未獲得的一個或多個第三方(不包括借款人或任何子公司)的同意；(F)所有權證書所涵蓋的汽車、飛機、船隻和其他設備，但此類財產的擔保權益不能通過提交UCC融資聲明或在適用司法管轄區提交類似申請來完善；(G)任何被排除的外國子公司的股本(不包括代表該被排除的外國子公司的未償還有表決權股本總額的66%和該被排除的外國子公司的無投票權股本的100%的股本)，如果質押任何此類子公司的100%的股本將會或合理地預期會導致不利的税收後果；(H)根據申請人使用該商標的意圖向美國專利和商標局提交的任何商標申請，除非和直到美國專利和商標局根據《蘭納姆法案》(《美國法典》第15編第1051節及其後的第1(D)節)第1(C)或1(D)節向美國專利商標局提交商標使用證據並予以接受，僅限於下列情況，且僅在下列情況下，在該商標申請提交和接受之前授予擔保權益，將損害或不利影響該商標申請或由此產生的商標註冊的可執行性或有效性；(I)任何特殊目的機構附屬公司或非實質性附屬公司的股本；。(J)僅限於此類資產以公平市價出售或轉讓給特殊目的機構附屬公司(如信貸協議所允許的)，用於為此類融資資產或許可風險保留機制融資的特殊目的機構子公司；。(K)不包括第(2)款和第(4)款所述的賬户；。
NY-2409849ny-2631283 4(L)任何財產，只要擔保權益的授予被政府當局的任何法律要求所禁止，或構成根據任何合同、許可證、協議、文書或其他文件的違約或違約，或導致終止或需要任何不是根據任何合同、許可證、協議、文書或其他文件獲得的同意，除非法律的要求或此類合同、許可證、協議、文書或其他文件中規定此類禁止、違約、違約或終止的條款或要求此類同意的條款根據第9-406、9-407條無效，任何相關司法管轄區的UCC第9-408條或第9-409條(或任何後續條款)或任何其他法律要求(包括《破產法》)或公平原則；但此種擔保權益應在法律規定不再有效或適用，或此種禁止、違約、違約或終止不再適用或被放棄時立即附加；(M)因提交UCC融資聲明或類似申請而不能完善的位於美國的任何其他財產，其中行政代理和借款人共同確定完善擔保權益的成本超過由此提供的擔保的擔保當事人的實際利益；(N)借款人在與行政代理協商後合理地確定，在本合同項下授予擔保權益或對其完善可能導致重大不利税收後果的財產；。(O)借款人善意確定的金額小於或等於5,000,000美元的所有商業侵權索賠；。和(P)除非僅通過提交UCC融資報表、信用證和信用證權利才能完善其擔保權益，但不得構成金額小於或等於5,000,000美元的支持義務(無論信用證是否由書面證明)(不言而喻，除提交UCC融資報表外，不需要採取任何行動來完善任何信用證和信用證權利的擔保權益)；但任何除外資產的任何收益、替代或替代不得是除外資產(除非該等收益、替代或替代本身在其他方面是除外資產)。“設保人”：如本合同序言中所定義。“擔保人”：如第2.1(A)節所述。“知識產權”：在每一種情況下，在世界各地，包括在知識產權許可證和專有技術、專有技術、訣竅和過程中，對版權、專利和商標以及知識產權中、知識產權中或知識產權之下的所有其他權利、優先權和特權的統稱。知識產權許可：著作權許可、專利許可、商標許可的統稱。“投資賬户”：證券賬户、商品賬户或存款賬户中的任何一個。
NY-2409849ny-2631283 5“投資財產”：對(A)所有“投資財產”這一術語的統稱在UCC第9-102(A)(49)節(除外資產除外)中定義，以及(B)無論是否構成如此定義的“投資財產”，所有質押票據和所有質押抵押品。“發行人”：就任何投資性財產而言，該投資性財產的發行人。“非受控賬户”：指集團成員的任何賬户，該賬户不受信貸協議第6.10節所允許的控制協議的約束。“專利許可”：任何書面協議，包括(A)指定設保人為許可人或被許可人，以及(B)授予該設保人在任何專利下的任何權利，包括製造、使用或銷售該專利全部或部分涵蓋的任何發明的權利，包括但不限於，附表5所指的任何此類協議。“專利”：(A)美國、任何其他國家或其任何政治分支的所有字母專利，其所有重新發布和擴展，包括但不限於，附表5中提及的任何前述內容；(B)美國或任何其他國家的所有字母專利申請及其所有分支、延續和部分內容的延續，包括但不限於附表5中提及的任何前述內容；以及(C)獲得前述內容的任何重新發布、分割或擴展的所有權利。“質押抵押品”：(A)任何及所有質押股票和質押票據；(B)任何設保人的所有其他投資財產；(C)任何設保人有權獲得該設保人的直接或間接附屬公司或任何其他人的股本或其他證券中的任何權益的所有認股權證、期權或其他權利；(D)所有文書；(E)作為上述任何事項的補充、贖回、更新或交換、替代或轉換或其他原因而發行的所有證券、財產、利息、股息和其他付款及分派；(F)現時或以後代表或證明上述任何事項的所有證書及文書；(G)與上述事項有關的所有權利、權益及申索，包括根據任何及所有相關協議、文書及其他文件提出的所有權利、權益及申索；及(H)上述任何事項的所有現金及非現金收益，不論是否現時存在或擁有，或其後產生或收購及位於何處，以及不時由任何設保人收受或收取，或以其他方式支付或分配予或收購予任何設保人；惟儘管有上述規定，任何除外資產均不構成質押抵押品。“質押抵押品協議”：定義見第5.10節。“質押票據”：指附表1所列的所有本票，以及向任何設保人發行或持有的所有其他本票；但儘管有前述規定，任何除外資產均不構成質押票據。“質押股份”：指任何該等設保人現時或以後擁有的任何設保人直接附屬公司的所有已發行及流通股股本，不論是否有證書，包括列載於本章程附表1(經不時修訂或補充)的股本；但儘管有上述規定，任何除外資產均不構成質押股份。“收益”：UCC第9-102(A)(64)節定義的所有“收益”，在任何情況下，應包括但不限於構成抵押品的任何投資財產的所有股息或其他收入及其所有收款或與此相關的分配或付款。
NY-2409849ny-2631283 6“應收款”：對出售或租賃的貨物或提供的服務獲得付款的任何權利，無論這種權利是否由文書或動產紙證明，也不論其是否通過履約(包括任何賬户)賺取。“支付權”：任何設保人的任何和所有賬户，以及任何設保人對其動產紙、文件、一般無形資產、票據、投資財產、信用證權利、收益和支持義務的任何和所有支付或收取款項或其他形式的對價的權利和要求。“有擔保債務”：統稱為“信貸協議”中定義的“債務”。“擔保方”：行政代理、發行貸款方、Swingline貸款方、每個貸款方、每個現金管理銀行以及貸款方與之訂立特定互換協議(只要該特定互換協議仍然有效)的任何合格交易對手。“商標許可”：任何書面協議，包括(A)指定設保人為許可人或被許可人，以及(B)授予該設保人使用任何商標的任何權利，包括但不限於附表5所指的任何此類協議。“商標”：(A)所有商標、商號、公司名稱、公司名稱、商業名稱、虛構的商業名稱、貿易風格、服務標記、徽標、互聯網域名和其他來源或商業標識，以及與其相關的所有商譽，無論是在美國專利商標局或在美國、其任何其他州或任何其他類似的機關或機構，或在其任何其他州或任何其他地區，或在其他地方，以及與此相關的所有普通法權利，包括但不限於，附表5所指的任何前述事項，及(B)取得其所有續期的權利。“UCC”：紐約州不時生效的“統一商法典”；但是，如果由於法律強制性規定，任何抵押品的任何或所有完善、優先權或補救措施受紐約州以外司法管轄區頒佈並有效的“統一商法典”管轄，則“UCC”一詞應指僅為本條例有關該等完善、優先權或補救措施的規定的目的而在該其他司法管轄區頒佈並有效的“統一商法典”。1.2其他解釋性規定。信貸協議第1.2節中規定的解釋規則在此引用，經必要的修改後併入本文，如同在此全文闡述一樣。第二節擔保。2.1保證。(A)截至本協議簽署之日已簽署本協議的每個設保人，包括借款人，連同根據信貸協議第6.12條在本協議日期後以設保人身份加入本協議的任何設保人的每一子公司(各自為“擔保人”，統稱為“擔保人”)，特此共同和個別、無條件和不可撤銷地向行政代理提供擔保，為擔保當事人及其各自的繼承人、背書人、受讓人和受讓人的利益，借款人和其他貸款當事人在到期時(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)擔保債務；但就借款人而言，該項擔保須
NY-2409849ny-2631283 7僅限於借款人不是主債務人的擔保債務。為推進前述規定，並在不限制其一般性的情況下，各擔保人同意如下：(I)每個擔保人在本協議項下的責任應是擔保人的直接、直接和主要義務，且不應取決於行政代理人或任何擔保方行使或執行其或他們可能對任何借款人、任何擔保人、任何其他人或全部或部分抵押品採取的任何補救措施；以及(Ii)行政代理人可強制執行本擔保，即使任何擔保人與借款人或擔保人之間就任何違約事件的存在存在爭議。(B)本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，每名擔保人根據本協議和其他貸款文件承擔的最高責任，在任何情況下均不得超過該擔保人根據適用的聯邦和州法律所能擔保的數額，該等法律與債務人的破產(在第2.2條確立的分擔權利生效後)有關，並就在以色列成立為法團的擔保人所提供的任何擔保，在下述範圍內，該擔保不得向該擔保人施加任何責任，包括該擔保或彌償的產生、履行、變現及由此引致的任何責任，可被視為以色列公司法第5759-1999號第301(B)條所指的“禁止分銷”(Haluka Asura)；但每個設保人，包括借款人，承諾在任何情況下和/或作為任何法律程序的一部分，不會主張、爭辯或以其他方式聲明，由在以色列註冊成立的擔保人提供的任何此類擔保構成“禁止分配”(Haluka Asura)。(C)除前款(B)項另有規定外，每一擔保人同意擔保債務可隨時及不時超過擔保人在本擔保書項下的責任金額，而不會損害本第二款所載的擔保或影響行政代理或任何其他擔保方在本擔保書項下的權利和補救。(D)本第2款所載擔保應保持充分效力，直至債務解除為止，儘管在信貸協議期間，擔保債務的未清償金額有時可能為零。(E)任何借款人、其他擔保人的擔保人或其他擔保人、任何其他擔保人或任何其他人的付款，或行政代理或任何其他擔保方因任何訴訟或程序或任何抵銷或挪用或申請減少或支付擔保債務而從借款人、其他擔保人的任何擔保人或任何其他擔保人收取或收取的款項，不得視為修改、減少、免除或以其他方式影響任何擔保人在本合同項下的責任，儘管有任何此類付款(但擔保人就擔保債務支付的任何款項或從擔保人那裏收到或收取的關於擔保債務的任何付款除外)，在履行義務之前，仍對擔保債務承擔責任，直至擔保人承擔本合同項下的最高責任。2.2出資的權利。如果任何擔保人在本合同項下所作的任何付款發生任何有利於該擔保人的出資權利對抗一個或多個其他擔保人，則該出資權利應受第2.3節的條款和條件的約束。第2.2節的規定在任何方面都不應限制任何擔保人對行政代理和其他擔保當事人的義務和責任，每一擔保人應繼續對
NY-2409849ny-2631283 8行政代理和其他擔保方支付擔保人在本合同項下擔保的全部金額。2.3無代位權。儘管任何擔保人根據本協議支付了任何款項，或行政代理或任何其他擔保方對任何擔保人的資金進行了任何抵銷或運用，任何擔保人都無權獲得行政代理或任何其他擔保方針對任何借款人或任何其他擔保人的任何權利，或行政代理或任何其他擔保方為支付擔保債務而持有的任何抵押品或擔保或抵銷權，任何擔保人也無權尋求或有權要求任何借款人或任何其他擔保人就該擔保人在本合同項下所作付款向其作出任何貢獻或補償，直至履行義務為止。如果在履行義務之前的任何時間因代位權而向任何擔保人支付任何金額，該擔保人應以信託形式為行政代理人和其他擔保當事人持有該數額，應與擔保人的其他資金分開，並應在擔保人收到後立即以擔保人收到的確切格式(如有需要，由擔保人正式背書給行政代理人)移交給行政代理人，不論違約事件是否發生或持續，均按本合同第6.5節規定的順序使用。2.4關於擔保債務的修正等。即使不對任何擔保人保留任何權利，也無需通知任何擔保人或得到任何擔保人的進一步同意，行政代理或任何其他擔保方對任何擔保債務的付款要求可由行政代理或該擔保方撤銷，且任何擔保債務仍在繼續，且擔保債務或任何其他人對其任何部分的責任，或對其任何附屬擔保或擔保或與其有關的抵銷權，可不時全部或部分續期、增加、延長、修訂、修改、更新、補充、替換，但每一擔保人仍應承擔本協議項下的義務。行政代理或任何其他擔保方加速、妥協、放棄、交出或釋放，且信用協議、其他貸款文件、指定互換協議、L/C相關文件、現金管理協議以及與此相關而簽署和交付的任何其他文件可全部或部分修改、修改、補充或終止，因為行政代理(或所需的貸款人、所有貸款人或其他擔保方，視情況而定)可根據該等文件的條款不時地認為是可取的，以及任何附屬擔保。行政代理或任何其他擔保當事人在任何時候為支付擔保債務而持有的擔保或抵銷權，可以出售、交換、放棄、交出或解除。行政代理人或任何其他擔保方均無義務在任何時候保護、擔保、完善或擔保其持有的任何留置權，作為擔保債務或本條第2款所載擔保或受其約束的任何財產的擔保。2.5絕對無條件擔保；擔保人棄權；擔保人同意。每一擔保人放棄關於任何擔保債務的產生、續期、延期或應計的任何通知，以及行政代理或任何其他擔保方根據本條第2款所載擔保或接受本條第2款所載擔保而發出的關於信賴的通知或證明；擔保債務及其任何部分應最終被視為依賴於本節2所載擔保而產生、訂立合同或發生，或續期、增加、延長、修訂或放棄；任何借款人和任何擔保人之間的所有交易，以及行政代理和其他擔保當事人之間的所有交易，同樣應最終推定為在依賴本第2款所載擔保的情況下進行或完成。每一擔保人進一步免除：
9（a）就有擔保債務向任何借款人或任何擔保人作出盡職調查、出示、抗議、要求付款及通知其違約或不付款;（b）基於選擇補救辦法的任何抗辯（如有，包括：通過非司法取消抵押品贖回權的選擇）破壞或損害該擔保人的代位求償權或要求任何擔保方以任何借款人、該擔保人、任何其他擔保人或任何其他人為受益人的名義調動資產的權利，對任何借款人、任何擔保人或任何其他人提起訴訟，對任何抵押品提起訴訟或用盡任何抵押品，發出條款通知，構成擔保債務的擔保物或其他擔保物的個人財產擔保的任何公開或私人出售的時間和地點，或遵守UCC § 9-611的任何其他規定（或任何其他法律要求下的任何同等規定）或追求任何擔保方的任何其他權利、救濟、權力或特權;（c）對訴訟時效的抗辯（或任何司法管轄區的類似法律）在本協議項下的任何訴訟中或為收取或履行擔保債務;（d）因借款人、該擔保人或任何其他人士缺乏公司或其他授權而產生的任何抗辯，或任何其他抗辯，但不包括解除義務的抗辯;（e）基於行政代理人或任何被擔保方在管理擔保債務時的錯誤或遺漏而提出的任何抗辯;（f）任何抵銷權和反訴權;（g）在不限制前述規定的一般性的情況下，在法律允許的最大範圍內，可能從限制或免除擔保人或擔保人責任的法律要求中獲得或提供的任何抗辯或利益，或可能與本協議條款相沖突的任何抗辯或利益;及（h）在不減損上述規定的原則下，在以色列國註冊成立的每個擔保人特此明確放棄所有權利和抗辯（在適用的情況下）根據第5727-1967號《以色列擔保法》（“以色列擔保法”）第5-9、11、12、15和17條，並確認以色列擔保法的規定不適用於其根據本協議提供的擔保。各擔保人理解並同意，本第2條所載的擔保應被解釋為持續、絕對和無條件的付款和履約擔保，而不考慮（1）信貸協議或任何其他貸款文件的有效性或可撤銷性，任何有擔保債務或任何其他附屬擔保，或任何時候或不時與之有關的擔保或抵銷權，行政代理人或任何其他擔保方持有的時間，（2）任何抗辯、抵銷或反訴（付款或履約抗辯除外），任何借款人或任何其他人可隨時向行政代理人或任何其他擔保方提出或主張（除履行義務的抗辯外），（3）任何其他情況（無論借款人或擔保人是否收到通知或知情），構成或可能被解釋為構成，在破產或任何其他情況下，借款人和擔保債務的擔保人或本第2條所載擔保項下的擔保人的衡平法或法律責任解除（除解除義務的抗辯外），（4）與任何借款人、任何擔保人或任何其他人有關的任何破產程序，（5）任何合併、收購，任何借款人、任何擔保人或任何其他人士的合併或結構變化，或任何借款人、任何擔保人或任何其他人士的任何或全部資產或股本的任何出售、租賃、轉讓或其他處置（任何
NY-2409849ny-2631283 10該人或資產按照信貸協議)，(6)任何有擔保的一方在本協議或其他貸款文件下的權益和權利的全部或部分轉讓，包括任何有擔保的一方收到擔保債務的付款的權利，或任何有擔保的一方在任何抵押品的權益和抵押品的全部或部分的任何轉讓或其他轉讓，只要該轉讓或其他轉讓是按照信貸協議的規定)，(7)任何有擔保的一方的投票權、權利要求、分配、選擇、承兑、與任何擔保債務有關的任何破產程序中的訴訟或不作為，以及(8)擔保人或任何其他人對全部或任何部分擔保債務的任何其他擔保，或任何擔保人對任何擔保當事人的任何其他債務、義務或債務。行政代理或任何其他擔保方在根據本協議向任何擔保人提出任何要求或以其他方式尋求其權利和救濟時，可以，但沒有義務就其可能對任何借款人、任何其他擔保人或任何其他人提出的要求或以其他方式尋求的權利和救濟，或針對擔保債務的任何附屬擔保或擔保或與其有關的任何抵銷權提出類似的要求或以其他方式尋求該權利和救濟。行政代理或任何其他擔保方未能提出任何該等要求、尋求該等其他權利或補救或向任何借款人、任何其他擔保人或任何其他人收取任何款項，或未能在任何該等抵押擔保或擔保上變現或行使任何該等抵銷權，或未能解除任何借款人、任何其他擔保人或任何其他人或任何該等附屬擔保、擔保或抵銷權，均不得免除任何擔保人在本協議項下的任何義務或責任，亦不得損害或影響明示、默示或可作為法律事項獲得的權利和補救。行政代理或任何其他擔保方對任何擔保人提起的訴訟。就本協議而言，“要求”應包括任何法律程序的開始和繼續。各擔保人承認，根據本協議或將根據任何國家法律或外國法律訂立的任何其他擔保協議，擔保債務的全部或任何部分現在或以後可以通過對相關擔保人擁有的任何資產或債權的留置權或留置權來擔保，特別是但不限於任何借款人或任何擔保人擁有或租賃的不動產，並由某些文件證明，包括但不限於信託契約和租金轉讓。根據上述文件和適用法律的條款，任何有擔保的一方可以通過司法或非司法出售或出售的方式，根據上述一項或多項留置權的全部或任何部分取消抵押品贖回權。各擔保人同意，任何有擔保的一方均可行使其對上述不動產擔保可能享有的任何權利和補救辦法，但不影響任何擔保人在本合同項下的責任，除非該擔保方通過此類訴訟或程序實現付款。任何選擇以一種形式的訴訟或針對任何一方或任何義務進行的選擇，均不構成放棄任何擔保方以任何其他形式的訴訟或向任何擔保人或任何其他人提起訴訟的權利，或減少任何擔保人的責任，或影響該擔保方就任何不足之處向任何擔保人提起訴訟的權利，除非該擔保方通過此類訴訟實現付款，儘管此類訴訟對任何擔保人針對任何借款人、任何擔保人或任何其他人的代位權、償還權或賠償權(如有)產生影響。在不限制前述一般性的情況下，每一擔保人在法律允許的範圍內明確放棄該擔保人適用或可獲得的所有權利、利益和抗辯(全額付款除外)。各擔保人還無條件同意並同意，無需通知任何擔保人或得到任何擔保人的進一步同意：(A)可通過對任何貸款文件的一次或多次修改、修改、續簽或延期或其他方式，增加或減少擔保債務的本金金額，並可增加或減少任何借款人或貸款文件所規定的任何其他人的額外債務或義務；(B)任何貸款文件項下的任何付款的時間、方式、地點或條款可以延長或更改，包括通過增加或減少任何有擔保債務的利率或根據該貸款文件應支付的任何費用或其他金額，通過任何貸款文件的修訂、修改或續期或其他方式；
NY-2409849ny-2631283 11借款人(或任何其他借款方)在任何貸款文件下履行或遵守其本身將履行或遵守的任何條款、契諾或協議，均可按行政代理認為適當的方式和條款予以延期，或放棄履行或遵守，或不履行或偏離同意的履行或遵守；(D)除抵押品外，有擔保當事人可隨時接受和持有任何種類的其他擔保(法律或衡平法)，作為擔保債務的抵押品，並可不時全部或部分交換、出售、退回、解除、從屬、修改、放棄、撤銷、妥協或擴大此類擔保，並可允許或同意任何此類訴訟或任何此類訴訟的結果，並可適用此類擔保並指示出售的順序或方式；(E)任何有擔保的一方可全部或部分解除或免除任何其他擔保人或任何其他貸款方或其他對全部或部分擔保債務的償付及履行負有責任的人，並可準許或同意任何該等訴訟或該訴訟的任何結果，且無義務要求或強制執行任何抵押品的付款，任何有擔保的一方亦無須因未能向任何人收取或強制執行或履行該等擔保債務或將該等抵押品變現而對任何擔保人負責，和(F)有擔保的當事人可以要求和接受任何借款人或任何其他貸款方對任何有擔保一方的有擔保債務和任何其他債務、債務或債務的其他擔保，並可不時全部或部分地全部或部分地退回、免除、從屬、修改、放棄、撤銷、妥協或擴大任何此類擔保，並可允許或同意任何此類訴訟或任何此類訴訟的結果；在條款(A)至(F)的每一種情況下，按擔保當事人可能認為是可取的，並且在不損害、刪節、免除或影響本協議的情況下。儘管有上述規定，但在必要的範圍內，為實施本第2.5款，每個擔保人在此承諾並同意在行政代理合理要求的範圍內，向借款人批准的任何前述任何事項提供任何此類同意或協議，此外，每個擔保人在此不可撤銷地組成並指定行政借款人及其任何高級職員為其真實和合法的代理人，具有完全不可撤銷的權力和權力，取代擔保人，以擔保人的名義或以其本人的名義，提供此類同意或協議。2.6恢復。如果在任何時間，在任何借款人或擔保人破產、破產、解散、清算或重組時，或在任何其他情況下，或因指定任何借款人或擔保人的接管人、管理人、行政接管人、遺囑執行人、中間人或保管人、受託人或類似官員，或由於其他原因，任何擔保債務的付款或其任何部分被撤銷或減少，或必須由行政代理或任何其他有擔保的一方恢復或歸還，則本條第2款所載的擔保應繼續有效或恢復。所有這些都像是沒有支付過這樣的款項。2.7付款。每名擔保人特此保證，本合同項下的付款將支付給行政代理，而不會在資金辦公室以美元進行抵銷或反索償。2.8保持良好狀態。每一合格ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行本協議項下與特定互換協議下的擔保債務有關的所有義務(但每名合資格ECP擔保人只須根據本第2.8條就不履行其在本第2.8條或本協議項下的義務而承擔的最大責任承擔責任，根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的法律要求可予撤銷，但不得承擔更大金額的責任)。每名符合條件的ECP擔保人在本第2.8條下的義務應保持完全有效，直至義務解除為止。每一位合格的ECP擔保人都希望本第2.8條構成，且本第2.8條應被視為構成“保持良好、支持、
NY-2409849 ny-2631283 12或其他協議”，以使其他貸款方受益，用於商品交易法第1a（18）（A）（v）（II）節的所有目的。第3款. 3.1擔保權益的授予。 為了擔保方的利益，各設保人特此授予行政代理人以下所有財產的擔保權益，這些財產由該設保人現在擁有或在此後的任何時間獲得，或該設保人現在擁有或在未來的任何時間可能獲得任何權利、所有權或權益，無論其位於何處（統稱為“抵押品”），作為到期時迅速、完整付款和履約的抵押擔保（無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式）的擔保債務（無論是現在存在的還是以後產生的）：（a）所有賬户;（b）所有動產票據;（c）所有商業侵權索賠，包括本合同附件7中具體描述的索賠（該附表可能不時更新）;（d）所有存款賬户及所有證券賬户（屬於除外資產的除外賬户除外）;（e）所有文件;（f）所有設備;（g）所有固定資產;（h）所有一般無形資產;（i）所有貨物;（j）所有工具;（k）所有知識產權和所有索賠以及就任何侵權或其他違反行為提起法律或衡平法訴訟的權利，包括獲得所有收益和損害賠償的權利;（l）所有庫存;（m）所有投資物業（包括所有質押擔保品）及其相關的所有權利、權益和索賠，包括任何及所有相關協議項下的權利、權益和索賠，票據和其他文件;（n）所有信用證權利;信用證、本票和匯票;（o）所有款項;（p）所有票據;
NY-2409849ny-2631283 13(Q)任何借款方現在和未來欠任何其他借款方的所有公司間債務；(R)與抵押品有關的所有賬簿和記錄；(S)上述未另作説明的所有其他個人財產；及(T)在未包括的範圍內，上述任何和所有項目的所有收益、支持債務和產品；但是，儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在任何情況下，“抵押品”一詞均不得包括任何除外資產，也不得由任何設保人授予以行政代理或任何其他擔保當事人為受益人的任何擔保權益。3.2設保人仍負有責任。儘管本協議有任何相反規定，(A)除該等合同、協議及其他文件另有規定外，各設保人仍應根據抵押品中所包括的任何合同、協議及其他文件，在其中所述範圍內，履行其在該等合同、協議及其他文件下的所有責任及義務，猶如本協議未予簽署一樣；(B)除該等合同、協議及其他文件另有規定外，行政代理行使本合同下授予該行政代理的任何權利，並不解除任何設保人在任何該等合同下的任何職責或義務，行政代理人或任何其他擔保方均不因本協議而對擔保品中所包括的任何此類合同、協議和其他文件負有任何義務或責任，行政代理人或任何其他擔保方也沒有義務履行設保人根據本協議所承擔的任何義務或責任，或採取任何行動來收取或執行本協定項下擔保品中所包含的任何此類合同、協議或其他文件。3.3完善和優先。(A)財務報表。根據法律的任何要求，每個設保人授權行政代理(及其律師及其代理人)隨時或不時地提交或記錄與抵押品有關的任何融資報表和其他備案或記錄文件或文書，每個設保人應簽署並交付給行政代理，每個設保人特此授權行政代理(及其律師及其代理人)在任何時間和不時提交與知識產權、轉讓、固定裝置檔案、宣誓書有關的所有財務報表、繼續融資報表、終止報表、擔保協議的所有修訂。報告、通知和所有其他文件和文書，其形式和位置由行政代理人決定，以完善和繼續完善、保持行政代理人對本協議和債券項下抵押品的擔保權益的優先權或提供通知，並實現本協議和債券的目的。每個設保人授權行政代理在任何此類融資報表中使用抵押品描述“所有資產，無論是現在擁有的還是以後獲得的”、“所有資產”或任何其他類似的抵押品描述。每一設保人特此批准並授權行政代理(及其律師及其代理人)提交與本協議日期前所作抵押品有關的任何財務報表。(B)以交付以外的方式轉讓擔保權益。如果因任何原因，本合同項下要求交付給行政代理人的質押抵押品不能按照第5.4(B)節的規定交付給行政代理人或由行政代理人代為交付，則設保人應立即以書面形式通知行政代理人不能按照該節的規定交付抵押品，並且每個適用的設保人應迅速採取行政代理人不時以書面形式合理要求的其他步驟，以實現轉讓
NY-2409849ny-2631283 14完善了對所質押抵押品的第一優先權擔保權益，並將質押抵押品質押給行政代理機構，並根據《合同法》代表其他擔保當事人併為其利益而質押抵押品。在實際可行的範圍內，各設保人此後應按照第5.4(B)節的規定將質押抵押品交付給行政代理人或為行政代理人的賬户提供抵押品。(C)知識產權。除簽署和交付本協議外，設保人還應採取行政代理人合理要求的其他行動，以完善行政代理人在知識產權上的擔保權益。即使本協議或貸款文件中有任何相反規定，任何設保人均無義務完善在美國或以色列以外的任何司法管轄區設立、登記或申請的任何知識產權的留置權，只要此類知識產權對貸款方的業務並不重要(或行政代理以其合理的酌情權另行商定)。(D)管制。在此類抵押品超過本文規定的門檻的範圍內，各設保人將與行政代理合作，採取行政代理可能以書面形式合理要求的一切行動，以獲得對由電子動產紙、投資財產或信用證權利組成的抵押品的控制權(如UCC中的定義)，包括交付控制協議，以完善和繼續完善、維持行政代理對此類抵押品的擔保權益或提供通知。(E)增設附屬公司。如任何設保人於本協議日期後取得任何附屬公司(貸款文件條款不要求質押的附屬公司除外)的權利，其應向行政代理提交一份主要以附件2(“質押補充文件”)的形式填妥的質押補充文件，連同其所有附表，反映該新附屬公司的股本質押(除非該等股本包括信貸協議第6.12節所規定的除外資產)。儘管有上述規定，但雙方理解並同意，行政代理的擔保權益應在任何設保人獲得該附屬公司的權利後立即附加於與該附屬公司相關的新的或額外的質押抵押品，且不應因任何設保人未能交付質押補充條款而受到影響。(F)以色列的申請。借款人Pagaya以色列和其他以色列貸款方承諾(A)在每個財政季度結束後四十五(45)天內修改債券和/或登記，如果行政代理單獨和絕對酌情要求，更多情況下，對(I)此類以色列貸款方的知識產權和(Ii)此類以色列貸款方的股本收取第一級固定費用，以及(B)向債券提供證據。在行政代理人要求下，行政代理人每財政季度合理接受的形式和實質內容不得超過一次(除非違約或違約事件已經發生並仍在繼續)，並列明(I)借款人Pagaya以色列或任何其他以色列借款方當時尚未清償的每個賬户，(Ii)該以色列貸款方從其客户那裏獲得資金的權利，無論是當時存在的還是以後設立的，以及(Iii)該以色列貸款方的設備；但在每一種情況下，行政代理和擔保當事人不得就此類賬户、從客户或設備獲得資金的權利或採取可能導致此類信息公開的任何其他行動提出任何申請，或要求貸款方提交此類證物或登記其留置權，除非違約事件已經發生並正在進行(或在此類抵押品的公平市場價值超過5,000,000美元的情況下，由行政代理全權酌情決定)。全部按照債權證形式的固定押記債權證(或以修訂現有債權證的形式，由行政代理人酌情決定)。
NY-2409849ny-2631283 15第4節除信貸協議中規定的設保人的陳述和擔保外，該等陳述和擔保併入本文作為參考，併為促使行政代理和貸款人訂立信貸協議並促使貸款人根據信貸協議向借款人提供各自的信貸擴展，各設保人特此向行政代理和對方擔保方陳述並保證：4.1%所有權；無其他留置權。除信貸協議第7.3節允許抵押品上存在的留置權外，設保人擁有其授予留置權的抵押品的每一項，且不受任何及所有留置權和其他他人債權的影響。除信貸協議允許的情況外，所有或任何部分抵押品的融資聲明、固定裝置備案或其他公告不會存檔或記錄在案，也不會在任何公職機構存檔。4.2完善留置權。根據本協議授予行政代理人的擔保權益(A)在完成附表2規定的備案和其他行動後(在上述附表所指的所有備案和其他文件的情況下，已以填妥並正式(如果適用)籤立的形式交付給行政代理人)，將構成所有此類抵押品中以行政代理人為受益人的有效的、完善的(在貸款文件要求完善的情況下)擔保權益，為擔保當事人的利益，作為擔保債務的擔保擔保，可根據本合同條款強制執行，及(B)優先於本協議日期已存在的抵押品的所有其他留置權，但(I)信貸協議準許的留置權優先於(為擔保當事人的利益而設)行政代理對抵押品的留置權，或貸款文件以其他方式準許該等留置權優先；及(Ii)就質押抵押品以外的抵押品而言，為信貸協議第7.3節所準許的留置權。4.3組織的管轄權；首席執行官辦公室和圖書所在地。在本合同日期，該設保人的組織管轄權、該組織管轄範圍內的身份證號(如果有)以及該設保人的首席執行官辦公室或唯一營業地點(視具體情況而定)均列於附表3。在本合同日期，與該設保人的付款權有關的所有圖書存放地點，包括訪問該等圖書所需的所有設備，以及為該設保人保存任何圖書或收取付款權的其他人員的名稱和地址，均列於附表3。4.4庫存和設備。在此日期，(A)庫存和(B)設備(移動物品除外)存放在附表4所列地點。4.5質押抵押品。(A)該授予人所持有的所有質押股份已妥為及有效地發行，並且已悉數繳足及無須評估，但如質押股份構成合夥權益或有限責任公司成員權益，則須接受法律及任何適用的合夥或經營協議所規定的日後評估；。(B)該授予人是或如屬任何該等額外的質押抵押品，則為該等質押股份的法律紀錄及實益擁有人；。(C)如屬該授予人的附屬公司的質押股份或由該授予人的附屬公司發行的構成文書的質押抵押品，該等質押抵押品或該等額外質押抵押品的可轉讓性或該等額外質押抵押品對行政代理的可轉讓性或行政代理的止贖、轉讓或處置並無限制，除非適用證券或“藍天”法律另有規定，(D)該設保人所質押的股份構成該設保人所擁有的每名發行人的所有已發行及已發行股本(除外資產除外)，且該設保人並無任何可轉換為或可交換任何該等發行人的不構成質押股份的股本的證券
NY-2409849 ny-2631283 16項下，（e）影響或涉及該授予人質押的任何質押股票的投票或給予書面同意的任何及所有質押擔保協議已向行政代理人披露，及（f）關於該授予人質押的質押股票的每一份該等質押擔保協議，（i）就該設保人所知，該質押擔保協議包含其當事人之間關於其標的物的完整協議，並且根據其條款完全有效，（ii）就該設保人當事人所知，授予人或其他當事人不存在任何該等質押擔保協議項下的重大違反或重大違約，及（iii）該授予人並無知情地放棄或解除其在任何該等已質押抵押品協議下的任何重大權利，或以其他方式同意重大偏離任何該等已質押抵押品協議的條款及條文。4.6投資賬户。 (a)附表1分別在“證券賬户”和“商品賬户”標題下列出了授予人擁有權益的所有證券賬户和商品賬户。 除非向行政代理人披露或與除外賬户有關，否則該授予人是每個該等證券賬户和商品賬户的唯一權利持有人，該授予人未同意，也不知道任何人（除行政代理人外）擁有“控制權”（在UCC § 8-106和9-106的含義範圍內）對任何此類證券賬户或商品賬户或任何證券或其他財產的任何其他權益;（b）附件1在“存款賬户”標題下列出了該設保人擁有權益的所有存款賬户，除非另行向行政代理人披露或與除外賬户有關，該設保人是每個該等存款賬户的唯一賬户持有人，且該設保人未同意，且不知道，任何人（除行政代理人外）具有單獨的管轄權和控制權（在普通法的意義內）或“控制”（在UCC § 9-104的含義中）對任何此類存款賬户或存入其中的任何金錢或其他財產的任何其他權益，除外除外賬户;及（c）除非本協議第5.5條或第5.6條或《信貸協議》第5.3條另有規定，該設保人已採取一切必要或適宜的行動：（i）確立行政代理人的“控制權”（在UCC § 8-106和9-106的含義內）超過任何認證證券（定義見UCC第9-102節）;（二）建立行政代理人的“控制”（在UCC § 8-106和9-106的含義內）投資賬户的任何部分（除外賬户除外）構成證券賬户、商品賬户、證券權利或無憑證證券（每一個定義見UCC第9-102節）;（iii）建立行政代理人的“控制”（在UCC第9-104節的含義內）所有存款賬户（除外賬户除外）;及（iv）將所有票據（定義見UCC第9-102節）交付給行政代理人，達到本協議要求的程度。4.7- 是的截至本協議簽訂之日，根據任何應收款或其他付款權或與之相關的應向該授予人支付的任何金額均未被任何尚未交付給行政代理人的票據（支票、匯票或其他將立即存入投資賬户的票據除外）或動產憑證證明。 截至本協議日期，任何超過5，000，000美元的應收款的應收賬款債務人或其他債務人均不是美國政府或其任何機構或部門。4.8知識產權。(a)附表5列出了所有已註冊的版權、專利和商標（不包括域名註冊）及其所有申請，在每種情況下，授予人在本協議日期以自己的名義擁有這些權利。
（a）每個授予人擁有、被許可使用或以其他方式擁有使用其目前開展的業務所必需的所有知識產權的有效權利，除非合理預期不會產生重大不利影響。就授予人所知，各授予人在其目前開展的業務中使用該等知識產權不會在任何重大方面侵犯任何人的權利，而此類侵權行為可合理預期會產生重大不利影響。截至本協議之日，任何人均未就授予人對任何知識產權的使用或授予人所擁有的任何知識產權的有效性或效力提出質疑或質疑而對授予人提出書面或未決的實質性索賠（除了在知識產權註冊申請的審查過程中的日常辦公室行動），在每種情況下，任何設保人也不知道任何此類索賠的任何有效依據，除非合理預期此類索賠不會產生重大不利影響。(b)任何政府機構均未做出任何限制、取消或質疑任何知識產權或知識產權許可證的有效性或授予人在任何方面的權利的裁定、決定或判決，而這些裁定、決定或判決可合理地預期會產生重大不利影響。(c)在本協議之日，沒有針對授予人的未決訴訟或法律程序，或據授予人所知，沒有針對授予人的書面威脅（i）試圖限制、取消或質疑授予人擁有的任何重大知識產權或授予人在其中的所有權權益的有效性，或關於授予人作為一方當事人的任何知識產權許可的有效性，從而限制或無效授予人在其中的權利，及（ii）倘作出不利決定，將會或可合理預期會產生重大不利影響。4.9儀器. (i)該授予人之前未轉讓其持有的任何票據（包括但不限於質押票據）中的任何權益（在本協議日期或之前將被解除的權益或信貸協議明確允許的權益除外），且（ii）除該授予人外，任何人均不擁有該票據中的權益（無論是作為共同持有人、參與人還是其他人）。4.10信用證權利。 除附件6中規定的或已根據第5.9條通知行政代理人的信用證權利外，該設保人不擁有任何單獨潛在價值超過5，000，000美元的信用證權利。4.11商業侵權索賠。 除附件7中規定的或已根據第5.8條通知行政代理人的情況外，該授予人沒有任何潛在價值超過5，000，000美元的商業侵權索賠。第5款.除本《信貸協議》中規定的設保人的承諾外，各設保人還與行政代理人和其他擔保方約定並同意，自本《協議》之日起至債務解除之日止：5.1交付票據、經證明的證券和動產憑證。 如果根據任何擔保品或與任何擔保品相關的任何應付金額將由任何票據（支票、匯票或其他將立即存入投資賬户的票據除外）、證明證券或動產證明文件證明，證明金額超過5，000，000美元，則應立即
NY-2409849ny-2631283 18交付給行政代理人，並以行政代理人滿意的方式正式背書，根據本協議作為抵押品持有。5.2完善的擔保權益的維護；進一步的文件。(A)該設保人應維護由本協議設立的行政代理人的擔保權益(為擔保當事人的利益)，該擔保權益至少具有第4.2節所述的優先權，並應在符合該設保人根據貸款文件處置抵押品的權利的前提下，維護該擔保權益，使其至少具有第4.2節所述的優先權。(B)設保人應採取合理必要或行政代理人合理要求的其他行動，以完善行政代理人在美國的擔保權益或擔保品中的以色列知識產權(或在美國或以色列以外的司法管轄區登記或申請的擔保品中的任何重大知識產權)，包括但不限於，以行政代理人可接受的形式和實質交付完全籤立的知識產權擔保協議。在任何設保人在本協議日期之後創造或以其他方式獲得任何知識產權(該知識產權在美國版權局或美國專利商標局註冊或申請註冊的標的)之後，或就任何在美國境外註冊或註冊的設保人的重大知識產權或在美國境外提出的註冊申請的標的(視情況而定)而言，該設保人應與根據信貸協議6.1(A)或(B)款提交財務報表同時進行。通過修改附表5來修改本協定，以包括成為抵押品的一部分但截至本協定日期未包括在附表5中的任何知識產權，並在行政代理提出要求時，就美國版權局或美國專利商標局新設立或獲得的知識產權，或就在美國境外註冊或成為註冊或申請註冊標的的重大知識產權，按行政代理可接受的形式和實質，記錄一份全面簽署的《知識產權擔保協議》或當地等價物，視情況而定。並採取合理必要的其他行動，或行政代理或所要求的貸款人可能合理地要求完善行政代理在該知識產權上的擔保權益。(C)在行政代理人的書面要求下，行政代理人應隨時採取進一步行動，並由該設保人承擔全部費用，該設保人將迅速和適當地籤立和交付，並已將適用的其他文書和文件存檔或記錄，並採取行政代理人可能合理要求的進一步行動，以獲得或保留本協議的全部利益以及本協議授予的權利和權力，包括但不限於，(I)授權根據在適用司法管轄區內有效的《統一商法典》(或其他類似法律)就在此設立的擔保權益和/或根據債券設定的擔保權益作出任何融資或延續聲明或通知；及(Ii)就投資財產而言，投資賬户(除外賬户除外；並在符合第3.3(D)條的情況下，採取任何必要的行動，使行政代理能夠在本合同要求的範圍內獲得對其的“控制”(按照UCC的含義)。5.3更改地點、名稱等。如果設保人做出本第5.3節規定的下列任何變更，則設保人應在此後三十(30)天內(或經行政部門同意的較晚日期)以書面形式通知行政代理
NY-2409849ny-2631283 19代理人)：更改其名稱、其組織管轄權或其首席執行官辦公室或唯一營業地點。5.4儀器；投資財產。(A)在行政代理人的要求下，設保人將(I)迅速向行政代理人或其指定的代理人交付與該設保人所持有的任何投資財產有關的所有票據、文件、動產紙和經證明的證券，並附上適當的轉讓或轉讓文書，該設保人的所有信用證，以及該設保人在任何時間以本票、貿易承兑匯票或其他票據證明的獲得付款的所有其他權利，以及(Ii)就任何動產紙提供該通知、獲得該等確認並採取所有其他行動。由行政代理人合理指定的設保人所持有的單據和信用證權利。(B)如該授予人收取與任何發行人的股本有關的任何證明書(包括任何與資本的重新分類、增資或減資有關的股息或分派的證明書，或與任何重組有關的任何證明書)、認購權或權利，不論是作為任何質押抵押品的補充、替代、轉換或交換或其他方面的，則該授予人須作為行政代理人及其他有擔保各方的代理人接受該等證明書，並以信託形式為該行政代理人及其他有擔保各方持有該等證明書，並立即將其交付行政代理人，如有需要，由該設保人正式背書給行政代理人，連同一份未註明日期的轉讓文書，其中包括由該設保人以空白方式正式籤立的證書，該轉讓文書將由行政代理人在符合本條款的情況下持有，作為擔保債務的附加附屬擔保；但在任何情況下，本第5.4(B)條均不適用於任何除外資產。在任何發行人清算或解散時，就構成抵押品的投資財產支付的任何款項，除非另受以行政代理人為受益人的完善擔保權益的限制，否則應支付給行政代理人，作為擔保債務的額外擔保。如果對投資財產或就投資財產進行資本分配，或任何財產應根據發行人的資本重組或重新分類或根據其重組在該投資財產上或就該投資財產進行分配，如此分配的財產應，除非以行政代理人為受益人的完善擔保權益另有規定，交付給行政代理，作為擔保債務的額外抵押品。如果就該投資財產支付或分配的任何款項或財產將由該設保人收取，則該設保人應以信託形式為該行政代理人和其他擔保當事人持有該等款項或財產，作為擔保債務的附加抵押品擔保，直至該款項或財產支付或交付給行政代理人為止，除非以行政代理人為受益人的完善擔保權益另有規定。5.5第8條和成員利益。(A)於截止日期，並無任何授予人為構成經證明的有限責任公司權益或有限合夥權益的抵押品的股本發行人，而該授予人並未就該等股本選擇遵守UCC第8條。如任何設保人於任何時間就構成抵押品為有限責任公司權益或有限合夥權益的任何股本訂立UCC第8條，則該設保人應安排該等股本由一份證明書代表，而該證明書須連同一份未註明日期的慣常空白轉讓文書一併送交行政代理。
NY-2409849ny-2631283 20(B)根據任何有限責任公司協議、構成文件或其他適用的組織文件(在每種情況下均為“管理文件”)，每個設保人以“成員”或“唯一成員”的身份或下文定義的管理文件中定義的類似術語，明確承認、同意並同意(I)質押股票的質押，(Ii)任何買方或受讓人為“會員”或“唯一會員”或管理文件所界定的類似術語，並行使會員根據該等條款而享有的所有權利，而該等權利與行政代理出售或轉讓質押股票有關，作為本協議及其他貸款文件所允許的補救措施的一部分，及(Iii)及每一股質押股票，不論其定義、描述或意圖為共同權益、會員權益、有限責任公司權益或根據該等權益發行或涵蓋的其他類似所有權權益(該等權益，“會員權益”)，應明確包括但不限於：有權參與該公司的業務和商業事務的管理，分享利潤和虧損，接受分配和分配收入、收益、損失、扣除、信貸或類似項目，無論此類會員利益在此類管理文件中如何定義。5.6知識產權。(A)除信貸協議第7.5條另有許可外，該設保人將(I)繼續使用抵押品中包含的每一商標，以維持每一商標的全面效力，而不會有任何因不使用而放棄使用的索賠；(Ii)在所有實質性方面維持與過去一樣的一致性，維持抵押品中包含的每一商標所提供的產品和服務的質量達到維持每一此類商標的有效性和可執行性所需的程度；(Iii)使用抵押品中所包含的每一商標，並附上適當的註冊通知，以及適用法律要求的所有其他通知和圖例。(4)不得采用或使用抵押品中包含的任何此類商標的令人困惑的相似或彩色仿製品的任何標記，除非行政代理為擔保當事人的利益，根據本協議在可用的範圍內獲得對該標記的完善的擔保權益(在貸款文件中要求完善的範圍內)，和(V)不(且不故意授權任何被許可人或分被許可人)做出任何行為或故意不做出任何行為，從而合理地預期抵押品中包含的任何商標將以任何方式失效或受損，在每一種情況下，除非不能合理地預期不採取這種行動會產生實質性的不利影響。(B)除非信貸協議第7.5節另有許可，否則該設保人不會作出或不作出任何行為，以致抵押品中包括的任何專利可能會被沒收、放棄或奉獻予公眾；但在符合第5.6(E)節的情況下，適用的設保人可根據其善意的商業判斷，決定放棄任何待決的專利申請或將其奉獻予公眾。(C)除非信貸協議第7.5節另有許可，或在合理地預期該等情況不會產生重大不利影響的情況下，該設保人不會作出任何行為或故意不作出任何行為，以致抵押品內的任何重大版權可能會失效或以其他方式受損。除非信貸協議第7.5條允許，或者不能合理地預期其具有重大不利影響，否則該設保人不會做出任何可能使任何版權的任何部分落入公有領域的行為。(D)該設保人(本身或通過被許可人)不會做出任何明知使用任何重大知識產權侵犯他人知識產權的行為。
NY-2409849ny-2631283 21(E)如果設保人知道或有理由知道與設保人的任何重大知識產權有關的任何申請或登記可能被沒收、放棄或向公眾開放，或與任何重大不利決定或發展(包括但不限於，在美國專利商標局、美國版權局或任何國家的任何法院或法庭提起的任何訴訟，或在任何國家的任何法院或法庭提起的任何訴訟，但不包括在尋求註冊該知識產權過程中的日常行政行為)，設保人應立即通知行政代理。任何重大知識產權或設保人登記該知識產權或擁有和維護該知識產權的權利，在每一種情況下，只要該知識產權的損失或無效，或不利的決定或發展可以合理地預期會產生重大不利影響。(F)除信貸協議第7.5節另有許可外，該設保人將採取一切合理及必要的步驟，包括但不限於，在美國專利商標局、美國版權局或任何其他國家的任何類似機關或機構的任何訴訟中，維持及進行由該設保人或其代表提出的每份材料申請(並取得相關注冊)，以及維持該設保人的每項材料知識產權的相應登記，包括提交續期申請、使用誓章及不可抗辯誓章，在每種情況下其均合理地認為適當。(G)如果設保人的任何重大知識產權被第三方侵犯、挪用或稀釋，則該設保人應採取該設保人在當時情況下合理地認為適當的行動來保護該知識產權。5.7抵押品的抗辯。設保人將採取商業上合理的努力，保護行政代理在抵押品中的擔保權益不受所有人(允許留置權持有人除外)的實質性索賠和要求的影響。5.8商業侵權索賠。如果行政代理隨時持有或收購任何潛在價值超過5,000,000美元的商業侵權索賠，則該設保人將立即通知行政代理。5.9信用證權利。如果行政代理隨時持有或取得任何潛在價值超過5,000,000美元的信用證權利，則該設保人應立即通知行政代理。5.10股東協議及其他協議。(A)該設保人須履行其作為訂約方的任何股東協議、營運協議、合夥協議、投票信託、代表委任協議或其他協議或諒解(統稱為“質押抵押品協議”)項下的所有責任，並須執行其在該等協議項下的所有權利，惟有關由設保人附屬公司以外的人士發行的質押抵押品的任何該等質押抵押品協議，如未能執行任何該等權利不會合理地預期會導致重大不利影響，則不在此限。(B)在信貸協議條款及條件(包括第7.3及7.5節)的規限下，該設保人不得投票支持或採取任何其他行動，以任何合理預期會導致重大不利影響的方式，修訂或終止任何該等質押抵押品協議、證書或公司章程、章程或其他組織文件的任何條款，或放棄遵守該等質押抵押品協議、證書或公司章程或其他組織文件的任何條款。
NY-2409849ny-2631283 22第6節.補救條款各設保人與行政代理和其他擔保當事人訂立契約並達成協議，自本協議之日起至債務解除之日止：6.1.與應收賬款有關的某些事項。行政代理在此授權每個設保人收取設保人的應收款，如果違約事件已經發生並仍在繼續，行政代理可隨時減少或終止該授權。如果行政代理人在違約事件已經發生且仍在繼續的任何時間提出要求，則在任何設保人收取任何應收款時，(I)應立即(無論如何，在兩(2)個工作日內)將任何應收款轉給行政代理人，或由該設保人以所收到的形式存入行政代理人所控制的抵押品賬户，行政代理人只能按照第6.5條的規定從擔保當事人的賬户中提取，並且(Ii)在移交之前，應由設保人以信託形式為行政代理和其他擔保當事人持有。6.2與債務人的溝通；設保人仍負有責任。(A)如果違約事件已經發生並仍在繼續，行政代理可隨時以其本人或他人的名義與應收款項下的債務人進行溝通，以使其滿意地核實任何應收款的存在、金額和條款。(B)應行政代理人的書面要求，在違約事件已經發生且仍在繼續的任何時候，各設保人應通知應收款債務人，應收款已轉讓給行政代理人，用於擔保當事人的利益，並應直接向行政代理人付款。(C)儘管本協議有任何相反規定，各設保人仍有責任根據各應收款遵守及履行其根據各項應收賬款須遵守及履行的所有條件及義務，一切均須符合產生該等條件及義務的任何協議的條款。行政代理人或任何其他擔保方在任何應收款(或引起應收款的任何協議)項下，或行政代理人或任何貸款人收到與之有關的任何付款時，均無任何義務或責任，行政代理人或任何其他擔保方亦無義務根據任何應收款(或產生應收款的任何協議)，以任何方式履行設保人的任何義務、支付任何款項、查詢其收到的任何款項的性質或是否足夠、或任何一方在本協議項下的履行是否足夠、提出或提出任何索賠，採取任何行動，以強制執行任何履行或收取任何可能已分配給它或它在任何時間有權獲得的任何款項的付款。6.3投資性財產。(A)除非違約事件已經發生且仍在繼續，且行政代理人已向行政借款人發出書面通知，表明行政代理人打算根據第6.3(B)節行使其相應權利，否則每一設保人應被允許收取就質押抵押品支付的所有現金股息和就質押票據支付的所有付款，並對設保人的投資財產行使所有投票權和公司或其他組織權利；但不得投票或行使公司或其他組織權利或採取將
NY-2409849ny-2631283 23可合理預期會造成重大不利影響或違反信貸協議、本協議或任何其他貸款文件的任何規定。(B)如果違約事件已經發生且仍在繼續，行政代理應已向行政借款人書面通知其行使此類權利的意向，(I)行政代理有權(A)接受就任何或所有設保人的投資財產(包括質押抵押品)支付的任何和所有現金股息、付款或其他收益，並按第6.5節規定的順序將其用於擔保債務，以及(B)將無憑證的質押抵押品換成有憑證的質押抵押品，並將有憑證的質押抵押品兑換較大或較小面額的證書，出於與本協議一致的任何目的(在每種情況下，此類交換都是在適用的質押抵押品協議允許的範圍內或此類質押抵押品的發行人以其他方式商定的範圍內)，以及(Ii)行政代理人有權促使任何和所有此類投資財產以行政代理人或其代理人的名義登記，行政代理人或其代理人此後可在相關發行人或發行人的任何股東會議上或以其他方式行使與此類投資財產有關的所有投票權、公司權利和其他權利，以及(Y)任何和所有轉換、交換和認購權利及任何其他權利，與該等投資財產有關的特權或期權，猶如該等投資財產的絕對擁有者一樣(包括但不限於，在任何發行人的公司或其他組織結構發生合併、合併、重組、資本重組或其他根本改變時，或在任何授予人或行政代理人行使與該等投資財產有關的任何權利、特權或選擇權時，可酌情決定交換任何及所有該等投資財產的權利，以及在與此相關的情況下，有權按行政代理人決定的條款及條件，將任何及所有該等投資財產存入及交付予任何委員會、存管人、轉讓代理人、登記員或其他指定機構)；除對其實際收到的財產負責外，均不承擔責任，但行政代理不應對任何設保人負有行使任何此類權利、特權或選擇權的責任，也不對任何未能行使或拖延行使該權利、特權或選擇權的行為負責；但應允許適用的設保人在沒有行政代理人選擇的情況下行使本條例所允許的權利。(C)每一設保人在此授權並指示該設保人根據本協議質押的任何質押抵押品的每一發行人(I)遵守其從管理代理收到的任何書面指示，即(X)陳述違約事件已發生且仍在繼續，且(Y)以其他方式符合本協議的條款，而無需該設保人的任何其他或進一步指示，且每一設保人同意每一發行人在遵守該等指示時應受到充分保護，及(Ii)除非另有明確準許，否則直接向管理代理支付與質押抵押品有關的任何股息或其他付款。為了允許行政代理人行使其根據本協議有權享有的投票權和雙方同意的權利，並接受其根據本協議有權獲得的所有股息和其他分派，各設保人應迅速籤立並向行政代理人交付行政代理人可能不時合理要求的所有委託書、股息支付命令和其他文書，並且在不限制前述規定的情況下，各設保人特此授予行政代理人一份不可撤銷的委託書，連同行使適用於該等投資財產的所有投票權以及行使投資性財產持有人將有權享有的所有其他權利、權力、特權和補救措施，這些委託書僅有效，在違約事件發生和持續期間自動(設保人或行政代理無需採取任何進一步行動)；但此種權利、權力、特權和補救辦法在義務履行時即告終止。(D)如果違約事件已經發生並仍在繼續，行政代理有權使用任何存款賬户或證券賬户的餘額，或指示任何存款賬户或證券賬户所在的銀行或證券中介機構
NY-2409849ny-2631283 24為支付任何存款賬户或證券賬户的餘額給行政代理或為行政代理的利益而維護；但行政代理無權對任何排除的賬户擁有這種權利。此外，行政代理同意，如果違約事件已經發生並仍在繼續，它將只傳達與設保人的存款賬户和證券賬户有關的“權利命令”或“獨家控制通知”或類似的指示。6.4收益將移交給行政代理。除6.1節規定的行政代理人和其他擔保當事人在支付應收款方面的權利外，任何設保人收到的包括現金、支票、現金等價物和其他近現金項目的所有收益應由該設保人以信託形式為行政代理人和其他擔保當事人持有，與該設保人的其他資金分開，並應在該設保人收到後立即以該設保人收到的確切格式移交給行政代理人(如有需要，由該設保人正式背書給行政代理人)。行政代理在本協議項下收到的所有收益應由行政代理在UCC所指的抵押品賬户中持有，該抵押品賬户由其保持控制。行政代理人在抵押品賬户中持有的所有收益(或由設保人以信託形式為行政代理人和其他擔保當事人持有的收益)應繼續作為所有擔保債務的抵押品持有，在按照第6.5節的規定適用之前，不應構成對所有擔保債務的支付。6.5收益的運用。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在行政代理人選擇的任何時間，行政代理人可以根據信貸協議第8.3節的規定，使用構成抵押品的全部或任何部分收益，無論是否持有在任何抵押品賬户中，以支付擔保債務。6.6守則和其他補救措施。如果違約事件將發生並且仍在繼續，行政代理可以代表擔保當事人行使本協議和任何其他文書或協議中授予他們的所有其他權利和補救措施，以保證、證明或與擔保債務有關，行使擔保當事人根據《UCC》或任何其他法律要求享有的所有權利和補救措施。在不限制前述規定的一般性的原則下，行政代理人可在不向任何授權人或任何其他人提出履行要求或其他要求、出示、抗議、廣告或任何種類的通知(法律規定的任何通知除外)的情況下，在該等情況下立即收取、收取、挪用抵押品或其任何部分並將其變現，及/或可立即出售、租賃、轉讓、給予購買、或以其他方式處置和交付抵押品或其任何部分的選擇權或選擇權(或以其他方式處置和交付抵押品或其任何部分(或訂立進行上述任何工作的合約)。在行政代理或任何其他擔保方的任何交易所、經紀董事會或辦公室或其他地方，以其認為適當的條款和條件，以現金或賒銷或未來交付的方式或以其認為最佳的價格，以現金或信用或未來交付的方式，以現金或信用方式出售或出售一個或多個包裹，而不承擔任何信用風險。行政代理或任何其他擔保方有權在任何此類公開出售或出售時，並在法律允許的範圍內，在任何此類私下出售或出售時，購買所出售抵押品的全部或任何部分，而不受任何設保人的贖回權利或股權的影響，此等權利或股權在此予以放棄和解除。各設保人還同意，應行政代理人的要求，收集擔保品，並在行政代理人合理選擇的地點將其提供給行政代理人，無論是在設保人的辦公場所還是其他地方。行政代理應根據第6.5節的規定，根據第6.6節採取的任何行動的淨收益，僅在扣除與任何抵押品的保管或保管有關或與抵押品或本協議項下的其他擔保當事人的權利有關的任何方式產生的或附帶的所有合理成本和支出，包括但不限於合理的律師費和支出，用於按照信貸協議第8.3節所規定的順序全部或部分支付擔保債務後，且僅在上述申請及行政代理人支付任何法律條文所規定的任何其他款項後，
NY-2409849ny-2631283 25，包括UCC第9-615(A)(3)節，但僅限於因任何設保人而產生的盈餘。在法律允許的範圍內，各設保人放棄因其任何一方行使本協議項下的任何權利而可能對行政代理人或任何其他擔保方提出的所有索賠、損害賠償和要求，但因行政代理人或該擔保方或其各自代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而造成的除外。如果法律規定必須就擬出售抵押品或以其他方式處置抵押品發出任何通知，則該通知如在有關出售或以其他方式處置抵押品之前至少十(10)日發出，即視為合理及適當。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則行政代理人可以：(I)對於行政代理人根據第9-104條或UCC任何其他章節的規定通過控制完善行政代理人留置權的任何設保人存款賬户，(I)除本協議規定的其他貸款文件中規定的其他權利和補救措施外，或根據法律要求，以其他方式向其提供，且無需向任何設保人或任何其他人發出通知(在此明確免除該通知的最大限度)，指示為適用設保人開設該存款賬户的銀行將該存款賬户的餘額支付給行政代理人或為行政代理人的利益支付該存款賬户的餘額，以及(Ii)對於行政代理人的留置權根據UCC第9-106節或任何其他章節的控制得到完善的任何設保人證券賬户，指示為適用設保人開立該證券賬户的證券中介機構(A)將該證券賬户中的任何現金轉移至行政代理人或為行政代理人的利益，或(B)清算該證券賬户內慣常在認可市場出售的任何金融資產，並將其現金收益轉移至行政代理或為行政代理的利益而轉讓，在上述每種情況下，申請及償還擔保債務。各設保人在此承認擔保債務產生於商業交易，並同意，如果違約事件發生且仍在繼續，行政代理人有權在沒有聽證通知的情況下立即獲得佔有令。行政代理人有權為每一設保人的財產和資產指定一名接管人，每一設保人在此同意這種權利和這種指定，並特此放棄該設保人可能對此提出的任何反對意見，也放棄行政代理人寄送保證書或其他擔保的權利。6.7知識產權許可。僅為了使行政代理能夠根據本第6條行使權利和救濟，並在行政代理依法有權行使該等權利和補救時，各設保人特此授予行政代理不可撤銷的(在違約事件繼續期間)、非排他性的、全球範圍的許可(可在不向該設保人支付使用費或其他賠償的情況下行使)，(I)就商標而言，授予該設保人以避免上述商標無效的風險為條件的足夠的質量控制和檢查權利，或再許可設保人現在擁有或此後獲得的任何知識產權，及(Ii)任何被許可人根據在該違約事件發生前簽訂的該等知識產權的許可及根據信貸協議而享有的權利。6.8缺乏症。如果抵押品的任何出售或其他處置的收益不足以支付其擔保債務，以及行政代理或任何其他擔保方僱用的任何律師的合理費用和支出，則設保人仍應對任何不足之處負責。第7款行政代理人各設保人與行政代理人及其他擔保當事人約定並同意：7.1行政代理人被指定為事實代理人等。(A)各設保人在此不可撤銷地組成並指定行政代理人及其任何官員或代理人為其真實和合法的代理人，並有充分的替代權
NY-2409849ny-2631283 26為執行本協議的條款，有權以設保人的名義或以其本人的名義，代表設保人行使不可撤銷的完全不可撤銷的權力和權力，採取任何和所有適當的行動，並簽署為實現本協議的目的可能需要或需要的任何和所有文件和文書，並且，在不限制前述規定的一般性的情況下，各設保人在此授予行政代理代表設保人的權力和權利，而無需通知該設保人或得到其同意，作出下列任何或全部行動：(I)以設保人或其本身名義，或以其他方式，接管、背書及收取任何支票、匯票、票據、承兑或其他票據，以支付根據任何應收款或就任何其他抵押品而到期的款項，並在任何法院或衡平法或行政代理人認為適當的其他地方提出任何申索或採取任何其他行動或法律程序，以收取根據任何應收款或就任何其他抵押品應付的任何及所有該等款項；(Ii)在任何知識產權的情況下，籤立和交付，並記錄行政代理可能要求的任何和所有協議、文書、文件和文件，以證明行政代理和其他擔保當事人對該知識產權的擔保權益，以及該設保人與該知識產權相關或由其代表的商譽和一般無形資產；(Iii)支付或解除對抵押品徵收、徵收或威脅的税款和留置權，實施本協議條款要求的任何修理或任何保險，並支付所有或任何部分保費和費用；(4)與第6.6或6.7節規定的任何銷售有關，籤立與抵押品有關的任何背書、轉讓或其他轉讓或轉讓文書；及(5)(A)指示根據任何抵押品負有任何付款責任的任何一方直接或按行政代理的指示向行政代理支付根據該抵押品到期或到期的任何和全部款項；(B)就任何抵押品或因任何抵押品而於任何時間到期或將到期的任何及所有款項、申索及其他款額，或因任何抵押品而到期或將到期的任何款項、申索及其他款額，要求或索要、收取及收取付款及收據；。(C)在與任何抵押品有關的任何發票、運費或速遞單據、提單、倉單、倉單、向債務人開出的匯票、轉讓、核實、通知及其他文件上籤署及背書；。(D)在任何具司法管轄權的法院展開和進行任何在法律或衡平法上的訴訟、訴訟或法律程序，以收取抵押品或其任何部分，並就任何抵押品強制執行任何其他權利；。(E)就任何抵押品對授予人提出的任何訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯；。(F)就任何該等訴訟、訴訟或法律程序達成和解、妥協或調整，並就此作出行政代理人認為適當的解除或免除；。(G)(I)在世界各地轉讓任何版權、專利或商標(連同任何該等版權、專利或商標所屬企業的商譽)，轉讓期限、條件及方式由行政代理全權酌情決定；及(Ii)轉讓任何知識產權許可，但其中任何關於轉讓的默示禁止及任何反轉讓條款未因《統一商法典》第9-408條而失效者除外；及(H)一般而言，出售、轉讓、質押及就任何抵押品訂立任何協議或以其他方式處理任何抵押品，猶如行政代理就所有目的而言是該抵押品的絕對擁有者，並在任何時間或不時作出行政代理認為必需的一切行動及事情，以保護、保全或變現該抵押品及行政代理及其他有擔保各方的擔保權益，以及達到本協議的目的。
儘管第7.1（a）條中有任何相反的規定，但行政代理人同意，除非違約事件已經發生並持續，否則其將不會行使第7.1（a）條規定的授權書項下的任何權利。(b)如果任何設保人未能履行或遵守本協議所載的任何協議，行政代理人可自行選擇（但無義務）履行或遵守或以其他方式促使履行或遵守該協議。(c)各授予人特此批准上述代理人根據本協議應合法進行或促使進行的所有活動。 本協議中包含的所有權力、授權和代理均與權益相關聯，並且在以下兩個日期（以較早者為準）之前不可撤銷：（i）義務的履行和（ii）本協議終止之日以及由此產生的擔保權益解除之日。7.2行政代理人的職責。 根據UCC第9-207條或其他規定，行政代理人在其佔有的擔保物的保管、沒收和實物保存方面的唯一職責是以行政代理人為自己的利益處理類似財產的相同方式處理擔保物。 行政代理人、任何其他被擔保方或其各自的任何官員、董事、僱員或代理人均不對未能要求，收取或變現任何擔保品或延遲收取或變現任何擔保品，或有義務應任何授予人或任何其他人士的要求出售或以其他方式處置任何擔保品，或採取任何其他行動，抵押品或其任何部分。 本協議項下授予行政代理人和其他擔保方的權力僅用於保護行政代理人和其他擔保方在擔保物中的利益，不得對行政代理人或任何其他擔保方施加行使任何此類權力的任何義務。 行政代理人和其他被擔保方應僅對他們因行使該等權力而實際收到的金額負責，他們或他們的任何官員、董事、僱員或代理人均不應就本協議項下的任何行為或不行為對任何授予人負責，但他們自己的行為除外。（或其各自的關聯公司及其關聯公司的董事、高級職員、僱員、代表和代理人）不誠實、重大過失或故意不當行為，經有管轄權的法院作出不可上訴的最終裁決。7.3行政代理人的權限。 各設保人承認，行政代理人在本協議項下關於行政代理人採取的任何行動或行政代理人行使或不行使本協議規定的或因本協議產生的任何選擇權、投票權、請求、判決或其他權利或救濟的權利和責任，在行政代理人與其他被擔保方之間，受《信貸協議》以及其他不時存在的與之相關的協議管轄，但是，在行政代理人與設保人之間，行政代理人應被最終推定為擔保方的代理人，擁有充分有效的權力，可以採取行動或不採取行動，並且設保人不應承擔任何義務或權利，就該等權限作出任何查訊。第8款.第8.1條書面修改 本協議的任何條款或規定均不得被放棄、修訂、補充或以其他方式修改，但根據信貸協議第10.1條的規定除外。8.2通知。 向行政代理人或本協議項下的任何設保人發出的所有通知、請求和要求均應按照《信貸協議》第10.2條規定的方式生效;
NY-2409849ny-2631283 28規定，向或向任何設保人發出的任何此類通知、請求或要求應按附表1中規定的通知地址向該設保人發出。8.3不得通過行為過程放棄；累積補救。行政代理或任何其他擔保方不得通過任何行為(根據第8.1條的書面文書除外)、延遲、縱容、遺漏或其他方式被視為已放棄本協議項下的任何權利或補救措施，或已默許任何違約或違約事件(視情況而定)。行政代理或任何其他擔保方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該權利、權力或特權。任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。行政代理或任何其他擔保方在任何情況下放棄本協議項下的任何權利或補救，不得解釋為阻止該行政代理或該其他擔保方在未來任何場合本應享有的任何權利或補救。本協議規定的權利和補救措施是累積的，可以單獨或同時行使，不排除法律規定的任何其他權利或補救措施。8.4執法費；賠償。各設保人在此不可撤銷且無條件地同意，在此將信貸協議第10.5節的規定作必要的必要修改後併入，如同在此完全闡明一樣。8.5繼任者和分配者。本協議對各設保人的繼承人和允許受讓人具有約束力，並應有利於行政代理和其他各擔保方及其各自的繼承人和允許受讓人；只要任何此類轉讓是根據信貸協議第10.6條進行的；此外，如果未經行政代理事先書面同意，設保人不得轉讓、轉讓或轉授其在本協議下的任何權利或義務(應理解並同意，信貸協議未禁止的合併、合併、合併或其他類似交易不應構成設保人的轉讓)。8.6出發。各設保人在此不可撤銷地授權行政代理人和其他擔保方及其任何關聯方在違約事件發生後和持續期間的任何時間和時間，在不通知該設保人或任何其他設保人的情況下，抵銷和使用任何貨幣的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終)，以及任何貨幣的任何其他貸項、債務或債權，不論是直接或間接、絕對或或有、到期或未到期的，在行政代理人或該擔保方或該關聯方持有或欠該設保人的貸方或賬户或其任何部分的任何時間，其金額由該行政代理人或該擔保方根據行政代理人或該擔保方所選擇的任何貨幣，以該行政代理人或該擔保方所選擇的任何貨幣，抵銷或因該設保人在本協議項下對該行政代理人或該擔保方所承擔的擔保債務和債務而向該設保人提出，不論行政代理或任何其他擔保當事人是否提出任何付款要求，儘管此類債務、債務和債權可能是或有或有的或未到期的。本第8.6條規定的行政代理和其他擔保當事人的權利是行政代理人或該其他擔保當事人可能享有的其他權利和補救措施(包括但不限於其他抵銷權)之外的權利。8.7對應值。本協議可由本協議的一方或多方以任何數量的單獨副本(包括通過傳真和/或電子郵件交付)簽署和交付，所有這些副本加在一起應被視為構成同一份文書。“執行”、“簽字”、“簽字”，以及在這裏和在
NY-2409849ny-2631283 29任何《質押補充或假設協議》或其任何修正案或其他修改(包括任何豁免和同意)應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律規定的範圍內，這些電子簽名或電子記錄保存系統應具有與手動簽署的簽名或使用紙質記錄系統相同的法律效力、有效性或可執行性。8.8可分割性。在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本協議的任何條款，在不使本協議其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區的範圍內應無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可強制執行不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。8.9節標題。本協議中使用的章節標題僅供參考，不影響本協議的解釋或在本協議的解釋中考慮。8.10整合。本協議和其他貸款文件代表設保人、行政代理和其他擔保方就本協議及其標的達成的協議，行政代理或任何其他擔保方對本協議標的不作任何承諾、承諾、陳述或擔保，此處或其他貸款文件中未明確闡述或提及本協議或其他貸款文件。8.11適用法律。本協議和任何基於、產生於本協議、與本協議相關或與本協議有關的索賠、爭議、爭議、訴因或訴訟(無論是基於合同、侵權行為或其他)，以及雙方在本協議項下的權利和義務，應受紐約州國內法律(而不是法律衝突規則)的管轄、解釋和解釋。本第8.11節在義務履行後繼續有效。8.12服從司法管轄權；豁免。本合同各方不可撤銷且無條件地同意，信貸協議第10.14(A)和(C)條的規定(關於服從司法管轄和放棄以及放棄索賠或追回任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的權利)應在必要時併入本協議，如同在本協議中完整闡述一樣。本第8.12款在義務履行後繼續有效。8.13確認。各設保人在此確認：(A)在談判、簽署和交付本協議及其所屬的其他貸款文件的過程中，其得到了律師的建議；(B)行政代理或任何其他擔保當事人與任何設保人均無因本協議或任何其他貸款文件而產生或與之相關的任何信託關係或對其負有任何責任，而設保人與設保人之間的關係，一方面
NY-2409849ny-2631283 30另一方面，行政代理和其他擔保當事人在本協議或其他擔保協議中僅限於債務人和債權人；以及(C)在本協議或其他貸款文件中，任何擔保當事人之間或設保人與任何擔保當事人之間不存在因本協議所述交易而成立或以其他方式存在的合資企業。8.14新增設保人。根據信貸協議第6.12節被要求成為本協議一方的設保人的每一家子公司，在簽署和交付本協議附件1形式的假設協議後，應成為本協議的所有目的的設保人。8.15版本。(A)一旦履行義務，抵押品將從留置權中解除，有利於行政代理人和由此產生的其他擔保當事人，本協議將終止對行政代理人和其他擔保當事人的擔保，並且每個設保人對行政代理人或本協議項下任何其他擔保當事人的所有義務(明確規定的義務除外)均應終止，任何一方均不交付任何文書或履行任何行為。在任何此類終止後，行政代理應立即交付該設保人合理地要求作為終止證據的文件，費用完全由設保人承擔。(B)如(1)任何抵押品須由任何設保人在信貸協議不禁止的交易中出售、移轉或成為除外資產或以其他方式處置予並非設保人的人，包括但不限於將任何融資資產出售、移轉或以其他方式處置或質押予信貸協議不禁止的SPV附屬公司，或(2)任何融資資產或其他抵押品將質押至與任何許可有抵押融資或其他獲準按照任何許可風險保留機制或出售的其他抵押品作抵押的融資有關的情況下，就信貸協議明確準許的任何類似資產為基礎的融資而處置或質押，在任何情況下，(I)該等抵押品應從據此設定的該抵押品的留置權中解除，或該等留置權應(視何者適用而定)排在次要地位，及(Ii)行政代理應應該設保人的要求並自行承擔費用，迅速簽署並向該設保人交付解除因此而產生的該等抵押品的留置權所合理必需或適宜的所有解除、附屬協議或其他文件(視情況而定)。如果發生(I)擔保人有資格成為被排除子公司，或(Ii)擔保人的所有股本被出售、轉讓或以其他方式出售給設保人以外的人，或因信貸協議不禁止的交易而不再需要作為擔保人或設保人的情況，應由借款人自行承擔其在本協議項下的義務。8.16放棄陪審團審判。每一設保人和行政代理人在此均不可撤銷且無條件地(A)在適用法律允許的範圍內，放棄對因本協議或本協議擬進行的任何交易而引起、與之相關或基於本協議或任何交易的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利；以及(B)同意在不以任何方式限制其放棄由陪審團進行審判的權利的協議的情況下，將信貸協議第10.14(B)節的條款(與放棄陪審團審判的權利有關)經必要的變通併入本文，如同全文所述。放棄陪審團審判權是本協議雙方簽訂本協議的重要誘因。每一個
NY-2409849ny-2631283 31本合同當事人已與其律師一起審查了本免責聲明。本第8.16款在義務履行後繼續有效。8.17《愛國者法案》。每一貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何其他方)特此通知每一設保人，根據《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規的要求，包括《愛國者法案》和31 C.F.R.第1010.230節，需要獲取、核實和記錄識別該設保人的信息，該信息包括允許該貸款人或行政代理(如果適用)識別該設保人及其某些實益所有人和其他高級職員的姓名和地址以及其他信息。每個設保人將，並將促使其每個子公司在商業合理的範圍內或法律要求的範圍內，提供行政代理或任何貸款人合理要求的信息，並採取合理要求的行動，以協助行政代理和貸款人保持遵守《愛國者法案》、《聯邦貿易法》第31 C.1010.230節或其他適用的反洗錢法所規定的“瞭解您的客户”的要求。[故意將頁面的其餘部分留空]
簽字頁擔保和抵押協議NY-2409849茲證明，每一位簽字人均已促使本擔保和擔保協議在上述第一次寫入的日期正式簽署和交付。授權人：PAGAYA科技有限公司按：名稱：標題：按：PAGAYA美國控股公司按：名稱：標題：按：名稱：標題：PAGAYA投資美國按：名稱：標題：PAGAYA結構化產品按：名稱：標題：首選2019年按：名稱：標題：按：名稱：標題：
擔保和抵押品協議簽名頁NY-2409849 PAGAYA Securities Holdings LLC by：姓名：標題：PAGAYA Technologies US LLC by：姓名：標題：by：姓名：標題：PAGAYA投資以色列有限公司。作者：姓名：標題：_達爾文家園公司
擔保和抵押協議簽名頁NY-2409849ny-2631283管理代理：硅谷銀行名稱：名稱：_名稱：名稱：標題：_
擔保和抵押品協議簽字頁NY-2631283行政代理：第一公民銀行和信託公司按：姓名：標題：
NY-2409849ny-2631283擔保和抵押品協議附件1假設協議格式本假設協議日期為[_______]，由以下人員執行和交付[______________________________](“額外授權人”)，以Silicon VALLEYFIRST-公民銀行和信託公司為受益人，作為銀行和其他金融機構或實體(“貸款人”)的行政代理和抵押品代理(“行政代理”)，由PAGAYA Technologies Ltd.、PAGAYA US Holding Company LLC、PAGAYA US Holding Company LLC、PAGAYA Technologies Ltd.、PAGAYA US Holding Company LLC、一家特拉華州有限責任公司(“Pagaya US”，與Pagaya以色列一起，根據上下文可能需要，單獨和集體、共同和個別地稱為“借款人”)、貸款方和行政代理。所有未在本文中定義的大寫術語應具有該信貸協議中賦予該術語的各自含義。W I T N E S S E T H：鑑於就信貸協議而言，借款人及其某些關聯公司(額外設保人除外)已於2022年9月2日簽訂了以行政代理為受益人的某項擔保和抵押品協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的《擔保和抵押品協議》)；鑑於，根據信貸協議第6.12節，借款人須促使額外設保人成為擔保及抵押品協議的一方，以行政代理為受益人(為貸款人的利益)授予其中指定的留置權及擔保權益，併為其所預期的義務提供擔保；鑑於額外設保人已同意簽署及交付本假設協議，以便成為擔保及抵押品協議的一方；因此，現同意：1.擔保及抵押品協議。如《擔保和抵押品協議》第8.14節所規定，通過簽署和交付本假設協議，額外設保人(A)在此成為《擔保和抵押品協議》的當事一方，既是“設保人”，又是“擔保人”，其效力和效力與原先被指定為設保人和擔保人的情況相同，並且在不限制前述規定的一般性的情況下，明確承擔設保人和擔保人的所有義務和責任，以及(B)為擔保當事人的利益，向行政代理授予所有抵押品(如擔保和抵押品協議中所定義的)的擔保權益，現由該額外設保人擁有或於其後任何時間收購，或該額外設保人現擁有或於未來任何時間可取得任何權利、所有權或權益，並可於未來任何時間取得任何權利、所有權或權益，作為擔保債務(如擔保及抵押品協議所界定)到期時(不論於指定到期日、加速或其他方式)的即時及完整付款及履行(不論現已存在或以後產生)的抵押品擔保，現將附表1所載資料加入擔保及抵押品協議附表所載資料內。附加設保人特此聲明並保證本保證的第4部分中包含的每一項陳述和保證
NY-2409849ny-2631283抵押品協議(X)經重大程度限制屬真實及正確，及(Y)經重大程度限制的抵押品協議在各情況下於本協議日期及截至該日期(本假設協議生效後)在所有重大方面均屬真實及正確，猶如於該日期及截至該日期作出(除非任何該等聲明及保證明確涉及較早日期，在此情況下，該聲明及保證於該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確)。額外設保人授權行政代理(及其律師及其代理人)隨時或不時地提交或記錄與抵押品有關的任何融資報表和其他備案或記錄文件或文書，另外設保人應向行政代理提交，並特此授權行政代理(及其律師及其代理人)在任何時間和不時提交(經或不經該設保人簽署)與知識產權、轉讓、固定裝置備案、宣誓書、報告通知和所有其他文件和文書有關的融資報表、繼續融資報表、終止報表、擔保協議的所有修訂。以行政代理決定的適當形式和辦公室，以完善和繼續完善、保持行政代理對本假設協議項下抵押品的擔保權益的優先權或提供通知，並實現本假設協議的目的。附加設保人授權行政代理在任何此類融資報表中使用抵押品描述“所有資產，無論是現在擁有的還是以後獲得的”、“所有資產”或任何其他類似的抵押品描述。另設保人特此批准並授權行政代理(及其律師及其代理人)提交與本協議日期前所作抵押品有關的任何財務報表。2.依法治國。本假設協議應受紐約州國內法律(而非法律衝突規則)的管轄、解釋和解釋。3.貸款文件。本假設協議應構成信貸協議項下的貸款文件。茲證明，以下籤署人已促使本假設協議在上述第一次寫明的日期正式簽署並交付。[其他設保人]由：_名稱：標題：
NY-2409849ny-2631283附表假設協議對附表1的補充對附表2的補充對附表3的補充對附表4的補充對附表5的補充對附表6的補充對附表7的補充
附件2 NY-2409849ny-2631283質押擔保和抵押協議表附件2補充：硅谷第一-公民銀行和信託公司，作為行政代理Re：PAGAYA Technologies Ltd.日期：_本質押補充條款中使用的所有大寫術語和本文中未另行定義的術語應具有《擔保和抵押品協議》或《信貸協議》(如《擔保和抵押品協議》中所定義的)中賦予它們的含義，視上下文需要而定。下列簽署人_[插入格蘭特的姓名], a _____________________ [公司、合夥、有限責任公司等]確認並同意，以下籤署人的所有質押抵押品，包括本文件所附補充附表所述的財產，應成為質押抵押品的一部分，並應為所有擔保債務提供擔保。現修訂《擔保與抵押品協議》附表1，在該附表1中增加本協議附錄所載的信息。本質押補充書應構成信貸協議項下的貸款文件。本質押補充條款應受紐約州法律(而不是法律衝突規則)的管轄和解釋。茲證明，自上述第一次簽署之日起，下列簽署人已簽署本《誓章補編》。
附件2 NY-2409849ny-2631283[適用設保人姓名或名稱]發信人：姓名：標題：
NY-2409849ny-2631283級股本證書編號不是的。股份/單位出資人佔子公司總股權的百分比發行人擔保和抵押品協議附表1補充