美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格6-K

外國私人發行人報告

依據第13A-16或15D-16條

根據1934年的《證券交易法》

2023年11月

委託文件編號：001-41430

帕加亞科技有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

Azrieli Sarona Bldg，54樓

121德雷赫·梅納赫姆·貝京

特拉維夫6701203，以色列

+972 (3) 715 0920

(主要執行辦公室地址)

用複選標記表示註冊人是否在20-F或40-F表格的封面下提交或將提交年度報告。

表格20-F表格40-F☐

用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則第101(B)(1)條所允許的紙質形式提交表格6-K：☐

用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則第101(B)(7)條所允許的紙質形式提交表格6-K：☐

目錄

公司董事會的變動

自2023年11月14日起，帕加亞技術有限公司的S董事會(“董事會”)已任命Nicole Torraco女士(“Torraco女士”)為本公司的獨立董事，以填補目前董事會的空缺。Torraco女士的任命是由公司提名和公司治理委員會推薦的。董事會認定，Torraco女士符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)節的“獨立性”要求。

現年45歲的托拉科最近是施樂公司融資部門FITTLE的總裁。她將FITTLE發展成為一家全球多元化租賃業務，並領導了FITTLE的遠期融資交易和證券化等業務。Torraco女士是施樂執行委員會和企業風險管理委員會的成員，也是施樂金融服務有限責任公司董事會的董事成員。在領導FITTLE之前，Torraco女士擔任施樂的首席戰略和併購官。在2018年加入施樂之前，她在2010至2018年間擔任全球債務證券投資者OneX Credit的負責人。在此之前，托拉科女士曾在巴布森資本管理公司擔任董事的痛苦和特殊情況主管。托拉科女士在哈佛學院獲得學士學位，在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得工商管理碩士學位。Torraco女士還擁有美國企業董事學會(ACCD)頒發的董事資格證書。

Torraco女士與董事或本公司任何高管並無家族關係。本公司與Torraco女士之間並無任何關聯方交易可根據S-K法規第404項予以披露。據本公司所知，Torraco女士與任何其他人士並無據此獲委任為獨立董事的諒解或安排。

循環信貸安排修正案

於2023年11月7日，Pagaya Technologies Ltd(“Pagaya”)與硅谷銀行(現為第一公民銀行信託公司(“SVB”)的分支機構，作為行政代理及抵押品代理)就其高級擔保循環信貸協議(“信貸協議”)訂立了一項修訂(“修訂”)。正如我們於2023年4月20日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告中披露的那樣，信貸協議規定了一項為期3年的優先擔保循環信貸安排(“循環信貸安排”)，初始本金為1.675億美元，其中包括對初始本金總額為5,000萬美元的信用證的再提升，其中最多等值2,000萬美元可在新謝克爾發行。

信貸協議的修訂連同信貸協議的附屬文件並無改變循環信貸融資金額、到期日或參與貸款人。修訂在重大方面限於(I)加入本公司的全資附屬公司Pagaya US Holdings Company LLC作為聯名借款人；(Ii)修訂慣常的負面契諾，讓本公司及其合併附屬公司在產生債務、授予留置權及作出某些投資方面有更大的靈活性；及(Iii)更改我們的其中一項財務維持契約，以經調整EBITDA而非總收入作為相關指標。

本報告將表格6-K中的信息引用到帕加亞的表格S-8註冊説明書(檔案號333-274540)、註冊説明書S-8(檔案號333-265739)、表格F-3的註冊説明書(檔案號333-266228)、表格F-3的註冊説明書(檔案號333-266930)、表格F-3的註冊説明書(檔案號333-271343)和表格F-3的註冊説明書(檔案號333-274862)中，以及任何相關的招股説明書，如該等註冊説明書和招股説明書可不時修改，並自提交本報告之日起成為本報告的一部分，但不得被帕加亞隨後根據修訂的1933年證券法或1934年證券交易法提交或提供的信息所取代(只要帕加亞明確聲明它通過引用併入了該等提供的信息)。

展品索引

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。