美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

6-K 表格

外國私人發行人的報告
根據第13a-16條或第15d-16條
1934 年的《證券交易法》

2023 年 11 月

委員會檔案編號：001-38353

PagSeguro 數碼有限公司
（註冊人姓名）

康德明信託公司（開曼）有限公司，
板球廣場，哈欽斯大道，郵政信箱 2681，
大開曼島，KY1-1111，開曼羣島
（首席行政辦公室地址）

用複選標記表示註冊人是否在表格20-F或40-F的封面下提交或將提交年度報告。

20-F 表格 40-F 表格 ☐

用複選標記表示註冊人是否在法規允許的情況下以紙質形式提交 6-K 表格
S-T 規則 101 (b) (1)：

是 ☐ 不是

用複選標記表示註冊人是否在法規允許的情況下以紙質形式提交 6-K 表格
S-T 規則 101 (b) (7)：

是 ☐ 不是

PagSeguro 數碼有限公司

未經審計的簡明合併中期財務報表

截至2023年9月30日，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月期間

內容

			注意						2023年9月30日						2022年12月31日
資產
流動資產
現金和現金等價物			5						1,974,618						1,829,097
金融投資			6						1,078,319						1,103,299
應收賬款			7						37,521,292						36,248,589
來自關聯方的應收款			9						4,399						—
庫存									26,195						13,281
應收税款			8						379,141						410,801
其他應收賬款									162,896						162,011
流動資產總額									41,146,860						39,767,078
非流動資產
應收賬款			7						1,000,115						745,546
來自關聯方的應收款			9						28,024						—
司法存款									49,634						44,855
遞延所得税和社會繳款			19						101,541						99,411
其他應收賬款									38,770						18,509
投資									—						1,651
財產和設備			11						2,478,114						2,493,499
無形資產			12						2,483,927						2,158,773
非流動資產總額									6,180,125						5,562,244
總資產									47,326,985						45,329,322

			注意						2023年9月30日						2022年12月31日
負債和權益
流動負債
應付給第三方的賬款			13						18,706,627						17,988,139
存款			14						8,577,445						10,100,599
借款			18						192,778						—
衍生金融工具			26						28,091						22,289
貿易應付賬款									439,359						449,102
應付給關聯方的賬款			9						78,359						593,906
工資和社會保障費用			15						333,847						292,778
税收和繳款			16						82,922						89,779
意外開支準備金			17						70,163						46,233
遞延收入									125,801						126,042
其他負債									30,027						31,484
流動負債總額									28,665,419						29,740,351
非流動負債
應付給第三方的賬款			13						159,438						84,759
存款			14						3,337,023						1,894,689
應付給關聯方的賬款			9						284,082						—
遞延所得税和社會繳款			19						1,755,429						1,564,228
意外開支準備金			17						6,314						14,370
遞延收入									18,074						17,486
其他負債									232,999						171,313
非流動負債總額									5,793,359						3,746,845
負債總額									34,458,778						33,487,196
公平
股本			20						26						26
庫存股			20						(609,824)						(475,354)
資本儲備			20						6,097,391						6,102,573
留存收益			20						7,403,056						6,237,392
股票估值調整			20						(22,372)						(22,372)
其他綜合收入			20						(70)						(139)
權益總額									12,868,207						11,842,126
負債和權益總額									47,326,985						45,329,322

PagSeguro Digital Ltd.（“PagSeguro Digital” 或 “公司”）是一家控股公司，其主要執行辦公室位於開曼羣島，是Universo Online S.A.（“UOL”）的子公司，與其子公司一起被稱為 “PagSeguro集團”，成立於2017年7月19日。2018年1月4日，PagSeguro Internet Instituição de Pagamento S.A.（“PagSeguro Brazil”）共有99,99％的股份捐給了PagSeguro Digital，PagSeguro Digital維持對巴西PagSeguro Digital的控制權。

PagSeguro Brazil是一傢俬人控股公司，成立於2006年12月20日，致力於提供金融技術解決方案和服務以及相應的相關活動，主要側重於微型商户和中小型企業（“中小企業”）。

2022 年 6 月，Boa Compra Tecnologia Ltda. 更名為 PagSeguro Technologia Ltda。（“PagSeguro Tecnologia”），這是使該實體更接近PagSeguro品牌的營銷策略的一部分。

2023 年 1 月，Pagseguro Biva Services Financeiros Ltda. 成立了 Pagseguro Biva Corpertente Bancário Ltda，並於 2023 年 7 月成立 Registra Seguro S.A.

PagSeguro Digital的子公司是PagSeguro Brazil、Pagseg Partipazöes Ltda。（“PagSeg”）、BS Holding Financeira Ltda（“BS Holding”）和PagSeguro控股有限公司（“PSHC”）。PagSeguro 集團的子公司如下：

•PagSeguro巴西子公司包括PagSeguro Biva Securitizadora de Creditos Financeiras S.A.（“Biva Sec”）、債權投資基金——PagSeguro（“FIDC”）、Wirecard 巴西帕加門託研究所（“MOIP”）、Concil Inteligencia em Conciliazao S.A. A.（“理事會”）和Netpos Servicos de Informática S.A.（“Netpos”）。

•Pagseg 的子公司是 Net+Phone Teleconicazöes Ltda。（“網絡+電話”）、Pagseguro Tecnologia、BCPS 在線服務有限公司。（“BCPS”）、CDS Servicos Financeiros Ltda（“CDS”），Pagseguro Biva Services Financeiros Ltda（“Biva Servicos”）和 PagBank Partipazöes Ltda（“Pag Particazöes”）。

•Page Particpazööes 的子公司是 Tilix Digital Ltda。（“TILIX”），亞米軟件與創新有限公司。（“YAMI”）和 Zygo Servicos de Tecnologia S.A.（“ZYGO”）。

•PSHC的子公司包括Pagseguro Chile SPA（“Pagseguro Chile）、Pagseguro Colombia S.A.S.（“Pagseguro Colombia”）、PSGP Mexico S.A. de C.V.（“PSGP Mexico”）和Pagseguro Peru S.A.C.（“Pagseguro Peru”）。

•BS Holding的子公司是BancoSeguro S.A.（“Bancoseguro”）和Paginvest CTVM Ltda。（“Paginvest”）。

這些合併的中期財務報表包括巴西Pagseguro、PagSeg、PSHC、BS Holding和相應的子公司。

2.1。編制簡明合併中期財務信息的依據

這些未經審計的簡明合併中期財務報表是根據國際會計準則理事會（“IASB”）發佈的《國際財務報告準則》（“IFRS”）編制的，披露了與財務報表相關的所有（且僅限）適用的重要信息，這些信息與管理層在履行職責時使用的信息一致。除非另有説明，否則合併中期財務報表以千巴西雷亞爾列報，這是PagseGuro Group的功能貨幣。

PagSeguro Digital董事會於2023年11月13日批准發佈截至2023年9月30日的三個月和九個月期間的未經審計的簡明合併中期財務報表。

這些截至2023年9月30日的三個月和九個月期間未經審計的簡明合併中期財務報表是根據國際會計準則理事會發布的國際會計準則第34號 “中期財務報告” 編制的，披露了與財務報表相關的所有（且僅限）適用的重要信息。

這些未經審計的簡明合併中期財務報表不包括通常包含在年度合併財務報表中的所有附註。因此，本報告應與截至2022年12月31日止年度的年度合併財務報表（“年度財務報表”）一起閲讀。

採用的會計政策以及關鍵會計估計和判斷與上一財政年度和相應的中期報告期的會計政策及關鍵會計估計和判斷一致。

2.2。2023 年通過的新會計準則

在編制截至2023年9月30日的期間合併中期財務報表時採用的會計政策與截至2022年12月31日止年度採用的會計政策一致，但2023年1月1日生效的公告、解釋和準則要求的變更除外，如下所述。

—國際財務報告準則第17號於2017年5月發佈，取代了國際財務報告準則第4號保險合同。它需要一個當前的衡量模型，即在每個報告期內重新衡量估計值，使用貼現概率加權現金流的組成部分來衡量合同，明確的風險調整以及代表合同未賺取利潤（CSM）的合同服務利潤（CSM），該利潤被確認為保險期內的收入。

2.2。2023 年採用的新會計準則（續）

該標準允許在損益表中或直接在其他綜合收益中確認貼現率變化之間做出選擇。這種選擇可能反映出保險公司如何根據國際財務報告準則第9號核算其金融資產。對於短期合同（通常由非人壽保險公司撰寫）的剩餘承保範圍的責任，允許採用可選的、簡化的保費分配方法。

對於人壽保險公司簽訂的某些合同，一般衡量模型進行了修改，稱為 “可變費用法”，在這些合同中，投保人分享標的項目的回報。在應用可變費用方法時，該實體在標的項目的公允價值變動中所佔的份額包含在CSM中。因此，使用該模型的保險公司結果的波動性可能小於一般模型下的波動性。

2020年7月做出的有針對性的修正旨在通過降低實施成本和使實體更容易向投資者和其他人解釋應用國際財務報告準則第17號的結果來簡化該準則的實施。修正案還將國際財務報告準則第17號的應用日期推遲至2023年1月1日。該集團沒有確定新《國際財務報告準則》下的重大影響。

—《國際會計準則》第1號 “財務報表列報” 修正案：於2020年5月發佈，目的是澄清負債根據期末存在的權利分為流動負債或非流動負債。該分類不受報告日後該實體的期望或事件（例如，收到豁免或違反契約）的影響。修正案還澄清了《國際會計準則》第1條所指的負債 “清算”。《國際會計準則》第1號的修正案自2023年1月1日起生效。該集團沒有發現財務業績有重大變化。

—《國際會計準則第1號》和《國際財務報告準則實務報表2——會計政策披露》：2021年2月，國際會計準則理事會發布了關於披露 “重要” 會計政策而不是 “重要” 會計政策的《國際會計準則》第1號的新修正案。修正案定義了什麼是 “重要會計政策信息”，並解釋瞭如何識別這些信息。它還澄清説，無關緊要的會計政策信息無需披露，但如果是，則不應掩蓋相關的會計信息。為了支持這一變化，國際會計準則理事會還修訂了《國際財務報告準則實務陳述2：作出重要性判斷》，為如何將重要性概念應用於會計政策披露提供指導。該修正案自2023年1月1日起生效。該集團沒有發現財務業績有重大變化。

—《國際會計準則第8號修正案》——會計政策、估算值變更和錯誤更正：2021年2月發佈的修正案明確了各實體必須如何區分會計政策的變化和會計估算的變化，因為會計估算的變化將前瞻性地應用於未來的交易和其他未來事件，但會計政策的變更通常追溯適用於過去的交易和其他過去的事件以及當期。該修正案自2023年1月1日起生效。該集團沒有發現財務業績有重大變化。

—《國際會計準則》第12號修正案——所得税：2021年5月發佈的修正案要求各實體確認在初始確認時產生等額應納税和可扣除臨時差額的交易的遞延所得税。

2.2。2023 年採用的新會計準則（續）

例如，這通常適用於租賃交易（使用權資產和租賃負債）以及退役和恢復義務，並且需要確認額外的遞延所得税資產和負債。該修正案自2023年1月1日起生效。該集團沒有發現財務業績有重大變化。

3。合併子公司（續）

子公司的運營背景應與截至2022年12月31日的年度財務報表一起閲讀。

運營部門是根據首席運營決策者（“CODM”）報告和審查的信息確定的。董事會已被確定為CODM，負責分配資源和評估業務績效，並做出PagSeguro集團的戰略決策。

考慮到所有決策均基於合併報告，並且與戰略和財務規劃、購買、投資和資金分配有關的所有決策均在合併基礎上做出，PagSeguro集團及其子公司作為金融服務代理商在單一部門運營。

PagSeguro 集團的主要公司總部設在巴西，收入來自本地客户和海外客户。主要收入與國內市場的銷售有關。在截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，來自國際市場的收入分別為0.4％和0.4％（截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，分別為0.7％和1.0％）。

持有現金和現金等價物是為了滿足短期現金需求，包括手頭現金、銀行存款和其他短期高流動性投資，這些投資的原始到期日為三個月或更短，價值變動風險不大。

短期銀行存款主要由用於支付即時付款（PIX）、自動櫃員機上的現金和客户付款的金額表示。

短期投資主要包括對巴西國債（“LFT”）的投資，平均回報率為基本利率的100％（SELIC，2023年9月30日為每年12.75％，2022年12月31日為每年13.75％）。

包括對LFT的投資，截至2023年9月30日，金額為1,078,319雷亞爾（截至2022年12月31日為1,103,299雷亞爾），平均回報率為基本利率的100％（SELIC，截至2023年9月30日為每年12.75％，2022年12月31日為每年13.75％），投資以遵守巴西中央銀行法規對授權支付機構的某些要求。該金融資產通過其他綜合收益按公允價值歸類。截至2023年9月30日的九個月期間，LFT的未實現累計虧損總額為316雷亞爾（截至2023年9月30日的九個月期間虧損176雷亞爾）。

7。應收賬款（續）

(i) 髮卡機構：PagSeguro Brazil作為金融中介機構與髮卡銀行開展業務的交易產生的應收賬款，涉及PagSeguro Brazil與Visa、萬事達卡、Hipercard、Amex或Elo之間的中介協議。但是，PagSeguro Brazil的合同應收賬款屬於金融機構，金融機構是應收賬款付款的法定義務人。此外，如果法定債務人不付款，則在原始交易後27天內到期的款項，包括第一期分期應收賬款中到期的款項，將由Visa、Mastercard、Hipercard、Amex或Elo（視情況而定）提供擔保。

(ii) 收購方：指從收購方收到的信用卡處理交易，收購方是充當髮卡銀行和PagSeguro Brazil之間的金融中介機構的第三方。

(iii) 信貸應收賬款總額扣除ECL（“預期信貸損失”），按照《國際財務報告準則第9號》進行衡量，使用：與違約時暴露的信用風險相關的違約風險敞口（EAD）；與交易對手不履行合同付款義務概率相關的違約損失（LGD）；與發生以下情況時預計無法收回的風險敞口百分比相關的違約損失（LGD）默認，除了計算減值備抵的方法外（EAD x PD x LGD）。Pagseguro考慮了前瞻性信息和假設，例如個人交易層面經歷的歷史損失、信貸質量和擔保、經濟因素和預計的未來現金流，這可能會影響準備預期信貸損失的計算模型。

(iv) 指來自法律債務人的其他分散應收款。

應收賬款的到期分析如下：

截至2023年9月30日和2022年12月31日，信貸應收賬款的到期分析如下：

7。應收賬款（續）

對於信貸應收賬款，客觀因素的加權加上對附屬擔保承保百分比的分析可以得出客户評級，這允許按照 IFRS9 的建議將具有相似信用風險和分類的客户分為以下階段之一：

(i) 該信貸額度主要與向退休人員、公共部門僱員提供的工資貸款和巴西遣散補償基金的提前預付款有關，因此屬於擔保運營，不太容易出現預期的信貸損失。

應收信貸預期信用損失備抵額的變動情況如下：

(i) 基於評估與信貸應收賬款相關的交易對手的破產和違約風險的PagSeguro信用風險分類模型，在截至2023年9月的九個月期間，公司對信貸應收賬款進行了部分註銷，適用於公司預計不會收到這些款項的情況。信用卡應收賬款被註銷283,775雷亞爾，工資貸款被註銷125,942雷亞爾，抵消前期確認的ECL相關準備金。

(i) 主要指所得税和社會繳款中的預扣税。

(ii) 指可通過交易活動和其他服務收回的社會融合計劃（PIS）和收入社會繳款（COFINS）。

i) 與關聯方的餘額和交易

(a) 服務銷售主要指從UOL購買廣告服務。

(b) 共享服務成本主要與母公司UOL產生的工資成本有關，由PagSeguro集團收取。

(c) 關聯方從BancoSeguro獲得的存款證（CD），CDI每年的利率在104％至110％之間（2022年12月為107％至110％）。成熟度分析如下：

(d) 這筆應付賬款主要指託管、軟件和雲服務的開發。

(e) 該應收賬款是指向Biva Sec借款，利率為CDI的100％加上每年2.5％。

9。關聯方餘額和交易（續）

ii) 與關聯方交易的收入和支出

(a) 共享服務費用主要與母公司UOL產生的工資費用分攤有關，由PagSeguro收取。此類費用包含在管理費用中。

(b) 服務銷售費用與UOL的廣告服務有關，收入與中介費有關。

(c) 費用與BancoSeguro的存款證（CD）有關。UOL Edtech Technologia 由 Passei Direto S.A. 於 2023 年成立。

(d) 與託管和雲服務相關的費用。

(e) 收入是指向Biva Sec借款，利率為CDI的100％加上每年2.5％。

iii) 密鑰管理補償

主要管理層薪酬包括PagSeguro Brazil執行官的短期和長期福利。在截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，與執行官相關的短期和長期薪酬分別為10,258雷亞爾和29,660雷亞爾（截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，分別為9,225雷亞爾和20,300雷亞爾）。

2023年7月18日，PagSeguro Brazil收購了90％的股本，此外此前已經收購了10％，並獲得了Netpos100％的股本。僅一期就以現金支付的總對價為3200萬雷亞爾，按公允價值收購的淨資產總額為24,477雷亞爾。Netpos的主要活動是專注於軟件解決方案，以改善信息技術行業的業務管理。

初步收購價格分配（“PPA”）於2023年9月30日完成，其中包括確認公允價值為1367雷亞爾的客户投資組合、1,154雷亞爾的非競爭協議和22,208雷亞爾的軟件，從而確認商譽為7523雷亞爾。PPA沒有考慮確認上述撥款的遞延所得税，因為該集團的意圖是合併NETPOS。

PPA的制定考慮了基於管理層對Netpos的預算的三年期預測，並應用通貨膨脹率加上服務業GDP的估計增長（每年從3.5％到5％波動）來預測未來的現金流，並根據加權平均資本成本（每年從16％到16.5％波動）進行折扣。

此次收購符合PagSeguro集團的業務戰略，增加了對集團數字生態系統新技術、產品和服務的投資。2023年收購的資產和負債的公允價值如下：

a) 財產和設備的組成如下：

11。財產和設備（續）

b) 成本和累計折舊的變化如下：

(i) POS設備的賬面淨值為2,161,609雷亞爾（截至2022年12月31日為2,212,692雷亞爾），在截至2023年9月30日的九個月期間內，POS的折舊額為503,280雷亞爾（截至2022年9月30日的九個月期間為4727,790雷亞爾）。2023 年 9 月 30 日。PagSeguro有合同義務收購POS設備，金額為477,167雷亞爾（截至2022年12月31日為860,321雷亞爾）。

(ii) 截至2023年9月30日，PagSeguro在其他流動負債中列報的租賃負債為15,227雷亞爾（截至2022年12月31日為18,704雷亞爾），非流動負債為84,116雷亞爾（截至2022年12月31日為39,867雷亞爾），這種增加主要與租賃協議延長4年以上有關。在截至2023年9月30日的九個月中，公司承擔了與這些租賃相關的財務費用為12,606雷亞爾（截至2022年9月30日的九個月期間為13,977雷亞爾）。

(iii) 出售的賬面淨值為216,218雷亞爾，其中438,894雷亞爾為成本，222,675雷亞爾為累計折舊。在截至2023年9月30日的九個月期間，公司修訂了針對特定商户羣體的業務戰略，預計不會從中獲得任何經濟利益，因此向這些商家提供賬面淨值為190,071雷亞爾的POS設備（386,531雷亞爾為成本，196,460雷亞爾為累計折舊），134,306雷亞爾（包括成本為262,364雷亞爾，128,058雷亞爾包括截至2022年9月30日的九個月期間累計折舊）。