美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年證券交易法
報告日期(最早報告事件的日期): 2023年10月30日

新澤西資源公司
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
新澤西
001-08359
22-2376465
(公司成立的州或其他司法管轄區)
(委員會檔案編號)
(國税局僱主識別號)

1415 Wyckoff Road
, 新澤西
 
07719
(主要行政辦公室地址)
 
(郵政編碼)
(732) 938-1480
(註冊人的電話號碼,包括區號)

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務,請勾選下面的相應複選框:


根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信


根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料


根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信


根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信

根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題
交易品種
每個交易所的名稱
已註冊
普通股-面值2.50美元
NJR
紐約證券交易所

用勾號指明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條(本章第 230.405 節)或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條(本章第 240.12b-2 條)中定義的新興成長型公司。
新興成長型公司

如果是一家新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐



項目 1.01
簽訂重要最終協議。

本表格8-K最新報告第2.03項中包含的信息已以引用方式納入本項目1.01。

項目 2.03
根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。

2023年10月30日,新澤西資源公司(“NJN”)的全資子公司新澤西天然氣公司(“NJN”)根據先前宣佈的2023年9月28日票據購買協議,向私募市場的某些機構投資者發行了NJNG的2023B系列優先票據(“票據”)中的5,000,000,000美元,該票據將於2053年10月30日到期(“票據”)。(“票據購買協議”)。

這些票據由NJNG根據經修訂和重述的抵押貸款契約( )發行的首批抵押貸款債券的等額本金作為擔保。NJNG與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會作為受託人的前身美國銀行信託公司全國協會於2014年9月1日簽訂的信託和證券契約,該契約已由第十四次修訂和 補充和進一步修訂和補充補充契約的日期為2023年10月1日。因此,這些票據以按比例擔保,NJNG的首批抵押債券作為抵押品,用於擔保此類債券。NJR 不會直接或偶然地對票據或首次抵押貸款債券承擔義務。

票據的收益將用於一般公司用途,包括但不限於再融資或償還的短期債務 以及為資本支出提供資金。

票據的利息將按每年5.85%的利息計算,將於每年的4月30日和10月30日支付,從2024年4月30日開始, 將於2053年10月30日到期日結束。NJNG可以隨時預付票據的全部或任何部分,金額不少於當時未償還的票據的本金總額為1,000,000美元,按已預付的本金總額的100%以及截至該預付款之日應計利息和為該票據確定的整筆金額(該術語定義見票據購買協議)的100% 與此類本金相關的預付款日期。在某些事件發生時,票據還需支付必要的預付款。這些票據不得根據經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)、 或任何司法管轄區的證券法進行註冊。這些票據將受到某些轉讓限制,只能在不受或不受證券法註冊要求約束的交易中出售。

上述對第十四份補充契約的描述是參照作為附錄4.1附於此處並以引用方式納入此處的整個第十四份補充契約的 契約進行全面限定。

項目 5.02
董事或某些高級職員的離職;董事的選舉;某些官員的任命;某些官員的補償安排。

宣佈彼得·哈維當選為NJR董事會成員

2023 年 10 月 30 日(“選舉日期”),NJR 董事會(“董事會”)將董事會規模從十名增加到十一名, 一致選舉彼得·哈維為董事,自選舉之日起生效。哈維先生將在2024年1月24日舉行的NJR股東年會(“2024年年會”)上競選連任董事。

當選董事會成員後,哈維先生將獲得與經修訂的公司非僱員董事 薪酬計劃一致的現金和股權薪酬。除了這種標準薪酬安排外,哈維先生與他當選為董事的任何其他人之間沒有任何安排或諒解。哈維先生不是與該公司進行的 交易的當事方,該交易需要根據S-K條例第404(a)項進行披露。

NJR發佈了一份新聞稿,宣佈哈維先生當選為董事會成員(“新聞稿”)。新聞稿的副本作為附錄99.1附於此 ,並以引用方式納入此處。


關於前瞻性陳述的警示性陳述

本文件包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。NJR提醒讀者 ,構成前瞻性陳述基礎的假設包括許多超出NJR精確控制或估計能力的因素,例如對未來市場狀況和其他市場參與者行為的估計。 諸如 “預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“應該” 等詞語以及類似的表達方式可以識別前瞻性信息,而此類前瞻性陳述是基於管理層 截至該日對未來發展及其對NJR的潛在影響的預期和信念。無法保證未來的發展會符合管理層的預期,也無法保證未來發展對NJR的影響會達到管理層的預期。本文件中的前瞻性信息包括但不限於有關票據收益使用的某些陳述。

可能導致實際業績與NJR預期存在重大差異的其他信息和因素包含在NJR向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的文件中 ,包括NJR的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告、最近的8-K表最新報告以及美國證券交易委員會的其他文件,這些文件可在美國證券交易委員會的網站 網站上查閲,http:。//www.sec.gov。本文件中包含的信息僅具有代表性,儘管NJR在準備管理層對向美國證券交易委員會提交的季度和年度報告中包含的經營業績和財務狀況的討論和分析時,定期重新評估影響NJR經營業績和財務狀況的重大趨勢和不確定性,但通過納入本聲明,NJR不承擔任何義務 審查或修改此處提及的任何特定前瞻性陳述未來的事件。

項目 9.01
財務報表和附錄。

  (d)
展品。

展覽
數字
描述
   
4.1
第十四份補充契約,截止日期為2023年10月1日,由新澤西天然氣公司與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會簽訂。
   
99.1
發佈日期為2023年10月31日的新聞稿。
   
104
內聯 XBRL 格式的封面。


簽名

根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由經正式授權的 代表其簽署。


新澤西資源公司


日期:2023 年 10 月 31 日
來自:
/s/ Roberto F. Bel


羅伯託·F·貝爾


高級副總裁兼首席財務官