訂閲協議 2023 年 11 月 13 日 BlackBerry Limited 加拿大安大略省東滑鐵盧大學大道 2200 號 N2K 0A7 尊敬的先生/女士：本協議（“協議”）是對最近關於一項交易的討論的補充，根據該交易，如本協議附表A所列，費爾法克斯金融控股有限公司各控股子公司（統稱 “買方”，各個 “買方”）將認購黑莓有限公司（“BlackBerry Limited”）) 將向買方發放附表A中列出的姓名旁邊列出的本金黑莓於2020年9月1日發行的1.75％可轉換次級無擔保債券（“現有債券”）（統稱 “交易”）到期後，按私募方式發行1.75％的黑莓可擴展次級可轉換無擔保債券（“債券”），總認購價為1.5億美元（“收購價格”）（以下簡稱 “收購價格”）。根據債券條款，未償債券本金的任何部分都將轉換為黑莓普通股（“標的普通股”）。本協議規定了BlackBerry和買方（統稱 “雙方”）同意完成交易的條款和條件，以獲得良好和有價值的報酬。1.購買債券。根據本協議中規定的條款和條件，買方特此訂閲並同意從黑莓購買，黑莓特此同意在截止日期向買方發行或安排發行附表A中列出的債券本金，總對價等於該本金。2.共同的收盤條件。買方從黑莓購買適用的本金債券的義務以及黑莓向買方發行和出售相應本金債券的義務均以滿足以下每個條件為前提，這些條件是為了買方和黑莓的互惠互利，只有在購買方和黑莓雙方同意的情況下才能免除：(a) 在發行和購買債券之前，應付款在現有債券於2023年11月13日到期後，將已被購買者收到；

-2-(b) 多倫多證券交易所（“多倫多證券交易所”）應已批准債券的發行和標的普通股的上市，紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）應已批准標的普通股的上市，在每種情況下，僅以滿足慣例上市條件為前提，無需徵得黑莓股東的批准；（c）實際上不存在任何適用的規則國內或外國聯邦、國家、州、省或地方法律（成法、普通法或其他法律），將交易的完成定為非法或以其他方式禁止或禁止或禁止任何一方完成交易，或與交易有關並施加任何實質性限制、限制或條件的憲法、條約、公約、法規、規則、法令、禁令、判決、判決、法令、裁決或其他由政府機構頒佈、制定、發佈、通過、頒佈或適用的類似要求（統稱為 “法律”）適用於任何一方；以及 (d) 任何政府機構均不得已開始任何行動或程序，禁止根據本協議向買方發行和出售債券，或暫停、停止或停止黑莓證券的交易，並且任何政府機構均不得書面通知任何一方其打算啟動任何此類訴訟或程序。3.黑莓的利益關閉條件。買方承認並同意，黑莓向買方發行和出售債券的義務以滿足以下每個條件為前提，這些條件是黑莓的專有利益，黑莓可以自行決定全部或部分免除這些條件：(a) 截至收盤時，本協議中規定的買方陳述、保證和確認在所有重要方面均是真實和正確的日期，其效力和效力與截止日期相同 (除非在指定日期之前做出的陳述、保證和確認，其準確性應自該指定日期起確定；除非在任何情況下，否則那些陳述、保證和確認均須經過重要性資格認定，這些陳述、保證和確認在各方面都必須真實正確）；以及 (b) 買方在收盤前根據本協議簽訂的所有承諾均應在所有重大方面得到正式履行。4。以買方利益為目的的交易條件。黑莓承認並同意，購買者向黑莓購買債券的義務以滿足以下每一項條件為前提，這些條件僅供購買者享有，買方可以自行決定全部或部分免除這些條件：(a) 截至截止日期，本協議中規定的黑莓陳述和保證在所有重大方面均真實正確，但相同

-3-效力和效力，就好像黑莓在截止日期做出的陳述和保證一樣（截至指定日期作出的陳述和保證除外，其準確性應自該指定日期起確定；除非在任何情況下，受重要性或重大不利影響資格約束的陳述和保證，這些陳述和保證在所有方面都必須是真實和正確的）；(b) 黑莓根據本協議履行的所有承諾均具有在所有重要方面均已按時履行；(c) 自本文件發佈之日起，包括截止日期截至截止日期（包括截止日期），不得出現重大不利影響；(d) 買方應收到黑莓法律顧問（在事實上可能依賴黑莓公職人員和官員的證書）就以下事項向買方提出的法律意見，其形式和實質內容令買方滿意：（i）黑莓是一家公司，該法律意見書的截止日期是合理的：根據安大略省法律存在，擁有公司進入權簽訂並履行本協議規定的義務，並擁有公司權力和能力擁有或持有其財產並經營其經營的業務；(ii) 黑莓的法定股本；(iii) 黑莓執行、交付和履行本協議已獲得所有必要公司行動的授權；BlackBerry (iv) 本協議已由黑莓正式執行和交付，構成合法、有效黑莓具有約束力的協議可對其強制執行根據其條款，但須遵守慣例資格；(v) 本協議或債券的執行和交付，以及黑莓履行其在本協議或其項下的義務，都不會與黑莓的合同文件或細則發生衝突或導致任何違反；(vi) 債券的發行已獲得黑莓所有必要的公司行動的授權，債券已得到正式執行並由 BlackBerry 配送，但須收到全額付款，債券將是黑莓的合法、有效和具有約束力的協議，可根據黑莓的條款對其強制執行，但須符合慣例條件；(vii) 標的普通股已獲得黑莓的有效發行授權，在債券轉換後，將作為全額支付的普通股有效發行和流通；

-4-(viii) 黑莓根據本協議向買方發行和出售債券不受安大略省適用證券法的招股説明書和註冊要求的約束，黑莓無需提交任何文件（附帶必要申報費的常規私募報告除外）、根據安大略省適用的證券法進行的訴訟或批准、許可、同意或授權即可允許此類發行和出售；（ix) 沒有備案、程序、批准，必須根據安大略省法律做出、接受或獲得同意或授權，才能允許黑莓在債券轉換後根據債券的條款和條件向債券持有人發行標的普通股；（x）在安大略省的債券的首次交易將不是分配，也不是以其他方式受安大略省適用證券法的招股説明書和註冊要求的約束：（A) 黑莓過去和現在都是加拿大司法管轄區的報告發行人第一筆交易之前的四個月；（B）在首次交易時，自債券發行之日起至少已經過去了四個月；（C）代表債券的證書帶有國家儀器45-102——證券轉售（“NI 45-102”）第2.5（2）3（i）節要求的標記；（D）該交易不是 “控制權分配”” 如NI 45-102所定義；（E）沒有做出任何不尋常的努力來為市場做好準備或創造對受此類交易約束的債券的需求，也不收取特別佣金；或就交易向個人或公司支付了對價；(F) 如果債券的賣方是黑莓的 “內部人士” 或 “高管”（這些術語在適用的證券法中定義），則賣方沒有合理的理由認為黑莓違反了證券立法的任何要求；以及（xi）標的普通股持有人根據該法進行首次交易債券的條款和條件將不受分配或以其他方式受招股説明書的約束以及安大略省適用的證券法的註冊要求，如果需要，通過根據安大略省適用法律註冊並遵守此類立法相關規定的投資交易商或經紀人進行此類交易或分銷，無需根據安大略省法律提交、訴訟、批准、同意或授權。

-5-5。交貨和付款。在滿足或豁免本協議第2、3和4節規定的每項條件的前提下，債券發行的截止（“收盤”）將在2023年11月17日（該日期，“截止日期”）當天或之前，通過電子文件傳輸（例如使用PDF格式）在Torys LLP辦公室遠程完成，79 惠靈頓街西, 多倫多, 安大略省, M5K 1N2; 或雙方可能以口頭或書面形式商定的其他時間和日期。6.契約 (1) 買方應在收盤時或之前通過電子方式向黑莓交付或促成將其交付：(a) 適用證券法（包括多倫多證券交易所和紐約證券交易所的規則和要求，視情況而定）要求買方提供的與購買者購買債券有關的所有文件；（b）買方或代表相應買方在即時可用的美國資金中進行電匯在收盤前至少一個工作日存入 BlackBerry 以書面形式指定的賬户，在該買方購買的債券的認購價格的總金額；以及 (c) 每位買方的證書，該證書由該買方的高級管理人員代表該買方簽署，不承擔個人責任，並註明截止日期，證明 (i) 本協議中規定的該買方在重要性方面的陳述、保證和確認在所有方面都是真實和正確的，例如在截止日期，其效力和效力與買方相同在截止日期（除非此類陳述、保證和確認明確提及較早的日期，在這種情況下，此類陳述、保證和確認自該較早日期起均為真實和正確），(ii) 本協議中規定的該買方的所有其他陳述、保證和確認在截止日期的所有重大方面均真實正確，具有與買方相同的效力和效力截至截止日期的買方（除非此類陳述、擔保和確認明確提及較早的日期，在這種情況下，此類陳述、保證和確認在所有重要方面均應真實正確（截至該較早日期），並且（iii）該買方已在截止日期當天或之前履行本協議規定的所有重大義務。(2) 在收盤時或之前，BlackBerry 應：(a) 向買方交付或安排交付給買方或漢布林·瓦察投資顧問有限公司（“HWIC”），以該公司的投資經理的身份買方：(i) 一份或多張代表以每位買方名義註冊的債券的證書，或買方可以指定持有

-6-滿足本協議第6 (1) (b) 節所述購買的債券的認購價格；(ii) 黑莓高級管理人員代表黑莓簽署、不承擔個人責任、日期為截止日期的黑莓證書，證明 (A) 本協議中規定的黑莓陳述和保證符合重要性或重大不利影響在所有方面均與截止日期一樣真實正確，具有相同的效力和效果正如黑莓在截止日期做出的陳述和保證一樣（除非此類陳述和保證明確提及較早日期，在這種情況下，此類陳述和保證自該較早日期起均為真實和正確），(B) 本協議中規定的黑莓的所有其他陳述和保證在截止日期在所有重大方面均真實正確，具有與黑莓在截止日期相同的效力和效力（除非此類陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，此類陳述和保證在所有重大方面均應真實正確），(C) BlackBerry 已在截止日期當天或之前在所有重大方面履行了本協議規定的義務，並且 (D) 自本協議生效之日起，未發生任何重大不利影響；(iii) (A) 黑莓和每位擔保人的條款和章程的核證副本，以及（B）黑莓董事會批准簽訂和完成本協議所設想的交易；(iv) Computershare Investor Services Inc. 的確認已發行和流通普通股的證書；(v) 買方對標的普通股批准在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市交易感到滿意的證據，前提是黑莓滿足慣例上市條件，這些條件不應包括債券發行前必須獲得股東批准；(vi) 擔保人執行的擔保；以及 (vii) 本協議第4 (d) 節中規定的意見；以及 (b) 向HWIC支付或促成支付一筆金額，該金額等於HWIC在本協議和交易中產生的所有合理和有記錄的律師費用和開支，包括麥卡錫·泰特羅律師事務所和Shearman & Sterling LLP的所有合理費用、支出和税款。7.外出日期.買方和 BlackBerry 同意，如果在 2023 年 11 月 24 日（“外部日期”）當天或之前未成交，則買方或 BlackBerry 可以終止本協議，除非一方無權終止本協議

-7-誰違反本協議是導致或導致未能在該日期之前關閉的原因。如果根據上述規定適當地終止本協議，則雙方將不承擔任何進一步的責任。本第 7 節中的任何內容都不能免除任何一方因違反本協議而承擔的責任。8.關於結算的共同盟約。在遵守本協議條款和條件的前提下，買方和黑莓應在合作的基礎上，採取或促成採取所有行動，採取或促成採取適用法律規定的所有必要、適當或可取的事情，以儘快完成交易，包括：(a) BlackBerry 盡其合理的商業努力來獲得和維護所有批准、許可、同意、註冊, 許可證, 授權, 通知和其他需要獲得的確認來自任何國內或國外的聯邦、省、州、市或其他政府部門、法院、法庭、委員會或專員、局、部長或部、董事會或機構或其他監管機構，包括任何證券監管機構、紐約證券交易所和多倫多證券交易所（均為 “政府機構”）或其他第三方，包括為完成本協議所設想的交易行使必要、適當或可取的政府權力的任何個人或實體（“批准””)；(b) 黑莓正在準備和申報為儘快提交所有必要的文件、註冊、聲明、申請、申報和申請；以及（c）黑莓或買方（視情況而定）採取合理的商業努力，反對、解除或撤銷任何旨在停止或以其他方式影響其完成交易或對雙方或交易施加任何重大限制、限制或條件的禁令、限制或其他命令或通知。雙方應合作準備任何批准申請以及買方或黑莓合理認為履行本協議規定的各自義務所必需的任何其他命令、許可、同意、通知、裁決、豁免、證書、不採取行動信函和批准，或根據與交易相關的適用法律另有建議。在不違反適用法律的前提下，雙方應相互合作並充分了解與獲得批准以及根據本第8節採取的任何其他行動或活動有關的流程和程序，並應立即將任何政府機構就交易或本協議發出的任何重要來文通知對方，不得提交任何呈件、通信或申報，也不得參與與任何政府機構就任何申報進行的任何通信或會議，與交易或本協議有關的調查或其他查詢或訴訟，除非事先與其他各方協商，並在該政府機構不排除的範圍內，讓其他各方有機會審查任何呈件、信函或文件的草稿並提供其最終副本，並出席和參加任何通信或會議。

-8-9。買家致謝。買方承諾根據適用的證券法，簽署和交付與交易有關的可能要求他們簽署和交付的所有文件。買方承認：(a) 黑莓必須向所有適用的加拿大證券監管機構提交一份包含買方個人信息的交易報告。該交易報告將包括買方的全名、居住地址和電話號碼、購買證券的數量和類型、收購價格、收盤日期以及根據適用證券法完成此類購買所依據的招股説明書和註冊豁免。在安大略省，此類信息由安大略省證券委員會根據安大略省證券立法的授權間接收集，並用於管理和執行安大略省證券法。買方可以聯繫安大略省多倫多皇后街西20號22樓的調查官員，M5H 3S8或致電 (416) 593-8314，瞭解有關安大略省證券委員會間接收集此類信息的更多信息。根據適用的證券法，黑莓可能還需要在電子文件分析和檢索Plus（“SEDAR +”）上和/或就其電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交本協議。通過完成本協議，買方授權所有適用的證券監管機構間接收集本第 9 (a) 節中描述的信息，並同意通過以下方式向公眾披露此類信息：(i) 向所有適用的證券監管機構提交交易報告，以及 (ii) 就SEDAR +和/或 EDGAR 提交本協議；(b) 債券和標的普通股受適用的加拿大和美國證券法，這是該買方的責任在出售債券或標的普通股之前遵守此類限制；（c）代表債券和標的普通股的證書將帶有其中規定的限制性標記；（d）債券和標的普通股的發行和出售過去和將來都不會根據經修訂的1933年《美國證券法》（“美國證券法”）以及債券和除非要約和出售，否則不得在美國或向美國人發行或出售標的普通股是根據《美國證券法》註冊的，或者可以豁免《美國證券法》的註冊要求；(e) 債券是以 “私募配售” 的方式向買方發行和出售的；(f) 他們購買債券不是由於任何一般招標或一般廣告，包括在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的廣告、文章、通知或其他通訊，或

-9-通過廣播或電視廣播，或任何受一般招標或一般廣告邀請出席的研討會或會議；（g）沒有證券委員會或類似監管機構審查或通過債券的是非曲直；（h）沒有涵蓋債券的政府或其他保險；（i）他們有權並有機會審查黑莓在EDGAR上的公開文件，包括但不限於，Blackberry 公共文檔（定義見下文）以及此類附加信息（如果有），關於黑莓公司，因為他們認為收購債券和標的普通股的投資決策是必要的，並且有機會就他們認為在做出收購債券和標的普通股的明智投資決定時必要的任何信息向黑莓提問；(j) 他們在財務和商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，能夠評估債券和標的投資的利弊和風險常見股票並能夠承擔此類投資的經濟風險；以及（k）存在與購買債券相關的風險。10.買家的陳述和保證。買方特此分別向黑莓作出以下陳述和保證，並承認黑莓在債券的發行和銷售方面依賴此類陳述和保證以及買方在本協議第9節中的承認，即：(a) 組織和信譽。截至本文發佈之日和截止日期，它是在其組織的管轄下正式成立、成立或組建並有效存在的公司、有限責任公司或其他實體。(b) 正當授權。截至本協議發佈之日和截止日期，(i) 買方執行、交付和履行本協議以及買方完成本協議所設想的交易均在其各自的公司、信託或其他管理權力範圍內並已獲得正式授權，買方合同文件所要求的其他公司、信託或其他程序無需授權執行、交付和履行本協議或交易特此考慮；以及 (ii) 本協議已經本協議已由買方正式簽署和交付，當本協議其他各方正式簽署和交付時，本協議將構成買方合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款對其強制執行，除非在每種情況下，可執行性都可能受到影響債權人權利行使的適用破產、破產、重組、暫停執行或類似法律的限制，無論訴訟中是否考慮股權或在法律上。

-10-(c) 政府授權。截至本協議發佈之日和截止日期，買方執行、交付和履行本協議以及買方完成本協議所設想的交易，除了 (i) 根據適用證券法提交文件；以及 (ii) 沒有采取任何行動、申報或批准任何政府機構，也不需要任何政府機構採取任何行動、申報或授權，也無需任何政府機構採取任何行動、申報或授權合理預期不會對其完成交易的能力造成重大損害在外部日期之前.(d) 不違反。截至本協議發佈之日和截止日期，買方執行、交付和履行本協議以及買方完成本協議所設想的交易不會 (i) 違反、衝突或導致任何違反或違反 (A) 買方股東或董事（或其任何委員會）的公司章程、章程或決議的任何條款，或 (B) 如果買方不是公司，則其信託聲明或其他擔保文件應依照此類買方是哪個成立或組織的，或者該章程文件中點名的董事會、受託人或其他機構的任何決議，其職能與公司董事會、信託受託人或其委員會相似，(ii) 假設遵守上文 (c) 段所述事項，違反、衝突或導致違反或違反任何適用法律的任何條款，或 (iii) 要求任何任何人根據或不經通知或不經通知或時間流逝或兩者兼而有之，表示同意或採取其他行動違反其作為當事方或其任何財產或資產可能受其約束的任何重大合同，但上文第 (ii) 和 (iii) 條的例外情況除外，合理預期不會對買方在外部日期當天或之前完成本文所設想的交易的能力產生不利影響。(e) 校長。每位買方正在購買債券，或根據NI 45-106第2.4（4）條的規定，該債券被視為購買債券。(f) 發行備忘錄。它沒有收到與其認購債券有關的發行備忘錄（定義見任何適用的加拿大證券法）或任何類似文件，除本協議中明確包含的書面陳述外，執行本協議和購買債券的決定也不是基於黑莓或代表黑莓或代表黑莓就事實或其他情況作出的任何口頭或書面陳述。(g) 投資目的。買方購買債券僅出於投資目的，不是為了違反適用的證券法對債券或標的普通股進行任何轉售、分配或其他處置，也不是為了參與涉及在分配過程中或附帶進行的購買和銷售或回購和轉售的交易或一系列交易。(h) 購買者身份。(i) 買方不是美國境內的個人或 “美國人”（該術語的定義見《美國證券法》S條例第902（k）條），債券未在美國向買方發行，買方也未在美國簽署本協議

-11-美國或 (ii) 買方是《美國證券法》第144A條所指的 “合格機構買家”。11.黑莓的陳述和保證。BlackBerry 向買方陳述和保證，並承認買方在購買債券時依賴此類陳述和擔保，即：(a) 組織和信譽良好。截至本文發佈之日和截止日期，BlackBerry及其子公司均已正式成立、組建、合併或組織，根據各自組織所在司法管轄區的法律在所有公司文件中有效存在、信譽良好，在所有公司文件中均處於最新狀態，有正式資格在其各自財產所有權或租賃權或開展相應業務需要此類資格的司法管轄區開展業務，並擁有所有權力和權限必須擁有或持有其各自的財產，以及經營其目前和習慣上經營的業務，除非不具備此類資格或不具備此類權力或權限，無論是個人還是總體而言，都不會產生或合理預期會產生重大不利影響。截至本文發佈之日，黑莓於2023年3月31日發佈的10-K表年度報告第4頁上列出的子公司是黑莓對其整體業務、收益、資產、狀況（財務或其他狀況）、負債、經營業績或業務前景具有重要意義的唯一子公司。(b) 資本化。截至2023年9月26日，共有583,708,105股普通股，沒有A類普通股，也沒有發行和流通的優先股。自2023年8月31日至本文發佈之日起，除黑莓的股權激勵計劃或高管激勵股權獎勵外，沒有其他普通股發行或可發行。截至本文發佈之日和截止日期，(i) 黑莓的法定股本由無限數量的普通股、無限數量的A類普通股和無限數量的優先股組成，可按系列發行；(ii) 黑莓及黑莓每家子公司的所有已發行股本或其他股權權益均已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付且不可評估；(iii) 所有的每家子公司的已發行股本或其他股權黑莓（包括黑莓公共文件中反映的黑莓的每家子公司）由黑莓直接或間接擁有，在任何情況下，均不含任何留置權、費用、抵押權、擔保權益、投票或轉讓限制（除非黑莓各子公司的條款文件中可能列出的或已公開披露的留置權、費用或抵押權）或任何其他第三方的任何索賠，在每種情況下，除了 (A) BlackBerry 公開披露或 (B) 不會生成材料不利影響；(iv) 除現有債券和債券以外或與債券相關的證券，除黑莓及其合併子公司截至年度經審計的合併財務報表及其相關附註所披露或提及的 (A) 外，沒有可轉換成或可兑換或行使的證券，或從黑莓手中收購黑莓普通股或其他股權權益的權利

-2023年2月28日或黑莓及其合併子公司截至2023年8月31日的三個月和六個月的中期合併財務報表及其相關附註，(B) 在2023年8月31日之後正常發行的與黑莓根據其股權激勵計劃或高管激勵股權獎勵發行證券有關的證券，以及 (C) 本協議所設想的；(v) 黑莓或黑莓沒有合同義務任何可以回購、贖回或以其他方式收購的子公司黑莓或任何子公司的任何未償還證券或債務，黑莓子公司除外，在正常業務過程中訂立的不會單獨或集體產生重大不利影響的任何此類義務。就本協議而言，只有在本協議發佈日期之前在SEDAR上提交的BlackBerry公共文件中披露的事項才被視為 “公開披露”。(c) 擔保人。每個擔保人都是黑莓的全資子公司。(d) 正當授權。截至本協議發佈之日和截止日期，黑莓對本協議的執行、交付和履行以及黑莓完成本協議所設想的交易均在黑莓的公司權限範圍內，並已獲得正式授權，黑莓無需進行任何其他公司訴訟即可授權執行、交付和履行本協議或本協議所設想的交易。本協議已由黑莓正式簽署和交付，當協議各方按照其條款正式簽署和交付時，本協議將構成黑莓的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款對黑莓強制執行，除非可執行性可能受到影響債權人權利行使的普遍適用破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停執行或類似法律的限制，或與強制執行性相關的公平原則，無論是在衡平訴訟中還是在法律訴訟中加以考慮.(e) 權力和權力。黑莓擁有所有必要的權力和權限：（i）根據本協議的規定簽訂、發行和交付債券，並根據債券的規定簽訂、發行和交付標的普通股；（ii）執行債券的所有條款和規定。擔保人均擁有簽訂擔保書和執行擔保書的所有條款和規定所必需的所有權力和權限。(f) 授權。債券和擔保分別構成黑莓和擔保人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，除非可執行性可能受到影響債權人權利行使的適用破產、破產、重組、延期法律或與可執行性有關的公平原則的限制，無論是在衡平訴訟還是法律程序中考慮。

-13-(g) 債券的授權。黑莓根據本協議的條款向買方發行債券已獲得黑莓所有必要行動的授權，在根據本協議付款後，債券將有效發行並償還。(h) 標的普通股的授權。黑莓根據債券條款發行標的普通股已通過所有必要行動獲得授權，轉換後，將作為已全額支付和不可估税的普通股有效發行和流通。(i) 黑莓證券。截至本文發佈之日和截止日期：(i) 證券委員會、具有管轄權的法院或監管或行政機構或其他具有管轄權的政府機構下達的任何命令、裁決或決定均未生效，或受到威脅（據黑莓所知）限制黑莓任何證券的交易，包括任何停止交易令；(ii) 目前已發行和流通的普通股在多倫多證券交易所上市和上市交易以及紐約證券交易所，目前已發行和流通的現有股票債券在多倫多證券交易所上市和上市交易，黑莓在所有重大方面都遵守了此類交易所的所有上市條件；(iii) 黑莓已通過所有必要行動正式授權根據本協議出售的債券發行和出售，當黑莓根據本協議支付相應對價而發行和交付時，將有效發行和未償還債券是在違反任何先發制人的情況下籤發的購買黑莓發行的證券的權利或其他合同權利。(j) 政府授權。截至本文發佈之日和截止日期，黑莓對本協議和債券或擔保人的執行、交付和履行，以及黑莓和擔保人完成本協議所設想的交易，因此，除了 (i) 根據適用證券法提交文件外，無需任何政府機構採取任何行動，也無需任何政府機構採取任何行動，也無需向任何政府機構提交申請、批准、同意或授權 (包括向多倫多證券交易所和紐約證券交易所提交的文件）；以及（ii）在缺乏以下信息的情況下提起的任何訴訟或申報合理地預計這不會嚴重損害黑莓在外部日期當天或之前完成交易的能力。(k) 非違規行為。截至本文發佈之日和截止日期，黑莓對本協議、債券和擔保人的執行、交付和履行，以及黑莓和擔保人完成本協議所設想的交易，因此不會 (i) 違反、衝突或導致任何違反或違反合併條款、章程或決議的任何條款黑莓或其任何子公司的股東或董事（或其任何委員會）；(ii) 假設遵守上文 (j) 段提及的事項，違反、衝突或導致違反或違反任何適用法律的任何規定；或 (iii) 要求任何人根據任何同意或採取其他行動，無論是否發出通知，都構成違約或事件，或

-14-時間流逝或兩者兼而有之，將構成違約、導致或允許黑莓或其任何子公司根據黑莓或其任何子公司作為當事方或其任何財產或資產可能受其約束的任何重要合同的任何條款終止、取消、加速或以其他方式變更任何權利或義務或任何利益的損失，但每項條款的例外情況除外上述 (ii) 和 (iii) 項，無論是單獨還是總體而言，都是不合理預期的對BlackBerry在外部日期當天或之前完成本文所設想的交易的能力產生重大不利影響或不利影響。(l) 遵守法律。BlackBerry 及其子公司過去和現在都遵守所有適用法律並按照這些法律開展業務，除非不合規或不合規不會導致重大不利影響。黑莓是加拿大各省（統稱 “加拿大司法管轄區”）證券法規定的申報發行人，黑莓承認申報發行人的概念，在所有重要方面都遵守加拿大司法管轄區的適用證券立法以及相應的規則、法規以及書面和已發佈的政策，並且不在維持此類名單的每個加拿大司法管轄區的適用證券監管機構維護的違約申報發行人名單上。黑莓受經修訂的1934年《美國證券交易法》（“交易法”）第13條或第15（d）條的約束，並且在過去的十二個月中已提交了《交易法》要求的所有報告。(m) 財務報表。黑莓及其合併子公司截至2023年2月28日和2022年2月28日止年度的經審計的合併財務報表及其相關附註，以及黑莓及其合併子公司截至2023年8月31日的三個月和六個月的中期合併財務報表及其相關附註（以下簡稱 “財務報表”）在所有重大方面均符合加拿大證券法的適用要求，並公允地反映了黑莓及其子公司的財務狀況所示日期及其在指定期間的經營業績和現金流變動情況，是按照美國公認會計原則編制的，在每種情況下，均在所涉期內統一適用（除非（i）此類財務報表及其附註中另有説明，或經審計的報表，視情況而定，在黑莓獨立審計師的相關報告中，或（ii）如果是未經審計的中期報表，則受期末名義調整，在未經審計的報表中可能會省略適用法律未要求的票據）。黑莓或其子公司均不存在財務報表中未披露或提及的任何負債、債務、負債或承諾，無論是應計的、絕對的、或有的，還是其他的，除了（i）在正常業務過程中發生的負債、債務或承諾，（ii）黑莓已公開披露的負債、負債或承諾，或（iii）不會或不會產生重大不利影響。

-15-(n) 無重大不利變化。自2023年2月28日至本文發佈之日起，(i) 黑莓的股本或長期債務沒有發生任何重大變化，黑莓對任何類別的股票申報、預留待付款、支付或支付的任何形式的股息或分配，或單獨或合計的重大不利影響；(ii) 黑莓及其任何子公司均未簽訂任何對黑莓及其子公司具有重要意義的交易或協議作為一個整體來看，或承擔了任何直接或偶然的責任或義務，這對於黑莓及其子公司整體而言是重要的；並且 (iii) 黑莓及其任何子公司均未因火災、爆炸、洪水或其他災難而遭受任何重大損失或業務幹擾，無論是否在保險範圍內，或來自任何勞資騷亂或爭議或任何法院、仲裁員或政府機構的任何行動、命令或法令，除非上述 (i) 至 (iii) 公開條款黑莓透露。(o) 沒有違規或違約。除黑莓公開披露的情況外，黑莓及其任何子公司（i）均未違反其章程或章程或類似的組織文件；（ii）在適當履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書中包含的任何條款、契約或條件時，沒有發生任何會構成此類違約的事件，如果事先發出通知或推遲或兩者兼而有之黑莓或其任何子公司是哪一方，或者黑莓或其任何子公司是哪一方子公司受黑莓或其任何子公司的任何財產或資產的約束或受其約束；或 (iii) 違反任何法律，除非在上述第 (ii) 和 (iii) 條中，任何此類違約或違規行為不會對個人或總體產生重大不利影響。(p) 法律訴訟。除非黑莓公開披露，否則黑莓或其任何子公司是或可能成為當事方的法律、政府或監管機構調查、訴訟、訴訟或訴訟，也沒有黑莓或其任何子公司的任何財產作為或可能成為其標的未決法律、政府或監管調查、訴訟、訴訟或訴訟，如果認定對黑莓或其任何子公司造成不利影響，也沒有此類調查、訴訟，或訴訟受到威脅，或者，對 BlackBerry 的瞭解，受到任何政府機構的考慮或受到他人的威脅。(q) 報告。黑莓已根據適用法律向證券監管機構、多倫多證券交易所和紐約證券交易所（視情況而定）提交所有表格、報告、附表、聲明、重大變更報告、通告、新聞稿、與期權和其他股票激勵計劃相關的披露、招股説明書、其他發行文件以及要求其向證券監管機構（包括美國證券交易所）、多倫多證券交易所或紐約證券交易所提交的所有其他文件的真實完整副本 SE 自 2022 年 2 月 28 日起適用（例如表格、報告、時間表、報表和其他文件，包括任何財務報表或其他文件，包括其中包含的任何附表，在此被稱為 “BlackBerry 公共文檔”）。BlackBerry 公共文檔 (i) 在提交時並沒有；(ii) 截至本文發佈之日（在本文件發佈之日之前提交的所有文件生效後被視為一個整體），並且（iii）截至截止日期（在此之前提交的所有文件生效後視為一個整體）

-16-截止日期）不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述其中要求陳述的或作出陳述所必需的重大事實，除非此類陳述已被修改或被後來提交的公司文件所取代，否則不會產生誤導性。黑莓沒有向任何證券監管機構、多倫多證券交易所、紐約證券交易所或任何其他保密的自我監管機構提交任何機密的重大變更報告。(r) 不動產和個人財產的所有權。除非黑莓公開披露，否則黑莓及其子公司在不動產方面擁有良好和可銷售的財產，就個人財產而言，黑莓及其子公司使用或持有的所有不動產和個人財產均有效，或具有租賃或以其他方式使用的有效權利，在每種情況下，均不含所有留置權、抵押權、索賠和缺陷以及所有權缺陷和不完善之處 (i) 不對此類財產的使用和擬議的使用造成實質性幹擾正如黑莓公開披露的那樣，黑莓及其子公司；（ii）不會或不合理地預期會單獨或總體上產生重大不利影響；或（iii）已獲得與黑莓未償信貸協議和其他適用債務有關的授權。(s) 執照和許可證。除非黑莓公開披露，否則黑莓及其子公司擁有相應政府機構頒發的所有許可、證書、許可證和其他授權，並已向相應政府機構作出所有聲明和備案，這些是擁有或租賃各自財產或開展各自業務所必需的，除非不擁有或製造這些財產不會單獨或總體上產生重大不利影響；除非黑莓公開披露或不會產生重大不利影響 a重大不利影響，黑莓及其任何子公司（據黑莓所知）均未收到任何撤銷或修改任何此類許可、證書、許可證或授權的書面通知，也沒有任何理由相信任何此類許可、證書、許可證或授權不會在正常情況下續期。(t) 遵守環境法。除非黑莓公開披露，否則黑莓及其子公司：(i) 遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的所有適用法律（統稱為 “環境法”）；(ii) 已獲得並遵守適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可、執照或其他批准；以及 (iii)) 尚未收到任何書面通知對危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的任何處置或排放進行調查或補救的實際或潛在責任，除非在任何此類情況下，不遵守或未獲得所需的許可、執照或批准，或者個人或總體上合理預計不會產生重大不利影響的責任。(u) 披露控制。黑莓及其子公司維持有效的 “披露控制和程序” 系統（定義見第13a-15（e）條

-17-《交易法》和國家文書 52-109-發行人年度和中期申報中的披露認證（“NI 52-109”），旨在合理保證黑莓在其年度申報、臨時文件或其他根據《交易法》和加拿大證券法提交或提交的報告中要求披露的信息是在美國證券交易委員會和加拿大證券管理機構規則規定的期限內記錄、處理、彙總和報告的和表格，包括控制措施和程序，旨在確保收集此類信息並酌情傳達給 BlackBerry 的管理層，以便及時就所需的披露做出決定。黑莓及其子公司已按照《交易法》第13a-15條的要求以及NI 52-109的設想，對其披露控制和程序的有效性進行了評估。(v) 會計控制。黑莓及其子公司維護 “財務報告內部控制” 系統（定義見《交易法》第13a-15（f）條和NI 52-109條），這些系統符合《交易法》和NI 52-109的要求，由各自的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員設計或監督，旨在為財務報告的可靠性和外部目的財務報表的編制提供合理的保證根據美聯航的説法各州普遍接受的會計原則，包括內部會計控制措施，足以提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以允許根據加拿大公認的會計原則編制財務報表並維護資產問責；(iii) 只有在管理層的一般或具體授權下才允許訪問資產；(iv)在合理的時間間隔內將資產的記錄問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；(v) 防止或及時發現可能對黑莓年度財務報表或中期財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置黑莓資產的情況。自黑莓公開披露黑莓最新資產負債表之日起，黑莓的審計師和黑莓董事會審計委員會未被告知：（A）財務報告內部控制的設計或運作中存在任何重大缺陷，有理由可能對黑莓記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；（B）任何涉及管理層或其他員工的欺詐行為，無論是否重要在其中扮演重要角色黑莓對財務報告的內部控制。除黑莓公開披露外，黑莓的內部控制沒有實質性弱點。(w) 某些付款。黑莓及其任何子公司，以及據黑莓所知，與黑莓或其任何子公司有關或代表黑莓的任何董事、高級職員、代理人、僱員或其他人員：(i) 使用任何公司資金用於與政治活動有關的任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法支出；(ii) 使用公司資金向任何外國或國內政府官員或僱員進行任何直接或間接的非法付款；(iii) 違反或者違反了外國的任何規定

-18-1977年《反腐敗法》或《外國公職人員腐敗法》（加拿大）或適用於黑莓或其任何子公司的任何其他反腐敗法律；（iv）進行任何賄賂、回扣、回扣、影響力支付、回扣或其他非法付款，但對黑莓及其子公司整體而言並非實質性的除外；（v）直接或間接獲得、誘導或試圖這樣做本協議或任何合同、同意、批准、權利、利益、特權或其他與本協議或本交易相關的義務或利益，或者您通過任何違反法律或法規與買方或其關聯人進行的其他交易；或 (vi) 沒有給予或同意向任何人直接或間接給予或同意給予任何人任何安置費、介紹費、安排費、發現費或任何其他費用、補償、金錢利益或任何其他福利、禮物、佣金、酬金、酬金、賄賂或回扣，無論是被描述為諮詢費還是其他，其目的是獲得或誘導購買交易或與交易有關的任何合同、權利、利益、特權或其他義務或利益，但應支付給獨立法律、會計或金融服務提供商的善意費用除外。在本文中，就買方而言，“關聯人士” 是指：（A）其關聯公司；（B）其及其關聯公司的顧問、代理人、代表和顧問；以及（C）其及其關聯公司及其顧問、代理人、代表和顧問的董事、高級職員、合夥人和員工。(x) 遵守洗錢法。黑莓及其子公司的運營始終遵守經修訂的《1970年貨幣和外匯交易報告法》、《犯罪收益（洗錢）法》（加拿大）、所有適用司法管轄區的洗錢法規、相關規則和條例以及黑莓及其子公司所在的任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針的適用財務記錄保存和報告要求根據《反洗錢法》（統稱為 “反洗錢法”），任何政府機構或機構或任何仲裁員均未就洗錢法提起或受到威脅，任何涉及黑莓或其任何子公司的任何訴訟、訴訟或程序。(y) 無經紀人費用。黑莓及其任何子公司都不是與任何人簽訂任何合同、協議或諒解的當事方，這些合同、協議或諒解將導致向任何買方提出與發行和出售債券有關的經紀佣金、發現費或類似款項的有效索賠。(z) 獨立會計師。普華永道會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所，負責黑莓及其子公司的業務，遵守加拿大證券監管機構和公共會計監督委員會（美國）制定的適用規則和條例，並按照《證券法》的要求。普華永道會計師事務所沒有發生任何應報告的事件（根據加拿大證券管理局國家儀器51-102的定義）。(aa)《投資公司法》。黑莓不是，在債券的發行和出售及其收益的使用生效之後

-19-如本文所述，根據經修訂的1940年《美國投資公司法》以及美國證券交易委員會據此制定的規章制度，無需註冊為 “投資公司”。(bb) 税收。除非黑莓公開披露，否則黑莓及其各子公司已及時提交或促成其提交所有必須提交的納税申報表和報告，並已支付或促成其繳納的所有税款，但以下情況除外：(i) 通過適當程序善意提出異議的税款，黑莓或此類子公司已在財務報表中預留合理的儲備金，或 (ii) 本着誠意開始爭議的税款最近一次訴訟之後的適當程序財務報表所涵蓋的時期，在這種情況下，黑莓或此類子公司已在其賬面上為此類税收預留了合理的儲備金。在加拿大及其每個省份和地區，債券的發行、贖回或轉換時將不徵收印花税、印花税或類似的間接税。(cc) 投資基金。黑莓不是NI 45-106第1.1節 “合格投資者” 定義第 (q) 段中使用的 “投資基金”，在使債券的發行和出售生效以及本文所述債券收益的使用生效之後，黑莓也不會成為 “投資基金”。(dd) 沒有註冊。假設第10節中包含的買方陳述和保證是準確的，則黑莓向買方發行和出售債券無需根據《美國證券法》進行登記。12.賠償。(a) 本協議中包含的 BlackBerry 的陳述、保證和承諾由黑莓作出，意圖是買方在簽訂本協議、決定是否購買債券和完成本協議所設想的交易時可以依據這些陳述、擔保和承諾，以及黑莓承諾並同意向每位購買者（及其各自的關聯公司及其各自的股東、高級職員、董事、員工和代理人）作出賠償，使他們免受損害所有 (i) 民事或行政處罰因違反或涉嫌違反適用法律而產生的損失、索賠、損害、責任、成本和開支，包括為和解訴訟（前提是黑莓事先已同意此類和解）或履行判決或裁決而支付的所有金額，以及 (iii) 與上述事項相關的合理律師費和費用，在每種情況下，均由黑莓對任何陳述、保證或承諾的不準確性或違約直接或間接造成或產生根據本協議。(b) 本協議中包含的買方陳述、保證和承諾由買方作出，目的是讓黑莓可以依據買方簽訂本協議、決定是否發行債券和完成本協議所設想的交易，以及買方承諾並同意對黑莓（及其關聯公司及其各自的股東、高級職員、董事、員工和代理人）進行賠償和保障所有 (i) 因以下原因產生的民事或行政處罰

-20-違反或涉嫌違反適用法律的行為，(ii) 損失、索賠、損害、責任、成本和開支，包括為和解訴訟（前提是買方事先已同意此類和解）或履行判決或裁決而支付的所有款項，以及 (iii) 與上述事項相關的合理法律費用和費用，在每種情況下，均由該買方的任何陳述不準確或違反所直接或間接造成或產生，或該買方根據本協議訂立的契約。13.陳述、擔保和契約的有效性。買方和 BlackBerry 同意，他們各自在本協議（包括根據本協議第 10 節和第 11 節以及根據本協議交付的任何證書）中作出的陳述和保證將持續到截止日期的兩週年結束；但是，前提是第 10 (a)、10 (b)、10 (d)、11 (a)、11 (b)、11 (b)、11 (b)、11 (b)、11 條中規定的陳述和保證 (c)、11 (d) 和11 (f) 將無限期有效。買方和 BlackBerry 同意，除非要求在截止日期當天或之前履行，或者除非本協議另有明確規定，否則根據本協議訂立的契約將無限期有效。為了提高確定性，購買方和黑莓均承認並同意，如果違反或威脅違反本協議下的契約，則所遭受的損害不能僅通過金錢賠償來賠償，因此，除了其他可用的法律或衡平補救措施外，每個非違約方都有權就此類違規行為或威脅的違規行為申請禁令或具體履約，而無需提供實際損害賠償（也無需張貼保證金、承諾或其他擔保），以及每個的買方和黑莓同意在這種情況下不以足夠的損害賠償作為辯護。14.適用法律。買方和 BlackBerry 同意，本協議應受安大略省法律和其中適用的加拿大聯邦法律管轄，並根據該省的法律進行解釋和執行。買方和黑莓均不可撤銷地委託位於多倫多市的安大略省法院並服從其非排他性管轄權，並放棄對此類法院的任何訴訟地點或此類法院提供不便的法庭提出異議。15.通知。根據本協議發出的任何通知、指示或其他通信（均為 “通知”）必須採用書面形式，通過專人快遞、快遞或電子郵件發送，且收件地址為：如果發給買方：收件人請查看附表 A：BlackBerry Limited 加拿大安大略省東滑鐵盧大學大道 2200 號 N2K 0A7 注意：Phil Kurtz 電子郵件： [已編輯]

-21-副本寄至：安大略省多倫多市惠靈頓街西79號Torys LLP Suite 3000 M5K 1N2 注意：Glen Johnson 電子郵件：grjohnson@torys.com 傳真：416.865.7380 任何通知，如果在交貨地點的工作日下午 5:00 之前送達，則應被視為在送達收件人之日有效和有效發出和收到交貨地的工作日，如果未在工作日送達或下午 5:00 之後發送，如果通過電子郵件發送，則應被視為已送達在發送之日的下一個工作日有效和有效地給出和收到。任何一方均可根據本第 15 節向其他方發出通知，隨時更改其送達地址。16.作業。買方和 BlackBerry 同意，未經其他方事先書面同意，購買方和 BlackBerry 均不得轉讓或轉讓本協議或其下的任何權利或義務。儘管有上述規定，但買方有權在不經黑莓同意的情況下將其在本協議下的權利轉讓給該買方的任何關聯公司，這些關聯公司同意受本協議中包含的該買方的所有契約約的約束並遵守本協議的規定，並以合理的形式和實質向黑莓交付一份按黑莓滿意的形式和實質內容正式履行的承諾，前提是任何此類轉讓均不得免除該買方的任何義務根據本協議，不得向此類關聯公司提供訂閲權，其總額大於該購買者持有的訂閲權。17.公告。除黑莓發佈的與執行本協議和本協議所設想的交易完成相關的新聞稿外，買方和黑莓同意，在收盤之前（包括收盤）期間，除非事先獲得黑莓和買方的書面同意和共同批准，否則不得就本協議或交易發佈任何新聞稿、公開聲明或公告或其他公開披露（“公開聲明”）或者如果法律要求或政府當局，如果法律或政府機構要求發表公開聲明，則被要求發表公開聲明的人將採取合理的商業努力，就披露的形式、性質和範圍獲得其他方的批准。18.完整協議。買方和 BlackBerry 同意，本協議包含買方和黑莓公司就本協議標的達成的完整協議，除非本協議所述或提及，否則不存在與本協議標的物有關的陳述、契約或其他協議。除非每位買方和 BlackBerry 簽署書面文書，否則不得對本協議進行任何方面的修改或修改。

-22-19。開支。在不違反第 6 (2) (c) 節規定的前提下，購買者和 BlackBerry 同意，與本協議以及本協議中考慮的交易相關的所有成本和開支（包括法律顧問和其他專業顧問的費用和支出）應由承擔此類費用的一方支付。20.Enurement。買方和黑莓同意，本協議對每位購買者以及黑莓及其各自的繼任者和受讓人具有約束力，並確保其受益。21.可分割性。購買者和 BlackBerry 同意，如果具有合法管轄權的法院裁定本協議的任何條款在任何方面無效、非法或不可執行，則此類裁決不會損害或影響本協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性，特此宣佈每項條款是獨立的、可分割的和不同的。22.口譯。購買者和 BlackBerry 同意，在本協議中：(a) “包含” 指包括但不限於；(b) 僅表示單數的詞語應包括複數，反之亦然，表示任何性別的詞語應包括所有性別；(c) 如果定義了單詞或短語，則其其他語法形式具有相應的含義；(d) 將本協議分為各節和其他細分部分並插入標題是僅供方便參考，不影響協議的解釋；(e) 本協議中的所有金額“美元” 或 “美元” 指美國貨幣；(f) “工作日” 是指除星期六、星期日或銀行通常不在多倫多市營業的任何一天以外的任何一天。如果本協議要求或允許在非工作日之日或之前採取任何行動，則可以在該日期之後的工作日或之前採取此類行動；(g) “收盤日期” 和 “截止日期” 的含義與本協議第5節中這些術語的含義相同；(h) “普通股” 是指黑莓資本中的普通股；

-23-(i) “擔保人” 指黑莓公司和黑莓英國有限公司的每位成員以及不時為黑莓在特定優先債務（定義見債券）下的義務提供擔保的任何其他人（定義見債券）；（j）“擔保” 是指債券計劃由擔保人以債券所設想的形式執行和交付的擔保 (k) “重大不利影響” 是指個別或內部的任何事實、情況、變化、事件、發生或影響彙總對黑莓及其子公司的整體業務、資產、狀況（財務狀況或其他）、負債或經營業績構成重大不利影響，前提是，在確定是否已經發生或可能發生 “重大不利影響” 時，以下任何一項都不會構成或被考慮在內：(i) 美國公認會計原則的任何變化；(ii) 任何採納、提議、實施或變更在適用法律或其任何解釋中政府當局；（iii）全球、國家或地區政治狀況（包括戰爭或恐怖主義行為的爆發）或總體經濟、商業、監管、政治或市場條件或國家或全球金融或資本市場的任何變化；（iv）任何疫情、地震、颶風、龍捲風或其他自然災害；以及（v）黑莓或其任何子公司根據協議規定採取的任何行動；但是，就本定義的第 (i)、(ii)、(iii) 和 (iv) 款而言，相對於在黑莓和/或其子公司運營所在行業運營的其他可比公司和實體，此類事項對黑莓及其子公司（整體而言）不會產生重大不成比例的影響；（l）就本協議而言，兩個人是否 “保持一定距離” 進行黑莓證券交易均以事實為準，但不限於：(i) 個人不被視為不要僅僅因為與他人保持距離而與他人保持距離與該人擁有共同所有權；（ii）相互關聯的人將被視為不會保持一定距離的交易；（iii）就黑莓證券共同行事或共同行動的人並非保持一定距離的交易；（iv）如果一個或多個人實際上控制着另一人與黑莓證券有關的行為，則這些人不是在進行公平交易；以及（v））其中兩個或更多的人直接或間接地在一個人的共同指導下行事涉及 BlackBerry 證券的個人，則這些人不是在進行正常交易；(m) “個人” 一詞應作廣義解釋，包括個人、自然人、公司、合夥企業、信託、非法人組織、一個國家的政府或其任何政治分支機構，或任何此類政府的任何機構或部門，以及該等個人的遺囑執行人、管理人或其他法律代表容量;

-24-(n) 如果一個人是另一人的子公司，或者如果兩者都是同一個人的子公司，或者如果他們各自由同一個人控制，則該人被視為該人的 “子公司”；（o）如果一個人直接或間接由另一人控制，並且包括該子公司的子公司，則該人被視為該人的 “子公司”；以及（p）“控制” 是指控制權任何導致事實上控制權的方式，無論是直接通過證券所有權還是通過信託、協議或安排間接實現控制權，或否則。23.進一步的保證。任何一方均應另一方的要求，無論是在收盤之前還是之後，均應執行、執行、確認和交付，或安排執行、確認和交付所有為完成本文所設想的交易可能合理必要或理想的進一步行動、契約、文件、轉讓、轉讓、轉讓、委託書和保證。24.精華時代。買方和黑莓同意，在本協議中，時間至關重要。25.同行。買方和 BlackBerry 同意，本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每份協議均應被視為原件，所有對應方加在一起應被視為同一個文書。對應方可以以原件或電子形式簽署，雙方可以依賴通過電子方式交付已執行的本協議副本。26.接受。如果上述內容準確反映了您對我們協議的理解，請在下面提供的空白處簽名並在2023年11月13日下午 3:00 之前將其退還給我們，否則協議將立即失效。 [簽名頁面如下]

[訂閲協議的簽名頁面]聯合世界保險公司，由其投資經理漢布林瓦薩投資顧問有限公司撰寫：/s/ 彼得·克拉克姓名：彼得·克拉克職位：聯合世界專業保險公司首席風險官，由其投資經理漢布林瓦特薩投資顧問有限公司撰寫作者：/s/ 彼得·克拉克姓名：彼得·克拉克姓名：/s/ 彼得·克拉克職位：北河保險公司首席風險官由其投資經理負責HAMBLIN WATSA 投資顧問有限公司作者：/s/ Peter Clarke 姓名：Peter Clarke 職位：加拿大聯邦保險公司首席風險官，由其投資經理 HAMBLIN WATSA 投資顧問有限公司撰寫：/s/ 彼得·克拉克姓名：彼得·克拉克職位：首席風險官

-26-北橋通用保險公司，由其投資經理漢布林瓦薩投資顧問有限公司撰寫：/s/ 彼得·克拉克姓名：彼得·克拉克職位：奧德賽再保險公司首席風險官，由其投資經理漢布林瓦薩投資顧問有限公司撰寫作者：//彼得·克拉克姓名：//彼得·克拉克姓名：/s/ 彼得·克拉克姓名：彼得·克拉克姓名：/s/ 彼得·克拉克姓名：彼得·克拉克姓名：/s/ 彼得·克拉克姓名：Peter Clarke Clarke 職位：首席風險官

[訂閲協議的簽名頁面]自 2023 年 11 月 13 日起 BLACKBERRY LIMITED 同意作者：/s/ Steve Rai 姓名：Steve Rai 職位：首席財務官

安排購買者

附表 B 債券形式