除非證券立法允許，否則該證券的持有人不得在2024年之前交易該證券 [插入發行日期後 4 個月零一天的日期]. [根據本協議條款的要求，在任何限制性債券上插入美國註釋：本債券和本債券轉換後可發行的普通股的要約和出售尚未根據經修訂的1933年美國證券法（“美國證券法”）或任何其他證券法進行登記，本債券或其中的任何權益或參與均不得發行、出售、轉讓、抵押、質押、質押、或在未進行此類登記的情況下以其他方式處置，或者除非此類交易不受豁免或無豁免視此類註冊情況而定。本債券的持有人接受本協議即表示同意，本債券及其任何權益或股份只能在 (A) 向發行人或發行人的子公司發行、出售或以其他方式轉讓給發行人或發行人的子公司，(B) 符合美國證券法註冊要求任何適用豁免要求的交易，或 (C) 根據美國證券法規定的有效註冊聲明，並在每種情況下根據任何適用的證券美國任何州的法律或任何其他適用的法律司法管轄權。]否。BlackBerry Limited（根據安大略省法律註冊成立的公司）1.75% 可延期可轉換無抵押債券將於2024年2月到期發行日期：2023年初始到期日：2024年2月註冊持有人：BlackBerry Limited（以下簡稱 “發行人”），就收到的價值特此確認負債並承諾在2024年2月（“初始到期日”）按註冊持有人的命令付款，但延期時間為根據以下規定，在此或本協議本金可能更早到期的日期下文提及的條款，本金金額為： [插入金額]美國的合法貨幣，在發行人位於安大略省滑鐵盧的主要辦公室出示並交出本債券，並從利息開始日期（包括利息開始日期）起或自最後支付利息之日起（含當日）起按每年1.75％的利率支付本金的利息支付利息

-2-可用於償還當時未償還的債券，以較晚者為準，但不包括下一個拖欠的利息支付日，逾期利息（如果有）在到期之後和到期之前、到期之後和到期、違約和判決之前的利率相同。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則利息將按每年5.75％而不是每年1.75％計算，該部分的利息期從違約事件發生之日開始，包括該違約事件不再發生之日。當本債券的利息到期時，發行人（前提是根據本債券的條款提前回購或轉換）應以電子方式向持有人指定的用於此類付款的賬户進行轉賬。債券將在初始到期日到期，前提是發行人和持有人可以在2024年2月之前以書面形式達成協議，將本債券的到期日延長至2024年5月（“最終到期日”）。本債券受本債券附表 “A” 的條款和條件的約束，該附表已納入本債券並構成本債券的一部分。除非本債券中另有定義，否則本債券中使用的所有大寫術語均具有本附表 “A” 中規定的含義。債券可作為面額為1,000美元的完全註冊的債券發行，整數倍數為1,000美元。根據此處的規定，任何授權面額的債券均可兑換成本金總額相等的債券。該債券作為一系列債券的一部分發行，本金總額為1.5億美元。債券根據其基準相互排名，沒有歧視、優先權或優先權，並且除法定優先權例外情況外，應與發行人除本協議第8.1（b）條允許的特定優先債務以外的所有其他當前和未來的無從屬無抵押債務處於同等地位。根據第4條的規定，債券和擔保應從屬於本協議第8.1（b）節允許的發行人和擔保人的特定優先債務。每1,000美元的債券本金可從發行之日開始至到期日之前的第三個工作日結束，轉換為通過1,000美元除以每股普通股6.00美元的轉換價格（“轉換價格”）獲得的普通股數量，但須根據本文規定的某些事件的發生進行調整。轉換後不會向持有者交付任何部分普通股，但作為替代，如果這部分普通股成為欠款，發行人將支付等值的現金。以這種方式轉換的任何債券的應計和未付利息應以現金支付。發行人根據本協議發出違約事件發生通知後，債券將立即到期並應付，但須遵守從屬安排。發行人將被要求按照此處規定的方式和回購價格，通過通知持有人，提出回購當時未償還的債券的提議。

-3-除非適用法律要求發行人或擔保人預扣或扣除任何用於税款的金額，否則任何債券付款都將不含預扣或扣除税款或因税款而扣除任何金額。如果發行人或擔保人被要求從根據債券或與債券有關的任何債券付款中扣留或扣除任何金額，則發行人或擔保人將在適用法律要求時將扣繳或扣除的全部金額匯給相關政府機構，發行人或擔保人將在必要時向相關持有人支付額外金額每位持有人在扣繳後收到的淨金額（包括額外金額）或任何補償税的扣除額將不少於該持有人在未預扣或扣除此類彌償税時本應獲得的金額。本債券包含舉行持有人會議的條款，並規定未償債券本金總額佔多數的持有人在這些會議上通過的某些決議或由持有人簽署的書面文書通過的某些決議對所有持有人具有約束力，但須遵守本協議的規定。本債券只有在遵守發行人主要辦公室保存的登記冊上的先決條件後才能轉讓，並且可以在任何此類地點由本債券的持有人或其執行人或管理人或其他法律代表人或其代理人通過發行人滿意的書面文書正式任命，並在遵守發行人可能規定的合理要求的前提下在任何此類地點進行轉讓，並且此類轉讓應在其中正式註明由發行人提供。本債券應受安大略省法律和適用的加拿大聯邦法律管轄，並根據這些法律進行解釋。該債券將有權享受為持有人的利益而提供的擔保的好處。特此參閲附表 “A” 附錄1，其中説明瞭擔保人根據附表A享有的相應權利、權利限制、義務和義務。本債券的持有人通過收到並持有該債券，特此接受並同意受本條款的約束，並有權根據本債券的相應規定享受本債券的全部權益。

-4-發行人和擔保人已促使本債券由其正式授權的官員簽署，以昭信守。截至 2023 年 11 月 BlackBerry Limited Per: BlackBerry Corporation Per: BlackB

附表 “A” 第 1 條解釋 1.1 定義在本債券中，除非標的或上下文中有與之不一致之處，否則以下表述應具有以下含義：“法案” 或 “持有人法案” 在用於任何持有人時，應具有第 1.12 (a) 小節中規定的含義；“額外金額” 具有第 2.16 (a) 分節中賦予的含義；” 關聯公司” 應具有國家儀器45-106招股説明書豁免中賦予的含義；“適用法律” 應指隨時具有關於任何個人、財產、交易、事件或其他事項（視情況而定）、所有法律、規則、法規、條約、命令、判決和法令，以及任何政府機構在此時與該個人、財產、交易、事件或其他事項有關或適用的所有正式請求、指令、規則、準則、命令、政策、慣例和其他要求，還應包括對此擁有管轄權或對其負責的任何人對此的任何解釋管理或解釋；“適用證券法律” 是指任何司法管轄區規範或規範有關在該司法管轄區內或向該司法管轄區居民出售或分發證券的任何披露的適用法律；“董事會” 是指發行人董事會或該董事會中正式授權就有關事項做出決定的任何委員會，或者如果繼任發行人不是公司，則指履行該繼任發行人同等職能的人員；“董事會決議” 是指經理事會認證的決議副本董事長、首席執行官、首席財務官或發行人的任何副總裁、祕書或助理祕書，或者如果繼任發行人不是公司，則行使與該繼任發行人同等職能的人員，須經董事會正式通過，並在認證之日完全生效，未經修改；“業務合併” 的含義見第7.5節；“工作日” 指一週中的任何一天，星期六、星期日或法定日期除外在安大略省度假，銀行機構在安大略省多倫多市開放營業；

-2-對於任何人，“資本租賃” 是指該承租人對任何財產（不動產、個人或混合財產）的任何租賃，根據公認會計原則（截至本文發佈之日有效），必須歸類為該人的資產負債表上的資本租賃；“控制權變更” 是指以下任何一項：(a) 任何人或一項或多項收購在具有投票控制權的單一交易或一系列關聯交易中直接或間接共同或一致行事的個人集團成員，或指導當時已發行普通股的35％以上；（b）任何個人（發行人或任何擔保人除外）或共同或一致行事的團體中的一個或多個成員（僅由兩個或兩個以上發行人和任何擔保人組成的集團除外）在單一交易或一系列關聯交易中直接或間接收購其全部或幾乎全部資產發行人及其子公司，合併為一個整體；或 (c) 完成合並、合併、安排或類似的交易，導致發行人普通股持有人在該交易完成前持有的合計不到該交易完成後立即發行的實體當時已發行普通股的50％；“控制權變更發行人通知” 的含義見第3.2 (a) 節；“控制權變更償還要約” 的含義見第3.2 (a) 小節；“控制權變更回購日期”” 指控制權變更發行人中確定的日期通知，該日期不得少於該控制權變更發行人通知發佈之日起三十 (30) 天但不超過四十五 (45) 天；“控制權變更回購通知” 的含義見第3.2 (b) 小節；任何債券的 “控制權變更回購價格” 是指要購買的債券本金的115％，加上其任何應計和未付利息；“CIRO” 指加拿大投資監管組織；任何交易日的 “收盤價” 是指（i）紐約證券交易所普通股的收盤價在該日期，或（ii）如果該日期紐約證券交易所沒有普通股交易或該日普通股未在紐約證券交易所上市，則為該日普通股交易最活躍的認可證券交易所的收盤價，以及（iii）如果該日紐約證券交易所或此類認可證券交易所均未公佈收盤價，

-3-紐約證券交易所買入價和賣出價的平均值，或者，如果有多個買入價或賣出價，則為紐約證券交易所平均買入價和平均賣出價的平均值。在沒有此類報價的情況下，董事會有權在其認為適當的基礎上真誠地確定價格，該決定應是決定性的。“普通股支付” 是指根據第2.22節支付或交付；“普通股” 是指發行人股本中的普通股；截至任何日期的 “合併資產” 是指發行人截至該日的季度或年度資產負債表中根據公認會計原則確定的合併資產；任何時期的 “合併收入” 是指根據公認會計原則確定的發行人的合併收入在發行人該期間的季度或年度損益表中；”轉換日期” 的含義見第 5.1 (d) 節；“轉換通知” 的含義見第 5.1 (d) 小節；任何時候每股普通股 “轉換價格” 是指 (i) 1,000 美元除以 (ii) 當時適用的轉換率 (ii) 的商數，四捨五入到最接近的美分；轉換價格最初應為每股普通股6.00美元；“轉換率” 是指轉換時交付普通股的利率，該利率最初為每1,000美元債券本金166.67股普通股，因為根據本協議不時調整；“可轉換證券” 的含義見第9.12節；“法律顧問” 是指發行人聘請或僱用的任何大律師、律師或其他律師或大律師、律師或其他律師事務所；“當前股息率” 最初指每年每股普通股0.00美元，如果發行人宣佈除特別股息以外的半年度、季度或其他定期股息，則指該金額以每股普通股的年化金額表示；任何日期的 “當前市場價格” 是指截至該日期之前五（5）個交易日的二十（20）個連續交易日的紐約證券交易所每股普通股的加權平均交易價格，如果該期間普通股沒有在紐約證券交易所上市，則截至該日期之前五（5）個交易日的該期間普通股交易最活躍的公認證券交易所每股普通股的加權平均交易價格；

-4-“債券” 統指本債券和2024年2月13日到期的其他1.75％的可擴展可轉換無擔保債券，最初於2023年11月發行，本金總額為1.5億美元；“債券負債” 的含義見第4.1節；“違約” 是指構成違約事件或將構成捐贈違約事件的任何事件或條件通知、時間流逝或兩者兼而有之；“裁定日期” 的含義見第 7.1 (f) 節；“分佈式財產”其含義見第7.1 (d) 節；“在正常業務過程中支付的分配” 是指在任何財政年度根據董事會批准的股息政策在正常業務過程中向普通股支付的現金分紅，前提是該股息政策未規定此類股息年率超過發行人最近一個財政年度淨收入（不包括特別項目）的5％ 然後發行人就可以了，合併後確定於根據公認會計原則和發行人該財年財務報表的規定；“股息增加” 是指發行人公開宣佈將普通股股息增加至高於當時的當前股息率的金額；“違約事件” 是指第10.1小節中被確定為違約事件的任何事件；“交易所上限” 具有第5.6（b）節中規定的含義；“匯率” 是指，在任何日期，如果將以一種貨幣（“第一貨幣”）計價的金額兑換為另一種貨幣（“第二貨幣”），即加拿大銀行公佈的將第一貨幣兑換成第二貨幣的該日期的匯率；前提是如果該匯率在適用日期不可用，則該匯率應從該匯率可用的前一天確定。如果加拿大銀行沒有公佈此類貨幣的匯率，則董事會有權參照其認為合適的其他提供匯率的第三方服務，真誠地確定適用的匯率，該決定為最終決定。“到期日” 的含義見第7.1 (g) 節；“到期時間” 的含義見第7.1 (g) 節；“特別決議” 是指根據第14條的規定正式召集和舉行的股東會議通過的一項決議，該決議由至少91％的受影響未償債券的持有人親自代表或贊成票通過

-5-通過代理人出席此類會議或以第14.8節所述方式簽署的決議；“費爾法克斯” 指費爾法克斯金融控股有限公司；“最終到期日” 是指2024年5月；“財政年度” 是指發行人截至每年2月28日左右的任何年度會計期；“GAAP” 指在美國不時生效、一致適用的公認會計原則以及任何變動其中，包括但不限於採用《國際財務報告準則》的結果 (”發行人及其子公司的 “國際財務報告準則”）；在對任何個人使用時，“政府機構” 是指任何政府、議會、立法、監管機構、機構、法庭、部門、委員會、董事會、部門、法院、仲裁委員會或仲裁員或其他法律、法規或規則制定實體（包括皇家部長、任何中央銀行、金融機構監管局、認可證券交易所或其他類似機構或機構）代表或聲稱擁有管轄權，或根據以下規定擁有管轄權加拿大或該人居住、註冊、繼續、合併、合併或以其他方式創建或成立的國家的法律，或該人經營業務或持有財產的任何國家的法律，或任何此類國家的任何省、地區、州、直轄市、地區或政治分支機構的法律；“擔保” 是指每位擔保人對發行人對契約義務的擔保 bentures；“擔保人” 最初是指（i）黑莓公司和黑莓公司UK Limited 及 (ii) 根據本協議條款執行擔保的任何其他人；“持有人” 是指當時的債券註冊持有人；就個人而言，“債務” 是指：(a) 該人對借入或籌集款項的債務，包括票據、債券、債券或債券所代表的任何債務，但不重複該人的其他類似工具；(b) 該人因銀行承兑匯票、信用證或保函或類似文件而產生的償還義務工具；(c) 該人對財產或服務的遞延購買價格所負的債務，但普通股購買的消耗性非資本商品和服務除外

-6-業務過程，包括因任何有條件的出售或所有權保留協議而產生的賬款，但為更確定起見，不包括普通賬款應付賬款；(d) 該人在資本租賃、合成租賃、購貨款擔保權益或銷售和回租交易下或與之相關的義務；(e) 該人可按固定日期或間隔或由持有人選擇贖回的資本股份的總金額贖回；以及 (f) 該人就以下方面授予的擔保或留置權他人的債務；“CIRO獨立成員” 是指CIRO的成員公司，根據董事會合理行事的決定，除其他外，考慮到國家儀器33-105承保衝突或任何後續工具中規定的考慮因素，該成員公司獨立於發行人；“初始到期日” 是指2024年2月；“利息開始日期” 是指2023年11月；“利息支付日” 是指每個初始到期日和最終到期日（如果適用）；“利息期” 有第2.3節中賦予的含義；就利息支付日期而言，“利息記錄日期” 是指確定在該利息支付日應向持有人支付債券利息的記錄日期的日期，該日期應為利息支付日之前的工作日（或如果該日不是工作日，則為前一個工作日）；“發行日期” 是指債券的日期本券最初由發行人於2023年11月發行；“發行人” 是指黑莓僅限於個人根據本協議的適用條款成為繼任發行人之前，此後，“發行人” 應指該繼任發行人；“留置權” 是指任何抵押、擔保權益、抵押貸款、留置權、優先權、質押、以擔保方式進行的轉讓或任何其他性質的協議或抵押，該人被視為根據留置權擁有其任何財產或資產已根據任何有條件的銷售協議收購或持有賣方或出租人的權益，與此類財產或資產有關的資本或合成租賃或類似協議（經營租賃除外（前提是確定租賃是否記作運營租賃應根據截至本文發佈之日有效的公認會計原則））；

-7-“到期日” 是指根據債券條款到期和支付本金的日期；“到期日” 是指（i）初始到期日；或（ii）如果發行人和持有人在不遲於2024年2月，即最終到期日之前以書面形式達成協議；“納斯達克” 是指納斯達克股票市場；“非公開發行” 的含義見第 9.12)；“通知” 指債券要求或允許發出的任何通知、文件或其他通信；“紐約證券交易所” 是指紐約證券交易所；“高級管理人員證書” 是指由發行人任何負責官員簽署並交付給持有人的書面證書；“法律顧問意見” 是指法律顧問向持有人（以及其他適用的收件人）提出的書面意見，持有人在合理程度上感到滿意；當債券使用時，“未兑現” 是指截至確定之日該系列中所有已發行和未償還的債券，但以下情況除外：(i) 迄今為止由發行人取消或交付給發行人的債券要求註銷的發行人；(ii) 發行人不可撤銷地向受託人匯款以存入此類債券持有人賬户後，已支付必要金額的債券；以及 (iii) 根據第 2.17 節向發行人交出或作為交換或代替執行了其他債券的債券並已交付，但任何此類債券除外，發行人應向發行人出示令其滿意的證據債券由真正的購買者持有，這些債券在他手中是發行人的有效債務；但是，前提是：（A）在確定當時未償還的債券所需本金的持有人是否根據本協議採取了任何持有人行為時，發行人或發行人的任何子公司擁有的債券應被忽略並被視為未償還債券；以及（B）如此擁有的債券如果質押人證實了令發行人滿意，則善意質押可被視為未兑現質押人有權就此類債券採取行動，並且質權人不是發行人或發行人的任何子公司；

-8-“允許的轉換期” 是指從2023年11月開始至到期日之前的第三個工作日結束的時期；“允許的次級付款” 是指向發行人或擔保人或任何繼任公司的證券債券持有人支付或以其他方式分配，這些公司是發行人及其子公司的全部或基本全部資產（在每種情況下，這些資產是股票證券或次級資產）的受讓人按向所有特定優先債務的付款權進行排序發行人或相關擔保人（視情況而定）的從屬程度與債券或相關擔保（視情況而定）基本相同或更大；“許可留置權” 是指：(a) 第8.1 (b) 條允許的擔保特定優先債務的留置權；(b) 第8.1 (c) (i) 條允許的購貨資金擔保權益；(c) 留置權與出售和回租此類不動產相關的不動產所產生的不動產的抵押金，以擔保第8.1 (c) (ii) 條允許的債務；(d) 應收賬款留置權和在第8.1 (c) (iii) 條允許的範圍內，與應收賬款證券化或保理業務相關的相關資產；(e) 發行人或其子公司收購的子公司資產的留置權，這些資產用於擔保該子公司在收購前存在的債務，但在第8.1 (c) (iv) 條允許的範圍內；(f) 對發行人或其子公司收購的子公司資產的留置權在第 8.1 (c) (v) 條允許的範圍內，為此類保險單下到期的保費提供資金；(g) 留置權在每種情況下，法律對尚未到期、已被推遲或正在善意提出異議的債務強加或產生的，但以維持足夠的儲備金為限；(h) 在正常業務過程中為投標或投標或為遵守適用於有關個人或其業務或資產的任何立法或法規的要求而作出的認捐或存款；(i) 地役權、通行權，侵佔協議、勞役、輕微侵犯、未成年人任何不動產的所有權或其他類似的抵押權或特權不合規定之處，這些不動產單獨或總體上不會對價值或用途造成重大損害，現有或擬建的建築物或土地使用以及截至本文發佈之日存在的任何分區限制和租約在任何重大方面均未受到侵犯；(j) 未確定或尚未確定的留置權、危難權和附帶費用適用於當時尚未提交或行使的當前行動，其中任何一項都沒有

-9-已向貸款人發出通知，或與未到期或未付的債務有關，或者如果到期的債務，則該人正在通過適當程序認真和真誠地質疑貸款的有效性；(k) 政府在任何原始補助金或其他不動產或不動產補助中表達的保留、限制、附帶條件和條件，這些保留、限制、附帶條件和條件不會對受影響土地的用途的使用產生實質性影響它由該人使用；（l）任何政府機構保留或賦予任何政府機構的權利該人為終止任何此類租賃、許可、特許經營、補助金或許可而獲得的任何租賃、許可、特許經營、補助金或許可的條款，或要求以年度或其他付款作為延續該等合同的條件而獲得的任何租賃、許可、特許權、補助金或許可證的條款；以及 (m) 具有管轄權的法院的判決設定的留置權，前提是該人通過適當訴訟認真和真誠地對該判決提出異議違約；以及 (n) 附表1.11 “許可交易” 中列出的任何其他留置權具有第 9.12 節中賦予的含義；“個人” 指任何自然人、公司、合夥企業、受託人、執行人、清算人、管理人、法定代表人或其他非法人協會、信託、非法人組織、政府或政府機構，與之相關的代詞具有相似的擴展含義；“訴訟” 是指任何訴訟、訴訟或其他司法或行政程序；“購買資金擔保權益” 是指發行人或其子公司之一設立或產生的留置權擔保為收購房產（包括其安裝成本）融資而產生的債務，前提是（i）該留置權基本上與收購該房產同時設立，（ii）該留置權在任何時候都不會對除此類債務融資的財產以外的任何財產進行抵押，（iii）由此擔保的債務金額在此類收購後沒有增加，以及（iv）有擔保債務的本金任何此類留置權不得超過此類留置權原始購買價格的100％財產及其安裝成本，就本定義而言，“收購” 一詞包括資本租賃；“購買的股份” 的含義見第7.1（g）節；“認可的證券交易所” 是指紐約證券交易所，如果普通股未在紐約證券交易所上市，則指隨後在紐約證券交易所上市和上市交易的任何其他主要證券交易所或市場（包括但不限於多倫多證券交易所或納斯達克）;

-10-“發行人責任人員” 是指發行人的董事長、總裁、首席執行官、首席財務官、任何副總裁、祕書、任何助理祕書或通常履行與上述任何指定官員行使的職能相似的任何其他高管；“限制性債券” 是指根據第2.2節發行的帶有美國圖例的債券；“權利” 和 “權利計劃” 具有相應的含義第7.1 (e) 分節對此進行了歸因；“優先債權人” 是指一個或多個持有人特定優先債務，包括任何此類持有人的任何代表、代表、受託人或受託人；“高級擔保” 是指任何優先債權人或其代表持有的所有留置權，並以任何方式擔保任何特定優先債務；“特別股息” 指發行人向普通股持有人的任何股息或其他現金或財產分配，前提是以交易貨幣表示的金額超過普通股收盤價的5％ 董事會宣佈分紅的日期或其他分配；“特定優先負債” 是指發行人通過書面通知持有人而指定為 “特定優先負債” 的債務（在所有情況下均受第8.1節規定的限制）；前提是特定優先負債在任何一次未償還的總本金額不得超過5.5億美元；此外，所有特定優先債務必須構成：(a) 負債定義第 (a) 和 (b) 段中提及的債務；(b)任何此類債務的續期、延期、重組、再融資和退款；或 (c) 對上述任何債務的擔保。“分拆證券” 的含義見第 7.1 (d) 節；“分拆估值期” 的含義見第 7.1 (d) 節；就債券的任何本金或應計利息而言，“規定到期日” 是指該本金或利息到期和應付的一個或多個固定的日期；“次級協議” 的含義見第 4.7 節；就任何特定個人而言，“子公司” 是指 (a) 任何公司、協會或其他商業實體（未償還資金的大部分）其中有投票權的證券

-11-由該個人或其代表和/或該人的任何子公司或一家或多家子公司（或兩者的組合）直接或間接實益擁有，以及 (b) 任何合夥企業（i）唯一的普通合夥人或管理普通合夥人是該人或該人的子公司，或 (ii) 唯一的普通合夥人是該人或該人的一家或多家子公司（或任何組合）其中）；“繼任發行人” 或 “繼任擔保人” 應具有第 15.1 (a) 款中賦予的含義；“税收” 的含義見第2.16 (a) 節；“交易貨幣” 的含義見第7.1節；就任何認可的證券交易所或任何其他證券市場而言，“交易日” 是指該交易所或市場開放交易或報價的任何一天；“過户代理人” 是指Computershare Investor Services Inc.或被指定為普通股轉讓代理人的其他一個或多個人此類資格，以及該個人或個人不時以該身份行事的繼任者；“觸發分配” 的含義見第 7.1 (f) 節；“多倫多證券交易所” 指多倫多證券交易所；“非限制性債券” 是指根據第 2.2 節發行的不帶有美國標識的債券；“美國傳奇” 的含義見第 2.21 節；“美國證券法” 指經修訂的 1933 年《美國證券法》以及頒佈的規則和條例據此；“美國” 或 “美國” 是指美利堅合眾國、其領土和屬地、美國的任何州和特區哥倫比亞；“美元” 或 “美元” 或 “美元” 應指美國的合法貨幣；“有表決權的證券” 是指在所有情況下或由於已經發生和正在持續的事件而賦予投票權的證券，包括可轉換為此類證券的證券，以及為獲得此類證券而可以行使的期權或權利，為了提高確定性，還包括普通股發行人的股票；“加權平均交易價格” 是指就股票的任何證券而言在指定時期內的交易所或報價服務，即除以 (i) 在該證券交易所出售的所有此類證券的總銷售價格或報價所得的商數

-12-在此期間按以下方式送達：(ii) 在此期間在該證券交易所或報價服務上出售的此類證券總數，由董事會不時確定，或應董事會的要求，由CIRO獨立成員為此目的確定；“書面命令” 指分別由發行人的負責官員或董事以發行人名義簽署的書面命令或請求發行人；以及此處使用但未另行定義且定義在《證券法》（安大略省），無論是直接還是通過引用，均應具有其中賦予的含義。1.2 解釋 (a) 表示單數的詞語應包括複數，反之亦然，指任何性別的詞語應包括男性、女性和中性性別。(b) “此處”、“此處”、“此處”、“特此”、“下文” 等詞語是指整個本債券，而不是指本債券的任何特定條款、章節、小節、段落、條款或其他部分。(c) 除非此處另有規定，否則本債券中對任何法案、法規、法規、政策聲明、文書、協議或其中任何部分的提及均應視為對不時修訂、重新頒佈或替換的法案、法規、文書、協議或其中部分的提及；(d) 此處對任何協議的任何提及均應包括經修訂、重述、補充、替換的協議或以其他方式在本協議允許的範圍內不時修改；(e) 此處提及任何個人應包括該人的允許繼任者和允許的受讓人。1.3 會計術語本債券以及根據本債券製作或交付的任何證書或其他文件中使用的會計條款、本債券或任何此類證書或其他文件中未定義的會計術語以及本債券或任何此類證書或其他文件中部分定義的會計術語在未定義的範圍內，應具有公認會計原則賦予的相應含義。如果本債券或任何此類證書或其他文件中會計術語的定義與公認會計原則中此類術語的含義不一致，則以本債券或任何此類證書或其他文件中包含的定義為準。

-13-1.4 標題和目錄將本債券或任何相關文件分為文章、章節、小節、段落、條款和其他細節、提供目錄和插入標題僅為便於參考，不得影響本債券或任何此類相關文件的解釋或解釋。1.5 章節和附表參考文獻除非主題或上下文與之不一致，本債券中對文章、章節、小節的引用，段落、條款、其他細節、附錄、附錄或附表適用於本債券的條款、章節、小節、段落、條款、其他細節、附錄、附錄或附表。1.6 適用法律本債券受安大略省法律和其中適用的加拿大聯邦法律管轄和解釋，在各方面均應視為安大略省合同。對於以任何方式與本債券有關的任何訴訟或訴訟，雙方均不可撤銷地服從安大略省具有司法管轄權的法院的專屬管轄權。1.7 貨幣除非本債券中有相反的明確規定，否則本債券中的所有金額均指美元，應支付給持有人的所有款項均以美元支付。就本協議要求進行的任何計算而言，將一種貨幣的金額轉換為另一種貨幣的所有金額均應按該計算之日的有效匯率進行。1.8 非工作日除非本債券中另有相反的規定，否則無論何時付款，任何期限都應開始或結束，任何計算都應在期限結束之日或結束時開始或採取任何其他行動在工作日以外的某一天，該時間段應開始或結束，計算應為自非工作日起生效，但應視情況在下一個工作日採取此類行動並支付款項。1.9 時間除非本債券中另有明確規定，否則所有提及的時間均指安大略省多倫多的該時間。在本債券中，時間至關重要。1.10 契約的獨立性本債券中包含的每份契約均應被解釋為相互獨立（除非有相反的明確規定），因此遵守任何契約

-14-不得將一份契約（除非有明確的相反條款）視為遵守任何其他契約的藉口。1.11 交付的文件表格 (a) 在任何情況下，如果要求任何特定人員對多個事項進行證明或意見所涵蓋，則不必僅由其中一個人證實或由其意見所涵蓋的所有事項，也不必僅由一份文件予以證明或涵蓋，但其中一個人可以就某些事項進行證明或發表意見，而其他一個或多個此類事項或多個有關其他事項的人，任何此類人員都可以在一份或多份文件中對此類事項進行證明或發表意見。(b) 如果要求任何人根據本債券提出、提出或執行兩份或兩份以上的申請、請求、同意、證書、聲明、意見或其他文書，則可以將其合併成一份文書。1.12 持有人法案 (a) 本債券規定的由持有人發出或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動均可體現在和由此類持有人親自或正式指定的代理人簽署的一份或多份基本相似的文書作為證據以書面形式。或者，本債券向持有人提出或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、棄權或其他行動均可體現在根據第14條規定正式召集和舉行的任何持有人會議上，親自或由以書面形式正式任命的代理人投贊成票的記錄中，或此類文書與任何此類記錄的組合。除非本協議另有明確規定，否則此類行動將在向發行人交付此類必要的一種或多種票據後生效。此處有時將此類或多項文書（以及其中所體現和由此證明的行動）稱為 “持有人法案” 或持有人簽署此類文書的 “法案”。任何此類文書的執行憑證或任命任何此類代理人的書面證據均足以滿足本債券的任何目的，如果以本第1.12節規定的方式作出，則對發行人有利。任何股東會議的記錄均應按照第 14.7 節規定的方式提供。(b) 任何人簽署任何此類文書或文獻的事實和日期可由該處決的證人的宣誓書或經法律授權接受契據確認書的公證人或其他官員的證書來證明，該證書證明簽署該文書或書面文件的個人已向該公證人或其他官員承認執行該文書或文書。如果簽字人以除該簽署人的個人身份以外的身份執行該協議，則該證書或宣誓書也應構成該簽署人權力的充分證據。執行任何此類文書的事實和日期，或

-15-也可以以發行人認為足夠的任何方式證明書面或執行書面意見的人的權限。(c) 如果發行人向持有人徵求任何法案，則發行人可以選擇提前確定記錄日期，以確定有權採取該法案的持有人，但發行人沒有義務這樣做。任何此類記錄日期均應由發行人酌情確定，前提是此類記錄日期應定為不超過該法案頒佈前六十 (60) 天的日期。如果確定了此類記錄日期，則可以在記錄日期之前或之後尋求或採取此類法案，但只有在該記錄日期營業結束時的登記持有人才被視為持有人，以確定必要比例的未償債券的持有人是否已批准、同意或同意該法案，為此，未償債券應從該記錄日期開始計算。(d) 任何債券持有人的任何行為均對同一債券的每位未來持有人和在登記該債券轉讓時發行的每張債券的持有人具有約束力，或以此作為交換或代替發行該債券的每位債券的持有人，無論該債券是否註明此類行動。1.13 利息支付和計算 (a) 根據該債券支付的所有利息本債券的支付，在此之前均不得因視同再投資或其他原因而給予補貼或扣除以及到期後以及違約和/或判決（如果有）之前和之後，直到支付應計利息的金額，在適用法律允許的範圍內，逾期利息將累計利息。(b) 就《利息法》（加拿大）而言，如果本債券中的利率是或要根據小於一個完整日曆年的期限來計算的，則該利率等於該利率的年利率等於該利率乘以進行此類計算的日曆年中的實際天數，再除以該期間的天數。(c) 本債券中規定的利率將使用名義利率計算方法計算，不會使用有效利率計算法或任何其他符合視同利息再投資原則的基礎進行計算。(d) 在計算本債券任何時期的利息時，除非另有特別説明，否則應包括該期限的第一天，該期限的最後一天不包括在內。1.14 英語發行人以及通過接受債券的持有人承認已同意並要求本債券和與之相關的每份文件以及

-16-只能用英語起草。La Société 和，根據其對債券的接受、持有人、偵察力的接受和要求，每份債券和每份文件都依賴於英語語言的celles-ci soient redigés。1.15 繼承人和受讓人發行人在本債券中的所有契約和協議，無論是否明示，均對其繼任者和受讓人具有約束力。1.16 可分割性條款如果本債券中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應受到任何影響，或由此受到損害。1.17 債券的利益，無論是明示還是暗示的，均不得向除本債券當事方及其繼任者、任何付款代理人、根據第 2.15 節維護持有人記錄的任何人、任何轉讓代理人和持有人提供本債券項下的任何利益或任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。1.18 受適用法律約束的無人認領債券，自三 (3) 個日曆年起仍無人認領的所有債券及其任何利息到期日將被沒收並歸還給發行人。1.19 附表以下附表構成本債券的一部分：附表 1.11 — 額外許可留置權附表 2.15 (a) — 轉讓證書表格附表 2.15 (b) — 交易所證書表格附表 5.1 (d) — 轉換通知表格附表 11.3 — 關於擔保人的意見

- 17 - 1.20 [故意刪除]第2條債券 2.1 債券的發行限額和指定本債券是名為 “將於2024年2月到期的1.75％可擴展可轉換無擔保債券” 系列債券之一，最初於2023年11月發行，本金總額不超過1.5億美元。2.2 債券的形式和條款 (a) 債券的日期應自發行之日起。債券應按每年1.75％的利率支付利息（在到期日、違約和判決之前，逾期利息按上述利率計算），在每個利息支付日分期支付，但須遵守第2.3節。債券將在初始到期日到期，前提是發行人和持有人可以在不遲於2024年2月以書面形式達成協議，該持有人持有的債券的到期日將延至最終到期日。在遵守本協議其他條款的前提下，債券的本金將在到期時以美國的合法貨幣支付，由持有人在安大略省滑鐵盧的發行人辦公室或發行人為此目的指定的一個或多個地點交出。(b) 債券應作為面額為1,000美元、整數倍數為1,000美元的債券發行，並可按照第5條的規定進行兑換。2.3 利息根據本協議發行的每張債券，無論是最初發行還是為換取另一張債券而發行，均應從利息開始日期（包括利息開始日期）起計算，或自該日支付利息或可供支付的最後利息支付日起計息然後未償還的債券，以較晚者為準，但不包括以較早者為準：(i) 以下利息支付日期；(ii) 如果根據第 3.1 節購買，則為付款日期；(iii) 如果根據第 3.2 節回購，則為控制權變更回購日期；(iv) 如果根據第 5.1 節進行轉換，則為轉換日期；以及 (v) 到期日；

-18-視情況而定（“利息期”），在適當日期或之後按期出示並交還利息期。利息期內每1,000美元債券本金應付利息的計算方法是將1,000美元乘以每年1.75％的利率，將以此獲得的產品除以365天或366天（視情況而定），然後將商數乘以該利息期的實際天數。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則根據本第2.3節應付的利息，在從違約事件發生之日起（包括該違約事件不再發生之日）開始的利息期內，將按每年5.75％而不是每年1.75％計算。2.4 時效除非如此，否則持有人行使本債券下權利的權利將失效債券在到期後的三 (3) 年內提交，以供支付，此後，這筆款項的支付將受本協議第12條的規定管轄。發行人在回購、轉換或到期日以現金形式不可撤銷地向受託人匯款後，或在本協議規定和允許的範圍內，通過支付普通股，在受託人賬户下履行了債券規定的義務，無論出於何種目的，此類匯款均應被視為向持有人付款，在此範圍內，此後此類債券不應被視為未償還債券，持有人無權，除非從已支付和存入的款項中獲得付款。2.5 發行本金總額由董事會根據本協議條款確定並以美國合法貨幣計價的債券應由發行人不時簽署。2.6 執行債券應由發行人的任何負責官員代表發行人執行。任何此類官員在債券上的簽名可以是手工簽名、傳真簽名或電子簽名。帶有在任何時候都是發行人適當官員的個人的手冊、傳真或電子簽名的債券對發行人具有約束力，儘管這些個人或其中任何人在此類債券的認證和交付之前已停止擔任此類職務。2.7 [故意刪除]2.8 交易所註冊根據第 2.15 節，債券交還後，可以將債券兑換成一本或多張本金總額相等的債券，然後在安大略省滑鐵盧的發行人總部兑換；但是，前提是每張債券

-19-為換取此類原始債券而發行的本金應按本協議規定的授權面額計算。2.9 有權付款的人 (a) 在任何債券的轉讓到期提交登記之前，發行人和任何其他人（視情況而定）可以將以其名義在適用登記冊上註冊任何債券的人視為該債券的絕對和唯一所有人目的包括收取本金和任何溢價（如果有）的利息或其他款項債券，收到向該債券持有人發出的任何通知，並就該債券採取任何持有人行動，無論該債券的任何付款是否逾期，發行人或任何其他人（視情況而定）均不受相反通知的影響。(b) 由債券持有人或代表債券持有人向發行人交付債券，應在支付該債券後有效解除該債券所證明的所有義務。發行人或任何其他人均無義務調查任何此類持有人的所有權。(c) 如果債券的一名或多名共同註冊持有人死亡，則該債券的本金和溢價（如果有）和任何其他金額可支付給該註冊持有人的倖存者或遺屬，他們收到此類款項並同時交付該債券即構成對發行人的有效解除債務。2.10 債券本金和利息的支付 (a) 前提是根據本協議條款回購或轉換，當債券的利息到期時，利息在利息支付日於債券上支付，將由發行人支付給債券持有人，債券是在適用的利息支付日的利息記錄日營業結束時以其名義註冊的。發行人應將此類款項轉發給在營業結束時以適用的利息支付日的利息記錄日以其名義註冊任何債券的持有人。在不違反第2.16節的前提下，發行人向持有人轉交此類資金應滿足並免除發行人支付債券利息的責任，但以債券所代表的金額為限，加上根據適用法律扣除的任何預扣税或其他税款的金額。(b) 如果債券或其一部分被要求或出示用於回購或轉換，並且付款日期或轉換日期晚於利息記錄日但在相關的利息支付日之前，則該債券的應計利息將在出示和交還該債券或其中一部分時支付，但不包括向該債券的付款日期或轉換日期

-20-債券在利息記錄日營業結束時以其名義註冊的持有人。(c) 在不違反本節前述規定的前提下，為兑換或代替任何其他債券而交付的每張債券均具有該其他債券的應計和未付利息以及應計利息的權利。2.11 [故意刪除] 2.12 [故意刪除] 2.13 [故意刪除]2.14 排名債券應是發行人的直接無擔保債務，擔保將是擔保人的直接無擔保債務。債券根據其基準相互排名，沒有歧視、優先權或優先權，並且除法定優先權例外情況外，應與發行人除第8.1（b）條允許的特定優先債務以外的所有其他當前和未來的無從屬無抵押債務處於同等地位。根據第4條的規定，債券和擔保應從屬於第8.1（b）條允許的發行人和擔保人的特定優先債務。2.15 登記和轉讓 (a) 發行人應安排在其位於安大略省滑鐵盧的總部存放一份登記冊，其中應記錄持有人的姓名和最新已知地址以及債券的所有轉讓。發行人應在債券上註明此類註冊。除非註冊持有人或其執行人或管理人或其他法定代表人或其律師在遵守本債券和發行人可能規定的任何其他要求後，在適當的登記冊上進行債券的轉讓，除非發行人已在該債券上正式註明此類轉讓，否則債券的任何轉讓均不對發行人有效；（b) 儘管本債券有任何其他規定，債券的轉讓和交換應根據本第 2.15 (b) 款進行。(i) 限制性債券的限制性債券的轉讓。如果發行人收到本協議附表2.15 (a) 中規定的證書，包括其中第 (1) 項中的證書，則限制性債券可以轉讓給以限制性債券形式交付該債券的人。(ii) 將限制性債券轉讓和交換為非限制性債券。持有人可以交換限制性債券

-21——如果發行人收到以下信息，則將其轉讓給以非限制性債券形式交付的人：(1) 如果此類限制性債券的持有人提議將此類債券兑換為非限制性債券，則該持有人以附表2.15 (b) 的形式出具的證書，包括其中第1 (b) 項中的證明；或 (2) 如果此類限制性債券的持有人提議將該債券轉讓給應以以下形式交付該債券的人非限制性債券，該持有人以本附表2.15 (a) 的形式出具的證書，包括其中第 (2) 或 (3) 項中的證書；如果根據附表2.15 (a) 項中的證明進行交易或轉讓，如果發行人提出要求，則應提供律師意見或發行人合理接受的其他文件，即此類轉讓或交換是可以合理接受的符合《美國證券法》。(iii) 轉讓非限制性債券的非限制性債券。除非本文另有規定，否則無需向發行人發出書面命令或指示，即可向以非限制性債券形式交付無限制最終債券的個人轉讓該債券。2.16 額外金額 (a) 發行人或擔保人根據債券（包括但不限於任何普通股支付）或代表發行人支付的任何款項（包括但不限於任何普通股支付）（在本節中 2.16，此類付款（“債券付款”）將免費支付，不含預扣款或扣除加拿大政府或加拿大任何省份或地區或其有權徵税的任何機構或機構目前或未來的任何税收、關税、徵費、徵税、徵税、徵税、徵税、徵税、徵税、評估或其他政府費用（包括但不限於罰款、利息和其他與之相關的負債），包括但不限於根據《所得税法》（加拿大）第十三部分徵收的任何此類費用或税款）（或任何具有類似效力的後續立法）（“税收”），除非根據適用法律，發行人或擔保人必須為税款或因税款而預扣或扣除任何金額。如果發行人或擔保人被要求從根據債券或與債券有關的任何債券付款中扣留或扣除任何金額，則發行人或擔保人（視情況而定）將扣繳或扣除的全部款項匯給相關政府機構，並在適用法律要求時將預扣或扣除的全部金額匯給相關政府機構，發行人或擔保人將在適用情況下向相關政府機構付款持有此類額外金額（

-22-可能需要的 “額外金額”），這樣，每位持有人在預扣或扣除任何彌償税後收到的淨金額（包括額外金額）將不少於該持有人在未預扣或扣除此類彌償税的情況下本應獲得的金額。為此，“補償税” 是指向持有人徵收的税款以外的税款（i），原因是該持有人是發行人或擔保人在支付債券時未與《所得税法》（加拿大）保持距離的個人，（ii）持有人是第18小節所定義的 “特定股東” 或未與之保持一定距離的交易 (5) 發行人或擔保人的《所得税法》（加拿大），（iii）由於存在任何當前或以前的聯繫（包括沒有）該持有人（或該持有人的受託人、委託人、受益人、成員或股東或其權力持有人，如果持有人是遺產、信託、合夥企業、有限責任公司或公司）與加拿大或其任何省份或地區之間或其中的任何省份或地區之間的限制、經營業務或擁有常設機構或固定基地，但無論哪種情況，均僅因持有人與購買債券有關的活動而定債券，僅持有債券或根據此類債券收取款項，(iv)由於未能遵守適用法律或適用條約所要求的任何證明、身份證明、信息文件或其他報告要求作為此類税收的先決條件、豁免或降低扣除率或預扣率，(v) 遺產、遺產、贈與、銷售、轉讓或個人財產税或與債券有關的任何類似税；(vi) 分支機構利得税、特許經營税或對淨收入或資本徵收的税；（vii）這是本來不會徵收的税，但是用於在 (I) 該款項到期應付之日或 (II) 正式規定付款之日起（以較晚者為準）30天后才出示債券（如果需要出示）；（viii）這是根據經修訂的1986年《美國國税法》（“FATCA”）（I）第1471至1474條規定的扣繳或扣除額)，或其任何後續版本，或任何其他政府機構規定的任何類似立法，(II) 任何條約、法律、法規或其他官員加拿大頒佈的實施FATCA或與FATCA有關的政府間協議或任何其他政府機構制定的任何類似立法的指導方針，或 (III) 發行人與美國或其任何實施FATCA的機構之間的任何協議；或 (ix) 由上述項目的任意組合而產生的補償税也不包括向信託或合夥持有人支付任何債券的税款或任何除此類款項的唯一受益所有人以外的人，但僅限於如果受益人、委託人、成員或受益人直接持有該債券的權益，則該信託的受益人或委託人、該合夥企業的成員或該受益人將無權獲得額外金額。(b) 在根據適用法律應繳納任何税款之日起九十 (90) 內，發行人或擔保人（視情況而定）將向持有人提供

-23-證明此類付款的税收收據副本、報告此類付款的申報表副本或持有人合理滿意的其他此類付款的證據。(c) 無論何時本債券中提及本金（及保費，如果有）、收購價、利息或任何其他債券的支付，則此類提及應被視為包括提及額外金額的支付，前提是在此類背景下，已支付、已經或將要支付額外金額。(d) 發行人和擔保人將賠償每位持有人並使其免受損害，並根據書面要求向每位持有人償還以下金額：(i) 持有人因債券付款而徵收或徵收和支付的任何補償税，以及 (ii) 持有人就上述 (i) 項下的報銷徵收或徵收和支付的任何補償税。(e) 如果發行人或擔保人根據本第2.16節向持有人支付任何賠償金或額外金額，並且持有人在此後的任何時候收到税款退款或税款抵免（在這兩種情況下，均涉及已支付此類賠償金或額外金額的債券付款），則該持有人應立即向發行人或擔保人支付此類退款的金額（如適用）或扣除持有人為獲得此類退款或抵免而合理產生的所有自付費用。(f) 如果適用法律要求發行人在轉換時支付的任何款項中扣繳或扣除税款，或者發行人向持有人發行普通股而支付的現金不足以支付所需的預扣税，則持有人賬户發行人應在適用證券法允許的範圍內，通過發行人選擇的投資銀行、經紀人或交易商為出售普通股提供便利由發行人向適用持有人發行，其數量為足以產生淨收益（在支付所有費用後）以支付需要預扣的税款的普通股，並應在適用法律要求時代表發行人將其匯給相關政府機構，並應將現金收益餘額（如果有）轉移給適用的持有人。2.17 取消債券所有為支付所需支付的最終金額而交出的債券，或那個已移交給發行人進行交易所或轉讓登記，應為發行人在收到債券後立即註銷。2.18 被肢解、丟失、被盜或銷燬的債券 (a) 如果任何債券被肢解或污損或已經或被指控丟失、被盜或銷燬，則應適用持有人的申請，發行人可以自行決定簽發和交付與污損、殘損、丟失的債券日期和金額相同的新債券，債券被盜或被摧毀

-24-交換並代替被污損或殘缺的債券，代替和替換丟失、被盜或被毀的債券。儘管有上述規定，但除非交出被肢解或污損的債券，否則不得交付任何債券作為任何已被肢解或污損的債券的替代品，除非替代債券的申請人向發行人提供了形式和實質上令發行人滿意的證據，否則不得交付任何債券作為任何丟失、被盜或銷燬的債券的替代品其對此類債券的所有權以及此類債券的損失、被盜或銷燬的所有權，並已提供保證金；以及以令發行人滿意的金額、形式和實質向發行人提供賠償。(b) 如果任何被肢解、污損、丟失、被盜或被摧毀的債券已經到期或即將到期應付，則發行人可以自行決定向持有人支付此類殘損、污損、丟失、被盜或銷燬的債券的全部未償還款項，而不是執行替代債券。(c) 發行替代債券後，發行人可以要求此類替代債券的申請人支付一筆足以支付可能與此類發行有關的任何税收或其他政府費用以及與此類發行相關的任何其他費用（包括髮行人的費用和開支）。(d) 每張替換債券應帶有唯一的序列號，其形式與其所取代的債券相同。2.19 私募説明根據適用證券法，債券和轉換債券時可發行的普通股沒有資格向公眾出售。債券以及如果在發行日後的4個月零一天之前發行，則債券轉換後可發行的普通股應以以下形式標記，除非在任何此類情況下，發行人確定適用證券法沒有要求此類記名才能允許持有人自由交易此類債券：除非證券立法允許，否則該證券的持有人在此之前不得交易該證券 [插入發行日期後 4 個月零一天的日期]. 2.20 美國債券圖例任何證明債券（以及為換取債券而發行的所有證券，但普通股除外，在轉換後發行的帶有第 5.4 節所述標註的普通股，如果有）的註釋均應基本按以下形式標註（“美國圖例”）；前提是該美國圖例可以根據第 2.15 (b) 款被刪除且此後不得再使用必須：“發行和出售本債券以及轉換本債券後可發行的普通股債券還沒有

-25-根據經修訂的1933年《美國證券法》（“美國證券法”）或任何其他證券法註冊。在未進行此類登記的情況下，或者除非該交易不受此類登記約束或不受此類登記的約束，否則不得出售、出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置本債券或本債券中的任何權益或股份。本債券的持有人接受本協議即表示同意，本債券及其任何權益或股份只能在 (A) 向發行人或發行人的子公司發行、出售或以其他方式轉讓給發行人或發行人的子公司，(B) 符合美國證券法註冊要求任何適用豁免要求的交易，或 (C) 根據美國證券法規定的有效註冊聲明，並在每種情況下根據任何適用的證券美國任何州的法律或任何其他適用的法律管轄權。” 2.21 股份付款如果發行人要求根據本協議條款向持有人支付或交付普通股，則發行人應向轉讓代理人交付代表持有人有權獲得的普通股的證書，由其向持有人交付代表持有人有權獲得的普通股。如果向轉讓代理人交付，則轉讓代理人應向持有此類普通股的持有人交付代表此類普通股的證書以及下文規定的代表零碎股份的任何現金。不得向轉讓代理人或持有人交付任何部分普通股，但是，如果該部分已欠款，則發行人應在普通股交付時以持有人的名義向轉讓代理人支付根據該部分股份當時的市場價值確定的現金等價物。分數股票的當前市值應通過將交割日期前一個交易日普通股的收盤價乘以該部分股份，然後將產品四捨五入到最接近的整數美分來確定（計算得出最接近的每股1/100）。第3條債券的回購和取消 3.1 購買債券如果沒有發生違約事件並且仍在繼續，發行人可以隨時不時地購買全部或任何債券。如果違約事件（第10.1（i）或10.1（ii）小節規定的違約事件除外，已經發生並且仍在繼續，則發行人將無權通過私人合同進行購買。如果根據第10.1（i）或10.1（ii）小節發生的違約事件已經發生並且仍在繼續，則發行人將無權以任何方式購買債券。

-26-如果根據招標邀請，以相同的最低價格投標的債券數量超過發行人願意接受的債券，則發行人將按比例從每位以最低價格投標的投標持有人投標的債券中選出要購買的債券。為此，發行人可以制定並可能不時修改有關債券選擇方式的法規，儘管因此只能部分購買此類債券，但如此制定的法規應有效並對所有持有人具有約束力。任何債券的持有人在交出該債券後僅購買了其中的一部分進行付款，則該債券的持有人有權在不支付任何費用的情況下獲得替代債券，以證明與已交出的未購買部分相同的債券，發行人應在收到如此退出的債券後交付此類替代債券。3.2 控制權變更後按持有人選擇回購債券 (a) 如果控制權變更發生在到期日之前，則發行人應向持有人提出以下要約：在控制權變更回購日以現金回購每位持有人的全部或任何部分債券，按控制權變更回購價格（“控制權變更還款要約”）（前提是，如果控制權變更是由費爾法克斯或其任何關聯公司，無論是自己還是與費爾法克斯或任何此類關聯公司共同或協調行事的任何其他人一起造成控制權變更）就費爾法克斯或任何人實益持有的任何債券提出控制權變更還款提議其關聯公司或任何其他此類人員）。控制權變更後，發行人應儘快地，但無論如何，在此類控制權變更發生後的十 (10) 天內，發行人應按照第16.2節規定的方式（“控制權變更發行人通知”）向持有人發出控制權變更通知。控制權變更發行人通知應包括由持有人填寫的控制權變更回購通知的形式（定義見下文），並應説明控制權變更還款提議及以下內容：（i）導致此類控制權變更的事件；（ii）控制權變更的日期；（iii）根據本節3.2選擇回購選項而必須提交控制權變更回購通知的最後日期；（iv) 控制權變更回購日期；(v) 控制權變更回購價格；(vi) 持有人的權利要求發行人通過接受控制權變更還款提議來購買該持有人持有的全部或部分債券；

-27-(vii) 當時有效的轉換價格和轉換率以及因控制權變更而對轉換率的任何調整以及所有此類計算的細節；(viii) 持有人在行使第5條規定的轉換權時必須遵循的程序以及已發出控制權變更回購通知的債券只能在控制權變更回購的範圍內根據本債券第5條轉換為普通股通知已根據本條款撤回債券；（ix）持有人在行使本第3.2節規定的權利時必須遵循的程序；（x）持有人撤回控制權變更回購通知必須遵循的程序；以及（xi）除非發行人未能支付此類控制權變更回購價格，否則任何控制權變更回購通知所涵蓋的債券將停止償還，利息將在控制權變更回購當天和之後停止累計日期。(b) 持有人可以在控制權變更回購日之前的第二個工作日營業結束之前的任何時候，通過向發行人發出書面通知（可以通過信函、隔夜快遞、親自送達、傳真或任何其他書面形式送達）來接受控制權變更還款提議（“控制權變更回購通知”），但須根據適用法律予以延期。(i) 控制權變更回購通知應註明：(A) 持有人將交付購買的債券的證書編號，(B) 持有人將交付購買的債券本金部分，按1,000美元的整數倍數計算，以及 (C) 應根據債券中規定的條款和條件在控制權變更回購日購買該債券 Bentures。(ii) 在安大略省滑鐵盧的發行人總部交付控制權變更回購通知且未在控制權變更回購日之前、當天或之後有效撤回的債券（連同所有必要的背書），應作為持有人收到控制權變更回購價格的條件。(iii) 根據本第3.2節，只有當債券的本金為1,000美元或1,000美元的整數倍數時，發行人才有義務購買該債券的一部分（本債券中適用於購買所有債券的條款也適用於購買該債券的該部分）。

-28-(c) 儘管有相反的規定，但任何向發行人交付本第3.2節所設想的控制權變更回購通知的持有人均有權在控制權變更回購日之前的第三個工作日營業結束之前的任何時候，通過交付控制權變更回購通知的全部或部分本金為1,000美元或其整數倍數撤回該控制權變更回購通知根據中規定的程序，向發行人發出書面退出通知控制權變更發行人通知，或者，如果其中未列出，則根據第3.3節。3.3 控制權變更回購通知的效力 (a) 發行人收到持有人發出的包含第3.2 (b) (i) 節規定的信息的控制權變更回購通知後，發出控制權變更回購通知的債券持有人應（除非撤回控制權變更回購通知）如第 3.3 (b) 節所規定)，此後有權獲得控制權變更回購價格就此類債券而言。控制權變更回購價應在 (1) 控制權變更回購日期和 (2) 持有人按照第3.2節要求的方式向發行人交付該債券的時間之後立即支付給該持有人。持有人已發出控制權變更回購通知的債券在發出控制權變更回購通知之日當天或之後，不得根據第5條將其轉換為普通股，除非該控制權變更回購通知已根據第3.3（b）節對待轉換的債券進行有效撤回。(b) 控制權變更回購通知可以通過書面通知（可以通過郵寄、快遞、親自送達、傳真傳送或任何其他書面撤回形式送達）的形式撤回控制權回購通知，由持有人在控制權變更回購日之前的第三個工作日營業結束之前的任何時候向發行人發送，具體説明 (1) 債券的本金或部分債券（必須是 1,000美元的本金或超過1,000美元的整數倍數），正在提交此類撤回通知，（2）全部或部分撤回的債券的證書編號，以及（3）債券本金中仍受控制權變更回購通知約束的部分，該部分本金必須為1,000美元或其整數倍數。3.4 控制權變更回購價格（a）發行人應公開宣佈回購的債券的本金金額或在控制權變更回購日期之後儘快進行。

-29-(b) 發行人將立即將根據本債券撤回控制權變更回購通知的任何債券退還給相應的持有人。(c) 如果控制權變更回購日期落在利息記錄日之後且等於相關的利息支付日或之前，則在該控制權變更回購日應付的債券利息將支付給在該利息記錄日營業結束時以其名義註冊債券的持有人。3.5 [故意刪除]3.6 部分購買的債券任何只能部分購買的債券均應在發行人位於安大略省滑鐵盧的總部交出，在控制權變更回購日之後，發行人應立即在不收取服務費的情況下向該債券的持有人簽發一份或多張新的債券並將其交付給該持有人可能要求的授權面額或面額（必須是等於 1,000 美元的本金金額或其任何整數），本金總額等於並作為交換條件已交出但未購買的債券本金的一部分。3.7 [故意刪除] 3.8 [故意刪除] 3.9 [故意刪除] 3.10 [故意刪除] 3.11 [故意刪除]3.12 購買債券時遵守適用的證券法對於根據第3.2節提出的任何購買債券的要約，發行人應遵守與此類債券購買要約有關的所有適用證券法，所有這些都是為了允許持有人在其中規定的時間和方式行使本第3條規定的權利和發行人的義務。3.13 取消已購買的債券購買或回購的所有債券應立即依照本第3條的全部或部分規定交付給發行人並由發行人註銷，不得重新發行或轉售，也不得發行任何債券作為替代。

-30-第4條債券的從屬安排 4.1 條款的適用性：(a) 債券發行人的債務、負債和其他義務，無論是出於本金、利息還是其他原因，但不包括在根據第5條進行任何轉換時發行普通股或其他性質類似的證券，以及 (b) 擔保下的擔保人（統稱，此類未排除的債務、負債和其他義務發行人和擔保人被稱為 “債券負債”），應為發行人和擔保人的所有特定優先債務的全額和最終償還受付款權的限制，受付款權的限制，以及任何此類債券的每位持有人接受本條的規定並受其約束。4.2 付款令在解散的情況下，清盤破產、清算、破產、破產、破產、破產、債權人強制執行或變現或其他與發行人或任何擔保人或其各自的任何財產（無論是自願還是非自願、部分或完整）有關的類似訴訟，或發行人或任何擔保人資產和負債的任何其他安排，或發行人或任何擔保人的全部或基本全部資產的出售：(a) 在根據迪爾的名義支付任何款項之前，應首先全額償還所有特定優先債務，或為此類付款做好準備 benture 負債（允許的初級補助金除外）；(b) 任何付款或分配除本第4條規定外，債券持有人有權獲得的發行人或任何擔保人的資產，無論是現金、財產還是證券（允許的次級付款除外），應由破產受託人、接管人、受讓人為債權人或進行此類付款或分配的其他清算代理人直接支付或交付給特定優先債務的持有人或其代表或代表，或根據任何契約向受託人或受託人，根據該契約，在向該特定優先負債的持有人同時支付或分配或相關條款生效後，可能已發行證明任何此類特定優先負債的票據，以全額償還所有特定優先債務；以及 (c) 優先債權人或發行人的接管人或接管人管理人或任何擔保人或其各自全部或部分資產或任何其他執法機構可以出售、抵押或以其他方式處置發行人或任何擔保人的全部或部分資產一部分，免除所有債券負債，不包括債券負債

-31-在全額償還特定優先債務之前，持有人的批准或要求持有人進行核算。特定優先債務的權利和優先權以及依據此而產生的從屬關係不受以下因素的影響：(i) 是否已授予任何優先擔保，或已生效；(ii) 創建、發放、執行、交付或登記、完善或未登記或完善任何與任何高級證券有關的擔保通知、警告、財務報表或其他通知的時間、順序或順序；(iii) 時間或任何高級保安人員構成的任何證券的扣押、完善或具體化順序；(iv)根據特定優先債務，包括根據任何優先證券提起任何催收、執行或變現程序；(v) 獲得任何破產法院或任何管理破產、破產或類似程序的法院就優先債權人或其中的任何人或持有人或其中任何人對發行人或任何擔保人的任何金錢或財產的權利作出任何判決或命令的日期；(vi) 未能行使任何權力或保留給優先債權人的補救措施，包括優先債權人的補救措施擔保，或堅持嚴格遵守其中的任何條款；（vii）任何高級證券現在是否已完善，此後不再完善，任何破產受託人或類似官員均可避免或以其他方式被撤銷、宣佈無效或失效；（viii）向發行人或任何擔保人發出通知或提出要求的日期；或（ix）任何其他事項。4.3 Subrosubro特定優先負債持有人的權利在事先全額償還所有特定優先債務的前提下，持有人應代替優先債權人獲得發行人或任何擔保人資產的付款或分配，前提是如果沒有本協議的規定，持有人本來可以收到的款項或其他資產，直到債券的本金和利息全部付清，並且不得向現金、財產或證券持有人進行此類付款或分配（允許的次級付款除外），本應向優先債權人支付或分配的款項,在發行人或任何擔保人或其債權人（優先債權人除外）與持有人之間，應被視為發行人或

-32-適用於優先債權人的擔保人或出於特定優先債務的擔保，不言而喻，本第4條的規定僅用於界定持有人和優先債權人的相對權利。持有人特此放棄要求優先債權人尋求或用盡與發行人或任何擔保人或受優先證券約束的任何財產和資產的任何權利或救濟措施或以任何其他方式要求整理與優先債權人行使他們可用的任何權利、補救措施或追索有關的財產、資產或擔保的任何權利。4.4 付款義務不減損本第4條或債券其他地方均未包含任何內容發行人之間有意或必然會造成損害，或任何擔保人、除優先債權人以外的各自債權人和持有人，發行人和擔保人有絕對和無條件的義務向持有人支付債券的本金和利息，當債券的本金和利息應按照其條款到期和支付，或影響發行人和擔保人的持有人和債權人的相對權利，優先債權人以外的擔保人的相對權利，此處也不得有任何規定或由此阻止持有人行使本來允許的所有補救措施債券違約時的適用法律，但須遵守本優先債權人第4條規定的權利（如果有的話）。4.5 如果特定的優先債務違約，則不予付款在特定優先債務（“還款違約”）的任何本金、利息或其他款項到期時因延期、加速償還或其他原因而拖欠時，則應首先全額償還所有此類特定優先債務，或在為債券負債支付任何款項之前，應首先作出適當安排（允許的青少年付款除外）。如果任何特定優先負債出現任何違約或違約事件，但付款違約除外，允許優先債權人要求付款或加快其到期日（“不付款違約”），並且發行人收到了特定優先負債代表發出的此類違約通知（“付款封鎖通知”），則發行人或任何擔保人均不得（通過購買債券或其他方式）付款關於指定期限內的債券負債（允許的初級付款除外）下文（“付款凍結期”）以及在此類付款凍結期內，持有人無權要求或提起訴訟以收取債券或任何擔保的任何款項或利益（包括但不限於通過抵消、賬户組合或其他任何方式），並且在此類付款凍結期內，此類款項應以信託形式持有，如果有規定優先債務應已到期應付，應償還給老年人債權人或任何契約下的受託人或受託人或受託人，根據該契約，任何證明特定優先債務金額的票據在所有此類債務之前仍未償還

-33-在同時向此類優先債權人進行的任何付款或分配生效後，特定優先債務應已全額償還。付款凍結期應從發行人收到付款凍結通知之日開始，並應在 (i) 該禁令生效後的第179天結束，(ii) 該不付款違約（以及在該付款封鎖期啟動後發出通知的所有其他非付款違約行為）被修復、免除或不存在之日，或該特定優先債務的清償或償還之日中最早結束全額現金或特定優先負債持有人另行商定的款項，或 (iii) 此類債券的日期付款封鎖期（以及在該支付封鎖期啟動後發出通知的所有不付款違約行為）應由啟動該支付封鎖期的代表向發行人發出書面通知而終止，之後，如果出現第 (i)、(ii) 和 (iii) 條，發行人應立即恢復支付證券所需的任何和所有款項，包括任何未付的款項。在任何情況下，付款封鎖期均不得超過自發行人收到啟動此類付款凍結期的通知之日起179天（此類179天期限稱為 “初始期”）。在初始期內可以發出任意數量的不付款違約通知；前提是在任何連續360天內，只有一個付款封鎖期，在此期間，不得支付債券的本金、保費（如果有）或利息，並且該期限不得超過179天。在任何付款封鎖期開始之日存在或持續的任何特定優先債務的不付款違約行為無論是否在連續 360 天內，均不得或不能成為啟動第二個付款封鎖期的依據，除非此類違約行為已在不少於 90 天內得到糾正或免除（須承認，任何後續行動或任何財務違規行為）在該付款開始之日後終止的期限的契約無論哪種情況，根據違約事件先前存在或仍在繼續的任何條款而導致違約事件的封鎖期均構成新的違約事件）。在任何不付款違約得到糾正、免除或不存在或與之相關的特定優先債務被解除或全額償還之日後，發行人應立即向持有人發出通知。4.6 允許償還本債券第 4 條或債券其他地方的任何內容均不得影響發行人除第 4.2 節或第 4.5 節禁止外，任何時候的債務或阻止發行人做出的義務，債券本金或利息的任何支付。第4.2或4.5節禁止任何此類付款這一事實並不妨礙未支付此類款項成為第10.1 (i) 至 (v) 小節規定的違約事件。本第4條中的任何內容均不妨礙（除非第4.2或4.5節禁止）債券負債的支付或因債券負債而支付。

-34-4.7 確認排序居次關係每位債券持有人均授權並指示發行人代表其採取必要或適當的行動，以實現本第4條規定的從屬安排，包括與一名或多名優先債權人或其受託人或代理人簽訂合同從屬協議（“從屬協議”），並指定發行人為其代理人以及所有這些目的。發行人可以向持有人提供一份高級管理人員證書，説明一名或多名指定人員是優先債權人，並具體説明該優先債權人的特定優先債務的金額和性質，並説明發行人認為該次級協議規定的條款在實質上是合理的，與本第4條的規定並不矛盾。此類高級管理人員證書交付後，發行人可以代表持有人與發行人、每位適用的擔保人以及該高級管理人員證書中指定的一名或多名個人簽訂從屬協議或從屬協議，前提是這些人有權作為優先債權人享有本第4條規定的所有權利和利益，以及優先債權人可能合理的其他事項，包括除本第4條規定之外的事項要求發行人認為，採取行動合理地，實質上與本第4條的規定並不矛盾，包括為了確定起見，協議未經該優先債權人同意不修改本第4條的規定和此處使用的定義。該協議應作為確鑿證據，證明其中規定的債務為特定優先債務，但是，此處的任何內容均不得損害任何未簽訂此類協議的優先債權人的權利。4.8 [故意刪除] 4.9 [故意刪除]4.10 發行人或任何擔保人的任何行為或不採取行動，或發行人或任何擔保人不遵守債券的條款、規定和契約均不會在任何時候或以任何方式損害或損害任何特定優先債務持有人的權利不受損害或損害，無論如何任何此類持有人可能知道或以其他方式被指控的任何知情。4.11 變更特定年長者債務特定優先負債的持有人有權延長、續期、修改或修改特定優先負債或其任何證券的條款，併發行、出售或交換此類證券，並以其他方式自由與發行人和擔保人進行交易，所有這些都無需通知持有人或徵得持有人同意，也不會影響發行人、擔保人或持有人的責任和義務。

-35-4.12 持有人獲得不受減損普通股的權利債券從屬於特定優先債務和本第4條的規定不會以任何方式損害持有人根據第5條轉換其債券的權利，也不會以任何方式損害持有人在根據第5條進行任何轉換或根據第6條到期時獲得普通股或其他性質類似的證券的權利。4.13 質押持有人同意它不得質疑或質疑任何一項的有效性、完善性或可執行性高級安全人員，或者高級安全人員的相對優先級。第5條轉換5.1 轉換權 (a) 除第3.3 (a) 節另有規定外，每位持有人有權在允許的轉換期內隨時選擇按當時有效的轉換率將其債券的每1,000美元本金轉換為普通股，所有這些都必須遵守本第5條規定的條款和條件。(b) [故意刪除。] (c) [故意刪除。](d) 為了行使根據 (a) 小節提供的轉換選擇權，持有人必須在其位於安大略省滑鐵盧的總部向發行人提交一份轉換通知，其格式如附表5.1 (d)（“轉換通知”）（附上發行人的副本），該通知由持有人或其執行人、管理人或其他法律機構正式填寫和執行代表或其代理人以及相關人通過形式和執行方式正式任命，其形式和執行方式令發行人滿意債券。轉換通知應指定債券的轉換日期（“轉換日期”），該轉換日期不得早於發行人收到轉換通知之日後的第二個工作日，並且該日期應在允許的轉換期內。(e) 收到持有人的轉換通知後，發行人應確保滿足以下條件：(i) 除非根據債券的條款，普通股在轉換後無法再發行，否則轉換時發行的普通股應由發行人的國庫發行，應全額支付且不可評估的普通股，並且不存在任何留置權或負面索賠；

-36-(ii) 除非發生控制權變更，否則將要發行的普通股應在認可的證券交易所上市交易；(iii) 除非發生控制權變更，否則發行人應是申報發行人或根據當時發行人為申報發行人的加拿大各省適用證券法規定的申報發行人或信譽良好的同等資格；(iv) 持有者收到的官員證書的收據，其中説明條件 (i)、(iii)、(iii) 和 (iv)上文已得到滿足，列出了每1,000美元債券本金將要交付的普通股數量，加上應計和未付利息，以及轉換率的計算。如果在轉換日前一個工作日營業結束之前未滿足上述條件，則發行人應以現金支付持有人向發行人發出轉換通知之日普通股當前市場價格乘以債券本金將合成的普通股數量的乘積，以此代替根據轉換通知本應發行的普通股的交割然後可以兑換，除非該持有人放棄以下條件不滿或延長了發行人滿足此類條件的期限。5.2 完成轉換 (a) 在不違反第 5.1 節的前提下，如果持有人選擇轉換債券本金，則發行人應儘快但不遲於轉換日期支付普通股付款以及經認證的支票、銀行匯票或電子資金電匯，金額為應計和未付利息，(“行使金額”），該金額小於所有此類債券的本金個人是行使前夕的持有人（“註冊金額”），以該持有人名義註冊的債券，其本金總額等於註冊金額超過行使金額的金額。(b) 根據本第5條全部或部分轉換的所有債券應立即交付給發行人並由發行人註銷，發行人應相應地修改其保存的登記冊。(c) 除非本協議另有規定，否則已轉換的債券不得重新發行或轉售。5.3 關於普通股的發行 (a) 持有人應被視為在適當轉換其債券時發行的普通股的登記股東，普通股的發行應被視為

-37-無論出於何種目的，均被視為在轉換日營業結束後立即生效；該持有人有權獲得所有替代品、由此獲得的所有收入或增值以及由此產生的所有股息或分配（包括股票分紅和股息或實物分配），如果發行人收到同樣的股息或分配，則應為該持有人的利益在無償存款下持有相同股息。(b) 發行人應隨時儲備和保留其授權普通股（如果其數量有限或有所限制），僅用於債券轉換後的發行和交割，並應向可根據本協議行使轉換權的持有人發行此類情況下可以發行的普通股。(c) 發行人應遵守所有規範債券轉換後普通股發行和交付的適用證券法，應盡商業上合理的努力獲得監管部門根據適用證券法可能要求的任何批准（為避免疑問，不包括在任何司法管轄區提交任何招股説明書或類似文件），並應做出商業上合理的努力，促使此類普通股在每個認可的證券交易所上市和上市交易之前5.4 美國普通股圖例每份代表在轉換帶有美國圖例的債券時發行的普通股（以及為交換或替代普通股而發行的所有普通股）的標註形式基本上如下：“這些普通股的要約和出售尚未根據經修訂的1933年美國證券法（“美國證券法”）或任何適用的州證券法進行登記。在未進行此類登記的情況下，或者除非此類交易不受此類登記的約束或不受此類登記的約束，否則不得出售、出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處分此種擔保、任何權益或股份。本證券的持有人通過接受本協議同意只能向發行人或發行人的子公司提供、出售或以其他方式轉讓該證券及其任何權益；（B）在符合美國證券法註冊要求的任何適用豁免要求的交易中提供、出售或以其他方式轉讓；（C）根據美國證券法規定的有效註冊聲明，並且在每種情況下都必須符合任何州的任何適用證券法美國的或任何其他適用的管轄權。”

-38-儘管有上述規定，但《美國證券法》不再要求此類轉讓限制的任何此類普通股均可：(a) 在按照轉讓代理人的程序交出代表此類普通股的證書後，可以像普通股總數一樣進行交換，或者 (b) 根據本第5條的規定在限制性債券的全部或任何部分進行轉換後，發行普通股每種情況下，適用的普通股數量均以新股表示不得帶有上述限制性註釋的一份或多份證書。5.5 不因募集轉換而獲得報酬發行人同意，不會直接或間接地向任何人支付或支付任何與要求將債券轉換為普通股或交換普通股有關的佣金或其他報酬。5.6 轉換限制 (a) 實益所有權。任何持有人均無權轉換債券的任何部分或以其他方式獲得本協議項下的普通股，前提是此類轉換或收到普通股生效後，該持有人與任何共同或協同行事的人，包括為更確定起見，將在普通股轉換或收到後立即以實益方式擁有、控制或指揮已發行普通股數量的19.99％（這樣的百分比是有益的所有權、控制權或指揮權是根據適用證券法的適用條款計算的，包括經修訂的1934年《美國證券交易法》第13（d）條和D-G條例，以及加拿大證券管理局第62-103號國家文書（NI 62-104）。應發行人的要求，持有人應向發行人報告其持有的普通股（按上述方式計算），以此作為發行和交付本協議下任何普通股的條件。如果根據本協議轉換或回購債券後，持有人以實益方式擁有超過上述限額的一定比例的普通股，或對之行使控制權或指揮，則發行人應將這一事實通知持有人，並應在允許的最大本金額範圍內使轉換或回購生效，任何超過允許金額的轉換或回購本金均應處於未償狀態。(b) 主要市場監管。發行人沒有義務在轉換或回購債券時發行任何普通股，並且持有人無權在轉換或回購此類債券時獲得任何普通股，前提是此類普通股的發行量將超過發行人在轉換或回購債券時可能發行的普通股總數（如果適用），但不違反發行人的義務多倫多證券交易所的規則或條例

-39-以及紐約證券交易所（“交易所上限”），但如果發行人（A）在發行超過該金額的普通股時按照多倫多證券交易所和紐約證券交易所適用規則的要求獲得股東的批准，或者（B）獲得外部法律顧問向發行人提供不需要此類批准的書面意見，則此類限制不適用，持有人對此意見應合理滿意。第 6 條到期日 6.1 到期日本金和利息的支付在到期日（如適用），發行人應向持有人支付截至該日期但不包括該日期的所有本金及其所有應計和未付利息。應按照第2.10節規定的方式向持有人支付本金以及應計和未付利息。第7條調整7.1調整轉換率發行人應按照本第7條的規定不時調整轉換率。如果任何計算基於當前市場價格或收盤價，並且計算中使用的任何其他金額或證券價格使用的貨幣與該計算中使用的當前市場價格或收盤價的貨幣（“交易貨幣”）不同，則該金額將首先根據相應的匯率轉換為交易貨幣。發行人應不時調整轉換率，規定如下：(a) 如果發行人支付股息或對其全部或基本全部已發行普通股進行分配，則應提高在確定有權獲得此類股息或其他分配的股東的記錄日期之前有效的轉換率，使其等於發行人確定的匯率，乘以前一刻有效的轉換率以一小部分的速度到達這樣的記錄日期其中分子應為該記錄日營業結束時已發行的普通股數量之和加上構成該股息或其他分配的普通股總數，其分母應為該記錄日營業結束時已發行的普通股數量。無論何時進行任何此類股息或分配，均應連續進行此類調整，並應在該記錄日期之後立即生效。就本第7.1 (a) 分節而言，任何時候已發行的普通股數量均不包括髮行人國庫中持有的股份。發行人不會支付任何股息，也不會對發行人國庫中持有的普通股進行任何分配。如果申報了本條款所述類型的股息或分配，但未按此支付或支付，則轉換率應再次為

-40-根據未申報此類股息或分配時生效的轉換率進行了調整。(b) 如果發行人將其已發行普通股細分為更多數量的股份，或將其已發行普通股合併為較少數量的股份，則對於普通股的細分，在普通股細分的情況下，在該細分或組合生效之日前有效的轉換率應按比例增加，如果是普通股組合，則按比例降低。每當對普通股進行任何此類細分或組合時，均應連續進行此類調整，並應在該細分或合併生效之日後立即生效。(c) 如果發行人確定了向所有或幾乎所有已發行普通股持有人發行權利、期權或認股權證的記錄日期，使他們有權（自該發行記錄之日起四十五 (45) 天內到期）以每股價格（或視情況而定）認購或購買普通股（或可轉換證券）（定義見下文）每股）低於記錄日期每股普通股當前市場價格的95％，以供確定有權獲得此類權利、期權或認股權證的股東，應調整在此之前有效的轉換率，使其等於通過將該記錄日前有效的轉換率乘以該記錄日營業結束時已發行的普通股數量加上該記錄日營業結束時已發行的普通股數量加上該權利、期權或認股權證持有人有權認購或購買的額外普通股數量（或這樣的敞篷車變成了哪個證券可轉換、可行使或可交換），其分母應為該記錄日營業結束時已發行的普通股數量加上如此發行或購買的普通股總數（或以此方式發行供認購或購買的可轉換證券的總轉換價格）的總髮行價格，計算方法是將轉換此類可轉換證券時可發行的普通股數量乘以該可轉換證券時可發行的普通股數量乘以轉換每股普通股價格（根據此類可轉換證券的條款）將在該記錄日期按每股普通股的當前市場價格購買。每當發行任何此類權利、期權或認股證（或可轉換證券）時，均應連續進行此類調整，並應在該記錄日期之後立即生效。如果普通股（或可轉換證券）在此類權利、期權或認股權證到期後未交割，則轉換率應重新調整為轉換率，如果在發行此類權利、期權或認股權證時所做的調整僅根據實際交付的普通股（或可轉換證券）數量進行調整，則轉換率將生效。如果此類權利、期權或認股權證不是這樣發行的，則應再次調整轉換率，使其成為轉換率

-41-如果確定有權獲得此類權利、期權或認股權證的股東的記錄日期尚未確定，則生效。在確定任何權利、期權或認股權證是否賦予股東以低於每股普通股當前市場價格95％的價格認購或購買普通股的權利，以及確定以此方式發行的普通股總數的發行價格時，應考慮發行人收到的此類權利、期權或認股權證的任何對價以及行使或轉換這些權利、期權或認股權證時應支付的任何金額，該對價的價值（如果不是現金）將由下式確定董事會。(d) 如果發行人向其普通股的全部或幾乎所有持有人支付股息或其他分配，其中包括髮行人的負債或其他資產的證據，包括證券（不包括 (i) 根據第 7.1 (c)、(ii) 分節進行調整的任何權利、期權或認股權證的發行，則股息或分配與導致變更的重新分類、合併、合併、銷售或轉讓有關在根據第7.5款或根據任何權利計劃進行的轉換對價中，(iii) 根據第7.1 (f) 或 (iv) 款對其進行調整的任何僅以現金支付的股息或分配；根據第7.1 (a) 款對其進行調整的以普通股支付的任何股息或分配（“分佈式財產”），則在每種情況下（除非發行人在股息或分配日將此類分佈式財產分配給債券持有人，就好像每位持有人都轉換了此類債券一樣就此類股票而言，在記錄日期之前立即轉為普通股分配）應調整轉換率，使其等於為確定有權獲得此類股息或分配的股東而確定的記錄日期之前有效的轉換率（X）乘以（Y），其中分數應為該記錄日每股普通股的當前市場價格，分母應為該記錄日每股普通股的當前市場價格減去公允市場價值（由董事會真誠決定，其決定應作為該公允市場價值的確鑿證據，並應以該記錄日向持有人交付的高級管理人員證書作為證據），以這種方式分配的分配財產中適用於一股普通股的部分（根據該記錄日營業結束時已發行的普通股數量確定）。無論何時進行此類分配，均應連續進行此類調整，並應在確定有權獲得此類分配的股東的記錄日期之後立即生效。如果未按此方式支付或分配此類股息或分配，則應再次調整轉換率，使其成為未申報此類股息或分配時生效的轉換率。如果以這種方式分配的適用於一股普通股的分佈式財產部分當時的公允市場價值（按此確定）等於或大於該記錄日每股普通股的當前市場價格，則代替上述調整，應作出足夠的準備，使每位普通股持有者能夠代替上述調整

-42-債券有權在轉換後獲得分配的分佈式財產的金額，如果持有人在該記錄日期轉換了每張債券，則該持有人本應獲得的分散財產。如果董事會參照任何證券的實際交易市場或發行時的交易市場來確定本第7.1 (d) 款中任何分配的公允市場價值，則董事會在這樣做時必須考慮該市場在計算普通股當前市場價格時使用的同一時期內的價格。儘管有上述規定，但如果發行人向所有普通股持有人分配的證券由發行人子公司或其他業務部門（“分拆證券”）的普通股或類似權益組成，則應調整轉換率，除非發行人向債券持有人進行等額分配，否則轉換率應等於通過乘以記錄日期有效的轉換率而確定的匯率固定用於確定有權獲得此類收益的股東按分數分配，其分子應為 (A) 從多倫多證券交易所或隨後在普通股上市或報價的其他認可證券交易所開始除息交易之日後的第五個交易日（“分拆估值期”）中連續十個交易日內（“分拆估值期”）的平均收盤價和（B）收盤價的平均收盤價之和分拆證券的分拆估值期乘以分拆次數就一股普通股分配的證券，其分母應為分拆估值期內一股普通股的平均收盤價，此類調整將在除息交易開始之日後的第十五個交易日開業前立即生效；但是，發行人可以選擇撥出足夠的準備金來代替上述調整，使每位債券持有人都有權獲得轉換後，此類分拆的金額如果此類債券在記錄日期就此類發行進行了轉換，則該持有人本應獲得的證券。(e) 對於根據發行人在本債券發行之日後實施的任何股東權利計劃（“供股計劃”）可能發行或分配的任何權利或認股權證（“權利”），如果該權利計劃在債券轉換後生效，則債券持有人將獲得成為普通股持有人的結果，而不是作為債券轉換的額外對價對於轉換時發行的普通股，本公司所述的權利（無論是否為權利）在轉換時已從普通股中分離出來），但須遵守任何此類權利計劃中規定的限制；但是，如果在轉換時，權利已根據權利計劃的規定與普通股分離，則由於債券轉換日期的時機，持有人無權獲得債券轉換後可發行的普通股的任何權利，轉換率將進行調整，就好像發行人分配給所有人一樣構成此類權利的普通股分配財產的持有人，例如

-43-如第7.1 (d) 小節第一段所述，但如果權利到期、終止、回購或贖回，則需進行適當的調整。根據符合本款前一句規定的要求的權利計劃進行的任何權利或認股權證的分配，均不得以其他方式構成根據本第7條對權利或認股權證的分配。除本第7.1 (e) 小節規定的情況外，轉換率不會因發行任何權利、分發代表此類權利的單獨證書、根據任何權利計劃行使或贖回此類權利或任何權利的終止或失效而進行任何調整。(f) 如果發行人隨時通過分紅或其他方式向普通股的所有持有人分配（“觸發性分配”）一筆完全由現金組成的款項（不包括（i）在普通賬户中支付的任何分配，以及（ii）與發行人清算、解散或清盤有關的任何股息或分配，無論是自願還是非自願的），則應提高轉換率，使其等於利率計算方法是將營業結束前一刻有效的轉換率乘以該轉換率此類觸發分配的記錄日期（“確定日期”），其中的分數應為確定日每股普通股的當前市場價格，其分母應為確定日每股普通股的當前市場價格減去適用於一股普通股的現金分紅或分配金額（根據確定日營業結束時已發行的普通股數量確定），此類增加至在開業前立即生效在支付觸發分配款之日後的第二天開展業務。如果適用於一股普通股的現金分紅或分配金額等於或大於確定日每股普通股的當前市場價格，則應留出足夠的準備金，使債券的每位持有人有權在轉換後獲得該持有人在該決定日轉換每張債券時本應獲得的現金金額。如果未按此方式支付或分配此類股息或分配，則應再次調整轉換率，使其成為未申報此類股息或分配時生效的轉換率。(g) 如果發行人或其任何子公司對全部或任何部分普通股的任何發行人出價到期，則如果發行人出價要求向股東支付每股普通股的對價，其公允市場價值（按下文規定確定）超過最後一個日期（“到期日”）之後的下一個交易日每股普通股的收盤價，則存款本可以根據該發行人的出價（可能修訂）支付）（在到期日本可以進行此類投標的最後時間是（以下有時稱為 “到期時間”），則應提高轉換率，使其等於通過將到期日營業結束前有效的轉換率乘以分數所確定的匯率，其中分子應為（A）的總和

-44-根據所有普通股的接受（不超過發行人出價條款中規定的任何最高限額）向股東支付的總對價（董事會真誠確定的公允市場價值，其決定應作為該公允市場價值的確鑿證據，並應由代表持有人向Hamblin Watsa Investment Counsel Ltd.（“HWIC”）交付給股東的高級管理人員證書作為證明）截至到期時已有效投標且尚未撤回的股票（股票被視為如此）接受，但不超過任何此類最高限額，即 “購買的股份”）和（B）到期時已發行普通股數量（減去任何已購買的股份，不包括髮行人國庫中持有的任何股份）和到期日下一個交易日的每股普通股收盤價的乘積，其分母應是已發行普通股（包括已購股份，但不包括任何股份）的乘積在到期時間存放在發行人的國庫中）乘以每股普通股在到期日之後的下一個交易日的收盤價，該上漲將在到期日的第二天開業前夕生效。如果發行人有義務根據任何此類發行人的出價購買股票，但適用法律永久禁止發行人進行任何或全部此類收購，或者任何或全部此類購買被撤銷，則應再次調整轉換率，使其成為根據實際購買的股票數量（如果有）本應生效的轉換率。如果將本第7.1 (g) 分節適用於任何發行人的出價會導致轉換率降低，則不得根據本第7.1 (g) 小節對此類發行人的出價進行調整。(h) 如果發行人採取除本第7.1節所述行動以外的任何影響普通股的行動（董事會認為這將對持有人的轉換權產生重大影響），則必須以這種方式和屆時，通過董事會的行動，調整轉換價格和債券轉換時可發行的普通股，但須事先獲得多倫多證券交易所和任何其他認可證券交易所的書面同意作為董事會，債券或普通股隨後在其上市可自行決定在當時情況下是否公平。董事會未能做出這樣的調整將是確鑿的證據，表明他們已經確定在這種情況下不做任何調整是公平的。(i) 就本節而言，“發行人出價” 一詞應指幷包括髮行人出價和交易所要約，發行人出價中提及的 “購買” 股票（以及所有類似提法）均指幷包括在發行人出價中購買股票和根據交易所要約收購股票，所有提及 “投標股票”（以及所有類似提及）均指幷包括髮行人出價和交易所要約中投標的股票。

-45-(j) 就第 7.1 (g) 款規定的任何計算而言，如果根據第 7.1 (g) 小節需要調整兑換率的任何事件（根據第 7.1 (g) 小節進行調整的發行人出價除外）的 “截止” 日期發生在投標到期日之日或需要進行此類計算的交易所報價，或在到期時間之後的下一個交易日，該其他事件的 “過期” 日及之後的每個交易日的收盤價應按以下方式進行調整將該收盤價除以因此類其他事件而需要調整轉換率的分數的倒數。就本小節 (k) 而言，“到期” 一詞在任何發行或分配中使用：(1) 指普通股在相關交易所或相關市場 “正常” 交易的日期，收盤價是在無權獲得此類發行或分配的情況下獲得的；(2) 對於普通股的任何細分或組合，是指普通股的首次交易日期” 在細分或合併之後，在該交易所或此類市場上使用 “常規方式”生效，而且（3）就任何要約或交易所要約而言，是指普通股在該要約到期後首次在該交易所或此類市場上定期交易的日期。儘管有上述規定，但每當根據本第7.1節要求連續調整轉換率時，都應對當前市場價格進行必要或適當的調整，以實現本第7.1節的意圖，避免董事會真誠地確定並由代表持有人向HWIC交付的高級管理人員證書所證明的不公正或不公平的結果。在任何情況下，如果本第7.1節要求在為本第7.1節規定的目的而確定的記錄日期、確定日期或到期日（視情況而定）之後進行調整，則發行人可以選擇推遲（但只能推遲到發行人向持有人交付第7.3節所述證書後五（5）個工作日）向持有人發行在該記錄日期、決定日期或到期日之後轉換的任何債券轉換結束後發行發行人的普通股的日期除普通股（或其他現金、財產或證券，視情況而定，視情況而定）只能根據調整前的轉換率發行；而且，發行人應代替推遲發行的任何現金、財產或證券，發行人應發行或安排其轉讓代理人簽發由發行人準備的有權獲得此類現金、財產或證券的到期賬單或其他適當證據。如果截至記錄日期，需要調整兑換率的任何分配，則為確定日期

-46-如果發行人此後出於任何原因沒有為此設定或支付到期日，則應將轉換率重新調整為轉換率，如果該記錄日期未確定或此類記錄日期、決定日期或到期日未出現，則轉換率將生效。就本第7.1節而言，對於普通股持有人有權獲得任何現金、證券或其他財產的任何股息、分配或其他交易或事件，或將普通股（或其他適用證券）交換或轉換為現金、證券或其他財產的任何組合的事件，“記錄日期” 是指確定有權獲得此類現金、證券或其他財產的股東（無論該日期與否）的固定日期由董事會或法規規定，合同或其他）。如果發生一起或多起事件需要對特定時期的轉換率進行調整，則轉換率的調整應由發行人董事會決定，以反映該期間此類轉換率調整事件的綜合影響，如本第7.1節所述。7.2 不調整 (a) 經多倫多證券交易所和當時上市債券或普通股的任何其他認可證券交易所的批准，不得進行調整如果持有人可以參與，則必須提供轉換率上文第7.1節中規定的交易（與債券在交易前夕轉換為普通股的程度相同），但未轉換此類持有人持有的債券。任何此類參與交易都必須事先獲得多倫多證券交易所和隨後在其中上市債券或普通股的任何其他認可證券交易所的批准。(b) 無需調整轉換率，除非此類調整要求將上次調整後的轉換率提高或減少至少 1%；但是，如果沒有本第 7.2 (b) 節需要進行的任何調整，均應結轉並在隨後的任何調整中予以考慮。無論1％的門檻是多少，發行人都應調整轉換時的任何結轉金額。根據本第7條進行的所有計算均應按最接近的美分或最接近的萬分之一（視情況而定）進行，每股股份的半美分和0.00005分分別向上四捨五入。(c) 根據發行人的股息或利息再投資計劃發行普通股無需調整轉換率。除非第7.1節明確規定，否則發行普通股或任何可轉換證券，包括根據任何現任或未來的員工、董事或顧問福利計劃或計劃發行普通股或購買普通股的期權，無需調整轉換率

-47-或由發行人假設，即根據任何期權、認股權證或權利發行普通股，或行使截至發行日任何未償還的可交換或可轉換證券，以及發行人回購本第7條中未明確討論的普通股。(d) 如果債券可以轉換為收取現金的權利，則此後無需對現金進行調整。7.3 調整通知每當根據本債券需要調整轉換率或轉換特權時，發行人應立即向持有人郵寄調整通知和高級管理人員證書，簡要説明需要調整的事實及其計算方式。未郵寄此類通知或其中的任何缺陷均不影響任何此類調整的有效性。7.4 某些交易的通知如果發行人解散或清算，發行人應向持有人郵寄一份通知，説明擬議的生效日期。發行人應在擬議生效日期前至少十 (10) 天郵寄此類通知。未郵寄此類通知或其中的任何缺陷不得影響本第 7.4 節中提及的任何交易的有效性。7.5 資本重組、重新分類、合併、合併或出售的影響。如果發生以下任何事件（均為 “業務合併”）：（a）普通股的任何資本重組、重新分類或變更，但細分或合併導致的變更除外；（b）涉及發行人的合併、合併、合併、安排或合併；（c）向另一家公司出售、轉讓或租賃發行人的全部或基本全部財產和資產，其他發行人的一家或多家子公司，或 (d) 任何法定股票交易所，在每種情況下，普通股持有人的結果均為該交易所股票有權獲得與普通股有關的股份、其他證券、其他財產或資產（包括現金或其任何組合），發行人或繼任者或收購公司（視情況而定）應對債券進行修正（該修正案應符合該修正案執行之日有效的適用法律），規定當時未償還的債券持有人此後有權轉換此類債券按股票種類和金額計算的本金，其他他們本應擁有的證券或其他財產或資產（包括現金或其任何組合）

-48-如果此類債券在此類業務合併之前被轉換為普通股，則擁有或有權在此類業務合併中獲得收益。如果普通股持有人有機會選擇在此類業務合併中獲得的對價形式，則債券將轉換為作出肯定選擇的普通股持有人獲得的對價種類和金額的加權平均值。除非其條款與本第7.5節一致，否則發行人不得成為任何此類交易的當事方。對債券的此類修正案應規定調整，調整應儘可能接近本第7條規定的調整。如果就任何此類業務合併而言，普通股持有人應收的股票或其他證券和資產包括繼任者或收購公司以外的公司的股票或其他證券和資產（視情況而定），則債券的此類修正案也應由該其他公司執行，並應包含與董事會一樣保護債券持有人利益的額外條款的董事應合理地認為有必要上述原因，在切實可行的範圍內，包括本協議第3條中規定回購權的條款。無論本節包含任何內容，為避免疑問，本節均不影響持有人根據本債券的條款在業務合併生效之日之前將其債券轉換為普通股的權利。7.6 自願增加在多倫多證券交易所和當時上市債券或普通股的任何其他認可證券交易所的批准後，發行人可以不時提高轉換率，在法律允許的範圍內，在任何時間段內不限金額如果期限至少為二十（20）天，則其董事會已決定這種上調符合發行人的最大利益，並且發行人將提前十五（15）天向持有人發出關於轉換率的任何提高的書面通知。經多倫多證券交易所和當時在其中上市債券或普通股的任何其他認可證券交易所的批准，發行人還可以提高轉換率，以避免或減少因股息或股票分配（或收購股票的權利）或出於加拿大聯邦所得税目的而被視為普通股持有人的加拿大聯邦所得税。7.7 [故意刪除]第8條負面契約 8.1 債務限制未經持有人同意，不少於當時未償還的債券本金總額的66 2/ 3%，發行人不得也不得允許任何

-49-要求其子公司直接或間接地就任何債務承擔、承擔擔保、擔保或以其他方式承擔直接或間接責任（統稱 “承擔”）任何債務，或允許任何債務未償還，但以下情況除外：(a) 債券和擔保；(b) 任何一次未償本金總額不超過5.5億美元的特定優先債務; (c) 任何一次未償還的本金總額不超過4.5億美元的債務, 包括:(i)以購貨款擔保權益（包括資本租賃）擔保的債務；（ii）與出售和回租不動產有關的債務；（iii）應收賬款證券化或保理業務產生的債務；（iv）發行人或其子公司收購的任何子公司的債務，這些債務在收購之前已經存在，並非在考慮進行此類收購時發生；（v）融資產生的債務保險費；(vi) 其他債務（特定優先債務除外），前提是這樣債務應為無抵押債務；或 (vii) 為上文 (i) 至 (vi) 條提及的任何債務進行再融資而產生的債務。(d) 根據其條款歸屬於債券或適用擔保的債務（視情況而定），其條款與本協議第4條的規定基本相似，並在到期日後至少六個月到期；以及（e）發行人欠其任何子公司的債務以及發行人的子公司欠發行人或任何發行人的債務其子公司；前提是發行人或擔保人欠非擔保人的子公司的任何此類債務，以及 (ii)加上發行人和擔保人欠該非擔保子公司的所有其他債務，在任何時候未償還的本金總額超過1,000,000美元，則此類負債應視情況從屬於債券或適用的擔保，其條款與本協議第4條的規定基本相似，但條件與本協議第4條的規定基本相似；另有規定對於截至本債券發行之日的任何此類未償債務，發行人應

-50-在本債券發行之日起30天之前，無需對其實施此類從屬安排。為了確定對本第8.1節的遵守情況，任何特定債務的未償本金只能計算一次，並且任何擔保、留置權、信用證或支持此類債務的類似工具所產生的任何債務均不得重複計算；如果擬議的債務項目符合上文 (b) 至 (e) 款中描述的多類負債的標準（或任何小節）其中條款），發行人將被允許對此類項目進行分類以符合本契約的任何方式全部或部分負債，包括分配給多種其他類型的債務。此外，發行人隨後可以對最初歸類為根據上述 (b) 至 (e) 條（或其任何子條款）產生的任何負債進行重新分類，使其被視為根據另一項此類條款或子條款發生的債務，前提是此類重新分類的負債可能在重新分類時根據此類新條款或子條款產生。8.2 負面質押未經該等條款或子條款承擔持有不少於本金總額的66 2/ 3% 的持有人當時未償還的債券，發行人不得也不得允許其任何子公司對其當前或未來的財產或資產設立、產生、假設或承受任何留置權，但允許的留置權除外。8.3 股息增加發行人不得促成或允許增加普通股持有人的下一次普通股股息的股息。8.4 除構成或導致控制權變更的交易外，不得合併發行人和擔保人不得進行構成發行人或任何擔保人合併、合併、安排、重組或其他業務合併的交易，除非就發行人參與的交易而言，此類合併、合併、安排、重組或其他業務合併產生的繼任公司擁有債券可以轉換為的證券，並且此類證券已在認可證券交易所上市交易，除非發行人或此類擔保人符合要求第15條並進一步規定，如果發行人觸發了第3.2節的規定，則本第8.4節的規定不得免除發行人根據第3.2節承擔的義務。8.5 套期保值發行人不得也不得允許其任何子公司進行任何投機性套期保值交易。

-51-發行人第9條契約 9.1 本金、溢價和利息的支付發行人與持有人承諾並同意，它將根據債券條款按時支付債券的本金（及溢價，如果有）、額外金額（如果有）和利息。9.2 公司存在；賬簿發行人和每位擔保人契約並與持有人達成協議：(a) 它和（債券未禁止的交易除外）每位擔保人將始終保持其公司存在；以及 (b) 它和每個擔保人將根據公認會計原則保留或安排保存適當的賬簿。9.3 合規證書如果在未償還時有任何債券，則發行人應在截至2024年2月28日的財政年度結束後的九十 (90) 天內（以及應持有人要求的任何其他合理時間）向持有人交付高級管理人員的證書，表明發行人已遵守債券中包含的發行人的所有要求，並説明無論違約或違約事件是否已經發生並且仍在繼續。如果違約或違約事件已經發生並且仍在繼續，則證書應描述違約或違約事件的性質和細節及其當前狀態，以及為消除此類情況和補救此類違約或違約事件而採取或擬議採取的措施。9.4 違約通知發行人得知違約或違約事件的發生後，將立即通知持有人。9.5 證券法發行人和同意持有人的觀點：(a) 除非控制權變更已發生，它將採取一切合理的步驟和行動，並採取可能需要的所有行動和事情，以：(i) 只要符合此類機構適用的最低分配要求（如果有），維持普通股在認可的證券交易所上市和上市交易，並且（ii）根據發行人所在省份的加拿大適用證券法，保持其作為申報發行人或信譽良好的同等地位或同等地位目前是申報發行人或同等機構；以及

-52-(b) 它將在相關時間和行使相關權利或選舉後，隨時遵守並採取一切必要措施遵守第 5.1 (e) 小節，包括但不限於申請任何命令、裁決、登記或提交適用證券法所要求的任何通知。9.6 報告 (a) 發行人應向持有人（或在SEDAR+或其任何繼任者上提交）年度報告或年度信息表和必須向加拿大證券提交的持續披露文件在根據適用證券法要求向加拿大證券監管機構提交此類文件之日起十五 (15) 天內，發行人是 “申報發行人”（該術語在適用證券法中定義）的加拿大各省的適用證券法規定的監管機構。(b) 如果發行人不再受適用證券法的約束，則發行人應繼續（a）在每個財政年度結束後的九十（90）天內向持有人提供其年度財務報表和相關管理層的討論和分析（“MD&A”）的副本，以及（b）在每個財政年度的前三個財政季度結束後的四十五（45）天內，中期財務報表以及相關的MD&A，其中至少應包含根據以下規定在這些文件中必須提供的信息截至本文發佈之日，發行人是 “申報發行人” 的加拿大各省的適用證券法（該術語由此類適用證券法定義）。每份此類持續披露文件都將根據加拿大各省的適用證券法（發行人是 “申報發行人”）（該術語的定義見此類適用證券法）和公認會計原則的披露要求編制。(c) 如果發行人不再受適用證券法的約束，則發行人承諾採取以下措施：(i) 在發行人向持有人提供此類文件後的五 (5) 個工作日內，舉行季度電話會議，討論第9.6 (b) 分節中提供的披露文件中包含的季度和年度信息；(ii) 不少於會議日期前三 (3) 個工作日根據第 9.6 (c) (i) 條，必須進行通話，向相應的電線發佈新聞稿在加拿大廣泛傳播的服務，宣佈此類電話會議的時間和日期，並指示持有人、潛在投資者和證券分析師聯繫發行人的投資者關係辦公室，以獲取有關如何參加此類電話會議的報告、信息和説明；以及

-53-(iii) 要麼：(1) 維護一個不受限制的公共網站，允許持有人、潛在投資者和證券分析師訪問該網站併發布第9.6 (b) 節所述的持續披露文件和電話會議訪問詳情，或者 (2) 維護一個允許持有人、潛在投資者和證券分析師訪問併發布報告和電話會議訪問詳細信息的非公開網站，或 (3) 通過電子郵件分發此類報告以及向持有人、潛在投資者提供的電話會議詳情以及要求獲得此類分配的證券分析師。(d) 發行人的任何負責官員注意到該情況後，發行人應立即就本協議項下發生的任何違約或違約事件向持有人發出書面通知。9.7 [故意刪除] 9.8 [故意刪除] 9.9 [故意刪除] 9.10 [故意刪除]9.11 其他工具和行為應持有人的要求，發行人和擔保人將執行和交付其他工具，並採取合理必要或適當的進一步行動，以更有效地實現債券的目的。9.12 非公開發行交易發行人承諾並同意，未經持有人事先書面同意，不會發行普通股（或權利或認股權證）或其他可行使、可轉換或交換的證券適用於普通股（統稱 “可轉換”證券”）根據非公開發行發行（許可交易（定義見下文）或適用第7.1（a）、7.1（c）或7.1（d）條的交易），沒有對價，或者每股普通股的對價（或每股普通股的轉換價、行使價或交易價格）低於此類普通股定價協議簽訂之日前最後一個交易日的當前市場價格的95％（或此類可轉換證券）（任何此類事件均為 “非公開發行”）。為了提高確定性，非公開發行不得包括 (i) 合併、合併、安排或合併交易中的發行，(ii) 與員工福利計劃和薪酬相關安排有關的發行並經董事會批准，或 (iii) 與公眾相關的發行

-54-或以現金形式廣泛銷售普通股或可轉換證券，其基礎與規模相近的上市公司在自己的籌資交易中發行普通股或可轉換證券（任何此類事件均為 “許可交易”）。9.13 如果發生違約事件，發行人不得向其已發行和流通的普通股持有人申報或支付除普通股股息之外的任何股息違約事件，除非和直到出現這樣的違約事件除非未償債券本金總額不少於66 2/ 3% 的持有人同意此類聲明或付款（視情況而定），否則應已被補救或免除或已不復存在。第十條違約事件和補救措施 10.1 違約和強制執行事件如果債券發生以下任何一種或多種事件（以下稱為 “違約事件”），即：(i) 在債券到期應付時拖欠支付任何本金或任何購買價款，或債券的控制權變更回購價格；(ii) 拖欠還款任何債券到期應付的利息（包括任何額外金額），以及此類違約持續十（10）天；(iii) 不遵守第9.5 (a) 或11.3分節中包含的契約，並且這種違約行為持續了五 (5) 個工作日；(iv) 在普通股和債券轉換時應付的任何現金到期時未向任何持有人交付債券，違約持續三 (3) 個工作日；(v) 發行人或任何擔保人違約履行或遵守任何一項發行人或擔保人的其他契約、協議或義務（視情況而定），如本文所述，以及本協議的延續在持有人書面通知發行人不少於25％的未償債券本金後三十 (30) 天內違約，要求對該債券進行補救；(vi) 控制權變更後未能提出控制權變更還款提議；(vii) 對該場所具有管轄權的法院應發佈法令、判決或命令，對發行人或任何破產人進行判斷；或

-55-根據《破產和破產法》（加拿大）、《公司債權人安排法》（加拿大）或任何其他類似的破產、破產或類似適用法律，以及對指定接管人或清算人或受託人或受讓人的場所具有管轄權的法院的此類法令、判決或命令，破產或以適當方式批准向發行人或任何擔保人提供重組、調整、組建或類似救濟的申請在發行人或任何擔保人破產或破產的情況下，或其財產的很大一部分或用於清算或清算其事務的應連續三十 (30) 天有效；或者發行人或任何擔保人的任何大部分財產應在三十天內被扣押或扣押，並且不得在三十天內歸還發行人或任何擔保人所有或從扣押中解除（視情況而定）(30) 此後連續幾天；(viii) 發行人或任何擔保人應提起訴訟裁定自願破產，或應同意對其提起破產程序，或應根據《破產和破產法》（加拿大）、公司債權人安排法（加拿大）或任何其他類似的破產、破產或類似適用法律提交申請、答覆或同意，尋求重組、調整、安排、組成或類似的救濟，或應同意提起任何此類申請，或應同意指定接管人或接管人清算人或受託人或受讓人處於破產或破產狀態發行人或其大部分財產，或應為債權人的利益進行轉讓，或者無法或以書面形式承認其無力在債務到期時普遍償還債務，或者發行人或任何擔保人應採取公司行動以促進上述任何行動；(ix) 通過一項決議，要求發行人或任何擔保人進行清盤或清算，除非在此過程中進行或依據已適當遵守和履行第 15.1 條條件的交易；(x) 任何在任何司法程序中，擔保均應被視為不可執行或無效，或因任何原因停止完全生效，或者任何擔保人或代表擔保人行事的任何人均應否認或否認其在擔保下的義務；以及 (xi) (A) 如果發行人或任何擔保人（作為委託人或擔保人或其他擔保人）違約支付任何本金或保費或——本金總額超過5,000,000美元（或等值金額）的任何未償債務的全部金額相關的付款貨幣）超出了為此規定的任何寬限期，或（B）如果發行人或任何擔保人違約履行或遵守任何條款，證明存在任何負債的證據

-56-任何抵押貸款、契約或其他與之相關的協議或任何其他條件的未償還本金總額超過5,000,000美元（或以相關還款貨幣計算）的未償本金總額存在，並且在每種情況下，由於此類違約或條件，此類債務已在規定的到期日之前或其正常付款日期之前宣佈到期並應付款，或（C）由於此類違約或條件而被宣佈到期並應付款任何事件或條件（不包括（a）時間的流逝或（b）以下權利債務持有人將此類債務轉換為股權或 (c) 管理債務的協議中的任何強制性預付款條款，除非該條款還要求永久預先償還當時未償的所有債務（如果適用），則永久取消根據該協議可借入的所有其他款項），發行人或任何擔保人有義務購買或償還債務（包括任何特定的優先債務，但不包括任何特定優先債務）債券）在其正常到期日之前或之前其定期付款日期，未償還本金總額超過50,000,000美元（或以相關支付幣種表示的等值金額）；以及（xii）發行人或其任何子公司未能支付具有管轄權的法院對發行人或其任何子公司做出的總金額超過5,000,000美元現金（扣除保險公司應承擔的任何金額）的最終判決，這些判決是在作出此類判決後30天內沒有付款、解僱或停留成為終局債券不可上訴。然後，在所有已經發生和仍在持續的此類案件（上文第（vii）或（viii）條規定的違約事件除外）中，當時未償債券本金不少於25％的持有人可以通過以下方式宣佈所有此類債券的本金（及溢價，如果有）以及應計利息立即到期並支付向發行人和每位擔保人發出書面通知，並在作出任何此類聲明時通知本金和溢價（如果有），以及其應計利息應立即到期並應支付。如果第 (vii) 或 (viii) 款中規定的違約事件發生並仍在繼續，則所有未償債券的本金（和溢價，如果有）以及應計利息均應到期支付，無需任何持有人作出任何聲明或採取其他行動。為了提高確定性，如果根據第3.2節拖欠債券，或者如果加速發行債券的違約事件違反了第3.2節，則本金和溢價應包括控制權回購價格的變動。10.2 違約事件通知發行人應在得知違約事件發生後的五 (5) 天內向持有人發出通知，説明發生違約事件並在通知發出之時仍在繼續。當發行人根據本第 10.2 節發出違約事件發生通知時，違約事件為

-57-補救後，發行人應在發行人確定違約事件已得到糾正且不再未償還後的五 (5) 天內，向所有已收到違約事件發生通知的持有人發出違約事件不再未償還的通知。10.3 豁免加速償付在根據第10條宣佈債券加速付款之後，在作出判決或裁決之前的任何時候的應收款項已按下文規定獲得，持有人通過向發行人和每位擔保人發出書面通知，未償債券本金不少於66 2/ 3％，可以立即撤銷和撤銷該聲明及其後果：（a）如果發行人已支付：（i）所有債券的所有逾期利息；（ii）除該加速聲明以外到期的任何債券的本金（和溢價，如果有），以及利息按此類債券中規定的一個或多個利率計算；以及 (iii) 在合法和適用的範圍內，按此類債券中規定的利率或利率逾期分期還息所產生的利息；(b) 與債券有關的所有違約事件，除未支付此類債券的本金（及保費，如果有的話）和利息外，均已根據債券的規定予以補償或免除；以及（c）重組不得與具有管轄權的法院的任何判決或程度相沖突。10.4 豁免 (a) 不少於 66 的持有人未償債券本金總額的2/ 3％可以代表所有債券的持有人免除本協議項下的任何過去的違約及其後果，但以下違約除外：（i）支付任何債券的本金（或溢價，如果有）或利息；（ii）根據第17條的契約或條款，如果持有人未通過特別決議，則無法修改或修改；或 (iii) 發行人未能按照債券的要求交付普通股，但未得到糾正；

-58-在這種情況下，未償債券本金總額不少於91％的持有人可以代表所有債券的持有人放棄前述（i）至（iii）小節中描述的違約行為，在獲得任何此類豁免後，就債券的各個目的而言，此類違約行為將不復存在，由此產生的任何違約事件應被視為已得到糾正。此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約，也不得損害由此產生的任何權利。10.5 其他補救措施 (a) 如果違約事件發生且仍在繼續，持有人可以尋求任何可用的補救措施來收取債券的本金（和溢價，如果有）或利息，或強制履行債券的任何條款。(b) 任何持有人延遲或不行使因違約事件而產生的任何權利或補救措施均不得損害違約情況下的權利或補救措施，也不得構成對違約情況的放棄或默許。10.6 收款的用途持有人根據本條就債券收取的任何款項均應按以下順序適用（但須遵守適用法律具有優先權的任何索賠，且須遵守第2.14節和第4條），而且，如果是根據本金（和溢價，如果有）而分配此類款項或利息，在出示債券並註明已付款（如果僅部分支付）和交還債券時（如果已全額支付）：(a) 首先，用於支付此類債券的應計利息；(b) 第二，支付此類債券的本金（及溢價，如果有）；（c）第三，支付與此類債券有關的任何其他款項；以及 (d) 第四，向合法有權獲得此類資金餘額的任何人提供。10.7 持有人的控制在不違反第10.8條規定的前提下，持有者至少未償債券本金的過半數可以：(a) 指示安大略省就持有人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使與債券有關的任何信任或權力；以及 (b) 根據債券的任何條款採取任何其他授權由債券本金總額的持有人或代表持有人採取的任何其他行動，或根據適用法律。

-59-10.8 訴訟限制持有人不得使用債券來損害另一位持有人的權利或獲得相對於另一位持有人的優先權或優先權。10.9 [故意刪除] 10.10 [故意刪除] 10.11 [故意刪除]10.12 累積補救措施此處授予或保留給持有人的任何補救措施均無意排除任何其他補救措施，但每項補救措施應是累積性的，應是對根據本協議或現已存在或此後根據法律或法規存在的所有其他補救措施的補充。本條或法律賦予持有人的每項權利和補救措施可由持有人不時行使，並視其為權宜之計行使。10.13 延遲或遺漏不得放棄任何債券的任何持有人拖延或不作為行使任何違約事件產生的任何權利或補救措施均不得損害任何此類權利或補救措施，也不得構成對任何此類違約事件的放棄或默許。本第10條或法律賦予持有人的每項權利和補救措施可由持有人不時行使，並儘可能頻繁地行使。10.14 針對發行人的判決發行人承諾並同意持有人的協議，即如果為獲得債券本金、溢價（如果有）或利息（如果有）的支付判決而提起任何訴訟，則可以對其作出有利於發行人的判決持有人，金額為債券及其利息和溢價（如果有）可能仍未到期的金額。10.15儘管債券有任何其他規定，持有人有權獲得付款和進行轉換，但任何債券持有人都有權在債券中規定的相應到期日（無論是在回購時還是以其他方式）當天或之後，收取持有人持有的債券的本金、控制權變更回購價格和利息（包括額外金額）（如果有），並轉換該債券根據第5條，並在該日或之後提起訴訟，要求強制執行任何此類付款在遵守第10.8條規定的前提下，各自的到期日或根據第5條的轉換權是絕對和無條件的，未經未償債券本金總額至少為91％的持有人同意，不得受到損害或影響。

-60-第11條擔保 11.1 擔保人如果在任何時候，發行人子公司的收入總額或資產總額佔截至發行人財務報表的最近一個財政年度或財政季度最後一天（“計量日”）的12個月內發行人合併收入的15％或以上，或（ii）合併資產截至計量日的發行人，則發行人將促使此類額外的子公司基本上按照附錄1所附的形式執行擔保，並將遵守第11.3節，以確保在擔保生效後，非擔保人的子公司的收入總額或資產總額佔截至計量日的12個月期間發行人合併收入的15％以及截至衡量日發行人合併資產的15％以下。11.2 關於重要信息，每位擔保人特此放棄任何任何持有人有權披露與發行人有關的重要信息以及/或發行人與持有人之間就債券進行的任何交易。11.3 關於擔保人的意見發行人應在本協議發佈之日後子公司成為擔保人之日起四十五 (45) 天內，向持有人提交法律顧問意見（形式和實質內容為持有人合理接受，包括慣例假設和限制）) 在成立此類擔保人的管轄範圍內，涉及本協議附表11.3中規定的事項。如果任何此類司法管轄區的律師建議此類擔保人的擔保的形式和實質內容不允許提出此類意見，或者持有人律師告知持有人根據該擔保人管轄範圍的法律需要對擔保進行修改，則發行人應向持有人律師提供形式和實質內容合理接受的新擔保（可能受該擔保人管轄區法律的管轄），並附上相應的律師意見.第12條清償和解除債券12.1 不出示債券如果任何持有人未能在本金、溢價（如果有）或其利息到期日（無論是付款日、到期日還是任何其他還款日）出示任何債券以供支付，或者不得根據發行人的要求接受付款並提供該收據（如果有）：

-61-(a) 發行人此後有權向受託人付款或交付，並指示該受託人撤銷；或 (b) 對於受託人手中可能或應該用於支付債券的款項或普通股，發行人此後有權指示該受託人預留；該持有人債券的本金、溢價（如果有）和利息根據債券的規定，在按期出示或交出此類債券時以信託形式支付給該持有人；隨後每張債券的本金、溢價（如果有）和應付利息，如果本協議允許，則應視為已經支付，如果本協議允許，普通股的持有人此後將無權獲得這筆款項或普通股（如果適用）的交付和支付，則在遵守第2.4條的規定前提下將其擱置。為了提高確定性，第7條的規定不應阻止受託人根據本第12.1節收到的款項用於支付該持有人債券的本金、溢價（如果有）和利息。12.2 [故意刪除]第十三條 [故意刪除] 13.1 [故意刪除] 13.2 [故意刪除] 13.3 [故意刪除] 13.4 [故意刪除] 13.5 [故意刪除] 13.6 [故意刪除] 13.7 [故意刪除] 13.8 [故意刪除] 13.9 [故意刪除] 13.10 [故意刪除] 13.11 [故意刪除] 13.12 [故意刪除] 13.13 [故意刪除]

- 62 - 13.14 [故意刪除] 13.15 [故意刪除] 13.16 [故意刪除] 13.17 [故意刪除] 13.18 [故意刪除]第14條股東會議 14.1 召集會議的目的 14.1 可根據本條隨時不時地召開股東會議，以制定、給予或接受債券規定的由持有人制定、發放或接受的任何行動。14.2 召集、通知和會議地點 (a) 發行人可以在收到持有人提出的書面請求後隨時不時地召開股東大會未償債券本金至少為5％，出於第14.1節規定的任何目的召集持有人會議，在發行人確定的時間和地點在安大略省多倫多舉行。每次股東會議的通知，列明此類會議的時間和地點以及一般而言，應按照第16.2節規定的方式，在會議預定日期前不少於二十一 (21) 天或六十 (60) 天發出。(b) 如果未償債券本金額至少為5％的持有人在任何時候要求發行人出於第14.1節規定的任何目的召開股東會議，則應通過書面請求合理詳細地説明擬在會議上採取的行動，並且發行人不應在收到會議通知後的三十 (30) 天內首次發佈或郵寄該會議的通知（視情況而定）然後，根據此類請求，或者此後不得着手安排按本協議的規定舉行會議上述指定金額的持有人可以決定在安大略省多倫多舉行此類會議的時間和地點，並可按照 (a) 小節的規定發出通知，為此目的召集該會議。14.3 代理人持有人可以出席任何持有人會議並投票，並可以簽署書面決議和其他書面文書，以代替第14.8節中規定的會議。發行人可以不時制定和修改其認為合適的法規，規定和管理以下任何或所有事項，以使持有人能夠通過代理人在任何此類會議上進行投票：

-63-(a) 委任代理人的文書的形式，該文書應採用書面形式，以及代表持有人簽字的任何人的授權書的出示；(b) 在發行人或持有人召集會議的地點交存委任代理人的文書（視情況而定）可以在召集會議的通知中指示和時間（如果是在舉行會議之前）必須交存會議或任何續會；以及 (c) 交存委任代理人的文書在會議舉行地點以外的某個或多個經批准的地點，並允許在會議之前將此類任命代理人的文書的細節郵寄、傳真或通過其他電子通信發送給會議舉行地點的發行人，並允許代理人進行表決，就好像文書本身是在會議上出具一樣。14.4 有權在會議上投票的人有權在任何會議上投票持有人應為:(a) 一支或多張未償債券的持有人; 或 (b)通過書面文書任命的人士作為該持有人的一名或多張未償還債券的持有人或多名持有人的代理人。只有有權出席任何股東大會或在任何股東會議上發言的人士及其律師以及發行人及其法律顧問和獨立會計師的任何代表。14.5 法定人數；行動 (a) 有權在未償債券本金額中投票25％的人應構成股東會議的法定人數。如果在為任何此類會議指定時間後的三十 (30) 分鐘內沒有達到法定人數，則會議如果應持有人要求召開，則應解散會議。如果在任何其他情況下均未達到法定人數，則會議可休會不少於十 (10) 天，時間由會議主席在休會前決定。在任何此類續會均未達到法定人數的情況下，出席或派代表出席該續會的持有人應構成法定人數，會議休會所涉的事項可以處理。重新召開任何續會的通知應按照第 14.2 (a) 分節的規定發出，但此類通知只需要在預定重新召開會議的日期前不少於五 (5) 天發出一次。(b) 除第17.2分節的限制外，向正式重新召集的會議或續會提交的任何決議，如果有上述法定人數，則只能由出席或代理人代表出席該會議或續會的債券本金過半數的持有人投贊成票通過；但是，除非受第17.2分節的限制，否則任何與以下法案有關的決議：本債券明確規定，持有人可以按特定百分比發行、發行或收取，該百分比小於

-64-多數未償債券本金金額可在正式重新召開的會議或續會中通過，如上所述，在未償債券本金額中佔該特定百分比的持有人投贊成票，屆時已達到法定人數。(c) 在根據本第14.5節正式舉行的任何股東會議上通過的任何決議或通過的任何決定將對所有持有人具有約束力，無論其是否出席或派代表出席會議。14.6 表決權的確定；主席；會議的舉行和休會 (a) 儘管本債券有任何其他規定，發行人仍可以制定並不時更改其認為適合任何股東會議的合理規定關於持有債券和委任代理人的證據，以及包括投票審查員的任命和職責、代理人、證書和其他表決權證據的提交和審查，以及它認為適當的其他與會議的進行有關的事項。除非任何此類法規另行允許，否則債券的持有應以第1.12節規定的方式予以證明，任何代理人的任命均應按照第1.12節規定的方式予以證明。此類條例可以規定，如果沒有第1.12節規定的證據或其他證據，則可以假定委任代理人的書面文書，無論表面是普通的，都是有效和真實的。(b) 發行人應通過書面文書任命會議的主席和祕書。(c) 在任何股東會議上，每位債券持有人或代理人有權就該持有人持有或代表的每1,000美元（合1,000美元）債券本金獲得一票表決權；但是，在任何會議上，均不得就任何被質疑為未償還債券並由會議主席裁定未償還的債券進行投票或計票。除非是債券持有人或代理人，否則會議主席無表決權。(d) 根據第14.2 (b) 分節正式召集的任何達到法定人數的股東會議，可由有權在會議所代表的未償債券本金中投票過半數的人不時休會，會議可以照原樣休會，恕不另行通知。14.7 計票和會議記錄對提交給任何股東會議的任何決議的表決應通過書面投票方式進行該簽名應由持有人或其代表通過代理人簽名，他們持有或代表的未償債券的本金金額和序列號。會議主席應任命兩名選票審查員，他們應清點會議中所有贊成或反對任何決議的選票，並將經核實的書面報告一式三份提交會議祕書

-65-會議上的所有投票。每次會議的議事記錄，至少一式三份，應由會議祕書編寫，該記錄中應附上審查員對會議進行的任何選票投票的原始報告，以及瞭解事實的一位或多位瞭解事實的人的宣誓書，該宣誓書載有會議通知的副本，並表明該通知是按照第14.2節的規定發出的，而且，如果適用，第 14.5 節。每份副本均應由會議主席和祕書的宣誓書籤署和核實，並將其中一份副本送交發行人，並附上會議表決的選票。以這種方式簽署和核實的任何記錄均應成為其中所述事項的確鑿證據。14.8 書面文書：持有人在本條所述的會議上可能採取的所有行動和可能行使的所有權力（i）66％2/ 3％的未償債券本金的持有人或其正式任命的代理人以一份或多份對應方簽署的書面文書行使和行使與非特別決議有關的決議的代理人或代理人；以及 (ii)持有至少91％的未償債券本金的持有人通過一份或多份對應文件簽署的書面文書，該文書由此類持有人或其正式指定的代理人或代理人就屬於特別決議的決議簽署，本債券中使用的 “特別決議” 一詞應包括如此簽署的文書。14.9 在確定持有證明所需債券數量的債券的持有人是否在場時，不考慮發行人的持股持有人會議，目的是確定法定人數或為了確定持有人是否同意本債券下的任何同意、豁免、決議或其他行動，發行人及其子公司合法或受益擁有的債券應不予考慮。第15條合併、合併、轉讓、轉讓或租賃 15.1 允許在某些條件下合併和合併發行人和任何擔保人均不得與任何其他公司合併或合併，也不得進行任何重組或安排，也不得對其全部或基本全部資產進行任何轉讓、出售、轉讓或租賃，除非在任何此類情況下：(a)) (1) 發行人或此類擔保人（視情況而定）應為持續經營的公司，或（2）繼任者公司（或通過轉讓、出售或轉讓方式租賃或收購發行人全部或幾乎全部資產的人）（視情況而定，該公司或個人被稱為 “繼任發行人” 或 “繼任擔保人”）（x）如果是繼任發行人，則應按照（A）、加拿大或其任何省的法律、美國或任何州的法律或其中的任何州或其所在州的法律組建和存在哥倫比亞特區或（B）

-66-就繼任擔保人而言，加拿大或其任何省份、美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律，或此類交易的擔保方在此類交易之前存在的司法管轄區，以及 (y) (i) 對於繼任發行人而言，應明確假設所有未償債券的本金、溢價（如果有）和利息已到期並按時支付尊重他們的主旨，以及對所有契約和條件的適當和準時履行和遵守債券將由發行人通過修訂本債券使持有人滿意，由該公司執行並交付給持有人，或 (ii) 如果是繼任擔保人，則應通過執行和向持有人交付基本上以附錄1所附形式提供的擔保，明確假設相關擔保到期按時履行和遵守了相關擔保；(b) 如果交易是發行人參與的交易而且發行人不是持續經營的公司，債券將有效且具有約束力繼任發行人賦予其持有人相對於繼任發行人享有本債券下持有人的所有權利的義務；(c) 發行人、擔保人或繼任發行人或繼任擔保人（視情況而定）此後不得立即在債券下違約，也不得在通知或通過時間後成為違約事件的事件發生並持續下去；(d) 除外就導致控制權變更的交易而言，如果是發行人所參與的交易一方，發行人要麼留任，要麼繼任發行人將是申報發行人或根據適用證券法具有良好信譽或同等資格的機構，該實體是申報發行人，並應持有可在認可證券交易所上市交易的證券，債券可以轉換為證券；以及 (e) 如果發行人或相關擔保人（視情況而定）不是持續經營的公司，則發行人應在或在此類合併, 合併的生效日期之前,轉讓或其他交易，向持有人提交高級管理人員證書和法律顧問意見，均説明此類合併、合併、轉讓或其他交易符合本第15.1節，如果需要對本債券進行與此類交易相關的修正，則該修正案符合本條款，並且此處規定的和與此類交易有關的所有先決條件均已得到滿足。在此類情況下，如果發行人或擔保人承擔了任何擔保人的義務，則發行人或擔保人（視情況而定）應免除債券下的所有義務，如果是擔保人，則解除擔保下的所有義務。儘管債券允許此類交易，但上述某些交易仍可能構成發行人控制權的變更，允許每位持有人要求發行人如上所述購買該持有人的債券。

-67-15.2 繼任發行人或繼任擔保人的權利和義務 (a) 如果進行任何此類合併、重組、安排、轉讓、出售、轉讓或租賃，如果繼任發行人或繼任擔保人作出任何此類假設，則繼任發行人或繼任擔保人應同意作為主要承付人代替發行人受本債券條款的約束，以及如果是繼任擔保人，則為相關擔保，其效力與本文將其命名為發行人或擔保人。任何此類繼任發行人均可促成簽署，並可能以自己的名義或以發行人的名義發行任何或所有迄今尚未由發行人簽署的債券。以這種方式發行的所有債券在所有方面都應與之前或之後根據本協議條款發行的債券具有相同的法律地位和利益，就好像所有這些債券都是在本協議執行之日發行一樣。(b) 對於任何此類合併、重組、安排、轉讓、出售、轉讓或租賃，其後可在債券中對措辭和形式（但不包括實質內容）進行此類變更，然後酌情發行。第16條通知 16.1 發給發行人的通知任何通知均應採用書面形式，如果親自送達或通過傳真發送（確認收據）發送給發行人，地址為：BlackBerry Limited 安大略省東滑鐵盧大學大道 2200 號 N2K 0A7 注意：Phil Kurtz 傳真：(519) 883-4946 電子郵件： [已編輯]如果以交貨方式發出，則此類通知應被視為發行人在交貨當天收到，如果通過傳真發送（確認收到），如果在工作日下午 5:00（多倫多時間）之前發出，則該通知在下一個工作日下午 5:00（多倫多時間）之前發出，則視為在下一個工作日收到。發行人可以不時通過按照第16.2節的規定發出通知將地址或傳真號碼的變更通知持有人。16.2 向持有人發出的通知 (a) 在每種情況下，如果親自送達、快遞、通過傳真發送（確認收到）或郵寄給持有人，則可以有效發出

-68-相關登記冊中出現的郵局地址和此類通知應被視為持有人在送達當天收到，如果在工作日下午 5:00（多倫多時間）之前發出，則在通知送達當天通過傳真發送（確認收到）發出，如果寄出，則在郵寄日期後的第五個工作日被視為已收到。(b) 如果普通郵件服務暫停或出於任何其他原因通過郵寄方式向持有人發出通知是不切實際的，則可以通過在加拿大全國發行的日報上發佈通知一次、電子傳送或以發行人確定的任何其他方式向持有人發出此類通知，對於本協議下的所有目的，這都構成對此類持有人的充分通知。在任何情況下，如果以郵寄方式向持有人發出通知，則未郵寄此類通知或以這種方式郵寄給任何特定持有人的任何通知中的任何缺陷均不影響該通知對其他持有人的充分性。(c) 儘管任何此類通知意外或無意中沒有交付或郵寄給一個或多個持有人，但按上述規定發送給持有人的任何通知仍將有效。16.3 [故意刪除]第17條修訂、補充和豁免 17.1 未經持有人同意，發行人可以在不通知任何持有人或同意的情況下修改或補充債券或擔保，其目的是：(a) 證明發行人或擔保人的繼任者以及該繼任者承擔發行人或一個或多個擔保人根據債券和擔保承擔的義務；(b) 增加發行人或擔保人的契約為了持有人的利益或放棄賦予發行人或擔保人的任何權利或權力；(c)確保發行人或擔保人對債券的一項或多項義務的擔保；（d）增加擔保人；（e）糾正債券中任何含糊之處、遺漏或不一致之處，或更正或補充債券中包含的任何有缺陷的條款；或（f）對債券進行任何其他修改，但不會對持有人的任何重大利益產生不利影響。

-69-17.2 經持有人同意 (a) 經當時未償還的債券本金總額中至少佔多數的持有人的書面同意，發行人可以修改或補充債券或擔保。但是，未經特別決議批准，修正、補充或豁免不得：（i）改變債券的利息計算方式或應計利率或更改付款時間；（ii）使債券可轉換為普通股以外的證券；（iii）更改任何債券本金的規定到期日或任何分期利息；（iv）減少本金或變更債券的本金或變更控制債券的回購價格；(v) 做出任何對債券的權利產生不利影響的變更持有人要求發行人根據持有人選擇購買債券；(vi) 削弱就強制執行債券付款或債券轉換提起訴訟的權利；(vii) 更改債券本金或利息的支付貨幣；(viii) 除非債券關於特定重新分類或公司的規定另有允許或設想重組，或根據第 7 條以其他方式更改轉換率或以其他方式對持有人的轉換權；（ix）免除任何擔保人根據擔保或債券承擔的任何義務，除非債券是根據債券承擔的；（x）修改債券中與修改或修改債券有關的條款。(xi) 降低未償債券的本金百分比，任何此類債券修正案都需要徵得其持有人的同意，或者本債券中規定的豁免遵守債券的某些條款或本債券中規定的某些違約行為及其後果需要獲得持有人的同意，或者降低第14.4條對投票的要求或第14.5條對法定人數的要求或；(xii) 修改任一條款本節第17.2條的規定，除非規定債券的某些其他條款不能修改或免除

-70-未經特別決議所表示的債券持有人的同意。儘管本第17.2節有上述規定，但這些條款均不得以任何方式允許或允許對第4條的規定進行任何修改、修改、廢除或增補，因為有理由預計，這將對特定優先債務下的優先債權人的權利、補救措施或追索權或優先權產生不利影響。(b) 在本節第17.2節規定的修正案、補充或豁免生效後，發行人應立即向受影響的持有人郵寄一份通知，簡要描述該修訂、補充或豁免。但是，發行人未郵寄此類通知或其中存在任何缺陷均不得以任何方式損害或影響任何此類修訂、補充或豁免的有效性。17.3 [故意刪除] 17.4 [故意刪除] 17.5 [故意刪除]17.6 事先獲得認可證券交易所的批准儘管債券中有任何相反的規定，但如果該認可證券交易所的規則和要求要求要求獲得此類同意，則未經普通股上市的認可證券交易所的事先同意，不得對債券條款進行補充或修改。第十八條雜項規定18.1 [故意刪除] 18.2 [故意刪除]18.3 判決貨幣如果任何法院為支付任何債券的任何金額而下達的判決或命令以該債券計價或支付該金額的貨幣（“面值貨幣”）以外的貨幣（“判決貨幣”）表示，則發行人將賠償相關持有人因銀行公佈的匯率變動而產生或產生的任何虧損在以面值貨幣計算的金額進行名義兑換之日之間的加拿大國籍就該判決或命令而言，將其轉換為以判決貨幣計算的金額以及實際支付該金額的日期。該賠償將構成與債券條款和條件中包含的其他義務分開而獨立的義務，將產生單獨和獨立的訴訟理由，無論給予何種寬容，都將不時適用，並將持續到

-71-無論就相關債券或任何此類判決或命令的到期金額作出任何判決或命令，均具有完全的效力和效力。18.4 對應方和正式日期本債券可以在任意數量的對應方中籤署，每張債券均應被視為原件，但所有這些債券共同構成同一份文書，無論其執行日期如何，均應被視為具有同一個票據截至本文發佈之日的日期。通過傳真、PDF或其他電子傳輸方式交換本債券和簽名頁的副本對於本債券的各方均構成本債券的有效執行和交付，可用於所有目的代替原始債券。雙方通過傳真、PDF或其他電子傳輸方式傳輸的簽名應構成本債券的有效執行和交付，因為無論出於何種目的，本債券對其他各方的簽名均應被視為其原始簽名。本債券或將要簽署的與本債券有關的任何文件中的 “執行”、“簽署”、“簽名”、“交付” 等詞語應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每一項都應與手動簽名、實際交付或使用紙質記錄具有相同的法律效力、有效性或可執行性系統（視情況而定），以及協議各方同意進行所考慮的交易通過電子手段在本協議項下。18.5 放棄陪審團審判本協議當事方特此放棄他們可能要求陪審團對與此有關的任何訴訟進行審判的權利。18.6 [故意刪除]18.7 不可抗力除此處規定的發行人的付款義務（包括髮行普通股）外，如果由於天災、騷亂、恐怖主義、戰爭行為、流行病、疫情、政府行動或司法命令、地震或阻止、阻礙或延遲履行或遵守本文所載的任何條款，則任何一方均不對另一方承擔責任，也不得被視為違反債券，任何其他類似原因（包括但不限於一般的機械、電子或通信中斷，中斷或故障）。根據本第18.7節，債券的履約時間應延長一段相當於因延誤而損失的時間。 [本頁的其餘部分故意留空]

債券簽名頁見證，截至2023年11月，此處各方已簽署本債券。BLACKBERRY LIMITED 作者：姓名：標題：黑莓公司作者：名稱：BLACKBERRY UK LIMITED 作者：姓名：標題：

附表 1.11 允許的其他留置權 (a) 運營租賃下的出租人的權益和許可協議下的許可人的權益，(b) 為擔保發行人及其子公司在正常業務過程中獲得的擔保或上訴保證金的償還義務而存入的款項的留置權，(c) 專利、商標、版權和其他知識產權的許可和再許可，(d) 抵銷權或銀行家對銀行或其他存款機構的資金存款或對銀行或其他存款機構的證券的留置權僅限於在正常業務過程中與維持存款賬户或證券賬户有關而產生的證券中介機構受益，(e) 在本協議允許的融資範圍內，在正常業務過程中為保險費融資的未賺取部分授予留置權，(f) 依法向海關和税務局提供留置權，以確保支付與進口有關的關税商品，(g) 僅對 (A) 任何現金留置權發行人或其任何子公司就收購的任何意向書或購買協議存入的真錢存款，或（B）為發行人或其任何子公司在與處置有關的任何協議中的任何賠償義務提供擔保的現金託管存款；（h）發行人與擔保人之間或擔保人之間的公司間貸款的留置權，以及（i）為擔保而提供的現金抵押品留置權任何信用證規定的償還義務，但以此類信用證為限根據第8.1節，信貸構成允許的債務。

附表 2.15 (A) 轉讓證書表格 BlackBerry Limited 安大略省東滑鐵盧大學大道 2200 號 N2K 0A7 注意：Phil Kurtz 傳真號碼：(519) 883-4946 電子郵件： [已編輯]回覆：債券轉讓特此提及截至2023年11月的債券（“債券”），由BlackBerry Limited（以下簡稱 “公司”）發行，並由擔保方擔保。此處使用但未定義的大寫術語應具有債券中賦予的含義。（“轉讓人”）擁有本協議附件A中規定的債券，並提議將其本金為美元（“轉讓人”）轉讓給（“受讓人”），詳見本文件附件A。就轉讓而言，轉讓人特此證明： [請勾選所有適用項]1. □ 檢查受讓人是否會根據第144A條接受限制性債券的交付。轉讓是根據並根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第144A條進行的，因此，轉讓人特此進一步證明，債券已轉讓給轉讓人有理由認為正在為自己的賬户購買實物債券的人，或該人行使唯一投資自由裁量權的一個或多個賬户購買實物債券的人，以及該人和每個此類賬户都是規則144A所指的 “合格機構買家”交易符合規則144A的要求，並且此類轉讓符合美國任何州的任何適用的藍天證券法。根據債券條款完成擬議的轉讓後，轉讓的實物債券將受美國傳奇中列舉的轉讓限制的約束。

-2-2. □ 檢查並填寫受讓人是否會接受非限制性債券的交付。(a) □ 檢查轉賬是否符合規則 144。(i) 轉讓是根據並依照《證券法》第144條進行的，符合美國任何州債券和任何適用的藍天證券法中包含的轉讓限制，以及 (ii) 為了維持對《證券法》的遵守，不需要債券和美國圖例中包含的轉讓限制。(b) □ 檢查轉讓是否符合其他豁免。(i) 轉讓是根據並遵守《證券法》中除第144A條和第144條之外的註冊要求豁免進行的，也符合美國任何州債券和任何適用的藍天證券法中包含的轉讓限制，以及 (ii) 債券和美國圖例中包含的轉讓限制不是維持對《證券法》的遵守所必需的。本證書及其中包含的聲明是為了您的利益和公司的利益。 [插入轉讓人姓名]作者：姓名：標題：日期：

-3-轉讓證書附件 A 1。轉讓人擁有並提議轉讓以下內容： [勾選 (a) 或 (b) 中的一個](a) □ 限制性債券 (b) □ 非限制性債券 2.轉讓後，受讓人將持有： [勾選 (a) 或 (b) 中的一個](a) □ 限制性債券 (b) □ 符合債券條款的非限制性債券。

附表 2.15 (b) 交換證書表格 BlackBerry Limited 安大略省東滑鐵盧大學大道 2200 號 N2K 0A7 注意：Phil Kurtz 傳真號碼：(519) 883-4946 電子郵件： [已編輯]回覆：債券交換特此提及截至2023年11月的債券（“債券”），由BlackBerry Limited（以下簡稱 “公司”）發行，並由擔保方擔保。此處使用但未定義的大寫術語應具有債券中賦予的含義。（“所有者”）擁有並計劃交換本文規定的債券，本金為美元（“交易所”）。就交易所而言，所有者特此證明：在所有者將限制性債券兑換為非限制性債券方面，所有者特此證明 (i) 非限制性債券是在沒有轉讓的情況下為所有者自己的賬户收購的，(ii) 該交易所是根據適用於限制性債券的轉讓限制以及《證券法》進行的，(iii) 訂單中不要求債券和美國圖例中包含的轉讓限制為了保持對《證券法》的遵守，以及（iv）收購無限制債券是根據美國任何州的任何適用的藍天證券法進行的。

-2-本證書及其中包含的聲明是為了您的利益和公司的利益而製作的。 [插入轉讓人姓名]作者：姓名：標題：日期：

附表 5.1 (d) 轉換通知表格：黑莓有限公司（“發行人”）安大略省東滑鐵盧大學大道 2200 號 N2K 0A7 注意：Phil Kurtz 傳真號碼：(519) 883-4946 電子郵件： [已編輯]注意：除非另有説明，否則此處使用的所有大寫術語均具有下述債券中賦予的含義。根據發行人發行的截至2023年11月的債券（“債券”）第5.1節，特此發出通知，在下方簽署的2024年2月到期的帶有證書編號的1.75％可擴展可轉換無擔保債券的註冊持有人不可撤銷地選擇根據債券的條款在下文規定的轉換日期將此類債券轉換為普通股 benture，並指示發行發行人在轉換後可發行和交割的普通股，以及已交付給下述人員。（如果要以持有人以外的人的名義發行普通股，則所有必要的轉讓税必須由下列簽署人提交。）日期：（註冊持有人的簽名）

-2-轉換日期：（該日期應在允許的轉換期內）。* 如果低於債券的全部本金，請在本金下方的空白處註明要轉換的本金金額（必須為1,000美元或其整數倍數）。要轉換的本金金額 $（必須為 1,000 美元或其整數乘數）（普通股發行、交付和註冊時使用的打印名稱）姓名（地址、城市、省份和郵政編碼）擔保人姓名：授權簽名：

附錄 1 保證本保證（此 “保證”）是這樣做的 []2023 年 11 月日鑑於黑莓公司和黑莓英國有限公司（均為 “擔保人”）均同意根據債務人發行並由每位擔保人擔保的 1.500 億美元本金總額為 1.5億美元、1.75% 的可延期可轉換無擔保債券，向持有人（如下定義）提供黑莓有限公司（“債務人”）義務擔保（定義見下文），因為可以不時補充、修改、重述或替換相同內容（“債券”）（定義見定義）下文）；鑑於每位擔保人都已同意，如果該擔保不可執行，則擔保人將向持有人提供賠償；因此，本保證證明，考慮到前提以及其中包含的契約和協議，持有人現在向每位擔保人支付的1.00美元以及其他有價值的對價（特此確認其收到和充足性），每位擔保人與持有人承諾如下：第1條保證 1.1 向每位擔保人提供無條件且不可撤銷的擔保向債券持有人（“持有人”）提供擔保，到期按時支付債券的本金和溢價（如果有）和利息，以及所有其他到期或應付給持有人的款項，以及發行人根據債券條款（統稱 “債務”）到期和準時履行對持有人的所有其他義務，在每種情況下，均應根據債券條款（統稱 “債務”）不時根據債券的條款到期和支付。每位擔保人還同意支付持有人在行使本協議項下的權利時產生的所有費用和開支，包括但不限於向持有人支付合理的費用和第三方律師的支出。每位擔保人都承認，它將從債券所設想的安排及其所設想的交易中獲得直接和間接的收益。1.2 賠償除本協議第1.1節中提供的擔保外，如果債務人未按時支付或履行任何債務並且出於任何原因無法根據第1.1條收回，則每位擔保人將作為一項單獨的獨特義務對持有人進行賠償並使其免受損害並抵消因債務人未能履行義務而造成的所有損失支付或履行此類義務。

-2-1.3 擔保人作為委託人應承擔責任每位擔保人應作為主要債務人而不是僅作為擔保人對持有人承擔責任，也不會在持有人為執行本擔保而採取的任何行動中提出相反的辯護或斷言。1.4 絕對義務本協議下每位擔保人的責任將是絕對和無條件的，不會因以下原因而解除、減少或以任何方式受到影響：(a) 義務缺乏有效性或可執行性債務人與持有人之間的任何協議或債務的任何其他擔保人的擔保義務；(b) 任何不可能性、不可行性、目的受阻、非法性、不可抗力或政府行為；(c) 債務人或任何其他擔保人或個人的破產、清盤、清算、解散或破產，或債務人、擔保人或任何其他人的地位、職能、控制權或所有權的合併或任何變化；(d) 解除或修改債務的任何其他擔保；(e) 債務人或董事、合夥人缺乏或限制權力、喪失行為能力或殘疾或其代理人，或債務人對持有人的義務存在的任何其他違規行為、缺陷或非正式性；或 (f) 可能構成擔保人、債務人或任何其他人就擔保人的任何或全部義務或責任可以進行抗辯或解除的任何其他法律、法規或其他情況。第 2 條與債務人和其他人打交道 2.1 不免除持有人就債務人對持有人的任何義務或責任或由此產生的任何擔保（包括持有人從債務人或其他人那裏獲得的任何擔保的任何損失或與持有人有關的任何擔保）所做的、遭受或允許的任何事情而免除、解除、限制或以任何方式影響本協議規定的每位擔保人的責任。在不限制前述內容的普遍性的前提下，在不解除、解除、限制或以其他方式影響每位擔保人在本協議下的全部或部分責任的前提下，在未徵得擔保人同意或通知擔保人的情況下，持有人可以：(a) 同意債務人與持有人之間任何協議下或任何其他條款下付款時間、方式或地點的任何變更；或

-3-(b) 向債務人或任何其他擔保人提供期限、續期、延期、放棄、解除和解除債務；(c) 從債務人那裏獲得或不收取或強制執行證券或抵押品，或完善債務人或任何其他人的證券或抵押品；(d) 接受債務人或任何其他擔保人的妥協；(e) 隨時使用從承付人那裏收到的所有款項或根據債券從承付人或任何其他擔保人那裏收到的證券或抵押品；以及 (f) 以其他方式與債務人打交道或任何其他擔保人以及持有人認為合適的所有其他個人和證券。2.2 解除擔保人儘管有上述規定，但如果發行人隨時向持有人提供高級管理人員證書和其他令持有人滿意的書面證據，表明該擔保人不再是發行人的子公司，則持有人應解除擔保人根據本擔保承擔的義務。在任何情況下，由於持有人或其代理人違反或違反 (a) 債券或任何其他協議，(b) 任何適用法律或 (c) 對持有人或其代理人具有約束力的任何其他義務或責任，均不得解除、減少或以任何方式影響本協議擔保人的責任。每位擔保人均放棄其作為擔保人可能擁有的與本保證條款不一致的所有權利，無論是法律、衡平法還是其他權利。2.3 未用盡補救措施在有權要求每位擔保人根據本協議向每位擔保人付款之前，持有人沒有義務或沒有義務用盡對債務人或其他人或其可能持有的證券或抵押品的追索權或採取任何其他行動。2.4 初步證據任何賬户已結算或結算如果沒有，持有人和債務人之間將以書面形式聲明明顯錯誤，應作為初步證據，證明應付給持有人的餘額或金額已到期。2.5 不得抵消在持有人對擔保人的任何索賠中，該擔保人不得對持有人提出任何抵消或反索賠。

-4-2.6 持續擔保每位擔保人在本協議下的義務將構成並構成持續性債務，將適用於並確保持有人在債務方面應付或剩餘的任何最終餘額，在任何時候向持有人支付或清算任何款項時，都不會被視為全部或部分清償，暫時應付或未付給持有人的任何款項。即使在任何時候，任何債務的任何付款在發生任何訴訟或事件（包括債務人破產、破產或重組或其他情況）後都無法執行、被撤銷或必須以其他方式退還，本擔保仍將繼續有效。2.7 復原如果任何債務的任何付款在任何時候被撤銷，則此處的擔保和賠償將恢復或必須由持有人在進行任何訴訟時退回或必須以其他方式退回影響債務人或任何其他人或出於任何其他原因，所有這些都好像沒有支付此類款項一樣。持有人可以承認或妥協任何關於應撤銷或以其他方式退還此類款項的索賠，但不得解除、減少或以任何方式影響每位擔保人在本協議項下的責任或本第2.7節的影響。第 3 條要求 3.1 要求如果出於任何原因（包括應持有人的要求）不支付任何債務，則持有人可以立即要求擔保人支付該債務的總金額。在向擔保人提出要求後，擔保人將立即向持有人付款或代表持有人履行本協議下所有債務的總金額。擔保人將應要求立即向持有人支付持有人在執行本擔保時產生的所有合理成本和費用。3.2 利息擔保人根據本擔保應支付的所有款項均應承擔擔保人在違約前後的要求付款之日起按適用於債券的利率判決之日起應付的利息。第4條代位權4.1代位權只有在義務得到履行並全額付清之前，擔保人才有權獲得代位權，並且此類付款不得被撤銷或以其他類似方式退還。此後，持有人將根據擔保人的要求並承擔費用，在不追索權、不作陳述和保證的情況下，簽署並向擔保人交付作證所必需的適當文件

-5-通過代位權將債務中的權益以及因擔保人履行或付款而持有的任何抵押品轉移給擔保人。第5條同等利益 5.1 除債券第10.8節所述的情況外，任何持有人均無權根據本協議對擔保人提起任何訴訟、訴訟或訴訟。第 6 條一般條款 6.1 擔保的約束力本保證將對每位擔保人的繼承人具有約束力，並將確保持有人及其繼承人和受讓人受益。6.2 完整協議本擔保連同債券的適用條款構成每位擔保人與持有人之間就本協議標的達成的完整協議，並取消和取代這些當事方先前就此達成的任何諒解和協議。除非本文或債券中明確規定，否則雙方之間沒有任何明示、暗示或法定的陳述、擔保、條款、條件、承諾或抵押協議。持有人不受債務人向擔保人做出的任何陳述或承諾的約束，持有人對本擔保的持有將成為不利於每位擔保人的確鑿證據，證明擔保不是通過託管方式交付的，也不是根據任何協議，擔保在滿足先決條件或後續條件之前不應生效。6.3 修正和豁免除非以書面形式規定並由每位擔保人正式執行，否則本擔保的任何修正均無效或具有約束力和持有者。對違反本保證任何條款的豁免均不具有效力或約束力，除非意圖提供該條款的一方以書面形式作出並簽署，除非書面豁免中另有規定，否則將僅限於豁免的具體違約行為。6.4 可分割性如果本保證的任何條款被確定為全部或部分無效或不可執行，則此類無效或不可執行性將僅適用於該條款或其中一部分，其餘條款將僅適用於該條款或其中一部分此類條款的一部分以及本條款的所有其他規定將繼續完全有效和效果。

-6-6.5 免除通知每位擔保人均明確放棄接收有關全部或任何義務的存在或產生的通知以及本文所述任何事件或情況的通知以及與義務有關的所有其他通知的權利，但《個人財產安全法》（安大略省）或其他適用法律要求向擔保人發出通知的除外與持有人或代表持有人處置抵押品有關。6.6 通知與本保證有關的任何通知均應以書面形式提供給意向的一方，如下所示：(a) 致擔保人：BlackBerry Limited 安大略省東滑鐵盧大學大道 2200 號 N2K 0A7 注意：Phil Kurtz 傳真號碼：(519) 883-4946 電子郵件： [已編輯](b) 按照發行人保存的登記冊中顯示的地址發給持有人，或任何一方通過向另一方發出通知而可能指定的其他郵寄或傳真地址。除非法律認為某項通知已提前收到，否則在另一方實際收到該通知的原件或其傳真（如果通過傳真發送）之前，該通知不得被視為已收到。6.7 適用法律本保證將受安大略省法律和其中適用的加拿大法律管轄和解釋。對於以任何方式與本保證有關的任何訴訟或訴訟，雙方均不可撤銷地服從安大略省具有司法管轄權的法院的專屬管轄權。6.8 標題將本保證分為條款和章節並插入標題僅為便於參考，不會影響本保證書的解釋。“本協議”、“本協議” 和類似措辭是指本保證，而不是指本保證中的任何特定條款、章節或其他部分，包括本保證的任何補充協議。除非主題或上下文中的某些內容與之不一致，否則此處提及的條款和章節均指本保證的條款和章節。

-7-6.9 擴展含義在本保證中，表示單數的詞語僅包括複數，反之亦然，表示任何性別的詞語包括所有性別，指代人的詞語包括個人、合夥企業、協會、信託、非法人組織和公司。6.10 定義此處資本化但未另行定義的術語應具有債券中賦予的含義。

附表 11.3 關於擔保人的意見 1.擔保人的存在。2.擔保人簽訂擔保並履行其義務的公司權力和權限。3.除已獲得的義務外，擔保人無需授權、批准、命令等即可執行和交付擔保或履行其義務。4.保證的正當執行、交付和可執行性。5.擔保的執行和交付以及本保證中任何條款的履行不違反、違反或違反安大略省的任何適用法律，或者如果擔保受安大略省以外司法管轄區的法律管轄，則不違反、違反或違反該司法管轄區的適用法律（“適用司法管轄區”）。6.對於非加拿大擔保人，根據擔保人主要辦公室所在地具有司法管轄權的法院在債券中選擇的法律來適用安大略省法律。7.對於非加拿大擔保人，在適用司法管轄區內具有合法管轄權的法院在不重新審查安大略省法院訴訟所確定的問題的案情的情況下，執行安大略省法院的最終和具有決定性的個人判決。

目錄頁面-i-第 1 條解釋... 1 1.1 定義... 1 1.2 解釋... 12 1.3 會計術語... 12 1.4 標題和目錄... 13 1.5 章節和附表參考文獻... 13 1.6 適用法律... 13 1.7 貨幣... 13 1.8 非工作日... 13 1.9 時間... 13 1.10 契約的獨立性... 13 1.11 交付的文件形式... 14 1.12 持有人法案... 14 1.13 利息支付和計算... 15 1.14 英語... 15 1.15 繼承人和受讓人... 16 1.16 可分割性條款... 16 1.17 債券的好處... 16 1.18無人認領的債券... 16 1.19 附表... 16 1.20 [故意刪除]... 17 第 2 條債券... 17 2.1 債券的發行限額和指定... 17 2.2 債券的形式和條款... 17 2.3 利息... 17 2.4處方... 18 2.5 發行債券... 18 2.6 執行... 18 2.7 [故意刪除]... 18 2.8 交易所註冊... 18 2.9 有權付款的人... 19 2.10 債券本金和利息的支付... 19 2.11 [故意刪除] ......................................................................................... 20 2.12 [故意刪除] ......................................................................................... 20 2.13 [故意刪除]... 20 2.14 排名... 20 2.15 註冊並轉賬... 20 2.16 額外金額... 21 2.17 取消債券... 23 2.18 被肢解、丟失、被盜或銷燬的債券... 23 2.19 私募傳奇... 24

目錄（續）頁-ii-2.20 美國債券圖例... 24 2.21 股票支付... 25 第 3 條債券的回購和取消... 25 3.1 購買債券... 25 3.2 控制權變更後按持有人選擇回購債券... 26 3.3 控制權變更的影響回購通知... 28 3.4 控制權變更回購價格... 28 3.5 [故意刪除]... 29 3.6 第... 部分中購買的債券 29 3.7 [故意刪除] ......................................................................................... 29 3.8 [故意刪除] ......................................................................................... 29 3.9 [故意刪除] ......................................................................................... 29 3.10 [故意刪除] ......................................................................................... 29 3.11 [故意刪除]... 29 3.12 購買債券時遵守適用的證券法... 29 3.13 取消已購買的債券... 29 第 4 條債券的從屬安排... 30 4.1 條款的適用性... 30 4.2 付款順序... 30 4.3 對特定優先債務持有人的權利的代位權... 31 4.4 無損付款義務... 32 4.5 如果違約特定優先債務，則不予付款... 32 4.6 允許在債券上付款... 33 4.7 確認從屬關係... 34 4.8 [故意刪除] ......................................................................................... 34 4.9 [故意刪除]... 34 4.10 特定優先債務持有人未受損的權利... 34 4.11 修改特定優先債務... 34 4.12 持有人獲得不受減損普通股的權利... 35 4.13 質疑擔保... 35 第 5 條轉換... 35 5.1 轉換權... 35 5.2 轉換完成... 36 5.3 與普通股發行有關... 36 5.4 美國普通股傳説... 37 5.5 否徵求轉換的報酬... 38 5.6 轉換限制... 38

目錄（續）頁——iii——第 6 條到期日... 39 6.1 到期時本金和利息的支付... 39 第 7 條調整... 39 7.1 調整匯率... 39 7.2 不作調整... 46 7.3 調整通知... 47 7.4 某些交易通知... 47 7.5 資本重組、重新分類、合併、合併或出售的影響。... 47 7.6 自願增加... 48 7.7 [故意刪除]... 48 第 8 條負面契約... 48 8.1 債務限制... 48 8.2 負面質押... 50 8.3 增加股息... 508.4 不合並... 50 8.5 套期保值... 50 第 9 條發行人契約... 51 9.1 本金、溢價和利息的支付... 51 9.2 公司存在；賬簿... 51 9.3 合規證書... 51 9.4 違約通知... 51 9.5 證券法... 51 9.6 報告... 52 9.7 [故意刪除] ......................................................................................... 53 9.8 [故意刪除] ......................................................................................... 53 9.9 [故意刪除] ......................................................................................... 53 9.10 [故意刪除]... 53 9.11 其他工具和法案... 53 9.12 如果發生違約，普通股不分紅... 53 第 10 條違約事件和補救措施... 54 10.1 違約和執行事件... 54 10.2 違約事件通知... 56 10.3 豁免加速... 57 10.4 豁免... 57 10.5 其他補救措施... 58 10.6 收款的申請... 58

目錄（續）頁面-iv-10.7 持有人的控制... 58 10.8 訴訟限制... 59 10.9 [故意刪除] ......................................................................................... 59 10.10 [故意刪除] ......................................................................................... 59 10.11 [故意刪除]... 59 10.12 累積補救措施... 59 10.13 延遲或遺漏不是放棄... 59 10.14 對發行人的判決... 59 10.15 持有人獲得付款和轉換的權利... 59 第 11 條保證... 60 11.1 擔保人... 60 11.2 關於重要信息的豁免... 60 11.3 關於擔保人的意見... 60 第 12 條清償和免除... 60 12.1不發行債券... 60 12.2 [故意刪除]... 61 第十三條 [故意刪除] ......................................................................... 61 13.1 [故意刪除] ......................................................................................... 61 13.2 [故意刪除] ......................................................................................... 61 13.3 [故意刪除] ......................................................................................... 61 13.4 [故意刪除] ......................................................................................... 61 13.5 [故意刪除] ......................................................................................... 61 13.6 [故意刪除] ......................................................................................... 61 13.7 [故意刪除] ......................................................................................... 61 13.8 [故意刪除] ......................................................................................... 61 13.9 [故意刪除] ......................................................................................... 61 13.10 [故意刪除] ......................................................................................... 61 13.11 [故意刪除] ......................................................................................... 61 13.12 [故意刪除] ......................................................................................... 61 13.13 [故意刪除] ......................................................................................... 61 13.14 [故意刪除] ......................................................................................... 62 13.15 [故意刪除] ......................................................................................... 62 13.16 [故意刪除] ......................................................................................... 62 13.17 [故意刪除] ......................................................................................... 62 13.18 [故意刪除]... 62 第 14 條持有人會議... 62 14.1 召集會議的目的... 62 14.2 召集、通知和會議地點... 62

目錄（續）頁面-v-14.3 代理人... 62 14.4 有權在會議上投票的人... 63 14.5 法定人數；行動... 63 14.6 表決權的確定；主席；會議的舉行和休會... 64 14.7 計票和會議記錄... 64 14.8 書面文書... 65 14.9 發行人的持股被忽視... 65 第 15 條合併、合併、轉讓、轉讓或租賃... 65 15.1 在某些條件下允許合併和合併發行人和轉讓... 65 15.2 繼任發行人或繼任擔保人的權利和義務... 67 第 16 條通知... 67 16.1 致發行人的通知... 67 16.2 致持有人的通知... 67 16.3 [故意刪除]... 68 第 17 條修正、補充和棄權... 68 17.1 未經持有人同意... 68 17.2 經持有人同意... 69 17.3 [故意刪除] ......................................................................................... 70 17.4 [故意刪除] ......................................................................................... 70 17.5 [故意刪除]... 70 17.6 經認可的證券交易所的事先批准... 70 第 18 條雜項條款... 70 18.1 [故意刪除] ......................................................................................... 70 18.2 [故意刪除]... 70 18.3 判決貨幣... 70 18.4 對應方和正式日期... 71 18.5 陪審團豁免審判... 71 18.6 [故意刪除]... 71 18.7 不可抗力... 71