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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

2023年11月13日

報告日期（最早報告事件的日期）

黑莓有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

加拿大

001-38232

98-0164408

（公司或組織的州或其他司法管轄區）

（委員會檔案編號）

（美國國税局僱主識別號）

大學大道東 2200 號

滑鐵盧

安大略

加拿大

N2K 0A7

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

(519) 888-7465

註冊人的電話號碼，包括區號

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題			交易品種			註冊的每個交易所的名稱
普通股			BB			紐約證券交易所
普通股			BB			多倫多證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。

o

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項目 1.01 簽訂最終實質性協議

2023年11月13日，黑莓有限公司（以下簡稱 “公司”）與作為買方的費爾法克斯金融控股有限公司的某些控股子公司（“買方”）簽訂了認購協議（“認購協議”），根據該協議，該公司於2023年11月17日向買方發行了1.75％的可延期可轉換無擔保債券（“延期債券”）的本金總額為1.5億美元私募基礎。訂閲協議的副本作為附錄10.1附於本報告，並以引用方式納入本報告。

以下是延期債券的實質性條款摘要，參照債券表格的全文對其進行了全面限定，該表格的副本作為附錄4.1附於本報告，並以引用方式納入本文中。除到期日外，延期債券的條款與2020年債券（定義見下文）基本相同，唯一的不同是延期債券不會在任何證券交易所上市，也不會涉及契約受託人。

成熟度。 延期債券的到期日為2024年2月15日（“初始到期日”），雙方可以選擇將到期日延長至2024年5月15日（“最終到期日”，與初始到期日一起，各為 “到期日”），但須按照延期債券的規定事先進行轉換或支付。

利息。 延期債券的年利率為1.75％，在初始到期日和最終到期日（如果適用）支付。如果違約事件（如下所述）已經發生並且仍在繼續，則延期債券將在違約期間按每年5.75％的利率支付利息。

擔保。 延期債券中指定的子公司擔保人黑莓公司和黑莓英國有限公司分別擔保本金、保費（如果有）和利息以及延期債券下到期的其他款項的支付，以及公司在延期債券（“擔保”）下的所有其他義務的履行。

盟約。 公司受與延期債券相關的慣例契約的約束，包括對公司優先債務的限制。

從屬關係。 延期債券和擔保等級 pari passu 除法定優先例外情況外，應與公司或擔保人所有其他當前和未來的無從屬無抵押債務（如適用）處於同等地位，但公司和擔保人的特定優先債務除外。

轉換權限。 延期債券的每位持有人有權選擇在到期日前第三個工作日之前的任何時候將其延期債券的每1,000美元本金轉換為公司普通股（“普通股”）。普通股將根據每股普通股延期債券本金6.00美元的初始轉換價格（“轉換價格”）發行，在某些情況下可能會進行調整。 轉換延期債券後可發行的最大普通股數量為25,000,000股普通股。

不可兑換。 在到期日之前，延期債券不可由公司選擇兑換。

控制權變更。 延期債券受控制權變更條款的約束，根據該條款，如果個人或團體（費爾法克斯金融控股有限公司（“費爾法克斯”）或其關聯公司或其任何聯合行為人除外）收購35％的已發行普通股，收購全部或基本全部普通股，則公司必須提出回購延期債券本金的115％以及應計和未付利息（如果有）的要約公司的資產，或者如果公司與其他實體合併而公司的現有股東持有少於倖存實體的普通股的50％。

默認事件。 延期債券規定了此類債務的慣常違約事件，在某些條件下，這些違約事件可能導致延期債券的本金加上應計和未付利息（包括額外利息）（如果有）到期應付，包括公司或任何擔保人違約履行或遵守任何其他債務條款，從而加速負債，或未能在到期時償還任何此類債務，在每種情況下均為合計金額超過本金總額超過5000萬美元。

費爾法克斯的某些受控分支機構是訂閲協議的當事方。 費爾法克斯以非攤薄方式實益擁有公司約8％的已發行普通股或行使控制權或指揮權，並擁有2020年債券的一部分。公司董事普雷姆·瓦薩先生是費爾法克斯的董事長兼首席執行官，

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並回避了公司董事會就本文所述交易進行的討論，也沒有就這些交易的批准進行表決。

第 2.03 項：根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。

本文第1.01項中包含的與延期債券有關的信息以引用方式納入本第2.03項。

第 3.02 項未註冊出售股權證券

本文第 1.01 項中包含的信息以引用方式納入本第 3.02 項。

延期債券、擔保和普通股（如果有）的發行和出售是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條規定的註冊豁免以及據此頒佈的規則進行的。該公司之所以依賴這種註冊豁免，部分原因是買方在訂閲協議中做出的陳述。根據《證券法》第3（a）（9）條，延期債券轉換後可發行的任何普通股都將按照《證券法》第3（a）（9）條的規定在預計免於註冊的交易中發行。

項目 8.01 其他活動

2023年11月13日，公司支付了2020年9月1日發行的1.75％未償還的無抵押可轉換債券（“2020年債券”）到期時到期的所有款項。2020年債券的未償本金為3.65億美元，在還款之前，所有2020年債券均未轉換為普通股。

2023年11月13日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈簽訂訂購協議並償還2020年債券，該債券的副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。

項目9.01 財務報表和附錄

展品編號						描述
4.1						債券的形式.
10.1						訂閲協議。
99.1						黑莓限量版於2023年11月13日發佈的新聞稿。
104						封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL）。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

黑莓有限公司

日期：

2023年11月17日

來自：

//Steve Rai

姓名：

史蒂夫·雷

標題：

首席財務官