(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

建議向公眾出售證券的約開始日期：在本註冊聲明生效後，在實際可行的範圍內儘快實施安排計劃，並完成所附的聯合委託書/招股説明書中所述的其他交易。

如果本表格中登記的證券是與控股公司的組建有關的要約，並且符合一般説明G，請勾選下面的框。☐

如果根據證券法下的第462(B)條規則，提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中下面的框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果適用，請在框中打上X以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定：

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步的修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本初步聯合委託書/招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們可能不會發行這些證券。本初步聯合委託書/招股説明書不構成在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售或邀請購買這些證券的要約。

我們謹代表PowerFleet，Inc.(“PowerFleet”)和MIX Telematics Limited(“MIX Telematics”)董事會，隨函附上PowerFleet和MIX Telematics業務合併的聯合委託書/招股説明書以及相關的便利交易。我們要求您作為PowerFlear股東或MIX Telematics 股東採取某些行動。

正如此前宣佈的，在2023年10月10日，在南非共和國註冊成立的私人公司、PowerFlear的全資附屬公司PowerFlear，Main Street 2000 Productive Limited與根據南非共和國法律註冊成立的上市公司Mix Telematics簽訂了一項執行協議(“執行協議”)，根據協議的條款和條件，Powerfast Sub將收購MIX的所有已發行普通股，無面值(“Mix普通股”)，包括以美國存托股份為代表的MIX普通股，每股相當於25股MIX普通股(“MIX ADS”)，由MIX Telematics股東根據經修訂的南非公司法第114和115號(“公司法”)第114和115條實施的安排方案(“方案”)支付，以換取總計70,705,069股PowerFlear普通股，每股票面價值0.01美元(“PowerFly普通股”)，這是根據截至2023年11月13日的已發行混合普通股數量計算的。因此，Mix Telematics公司將成為PowerFlear的一家間接全資子公司。

計劃實施後，為符合約翰內斯堡證券交易所(“JSE”)的上市要求，在MIX Telematics的證券中登記為此類記錄的每個MIX Telematics股東在適用的記錄日期(“計劃記錄日期”)註冊，不包括庫存股和任何MIX Telematics 股東持有的任何MIX普通股，該股東已根據《公司法》第164條就計劃有效行使其評估權，將交換其已發行MIX普通股(包括由MIX美國存託憑證代表的普通股)的100%，代價為：每持有一股已登記的混合美國存託憑證普通股，兑換0.12762股POWER FREAT普通股(就MIX美國存託憑證持有人而言，每持有一股MIX美國存託憑證，將交換3.19056股MIX普通股)(將在該計劃中作為代價發行的POWER FREAT 普通股，稱為“方案代價股份”)。根據本計劃可發行的任何Powerfast普通股零碎股份的任何權利將向下舍入到最接近的整數股份數，並將對因此舍入而產生的任何零碎股份支付現金(任何此類現金為零碎股份支付的現金連同計劃對價股份一起稱為“計劃對價”)。有關詳細信息，請參閲所附聯合委託書/招股説明書第103頁開始的“實施協議-計劃對價” 。

在該計劃實施後，Powerfast股東將繼續持有其現有的PowerFlear普通股。預計在該計劃實施後，Powerfast證券持有人將擁有約34.5%的股份，而Mix Telematics證券持有人(包括MIX ADS的持有人)將在緊隨計劃實施後的完全攤薄基礎上擁有合併後公司約65.5%的股份。PowerFlear 普通股在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上交易，代碼為“PWFL”。MIX普通股在日本證券交易所交易，代碼為“MIX”，MIX美國存託憑證在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，代碼為“MIX”。合併後公司的普通股預計將繼續在納斯達克上市，交易代碼為“PWFL”，並將在聯交所上市，交易代碼為“[].”

PowerFlear 將召開股東特別大會(“Powerfast特別大會”)，Mix Telematics將就擬議的交易召開特別股東大會(“MIX特別股東大會”)。

在Powerfast特別會議上，Powerfast股東將被要求考慮和表決以下建議：(1)批准根據執行協議向Mix Telematics股東發行Powerfast普通股股票(“Powerfast 股票發行建議”)；(2)批准修訂和重述的Powerfast公司註冊證書，將Powerfast普通股的授權股份數量從7,500萬股增加到1.75億股(“Powerfast憲章修訂建議”)；(3)在諮詢(不具約束力)的基礎上，批准可能因執行協議預期的交易而支付給Powerfast的某些高管的薪酬(“Powerfast 補償建議”，連同Powerfast股票發行建議和Powerfast章程修訂建議，統稱為“Powerfast建議”)；及(4)批准在必要時休會，以徵求額外的委託書；及(4)如Powerfast特別會議上沒有足夠的票數批准Powerfast股票發行建議和Powerfast章程修訂建議，則可批准其休會。該公司董事會建議，公司股東投票支持將在公司特別會議上審議的每一項提議。

在MIX特別股東大會上，MIX遠程信息處理公司的股東將被要求審議和表決以下決議： (1)根據執行協議的條款和根據公司法第114和115條批准該方案(“MIX方案決議”)；(2)如果該方案沒有實施，批准撤銷MIX方案決議(“MIX撤銷決議”)；(3)授權MIX遠程信息處理公司董事會(“MIX董事會”)在MIX董事會認為符合MIX遠程信息處理公司和MIX遠程信息處理公司股東的最佳利益的情況下，根據執行協議向動力車隊發出終止通知(“MIX終止通知決議”)；和(4)授權每個董事和MIX Telematics公司祕書採取任何必要行動，以實施在MIX特別大會上提出和通過的MIX決議案(“MIX授權決議案”，與MIX方案決議案、MIX撤銷決議案和MIX終止通知決議案一起， “MIX決議案”)。Mix Telematics獨立董事會建議Mix Telematics的股東投票支持將在Mix特別股東大會上審議的每一項決議。

實施協議要求，作為實施方案和完成實施協議所設想的其他交易的條件，PowerFly股東必須批准PowerFly發行提案和PowerFly章程修正案提案，並且MIX Telematics股東必須批准MIX方案決議。無論您持有多少股份，您的投票都非常重要。您的委託書正由PowerFlear和Mix Telematics的董事會徵集。無論您是否計劃參加各自的會議，請按照隨附的聯合委託書聲明/招股説明書中的説明儘快投票。有關交易以及建議和決議的更多信息包含在附帶的聯合委託書聲明/招股説明書中。

隨附的聯合委託書聲明/招股説明書提供了有關Power Flear特別大會和MIX特別股東大會的重要信息，並詳細説明瞭實施協議、計劃以及與交易相關的各項提案和決議。我們敦促您仔細閲讀所附的聯合委託書/招股説明書(包括附件和以參考方式併入所附的聯合委託書/招股説明書中的任何文件)。請特別注意附帶的聯合委託書/招股説明書第25頁開始的題為“風險因素”的部分。您還可以從PowerFlear和Mix Telematics之前提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中獲得有關PowerFlear和Mix Telematics的信息。

我們希望與您在PowerFlear特別會議和MIX特別股東大會上見面，並期待該計劃的成功實施以及執行協議預期的其他交易的完成。

我們謹代表PowerFlear和Mix Telematics的董事會感謝您的考慮和持續支持。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准根據附帶的聯合委託書/招股説明書發行的證券，也未確定附帶的聯合委託書/招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

特此通知：特拉華州一家公司PowerFleet，Inc.的股東特別會議(包括其任何延期或延期，即“PowerFleet特別會議”)將於[]在…[]，東部時間。動力艦隊特別會議將僅以虛擬會議形式舉行。您可以在PowerFlear特別會議期間通過互聯網參加、投票和提交問題，網址為[]。會議的密碼為[](區分大小寫)。僅限於在以下日期交易結束時持有每股面值為0.01美元的Powerfast普通股股票的股東[]，有權在動力車隊特別會議上投票，以及在動力車隊特別會議的任何延期或延期上投票。我們誠摯地邀請您出席動力車隊特別會議，以處理以下事項(“動力車隊建議”)：

發股建議及修訂章程建議均以獲對方批准為條件，併為計劃實施的條件，但發股建議及修訂章程並不以所附聯合委託書/招股説明書所載任何其他建議獲批准為條件。本聯合委託書/招股説明書所載的PowerFlear補償建議是一項獨立於其他建議的投票，不以任何其他建議為條件。此外，實施協議所設想的交易的完成取決於MIX Telematics 股東是否批准該計劃。

在動力車隊特別會議上，不會進行任何其他業務。這些建議在隨附的聯合委託書/招股説明書中有更詳細的描述。我們敦促您仔細閲讀聯合委託書/招股説明書，包括附件和在隨附的聯合委託書/招股説明書中以參考方式併入的文件。我們特別敦促您仔細閲讀所附聯合委託書/招股説明書第25頁開始的“風險因素”。有關如何投票您的股票的具體説明，請參閲所附的聯合委託書/招股説明書第39頁開始的“PowerFlear股東特別會議-投票您的股票”。

您的投票非常重要，無論您持有多少PowerFlear普通股。要批准Powerfast 章程修正案建議，需要獲得Powerfast普通股的大多數流通股持有人的批准，該普通股有權在Powerfast特別會議的記錄日期就該普通股進行投票。要批准每一項Powerfast股票發行建議、Powerfast補償建議及Powerfast休會建議，均須獲得出席或由受委代表出席並有權在Powerfast特別會議上投票的股東所投的多數票贊成票。

經過仔細考慮，我們的董事會已確定實施協議的條款和條款，包括該計劃，是公平的、可取的，並且最符合Powerfast及其股東的利益，並建議您投票支持Powerfast的股票發行建議、Powerfast章程修正案建議和Powerfast補償建議以及以及Powerfast休會建議。

即使您計劃參加PowerFlear特別會議，我們也要求您在所提供的信封中填寫、簽署、註明日期並寄回隨附的委託書，或者在PowerFlear特別會議之前通過電話或互聯網提交您的委託書，從而確保如果您後來無法出席，您的股票將在PowerFly特別會議上代表您的股票並進行投票。如果您的股票是在股票經紀賬户或銀行或其他證券中介機構持有的，請按照您從您的經紀人、銀行或其他證券中介機構收到的指示投票您的股票。

根據南非共和國法律註冊成立的公司MIX Telematics Limited(“MIX Telematics”)的股東特別大會(“MIX特別股東大會”) 將於[]，位於[]，南非時間，並將完全通過修訂後的《2008年公司法》(《公司法》)和MIX Telematics公司註冊備忘錄(《MIX備忘錄》)所允許的電子通信方式進行。

要通過電子通信參加MIX特別股東大會，MIX Telematics南非股票登記冊上MIX Telematics普通股(“MIX普通股”)的持有者(“MIX股東”)或其正式指定的代理人必須(I)使用在線註冊門户網站www.meetnow.global/za進行在線註冊；或(Ii) 向ComputerShare申請，將填妥的電子參股表格連同其身份證明文件或護照文件、代表函和代表表格(藍色)(視情況而定)寄至：Rosebank Towers，15 Biermann Avenue，Rosebank， 2196，或郵寄至Private Bag X9000，Saxonwold，2132(混合股東承擔風險)，或通過電子郵件將其發送至Proxy@ComputerShar.co.za ，以便ComputerShare不遲於[]，南非時間，On[]協助MIX特別股東大會的有效管理。電子參與表格可在隨附的聯合委託書聲明/招股説明書中找到。 ComputerShare將首先根據公司法第63(1)條驗證此類請求並確認MIX股東的身份，如果請求得到驗證，將提供有關使用電子通信設施的進一步細節。Mix Telematics 將不遲於以下時間通知Mix股東或他們的代理人，後者曾通知ComputerShare他們打算參與[]，南非時間，on[]，通過電子郵件通知MIX股東或其代理人可以電子方式參與的相關細節。虛擬MIX特別大會ID為[]。是否應在以下日期後提交任何電子參保表[]，南非時間，On[]，ComputerShare應在MIX特別股東大會開始前合理努力驗證此類請求。

MIX股東特別大會的目的是向MIX股東提出下列決議案(“MIX決議案”)，並在認為合適的情況下，在修改或不修改的情況下通過：

決議 1和2將作為特別決議提出，決議3和4將作為普通決議提出。根據MIX備忘錄，要通過每項特別決議，必須得到MIX特別大會上投票的至少75%的支持，對於每項普通決議，必須在MIX特別大會上超過50%的投票，每一種情況下都不算棄權。

這些業務項目在隨附的聯合委託書聲明/招股説明書中進行了描述。有權收到MIX股東特別大會通知的MIX股東，或由MIX董事會決定的任何延續、延期或休會的記錄日期為[]。這類MIX股東的完整名單將在MIX特別股東大會召開前十天內，在我們設在Matrix Corner的主要執行辦公室 Howick Close，瀑布公園，米德蘭德，南非約翰內斯堡，1686向任何MIX股東開放審查。MIX特別股東大會可由MIX董事會根據MIX備忘錄、公司法和約翰內斯堡證券交易所上市要求(“JSE”及其上市要求、“JSE上市要求”)的規定，在MIX股東特別大會之前的任何時間取消或推遲。如果MIX股東特別大會延期，且延期召開MIX臨時股東大會的地點發生變化，MIX董事會應向MIX股東發出書面通知。根據JSE上市要求和公司法，有權參與MIX特別股東大會並在MIX特別股東大會上投票的MIX股東的記錄日期將為[].

有權在MIX股東特別大會上參與及表決的MIX股東有權委任一名代表或兩名或以上受委代表代替MIX股東參與MIX股東特別大會並於大會上投票，按照MIX股東大會上的指示填寫代表表格即可，而受委代表不一定是MIX股東。會議參與者(包括代理人)必須提供令人滿意的身份證明，才有資格參加會議。在這方面，我們登記冊中記錄的所有MIX股東將被要求向MIX特別股東大會主席提供令人滿意的身份證明。身份證明形式包括有效身份證件、駕駛證和護照。

美國存托股份(每股相當於25股MIX普通股(“MIX美國存託憑證”)的持有人可直接或通過其經紀人、銀行或其他證券中介機構指示紐約梅隆銀行(“託管銀行”)如何投票其MIX美國存託憑證相關普通股。請注意，只有MIX股東而非MIX美國存托股份持有人(“MIX ADS持有人”)有權在MIX特別股東大會上直接投票。託管機構已經為混合美國存托股份持有者的確定確定了一個記錄日期，他們有權發出這樣的投票指示。MIX Telematics已獲託管銀行通知，其已將MIX美國存托股份持有人關於MIX特別股東大會的記錄日期定為[]。只要託管機構在以下時間收到您的投票指示[]，東部時間， On[]，它將在可行的範圍內，並在南非法律和存款協議條款的約束下，按照您的指示投票基礎Mix普通股。如果您希望以MIX美國存托股份持有人的身份在會議上投票，您必須從託管銀行(如果您是MIX美國存托股份的註冊持有人)或您的經紀商、銀行或其他證券中介機構按照其提供的任何指示獲取、填寫並及時返回投票指示表。

如果託管銀行未收到MIX美國存托股份持有人關於如何投票其MIX ADS相關的MIX普通股的投票指示，則該MIX美國存托股份持有人將被視為已指示託管銀行就其MIX ADS相關的MIX普通股向MIX Telematics指定的人提供酌情委託。預計MIX Telematics指定的人員將投票支持MIX決議。

與該計劃有關，MIX Telematics將支付任何適用的費用、收費和政府手續費，包括適用的MIX美國存托股份現金分發費、MIX美國存托股份註銷手續費和託管服務費(根據存款協議條款，每個MIX的現金分發費、MIX美國存托股份註銷手續費和託管服務費)。

您的投票很重要。投票將確保在MIX特別股東大會上達到法定人數，並將為我們節省進一步徵集資金的費用。請立即按照投票説明進行投票，填寫、簽名、註明日期並寄回您的委託書或代理卡，或按照您的委託書或代理卡上的説明進行網上投票。

本股東特別大會通知及隨附的聯合委託書/招股説明書將於以下時間或前後首次分發或提供(視情況而定)[].

除另有説明或文意另有所指外，在本聯合委託書/招股説明書中使用時：

POWERFILL和MIX Telematics分別將年度、季度和當前報告、委託書和其他商業和財務信息以電子形式與美國證券交易委員會進行歸檔，美國證券交易委員會在www.sec.gov上設有一個包含這些信息的網站。您還可以從PowerFlear(www.Powerfleet.com)和Mix Telematics(www.Mixtelematics.com)免費獲取這些文件。 PowerFlear和Mix Telematics各自網站上包含的信息或可通過各自網站訪問的信息未通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中，也不是本聯合委託書/招股書的組成部分。

POWERFILE 已就本計劃將發行的POWERFILE普通股股份以S-4表格提交登記聲明，其中本聯合委託書/招股説明書是其中的一部分。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本聯合委託書/招股説明書不包含註冊聲明或註冊聲明證物中包含的所有信息。您可以在上述美國證券交易委員會的網站上閲讀註冊聲明，包括任何修訂和附件。本聯合委託書聲明/招股説明書中包含的關於本聯合委託書/招股説明書中提及的任何合同或其他文件的內容的陳述不一定完整。在每種情況下，您都應將適用協議或其他文件的副本作為證物提交給註冊聲明。

本聯合委託書/招股説明書從未隨本聯合委託書/招股説明書附上的文件中合併了有關PowerFlear和Mix Telematics的重要業務和財務信息。如果您提出要求，您可以免費獲得這些信息。您可以通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中的文件，包括財務報表和管理層的討論和分析的副本，免費獲得這些文件，方法是以書面形式或通過電話向適當的公司或其委託律師索取，地址和電話如下：

如果您希望索取任何文檔，請通過[]，也就是在Power Flear特別大會和MIX特別股東大會日期之前五個工作日，以便在適用的會議之前收到它們。

有關通過引用方式併入本聯合委託書/招股説明書中的信息以及如何獲取這些信息的更多詳細説明，請參閲“哪裏可以找到更多信息”。

本聯合委託書/招股説明書構成了PowerFlear根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊説明書的一部分，該招股説明書是關於通過該計劃的實施將根據實施協議向MIX股東發行的PowerFly普通股股份，從而使MIX Telematics成為PowerFly的間接全資子公司。根據《交易法》，本聯合委託書/招股説明書還構成了PowerFlear 和Mix Telematics的聯合委託書。此外，本聯合委託書/招股説明書構成有關各次Powerfast特別大會及MIX特別股東大會的會議通知。如果您通過中介機構(如經紀商、銀行或其他證券中介機構)持有MIX普通股，或者如果您持有MIX美國存託憑證，您應諮詢您的中介機構或託管機構(視情況而定)，以瞭解如何獲得有關MIX特別股東大會的信息。

您僅應依賴本聯合委託書/招股説明書中包含的信息或通過引用併入其中的信息。PowerFlear 和Mix Telematics均未授權任何人向您提供與本聯合委託書/招股説明書中包含的信息或通過引用併入本聯合委託書/招股書的信息不同的信息。本聯合委託書/招股説明書註明日期[]，，您應假設本聯合委託書/招股説明書中包含的信息僅在該日期是準確的。

此外，您還應假設以引用方式併入本聯合委託書/招股説明書的信息僅在合併文件的日期為時才準確。本聯合委託書/招股説明書郵寄給Powerfast股東或MIX股東，或Powerfast根據執行協議發行Powerfast普通股，均不會產生任何相反影響。

本聯合委託書聲明/招股説明書不構成在任何司法管轄區向任何人(包括但不限於以色列國)出售或邀請購買任何證券的要約，或向在該司法管轄區(包括但不限於以色列國)提出任何此類要約或招攬的任何人招攬代理人。本聯合委託書/招股説明書中包含或通過引用併入的所有信息均由PowerFlear提供，而Mix Telematics則提供與MIX有關的所有此類信息。PowerFlear和Mix Telematics都提供了與本聯合委託書/招股説明書中包含的交易相關的信息。

根據《公司法》和《公司法》及《日本證券交易所上市規定》，已編制了一份單獨的計劃通函。該計劃通函將向MIX股東提供有關該計劃的信息，以及他們就該計劃投票的記錄方式。

以下問答旨在簡要回答有關交易、Power Flear特別會議和MIX特別股東大會的一些常見問題。這些問答僅突出顯示了本聯合委託書聲明/招股説明書中包含的部分信息。它們可能不包含對您重要的所有信息。您應仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書全文，包括本聯合委託書/招股説明書的附件和參考文件，以全面瞭解會議的交易和表決程序。請參閲本聯合委託書/招股説明書第142頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”。如果您對此處描述的交易有任何疑問，您應該諮詢獨立的財務和/或法律顧問。

該計劃的實施將導致MIX普通股從日本證券交易所退市，MIX美國存託憑證從紐約證券交易所退市。該公司的普通股將繼續在納斯達克和多倫多證券交易所上市，並將以第二上市的方式在聯交所額外上市。

鑑於與該等交易有關的A系列優先股預期悉數贖回，由A系列優先股持有人所委任的董事(“A系列董事”)將不會就執行協議、交易及章程修訂建議作出批准、決定及建議。請參閲本聯合委託書/招股説明書第49頁開始的“交易概覽--公司結構”及本聯合委託書/招股説明書第94頁開始的“發股建議” 。

如果您是Powerfast股東，則您之所以收到本聯合委託書/招股説明書，是因為您在與Powerfast特別會議相關的Powerfast記錄日期的營業收盤時是Powerfast普通股的記錄持有人，因此有權在Powerfast特別會議上投票。

如果您是MIX股東或MIX美國存托股份持有人，您之所以收到本聯合委託書/招股説明書，是因為您在MIX股東特別大會的MIX通告記錄日期的營業時間收盤時，是MIX股東名冊上的記錄持有人或持有的MIX美國存託憑證(視情況而定) 。有關哪些MIX股東和/或MIX美國存托股份持有者有權與針對MIX決議投票的信息，請參閲“誰有權投票？”下面。

本聯合委託書/招股説明書包含有關交易及執行協議的重要資料，其副本作為附件A附於本聯合委託書/招股説明書內，以及動力車隊特別大會及MIX特別股東大會。您應該仔細閲讀此信息，並將其完整閲讀。隨附的投票材料允許您投票表決您的股份，而無需出席PowerFlear特別大會或MIX特別股東大會(視情況而定)。您的投票非常重要我們鼓勵您儘快提交您的委託書。另一份計劃通函已根據《公司法》和《公司條例》及《聯交所上市規定》編制。該計劃通函將向MIX股東提供有關該計劃的信息，以及他們就該計劃的投票記錄方式。

混合遠程信息處理。MIX特別股東大會將於[]，位於[]，南非時間，並將在公司法和MIX備忘錄允許的情況下完全通過電子通信進行。登記將於[]，南非時間，您應該為辦理登機手續留出充足的時間。

即使是如果您計劃參加公司的會議，PowerFlear和Mix Telematics也建議您提前投票，如下所述，這樣，如果您後來決定不參加或無法參加適用的會議，您的投票將被計算在內。

見本聯合委託書/招股説明書第103頁開始的 “執行協議--方案考慮”。

MIX Telematics股票增值權的處理。在緊接計劃實施日期前尚未完成的MIX普通股(每股“MIX SAR”)的每一項股票增值權的授予，無論是否已歸屬或可行使，將由Power Flear承擔，並將具有與緊接計劃實施日期之前適用於該MIX SAR的相同條款和條件。但它將構成股票增值權，其依據是：(X)在緊接計劃實施日期之前受該混合股數限制的混合普通股數量乘以(Y)每股計劃對價(四捨五入至最接近的整數股)，而任何每股行權價將等於(A)緊接計劃實施日期前受該混合普通股所規限的每股混合普通股行權價除以(B)每股計劃代價(四捨五入至最接近百分之一仙)所得的商數。

請參閲本聯合委託書/招股説明書第104頁開始的《實施協議-MIX遠程信息處理股權獎勵-MIX遠程信息處理股票增值權》。

MIX Telematics股票期權的處理。在緊接計劃實施日期之前，購買MIX普通股的每一份期權(每個，一個“混合期權”)，無論是否已授予或可行使，都將由Power Flear 承擔，並將具有與緊接計劃實施日期之前適用於該混合期權的相同的條款和條件。除非它將代表購買該數量的PowerFlear普通股的權利，該數量等於乘以(X)緊接計劃實施日期之前作為該混合期權的基礎的混合普通股的數量乘以(Y) 每股計劃對價(向下舍入到最接近的整數股)，每股行權價等於(A)於緊接計劃實施日期前受該混合購股權規限的每股混合普通股的行權價除以(B)每股計劃代價(四捨五入至最接近的整數分)所得的商。

見本聯合委託書/招股説明書第104頁開始的《實施協議-MIX遠程信息處理股權獎-MIX遠程信息處理選項》。

MIX Telematics限制性股票單位獎的處理。在緊接計劃實施日期之前授予的MIX Telematics(每個，一個“MIX RSU”) 的每個受限股份單位獎勵將被取消，以換取獲得計劃對價的權利，而在緊接計劃實施日期之前未完成且未歸屬的每個MIX RSU(“未歸屬的 MIX RSU”)將由Power Fly承擔，並且將具有與緊接計劃實施日期之前適用於該未歸屬的MIX RSU 的相同的條款和條件。惟其將代表有權收取該股數的Powerfast 普通股，其數目相等於(X)緊接計劃實施日期前該等未歸屬混合RSU的混合普通股股數乘以(Y)每股計劃代價(四捨五入至最接近的整數股數)所得乘積。

請參閲本聯合委託書/招股説明書第104頁開始的《實施協議-MIX遠程信息處理股權獎勵-MIX遠程信息處理受限股份單位》。

混合遠程信息處理。調音板已設置好[]作為MIX股東特別大會的MIX投票記錄日期，即(I)MIX股東須記錄於MIX股東名冊才有資格出席、參與MIX股東特別大會及於會上投票的日期，及(Ii)MIX美國存托股份持有人須為MIX美國存託憑證持有人才有權就混合美國存託憑證相關普通股向託管銀行或其經紀、銀行或其他證券中介機構(視何者適用而定)發出表決指示的日期。

混合遠程信息處理。MIX投票記錄日期也早於MIX特別股東大會日期和交易預期完成日期。如閣下於適用的MIX 投票記錄日期之後但MIX股東特別大會之前轉讓所持MIX普通股或MIX美國存託憑證，閣下將保留出席MIX股東特別大會並於股東大會上投票或作出表決指示的權利，但已根據執行協議轉讓收取方案對價的權利。為了獲得方案對價，您必須持有您的股票直至方案記錄日期或，直到您交出您的混合美國存託憑證進行交換的日期。

混合遠程信息處理。為了通過電子通信參加MIX特別大會，MIX股東名冊上的MIX股東或其正式指定的代理人必須：(I)使用在線註冊門户網站www.meetnow.global/za進行在線註冊；或(Ii)向ComputerShare提出申請，將填妥的電子參股表格連同其身份證明文件或護照文件、代表函和代表表格(藍色)(視情況而定)送交：羅斯班克大道15 Biermann Avenue，Rosebank，2196，First Floor，Rosebank Towers，First Floor，First Floor，Rosebank Avenue，Saxonwold，2132(混合股東承擔風險)，或通過電子郵件將其發送至Proxy@ComputerShar.co.za，以便ComputerShare最晚收到[]，南非時間，On[]協助MIX特別股東大會的有效管理。

作為MIX美國存托股份的持有者，您將無權在MIX特別股東大會上投票。如果您在交易結束時持有MIX美國存託憑證或已將MIX美國存託憑證存入您在經紀公司、銀行或其他證券中介機構的證券賬户，您可以投票成為MIX美國存托股份持有人，[]，東部時間，On[]。如果您在MIX投票記錄日期直接持有您的MIX美國存託憑證，只要託管機構在東部時間下午4：00之前收到您的投票指示，[]，它將在可行的範圍內，並在符合南非法律和存款協議條款的情況下，按照您的指示投票標的普通股。如果您通過經紀公司、銀行或其他證券中介機構持有MIX ADS[]，MIX 美國存托股份持有者的材料，包括MIX美國存托股份代理卡，將發送給該組織。如果您的混合美國存託憑證是通過經紀商、銀行或其他證券中介機構持有的，該中介機構將向您提供關於您的混合美國存託憑證所涉及的混合普通股的投票指示。請諮詢您的經紀人、銀行或其他證券中介機構(視情況而定)，並仔細遵循提供給您的投票程序。

欲瞭解更多信息，請參閲所附聯合委託書/招股説明書第45頁開始的“Mix Telematics股東特別大會--投票表決您的股票”。

如果出席者達到法定人數，則PowerFly股票發行提案和PowerFlear補償提案需要在PowerFly特別會議上適當投出的多數票的贊成票。動力艦隊休會提案還需要適當投票的多數票投贊成票，但不要求有法定人數。棄權票和經紀人否決票將不會對動力車隊股票發行提案、動力車隊補償提案和動力車隊休會提案的結果產生影響。

如果出席會議的法定人數達到法定人數，則《動力艦隊章程修正案》提案需要有權投票的力量艦隊普通股的多數流通股投贊成票。棄權票和經紀人反對票的效果將相當於投票反對動力艦隊憲章修正案提案。

從本聯合委託書/招股説明書第40頁開始，見 “Power Flear股東特別會議--需要投票；Power Fly董事會的建議” 。

MIX方案決議和MIX撤銷決議將作為特別決議提出，MIX終止通知決議和MIX 授權決議將作為普通決議提出。根據MIX 備忘錄，每項特別決議若要獲得批准，必須獲得在MIX特別大會上投票的至少75%的支持，對於每項普通決議，必須在MIX特別大會上獲得超過50%的投票支持，每一種情況下都不包括棄權票。

根據MIX備忘錄，至少三名MIX股東的出席或代表(在每種情況下，不包括由收購方控制的投票權、與收購方有關聯的人或與他們中的任何一人一致行動的人，如公司法第115(4)條為混合方案決議的目的所述)，有權出席、投票和行使，對於將於MIX特別大會上決定的至少一項MIX決議案，至少25% 有權行使的所有投票權 MIX特別股東大會才能開始。此外，為考慮混合方案決議案，至少三名有權出席、投票及行使合共至少25%有權出席、投票及行使合共至少25%投票權的混合股東的代表 (在每種情況下，不包括由收購方、與收購方有關的人士或與其任何一方一致行事的人所控制的投票權，如公司法第115(4)條就混合方案決議案而言)出席或由代表代表出席或由其代表出席或由代表出席或由代表出席或由代表 (在每種情況下，不包括由收購方、與收購方有關連的人士或

見本聯合委託書/招股説明書第45頁開始的《MIX Telematics股東特別大會--需要投票；MIX獨立董事會的建議》。

如果您未能指示您的經紀人、銀行或其他證券中介機構投票您的Powerfast普通股，而該經紀人、銀行或其他證券中介機構提交了未經投票的委託書，則由此產生的“經紀人非投票”將不會計入在Powerfast特別會議上的法定人數，它們將不會被投票表決任何Powerfast提案，並且它們將具有與在Powerfast特別會議上投票“反對”Powerfast憲章修正案提案相同的效果。

如果您未能指示您的經紀、銀行或其他證券中介人投票表決您的MIX普通股，而經紀、銀行或其他證券中介人提交未經投票的委託書，則所產生的“經紀無票”一般不會計入MIX特別大會的法定人數或就任何MIX決議案進行表決，因此，它們將不會對MIX決議案的結果產生影響。然而，如果您作為MIX股東簽署並返回您的委託書或授權委託書以電子方式投票，則您的MIX普通股將計入法定人數，即使您按照代理材料中的説明投了棄權票或未能投票。

如果託管銀行未收到MIX美國存托股份持有人關於如何投票其 MIX ADS相關的MIX普通股的投票指示，則該MIX美國存托股份持有人將被視為已指示託管銀行就該MIX美國存托股份指定的人就該MIX ADS相關的MIX普通股發出酌情委託書。MIX Telematics指定的人員預計將投票支持MIX決議。此外，在確定MIX特別股東大會是否有法定人數時，預計經紀人對MIX美國存托股份持有人的非投票將被視為出席，因為酌情委託書將被視為已給予MIX Telematics指定的與未經指示的MIX ADS相關的人員，並且MIX Telematics指定的人員預計將投票支持MIX決議。

請參閲本聯合委託書/招股説明書第42頁和第45頁分別開始的 “Powerfast股東特別大會--以街名錶決股份”和“Mix Telematics股東特別大會--表決您的股份”。

混合遠程信息處理。視情況投棄權票或棄權票不被視為對任何混合行動決議所投的一票，因此，不會影響任何混合行動決議的結果。同樣，如果託管機構未收到 MIX美國存托股份持有人關於如何投票其MIX ADS相關的MIX普通股的投票指令，則該MIX美國存托股份持有人將被視為已指示託管機構就該MIX美國存托股份相關的MIX普通股向MIX Telematics指定的個人提供酌情委託。預計MIX Telematics指定的人員將投票支持MIX決議。

請參閲本聯合委託書/招股説明書第40頁和第45頁分別開始的 “Powerfast股東特別會議--需要投票；Powerfast董事會的建議” 和“Mix Telematics股東特別大會--需要投票；MIX Telematics獨立董事會的建議”。

棄權視為出席並有權投票，以確定出席人數是否達到法定人數。當經紀人、銀行或代表因沒有酌情投票權且未收到受益所有人的指示而不能就某一特定事項投票時，就會出現對某一事項的“經紀人不投票” 。如果經紀商沒有就任何提案進行投票的酌情決定權，經紀商持有的股票在沒有任何投票指示的情況下，將不會被視為出席或由代理人代表出席 Power Flear特別會議，也不會計入確定的法定人數。

混合遠程信息處理。根據MIX備忘錄，至少三名MIX股東的出席或代表(在每種情況下，不包括由收購方、與收購方有關聯的人或與他們中任何一人一致行動的人控制的投票權，如公司法第115(4)節為混合方案決議的目的所述)，有權出席、投票和行使，至少25%有權就至少一項將在MIX特別股東大會上決定的MIX決議行使的所有投票權，才能開始MIX特別股東大會。此外，必須有至少三名MIX股東出席或由受委代表(在每種情況下，不包括由收購方、與收購方有關聯的人士或與他們中任何一人一致行動的人士控制的投票權，如公司法第(Br)115(4)節就混合方案決議案所載)出席或由受委代表出席及投票，以及合共行使就混合決議案有權行使的全部投票權的至少25% ，才可考慮該混合決議案。

與MIX普通股有關的 “經紀人無投票權”一般不會被視為出席或由代表出席MIX特別股東大會，也不計入確定的法定人數。但是，如果您作為MIX股東簽署了並返回您的委託書或授權委託書以電子方式投票，則您的MIX普通股將計入法定人數，即使您按照委託書材料中的説明投了棄權票或未能投票也是如此。

經紀人在確定MIX特別股東大會是否有法定人數時，預計將被視為出席了MIX美國存托股份持有人，因為酌情委託書將被視為已被授予MIX Telematics指定的與未經指示的MIX ADS相關的人員，並且MIX Telematics指定的人員預計將投票支持MIX決議。

混合遠程信息處理。截至適用的MIX投票記錄日期收盤時，您擁有的每一股MIX普通股(包括MIX美國存託憑證所代表的普通股)有權投一票。截至適用的MIX投票記錄日期的交易結束時，有[]混合普通股和混合代表[]MIX普通股已發行，並有權在MIX特別股東大會上投票。

請參閲本聯合委託書/招股説明書第頁分別開始的《Powerfast股東特別會議--需要投票；Powerfast董事會的建議》和《Powerfast董事會的建議及Powerfast的交易理由》。

混合遠程信息處理。MIX獨立董事會在適當考慮了獨立專家的意見後，依賴獨立專家報告，並認為方案和方案考慮是公平合理的。

見本聯合委託書/招股説明書第45頁和第67頁分別開始的《MIX Telematics股東特別大會--需要投票；MIX獨立董事會的建議》和《MIX Telematics獨立董事會的建議和Mix Telematics的交易理由》。

混合遠程信息處理。如果您提交了委託書，但沒有指明任何投票指示，被指定為代理人的人將根據MIX獨立董事會的建議進行投票。由MIX董事會設立的MIX獨立董事會的建議以及本聯合委託書聲明/招股説明書中對各項決議的描述如上所述。

見本聯合委託書/招股説明書第41頁和第45頁分別開始的《PowerFlear股東特別會議-表決您的股份》和《Mix Telematics股東特別大會-表決您的股份》。

見本聯合委託書/招股説明書第95頁開始的《動力艦隊憲章修正案建議》。

見本聯合委託書/招股説明書第98頁開始的 “發電隊休會建議”。

有關這些利益的更詳細説明，請參閲本聯合委託書/招股説明書第83頁和第86頁分別開始的 “Power Flear董事和高管在交易中的利益”和“Mix Telematics董事和高管在交易中的利益”。

請參閲本聯合委託書/招股説明書第116頁開始的 “實施承諾-計劃條件”。

此外，計劃實施日期後，史蒂夫·託將繼續擔任合併後公司的首席執行官，David·威爾遜將繼續擔任合併後公司的首席財務官。

有關該計劃的美國聯邦所得税後果的更完整討論，包括與計税基準和持有期相關的税收後果，請參閲本聯合委託書/招股説明書第88頁開始的“該計劃的重要美國聯邦所得税後果”。與該計劃相關的税務事項可能很複雜，該計劃對特定持有人的税務後果將取決於該持有人的特定事實和情況。所有持有者應諮詢他們自己的税務顧問，以確定該計劃對他們的具體美國聯邦、州或地方或外國收入或其他税收後果。

混合遠程信息處理。MIX Telematics將承擔與徵集委託書相關的所有成本和開支，包括為MIX特別股東大會準備、印刷和郵寄本聯合委託書/招股説明書的費用。委託書可由董事、高級管理人員或員工(無需額外補償)親自或通過電話、電子傳輸和傳真傳輸代表我們徵集。經紀人、銀行和其他證券中介機構將被要求向受益所有人徵集代理或授權，並將報銷其合理費用。

如果您是登記在冊的PowerFlear股東，您可以通過以下方式更改您的投票：

如果您是混合股東，並且您已通過互聯網或電子郵件投票，則可以通過以下方式更改您的投票並撤銷您的委託書：

如果您對如何提供有關MIX ADS的投票指示有疑問，請聯繫託管機構、您的經紀人、銀行或其他證券中介機構。如果您在任何時候需要指導，請聯繫Mix Telematics公司，電子郵件：company.ci@Mixtelematics.com。

為了交出您的所有權文件並獲得方案對價，您將被要求填寫一份交出表格並按照其中包含的説明進行轉讓，該表格將隨MIX Telematics向您發出的方案通告附上，並將其連同相關的所有權文件一起交回轉讓祕書，或者親手將其交回南非約翰內斯堡2196 Biermann Avenue 15 Biermann Avenue，Rosebank Towers一樓計算機股份有限公司，或郵寄至Private Bag X9000，Saxonwold，2132。必須在方案記錄日期的南非時間12：00之前收到。

您可以在計劃記錄日期之前的任何時間交出您的所有權文件，以期待計劃生效。

如閣下為持有證書的股東，而與將交回的混合普通股有關的股票已遺失或損毀，則閣下仍應將隨本計劃通函附上並經正式簽署及填寫的交回及轉讓表格，連同可向轉讓祕書索取的填妥的彌償表格一併交回轉讓祕書，以證明所有權文件已遺失或損毀。

如果計劃因任何條件未獲滿足或豁免而未能實施，或實施協議被終止，則轉讓祕書交出並持有的任何所有權文件將於計劃未實施或實施協議終止之日起約五個工作日內，由轉讓祕書以掛號郵遞方式交還相關股東，風險由該股東自行承擔。

如果您持有的ADR證明是混合型ADS，您通常需要交出這些ADR，以獲得您的計劃對價。保管人將向你方郵寄一份送文函，以供此用。

就該計劃而言，MiX Telecom 將支付與取消交回的MiX ADS有關的任何適用的存託費用、收費和開支，以及應付給存託人或由存託人產生的政府收費（和相關的MiX普通股），包括適用的MiX ADS現金分銷費，MiX ADS註銷費和存託服務費（根據存託協議的條款，每筆費用最高為每MiX ADS 0.05美元）。

如果您是混合型ADS持有人，並對如何發送投票指示有疑問，請聯繫存管機構、您的經紀人、銀行或其他證券中介。如果您在任何時候需要指導，請通過company.secretary@ mixtelematics.com聯繫MIX Telecommunications。

摘要

以下摘要重點介紹了本聯合委託書/招股説明書其他地方更詳細描述的選定信息以及通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的文件，可能不包含對您重要的所有信息。為了更全面地瞭解Powerfleet股東和MiX股東在各自會議上投票表決的交易和事項，並獲得對實施協議法律條款的更完整描述，您應仔細閲讀本文件全文，包括附件和通過引用併入本文的文件，以及Powerfleet 和MiX Telecom向您推薦的文件。此摘要中的項目包括頁面引用，可引導您找到主題的更完整描述。請參閲本聯合委託書/招股説明書第142頁開始的“更多信息”。

有關公司的信息（第38頁）

動力車隊

Powerfleet 於2019年在特拉華州註冊成立。Powerfleet及其子公司是物聯網（“IoT”）解決方案的全球領導者，為管理高價值企業資產提供有價值的商業智能，從而提高運營效率。Powerfleet正在解決低效數據收集、實時可見性和分析的挑戰，從而實現變革性業務運營。Powerfleet基於雲的軟件即服務（“SaaS”）應用程序從其物聯網設備以及第三方和合作夥伴應用程序生態系統中獲取數據，為客户提供可操作的信息，以提高效率，改善安全性和保障性，並通過易於理解的報告、儀錶板和實時警報提高其盈利能力。Powerfleet的主要執行辦公室位於新澤西州Woodcliff Lake Tice Boulevard 123號，郵編07677。

有關Powerfleet及其子公司的其他信息包含在通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的文件中。有關詳細信息，請參閲第142頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”。

混合遠程信息處理

MiX Telecom於1995年根據南非共和國法律成立。MiX Telecom是以SaaS形式提供互聯車隊和移動資產解決方案的全球領先提供商。MiX Telecom的解決方案使其客户能夠管理、優化和保護他們在商用車隊或個人車輛上的投資，從而帶來可觀的回報。MiX Telecommunication生成可操作的見解，使從大型企業車隊到小型車隊運營商和消費者的各種客户能夠降低燃油和其他運營成本、提高效率、增強法規遵從性、增強駕駛員安全性、管理風險和減少盜竊。通過使用直觀的基於Web的界面、儀錶板或移動應用程序，其車隊客户可以訪問大量實時和歷史數據，監控其駕駛員和車輛的位置和狀態，並分析車隊運營中的大量關鍵指標。MiX Telematics的主要執行辦公室位於商業大道公園750號，佛羅裏達州博卡拉頓310室，郵編33487。

有關MiX Telecom及其子公司的其他信息包含在通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的文件中。有關詳細信息，請參閲第142頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”。

動力艦隊潛艇

Powerfleet Sub是一家於2023年8月30日在南非共和國註冊成立的私人公司。Powerfleet Sub沒有任何重大資產，也不經營任何業務。迄今為止，Powerfleet Sub未開展任何與其組建和執行協議相關的活動。交易完成後，Powerfleet Sub將成為 MiX Telecom的控股公司。

Powerfleet Sub的註冊辦事處地址為Block C，Belvedere Office Park，Pasita Street，Cape Town，Republic of South Africa，7530。

交易（第49頁）

2023年10月10日，Powerfleet、Powerfleet Sub和MiX Telecom簽署了實施協議。在滿足或豁免實施協議中的成交條件後，在計劃實施日期，Powerfleet Sub將收購所有已發行的MiX普通股（包括由MiX ADS代表的股票），不包括庫藏股和任何已有效行使其對該計劃的評估權的MiX股東持有的任何MiX普通股，通過根據《公司法》第114和115節實施該計劃，從MiX股東（包括MiX ADS 持有人）手中獲得該計劃的對價。

作為交易的結果，MIX Telematics將成為PowerFly Sub的直接全資子公司和PowerFly的間接全資子公司。 MIX Telematics的證券持有人將成為PowerFly的證券持有人。該計劃的實施預計將導致目前的Mix Telematics證券持有人擁有約65.5%的股份，而目前的Powerfetty證券持有人擁有約34.5%的已發行的Powerfast普通股，在緊隨計劃實施日期後按完全稀釋的基礎計算。

公司結構(第49頁)

交易完成後，Mix Telematics將成為Powerfast Sub的直接全資子公司和Powerfast的間接全資子公司。下圖用簡明的術語説明瞭PowerFlear和Mix Telematics的當前結構，以及交易完成後PowerFlear的預期結構。

當前公司結構

關閉後的結構*

* 百分比反映在完全攤薄的基礎上交易完成後立即預期的所有權。

混合股東對價方案 (第103頁)

於計劃實施日期，每名MIX股東將獲得0.12762股由該MIX股東於計劃記錄日期持有的每股MIX普通股 (而每名MIX美國存托股份持有人將獲得3.19056股由該MIX美國存托股份持有人持有的每股MIX美國存托股份普通股)，外加有關該等股份的零碎權益的任何現金付款。

動力車隊股權獎的待遇

雖然該等交易按結構而言並不屬於Powerfast股權計劃所指的“控制權變更”定義，但於2023年10月9日，Powerfast董事會的薪酬委員會(“Powerfast薪酬委員會”)批准加速授予未歸屬的限制性股票及股票期權獎勵(包括任何按時間歸屬的激勵獎勵)，而這些股票及期權獎勵的時間歸屬條件在Powerfast股權計劃下尚未完成。加速授予股權受制於交易的完成，並以交易完成為條件，這將導致PowerFlear的控制權發生有效變化，因為當前的Mix Telematics 證券持有人預計將在計劃實施後立即在完全攤薄的基礎上擁有約65.5%的PowerFlear股份。

MIX Telematics股權獎的處理(第104頁)

混合遠程信息處理股權計劃的假設

在計劃實施日期，PowerFlear將採用Mix Telematics的股權補償計劃，每個計劃都將根據需要進行修改以反映該假設。

混合遠程信息處理股票增值權

緊接計劃實施日期前已發行的每一混合普通股，不論是否已歸屬或可行使，均將由強勢車隊承擔，其條款及條件與緊接計劃實施日期前適用於該混合SAR的條款及條件相同，但就緊接計劃實施日期前受該混合SAR影響的混合普通股股數乘以(Y) 每股計劃對價(四捨五入至最接近的整數股)而釐定的強勢車隊普通股股數而言，將構成股票增值權。而任何每股行權價格將等於(A)緊接計劃實施日期前受該混合普通股所規限的每股混合普通股行權價格除以(B)每股計劃代價(四捨五入至最接近百分之一仙)所得的商數。

混合遠程信息處理選項

在緊接計劃實施日期之前尚未完成的每個混合期權，無論是否已授予或可行使，都將被Powerfast假定為，並將具有與緊接計劃實施日期之前適用於該混合期權的相同的條款和條件，但它將代表購買該數量的Powerfast普通股的權利，該數量等於通過(X)緊接計劃實施日期前該混合期權相關的混合普通股數量乘以 (Y)每股計劃對價(向下舍入到最接近的整數)所獲得的乘積。每股行權價等於(A)緊接計劃實施日期前受該混合購股權規限的每股混合普通股行權價除以(B)每股計劃代價(四捨五入至最接近的整數分)所得的商。

混合個遠程信息處理受限股票單位

在緊接計劃實施日期之前尚未完成和歸屬的每個混合RSU將被取消，以換取獲得方案對價的權利，而在緊接計劃實施日期之前未完成和未歸屬的每個混合RSU將由Power Flear承擔，並將具有與緊接計劃實施日期之前適用於該未歸屬混合RSU的相同條款和條件。惟其將代表有權收取等同於(X)緊接計劃實施日期前該等未歸屬混合RSU的混合普通股數目乘以(Y)每股計劃代價(四捨五入至最接近的整數股份數目)所得乘積的Powerfast普通股股份數目。

MIX Telematics負債的處理(第104頁)

不遲於方案條件滿足或放棄之日起5天內，MIX Telematics將盡商業上合理的努力獲取並向Power Fetter交付關於滿足和解除MIX Telematics‘ 及其子公司在任何貸款文件下的所有債務和義務的慣常付款函，根據該貸款文件，MIX Telematics必須在雙方共同商定的計劃實施日期或之前償還或償還任何債務，終止所有此類貸款文件，解除根據該等貸款文件或與該等貸款文件或其他有關事宜而持有的所有留置權，以及Power Flear可能合理要求的其他事項。

比較每股數據和股息信息(第134頁)

動力艦隊普通股在納斯達克和多倫多證券交易所掛牌交易，代碼為“PWFL”。MIX普通股在日本證券交易所掛牌交易，代碼為“MIX”；MIX美國存託憑證在紐約證券交易所上市，交易代碼為“MIX”。紐約梅隆銀行作為MIX美國存託憑證。下表顯示了2023年10月9日，也就是協議宣佈實施前的最後一個交易日，即協議宣佈實施前的最後一個交易日，納斯達克和紐約證券交易所分別報道的PowerFlear普通股和MIX美國存託憑證股票的收盤價 []，為本聯合委託書/招股説明書日期前最後實際可行的日期。

	動力快遞普通股		混合美國存託憑證(每股相當於25股混合普通股)
2023年10月9日	$	1.97	$	5.58
[]	$	[●]	$	[●]

動力艦隊董事會的建議和動力艦隊交易的理由(第63頁)

Powerfast董事會(在A系列董事棄權的情況下)建議該公司的股東投票“支持”該公司股票發行提案、“該公司章程修正案提案”、“該公司薪酬提案”和“該公司休會提案”。在作出決定和提出建議的過程中，PowerFlear董事會諮詢了其高級管理層及其外部法律和財務顧問，並考慮了一系列因素，包括以下對交易有利的因素：

●

這些交易預計將立即增加股東的價值，總收入將達到2.79億美元。更強勁的資產負債表與以增長為中心的資本結構預計將推動合併後的實體實現雄心勃勃和可實現的增長目標，包括“40條規則”的業績；

●

合併後的公司將創建一個規模巨大的移動資產IoT SaaS組織，為所有移動資產類型提供服務。規模的擴大預計將使合併後的實體能夠更有效地為其客户服務，並創造優勢，在一個以高速發展和創新為特徵的行業中競爭。

●

交易完成後，聯合實體的用户總數約為170萬，預計該聯合實體將實現較大規模，並增強其Unity Platform 戰略--包括其以人工智能為主導的數據協調和集成能力；

●

通過整合PowerFlear和Mix Telematics的世界級工程和技術團隊，合併後的組織有望加快交付一流的解決方案，提高競爭優勢；

●

聯合實體的合併地理足跡，深厚的垂直專業知識和擴展的軟件解決方案集，再加上其廣泛的直接和間接銷售渠道能力預計將使其能夠在其龐大的聯合客户羣中最大限度地擴大交叉銷售和追加銷售機會；

●

Powerfast股東將繼續通過他們在PowerFlear的所有權參與合併後公司的未來業績；

●

動力艦隊的兩名董事會成員將被指定為動力艦隊，包括POWERFILL首席執行官和POWERFILL董事會主席(另外兩名成員由MIX Telematics任命，最多另外兩名董事將在PowerFlear和Mix Telematics共同同意後任命)，動力艦隊的首席執行官和首席財務官將繼續擔任這兩個職位。和

●

在諮詢了PowerFlear管理層和財務顧問後，Powerfast董事會認為，與Mix Telematics的戰略合併是PowerFlear可用的最佳戰略選擇。

如需更完整地描述Powerfast董事會在作出這一決定時所考慮的因素，包括權衡這些優勢和機會所依據的潛在的負面因素，以及有關Powerfast董事會的建議的更多信息，請參閲本聯合委託書/招股説明書第63頁開始的“交易概述--Powerfast董事會的建議和Powerfast對交易的理由”。

動力車隊財務顧問意見 (第71頁和附件C)

威廉·布萊爾受聘於PowerFlear，擔任其與一筆可能的交易有關的財務顧問。根據其承諾，Powerfast董事會要求威廉·布萊爾就從財務角度交換比率對Powerfast普通股持有者的公平性向Powerfast董事會提出意見。2023年10月9日，威廉·布萊爾向Powerfast董事會提交了口頭意見(隨後在其日期為2023年10月9日的書面意見中確認)，截至該意見發表之日，根據其書面意見中所述的假設、限制和限制，從財務角度來看，交換比率對Powerfast普通股的持有者是公平的。

威廉·布萊爾於2023年10月9日發表的書面意見全文作為附件C附於本聯合委託書/招股説明書，並通過引用併入本聯合委託書/招股説明書。建議您仔細閲讀整個公平意見，瞭解威廉·布萊爾在發表意見時所做的假設、遵循的程序、考慮的事項和審查範圍的限制。應整體看待威廉·布萊爾的分析；任何一種分析方法都不應孤立看待。威廉·布萊爾的公平意見針對的是POWERFLEET董事會在評估執行協議中指定的交換比率的公平性方面的用途和益處，僅涉及截至威廉·布萊爾的公平意見發表之日的公平性，從財務角度來看，執行協議中指定的交換比率的公平性。威廉·布萊爾的公平意見不涉及該計劃的任何其他方面或任何相關的交易，也不構成對任何POWERFLEET股東應如何就該計劃投票其持有的POWERFLEET普通股的建議。威廉·布萊爾沒有談到POWERFLEET參與該計劃的基本決定的優點。威廉·布萊爾在本聯合委託書/招股説明書中的公平意見摘要通過參考本聯合委託書/招股説明書作為附件C所附的其公平意見全文而有保留。

MIX Telematics獨立董事會和MIX Telematics交易理由的建議 (第67頁)

MIX獨立董事會建議MIX股東投票“支持”MIX方案決議，投票支持“MIX撤銷決議”，投票支持“MIX終止通知決議”，投票支持“MIX授權決議”。在作出決定和提出建議時，MIX獨立董事會諮詢了MIX Telematics的高級管理層及其外部法律和財務顧問，並考慮了許多因素，包括以下對交易有利的因素：

	●	這筆交易將締造一個規模巨大的全球性物聯網SaaS提供商，提升合併後公司的全球戰略地位。合併後公司業務規模的擴大預計將使其能夠更高效地為客户服務，並在一個以高速發展和創新為特徵的行業中更有效地競爭；

	●	交易將創建一個擴大後的合併公司平臺，雙方相信該平臺將處於有利地位，利用全球物聯網行業的整合機會，因此，合併後的公司應該能夠受益於增強的市場佔有率和影響力。

	●	Mix Telematics和PowerFlear服務的地理位置的組合減少了合併後的公司對發展中市場的比例敞口(與Mix Telematics獨立的比例敞口相比)。從而降低外匯風險，並通過向不同地區的交叉銷售和追加銷售，為加快市場滲透創造機會。和

	●	交易將使合併後的公司能夠過渡到擴展捆綁訂閲模式，這將有助於增加經常性訂閲收入、提高未來收入可見性和利潤率。

有關MIX獨立董事會在作出這一決定時考慮的因素的更完整描述，包括權衡這些優勢和機會的潛在的負面因素，以及有關MIX獨立董事會建議的更多信息，請參閲本聯合代理聲明/招股説明書第67頁開始的“交易概述-MIX Telematics獨立董事會和MIX Telematics交易的原因”。

Mix Telematics獨立專家的意見(第79頁)

根據日期為2023年9月7日的聘書，MIX聘請BDO擔任其可能收購MIX的獨立專家，並就擬議計劃提供公平合理的意見。

在2023年10月2日的MIX獨立董事會會議上，BDO向MIX獨立董事會提出口頭意見，認為截至該日期，基於並受制於其書面意見中所載的因素和假設，建議計劃中將支付給MIX股東的計劃對價對該等股東而言是公平合理的(根據公司法的設想)。BDO 已於2023年10月2日向MIX獨立董事會提交了日期為2023年10月10日的書面意見，確認了其意見，即截至該日期，建議方案中向MIX股東支付的計劃對價對該等股東是公平合理的(如公司法所設想的那樣)。BDO隨後確認了其2023年10月2日和2023年10月10日的意見，向MIX獨立董事會提交了書面意見，日期為[]於該日期，於建議計劃中須支付予混合股東的計劃代價對該等股東而言屬公平合理(如公司法所預期)。

BDO於2023年10月10日提交的最終書面意見全文，闡述了所作的假設、考慮的事項和審查範圍，作為附件D附在本聯合委託書/招股説明書中，並通過引用併入本聯合委託書/招股説明書。在本聯合委託書/招股説明書的修正案中，BDO的最終書面意見全文將根據《公司法》的要求與計劃通告的最終定稿一起提交。將取代最終定稿前的書面意見作為本聯合委託書/招股説明書的附件D，並以參考方式併入本文。本聯合委託書/招股説明書所載的BDO意見摘要參考該等意見全文作保留。敦促MIX股東完整閲讀意見。

BDO的書面意見是向MIX獨立董事會(以其身份)就建議計劃進行評估併為此目的而提出的，僅針對計劃中將支付的計劃對價，並不涉及計劃的任何其他方面。 BDO對計劃對價對任何其他證券類別持有人、債權人或MIX的其他羣體的公平性或MIX參與建議計劃的基本決定沒有表示意見。意見並不構成對任何混合股東就該股東應如何就擬議方案或任何其他事項投票的建議。

交易中某些人的利益(第83和86頁)

動力車隊

在考慮Powerfast董事會的建議時，Powerfast股東應該意識到，Powerfast的董事和高管可能在交易中擁有利益，包括財務利益，而這些利益可能不同於或超出Powerfast股東的一般利益。在作出採納執行協議及批准交易的決定，以及向股東建議批准與Powerfast特別會議有關的Powerfast建議時，Powerfast董事會已知悉並考慮該等利益及其他事項。

從本聯合委託書/招股説明書第86頁開始，這些權益將在“Power Flear董事及行政人員在交易中的權益”中作更詳細的説明。

混合遠程信息處理

在考慮MIX獨立董事會的建議時，MIX股東應該意識到，MIX的董事和高管可能在交易中擁有利益，包括財務利益，這些利益可能與MIX股東的總體利益不同，或不同於MIX股東的一般利益。MIX董事會在作出採納執行協議及批准該等交易的決定及向MIX股東建議批准與MIX股東特別大會有關的MIX決議案時，知悉並考慮該等利益。

這些利益在本聯合委託書/招股説明書第86頁開始的“MIX Telematics董事和高管在交易中的利益” 中有更詳細的描述。

合併後公司董事會和管理層(第86頁)

計劃實施後，合併後公司的董事會和管理層如下：

●

董事會將由以下人員組成：(I)由Powerfleet董事會指定的兩名董事，將是現任Powerfleet董事會主席Michael Brodsky和Steve Towe， Powerfast的現任首席執行官(Ii)由MIX董事會指定的兩名董事，其中一名將是MIX董事會的現任主席Ian Jacobs，以及(Iii)最多另外兩名董事，將由Powerfast和Mix Telematics相互商定，其中每一個都必須是納斯達克公司治理標準所指的“獨立”的；

●

布羅德斯基先生將擔任董事會主席；以及

●

史蒂夫·託和David·威爾遜將分別留任首席執行官和首席財務官。

材料該計劃對美國聯邦所得税的影響(第88頁)

假設該計劃如目前設想的那樣完成，則PowerFlear和Mix Telematics的每一家公司都打算使該計劃符合《守則》第368(A)節所指的“重組”的資格。如果它收到律師的意見，認為該計劃應符合《守則》第368(A)節的含義，則該計劃應符合 “重組”的要求，這是將Telematics的義務與交易結束相結合的條件。如果該計劃符合《準則》第368(A)節所指的重組，美國持有人和非美國持有人(各自在《該計劃的重大美國聯邦所得税後果》中定義)一般不會在根據該計劃交換混合普通股(包括由混合美國存託憑證代表的普通股)時確認美國聯邦所得税目的的任何損益。除非收到任何現金，以代替動力艦隊普通股的零碎股份。

有關該計劃對美國持有者和非美國持有者的美國聯邦所得税後果的更詳細討論，請參閲《該計劃的美國聯邦所得税後果》。強烈敦促每個MIX股東諮詢税務顧問，以確定計劃對其產生的特定美國聯邦、州或地方或非美國收入或其他税收後果。

評估權利或持不同政見者權利(第87頁)

評估 PowerFlear普通股持有者或混合美國存托股份持有者不具有評估權利。

根據《公司法》第164條的條款，在投票表決本聯合委託書/招股説明書中規定的MIX決議之前，MIX股東可以向MIX Telematics發出反對MIX決議的書面通知。 MIX決議通過後十個工作日內，MIX Telematics必須向未撤回反對通知並投票反對MIX決議的MIX股東發送通知，告知他們已通過MIX決議。持不同意見的MIX股東可要求MIX Telematics按照《公司法》第164條的程序要求，向持不同意見的MIX股東支付其所有MIX普通股的公允價值。本聯合委託書/招股説明書附件E載有公司法第164條相關規定的副本。

上市動力快遞普通股；MIX美國存託憑證和MIX普通股退市和註銷(第87頁)

完成交易的條件包括(其中包括)(I)經批准於納斯達克上市(待正式發行通告生效)可供計劃內股東混合使用的Power Fly普通股股份，及(Ii)Power Fly於聯交所主板二次上市須獲聯交所批准。

PowerFlear 普通股目前在納斯達克和多倫多證交所掛牌交易，代碼為“PWFL”。MIX普通股目前在日本證券交易所掛牌交易，代碼為“MIX”，MIX美國存託憑證目前在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為“MIX”。交易完成後，MIX普通股將從聯交所退市，MIX美國存託憑證將從紐交所退市。MIX普通股和MIX美國存託憑證均將根據JSE上市要求和交易所法案(視情況而定)取消註冊。

交易完成的條件(第105頁)

各方實施本計劃的義務取決於滿足(或在根據實施協議和適用法律適用時，放棄)各種條件的履行情況，包括：

●

MIX已獲得MIX Telematics向MIX股東發送方案通告所需的監管批准；

●

Mix 已獲得股東批准的遠程信息處理公司和已獲得股東批准的PowerFlear公司；

●

已獲得日本證券交易所對動力艦隊二次上市的所有批准的各方；

●

根據計劃實施而發行的方案對價股票，已獲準在納斯達克和聯交所主板上市，以正式發行通知為準；

●

任何政府實體未頒佈、訂立、執行、頒佈或頒佈適用於該計劃或發行計劃對價股份的法律或命令，禁止、限制或非法實施該計劃或發行該計劃對價股份。

●

本聯合委託書/招股説明書已生效的登記聲明，不受任何停止令或尋求停止令的任何程序的約束；

●

已根據《公司法》登記並經日本證券交易所批准的南非招股説明書；

●

融資已完成，並已存入Powerfast和/或Powerfast Sub或為此目的指定的第三方隨時可用的資金，足以以全額現金贖回A系列優先股的所有流通股並專門用於贖回；

●

任何競爭法規定的完成交易所需的所有適用等待期到期或終止；

●

對於任何行使公司法賦予的評估權的MIX股東，(I)持有不超過有資格在MIX特別大會上投票的所有MIX普通股的 3%的MIX股東不發出反對MIX決議的通知和/或不投票反對MIX決議，或(Ii)如果有資格在MIX特別大會上投票的所有MIX普通股中有超過3%的股份發出反對MIX決議的通知，並在MIX特別股東大會上投票反對MIX決議，有關 MIX股東對MIX股東大會有資格表決的3%以上的MIX普通股未有效、及時行使評價權的；

●

如果MIX決議遭到對MIX決議行使的15%或以上投票權的反對，並且在MIX特別股東大會投票後五個工作日內，任何投票反對MIX決議的人要求MIX Telematics根據《公司法》尋求法院的批准，並且法院已批准MIX決議的實施；

●

如果任何投票反對MIX決議的人根據《公司法》向法院提出申請，法院拒絕給予該人審查MIX決議的許可，或者如果給予審查許可，法院拒絕擱置MIX決議並批准MIX決議的實施；

●

已提交所需材料以獲得適用於交易的所有材料的政府授權並獲得所有此類政府授權的各方，包括：

○

由TRP簽發有關該計劃的合規證書；

○

適用法律要求獲得適用競爭主管部門的批准以實施該計劃；

	○	根據JSE上市要求，就該計劃、將MIX普通股從JSE退市和PowerFly第二上市要求，獲得JSE的批准；

	○	實施該計劃所需的對FinSurv的批准，將MIX普通股從聯交所和動力快遞第二上市退市；以及

●

獨立專家已就該計劃提供意見，確認該計劃的考慮並不公平，對混合股東並非不合理。

此外，每一方實施計劃的義務都有單獨但附加的條件，這些條件必須在南非時間或之前，即即將舉行MIX特別股東大會和動力車隊特別會議的前一天的營業日17：00或之前滿足。或雙方共同商定的將舉行此類會議的任何其他較晚日期，只要此類會議的延遲不是由於交付了MIX故障通知或動力車隊故障通知(各自的定義見《執行協議-終止》)(該日期被稱為“股東大會前日期”)。

執行協議的各方無法確定何時或是否將滿足或放棄方案條件，或者是否將實施方案。

有關計劃條件的更多信息，請參閲本聯合委託書/招股説明書第116頁開始的《實施協議-計劃的條件》。

禁止徵求意見(第109頁)

除某些例外情況外，每一家Powerfast和Mix Telematics均已同意，它不會也不會導致其子公司不會，並將盡其合理最大努力促使其及其子公司的董事、高級管理人員、員工、財務顧問、會計師和其他顧問、代理或代表不直接或間接地發起、招攬、故意鼓勵或故意促成或與任何人討論或談判，或向任何人提供任何非公開信息或數據。欲瞭解更多關於PowerFlear和Mix Telematics考慮其他提案的能力的詳細討論，請參閲本聯合委託書/招股説明書第109頁開始的“執行協議--不徵求意見”。

某些監管審批(第86頁和第101頁)

在遵守實施協議條款的前提下，PowerFlear和Mix Telematics已同意相互合作，並盡最大努力迅速準備和歸檔所有文件，以便在可行的情況下儘快獲得所有第三方和政府實體的所有許可、同意、批准和授權，這些許可、同意、批准和授權對於完成實施協議(包括計劃)所設想的交易是必要或適宜的，並遵守所有此類許可、同意、批准和所有此類政府實體授權的條款和條件。這些批准包括(I)採用S-4表格的註冊聲明的有效性，其中本聯合委託書/招股説明書是美國證券交易委員會聲明的一部分；(Ii)納斯達克批准上市將在該計劃中發行的Powerfast普通股股票；(Iii)TRP就該計劃批准並頒發合規證書；(Iv)南非競爭主管部門批准實施該計劃；(V)JSE關於該計劃的批准；將MIX普通股從聯交所退市及在聯交所進行第二上市，以及(Vi)根據南非交易所管制條例的規定，批准SARB有關該計劃的規定及第二上市。

儘管執行協議各方都不知道他們無法及時獲得這些監管批准的任何原因，但各方無法確定何時或是否會獲得批准。見本聯合委託書/招股説明書第86頁和第116頁分別開始的“交易概覽-監管批准” 和“實施協議-計劃的條件” 。

終止《執行協議》(第120頁)

在最後一項計劃條件得到滿足或在適當情況下放棄(該日期稱為“條件日期”)之前的任何時間，經TRP批准，可經PowerFlear和Mix Telematics雙方書面同意終止實施協議。

此外，在下列情況下，PowerFlear或Mix Telematics可終止實施協議：

●

在條件日期之前的任何時間，任何有管轄權的政府當局已發佈最終且不可上訴的命令或制定法律永久限制，責令或以其他方式禁止或非法實施計劃或發行計劃對價股份；但如果任何一方違反執行協議的任何規定，導致發佈這種不可上訴的最終命令或頒佈這種法律，則任何一方都不能享有這種終止權。

●

條件日期未在2024年3月31日或之前發生(因為該日期可根據執行協議延長，即“外部日期”)；如果任何一方違反執行協議的任何規定，導致條件日期未能在該時間之前發生，則終止權利將不適用於任何一方；

●

MIX股東特別大會或其任何休會或延期均未獲得MIX股東批准；如果MIX Telematics違反執行協議的任何條款導致MIX股東未能在MIX特別股東大會上獲得MIX股東批准，則MIX Telematics將無法獲得此終止權利(I) MIX Telematics 或(Ii)如果Mix Telematics在最終確定未滿足Powerfast規定的條件(如《實施協議-計劃的條件》中定義的)後做出不利的建議更改，則向PowerFlear提供；或

●

動力車隊股東未在動力車隊特別會議或其任何休會或延期期間獲得股東批准；條件是，如果Powerfast違反執行協議的任何規定，導致未能在Powerfast特別會議上獲得Powerfast股東的批准，則此終止權利將無法提供給Powerfast。

此外，根據執行協議的條款，每一方都有單獨但附加的終止權。有關這些終止權的更完整説明，請參閲本聯合委託書/招股説明書第120頁開始的“執行協議-終止”。

終止費 (第122頁)

Mix Telematics已同意，如果在下列任何情況下終止執行協議，將以立即可用資金中的金額向Powerfast支付一筆終止費，這筆費用相當於(A)1,500,000美元和(B) 一筆相當於計劃對價股票價值的1%的金額，這筆金額是基於Powerfast普通股在該費用到期前一天的收盤價計算的(該費用稱為“終止費”)：

●

如果條件日期不是在外部日期或之前發生，或者如果MIX股東在MIX特別股東大會或其任何延期或延期上沒有獲得MIX股東批准，或者PowerFlear僅在MIX Telematics故意和故意違反其任何不徵集義務或違反其舉行MIX特別股東大會的義務的情況下，任何一方，並且使用合理的最大努力征求有利於該計劃的委託書，以及在該終止之前，MIX Telematics的收購建議已經提出，在終止之日起12個月內，MIX Telematics與MIX Telematics的收購建議達成了最終的協議，或完成了一項交易(無論是否相同的收購建議)；但是，在這種情況下，收購提案定義中15%或更多的提法將被50%以上的提法取代；或

	●	如果在收到MIX股東批准之前，MIX Telematics、MIX獨立董事會或MIX董事會或其任何委員會做出了不利的建議變更，則由PowerFlear進行；

	●	通過 MIX Telematics，如果在收到MIX股東批准之前，(I)MIX獨立董事會根據執行協議的條款授權MIX Telematics 與第三方就更高的建議達成收購協議，(Ii)在執行協議終止的同時，MIX Telematics與該第三方簽訂了收購協議，以及(Iii)超過50.1%的已發行MIX普通股的持有者批准了更高的建議；或

●

如果條件日期不在外部日期或之前，則由MIX Telematics和MIX獨立董事會、MIX董事會或其任何委員會作出不利的建議更改，除非MIX股東在終止之前獲得MIX股東的批准。

PowerFlear 已同意，如果執行協議在下列任何情況下終止，將向Mix Telematics支付終止費：

●

如果條件日期不是在外部日期當日或之前發生，或者如果Powerfast股東批准不是在Powerfast特別會議或其任何延期或延期上獲得的，或者Mix Telematics僅在Powerfast故意和故意違反其任何不徵求意見的義務或違反其舉行Powerfast特別會議的義務，並且在此類終止之前或之後，使用合理的最大努力征求以Powerfast指定股東為受益人的委託書，則由任何一方承擔。已提出對Powerfast的收購建議，並在終止之日起12個月內， Powerfast與收購建議達成最終協議，或完成交易(無論是否相同的收購建議)；但是，在這種情況下，收購提案定義中15%或更多的提法將被50%以上的提法所取代。

●

如果在收到Powerfast股東批准之前，(I)Powerfast董事會根據執行協議的條款與第三方就更高的建議簽訂了收購協議，並且(Ii)基本上同時終止了執行協議，則Powerfast與該第三方簽訂了收購協議；或

●

如果條件日期未發生在外部日期或之前，則由Powerfast 進行建議變更，除非在終止之前已獲得Powerfast股東的批准。

有關終止費的更多信息，請參閲本聯合委託書/招股説明書第122頁開始的《執行協議-終止費》。

與交易相關的融資 (第83頁)

作為實施計劃和完成交易的條件，執行協議要求 PowerFlear已完成債務和/或股權融資，金額足以全額現金贖回Powerfast的所有A系列優先股流通股。

PowerFlear 和Mix Telematics已同意利用其商業上合理的努力提供並利用其商業上合理的努力促使各自的代表和關聯公司提供貸款人或投資者根據融資合理要求的與此類融資安排有關的所有合作。

會計交易處理(第87頁)

PowerFlear和Mix Telematics根據公認會計原則編制各自的財務報表。這些交易將被視為一項業務合併，使用會計的收購方法，因為出於會計目的，PowerFlear預期被視為Mix Telematics的收購方。因此，動力車隊將按其公允價值計量收購的資產及承擔的負債，包括收購的有形及可識別無形資產淨值及於計劃實施日期承擔的負債，任何超出該等公允價值的購買價格均記作商譽。

混合普通股和動力快遞普通股持有者權利比較(第134頁)

交易完成後，獲得POWERFILE普通股股份的MIX股東和MIX美國存托股份持有人將成為合併後公司的股東，他們的權利將受DGCL和於計劃實施日期生效的合併後公司的公司文件管轄。MIX股東和MIX美國存托股份股東一旦成為合併後公司的股東，將擁有不同的權利，這是由於MIX Telematics的管理文件和PowerFly的管理文件之間的差異，從本聯合委託書/招股説明書第134頁開始的“MIX普通股和PowerFly普通股持有人的權利比較”中更詳細地描述了這一點。

本聯合委託書/招股説明書和通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的文件包含符合聯邦證券法含義的前瞻性陳述，這些陳述不限於歷史事實，但反映了PowerFlear和/或Mix Telematics目前對未來事件的信念、預期或意圖。為《交易法》第21E節和《證券法》第27A節所規定的安全港的目的，本聯合委託書/招股説明書中的陳述和本文引用的非歷史事實的文件在此被識別為前瞻性陳述。“預計”、“ ”、“估計”、“項目”、“預算”、“預測”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“相信”、“預測”、“ ”、“潛在”、“繼續”以及類似的表述旨在識別此類前瞻性表述。這些前瞻性陳述包括但不限於，PowerFlear和MIX Telematics對交易的協同效應、成本和其他預期財務影響的預期；合併後公司未來的財務和經營業績；合併後公司對未來業務和服務的計劃、目標、預期和意圖；交易完成條件的滿足程度；以及交易完成的時間。

儘管PowerFlear和Mix Telematics認為此類前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但這樣的預期可能不會發生。這些前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致合併後公司的實際結果、業績或成就與前瞻性表述所表達或暗示的未來實際結果大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於本聯合委託書/招股説明書中包含的“風險因素” 中所述的風險和不確定性，以及：

PowerFlear 和Mix Telematics警告説，上述因素列表並不是唯一的。前瞻性陳述僅在作出之日起發表，除法律要求外，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，PowerFlear和Mix Telematics均不承擔公開更新或修改這些前瞻性陳述的任何義務。如果當事人確實更新了任何前瞻性陳述，則不應推斷當事人將對該陳述、相關事項或任何其他前瞻性陳述進行補充更新。所有後續的書面和口頭前瞻性陳述，涉及PowerFlear、Mix Telematics、交易或其他事項，並歸因於Powerfast或Mix Telematics或代表他們行事的任何人，均明確符合上述警告性聲明的全部內容。

除了本聯合委託書/招股説明書中包含或引用的其他信息，包括從本聯合委託書/招股説明書第23頁開始的“關於前瞻性陳述的告誡聲明”中涉及的事項，在決定如何投票之前，您應仔細考慮以下風險因素。您還應閲讀並考慮與PowerFlear和Mix Telematics的每項業務相關的風險因素，因為這些風險因素可能會影響合併後公司的運營和財務結果。這些風險因素可在截至2022年12月31日的PowerFlear的Form 10-K年度報告中的第I部分，第1A項，以及Mix Telematics截至2023年3月31日的Form 10-K年度報告中的第I部分，第1A項，“風險因素”中找到，因為此類風險可能會在每家公司隨後提交的Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告中進行更新或補充。其中每一項均已在美國證券交易委員會備案，並通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中。

根據執行協議，MIX股東將獲得的 Powerfast普通股股份數量是基於固定的交換比例。交易完成後將發行的Powerfast普通股股票的市值未知，因此，MIX股東在被要求投票時無法確定將以Powerfast普通股支付的計劃對價的價值。

Mix 股東將在交易中獲得固定數量的PowerFlear普通股，而不是具有特定固定市值的數量的股票。自交易公佈之日起，Powerfast普通股及MIX普通股(及MIX美國存託憑證)的市值一直在波動，並將自本聯合委託書/招股説明書的日期起繼續波動，直至Powerfast特別大會日期、MIX特別股東大會日期及交易結束日期為止，該等波動可能會在Powerfast特別大會日期及MIX特別股東大會日期之後一段相當長的時間內發生。於交易結束時，Powerfast普通股及MIX普通股(及MIX美國存託憑證)的市值可能與其於執行協議日期、本聯合委託書/招股説明書日期、或Powerfast特別大會或MIX特別股東大會日期的價格有重大差異。由於交換比率將不會作出調整以反映Powerfast普通股或混合普通股(或混合美國存託憑證)市場價格的任何變動，因此在交易中交換的作為方案代價股份及混合普通股(包括混合美國存託憑證所代表的普通股)的市場價值可能高於或低於該等股份於較早日期的價值。MIX股東將收到的方案對價將僅為Powerfast普通股的股份，但根據該計劃可發行的Powerfast普通股的任何零碎股份的任何權利將被向下舍入至最接近的整數股，並將就此類舍入產生的任何零碎股份支付現金。儘管MIX股東將收到的對價已設定，但由Power Fly 普通股組成的MIX股東將收到的計劃對價的市值將會波動。2023年10月9日，也就是交易宣佈前的最後一個交易日，根據PowerFlear普通股在2023年10月9日的收盤價，該計劃對價的市值約為1.393億美元。在……上面[]，在本聯合委託書/招股説明書日期前最後可行的一天，方案對價的市值約為$[●]百萬美元，基於PowerFlear普通股的收盤價[]。因此，在MIX股東特別大會及Powerfast股東特別大會舉行時，MIX股東及Powerfast股東將不會知悉或無法確定計劃對價的價值。

Powerfast普通股和MIX普通股(以及MIX美國存託憑證)市場價格的變化可能是多種不受Powerfast或Mix Telematics控制的因素造成的，包括業務、運營和前景的變化、監管方面的考慮、政府行動以及法律訴訟和發展。我們強烈建議您獲取最新的Powerfast普通股和混合普通股(以及混合美國存託憑證)價格。

雖然在交易完成之前，PowerFlear和Mix Telematics將繼續獨立運營，但交易的成功將在一定程度上取決於PowerFlear和Mix Telematics能否實現預期的收益和成本節約，這是通過合併Powerfast和Mix Telematics的業務實現的。各方實現這些預期收益和節省成本的能力會受到某些風險的影響，其中包括：

如果PowerFlear和Mix Telematics無法在預期時間內成功整合其業務，或者根本不能成功整合，則交易的預期成本節約、協同運營效率和其他好處可能無法完全實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現，合併後的公司可能不會像預期的那樣表現。

整合PowerFlear和Mix Telematics的業務可能比預期的更困難、更耗時或成本更高。

PowerFlear 和Mix Telematics已經運營，在交易完成之前，它們將繼續獨立運營，並且不能保證它們的業務能夠成功整合。整合過程可能會導致關鍵員工流失、任一公司或兩家公司的持續業務中斷或意外的整合問題，例如高於預期的整合成本，以及整個完工後整合過程花費的時間長於最初的預期。具體地説，為了實現交易的預期收益，使合併後的業務按預期運行，必須解決的問題包括：

此外，每家公司管理層的某些成員和每家公司的資源有時可能會集中精力完成交易和兩家公司的業務整合，而轉移到日常業務運營上，這可能會擾亂每家公司的持續業務，從而擾亂合併後公司的業務。

未能完成交易可能會對Powerfast普通股、Mix普通股和Mix美國存託憑證的價格產生負面影響，同時也可能對Powerfast和Mix Telematics未來的業務和財務業績產生負面影響。

各方各自完成交易的義務取決於履行協議中規定的若干條件的滿足或放棄。不能保證交易完成的條件將被滿足或放棄，或交易將被完成。如果由於任何原因未完成交易，則PowerFlear和MIX Telematics的正在進行的業務可能會受到實質性的不利影響，並且在沒有實現完成交易的任何好處的情況下，PowerFlear和MIX Telematics將面臨許多風險，包括以下風險：

此外，Powerfast和Mix Telematics中的每一家都可能因未能完成交易而受到訴訟，或者與執行協議項下的Powerfast或Mix Telematics義務的任何程序有關的訴訟。

如果這些風險中的任何一項成為現實，它們可能會對PowerFlear或MIX Telematics的業務、財務狀況、財務業績和PowerFlear普通股、MIX普通股和MIX ADS的價格產生實質性的不利影響。

有關支付解約費的情況説明，請參閲本聯合委託書/招股説明書第122頁開始的“執行協議--解約費”。

在交易懸而未決期間，Powerfleet 和Mix Telematics將受到業務不確定性和合同限制的影響。

交易對員工、供應商和客户的影響的不確定性可能會對PowerFlear或Mix Telematics產生不利影響，從而在交易完成後對合並後的公司產生不利影響。這些不確定性可能會削弱或混合 Telematics留住和激勵關鍵人員的能力，並可能導致客户和其他與Powerfast或Mix公司打交道的公司推遲或拒絕簽訂合同，或根據需要做出有關PowerFly或Mix Telematics的其他決定，或尋求改變與Powerfast 或Mix Telematics的現有業務關係。此外，如果關鍵員工因其未來角色的不確定性和交易的潛在複雜性而離職，PowerFlear和Mix Telematics的業務可能會受到損害。此外，《實施協議》在交易完成前對PowerFlear和Mix Telematics的業務運營施加了一定的限制，這可能會推遲或阻止Powerfast和Mix Telematics在交易完成前可能出現的某些行動或商機。請參閲本聯合委託書/招股説明書第106頁開始的“實施協議--計劃實施日期之前的業務行為”，以瞭解適用於PowerFlear和Mix Telematics的限制性契約的説明。

第三方可以終止或更改與PowerFlear或Mix Telematics的現有合同或關係。

Powerfast和Mix Telematics的每個都與客户、供應商和其他業務合作伙伴簽訂了合同，這些客户、供應商和其他業務合作伙伴可能需要在交易中獲得這些其他方的同意。如果無法獲得這些同意，則這些合同的對手方以及目前與Powerfast和/或Mix Telematics有關係的其他第三方可能有能力終止、縮小或以其他方式大幅改變其與交易雙方中的任何一方的關係，或在交易完成後終止、縮小或以其他方式大幅改變其關係。追求此類權利可能會導致PowerFlear或Mix Telematics蒙受未來潛在收入的損失，並因違反此類協議而招致責任，或失去對其業務至關重要的權利。任何此類中斷都可能限制Power Flear實現交易預期收益的能力。此類中斷的不利影響還可能因延遲完成交易或終止交易而加劇。

在要完成交易，各方必須獲得某些政府批准，如果此類批准未獲批准或授予的條件對雙方適用，則交易的完成可能會受到威脅或阻止，或者交易的預期收益可能會減少。

交易的完成取決於是否獲得某些政府批准，包括南非法律要求的批准。儘管雙方在執行協議中同意盡其合理的最大努力提交某些政府文件並獲得所需的政府批准，但不能保證將獲得所需的批准，也不能保證交易將完成。

此外，需要獲得批准的政府當局在管理相關法律和法規方面擁有廣泛的自由裁量權，並可在考慮交易時考慮各種事實和情況。這些政府當局可能會啟動訴訟程序，試圖阻止或以其他方式阻止交易。作為批准交易的條件，這些政府機構還可以在交易完成後對合並後公司的業務行為施加要求、限制或成本，要求剝離或對合並後公司的業務行為施加限制。某些政府當局施加的條件可能可以上訴；但是，不能保證上訴會成功。此外，對於這些政府當局可能施加的條件、這些條件的程度或這些條件對交易完成的影響，並不確定。有關計劃實施條件的討論，請參閲第116頁開始的“實施協議--計劃的條件”；有關完成交易所需的監管批准的討論，請參閲本聯合委託書/招股説明書第86頁開始的“監管批准”。

交易受多個成交條件的約束，如果不滿足這些條件，執行協議可能會根據其條款被終止，交易可能無法完成。此外，當事人有權在其他特定情況下終止執行協議，在這種情況下，交易將無法完成。

交易受若干成交條件的約束，如果不滿足或放棄這些條件(在法律允許的範圍內)，交易將不會完成。這些條件除其他外包括：(I)不存在某些法律障礙，(Ii)與交易有關的S-4表格登記聲明的有效性，(Iii)根據《公司法》註冊，並獲得JSE批准將在南非發佈的與交易有關的招股説明書，(Iv)收到所需的監管批准，包括由TRP就該計劃頒發合規證書，批准適用的競爭主管部門實施該計劃，JSE對該方案的批准和MIX普通股從JSE退市，以及南非交易所管制條例要求的SARB對該方案和PowerFly二次上市的批准， (V)收到適用監管機構對向Mix Telematics股東分發方案通函的批准， (Vi)Mix Telematics根據《公司法》的要求收到獨立專家的最終公平合理意見，(Vii)MIX Telematics收到MIX指定股東批准，(Viii)動力車隊收到指定股東的批准，(Ix)收到動力車隊第二上市所需的聯交所批准，(X)批准在納斯達克及聯交所上市計劃代價股份，及(Xi)完成債務及/或股權融資，金額足以以現金全數贖回動力車隊A系列優先股的所有已發行股份。

成交前的條件可能無法滿足，因此交易可能無法完成。此外，如果交易未在2024年3月31日之前完成(該日期可根據實施協議延期)，任何一方均可選擇不繼續進行交易。此外，雙方可在交易完成前的任何時間，在收到指定股東批准和混合指定股東批准之前或之後，雙方共同決定終止執行協議，但須經TRP批准，在某些其他情況下，各方可選擇終止執行協議，如“執行協議-終止”中所述。如果終止執行協議，PowerFlear和Mix Telematics可能會產生與終止執行協議相關的大量費用和開支，其中可能包括支付終止費，而這兩家公司都不會實現交易的預期收益。有關支付終止費的情況説明，請參閲本聯合委託書/招股説明書第107頁開始的“執行協議-終止費用”。

PowerFlear或Mix Telematics可以免除交易的一個或多個結束條件，而無需重新徵求股東批准。

PowerFlear和Mix Telematics的每個都有權放棄交易的某些成交條件。任何這樣的豁免可能不需要重新徵求股東的意見，在這種情況下，Powerfast的股東和Mix Telematics的股東將沒有機會因為任何這樣的放棄而改變他們的投票，而Powerfast和Mix Telematics將有能力完成交易，而無需尋求進一步的股東批准。是否放棄交易的任何條件、是否會因任何該等放棄而重新徵求股東批准或本聯合委託書/招股説明書是否會因任何放棄而被修訂，將由Powerfast或Mix Telematics(視適用情況而定)在放棄時根據事實和當時存在的情況作出任何決定，任何此類放棄都可能對Powerfast或Mix Telematics產生不利影響(視情況而定)。

交易完成後，Powerfast股東和MIX股東的所有權和投票權都將減少，對管理層的影響力也將減少。

交易完成後，PowerFlear的股東和Mix Telematics的股東將分別擁有比他們目前持有的PowerFlear和Mix Telematics更小的百分比。根據已發行普通股及MIX普通股(包括MIX美國存託憑證所代表的普通股)的股份數目及兑換比率，預期在按完全攤薄基準完成交易後，緊接完成交易後， MIX證券持有人將擁有合併後公司約65.5%的股份，而Powerfast證券持有人將擁有約34.5%的股份。因此，作為一個集團的PowerFly股東以及作為一個集團的MIX股東和MIX美國存托股份股東，與他們目前分別在PowerFlear和MIX Telematics中的所有權和投票權相比，各自在合併後公司中的所有權和投票權將有所減少。特別是，Powerfast的股東作為一個羣體，將擁有不到大多數的Powerfast的所有權和投票權，因此，與他們目前行使的權力相比，他們對Powerfast的管理和政策施加的集體影響力將更少。雖然交易完成後，MIX股東和MIX美國存托股份的持有者將立即擁有PowerFlear的大部分普通股，但他們的集體持股比例也將與他們目前的水平相比有所下降，他們影響管理層和政策的能力也將下降。

無法保證PowerFlear將能夠獲得必要的融資，以全額贖回PowerFlear的A系列優先股。

完成債務和/或股權融資的金額足以全額現金贖回PowerFlear A系列優先股的所有已發行股票是完成交易的條件。作為交易的一部分，PowerFlear目前打算將其所有已發行的A系列優先股贖回為現金；然而，不能保證將獲得這樣做所需的融資。PowerFlear無法向股東保證，它將能夠以商業上合理的條款、及時或根本獲得與預期贖回相關的融資，以全額現金贖回A系列優先股的要約。

如果PowerFlear無法以可接受的條件獲得融資，其A系列優先股的贖回可能會推遲或無法完成，交易的完成可能會推遲或可能無法完成。如果A系列優先股沒有全額現金贖回，A系列優先股的持有人有權同意交易的完成。如果A系列優先股沒有全額現金贖回，則不能保證A系列優先股的持有者會出具此類同意。見本聯合委託書/招股説明書第79頁開始的“交易融資”。 A系列優先股優先於Powerfast普通股，包括股息權和清算後的權利。如果A系列優先股的任何股票因任何原因沒有贖回，並且在交易完成後仍未贖回，Powerfast普通股將繼續享有這些優先權利。

如果A系列優先股的持有者在交易結束時沒有全額現金贖回，則可能不同意交易的完成。

根據《動力艦隊憲章》，A系列優先股的持有者有權同意這些交易，除非他們以現金全額贖回。如果動力艦隊無法籌集資金(定義見《執行協議-融資》)，則即使各方可以選擇放棄此類條件直至成交，但未能獲得此類融資將觸發A系列優先股持有人的同意權。如果A系列優先股的持有者沒有全額現金贖回，不能保證他們會同意。

實施協議限制了PowerFlear和Mix Telematics尋求交易替代方案的能力。

實施協議包含了一些條款，使得PowerFlear和Mix Telematics更難達成替代交易。實施協議包含某些條款，這些條款限制了Powerfast和Mix Telematics 就涉及融資或銷售Powerfast或Mix的交易向第三方徵集或促成建議書的能力，或向第三方提供非公開信息，或以其他方式參與或與第三方進行討論或談判，或採取合理預期會導致第三方收購建議書的某些其他行動。此外，僅有有限的例外情況適用於PowerFlear和MIX Telematics的協議，即PowerFlear董事會不會改變其建議，以批准發行計劃對價股份和章程修正案，而MIX獨立董事會不會改變其建議，以批准該計劃。然而，在收到股東批准或MIX股東批准(視情況而定)之前的任何時候，如果該董事會在與其各自的外部財務顧問和外部法律顧問磋商後善意地得出結論認為，未能採取此類行動將與PowerFlear董事會的受託責任相牴觸，則在收到股東批准或MIX股東批准(視情況而定)之前的任何時間，PowerFly董事會或MIX獨立董事會可對第三方主動提出的上級提議作出不利的建議變更，並(在MIX的情況下，須經股東批准)終止實施協議以達成替代收購協議。MIX董事會或MIX獨立董事會(視情況和適用法律適用而定)。見本聯合委託書/招股説明書第99頁開始的“執行協議--不徵求意見” 。

此外，如果在特定情況下未完成該計劃，則可能要求PowerFlear或Mix Telematics支付相當於該計劃對價股票價值的(X)$1,500,000和(Y)1%兩者中較小者的終止費，該終止費用基於緊接該計劃未在特定情況下完成而在該終止費用到期之前的前一個營業日的Powerfast普通股的收盤價。見本聯合委託書/招股説明書第118頁開始的“執行協議--終止費”，包括上文所述的，以説明在何種情況下應支付此種終止費。在收到MIX指定股東的批准後，MIX Telematics為迴應上級提議而終止執行協議的權利將終止。在收到指定股東的批准後，Powerfast因應上級提議而終止執行協議的權利將終止。

雖然Powerfast和Mix Telematics認為這些條款是合理的、慣例的，並不排除其他收購要約，但這些條款可能會阻止有興趣收購Mix Telematics或Powerfast全部或很大一部分的第三方考慮或提出此類收購，即使該第三方準備以高於當前提出的計劃對價的每股價值支付對價，或者如果該方準備達成可能對PowerFly或Mix或其各自的股東或股東更有利的協議(如適用)。

Powerfast和Mix Telematics及其各自的財務顧問或獨立專家(如適用)考慮的財務分析和預測可能無法實現，這可能會在交易完成後對Powerfast普通股的市場價格產生不利影響。

在執行財務分析並提出與交易相關的意見時，Powerfast的財務顧問和Mix Telematics的獨立專家依賴於某些信息，其中包括Powerfast和Mix Telematics提供的財務預測和預測。請參閲本聯合委託書/招股説明書中分別從第71頁和第68頁開始的“PowerFlear財務顧問的意見”和“Mix Telematics公司獨立專家的意見”。這些預測和預測是由動力艦隊管理層或Mix Telematics管理層(視情況而定)或在其指導下編制的。所有這些預測或預測都不是為了公開披露或遵守美國證券交易委員會、公認會計準則或美國註冊會計師協會制定的財務預測編制和呈報準則而編制的。這些預測和預測本質上是基於各種估計和假設，這些估計和假設受制於編制這些預測和預測的人員的判斷。這些預測和預測也可能發生變化，包括由於重大的經濟、競爭、行業和其他不確定性和意外事件，所有這些都很難或不可能預測，而且其中許多都不在PowerFlear和Mix Telematics的控制範圍之內。不能保證 Powerfast或MIX Telematics的財務狀況或運營結果將與此類預測和預測中闡述的情況一致，這可能會對交易後Powerfast普通股的市場價格或Powerfast的財務狀況產生不利影響。

包含在本聯合委託書/招股説明書中的PowerFlear和MIX Telematics的財務預測和預測是由適用的PowerFlear和MIX Telematics的管理層編制的，且未經審計、審核、檢查、編制或應用與附帶的預測和預測相關的商定程序。因此，任何獨立註冊會計師事務所均不對該等預測或預測的可行性發表意見或作出任何其他形式的保證，亦不對該等預測及預測負任何責任，亦不與其有任何關聯。PowerFlear和Mix Telematics的經審計財務報表不包括財務預測和預測，因此不應為此而閲讀。請參閲本聯合委託書/招股説明書第58頁和第60頁分別開始的“交易概覽-PowerFly 未經審計的預期財務信息”和“交易概述-Mix Telematics未經審計的預期財務信息”。

未經審計的預期財務信息列於“交易概述-PowerFlear 未經審計的預期財務信息”和“交易概述-Telematics未經審計的預期財務信息”一節下的預測中所述的僅供內部使用，在許多方面具有主觀性。PowerFlear和Mix Telematics的預期財務信息完全基於準備好時PowerFlear和Mix Telematics管理層的假設和可用的信息，這些估計和假設受到不確定性的影響，許多不確定因素超出了Powerfast和Mix Telematics的控制範圍，可能無法實現。本聯合委託書/招股説明書中提到的許多因素，包括本“風險因素”部分概述的風險以及“關於前瞻性陳述的告誡聲明”中描述的事件或情況，將對確定合併後的公司的未來業績具有重要意義。由於這些意外情況，未來的實際結果可能與PowerFlear和Mix Telematics的估計大相徑庭。鑑於這些不確定性，本聯合委託書/招股説明書中包含的預期財務信息不是也不應被視為預測結果必然反映實際未來結果。

未經審計的預期財務信息的編制並非為了遵守已公佈的美國證券交易委員會準則或美國註冊會計師協會為編制或呈報預期財務信息而制定的準則，而是為了遵守已公佈的美國證券交易委員會準則或美國註冊會計師協會為編制或呈現預期財務信息而制定的準則。此外，任何前瞻性陳述僅陳述作出之日起的日期，除適用法律要求外，PowerFlear和Mix Telematics均不承擔任何義務更新、更正或以其他方式修改本文中未經審計的預期財務信息，以反映此類預期財務信息編制之日後的事件或情況，或反映預期或意外事件或情況的發生，即使任何此類預期財務信息所依據的任何或所有假設不再合適(即使在短期內)。

本聯合委託書/招股説明書中所包含的未經審計的Powerfast和MIX Telematics的預期財務信息是由其管理層編制的，並由其負責(視情況而定)，未經審計、審查、審查、編制或應用與隨附的未經審計的預期財務信息有關的商定程序，因此，沒有獨立註冊會計師事務所對此發表意見或任何其他形式的保證，不對預期財務信息的可實現性承擔任何責任，也不與其有任何關聯。Powerfast和Mix Telematics經審計的財務報表不包括未經審計的預期財務信息，因此不應為此而閲讀。請分別從本聯合委託書/招股説明書第58頁和第60頁開始，參閲《交易概覽-Powerfast未經審計的預期財務信息》和《交易概覽-Mix Telematics未經審計的預期財務信息》。

本聯合委託書/招股説明書中包含的未經審計的備考財務信息為初步信息，Power Flear的實際財務狀況或交易後的運營結果可能存在重大差異。

本聯合委託書/招股説明書中未經審核的備考財務資料僅供説明之用，並不一定反映假若交易於指定日期完成，則Power Flear的實際財務狀況或經營業績。未經審核的備考財務信息反映基於初步估計的調整，以將收購價格分配給收購的有形和可識別的無形資產以及假設的負債，這些調整是基於收購日期的估計公允價值。本文件中反映的收購價格分配是初步的，收購資產和承擔的負債的公允價值的最終確定將基於截至交易完成之日存在的Mix Telematics的實際有形和無形資產及負債淨額。此外，在截止日期之後，隨着獲得更多信息，可能會進一步完善採購價格分配。因此，最終購買的會計調整可能與本聯合委託書/招股説明書中反映的形式信息大不相同。欲瞭解更多信息，請參閲本聯合委託書/招股説明書第121頁開始的“未經審計的預計綜合財務信息”。

PowerFlear和Mix Telematics的高管和董事可能在不同於其各自股東權利的交易中擁有權益，或在這些交易中擁有權益。

Powerfast和MIX Telematics的執行人員就實施協議的條款進行了談判，PowerFlear董事會和MIX獨立董事會分別批准了實施協議和交易，並建議您在各自的每次會議上投票贊成適用的提案或決議。這些高管和董事可能在與您不同或不同於您的交易中擁有權益。這些利益包括繼續聘用Powerfast 和Mix Telematics的某些高管，繼續為PowerFly和Mix Telematics的某些董事服務，以及Powerfast 和Mix Telematics的高管和董事的賠償。關於PowerFlear董事和高管，這些權益還包括加速歸屬受基於時間的歸屬條件約束的未歸屬股權授予。就某些Power Flear高管而言，這些權益還包括交易完成時支付的與交易相關的現金獎金以及符合資格的終止僱傭時的遣散費。所有MIX SARS，其中一些由某些MIX Telematics 高管持有，將在交易完成後由PowerFlear承擔。Mix Telematics董事將不會獲得與交易相關的任何特殊福利。股東在考慮董事會關於股東投票支持交易的建議時，應該意識到這些利益。如欲瞭解有關交易中的高管及董事權益的説明，請參閲本聯合委託書/招股説明書第79頁開始的“高管及高管在交易中的權益”。有關MIX Telematics高管和董事在交易中的利益的説明，請參閲本聯合委託書/招股説明書第82頁開始的“MIX Telematics董事和高管在交易中的利益”。

作為交易的結果，MIX股東將獲得的Powerfast的股份將擁有不同於MIX普通股的權利。

交易完成後，MIX股東將不再是MIX股東，而是受特拉華州法律、PowerFly章程和PowerFly附例管轄的PowerFly股東。您當前作為Mix 股東的權利與您作為PowerFlear股東的權利之間將存在重要差異。請參閲本聯合委託書/招股説明書第124頁開始的“MIX普通股和PowerFly普通股持有者權利比較”，瞭解MIX普通股和PowerFly普通股的不同權利的説明。

考慮到這些交易，合併後的公司可能難以吸引、激勵和留住高管和其他關鍵員工。

合併後的公司在交易後的成功將在一定程度上取決於每一家PowerFlear和Mix Telematics留住主要高管和其他員工的能力。這些交易對PowerFlear和Mix Telematics員工的影響的不確定性可能會分別對兩家公司產生不利影響，從而對合並後的業務產生不利影響。這種不確定性可能會損害Power Flear的能力和/或混合Telematics吸引、留住和激勵關鍵人員的能力。在交易懸而未決期間，留住員工可能尤其具有挑戰性，因為PowerFlear和Mix Telematics的員工可能會面臨他們未來在合併業務中扮演的角色的不確定性。

此外，MIX Telematics的高級管理人員和員工持有MIX普通股，如果交易完成，這些高級管理人員和員工將有權獲得有關該等股票的方案對價。所有MIX SARS，其中一些由某些MIX Telematics 高管持有，將在交易完成後由PowerFlear承擔。由於MIX SARS的歸屬和行使將不再受制於MIX Telematics的這些高級管理人員和員工的繼續僱用，這可能會使他們的保留變得更加困難。在交易完成後，基於時間的股權授予會被加快，對於PowerFlear高級管理人員和員工來説也可能是如此。

此外，如果Powerfast或Mix Telematics的任何關鍵員工離職或面臨離職風險，包括由於與整合的不確定性和困難、財務安全或不想成為合併後業務的員工有關的問題，則PowerFetty或Mix Telematics(視情況而定)可能不得不在留住這些人員或為離職員工尋找、聘用和保留繼任者方面產生重大成本，並可能失去重要的專業知識和人才，合併後公司實現交易預期收益的能力可能會受到重大不利影響。不能保證合併後的公司將能夠吸引或留住關鍵員工，其程度與Powerfast或Mix Telematics過去吸引或留住員工的程度相同。

由於該計劃的結果，使用PowerFlear的淨營業虧損結轉的能力可能會受到顯著限制，這可能導致PowerFlear 需要繳納更高的實際税率。

動力艦隊在2019年經歷了先前的所有權變更，導致根據守則第382節對當時的虧損結轉設定了年度限制。此外，預期由於該計劃，動力車隊將根據守則第 382節進行另一次所有權變更。因此，根據《守則》第382節以及州和地方法律的類似規定，將所有權變更前產生的淨營業虧損結轉用於所有權變更後產生的收入的能力可能受到顯著限制。因此，動力車隊可能必須報告更高的應税收入，並可能需要繳納比沒有這一限制的情況下更高的實際税率。此外，由於這一限制，Power Flear的一些淨運營虧損實際上可能會到期而未使用。

如果該計劃不符合守則第368(A)節所指的“重組”，MIX股東可能需要繳納大量税款。

計劃旨在符合《守則》第368(A)節的規定，符合《準則》第368(A)節的規定，PowerFlear和Mix Telematics計劃報告符合該條件的計劃。如果它收到律師的意見，認為該計劃應符合守則第368(A)節所指的“重組”的要求，則將Telematics的義務與交易結束相結合是一項條件。該意見將基於各自的陳述和慣常的事實假設，以及PowerFlear和Mix Telematics的某些契約和承諾。如果任何此類陳述、假設、契諾或承諾是或變得不正確、不完整或不準確或被違反，則上述意見的有效性可能會受到影響，該計劃的美國聯邦所得税後果可能與本文所述的結果大不相同。律師的意見代表律師的最佳法律判斷，但對國税局或任何法院沒有約束力，因此不能確定國税局不會對意見中反映的結論提出質疑，或者法院不會承受這樣的挑戰。PowerFlear和Mix Telematics都不打算從美國國税局獲得關於該計劃作為《守則》第368(A)條所指的“重組”的税務後果的裁決。如果美國國税局或法院判定該計劃不被視為守則第368(A)節所指的“重組”，則美國持有者通常會根據該計劃確認混合普通股(或混合美國存託憑證所代表的普通股)交換為Powerfast普通股時的應税損益。請參閲“該方案的重大美國聯邦所得税後果”。

即使如果該計劃符合《守則》第368(A)節規定的重組要求，如果MIX Telematics在美國股東持有MIX普通股的任何課税年度被歸類為“被動外國投資公司”(“PFIC”)，則美國持有者仍可確認因該計劃而獲得的收益。

即使如果該計劃符合《守則》第368(A)節規定的“重組”，如果MIX Telematics在任何課税年度是美國持有人擁有(或被視為擁有)MIX普通股的PFIC，則由於該計劃，某些不利的美國聯邦所得税後果，包括收益確認，可能適用於該美國持有人。Mix Telematics已向PowerFlear建議，Mix Telematics認為它在任何時候都不是PFIC，根據其及其子公司收入、資產和業務的當前和預期構成，Mix Telematics預計在截至2023年12月31日的納税年度不會成為PFIC。請參閲本聯合委託書/招股説明書第86頁開始的“該計劃的美國聯邦所得税後果-被動外國投資公司規則”。MIX普通股的美國持有者應就MIX Telematics可能被歸類為PFIC以及由此產生的美國聯邦所得税問題諮詢他們的税務顧問。

該計劃實施後，非美國持有者可能需要繳納美國聯邦預扣税和所得税。

向非美國持有者分配PowerFlear普通股，通常將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦預扣税，前提是此類分配是用於美國聯邦收入的股息，且與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫。請參閲“本計劃的重大美國聯邦所得税後果-美國”。從本聯合委託書/招股説明書第87頁開始更多信息，請參閲本聯合委託書/招股説明書第87頁。敦促非美國持有者就可能適用於此類非美國持有者的特殊後果諮詢其本國的税務顧問。

PowerFlear 和Mix Telematics將產生與交易相關的鉅額交易和與方案相關的過渡成本。

Powerfleet and MiX Telematics expect that they will incur significant, non-recurring costs in connection with consummating the transactions and integrating the operations of the two companies post-closing. Powerfleet and/or MiX Telematics may incur additional costs to retain key employees. Powerfleet and/or MiX Telematics will also incur significant fees and expenses relating to financing arrangements and legal services (including any costs that would be incurred in defending against any potential class action lawsuits and derivative lawsuits in connection with the transactions if any such proceedings are brought), accounting and other fees and costs associated with consummating the transactions. Some of these costs are payable regardless of whether the transactions are completed. In addition, MiX Telematics or Powerfleet may be required to pay a termination fee equal to the lesser of (x) $1,500,000 and (y) 1% of the value of the scheme consideration shares based on the closing price of Powerfleet common stock on the business day immediately prior to such termination fee becoming due to the other party if the implementation agreement is terminated under specified circumstances described in this joint proxy statement/prospectus. Though Powerfleet and MiX Telematics continue to assess the magnitude of these costs, additional unanticipated costs may be incurred in the transactions and the integration of the businesses of Powerfleet and MiX Telematics.

雖然 Powerfleet普通股預計將在JSE上市，但無法保證這種上市將維持多久。

MIX普通股的某些持有人是南非共和國的居民，如果Powerfleet普通股未在JSE上市，則無法持有Powerfleet普通股股票，他們將在交易完成後收到這些股票作為對價。雖然Powerfleet希望通過二次內向上市的方式將Powerfleet普通股在JSE上市，但無法保證此類上市將獲得JSE的批准。此外，Powerfleet普通股在JSE的繼續上市取決於各種因素，例如是否符合JSE的繼續上市標準。如果Powerfleet 未能滿足JSE的持續上市標準，Powerfleet普通股可能會從JSE退市，這可能會對Powerfleet普通股的流動性和市場價格或南非居民繼續持有該股票的能力產生不利影響。

Powerfleet的財務顧問和MiX Telecom的獨立專家的意見將不會更新，以反映在2023年10月簽署執行協議和完成交易之間的情況變化，關於Powerfleet的財務顧問的意見，以及計劃通函的發佈和交易的完成，關於MiX Telecom獨立專家的意見。

Neither Powerfleet nor MiX Telematics has obtained an updated opinion from its financial advisor or independent expert, as applicable, as of the date of this joint proxy statement/prospectus. MiX Telematics’ independent expert will update its opinion as of the date the scheme circular is issued; however, Powerfleet does not anticipate asking its financial advisor to update its opinion. Changes in the operations and prospects of Powerfleet or MiX Telematics, general market and economic conditions and other factors that may be beyond the control of Powerfleet or MiX Telematics, and on which Powerfleet’s financial advisors’ opinion and MiX Telematics’ independent expert’s opinion were based in part, may significantly alter the prices of the shares of Powerfleet common stock or MiX ordinary shares (or MiX ADSs) by the closing date. The opinions do not speak as of the time the transactions will be completed or as of any date other than the dates of such opinions. Because Powerfleet’s financial advisor and MiX Telematics’ independent expert will not be updating their opinions as of the closing date of the transactions, the opinions will not address the fairness, from a financial point of view, of the scheme consideration to be received by holders of MiX ordinary shares (and MiX ADS holders) at the closing date. The Powerfleet board’s recommendation that Powerfleet stockholders vote “FOR” each of the Powerfleet proposals included herein and the MiX independent board’s recommendation that MiX shareholders vote “FOR” each of the MiX resolutions included herein, however, are made as of the date of this joint proxy statement/prospectus. For a description of the opinions that Powerfleet received from its financial advisor and MiX Telematics received from its independent expert, see “Opinion of Powerfleet’s Financial Advisor” and “Opinion of MiX Telematics’ Independent Expert” beginning on pages 71 and 79, respectively, of this joint proxy statement/prospectus.

Powerfleet 和MiX Telecom可能成為證券集體訴訟和衍生訴訟的目標，這可能導致鉅額成本，並可能延遲或阻止交易完成。

證券簽訂業務合併協議的上市公司經常被提起集體訴訟和衍生品訴訟。即使訴訟沒有可取之處，針對這些索賠進行辯護也可能導致大量成本，並分散管理時間和資源。不利的判決可能會導致金錢損失，這可能會對PowerFlear或Mix Telematics的流動性和財務狀況產生負面影響。此外，如果原告成功獲得禁止完成交易的禁令，則該禁令可能會延遲或阻止交易完成，這可能會對PowerFlear或Mix Telematics造成不利的影響，或者，如果交易已完成但被推遲，則會影響合併後公司的業務、財務狀況和運營結果。自.起[           ]，在本聯合委託書/招股説明書日期前的最後一個可行的日，尚未就該等交易提起此類訴訟，我們無法預測是否會提起任何訴訟。

由於這些交易，合併後的公司可能會產生鉅額債務，以全額現金贖回PowerFlear的A系列優先股。

完成債務和/或股權融資的金額足以全額現金贖回動力車隊A系列優先股的所有已發行股票是完成交易的條件。如果此類融資涉及債務，此類債務將降低合併後公司應對不斷變化的業務和經濟狀況的靈活性，將增加合併後公司的借貸成本，如果此類債務受浮動利率影響，可能會增加合併後公司受市場利率波動影響的脆弱性。增加的債務水平還可能減少可用於資助合併後的公司合併PowerFlear和Mix Telematics業務的資金，並實現交易的預期收益和/或參與產品開發投資。資本支出和其他活動，可能會給合併後的公司帶來相對於其他債務水平較低的公司的競爭劣勢。合併後的公司可能需要籌集額外的資金，用於營運資金、資本支出、收購或其他一般公司用途。合併後的公司安排額外融資的能力，除其他因素外，將取決於其財務狀況和業績，以及當時的市場狀況和其他其無法控制的因素。PowerFlear和Mix Telematics 不能向您保證，它們將能夠以它們可以接受的條款或根本不能獲得額外的融資。見本聯合委託書/招股説明書第22頁開始的“與交易有關的融資”。

交易完成後，合併後的公司將面臨許多風險和不確定因素，包括各自公司和Mix Telematics各自面臨的風險，這些風險在兩家公司提交給美國證券交易委員會的文件中有所描述，其中包括2023年3月31日提交給美國證券交易委員會的PowerFlear截至2022年12月31日的財政年度10-K表格年度報告，經2023年5月1日提交的10-K表格修訂的表格10-K年度報告，以及截至3月31日的財政年度10-K表格年度報告。MIX Telematics的2023年6月22日向美國證券交易委員會提交了申請，每一份都由後續的10-Q表格季度報告和當前表格8-K報告更新，這些報告已提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本聯合委託書/招股説明書。如果實際發生任何此類風險，合併後公司的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能受到重大不利影響。請參閲本聯合委託書/招股説明書第142頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”。

影響Powerfast普通股市場價格的因素可能與影響混合普通股(或混合美國存託憑證)市場價格的因素不同。

交易完成後，MIX普通股的持有者(和MIX美國存托股份的持有者)將成為PowerFlear普通股的持有者。 PowerFly和MIX Telematics各自的業務不同，因此，合併後的公司的運營業績將受到不同於目前影響各自PowerFly和MIX Telematics運營業績的因素的影響。欲瞭解關於PowerFlear和MIX Telematics的業務以及與這些業務相關的需要考慮的某些因素的討論，請參閲通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的文件，包括2023年3月31日提交給美國證券交易委員會的PowerFlear截至2022年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告(經2023年5月1日提交的10-K/A表格修訂)以及6月22日提交給美國證券交易委員會的MIX Telematics以Form 10-K表格提交的截至2023年3月31日的財政年度報告。2023在本聯合委託書/招股説明書第142頁開始的“您可以找到更多信息的地方”中提及的，由PowerFlear和Mix Telematics的Form 10-Q季度報告更新的，以及在本聯合委託書/招股説明書提交給美國證券交易委員會的日期之後由PowerFly和Mix Telematics提交的未來文件。

由於這些交易，包括一些Powerfast股東調整其投資組合的結果，Powerfast普通股股票的市場價格可能會下降。

交易完成時，Powerfast普通股的市值可能與執行協議籤立之日、本聯合委託書/招股説明書日期、以及Powerfast特別大會及MIX特別股東大會日期的價格有重大差異。交易完成後，如果(除其他事項外)與Powerfast和Mix Telematics的業務整合而節省的運營成本估計沒有實現，或者如果與交易相關的成本高於預期，或者如果與交易相關的融資條款不利，則Powerfast普通股的市場價格可能會下降。如果動力車隊未能迅速或達到金融或行業分析師預期的程度，或交易對動力車隊財務狀況、經營業績或現金流的影響與財務或行業分析師的預期不一致，則市場價格也可能下降。

此外，在交易完成後，Powerfast的股東出售Powerfast普通股可能會導致Powerfast普通股的市場價格下跌。基於截至以下日期已發行的Powerfast普通股和MIX普通股 (包括MIX ADS所代表的股票)的數量[            ]，在本聯合委託書/招股説明書日期之前的最後實際可行日期，大約[●]PowerFlear的普通股預計將在交易完成後立即發行和發行(包括[●] 根據已發行股票期權和受業績歸屬條件約束的Powerfast發行預留普通股 )。許多MIX股東可能會決定不持有他們在交易中獲得的Powerfast普通股。交易完成後的其他Powerfast股東，如基金，其允許持有的單個發行人的股票受到限制，可能需要出售他們在交易中獲得的Powerfast普通股股票。此類出售Powerfast普通股可能會壓低Powerfast普通股的市場價格，並可能在交易完成後立即進行。

這些事件中的任何一項都可能使PowerFlear更難出售股權或與股權相關的證券，稀釋您在PowerFlear的所有權權益，並對PowerFlear普通股的價格產生不利影響。

這些交易可能不會增加合併後公司的每股收益，而可能會稀釋每股收益，這可能會對Powerfast普通股的市場價格產生負面影響。

PowerFlear和Mix Telematics目前認為，這些交易將帶來許多好處，包括成本節約、運營效率和對各自產品和服務的更強勁需求，並相信這些交易將增加PowerFlear的收益。這種信念在一定程度上是基於當前可能發生重大變化的初步估計。此外，未來的事件和條件，包括市場狀況的不利變化、額外的交易和整合相關成本以及其他因素，如未能實現交易的部分或全部預期收益，可能會減少或推遲目前預期的增值或可能導致稀釋。合併後公司每股收益的任何攤薄、減少或延遲增加都可能導致PowerFlear普通股的股價下跌或以較低的速度增長。

作為簽訂實施協議的結果，PowerFlear和Mix Telematics的業務正在並將繼續受到上述風險的影響。此外，在交易完成後，PowerFlear和MIX Telematics將面臨PowerFlear截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告和Mix Telematics截至2023年3月31日的Form 10-K年度報告中描述的風險，這些風險分別由後續的Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告更新，這些報告已提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本聯合代理聲明/招股説明書中。有關通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的信息的位置，請參閲本聯合委託書/招股説明書第142頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”。

動力艦隊於2019年在特拉華州註冊成立。PowerFlear及其子公司是物聯網解決方案的全球領導者，可為管理高價值企業資產提供寶貴的商業智能，從而提高運營效率。PowerFlear正在解決導致業務運營轉型的低效數據收集、實時可見性和分析方面的挑戰。PowerFlear的基於SaaS雲的應用程序從其物聯網設備以及第三方和合作夥伴應用程序生態系統中獲取數據，為客户提供可操作的信息，以易於理解的報告、儀錶板和實時警報的形式提高效率、改善安全性和安全性，並增加他們的盈利能力。

動力車隊的主要執行辦公室位於新澤西州伍德克利夫湖提斯大道123號，郵編：07677。

Mix於1995年根據南非共和國的法律註冊成立了遠程信息處理公司。Mix Telematics是以SaaS形式交付的互聯機隊和移動資產解決方案的全球領先提供商。Mix Telematics的解決方案使其客户能夠管理、優化和保護他們在商用車隊或個人車輛上的投資，從而提供可觀的回報。Mix Telematics產生可操作的洞察力使從大型企業車隊到小型車隊運營商和消費者的廣泛客户能夠降低燃料和其他運營成本、提高效率、增強法規遵從性、增強駕駛員安全、管理風險和減少盜竊。使用直觀的基於Web的界面、儀表盤或移動應用程序，其車隊客户可以訪問大量實時和歷史數據，監控其司機和車輛的位置和狀態，並分析其車隊運營中的大量關鍵指標。

Mix Telematics公司的主要執行辦公室位於佛羅裏達州博卡拉頓，310室，商務大道750號，郵編：33487。

動力艦隊子公司是為通過實施該計劃收購Mix Telematics而成立的全資子公司。動力艦隊子公司是一傢俬人公司，於2023年8月30日在南非共和國註冊成立。動力快遞子公司沒有任何物質資產，也不經營任何業務。到目前為止，動力艦隊子公司除了成立和執行執行協議所附帶的活動外，沒有開展任何活動。交易完成後，Powerfast Sub將成為Mix Telematics的控股公司。

Powerfast Sub註冊辦事處的地址是南非開普敦帕西塔街麗城辦公園區C座，郵編：7530。

本聯合委託書/招股説明書現提供予Powerfast股東，作為其董事會徵集委託書的一部分，以供在Powerfast特別會議及該等會議的任何延期或延期時使用。本聯合委託書/招股説明書將於[]。此外，本聯合委託書/招股説明書構成了一份招股説明書，該招股説明書與該等交易有關，該招股説明書與該等交易有關，該招股説明書與該等交易有關，將向混合股東發行該等股份。本聯合委託書/招股説明書為Powerfast股東提供他們需要的信息，以便能夠投票或指示他們的投票在Powerfast特別會議上投票，並應仔細閲讀全文。

動力艦隊特別會議計劃完全在動力艦隊特別會議網站上舉行，網址為[           ]vt.上，在.上[          ]，開始於[          ]，東部時間，除非延期或推遲到以後的日期和/或時間。

動力艦隊主板已設置[           ]作為動力艦隊的記錄日期。只有截至Powerfast記錄日期交易收盤時持有Powerfast普通股的持有者才有權獲知、在Powerfast特別大會或其任何休會上投票。在動力艦隊的記錄日期，有[●]持有的已發行普通股股[●]記錄持有者。每一股已發行普通股有權就每項建議及任何其他適當提交至Powerfast特別會議的事項投一票。

您只有在以下情況下才有資格參加Powerfast特別會議：您是Powerfast記錄日期交易收盤時的股東，或者您在Powerfast記錄日期以經紀商、銀行或其他證券中介的名義實益持有您持有的Powerfast股票，或者您持有Powerfast特別會議的有效代表。

要參加PowerFlear特別會議，您需要登錄會議，地址為[              ]。會議的密碼是[              ](區分大小寫 )。會議網絡直播將於#時準時開始。[              ]，東部時間。我們建議您在開始時間之前訪問會議。如果您通過銀行或經紀公司持有您的股票，您的銀行或經紀公司提供的投票指導卡上也應提供説明。

如果您計劃參加PowerFlear特別會議並以電子方式投票，PowerFlear仍然鼓勵您提前通過互聯網、電話或(如果您收到代理材料的紙質副本)郵寄的方式提交投票委託書，以便您的投票將被計入，即使您後來決定不參加PowerFlear特別會議。通過互聯網、電話或郵件提交您的委託書如果您後來決定以電子方式出席，則不會限制您在Power Flear特別會議上投票的權利。

如要構成會議處理事務的法定人數，則須有持有大部分已發行普通股的持有人以虛擬方式或委派代表出席Powerfast特別會議。如果出席人數不足法定人數，則Powerfast 特別會議將休會，直至達到構成法定人數所需的Powerfast普通股股數的持有人出席，無論是以虛擬方式或委派代表出席。

棄權視為出席並有權投票，以確定出席人數是否達到法定人數。經紀人、銀行或您的代表不能對特定事項投票，因為它沒有自由裁量的投票權並且沒有收到受益所有人的指示，這就是對某一事項的“經紀人不投票”。由於經紀人將不擁有對任何提案進行投票的自由裁量權，因此經紀人持有的股票在沒有任何投票指示的情況下，將不被視為出席或由代理人代表出席Powerfast特別會議，也不計入確定的法定人數。

動力艦隊股票發行方案和動力艦隊章程修正案提案均以對方批准為條件，是計劃實施的條件，但動力艦隊股票發行提案和動力艦隊章程修正案提案不以任何其他提案的批准為條件。如果Powerfast章程修正案提案未獲批准，則Powerfast股票發行提案將無效，即使獲得Powerfast股東批准也是如此，反之亦然。本聯合委託書/招股説明書中所載的項補償方案是獨立的投票，不以任何其他方案為條件。

Powerfast董事會建議您投票(I)支持“Powerfast股票發行建議”，(Ii)“支持”Powerfast章程修正案建議，(Iii)“支持Powerfast補償建議”，以及(Iv)“支持”Powerfast休會建議。

這份聯合委託書/招股説明書包含有關Powerfast提案的重要信息，以及Powerfast股東在決定如何投票時應考慮的因素。我們鼓勵本公司股東仔細閲讀整份文件，包括本聯合委託書/招股説明書的附件及參考文件，以獲取有關執行協議的更詳細資料，包括執行協議所預期的計劃及其他交易，以及執行協議的建議。

截至PowerFlear記錄日期，Powerfast董事和高管作為一個集團實益擁有並有權投票 [●]動力艦隊普通股，約佔[●]當時已發行的Powerfast普通股的百分比，並有權在Powerfast特別會議上投票。儘管他們都沒有達成任何協議，要求他們作為PowerFlear董事或高管有義務這樣做，但PowerFly預計，作為PowerFlear股東的其所有董事和高管將投票支持上述每一項提議。

PowerFlear 股東可以在PowerFlear特別會議上以電子方式投票，也可以通過代理投票。即使您計劃參加PowerFlear特別會議，也建議您提交您的委託書。如果您通過代理投票，您可以更改您的投票，其中包括，如果您參加了並在PowerFlear特別會議上投票。

如果您是登記在冊的Powerfast股東，您可以使用隨附的代理卡告訴指定為代理人的人如何投票您的股票。如果您正確填寫、簽署和註明委託書的日期，您的股票將按照您的指示進行投票。指定的代理將在會議上對已正確提交且未被撤銷的所有股份進行投票。Powerfast收到的已簽署並註明日期的委託書並未説明股東打算如何投票表決，將根據Powerfast董事會的建議向股東提交此類提案，投票結果為“贊成”。

委託書持有人可行使其酌情權，就任何其他適當提交至Power Flear特別會議的事項進行表決。

股東也可以通過互聯網www.voteproxy.com或撥打免費電話：[              ] (來自美國)或在[              ](來自其他地點) 東部時間晚上11：59，On[             ]。投票説明印在您收到的代理卡或投票信息表上。

如果您以自己的名義持有股票，則就這些股票而言，您被視為“登記在冊的股東”。如果您是以您的經紀人、銀行或作為證券中介的其他代理的名義登記的股票的實益擁有人，則您的股票由您的經紀人、銀行或作為您的證券中介的其他代理持有，並且您需要從持有您的股票的組織獲取一份委託書，並遵循該表格上包含的指示如何指示該組織投票您的股票。您的經紀人、銀行或其他證券中介機構可能有一個較早的截止日期，您必須在此之前向其提供關於如何投票您的股票的指示，因此您應仔細閲讀您的經紀人、銀行或其他證券中介機構提供給您的材料。

作為證券中介機構的銀行、經紀商和其他代理人被允許使用酌情投票權為被視為“常規”的提案投票，但不能使用酌情投票權為被視為 “非常規”的提案投票。根據納斯達克的現行規則，本聯合委託書/招股説明書中所述的將在動力車隊特別會議上審議的每一項提案均被視為非常規項目。因此，作為證券中介機構的銀行、經紀商和其他代理人無權酌情對將在PowerFlear 特別會議上審議的任何提案進行投票。當一項建議被視為“非常規”，而為實益擁有人持有股份的證券中介人對所考慮事項並無酌情投票權，且未收到實益擁有人的指示時，便會出現“經紀無投票權”。如果以街道名稱持有的Powerfast普通股的實益所有人不向作為證券中介的經紀商、銀行或其他代理人發出投票指示，則這些股票將不會出席或由代理人代表出席Powerfast特別會議。因此，經紀人的非投票將不會對PowerFlear提案的結果產生任何影響，除非經紀人的非投票將被算作對PowerFly 憲章修正案提案的投票。

如果您是Powerfast登記在案的股東，您有權在Powerfast特別會議上投票表決您的委託書之前的任何時間撤銷您的委託書，如果您符合以下條件：

委託書的執行或撤銷絕不會影響股東參加PowerFlear特別會議和以電子方式投票的權利。

如果您的股票以“街道名稱”持有，並且您已指示您的銀行、經紀商或其他證券中介機構投票您的股票，則您必須按照從您的銀行、經紀商或其他證券中介機構收到的指示更改您的投票或撤銷您的委託書。

POWERFILL 將承擔與徵集委託書相關的所有費用和開支，包括準備、印刷和郵寄本聯合委託書/招股説明書的費用。PowerFlear已聘請D.F.King&Co.，Inc.協助徵集PowerFly特別會議的委託書，並將支付約10,500美元的費用，外加合理自付費用的報銷。

動力車隊不知道在動力車隊特別會議上要採取行動的任何其他業務。然而，如果其他事項在Powerfast特別會議上被適當地提出，代理人將有權根據他們的最佳判斷對該等事項進行表決或採取行動並且他們打算按照Powerfast董事會的建議對股份進行表決。

股東如對執行協議、交易或待在股東特別會議上表決的其他事項有疑問，或需要協助提交委託書或有表決權的股份，或希望獲得本聯合委託書/招股説明書的其他副本或其他代理卡，請聯繫：

本聯合委託書/招股説明書現提供予MIX股東，作為MIX董事會徵集委託書的一部分，以供在MIX特別股東大會及該等會議的任何續會上使用。本聯合委託書/招股説明書是為混合股東提供的。[             ]。此外，本聯合委託書/招股説明書構成了一份招股説明書，內容與Powerfast 發行將與交易相關的混合股東的Powerfast普通股有關。本聯合委託書/招股説明書為MIX股東提供他們需要的信息，以便他們能夠在MIX特別股東大會上投票或指示他們投票，並應仔細閲讀全文。本聯合委託書/招股説明書也將提供給MIX美國存托股份持有人，幷包含與MIX美國存托股份持有人相關的信息。另一份計劃通函已根據《公司法》和《公司條例》以及《日本證券交易所上市要求》編制。該計劃通函將向MIX股東提供有關該計劃的資料，以及彼等就該計劃的投票記錄方式。

MIX特別股東大會將於[              ]，位於[               ]、南非時間和將在公司法和MIX備忘錄允許的情況下完全通過電子通信進行。登記將在開始[          ]，南非時間，您應該為辦理登機手續留出充足的時間。

混音板已設置[               ]作為混合通知記錄日期。只有(I)於MIX通告記錄日收市時在MIX股份登記冊登記為MIX股東的MIX股東，及(Ii)於MIX通告記錄日持有MIX美國存託憑證的MIX美國存托股份登記持有人，才有權獲知MIX股東特別大會或其任何續會。截至MIX通知記錄日期收盤時，有[●]MIX已發行普通股(包括以MIX美國存託憑證為代表的普通股)，由[●]記錄持有者。

MIX股東的MIX投票記錄日期為[               ]。只有在MIX股東投票記錄日期收盤時在MIX股東名冊上登記為MIX股東的MIX股東，才有資格出席、參與MIX股東特別大會並在其上投票。

MIX美國存托股份持有者的MIX投票記錄日期為[               ]。只有在MIX美國存托股份持有人的MIX投票記錄日期交易結束時持有MIX美國存託憑證的MIX美國存托股份記錄持有人，才有權就MIX美國存託憑證相關的MIX普通股向託管銀行或其經紀人、銀行或其他證券中介機構(視情況適用)發出投票指示。

您有權對您在適用的MIX投票記錄日期收盤時持有的每一股MIX普通股(包括由MIX ADS代表的普通股)投一票。

根據MIX備忘錄，至少三名有權出席、投票和行使的MIX股東的出席或代表代表(在每種情況下，不包括由收購方、與收購方有關聯的人或與他們之一一致行動的人控制的投票權，如為混合方案決議的目的而在公司法第115(4)條中規定的那樣)。於MIX股東特別大會上決定就至少一項MIX決議案有權行使的所有投票權中，至少有25%的投票權須於MIX特別大會上開始。此外，必須有至少三名MIX股東出席或由受委代表(在每種情況下，不包括收購方控制的投票權、與收購方有關聯的人士或與他們任何一人一致行動的人，如公司法第115(4)節就混合方案決議案所述)出席或由代表代表出席、投票及總共行使就混合決議案有權行使的全部投票權的至少 25%，才可考慮該混合決議案。

當以銀行、經紀商或其他證券中間人的名義為受益所有人持有的混合普通股(或混合美國存託憑證)未就決議投票時，就會出現 “經紀人無投票權”，原因是(1)經紀商尚未收到混合普通股(或混合美國存託憑證)實益所有人的投票指示，以及(2)經紀商無權根據紐約證券交易所適用的規則對混合普通股(或混合美國存託憑證)進行投票。有關MIX普通股的“經紀無投票權”一般不會被視為出席MIX特別股東大會或由其代表出席，亦不計入確定的法定人數。但是，如果您是MIX股東，您簽署並返回您的委託書或授權委託書以電子方式投票，則您的MIX普通股將計入法定人數，即使您如委託書材料所示投了棄權票或未能投票。

在確定MIX特別股東大會是否有法定人數時，預計將被視為出席了MIX美國存托股份持有人的經紀人，因為酌情委託書將被視為已被授予MIX Telematics指定的與未經指示的MIX ADS相關的人，而MIX Telematics指定的人預計將投票支持MIX決議。

根據MIX備忘錄，至少三名有權出席、投票和行使的MIX股東的出席或代表代表(在每種情況下，不包括由收購方、與收購方有關聯的人或與他們之一一致行動的人控制的投票權，如為混合方案決議的目的而在公司法第115(4)條中規定的那樣)。於MIX股東特別大會上決定就至少一項MIX決議案有權行使的所有投票權中，至少有25%的投票權須於MIX特別大會上開始。此外，至少三名MIX股東的出席或由受委代表(在每種情況下，不包括由收購方、與收購方有關的人士或與他們任何一人一致行動的人士控制的投票權，如公司法第115(4)節就混合方案決議案所載)出席或由代表代表出席、投票及合共行使就混合決議案有權行使的全部投票權的至少25% ，才可獲考慮該混合決議案。

如適用，投棄權票或棄權票不會被視作MIX股東就任何MIX決議案投下的一票，因此，不會影響任何MIX決議案的結果。同樣，如果託管機構未收到 MIX美國存托股份持有人關於如何投票其MIX ADS相關的MIX普通股的投票指令，則該MIX美國存托股份持有人將被視為已指示託管機構就該MIX美國存托股份相關的MIX普通股向MIX Telematics指定的個人提供酌情委託。預計MIX Telematics指定的人員將投票支持MIX決議。

MIX獨立董事會建議您投票(I)支持MIX方案決議，(Ii)投票支持“MIX撤銷決議”，(Iii)投票支持“MIX終止通知決議”，(Iv)投票支持“MIX授權決議”。

本聯合委託書/招股説明書包含有關混合決議和混合股東在決定如何投票時應考慮的因素的重要信息。本公司鼓勵MIX股東仔細閲讀整份文件，包括本聯合委託書/招股説明書的附件及參考文件，以獲取有關執行協議的更詳細資料，包括執行協議所預期的計劃及其他交易，以及MIX決議案。已根據公司法及公司規例及聯交所上市規定另行編制計劃通函。計劃通函將向MIX股東提供有關計劃的資料，以及記錄他們就計劃投票的方式。

要通過電子通信參與MIX股東特別大會，MIX股東名冊上的MIX股東或其正式指定的代理人必須(I)使用在線註冊門户網站www.meetnow.global/za在線註冊；或(Ii)向ComputerShare提出申請，將填妥的電子參與表格連同其身份證明文件或護照文件、代表函和代表表格(藍色)(視情況而定)發送至：ComputerShare，Rosebank 15 Biermann Avenue，Rosebank，2196，First Floor，First Floor，Rosebank ，或郵寄至Private Bag X9000，Saxonwold，2132(混合股東承擔風險)，或通過電子郵件將其發送至Proxy@ComputerShar.co.za，以便ComputerShare不遲於收到[              ]，南非時間，on[               ]協助MIX特別股東大會的有效管理。

電子參股表格可作為本聯合委託書/招股説明書的插頁。 ComputerShare將首先根據《公司法》第63(1)條確認MIX股東的身份，並根據《公司法》第63(1)條確認MIX股東的身份，如果請求得到驗證，將提供使用電子通信設施的進一步細節。是否應在以下時間後提交任何電子參保表[               ]，南非時間，on[              ]，ComputerShare 應在MIX特別股東大會開始前合理地努力驗證該等請求。MIX Telematics將在不遲於的時間內通知MIX股東或通知ComputerShare他們打算參與的代理人[              ]，南非時間，on[              ]，通過電子郵件通知股東或其代理人可通過電子方式參與的相關細節。虛擬混合非凡大會ID為[              ].

根據公司法第62(3)(E)條，有權參與混合股東特別大會並於股東大會上投票的混合股東有權委任一名代表或兩名或以上代表代混合股東出席混合股東特別大會並於大會上投票，方法是按照股東特別大會上載明的指示填寫代表表格，而代表不一定是混合股東。任何MIX股東填妥及遞交代表委任表格後，如MIX股東其後決定，則仍有權參與MIX股東特別大會並於大會上投票。會議參與者(包括代理人)必須提供令人滿意的合理身份證明，才有資格參加MIX特別股東大會。在這方面，記錄在MIX股東名冊上的所有MIX股東將被要求提供令MIX特別大會主席滿意的身份證明。身份證明的形式包括有效的身份證件、駕駛證和護照。

MIX 已通過證券中介或經紀商而不是通過“自有名稱”登記將其股份非物質化的股東，如希望參加MIX特別大會，必須指示其證券中介或經紀商向其發行必要的參與授權。非物質化MIX股東如已透過證券中介機構在分冊中選擇“自有名稱”登記，且不能參與但希望在MIX特別股東大會上投票，應填妥隨附的代表委任表格(藍色)，並向MIX Telematics的轉讓祕書遞交。非物質化 MIX股東未通過證券中介機構在分冊中選擇“自有”登記，且不能參與但希望在MIX股東特別大會上投票的，應根據股東與其證券中介機構或經紀人訂立的託管協議，及時向其經紀人或證券中介機構提供投票指示。

MIX 美國存托股份持有者不具有與MIX股東相同的權利。根據該協議發佈的MIX遠程信息處理、託管銀行和MIX美國存託憑證持有人之間的存款協議規定了MIX美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。

作為MIX美國存托股份的持有者，您將無權在MIX特別股東大會上以電子方式投票。如果您在交易結束時在經紀公司、銀行或其他證券中介機構持有MIX美國存託憑證或已將MIX美國存託憑證存入您的證券賬户，您可以投票成為MIX美國存托股份持有者，[               ]，東部時間，On[              ]。如果您在MIX投票記錄日期直接持有您的MIX美國存託憑證，只要託管機構在東部時間下午12：00之前收到您的投票指示，[              ]，它將在可行的範圍內並在南非法律和存款協議條款的限制下，按照您的指示投票基礎Mix普通股。如果您通過經紀公司、銀行或其他證券中介機構持有MIX ADS[              ]，MIX美國存托股份持有者的材料，包括美國存托股份代理卡，將發送給這樣的組織。如果您的混合美國存託憑證是通過經紀商、銀行或其他證券中介機構持有的，該中介機構將向您提供關於您的混合美國存託憑證所涉及的混合普通股的投票指示。請向您的經紀人、銀行或其他證券中介機構查詢，並仔細遵循提供給您的投票程序。

只要您向託管銀行或您的經紀商、銀行或其他證券中介機構(視情況而定)提供投票指示，託管銀行將在切實可行的範圍內按照您的指示對您的MIX美國存托股份相關普通股進行投票。託管銀行將整理MIX美國存托股份持有人正確提交的所有投票，並代表所有此類持有人進行投票。如果託管銀行未收到MIX美國存托股份持有人關於如何投票其MIX ADS相關的MIX普通股的投票指示，則該MIX美國存托股份持有人將被視為已指示託管機構就其MIX美國存託憑證相關的MIX普通股向MIX Telematics指定的個人提供酌情委託。預計MIX Telematics指定的人員將投票支持MIX決議。

如果您直接或通過經紀商、銀行或其他證券中介機構持有MIX ADS，如果您希望更改投票，則必須遵循託管機構或此類經紀商、銀行或其他證券中介機構提供的説明。您在託管機構或此類中介機構(視情況而定)指定的截止日期之前提交的最後指令將用於指示託管機構如何投票您的混合ADS 。

根據存款協議中所述的條款，您也可以通過交出您的MIX ADS並提取您的MIX ADS所代表的MIX普通股來行使對您的MIX ADS相關的MIX普通股的投票權。然而，您可能沒有足夠的時間撤回您的MIX普通股，並在MIX特別大會上作為MIX登記在冊的股東進行表決。MIX美國存托股份持有者將在退保過程中產生額外費用。

關於計劃，MIX Telematics將支付託管銀行因註銷已交回的MIX美國存託憑證(以及相關的MIX普通股)而應付或發生的任何適用費用、手續費和政府手續費，包括適用的MIX美國存托股份現金分發費、MIX美國存托股份註銷手續費和託管服務費(根據存款協議條款，每個MIX美國存托股份最高0.05美元)。

如果您對如何發送投票指示有疑問，請聯繫託管機構、您的經紀人、銀行或其他證券中介機構。如果您在任何時候需要指導，請聯繫Mix Telematics公司，電子郵件：company.ci@Mixtelematics.com。

如果您是混合股東，並且您已通過互聯網或電子郵件投票，則可以通過以下方式更改您的投票並撤銷您的委託書：

如果您以街道名義持有MIX普通股(而不是通過自己的名字註冊)，您可以聯繫您的銀行、經紀人或其他證券中介機構提交新的投票指示。如果您從MIX Telematics記錄持有人(經紀商、銀行或其他證券中介機構)獲得授權投票MIX普通股的簽署代表函，您也可以在MIX特別股東大會上更改投票或撤銷您的委託書。您最近的代理卡或Internet代理是計入的。閣下參與MIX特別股東大會本身並不會撤銷閣下的委託書，除非閣下在表決閣下的委託書前向吾等發出書面撤銷通知，或閣下在MIX特別大會上以電子方式投票。

如果您直接或通過經紀商、銀行或其他證券中介機構持有MIX美國存託憑證，如果您希望更改投票，則必須遵循託管機構或該等經紀商、銀行或其他證券中介機構提供的説明。您在託管機構或中介機構指定的截止日期前提交的最後指令將用於指示託管機構如何投票您的混合美國存託憑證。

作為MIX通知記錄日期的，MIX Telematics董事和高管作為一個集團實益擁有，並有權投票[●]混合普通股，相當於大約[●]當時已發行並有權在MIX特別股東大會上投票的MIX普通股的百分比(包括MIX美國存託憑證所代表的股)。雖然沒有一家公司達成任何協議，要求他們作為MIX遠程信息處理公司董事或高管人員這樣做，但MIX Telematics公司預計，作為MIX Telematics公司股東的所有董事和高管將投票贊成上述決議中的每一項。

Mix Telematics將承擔與徵集委託書相關的所有成本和開支，包括準備、印刷和郵寄本聯合委託書/招股説明書的費用。委託書可由董事、高級管理人員或員工(無需額外補償)親自或通過電話、電子傳輸和傳真傳輸代表我們徵求。經紀商、銀行和其他證券中介機構將被要求向受益的所有者徵集委託書或授權，並將報銷其合理費用。

Mix 遠程信息處理公司不知道在Mix特別股東大會上將對任何其他業務採取行動。然而，如向MIX股東特別大會適當地提出其他事項，代理人將有權根據其最佳判斷就該等事項投票或採取行動，並擬按MIX獨立董事會的建議投票表決股份。

MIX 對執行協議、交易或將在MIX特別大會上表決的其他事項有疑問的股東，如需協助提交其委託書或有表決權的股份，或希望獲得更多本聯合委託書/招股説明書或其他代理卡的副本，請聯繫：

2023年10月10日，動力艦隊、動力艦隊子公司和Mix Telematics公司簽訂了實施協議，根據協議根據公司法第114和第115條實施計劃，子公司將從MIX股東手中收購所有已發行的MIX普通股(包括MIX ADS所代表的普通股)，不包括庫存股和任何已有效行使其關於該計劃的評估權的MIX股東持有的任何混合普通股，以換取該MIX股東持有的每股MIX普通股換取0.12762股PowerFly普通股的對價 (如果是MIX美國存托股份持有人，每股由該混合美國存托股份持有人持有的股份換取3.19056股動力艦隊普通股)，外加任何有關該等股份零碎權益的現金付款。

作為實施協議預期的交易的結果，Mix Telematics將成為Powerfast Sub的直接全資子公司和Powerfast的間接全資子公司。Mix Telematics的證券持有人將成為PowerFlear的證券持有人。該計劃的實施預計將導致目前的Mix Telematics證券持有人(包括MIX美國存托股份持有人) 和當前的Powerfetty證券持有人在緊隨計劃實施日期後按完全攤薄的基礎分別持有約65.5%和34.5%的PowerFlear普通股流通股。

交易將不會完成，計劃對價股份將不會發行，除非Powerfast股東於Powerfast股東特別大會上批准Powerfast股票發行建議及Powerfast章程修訂建議，而MIX股東於MIX股東特別大會上批准MIX計劃決議案，並滿足或豁免執行協議中指定的其他結束條件。執行協議的副本作為附件A附在本聯合委託書/招股説明書之後。請閲讀執行協議的全文。有關交易的其他信息，請參閲本聯合委託書聲明/招股説明書第49頁和第88頁分別開始的“-公司結構”和“執行協議”。

我們在下面列出了某些示意圖，描述了交易前的PowerFlear和Mix Telematics的結構，並説明瞭與交易相關的幾個步驟。下圖並不代表交易中包含的所有步驟的完整集合，但旨在提供交易中重要步驟的説明性摘要。

這兩家公司目前的結構代表了交易完成前的PowerFlear和Mix Telematics的結構。

第 1步描述瞭如何組建作為Powerfleet的直接全資子公司的Powerfleet Sub。

第 3步描述了該計劃的實施情況，其中，根據截至2023年11月13日已發行的MIX普通股(包括MIX ADS所代表的普通股)的數量，Powerfast Sub收購了所有已發行和已發行的MIX普通股(包括由MIX ADS代表的普通股)，以換取70,705,069股PowerFly普通股(包括由MIX ADS代表的普通股)，而Mix Telematics成為Powerfast Sub的直接、全資子公司。

* 百分比反映在完全攤薄的基礎上交易完成後立即預期的所有權。

實施協議的條款是PowerFlear和Mix代表之間公平協商的結果。以下是在公開宣佈交易之前導致簽署實施協議的事件以及主要會議、談判、討論和行動的摘要，這些談判、討論和行動是由PowerFlear和MIX Telematics及其各自的顧問在公開宣佈交易之前進行的；本文並不打算對PowerFly和MIX Telematics和其他各方代表之間的每一次對話或互動進行分類。除非另有説明，會議一般是通過電話或通過視頻會議進行的。

PowerFlear和Mix Telematics的管理層和各自的董事會與他們的法律和財務顧問一起，定期審查、考慮和評估可能提高股東價值的各種戰略、機會和替代方案。此類審查和評估包括：根據當時的商業、經濟和監管環境保持獨立實體，尋求股權融資機會和進行收購，與其他公司的處置和戰略夥伴關係以推進各自公司的戰略目標。

在2022年9月2日收購Trimble，Inc.在北美的S現場服務管理業務後，Mix Telematics一直在評估潛在的戰略交易，這些交易將使其能夠簡化資本結構和上市地位，使其外匯敞口多樣化，並擴大其增長，特別是在美國。

2022年10月，Mix Telematics首席執行官Stefan Joselowitz被介紹給甲方首席執行官，後者對探索潛在的業務合併感興趣。

2022年10月24日，作為關於交易潛在戰略合作伙伴的內部討論的結果，MIX Telematics公司開發部副總裁史蒂夫·布萊克哈特代表MIX Telematics聯繫了乙方管理層，介紹了雙方並探索了戰略交易的可能性。

2022年11月16日，Mix Telematics與甲方簽訂了一項慣例保密協議，目的是探索兩家業務的潛在合併並允許交換盡職調查信息，包括但不限於財務預測。

繼2023年1月和2月Mix Telematics和甲方之間舉行了額外的調查會議之後，Mix Telematics於2023年3月13日正式聘請Raymond James金融公司(“Raymond James”)為與甲方的潛在交易提供財務諮詢服務。

從2022年12月到2023年3月，威廉·布萊爾的代表和Powerfast管理層成員參加了多次會議，以回顧遠程信息處理領域的競爭格局和最新發展，並確定、評估和考慮潛在的戰略替代方案，以最大限度地提高PowerFlear股東的價值。

2022年12月13日，Joselowitz先生和Blackhart先生與乙方首席執行官會面，討論乙方對Mix Telematics潛在戰略交易的興趣。

2023年3月20日，動力艦隊管理層與威廉·布萊爾的代表舉行了一次會議，討論威廉·布萊爾參與潛在戰略交易的事宜。

2023年3月22日，PowerFlear管理層與William Blair的代表分享了PowerFlear的財務模型，以使William Blair能夠評估PowerFlear的業務。

2023年3月23日，在聘請高盛擔任財務顧問後，乙方聯繫了Mix Telematics的管理層，討論尋求戰略交易的可能性。Mix Telematics與乙方簽訂了一項慣例的保密協議，目的是探索業務的潛在合併。

2023年3月28日，Powerfast聘請William Blair擔任其財務顧問，以提供與(I)可能的Powerfast與戰略合作伙伴的業務合併和/或(Ii)可能的私募或其他未註冊的證券銷售相關的某些投資銀行服務。根據一份書面聘書，PowerFlear選擇威廉·布萊爾作為其財務顧問，原因之一是威廉·布萊爾是一家全球知名的投資銀行公司，在類似交易中擁有豐富的經驗，並熟悉PowerFlear所在的行業。

從2023年3月至2023年5月，作為PowerFlear戰略審查的一部分，在William Blair的協助下，PowerFlear管理層與包括Mix Telematics在內的四個戰略各方就涉及PowerFlear的潛在交易進行了初步討論。在此期間，動力艦隊董事會被告知了與這些各方的關鍵溝通情況。

從2023年3月至2023年9月，作為Powerfast探索戰略替代方案的一部分，在William Blair的協助下，Powerfast管理層與各種股權融資來源就潛在的私募股權投資(PIPE) 交易進行了討論，這與潛在的戰略交易有關。在此期間，動力艦隊董事會隨時瞭解與這些消息來源的關鍵通信情況。2023年9月初，在與威廉·布萊爾和動力車隊管理層進行多次討論後，動力車隊董事會最終決定當時不尋求管道交易，因為收到的提案中的資金成本對動力車隊董事會不夠有吸引力。

2023年4月6日，乙方的顧問向Mix Telematics提交了一份機密信息備忘錄，其中涵蓋了投資亮點、業務和戰略概述以及高級財務信息。

2023年4月，威廉·布萊爾將PowerFlear引入Mix Telematics。2023年4月25日，PowerFlear首席執行官Steve Towe與Joselowitz先生會面，討論兩家公司可能的業務合併交易。在會議期間，Towe先生和Joselowitz先生討論了執行兩家公司之間的保密協議，包括審查擬議的業務合併的高級別形式分析。會議沒有討論潛在交易的具體經濟條款。會後，Towe先生和Joselowitz先生與管理層和法律顧問討論了一項潛在的高級別交易以及此類交易對各自公司業務活動的潛在影響，並向各自董事會的某些成員，包括董事會主席通報了這些討論。

2023年4月30日，Towe先生給Joselowitz先生發了一封電子郵件，要求他協調執行PowerFlear和Mix Telematics之間的保密協議(“初始保密協議”)，並組織雙方各自管理團隊之間的後續會議，繼續討論雙方對潛在交易的興趣。

在2023年4月30日至2023年5月2日期間，Towe先生和Joselowitz先生交換了電子郵件，協調了後續會議，並就初步保密協議的條款進行了談判。Towe先生和Joselowitz先生同意舉行這樣的會議，重點了解兩家公司的業務，並討論潛在的合併，包括市場地位、規模、組織、合併增長和利潤擴張，以及他們對合並後公司的願景。

2023年5月2日，動力車隊董事會召開了一次會議，出席會議的有動力車隊管理層和OlMountain Frome Wolosky LLP(“Olshan”)的代表，動力車隊的外部法律顧問。在這次會議期間，Towe先生和PowerFlear首席財務官David·威爾遜向PowerFlear董事會提供了PowerFlear管理層一直在探索的戰略替代方案的最新情況，包括與Mix Telematics和其他戰略各方的潛在交易。

在2023年5月3日和2023年5月4日的會議之後，Mix Telematics和甲方確定，鑑於兩家公司對潛在交易價值的不同預期，尋求兩家公司之間的潛在交易不再值得。

2023年5月10日，在PowerFlear和Mix Telematics之間的後續會議之前，兩家公司的代表代表PowerFlear和Mix Telematics簽署了最初的保密協議，自2023年5月1日起生效。然後，PowerFlear管理層和Mix Telematics管理層成員舉行了介紹性會議，討論PowerFlear和Mix Telematics的潛在業務合併可能帶來的價值創造機會，包括合併後公司的潛在協同領域。本次會議沒有討論PowerFlear管理層或Mix Telematics管理層的任何成員或這兩家公司的任何其他員工的具體僱傭或薪酬條款。與會者包括託先生、威爾遜先生、動力艦隊首席轉型官梅麗莎·英格拉姆、約瑟洛維茨先生、布萊克哈特先生、Mix Telematics公司首席財務官Paul Dell和Mix Telematics公司首席運營官Charles Tasker。

此外，2023年5月10日，Mix Telematics向高盛提交了一份不具約束力的收購乙方的提案，高盛是乙方的顧問。

2023年5月19日，威廉·布萊爾的代表與Mix Telematics管理層成員舉行了一次會議，討論合併後公司在潛在業務合併結束後可能的治理結構、可能的下一步行動以及安排PowerFlear和Mix Telematics成員之間的會議。

五月二十三號，2023年，Mix Telematics召開了季度董事會會議。 Joselowitz提供了Mix Telematics和PowerFlear之間早期討論的最新情況，以及Mix Telematics與甲方和乙方之間的對話。在會議中，Mix Telematics討論了與PowerFly合併帶來的潛在股權收益，以及這種合併的協同性質。

2023年5月24日，動力艦隊管理層會見了威廉·布萊爾的代表，討論了與Mix Telematics的潛在業務合併以及此類交易的潛在融資安排。

2023年5月26日，在介紹性會議之後，PowerFlear管理層與Mix Telematics管理層交換了電子郵件，以協調執行Powerfast和MIX Telematics之間的第二份保密協議(其條款如下所述)(“後續保密協議”)，使雙方能夠推進各自業務和潛在協同效應的討論，並進行初步盡職調查。

在2023年5月26日至2023年6月2日期間，PowerFlear和Mix Telematics的代表就後續保密協議的條款交換了電子郵件，雙方於2023年6月2日就後續保密協議的條款達成一致。

2023年6月1日，Java Capital正式受聘於Mix Telematics，提供與Mix Telematics將從JSE退市的交易有關的公司、財務、法律和監管建議(通過在美國的主要重新上市或變革性交易，包括與合併交易相關的交易)。

2023年6月3日，高盛通知Mix Telematics管理層，乙方傾向於進行少數股權投資。2023年6月5日，Joselowitz先生通知乙方首席執行官，Mix Telematics傾向於尋求合併，對少數股權不感興趣。

2023年6月5日，在與各自的管理團隊進行討論後，兩家公司的代表代表PowerFlear和Mix Telematics簽署了隨後的保密協議，自2023年5月31日起生效。隨後的保密協議包括慣例的保密和不使用條款和停頓條款，該條款禁止每一方在停頓期期間向收購或收購另一方提出要約，並禁止採取某些其他行動，其中包括在未經另一方事先同意的情況下徵求委託書或同意，在每一種情況下，還包括一項慣例的“失效”條款，使在簽訂有關收購此類方多數有表決權證券或資產的最終協議後，停頓不適用於該當事方。

在2023年6月7日至2023年6月9日期間，動力艦隊管理層和Mix Telematics管理層在伊利諾伊州芝加哥舉行了會議。討論集中在合併後公司的治理結構、初步盡職調查事項、戰略調整、運營效率、客户和收入增長機會、交叉銷售和追加銷售機會，以及擬議交易的盡職調查流程。

2023年6月9日，動力艦隊管理層會見了威廉·布萊爾的代表，討論了與Mix Telematics進行潛在業務合併的盡職調查和下一步行動。

2023年6月13日，動力車隊董事會召開會議，動力車隊管理層和奧山的代表出席了會議。在這次會議上，託先生、威爾遜先生和英格拉姆女士向PowerFlear董事會通報了自上次PowerFlear董事會會議以來一直在探索的戰略替代方案，包括與Mix Telematics和其他戰略各方的討論狀況。PowerFlear管理層討論了與Mix Telematics進行潛在交易的某些考慮因素，包括擴大訂户基礎、增加交叉銷售產品和解決方案的機會、增加經常性收入和增強創新。動力車隊管理層還與董事會一起審查了合併後公司的初步價值創造分析和初步形式財務分析。此外，奧山公司的代表還與動力艦隊董事會討論了擬議與Mix Telematics進行業務合併的初步時間表。在這次討論之後，PowerFlear董事會指示PowerFlear管理層，除其他事項外，與Mix談判潛在的業務合併。

後來，2023年6月13日，託先生和約瑟洛維茨先生通了電話，進一步討論了PowerFlear和Mix Telematics的潛在業務合併，並同意威廉·布萊爾和雷蒙德·詹姆斯的直接代表討論潛在的業務合併交易。

2023年6月15日，在與PowerFlear管理層和其他PowerFlear董事進一步討論後，Towe先生指示Olshan 準備一份不具約束力的意向書草案，概述與Mix Telematics(“IOI”)潛在交易的關鍵條款。 Towe先生隨後將IOI的初稿發送給Joselowitz先生。

同一天，Mix Telematics正式聘請Raymond James提供與PowerFlear潛在交易相關的財務諮詢服務。

此外，2023年6月15日，在PowerFlear董事會的指示下，PowerFlear董事會主席Michael Brodsky會見了MIX董事會主席Ian Jacobs，討論了潛在的業務合併和合並後公司的潛在治理結構。

從2023年6月18日至2023年6月26日，PowerFlear和Mix Telematics管理團隊的成員就IOI條款、初步盡職調查事項、合併後公司的董事會和管理結構、運營協同效應和融資選擇進行了討論。關於IOI，公司各自管理團隊的成員達成諒解，IOI 將包含與對價、交易結構、盡職調查程序和時間表、費用、排他性和機密性有關的關鍵條款。代表們還同意，董事會結構和組成以及管理結構和組成將不會包括在IOI中，而是將在各自的財務顧問完成分析後確定。此外，管理團隊同意，擬議的交易應以全股票交易的形式進行，根據 Powerfast將收購Mix Telematics，而Mix Telematics將作為Powerfast的全資子公司繼續存在。

2023年6月26日，動力車隊董事會召開會議，動力車隊管理層和奧山的代表出席了會議。在會議期間，PowerFlear管理層向Powerfast董事會提供了有關探索戰略替代方案的最新情況，並介紹了管理層對擬議與Mix Telematics交易的某些財務和結構方面的初步看法，包括當前的行業格局、交易理由、潛在的協同效應、價值創造機會和其他考慮因素。在對與Mix Telematics和其他潛在戰略合作伙伴合併的業務理由進行了積極討論後，PowerFly 董事會指示Powerfast管理層繼續評估擬議的交易，包括與Mix Telematics簽訂IOI。

同一天，Towe先生和Joselowitz先生就IOI的條款交換了電子郵件，並最終就其中的條款達成一致。 Towe先生和Joselowitz先生分別代表PowerFlear和Mix Telematics簽署了IOI。根據《IOI》，Powerfast 和Mix Telematics同意，Powerfast將按雙方商定的固定交換比率收購100%的已發行MIX普通股，以換取若干股份，而Mix Telematics將成為Powerfast的子公司。 IOI還規定了至2023年7月7日的獨家談判期，只要雙方當時本着誠意進行談判，並在任何一方向另一方發出終止IOI的書面通知之前，該IOI將自動續簽連續五天的期。如果雙方原則上就其相對估值達成協議，則該專營期將自動延長60天，並自動續展連續15天，只要雙方當時本着善意進行談判，直到任何一方向另一方發出終止IOI的書面通知。

從2023年6月26日至2023年7月6日，PowerFlear管理層和Mix Telematics管理層與威廉·布萊爾和雷蒙德·詹姆斯的代表就兩家公司的估值和合並後公司的交易後所有權結構進行了討論。

2023年6月27日，開放了虛擬數據室，供PowerFlear和Mix Telematics的財務和會計顧問以及法律顧問使用，以進行盡職調查。

2023年6月29日，兩家公司共享了包含某些法律、財務和商業請求的盡職調查請求列表。

此外，2023年6月29日，動力艦隊董事會在田納西州納什維爾召開會議，出席會議的有動力艦隊管理層以及威廉·布萊爾和奧爾山的代表。在會議期間，動力車隊管理層向動力車隊董事會提供了動力車隊業務的最新情況。在這樣的更新之後，動力車隊管理層向動力艦隊董事會提交了某些財務預測和業務計劃，動力艦隊董事會批准威廉·布萊爾使用這些預測和商業計劃，作為其與探索戰略替代方案有關的分析的一部分 (包括管道)。威廉·布萊爾的代表隨後與Powerfleet董事會一起審查了可供Powerfast使用的潛在戰略替代方案(包括管道)和每個替代方案的主要考慮因素，以及擬議的與Mix Telematics的業務合併的現狀。然後，動力艦隊董事會與威廉·布萊爾的代表討論了與擬議的業務合併有關的融資選擇。

2023年7月6日，動力艦隊董事會召開了一次會議，參加會議的有動力艦隊管理層和威廉·布萊爾的代表。在會議期間，威廉·布萊爾的代表與PowerFlear董事會一起審議了PowerFlear的戰略選擇，包括擬議的與Mix Telematics的業務合併。關於擬議的與Mix Telematics的業務合併，威廉·布萊爾的代表提供了有關相對估值談判的最新情況。

從2023年7月7日至2023年7月11日，Towe先生與Joselowitz先生舉行了會議，布羅德斯基先生和雅各布斯先生出席了其中一次會議，討論了擬議中的Powerfast和Mix Telematics之間的業務合併，以及合併後公司的交易後所有權和治理結構。

2023年7月11日，在各方就擬議的業務合併的關鍵條款進行了激烈的討論後，Powerfast的代表指示奧爾山起草一份諒解備忘錄草案，其中包含兩家公司原則上商定的關鍵條款，其中包括：(I)交易對價將基於交易後的所有權結構，在該結構中，Powerfast證券持有人將擁有合併後公司約35%的股份，而Mix Telematics證券持有人將擁有約65%的股份；(br}(Ii)合併後公司的董事會將由六名董事組成，在PowerFlear、Mix Telematics和一名潛在的財務贊助商中具有平等代表權，布羅德斯基先生將繼續擔任董事長；(Iii)託先生繼續擔任合併後公司的首席執行官；(Iv)獨家談判期至2023年8月31日，只要雙方當時本着誠意進行談判，並在任何一方書面通知另一方終止諒解備忘錄之前，該獨家談判期將自動續展；(5)將在進行盡職調查的同時談判的最終協議；(6)慣例保密義務；和(7)相當於500,000美元的分手費，外加總額不超過350,000美元的第三方自付費用和支出，在特定情況下終止諒解備忘錄時應支付。

2023年7月13日，動力艦隊管理層與威廉·布萊爾和奧爾山的代表召開會議，討論奧爾山起草的諒解備忘錄草案。在討論之後，英格拉姆女士代表動力艦隊向Mix Telematics管理層發送了一份諒解備忘錄的初稿。

同一天，Mix Telematics邀請其美國外部法律顧問DLA Piper LLP(US)(“DLA”)參與其擬議的Mix Telematics和PowerFlear之間的業務合併，並向DLA提供了由Powerfast提供的諒解備忘錄初稿。

從2023年7月14日至2023年7月20日，動力車隊管理層和Mix Telematics管理層就諒解備忘錄的條款交換了電子郵件，雙方代表於2023年7月20日就諒解備忘錄的條款達成一致。

2023年7月15日，動力車隊薪酬委員會召開了一次會議，布羅德斯基先生和奧爾山公司的代表出席了會議。在這次會議期間，PowerFlear薪酬委員會討論瞭如何處理與Mix Telematics擬議的業務合併有關的PowerFlear的未償還股權獎勵。

從2023年7月16日至2023年7月19日，Joselowitz先生和Jacobs先生前往以色列實地考察PowerFlear的業務。在此期間，Towe先生、Brodsky先生和Powerfast的其他代表在其以色列辦事處與Joselowitz先生和Jacobs先生進行了面對面的會談，討論了PowerFly的業務及其在以色列的業務。

2023年7月19日，Mix Telematics管理層與MIX董事會舉行了一次會議，與董事會就擬議中的與PowerFlear的業務合併進行了一般性討論，包括諒解備忘錄中商定的條款。MIX董事會還成立了MIX獨立董事會來評估這筆交易。Mix獨立董事會由Charmel Flemming、Fikile Futwa和Richard Bruyns組成。討論後，MIX獨立董事會指示管理層着手與Power Flear簽訂諒解備忘錄。

2023年7月20日，動力車隊董事會召開了由動力車隊管理層參加的會議。在會議期間，Powerfleet董事會就擬議中的與Mix Telematics的業務合併與PowerFlear管理層進行了一般性討論，包括商定的諒解備忘錄條款、各種融資選項的狀況及其各自的時間安排。討論之後，PowerFlear董事會指示PowerFlear管理層着手與Mix Telematics簽訂諒解備忘錄。會後，兩家公司的代表代表PowerFlear和Mix Telematics簽署了諒解備忘錄。簽署的諒解備忘錄包含雙方在2023年7月11日之前的談判中原則上商定的條款，以及規定各方合作確保擬議交易所需的任何資金的條款。

2023年7月25日，在MIX董事會的季度會議上，MIX Telematics管理層確認了與PowerFlear 的諒解備忘錄的執行，並討論了時間表。

在2023年7月23日至2023年7月29日期間，託先生和威爾遜先生前往南非實地考察MIX的業務。在此期間，Joselowitz先生和MIX Telematics的主要員工和地區領導人在MIX Telematics在南非的辦公室與Towe先生和Wilson先生舉行了面對面的會議，討論MIX Telematics的業務及其南非業務。在這次南非之行之後，Towe先生和Joselowitz先生同意Olshan將為擬議的業務合併準備一份最終協議的初步草案，PowerFlear管理層成員開始聘請南非法律顧問。

在2023年7月26日和2023年7月28日，Powerfast薪酬委員會舉行了由Brodsky先生和Olshan代表參加的會議。在這些會議上，Powerfast薪酬委員會討論瞭如何處理與Mix Telematics擬議的業務合併有關的Powerfast的未償還股權獎勵，其中包括交易的結構作為Powerfast控制權的有效變化，考慮到合併後公司的預期所有權結構，現金外期權獎勵的稀釋影響，Powerfast的高級領導團隊為談判和完成擬議的交易所做的努力和貢獻、整體員工留任和員工士氣，以及Powerfast的獨立薪酬顧問Korn Ferry對首席執行官薪酬的建議。動力車隊薪酬委員會還與奧山的代表討論了其在動力車隊股權激勵計劃下的權力以及特拉華州的相關法律考慮。

在2023年8月至9月初，動力艦隊管理層與Abry Partners的代表進行了各種初步討論，討論可能將部分A系列優先股(全部由Abry Partners的附屬公司持有)滾轉為替代的次級債務工具。自這些初步討論以來，PowerFlear管理層和Abry Partners的代表以及他們各自的律師就此類替代工具的潛在條款進行了額外的溝通。在這些交流中，Abry Partners建議PowerFlear管理層，儘管他們進行了任何初步討論，但預計將以全額現金贖回，並且不同意或承諾同意(或參與任何談判)部分贖回或展期。

此外，在2023年8月，PowerFlear和Mix Telematics管理團隊的成員開始就與交易相關的潛在債務融資問題與多家貸款人進行接觸，其中包括Powerfast和Mix Telematics的某些現有貸款人。在這段時間裏，動力艦隊董事會被告知了與這些貸款人的關鍵溝通情況。2023年9月，Powerfast聘請德勤英國辦事處(“Deloitte UK”)提供與潛在債務融資相關的某些諮詢服務。此後，PowerFlear與潛在貸款人進行了各種盡職調查討論，其中一些已提供了對潛在債務融資條款感興趣的初步跡象。

2023年8月2日，PowerFlear和Mix Telematics的代表在英國舉行了面對面的盡職調查會議，討論了這兩家公司在歐洲的業務、客户和運營情況。

2023年8月3日，在考慮了幾家律師事務所後，Powerfast聘請Webber Wentzel擔任其在南非與擬議交易相關的法律事務的法律顧問。

2023年8月4日，奧山的代表與動力車隊管理層和Webber Wentzel的代表分享了實施協議的初稿。從2023年8月4日至2023年8月10日，OlMountain的代表就實施協議的條款和南非法律下的擬議交易結構，包括是否需要將擬議的交易構建為《公司法》下的安排方案，與Powerfast 管理層和Webber Wentzel的代表交換電子郵件並舉行會議。

2023年8月7日，動力車隊董事會召開會議，動力車隊管理層和奧山的代表出席了會議。在會議期間，動力車隊管理層向動力車隊董事會介紹了第二季度的業務最新情況，並回顧了第二季度的財務狀況。在這次演示之後，PowerFlear管理層向PowerFlear董事會介紹了自上次PowerFlear董事會會議以來關於擬議的與Mix Telematics業務合併的最新情況。

2023年8月8日，奧山的代表與歐拉的代表舉行會議，討論實施協議，包括交易結構、關鍵問題、時機考慮和擬議交易的南非法律方面，以及盡職調查程序。

2023年8月10日，奧爾山的代表向DLA的代表發送了一份實施協議初稿，PowerFlear管理層同時將實施協議的初稿發送給了Mix Telematics管理層。

2023年8月16日，動力艦隊管理層與Mix Telematics管理層舉行了一次盡職調查會議。在會議期間，雙方討論了關於調查的進展和未決事項、下一步調查的時間安排，以及對即將舉行的PowerFlear和Mix Telematics之間的調查會議的預期結果進行協調。在這場盡職調查討論之後，兩家公司的管理層成員討論了實施協議的關鍵條款和簽署實施協議的時間表，而動力艦隊管理層向Mix Telematics管理層提供了有關潛在融資來源的最新情況和與這些來源的討論情況。

2023年8月18日，Powerfleet管理層與MiX Telecom管理層舉行了盡職調查會議。在此次會議期間，Powerfleet管理層和MiX Telecom管理層概述了各自的產品和技術，包括技術團隊、平臺架構、研發職能、製造運營和合作夥伴以及供應鏈和物流。此後，兩家公司的管理團隊成員回答了另一家公司管理團隊成員提出的有關此類產品和技術的問題。

2023年8月19日，Webber Wentzel與Java Capital舉行了一次會議，討論了實施協議，特別是該計劃的機制和實施協議中與南非法律有關的條款，以及擬議交易需要獲得的監管批准。在討論期間，雙方同意在一個單獨的附加條款（“附加條款”）中就與該計劃的機制有關的條款開展工作，而執行協議的其餘部分將由Olshan和DLA的代表處理，但有一項諒解，即附加條款最終將在接近定稿時納入執行協議。

在 2023年8月20日至2023年8月26日期間，Powerfleet管理層和MiX Telecom管理層在 MiX Telecom位於佛羅裏達州博卡拉頓的辦公室舉行了面對面會議。與此同時，兩家公司及其各自的代表繼續進行對等的法律、財務和商業盡職調查。兩家公司的管理團隊成員討論了合併後公司的協同和EBITDA創造機會以及前景。

2023年8月23日，Powerfleet管理層與MiX Telecom管理層舉行了會議。在這些會議期間，Powerfleet管理層和MiX Telecom管理層討論了擬議的業務合併。討論開始於與執行協定有關的未決問題。兩家公司的管理團隊成員原則上同意以下事項：（i）Powerfleet 將尋求Powerfleet二次上市;（ii）A系列優先股將在交易結束之前或同時以現金全額贖回;（iii）各方將努力獲得足夠的融資，以現金全額贖回A系列優先股以及用於合併後公司的營運資金和一般公司用途;（iv）此類融資可能包括債務和/或股權;及（v）由於南非法律的限制，中斷費將限於計劃代價價值的1%。兩家公司的管理團隊成員還同意繼續討論與某些其他關鍵條款有關的問題，其中包括合併後公司的董事會組成和償還MiX Telecom的債務。

在討論了未決問題之後，兩家公司的管理團隊成員討論了簽署實施協議的時間軸以及與交易流程相關的溝通。兩家公司的管理團隊成員同意在9月底前宣佈簽署實施協議。會議結束時討論了與交易有關的潛在融資方案的狀況。

2023年8月24日，Powerfleet管理層和Olshan的代表交換了有關實施協議的電子郵件，以及Powerfleet管理層和MiX Telecom管理層於2023年8月23日進行的討論。在這些交流之後，Olshan的代表向DLA的代表發送了一份執行協定的修訂草案。

2023年8月29日，Webber Wentzel的代表向Java Capital的代表發送了一份計劃附加條款草案。

從 2023年8月7日到2023年8月30日，Powerfleet董事會一直了解Powerfleet和MiX Telecom之間的關鍵通信。

2023年8月30日，Powerfleet董事會召開了一次會議，Powerfleet管理層和Olshan的代表出席了會議。會議期間， Powerfleet管理層向Powerfleet董事會提供了有關與MiX Telecom擬議交易的最新情況，包括擬議業務合併的狀態、潛在融資來源的進展、管理層對Powerfleet和MiX Telecom各自估值的看法、預期協同效應和成本節約的最新情況、實施協議的狀態，交易公告的時間，以及盡職調查的狀態和時間。

同一天，Powerfleet管理層與MiX Telecom管理層舉行會議，討論合併後公司的潛在協同機會。此後不久，Java Capital的代表向Webber Wentzel的代表發送了對該計劃附加條款的評論。

2023年8月31日，Java Capital的代表向Webber Wentzel的代表發送了對計劃附加條款的補充意見。同一天，Olshan和DLA的代表舉行了一次會議，討論執行協議的條款和擬議交易的時間安排。此外，Powerfleet管理層與William Blair和Olshan的代表舉行了會議，討論披露時間表和未完成盡職調查項目的準備工作。

此外，2023年8月31日，MIX Telematics管理層向MIX獨立董事會簡要介紹了擬議交易的進展情況。

2023年9月1日，法律部代表向奧山市代表發送了對執行協議的意見。此外，兩家公司管理團隊的成員討論了額外的技術和產品信息交流，並就訴訟和設施進行了盡職調查討論。

2023年9月4日，動力艦隊管理層與Mix Telematics管理層舉行了一次盡職調查會議。在本次會議上，PowerFlear管理層概述了2023年3月被PowerFlear收購的全資子公司Movingdots GmbH(“Movingdots”)，以及Movingdots在合併後公司的業務中擬扮演的角色。

2023年9月5日，MIX獨立委員會審議了四位潛在獨立專家的建議，目的是在選擇BDO作為獨立專家之前，評估這筆交易是否符合南非法規。

2023年9月6日，威廉·布萊爾和雷蒙德·詹姆斯的代表舉行了一次勤勉會議，PowerFlear管理層和Mix Telematics管理層出席了會議。在這次會議上，兩家公司管理團隊的成員討論了各種勤勉主題。

在2023年9月6日和2023年9月7日，OlMountain的代表與DLA的代表就實施協議的某些關鍵條款交換了電子郵件，包括根據南非監管要求的融資時間和擬議交易的其他完成條件。

2023年9月7日，動力車隊董事會召開了一次會議，出席會議的有動力車隊管理層以及奧爾山和德勤英國的代表。在會議期間，德勤英國公司的代表就擬議中的與Mix Telematics業務合併相關的融資狀況向PowerFlear董事會提供了概述。此後，動力車隊管理層向動力艦隊董事會提供了有關擬議與Mix Telematics業務合併的最新情況，包括法律、財務和商業盡職調查、與潛在融資來源的談判、管理層對估值的看法、實施協議和交易宣佈的時間表。

2023年9月8日，Java Capital的代表向JSE發送了關於計劃通函和南非招股説明書中將包含的財務信息的陳述的分配請求和信件，要求JSE(I)確認計劃通函中的形式賬目可以從上一財年開始編制，(Ii) 允許計劃通函中的預計賬户所依據的財務信息為各方最新發布的GAAP年度財務報表，及(Iii)確認南非招股説明書中的Power Flear的歷史信息可在GAAP中列報。

同一天，Webber Wentzel的代表向Java Capital的代表發送了計劃附加條款的修訂草案，Olshan的代表向DLA的代表發送了實施協議的修訂草案。

2023年9月11日，動力車隊薪酬委員會與陶先生和奧山的代表交換了電子郵件，討論了與交易有關的薪酬相關事宜。同一天，Java Capital的代表向Webber Wentzel的代表發送了對方案騎手的評論。

從2023年9月11日至2023年9月13日，PowerFlear、Mix Telematics、Olshan和DLA的代表就補充調查請求和對此類請求的迴應交換了電子郵件。

2023年9月12日，奧山和歐萊雅的代表舉行會議，討論與擬議的業務合併有關的必要監管批准。

2023年9月12日和2023年9月13日，PowerFlear和Mix Telematics的代表在法國巴黎舉行了面對面會議，以敲定實施協議的條款，就結束宣佈擬議交易的盡職調查請求和溝通戰略的計劃達成一致，並審查與擬議交易相關的潛在融資機會。在這些會議期間，原則上同意了實施協議的以下關鍵條款和其他條款：(I)兩家公司在獲得債務和/或股權融資方面需要做出的努力；(Ii)終止費用將等於(X)1,500,000美元及(Y)計劃代價股份價值1%兩者中的較小者；及(Iii)在簽署執行協議與完成交易之間發出的任何股權授予須由訂約方共同議定。

2023年9月13日，歐空局的代表向奧山公司的代表發送了對執行協議的意見，其中包括兩家公司在巴黎舉行的會議上商定的條款。

同一天，Powerfast董事會召開了一次會議，出席會議的有Powerfast管理層以及威廉·布萊爾和奧爾山的代表。在會議期間，威廉·布萊爾的代表與Powerfast董事會討論了與Mix Telematics潛在業務合併的狀況，包括盡職調查程序、執行協議的關鍵條款、威廉·布萊爾對估值的初步看法及其提出的公平意見，以及溝通計劃。William Blair還介紹了債務和股權融資工作流程的最新情況、股價表現和擬議的交換比率、擬議的業務合併的戰略和財務效益、合併後公司的潛在協同效應和財務結果，以及某些戰略選擇和擬議的業務合併與Mix Telematics的比較。此後，動力車隊管理層向動力車隊董事會提供了關於擬議與Mix Telematics合併的業務狀態的最新情況。

2023年9月14日，動力艦隊管理層與Mix Telematics管理層討論了實施協議中的某些勞工和僱傭條款。在這次討論之後，法律部代表向奧爾山的代表發送了一份《執行協定》修訂草案，其中反映了這種討論的結果。

2023年9月15日，動力車隊管理層和Mix Telematics管理層就實施協議中規定的Mix Telematics股權計劃的處理交換了電子郵件。此外，PowerFlear和Mix Telematics的代表還舉行了後續盡職調查會議，討論技術和產品，包括數據、人工智能、平臺和硬件戰略。

同一天，Java Capital的代表收到了JSE的裁決函，其中指出JSE建議：(I)兩家公司的預計財務信息可根據最新的年終業績編制；(Ii)計劃通函和南非招股説明書所需的預計財務信息可按公認會計準則編制；(Iii)為計劃通函的目的而編制的預計財務信息可通過引用納入南非招股説明書；及(Iv)根據聯交所的上市要求，Power Flear的歷史財務資料無須呈報，並可按其原始的公認會計原則表格呈列。

2023年9月18日，威廉·布萊爾和雷蒙德·詹姆斯的代表舉行了一次盡職調查會議，PowerFlear和Mix Telematics的代表出席了會議，以促進公開調查項目的解決。

2023年9月19日，奧爾山的代表向解放軍的代表發送了一份執行協議修訂草案。同一天，PowerFlear管理層和Mix Telematics管理層與Olshan、DLA、Webber Wentzel和Java Capital的代表舉行會議，討論實施協議、計劃附加條款和與該等文件相關的一些未決事項，包括計劃條件的衡量日期，以及宣佈擬議業務合併的時間。在這樣的會議之後，Webber Wentzel的代表向Java Capital的代表發送了一份計劃附加條款的修訂草案，其中包括計劃條件的修訂測量日期和南非法律要求的某些結束條件的更多量化標準。此後不久，奧山的代表向DLA和Java Capital的代表發送了對計劃附加條款修訂草案的補充意見。

此外，2023年9月19日，Olshan和DLA的代表就某些監管申報文件交換了電子郵件，並與Mix Telematics和動力車隊管理團隊舉行了一次會議，討論尚未完成的盡職調查項目和與實施協議有關的問題，以告知他們的分析。

從2023年9月20日至2023年9月26日，PowerFlear管理層和Mix Telematics管理層舉行會議，討論有關擬議業務合併的通信戰略。

2023年9月20日，Java Capital的代表向Webber Wentzel和Olshan的代表發送了對計劃騎手的意見，而DLA的代表則向Olshan的代表發送了對實施協議的意見。隨後，Olshan、Java Capital、DLA和Webber Wentzel的代表召開會議，討論Java Capital對計劃附加人員的評論，主要涉及擬議交易的完成條件以及與之相關的衡量日期和量化標準。

從2023年9月21日至2023年9月26日，OlMountain、Webber Wentzel、DLA和Java Capital的代表交換了電子郵件，並舉行了各種會議，以敲定計劃附加條款，包括其中包含的結束條件。

2023年9月22日，奧爾山的代表向解放軍的代表發送了一份執行協議修訂草案。

2023年9月23日，DLA的代表向OlMountain的代表發送了MIX Telematics的披露時間表的初稿 (簡稱MIX披露時間表)。

於2023年9月25日，奧山的代表向法律署的代表寄送了一份《動力車隊披露時間表》(“動力車隊披露時間表”)的初稿。同一天，Olshan、DLA和Webber Wentzel的代表舉行了一次會議，討論與交易相關的某些員工福利事項和Mix Telematics股權獎勵的處理。

2023年9月26日，PowerFlear管理層和Mix Telematics管理層與Olshan、DLA、Webber Wentzel和Java Capital的代表舉行會議，討論實施協議、計劃附加條款和與該等文件相關的一些未決事項。會後，奧爾山的代表將計劃附加條款納入執行協議，並向法援署代表發送了一份修訂後的執行協議草案，其中包括計劃附加條款。同一天，奧山的代表向DLA的代表發送了對MIX披露時間表的意見。

此外，在2023年9月26日，動力艦隊董事會的某些成員會見了MIX董事會的某些成員和Joselowitz先生，以討論合併後公司的目標和計劃的一致性。

此外，2023年9月26日，威廉·布萊爾在PowerFlear董事會的指示下，向PowerFly董事會提交了一封關係公開信，概述了威廉·布萊爾與Mix Telematics的相關關係。

2023年9月27日，PowerFlear和Mix Telematics的代表召開了一次會議，討論尚未完成的財務、税務、法律和商業調查項目。同一天，PowerFlear管理層和Mix Telematics管理層在法國巴黎舉行了面對面的會議，以審查兩家公司的披露時間表和擬議業務合併的潛在融資選擇，並討論了宣佈交易的通信戰略的協調。

2023年9月28日，在Java Capital、DLA、Olshan和Webber Wentzel的代表之間進行電子郵件交流後，Java Capital的代表向TRP提交了(I)確定意向公告的機密草稿和(Ii)豁免在確定意向公告中包含某些形式上的財務信息的申請。

2023年9月29日，Java Capital的代表收到了BDO公平合理的報告初稿，並將其分發給了MIX獨立董事會。

此外，2023年9月29日，Java Capital的代表收到了TRP對堅定意向公告的意見。

2023年9月30日，奧山代表向奧山代表發送了修訂後的MIX披露時間表，奧山代表於2023年10月2日向奧山代表發送了意見。

2023年10月2日，BDO的代表在包括Java Capital代表的會議上向MIX獨立董事會提交了他們的初步調查結果，並確認，在他們看來，根據當時掌握的信息，他們認為這筆交易是公平合理的。他們討論了項目的背景和範圍、Mix Telematics按現狀和合並後的公司的估值結果和初步結論、詳細的方法方法以及市場分析和協同效應。BDO的代表還與MIX獨立董事會分享了一封意見信草稿。

2023年10月3日，在Java Capital、Olshan、DLA和Webber Wentzel的代表之間通過電子郵件進行交流後，Java Capital的代表向TRP提交了一份修訂的機密意向公告草案，其中包括對TRP的評論的迴應。此後不久，Java Capital的代表收到了TRP對確定意向公告的補充意見，以及一封裁定函，即TRP將免除在確定意向公告中包括形式上的財務信息的要求，條件是在確定意向公告中包括對獨立專家關於擬議交易的公平性和合理性的報告的初步意見。TRP還授權將在報刊上發表的堅定意向公告的版本以簡明的形式編寫，但其中的內容須經TRP批准。

此外，法律和法律事務部和奧爾山的代表還交換了電子郵件，其中載有對執行協議的意見，幷包括基於從貿易代表辦公室收到的對堅定意向公告的意見的修訂，以及對與南非法律有關的某些條款和規定的其他修訂。法援署的代表也向奧山的代表發送了對動力艦隊披露時間表的意見，奧山的代表於2023年10月4日回覆了一份修訂的動力艦隊披露時間表草案。

2023年10月4日，PowerFlear向TRP提交了一封申請信，要求豁免對可能因方案考慮而到期的任何現金付款發出現金確認，而Java Capital的代表從TRP收到了對堅定意向公告的額外意見。此後不久，在Java Capital、DLA、Olshan和Webber Wentzel的代表之間進行電子郵件交流後，Java Capital的代表向TRP提交了一份豁免請求，要求PowerFlear為可能因混合Telematics 股東對計劃對價股份的零碎權利而產生的任何現金支付發出現金確認，因為任何此類現金支付的預期金額為最低金額。

此外，2023年10月4日，Brodsky先生在PowerFlear董事會的指導下，與雅各布斯先生會面，審查實施協議，並最終敲定合併後公司的擬議治理結構。

從2023年10月4日至2023年10月5日，陶先生與Joselowitz先生舉行了會議，以審查執行協議並敲定其條款，包括擬議的交換比例。

2023年10月5日，動力車隊董事會與動力車隊管理層和奧山的代表舉行了會議。在本次會議期間，PowerFlear管理層向PowerFlear董事會提供了擬議中的與Mix Telematics業務合併的最新情況，包括財務、税務、商業和法律盡職調查的狀況。在此更新後，動力車隊管理層和奧山的代表迴應了動力車隊董事會關於盡職調查結果、執行協議談判 (包括建議的交換比率)和其他交易相關事項的問題。討論結束後，動力車隊管理層向動力車隊董事會提供了與擬議業務合併相關的潛在融資選擇的最新情況。

同一天，Mix Telematics管理層與Mix董事會召開會議，審查Mix 遠程信息處理管理團隊、Raymond James、Deloitte&Touche和DLA完成的調查工作。Raymond James參加了會議，對他們的分析進行了審查，Mix Telematics管理層提供了交易融資的最新情況。

此外，2023年10月5日，法律署代表向奧山的代表發送了一份修訂後的MIX披露時間表草案，以及對未完成的盡職調查請求的迴應。

2023年10月6日，在Towe先生和Joselowitz先生之間的談判以及Brodsky先生和Jacobs先生之間的討論之後，Powerfast和Mix Telematics原則上達成了一項協議：(I)根據各方對每個公司的各自估值及其各自淨債務的看法，交換比率將被固定，以使合併後的公司的約65.5% 將由Mix Telematics的現有證券持有人擁有，合併後的公司約34.5%的股份將由Power Flear的現有證券持有人擁有。(Ii)合併後的公司董事會將由：(X)由Powerfast董事會指定的兩名董事Brodsky先生及Towe先生組成；(Y)由MIX董事會指定的兩名董事，其中一名為雅各布斯先生；及(Z)最多另外兩名董事將由Powerfast及Mix Telematics雙方協定，及(Iii)Towe先生及Wilson先生將分別繼續擔任合併後公司的行政總裁及財務總監。

同一天，Java Capital的代表從TRP收到了(I)對堅定意向公告的實質內容的批准和(Ii)關於免除要求PowerFlear就可能到期的任何零碎權利付款發出現金確認書的請求的有利裁決。隨後，法援署和奧山的代表舉行了會議，討論根據TRP對堅定意向公告的批准對執行協議進行的修訂，包括對堅定意向公告作出的修改，以迴應TRP的意見。

此外，2023年10月6日，Java Capital收到並流傳BDO提交給MIX獨立董事會的最終前意見信草稿，與BDO於2023年10月2日的演示文稿一致。

從2023年10月6日至2023年10月9日，奧爾山、歐華、韋伯温策爾和爪哇資本的代表敲定了交易的執行協議(以及相關的展品和時間表，包括披露時間表)，包括每股混合普通股換0.12762股Powerfast普通股的交換比例 (相當於每股混合美國存托股份換3.19056股Powerfast普通股)，以及堅定意向公告。

2023年10月9日，動力車隊董事會與動力車隊管理層以及威廉·布萊爾和奧爾山的代表舉行了一次會議，以考慮批准和通過實施協議。威廉·布萊爾的代表向Powerfast董事會提交了威廉·布萊爾的財務分析報告，摘要如下：“-Powerfast財務顧問的意見”。應Powerfast董事會的要求，威廉·布萊爾向Powerfast董事會提交了一份口頭意見，隨後提交了一份日期為2023年10月9日的書面意見，其大意是，截至該日期，根據其中規定的假設、程序、因素、限制和限制，根據擬議實施協議的匯率是公平的，從財務角度來看，給動力艦隊普通股持有者。威廉·布萊爾的書面意見全文作為附件D附在本聯合委託書/招股説明書中，其中描述了威廉·布萊爾就該意見進行的審查的假設、遵循的程序、考慮的事項以及資格和限制。

介紹後，奧山公司的代表與Powerfast董事會討論了若干法律問題，包括Powerfast董事在交易中的受託責任。在討論之後，安德斯·比約克和梅德希尼·斯里尼瓦桑(A系列董事)通知PowerFlear董事會，作為A系列優先股持有者指定的董事，以及考慮到與交易相關的A系列優先股的預期贖回，他們將放棄批准執行協議。然後，Powerfast董事會(I)認定實施協議及交易(包括該計劃)對、合宜且符合Powerfast及其股東的最佳利益，(Ii)批准及宣佈實施協議及交易(包括該計劃)的條款及條文為宜，(Iii)建議由Powerfast的股東批准發行計劃代價股份，及(Iv)批准章程修訂及建議贊成Powerfast的股東採納及批准章程修訂。A系列董事對上述決定、批准和建議投了棄權票。

此外，動力車隊補償委員會於2023年10月9日與奧山的代表舉行會議，討論與擬議交易有關的補償事宜。在本次會議上，Powerfast薪酬委員會批准(I)向Towe先生支付1,700,000美元的現金紅利，向Wilson先生支付最多350,000美元，向Ingram女士支付200,000英鎊，以及向Ingram女士支付27,500股Powerfast普通股的限制性股票獎勵，以表彰他們在交易中所做的努力，以及(Ii) 由於合併後公司的所有權關閉後Powerfast的控制權實際上發生了變化，加速授予未歸屬的限制性股票和具有時間歸屬條件的股票期權獎勵，這些條件在PowerFlear的股權激勵計劃(包括任何基於時間歸屬的激勵獎勵)下尚未完成，每個獎勵均受交易完成的制約。見本聯合委託書/招股説明書的“--Power Flear董事和高管在交易中的利益”。

2023年10月10日，Java Capital收到並向MIX獨立董事會分發了BDO的重新註明日期的最終意見書版本，該意見書已更新以反映最終的協商交換比率。Mix Telematics管理層會見了MIX獨立董事會，並提供了交易的最新情況，包括最終協商的交換比率。MIX獨立董事會隨後授予MIX Telematics執行實施協議的管理許可。

2023年10月10日上午，在收到A系列優先股持有人的書面同意，同意執行和交付(但未完成執行協議項下的交易)後，執行協議由Powerfast和Mix Telematics簽署。A系列優先股持有人同意完成執行協議項下的交易的條件是A系列優先股以全額現金贖回，如果A系列優先股未全額現金贖回，則A系列優先股持有人有權同意完成交易。

當天，在開市前，雙方發佈了聯合新聞稿和堅定意向公告，宣佈執行協議，並按計劃與投資者舉行了聯合電話會議，討論交易事宜。

動力隊董事會(I)確定實施協議和交易(包括計劃)對動力隊及其股東來説是公平、可取和最有利的，(Ii)批准並宣佈實施協議和交易(包括計劃)的條款和規定是可取的，(Iii)建議由動力隊的股東批准發行計劃對價股票，(Iv)批准章程修正案，將根據該章程批准發行的普通股股數增加至1.75億股，並建議Powerfast股東採納及批准章程修正案，及(V)指示該等建議須提交Powerfast股東考慮及批准。A系列董事對上述決定、建議、批准和指示投了棄權票。

POWERFLEET董事會(在A系列董事棄權的情況下)建議POWERFLEET股東投票支持POWERFLEET股票發行提案、POWERFLEET章程修正案提案和POWERFLEET薪酬提案，如果沒有足夠的票數獲得POWERFLEET指定股東的批准，則建議POWERFLEET股東投票支持任何暫停POWERFLEET特別會議的提案，如有必要或適當，以徵集更多代表。

在達成其建議的過程中，Powerfast董事會(在A系列董事棄權的情況下)考慮了與執行協議和交易有關的以下重要因素，Power Flear董事會認為每一項都支持其決定：

動力艦隊董事會(在A系列董事棄權的情況下)考慮了這些優勢和機會，同時考慮了在其審議中確定的其他一些對交易不利的因素，包括：

以上對Power Flear董事會所考慮因素的討論並非詳盡無遺，而是包括Power Fly董事會在就本文所包括的交易及Power Fly建議作出結論及提出建議時所考慮的主要因素。鑑於評估交易時所考慮的各種因素，以及該等事項的複雜性，PowerFlear董事會並不認為其有用，亦無嘗試量化或賦予其在決定批准執行協議及向PowerFly股東作出建議時所考慮的各種因素的任何相對或具體權重。此外，動力艦隊董事會的個別成員可能會為不同的因素賦予不同的權重。動力艦隊董事會對上述因素進行了全面審查，包括與動力艦隊管理層以及外部法律和財務顧問進行了全面討論。在考慮Powerfast董事會的建議時(在A系列董事棄權的情況下)，Powerfast的股東應該意識到，Powerfast的董事可能在不同於或不同於Powerfast股東的交易中擁有權益。請參閲“Power Flear董事和高管在交易中的利益”。

本部分對Power Flear董事會理由的解釋和某些信息具有前瞻性，因此，閲讀該信息時應參考《關於前瞻性聲明的告誡聲明》中討論的因素。

MIX獨立董事會在適當考慮了獨立專家的意見後，依賴獨立的專家報告，並認為方案和方案考慮是公平合理的。MIX獨立董事會一致建議MIX股東投票支持MIX決議。

在達成其建議的過程中，MIX獨立董事會考慮了與執行協議和交易有關的以下預期收益，MIX獨立董事會認為每一項都支持其決定：

MIX獨立董事會將這些優勢和機會與其審議中確定的一些其他因素進行了對比，這些因素對交易造成了負面影響，包括：

上述有關MIX獨立董事會所考慮因素的討論並非詳盡無遺，而是包括MIX獨立董事會在就本文所載交易及MIX決議案作出結論及建議時所考慮的主要因素。鑑於MIX獨立董事會在評估交易時考慮的因素種類繁多及該等事項的複雜性，MIX獨立董事會並不認為其有用，亦無嘗試對其在決定批准實施協議及向MIX股東提出建議時所考慮的各種因素量化或賦予任何相對或特定的權重。此外，MIX獨立董事會的個別成員可能會為不同因素賦予不同的權重。MIX獨立董事會對上述因素進行了全面審查，包括與MIX的管理層以及外部法律和財務顧問進行了徹底的討論。在考慮MIX獨立董事會的建議時，MIX股東應該意識到，MIX Telematics的董事可能在交易中擁有不同於MIX股東的權益，或者與MIX股東的權益不同。有關更多信息，請參閲本聯合委託書/招股説明書第82頁開始的《MIX Telematics董事和高管在交易中的利益》。

對MIX獨立董事會的理由的解釋和本節中提供的某些信息具有前瞻性性質，因此，這些信息應根據“關於前瞻性陳述的告誡聲明”中討論的因素進行閲讀。

當然，由於基本假設和估計的不確定性等原因，PowerFlear不會公開對未來收入、收益或其他業績的長期預測。然而，考慮到Powerfast董事會的戰略審查流程以及MIX獨立董事會對交易的審議，PowerFailure管理層編制了有關Powerfast的若干未經審計的內部財務預測，其中包括：(1)納入了Powerfast 2023財年預算的到2027財年的預測，這些預測於2023年7月1日作為擬議交易的數據室的一部分提供，並與獨立專家的財務分析和MIX公平性意見的規定有關，以及(2)到2032財年的最新預測，其中納入了2023年10月7日提供的PowerFlear 2023財年預算(統稱為“PowerFlear預測”)。Powerfast預測與交易評估有關，2023年10月7日的預測則提供給William Blair，以供其使用，並在Powerfast董事會的指示下，根據其財務分析和意見(見《Powerfast的財務顧問的意見》一節所述)進行依賴。動力車隊預測僅包括對動力車隊的獨立預測，並未對交易的完成產生任何影響。

此外，PowerFlear管理層(1)審查了MIX Telematics管理層對MIX Telematics到2027年的預測，其中納入了MIX Telematics的2023年日曆年預算，以及(2)將此類預測延長了五年至2032年(此類擴展預測，稱為“MIX外推預測”)，以便與PowerFlear預測中提出的年份保持一致。MIX外推預測於2023年10月7日提供給威廉·布萊爾，以供其使用，並在Powerfast董事會的指示下，依賴於其財務分析和意見，這一點在題為《Powerfast的財務顧問的意見》一節中有所描述。MIX的外推預測僅包括MIX Telematics的獨立預測，並未對交易的完成產生任何影響。

在本聯合委託書/招股説明書中包括下文所述的Powerfast預測和MIX外推預測的部分，只是因為該信息在William Blair董事會的指導下或在MIX獨立董事會的指導下(如適用)，與各自交易的財務分析有關。然而，該等信息的包含不應被視為任何一方認為或現在認為Powerfast預測或MIX外推預測中的任何一個是對未來業績的可靠預測。沒有任何人或就Powerfast預測和Mix外推預測中包含的信息向任何Powerfast股東或任何其他人員作出任何陳述或保證。

Powerfast的獨立註冊會計師事務所和Mix Telematics的獨立註冊會計師事務所沒有審計、審查、編制或應用與PowerFlear預測或MIX外推預測有關的商定程序。因此，PowerFly的獨立註冊會計師事務所和MIX Telematics的獨立註冊公共會計師事務所不對此發表意見或提供任何其他形式的保證，也沒有對此類信息或其可實現性發表任何意見或任何其他形式的保證，也不對財務預測承擔任何責任，也不否認與財務預測有任何關聯。在本聯合委託書/招股説明書中以引用方式註冊成立的Powerfast獨立註冊會計師事務所的報告涉及Powerfast的歷史財務報表；該報告不延伸至Powerfast預測或Mix外推預測，因此不應閲讀以進行此操作。

動力艦隊預測和混合外推預測在許多方面都是主觀的，容易受到多種解釋的影響並根據實際經驗和業務發展進行定期修訂。雖然是以具體數字表示的，但Powerfast預測和MIX外推預測是基於並反映了Powerfast管理層和/或Mix Telematics管理層對行業業績、一般業務、經濟、法規、市場和財務狀況和其他未來事件以及特定於PowerFlear和MIX Telematics各自業務的事項作出的大量判斷、估計和假設，所有這些都很難預測，其中許多超出雙方的控制範圍，並且在編制預測時可能會有所不同。因此，Powerfast預測和MIX外推預測構成前瞻性陳述，受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與預測結果大不相同，包括“關於前瞻性陳述的告誡聲明”中所述的因素。因此，我們不能向您保證，在準備Powerfast預測和MIX外推預測時所做的估計和假設將被證明是準確的，預測結果將會實現，或者實際結果不會顯著高於或低於預期結果。此外，動力車隊預測和MIX外推預測涵蓋數年，這些信息的性質隨着每一年的連續而變得不那麼可靠。

就(其中包括)某些事件或影響的發生或時間作出的部分或全部假設自動力車隊預測和MIX外推預測作出各自的日期以來已有所改變，而下文所載的動力車隊預測和MIX外推預測的部分並未考慮在編制適用預測的相應日期後發生的任何情況或事件，包括公佈交易及與交易有關的費用。無論是動力車隊預測還是混合外推預測都沒有考慮到任何交易失敗的影響，在這種情況下不應被視為準確。

未經審計的預期財務信息的編制並非旨在遵守公認會計準則、已公佈的《美國證券交易委員會》關於預測的準則或美國註冊會計師協會制定的有關編制或呈報預期財務信息的準則。某些未經審計的預期財務信息所呈現的財務指標並非根據公認會計準則編制。這些非GAAP財務指標並不打算作為可比GAAP指標的替代或更好的獨立指標來考慮。雖然PowerFlear 認為這些非GAAP財務指標提供了有意義的信息，以幫助投資者瞭解其經營業績，並逐期分析財務和業務趨勢，但這些非GAAP財務指標的使用存在相關限制。這些非GAAP財務指標可能不同於其他公司使用的非GAAP財務指標。

財務根據美國證券交易委員會的規則，提供給董事會或財務顧問的與業務合併交易相關的預測中包括的財務指標(包括動力車隊預測和組合外推預測) 不包括在“非公認會計準則財務指標”的定義中，因此，動力車隊預測和組合外推預測不受美國證券交易委員會關於披露非公認會計準則財務指標的規則的約束，否則將需要將非公認會計準則財務指標與公認會計準則財務指標進行調整。非GAAP財務衡量標準的對賬沒有提供給或依賴於與交易有關的PowerFlear董事會、MIX Telematics、PowerFly的財務顧問或MIX Telematics的獨立專家。因此，本聯合委託書/招股説明書並無就Power Flear預測或混合外推預測所包括的財務措施作出任何調整。

除適用的聯邦證券法要求的範圍外，Powerfast不打算，也明確表示不承擔任何責任更新或以其他方式修改Powerfast預測或MIX外推預測，以反映其各自日期之後存在的情況，或反映未來事件的發生或一般經濟或行業狀況的變化，即使在PowerFlear預測或MIX外推預測的任何假設被證明是錯誤的情況下也是如此。

敦促PowerFlear的股東審查(A)PowerFlear的最新美國證券交易委員會備案文件，以説明PowerFlear截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的財政年度以及截至2023年9月30日的9個月的經營業績、財務狀況和資本資源，以及(B)Mix Telematics的最新美國證券交易委員會備案文件，其中描述了Mix Telematics截至2023年3月31日和截至2023年3月31日的經營業績、財務狀況和資本資源而截至2023年9月30日的六個月。請參閲本聯合委託書/招股説明書第142頁開始的題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。

由於上述原因，以及編制未經審核預期財務資料所依據的基礎和假設，本聯合委託書/招股説明書中包含上述未經審核預期財務信息不應被視為表明該等信息將預測未來的結果或事件，也不應被解釋為財務指導，且不應將其作為此類信息或任何其他目的的依賴。

POWERFLEET 未更新也不打算更新或以其他方式修改上述預期財務信息，包括但不限於反映相關信息編制日期後存在的情況或反映未來事件的發生，包括但不限於一般經濟、監管或行業狀況的變化，即使未來財務信息所依據的任何或所有假設不再合適。

Mix Telematics理所當然地不會公佈對未來收入、收益或其他結果的長期預測，原因包括潛在假設和估計的不確定性。然而，關於MIX獨立董事會和獨立專家對交易的評估，MIX Telematics管理層編制了一份內部預算，其中包括對MIX Telematics在截至2024年3月31日至2026年的財政年度的業績的某些未經審計的財務預測(“MIX預算”)。Java Capital(“Java Capital”)從MIX預算中推斷出截至2027年3月31日和2028年3月31日的財政年度的財務預測，以創建(I)MIX Telematics在2028財年的獨立業績預測，而不會對MIX獨立董事會和獨立專家(“MIX獨立預測”)的交易完成產生任何影響，以及(Ii)MIX Telematics在2028財年的獨立業績預測。在實施了以下進一步描述的交易產生的MIX Telematics股東應佔的潛在協同效應部分後，針對MIX獨立董事會和獨立專家(“MIX獨立預測與協同效應”，以及MIX獨立預測和 MIX預算，稱為“MIX預測”)。

MIX預算和MIX獨立預測是針對MIX Telematics單獨編制的，不影響業務合併，包括談判或執行交易的影響、完成交易可能產生的費用、合併後的公司可能因交易而實現的潛在協同效應、已經或將因執行協議而採取的任何業務或戰略決策或行動的影響，或任何業務或戰略決策或行動的影響，如果執行協議沒有執行，而是在交易預期中被更改、加速、推遲或未採取，則可能採取的任何業務或戰略決策或行動。

Mix 遠程信息處理管理層協助動力車隊管理層編制預計在關閉後實現的某些協同效應估計(“估計協同效應”)。在交易完成後的24個月內，管理團隊預計合併後的公司每年可節省約2700萬美元的税前成本。管理團隊希望通過減少重複的上市公司和公司成本、整合某些地區的運營以及某些其他運營效率來實現預計的協同效應。估計的協同效應假設交易的預期收益將實現，包括不會因收到與交易完成相關的任何必要的政府、監管或其他批准或同意而施加任何限制、條款或其他條件。另請參閲“交易概述-MIX Telematics獨立董事會的建議和MIX Telematics交易的原因-建議的原因”。在具有協同效應的MIX預測中，估計的協同效應是根據MIX股東對PowerFlear的形式所有權按比例分配給MIX Telematics的。

向MIX獨立董事會和獨立專家提供了MIX獨立預測和具有協同效應的MIX預測，並就執行協議的過程與PowerFlear討論了估計的協同效應。本聯合委託書/招股説明書中包含以下MIX預測的部分，只是因為BDO在對交易進行財務分析時使用了該等信息(如適用)，並將其提交給MIX獨立的董事會和/或與Power Flear共享。但是，列入這類信息不應被視為任何締約方認為或現在認為任何混合預測都是對未來結果的可靠預測。沒有任何人就MIX預測中包含的信息向任何MIX股東或任何其他人士作出或作出任何陳述或擔保。

如上所述，MIX預算由MIX Telematics的管理層編制，並由其負責。MIX獨立預測和具有協同效應的MIX預測包括MIX預算，但部分是基於Java Capital的外推而編制的，如果是具有協同效應的MIX預測，則來自Power Flear管理層的投入。Mix Telematics的獨立註冊公共會計師事務所和PowerFlear的獨立註冊公共會計師事務所沒有對MIX預測進行審計、審查、檢查、彙編或應用商定的程序。因此，Mix Telematics的獨立註冊公共會計師事務所和PowerFlear的獨立註冊公共會計師事務所不對此發表意見或提供任何其他形式的保證，也沒有對此類信息或其可實現性表示任何意見或任何其他形式的保證，對財務預測不承擔任何責任，也不與其有任何關聯。在本聯合委託書/招股説明書中通過引用註冊的MIX Telematics獨立註冊會計師事務所的報告涉及MIX Telematics的歷史財務報表；該報告不涉及MIX預測，因此不應閲讀。

組合預測在許多方面都是主觀的，容易受到多種解釋的影響，並可能根據實際經驗和業務發展進行定期修訂。儘管MIX預測是以數字細節表示的，但MIX預測是基於並反映了MIX Telematics管理層和其他人(如上所述)對行業業績、一般業務、經濟、法規、市場和財務狀況以及其他未來事件作出的大量判斷、估計和假設，以及MIX Telematics業務的具體情況，所有這些都很難預測，而且其中許多都不在MIX Telematics的控制範圍之內。因此，MIX預測構成前瞻性陳述，受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與預測結果大不相同。包括“關於前瞻性聲明的告誡聲明”和“風險因素”中描述的因素。因此，我們不能向您保證，在準備混合預測時所做的估計和假設將被證明是準確的，預測結果將會實現，或者實際結果不會顯著高於或低於預測結果。此外，組合預測涵蓋多年，從本質上講，此類信息每年都變得不那麼可靠。

自作出混合預測之日起，就某些事件或影響的發生或時間作出的某些或所有假設已有所改變，而除混合預測所反映的與上述協同效應程度的估計協同作用外，下述混合預測的部分並未考慮適用預測編制日期後發生的任何情況或事件，包括公佈交易及交易相關的開支。組合預測沒有考慮任何交易失敗的影響，在這種情況下不應被視為準確的。

未經審計的預期財務信息的編制並非旨在遵守公認會計準則、美國證券交易委員會關於預測的已公佈指南、美國註冊會計師協會或南非證券監管機構關於編制或呈現預期財務信息的。某些未經審計的預期財務信息所呈現的財務指標並非根據公認會計準則編制。這些非GAAP財務指標並不打算作為可比GAAP指標的替代或更好的獨立指標來考慮。雖然Mix Telematics 認為這些非GAAP財務指標提供了有意義的信息，以幫助投資者瞭解其經營業績，並分析Mix Telematics的財務和業務趨勢，但這些非GAAP財務指標的使用存在相關限制。這些非GAAP財務指標可能不同於其他公司使用的非GAAP財務指標。

財務提供給董事會或財務顧問的與企業合併交易相關的預測(包括組合預測)中的指標不包括在美國證券交易委員會規則下的“非公認會計準則財務指標”的定義中，因此，組合預測不受美國證券交易委員會關於非公認會計準則財務指標披露的規則約束，否則將要求對非公認會計準則財務指標和公認會計準則財務指標進行對賬。與交易相關的非GAAP財務指標的對賬未提供給MIX獨立董事會、MIX Telematics、PowerFlear的財務顧問或MIX Telematics的獨立專家，也不依賴於它們。因此，本聯合委託書/招股説明書並無提供組合預測中所包括的財務指標的對賬。

除適用的聯邦證券法要求的範圍外，MIX Telematics不打算更新或以其他方式修改MIX預測，以反映MIX Telematics準備MIX預測之日之後的情況，或反映未來事件的發生或一般經濟或行業狀況的變化，即使MIX預測所依據的任何假設被證明是錯誤的，MIX Telematics也不打算，也明確不承擔任何責任。

除非另有説明，否則下表以南非蘭特(最初編制時使用的貨幣)表示混合獨立預測。2023年10月2日，也就是向MIX獨立董事會提交這一信息的日期，ZAR：美元匯率為19.22。

如上文所述，EBITDA定義為淨收益(虧損)加上利息支出減去利息收入加上所得税支出加上折舊和攤銷。

除非另有説明，否則下表列出的是南非蘭特的組合預測和協同效應，南非蘭特是最初編制預測時使用的貨幣。在2023年10月2日，也就是向MIX獨立董事會提交這一信息的日期，ZAR：美元匯率為19.22。

如上文所述，EBITDA定義為淨收益(虧損)加上利息支出減去利息收入加上所得税支出加上折舊和攤銷。

威廉·布萊爾於2023年10月9日發表的書面意見全文作為附件C附於本聯合委託書/招股説明書，並通過引用併入本聯合委託書/招股説明書。建議您仔細閲讀整個公平意見，瞭解威廉·布萊爾在發表意見時所做的假設、遵循的程序、考慮的事項和審查範圍的限制。應整體看待威廉·布萊爾的分析；任何一種分析方法都不應孤立看待。威廉·布萊爾的公平意見針對的是POWERFLEET董事會在評估執行協議中指定的交換比率的公平性方面的用途和益處，僅涉及截至威廉·布萊爾的公平意見發表之日的公平性，從財務角度來看，執行協議中指定的交換比率的公平性。威廉·布萊爾的公平意見不涉及該計劃的任何其他方面或任何相關的交易，也不構成對任何持有POWERFLEET普通股的股東就該計劃應如何投票的建議。威廉·布萊爾沒有談到POWERFLEET參與該計劃的基本決定的優點。本聯合委託書/招股説明書作為附件C附上了威廉·布萊爾的公平意見全文，以下是對威廉·布萊爾公平意見全文的保留。

關於威廉·布萊爾對該計劃的審查和其意見的準備，威廉·布萊爾研究了：

威廉布萊爾還與Powerfast和Mix Telematics的高級管理層成員進行了討論，討論了上述內容，考慮了它認為與其分析相關的其他事項，並考慮了它認為相關的公認財務和投資銀行程序和考慮。

在陳述其意見時，威廉·布萊爾未經獨立核實，假定並依賴於為本意見的目的而向其提供、審查或以其他方式審查或討論的所有財務、法律、法規、税務、會計和其他信息的準確性和完整性，包括但不限於PowerFlear 和Mix Telematics的高級管理層提供的預測和預期的協同效應，威廉·布萊爾不為此承擔任何責任或責任。威廉·布萊爾尚未對PowerFlear或Mix Telematics的資產、負債或償付能力進行或獲得獨立的估值或評估。威廉·布萊爾已被PowerFlear和Mix Telematics的高級管理層告知，其審查的預測和預期的協同效應已合理地根據反映PowerFly和Mix Telematics高級管理層目前可用的最佳估計和判斷的基礎 (視情況而定)編制。在這方面，威廉·布萊爾假設：(I)預測將實現，預期的協同效應將在預期的金額和時間內實現，(Ii)Powerfast的所有重大資產和負債 (或有或有)或有或有)均列於Powerfast的財務報表或提供給William Blair的其他信息中，(Iii)Powerfast和Mix Telematics在實施協議中作出的陳述和保證，以及{br>相關協議在所有方面對威廉·布萊爾的分析都是、而且將是真實和正確的，以及(Iv)計劃的完成將根據實施協議的條款和條件完成，不放棄、修改或修改任何重大條款、條件或協議，並且在獲得必要的監管或第三方對計劃的同意和批准(合同或其他)的過程中，不會施加任何延遲、限制、限制或條件，使不會對POWERFARD和MIX Telematics或計劃的預期利益產生不利影響。威廉·布萊爾對預測或預期的協同效應或它們所基於的估計和判斷不承擔任何責任，也不發表任何意見。威廉·布萊爾沒有考慮也沒有就支付給Power Flear的任何高管、董事或員工(或任何類別的此類人員)相對於其他股東的薪酬的金額或性質發表任何意見。威廉·布萊爾沒有被要求考慮，其意見也沒有涉及該計劃相對於PowerFlear可能存在的任何替代業務戰略的相對優點，或者PowerFlear可能參與的任何其他交易的影響。威廉·布萊爾的意見是基於截至其意見發表日期的經濟、市場、金融和其他條件以及向威廉·布萊爾披露的其他信息。應該理解的是，儘管隨後的事態發展可能會影響威廉·布萊爾的觀點，但威廉·布萊爾沒有任何義務更新、修改或重申其觀點。

威廉·布萊爾的意見的發佈是由威廉·布萊爾的公平委員會按照既定的程序審查和批准的。威廉·布萊爾提供的投資銀行服務和意見是為了供動力艦隊董事會在審議執行協議預期的交易時使用和受益。威廉·布萊爾的意見並不代表就任何股東應如何投票表決所提議的方案向任何Powerfast普通股持有者提出建議。

以下是威廉·布萊爾為得出其意見而進行的重大財務分析和考慮的重大因素的摘要。威廉·布萊爾執行了某些程序，包括下文所述的每一項財務分析，並與動力艦隊董事會一起審查了這些分析所依據的假設以及其他因素。儘管摘要並不是要描述威廉·布萊爾在這方面進行的所有分析或考慮的因素，但它確實列出了威廉·布萊爾認為對得出其公平意見具有重要意義的那些因素。下文概述的財務分析包括以表格形式列報的信息。為了充分理解威廉·布萊爾所做的財務分析，必須將表格與每個摘要的正文一起閲讀。這些表格本身並不構成對威廉·布萊爾所做財務分析的完整描述。考慮下表中列出的數據而不考慮財務分析的完整敍述性描述，包括分析背後的方法和假設，可能會對威廉·布萊爾執行的財務分析產生誤導性或不完整的看法。下文所述分析摘要的順序並不代表威廉·布萊爾給予這些分析的相對重要性或權重。

威廉·布萊爾回顧和比較了與PowerFlear和Mix Telematics相關的某些財務信息，並將其與威廉·布萊爾認為相關的遠程信息處理和運輸技術領域上市公司的相應財務信息、比率和公開市場倍數進行了比較。威廉·布萊爾選擇的公司是：(I)CalAmp Corp.、(Ii)Karooooo Ltd.、(Iii)Microlise Limited、(Iv)Quartix Inc.、(V)Verra Mobility Corporation和(Vi)Vontier Corporation，基於上述因素，威廉·布萊爾認為這六家公司適合與Powerfast和Mix Telematics進行比較。威廉·布萊爾考慮了每家公司(包括動力艦隊和Mix Telematics)的企業價值，威廉·布萊爾計算的企業價值為公司的股權價值，加上總債務、少數股權和優先股，減去現金和現金等價物。每一家公司的股權價值是使用截至2023年10月6日(簽訂執行協議之前的最後一個實際可供參考的交易日)的收盤價，乘以已發行的稀釋後股份總數(包括MIX美國存託憑證，每一股代表在25股MIX普通股中的權益，在整個威廉·布萊爾的意見摘要中包括在MIX Telematics股份計算中)(使用截至2023年10月6日的最新公開信息)計算得出的。William Blair將企業價值視為(I)日曆年2023年預期(CY 2023E)收入和(Ii)日曆年2024年預期(CY 2024E)收入的倍數，基於對各公司的共識估計。然後，威廉·布萊爾將隱含的倍數應用於基於Powerfast和Mix Telematics對CY 2023E營收和CY 2024E營收的預測的相應的PowerFlear和Mix Telematics的數據，以確定PowerFlear和Mix Telematics的一系列隱含企業價值。然後，威廉·布萊爾根據各自的高級管理團隊所提供的信息，減去截至2023年6月30日的Powerfast和Mix Telematics的優先股、少數股權和淨債務，以計算一系列隱含權益價值，並將結果除以各自公司的完全稀釋股份數量，從而計算出Powerfast和Mix Telematics的隱含每股價格範圍。威廉·布萊爾隨後計算了隱含交換比率，威廉·布萊爾計算隱含兑換率範圍的方法是：(I)將MIX每股隱含價格範圍的低端除以Powerfast的隱含每股價格範圍的高端，以及(Ii)將MIX Telematics的每股隱含價格範圍的高端除以Powerfast的隱含每股價格的低端。威廉·布萊爾隨後將隱含匯率區間與匯率進行了比較。下表列出了威廉·布萊爾所選上市公司分析得出的倍數信息。

威廉·布萊爾指出，就CY 2023E和CY 2024E收入倍數所隱含的每股股本價值而言，交換比率在選定上市公司分析的隱含交換比率範圍內。

雖然威廉·布萊爾將選定的上市公司的交易倍數與PowerFlear和Mix Telematics的市盈率進行了比較，但沒有一家上市公司可以直接與PowerFlear或Mix Telematics進行比較。因此，對選定上市公司的任何分析都涉及對財務和經營特徵的差異以及影響選定上市公司交易倍數分析的其他因素的考慮和判斷。

威廉布萊爾對2014年1月1日之後宣佈的十筆選定交易進行了分析，這些交易涉及收購遠程信息處理和運輸技術領域的公司，這些公司的業務模式和財務概況與威廉·布萊爾認為相關的PowerFlear和Mix Telematics 相似。威廉·布萊爾的分析完全基於有關此類交易的公開信息。儘管本分析中使用的公司或交易都不能直接與PowerFlear或方案進行比較，但上述選定交易中包括的公司是由William Blair選擇的，原因之一是它們是遠程信息處理公司和運輸技術公司，具有某些業務、運營和/或財務特徵，在William Blair的分析中，這些公司可能被認為類似於Powerfast和Mix Telematics的公司。威廉·布萊爾沒有考慮任何未公開披露和獲得相關財務信息的已宣佈或已完成的交易。選定的交易並不代表所有可能的遠程信息處理和運輸技術交易。

William Blair根據最近可獲得的公開披露的12個月期間，以該等交易的企業價值作為過去12個月(“LTM”)收入的倍數，回顧了在選定交易中支付的對價。然後，威廉·布萊爾根據Powerfast和Mix截至2023年6月30日的LTM收入，將隱含倍數應用於相應的Powerfast和Mix Telematics的數據，以確定一系列關於Powerfast和Mix Telematics的隱含企業價值。然後，威廉·布萊爾根據各自的Powerfast和Mix Telematics的高級管理團隊所提供的數據，減去Powerfast和Mix Telematics截至2023年6月30日的優先股、少數股權和淨債務，以計算一系列隱含股本價值。並將結果除以每家公司的完全稀釋股票數量，以計算Powerfast和Mix Telematics的隱含每股價格範圍。威廉·布萊爾隨後計算了隱含兑換率，使用的是PowerFlear和Mix Telematics每股隱含價格的範圍。William Blair通過以下方法計算隱含匯率範圍：(I)將Mix Telematics每股隱含價格範圍的低端除以PowerFlear每股隱含價格範圍的高端，和(Ii)將Mix Telematics每股隱含價格範圍的高端除以Powerfast每股隱含價格的低端。威廉·布萊爾隨後將隱含匯率區間與匯率進行了比較。下表列出了威廉·布萊爾對選定交易的分析得出的倍數信息：

威廉·布萊爾指出，就LTM收入倍數所隱含的每股股本價值而言，交換比率在選定的先例交易分析基礎上的交換比率範圍內。

雖然威廉·布萊爾分析了選定交易所隱含的倍數，並將其與PowerFlear的隱含交易倍數進行了比較，但這些交易或關聯公司都不與PowerFly或實施協議所設想的計劃相同。因此，對選定交易的任何分析都必然涉及複雜的考慮和判斷，涉及財務和運營特徵、涉及各方及其交易條款以及其他因素方面的差異，這些因素必然會影響Powerfast和Mix Telematics相對於選定交易中公司的價值的隱含價值。

William Blair利用這些預測，對截至2023年12月31日至2032年12月31日的財年，對動力車隊預計的未來無槓桿自由現金流進行了貼現現金流分析。威廉·布萊爾使用貼現現金流方法，計算了PowerFlear預計的税後無槓桿自由現金流的現值。在這項分析中，威廉·布萊爾根據其經驗和專業知識進行了專業判斷，並利用2.0%至4.0%的永久增長率計算了PowerFlear的假設終端價值。威廉·布萊爾使用13.50%至15.50%的貼現率來貼現預計的無槓桿自由現金流和假設的最終價值以呈現價值。貼現率範圍是使用資本資產定價模型根據加權平均資本成本得出的。

William Blair彙總了適用預測期內的税後無槓桿自由現金流的現值、預期因使用Powerfleet聯邦淨營業虧損(400萬美元至500萬美元)而節省的潛在税收的現值，以及假設終端價值的現值。威廉·布萊爾隨後得出了每股隱含權益價值的範圍，方法是將截至2023年6月30日的Powerfast 淨現金減去優先股和少數股權，然後將該金額除以截至2023年10月8日已發行的已稀釋股份總數，經調整後考慮到以隱含股價計算的基於庫存股方法的稀釋證券的影響。這一分析得出的隱含股本價值範圍為每股3.42美元至6.14美元。

William Blair利用這些預測對Mix Telematics在截至2023年12月31日至2032年12月31日的財年中預測的未來自由現金流進行了貼現現金流分析。威廉·布萊爾使用貼現現金流方法計算了Mix Telematics的預計税後無槓桿自由現金流的現值。在這項分析中，威廉·布萊爾根據其經驗和專業知識進行了專業判斷，並利用2.0%至4.0%的永久增長率計算了Mix Telematics的假設終端價值。為了將預計的無槓桿自由現金流和假設的終端價值折現到現值，William Blair使用了15.00%到17.00%的貼現率。貼現率範圍是使用資本資產定價模型根據加權的平均資本成本得出的。

William Blair彙總適用預測期內税後無槓桿自由現金流的現值，即假設終端價值的現值。威廉·布萊爾隨後得出了每股隱含權益價值的範圍，方法是將Mix Telematics截至2023年6月30日的淨現金加減去少數股權，再除以Mix Telematics截至2023年10月8日已發行的稀釋後股份總數，經調整後考慮到基於隱含股價的庫存股方法的稀釋證券的影響。這一分析得出的隱含股本價值範圍為每股0.52美元至0.66美元。

然後，William Blair通過使用Powerfast和Mix Telematics的隱含每股權益值範圍來計算隱含交換比率。 William Blair通過(I)將Mix Telematics的每股權益值範圍的低端除以Powerfast的每股權益值範圍的高端，以及(Ii)將Mix Telematics的每股權益值的範圍的高端除以Powerfast的每股權益值的低端，來計算隱含交換比率的範圍。

在這些分析的基礎上，威廉·布萊爾計算出隱含匯率範圍為0.0844x至0.1928x，而匯率為0.12762x。

威廉·布萊爾還進行了一項價值創造分析，將威廉·布萊爾在獨立基礎上對Powerfast進行的現金流折現估值得出的每股隱含股本價值與預計公司的每股隱含股本價值進行了比較。預計公司的每股隱含權益價值是使用預計公司在截至2023年12月31日至2032年12月31日的財政年度的預計未來自由現金流(包括預期的協同效應)的貼現現金流分析計算的。威廉·布萊爾使用貼現現金流方法計算了預計的預計税後無槓桿自由現金流的現值。在這一分析中，威廉·布萊爾根據其經驗和專業知識進行了專業判斷，並利用2.0%至4.0%的永久增長率計算了預計公司的假設終端價值。為了將預計的無槓桿自由現金流和假設的終端價值貼現到現值，威廉·布萊爾使用的貼現率從14.25%到16.25%不等。貼現率範圍是基於加權平均資本成本使用資本資產定價模型得出的。

威廉·布萊爾彙總了適用預測期內税後無槓桿自由現金流的現值、預計利用預計公司的聯邦淨營業虧損(800萬至900萬美元)可能節省的税款的現值，以及假設終端價值的現值。威廉·布萊爾隨後得出了隱含每股股本價值的範圍，方法是在交易完成後立即減去預計公司的淨債務和優先股，並將這些金額除以隱含的預計稀釋已發行股份。這項分析顯示，根據獨立基礎上的折現現金流，每股隱含股本價值對持有Powerfast普通股的股東的每股隱含權益價值在4.72美元至6.63美元之間，相比之下，對Powerfast普通股的每股隱含權益價值在3.42美元至6.14美元範圍內。但是，不能保證實現這種協同效應的預期協同效應或估計成本不會大大高於或低於PowerFlear和Mix Telematics管理層提供的估計。

William Blair進行了相對貢獻分析，在該分析中，William Blair根據預測，在獨立的基礎上回顧了Powerfast和Mix Telematics對合並後公司的預計隱含企業價值、經常性收入、用户數量、2023E年收入和2024E年收入、以及2023E EBITDA(“23E EBITDA”)和CY 2024E EBITDA(“24E EBITDA”) 的相對貢獻(“貢獻指標”)。威廉·布萊爾根據0.12762x的交換比率、PowerFlear和Mix Telematics管理層提供的最新股票數量，以及兩家公司截至2023年6月30日的淨債務、優先股和少數股權，計算了PowerFlear和Mix Telematics的預計企業價值。然後，William Blair根據預計企業價值計算了PowerFlear和Mix Telematics根據貢獻指標得出的相對企業價值貢獻。威廉·布萊爾利用這些不同的相對企業價值貢獻，在對每家公司的資本化進行調整後，根據每個相對貢獻指標計算出隱含兑換率，然後將隱含兑換率與交換比率進行比較。下表反映了分析結果：

本摘要不是對威廉·布萊爾所做分析的完整描述，但包含了分析的主要內容。關於公平的意見的準備是一個複雜的過程，涉及對最適當和相關的財務分析方法以及這些方法在特定情況下的應用進行各種確定的過程，因此，這種意見不容易受到部分分析或摘要描述的影響。關於公平性的意見的準備不涉及對所執行的個別分析的結果進行數學評估或權衡，但要求威廉·布萊爾根據其經驗和專業知識，在將各種分析作為一個整體加以考慮時，行使其專業判斷力。威廉·布萊爾進行的每一項分析都是為了從不同的角度看待匯率，並將可用信息的總體組合添加到中。這些分析完全是為了威廉·布萊爾提供意見的目的而編寫的，並不聲稱是評估，也不一定反映證券實際可能出售的價格。威廉·布萊爾沒有得出結論，即是否有任何單獨考慮的個人分析支持或未能支持關於匯率公平性的觀點。相反，威廉·布萊爾於2023年10月9日(其後於其日期為 10月9日的書面意見中確認)於該日向Powerfast董事會提交其口頭意見(其後於日期為 10月9日的書面意見中予以確認)，並基於及受制於其書面意見中所述的假設、資格及限制，就交換比率從財務角度而言是否對持有Powerfast普通股的持有者公平一事發表意見時，William Blair互相參考分析結果，並最終基於所有整體分析的結果而得出其意見。威廉·布萊爾的公平意見對每種估值方法一視同仁，沒有對任何特定的分析給予任何特別的依賴或權重，而是得出結論認為，其分析作為一個整體支持其決定。因此，儘管上面總結了不同的因素，威廉·布萊爾認為其分析必須作為一個整體來考慮，選擇其分析的部分和它所考慮的因素，而不考慮所有分析和因素，可能會對其意見所依據的評估過程產生不完整的看法。上述分析中用作比較的任何公司或交易均不能直接與執行協議項下的Power Flear或擬議交易進行比較。在進行分析時，威廉·布萊爾就行業表現、商業和經濟狀況以及其他事項做出了許多假設。威廉·布萊爾進行的分析不一定代表未來的實際值和未來的結果，這可能比此類分析所暗示的要有利得多或少。威廉·布萊爾自1935年以來一直從事投資銀行業務。威廉·布萊爾一直負責與公開發行、私募、企業合併、遺產税和贈與税估值及類似交易相關的投資證券的估值。在正常業務過程中，威廉·布萊爾可能會不時地為自己和客户的賬户交易PowerFlear或Mix Telematics或參與該計劃的其他各方的證券，並相應地在任何時候持有此類證券的多頭或空頭頭寸。在過去兩年內，威廉·布萊爾沒有為PowerFlear提供投資銀行服務。威廉·布萊爾已擔任與該計劃有關的Powerfast的投資銀行家，並將從Powerfast收取服務費。該公司董事會聘請威廉·布萊爾是基於對其業務的深入瞭解，而且威廉·布萊爾在遠程信息處理和運輸技術領域以及此類交易方面都擁有豐富的經驗。

根據日期為2023年3月28日並隨後於2023年10月10日修訂的書面協議，威廉·布萊爾在提交公平意見時將向其支付75萬美元的公平意見費。在簽署執行協議時，威廉·布萊爾需要支付250,000美元的預聘費。計劃完成後，將向威廉·布萊爾支付約3,000,000美元的費用。公平意見費的一半和全部預聘費可抵免，並將在計劃完成後減少向威廉·布萊爾支付的費用。支付給威廉·布萊爾的費用沒有一部分取決於威廉·布萊爾在威廉·布萊爾的公平意見中得出的結論。此外，Powerfast同意償還William Blair因其服務而合理產生的部分自付費用(包括William Blair聘請的法律顧問和任何其他獨立專家的費用和開支)，並賠償William Blair因其合約而產生的某些潛在責任，包括美國聯邦證券法規定的某些責任。

根據日期為2023年9月7日的聘書，MIX聘請BDO擔任其可能收購MIX的獨立專家，並就擬議計劃提供公平合理的意見。

交易的“公平性”主要基於數量問題。如果交易所獲得的收益等於或大於所提供的價值，則交易通常被視為對公司股東公平。

如果要約代價等於或大於要約股份的公允價值，要約收購一般可被視為對股東公平，或如果要約代價低於要約股份的公允價值則被視為不公平。根據《公司條例》第110(8)條，在公允價值範圍內以受要約人監管的公司擔保為對價的要約通常被認為是公平的。

對要約“合理性”的評估通常基於圍繞要約的定性考慮。因此，儘管要約支付的對價可能低於市場價格，但在考慮其他重要的定性因素後，要約可能被認為是合理的。根據《公司條例》第110(9)條的規定，如果要約代價高於要約代價公佈時或在其他更適當的可識別時間的股份的交易價格，要約通常被稱為合理的。

在2023年10月2日的MIX獨立董事會會議上，BDO向MIX獨立董事會提出口頭意見，認為截至該日期，基於並受制於其書面意見中所載的因素和假設，建議計劃中將支付給MIX股東的計劃對價對該等股東而言是公平合理的(根據公司法的設想)。BDO 已於2023年10月2日向MIX獨立董事會提交了日期為2023年10月10日的書面意見，確認了其意見，即截至該日期，建議方案中向MIX股東支付的計劃對價對該等股東是公平合理的(如公司法所設想的那樣)。BDO隨後確認了其2023年10月2日和2023年10月10日的意見，向MIX獨立董事會提交了書面意見，日期為[]，截至該日期，建議方案中將支付給混合股東的方案對價對該等股東是公平合理的(如公司法所設想的)。

BDO的書面意見是向MIX獨立董事會(以其身份)就建議計劃進行評估併為此目的而提出的，僅針對計劃中將支付的計劃對價，並不涉及計劃的任何其他方面。 BDO對計劃對價對任何其他證券類別持有人、債權人或MIX的其他羣體的公平性或MIX參與建議計劃的基本決定沒有表示意見。該意見並不構成向任何混合股東就該股東應如何就建議方案或任何其他事項投票的建議。

在發表意見時，BDO 依賴並假設所有公開提供、提供給BDO或與BDO討論的信息的準確性和完整性，或由BDO或為BDO以其他方式審查的所有信息的準確性和完整性，BDO並不獨立核實(也不承擔獨立核實的責任或責任)任何此類信息或其準確性或完整性。BDO沒有也沒有得到任何資產或負債的估值或評估，BDO也沒有根據任何有關破產、無力償債或類似事項的適用法律評估MIX的償付能力。在依賴向BDO提供或由此得出的財務分析和預測時，BDO假設這些分析和預測是基於反映目前最佳估計的假設編制的，並按MIX對與該等分析或預測相關的預期未來經營業績和MIX的財務狀況作出判斷。BDO對此類分析或預測或其所依據的假設不予置評。BDO其後於2023年11月3日受聘於南非招股説明書內提供一份有關Powerfast盈利預測的獨立報告會計師保證報告，該報告是根據公司法及根據公司法公佈的有關規定而擬備的，以協助根據公司法註冊並經聯交所批准的計劃對價及第二上市所需招股説明書的發行。BDO還假設該計劃和執行協議所設想的其他交易將按執行協議中所述完成。BDO進一步假設，執行協議和相關協議中MIX和PowerFlear作出的陳述和擔保在BDO的分析中在所有方面都是並將是真實和正確的。BDO不是法律、監管或税務專家，他依賴顧問所做的評估來混雜對此類問題的尊重。BDO假設，完成該計劃所需的所有重要的政府、監管或其他同意和批准將在不對MIX或該計劃的預期利益產生任何不利影響的情況下獲得。

BDO的意見必然是基於自發表意見之日起生效的經濟、市場和其他條件以及截至該意見發表之日向BDO提供的信息。 BDO的意見指出，後續的事態發展可能會影響BDO的意見，BDO沒有任何義務更新、修改或重申該意見。BDO的意見僅限於向建議計劃中的MIX股東支付的計劃代價的公平性和合理性(如《公司法》所設想的)，BDO並未就向MIX的任何其他證券類別持有人、債權人或其他羣體支付與計劃相關的任何其他代價的公平性或MIX參與計劃的基本決定發表任何意見。此外，BDO對向建議計劃任何一方的任何高級管理人員、董事或僱員或任何類別的該等人士支付的任何補償的金額或性質，或就建議計劃向混合股東支付的計劃代價或任何該等補償的公平性，並無表示意見。對於Mix普通股在未來任何時候的交易價格，BDO沒有發表任何意見。

該計劃的條款，包括該計劃的考慮因素，是通過MIX與Power Flear之間的公平協商而釐定的，而加入該計劃的決定僅由MIX獨立董事會作出。BDO的意見和財務分析只是MIX獨立董事會在評估建議計劃時考慮的眾多因素之一，不應被視為決定MIX獨立董事會或MIX管理層對建議計劃或計劃考慮的意見。

BDO於2023年10月2日、2023年10月10日及[]。以下是BDO在該等日期向MIX獨立董事會提交意見時所使用的材料分析摘要。以下摘要並不是對BDO提供的分析或數據的完整描述。財務分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。考慮下面列出的數據而不考慮財務分析的完整描述，包括分析所依據的方法和假設，可能會對BDO的分析產生誤導性的或不完整的看法。

在考慮該計劃的條款及條件時，BDO對獨立MIX普通股(不包括交易協同效應)進行了估值，並於2023年6月30日(即發表該意見前的最後一個實際日期)對MIX和動力車隊合併業務(包括交易協同效應)進行了估值(“合併公司”)。

BDO使用Mix編制的財務預測，以便也使用他們的方法和數據來估計Mix預計在2024至2028年間獨立產生的無槓桿自由現金流。BDO通過應用2029年及以後2028年及以後預測的2.0%至4.5%的永久增長率，計算了此期間結束時每個地區的終值。為確定獨立混合普通股的公允價值，來自交易協同效應的現金流量被從現金流量中剔除。

截至2023年6月30日，BDO根據對BDO開發的MIX加權平均資本成本的分析選擇了截至2023年6月30日的無槓桿自由現金流和終端價值，並使用獨立MIX的11.3%至19.7%和作為合併公司一部分的MIX的10.6%至19.0%的特定國家貼現率折現為現值。

這些現值加在一起，產生了MIX的企業價值。為了計算MIX股東的估計股權價值，BDO 隨後將MIX的企業價值調整為910萬美元的現金淨值，或1.697億蘭特，在估值日期美元兑ZAR匯率為18.72雷亞爾。MIX股東由此產生的股權價值除以MIX已發行普通股的數量，得出每股價格。

分析表明，每股獨立混合普通股的公允價值範圍在7.89至8.55蘭特之間，每股8.21蘭特代表最有可能的價值，在控制市場的基礎上(不包括交易協同效應)。這相當於每個組合美國存托股份的獨立公允價值範圍在10.54美元到11.42美元之間，最有可能的價值是10.96美元。這項分析還表明，作為合併公司(包括所有交易協同效應)的一部分，每股混合普通股的公允價值區間為每股普通股9.21至10.13盧比，9.65盧比代表在應用20%的少數股權折扣後最有可能的市價。這相當於作為合併公司一部分的美國存托股份的公允價值區間在12.30美元到13.53美元之間，最有可能的價值是12.89美元。

BDO使用了由Powerfast編制的財務預測，以便也使用其方法和數據在綜合基礎上估計Powerfast預計在2023年至2027年期間產生的無槓桿自由現金流 (“Powerfast財務預測”)。BDO通過假設營收增長率分別為13.7%、11.7%和9.7%，較Powerfast在2027年採用的營收增長假設下降了2.0% ，從而外推了Powerfast對2028至2030年的財務預測。BDO通過對2031年及以後的2030年預測採用2.4%的永久增長率來計算此期間結束時的終止值。

然後，未加槓桿的自由現金流和終端價值按截至2023年6月30日的13.0%的貼現率進行折現，貼現率為13.0%，該貼現率是BDO根據BDO開發的Power Flear加權平均資本成本分析選擇的。

現值導致了PowerFlear的企業價值。為了計算Powerfast股東的估計權益價值，BDO隨後將企業淨債務調整為6730萬美元，並應用了20%的少數股權折扣。6730萬美元的淨債務包括為結算A系列優先股而應支付的贖回金額。該公司100%普通股的價值被確定為在1.422億美元至1.621億美元之間，其中1.51億美元代表了最有可能的價值(按可銷售的少數股權計算)。

為釐定每股MergeCo股份的公允價值，BDO將MIX的權益價值(包括所有交易協同效應)的65.5%(即合併業務中MIX股東於合併計劃完成後應佔的權益)與PowerFlear的65.5%加在一起，導致MIX股東應佔的權益價值為。由此產生的股東權益價值除以已發行的混合普通股數量，得出每股混合普通股的合併價值。

分析指出，按每股混合普通股計算，MergeCo(包括協同效應)的公允價值範圍在9.18至10.22裏亞爾之間，每股混合普通股代表最有可能的價值，而混合普通股(按獨立基準)為每股8.21裏亞爾。這相當於合併公司(包括協同效應)的公平價值區間，按美國存托股份計算，介於12.26美元至13.65美元(最有可能價值為12.90美元)，而按獨立計算，美國存托股份按每股合併計算為10.96美元。

作為第二種方法，BDO使用可公開獲得的信息，將MIX的選定財務數據與某些選定上市公司的類似數據進行了比較。 BDO選擇的公司如下：

所審查的選定公司中沒有一家與MIX完全相同或直接可比，其中某些公司的特徵可能與MIX的特徵大不相同。然而，這些公司之所以被選中，其中一個原因是，它們是上市公司，其業務在BDO的分析中可能被認為在某些方面與MIX的業務非常相似。分析必然涉及複雜的考慮和判斷，涉及公司財務和運營特徵的差異以及其他可能影響公司的因素，這些因素對MIX的影響可能不同於它們對MIX的影響。

就選定公司而言，BDO呈列的資料包括適用選定公司的企業價值與分析師一致估計的息税前利潤(“企業價值/息税前利潤”)的倍數，摘錄自S資本智商於估值日期。

根據這項分析的結果以及BDO在其專業判斷中認為合適的其他因素，BDO選擇了12.01倍的一年遠期EV/EBIT倍數，這是上述選定公司的平均值。BDO隨後對以下因素進行了調整：基於地理收入貢獻的國家調整、控制溢價和相對規模、多元化調整以及公司特定因素。BDO隨後將調整後的10.52倍乘數應用於 Mix對2024年的估計息税前利潤。分析顯示，每股混合普通股的價格為每股混合普通股8.19蘭特(每股混合美國存托股份10.94美元)，而混合股東在合併公司的應佔權益按每股混合普通股9.66蘭特(每股混合美國存托股份12.9美元)計算。

前述對某些重大財務分析的摘要並不是對BDO提供的分析或數據的完整描述。公平意見的準備是一個複雜的過程，不一定會受到部分分析或摘要描述的影響。BDO認為，必須將上述摘要及其分析作為一個整體來考慮，如果選擇上述摘要和這些分析的部分內容，而不將其所有分析作為一個整體來考慮，則可能會造成對這些分析及其意見所依據的過程的不完整看法。因此，上述任何特定分析或分析組合所產生的估值範圍僅用於為分析目的創建參考點，不應被視為BDO關於混合的實際價值的觀點。

基於對未來結果的預測的分析本質上是不確定的，因為它們受許多因素或事件的影響，這些因素或事件超出了各方及其顧問的控制。因此，BDO使用或做出的預測和分析不一定指示實際的未來結果，這些結果可能比這些分析所建議的要好得多或少得多。此外，BDO的分析不是也不打算評估或以其他方式反映企業實際可以收購或出售的價格。

作為其公司融資和交易服務業務的一部分，BDO及其關聯公司持續從事與合併和收購相關的業務及其證券的估值、用於被動和控制目的的投資、協商承銷、上市和非上市證券的二級分銷、私募以及公司和其他目的的估值。BDO被選中就該計劃向MIX 提供諮詢，其中包括該等經驗及其在此類事項上的資歷和聲譽，以及其對MIX所在行業的熟悉程度。

對於與該計劃相關的獨立估值服務和獨立報告會計師對動力艦隊盈利預測的保證報告，Mix同意分別向BDO支付1,450,000蘭特(不含增值税)和325,000雷亞爾(不包括增值税)的費用，這將不會依賴於該計劃的結束。此外，MIX已同意償還BDO與其服務相關的費用，並將賠償BDO因聘用BDO而產生的某些責任。MIX的獨家補救措施和BDO因任何原因對MIX承擔的唯一責任，將僅限於根據MIX和BDO之間的聘書向BDO支付的費用。

在BDO提出意見的日期前兩年內，BDO及其關聯公司均未與MIX有任何其他重大財務諮詢或其他重大商業或投資銀行關係。於BDO提出意見日期前兩年內，BDO及其聯營公司概無與PowerFlear有任何其他重大財務諮詢或其他重大商業或投資銀行業務關係。

執行協議要求，作為實施計劃及完成執行協議所預期的其他交易的一項條件，動力車隊已完成債務及/或股權融資，金額足以全額現金贖回動力車隊A系列優先股的所有流通股。

除執行協議另有明文規定外，與執行協議及執行協議預期的計劃及其他交易有關的所有開支將由發生該等開支的一方支付。

在考慮Powerfast董事會的建議(A系列董事棄權)的過程中，您應該知道，Powerfast的某些董事和高管在交易中的利益可能不同於或不同於Powerfast股東的一般利益，或者除了這些利益之外。在評估及批准執行協議及交易時，以及在向Powerfast股東建議批准交易時，Powerfast董事會已知悉並考慮這些利益。下文對這些權益進行了更詳細的描述，其中某些權益在題為 “--與交易相關的對PowerFlear指定高管的潛在付款和利益的量化”一節中進行了量化。

與交易相關的獎金 。與這些交易相關的是，2023年10月9日，動力車隊薪酬委員會批准了向動力車隊首席執行官Steve Towe支付1,700,000美元的一次性現金獎金，以及向動力車隊首席財務官David·威爾遜支付最高350,000美元的獎金(“交易獎金”)。交易紅利以交易完成為條件。

加速限制性股票和股票期權獎勵。儘管該等交易的結構並不符合Powerfast股權計劃的“控制權變更”定義，但於2023年10月9日，PowerFlear薪酬委員會批准加速授予未獲授權的限制性股票及股票期權獎勵，但根據該等權益計劃，未獲授權的限制性股票及股票期權獎勵的時間歸屬條件仍未完成(包括任何按時間歸屬的獎勵獎勵)。股權獎勵的加速授予受交易完成的制約和條件，交易的完成將導致PowerFlear的控制權發生實際變化，因為Mix Telematics的當前證券持有人預計將在計劃實施後立即按完全稀釋的基礎擁有約65.5%的PowerFlear股份。因此，在交易完成後，各PowerFlear董事和高管擁有的具有時間基礎的歸屬條件的未歸屬股權獎勵將加快。

下表列出了截至2023年11月17日，每位執行董事和非執行董事持有的受時間歸屬條件限制的未歸屬高管和非執行董事持有的未歸屬股票期權和受時間歸屬條件限制的普通股總數。截至該日，Powerfast的執行人員及非執行董事擁有合共613,750股Powerfast普通股及1,261,248股受限股份的未歸屬期權，每項股份均須受基於時間的歸屬條件所規限。

2022年1月5日，動力艦隊與Steve Towe簽訂了一份遣散費協議(經修訂後的《遣散費協議》)，其中規定，如果Towe先生提交了一份一般免責聲明，在下列情況下，Towe先生將有權獲得以下遣散費和福利：(I)在發生“控制權變更事件”(在遣散費協議中定義為 )後六個月內，PowerFly無故終止Towe先生的僱用，或Towe先生因“合理的原因”辭職(見遣散費協議)：

就遣散費協議而言，交易的結構可能被視為“控制權的變更”。

量化與交易有關的可能支付給PowerFlear指定的高管的款項和利益

下表中所列的信息旨在符合美國證券交易委員會法規S-K第402(T)項，該條款要求披露基於控制權變更交易或與控制權變更交易有關的有關Power Flear每位指定高管的特定薪酬信息。就遣散費協議而言，該等交易的結構可被視為“控制權變更”，但就PowerFlear股權計劃而言，則不會被視為“控制權變更”。然而，就該等交易而言，動力車隊補償委員會批准加速授予未歸屬的限制性股票及股票期權獎勵，但須視乎交易完成及受交易完成的條件而定。根據動力車隊股本計劃下尚未完成的歸屬條件(包括任何基於時間歸屬的誘因獎勵)。

下表所示的金額是基於相關日期可能實際發生或可能不實際發生或準確的多項假設而作出的估計，包括下文所述的假設及表內附註中的假設，並不反映交易完成前可能發生的若干補償行動 (包括但不限於，於適用的定期歸屬日期發生後的假定成交日期即2023年11月17日)高管所持有的某些Power Flear股權獎勵。為了計算這類數額，使用了以下假設：

由於該等期權的行使價高於2.15美元的假定市場普通股價格，因此該等期權的估計價值為0美元。

在考慮MIX獨立董事會的建議時，MIX股東應該意識到，一些MIX遠程信息處理董事和高管可能在交易中擁有與MIX股東一般利益不同或不同的利益。這些利益包括：

合併後公司的董事會將包括MIX Telematics現任董事長伊恩·雅各布斯，MIX Telematics將有權指定一名董事在交易完成後立即在合併後的公司董事會中任職，不同於MIX Telematics指定的雅各布斯先生。此外，最多可再任命兩名董事，由PowerFlear和Mix Telematics根據雙方同意。Mix Telematics執行管理團隊的其餘成員將在合併後的公司中扮演關鍵角色。

Mix Telematics董事將不會獲得與交易相關的任何特殊福利。然而，所有的MIX SARS，其中一些由MIX Telematics的某些高級管理人員持有，將在交易完成後由PowerFlear承擔。有關更多信息，請參閲本聯合委託書/招股説明書第100頁開始的“實施協議-MIX遠程信息處理股權獎勵-MIX遠程信息處理股票增值權”。

在該計劃實施後，合併後公司的董事會將由以下人員組成：(I)由Powerfast董事會指定的兩名董事，他們將是(A)現任Powerfast董事會主席Michael Brodsky和(B)現任Powerfast首席執行官Steve Towe，(Ii)由MIX董事會指定的兩名董事，其中一名將是MIX董事會的現任主席Ian Jacobs，以及(Iii)最多另外兩名董事，由Powerfast和Mix Telematics共同商定。其中每一項都必須在納斯達克的公司治理標準範圍內是“獨立的”。

該計劃實施後，現任PowerFlear董事長布羅德斯基先生將擔任合併後公司的董事會主席。

在該計劃實施後，史蒂夫·託和David·威爾遜將分別留任PowerFlear的首席執行官和首席財務官。

儘管執行協議各方都不知道他們無法及時獲得這些監管批准的任何原因，但各方無法確定何時或是否會獲得批准。

一般而言，評價權或持不同政見者權利是法定權利，如果適用於法律，股東可以對非常交易(如安排方案)提出異議，並要求公司支付法院在司法程序中裁定的其股票的公允價值，而不是接受與此類非常交易相關的向股東提出的對價。

評估 PowerFlear普通股持有者或混合美國存托股份持有者不具有評估權利。

根據公司法第164條的條款，在投票表決本聯合委託書/招股説明書所載的MIX決議之前的任何時間，MIX股東可向MIX Telematics發出反對MIX決議的書面通知。在MIX決議通過後的十個工作日內，MIX Telematics必須向未撤回其反對通知且投票反對MIX決議的MIX異議股東發送通知，通知他們已通過MIX決議。持不同意見的MIX股東可要求MIX Telematics按照《公司法》第164條的程序要求，向持不同意見的MIX股東支付其所有MIX普通股的公允價值。公司法第164條相關條文的副本載於本聯合委託書/招股説明書附件E。

動力快遞普通股上市；混合美國存託憑證和混合普通股退市和註銷

PowerFlear 普通股目前在納斯達克和多倫多證交所掛牌交易，代碼為“PWFL”。完成交易的條件包括(其中包括)(I)根據正式發行通知，可向計劃中的混合股東發行的Powerfast普通股在納斯達克上市；及(Ii)Powerfast獲得聯交所批准在聯交所主板第二上市。

MIX 普通股目前在日本證券交易所交易，代碼為“MIX”，MIX美國存託憑證目前在紐約證券交易所交易，代碼為 “Mixt”。交易完成後，MIX普通股將從聯交所退市，MIX美國存託憑證將從紐交所退市。MIX普通股和MIX ADS均將根據JSE上市要求和交易所法案(如適用)取消註冊。

PowerFlear和Mix Telematics根據公認會計原則編制各自的財務報表。該方案將採用收購法進行會計核算，這需要確定會計收購方、收購日期、將轉讓的收購對價的公允價值、被收購方的資產和負債的公允價值以及商譽的計量。

ASC805-10主題“業務組合 - 總體”規定，在確定主要通過股權交換實現的企業合併中的收購實體時，收購方通常是發行股權的實體，但在確定收購方時必須考慮所有相關事實和情況。需要考慮的其他相關事實和情況包括組成公司股東在合併後實體中的相對投票權、合併後公司董事會和高級管理層的組成、每家公司的相對規模以及業務合併中股權交換的條款，包括支付任何溢價。

PowerFlear 預計，出於會計目的，它將被視為收購實體。因此，於計劃實施日期，動力艦隊將計量收購的資產及按其公允價值承擔的負債，包括收購的有形及可識別無形資產淨值及承擔的負債，任何超出該等公允價值的購買價格均記作商譽。在確定收購實體為收購實體進行會計處理時，Powerfast和Mix Telematics考慮了所有股權工具的投票權、合併後公司的預期公司治理結構以及每家公司的規模。就會計目的而言，並非單一的因素是整個結論中的唯一決定因素，而是所有因素都被考慮在內。

以下是對該計劃的美國持有者(定義見下文)和非美國持有者(定義見下文)的美國聯邦所得税考慮事項的討論。本摘要以《守則》、根據《守則》頒佈的美國財政部條例以及截至本聯合委託書/招股説明書之日起生效的行政裁決和法院裁決為依據，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯力，任何此類變化都可能影響本討論中陳述和結論的準確性。本討論僅限於持有MIX普通股的美國持有者和非美國持有者，他們持有MIX普通股，並將持有在該計劃中收到的Powerfast普通股，作為守則第1221條規定的資本資產(一般指為投資持有的財產)。

在本討論中，術語“美國持有人”是指MIX普通股的實益所有人，在該計劃實施後，根據該計劃獲得的PowerFly普通股的實益所有人，但就美國聯邦收入而言，該實益所有人必須是：(A)是美國公民或居民的個人；(B)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司(或其他實體)，其收入可包括在美國聯邦所得税的總收入中，而不論其來源為何；或(D)如果(A)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有重大決定，或者(B)根據適用的美國財政部法規，信託具有有效的選舉，在美國聯邦所得税方面應被視為美國人。

“非美國持有人”是指MIX普通股的實益所有人，以及在計劃實施後，根據該計劃收到的Powerfast普通股的實益所有人，前提是該實益擁有人既不是美國持股人，也不是美國聯邦所得税合夥企業。

如果出於美國聯邦所得税的目的，將實體或安排視為合夥企業，則此類合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。就美國聯邦所得税而言，任何被視為合夥企業的人應諮詢其税務顧問，以瞭解該計劃的税務後果，以及根據該計劃獲得的Powerfast普通股的所有權和處置情況，並考慮其具體情況。

本摘要並非對該計劃的所有税收後果的完整描述，尤其沒有涉及適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的美國持有者和非美國持有者的美國聯邦所得税考慮因素，包括但不限於：合夥企業(或為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排)及其合作伙伴；金融機構；證券交易商；保險公司；免税實體或政府組織；受監管的投資公司；房地產投資信託基金；S公司；受控制的外國公司； PFIC；實際或建設性地擁有MIX普通股5%或以上(投票或價值)的持有者，或在該計劃實施後持有PowerFly普通股的持有者；美國僑民和前美國長期居民；功能性貨幣不是美元的美國持有者；符合納税條件的退休計劃；根據《準則》的推定銷售條款被視為持有MIX普通股或Powerfast普通股的持有者；以及根據員工的股票期權或權利的行使或以其他方式作為補償而獲得MIX普通股的持有人，以及作為對衝、跨境、轉換或其他綜合交易的一部分持有MIX普通股或Powerfast普通股的持有人。

此外，根據美國聯邦遺產法、贈與法、聯邦醫療保險法和替代性最低税法，或任何適用的州、地方或非美國税法，不提供有關該計劃的税務後果或根據該計劃獲得的PowerFlear普通股的所有權或處置權的信息。

該計劃的税收後果，以及根據該計劃獲得的PowerFlear普通股的所有權和處置權，將取決於您的具體情況。您應諮詢您的税務顧問，瞭解該計劃對美國聯邦所得税的影響，以及根據該計劃獲得的Powerfast普通股的所有權和處置情況，並根據您的具體情況，以及替代最低税額和任何州、地方和非美國所得税或其他税法的適用性和效力，以及這些法律的任何變化。

該計劃對MIX普通股美國持有者的美國聯邦所得税後果將取決於該計劃是否符合《守則》第368(A)條規定的“重組”資格。PowerFlear和Mix Telematics各自打算使該計劃符合第368(A)條規定的“重組”的條件，並同意盡其合理的最大努力使該計劃符合獲得此類待遇的資格。然而，儘管雙方的意圖不同，該計劃是否符合《守則》第368(A)條所指的“重組”可能存在事實上的不確定性，因此，該計劃的税務處理本身就是不確定的。這種資格將在一定程度上取決於在計劃實施日期之前或在計劃實施日期之後才知道的事實。此外，即使該計劃符合守則第368(A)節的“重組”資格，但如果MIX Telematics在任何課税年度根據守則第(Br)1297節被或已經被歸類為PFIC，根據守則和某些擬議的美國財政部法規，在該課税年度擁有(或被視為擁有)MIX普通股的美國持有者可能會因該計劃而受到某些不利的美國聯邦所得税後果，包括收益的確認，除非適用某些例外情況。

該計劃的實施條件是收到律師的意見，即該計劃符合第368(A)條規定的“重組”的資格。Mix Telematics和PowerFlear都沒有請求或打算請求美國國税局就美國聯邦所得税對該計劃的處理作出裁決，律師的任何意見或隨後關於此類處理的討論也不會對國税局或法院具有約束力。因此，即使Mix Telematics和PowerFlear得出結論認為該計劃符合《守則》第368(A)節規定的“重組” ，也不能保證國税局不會對這一結論提出質疑，或者法院不會承受這樣的挑戰。

MIX Telematics、PowerFlear或實施協議的任何其他方，或其各自的任何顧問或附屬公司，均未就該計劃的税務後果作出任何陳述或提供任何保證，包括該計劃是否符合《守則》第368(A)節規定的“重組”資格。請各MIX普通股持有人就該計劃是否符合守則第368(A)條所訂的“重組”資格，以及如該計劃不符合上述資格，其税務後果諮詢其税務顧問。

除關於“--該計劃不符合守則第368(A)節所指的‘重組’的税務後果‘ ”的討論外，本討論的其餘部分假定該計劃符合守則第368(A)節所指的“重組” 。

徵税如果該計劃符合《守則》第368(A)條規定的“重組”的資格，將會產生怎樣的後果

假設該計劃符合《守則》第368(A)條所規定的“重組”的條件，並符合以下“-被動的外國投資公司規則”的討論，則該計劃對根據該計劃而只接受Powerfast普通股以換取混合普通股的美國持有者的美國聯邦所得税的重大影響如下：

持有不同數量MIX普通股(通常是在不同日期購買或收購的MIX普通股或在不同價格購買或收購的MIX普通股)的美國持有者應諮詢其税務顧問，以確定根據該計劃獲得的 POWER FREAT普通股股票的課税基礎和持有期。

對於該計劃中的美國持有者收到的任何現金，而不是動力艦隊普通股的零碎股份，零碎的股份應按照美國持有者收到的美國聯邦所得税的目的處理，然後由美國持有者兑換為現金。此類美國持有者一般應確認等於收到的現金金額與美國持有者可分配給零碎股份的税基之間的差額的資本收益或損失。如果美國持有者在零碎股份中的持有期超過一年，則任何此類資本損益通常都是長期資本損益。但是，如果美國持有者在PowerFlear普通股中擁有超過最低百分比的權益，或對Powerfast的事務進行一定程度的控制，則可能適用特殊規則，使該美國持有者收到的全部或部分現金(而不是零碎股份)被視為股息收入。美國持有者應根據自己的特殊情況，就接受現金代替零碎股票的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

徵税如果該計劃不符合《守則》第368(A)條所指的“重組”的資格，將會產生何種後果

如果，儘管各方意向不同，該計劃並不符合守則第368(A)節所指的“重組”(或守則第368(A)節所指的任何其他形式的“重組”)，如上文“-該計劃的一般待遇”所述，並受以下“-被動外國投資公司規則”項下的討論所限，混合普通股的美國持有者一般應確認其混合普通股的損益，金額等於差額。如果有的話，則在該美國持有人根據該計劃收到的Powerfast普通股的公允市值與美國持有人為換取而交出的其混合普通股中經調整的税基之間的差額。根據下文有關PFIC的討論，只要美國持有人對其混合普通股的持有期截至計劃實施日期超過一年，該等收益或虧損將屬於長期資本收益或虧損。根據現行法律，美國持有者確認的非公司長期資本收益通常有資格享受美國聯邦所得税優惠税率。資本損失的扣除額受到一定的限制。所收到的Powerfast普通股中的美國持有人的税基通常等於該等Powerfast普通股在計劃實施日期的公平市值，而美國持有人根據該計劃收到的該等Powerfast普通股的持有期不包括作為交換而交出的美國持有者混合普通股的持有期。

持有不同MIX普通股(通常是在不同日期或以不同價格購買或收購的MIX普通股)的美國持有者通常需要分別計算每一塊MIX普通股的收益或虧損。此類美國持有者應諮詢其税務顧問，以確定上述規則如何適用於他們。

一般信息. 無論該計劃是否符合第368(A)條規定的“重組”，如果Mix Telematics在其MIX普通股的美國持有人持有期內的任何一年被表徵為PFIC，則某些潛在的不利規則可能會影響美國聯邦所得税對該美國持有人的後果，並導致美國聯邦所得税後果與上述不同。

非美國公司在任何課税年度被歸類為美國聯邦所得税用途的PFIC，在對其子公司的收入和資產適用相關的穿透規則後，(1)根據此類資產的公平市場價值的季度平均值，該公司的資產價值的50%或更多要麼產生被動收入，要麼為產生被動收入而持有；或(2)至少75%的公司毛收入是被動收入，在每一種情況下，都是根據PFIC規則確定的。

PFIC Mix Telematics的狀態。根據Mix Telematics的收入和資產構成，以及其股票和資產(包括未登記商譽)的市場價值，包括其子公司的收入和資產的構成以及股票或資產的市場價值(如果適用)，Mix Telematics已經通知PowerFly，它認為自己不是，也從來不是PFIC。此外，考慮到Mix Telematics及其子公司目前和預期的收入、資產和運營構成，Mix Telematics 已告知PowerFlear，在截至2023年12月31日的納税年度內，它預計不會被歸類為PFIC。

確定任何公司在一個納税年度是否是或將是PFIC，在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的解釋。此外，由於公司在任何課税年度是否為PFIC的決定只能在該納税年度結束後才能確定，因此Mix Telematics是否將在該計劃實施的納税年度成為PFIC將不會在該計劃的生效日期時得知。不能保證美國國税局不會質疑Mix Telematics關於其PFIC狀態的任何決定。

PFIC規則對計劃的影響 。即使該計劃符合第368(A)條規定的“重組”要求，守則第1291(F)條要求，在美國財政部法規規定的範圍內，儘管守則有任何其他規定，出售PFIC股票的美國持有者仍應確認收益。根據《守則》第1291(F)條，目前沒有美國財政部的最終法規生效。然而，根據《守則》第1291(F)節提出的美國財政部法規已經頒佈，追溯生效日期為。如果以目前的形式最終敲定，如果Mix Telematics在美國持有者持有MIX普通股的持有期內的任何時間被歸類為PFIC，這些擬議的美國財政部法規將要求作為該計劃的結果獲得美國MIX普通股持有人的認可，而且美國持有人沒有及時作出(A)選擇將Mix Telematics視為守則第1295節下的“合格選舉基金”，或(B)根據守則第1296節就該等MIX普通股作出按市值計價的選擇。根據這些規則：

很難預測《守則》第1291(F)節規定的美國財政部最終法規是否會以何種形式和生效日期通過，或者任何此類美國財政部最終法規將如何適用。

敦促所有美國持有者就PFIC規則對該計劃的影響諮詢他們的税務顧問，包括該守則第 1291(F)節的影響、任何擬議或最終的美國財政部法規以及任何選舉的可能性。

該計劃對MIX普通股美國持有人的任何非美國税收後果可能會因每個美國股東的特殊情況以及非美國税務機關發佈的任何税收裁決而有所不同。如果對該計劃徵收任何非美國所得税，根據美國持有人的特殊情況，此類税款可能不能抵免美國聯邦所得税。 MIX普通股的美國持有人應諮詢他們的税務顧問，瞭解該美國持有人就該計劃可能產生的特殊後果。

美國聯邦所得税對非美國持有和處置動力艦隊普通股的持有者的影響

在一般情況下，根據以下“-信息報告和備份預扣”和“-外國帳户税務合規法案”的討論，任何向非美國持有者分配的現金或財產，如構成美國聯邦所得税用途的股息，將按總金額的30%的税率繳納美國預扣税(或適用所得税條約規定的減税税率，前提是非美國持有者適當證明其有資格享受此類減税)；只要這種紅利與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫。對於美國聯邦所得税而言，分派將構成美國聯邦所得税用途的股息，其範圍為PowerFlear的當前或累計收益和利潤。任何不構成股息的分派將被視為首先減少非美國持有者的PowerFlear普通股的調整税基，並在超過非美國持有者的Powerfast普通股的調整税基的程度上，視為出售或交換此類股票的收益。任何此類收益將受到下文“--出售、交換或處置動力艦隊普通股”一節中所述的處理。

通常情況下，非美國持有者將不受美國聯邦收入的影響，或者，根據以下“-信息報告和備份預扣”和“-外國賬户税收合規法案”中的討論，美國聯邦政府對出售或以其他方式處置Powerfast普通股獲得的任何收益徵收預扣税，除非：

以上第一個要點中描述的收益通常將按一般適用的美國聯邦所得税税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者在上述第一個項目符號中描述的任何收益也可以按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納額外的“分支機構利得税”。上面第二個要點中描述的非美國持有者將對確認的任何收益按統一税率30%(或適用的所得税條約可能指定的較低税率)徵税，這可能會被非美國持有者在同一納税年度確認的美國來源資本虧損所抵消。如果上述第三個要點適用於非美國持有者，則該持有者確認的收益將按一般適用的美國聯邦所得税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。

如果計劃中的非美國持有者收到任何現金，而非美國持有者收到的是PowerFlear普通股的零碎股份，則對於美國聯邦所得税而言，這些零碎的股票應被視為非美國持有者收到的，然後由非美國持有者兑換成現金。這類非美國持有者一般應確認等於收到的現金金額與非美國持有者可分配給零碎股份的税基之間的差額的資本收益或損失。任何此類資本收益或虧損一般將按上文“-出售、交換或以其他方式處置動力艦隊普通股”中討論的方式處理。但是，特殊的規則可能適用於使非美國持有者收到的代替零碎股份的全部或部分現金被視為股息收入，如果該非美國持有者擁有超過Powerfast普通股的最低百分比的權益或對Powerfast的事務進行一定程度的控制，則此類收入通常將按照上文“-對Powerfast普通股的分配”一節中討論的方式處理。非美國持有者應根據他們自己的特殊情況，就以現金代替零碎股份的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

如果適用的扣繳代理人不知道持有者是美國人，並且持有者通過提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI來證明其非美國身份，則不受備用扣繳的約束。對於支付給非美國持有者的Powerfast普通股的任何分配，都需要向美國國税局提交信息申報單，無論此類分配是否構成股息或是否實際扣繳了任何税款。此外，在美國境內或通過某些與美國相關的經紀商進行的銷售或其他應税普通股處置的收益，如果適用的扣繳義務人收到上述證明，並且不知道該持有人是美國人，或者持有人以其他方式確立了豁免，則一般不會受到備用扣繳或信息報告的約束。

備份預扣不是附加税。如果非美國持有人及時向美國國税局提供了所需信息，則根據備用預扣規則從向非美國持有人付款中扣留的任何金額都可以從非美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)中退還或貸記。非美國持有者應就申請退還此類備用預扣的美國納税申報單諮詢他們自己的税務顧問。

守則第1471至1474節，以及根據其頒佈的美國財政部條例和行政指導(“FATCA”) 規定美國扣留向“外國金融機構”和某些其他非美國實體(包括中介機構)支付的某些款項。此類預扣一般按30%的税率對下列特定付款徵收：(I)股息和(Ii) 根據下文關於擬議的美國財政部法規的討論，出售或處置支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”(各自如守則所定義的)的普通股所得的毛收入，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明其沒有任何“主要美國所有者”(如守則所定義)，或提供關於每個主要美國所有者的識別信息，或(3)外國金融機構或非金融外國實體以其他方式有資格獲得豁免，不受本規則的約束。如果收款人是一家外國金融機構，並且遵守上述第(1)款中的盡職調查和報告要求，則必須與美國財政部達成協議，要求財政部承諾確認某些“特定美國人”或“美國擁有的外國實體”(均由守則定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的某些款項的30%。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則的約束。某些國家和地區已與美國達成協議，其他國家預計也將與美國達成協議，以促進FATCA所要求的信息報告類型，這將減少但不能消除FATCA通過這些國家的金融機構扣留或持有Powerfast普通股的投資者的風險。美國國税局和美國財政部發布了擬議的美國財政部法規，將上文(Ii)中描述的毛收入從預扣債務中剔除。納税人可以依賴這些擬議條例的規定，直到最終條例發佈。

我們敦促非美國的持有者根據他們的具體情況，包括美國聯邦、州、地方或非美國税法的影響，就FATCA的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問，以確定他們是否擁有和處置Powerfast普通股。

以上內容中的任何內容都不打算或應該被解釋為税務建議。以上討論並不是對美國聯邦所得税對MIX普通股或POWERFLEET普通股持有者的所有潛在後果的完整分析根據該計劃。所有持有人應就美國聯邦所得税法適用於他們的特定情況，以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法或根據任何州、地方或非美國税務管轄區的法律或根據任何適用的所得税條約，就該計劃和收到的POWERFLEET普通股的所有權和處置的任何税收後果，諮詢他們的税務顧問。

動力隊正在尋求股東批准動力隊的股票發行建議，以符合納斯達克上市規則第5635(A)條。根據納斯達克上市規則第5635(A)條，如果收購另一家公司的證券不是以公開發行的形式發行的，並且(I)具有或將於發行時擁有等於或將具有等於或超過普通股(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)發行前已有投票權的20%的投票權，則在發行與收購另一公司相關的證券之前必須獲得股東批准。或(2)擬發行的普通股數量等於或將等於或超過股票或證券發行前已發行普通股數量的20%。

就交易而言，根據執行協議，動力艦隊將向Mix Telematics的股權持有人發行計劃對價股份。發行計劃對價股份可能導致發行已發行普通股的20%或以上，或發行前已發行普通股投票權的20%或以上。

要批准Powerfast的股票發行建議，需要獲得Powerfast普通股的持有者的贊成票，這是在Powerfast特別會議上適當投出的多數票。棄權票和經紀人反對票(如果有)將不會對Powerfast股票發行提案的結果產生影響。

動力艦隊股票發行建議的條件是批准動力艦隊章程修正案的提議，但不是以任何其他提議的批准為條件。如果動力隊章程修正案提案未獲批准，則即使獲得動力隊股東的批准，動力隊股票發行提案也將無效。

根據實施協議的條款，於計劃實施日期，動力艦隊將發行合共70,705,069股計劃代價股份予MIX股東及MIX美國存托股份持有人，他們於計劃記錄日期於MIX Share 登記冊上登記為股東或持有MIX美國存託憑證(視何者適用而定)。

計劃對價股份的發行預計將導致發行超過20%的已發行普通股或超過20%的投票權，每種情況下都是在發行前尚未發行的普通股。為符合納斯達克上市規則第5635(A)條的規定，動力車隊董事會正要求股東批准動力車隊的股票發行建議。

關於發行計劃對價股份的更多信息，請參閲本聯合委託書/招股説明書第99頁開始的“執行協議-計劃對價” 以及作為本協議附件A的執行協議全文。

POWERFLEET董事會(在A系列董事棄權的情況下)建議其股東投票支持批准PowerFlear的股票發行提議。

Powerfast 股東被要求在Powerfast特別會議上考慮並投票表決一項關於批准章程修正案的提案，該修正案將把Powerfast普通股的法定股份數量從7500萬股增加到1.75億股。如果得到PowerFlear股東的採納，章程修正案將在向特拉華州國務祕書提交適當的修正案證書後生效。擬議的憲章修正案將把《動力艦隊憲章》第五條第一款全文替換為以下措辭：

“本公司有權發行的各類股票的總股數為175,150,000股，包括：

(B)150,000股優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)，其中100,000股優先股將被指定為A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)，50,000股優先股最初將不指定。“

截止日期： []，動力隊擁有7500萬股授權的動力隊普通股，其中約[●]已發行的動力艦隊普通股約100萬股，約[●]100萬股受限制的PowerFlear普通股和大約[●]百萬股Powerfast普通股，作為Powerfast股票期權的基礎。此外，若計劃實施，根據截至2023年11月13日的已發行混合普通股(包括以混合美國存託憑證為代表的普通股)數目，目前估計動力車隊將發行約70,705,069股動力車隊普通股。

批准《動力艦隊章程修正案》提案是實施該計劃的一個條件。發行計劃對價股份需要增加 Powerfetreft普通股的授權股份。Powerfast董事會(在A系列董事棄權的情況下) 亦認為，章程修正案預期增加的Powerfast普通股法定股份數目對合並後的公司非常重要，以便不時獲得額外股份供發行，而無需採取進一步行動或獲得Powerfast股東的授權(適用法律或納斯達克規則另有要求的情況除外)，用於Powerfast董事會可能決定的公司用途。增發的1億股授權股票將屬於現有類別的PowerFlear普通股，如果發行，將擁有與目前已發行和已發行普通股的權利和特權相同的權利和特權。

除支付計劃對價股份外，Powerfast目前並無任何計劃、承諾、安排、諒解或協議有關因Powerfast採納章程修正案而增發的Powerfast普通股。雖然章程修正案的通過不會對Powerfast現有股東的比例投票權或其他權利產生任何立即的稀釋效果，但未來任何額外發行Powerfast普通股的授權股份可能會稀釋Powerfast普通股的每股收益，以及在發行額外股份時持有Powerfast普通股的股東的股權和投票權。

除上述公司目的外，Powerfast普通股授權股份數量的增加可能會使通過收購要約獲得對Powerfast的控制權變得更加困難，或阻止試圖通過收購要約獲得對Powerfast的控制權該收購要約認為不符合Powerfast及其股東的最佳利益。然而，Powerfast董事會並不打算或將其視為反收購措施，亦不知道有任何企圖或計劃取得對Powerfast的控制權。

如果章程修正案得到Powerfast股東的批准，但執行協議在根據實施協議發行Powerfast普通股之前終止(未實施計劃)，則Powerfast 將不會因章程修正案獲得批准而向特拉華州國務卿提交修改證書，並將放棄章程修正案。

要批准Powerfast章程修正案建議，需要持有Powerfast普通股的持有者投贊成票，該股東代表有權在Powerfast特別會議上投票表決的Powerfast普通股已發行股份的大多數。棄權票和經紀人反對票(如果有)將具有投票反對Powerfast章程修正案的效果。

動力艦隊章程修正案建議以批准動力艦隊股票發行提議為條件，但不以批准任何其他提議為條件。如果動力車隊股票發行提案未獲批准，則動力車隊章程修正案提案將無效，即使獲得動力車隊股東批准也是如此。

POWERFLEET董事會(在A系列董事棄權的情況下)建議其股東投票支持PowerFlear憲章修正案提案的批准。

根據交易法第14A節及根據其發佈的適用美國證券交易委員會規則，Powerfast必須向其股東提交一份建議書，以進行諮詢(非約束性)投票，以批准可能由Powerfast就交易完成而向其指定的若干高管支付或支付的與交易相關的賠償支付。

在本聯合委託書/招股説明書第頁開始的“交易中某些人士的利益”中概述了某些被指名的Powerfast高管可能有權從該等交易中獲得的與交易相關的補償。

Powerfast董事會鼓勵您仔細審閲本聯合委託書/招股説明書中“交易中某些人士的利益”中概述並披露的與交易相關的薪酬信息。

Powerfast董事會(A系列董事棄權)要求Powerfast股東在諮詢(非約束性)基礎上通過以下決議：

“決議， Powerfleet的股東批准，（無約束力）的基礎上，將支付或可能支付或支付給Powerfleet的某些指定執行人員的與交易完成有關的補償，如本聯合委託書/招股説明書中題為 ”Powerfleet董事和執行官在交易中的利益-與交易相關的Powerfleet指定執行官的潛在付款和利益的量化，”其腳註和相關的敍述披露，以及可能支付或應支付此類賠償的協議和計劃。”

對此PowerFlear薪酬提案的諮詢(不具約束力)投票是一項獨立的投票，與本聯合委託書/招股説明書中包含的其他提案的投票分開。相應地，您可以投票贊成Powerfast股票發行提案和Powerfleet章程修正案提案，並投票反對此Powerfast補償提案，反之亦然。由於對此PowerFlear補償提案的投票僅為諮詢(不具約束力)，因此它將不會對PowerFlear具有約束力。因此，如果Powerfast股票發行提案和Powerfast章程修正案提案獲得批准並完成交易，則根據合同要求由Powerfast向其指定的高管支付的補償將支付或可能支付，但僅受適用條件的限制，而不管Powerfast股東對此補償提案的諮詢(非約束性)投票結果如何。

要在諮詢(不具約束力)的基礎上批准Powerfast補償建議，需要Powerfast普通股的持有者投贊成票，這相當於Powerfast特別會議上適當投票的多數。棄權和經紀人反對票(如果有)將不會影響對PowerFlear補償提案的諮詢結果。

電源板(A系列董事棄權) 建議其股東投票支持POWERFLEET的薪酬提議。

要求股東批准一項提議，即在必要時將股東特別會議延期一次或多次，以便在股東大會或其任何延期或延期時沒有足夠票數獲得指定股東批准的情況下徵集額外的代表。如果這項提議獲得批准，動力車隊特別會議可以延期至任何日期。任何關於是否有必要推遲Powerfast特別會議(或其任何延期或延期 )以徵集更多代理的決定，將由Powerfast根據執行協議的條款或經Mix Telematics同意單獨作出。

如果Powerfast特別會議延期，已提交其委託書的Powerfast股東可以在使用之前的任何時間撤銷其委託書。如果您簽署並返回委託書，但沒有表明您希望如何投票表決任何提案，或者如果您簽署並返回委託書，但沒有表明您希望如何投票表決Powerfleet休會提案，則您的股票將投票支持Powerfast休會提案。

要批准Powerfast休會建議，需要獲得Powerfast普通股持有者的贊成票，該普通股相當於在Powerfast特別會議上適當投票的多數(無論是否達到Powerfast附則所規定的法定人數)。棄權票和中間人反對票(如果有)將不會對動力艦隊休會提案的結果產生影響。

電源板(A系列董事棄權) 建議其股東投票支持POWERFLEET休會提案。

決議根據《公司法》第114(1)和115(2)(A)條，MIX Telematics董事會提出的Mix Telematics及其股東之間的計劃(其條款和條件載於通函第II部分，從通告第32頁開始)，根據該計劃，作為PowerFleet的全資子公司的Merge Sub，將收購計劃參與者持有的所有計劃股份，以換取該計劃的對價，並在此獲得批准。

本決議案的效果是，該計劃將獲批准，如果該計劃生效，PowerFly Sub將從MIX股東(包括MIX美國存托股份持有人)通過收購MIX股東(包括MIX美國存托股份持有人)的全部已發行MIX普通股(包括由MIX ADS代表的普通股)，以換取PowerFly的普通股股份，而MIX Telematics將成為PowerFly的間接全資子公司。

根據MIX備忘錄，至少三名MIX股東(在每種情況下，不包括由收購方控制的投票權、與收購方有關聯的人或與他們之一一致行動的人，如公司法第115(4)條為混合方案決議的目的而規定的)出席或由代表代表出席、投票和行使，就至少一項MIX決議案有權行使的所有投票權中至少25%的投票權將於MIX特別大會上決定，MIX特別大會才能開始。此外，為考慮混合方案決議案，至少三名有權出席、投票及行使合共至少25%投票權的MIX股東的代表(在每種情況下，不包括由收購方、與收購方有關聯的人士或與其任何一方一致行動的人所控制的投票權，如公司法第115(4)條所述) 出席或由其代表出席或代表出席或代表就混合方案決議案而控制的投票權是必需的。

決議根據《公司法》第164(9)(C)條，在通過特別決議1的前提下，如果所有計劃條件(如通告第8段更全面描述的)在外部日期前未得到滿足或放棄，和/或公司根據《實施協議》發出終止通知，計劃相應終止，計劃決議自計劃終止之日起撤銷。

本決議案的理由及效力是在計劃條件未獲滿足或放棄計劃而計劃終止的情況下，根據公司法第164(9)(C)節(與公司法第164(10)條一併理解)，恢復持不同意見的MIX股東持有其MIX普通股的權利，從而終止持不同意見的MIX股東的評價權。本決議案只有在以下情況下才會生效：(I)根據公司法，MIX特別股東大會通過MIX計劃決議案；及(Ii)該計劃終止。本決議案的效力是，在計劃終止的情況下，恢復持不同意見的MIX股東對其MIX普通股的權利，以便任何持不同意見的MIX股東根據公司法第164(5)至(8)條向MIX Telematics 發出要求向其MIX普通股支付公平價值的要求，將無權收到所要求的金額的付款，而該持不同意見的MIX股東根據公司法第164條的評估權利將相應終止。

“議決在計劃成為無條件前，如執行協議第2.04(A)(V)節(如通函第8段及執行協議第2.05節所述)未能符合任何計劃條件，董事會現授權董事會向PowerFleet提交終止通知(根據通函第12段及執行協議)，前提是MIX董事會認為此舉符合本公司及其股東的最佳利益。一旦向PowerFleet提交終止通知，該計劃將立即終止，執行協議各方的所有權利和義務應立即終止，並在執行協議規定的範圍內終止。

本決議案的原因和效果是為了滿足MIX股東授權MIX董事會發出終止通知(根據執行協議)的TRP要求，如果MIX董事會認為終止通知符合MIX Telematics和MIX股東的最佳利益。提交終止通知後，計劃將立即終止，執行協議各方的所有權利和義務將在執行協議規定的範圍內終止。

享有投票權的人對決議投出的所有選票中簡單多數的贊成票。

決議任何董事或MIX Telematics的公司祕書應並在此獲授權進行所有此類事情並簽署所有此類文件，以實施上述提出並在計劃會議上通過的決議。

該決議的效果是，MIX Telematics的董事和公司祕書將被授權採取任何必要的行動以實施MIX特別股東大會批准的MIX決議。

以下是執行協議的主要條款和條件的摘要。此摘要可能不包含對您很重要的有關實施協議的所有信息。本摘要以執行協議全文為參考進行限定，該文本作為附件A附於本聯合委託書/招股説明書，並以引用方式併入本聯合委託書/招股説明書。建議您閲讀執行協議全文，因為它是管理該計劃和其他交易的法律文件。

關於《執行協議》和《執行協議摘要》的説明：《執行協議》中的陳述、保證和契約不打算作為公開披露發揮作用或被依賴

本聯合委託書/招股説明書中包括執行協議及其條款摘要，以提供有關執行協議條款和條件的信息。實施協議中包含的陳述、保證、契諾和協議是由PowerFlear、Powerfast Sub和Mix Telematics於特定日期簽訂的，並且受到限制，並受制於與談判實施協議條款有關的特定限制和例外情況。特別是，在您審查執行協議中包含並在本摘要中描述的陳述和保證時，重要的是要記住，陳述和保證是為在實施協議各方之間分配合同風險而進行談判的，而不是將事項確定為事實。陳述和保證還可能受到與股東或股東可能視之為重要的不同的重大或實質性不利影響的合同標準的約束。或其他投資者，以及適用於提交給美國證券交易委員會的報告和文件的重要性標準，在某些情況下，可能會受到一方對另一方披露的限制，實施協議中沒有反映出來的披露。此外，截至本聯合委託書/招股説明書的日期，與陳述和擔保的標的有關的信息可能自執行協議的日期起發生了變化，這些信息並不聲稱是準確的。

由於上述原因，本實施協議不應單獨閲讀，而應與實施協議、交易(包括本計劃)、PowerFlear、Powerfast Sub和MIX Telematics及其各自的關聯公司和業務有關的其他信息一併閲讀，這些交易包含在本聯合委託書/招股説明書中或以引用方式併入本聯合委託書/招股説明書中，以及Powerfast和MIX Telematics已經或將向美國證券交易委員會提交的10-K表格、10-Q表格和其他文件中。

執行協議規定，根據條款及受其條件規限，Powerfast Sub將根據公司法第114及115條透過實施計劃收購所有已發行的MIX普通股(包括由MIX ADS代表的普通股)，以換取Powerfast普通股股份，因此，MIX Telematics將成為Powerfast Sub的直接全資附屬公司及Powerfast的間接全資附屬公司。

於計劃實施日，截至計劃記錄日期已發行的每股MIX普通股(不包括庫藏股及任何已有效行使其對計劃的評價權的MIX股東所持有的任何MIX普通股)將交換 0.12762股PowerFly普通股(如屬MIX美國存託憑證，則每股MIX美國存托股份將交換3.19056股MIX普通股)。根據該計劃可發行的Powerfast普通股任何零碎股份的任何權利將向下舍入至最接近的整數股，並將對因此而產生的任何零碎股份支付現金。

計劃的實施及計劃代價股份的發行預計將導致 Mix Telematics的現有證券持有人(包括Mix美國存托股份持有人)及PowerFlear的現有證券持有人在緊接計劃實施日期後按完全攤薄基準分別持有約65.5%及34.5%的PowerFly普通股流通股。

在計劃實施日期，PowerFlear將採用Mix Telematics的股權補償計劃，每個計劃都將根據需要進行修改以反映該假設。關於這樣的假設：

在計劃實施日期後，MIX SAR、MIX期權、MIX RSU的持有人或MIX Telematics或其任何子公司的員工福利安排的任何參與者或根據任何僱傭協議，將無權收購MIX Telematics或其子公司的任何股本或其他股權(包括任何“影子”股票或股票增值權)。

在計劃實施之日，Powerfast Sub將確保計劃對價股票提供給MIX Telematics的轉讓祕書ComputerShare Investor Services 專有有限公司，以交付給截至計劃記錄日期在MIX股票登記冊上登記為MIX股東的MIX股東。

於計劃實施後，動力艦隊或其代理人將把相關數目的計劃代價股份轉讓予託管銀行，託管銀行將根據交換比率及本文所述的條款及條件，於混合美國存託憑證交出時，將該等股份分派予截至計劃記錄日期持有混合美國存托股份美國存託憑證的混合美團持有人。託管銀行將自動向其交出在經紀商和其他直接或間接參與DTC的證券中介機構的賬户中持有的MIX ADS，並將計劃對價股票交給DTC，由DTC分配到前MIX美國存托股份持有人的賬户中。

託管銀行將自動註銷未經認證登記在MIX美國存托股份持有人名下的MIX美國存託憑證，並將方案對價登記在這些前MIX美國存托股份持有人的名下，並將此類登記通知他們。

託管銀行將向已登記的MIX美國存託憑證持有人郵寄通知和傳送函格式，要求交出證明MIX ADS的美國存託憑證，並在交出該等美國存託憑證後，連同遞送函一起，在未經證明的基礎上將計劃對價股份登記在該等前MIX美國存托股份持有人的名下，並將通知他們進行登記。

託管機構將只派發份整個計劃的對價股份。它將出售計劃代價股份，這將需要其發行零碎計劃代價股份，並將淨收益分配給有權獲得該計劃代價股份的混合美國存托股份持有人。託管銀行可以出售部分已分配的計劃對價股份，足以支付與向混合美國存托股份持有人分配計劃對價股份有關的費用和開支。

就該計劃而言，MIX Telematics將支付與註銷已交回的MIX美國存託憑證(以及相關的MIX普通股)有關的任何適用費用、手續費和政府手續費，包括適用的 MIX美國存托股份現金分發費、MIX美國存托股份註銷手續費和託管服務費(根據存款協議的條款，每個MIX美國存托股份最高0.05美元)。

參與實施該計劃的每一家、Powerfast Sub、Mix Telematics和任何交易所代理、以及代表受益所有人持有的證券中介機構，將有權從根據實施協議支付給任何人的代價中扣除和扣繳根據適用税法所需扣除或扣繳的金額。

動力艦隊、動力艦隊子公司和Mix Telematics各自在實施協議中為其他各方的利益作出陳述和保證。在某些情況下，雙方的陳述和保證受保密披露明細表中包含的特定例外和限制的約束，還受重大程度和重大不利影響以及雙方向美國證券交易委員會提交的某些文件的限制。

執行協議還包含Powerfast和Powerfast Sub關於合併後的公司在計劃實施日期和緊接交易完成後的償付能力的陳述和保證。

實施協議規定，除有限的例外情況外，在計劃實施日期之前，Mix Telematics和PowerFlear各自將並將促使各自的子公司按照過去的做法在正常過程中開展業務，並在符合前述規定的範圍內，採取商業上合理的努力，以(I)保持其業務、商譽和聲譽不受影響，(Ii)在所有重要方面保持其與客户、貸款人、供應商、許可方、被許可方的業務關係，分銷商和其他與其有業務關係的人，以及對其運營具有管轄權的政府當局，以及(Iii)保留其現任高級管理人員和關鍵員工。執行協議還明確限制每一方及其子公司在未經另一方事先書面同意的情況下采取下列行動的能力，但有限的例外情況除外(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)：

每一家PowerFlear和Mix Telematics都同意立即停止(I)可能正在進行的與收購提案(定義如下)有關的任何通信、討論或談判，(Ii)向任何人提供關於收購提案的任何信息(除非Mix Telematics根據公司法要求這樣做)，或(Iii)與收購提案合作、協助、參與、知情地促進或鼓勵收購提案，並將要求將在執行協議日期前六個月內進行的任何此類討論或談判中提供的任何機密信息和材料歸還或銷燬(除非根據《公司法》任何人有權獲得此類信息)。

在計劃實施日期或根據其條款終止實施協議的日期(以較早者為準)之前，各動力及混合體同意不、也不允許其任何附屬公司、或授權或允許其或其任何附屬公司聘用的任何代理人、顧問、律師、顧問、會計師或其他代表直接或間接：

If, however, prior to receipt of the MiX shareholder approval or Powerfleet stockholder approval, as applicable, following the receipt of a bona fide written acquisition proposal that the MiX independent board or Powerfleet board, as applicable, determines in good faith, after consultation with such party’s outside financial advisors and outside legal counsel, is or could reasonably be expected to lead to a superior proposal (as defined below), and that was not solicited in violation of the implementation agreement and was made after the date of the implementation agreement, MiX Telematics or Powerfleet, as applicable, may, in response to such acquisition proposal, furnish information with respect to such party to the person making such acquisition proposal pursuant to a confidentiality agreement that does not contain any provision that would prevent such party from complying with its obligations to provide any disclosures required by the implementation agreement and contains confidentiality provisions not less restrictive on such person than those contained in the confidentiality agreement entered into between Powerfleet and MiX Telematics (and a confidentiality agreement meeting the foregoing conditions is referred to as an “acceptable confidentiality agreement”), and engage in discussions or negotiations with such person regarding such acquisition proposal; provided that, promptly (but in any event within 24 hours) following furnishing any such nonpublic information to the person making the acquisition proposal, MiX Telematics or Powerfleet, as applicable, furnishes such nonpublic information to the other party to the extent not previously provided.

此外，MiX Telecom和Powerfleet必須立即（但在任何情況下在24小時內）以書面形式通知另一方有關收購建議的任何查詢、建議或報價，以及有關此類收購建議的任何討論或談判，包括此類收購建議的任何重大變更。書面通知必須指明詢價、建議或要約人的身份，以及任何此類詢價、建議或要約的重要條款和條件（並且必須提供所有相關書面詢價、建議或要約的副本，包括擬議協議）。MiX Telecom和Powerfleet還必須立即（但無論如何在24小時內）以書面形式通知另一方，告知其參與討論或談判的意圖，或向提出收購建議、信息請求或查詢的人提供非公開信息。

在收到混合動力股東批准或動力車隊股東批准（如適用）之前，混合動力獨立董事會或動力車隊董事會（如適用）可能會在以下情況下提出不利建議：

此外，在收到MIX股東批准之前，MIX獨立董事會可(I)以不利於PowerFailure或Powerfast Sub的方式扣留、撤回、修改或取消資格，或公開提議以不利於PowerFly或Powerfast Sub的方式扣留、撤回、修改或資格，MIX獨立董事會支持批准該計劃的建議，或未能提出此類建議，或未能在計劃通告中包含此類建議(或將其從計劃中刪除)或公開宣佈有意或決心採取任何上述行動，在每種情況下，如果最終確定未滿足規定的條件(定義見下文)，或(Ii)在方案通告公佈前，獨立專家向MIX獨立董事會提交意見，認為方案不公平和/或不合理，則會產生不利的建議變更。

儘管有上述規定，MIX獨立董事會或動力車隊董事會(視情況而定)不得做出不利的建議變更，除非：

對任何上級方案的條件、價格或對價形式的任何修訂或修改將被視為新的收購方案，上述條款將適用於新的收購方案，但五天的“匹配期” 將減少至三天。

就聯合委託書/招股説明書這一節而言，“收購建議”指的是關於任何一方的：

就聯合委託書/招股説明書這一節而言，“高級建議”指的是一項真誠的書面收購 MIX獨立董事會或Powerfast董事會(視情況而定)在與其外部法律顧問和財務顧問協商後，真誠地確定基本上能夠根據其條款完成交易，並且如果完成，從財務角度來看將比交易更有利於MIX股東或Powerfast股東(視情況而定) 考慮到所有相關因素，包括(I)所有法律、收購建議的財務方面(包括任何融資的確定性) 和法規方面，(Ii)提出收購建議的人，以及(Iii)對另一方為迴應該收購建議而同意的執行協議的條款和條件所作的任何調整，如果完成，將導致提出該收購建議的人擁有：

無論是否存在不利的建議變更，除非執行協議根據其條款終止，否則MIX獨立董事會和Powerfast董事會的每個將在同一日曆日提交實施協議，以供MIX股東或Powerfast股東批准(前提是，只要存在不利建議變更，MIX獨立董事會或Powerfast董事會(視適用情況而定)仍將被要求徵集代理人，以支持採用該計劃或Powerfast指定的股東批准，如果適用，則除外)，在最終確定未滿足規定條件的情況下，MIX獨立董事會做出了不利的建議更改)。對於上級提案，Mix Telematics或PowerFlear(視情況而定)可通過終止實施並在終止之前或同時向另一方支付終止費來與該上級提案簽訂收購協議。在該等情況下，任何一方須支付的終止費為(X)1,500,000元及(Y)相當於計劃代價股份價值1%的金額(以緊接該費用到期前一個營業日的收市價計算) 。

在計劃實施日期之後，PowerFlear將賠償和保護MIX Telematics或其任何子公司過去和現在的每一位高管或其任何子公司(在聯合委託書/招股説明書中統稱為受保方)的任何費用或開支(包括在最終處置任何實際或受威脅的索賠、訴訟、訴訟或調查的過程中提前支付律師費和開支)、判決、罰款、損失、索賠、損害、因(I)在計劃實施日期或之前發生的行動或不作為是或曾經是董事或其任何附屬公司的高級職員，或(Ii)以交易(包括計劃)為基礎或聲稱的交易或與之有關的交易(包括計劃)而產生的民事、刑事、行政或調查方面的任何實際或威脅的索賠、訴訟、法律程序或調查所支付的法律責任及金額。在計劃實施之日或之後，包括執行此人權利所產生的任何費用(在每種情況下，其程度與Mix Telematics或其子公司根據Mix Telematics的組織文件和賠償協議所要求的程度相同)。

此外，在計劃實施日期之後的六年期間內，Powerfast將(I)在實施協議日期之前已向Powerfast提供此類協議的情況下，維持MIX Telematics及其子公司與任何受保障方在實施協議日期已存在的任何協議(保險合同除外)中有關免除責任、賠償和墊付費用的條款。及(Ii)不得以任何方式修訂或廢除該等條文，而該等條文會對計劃實施日期或之前發生的作為或不作為的任何受保障一方的權利造成重大不利影響。

在計劃實施日期之前，Mix Telematics或PowerFlear將獲得有關董事責任保險和高級職員責任保險的“尾部”保單，索賠期限為自計劃實施日期起計六年，提供實質上相當於Mix Telematics就計劃實施日期或之前發生的事項維持的董事責任保險和高級職員責任保險的現行保單。Mix Telematics將利用其商業上合理的努力，為此類“尾部”保單獲得最優惠的定價和承保範圍，Mix Telematics和PowerFlear在此類尾部保單上的承諾或支出將不會超過實施協議的保密披露時間表中規定的金額。

執行協議要求MIX Telematics在註冊聲明生效後，在實際可行的情況下儘快召開、通知、召開及舉行MIX特別股東大會，以尋求批准及採納該計劃，並盡其合理的最大努力使MIX 特別股東大會安排在與PowerFly特別會議相同的日期舉行。MIX Telematics將在方案通函中建議MIX股東批准和採用該方案；無論是否有不利的建議變更(受限於有限的例外情況)，都應盡其最大努力(I)向其股東徵集支持採納該方案的委託書，以及(Ii)採取所有其他必要或可取的行動以確保MIX股東的批准，前提是執行協議中的任何內容不得禁止MIX獨立董事會或其任何委員會按照實施協議做出不利的建議變更。無論是否有不利的建議變更，除非執行協議根據其條款終止，否則將舉行MIX特別大會，如“-終止執行協議”所述。

執行協議要求Powerfast於註冊聲明(本聯合代表委任聲明/招股説明書為其中一部分)生效後，在切實可行範圍內儘快召開、通知、召開及舉行Powerfast特別會議，以尋求Powerfast股東的批准，並盡其合理的最大努力使Powerfast特別會議安排於與MIX股東特別大會相同的日期舉行。Powerfast將在Powerfast的委託書/招股説明書中建議股東批准Powerfast的建議；無論是否有不利的建議變更(受有限例外情況的限制)，都應盡其合理的最大努力(I)向其股東徵集有利於Powerfast股東批准的委託書，以及(Ii)採取所有其他必要或適宜的行動以確保Powerfast股東的批准，前提是執行協議中的任何內容均不會禁止Powerfast董事會或其任何委員會根據執行協議做出不利的推薦變更。無論是否有不利的建議變更，除非按照執行協議的條款終止執行協議，否則將舉行Power Flear特別會議，如《-終止執行協議》中所述。

MIX 遠程信息處理公司將盡商業上合理的努力，在不遲於滿足或放棄計劃條件的日期前五個工作日，獲得並向Power Flear交付關於滿足和釋放MIX Telematics及其子公司在任何貸款文件下的所有債務和義務的慣例付款函，根據該文件，MIX Telematics 必須在雙方共同商定的計劃實施日期或之前償還或償還任何債務，終止所有此類貸款文件，解除根據該等貸款文件或以其他方式與該等貸款文件有關的所有留置權，以及PowerFlear可能合理要求的其他事項。

實施協議規定，動力隊有義務促使根據實施協議發行的動力隊普通股於計劃實施日或之前獲批在納斯達克上市。此外，雙方同意相互合作，並盡各自合理的最大努力，使動力艦隊普通股在聯交所上市。批准在納斯達克上市和聯合證券交易所上市普通股均為計劃條件，詳見“計劃條件”。

於計劃實施日期前，Mix Telematics將與Powerfetly及PowerfetSub合作，並將根據適用法律及紐約證券交易所及JSE各自的規則及政策，使Mix Telematics可將Mix普通股從JSE退市，並可使Mix Telematics將Mix普通股從紐約證券交易所退市，以及使Mix Telematics可根據交易所法令及JSE上市要求撤銷Mix Telematics的Mix普通股、Mix ADS及其他證券的註冊。

緊接在計劃實施日期實施前或同時實施的計劃，動力車隊將根據動力車隊章程的條款以現金方式贖回A系列優先股的所有股份。

實施協議規定，在計劃實施日期後的12個月內，PowerFlear將向MIX Telematics的每位員工提供在合併後的公司或其任何子公司提供的持續僱用，並接受計劃實施日期後立即生效的此類僱用(任何此類員工被稱為“持續員工”)，並提供(I)基本工資或基本薪酬，以及不低於緊接計劃實施日期之前向該連續員工提供的獎勵機會，(Ii)僱員福利總額與緊接計劃實施日期前向該名連續僱員提供的福利合計實質上相若的，及(Iii)對於身為行政人員的連續僱員而言，按與該名行政人員的未來角色及責任相稱的水平給予的股權獎勵。儘管有上述規定，但如果在計劃實施之日起日之後，Power Flear對員工進行減薪或減薪，則在適用法律允許的範圍內，Powerfast可按照與其他類似情況的員工相同的條款和比例，降低連續員工的基本工資、基本工資或現金獎勵薪酬。

對於計劃實施日期後任何續聘員工有資格參加的任何員工福利計劃下的所有目的，POWERFILL將盡商業上合理的努力，使每個續聘員工在計劃實施日期之前在Mix Telematics服務的年限計入積分，與該續聘員工在計劃實施日期前有權享受相應員工福利計劃下的此類服務的程度相同，但根據定義福利或離職後福利計劃應計福利的目的除外。對於一般不向參與者提供適用期間的服務積分的任何目的，以及此類積分會導致福利重複的情況。對於惠及任何留任員工的由Powerfast維護的每個健康或福利福利計劃和計劃，在相關保險合同下可行的範圍內，Power Flear 將(A)導致放棄任何資格等待期、積極工作要求、保險要求的證據以及根據該計劃或計劃適用的任何預先存在的條件或限制，(B)向每一名連續僱員提供自計劃實施日期起生效的醫療保險，而無須申請任何承保資格期限；及(C)根據該計劃或計劃，使每名連續僱員在該計劃年度的任何類似僱員福利計劃下所支付的所有款項中，可獲給予抵免，該計劃包括該計劃的實施日期，以適用免賠額、共同付款、共同保險和自付最高限額，如同該等金額已根據計劃實施日期發生的計劃年度由Power fetly維持的適用計劃的條款及條件支付一樣。

POWERFILL、POWERFETER SUB和MIX Telematics的每個將在商業上作出合理努力，採取或導致採取一切行動，或促使進行，並協助和合作另一方根據適用法律做所有必要、適當或適宜的事情，以在合理可行的情況下儘快完成交易並使其生效，包括在合理可行的情況下儘快準備並向任何政府當局或第三方提交所有文件，以實現所有必要、適當或建議的備案、通知、請願書、聲明、登記、信息提交，適用及其他文件，並取得完成及生效交易所必需、適當或適宜的所有批准、同意、登記、許可證、授權及任何政府機關或其他第三方所需的其他確認。

由於在實施協議之日之後，PowerFlear將在可行的情況下儘快準備(與Mix Telematics公司的合理合作)並向美國證券交易委員會提交一份採用S-4表格的註冊聲明，其中本聯合委託書/招股説明書是其中的一部分，以及計劃通函和南非招股説明書(統稱為“公開文件”)。各公司和Mix Telematics已同意盡其合理的最大努力確保本S-4表格中的註冊聲明和其他公開文件在形式上在所有重要方面均符合美國證券交易委員會的規則和規定以及所有其他適用法律。如果適用，POWERFILE和MIX Telematics將確保公開文件包括MIX Telematics獨立專家的公平合理的意見，以及該獨立專家進行的財務分析摘要。PowerFlear和Mix Telematics已同意盡其合理的最大努力使本註冊聲明在提交後儘可能快地根據《證券法》宣佈生效。在本註冊聲明生效後，各公司將盡其合理的最大努力，根據適用法律、納斯達克、紐約證券交易所和日本證券交易所的法規規則以及《公司法》將各自的公開文件交付給股東。

每一方應在收到美國證券交易委員會、Trp、JSE或其他監管機構的任何書面或口頭意見，以及美國證券交易委員會、TRP、JSE或其他監管機構提出的任何修改或補充任何公共文件或要求提供額外信息的請求時，迅速通知另一方，並將在收到後一天內向另一方提供其或其任何代表與美國證券交易委員會、TRP、JSE或其他監管機構之間關於公共文件的所有通信的副本。每一方均應向另一方及其律師提供合理的機會，以參與編寫該方對美國證券交易委員會、Trp、JSE或其他監管機構提出的意見的擬議答覆，並對對其提出的任何答覆提出意見，併合理考慮任何此類意見。各方應盡最大合理努力迅速回應美國證券交易委員會、TRP、日本證交所或其他監管機構對本註冊聲明或其他公開文件(視情況而定)的任何評論。

各方將採取一切必要的行動，以便在計劃實施日期後，合併後的公司的董事會將立即由以下人員組成：(I)由當前的Powerfast董事會指定的兩名董事，這兩名董事將是現任Powerfast董事會的主席Michael Brodsky和現任的首席執行官Steve Towe，(Ii)由當前的MIX董事會指定的兩名董事，其中一名將是現任的MIX董事會主席Ian Jacobs，以及(Iii)由PowerFlear和Mix Telematics共同商定的最多兩名額外名董事，他們中的每一名都必須是納斯達克公司治理標準所指的“獨立”董事。布羅斯基先生將擔任合併後公司的董事會主席。史蒂夫·託將繼續擔任合併後公司的首席執行官，David·威爾遜將在計劃實施日期後繼續擔任合併後公司的首席財務官。

Mix Telematics和PowerFlear同意使用其商業上合理的努力提供，並將使用其商業上合理的努力促使各自的代表和附屬公司提供與債務和/或股權融資安排有關的、與債務和/或股權融資安排有關的所有合作(如適用)，以全額現金贖回A系列優先股，並在交易完成後用於合併後公司的一般公司目的(稱為“融資”)。這種合作包括以下內容：

MIX Telematics或其子公司將不需要在計劃實施日期之前支付任何與融資有關的承諾或類似費用，或招致任何費用或責任，或提供任何賠償，或簽訂任何具有約束力的協議或承諾或決議，或提供任何法律意見，或以其他方式就融資採取任何公司或類似行動，在每個情況下，不以計劃實施日期的發生為條件。

POWERFILE 將盡其商業上合理的努力，並採取一切合理行動和/或作出所有必要的合理事情，在滿足或放棄計劃條件之日或之前適當或適宜地安排、獲得和完成融資，包括(I)採取商業上合理的努力，以及時和勤勉的方式維持和遵守融資承諾和任何最終協議，(Ii)談判並達成最終融資協議，(Iii)滿足或獲得豁免融資及最終融資協議中適用於動力艦隊及其子公司的所有條件， (Iv)在滿足或豁免計劃條件後，完善融資，並促使融資來源和其他承諾為融資提供資金的人為融資提供資金，(V)執行最終融資文件下的權利，和(Vi)全額支付或促使全額支付與融資相關的任何和所有承諾費或其他費用。

PowerFlear 將向Mix Telematics交付任何條款説明書或承諾書以及與融資有關的所有最終文件，並且除非Mix Telematics合理接受，否則不會進入任何最終的融資文件。一旦獲得MIX Telematics的批准，未經MIX Telematics事先書面批准，PowerFlear不得在融資文件中添加任何前提條件，不得以對Powerfast或MIX不利的方式修改融資文件之前的任何現有條件，或大幅提高本金或利率或以其他方式實質性改變融資項下的經濟條款(包括對財務契約的更改)，以不利於Powerfast或Mix Telematics的方式。

執行協議包含額外的協議，其中包括與交易有關的公告、與交易相關的某些事件的通知、獲取某些信息、股東訴訟和某些税務事宜。

各方實施本計劃的義務取決於滿足(或在根據實施協議和適用法律適用時，放棄)各種條件的履行情況，包括：

此外，在南非時間當日或之前至大會召開前的17：00，還必須滿足以下條件(在法律允許的範圍內，Powerfast可免除這些條件)，以實施該計劃：

就上述條件而言，“重大不利影響”是指(I)超過17,656,300美元的資產減值或產生或產生負債(以淨額計算，相對於Mix Telematics公司2023年3月31日經審計財務報表中記錄的價值)或(Ii)收入損失或減少(相對於Mix Telematics公司2023年3月31日經審計財務報表中記錄的價值)超過14,499,300美元。

此外，MiX Telecom實施該計劃的義務還取決於在股東大會前日期南非時間17：00或之前滿足以下條件（在法律允許的範圍內，MiX Telecom可以豁免）：

就上述條件而言，“重大不利影響”是指（i）資產減值或負債的產生或發生（相對於Powerfleet 2022年12月31日經審計的財務報表中記錄的價值，總計淨額）超過21，743美元，500美元，或（ii）收入損失或減少（任何十二個月期間，相對於Powerfleet 2022年12月31日經審計財務報表中記錄的價值）超過13，515，700美元。

If at any time prior to 17:00 South African time on the pre-general meeting date, (i) MiX Telematics becomes aware that any of the MiX specified conditions are inaccurate or false or that MiX Telematics is in breach of or has failed to satisfy any such MiX specified condition, MiX Telematics will provide Powerfleet with written notice of the inaccuracy, falsity, breach or failure (collectively referred to as a “MiX failure”) setting out reasonable details thereof together with an estimate of the associated losses, or (ii) Powerfleet becomes aware of an inaccuracy, falsity, breach of failure of a MiX specified condition, then in either case, Powerfleet will provide MiX Telematics with written notice of such MiX failure setting out reasonable details thereof together with an estimate of the associated losses. If MiX Telematics fails to remedy such MiX failure within ten business days of receipt of written notice from Powerfleet, then Powerfleet will be entitled to either waive the relevant MiX specified condition or within a period of five business days send MiX Telematics written notice of termination of the scheme and the implementation agreement (a “MiX termination notice”). If Powerfleet delivers a MiX termination notice and MiX Telematics disputes any aspect of the MiX termination notice, MiX Telematics may refer the matter for resolution by a third party expert, whose decision, in the absence of manifest error, will be final and binding on the parties.

If at any time prior to 17:00 South African time on the pre-general meeting date, (i) Powerfleet becomes aware that any of the Powerfleet specified conditions are inaccurate or false or that Powerfleet or Powerfleet Sub is in breach of or has failed to satisfy any such Powerfleet specified condition, Powerfleet will provide MiX Telematics with written notice of the inaccuracy, falsity, breach or failure (collectively referred to as a “Powerfleet failure”) setting out reasonable details thereof together with an estimate of the associated losses, or (ii) MiX Telematics becomes aware of an inaccuracy, falsity, breach of failure of a Powerfleet specified condition, then in either case, MiX Telematics will provide Powerfleet with written notice of such Powerfleet failure setting out reasonable details thereof together with an estimate of the associated losses. If Powerfleet fails to remedy such Powerfleet failure within ten business days of receipt of written notice from MiX Telematics, then MiX Telematics will be entitled to either waive the relevant Powerfleet specified condition or within a period of five business days send Powerfleet written notice of its intent to terminate the scheme and the implementation agreement (a “MiX pre-termination notice”). If MiX Telematics delivers a Powerfleet termination notice and Powerfleet disputes any aspect of the Powerfleet termination notice, Powerfleet may refer the matter for resolution by a third party expert, whose decision, in the absence of manifest error, will be final and binding on the parties.

如果執行協議如上所述終止，則執行協議將不再具有效力或效力，但以下情況除外：(I)執行協議中關於公告、終止通知和終止效果、終止費用、修改和修改、延期和放棄、費用、通知、副本和有效性、可分割性、轉讓、管轄法律、專屬管轄權、補救辦法和放棄陪審團審判的規定在終止後繼續有效，(Ii)雙方之間的保密協議的規定在終止後繼續有效，和(Iii)終止不會免除任何一方因任何故意和故意違反執行協議中的任何陳述、保證或契約而承擔的責任。

Mix Telematics已同意，如果執行協議在下列任何情況下終止，Telematics將支付給力艦隊終止費：

PowerFlear 已同意，如果執行協議在下列任何情況下終止，將向Mix Telematics支付終止費：

如果任何一方根據執行協議的規定收到解約費，則收到解約費將是接受方對付款方及其以前、現在或將來的直接或間接股權持有人、控制人、合夥人、股東、董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司、成員、經理、一般或有限合夥人或受讓人，以及付款方或其任何董事、高級職員、僱員、附屬公司、代理人、律師、會計師、顧問、顧問或其他授權代表將承擔與執行協議或交易有關或產生的任何進一步責任或義務。

對於任何一方在到期時沒有及時支付終止費的程度，未能支付解約費的一方還被要求：(I)支付另一方因收取逾期未付費用而產生的任何費用和開支(包括律師費和律師費) 以及(Ii)就未支付的費用支付利息，年利率相當於最優惠利率(如Bloomberg L.P.在到期之日所報道的那樣)的300個基點，自到期之日起至全額支付為止。

無論在收到MIX股東批准或Powerfast股東批准之前或之後，均可通過雙方與就執行協議中包含的任何條款達成的書面協議，在任何方面對執行協議進行任何方面的修訂、修改或補充，但在收到MIX股東批准或Powerfast股東批准後，如果根據適用法律，如果此類修訂或豁免需要MIX股東或Powerfast股東的進一步批准，則各方不得修改或放棄執行協議的任何條款，除非此類批准已首先獲得。

除執行協議中有關補償和免除Mix Telematics董事和高級管理人員責任的條款外，執行協議並不打算授予協議各方以外的任何人任何權利、利益、補救措施、義務或責任補救措施。

除有關MIX董事會及MIX獨立董事會的受信責任及執行協議所載與計劃的實施及條款及條件有關的事宜(僅受南非共和國法律管轄)外，執行協議受特拉華州法律管轄，並不影響會導致適用任何其他司法管轄區的法律衝突或任何其他司法管轄區的原則。

雙方同意，與特拉華州法律管轄的任何事項有關的任何訴訟將由特拉華州衡平法院提起，並由特拉華州衡平法院作出唯一裁決，如果該法院沒有管轄權，則由特拉華州威爾明頓的聯邦法院提起，如果該聯邦法院沒有管轄權，則由設在南非約翰內斯堡的具有管轄權的任何特拉華州法院提起和裁決。

執行協議各方有權獲得強制令、具體履約和其他衡平法救濟，以防止違反執行協議，以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。

由於執行協議或任何交易中違反了MIX的任何陳述、保證、契諾、協議或義務， MIX Telematics的代表、附屬公司或直接或間接股權所有人不會因違反任何陳述、保證、契諾、協議或義務而對PowerFlear或 Powerfetty Sub或任何其他人承擔任何個人責任，也不會因為違反任何陳述、保證、契諾、協議或義務而對MIX Telematics或任何其他人承擔任何個人責任。執行協議或任何交易中，或與執行協議或任何交易相關的協議或義務，或與執行協議或任何交易相關的其他協議或義務，但根據執行協議或任何交易而產生或產生的任何責任除外，且僅在任何該等代表、附屬公司或直接或間接股權擁有人明確成為與該等交易相關的一方的任何書面協議中明確規定的範圍內。在每一種情況下，與執行協議或任何交易有關的任何索賠、訴訟理由或訴訟程序，均與執行協議或任何交易有關，但因執行協議或任何交易而產生或導致的索賠、訴訟原因或訴訟程序除外，否則，各股東、各股東及各自的代表及其各自的繼承人和受讓人均同意放棄、不開始或參與任何索賠、訴訟理由或訴訟程序，且僅限於以下範圍：任何此類代表、附屬公司或直接或間接股權所有者明確成為與交易有關的一方的任何書面協議。

以下未經審計的合併後公司的預計簡明合併財務信息(“預計財務信息”) 基於PowerFlear的歷史綜合財務報表和Mix Telematics的歷史綜合財務報表進行調整，以實施PowerFlear擬議於2023年10月10日收購MIX Telematics的交易。

備考財務信息説明瞭擬議收購在2023年9月30日(對於備考簡明合併資產負債表)和2022年1月1日(就備考簡明合併經營報表和全面虧損而言)生效的影響。

PowerFlear和Mix Telematics的財年結束日期不同，分別為2022年12月31日和2023年3月31日。截至2022年12月31日的年度的未經審計的預計簡明綜合經營和綜合虧損報表已使用PowerFlear截至2022年12月31日的年度的經審計的綜合經營和全面虧損報表以及Mix Telematics的截至2023年3月31日的經審計的收入和全面收益/(虧損)綜合報表。截至2023年9月30日的9個月的未經審計的預計簡明經營和全面虧損合併報表採用了PowerFlear截至2023年9月30日的9個月的未經審計的綜合經營和全面虧損報表，以及Mix Telematics的截至2023年9月30日的6個月的未經審計的綜合損益表和綜合損益表，並加上了MIX Telematics截至2023年3月31日的3個月的未經審計的綜合損益表和綜合損益表。

收購的交易會計調整包括對收購進行會計處理的必要調整。另外，PowerFlear預計將籌集6950萬美元的新淨債務資金，以全額贖回所有已發行的A系列優先股。A系列優先股可贖回9030萬美元。贖回金額預計將來自新發債所得資金以及手頭2,080萬美元的現金。與發行這筆債務有關的調整在單獨一欄中顯示為“其他交易會計調整”。

預計合併財務報表不一定反映合併後公司的財務狀況或運營結果。如果收購和相關融資發生在指定日期，合併後公司的財務狀況或經營結果將會如何。在預測合併後公司未來的財務狀況和運營結果時，它們也可能沒有用處。由於各種因素，我們的實際財務狀況和經營結果可能與此處反映的預計金額大不相同。

未經審核的備考簡明綜合財務資料不包括與未來重組或一次性收費有關的任何調整、與交易可能帶來的潛在利潤改善或潛在成本節省有關的未來計劃。PowerFlear目前正在制定整合PowerFlear和Mix Telematics業務的計劃，這可能涉及材料成本。Power Flear預計與這些交易相關的成本約為1200萬美元。預計一次性成本將主要發生在未來兩年，其中一半以上的成本預計將在2024財年確認。PowerFlear預計，其整合和成本節約舉措以及其他潛在的協同效應將在收入成本、銷售和一般管理費用以及研發費用方面帶來約2500萬美元的預期年度利潤改善，預計將在2025財年結束前實現。將組建整合團隊以進一步開發和執行詳細的實施計劃，相關成本尚未確定。

未經審計的截至2022年12月31日的年度預計簡明合併經營和全面虧損報表

未經審計的截至2023年9月30日的9個月的預計簡明合併經營和全面虧損報表

*源自截至2023年9月30日的MIX Telematics的未經審計的綜合損益表和綜合虧損，以及截至2023年3月31日的MIX的經審計的綜合損益表和綜合收益/(虧損) 。

根據2023年9月30日發行的股份計算，PowerFlear將通過向MIX股東發行新的PowerFly普通股獲得MIX已發行股本的100% ，比例為每股MIX普通股0.12762股PowerFly普通股(每股MIX美國存托股份3.19056股PowerFly普通股)，從而 PowerFly發行70,705,069股新股，以收購554,020,612股MIX普通股，扣除庫房股。已發行普通股的實際金額及價值將根據計劃實施日期的已發行普通股組合及已發行普通股股份價值而釐定。已發行普通股組合及已發行普通股股份價值的變動將影響已發行股份及轉讓對價的金額及價值，這將影響交易所產生的商譽及其他無形資產的分配。

估計的對價約為1.464億美元，這是根據PowerFlear在2023年11月10日的收盤價2.07美元計算的。收購價對價的價值將根據Powerfast普通股的股價波動和截止日期已發行的Mix普通股數量而發生變化。

下表彙總了估計對價的組成部分(除每股信息和交易所比率外，以千計)：

收購價格將在一定程度上取決於收購完成時PowerFlear普通股的市場價格。PowerFlear認為，基於歷史波動性，其普通股市場價格合理地可能出現10%的波動，對收購價格的潛在影響將是：

交易預計將產生1,480萬美元的交易成本，直接歸因於動力艦隊對Mix Telematics的收購。截至2023年9月30日，已發生200萬美元並計入歷史信息，因此在截至2023年9月30日的9個月的經營報表和綜合虧損中確認累計虧損1270萬美元，沖銷200萬美元。根據Powerfast股價計算的任何應付費用都是根據2023年11月10日的每股2.07美元的收盤價計算的。這些成本預計將在交易結束時波動，這是基於計劃實施日期的PowerFlear股價。

對Mix Telematics收購的資產和將要承擔的負債的公允價值進行了初步估值分析。使用此次收購的總估計對價，PowerFlear估計了截至2023年9月30日的初步收購價格分配，其中確定了6900萬美元的無形資產。

初步收購價分配反映了動力車隊收購的歷史無形資產按其估計的公允價值進行的調整。作為初步估值分析的一部分，PowerFlear確定了無形資產，包括開發的技術、商號和客户關係。

這一初步購進價格分配已用於編制預計資產負債表和損益表中的交易會計調整。最終的收購價格分配將在PowerFlear完成詳細的估值和必要的計算後確定，如下面的説明説明中更詳細地描述。最終分配預計將在PowerFlear提交截至2024年3月31日的季度10-Q表的季度報告時完成，可能與交易會計調整中使用的初步分配有實質性差異。最終分配可能包括(1)財產、廠房和設備的公允價值變化，(2)無形資產分配的變化，如商號、技術和客户關係，以及商譽，以及(3)資產和負債的其他變化。

下表總結了Mix Telematics可識別無形資產的估計公允價值及其估計可用壽命，並使用直線攤銷方法：

該等對公允價值及估計使用年限的初步估計，可能與PowerFlear將於完成詳細估值分析後計算的最終金額有所不同，而該差異可能會對隨附的未經審核備考簡明合併財務報表產生重大影響。假設整體加權平均使用年限為7.8年，無形資產估值變動10%將導致商譽餘額和年度攤銷費用相應增加或減少約30萬美元。

包括在未經審計的備考簡明合併財務信息中的備考調整如下：

記錄了以下調整以得出附註1中提到的截至2023年9月30日的初步收購價格(以千計)：(I)可識別無形資產增加 47,995美元，(Ii)遞延税項負債減少12,717美元，(Iii)商譽增加 6,475美元。

商譽和無形資產淨額的調整反映了扣除Mix Telematics收購4440萬美元的歷史商譽和記錄商譽的調整，以及Mix Telematics歷史無形資產2100萬美元的調整，以及因收購6900萬美元而產生的記錄無形資產。

Powerfleet 普通股目前在納斯達克和TASE上市交易，代碼為“PWFL”。完成交易的條件包括，除其他外，（i）可向該計劃中的MiX股東發行的Powerfleet普通股的股票被批准在納斯達克上市，但須遵守正式的發行通知，以及（ii）Powerfleet獲得JSE的批准，以在JSE主板進行Powerfleet二次上市。請參見本聯合委託書/招股説明書第35頁開頭的風險因素“雖然Powerfleet普通股預計將在JSE上市，但無法保證此類上市將維持多久”。我們已申請在JSE上市Powerfleet普通股，代碼為“[].”

POWERFILE 普通股在納斯達克和多倫多證交所上市交易，代碼為“PWFL”。MIX普通股在日本證券交易所掛牌交易，代碼為“MIX”，而MIX美國存託憑證在紐約證券交易所上市，交易代碼為“MIX”。紐約梅隆銀行是混合美國存託憑證的託管銀行。

下表列出了納斯達克上報告的PowerFlear普通股每股收盤價和紐約證券交易所2023年10月9日報告的MIX美國存託憑證的每股價格，也就是交易公開宣佈前的最後一個交易日和[]，為本聯合委託書/招股章程日期前最後切實可行的日期。該表還顯示了截至相同的兩個日期，每個混合美國存托股份的方案對價的隱含預付價值。這一隱含價值的計算方法是：(X)將PowerFlear普通股在相關日期的收盤價乘以(Y)美國存托股份每股3.19056除以25的兑換比率。

自執行協議公佈之日起，Powerfast普通股、MIX普通股及MIX美國存託憑證股份的市價一直在波動，並將自本聯合委託書/招股説明書發表之日起持續波動，直至Powerfast特別大會及MIX特別股東大會及交易完成之日為止。不能就交易完成前或交易完成後的交易前、混合普通股或混合美國存託憑證的股票市場價格作出任何保證。根據執行協議，MIX股東將獲得的Powerfast普通股的股份數量基於固定的交換比例。交易完成後將發行的普通股的市值未知，因此，MIX股東不能確定方案對價的價值，該價值可能大於、小於或等於上表所示。因此，建議MIX股東在決定是否投票贊成交易時，獲得MIX普通股的當前市場報價。

此信息應與Powerfast和Mix Telematics的合併財務報表和相關注釋一起閲讀，其中通過引用併入本聯合委託書聲明/招股説明書中，並將未經審核的預計合併財務數據包括在本聯合委託書聲明/招股説明書第121頁標題為“未經審核的預計合併財務信息”一節下。

Powerfast 從未對Powerfast普通股支付過現金股息，預計近期也不會支付現金股息。PowerFlear目前打算保留未來的收益(如果有的話)，為其運營和擴大業務提供資金。根據執行協議的條款，除某些例外情況外，在交易完成前的期間內，動力艦隊不得宣佈、撥備或支付任何股息或其他分派。Mix Telematics目前按季度考慮股息。MIX董事會將根據當時的條件，包括MIX Telematics的收益和財務狀況，並根據《公司法》的規定，決定未來是否宣佈任何現金股息。根據執行協議的條款，除某些例外情況外，在交易完成前的一段時間內，Mix Telematics不得宣佈、撥備或支付任何股息或其他分派。

MIX Telematics股東的權利和MIX董事會的相對權力受南非共和國法律、MIX備忘錄和公司法管轄。作為交易的結果，每股已發行的MIX普通股將交換0.12762股PowerFly普通股(如果是MIX美國存託憑證，每股已發行的MIX美國存托股份將交換3.19056股PowerFly普通股)。每股動力隊普通股將根據動力隊章程和動力隊章程發行，並受其權利和義務的約束。動力艦隊是根據特拉華州法律組建的公司，其股東的權利受適用的特拉華州法律(包括DGCL)、《動力艦隊章程》和《動力艦隊章程》的管轄。

MIX普通股和PowerFly普通股的許多主要屬性將是相似的。然而，根據南非法律，Mix Telematics的股東權利與根據DGCL進行的交易之後的PowerFlear股東的權利之間存在差異。此外，MIX備忘錄與動力艦隊章程和動力艦隊章程之間也存在差異。

以下是南非法律規定的MIX股東權利與MIX備忘錄規定的MIX股東權利之間的重大差異，以及根據DGCL和PowerFly章程以及在交易完成後生效的PowerFly附例下股東將擁有的權利MIX之間的重大差異。本節中的討論不包括美國聯邦證券法或納斯達克上市要求下的權利或義務的描述，也不包括Mix Telematics或PowerFlear的治理或其他政策下的權利或義務的描述。本節中的討論不包括對MIX股東權利的描述，這些權利不會因交易而發生實質性變化。

本節中的陳述完全受MIX備忘錄、《公司法》、DGCL和《動力艦隊章程》和《動力艦隊章程》的詳細規定的限制，因為它們將在交易的生效時間之後生效。MIX備忘錄以引用的方式併入本文。請參閲本聯合委託書/招股説明書第142頁從開始的“在哪裏可以找到更多信息”。此外，我們還建議您仔細閲讀《公司法》和DGCL的相關條款，以便更全面地瞭解MIX股東和PowerFlear股東之間的區別。

奧山(br}來自Wolosky LLP)，他將就與該計劃相關而發行的Powerfast普通股的有效性，以及與該計劃相關的對Powerfast普通股持有人的某些美國聯邦所得税後果提供意見。

PowerFleet，Inc.在截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中公佈的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，包括在其報告中，並通過引用併入本文。此類合併財務報表是，將包括在隨後提交的文件中的經審計的財務報表將根據安永律師事務所關於此類財務報表的報告(在向美國證券交易委員會提交的同意範圍內)作為會計和審計專家的授權納入本文。

MIX Telematics截至2023年3月31日、2023年和2022年3月31日以及截至2023年3月31日的三個年度的綜合財務報表(通過引用併入本委託書/招股説明書)以及Mix Telematics對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊公共會計師事務所德勤會計師事務所進行審計。這些財務報表通過引用的方式併入，以依賴這些公司的報告，因為它們具有會計和審計專家的權威。

如先前披露的，任何擬在2024年舉行的Powerfast年度股東大會上提交的股東提案，必須在2024年2月22日或之前，由Powerfast的主要執行辦公室在新澤西州伍德克里夫湖Tice Boulevard 123號收到，包括在該會議的委託書和委託書中。然而，如果2024年股東年會的日期自2023年股東大會之日起更改超過30天，則截止日期將是在2024年股東大會開始印刷和郵寄代理材料之前的合理時間。此類股東提案必須符合《電力公司章程》和《交易法》第14A條的要求。

《交易法》規則 14a-4規定，對於未在代理聲明中提及的股東提案，可酌情使用代理投票權。至於將於2024年舉行的股東周年大會，如股東於2024年4月21日前未獲有關股東建議的通知，則可在股東大會上提出建議時行使其酌情投票權，而不會在委託書中討論此事。

如果交易完成，Mix Telematics將成為PowerFlear的間接全資子公司，因此，Mix將不會在2024年召開年度股東大會。在交易完成後，MIX股東將有權作為PowerFlear股東參加PowerFlear 2024年度股東大會。

如果交易因任何原因未能完成，Mix Telematics打算在2024年召開年度股東大會。

Mix 打算根據《交易法》第14a-8條規則提名董事和/或考慮將提案納入Mix Telematics的委託書的股東必須根據規則14a-8(B)(2)向Mix Telematics公司的公司祕書提交提名和/或提案，以便在2024年舉行的Mix Telematics股東年度大會上(如果舉行)提交提名和/或提案，以及MIX普通股的所有權證明，該提名和/或提案連同Mix普通股的所有權證明一起提交至Mix Telematics公司祕書的辦公室，該辦公室位於南非約翰內斯堡，，Statucor(Pty)Ltd，Summit Place Office Park，221Garsfontein Road，Menlyn，0181，D號樓(BDO)，不遲於2024年3月30日。

PowerFlear和Mix Telematics的每個文件、年度和當前報告以及美國證券交易委員會的其他信息。美國證券交易委員會的備案文件也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾查閲。本聯合委託書/招股説明書中引用的任何網站上包含的任何其他信息均未通過引用併入本聯合委託書聲明/招股説明書中。

本聯合委託書/招股説明書是註冊聲明的一部分，除了分別作為Powerfleet和MiX Telecom在Powerfleet特別大會和MiX特別股東大會上的委託書外，還構成Powerfleet的招股説明書。根據美國證券交易委員會的規定，本聯合委託書/招股説明書不包含您在註冊聲明或註冊聲明附件中可以找到的所有信息。您可以在下列任何地址查閲註冊聲明副本。美國證券交易委員會允許Powerfleet和MiX Telecom“通過引用”將信息納入本聯合委託書/招股説明書。這意味着Powerfleet可以通過向您提供另一份單獨提交給SEC的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本聯合委託書/招股説明書的一部分，但被本聯合委託書/招股説明書中的信息取代的任何信息除外。此外， Powerfleet和MiX Telecom向SEC提交的任何後續信息將自動更新並取代此信息。本聯合委託書/招股説明書通過引用合併了Powerfleet和MiX Telecom之前向SEC提交的下列文件。

您應僅依賴本聯合委託書/招股説明書中包含的信息或我們向您提供的信息。Powerfleet 和MiX Telecom均未授權任何人向您提供任何其他信息。本聯合委託書/招股説明書的日期為封面所列日期的。您不應假設本聯合委託書/招股説明書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的，並且將本聯合委託書/招股説明書郵寄或郵寄給Powerfleet的股東或MiX Telecom的股東或在交易中發行Powerfleet普通股都不應產生任何相反的暗示。

以下文件已由Powerfleet提交給SEC，特此通過引用併入本聯合委託書/招股説明書：

以下文件已由MiX Telecom向SEC提交或提供，並通過引用納入本聯合委託書/招股説明書：

在本聯合委託書/招股説明書發佈之日之後，至PowerFlear特別大會和MIX特別股東大會之前，PowerFlear或MIX Telematics可能根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有其他文件也應被視為通過引用併入。特別是，PowerFlear和MIX Telematics預計將分別在各自的會議之前發佈季度收益，除了在這方面提交給美國證券交易委員會的任何文件外，此類收益新聞稿應分別在PowerFlear和MIX Telematics的網站上發佈。但是，一些文件或信息，如表格8-K第2.02項和第7.01項要求的文件或信息，或表格8-K第9.01項下與之相關的證物，均被視為已提供，未按美國證券交易委員會規則存檔。所有這些文件或信息均未通過引用併入本聯合委託書/招股説明書。此外，如果本聯合委託書/招股説明書或通過引用合併到本聯合委託書/招股説明書中的文件或信息包含對PowerFlear或Mix Telematics的互聯網網站的引用，則這些網站上的信息不構成本聯合委託書/招股説明書的一部分，也不會通過引用併入。

如果您是PowerFlear的股東，您可以通過PowerFlear或美國證券交易委員會獲取通過引用合併的任何文件。以引用方式併入的文件可從Power Flear免費獲得，不包括所有證物，除非該等證物已通過引用明確地納入本聯合委託書/招股説明書中。您不會收到通過引用合併的文件的副本，因為除非特別要求，否則這些文件不會發送給股東。您可以通過以下方式書面或電話免費獲取通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的文件：

為確保文件的及時交付，Powerfleet股東必須在不遲於Powerfast特別會議日期前五個工作日或不遲於[].

如果您是MIX的股東，您可以通過MIX Telematics或美國證券交易委員會獲取通過引用合併的任何文件。通過引用併入的文件可從Mix Telematics免費獲得，不包括所有證物，除非此類證物已通過引用明確地納入本聯合委託書/招股説明書中。您不會收到通過引用合併的文件的副本，因為除非特別要求，否則這些文件不會發送給股東。您可以通過以下方式書面或電話免費獲取通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的文件：

為確保文件的及時交付，MIX股東必須在MIX特別股東大會召開前五個工作日內提出要求，或不遲於[].

就本聯合委託書/招股章程而言，以引用方式併入或被視為併入本聯合委託書/招股章程的文件所載的任何陳述將被視為修改或取代，只要本聯合委託書/招股説明書或任何其他其後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不被視為本聯合委託書/招股説明書的一部分。任何關於作為登記聲明證物的合同或其他文件的內容的聲明不一定完整。對於作為登記聲明的證物的每一份合同或其他文件，您將參考該證物以獲取所涉及事項的更完整的描述，並且每一此類聲明的全部內容均受此類引用的限制。

本執行協議(《協議》)日期為2023年10月10日，由PowerFleet公司、特拉華州一家公司(“母公司”)、Main Street 2000專有有限公司、在南非共和國註冊成立的私人公司和母公司的全資子公司(“合併子公司”)以及根據南非共和國法律註冊成立的上市公司(“本公司”) 簽訂。本協議中使用的大寫術語未在上面或以下文本中以其他方式定義，其含義與第1.01節中賦予的含義相同。

鑑於，雙方擬根據本協議規定的條款和條件，公司董事會將提出該計劃，根據該計劃，合併子公司將從公司股東手中收購所有已發行的公司普通股，以便公司將根據本協議的條款和條件，成為合併子公司的直接全資子公司和母公司的間接全資子公司；

鑑於，公司董事會已根據公司董事會掌握的信息並考慮到最終的公允意見確定，公司董事會認為該計劃和交易條款對本公司股東來説是公平合理的，符合本公司和本公司股東的最佳利益，並打算建議本公司股東投票贊成本公司實施該等交易所需的所有股東決議；

鑑於，合併子公司董事會和母公司董事會(“母公司董事會”)已分別：(I)確定本協議和交易對母公司、合併子公司及其各自的股東是公平的，並符合各自股東的最佳利益；和(Ii)批准了本協議和交易，合併子公司董事會進一步決定建議母公司作為合併子公司的唯一股東批准本協議和交易；

鑑於，持有母公司A系列優先股大部分流通股的持有人已同意母公司和合並子公司簽署和交付本協議；

鑑於，出於美國聯邦所得税的目的，(I)合併子公司旨在被視為被忽視的實體，(Ii)該計劃旨在符合守則第368(A)節所述的“重組”，以及(Iii)本協議旨在構成財政部條例1.368-2(G)節所指的“重組計劃”；

鑑於，母公司、合併子公司和本公司希望就該等交易作出本文所述的某些陳述、保證、契諾及協議，並規定該等交易的某些條件。

現在，因此，考慮到前述以及本文所述的陳述、保證、契諾和協議，以及作為其他良好和有價值的對價，母公司、合併子公司和本公司同意如下：

“附屬公司” 就任何人而言，是指直接或間接控制、被該人控制或與該人處於共同控制之下的任何其他人。“控制”一詞(包括其相關含義“受控”和“受共同控制”)應指直接或間接擁有指導或導致某人的管理或政策的權力(無論是通過擁有此人的證券、合夥企業或其他所有權權益，或通過合同或其他方式)。

“評估權”指SACA第164條賦予公司股東的有關本計劃和通過本計劃決議案的權利。

公司普通股的“受益所有權”是指該公司普通股和構成該公司普通股的所有權利的所有權，無論該股份是以擁有該公司普通股的人(“受益所有人”)的名義登記的，還是以該實益所有人的代名人的名義登記的。因此，SACA中“受益所有人”的定義不適用。

“營業日”是指法律或秩序授權或要求南非紐約、紐約或約翰內斯堡的商業銀行關閉的任何非星期六、星期日或其他日子。

“公司10-K”是指公司在截至2023年3月31日的財政年度中提交的經修訂的10-K表格年度報告。

“公司收購建議”指(I)與涉及公司或其任何一家或多家子公司的合併、合併、業務合併、安排方案或類似交易有關的任何建議或要約(母公司、合併子公司或其關聯公司的交易或任何其他建議或要約除外)(公司兩家或兩家以上子公司之間或之間的任何交易除外)；(Ii)以要約收購、股票交換、股票或資產購買、許可證收購或以任何其他方式收購的任何建議或要約，在每一種情況下，如果根據第(I)和(Ii)條完成，將導致任何個人或個人或團體(母公司、合併子公司或其關聯公司除外)在一項或一系列相關交易中直接或間接地， (A)公司或其任何一家或多家子公司的總投票權或任何類別股權證券的15%或以上的實益擁有人(該術語在根據《交易法》頒佈的規則13d-3中定義)，包括公司及其子公司的綜合總資產的綜合收入、綜合淨收入或公平市場價值的15%或以上，視為一個整體，或在第(I)款所述交易的情況下，因該交易而產生的實體(以該實體及被合併或合併實體的附屬公司為限，將包括本公司及其附屬公司合併前綜合總資產的綜合收入、綜合淨收入或公允市值的15%或以上) 或(B)資產(包括本公司任何附屬公司的股權證券)的擁有人，該資產(包括本公司任何附屬公司的股權證券)佔本公司及其附屬公司綜合總資產的綜合收入、綜合淨收入或公平市價的15%或以上。或(Iii)本公司及/或其任何附屬公司的資本重組、重組、合營、合夥、重組、清盤、解散或以其他方式清盤，代價相當於(X)所有已發行及已發行普通股於本協議日期前最後一個交易日的公平市價的15%或以上，或(Y)本公司及其附屬公司的綜合總資產，以整體計(每宗交易前)。

“公司美國存託憑證”是指證明公司美國存託憑證的公司美國存託憑證。

“公司美國存托股份”指本公司的美國存托股份，並由公司美國存託憑證證明，根據存託協議的條款，每份美國存託憑證代表於 25股公司普通股的權益。

“公司不利推薦變更”是指本公司、公司獨立董事會或其任何委員會的下列任何行為：(I)以不利母公司或合併子公司的方式扣留、撤回、修改或資格，或公開提議扣留，撤回、修改或以不利母公司或合併子公司、公司董事會推薦的方式撤回、修改或資格，(Ii)未能作出公司董事會推薦或未能將公司董事會推薦納入(或從計劃通告中刪除)，(Iii)批准、背書，推薦或以其他方式公開宣佈為可取的或提議批准、認可、推薦或確定為可取的任何公司收購建議，(Iv)在任何公司收購建議或對價格的任何修改之日起，其對價或條件形式首次公之於眾，或發送或給予公司股東，未能在母公司合理地以書面形式請求重申公司董事會的建議後五(5)個工作日內公開重申公司董事會的建議，(V)在任何收購要約開始後，對公司普通股或公司美國存託憑證的要約收購或交換要約公開披露、公開保持中立或未能拒絕或建議不接受任何此類收購要約的，收購要約、要約或交換要約開始後五(5)個工作日內的要約或交換要約，或建議公司股東在該等收購要約、要約或交換要約中提交各自的公司普通股或公司美國存託憑證，或(Vi)公開宣佈有意或決議採取上述任何行動；然而，如果(X)公司根據第9.01(D)(I)條終止本協議，(Y)根據JSE上市要求或SACA要求的警示公告或其他公告，或慣常的“停止，公司董事會或公司獨立董事會根據《交易所法案》(包括披露本公司收到公司收購建議及本協議的執行情況)根據《交易所法案》(包括披露公司收到公司收購建議及本協議的執行情況)或(Z)有關財務結果、營運或業務狀況或發展的事實準確的公開聲明，在任何情況下，其本身或其本身應構成公司不利建議變更。

“公司資產負債表”是指公司截至2023年3月31日的綜合資產負債表及其附註，載於公司10-K。

“公司披露明細表”是指公司向母公司和合並子公司提交的與本協議有關的披露明細表，以及緊接本協議簽署前的披露明細表。

“公司知識產權”是指公司擁有的知識產權和公司許可的知識產權。

“公司IT資產”是指任何和所有計算機、計算機軟件、源代碼、固件、中間件、服務器、工作站、路由器、集線器、交換機、數據通信線路和所有其他信息技術系統和設備，以及公司或其任何子公司擁有或許可或租賃給公司或其任何子公司的所有相關文件(不包括任何公共網絡)。

“租賃不動產”是指本公司或其任何子公司作為承租人、分承租人、被許可人或佔用者作為一方簽訂租賃、轉租、許可或佔用協議的每一塊不動產。

“公司被許可的知識產權”是指由第三方擁有並被許可或再許可給公司或其任何子公司的任何和所有知識產權，或者公司或其任何子公司已獲得不被起訴的契約。

“公司重大不利影響”是指任何影響、變化、條件、事實、發展、發生或事件，無論是單獨的，還是與所有其他影響、變化、條件、事實、發展、發生或事件一起，已經或合理地預期將對公司及其子公司的業務、經營結果或條件(財務或其他方面)產生重大不利影響的任何影響、變化、條件、事實、發展、發生或事件，作為一個整體，不包括因財務變化或(I)財務變化引起的任何影響、變化、條件、事實、發展、發生或事件。美國、南非或任何其他司法管轄區的證券或信貸市場或一般經濟、監管或政治狀況，(Ii)普遍影響本公司或其任何附屬公司所在行業、市場或地理區域的變化或狀況，(Iii)地緣政治狀況、敵對行動的爆發或升級、公民抗命、戰爭行為、破壞或恐怖主義、流行病、大流行或前述任何自然災害(包括颶風、龍捲風、洪水或地震)的任何升級或惡化，(Iv)法律或對此的權威解釋的改變或擬議的改變 (V)GAAP或其權威解釋的變化，(Vi)母公司、合併子公司或其各自的關聯公司或公司或其子公司或其各自的關聯公司應母公司的書面要求或本協議或交易的條款、條件或限制所要求的採取或未採取的任何行動，(Vii)進入，公開宣佈，(Vii)公司及其子公司未能滿足關於任何未來期間財務或經營業績的任何內部或已公佈的預測、預測或預測(條件是，在確定公司是否已發生重大不利影響時，應考慮此類失敗的根本原因)；或(Ix)公司證券的市場價格或交易量或其信用評級的任何變化(條件是，在確定公司是否發生重大不利影響時，可考慮這種變化的根本原因，如果未在本協議中明確排除)；但是，在第(I)、(Ii)、(Br)(Iii)、(Iv)和(V)條的情況下，不應排除因第(Br)條所指事項引起或引起的任何影響、變更、條件、事實、發展、發生或事件，但不得排除對公司及其子公司作為一個整體產生不成比例影響(單獨或與其他影響一起)的程度。與本公司及其附屬公司所處同一行業的其他處境類似的人士相比。

“公司擁有的知識產權”是指由公司或其任何子公司擁有、聲稱由公司或其任何子公司擁有或獨家獲得許可的任何和所有知識產權。

“公司允許留置權”是指(I)尚未拖欠或正在通過適當程序真誠地爭奪的税款留置權，以及已在公司財務報表上建立了充足準備金(按照公認會計準則確定)的留置權，或(與本協議日期後產生的此類留置權有關)在公司財務賬簿和記錄上的留置權，(Ii)對供應商、承運人、倉庫工人、維修工、機械師、工人、材料工人、在正常業務過程中產生的關於尚未逾期的金額或通過適當程序真誠質疑其有效性的構造或類似留置權已在公司財務報表上為其建立了充足的準備金(根據公認會計準則確定)，或(就本協議日期後產生的此類留置權)在公司財務賬簿和記錄上，(Iii)反映在公司資產負債表上的留置權，(Iv)分區，由對本公司租賃不動產具有管轄權的任何政府當局實施的建築物和其他土地使用法規，且不因本公司租賃不動產的當前使用和經營以任何合理預期會對本公司租賃不動產目前進行的持續使用和經營造成重大損害的方式而違反，(V)根據計劃實施日期將公佈的貸款文件獲得債務的留置權，(Vi)不起訴知識產權的許可證或契諾，(Vii)業主的法定、普通法或合同留置權，(Viii)所有權瑕疵、產權負擔或違規行為不能保證一筆款項的支付，或(Br)在該實體及其聯營公司的業務中，(br}產權瑕疵、產權負擔或違規行為可合理地個別或合計預期不會對資產的持續使用和營運造成重大損害；(X)根據統一商法典(或任何外國司法管轄區的相關法規)與任何設備租賃有關的留置權或任何購買金錢權益；及(Xi)根據公司披露附表第1.01(B)節所載的任何留置權。

“公司個人數據”是指(I)可識別的個人姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼或税務識別號、駕駛執照號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息、或生物特徵識別碼或任何其他信息，這些信息單獨或與公司或其任何子公司持有的其他信息相結合，允許識別個人或與其聯繫，以及可追溯到該個人的任何其他信息；以及(Ii)根據任何公司隱私政策、與處理此類數據有關的協議或根據適用法律定義為“個人數據”、“個人信息”、“個人身份信息”或類似術語的任何信息。

“公司”指包括公司普通股或公司美國存託憑證(視情況而定)的限制性股票單位。

“公司股票計劃”是指公司2007年10月8日的集團高管激勵計劃和2014年9月17日的長期激勵計劃，兩者均可不時修訂。

“公司股東大會”指召開本公司股東特別大會，以審議及(如認為合適)批准(經或不經修訂)計劃決議案，以及因該股東大會延期或延期而重新召開的任何股東大會(S)。

“公司高級建議”是指公司獨立董事會在徵詢其外部法律顧問和財務顧問的意見後，真誠地確定能夠根據其條款完成的任何真誠的書面公司收購建議，如果完成，從財務角度來看，對公司股東(以股東身份)來説將比計劃更有利，在每種情況下，在考慮了所有相關因素後，包括該公司收購建議的所有條款和條件(包括該公司收購建議在考慮到該建議和提出該公司收購建議的人在法律、財務(包括融資的確定性)和監管方面的所有方面後，根據其條款完成的可能性)，以及本協議(包括母公司根據第5.02(B)節針對該公司收購建議以書面方式同意的本協議的條款和條件的任何調整)。就本定義而言，在公司收購建議的定義中，所有提及“15%或以上”的內容應視為提及“超過50%”。

“公司報税表”指與公司或其任何附屬公司有關或包括在內的任何報税表(包括但不限於任何綜合、合併或單一報税表)。

“公司解約費”指(I)1,500,000美元或(Ii)相當於計劃代價股份價值1%的金額(以該費用到期前一個營業日母公司普通股的收市價計算)，兩者以較少者為準。

“競爭上訴法院”是指根據南非競爭法第36條設立的競爭上訴法院。

“競爭主管部門”是指(I)競爭事務委員會、競爭審裁處、競爭上訴法院；以及(Ii)任何其他競爭主管部門，如果適用，有權根據競爭法和/或實施該計劃的任何其他適用法律對該計劃進行審議或提供批准。

“競爭委員會”是指南非競爭委員會，這是根據“南非競爭法”第19條設立的法定機構。

“競爭法”是指《謝爾曼反托拉斯法》、《克萊頓反托拉斯法》、《高鐵反托拉斯法》、《聯邦貿易委員會法》、《南非競爭法》以及旨在禁止、限制或規範具有壟斷、減少競爭或限制貿易目的或效果的行為的所有其他法律。

“競爭法庭”是指南非競爭法庭，這是根據“南非競爭法”第26條設立的法定機構。

“條件日期”是指計劃的最後一個條件(僅不包括(I)第2.04(A)(Ii)(M)(1) 節中要求TRP根據SACA第121(B)條就本計劃簽發合規證書的條件，以及(Ii)按其性質將在條件日期滿足但須滿足或放棄該等條件的那些條件) 滿足或(視情況而定)放棄。

“保密協議”是指母公司與公司之間於2023年5月31日簽署的相互保密協議。

“續聘員工”指由母公司或母公司其中一家子公司提供續聘，並在計劃實施日期後立即生效的本公司員工(包括全職、兼職、臨時、休假或因身體殘疾或任何其他帶薪或無薪假期的員工)。

“合同”是指任何協議、合同、文書、票據、債券、抵押、契約、信託契約、租賃、許可或其他具有法律約束力的承諾、安排或諒解，無論是書面的還是口頭的。

“CSDP” 是指中央證券託管參與者，是南非金融市場法案(2012年第19號)所界定的“參與者”。

《存託協議》是指本公司、受託管理人以及本公司美國存託憑證的所有所有者和實益所有人之間的存管協議。

“持不同意見的股東”指公司股東：(I)已有效行使有關該計劃的評價權(如有的話)，在該等決議表決前已向本公司發出反對該計劃決議的書面通知，投票反對該計劃決議，並要求本公司根據《SACA》第164(5)至164(8)條向其支付其公司普通股的公平價值；(Ii)該股東並未出現《SACA》第164(9)條所述的任何情況；以及 (Iii)沒有依據《SACA》第164(15)(C)(V)(Aa)條所設想的法院命令撤回其要求。

“環境索賠”是指聲稱潛在或實際責任(包括調查費用、清理費用、政府應對費用、自然資源損害、財產損害、人身傷害、律師費、罰款或罰款) 的任何訴訟或命令，其產生、基於或與以下情況有關：(I)任何有害物質的存在、釋放或暴露，(Ii)構成任何違反或被指控違反環境法的基礎的情況，或(Iii)任何其他事項，涵蓋或管理的任何其他事項，或根據、規定的責任。環境法。

“環境法”是指與污染、環境或自然資源的保護、恢復或補救或預防危害，或保護人類健康和安全有關的任何法律或命令，包括與以下方面有關的任何法律或命令：(I)接觸、釋放或威脅釋放危險物質；(Ii)危險物質的產生、製造、加工、分配、使用、處理、控制、處置、儲存、運輸或處理；或(Iii)關於危險物質的記錄、通知、披露和報告要求。

“任何實體的附屬公司”是指根據ERISA第4001(B)(1) 節或守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節的規定，被視為此類實體的單一僱主的每個實體。

“外匯管制條例”是指根據修訂後的1933年第9號《南非貨幣和交易所法》而制定的1961年南非外匯管制條例，以及根據該法令頒佈的所有指令和裁決。

“專家”是指經母公司和公司同意的獨立的國際公認會計師事務所的合夥人，如果母公司和公司在導致專家決定的事件發生後五(5)個工作日內未能達成協議，則母公司和公司應各自選出一名這樣的人，由該人商定第三人擔任專家。

“最終公平意見”是指獨立專家將發佈的最終公平意見，該公平意見應遵守並根據SACA第114(3)條分發，預計基本上為最終前公平意見的形式。

“最終確定日期”指將於SENS發佈的公告中公佈“最終確定信息”(見JSE上市要求) 的日期，該日期應為計劃開始實施的日期，或JSE可能指示的其他日期。

“融資” 是指債務和/或股權融資，目的是在交易完成後為母公司A系列優先股的贖回提供資金，併為母公司的一般公司目的。

“金融監管者” 指(I)南非儲備銀行金融監管部，負責管理《外匯管制條例》規定的外匯管制，以及(Ii)獲授權交易商，只要這些交易商獲法律授權就外匯管制事宜作出決定或批准。

“公司意向公告”是指經母公司和本公司同意並經TRP批准並於確定意向日發佈的聯合公司意向公告。

“確定意向日期”是指母公司和公司商定的發佈確定意向公告的營業日，不超過本協議簽署後的一(1)個營業日。

“政府當局”是指任何(I)國家或政府，任何聯邦、州、省、市、鎮、直轄市、縣、地方或其他政區，以及任何部門、委員會、董事會、局、機構、機構或合併控制當局，(br})聯邦、州、省、地方或非美國法院或法庭，(Iii)自律組織(包括任何全國性證券交易所)，或(Iv)根據法規(或規則)創建或授權的其他政府、半政府、超國家或監管實體。條例或條例)或在任何政府當局的指示下，包括本定義第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的政府當局，並根據該定義獲授權行使行政、立法、司法、徵税、監管或行政權力或與政府有關的職能。

“政府授權”是指任何許可證、批准、許可、許可證、證書、放棄、修訂、同意、豁免、變更、任何等待期要求的到期和終止(包括根據競爭法)、由政府當局提交、登記、資格、聲明和指定的任何通知，以及政府當局頒發或獲得的其他授權和批准。

“危險物質”是指被列入、定義、指定、管制或分類為危險、有毒、放射性、危險的任何材料、物質、化學物質或廢物(或其組合)，污染物、污染物、石油、石油或具有類似含義或效果的詞語(I)根據任何環境法，或(Ii)可構成任何環境法或任何與污染、廢物、環境或保護工人健康和安全有關的命令所規定的任何責任的基礎。

“HSR 法案”是指經修訂的1976年美國《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》。

“國際財務報告準則”是指由國際會計準則理事會發布並經不時修訂的國際財務報告準則、由會計實務委員會發布的南非特許會計師協會財務報告指南以及由財務報告準則理事會發布的財務公告。

“負債”指(I)任何借入款項的任何債務或其他義務，不論是流動的、短期的或長期的，亦不論是否有擔保，(Ii)以票據、債券、債權證或其他證券或類似工具證明的任何負債，(Iii)與利率、貨幣或商品掉期、領口、上限及類似對衝義務有關的任何負債或義務，(Iv)根據任何不動產或非土地財產的任何租約(或轉讓使用權的其他協議)而作為承租人的所有義務，(V)信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下的任何或有或有義務(對於第(V)款中的每一種情況，不論是否提取或使用)，(Vi)該人就該人的任何財產或該人所接受的任何服務支付延期購買或收購價款的任何義務，在任何該等情況下，包括(A)本公司或其任何附屬公司或(B)母公司或其任何附屬公司為普通合夥人的任何合夥企業的債務，(Vii)任何合夥企業的債務，除非該等債務明確地對該人無追索權，(Viii)罰款、破損、“全額償付” 以及與上述有關的其他類似義務，(九)前述第(一)款至第(八)款所述的以任何方式由他人擔保或負有或有責任的其他人的債務；但債務不包括應付給貿易債權人的賬款或在正常業務過程中產生的應計費用，在每一種情況下，尚未到期和未支付的費用或正在善意爭議的費用，以及在正常業務過程中背書的可轉讓票據。

“獨立專家”是指BDO公司財務專有有限公司，註冊號為1983/002903/07，是根據SACA註冊成立的一傢俬人公司。

“知識產權”是指所有知識產權和技術，包括(I)互聯網域名，不論是否有商標、網址、網頁、網站和相關內容、Twitter、Facebook、LinkedIn、Instagram、YouTube和其他社交媒體公司的賬户以及在其上發現的和相關的內容，以及URL；(Ii)表達、設計和其他原創作品；(Iii) 發明、發現、商業祕密、商業和技術信息和訣竅、數據庫、流程、程序、研究和開發結果、營銷計劃和其他機密和專有信息，不包括上述任何內容中包含的任何公司個人數據或母公司個人數據；和(Iv)軟件和固件，包括數據文件、源代碼、目標代碼、應用程序編程接口、架構、文件、記錄、原理圖、計算機化數據庫、算法、結構、開發工具和其他相關規範、媒體和文檔，不包括上述任何內容中包含的任何公司個人數據或母公司個人數據。

“知識產權”指任何和所有普通法或法定知識產權或專有權利和保護(在世界任何地方)，包括與任何知識產權有關、產生或關聯的所有此類權利，包括(I)商標、服務標誌和商號、品牌名稱、徽標、公司名稱、商業外觀、設計權和其他類似的來源、贊助、協會或來源的名稱，以及前述任何名稱的所有註冊、申請和續展； (Ii)版權、作者、表演者、道德和鄰接權、面具作品和所有註冊、註冊申請和上述任何內容的續展；(Iii)商業祕密和機密信息中的其他權利；以及(Iv)專利(包括所有重新發布、分割、條款、延續和部分延續、重新審查、續展、替代和延伸 )、專利申請和其他專利權以及任何其他政府當局頒發的發明所有權標記(包括發明人證書、小專利和專利實用新型)。

“知識” 就本公司而言，是指公司披露日程表第1.01(A)節所列個人的實際知識，對於母公司而言，是指對母公司披露日程表第1.01(A)節所列個人的實際瞭解，在每種情況下，均指在合理詢問了對適用事項有合理瞭解的此等個人的直接報告後。

“法律”指任何美國、聯邦、州、省或地方或任何非美國法律(在每種情況下，成文法、普通法或其他法律)、憲法、條約、公約、條例、法典、規則、法規、條例、證券交易所規則或由政府當局制定、發佈、通過、頒佈、訂立或適用的其他類似要求。

“聯交所”指參與該計劃而在聯交所買賣本公司普通股的最後一日，即計劃記錄日期前三(3)個營業日及最後定案日期(或聯交所可能指示的其他日期)後不少於五(5)個營業日。

“留置權”指任何財產或資產的任何按揭、抵押權、留置權、質押、抵押、讓渡、限制、擔保權益、所有權保留、信託契據、優先購買權或要約、選擇權、地役權、通行權或任何其他產權負擔或任何其他協議或安排，其效力是產生擔保或任何其他任何人的權益、股權或其他權利，或產生上述任何內容的任何協議或安排(證券法對該財產或資產的此類限制除外)。

“開放源材料”是指在“免費”源代碼許可下許可或分發的軟件或其他材料，包括符合開放源碼定義(由開放源碼倡議發佈)或自由軟件定義 (由自由軟件基金會發布)的任何許可，或任何實質上類似的許可，包括但不限於開放源碼倡議批准的任何許可或任何知識共享許可。

“生效” 就本計劃而言，指本計劃的條件已及時履行或(如適用)獲豁免(視屬何情況而定)。

“命令” 指根據適用法律對任何人或其財產具有約束力的任何政府當局(無論是臨時的、初步的或永久的)發佈、公佈或與其訂立的任何命令、令狀、強制令、法令、同意法令、判決、裁決、禁令、和解或規定。

“母公司10-K”是指公司在截至2022年12月31日的財政年度中提交的經修訂的10-K報表。

“Parent 2018計劃”是指經修訂的PowerFleet，Inc.2018年激勵計劃。

“母公司收購建議”指(I)與涉及母公司或其任何一家或多家子公司的合併、合併、業務合併、安排方案或類似交易有關的任何建議或要約(不包括本公司或其關聯公司的交易或任何其他建議或要約)(母公司兩家或兩家以上子公司之間或之間的任何交易除外)；(br}(Ii)以要約收購、股票交換、股票或資產購買、許可證收購或以任何其他方式收購的任何建議或要約，在每一種情況下，就第(I)和(Ii)款而言，如果完成，將導致任何個人或團體(除本公司或其關聯公司以外)在一項或一系列相關交易中直接或間接地，(A)母公司或其任何一家或多家子公司的總投票權的15%或以上，或母公司或其任何一家或多家子公司的任何類別的股權證券的受益所有者(該術語在根據《交易法》頒佈的規則13d-3中定義)，包括母公司及其子公司的合併總收入、合併淨收入或公平市場價值的15%或以上，或在第(I)款所述交易的情況下，此類交易產生的實體(在合併或合併後的實體中，合併或合併後的實體將包括母公司及其子公司合併後總資產的15%或以上的合併收入、合併淨收入或公允市場價值)或(B)資產所有者(包括母公司任何子公司的股權證券)，包括母公司及其子公司合併總資產的15%或以上的合併收入、合併淨收入或公允市值。或(Iii)對母公司及/或其任何附屬公司進行資本重組、重組、合資、合夥、重組、清算、解散或以其他方式清盤，代價相當於(X)於本交易日期前最後一個交易日的所有已發行及已發行母公司普通股的公允市值的15%或以上，或(Y)母公司及其附屬公司的綜合總資產，作為整體(每宗交易前均為 )。

“母公司不利推薦變更”是指母公司、母公司董事會或其任何委員會的下列任何行為：(I) 以對公司不利的方式扣留、撤回、修改或資格，或公開提議以對公司不利的方式扣留、撤回、修改或以對公司不利的方式資格，(Ii)未能作出母公司董事會推薦，或未能將母公司董事會推薦包括在母公司委託書/招股説明書中(或從母公司委託書/招股説明書中刪除)，(Iii)批准、背書，推薦或以其他方式公開宣佈為可取的或提議批准、認可、推薦或確定為可取的任何母公司收購建議，(Iv)在任何母公司收購建議或對價格的任何修改之日起，其對價或條件形式首次公之於眾，或發送或給予母公司股東，未在公司合理地以書面請求重申母公司董事會建議後五(5)個工作日內公開重申母公司董事會的建議，(V)在任何收購要約開始後，公開披露的對母公司普通股的要約收購要約或交換要約，公開保持中立或未能在該收購要約、要約收購或交換要約開始後五(5)個工作日內拒絕或建議不接受任何此類收購要約、要約要約或交換要約，或建議母公司股東在該收購要約、要約要約或交換要約中向母公司普通股提出各自的要約，或(Vi)公開宣佈有意或決議採取任何上述行動；但是，如果(X)母公司根據第9.01(C)(I)節終止本協議，(Y)母公司董事會根據交易法規則14d-9(F)所設想的類型的慣常的“停止、查看和監聽”或類似的通信(包括披露母公司收到母公司收購建議書以及與此有關的本協議的執行情況)，或(Z)關於財務結果、運營或業務狀況或發展的真實準確的公開聲明，在任何情況下，這本身就構成了家長不利的建議更改。

“母公司資產負債表”是指母公司及其合併子公司截至2022年12月31日的合併資產負債表，以及母公司10-K報表中列出的附註。

“母公司董事會建議”指(I)母公司董事會確定本協議和交易對母公司和母公司股東是公平的，是可取的，符合母公司和母公司股東的最佳利益；(Ii)批准和通過本協議，並根據DGCL和任何其他適用法律批准交易；(Iii)母公司董事會聲明本協議是可取的；(Iv)母公司董事會支持批准母公司提案的建議。

“母公司普通股”是指母公司的普通股，每股票面價值0.01美元。

“母公司披露時間表”是指母公司向公司提交的與本協議相關且緊接本協議簽署之前的披露時間表。

“母公司股權計劃”是指I.D.Systems，Inc.2007年股權薪酬計劃、I.D.Systems，Inc.2009年非員工股權薪酬計劃、I.D.Systems，Inc.2015年股權薪酬計劃和母公司2018年股權薪酬計劃，各自經不時修訂。

“母公司知識產權”統稱為母公司擁有的知識產權和母公司許可的知識產權。

“母公司IT資產”是指任何和所有計算機、計算機軟件、源代碼、固件、中間件、服務器、工作站、路由器、集線器、交換機、數據通信線路和所有其他信息技術系統和設備，以及母公司或其任何子公司擁有或許可或租賃給母公司或其任何子公司(不包括任何公共網絡)的所有相關文件。

“母公司租賃的不動產”是指受租賃、轉租、許可或佔用協議約束的每一塊不動產，母公司或其任何子公司是承租人、轉租人、被許可人或佔用人的一方。

“母公司許可的知識產權”是指由第三方擁有並被許可或再許可給母公司或其任何子公司，或母公司或其任何子公司已獲得不被起訴的契約的任何和所有知識產權。

“母公司重大不利影響”是指任何影響、變化、條件、事實、發展、發生或事件，連同所有其他影響、變化、條件、事實、發展、發生或事件，已經或合理地預期將對母公司及其子公司的業務、經營結果或條件(財務或其他方面)產生重大不利影響的任何影響、變化、條件、事實、發展、發生或事件，作為一個整體，不包括因(Br)財務、美國、南非或任何其他司法管轄區的證券或信貸市場或一般經濟、監管或政治狀況，(Ii)普遍影響母公司或其任何子公司所在行業、市場或地理區域的變化或狀況，(Iii)地緣政治狀況，敵對行動的爆發或升級，公民抗命，戰爭行為，破壞或恐怖主義，流行病，大流行或上述任何自然災害(包括颶風、龍捲風、洪水或地震)的任何升級或惡化，(Iv)法律或對此的權威解釋的改變或擬議的改變，(V)GAAP或其權威解釋的變化，(Vi)母公司、合併子公司或其各自的關聯公司或公司或其子公司或其各自的關聯公司應公司的書面要求或本協議或交易的條款、條件或限制的要求而採取或未採取的任何行動，(Vii)進入、公佈、(Vii)母公司及其子公司未能滿足任何內部或已公佈的預測、對未來任何時期的財務或經營業績的預測或預測(條件是，在確定母公司是否已發生重大不利影響時，可考慮此類失敗的潛在原因)；或(Ix)母公司證券的市場價格或交易量或其信用評級的任何變化(前提是在確定母公司是否發生重大不利影響時可考慮這種變化的根本原因如果未在本協議下明確排除)；然而，在第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)條的情況下，與母公司及其子公司在同一行業中經營的其他類似人員相比，不排除因第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)條所述事項引起或引起的任何影響、變化、條件、事實、事件或事件不成比例地影響(個別或與其他影響、變化、條件、事實、發展、事件或事件一起)。

“母公司期權”是指購買任何母公司股權計劃下已發行的母公司普通股的每一項期權。

“母公司擁有的知識產權”是指由母公司或其任何子公司擁有、聲稱由母公司或其任何子公司擁有或獨家獲得許可的任何和所有知識產權。

母公司允許留置權是指(I)尚未拖欠或正在通過適當程序真誠抗辯的税款留置權，以及已在母公司財務報表上建立了充足準備金(根據公認會計準則確定)的留置權，或(與本協議日期後產生的此類留置權有關的)母公司財務賬簿和記錄上的留置權，(Ii)對供應商、承運人、倉庫工人、維修工、機械師、工人、材料工人、在正常業務過程中產生的關於尚未逾期的金額或正在通過適當程序真誠質疑其有效性的構造或類似留置權已在母公司財務報表上建立了足夠的準備金(根據公認會計準則確定)，或(對於在本協議日期後產生的此類留置權)在母公司的財務賬簿和記錄上，(Iii)在母公司資產負債表上反映留置權，(Iv)分區，由任何對母公司租賃不動產擁有管轄權的政府當局實施的建築和其他土地使用法規，而母公司租賃不動產的當前使用和運營不違反以任何方式合理預期會對母公司租賃不動產目前的繼續使用和運營造成重大損害的實施的(V)不起訴知識產權的許可證或契諾，(Vi)房東的法定、普通法或合同留置權，(Vii)不能保證支付一筆錢或不會的所有權缺陷、產權負擔或違規行為，根據《統一商法典》(或任何外國司法管轄區的相關法規)及(Ix)母公司披露附表第1.01(B)節所載的任何留置權，(Br)與任何設備租賃有關的留置權或根據統一商法典(或任何外國司法管轄區的相關代碼)項下的任何購買款項權益，合理地預期將個別或合計對與該等實體及其聯營公司的業務有關的資產的持續使用及營運造成重大損害。

“母公司個人數據”是指(I)可識別的個人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼或税務識別號、駕駛執照號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息、或生物識別號碼或任何其他信息，這些信息單獨或與母公司或其子公司的任何持有的其他信息相結合，允許識別個人或與其聯繫，以及可追溯到該個人的任何其他信息；以及(Ii)根據任何母公司隱私政策、與處理此類數據有關的協議或根據適用法律定義為“個人數據”、“個人信息”、“個人身份信息”或類似術語的任何信息。

“母公司建議”是指(I)批准母公司普通股發行，(Ii)批准和通過修訂母公司章程以增加母公司普通股的法定股份數量，(Iii)批准和通過實施融資所需的對母公司章程的任何修訂，以及(Iv)批准母公司和公司共同商定的此類額外建議。

“母公司委託書/招股説明書”是指母公司就有關交易向美國證券交易委員會提交的委託書/招股説明書。

“母公司限制性股票獎勵”是指根據任何母公司股票計劃發行的母公司普通股的每一項限制性股票獎勵。

“母公司股東批准”是指持有母公司所需數量的普通股的持有者批准母公司的提議。

“母公司股東大會”是指為取得母公司股東批准而召開的母公司股東會議。

“母公司更高方案”是指母公司董事會在與外部法律顧問和財務顧問協商後，誠意確定的任何真誠的、書面的母公司收購方案，在考慮了所有相關因素後，在每一種情況下，都合理地能夠基本上按照其條款完成，如果完成，從財務角度來看，對母公司股東(以其身份)將比交易更有利。包括母公司收購建議的所有條款和條件(包括在考慮到該建議和提出母公司收購建議的人的所有法律、財務(包括融資的確定性)和監管方面的之後，該母公司收購建議按照其條款完成的可能性)，以及本協議(包括本公司根據第6.02(B)節針對該母公司收購建議而書面同意的本協議條款和條件的任何調整)。就本定義而言，在母公司收購提案的定義中，所有提及“15%或以上”的內容應視為提及“超過50%”。

“母公司報税表”指與有關或包括母公司或其任何附屬公司的任何報税表(包括但不限於任何合併、合併或單一報税表)。

“母公司終止費”指(I)1,500,000美元或(Ii)相當於計劃代價股份價值1%的金額，以(I)1,500,000美元或(Ii)基於母公司普通股在緊接該費用到期前一個營業日的收市價計算的金額中的較少者。

“當事人” 是指母公司、合併子公司和公司中的每一個，根據上下文需要，而“當事人”是指所有的。

“每股計劃對價”指計劃參與者持有的每股公司普通股0.12762股母公司普通股。

“個人” 是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、公司、合資企業、房地產、信託、協會任何種類或性質的其他實體或組織，包括政府當局或仲裁員(公共或私人)或團體(在《交易法》第13(D)(3)條所指範圍內)。

“最終定稿前公平意見書”是指獨立專家在公佈有關該計劃的明確意向之前準備的公正性意見書的定稿，其副本作為附件A附在附件中。

“訴訟程序” 指由任何政府當局或仲裁員(公共或非公開的)發起、提起、進行或審理的任何訴訟、審計、訴訟、索賠、訴訟、仲裁、調解、聽證、公開調查或類似的程序(在每個案件中，無論是民事、刑事或行政程序，無論是公共或私人的，還是書面或口頭的) 。

“發佈日期”是指雙方商定的方案通告的發佈日期，但無論如何，不遲於40^這是在堅定意向公告公佈後在南非約翰內斯堡的營業日 (以TRP隨後批准的任何延期為準)。

對於任何人來説，“相關人員”是指該人以前、現在和將來的直接或間接股東、控制人、合夥人、股東、董事、高級管理人員、僱員、代理人、關聯公司、成員、經理、一般合夥人或有限合夥人或受讓人。

“釋放” 的含義應與美國聯邦法典第42編第9601(22)節《綜合環境響應、補償和責任法》的含義相同。

“代表”是指個人及其附屬公司的董事、高級職員、僱員、附屬公司、代理人、律師、會計師、顧問、顧問和其他授權代表。

“招股説明書”是指根據SACA第100條、南非收購條例第51至80條以及JSE上市要求第6和7條編制的關於母公司的招股説明書，必須向CIPC登記，並根據JSE上市要求經JSE批准。

“南非公司法”指2008年第71號南非公司法及其頒佈的條例，包括以經修訂的南非公司法第120節的條款公佈的第5章。

“薩班斯-奧克斯利法案”是指經修訂的美國2002年薩班斯-奧克斯利法案。

“計劃” 指本公司與本公司股東之間的SACA第114(1)(C)條所指的安排計劃，由本公司董事會提出，並在符合或(如適用)豁免根據本協議實施的計劃條件的情況下，由本公司董事會提出。

“計劃通函”指本公司將向本公司股東發出的綜合通函，其中(其中包括)本公司將提出該計劃及召開本公司股東大會以審議該計劃決議案，而該通函將載有SACA或聯交所上市規定所要求的與該計劃、本公司或母公司有關的所有資料。

“方案條件”是指第2.04(A)節中列出的本方案的暫停條件，而“方案條件”是指上下文可能需要的任何一項條件。

“方案代價”指就其計劃股份應付予計劃參與者的代價，即計劃代價股份及有關計劃代價股份零碎權益的任何現金付款，代價將於計劃實施時結算。

“計劃代價股份”指按每股計劃代價，將於計劃實施時發行及轉讓予計劃參與者的母公司普通股股份，以換取計劃參與者的計劃股份。

“方案實施日期”是指第八(8)號^這是)最後敲定日期後的營業日。

“計劃參與者”是指在計劃記錄日登記為公司普通股持有人的所有人士，不包括持不同意見的股東。

“方案登記日期”指公司股東必須在證券登記冊上登記為登記股東才有資格收取方案對價的日期和時間，即LDT後第一個星期五的營業結束日(或聯交所可能指示的其他日期)。

“方案決議案”指根據SACA第115(2)(A) 條實質上以附件B所載形式批准該方案的本公司股東的特別決議案，以及為實施該方案(及其中擬進行的交易)而合理需要或適宜的任何其他決議案。

“計劃股份”是指計劃參與者於計劃記錄日期所持有的所有已發行公司普通股。

“證券登記冊”指不時反映公司普通股持有人的本公司證券登記冊(包括由證監會備存的本公司相關附屬登記冊)。

“重大附屬公司”指的是“重大附屬公司”，這一術語在交易法第12b-2條規則中有定義。

“南非證券法”指2012年第19號南非金融市場法，以及所有其他適用的證券法律、規則和法規，以及根據這些法律、規則和法規發佈的或與之相關的政策(經修訂)，以及JSE上市要求。

“子公司” 就任何人而言，是指另一人(自然人除外)，該第一人(I)直接或間接擁有(A)選舉或任命董事會或其他管理機構的多數董事或管理機構的有表決權證券、其他有表決權所有權或有表決權的合夥企業權益的總額，或(B)如果沒有此類有表決權的權益，則其中的多數股權或(Ii)有權任命多數董事或經理。

“税收”是指(I)任何和所有聯邦、州、省、地方、非美國(為免生疑問，包括南非)和其他税收、徵税、附加税和類似的政府收費(包括任何利息、消費者物價指數掛鈎、罰款、評税、罰款或附加税款)，包括(X)對收入、特許經營權、利潤或毛收入徵收或以其衡量的税收，以及(Y)從價税、增值税、資本利得税、銷售額、商品和服務，協調銷售，使用，不動產或個人財產，股本，許可證，欺詐，無人認領財產，分支機構，工資，預估扣留，就業，社會保障(或類似)，國家醫療保險，失業，補償，公用事業，遣散費，生產，消費税，印花税，職業，保費，暴利，轉讓和增值税，以及關税，(Ii)由於(或不再是)附屬公司，合併，合併，單一或集合集團 (或被包括在(或被要求包括在)與該集團相關的任何納税申報單中)，以及(Iii)由於任何明示或默示的義務而支付任何金額的任何及所有責任，即就上文第(I)或(Ii)款所述的任何項目賠償任何其他人或任何繼承人或受讓人的責任。

“納税申報單”是指提供或要求提供給任何政府當局的與税收有關的任何報告、申報表、文件、聲明、選舉、附表、意見、聲明或其他資料或檔案，包括資料申報表、將提供給任何政府當局的與估計税款或與估計税款有關的任何文件，或與延長提交任何該等報告、報税表、文件、聲明、選舉、附表、意見、聲明或其他資料或對上述任何內容的任何修正有關的請求。

“税務共享協議”是指對一方或其任何子公司有約束力的任何合同，該合同規定分配、分攤、分擔或轉讓任何税務責任或利益(不包括與出售或租賃資產或子公司有關的任何賠償協議或安排，以及任何商業上合理的賠償、分享或類似的協議或安排，其中包括税收賠償或分配條款是協議的慣例或附帶條款，其主要性質不是税收分擔或賠償)。

“第三方”指母公司、合併子公司、本公司或其各自關聯公司以外的任何人。

“轉讓祕書”指獲委任為本公司轉讓祕書的電腦股份有限公司，註冊號為2004/003647/07。

第1.02節其他定義和解釋性規定。本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款。

(A) 本協議中包含的標題僅供參考，在本協議的解釋或解釋中應忽略這些標題。除非另有説明，否則提及本協議的條款、章節、附件、展品和附表即為本協議的條款、章節、附件、展品和附表。

(B) 本協議中所附或提及的所有附件、證物和附表在此併入本協議，並作為本協議的一部分，如同本協議全文所述。任何附件、附件或附表中使用但未另有定義的任何大寫術語應具有本協定中定義的含義。

(C) 公司披露明細表中特定章節中的任何提法應被視為例外(或在適用的情況下，為以下目的而披露)：(I)陳述和保證(或契諾，本協議中包含的本公司的所有其他陳述和保證(第3.01節和第3.05(A)節所包含的除外)，如果該引用作為例外與該等陳述和保證的相關性(或為此目的而進行的披露)對已閲讀該參考以及該等陳述和保證的個人而言是合理明顯的。在公司披露時間表上列出任何事項，不應被視為構成公司承認，或以其他方式暗示任何該等事項是重大的、本協議規定本公司必須披露的或屬於本協議規定的相關最低門檻或重大標準。公司披露明細表中關於公司可能違反或違反任何合同或適用法律、任何合同的可執行性、第三方權利的存在或不存在或類似事項或聲明的披露不得解釋為對任何第三方關於上述任何事項的承認或指示。公司披露明細表任何部分中的任何披露，如也在任何公司美國證券交易委員會文檔中備案或披露，不應被視為在任何公司美國證券交易委員會文檔中沒有備案或披露的其他信息符合相應陳述的聲明。公司披露時間表中的所有披露內容僅用於在協議各方之間分配權利和風險，並不是針對利益的承認，不允許任何非當事人(關聯方、受益人或任何一方的繼承人或受讓人除外)針對任何一方提出任何索賠或利益任何非當事人(關聯方、受益人或任何一方的繼承人或受讓人除外)。

(D) 《母公司披露明細表》特定章節中的任何提法應視為(I)陳述和保證(或契諾)的例外(或適用的披露)。(Ii)本協議中包含的母公司和合並子公司的所有其他陳述和保證(第4.01節和第4.05(A)節中包含的除外)，如果該引用作為該等陳述和保證的例外(或為此目的而進行的披露)的相關性對於已閲讀該參考和該等陳述和保證的個人而言是合理明顯的。母公司披露日程表上列出的任何事項不應被視為母公司或合併子公司承認，或以其他方式暗示任何此類事項是重大的，母公司或合併子公司根據本協議必須披露，或屬於本協議規定的相關最低門檻或重要性標準。母公司披露明細表中關於母公司或合併子公司可能違反或違反任何合同或適用法律、任何合同的可執行性、第三方權利的存在或不存在或類似的事項或聲明的披露，不得解釋為向任何第三方承認或表明對上述任何事項的承認或指示。母披露明細表中的所有披露僅用於在協議各方之間分配權利和風險，並不打算成為針對利益的承認，不允許任何非締約方人士(關聯方、受益人或任何締約方的繼承人或受讓人除外)針對任何一方提出任何索賠或利益，也不會向任何非締約方人士(關聯方、受益人或任何一方的繼承人或受讓人除外)提出任何索賠或利益。

(E) 本協議中的任何單數術語應被視為包括複數，任何複數術語應被視為單數，表示任何一種性別的詞語應根據上下文需要包括兩性。此處定義的單詞或短語，其其他語法形式應具有相應的含義。

(F) 只要在本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼，應視為在這些字眼之後加上“但不限於”字樣，不論這些字眼是否實際上跟有類似意思的字眼。

(H) 凡提及任何其他協議或文件的一方或一方時，應包括此人的繼承人和經允許的受讓人。

(I) 除非另有説明，否則所有提及的“美元”或“$”均指美國的合法貨幣。

(J) 對任何法律或任何法律條款的提及應包括對其進行的任何修改、修訂、重新制定、任何替代的法律條款以及發佈的或與該法律相關的所有規則、法規和法定文書；如果就本協議中包含的任何陳述或保證而言，此類提及應指在作出該陳述或保證之日存在的法律或規定。

(K) 任何合同(包括本協議)指的是根據合同條款不時修改、修改或補充(包括通過放棄或同意)的合同，但對於本合同任何附表所列的任何合同，所有此類修改、修改或補充也必須列在該附表中，才能列入該參考。

(L) “將”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。

(M) 雙方共同參與了本協議的談判和起草工作，如果對本協議的意圖或解釋產生歧義或問題，本協議應被視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

(N) 除另有説明外，自任何日期起或到該日止，分別指自幷包括該日期或至幷包括該日期。

(O) 除非另有説明，否則對任何天數的提及將被視為有關的日曆天數。

(P) 如果本協議要求或允許的發出任何通知或執行任何行為的最後一天不是營業日，則發出該通知或執行該行動的時間應延至下一個營業日。

(Q) 只要在本協議中使用“正常業務過程”一詞，應被視為後跟“符合以往慣例”一詞，而不論其後邊是否實際上是該等詞或類似含義的詞。

第 2.01節公司獨立董事會。本公司已成立一個獨立董事會，由本公司董事會(根據SACA成立)(“公司獨立董事會”)的三(3)名獨立成員組成。公司獨立董事會應遵守SACA規定的所有義務。

(A) 母公司和公司將共同準備將於SENS發佈的堅定意向公告。如獲TRP批准，母公司及本公司應(在其各自控制的範圍內)在SENS上、不遲於確定意向日期的南非時間18：00或在母公司及本公司以書面商定並經TRP批准的其他時間及日期之前，於SENS上發佈堅定意向公告。

(B) 在確定意向日期，本公司應將最終確定意向公告以(I)表格草案的形式提交給TRP，以便獲得其對發佈確定意向公告的批准，草稿已在確定意向日期之前提供給TRP供其審查和評論，以及(Ii)提交給JSE，其草稿已在確定意向日期之前提供給JSE進行審查和評論。

(2) 雙方不時以書面商定的其他條款，並在需要的範圍內，徵得貿易代表小組的同意；

(I) 計劃參與者應被視為已出售其計劃股份，並應將其股份轉讓給合併子公司，且無留置權；

(Ii) 此類處置和轉讓無需計劃參與者的任何進一步行動或文書即可完成；

(Iii)合併子公司將獲得(並被視為已獲得)所有計劃股份的合法、登記和實益所有權，不受留置權的影響；

(Iv) 計劃股份須以合併子公司(或其代名人)的名義在證券登記冊登記，然後本公司應促使向合併子公司提供更新的證券登記冊；

(V) 作為計劃參與者轉讓給合併附屬公司的每股計劃股份的對價，該計劃參與者有權收取每股計劃代價，該代價應在不考慮任何留置權、抵銷權、反索償或合併附屬公司以其他方式有權或聲稱有權對抗該計劃參與者的其他類似權利的情況下悉數結算；

(Vi) 在轉讓祕書收到後，轉讓祕書應支付或促使支付應付給每個計劃參與者的計劃代價；以及

(Vii) 計劃參與者只有權從轉讓祕書(代表及代表本公司)收取計劃代價股份。

(D)作為委託人的母公司須促使該合併附屬公司履行其在該計劃下的責任，而本公司有權向合併附屬公司及/或母公司(如適用)執行該等責任(如有需要)。計劃參與者獲得計劃對價的權利僅可由計劃參與者針對公司強制執行。計劃參與者有權要求公司針對合併子公司和/或母公司(如適用)根據計劃強制執行其權利。

(E) 合併附屬公司及母公司特此共同及個別向本公司承諾，若計劃開始實施，合併附屬公司須履行其在計劃下的責任，並須不遲於計劃實施日期南非時間09：00及，以便過户祕書可履行計劃代價、轉讓或安排將計劃參與者根據計劃有權獲得的數目的計劃代價股份轉讓予過户祕書。

(F) 於本協議日期，本公司向母公司及合併附屬公司保證及聲明，本公司獨立董事會已委任獨立專家，該獨立專家已向本公司獨立董事會提供初步公平意見，而初步最終公平意見若分發予本公司股東，將符合SACA的要求。

(G) 在公司獨立董事會收到滿足第2.04(A)(Ii)(N)節所述條件的最終公平意見後，公司獨立董事會應考慮最終公平意見，並制定獨立董事會(或其個人成員)的意見和建議並傳達給公司股東獨立董事會(或其個人成員)認為計劃、包括計劃代價對本公司股東公平合理，符合本公司及本公司股東的最佳利益，並應向本公司股東就他們應如何表決計劃決議案作出建議。

(A) 本計劃的實施將取決於滿足(或在第2.05節中適用的情況下，《協議》和適用的法律放棄)滿足下列暫停條件：

(I) 計劃通告。於刊發日期或之前，本公司應已取得本公司向本公司股東發出本計劃通函所需的JSE、TRP及FinSurv的批准，而本計劃通函將包括最終的公平意見。

(A) 公司股東批准。該等計劃決議案須已獲本公司股東根據SACA第115(2)(A)條所規定的所需過半數票數批准。

(D) 個列表。根據計劃實施而發行的計劃代價股份須已獲批准在納斯達克及聯交所主板上市，並須有正式發行通知。

(E) 法規和禁令。任何政府當局不得頒佈、訂立、執行、頒佈或頒佈適用於本計劃或母公司普通股發行的任何法律或命令(無論是臨時的、初步的或永久的)，禁止、限制或非法實施本計劃或本協議所述的母公司普通股發行。

(F) 註冊聲明。註冊聲明應已根據證券法生效，不得成為任何有效的停止令或尋求停止令的待決訴訟的標的。

(G)南澳公司招股説明書。SA招股説明書應已根據SACA註冊，並經JSE批准。

(H) 融資。融資應已完成，並已向母公司和/或合併子公司或為此目的指定的第三方(作為隨時可用資金)存入一筆金額，足以(並將在不遲於計劃實施日期前獨家使用)全額贖回所有尚未贖回的母公司A系列優先股。

(I) 競爭法《高鐵法案》規定的等待期(如果適用)應已到期或終止，而任何競爭法規定的完成本協議預期交易的任何適用的等待期應已到期或已終止。

(J) 評估權。關於行使評估權的公司股東(如有)：(I)持有不超過有資格在公司股東大會上表決的全部公司普通股3%的公司股東，未按SACA第164(3)條的規定發出反對計劃決議的通知，和/或不投票反對公司股東大會上提出的計劃決議；或(Ii)如有資格在本公司股東大會上表決的所有公司普通股中，有超過3%的股份如SACA第164(3)條所述發出反對本計劃的通知，並投票反對本公司股東大會上提出的本計劃決議案，則有關公司股東不行使其評價權，通過在SACA第164(3)和(7)條規定的時間內就超過3%的有資格在本公司股東大會上投票的公司普通股提出 SACA第164(5)至164(8)條所設想的有效要求。為免生疑問，如果持有所有有資格在本公司股東大會上投票的公司普通股超過3%的公司股東有效行使評估權，則除非各方根據下文第2.05節的規定放棄該要求，否則這一條件將不會得到滿足。

(K) 法院批准方案決議。如果該等計劃決議案遭到在該計劃決議案上行使的投票權的15%或以上的反對，且在本公司股東大會表決後五(5)個營業日內，任何投票反對該計劃決議案的人士要求本公司根據SACA第115(3)(A)條尋求法院批准，而該等法院已批准該等計劃決議案的實施。

(L) 持異議的股東。如果投票反對計劃決議的任何人根據SACA第115(3)(B) 條(與第115(6)條一起理解)向法院提出申請，則：

(2) 如果法院批准對計劃決議進行復審，則法院已根據《反腐敗公約》第115(7)條拒絕撤銷計劃決議，法院已批准計劃決議的實施。

(M) 監管審批。各方應已提交獲得適用於交易的所有實質性政府授權所需的任何材料備案，包括根據任何《實質性競爭法》，並且所有此類必要的政府授權，包括任何適用的等待期的過去，應在適用時無條件獲得，或在受任何條件制約的情況下，各方應已書面確認該條件是可接受的 (此類確認不得無理扣留或拖延)，包括：

(2) 競爭主管部門根據《競爭法》和其他適用法律的規定，無條件或在符合母公司可接受的條件的情況下，以合理的方式批准該計劃的實施；

(3) JSE根據本計劃的JSE上市要求、本公司普通股從JSE退市以及母公司普通股在JSE上市所需的批准；以及

(4) 執行計劃所需的FinSurv批准、本公司普通股從聯交所退市以及母公司普通股在聯交所上市所需的批准。

(N) 獨立專家。獨立專家應已按SACA的要求就該計劃提供意見，確認該計劃的代價對本公司股東並無不公平及不合理之處。

(Iii)母公司和合並子公司義務的條件。母公司和合並子公司實施本計劃的義務也須在緊接召開公司第一次股東大會和母公司股東大會的前一天的南非時間17：00或之前，或雙方共同商定的較晚的公司股東大會和母公司股東大會召開日期之前滿足。只要此類會議的推遲不是由於公司交付了失敗通知或母公司失敗通知(“股東大會召開前日期”)，且符合以下條件(在法律允許的範圍內，母公司可全部或部分放棄這些條件)：

(1) 除公司指定的陳述和第3.05(A)節(大寫)中包含的陳述和保證外，本協議中包含的公司的每個陳述和保證在本協議日期和股東大會前日期在所有方面都應真實、準確和完整，如同在股東大會前日期作出的一樣(但截至特定較早日期作出的任何陳述和保證除外，該等陳述和保證在較早的日期應在所有方面都是準確的)。除非此類陳述和擔保中的任何不準確之處，無論是單獨的還是總體的，都沒有或不會合理地預期會對公司產生或導致重大的不利影響，就本第2.04(A)(Iii)(A)(1)節而言，指的是(I)資產減值或產生或產生負債(以淨額計算，相對於其3月31日記錄的價值)。超過17 656 300美元或(2)(任何12個月期間，相對於2023年3月31日經審計財務報表所記錄的價值)收入損失或減少超過14 499 300美元；但為了確定該等陳述和保證的準確性，所有限制該等陳述和保證範圍的重要性資格應不予考慮；

(2) 第3.01節(公司的存在和權力)、第3.02(A)節(公司授權)、第3.06(A)節(子公司)的前兩句、第3.06(B)節(子公司)的第一句和第三句、第3.09(B)節(無某些變更)、第3.20節(索償費等)和第3.21節(反收購法)(統稱，公司指定的陳述和保證)應在本協議日期和股東大會前日期在各方面真實、準確和完整，如同在股東大會前日期和截止日期一樣(不包括在特定較早日期作出的陳述和保證，該等陳述和保證在該較早日期應在所有方面都是準確的)；和

(3) 第3.05(A)節所載的陳述及保證於本協議日期及股東大會前日期在各方面均屬真實、準確及完整，猶如在股東大會前日期及截至股東大會前日期作出(但於特定較早日期作出的該等陳述及保證除外，該等陳述及保證在該較早日期在各方面均屬準確)，但導致影響不到本公司資本0.1%的除外。

(B)履行義務。本公司應已於股東大會召開前日期或之前遵守或履行本公司所有必須遵守或履行的契諾及協議。

(C) 公司重大不良影響。自本協議之日起，不應也不會發生任何單獨或總體上可能導致公司重大不利影響的影響、變化、條件、事實、發展、發生或事件，以及所有其他影響、變化、條件、事實、發展、發生或事件，就第2.04(A)(Iii)(C)節而言，這些影響應指(I)資產減值或產生或產生負債(以淨額計算)。收入損失或減少(相對於其2023年3月31日經審計財務報表記錄的價值)超過14,499,300美元。

(D) 必需的意見。母公司應已收到由本公司及附表2.04(A)(Iii)所列各第三方分別正式簽署的同意書，據此，該等第三方提供與交易有關的所有必要批准、同意及豁免。

(A) 此外，如果在大會召開前日期南非時間17：00之前的任何時間：

(1) 公司意識到第2.04(A)(Iii)(A)、(B)或(C)節中提到的任何條件(“公司規定的條件”)是不準確或虛假的，或公司違反或未能滿足公司規定的任何條件，公司應向母公司發出關於不準確、虛假、違反或失敗的書面通知(每個，“公司失敗”)列出其合理細節，以及對相關損失或其他負債或潛在負債(“損失”)的估計；或

然後，在任何一種情況下，根據第2.04(A)(Iv)(B)節的規定，母公司應向公司提供有關該公司倒閉的書面通知(“公司倒閉通知”)，列出公司倒閉的合理細節以及損失估計。

(B) 如果公司未能在收到公司失敗通知後十(10)個工作日內糾正公司失敗，則母公司有權放棄全部或部分相關公司規定的條件，或在五(5)個工作日內向公司發送終止計劃和本協議的書面通知(“公司終止通知”)。

(2) 如果在股東大會召開前發出了公司倒閉通知，但(X)母公司放棄了相關的公司規定條件(S)，或者在上述時間段內沒有發出公司終止通知，或者(Y)如果在上述時間段內發出了公司終止通知，專家在十(10)個工作日內確定沒有發生公司倒閉，因此不應該發出公司倒閉通知。

(V) 公司義務的條件。本公司實施本計劃的義務還須在股東大會前日期或之前滿足以下條件(在法律允許的範圍內，本公司可全部或部分免除)：

(1) 本協議中包含的母公司和合並子公司的每一項陳述和擔保，除母公司指定的陳述和第4.05(A)節(大寫)中包含的陳述和保證外，在本協議日期和股東大會前日期在所有方面都應真實、準確和完整，就像在股東大會前日期作出的一樣(但在特定較早日期作出的陳述和保證除外，該等陳述和保證在該較早日期應在所有方面都是準確的)。除非此類陳述和保證中的任何不準確之處，無論是單獨的還是總體的，都沒有產生或導致母公司的重大不利影響，就本第2.04(A)(V)(A)(1)節而言，指的是(I)資產減值或產生或產生負債(以淨額計算，相對於其12月31日記錄的價值)。超過21,743,500美元或(2)收入損失或減少 (任何12個月期間，相對於2022年12月31日經審計財務報表所記錄的價值)超過13,515,700美元；但為了確定該等陳述和保證的準確性，所有限制該等陳述和保證範圍的重要性資格應不予考慮；

(2) 第4.01節(公司的存在和權力)、第4.02(A)節(公司授權)、第4.06(A)節(子公司)的前兩句、第4.06(B)節(子公司)的第一句和第三句、第4.09(B)節(無某些變更)、第4.20節(查找費等)和第4.21節(公司普通股的所有權)中包含的每一種陳述和保證；反收購法)(統稱為“母公司指定的陳述”)在本合同日期和在股東大會前作出的陳述應在各方面真實、準確和完整，如同在股東大會召開前的日期作出的一樣(但在特定的較早的日期作出的陳述和保證除外，該陳述和保證在該較早的日期應在所有方面都是準確的)；以及

(3) 第4.05(A)節所載的陳述及保證於本協議日期及股東大會前日期在各方面均應真實、準確及完整，猶如在股東大會前日期及截至股東大會前日期作出一樣(但於特定較早日期作出的任何該等陳述及保證除外，該等陳述及保證在該較早日期在各方面均屬準確)，但造成影響少於母公司資本0.1%的不準確除外。

(B)履行義務。母公司及合併附屬公司均須在股東大會召開前日期或之前遵守或履行其須遵守或履行的所有契諾及協議，或在各重大方面履行。

(C) 母材不良影響。自本協議之日起，不應也不會發生任何單獨或與所有其他影響、變化、條件、事實、發展、發生或事件一起，合理地可能導致任何母公司重大不利影響的影響、變化、條件、事實、發展、發生或事件，就本第2.04(A)(V)(C)節而言，這意味着(I)資產減值或產生或產生負債(按淨額計算，合計為 )。收入損失或減少(相對於2022年12月31日經審計財務報表記錄的價值)超過21,743,500美元，或(2)收入損失或減少超過13,515,700美元。

(D) 必需的意見。本公司應已收到母公司及附表2.04(A)(V)所列各第三方分別正式簽署的書面同意書，據此，該等第三方須就交易提供所有必要的批准、同意及豁免。

(E) 税務意見。本公司應已收到DLA Piper LLP或OlShane Wolosky LLP的書面意見，或者如果上述任何人都不能或不願意提出所需的意見，則公司應盡合理最大努力聘請全國公認的税務顧問或法律顧問(在每種情況下，公司和母公司都合理地接受)，在股東大會前日期或之前，以公司合理滿意的形式和實質提出該意見，大意是，根據該意見中陳述或提及的某些事實、陳述和假設，該等交易應符合《守則》第368(A)節所指的“重組”。在發表本税務意見時，該律師有權收到並依賴母公司和本公司的慣常申述信函。

(A) 此外，如果在大會召開前日期南非時間17：00之前的任何時間：

(1) 母公司意識到第2.04(A)(V)(A)、(B)或(C)節中提到的任何條件(“母公司指定條件”)是不準確或虛假的，或者母公司或合併子公司違反或未能滿足任何此類母公司指定條件，母公司應向公司提供書面通知，説明不準確、虛假、違反或失敗的情況(每個“母公司失敗”)，列出合理的細節並估計損失；或

(2) 本公司意識到母公司在任何母公司規定的情況下發生故障，

然後，在任何一種情況下，根據第2.04(A)(Vi)(B)節的規定，公司應向母公司提供關於該母公司失敗的書面通知(“母公司失敗通知”)，列出其合理細節以及對損失的估計。

(B) 如果母公司未能在收到母公司倒閉通知後十(10)個工作日內糾正母公司的倒閉，則公司有權放棄全部或部分相關母公司規定的條件，或在五(5)個工作日內向母公司發送書面通知(“母公司終止前通知”)，表明其終止計劃和本協議的意圖。

(2) 如果在股東大會召開前發出了母公司破產通知，但(X)公司放棄了相關母公司規定的條件(S)或在上述時間段內沒有發出母公司終止前通知，或者(Y)如果在上述時間段內發出了母公司終止前通知，則專家在十(10)個工作日內確定沒有發生母公司倒閉，不應該發出母公司倒閉通知。

(A) 每一締約方應(在其有權這樣做的範圍內)盡其合理努力促使滿足計劃條件並實現計劃的實施。

(B) 第2.04(A)(I)、(Ii)(A)、(Ii)(B)、(Ii)(C)、(Ii)(D)、(Ii)(E)、(Br)(Ii)(F)、(Ii)(G)、(Ii)(I)、(Ii)(M)及(Ii)(N)條所載的計劃條件屬監管性質，不得豁免。

(D) 除本協議其他地方另有明確規定外，主要負責滿足計劃條件的一方應負責：

(I) 支付為此目的而應支付給任何主管部門的任何申請費或申請費和其他費用；

(2)準備、提交和起訴為此目的所需的任何提交、申請或請求；

(Iii)讓另一方普遍瞭解在尋求滿足該計劃條件方面取得的進展，並應在其知道該計劃條件已完成或未完成(視屬何情況而定)後，立即將有關情況的書面通知送達另一方；

(V) 主要負責促成滿足與政府當局的批准、批准或不反對有關的計劃條件的締約方應向另一方及其外部顧問提供：

(A)(在政府當局允許的範圍內)獲得合理的通知，並(在政府當局允許的範圍內)有機會參加與該政府當局的所有聽證會、會議和電話，而這些聽證會、會議和電話：(I)涉及對批准、批准或不反對的申請的實質或是非曲直的考慮；或(Ii)在其他方面與批准、批准或不反對有關；和

(B) 有合理的機會對此類批准、批准或不反對的申請書草案以及與該申請的實質或是非曲直有關或在其他方面對該申請有影響的任何提交、提交、答覆或通信提出意見，並在考慮到所收到的所有合理意見的合理必要範圍內對該草案進行修改。

(E) 雙方同意指示Webber Wentzel準備聯合合併申請，該申請將提交給相關競爭主管部門，以滿足第2.04(A)(Ii)(M)(2)節(“合併通知”)中的計劃條件，雙方同意Webber Wentzel將代表雙方提交和提交合並通知。

(F) Webber Wentzel因收集和收集合並通知所需信息而產生的法律費用和費用以及與合併通知相關的應付申請費應由母公司和公司平分。

(G) 每一方向另一方承諾在其權力和控制範圍內採取一切合理措施，以確保合併通知儘快完成並提交競爭主管部門審批，且不遲於本協議日期後十五(15)個營業時間 (或母公司和公司書面同意的延長期限內)。

(H) 將在SENS上發佈公告，如有需要，將在下列時間之後在南非媒體上發佈公告：

(Iii) 如果該計劃在外部日期前仍未成為無條件的，則即使有任何相反規定，該計劃應IPSO 事實停止生效，本計劃將不再實施；

(I) 雙方有權通過書面協議修改外部日期和/或公佈日期，如有需要，應徵得《貿易促進方案》的批准。如果修改了外部日期或出版日期，修改後的日期將在SENS上發佈，如果需要，還將在南非媒體上發佈。

(J) 本公司須在不遲於本公司股東大會開始前的一個營業日向其股東及TRP傳達第2.04(A)(V)節所述的條件是否已獲滿足。如果第2.04(A)(V)節所述的任何相關條件已失敗(根據第2.04(A)(Vi)節和第2.06節(視情況適用而定))，以致計劃不能成為無條件的並得以實施，本公司應召開本公司股東大會，以便向出席本公司股東大會的計劃參與者傳達該等計劃條件的失敗及其對計劃的影響。

(K) 儘管本協議有任何相反規定，本公司只能依靠第2.04(A)(V)節(根據第2.04(A)(Vi)節和第2.06節(視情況適用而定)中預期的任何條件)未能在本公司股東大會後提交終止通知，然後只有在計劃參與者投票贊成計劃的情況下(鑑於計劃參與者在任何情況下都不會以計劃參與者所需的多數投票贊成計劃，計劃將無論如何失敗)。本公司提交終止通知須(除非本公司準許本公司發出終止通知，而無須進一步證明發行獲得本公司大部分普通股持有人支持) ，不論該等支持是否以股東決議案或其他方式獲得) 須獲得本公司大部分普通股持有人支持。如果本公司打算依靠第2.04(A)(V)節(根據第2.04(A)(Vi)節和第2.06節(視情況適用而定)中規定的任何條件)未能在公司股東大會後提交終止通知，則在本公司尋求本公司多數普通股持有人授權發出終止通知的程序完成前，本公司將無義務向TRP申請結算證書(以滿足第2.04(A)(Ii)(M)(1)節的條件) 。如本公司(經所需的股東批准或經TRP批准(視屬何情況而定))發出該等終止通知，本計劃將不會生效。如本公司有意(在獲得所需股東批准的情況下)在該等情況下發出終止通知，則計劃企業行動時間表 (詳見計劃通函)將予延長，讓本公司有所需的合理時間以確定本公司股東是否支持發出該終止通知。

(A) 本公司、母公司及合併附屬公司各自同意並承認，本公司指明的條件及母公司指明的條件是唯一可交由專家決定的事項(或引起該事項的相關事項及附帶或相應的事項)。據記錄，專家的唯一目的是通過確定公司終止通知和/或母公司終止前通知是否在專家的決定中有效發佈，以達到客觀確定第2.04(A)(Iii)和(V)節中的計劃條件是否已得到滿足的最終確定。專家裁決不應與上述狹隘目的之外的當事方的權利或義務相關或對其產生影響。

(2) 根據專家決定的任何程序，在專家的合理自由裁量權下，但須遵守程序公平的要求；以及

(D) 與確定該事項有關的任何費用(包括為免生疑問，專家及其顧問的費用)應由各方平分承擔，除非專家另有決定。

(E) 公司和母公司必須盡各自的合理努力，確保專家儘快就其調查結果給出書面決定，但無論如何，在任命後十(10)個工作日內(“決定”) ，並在本協議或適用法律要求的範圍內，將促使專家同意公佈其決定 (或其摘要或摘錄)。專家必須説明其決定的理由。

(F) 在沒有明顯錯誤的情況下，專家的決定是最終的決定，對公司、母公司和合並子公司以及所有計劃參與者(如適用)具有約束力。

(G)在合理需要的範圍內，本公司及母公司應分別延遲或推遲本公司股東大會及母公司股東大會，以便根據第2.04(A)(Iv)節、第2.04(A)(Vi)節及/或本第2.06節(視何者適用而定)最終決定是否已滿足母公司指明的條件或本公司指明的條件(視情況而定)。儘管本協議有任何相反規定，但僅在根據前述規定最終確定未滿足母公司指定條件的情況下，公司獨立董事會、公司董事會和/或其任何委員會有權作出定義第(I)或(Ii)款所述的公司不利推薦變更 (或僅針對該等條款，變更其定義第(Vi)款所述的公司不利推薦)。

(A) 法院批准。如果計劃決議根據SACA 在公司股東大會上獲得批准，並且需要根據SACA第115(3)(A)或115(3)(B)條獲得法院批准，則公司應：

(Ii) 盡其合理努力確保該計劃獲得法院批准，包括，如果該計劃決議需要獲得SACA第115(3)(A)條所設想的法院批准，則按照SACA第115(5)條的規定，在投票後十(10)個工作日內向法院申請批准，或在SACA第115(3)(B)條預期的情況下，反對投票反對該計劃決議的人的申請。

(I) 如持不同意見股東不再為持不同意見股東(本公司根據SACA第164條收購持不同意見股東的公司普通股)，則該股東應成為計劃參與者並有權收取計劃代價。

(Ii) 本公司應按合理需要隨時向母公司通報本公司與任何持不同意見股東之間的所有通訊，而在就任何持不同意見股東採取任何重大步驟(包括髮出函件或提出任何要約)前，本公司須與母公司磋商。

(Iii) 任何須向持不同意見的股東支付的款項應由本公司(如有需要，可透過第三方託管)而非母公司支付。

(I) 應盡合理努力爭取及時發佈最終公平意見。最終的公平意見應包含在計劃通告中；

(Ii) 除非因最終公平意見認為計劃代價不公平及/或不合理而導致本公司獨立董事履行其職責所需的情況及程度，並受根據第5.02節作出的任何公司不利推薦變動的規限，否則第2.03(F)(Ii)節所述的公司獨立董事會意見及/或建議須納入計劃通函內，且在任何時間不得撤回、修改或保留。

(I) 與母公司共同編寫《方案通告》及其任何和所有修正案，以及任何司法管轄區法律要求的與《方案》相關的所有其他文件，尤其是努力促使此類文件獲得TRP和JSE以及任何其他相關政府當局的批准；

(Ii) 與家長共同向TRP、JSE或美國證券交易委員會提出必要或方便的豁免、豁免或裁決申請，以實施或便利該計劃。

(Iii) 張貼計劃通函(及任何所需的通知、報告及/或通訊)、召開公司股東大會及處理提出及實施計劃所需或適宜的其他事宜；

(Iv) 根據《存款協議》中所述的程序，將本公司向本公司股東普遍提供的本計劃通函及任何有關本計劃的通知、報告及/或通訊送交託管銀行，並通過向託管銀行提出書面要求，促使將本計劃通告及任何所需的通知、報告及/或通訊轉送至公司美國存託憑證持有人；

(V) 透過向託管銀行提出書面要求，促使向本公司美國存託憑證持有人郵寄通知(包括投票人指導卡)，以便彼等可向託管銀行提供投票指示，説明如何在本公司股東大會上投票表決託管銀行作為公司美國存託憑證持有人持有的本公司普通股，以便根據存款協議所述的投票程序就批准計劃決議案進行表決。

(E) 二次上市。本公司承諾提供母公司及合併子公司編制SA招股章程(及其所載披露)所需的一切合理協助及資料，並不時按需要向CIPC及聯交所提交任何報告、文件及通訊，以促使母公司普通股在聯交所主板上市。

(F) 退市。本公司承諾，在所有計劃條件均已滿足或(如適用)獲豁免後，本公司應儘快根據聯交所上市要求向聯交所申請將本公司摘牌。

(G) 無修改。本公司不得提出、同意或準許對本計劃或本計劃的任何修訂、更改或修改代價，而未經母公司事先書面同意及在所需範圍內經TRP同意，對計劃或計劃的修訂、更改或修改無效。

(H) 一般。本公司承諾，如該等計劃決議案獲本公司股東(為免生疑問，包括以本公司美國存託憑證為代表的公司普通股持有人)批准，而該計劃根據其條款成為無條件，則本公司應盡其商業合理努力實施該計劃。

第節2.08股零碎股份。根據計劃可發行的任何零碎計劃代價股份的任何權利須向下舍入至計劃代價股份的最接近整數，結果是隻分配整個計劃代價股份，並就因此四捨五入而產生的任何零碎股份支付現金。給予計劃參與者的零碎權益的現金支付金額將按聯交所上市規定及計劃通函所詳述的方式釐定。

第 2.09節退市。於緊接計劃實施日期後的下一個營業日，本公司普通股及公司美國存託憑證將分別停止在聯交所及紐交所上市(“退市”)。退市申請應根據JSE上市要求(參閲JSE上市要求關於在安排方案實施後自動從JSE退市的第1.17段)以及紐約證券交易所的要求和規則在適當的時候提出。

第 2.10節進行某些調整。在不限制本協議規定的情況下，如果從本協議之日起至計劃實施之日，母公司普通股或公司普通股或公司美國存託憑證的流通股因任何股息、拆分、重新分類、資本重組、拆分、合併、換股或類似交易而變更或交換為不同數量的股票或不同類別的股票，則計劃對價以及計算計劃對價所依據的任何項目，應作出適當的相應調整，以向公司普通股或公司美國存託憑證持有人(包括公司期權持有人、公司RSU和公司非典型肺炎持有人)提供與本協議在該事件發生前預期的相同的經濟效果。

(B) 除以下第2.11(G)節另有規定外，在計劃實施日期當日，憑藉計劃，在不對計劃持有人採取任何行動的情況下，在緊接計劃實施日期前已發行的購買公司普通股(“公司購股權”)的每項認購權(“公司購股權”)，不論是否歸屬，均應由母公司承擔。並應代表購買該數量的母公司普通股的權利，該數量等於緊接計劃實施日期前該公司購股權相關的公司普通股數量乘以每股計劃對價的乘積，其中任何零碎的股票四捨五入為母公司普通股的最接近整數，及(Ii)該公司購股權的每股行權價等於(A)緊接計劃實施日期前受該公司購股權規限的每股公司普通股的行使價除以(B)每股計劃代價(四捨五入至最接近的整數分)所得的商數。如此假設的每個公司期權應具有適用於緊接計劃實施日期之前的相應公司期權的相同條款和條件，包括所有基於時間的歸屬條件和到期日，但本文所述除外。在適用於每名承授人的範圍內，任何該等公司購股權所涉及的母公司普通股股份數目、行使價及任何該等公司購股權的其他條款及條件將以符合守則第409A節規定的方式釐定。

(C) 除以下第2.11(G)節另有規定外，在計劃實施日，憑藉本計劃，在計劃持有人未採取任何行動的情況下，在緊接計劃實施日期之前尚未完成但未歸屬的公司RSU獎勵應由母公司承擔，並代表獲得母公司普通股股份的權利，該數目等於(I)緊接計劃實施日期前該公司RSU獎勵的公司普通股數目乘以(Ii)每股計劃代價的乘積。將任何零碎股份四捨五入為母公司普通股的最接近的較低整數。普通股。如此承擔的每個公司RSU應在緊接計劃實施日期之前具有適用於相應公司RSU的相同條款和條件，包括所有歸屬條件和/或守則第409A節的要求。

(D) 儘管第2.11(C)節有任何相反規定，在計劃實施日，在計劃實施日，在計劃持有人沒有采取任何行動的情況下，在緊接計劃實施日之前按照其條款歸屬的每個公司RSU(每個，“既有公司RSU”)將被註銷，以換取獲得計劃對價的權利。

(E) 於計劃實施日期，根據計劃，持有人無須採取任何行動，有關公司普通股(每股，“公司特別行政區”)的每項尚未行使的股票增值權，不論是否已歸屬，均須由母公司按緊接計劃實施日期前適用於該公司特別行政區的相同條款及條件承擔，包括任何加速條款，除非該公司股份增值權就母公司普通股股份數目(四捨五入至最接近的整數)而言構成股票增值權利，其計算方法為： (X)緊接計劃實施日期前受該公司股份增值權規限的公司普通股股份數目乘以 (Y)每股計劃代價。在計劃實施日期及之後，受任何該等公司特別提款權規限的母公司普通股每股行使價應為(A)緊接計劃實施日期前受該公司特別提款權規限的公司普通股每股行使價除以(B)每股計劃對價(B)每股計劃對價。

(F) 於計劃實施日期後，本公司購股權、本公司RSU、本公司特別行政區或本公司或其任何附屬公司的公司計劃或其他僱員福利安排的任何參與者，或根據任何僱傭協議，均無權根據本計劃獲得本公司或其附屬公司的任何股本或其他股權(包括任何“影子”股票或股票增值權) 。

(G) 於計劃實施日期前，本公司及本公司董事會(及其任何委員會)在與母公司磋商後，應採取一切必要或適當的行動(包括取得任何所需的同意或意見)，以完成母公司根據第2.11節的條款承擔公司股票計劃、公司購股權、公司RSU及公司SAR獎勵，以及根據管理該等公司購股權、公司RSU及公司SAR獎勵的適用公司計劃將本公司或其任何委員會的權力及責任轉讓予母公司。

(A) 即使本協議中有任何相反規定，母公司、公司、合併子公司和交易所代理中的每一方都有權從根據本協議支付給任何人的其他代價中扣除和扣留根據聯邦、州、當地或外國税法的任何條款必須扣除或扣留(或導致被扣減和扣繳)的金額(在需要扣除和扣繳的範圍內，此類扣減和扣繳可以在母公司普通股中進行)。在母公司、本公司、合併子公司或交易所代理(視情況而定)如此扣除或扣留的金額並根據適用法律支付給適用的政府當局的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣除或扣繳的金額應被視為已支付給母公司、公司、合併子公司或交易所代理(視情況而定)作出此類扣減或扣繳的人，如果扣繳是在母公司普通股中進行的，相關扣繳方應被視為已代表該人以相當於該被視為出售時的公允市值的現金金額出售了該母公司普通股，並將該現金收益支付給了適當的税務機關。

(B) 根據第7.11節的規定，本協議各方僅依靠其税務顧問就本方案的税務後果提出的建議。

除《公司披露明細表》所列的 (A)(受制於第1.02(C)節第一句)或(B)所披露的本公司在本協議日期前至少一(1)個工作日向美國證券交易委員會提交或提供的美國證券交易委員會文件外(但(I) 未生效在本協議日期前一(1)個工作日向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交的任何修改；(2)排除“風險因素”項下不是歷史事實的任何披露，以及任何一般性“前瞻性聲明”免責聲明或其他不是歷史事實的聲明中所包含的風險的任何披露，只要它們是一般性、警告性、預測性或前瞻性的；以及(Iii)不適用於第 3.01節或第3.05(A)節，這些事項僅限於在公司披露時間表的相應章節中進行具體披露，但(關於第(B)條)僅限於(A)該等公司美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的電子數據收集分析和檢索系統(“EDGAR”)上公開獲得，以及(B)作為適用陳述和保證的例外的適用披露的相關性在表面上是合理明顯的)。公司向母公司和合並子公司聲明並保證：

第3.01節公司的存在和權力。本公司是根據南非共和國法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。本公司擁有所有公司權力和授權來經營其目前所從事的業務，並且有適當的資格作為外國公司開展業務，並且在需要此類資格的每個司法管轄區內具有良好的信譽(如果良好信譽的概念或其等價物適用於該司法管轄區的法律)，但如果不具備此類權力或授權或資格，則不能合理地預期(I)對公司造成重大不利影響或(Ii)防止，嚴重延遲或嚴重損害公司履行本協議項下義務或完成交易的能力。在本協議日期之前，本公司已向母公司提供了本公司在本協議日期生效的公司章程大綱的真實完整副本。本公司並無違反、牴觸或違反其公司章程大綱。

(A) 本公司簽署、交付和履行本協議以及完成交易屬於本公司的公司權力和授權範圍，除與實施本計劃有關的需要本公司股東批准外，已獲本公司採取一切必要的公司行動正式授權。持有超過75%(75%)已發行公司普通股的持有人對該計劃的肯定批准(“公司股東批准”)是本公司任何股本持有人就完成交易所需的唯一投票權。假設母公司及合併子公司作出適當授權、籤立及交付，則本協議構成本公司有效及具約束力的協議，並可根據其條款對本公司強制執行。除非適用的破產、無力償債、重組、暫停執行或任何其他類似法律對債權人權利有普遍影響，或受一般衡平法(不論是否在衡平法或法律上考慮可強制執行)(統稱為“強制執行限制”)的限制，否則本協議的強制執行能力將受到限制。

(B) 本公司董事會已根據本公司董事會所掌握的資料及經考慮最終公平意見後決定，本公司董事會認為本計劃及交易條款對本公司股東公平及合理，符合本公司及本公司股東的最佳利益，並擬建議本公司股東投票贊成本公司為實施該等交易所需的所有股東決議案 (連同本公司獨立董事會建議本公司股東批准本計劃)。被稱為“公司董事會推薦”)。截至本協議日期，前一句中所述的任何行為均未在任何方面被修改、撤銷或修改。

第3.03節政府授權。本公司簽署、交付和履行本協議以及完成交易不需要任何政府當局採取任何行動或向其提交文件，但下列情況除外：(A) 遵守證券法、交易法、SACA和任何其他適用證券法的任何適用要求， (B)遵守JSE和NYSE的任何適用要求，(C)遵守競爭法的任何適用要求， (D)遵守外匯管制條例的任何適用要求，及(E)任何行動或提交文件，如無，則合理地預期不會(X)對本公司造成重大不利影響，或(Y)具有阻止、重大延遲或重大損害本公司履行本協議項下義務或實施計劃的能力的效果。

第 3.04節不違反。公司簽署、交付和履行本協議以及完成交易不會也不會，假設獲得了第3.03節中提到的授權、同意和批准， (A)違反、衝突或導致違反或違反公司組織文件的任何規定， (B)違反、衝突或導致違反或違反任何適用法律或秩序的任何規定，(C)要求任何人根據、構成違約或違反，採取任何同意或其他行動，或在通知或不通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成違約或違反，或導致或允許終止、取消、加速或其他本公司或其任何子公司根據任何協議或其他文書有權享有的任何權利或義務的變更或任何利益的損失，或任何對本公司或其任何子公司具有約束力的協議或其他文書的任何條款，或任何政府許可證、特許經營權、許可證、證書、批准或其他類似授權，以任何方式影響或與之相關的任何條款，本公司或其任何子公司的資產或業務，或(D)導致對本公司或其任何子公司的任何資產設立或施加任何留置權，但第(B)、(C)和(D)款中的每一項都沒有，也不會合理地預期對本公司或其任何子公司的任何資產產生(X)公司重大不利影響或(Y)防止的效果，嚴重延誤或嚴重損害公司履行本協議項下義務或實施本計劃的能力。

(A) 本公司的法定股本包括1,000,000,000股無面值的公司普通股和100,000,000股無面值的優先股。於二零二三年十月六日收市時，共有(I)554,020,612股公司普通股已發行及已發行(庫存股除外)；(Ii)已發行及已發行之零股優先股；(Iii)購買已發行及已發行之公司普通股之零份購股權，每股可行使或將可行使一(1)股公司普通股；(Iv)已發行及已發行之零股公司普通股，每股於歸屬時作為一股(1)公司普通股支付；及(V)45,725,000股公司SARS。本公司並無任何認股權證、債券、債權證、票據或其他使其持有人有權就任何事項與本公司股東投票(或可轉換為或可行使或可交換有投票權的證券)的責任。除前述第(I)至(V)款所述外，截至本協議日期，並無任何已發行或尚未發行的(A)股本股份或本公司其他有表決權證券或其他所有權權益的股份， (B)可轉換為股本或本公司其他有表決權證券或其他所有權權益的證券，(C)認股權證、催繳、期權或其他權利、承諾或合約，或本公司發行、轉讓、交付或出售的其他義務，或導致發行、轉讓、交付或出售任何股本、有表決權的證券或可兑換為股本或本公司其他所有權權益的其他有表決權證券或證券，包括但不限於根據任何盈利或類似規定，(D)限制性股份、股票升值權利、業績單位、或有價值權利、“影子”股票或類似證券、由公司或其任何附屬公司發行或授予的權利，或直接或間接衍生或提供經濟利益的其他承諾，本公司的任何股本或其他有投票權證券或其他所有權權益的價值或價格，或(E)本公司根據上述任何事項的價格或價值支付任何款項的義務。

(B) 公司披露日程表第3.05(B)節載明，截至本公告日期，各已發行公司特別行政區的持有人、該公司特別行政區的授予日期、適用於該公司特別行政區的公司普通股數量、該公司特別行政區的每股行使價、該公司特別行政區的到期日、適用於該公司特別行政區的歸屬條件 (包括歸屬時間表和適用於該公司特別行政區的任何加速歸屬條款)。本公司並無就該等交易或其他事宜採取任何行動以加速任何公司特區的歸屬。

(D) 本公司或其任何附屬公司並無回購、贖回或以其他方式收購本公司任何證券的未償還責任，本公司或其任何附屬公司亦無員工購股計劃。本公司或其任何附屬公司均不是任何有表決權信託、委託書、投票協議或與本公司任何證券的投票有關的其他類似協議的訂約方。本公司附屬公司的所有已發行股本均已獲正式授權及有效發行、繳足股款及免評税，且無優先認購權。本公司的任何附屬公司均不擁有本公司的任何股本或本公司的任何證券。

(A) 本公司的每家附屬公司均為根據其註冊成立或組織司法管轄區法律正式註冊成立或以其他方式正式組織、有效存在及(如適用或獲承認)信譽良好的實體，除非未能保持良好信譽的情況可在不支付重大款項的情況下糾正，且合理地預期對本公司及其附屬公司整體而言不會構成重大影響。本公司的每家附屬公司擁有所有公司、有限責任公司或類似的權力以及開展目前業務所需的所有政府授權，但該等權力或政府授權除外，而這些權力或政府授權的缺失對於本公司及其附屬公司整體而言並不是，也不會被合理地預期為重大的。每家該等附屬公司均具備經營業務的正式資格，並在每個司法管轄區內均具良好信譽(就良好聲譽的概念或其等價物根據該司法管轄區的法律適用的範圍而言)，但未能具備該資格的司法管轄區並未、亦不會合理地預期該等資格對本公司造成重大不利影響的司法管轄區除外。

(B) 公司披露明細表第3.06(B)節包含一份完整、準確的清單，列明本公司各子公司的組織名稱和管轄範圍。如公司披露附表第3.06(B)節所示，本公司直接或間接實益擁有該等附屬公司已發行及未償還的公司或類似(視何者適用)所有權、投票權或類似證券或權益的金額及百分比，且不受任何留置權及任何其他限制或限制(包括對投票權的任何限制、出售或以其他方式處置該等股本或其他有投票權證券或其他所有權權益)，但準許留置權除外。除本公司披露日程表第3.06(B) 節所述外，本公司或其任何附屬公司並無已發行、預留髮行或未償還(X)證券，可轉換為或可交換本公司任何附屬公司的股本或其他具投票權的證券或其他所有權權益，(Y)向本公司或其任何附屬公司收購的認股權證、催繳、期權或其他權利，或本公司或其任何附屬公司發行的其他義務，本公司任何附屬公司的任何股本或其他有表決權證券的股份或其他所有權權益，或可轉換為或可兑換為本公司任何附屬公司的任何股份或其他有表決權證券或其他所有權權益的任何證券，或(Z)由本公司或其任何附屬公司發行或授予的或有價值權利、“影子”股票或類似證券或權利，而該等股份或證券直接或間接衍生自本公司或其任何附屬公司的價值或價格，或直接或間接根據下列價值或價格提供經濟利益，本公司任何附屬公司的任何股本或其他有表決權證券或其他所有權權益(第(X)至(Z)條所述項目，連同本公司各附屬公司的股本、其他有表決權證券及任何其他股權，統稱為“本公司附屬證券”)。本公司或其任何附屬公司並無未履行任何合約責任以回購、贖回或以其他方式收購任何本公司附屬證券。

(A) 本公司自2020年3月31日起向美國證券交易委員會提交或提交本公司須提交或提交的所有報告、附表、表格、聲明、招股章程、登記説明書及其他文件(視情況而定)(統稱為“本公司美國證券交易委員會文件”)(包括根據證券交易法頒佈的第12B-25條規定的任何備案時間的任何延展)。

(B) 截至其提交日期(或如經修訂或補充，則截至本文件日前提交的最近一次修訂或補充之日)，每個公司美國證券交易委員會文件在所有重要方面均符合證券法和交易法、薩班斯-奧克斯利法以及根據其頒佈的任何規則和條例(視情況而定)的適用要求。

(C) 截至其提交日期(或經修訂或補充，截至本文件提交日期之前的最近一次修訂或補充之日)，根據交易所法案提交或提供的每份公司美國證券交易委員會文件並無包含任何關於重大事實的虛假陳述或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所必需的任何重大事實，且在任何重大方面均不具誤導性。

(D) 本公司迄今已向母公司提供或提供自2020年3月31日至本協議日期的所有來自美國證券交易委員會的關於本公司美國證券交易委員會任何文件的評論信件的完整而正確的副本，以及公司對該評論信件和書面回覆的所有書面回覆，但該等評論信件和書面回覆未在EDGAR上公開提供。截至本文日期，從美國證券交易委員會員工收到的關於美國證券交易委員會公司任何文件的意見函中並無未解決或未解決的意見，據公司所知，美國證券交易委員會公司的任何文件都不需要接受美國證券交易委員會的持續審查。

(E) 本公司維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權進行的，(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產責任，(Iii)只有在獲得管理層的一般或特定授權的情況下，才允許查閲資產，及(Iv)記錄的資產責任按合理間隔與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。

(F) 本公司已建立並維持披露控制和程序(如《交易所法案》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所界定)。此等披露控制及程序旨在確保本公司根據交易所法案提交或提交的報告中須披露的信息在美國證券交易委員會規則及表格所指定的期限內被記錄、處理、彙總及報告，包括旨在確保該等信息被累積及傳達至本公司管理層(包括其主要行政人員及主要財務官)的控制及程序(視情況而定)，以使能就根據交易所法案所要求的本公司定期及當前報告中所需披露的該等信息作出及時決定。本公司管理層已完成對截至本公司資產負債表日期的本公司披露控制及程序的有效性的評估，該評估得出的結論是，截至該日期，該等控制在合理保證水平有效。

(G) 本公司已建立並維持一套財務報告內部控制制度(見《交易所法》第13a-15(F)及15d-15(F)及15d-15(F)條)(“內部控制”)。該等內部控制足以就本公司綜合財務報告的可靠性及根據公認會計原則及適用法律編制本公司綜合財務報表以供外部用途提供合理保證。本公司的核證員已評估截至最近提交的交易所法案定期報告所涵蓋的期間(該日期，即“評估日期”)結束時本公司內部控制的有效性。在必要的範圍內，本公司在其根據《交易所法案》提交的最新定期報告中提交了認證人員根據其截至評估日期的評估得出的關於該等內部控制的有效性的結論。根據截止日期前對內部控制的最新評估，本公司已向本公司的審計師和審計委員會披露：(I)內部控制的設計或操作中存在任何重大缺陷和重大弱點，可能會對本公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；(Ii)涉及管理層或其他在內部控制中扮演重要角色的員工的任何欺詐行為，無論是否重大。自2020年3月31日以來，本公司及其核數師均未發現本公司內部控制有任何重大缺陷或重大弱點，而截至本報告日期，據本公司所知，本公司並未注意到任何令本公司相信該等內部控制有任何重大弱點或重大缺陷的或據本公司所知，任何其他可能顯著影響本公司內部控制的因素。據本公司所知，自2020年3月31日以來，本公司並無收到任何有關會計、內部控制或審計事宜的投訴，若該等投訴所涉及的指控屬實，則該等投訴將合理地可能對本公司及其附屬公司整體構成重大影響，而本公司亦未通過本公司的舉報人熱線或同等系統收到任何投訴，以接收員工對可能違反適用法律的投訴。本公司維持並將繼續維持根據公認會計原則和《交易法》的適用要求建立和管理的標準會計制度。

(H) 本公司或其任何附屬公司均未有違反薩班斯-奧克斯利法案第402條，以個人貸款的形式向本公司任何高管(定義見交易所法案下的規則3b-7)或董事發放或維持信貸、安排信貸擴展或續展信貸。

(I) 本公司自2020年3月31日起在所有重大方面均遵守並一直遵守(I)薩班斯-奧克斯利法案的適用條文及(Ii)適用的紐約證券交易所上市及企業管治規則及規例及日本證券交易所上市規定。

(J) 本公司每名主要行政人員及主要財務官(或本公司每名前主要行政人員及主要財務官(視何者適用而定))已取得交易法第13a-14及15d-14條及薩班斯-奧克斯利法第302及906條以及美國證券交易委員會、紐約證券交易所或聯交所頒佈的任何相關規則及規例所規定的所有證明，且任何該等證明所載陳述在所有重大方面均屬完整及正確。

(K) 自本公司資產負債表之日起，除本公司披露附表第3.07(K)節所述外，並無任何交易或一系列類似交易、協議、安排或諒解，亦無任何擬議交易，或本公司或其任何附屬公司曾經或將會參與的一系列類似交易、協議、安排或諒解，這將被要求在交易法Form 10-K第13項下披露，但在公司資產負債表日之後向美國證券交易委員會公開提交或提交的美國證券交易委員會文件中尚未披露。

(A) 本公司經審計的綜合財務報表及未經審計的簡明綜合中期財務報表包括或以參考方式併入本公司的《美國證券交易委員會》文件(包括其所有相關附註及附表)(“本公司財務報表”)(A)在所有重要方面均按公認會計準則公平列報(但該等財務報表或附註中可能有所註明的或美國證券交易委員會規則及規定所允許的除外，或如屬未經審計的簡明綜合中期財務報表，則為未經審計的簡明中期財務報表；無附註)以一致基礎應用(其中或附註可能註明的除外)，本公司及其合併子公司截至其日期的綜合財務狀況及其截至該日止期間的綜合經營業績和現金流量(對於任何未經審計的簡明中期財務報表，須受正常的年終審計調整)，(B)在所有重要方面均符合適用的會計要求和已公佈的美國證券交易委員會相關規章制度。及(C)已根據所涉及期間內一致應用的公認會計原則編制(除附註所示及未經審核中期報表沒有附註的情況外)。

(B) 本公司就截至2022年3月31日及2023年3月31日止財政年度按聯交所上市規定公佈的經審核綜合財務報表(A)真實而公平地反映本公司及其綜合附屬公司於相關財政期間結束時的財務狀況及財務狀況，以及該等期間本公司及其綜合附屬公司的業績、利潤、虧損、現金流及權益變動；(B)在所有重大方面均符合聯交所適用的會計規定及聯交所上市規定；以及(C)已按照在整個相關期間內一致適用的國際財務報告準則編制，並已按照國際審計準則進行審計。

(A) 除本公司披露明細表第3.09節所述外，自本公司資產負債表日起至本協議日期為止，(I)本公司及其附屬公司的業務在正常業務過程中一直在各重大方面進行(與本協議有關的行動除外)及(Ii)本公司或其任何附屬公司在本協議生效日期至本計劃實施日期期間未經母公司同意而採取任何行動，將構成對第5.01節的違反。

第3.10節沒有未披露的重大負債。除本公司披露日程表第3.10節所述外，本公司或其任何附屬公司並無任何負債或義務須於本會計準則生效之日在本公司綜合資產負債表(包括其附註)上反映，但以下情況除外：

(A)在公司資產負債表或其附註中披露、反映、保留或以其他方式計提的負債或義務；

(B)自公司資產負債表日起在正常業務過程中發生的負債或義務；

(E) 尚未或合理地預期不會對公司產生重大不利影響的債務或義務。

(A) 除本公司披露附表第3.11(A)節所載或對本公司及其附屬公司整體而言並非合理預期的重大事項外，本公司及其各附屬公司自2020年3月31日以來一直遵守所有適用的法律和秩序，且據本公司所知，政府當局並未就任何法律或秩序接受調查。沒有任何政府當局或仲裁員(公共或私人)針對本公司或其任何附屬公司作出對本公司及其附屬公司(作為一個整體)具有重大意義的命令。

(B) 本公司及其每一家子公司擁有目前進行的業務所有權和運營所需的所有重要政府授權，且每個此類政府授權均完全有效。除本公司披露日程表第 3.11(B)節所述外，本公司及其各附屬公司自2020年3月31日以來一直遵守其業務所有權及營運所需的所有政府授權的條款，自2020年3月31日以來，本公司或其任何附屬公司均未收到任何政府當局的書面通知，指稱與有任何衝突或違反任何該等政府授權，且該書面通知中的指控在本公告日期前未能完全解決至令該政府當局滿意的。

第3.12節訴訟。除《公司披露日程表》第3.12節所述外，不存在針對本公司、其任何附屬公司、任何現任或前任高管、董事或員工或其任何附屬公司(以其身份或與其與本公司或任何附屬公司的活動有關的身分)進行的實質性程序，或據本公司所知的針對本公司、其任何附屬公司、任何現任或前任高級管理人員、本公司任何現任或前任高管、董事或員工或其任何附屬公司的書面或其他威脅的實質性調查。並無任何事實或情況可合理預期構成任何訴訟或調查的依據，本公司或其任何附屬公司亦不受與任何政府當局或仲裁員(公共或私人)達成的任何重大命令、和解協議或其他類似書面協議的約束，而根據該等協議，本公司或任何該等附屬公司有任何未履行的法律責任。

(A) 本公司或其任何附屬公司並無擁有任何不動產，亦非任何購買不動產權益的合約(包括任何期權協議)的訂約方。

(B) 公司披露明細表第3.13(B)節規定，截至本公告日期，所有超過4,000平方英尺的公司租賃不動產的地址，該公司租賃不動產的出租人、承租人和當前佔用人(如果與承租人不同)的身份，以及截至本公告日期的所有此類租賃、分租、許可證和其他佔用協議的清單，包括對其的所有修訂和補充及其擔保(“公司不動產租賃”)。公司已向母公司提供每份公司不動產租賃的完整、正確和準確的副本。除公司披露日程表第3.13(B)節所述外，本公司或其任何附屬公司均未將超過4,000平方英尺或其任何部分的《公司租賃不動產》的使用權出租、轉租、許可或以其他方式授予任何人士。本公司租賃不動產是本公司及其子公司在開展各自業務時使用或佔用的所有不動產。

(C) 本公司或其一家附屬公司對本公司租賃的不動產擁有良好、有效及符合法律規定的租賃權(只要該等概念適用於(S)管轄該租賃權的司法管轄區內)，且無任何留置權，但(I)本公司準許留置權及(Ii)對本公司及其附屬公司整體而言不會被合理預期為重大的事項除外。

(A) 公司及其子公司(I)獨家擁有公司擁有的所有知識產權，沒有留置權或限制(公司允許的留置權除外)，以及(Ii)擁有有效的權利和許可使用足以開展公司及其子公司業務的所有公司許可的知識產權。據本公司所知，本公司及其附屬公司向政府當局登記、發出或待處理申請的所有知識產權(“註冊知識產權”)均屬有效，並已支付所有與此有關的續期及維護費及開支，以及與此有關的所有備案文件。本第3.14(A)條中的任何內容不得被視為關於侵犯或挪用任何人的知識產權的陳述或擔保，其唯一陳述和擔保在第3.14(B)節中規定。

(B) 截至本協議日期，據本公司所知，本公司及其附屬公司的業務行為並未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人士的任何知識產權，但個別或合計對本公司及其附屬公司整體具有重大意義的知識產權則屬例外。自2020年4月1日以來，據本公司所知，本公司或其任何附屬公司均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權，但沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權，也不會被合理地預期為對本公司及其附屬公司整體的重大材料。本公司或其任何子公司未參與任何訴訟，或據本公司所知，對本公司或其任何子公司的調查、待決或據本公司所知的書面威脅，本公司或其任何子公司(A)基於或挑戰或試圖否認或限制本公司或其任何子公司在本公司擁有的任何知識產權或本公司許可的知識產權中的權利，(B)聲稱任何本公司知識產權無效或不可強制執行，或尋求反對或取消公司擁有的任何知識產權，或(C)聲稱使用任何公司擁有的知識產權或公司或其任何子公司的業務行為確實或可能與任何人的知識產權發生衝突、挪用、侵犯或以其他方式侵犯任何人的知識產權，但(A)、(B)及(C)中的每一項均不合理地預期對公司及其子公司作為一個整體具有重大意義的事項除外。

(C) 本公司並無擁有知識產權，且據本公司所知，本公司並無任何經授權的知識產權被判定全部或部分無效或不可強制執行。據本公司所知，沒有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司擁有的任何知識產權，除非不是也不會合理地預期對本公司及其子公司作為一個整體具有重大意義。

(D) 《公司披露日程表》第3.14(D)節包含所有美國、國際和外國專利和專利申請(包括臨時申請)、(Ii)註冊商標、註冊商標申請、意圖使用申請或其他註冊或與商標有關的申請、(Iii)已註冊互聯網域名、(Iv)已註冊版權和版權註冊申請，以及(V)任何其他知識產權，包括(I)至(Iv)、由全球任何政府機關或準政府機關簽發、存檔或記錄的申請、證書、備案、登記或其他文件的標的，包括由本公司或其任何附屬公司擁有、註冊或以其名義存檔的互聯網域名註冊處，以及在適用情況下申請、存檔、發行或登記上述各項的司法管轄區 (統稱為“本公司已登記的知識產權”)。公司披露時間表第3.14(D)節列出了本公司或其任何子公司在計劃實施日期起計120(120)天內，為避免損害、損害或放棄本公司註冊知識產權而必須採取的所有行動的清單。

(E) 除本公司披露明細表第3.14(E)節所述外，本公司及其任何子公司均未 (I)向任何公司知識產權授予任何第三方獨家權利或在其項下授予任何第三方獨家權利，(Ii)將任何知識產權的所有權轉讓給任何第三方，或(Iii)允許公司或任何公司子公司在任何公司所擁有的知識產權中的權利失效或進入公共領域。

(F) 本協議或任何附屬協議的簽署、交付和履行均不會：(I)違反或違約任何文書、許可證或其他合同，根據該文書、許可證或其他合同，公司或其任何子公司向任何第三方授予任何公司知識產權，或公司或其任何子公司根據該文書、許可證或其他合同獲得任何公司許可知識產權的許可證；(Ii)導致沒收或終止任何公司知識產權，或導致沒收或終止任何公司知識產權。或(Iii)實質性損害本公司或其任何子公司使用、開發、製作、製作、出售、銷售、進口、複製、修改、創作衍生作品、分發、許可或處置任何公司知識產權的權利。

(G) 除公司披露明細表第3.14(G)節規定外，公司或其任何子公司不會因使用、許可使用、製造、銷售、要約出售、複製、分銷或處置任何公司知識產權而向任何第三方支付版税、酬金、手續費或其他款項，也不會因完成本文所述交易而支付任何費用。

(H) 本公司及其各附屬公司已採取一切商業上合理的步驟，以保護、維護及維護其所有機密資料及第三方向其披露的所有機密資料的保密性。本公司及其任何附屬公司所有可接觸本公司或其任何附屬公司的機密資料及/或專有資料的現任及前任管理人員、僱員、顧問及獨立承辦人，均已簽署並向本公司或其任何附屬公司提交有關保護該等資料的協議。本公司及其各附屬公司已從本公司及其各附屬公司的所有現任及前任僱員及顧問，大體上以提供予母公司的形式，取得專有資料及發明披露及轉讓協議。儘管如上所述，本公司及其各子公司已從本公司或其任何子公司的所有現任和前任顧問、獨立承包商、創始人和員工那裏獲得有效的書面轉讓，他們參與或貢獻了任何公司知識產權的創建或開發，據此，(I)公司或其任何子公司獲得了不受約束的、不受限制的和專有的其中所有知識產權的所有權，以及(Ii)受讓人放棄了其中所有知識產權的所有權利、所有權和利益。包括道德權利和收取特許權使用費或其他對價的權利。公司或其任何子公司的現任或前任員工、高級管理人員、董事、顧問或獨立承包商在任何公司知識產權中或與之相關的任何權利、許可、索賠或利益。

(I) 本公司、其任何附屬公司及代表本公司或其任何附屬公司行事的任何其他一方均未向任何一方披露或交付任何公司源代碼，或允許向任何託管代理或其他方披露或交付任何公司源代碼。本公司、其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何其他一方，或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何其他方，將會或可能會導致本公司、其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何其他方披露或交付任何公司源代碼。如本第3.14(I)節所用，“公司源代碼”是指，就任何公司知識產權而言，統稱為任何人類可讀的軟件源代碼，或軟件源代碼的任何重要部分或方面，或包含在中或與任何軟件源代碼有關的任何重要專有信息或算法。

(J) 公司披露日程表的第3.14(J)節列出了所有已併入、與任何公司產品或服務組合或與其一起分發的開源材料。本公司或其任何子公司或代表本公司或其任何子公司行事的第三方均未分發或合併、與公司的任何知識產權結合或與任何公司知識產權一起使用任何受協議或許可條款或條件約束的開放源碼材料，要求使用、鏈接、合併、分發、派生或訪問軟件的任何軟件(A)予以披露，以源代碼或目標代碼的形式提供或分發；(B)為使衍生作品可用和/或可再發行的目的而獲得許可；(C)根據允許或允許任何第三方反編譯、重新編譯、更新、修改、反向工程、反向組裝或反彙編軟件的全部或任何部分或將軟件合併到任何其他軟件的條款獲得許可；或(D)可免費再發行。

(K) 本公司或其任何子公司都不是或曾經是任何行業標準機構或任何類似組織的成員或推動者或貢獻者，而這些機構或組織可能合理地要求本公司或其任何子公司向任何第三方授予或提供任何公司知識產權的任何許可或權利。

(L) 除個別或合計對本公司及其子公司不具有也不會合理預期對本公司及其子公司具有重大意義的情況作為一個整體，(I)本公司及其子公司已採取商業合理措施，保護本公司及其子公司控制的本公司信息技術資產(以及存儲、包含或由此傳輸的所有信息和交易)的機密性、完整性和安全性，使其免受任何未經授權的使用、訪問、中斷、修改或損壞，以及(Ii)據本公司所知，沒有人在未經授權的情況下訪問公司的此類重要IT資產(或者，據公司所知，其中存儲、包含或傳輸的信息和交易)。據公司所知，公司IT資產和公司擁有的知識產權不包含任何病毒、軟件例程或硬件組件，旨在允許未經授權訪問或禁用或以其他方式損害任何計算機、系統或軟件，或任何旨在隨着時間推移或在軟件授權許可人或所有者以外的人的積極控制下自動禁用計算機程序的軟件例程，但記錄的安全功能除外。

(M) 除本公司披露明細表第3.14(M)節所述外，沒有任何政府資金或其他獎勵、大學、學院、其他教育機構或研究中心的設施或資源，或來自第三方的資金(“政府贈款”)用於或收到用於開發本公司的產品、服務或任何本公司擁有的知識產權或據本公司所知的本公司許可知識產權的資金，本公司及其任何子公司均未要求獲得任何此類資金或獎勵。在本公司或其任何子公司的現任或前任員工、顧問或獨立承包商同時為本公司或其任何子公司提供服務期間，參與或參與創建或開發任何擁有知識產權的公司的任何現任或前任員工、顧問或獨立承包商均未為政府、大學、學院或其他教育機構或研究中心提供服務。任何政府機構對任何公司的知識產權都沒有任何權利。公司披露時間表第 3.14(M)節詳細説明瞭用於開發公司擁有的知識產權的所有政府撥款、與上述政府撥款有關的所有協議以及使用任何政府撥款開發的所有公司擁有的知識產權的列表。本公司的產品(已上市和/或正在開發中)不受與政府撥款相關的任何義務或限制，並且本公司的產品(無論是已上市和/或正在開發的)不包含由使用任何政府撥款開發的知識產權產生或包含的任何公司擁有的知識產權。本公司及其子公司完全遵守與政府撥款相關的所有適用法律、規則、指導方針、承諾和協議，且未發生導致公司、其子公司或母公司或其子公司取消和/或退還任何政府撥款的義務的情況。

(N) 除公司披露時間表第3.14(N)節所述外，公司及其子公司有一項關於收集和使用公司個人數據的隱私政策 (“公司隱私政策”)，其真實、正確和完整的副本已在本協議日期之前提供給母公司。除非本公司及其附屬公司作為整體個別或合計並非合理預期的資料，本公司及其每家附屬公司遵守有關收集、使用、保留、轉移及保護公司個人資料的所有適用法律(及有關各方各自的合同承諾)，以及遵守公司隱私政策，包括數據庫註冊要求。本公司及其附屬公司採取商業上合理的行動(包括實施及監察有關技術及實體安全措施的遵守情況)，以保護本公司或其任何附屬公司所保存的公司個人資料免受損失及防止未經授權的訪問、使用、修改、披露或其他誤用，但個別或整體而言並非合理預期的情況除外。據本公司所知，沒有任何人未經授權訪問或使用本公司或其任何子公司保存的任何該等公司個人數據(“安全事件”)，除非該等資料不會被合理地個別或合計視為本公司及其附屬公司整體的重要資料。據公司所知，處理公司個人數據的人員沒有經歷過影響公司個人數據的安全事件。本公司、其子公司或根據其指示或授權行事的任何人員均未向任何實際或受威脅的安全事件或網絡攻擊的肇事者支付報酬，包括但不限於勒索軟件攻擊或拒絕服務攻擊。本協議和所有相關文件的簽署、交付和履行以及交易的完成不會實質性違反公司隱私政策。於計劃實施日期當日，本公司及/或其適用附屬公司將繼續有權按緊接計劃實施日期前本公司或其附屬公司所享有的相同條款及條件使用本公司個人資料。

(I) 公司或其任何子公司要求向任何政府當局提交的每一份公司納税申報單已按照適用法律在到期時(考慮延期)提交，每一份申報單在所有重要方面都是真實、準確和完整的；

(Ii) 本公司及其各子公司已及時向有關政府主管部門繳納所有到期和應付的所得税和其他物質税；

(Iii) 本公司及其各附屬公司已在所有重大方面遵守有關繳税和預扣税款的所有適用法律，並已在法律規定的時間內以法律規定的方式扣繳並支付所有需要如此預扣和支付的金額，以及與此相關的所有公司納税申報表已在所有重大方面正確填寫並及時提交，但根據公認會計原則已在公司財務報表上建立足夠應計或準備金的事項除外；

(Iv) 本公司及其各附屬公司已根據公認會計原則為自最近一份公司財務報表日期或之後開始的所有應納税期間建立了充足的應計項目或準備金；

(V) 除本公司披露附表第3.15(A)(V)節所述外，並無針對本公司或其任何附屬公司的任何税項或任何公司報税表的訴訟程序，且據本公司所知，並無針對本公司或其任何附屬公司的調查、重大糾紛或申索，或與本公司或其任何附屬公司有關的調查、重大糾紛或索償，亦無懸而未決，或據本公司所知就任何税項或任何公司報税表而威脅或以其他方式申索或提出。所有因任何政府機構審查而對公司或其任何子公司提出的缺陷或書面評估均已全額支付；

(Vi) 本公司或其任何子公司均未同意或要求延長任何政府當局可評估或徵收税款的時間(不再有效的任何延期和正常業務過程中的常規延期除外)，也無人同意或要求延長時間，也無公司或其任何子公司放棄任何訴訟時效。

(Vii) 未提交公司納税申報表或未支付任何税款的司法管轄區，或據本公司所知，威脅要求支付任何税款或提交任何公司納税申報表的司法管轄區；

(Viii) 除本公司披露明細表第3.15(A)(Viii)節另有規定外，本公司或其任何附屬公司授予或與其授予的有關税務的授權書目前並未生效，本公司或其任何附屬公司或其代表亦未要求作出有關税務的裁決；且本公司或其任何子公司未根據守則第7121條(或任何前身條款)或任何州、當地或非美國法律的任何對應或類似條款訂立或要求與本公司或其任何附屬公司訂立或提出任何結束協議；

(X) 除公司披露時間表第3.15(A)(X)節另有規定外，本公司既不是受控制的外國公司(見守則第957節或任何州、當地或非美國法律的任何相應或類似規定)，也不是被動外國投資公司(如守則第1297節所界定(或州、地方或非美國法律的任何相應或類似規定))。本公司或其任何附屬公司在任何受控外國公司(如守則第957節所界定的或任何州、當地或非美國法律的任何對應或類似條文)、或被動外國投資公司(如守則第1297條(或州、當地或非美國法律的任何相應或類似條文)所界定的公司或其他實體中擁有任何權益，而該等實體的收入須或可能須計入本公司或其任何附屬公司的收入內；

(Xi) 在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的適用期間內，本公司或其任何附屬公司均不是或曾經是守則第897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司；

(Xii) 本公司或其任何附屬公司將不會被要求在(A)任何課税期間(或其部分)因守則第(Br)965節所指的任何遞延外國收入(包括但不限於，根據守則第965(H)節進行的選擇的結果)或(B)在計劃實施日期後結束的任何課税期間(或其部分)的應納税所得額中計入任何收入項目或從中扣除任何項目；由於任何(1)遞延的公司間收益或任何額外損失，根據《準則》第1502節(或州、地方或非美國法律的任何相應或類似規定)在財政部條例中描述的賬户；(2)在計劃實施日或之前進行的分期銷售或其他未平倉交易處置；(3)在計劃實施日或之前收到的預付金額、退款或信用(不包括在正常業務過程中發生的、列於公司披露明細表第3.15(A)(Xii)節的預付金額)；(4)改變截至計劃實施日或之前的應納税期間的會計方法；(5)對計劃實施日或之前截止的應納税期間使用不當的會計方法；或(6)《守則》第7121條所述的《結束協議》(或任何州、當地或非美國法律的相應或類似規定)在計劃實施日期或之前簽署；

(Xiii) 《公司披露明細表》第3.15(A)(Xiii)節列出了本公司或其任何子公司擁有股權的每個公司、合資企業、合夥企業或其他實體，其中除本公司或其任何子公司外的任何人也擁有股權，以及本公司或子公司擁有的權益；

(Xiv) 由公司及其子公司支付的、支付給公司及其子公司的所有款項，在所有實質性方面都符合任何政府當局實施的所有適用的轉讓定價要求；

(Xv) 本公司及其各附屬公司為税務目的而須保存的或為證明本公司及其各附屬公司就税務提出的任何申索或所採取的立場而需要保存的所有重要記錄，均已妥善保存在所有重要方面，並可在本公司或適用的附屬公司的場所內查閲；

(Xvi) 除公司披露明細表第3.15(A)(Xvi)節所述外，公司及其各子公司在所有實質性方面都遵守任何免税、免税或其他減税協議或政府當局命令的所有條款和條件，完成本協議預期的交易不會對任何此類免税、免税或其他減税協議或命令的持續有效性產生任何不利影響；

(Xvii) 本公司及其子公司的所有應繳納大量物業税的財產已在適當税收管轄區的物業税名冊上正確列出和描述，該等財產的任何部分都不構成出於物業税目的而遺漏的財產；

(Xviii) 本公司或其任何子公司均未參與或配合《守則》第999條所指的國際抵制；

(Xix) 除本公司披露明細表第3.15(A)(Xix)節所述外，本公司或其任何子公司不存在任何重大財產或義務，包括向供應商、客户或員工開出的未兑現支票、未退還的多付款項或無人認領的認購餘額，而根據任何適用的欺詐法律，任何州或市政當局在任何時間都有可能根據適用的欺詐法律對其進行欺詐；

(Xx) 本公司或其任何附屬公司的任何資產均無實質的税款留置權(尚未到期及應付的任何税款除外)；

(Xxi) 本公司已向母公司提供了與適用於本公司或其任何子公司的任何免税期或優惠措施有關的所有文件，公司及其各子公司(視情況而定)在所有實質性方面都遵守了任何適用的免税期或優惠措施的要求，任何此類免税期或優惠措施都不會受到交易的影響；

(Xxii) 本公司已為南非增值税正式註冊，並已全面遵守有關增值税(“增值税”)的所有要求；

(Xxiii) 據本公司所知，任何適用的税務機關都不會或不會將任何獨立承包商視為本公司的僱員。

(Xxiv) 本公司已向母公司提供與南非税法規定的任何“優先企業”計劃(即“税收優惠計劃”)有關的所有材料文件，且公司及其子公司均嚴格遵守該計劃的所有條款和條件。公司披露明細表第3.15(A)(Xxiv)節列出了公司和各子公司根據南非共和國法律有權享受的每個税收優惠計劃、根據此類税收優惠計劃享受税收優惠的期限，以及此類税收優惠計劃的性質。本公司及其附屬公司(如適用)實質上一直遵守税務優惠計劃的所有條款，交易的完成不會合理地對任何該等税務優惠計劃的持續效力及成效產生任何重大不利影響。

(B) 本公司或其任何子公司均未分銷另一人的股票，也未由另一人在聲稱或打算全部或部分受法規第355條或法規第361條(或州、當地或非美國法律的任何相應或類似規定)管轄的交易中分銷其股票。

(D)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司(I)並無(或曾經有)任何(A)管理地點、(B)分支機構、(C)辦事處(或任何其他營業地點)、(D)營運或僱員、(E)具有約束力的代理人或(F)其他活動，在上述每種情況下，在本公司或該等附屬公司所在國家以外的任何國家，均無(或曾經有)任何(A)管理地點、(B)分支機構、(C)辦事處(或任何其他營業地點)、(E)具有約束力的代理人或(F)其他活動。(Ii)曾根據財政部條例第1.367(A)-8條(或州、當地或非美國税法的任何對應或類似規定)訂立收益確認協議，或(Iii)曾轉讓無形資產，其轉讓須受法典第367(D)條(或州、當地或非美國法律的任何對應或類似規定)的約束。

(E)據本公司所知，本公司或其任何非美國附屬公司並無或在任何時間一直在美國境內從事守則第864(B)或第882(A)節(或任何相應的州或地方法律或類似條文)所指的貿易或業務，或被視為根據守則第882(D)或第897條(或任何相應的州或地方法律的任何相應條文或類似條文)或(如適用)被視為在任何適用或相關的雙邊所得税條約或其他方面定義的美國常設機構。

(F) (I)本公司或其任何附屬公司均不是或曾經是任何税收分享協議(本公司及其附屬公司之間或本公司附屬公司之間的獨有協議除外)，根據該協議，本公司將有義務在計劃實施日期後繳納任何税款，(Ii)本公司或其任何附屬公司均不是提交合並申請的集團的成員，(Iii)本公司或其任何附屬公司均無責任支付作為受讓人或繼承人的任何人士(本公司或其任何附屬公司除外)須繳交的任何税。

(G) 本公司及其子公司已提交所有報告，並創建並保留了代碼第6038A條 (或州、當地或非美國法律的任何相應或類似規定)所要求的關於其所有權和與其進行交易的所有記錄。本公司及其所有提交美國聯邦所得税申報單的子公司已在其美國聯邦所得税申報單上披露了其中的所有頭寸，這些頭寸可能會導致代碼第6662節所指的聯邦所得税大幅低估。

(H) 本公司或其任何附屬公司從未是任何“上市交易”的受益人或以其他方式參與任何“上市交易”(見守則第6707A(C)(1)節)和“財務條例”1.6011-4(B)(1)節(或州、當地或非美國法律的任何對應或類似規定)。

(I) 除本公司披露附表第3.15(I)節所述外，本公司或其任何附屬公司並無或無須就增值税或任何類似的間接税註冊為應課税人士。

(J) 本公司的任何子公司均不持有代碼第956條所指的構成美國財產的資產。

(K) 於計劃實施日期，就南非税務而言，最近提交的報税表上所列的所有經營虧損淨額，就其金額及性質而言均屬重大真實及準確的，且根據適用的南非法律或任何其他適用法律，本公司或任何附屬公司根據任何南非法律規定的經營虧損淨額、固有虧損、資本虧損、税項抵免或類似項目的運用並無限制。

(L) 本公司或本公司任何附屬公司並無採取或同意採取任何行動，或知悉存在可合理預期會妨礙或阻止該計劃符合守則第368節所述重組資格的任何事實或情況。

(M) 本公司或其在美國境外設立的任何子公司均未或曾經被視為守則第7874(A)(2)(B)節所指的“外國代理公司”或守則第7874(B)節所指的美國公司。

(A) 公司披露日程表第3.16(A)節包含一份正確而完整的清單，其中列出了每一份材料公司計劃。除非合理預期不會對公司及其子公司造成重大責任，否則作為一個整體，每一份公司計劃都符合格式，並已根據其條款和適用的法律在所有重要方面得到維護和運作。“公司計劃”是指ERISA第3條第(3)款所界定的每個“員工福利計劃”，無論是否受ERISA約束，每個僱傭協議、諮詢協議、顧問協議、遣散費協議或計劃，以及彼此之間計劃、實踐、方案、基金、協議或其他安排，無論是書面的還是不成文的，規定僱用、補償、獎金、績效獎勵、佣金、利潤分享、股權(或股權)補償或其他形式的激勵或延期補償、保險(包括任何自我保險安排)、公積金或養老基金(包括教育基金)、遣散費、附帶福利、假期和其他帶薪假期、健康或醫療福利、殘疾或病假付款、貸款、離職、搬遷、工作許可、控制權變更付款或離職後或退休福利(包括補償、養老金、健康、醫療或人壽保險福利)，由公司或其任何ERISA關聯公司維護、管理或繳納，涵蓋公司或其任何ERISA關聯公司的任何現任或前任員工、高級管理人員、董事或其他服務提供商，或公司或其任何ERISA關聯公司對其負有或可能負有任何責任(多僱主計劃除外)。公司已向母公司提供關於每個材料公司計劃的：(A)包含並與每個此類公司計劃有關的所有材料文件的副本，包括計劃文件(或，如果未編寫，則為其條款的書面摘要，在這方面不包括僅在適用法律規定的範圍內提供福利的公司計劃)、行政服務協議、團體保險合同、對其的所有修訂以及所有相關的信託文件，(B)與任何公司計劃和最新年度報告(包括表格5500)和納税申報表(包括表格990)(如有)有關的與任何政府當局有關的所有重要函件，(C)最新的精算報告(如適用)，(D)《僱員補償及補償條例》所規定的最新概要計劃説明(如有)，(E)國税局最近發佈的關於每個此類公司計劃的決定或意見書，擬根據守則第401(A)節進行資格審查，以及(F)與南非人力資源承包商、清潔、餐飲、安保和保護人力承包商的所有現行有效協議、清潔、餐飲、安保和保護人力承包商及其執照的副本，或與南非顧問、分包商或自由職業者的協議副本。

(B) 根據本準則第401(A)條規定符合條件的所有公司計劃均已收到美國國税局發出的當前生效的確定函，表明該等公司計劃合格，且與其相關的計劃和信託分別根據本準則第401(A)條和第501(A)條免除聯邦所得税，或基於已收到此類信函的原型或批量提交人文件，未撤銷此類確定函，且據本公司所知，未受到此類撤銷的威脅，也未發生任何行為或不作為。這將合理地預計會對該公司計劃的資格產生不利影響。

(C) 本公司及其任何ERISA關聯公司均不維護、出資、贊助、不需要出資或承擔任何或有責任(或在過去六(6)年內維持、出資、贊助、被要求出資或負有任何或有責任，關於(I)受《僱員退休保障條例》第四章或《僱員退休保障條例》第302節或《守則》第412節的供資要求的單一僱主計劃或其他養卹金計劃，或(Ii)《守則》第413(C)節所指的“多僱主計劃” 。

(D) 本公司或其任何ERISA關聯公司均不維護、出資、贊助、無需對ERISA第3(37)條所界定的多僱主計劃(或在過去六(6)年內維持、出資、贊助、被要求出資或負有任何責任)承擔任何或有或有責任(或在過去六(6)年內維持、出資、贊助、被要求向或有或有責任)。

(E) 除公司披露日程表第3.16(E)節所述外，交易的完成不會(無論是單獨或與任何其他事件一起)(I)使任何員工、高級管理人員、董事或公司或其子公司(無論是現任、前任或退休的)或其受益人有權獲得公司計劃下的任何付款(包括遣散費、黃金降落傘、獎金、加薪、任何應計權益的贖回或其他)或福利(根據適用法律支付的款項除外)，(Ii)加快支付或歸屬時間，或觸發任何公司計劃下的補償或福利的任何支付或資金(通過設保人信託或其他方式)，(Iii)根據任何公司計劃增加應付金額或觸發任何其他財務義務，或(Iv)導致公司全部或部分免除公司向任何人作出的任何未償還貸款，或導致支付給任何“不符合資格的個人”的任何金額無法根據守則第280G節的規定扣除聯邦收入税務目的或根據守則第499節繳納消費税。本公司或其任何附屬公司均無義務總計、賠償或以其他方式償還任何現任或前任僱員、董事或本公司或其任何附屬公司的其他獨立承包商根據守則第409A或4999節因該等個人(或受益人，視情況而定)而招致的任何税項。

(F) 除非合理地預期不會對本公司及其子公司整體造成重大責任，否則每個公司計劃(I)如果打算有資格享受特殊税收待遇，則符合這種待遇的所有要求，(Ii)如果需要，在任何程度上，由保險單提供資金、賬面保留或擔保，根據適用情況，基於合理的精算假設，根據適用的會計原則，為保險保單提供全部資金、賬簿保留或擔保。以及(Iii)已根據所有適用法律進行維護。

(G) 受本守則第409a節約束的每個公司計劃均符合本守則第409a節和所有適用的監管指南(包括但不限於建議的法規、通知、裁決和最終法規)。

(H) 就每個公司計劃而言，(I)未發生守則第4975條或ERISA第406條所指的非豁免“禁止交易”，(Ii)截至本協議日期，並無任何訴訟、訴訟或索賠待決，或(br}據本公司所知，未有任何行動、訴訟或索賠懸而未決，或(br}據本公司所知，受威脅或預期的利益要求除外)，及(Iii)截至本協議日期，並無任何審計、查詢或程序待決，或據本公司所知，受到任何政府當局的威脅，在第(I)至(Iii)款中的每一種情況下，合理地預期會導致對公司及其子公司作為一個整體的重大責任。

(I) 除公司披露明細表第3.16(I)節所述外，除適用法律另有規定外，本公司並無計劃向任何人士承諾或提供退休人員的醫療或其他退休福利福利。

(A) 《公司披露日程表》第3.17(A)節列出了截至本披露日期，公司及其子公司在美國的所有員工，並規定了每個此等個人(如適用法律要求並經編輯)：(I)姓名，(Ii)工作地點(按州)，(Iii)職稱，(Iv)年基本工資或小時工資，(V)該個人是全職還是兼職，以及(Vi)是否豁免加班法律。本公司及其子公司目前根據《公平勞動標準法》和州、州及外國工資和工時法律，將其各自的每位員工歸類為豁免或非豁免員工，並且在過去三(3)年中一直遵守此類法律，並已將其適當地歸類為豁免或非豁免員工。

(B) 除本公司披露明細表第3.17(B)節所述外，本公司或其任何附屬公司均不是任何集體談判協議或其他工會或勞資委員會合同的一方、受其約束或對其負有任何義務，也未經歷任何實際或據本公司所知的任何威脅罷工、申訴、不公平勞工行為索賠或其他集體談判糾紛。除非作為一個整體，(I)本公司或其任何附屬公司均未違反或未能遵守任何本公司集體談判協議或勞務委員會協議的規定，且不存在任何申訴或據此項下的未決仲裁，否則將不會也不會導致對本公司及其附屬公司的重大責任。(Ii)據本公司所知，在本公司或其任何附屬公司，並無勞工組織運動、企業運動、請願、要求承認或其他勞工或工會活動尋求對本公司或其任何附屬公司的談判單位、工會或其他員工代表團體的認可；(Iii)在國家勞動關係委員會或其他勞工政府當局董事會或仲裁員(公共或私人)面前，沒有不公平的勞工行為指控、申訴、仲裁或其他投訴或工會或勞資理事會事項；(Iv)在本協議訂立日期前三(3)年內，並無目前或據本公司所知的受威脅的罷工、停工、停工、有組織的勞資糾紛或停工，且未發生此類罷工、減速、停工、有組織的勞資糾紛或停工；(V)本協議的簽署和交易的完成不會導致任何違反或違反任何集體談判協議或勞資理事會協議的行為；(Vi)本協議的執行不會導致違反或以其他方式違反適用勞動法規定的任何通知、信息或諮詢義務。(Vii)在過去三(3)年中，本公司及其附屬公司在所有重要方面均遵守《1988年工人調整和再培訓通知法》或任何與工廠關閉和裁員有關的類似適用法律(《警告法案》)和(Y)有關勞動、僱用、僱用、終止、移民、公平就業做法(包括平等就業機會法)、僱用條款和條件、加班僱員分類、僱員和獨立承包人及其他個人服務提供者的適用法律。工資單文件和工資説明、工人補償、殘疾、歧視、僱用獨立承包商、騷擾、報復、強制性社會保險、職業安全和健康、平權行動、工廠關閉以及工資和工時；和(Viii)沒有任何法律行動、政府調查或勞工申訴懸而未決，或據本公司所知，與涉及本公司或任何子公司的任何僱傭相關事宜有關的威脅，包括但不限於非法歧視、報復或騷擾、未能提供合理住宿、拒絕休假、未能提供補償或福利、不公平勞工做法或其他涉嫌違反法律的指控。本公司嚴格遵守有關其南非人力資源承包商及清潔、餐飲、安全和保護承包商及服務協議的適用法律。本公司的每項計劃(僱傭協議或任何類似協議除外，未經另一方同意不得終止)可隨時修改、終止或以其他方式終止，無需計劃參與者或任何其他人員的同意，且不對本公司負責(普通行政費用及由此產生的應計福利除外)。在此日期之前的90天內，本公司或其子公司的任何員工或臨時工均未遭受《警告法案》所定義的“就業損失”。本公司及其附屬公司並無拖欠向任何僱員或臨時工支付任何工資、薪金、佣金、獎金、手續費或其他應支付給該等僱員或臨時工的任何工資、薪金、佣金、獎金、手續費或其他直接補償或須向該等僱員或臨時工報銷的款項(但向支付的例行款項除外，須在正常業務過程中支付，並符合過往慣例)。據本公司所知，在過去四(4)年中，本公司或其子公司未收到針對其任何高級管理人員、經理或高管的性騷擾、其他非法騷擾、性行為不當、歧視或報復的指控，本公司或其任何子公司也未收到此類指控的其他通知。據本公司所知，不存在任何合理預期的事實會導致針對或涉及本公司、其任何子公司或其任何高級管理人員、經理或高管的性騷擾、其他非法騷擾或非法歧視或報復的索賠。

(C) 除本公司披露明細表第3.17(C)節所述外，據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的現任主要僱員均未(I)通知本公司他們打算終止與本公司或其附屬公司的僱傭關係，(Ii)已通知本公司他們已收到加入可能與本公司或其附屬公司的業務構成競爭的業務的要約，或(Iii)受任何保密協議約束，競業禁止協議或其他合同(與公司以外的任何人簽訂)，可能會對該員工履行其對公司或該子公司的職責或責任造成重大幹擾。

(D) 僅針對在南非居住或工作的公司及其子公司的員工、顧問或獨立承包商，或其僱傭或聘用以其他方式受南非共和國法律約束的員工(“南非員工”)： (I)公司披露時間表第3.17(D)節所述的是所有南非員工及其當前頭銜和/或工作説明、物質薪酬、基本工資(每月基本工資或小時工資率和加班費)、佣金/獎金和所有附帶福利的完整清單；(Ii)除前述第(I)款及本公司披露附表第3.17(D)節所述的外，本公司或其任何附屬公司均無義務向任何前僱員支付任何款項或提供任何福利，但本公司已在公司資產負債表上為該金額建立準備金的義務(X)及(Y)根據本公司資產負債表日期後簽訂的合約及在本公司披露披露的第3.17(C)節披露的除外；及(Iv)本公司及本公司附屬公司根據法律或合約須(X)從其僱員薪金中扣除或向該等僱員轉撥退休金或公積金、人壽保險、喪失工作能力保險、持續進修基金或其他類似基金的所有款項，或(Y)扣留其僱員的薪金及福利及根據南非法律、健康保險或其他規定向任何政府當局支付的所有款項，而在每種情況下均已妥為扣除、轉撥、扣留及支付。

(E) 據本公司所知，本公司及其子公司的所有員工均獲法律授權在美國或該員工提供服務的適用司法管轄區工作，原因是他們的公民身份、合法永久居民身份，或根據與移民控制相關的適用法律持有簽證，簽證允許該員工在該司法管轄區工作。除未對本公司及其附屬公司造成，亦不會合理地預期會對本公司及其附屬公司造成重大責任的情況外，本公司及其附屬公司已根據所有報告及核實要求妥善完成所有報告及核實要求，並保存所有有關其所有員工的出入境管制法律(包括美國的表格I-9)所需的所有記錄，並在其他方面遵守該等法律。除非沒有，也不會合理地預期將對公司及其子公司造成重大責任，作為一個整體，(I)公司或其任何子公司均未收到任何政府當局的書面通知，稱其違反了與移民管制有關的任何法律，或任何現任或前任僱員在提供服務的司法管轄區獲得或未獲得法律授權受僱，以及(Ii)沒有懸而未決或據公司所知沒有受到威脅，根據1986年《移民改革和控制法》或任何其他司法管轄區的同等法律對本公司或本公司任何子公司提出的指控或投訴。

(F) 除非沒有也不會合理地預期會導致對本公司及其子公司的重大責任，作為一個整體，沒有針對本公司或其任何子公司的訴訟懸而未決，或據本公司所知，根據與本公司或其任何子公司的任何現任或前任申請人、僱員、顧問、志願者、實習生或獨立承包商的僱用、聘用、分類或待遇有關的任何適用法律，沒有針對本公司或其任何子公司的訴訟懸而未決，也沒有威脅向任何政府當局或仲裁員提起訴訟。包括但不限於根據任何適用法律提出的與勞動管理關係、平等就業機會、公平就業做法、工資、工時、加班、童工、僱員分類、歧視、騷擾、報復、僱用、晉升和終止僱員、用餐和休息時間、休假、工作條件、民權、平權行動、工作授權、移民、安全和健康、信息隱私、安全、工人補償、團體健康計劃下的繼續保險、工資支付和繳税及扣繳、或任何其他與僱傭有關的事項的任何索賠。也沒有任何政府當局提出任何與此類訴訟有關的實質性書面請求或通知，包括任何審計或調查。

(A) 除本公司披露附表第3.18(A)節所述外，並無重大環境索償懸而未決，或據本公司所知，並無針對本公司、其任何附屬公司或據本公司所知，針對其責任已由本公司或其任何附屬公司以合約或法律實施方式保留或承擔該等環境索償的任何人士提出的重大環境索償。

(B) 除個別或整體而言對本公司及其附屬公司不具重大意義的合理預期外，本公司及其附屬公司自2020年3月31日起一直遵守所有適用的環境法律及本公司所需的所有環境許可證。

(C) 不存在任何行為、活動、情況、事實、條件、事件或事件，包括任何有害物質的存在或釋放，而這些行為、活動、情況、事件或事件可能合理地構成針對本公司、其任何子公司或據本公司所知的針對本公司、其任何子公司的任何重大環境索賠的依據，或據本公司所知，本公司或其任何子公司已根據合同或法律的實施保留或承擔此類環境索賠的責任的任何人。

(A) 《公司披露日程表》第3.19(A)節列出了本公司或其任何附屬公司目前或將來有任何權利、責任、義務或責任(在每個情況下，不論或有或有)或其各自的財產或資產受其約束的每一種合同的真實完整清單，但不包括任何採購訂單、發票、請購單、或其他形式的採購文件和在公司披露時間表第3.16(A)節披露的任何公司計劃：

(I) (A)包含對本公司或其任何子公司具有約束力的任何排他性或類似條款(或聲稱在計劃實施日期後對母公司或其任何子公司具有約束力)，或(B)以其他方式限制或限制本公司或其任何子公司(或聲稱在計劃實施日期後限制或限制母公司或其任何子公司) (1)在任何地點或與任何人從事或競爭任何業務，(2)向他人或任何地區的任何人銷售任何產品或服務，或(3)從任何人那裏獲得(A)條和(B)條第(1)、(2)和(3)款中的每一項對本公司及其子公司作為一個整體具有重大意義的產品或服務；

(Ii) 包括(A)本公司或其任何子公司授予第三方的任何“最惠國”條款和條件(包括關於定價的條款和條件)，或(B)本公司或其任何子公司根據該條款向第三方授予任何優先拒絕權或第一要約權或類似權利的任何安排，在第(A)和(B)兩項條款中，這些條款和條件對本公司及其子公司作為一個整體是至關重要的；

(Iii) 是一項合營企業、戰略聯盟或合夥協議，且(A)對本公司及其附屬公司(整體而言)具有重大意義，或(B)合理地預期本公司及其附屬公司在本協議日期後的12個月期間的總支出超過300,000美元；

(V) 是關於公允價值超過100,000美元的利率、利率、貨幣或其他掉期或衍生交易(本公司與其子公司之間的交易除外)的合同；

(Vi) 是與任何公司知識產權有關的實質性合同，而不是一般按標準和非歧視性條款在商業上可獲得的“現成”軟件或硬件的實質性合同；

(Vii) 收購協議、資產購買或出售協議、股票購買或出售協議或其他類似協議，在每種情況下，購買或出售公司、合夥企業或其他商業組織或其業務(包括該等業務的全部或幾乎所有資產)的協議，根據該協議，(A)任何其他人士有權收購本公司或其任何附屬公司的任何資產，或(B)任何其他人士有權收購本公司或其任何附屬公司的任何股權；

(Viii) 是公司或其任何子公司與任何政府機構或仲裁員(公共或私人)達成的和解或類似協議(包括任何企業誠信協議、監督協議或暫緩起訴協議)或政府當局或仲裁員(公共或私人)的命令或同意(包括任何同意法令或和解命令)，涉及公司或其任何子公司在本協議日期或之後的履行，且單個金額超過250,000美元；

(Ix) 任何合同(或一系列相關合同)，根據該合同，公司或任何子公司有持續的“盈利”或類似義務，可能導致公司或任何子公司每份合同的付款金額超過100,000美元；

(X) 任何合同(或一系列相關合同)，使公司或其任何子公司有義務在本合同日期之後的每12個月期間作出超過1,000,000美元的資本承諾、貸款或資本支出；

(Xii) 任何包含因交易完成而觸發的控制條款變更的合同，前提是(I)該合同在本合同日期之前的12個月內已單獨或合計向本公司或其任何子公司提供了750,000美元或以上的收入，或合理地預計將向本公司或其任何子公司提供750,000美元或以上的收入在本合同日期後的12個月內或(Ii) 此類控制權條款的變更明確要求本公司或其任何子公司單獨或合計支付超過750,000美元；

(Xiii) 一方面，本公司或其任何重要附屬公司與本公司或其任何重要附屬公司的任何高級職員、董事或聯營公司(全資附屬公司除外)或其各自的任何 “聯繫人”或“直系親屬”成員(該等術語定義見《證券交易法》第12b-2條和第16a-1條)之間的任何合同(包括任何貸款)，另一方面，包括根據該合同，本公司或其任何重要附屬公司有義務賠償該等高級職員、董事、關聯公司或家庭成員，但不包括任何公司計劃，在每種情況下，涉及的金額均超過120,000美元；

(Xv) 任何合同，根據該合同，本公司或其任何子公司有持續的義務或利益，涉及(A)“里程碑”或公司或其任何子公司在實現某些里程碑時應向其支付的或由其支付的其他類似或有付款，包括在實現監管或商業里程碑時，或(B)支付根據公司或其任何子公司的任何收入或收入計算的特許權使用費或其他金額。在每種情況下(X)，在本合同日期之後的付款應合理地預期為：(I)對於供應商和分包商，在本合同日期後的十二(12)個月期間，超過500,000美元；(Ii)對於員工和銷售代表，在本合同日期後的十二(12)個月期間，超過250,000美元，以及(Y)如果沒有超過六十(60)天的通知，公司或該子公司不能終止合同。

(Xvi) 與公司或其子公司的現任員工或顧問簽訂的任何僱傭或諮詢協議，其中規定的基本薪酬或費用超過每年250,000美元；

(Xvii) 與任何工會或勞資委員會簽訂的任何實質性集體談判協議或其他實質性合同；

(Xviii) 任何買賣不動產權益的合約(包括任何期權協議)，以及任何公司不動產租賃；

(Xix) 任何與公司受補償方的賠償有關的合同，而該合同偏離了提供給母公司的賠償協議的形式。

(Xx) 根據《證券法》S-K條例第601(B)(10)項規定本公司須作為“重要合同”提交的任何合同，或本公司根據現行8-K表格報告第1.01項披露的任何合同。

第(I)至(Xx)款中所述類型的每份合同在本文中稱為“公司材料合同”。

(B) 除本協議或公司披露明細表第3.19(A)節所述外，截至本協議日期，本公司或其任何子公司均不是任何“重要合同”(該術語在證券法下的S-K條例第601(B)(10)項中定義)的訂約方或受其約束，該“重要合同”將於本協議日期後履行，但未作為證據存檔或納入公司美國證券交易委員會文件中作為參考。

(C) 本公司每份重要合同均有效，具有約束力，並具有充分的效力和效力，據本公司所知，可根據其條款對另一方或各方強制執行，但可執行性可能受到可執行性限制的限制。自2020年3月31日以來，(I)除尚未單獨或總體造成、也不會合理地預期會對本公司造成重大不利影響的違約、違規或違約行為外，本公司或其任何子公司，據本公司所知，本公司材料合同的任何其他當事方違反了公司材料合同的任何規定，或採取或沒有采取任何行為，而無論是否發出通知，時間流逝，或兩者兼而有之，將構成該公司材料合同條款下的違約，且 (Ii)本公司或其任何子公司均未收到書面通知，表明其違反、違反或違約了任何公司材料合同項下尚未治癒或解決的行為。已向母公司提供真實、完整的公司材料合同副本及其任何材料修訂。

除Raymond James Financial，Inc.及《公司披露時間表》第3.20節所述外，本公司或其任何附屬公司並無聘用或獲授權以其名義行事的投資銀行家、經紀或發現者可能有權從本公司或其任何聯屬公司獲得與交易有關的任何費用或佣金。

第3.21節《反收購法》。公司股東的批准是通過本協議或批准交易所需的公司股東的唯一投票權。除(A)SACA第五章及根據SACA第120條頒佈的收購條例及(B)SACA第164條所規定的評價權外，任何政府當局的“公平價格”、 “暫停收購”、“控制股份收購”或其他反收購法規或法規均不適用於本公司或有關交易。

第3.22節客户和供應商。公司披露明細表第3.22節真實完整地列出了(A) 截至2023年6月30日公司及其子公司業務的十(10)個最大客户(按年度經常性收入計算)以及截至2023年3月31日的財政年度支出超過750,000美元的公司及其子公司業務的所有當前供應商，以及(B)在該財年歸屬於該等客户或與該等供應商支出的收入(統稱為“主題公司客户和供應商”)。除《公司披露日程表》第3.22節所述外，本公司的客户和供應商均未：(I)終止或(據本公司所知)以書面或口頭威脅終止或不再續訂或延長與本公司或其任何附屬公司的關係；(Ii)已以書面或據本公司所知以口頭方式通知本公司或其任何附屬公司，表示擬大幅修改其與本公司或本公司任何附屬公司的關係，或大幅減少其與本公司或本公司任何附屬公司的採購或其他業務；(Iii)已重大及不利地改變其與本公司或其任何附屬公司的定價條款或任何其他業務條款；或(Iv)據本公司所知，有任何計劃或意圖進行任何前述事宜。自2020年4月1日以來，本公司或其任何附屬公司均未收到任何其客户或供應商(包括但不限於本公司客户及供應商)就向本公司及/或其任何附屬公司提供或提供的產品及/或服務而提出的任何書面或據本公司所知的任何口頭投訴，本公司或其任何附屬公司亦未收到採購商退回其各自產品的任何，但在本公司正常業務過程中作出的投訴及退回除外。沒有對公司產生實質性的不利影響。

(A) 在過去五(5)年中，本公司及其子公司一直並正在遵守所有適用的反腐敗法，包括(I)美國1977年《反海外腐敗法》(《美國法典》第15編78dd-1及以後)。(《反海外腐敗法》)，(Ii) 為實施1997年12月17日簽署的《經合組織關於打擊在國際商務交易中賄賂外國公職人員的公約》而頒佈的任何適用法律，以及(Iii)在任何司法管轄區具有類似目的和範圍的任何其他適用法律。在過去五(5)年中，本公司或其任何子公司、任何董事或本公司或其任何子公司的高管或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何(X)代理人或代表或(Y)本公司或其任何附屬公司的員工未直接或間接發放、提出或收取或同意給予、作出、提供或接受任何付款、禮物、貢獻、佣金、回扣、促銷津貼，支出或其他經濟利益：(A)違反任何適用的反腐敗法或(B)對公職人員或為公職人員意圖：(1)不適當地影響該公職人員的任何公務行為或決定；(2)誘使該公職人員作出或不作出違反其法定職責的行為；或(3)違反適用的反腐敗法，在每宗案件中謀取不正當利益。就本協定而言，“公職人員”包括擔任、代表立法、行政或司法職位或代表其行事的任何人，以及政府當局或其企業(包括國有或國有控股企業)或國際公共組織僱用、代表或代表其行事的任何人、政黨的任何代表或官員或任何政治職位的候選人，但不包括屬於美國武裝部隊預備役人員的僱員。本公司或其任何子公司的高級職員或董事均不是公職人員，而據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的僱員(在每種情況下，均不是董事或高級職員)均不是非美國公職人員。

(B) 在過去五(5)年中，本公司或其任何附屬公司、任何董事或本公司或其任何附屬公司的高級職員，或據本公司所知，(X)本公司或其任何附屬公司的任何代理人或代表與其執行與本公司的業務有關的，或(Y)本公司或其任何附屬公司的僱員違反或違反任何實際、待決或威脅的民事、刑事或行政訴訟、訴訟、要求、索賠、聽證會、違反行為的書面通知、調查、訴訟、要求函、和解或執法行動，或以任何方式向任何政府當局自願披露任何與反腐敗或反洗錢法或與恐怖主義融資有關的法律。本公司制定了合理設計的政策和程序，以確保本公司、其子公司、董事、高級管理人員、員工、代理人和代表遵守適用的反腐敗法、反洗錢法和與恐怖主義融資相關的適用法律。

(C) 在過去五(5)年中，本公司、其子公司、其各自的董事和高級管理人員，以及據本公司所知，其各自的代理人、代表和代表其行事的員工：(I)在所有實質性方面都遵守了所有制裁、出口管制、反抵制或海關法，以及(Ii)未受到實際、待決或威脅的民事、刑事或行政行動、訴訟、要求、索賠、聽證會、書面違規通知、調查、訴訟程序、要求函、與實質性違反制裁、出口管制、反抵制或海關法有關的和解或執法行動或向任何政府當局自願披露。本公司制定了合理設計的政策和程序，以確保本公司、其子公司、董事、高級管理人員、員工、代理人和代表本公司或其任何子公司遵守適用的制裁、出口管制、反抵制和海關法。

第3.24節保險。與本公司及其子公司的業務、資產和運營有關的每一份保單和自我保險計劃和安排都是完全有效和有效的，並且是有效和可強制執行的，承保的風險在所有重大方面都是相同或類似業務線中規模相似的公司的慣例，並且已經支付了所有到期保費。除本公司披露明細表第3.24節所述外，自2020年3月31日以來，本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關實際或可能的書面通知：(A) 任何此類保單的取消或失效，但不會構成公司重大不利影響的此類取消或失效除外書面通知拒絕承保或拒絕任何此類保單下的任何索賠，如果不賠付將構成公司重大不利影響。對於自2020年3月31日以來針對本公司或其任何子公司提起的每項訴訟或調查，沒有保險承保人就任何此類訴訟或調查向發佈拒絕承保範圍，或將其意圖通知本公司或其任何子公司，但此類否認不會對公司產生個別或總體重大不利影響的情況除外。

第3.25節關聯方交易。除(A)本公司或本公司任何附屬公司與其任何股東、董事、高管或其他關聯公司之間作出賠償、補償、僱用或其他類似安排外，另一方面，(B)如本公司披露附表第3.25節所述及(C)如在本披露日期前提交的本公司美國證券交易委員會文件所披露，本公司或本公司任何附屬公司與其股東、董事、高管或其其他關聯公司之間並無任何交易、協議、安排或諒解，但不包括本公司的任何全資附屬公司，而根據S-K法規第404項，須在本公司的10-K表格或有關股東周年大會的委託書中披露。

第節3.26殼牌公司狀況。根據證券法，本公司不是，也從來不是規則144(I)(1)規定的發行人。

第3.27節投資公司。本公司不需要註冊為，也不是其附屬公司，並且緊隨計劃實施日期之後，將不需要註冊為經修訂的1940年《投資公司法》所指的“投資公司”。

第3.28節披露文件。本公司在本協議日期後須向美國證券交易委員會提交的與交易相關的任何文件，在提交之日均不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出陳述的情況遺漏任何必須在其中陳述或為作出陳述而必需陳述的重大事實，而不具誤導性。為進一步且不限於前述規定，並符合本第3.28節最後一句的規定，本公司或其代表提供的任何信息均不會在註冊聲明根據《證券法》生效時(或者，就生效後的任何修訂或補充而言，在該後生效的修訂或補充生效時)，在(A)註冊聲明中以引用方式列入或合併。(B)計劃通函及母公司委託書/招股章程將於本公司股東大會舉行時，載有任何關於重大事實的失實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使當中的陳述不具誤導性，或(B)計劃通函及母公司委託書/招股章程將載有任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其內的陳述不具誤導性。儘管有此第3.28節的前述條文，本公司不會就並非由本公司或其代表提供或以本公司名義提供或以引用方式併入註冊説明書、計劃通函或母公司委託書/招股章程的資料或陳述作出陳述或作出任何保證。

第3.29節公司債券。本公司及其任何附屬公司均不是任何擔保債券、信用證或其他類似債務工具的一方，包括應申請或為本公司的利益而發行的擔保權益。

第 3.30節沒有額外的陳述。除母公司和合並子公司在第 4條中明確作出的陳述和擔保外，公司承認母公司、合併子公司或任何其他人士均未作出任何明示或默示的陳述或擔保，且公司未依賴任何明示或默示的陳述或擔保(但不限制前述規定)，母公司、合併子公司或其任何代表均未就(A) 母公司或其任何子公司或其各自的任何業務、運營、資產、負債、條件(財務或其他方面)作出任何陳述或擔保。前景或與母公司或其任何子公司有關的任何其他事項，或(B)母公司或其任何代表提供的任何文件、預測、預算、預測、估計或其他信息(包括此類文件、預測、預算、預測、估計或其他信息的準確性或完整性，或相關假設的合理性)，包括在任何“數據室”或管理演示中。

除 (A)母公司披露明細表中所述(受第1.02(D)節第一句的約束)或(B)在本協議日期前至少一(1)個工作日向美國證券交易委員會提交或提供的母美國證券交易委員會文件中披露的(但(I)未使在本協議日期前一(1)個工作日後向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交的任何修改生效)外； (2)排除“風險因素”項下不是歷史事實的任何披露，以及任何一般性“前瞻性聲明”免責聲明或其他不是歷史事實的聲明中所包含的風險的任何披露僅限於一般性、警告性、預測性或前瞻性；和(Iii)不適用於第4.01節或第4.05(A)節，這兩項僅限於母公司披露時間表中相應章節中的具體披露但(就第(B)款而言)僅限於(A)此類母公司美國證券交易委員會文檔可在EDGAR上公開獲得且(B)適用披露作為例外與適用陳述和擔保的相關性表面上是合理的顯而易見)，母公司和合並子公司中的每一方共同和各自向公司陳述和保證：

第4.01節公司的存在和權力。母公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。合併子公司是一家根據南非共和國法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。母公司和合並子公司均擁有所有公司權力和授權來經營其目前進行的業務，並具有作為外國公司開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區(在該司法管轄區的法律下適用良好信譽或其等價物的概念適用的範圍內)具有良好的信譽，除非不合理地預期不具備該權力或授權或不具備這樣的資格，(I) 會對母公司產生重大不利影響或(Ii)防止，嚴重延遲或嚴重損害母公司或合併子公司履行本協議義務或完成交易的能力。在本協議生效日期之前，母公司已向本公司提供了在本協議生效之日起有效的母公司和合並子公司的組織文件的真實和完整副本。母公司或合併子公司的均未違反、衝突或默認其組織文檔。

(A) 母公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議以及母公司和合並子公司完成交易屬於母公司和合並子公司的公司權力和授權範圍，並已得到母公司和合並子公司的所有必要公司行動的正式授權，母公司股東批准除外。母公司A系列優先股多數流通股持有人的批准和同意是完成交易所必需的母公司股本持有人的唯一投票權。假設本協議得到公司的適當授權、簽署和交付，本協議構成母公司和合並子公司各自的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對母公司和合並子公司強制執行，但可執行性可能受到可執行性限制的限制。

(B) 在正式召集和舉行的會議上，母公司董事會已(I)確定本協議和交易對母公司及其股東是明智的、公平的，並符合母公司及其股東的最佳利益，(Ii)批准並通過了本協議，並根據特拉華州公司法(“DGCL”)的要求批准了交易，(Iii)宣佈了本協議的可取性，(Iv)提出了母公司董事會的建議，及(V)指示將母公司的建議提交母公司的名股東，供該等股東為此目的而舉行的正式會議批准。截至本協議日期，前一句中所述的任何行為均未在任何方面被修改、撤銷或修改。

第 4.03節政府授權。母公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議以及母公司和合並子公司完成交易不需要任何政府當局採取任何行動或就其採取任何行動，或向其提交文件，但以下情況除外：(A)遵守證券法、交易法、南非證券法、南非證券法和任何其他適用證券法的任何適用要求；(B)遵守納斯達克和聯交所的任何適用要求；(C)遵守競爭法的任何適用要求；及(D)任何行動或提交文件，若缺乏該等行動或文件，將不會合理地預期：(br}個別或整體而言，(X)對母公司造成重大不利影響，或(Y)產生會阻止、大幅延遲或對母公司或合併附屬公司履行本協議項下責任或執行計劃的能力造成重大損害的效果。

第(Br)4.04節不違反。母公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議以及母公司和合並子公司完成交易不會也不會，假設獲得了第4.03節中提到的授權、同意和批准，(A)違反、衝突或導致違反或違反母公司或合併子公司的組織文件的任何規定，(B)違反、衝突或導致違反或違反任何適用的法律或秩序的規定，(C)要求任何人同意或採取任何其他行動，構成違約或違規行為，或在沒有通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之，構成違約或違規行為，或導致或允許終止、取消、加速或以其他方式更改母公司或其任何子公司有權獲得的任何權利或義務或失去任何利益對母公司或其任何子公司或任何政府許可證、特許經營權、許可證、證書、批准或其他類似授權具有約束力的任何協議或其他文書的任何條款，以任何方式影響或涉及，母公司及其子公司的資產或業務，或(D)造成母公司或其任何子公司的任何資產上設立或施加任何留置權，但(B)、(C)和(D)條款中的每一項都沒有產生，也不會合理地預期產生(X)母公司重大不利影響或(Y)防止的影響，對母公司或合併子公司履行本協議項下義務或實施本計劃的能力造成重大延誤或重大損害。

(A) 母公司的法定股本包括75,000,000股母公司普通股和150,000股優先股，每股面值0.01美元(“母公司優先股”)，其中100,000股母公司優先股被指定為A系列可轉換優先股(“母公司A系列優先股”)。截至2023年10月9日收盤時，共有(I)35,669,474股已發行母公司普通股(不包括已發行未歸屬母公司限制性股票獎勵)，(Ii)總計7,710,441股受已發行母公司購股權約束的母公司普通股， (Iii)總計1,572,278股受已發行未歸屬母公司限制性股票獎勵約束的母公司普通股， (Iv)1,485,114股母公司作為庫藏股持有的母公司普通股，以及(V)60,182,266股母公司A系列優先股已發行或已發行。除第4.05節(包括《母公司披露日程表》第4.05(B)節)所述外，截至本公告日期，尚無已發行、預留髮行或未發行的：(A)母公司的股本或其他權益或有表決權的證券；(B)可轉換為或可交換為母公司的股本或母公司的其他股權或有表決權的證券的母公司的證券；(C)認股權證、催繳股款、期權或其他權利、承諾或合約，以從母公司取得，或母公司發行、轉讓、交付或出售，或安排發行、轉讓、交付或出售的其他義務，任何股本或母公司的其他股本權益或有表決權的證券，或可轉換為或可交換為股本或母公司的其他股本權益或有表決權的證券的證券；(D)限制性股份、股票增值權、業績單位、或有價值權、“影子”股票或類似證券、權利或其他承諾，或直接或間接基於母公司任何股本或有投票權證券的價值或價格派生或提供經濟利益的權利或其他承諾；或(E)母公司根據上述任何證券的價格或價值支付任何款項的其他義務。

(B) 母公司披露明細表第4.05(B)(1)節規定，截至本公告日期，每個未償還母公司期權的持有人、該母公司期權的授予日期、受該母公司期權約束的母公司普通股數量、該母公司期權的每股行權價格、該母公司期權的到期日、適用於該母公司期權的歸屬條件(包括歸屬明細表和適用於該母公司期權的任何加速歸屬條款)。母公司披露明細表第4.05(B)(2)節規定，截至本公告日期，每一未歸屬母公司限制性股票獎勵的持有人、該母公司限制性股票獎勵的授予日期、適用於該母公司限制性股票獎勵的母公司普通股數量、適用於該母公司限制性股票獎勵的歸屬條件(包括歸屬明細表和適用於該母公司限制性股票獎勵的任何加速授予條款)。

(C) 按照適用的州和聯邦證券法以及第三方的任何權利，根據任何母公司股權計劃發行的所有已發行的母公司股本的流通股將在根據其各自條款發行時獲得正式授權、有效發行、繳足股款和免税，且不享有優先購買權、優先購買權、回購權、贖回權或類似權利，並將按照適用的州和聯邦證券法以及第三方的任何權利發行。母公司或其任何子公司均無未償還義務回購、贖回或以其他方式收購母公司的任何證券，母公司或其任何子公司均無員工購股計劃。母公司或其任何子公司均不是任何有投票權的信託、委託書、投票協議或與母公司任何證券的投票有關的其他類似協議的一方。母公司附屬公司的所有已發行股本已獲正式授權及有效發行、繳足股款及免評税，且不存在優先認購權。母公司的任何子公司均不擁有母公司的任何股本或母公司的任何證券。

(D) 將根據本協議發行的與本計劃相關的母公司普通股，於根據本協議條款發行及交付時，視乎收到母公司股東批准而妥為授權及有效發行，已繳足及不可評估，且不受任何購買選擇權、認購選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或適用法律項下任何類似權利、母公司組織文件或母公司作為一方或以其他方式約束的任何協議的限制或發行。

(E) 自注冊成立之日起，除執行本協議、履行本協議項下的義務及附帶事項外，合併子公司並無經營任何業務或進行任何業務。

(F) 合併附屬公司的法定股本由1,000股股份組成，每股無面值，其中1股已有效發行，已繳足股款且無須評估，並由母公司直接擁有，且無任何留置權。

(A) 每個母公司的子公司(每個母公司子公司和統稱為母公司子公司) 是根據其公司或組織管轄權法律正式註冊成立或以其他方式正式組織、有效存在和(在適用或被承認的情況下)信譽良好的實體，但不需要支付重大金額即可糾正的情況除外，並且不會合理地預期對母公司和母公司子公司作為一個整體具有重大意義。每個母公司子公司擁有所有公司、有限責任公司或類似的權力和所有政府授權需要繼續經營其目前進行的業務，但那些權力或政府授權除外，而這些權力或政府授權的缺失也不會被合理地預期為對母公司和母公司子公司作為一個整體具有重大意義。每家母公司附屬公司均具備經營業務的正式資格，並在必須具備此類資格的每個司法管轄區內享有良好聲譽(在良好聲譽或其同等概念適用的範圍內 )，但未能具備上述資格的司法管轄區未有、亦不會合理地預期會對母公司造成個別或整體不利影響的司法管轄區除外。

(B) 母公司披露明細表第4.06(B)節包含每個母公司子公司的組織名稱和管轄權的完整而準確的列表。母公司直接或間接實益擁有已發行的以及該母公司子公司的未償還公司或類似(如適用)所有權、投票權或類似證券或權益的金額和百分比，不受任何留置權，也不受任何其他限制或限制(包括對該股本或其他有表決權證券或其他所有權權益的處置權利的任何限制)，但母公司允許留置權除外。除母公司披露附表第4.06(B)節所述外，母公司或母公司任何子公司均無已發行、預留髮行或未償還(X)證券可轉換為股本股份或任何母公司的其他有投票權證券或其他所有權權益， (Y)認股權證、催繳、期權或其他從母公司或任何母公司收購的權利，或母公司或母公司任何子公司發行的其他義務，可轉換為或可兑換任何母公司的任何股本或其他有表決權證券或其他所有權權益的任何證券，或(Z)限制股份、股票增值權、業績單位、或有價值權利、由母公司或母公司的任何子公司發行或授予的“影子”股票或類似證券或權利，或直接或間接根據以下價值或價格派生或提供經濟利益的任何證券。任何母公司子公司的任何股本或其他有表決權證券或其他所有權權益(第(X)至(Z)條中的項目，連同母公司子公司的其他有表決權證券和任何其他股權，統稱為“母公司子公司證券”)。母公司或任何母公司子公司並無未履行回購、贖回或以其他方式收購任何母公司附屬證券的合約責任。

(A) 自2019年12月31日起，母公司已及時(包括在交易法頒佈的規則 12b-25規定的備案時間延長後)向美國證券交易委員會提交或提交了所有要求母公司提交或提交(視情況而定)的報告、時間表、表格、聲明、招股説明書、登記聲明和其他文件(連同任何證物、表格、聲明、招股説明書和其他文件，統稱為“母美國證券交易委員會文件”)。

(B) 截至其提交日期(或如經修訂或補充，則截至在此日期之前提交的最近一次修訂或補充之日)，每個美國證券交易委員會母公司文件在所有重要方面均符合證券法和交易法、薩班斯-奧克斯利法以及根據其頒佈的任何規則和條例(視情況而定)的適用要求。

(C) 截至其提交日期(或經修訂或補充後，截至本文件日期之前最近一次修訂或補充之日)，根據交易所法案提交或提供的每份美國證券交易委員會母文件並無就重大事實作出任何虛假陳述，或遺漏陳述任何必須在其內陳述或作出陳述所必需的重大事實，且在任何重大方面均不具誤導性。

(D) 到目前為止，母公司已向本公司提供或提供了自2019年12月31日至本協議日期為止美國證券交易委員會就任何母公司美國證券交易委員會文件發出的所有評論信件的完整而正確的副本，以及母公司對該評論信件和書面回覆的所有書面回覆，但該等評論信件和書面回覆未在EDGAR上公開提供。截至本文發佈之日，從美國證券交易委員會員工那裏收到的關於美國證券交易委員會母公司文檔的意見函中沒有未解決的或未解決的意見，據母公司所知，美國證券交易委員會母公司的任何文檔都不需要接受美國證券交易委員會的持續審查。

(E) 除母公司披露明細表第4.07(E)節所述外，母公司維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特定授權執行，(Ii)交易按需要記錄，以允許編制符合公認會計原則的財務報表，以維持資產責任，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產。以及(Iv)按合理的間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當的行動。

(F) 母公司已建立並維護披露控制和程序(如《交易所法案》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)。除母公司披露明細表第4.07(F)節所述外，此類披露控制和程序的設計合理，旨在確保母公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，包括旨在確保此類信息被積累並傳達給母公司管理層的控制和程序，包括主要高管和主要財務官(視情況而定)。允許及時決定在《交易法》要求的母公司定期報告和當前報告中披露此類信息。除《母公司披露時間表》第4.07(F)節所述外，母公司管理層已完成對截至2022年12月31日的母公司披露控制和程序的有效性的評估，評估得出的結論是，截至該日期，此類控制措施在合理保證水平下有效。

(G) 母公司已建立並維持財務報告的內部控制制度(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所述)。除母公司披露附表第4.07(G)節所述外，該等內部控制足以為母公司綜合財務報告的可靠性及根據公認會計原則及適用法律為外部目的編制母公司綜合財務報表提供合理保證。家長的認證人員已評估了截至評估日期的家長內部控制的有效性。在要求的範圍內，母公司在其根據《交易所法案》最近提交的定期報告中提交了認證官員基於其截至評估日期的評估而得出的關於此類內部控制有效性的結論。母公司已根據本文件日期前對內部控制的最新評估，向母公司的審計師和審計委員會披露：(I)內部控制的設計或操作中存在任何重大缺陷和重大弱點，可能會對母公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；(Ii)任何欺詐行為，無論是否重大，涉及管理層或在內部控制中發揮重要作用的其他員工。除《母公司披露明細表》第4.07(G) 節所述外，自2019年12月31日以來，母公司及其審計人員均未發現母公司內部控制存在任何重大缺陷或重大缺陷，並且，據母公司所知，母公司尚未注意到導致母公司認為此類內部控制存在任何重大缺陷或重大缺陷的，或據母公司所知，任何其他可能顯著影響母公司內部控制的因素。自2019年12月31日以來，母公司並無收到任何有關會計、內部控制或審計事宜的投訴，若該等投訴所涉及的指控屬實，則該等投訴很可能是母公司及母公司整體的重要資料，而母公司亦未通過母公司的舉報人熱線或同等系統收到任何投訴，以接收員工對可能違反適用法律的關注。母公司保持，並將繼續保持根據公認會計原則和適用的《交易法》要求建立和管理的標準會計制度。

(H) 母公司或母公司的任何子公司均未有違反薩班斯-奧克斯利法案第402條，以個人貸款的形式向或為母公司的任何高管(定義見交易所法案下的規則3b-7)或董事發放或維持信貸、安排信貸展期或續簽信貸展期。

(I) 母公司均遵守並自2019年12月31日起在所有重要方面遵守(I)薩班斯-奧克斯利法的適用條文及(Ii)納斯達克適用的上市及企業管治規則及規例。

(J) 母公司每名主要行政人員及主要財務官(或母公司每名前主要行政人員及主要財務官(視何者適用而定)均已取得交易所法令第13a-14及15d-14條及薩班斯-奧克斯利法第302及906條以及美國證券交易委員會或納斯達克頒佈的任何相關規則及條例所規定的所有證明，且任何該等證明所載陳述在所有重要方面均屬完整及正確。

(K) 自母公司資產負債表日起，除母公司披露明細表第4.07(K)節所述外，沒有發生任何交易或一系列類似的交易、協議、安排或諒解，也沒有任何擬議的交易，或母公司或母公司任何子公司曾經或將要參與的一系列類似交易、協議、安排或諒解，這將被要求在《交易法》表格10-K第13項下披露，而在母公司資產負債表日期之後向美國證券交易委員會公開提交或提交的母公司美國證券交易委員會文件中尚未披露這一點。

第 4.08節財務報表。母公司及母公司的經審核綜合財務報表及未經審計簡明綜合中期財務報表以引用方式納入或併入母公司美國證券交易委員會文件(包括其所有相關附註及附表)(“母公司財務報表”)(A)(A)在所有重大方面均公平列報，符合公認會計原則(該等財務報表或其附註中可能指明的或美國證券交易委員會規則及規定所允許的除外)，或如屬未經審計的簡明綜合中期財務報表，沒有附註) 在一致的基礎上應用(其中或附註中可能表明的除外)，母公司及其合併子公司截至其日期的綜合財務狀況及其隨後結束期間的綜合經營業績和現金流量(對於任何未經審計的簡明合併中期財務報表，須經正常年終審計調整)， (B)在所有重要方面均符合適用的會計要求和美國證券交易委員會的已公佈規章制度及(C)在所涉及的期間內按照一貫應用的公認會計原則編制(除附註所示的及就未經審核的中期報表而言，並無附註)。

(A) 除母公司披露明細表第4.09(A)節所述外，從母公司資產負債表之日起至本協議之日止，(I)母公司和母公司子公司在正常業務過程中一直在各重大方面開展業務(與本協議相關的行動除外)，以及(Ii)母公司或母公司子公司沒有采取任何行動，如果在本計劃日期至計劃實施日期期間未經本公司同意，將構成對第6.01節的違反。

第 4.10節沒有未披露的重大負債。除母公司披露明細表第4.10節所述外，母公司或任何母公司的負債或義務不存在於會計準則生效之日要求在母公司合併資產負債表(包括其附註)中反映的負債或義務，但以下情況除外：

(A)在母資產負債表或其附註中披露、反映、保留或以其他方式計提的負債或義務；

(B)自母公司資產負債表日起在正常業務過程中發生的負債或義務；

(E) 尚未或合理地預期不會對母公司產生實質性不利影響的債務或義務。

(A) 除母公司披露時間表第4.11(A)節所述或不合理預期的情況外，母公司及母公司子公司作為一個整體，對母公司及母公司子公司的重大信息，且自2019年12月31日以來一直遵守所有適用的法律和秩序，且據母公司所知，不受政府當局就任何法律或秩序進行的調查。不存在任何政府機構或仲裁員(公共或私人)針對母公司或任何母公司子公司的懸而未決的命令，這對母公司和母公司子公司整體而言都是重要的。

(B) 母公司和每個母公司子公司擁有目前開展的業務的所有權和運營所需的所有重要政府授權，且每個此類政府授權均完全有效。除母公司披露時間表第 4.11(B)節所述外，母公司及母公司子公司自2019年12月31日以來一直遵守其業務所有權和運營所需的所有政府授權的條款，自2019年12月31日以來，母公司或母公司子公司均未收到任何政府當局的書面通知，指控與任何此類政府授權衝突或違反任何此類政府授權，且該書面通知中的指控在本通知日期之前尚未得到完全解決，令該政府當局滿意。

第4.12節訴訟。除《母公司披露時間表》第4.12節所述外，不存在針對母公司、任何母公司子公司、任何現任或前任高管、母公司或任何母公司子公司的現任或前任高管、董事或員工 (以其身份或與其與母公司或任何母公司子公司的活動有關的身份)進行的實質性調查，或據母公司所知，對母公司、任何母公司子公司、任何現任或前任高管、母公司或任何母公司子公司的員工進行的實質性調查，或據母公司所知，對針對母公司、任何母公司子公司、任何現任或前任高管、母公司或任何母公司子公司的員工進行的實質性調查，或據母公司所知，對針對母公司、任何母公司子公司、任何現任或前任高管、母公司或任何母公司子公司的員工的書面或其他威脅。不存在可合理預期構成任何訴訟或調查依據的事實或情況，母公司或任何母公司子公司也不受與任何政府當局或仲裁員(公共或私人)達成的任何重大命令、和解協議或其他類似書面協議的約束，在這些情況下，母公司或任何此類母公司子公司有任何未履行的法律義務。

(A) 母公司或任何母公司子公司均不擁有任何不動產，也不是任何購買不動產權益的合同(包括任何期權協議)的訂約方。

(B) 《母公司披露日程表》第4.13(B)節規定，截至本協議日期，所有超過4,000平方英尺的母公司租賃不動產的地址、出租人、承租人和該母公司租賃不動產的當前佔有者(如果與承租人不同)的身份，以及截至本合同日期的所有此類租賃、轉租、許可證和其他佔用協議的清單，包括對其的所有修訂和補充及其擔保(“母不動產租賃”)。母公司已向公司提供每份母公司不動產租賃的完整、正確和準確的副本。除母公司披露時間表第 4.13(B)節所述外，母公司或任何母公司子公司均未將超過4,000平方英尺或其任何部分的母公司租賃不動產的使用權或佔有權出租、轉租、許可或以其他方式授予任何人。母公司租賃不動產構成母公司及母公司子公司在開展各自業務時使用或佔用的所有不動產。

(C)母公司或其中一家母公司擁有良好、有效及符合法律規定的租賃權(只要該等概念適用於(S)管轄該等租賃權的司法管轄區內)，母公司租賃的不動產不受任何留置權影響，但(I)母公司準許留置權及(Ii)對母公司及母公司附屬公司整體而言不會合理地被個別或合計視為重要的方面除外。

(A) 除母公司披露明細表第4.14(A)節所述外，母公司和母公司子公司(I)獨家擁有，除母公司允許的留置權外，沒有任何留置權或限制，所有母公司擁有的知識產權，以及(Ii)擁有有效的權利和許可證，以使用足以開展母公司和母公司子公司業務的所有母公司許可知識產權。據母公司所知，母公司及其子公司的所有註冊知識產權都是有效的，並且完全有效，與此相關的所有續訂和維護費和費用以及與此相關的所有申請都已正式支付。第4.14(A)節中的任何內容均不應被視為關於侵犯或挪用任何人的知識產權的陳述或擔保，其唯一陳述和擔保均在第4.14(B)節中規定。

(B) 截至本合同日期，據母公司所知，母公司和母公司子公司的業務行為並未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權，但不合理預期的情況除外。自2020年1月1日以來，據母公司所知，母公司或任何母公司子公司均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權除非沒有，也不會被合理地預期為對母公司和母公司子公司作為一個整體具有重大意義。除《母公司披露明細表》第4.14(B)節所述外，母公司或任何母公司子公司不會參與任何訴訟，或據母公司所知，對母公司或任何母公司子公司(A)基於或挑戰母公司或任何母公司子公司在母公司擁有的任何知識產權或母公司許可的知識產權中的權利而進行調查，或(據母公司所知)受到書面威脅。(B)聲稱任何母公司知識產權無效或不可強制執行，或試圖反對或取消任何母公司擁有的知識產權，或(C)聲稱任何母公司擁有的知識產權的使用，或母公司或任何母公司子公司的業務行為與或可能與、挪用、侵犯或以其他方式侵犯或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權，但(A)、(B)和(C)中的每一項除外。母公司和母公司子公司的材料，作為一個整體。

(C) 沒有任何母公司擁有知識產權，據母公司所知，沒有任何母公司許可的知識產權被判定全部或部分無效或不可強制執行。據母公司所知，沒有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何母公司擁有的知識產權，除非沒有也不會合理地預期對母公司和母公司子公司作為一個整體或總體而言是重要的。

(D) 《母公司披露明細表》第4.14(D)節包含所有美國、國際和外國專利和專利申請(包括臨時申請)、(Ii)註冊商標、註冊商標申請、意圖使用申請或其他註冊或與商標有關的申請、(Iii)已註冊互聯網域名、(Iv)已註冊版權和版權註冊申請，以及(V)任何其他知識產權，包括在第(I)至(Iv)項中，由世界任何地方的任何政府機構或準政府機構簽發、提交或記錄的申請、證書、備案、登記或其他文件的標的，包括互聯網域名註冊處，由母公司或任何母公司擁有、註冊或備案的，以及在適用的情況下申請、提交、發行或註冊上述各項的司法管轄區(統稱為“母公司註冊的知識產權”)。母公司披露時間表第4.14(D)節列出了母公司或任何母公司子公司在計劃實施之日起120(120)天內，為避免損害、損害或放棄任何母公司註冊知識產權而必須採取的所有行動的清單。

(E) 除母公司披露時間表第4.14(E)節所述外，母公司或任何母公司子公司均未 (I)授予任何母公司知識產權或其下的任何第三方獨家權利，(Ii)將任何知識產權的所有權轉讓給任何第三方，或(Iii)允許母公司或任何母公司子公司在任何母公司擁有的知識產權中的權利失效或進入公共領域。

(F) 本協議或任何附屬協議的簽署、交付和履行均不會(I)構成違反或違約根據任何文書、許可或其他合同向任何第三方授予母公司或任何母公司知識產權的任何權利，或母公司或任何母公司獲得任何母公司許可知識產權的許可；(Ii)導致沒收或終止、或產生沒收或終止任何母公司知識產權的權利。或(Iii)實質性損害母公司或任何母公司子公司使用、開發、製作、製作、出售、銷售、進口、複製、修改、創作衍生作品、分發、許可或處置任何母公司知識產權的權利。

(G) 除母公司披露時間表第4.14(G)節規定外，母公司或任何母公司子公司不會因使用、許可、製造、銷售、提供出售、複製、分銷或處置任何母公司知識產權而向任何第三方支付使用費、酬金、費用或其他費用，也不會因完成本文所述交易而支付任何費用。

(H)母公司及母公司子公司已採取一切商業上合理的步驟，以保護、維護和維護其所有機密信息和第三方向其披露的所有機密信息的保密性和機密性。母公司和任何母公司子公司的所有現任和前任高級管理人員、員工、顧問和獨立承包商可以訪問母公司或任何母公司子公司的機密信息和/或專有信息，已簽署並向母公司或任何母公司子公司提交了關於保護此類信息的協議。母公司及母公司各附屬公司已從母公司及各母公司的所有現任及前任僱員及顧問，大體上以向本公司提供的形式取得專有資料及發明披露及轉讓協議。儘管如上所述，母公司和母公司子公司已從母公司或母公司子公司的所有現任和前任顧問、獨立承包商、創始人和員工那裏獲得有效的書面轉讓，他們參與或參與了任何母公司知識產權的創建或開發，據此，(I)母公司或任何母公司子公司獲得了其中所有知識產權的無擔保、不受限制和專有所有權，(Ii)受讓人放棄了其中所有知識產權的所有權利、所有權和權益，包括精神權利和獲得版税或其他對價的權利。母公司或母公司任何子公司的現任或前任員工、高級管理人員、董事、顧問或獨立承包商在母公司知識產權中或與母公司知識產權有關的任何權利、許可、主張或利益。

(I) 除母公司披露時間表第4.14(I)節所述外，母公司、任何母公司子公司和代表母公司或任何母公司子公司行事的任何其他方均未向任何一方披露或交付、或允許向任何託管代理或其他方披露或交付任何母公司源代碼。未發生任何事件，也不存在任何情況或條件，將會或可能會導致母公司、任何母公司子公司或代表母公司或任何母公司子公司行事的任何其他方向任何母公司源代碼的任何一方披露或交付。如本第4.14(I)節所述，對於任何母公司知識產權而言，“母源代碼”是指任何人類可讀的軟件源代碼，或軟件源代碼的任何重要部分或方面，或任何軟件源代碼中包含的或與之相關的任何重要專有信息或算法。

(J) 《母公司披露計劃》的第4.14(J)節列出了已併入、與任何母公司產品或服務合併或分發的所有開源材料。母公司或任何母公司子公司或代表母公司或任何母公司子公司行事的第三方均未分發或合併到任何母公司知識產權中、與任何母公司知識產權組合或與任何母公司知識產權一起使用任何受協議或許可條款或條件約束的開放源碼材料，要求使用、鏈接、合併、分發、基於、派生或訪問軟件(A)、以源代碼或目標代碼形式提供或分發的任何軟件；(B)為使衍生作品可用和/或可再發行的目的而獲得許可；(C)根據允許或允許任何第三方反編譯、重新編譯、更新、修改、反向工程、反向組裝或反彙編軟件的全部或任何部分或將軟件合併到任何其他軟件的條款獲得許可；或(D)可免費再發行。

(K) 母公司或任何母公司子公司都不是或曾經是任何行業標準機構或任何類似組織的成員或推動者或貢獻者，而這些機構或組織可能合理地要求母公司或任何母公司子公司向任何第三方授予或提供任何母公司知識產權的任何許可或權利。

(L) 除非不是也不會合理地預期對母公司和母公司來説是重要的，作為一個整體，(I)母公司和母公司已採取合理的商業措施，保護母公司和母公司控制下的母公司IT資產(以及其中存儲、包含或傳輸的所有信息和交易)的機密性、完整性和安全性，防止任何未經授權的使用、訪問、中斷、修改或損壞，以及 (Ii)據母公司所知，沒有人在未經授權的情況下訪問此類母公司IT資產(或者，據母公司所知，其中存儲、包含或傳輸的信息和交易)。據母公司所知，母公司的IT資產和母公司擁有的知識產權不包含任何病毒、軟件例程或硬件組件，這些病毒、軟件例程或硬件組件旨在允許未經授權的訪問或禁用或以其他方式損害任何計算機、系統或軟件，或任何旨在隨時間推移或在授權被許可人或軟件所有者以外的個人的積極控制下自動禁用計算機程序的軟件例程，但記錄的安全功能除外。

(M) 除《母公司披露時間表》第4.14(M)節所述外，母公司產品、服務或任何母公司擁有的知識產權的開發，或據母公司所知，母公司許可的知識產權的開發均未使用或收到任何政府撥款，母公司和任何母公司子公司均未要求獲得任何此類資金或獎勵。母公司或母公司任何子公司的現任或前任員工、顧問或獨立承包商，如果參與或參與了母公司擁有的知識產權的創建或開發，在該員工、顧問或獨立承包商也為母公司或母公司的任何子公司提供服務的期間，未為政府、大學、學院或其他教育機構或研究中心提供服務。政府當局對任何母公司知識產權沒有任何權利。《母公司披露日程表》第4.17(M)節詳細説明瞭在開發母公司擁有的知識產權時使用的所有政府授權、與上述政府授權有關的所有協議以及使用任何政府授權開發的所有母公司擁有的知識產權的列表。母公司的產品(已上市和/或正在開發)不受與政府撥款相關的任何義務或限制，且母公司的產品(已上市和/或正在開發)不包含任何由使用任何政府撥款開發的知識產權產生的或由知識產權組成的母公司擁有的知識產權。母公司和母公司完全遵守與政府補助金相關的所有適用法律、規則、指導方針、承諾和協議，且未發生導致母公司或母公司有義務取消和/或退還任何政府補助金的情況。

(N) 除母公司披露時間表第4.14(N)節所述外，母公司和母公司子公司有一項關於收集和使用母公司個人數據的隱私政策 (“母公司隱私政策”)，其真實、正確和完整的副本已在本協議發佈日期之前提供給本公司。對於母公司和母公司子公司來説，母公司和每個母公司的資料作為一個整體在實質上遵守了與收集、使用、保留、傳輸和保護母公司個人數據有關的所有適用法律(以及該當事人各自的合同承諾)以及母公司隱私政策，包括數據庫註冊要求。除非作為一個整體，母公司和母公司子公司的資料是不合理的。母公司和母公司採取商業上合理的行動(包括實施和監督遵守技術和物理安全措施)，以保護母公司或母公司子公司維護的母公司個人數據不受損失，以及防止未經授權的訪問、使用、修改、披露或其他濫用。據母公司所知，沒有任何人未經授權訪問或未經授權使用母公司或任何母公司子公司維護的任何此類母公司個人數據，除非作為一個整體或作為一個整體，合理地預期對母公司和母公司子公司具有重大意義的信息除外。據家長所知，沒有任何處理家長個人數據的人員經歷過影響家長個人數據的安全事件。母公司、其子公司或根據其指示或授權行事的任何人員均未向任何實際或威脅的安全事件或網絡攻擊的肇事者支付報酬，包括但不限於勒索軟件攻擊或拒絕服務攻擊。本協議和所有相關文件的簽署、交付和履行以及交易的完成不會嚴重違反母公司隱私政策。於計劃實施日期，母公司及/或其適用母公司將繼續有權以與緊接計劃實施日期前所享有的相同條款及條件使用母公司個人資料，除非預期個別或合計對母公司及母公司子公司整體而言屬重大。

(I) 根據適用法律，母公司或任何母公司必須向任何政府當局提交的每一份母公司納税申報單已在到期時(考慮延期)提交，每一份申報單在所有材料方面都是真實、準確和完整的。

(Ii)母公司和每個母公司子公司已及時向有關政府當局支付所有到期和應付的所得税和其他物質税。

(Iii)母公司及母公司子公司已在所有重要方面遵守所有有關繳税及預提税款的適用法律，並已在法律規定的時間內，以法律規定的方式扣繳及支付所有須如此預扣及繳交的款項，以及所有與此有關的母公司報税表均已在所有重要方面妥為填寫並及時提交，但已根據公認會計原則就母公司財務報表設立足夠的應計項目或準備金的事項除外；

(4)母公司和母公司子公司已根據公認會計原則為自最近母公司財務報表之日起或之後的所有應課税期間建立了充足的應計項目或準備金；

(V) 除母公司披露附表第4.15(A)(V)節所述外，並無就任何税項或任何母公司報税表針對或就母公司或任何母公司子公司提起訴訟，且據母公司所知，並無針對或就任何税項或任何母公司報税表提出任何調查、重大爭議或索償，或據母公司所知就任何税項或任何母公司報税表而提出、威脅或以其他方式申索或提出。由於任何政府當局的任何審查而對母公司或任何母公司子公司提出的所有缺陷或以書面形式作出的評估，均已全額支付。

(Vi) 母公司或任何母公司子公司均未同意或要求延長任何政府當局可提交任何母公司納税申報單或評估或徵收任何税項的時間，也無任何一家母公司或任何母公司子公司同意或要求延長任何時間(已不再有效的任何延期和正常業務過程中的常規延期除外)，母公司或任何母公司子公司均未放棄任何訴訟時效；

(Vii) 沒有任何司法管轄區沒有提交父母的納税申報表或沒有繳納任何税款，或據父母所知，威脅要提出任何税款的申索或提交任何父母的納税申報表；

(Viii) 除母公司披露明細表第4.15(A)(Viii)節另有規定外，母公司或任何母公司子公司的税務授權書目前尚未生效，母公司或任何母公司子公司或其代表也未要求作出有關税收的裁決。母公司或母公司的任何子公司未根據《守則》第7121條(或任何前身規定)或任何州、當地或非美國法律的任何類似規定訂立或要求達成任何結束協議；

(Ix) 母公司在此日期之前向本公司提供或提供母公司提交、評估或同意的所有重要的母公司納税申報單、審查報告和缺陷陳述的真實、正確和完整的副本母公司和母公司子公司與任何政府當局就税收問題的所有通信；

(X) 除母公司披露明細表第4.15(A)(X)節另有規定外，母公司或任何母公司在任何受控外國公司(如守則第957節或任何州、地方或非美國法律的任何相應或類似條文所界定)、被動外國投資公司(如守則第1297節所界定)(或任何相應的或類似的州法律條文所界定)中並無任何權益。當地或非美國法律)或其收入被或可能被要求包括在母公司或任何母公司子公司的收入中的其他實體；

(Xi) 在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的適用期間內，母公司或任何母公司均不是守則第897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司；

(Xii) 在計劃實施日期之後的任何納税期間(或部分期間)，母公司或任何母公司子公司均不需要在應納税所得額(或部分應納税所得額)中計入任何收入項目或排除任何扣除項目，原因如下：(I)根據守則第1502節(或任何相應或類似的州、地方或非美國法律的規定)在財政部條例中描述的遞延公司間收益或任何超額虧損賬户；(Ii)在計劃實施日或之前作出的分期出售或其他未平倉交易處置；(Iii)在計劃實施日或之前收到的預付金額、退款或信貸(在正常業務過程中發生的、列於母公司披露附表第4.15(A)(Xii)節的預付金額除外)； (Iv)更改計劃實施日或之前的應課税期間的會計方法；(V)對截至計劃實施日期或之前的應課税期間使用不當的會計方法。或(Vi)《守則》第7121條(或州、當地或非美國法律的任何相應或類似規定)中所述的《結束協議》在計劃實施日期或之前簽署；

(Xiii) 母公司披露明細表第4.15(A)(Xiii)節規定了母公司或任何母公司子公司擁有股權的每個公司、合資企業、合夥企業或其他實體，母公司或母公司子公司以外的任何人也擁有股權，以及母公司或子公司擁有的權益；

(Xiv) 母公司和母公司子公司之間、母公司和母公司之間的所有付款在所有實質性方面都符合任何政府當局規定的所有適用的轉讓定價要求。

(Xv) 母公司和母公司子公司為税務目的而需要保存的所有重要記錄，或證明母公司和母公司子公司就税收提出的任何主張或採取的立場所需的所有材料記錄，均已在所有重要方面妥善保存，並可在母公司或適用子公司的辦公場所供查閲；

(Xvi) 除母公司披露明細表第4.15(A)(Xvi)節所述外，母公司和每一家母公司在所有實質性方面都遵守任何免税、免税或其他減税協議或政府當局命令的所有條款和條件，完成本協議預期的交易不會對任何此類免税、免税或其他減税協議或命令的持續有效性產生任何不利影響。

(Xvii) 母公司和母公司子公司的所有應繳納鉅額財產税的財產已在適當税收管轄區的財產税名冊上正確列出和描述，該等財產的任何部分都不構成出於財產税目的而遺漏的財產；

(Xviii) 沒有母公司或任何母公司參與或配合《守則》第999節所指的國際抵制；

(Xix) 除《母公司披露明細表》第4.15(A)(Xix)節所述外，母公司或任何母公司子公司不存在任何重大財產或義務，包括向供應商、客户或員工開出的未兑現支票、未退還的多付款項或未認領的認購餘額，根據任何適用的欺詐法律，這些財產或義務可能在任何時間成為任何州或市政當局的欺詐行為；

(Xx) 對母公司或任何母公司的任何資產沒有實質性的税收留置權(尚未到期和應付的任何税款除外)；

(Xxi) 母公司已向本公司提供了與適用於母公司或任何母公司、母公司和每個母公司子公司的任何免税期或優惠措施有關的所有文件母公司和每個母公司子公司在所有實質性方面都遵守了任何適用的免税期或優惠措施的要求，任何此類免税期或優惠措施都不會受到交易的影響；以及

(Xxii) 據母公司所知，任何適用的税務機關都不會將任何獨立承包商視為母公司的僱員。

(B) 母公司或任何母公司子公司均未分銷另一人的股票，也未由另一人在據稱或打算全部或部分受法規第355條或法規第361條(或州、當地或非美國法律的任何相應或類似規定)管轄的交易中分銷其股票。

(D)據母公司所知，母公司或母公司的任何子公司(I)都沒有(或曾經有)任何(A)管理地點、(B)分支機構、(C)辦事處(或任何其他營業地點)、(D)業務或僱員、(E)具有約束力的代理人或(F)其他活動，在每種情況下，在母公司或母公司子公司所在國家以外的任何國家都沒有(或曾經有)任何(A)管理地點、(B)分支機構、(C)辦事處(或任何其他營業地點)、(E)具有約束力的代理人或(F)其他活動，(Ii)曾根據財政部條例第1.367(A)-8條(或州、當地或非美國税法的任何對應或類似規定)訂立收益確認協議，或(Iii)曾轉讓無形資產，其轉讓須受法典第367(D)條(或州、當地或非美國法律的任何對應或類似規定)的約束。

(E) 據母公司所知，母公司子公司均未在美國境內從事或在任何時間從事守則第864(B)節或第882(A)節(或州或地方法律的任何相應或類似規定)所指的貿易或業務，或被視為根據守則第882(D)條或第897條(或州或地方法律的任何相應或類似規定)或(如適用)從事貿易或業務。被視為在任何適用的或相關的雙邊所得税條約或其他方面定義的美國常設機構。

(F) (I)母公司或任何母公司子公司均不是或曾經是任何分税協議的一方(但母公司或母公司子公司之間或母公司子公司之間的協議除外)，根據該協議，母公司或母公司子公司或母公司子公司將有義務在計劃實施日期後繳納任何税款，(Ii)母公司或任何母公司子公司均不是提交綜合、合併或單一納税申報表的集團的成員(但母公司或母公司的共同母公司或任何母公司子公司的共同母公司除外)，及(Iii)母公司及任何母公司均無責任向作為受讓人或繼承人的任何人士(任何母公司的母公司除外)支付任何税款。

(G) 每個母公司和母公司子公司都已提交了所有報告，並創建並保留了代碼第 6038A節(或州、當地或非美國法律的任何相應或類似規定)所要求的關於關聯方擁有其所有權和與其進行交易的所有記錄。每一家提交美國聯邦所得税申報單的母公司和任何母公司都在其美國聯邦所得税申報單上披露了其中的所有頭寸，這些頭寸可能會導致代碼第6662節所指的聯邦所得税大幅低估。

(H) 母公司或任何母公司子公司從未是受益人或以其他方式參與過任何“上市交易” 《規範》第6707A(C)(1)節和《財政條例》1.6011-4(B)(1)節(或州、當地或非美國法律的任何對應或類似規定)。

(I) 沒有一家母公司持有構成代碼第956條所指的美國財產的資產。

(J) 母公司或任何母公司附屬公司均未採取或同意採取任何行動，或並不知悉存在任何可合理預期會妨礙或阻止該計劃符合守則第 368節所述重組資格的事實或情況。

(A) 母公司披露明細表第4.16(A)節包含一份正確而完整的清單，其中列出了每個重要母公司計劃。除非合理地預期不會導致對母公司和母公司子公司作為一個整體承擔重大責任，否則每個母公司計劃在形式上都符合要求，並已根據其條款和適用的法律在所有重要方面得到維護和運作。“母公司計劃”是指ERISA第3條第(3)款所界定的每個“員工福利計劃”，無論是否受ERISA約束，每個僱傭協議、諮詢協議、顧問協議、遣散費協議或計劃，以及彼此之間的計劃、實踐、方案、基金、協議或其他安排，無論是書面的還是不成文的，規定僱用、補償、獎金、績效獎勵、佣金、利潤分享、股權(或股權)補償或其他形式的激勵或延期補償、保險(包括任何自我保險安排)、公積金或養老基金(包括教育基金)、遣散費工資、附帶福利、假期和其他帶薪假期、健康或醫療福利、殘疾或病假付款、貸款、離職、搬遷、工作許可、控制權變更付款或離職後或退休福利(包括補償、養老金、健康、醫療或人壽保險福利)，由母公司或其任何附屬公司維持、管理或貢獻，涵蓋母公司或其任何附屬公司的任何現任或前任員工、官員、董事或其他服務提供商，或與母公司或其任何ERISA附屬公司有或可能有任何責任有關(多僱主計劃除外)。母公司已向公司提供關於每個重要的母公司計劃：(A)包含和與每個此類母公司計劃有關的所有重要文件的副本，包括計劃文件(或，如果沒有編寫，則包括其條款的書面摘要，在這方面不包括僅在適用法律規定的範圍內提供福利的母公司計劃)、行政服務協議、團體保險合同、對其的所有修訂和所有相關的信託文件，(B)與任何母公司計劃有關或與任何政府當局有關的所有重要函件，以及ERISA、守則或與此有關的任何其他適用法律規定的最新年度報告(包括表格5500)和納税申報表(包括表格990)(如有)；(C)最新精算報告(如適用)；(D)ERISA規定的最新簡要計劃説明(如有)；(E)國税局就每個此類家長計劃發出的最新決定或意見擬根據《守則》第401(A)節獲得資格的信件和(F)最近三(3)年的非歧視測試結果。每個母公司計劃(僱傭協議或任何類似協議，即未經另一方同意不得終止)可隨時修改、終止或以其他方式終止，無需計劃參與者或任何其他人的同意，也不對母公司和任何子公司負責(普通行政費用和由此產生的應計福利除外)。

(B) 根據《準則》第401(A)節規定符合條件的所有母計劃均已收到美國國税局發出的當前有效的決定函，表明此類母計劃合格，且與其相關的計劃和信託分別根據《準則》第401(A)條和第501(A)條免除聯邦所得税，或基於已收到此類信函的原型或批量提交人文件，未撤銷此類決定函，且據母公司所知，未受到此類撤銷的威脅，且未發生任何行為或不作為。可以合理地預計，這將對此類母計劃的資格產生不利影響。

(C) 母公司及其任何一家ERISA附屬公司都不維護、出資、贊助、不需要出資或承擔任何或有責任(或在過去六(6)年中維持、出資、贊助、被要求出資或負有任何或有責任，關於(I)受《僱員退休保障條例》第四章或《僱員退休保障條例》第302節或《守則》第412節的供資要求的單一僱主計劃或其他養卹金計劃，或(Ii)《守則》第413(C)節所指的“多僱主計劃” 。

(D) 母公司或其任何ERISA附屬公司均不維護、出資、贊助、不需要對多僱主計劃承擔任何或有責任(或在過去六(6)年內維持、向或有或有責任或有責任)(或在過去六(6)年內維持、向或有或有責任或有責任)。

(E) 除母公司披露時間表第4.16(E)節所述外，交易的完成不會(無論單獨或與任何其他事件一起)(I)使母公司或母公司子公司的任何員工、高級管理人員、董事或其他獨立承包商(無論是現任、前任或退休的)或其受益人有權獲得母公司計劃下的任何付款(包括遣散費、黃金降落傘、獎金、加薪、任何應計權益的贖回或其他)或福利(根據適用法律支付的款項除外)，(Ii)加快支付或歸屬時間，或觸發任何父計劃下補償或福利的任何支付或資金(通過設保人信託或其他方式)，(Iii)增加根據任何父計劃應支付的金額或觸發任何其他財務義務，或(Iv)導致父母向任何人作出的任何未償還貸款全部或部分得到免除，或導致向任何“不符合資格的個人”支付的任何金額無法根據法典第280G條扣除聯邦收入税務目的或根據法典第499條繳納消費税。母公司或母公司子公司的任何均無義務總計、賠償或以其他方式報銷任何現任或前任員工、董事或母公司或任何母公司子公司的其他獨立承包商根據本守則第409a或4999條規定的個人(或受益人，以適用為準)產生的任何税費。

(F) 除非合理地預計不會導致對母公司和母公司子公司的重大責任作為一個整體，否則，每個母公司計劃(I)如果打算有資格享受特殊税收待遇，符合這種待遇的所有要求，(Ii)如果需要，在任何程度上，由保險單提供資金、賬面保留或擔保，根據適用情況，基於合理的精算假設，根據適用的會計原則，完全提供資金、賬面保留或由保險單擔保。以及(Iii)已根據所有適用法律進行維護。

(G) 受《守則》第409a節約束的每個父計劃均已按照《守則》第409a節和所有適用的監管指南(包括但不限於擬議的法規、通知、裁決和最終法規)進行運作。

(H) 除《母公司披露時間表》第4.16(H)節所述外，除適用法律另有規定外，母公司沒有任何計劃承諾或向任何人提供退休人員的醫療或其他退休福利福利。

(I) 就每個母公司計劃而言，(I)未發生守則第4975條或ERISA第406條所指的非豁免“禁止交易”，(Ii)截至本協議日期，未有任何訴訟、訴訟或索賠待決，或(Br)據母公司所知，沒有任何行動、訴訟或索賠懸而未決，或據母公司所知，受到威脅或預期(常規福利索賠除外)，以及(Iii)截至本協議日期，沒有任何審計、調查或程序待決，或據母公司所知，受到任何政府當局的威脅，在第(I)至(Iii)款的每個情形中，合理地預期會導致對母公司和母公司子公司作為一個整體的重大責任。

(A) 《母公司披露日程表》第4.17(A)節列出了總部設在美國的母公司和母公司子公司的所有員工，並規定了每個此類個人(如果適用法律要求進行編輯)：(I)姓名，(Ii)工作地點(按州)，(Iii)職位，(Iv)年基本工資或小時工資，(V)該個人是全職還是兼職，以及(Vi)是否豁免加班法律。母公司和母公司子公司目前根據《公平勞動標準法》和國家、當地和外國工資和工時法的規定，將各自的員工正確地歸類為豁免或非豁免員工，並且在過去三(3)年中一直遵守此類法律。

(B) 除母公司披露時間表第4.17(B)節所述外，母公司或任何母公司子公司均不是任何集體談判協議或其他工會或工會合同的一方、受其約束或對任何合同負有任何義務，也未經歷任何實際或據母公司所知的任何威脅罷工、申訴、對不公平勞動做法的索賠或其他集體談判糾紛。除非：(I)母公司或母公司的任何子公司均未違反或以其他方式未能遵守任何母公司集體談判協議或職工會協議的規定，且在該等協議下並無申訴或仲裁懸而未決，但這並未導致或合理地預期不會導致對母公司及母公司的重大責任。(Ii)據母公司所知，在母公司或母公司的任何子公司，沒有勞工組織運動、公司運動、請願、要求承認或其他勞工或工會活動尋求承認談判單位、工會或其他員工代表團體；(Iii)在國家勞動關係委員會或政府當局的其他勞工委員會或仲裁員(公共或私人)面前，沒有不公平的勞工實踐指控、申訴、仲裁或其他投訴或工會或工會事務；(Iv)母公司或母公司任何子公司目前未發生或據母公司所知有威脅的罷工、減速、停工、有組織勞資糾紛或停工，且在本協議日期前三(3)年內未發生此類罷工、減速、停工、有組織勞資糾紛或停工；(V)本協議的簽署和交易的完成不會導致任何違反或違反任何集體談判協議或勞資理事會協議的行為；(Vi)執行本協議不會導致違反或以其他方式違反適用勞動法規定的任何通知、信息或協商義務；(Vii)母公司和母公司子公司在過去三年中 (3)在所有實質性方面一直遵守(X)《警告法案》和(Y)關於勞動、就業、僱用、解僱、移民、公平就業做法(包括平等就業機會法)、僱用條款和條件、用於加班目的的僱員分類、僱員和獨立承包商及其他個人服務提供者的分類、工資文件和工資説明、工人補償、殘疾、歧視、僱用獨立承包商、騷擾、報復、以及強制性社會保險、職業安全和健康、平權行動、工廠關閉、工資和工時；和(Viii)不存在與涉及母公司或任何母公司子公司的任何僱傭相關事宜相關的法律行動、政府調查或勞工申訴待決或威脅，包括但不限於非法歧視、報復或騷擾、未能提供合理住宿、拒絕休假、未能提供補償或福利、不公平勞動做法或其他涉嫌違反法律的指控。在此日期之前的90天內，母公司或母公司子公司的任何員工或臨時工均未遭受《警告法案》中所定義的“就業損失”。母公司及母公司子公司不會拖欠向任何員工或臨時工支付的任何工資、薪金、佣金、獎金、手續費或其他應支付給該等員工或臨時工的工資、薪金、佣金、獎金、手續費或其他直接補償，或要求向該等員工或臨時工支付的款項(支付給的常規款項除外)。據母公司所知，在過去四(4)年中，母公司或母公司子公司未收到針對其各自高管、經理或高管的性騷擾、其他非法騷擾、性行為不當、歧視或報復的指控，母公司或任何母公司子公司也未收到此類指控的通知。據母公司所知，沒有合理預期的事實會引起針對或涉及母公司、任何母公司子公司或其任何高管、經理或高管的性騷擾、其他非法騷擾或非法歧視或報復的索賠。

(C) 除母公司披露明細表第4.17(C)節所述外，據母公司所知，母公司或母公司任何子公司的當前主要員工：(I)沒有通知母公司他們打算終止與母公司或母公司子公司的僱傭關係，(Ii)已通知母公司，他們收到了加入可能與母公司或母公司子公司的業務競爭的業務的要約，或(Iii)受任何保密協議的約束，競業禁止協議或其他合同(與母公司以外的任何人簽訂)，可能會對該員工履行其對母公司或母公司子公司的職責或責任造成實質性幹擾。

(D) 據母公司所知，母公司或任何母公司子公司的所有員工都被合法授權在美國或該員工提供服務的適用司法管轄區工作，原因是他們的公民身份、合法永久居民身份，或者因為根據與移民控制相關的適用法律持有簽證，簽證允許該員工在該司法管轄區工作。除非沒有，也不會合理地預期會導致對母公司和母公司子公司的重大責任，母公司和母公司子公司作為一個整體，正確地完成了所有報告和核實要求，保存了所有與其所有員工的移民控制相關的法律所要求的所有記錄，並在其他方面遵守了這些法律，包括美國的I-9表格。除非沒有，也不會合理地預期會導致對母公司和母公司子公司的重大責任，作為一個整體，(I)母公司或任何母公司子公司都沒有收到任何政府當局的書面通知，説明這違反了任何與移民控制有關的法律，或者任何現任或前任僱員在其提供服務的司法管轄區獲得或未獲得法律授權受僱，以及(Ii)沒有懸而未決的或據母公司所知，根據1986年《移民改革和控制法》或任何其他司法管轄區的同等法律對母公司或母公司的任何子公司提出指控或投訴。

(E) 除非沒有，也不會合理地預期會導致對母公司和母公司子公司的重大責任，作為一個整體，沒有針對母公司或任何母公司子公司的訴訟待決，或據母公司所知，根據任何適用法律，母公司或母公司子公司的任何現任或前任申請人、僱員、顧問、志願者、實習生或獨立承包商的聘用、分類或待遇，或母公司或任何母公司子公司的僱用、分類或待遇，不存在針對母公司或任何母公司子公司的訴訟程序。包括但不限於根據任何適用法律提出的與勞動管理關係、平等就業機會、公平就業做法、工資、工時、加班、童工、員工分類、歧視、騷擾、報復、僱用、晉升和終止員工、用餐和休息時間、休假、工作條件、民權、平權行動、工作授權、移民、安全和健康、信息隱私和安全、工人補償、團體健康計劃下的續保、工資支付和税款的支付和扣繳或任何其他與僱傭有關的事項的任何索賠。也沒有任何政府當局提出與任何此類訴訟有關的實質性書面請求或通知，包括任何審計或調查。

(A) 除母公司披露時間表第4.18(A)節所述外，沒有重大環境索賠懸而未決，或據母公司所知，沒有針對母公司、任何母公司子公司的書面威脅，或據母公司所知，針對母公司或任何母公司子公司根據合同或法律的實施保留或承擔該等環境索賠責任的任何人。

(B) 除個別或合計不合理地預期對母公司和母公司子公司具有重大意義的情況外，母公司和母公司子公司作為一個整體，自2019年12月31日以來一直遵守所有適用的環境法律和母公司的所有必要環境許可證。

(C) 不存在任何行為、活動、情況、事實、條件、事件或事件，包括任何有害物質的存在或釋放，而這些行為、活動、情況、事件或事件可能合理地構成針對母公司、母公司任何子公司或據母公司所知的針對母公司、任何母公司子公司的任何重大環境索賠的依據，或根據母公司或母公司的任何子公司根據合同或法律的實施保留或承擔此類環境索賠責任的任何人。

(A) 《母公司披露明細表》第4.19(A)節列出了母公司或任何母公司子公司目前或未來擁有任何權利、責任、義務或負債(在每種情況下，不論是否或有)或其各自財產或資產受其約束的每種合同類型的真實和完整清單，但不包括任何採購訂單、發票、請購單、或其他形式的採購文件以及在母公司披露計劃第4.16(A)節中披露的任何母公司計劃：

(I) (A)包含對母公司或任何母公司具有約束力的任何排他性或類似條款(或聲稱在計劃實施日期後對母公司或任何母公司具有約束力)，或(B)以其他方式限制或限制母公司或任何母公司(或聲稱在計劃實施日期後限制或限制母公司或任何母公司)(1)在任何地點或與任何人從事或競爭任何業務，(2)向他人或在任何地理區域銷售任何產品或服務，或(3)從任何人那裏獲得對母公司和母子公司具有重大意義的產品或服務，包括(A)款和(B)款第(1)、(2)和(3)款中的產品或服務；

(Ii) 包括(A)母公司或母公司子公司向第三方授予的任何“最惠國”條款和條件(包括關於定價的條款和條件)，或(B)母公司或母公司子公司向第三方授予優先購買權或第一要約權或類似權利的任何安排，在第(A)和(B)款的每一種情況下，這些條款和條件對母公司和母公司子公司作為一個整體都是至關重要的；

(Iii) 是一項合資企業、戰略聯盟或合夥協議，該協議或者(A)對母公司和母子公司至關重要，或者(B)合理地預期要求母公司和母子公司在本協議日期之後的12個月期間的總支出超過300,000美元；

(V) 是關於公允價值超過100,000美元的利率、利率、貨幣或其他掉期或衍生交易(母公司與母公司子公司之間的交易除外)的合同；

(6) 是與任何母公司知識產權有關的實質性合同，而不是一般按標準和非歧視性條款在商業上可獲得的“現成”軟件或硬件的實質性合同；

(Vii) 是收購協議、資產購買或出售協議、股票購買或買賣協議或其他類似協議，在每一種情況下，購買或出售公司、合夥企業或其他商業組織或其業務(包括此類業務的全部或幾乎所有資產)的協議，根據該協議：(A)任何其他人有權收購母公司或任何母公司子公司的任何資產，或(B)任何其他人有權收購母公司或母公司任何子公司的任何股權；

(Viii) 是與任何政府機構或仲裁員(公共或私人)達成的和解或類似協議(包括任何企業誠信協議、監督協議或暫緩起訴協議)或政府當局或仲裁員(公共或私人)的命令或同意(包括任何同意法令或和解命令)，涉及母公司或任何母公司子公司在此日期或之後的履行，且單個金額超過250,000美元；

(Ix) 任何合同(或一系列相關合同)，根據該合同，母公司或任何母公司子公司有持續的“盈利”或類似義務，可能導致母公司或任何母公司子公司每份合同的付款金額超過10萬美元；

(X) 任何合同(或一系列相關合同)，造成母公司或任何母公司有義務在本合同日期之後的每12個月期間作出超過1,000,000美元的資本承諾、貸款或資本支出；

(Xii) 任何包含因交易完成而觸發的控制條款變更的合同，前提是(I)該合同在本合同日期前12個月內，已單獨或合計向母公司或任何母子公司提供75萬美元或以上的收入，或可合理預期向母公司或任何母子公司提供75萬美元或以上的收入，在本協議生效之日起12個月內，此類控制權條款的變更明確要求母公司或任何母公司子公司單獨或合計支付超過750,000美元；

(Xiii) 另一方面，母公司或其任何重要子公司與母公司或其任何重要子公司的任何高管、董事或附屬公司(全資子公司除外)或其各自的任何“聯繫人”或“直系親屬”成員(如交易法第12b-2條和第16a-1條定義)之間的任何合同(包括任何貸款)，包括母公司或其任何重要子公司有義務賠償該高管的任何合同，董事，附屬公司或家庭成員，但不包括任何母公司計劃，每種情況下涉及的金額都超過120,000美元；

(Xv) 任何合同，根據該合同，母公司或母公司的任何子公司有持續的義務或利益，涉及(A)“里程碑” 或母公司或母公司任何子公司在實現某些里程碑後應支付的或由其支付的其他類似或有付款，包括在實現監管或商業里程碑時，或(B)支付特許權使用費或根據母公司或任何母公司子公司的任何收入或收入計算的其他金額，在每種情況下，(X)在本合同日期之後的付款應合理地預期為：(I)對於供應商和分包商，在本合同日期後的十二(12)個月期間，超過500,000美元；(Ii)對於員工和銷售代表，在本合同日期之後的十二(12)個月期間，超過250,000美元；以及(Y)母公司或母公司子公司在沒有超過六十(60)天的通知的情況下，不得終止合同。

(Xvi) 與母公司或母公司子公司的現任員工或顧問簽訂的任何僱傭或諮詢協議，其中規定基本薪酬或費用超過每年250,000美元；

(Xvii) 與任何工會或勞資委員會簽訂的任何實質性集體談判協議或其他實質性合同；

(Xviii) 買賣任何不動產權益的任何合約(包括任何期權協議)，以及任何母公司不動產租賃；

(Xix) 偏離向本公司提供的賠償協議格式的任何與董事或母公司或任何母公司高管的賠償有關的合同；或

(Xx) 根據證券法 S-K條例第601(B)(10)項要求母公司作為“重要合同”提交的任何合同，或母公司根據當前8-K表格報告第1.01項披露的任何合同。

第(I)款至第(Xx)款所述類型的每份合同在本文中稱為“母材料合同”。

(B) 除本協議或母公司披露明細表第4.19(A)節所述外，截至本協議日期，母公司或任何母子公司均不是任何“重要合同”(該術語在證券法下的S-K條例第601(B)(10)項中定義)的訂約方或受其約束，該“重要合同”將於本協議日期後履行，但尚未作為證據存檔或通過引用併入母公司“美國證券交易委員會”文件中。

(C) 每份母公司材料合同都是有效的、具有約束力的、完全有效的，據母公司所知，可根據其條款對另一方或各方強制執行，但可執行性可能受到可執行性限制的限制。自2019年12月31日以來，(I)除了沒有、也不會合理地預期對母公司或任何母公司子公司產生單獨或總體的母公司實質性不利影響外，母公司也不知道母公司材料合同的任何其他方違反了任何規定，或採取或沒有采取任何行動，而根據該母公司材料合同的規定，在通知或不通知的情況下、時間流逝或兩者兼而有之，並且 (Ii)母公司和任何母公司子公司都沒有收到書面通知，表明其違反、違反或違約了任何尚未治癒或解決的母公司材料合同。母材料合同及其任何重大修訂的真實完整副本已提供給本公司。

除William Blair&Company，LLC和母公司披露明細表第4.20節的規定外，母公司或其任何子公司聘請的或授權代表母公司或其任何子公司行事的投資銀行家、經紀人或發現者，可能有權從母公司或其任何附屬公司獲得與交易有關的任何費用或佣金。

4.21公司普通股所有權；反收購法。母公司或其任何附屬公司(包括合併附屬公司)並無“實益擁有”(定義見交易法第13D-3條)任何公司普通股，亦無任何於過去三年內“擁有”大中華合夥公司第203條所指的任何公司普通股。母公司不受DGCL第203條所載的任何“公平價格”、“暫停”、“控股股份收購”、“股東權益”、“企業合併”或類似限制的約束，或據母公司所知，任何其他法律規定的將適用於該等交易的限制。

第4.22節客户和供應商。母公司披露明細表第4.22節列出了(A) 截至2023年3月31日母公司和母公司子公司業務的十(10)個最大客户(按經常性收入計算)以及母公司和母公司子公司業務的所有當前供應商(截至2022年12月31日的年度支出超過750,000美元)的真實和完整的清單，以及(B)在該財年歸屬於該等客户或與該等供應商支出的收入(統稱為“母公司客户和供應商”)。母公司客户和供應商：(I)以書面或口頭方式終止或威脅終止或終止與母公司或任何母公司子公司的關係，或終止或不續訂或延長其與母公司或任何母公司子公司的關係；(Ii) 已書面通知母公司或任何母公司子公司，或(據母公司所知)口頭通知母公司或任何母公司打算實質性地和不利地修改其與母公司或任何母公司或任何母公司子公司的關係，或大幅減少與母公司或任何母公司子公司的採購或其他業務； (Iii)已對其定價條款或其與母公司或任何母公司的業務的任何其他條款進行重大不利更改；或(Iv)據母公司所知，有任何計劃或意圖進行上述任何事項。自2020年1月1日以來，母公司或任何母公司子公司均未收到其任何客户或供應商(包括但不限於母公司客户和供應商)就向母公司或母公司和/或任何母公司子公司提供的產品和/或服務提出的任何書面或(據母公司所知的)口頭投訴，母公司或任何母公司子公司的任何產品也未收到購買者退回的任何產品，但在母公司正常業務過程中作出的投訴和退貨除外，這些投訴和退貨單獨或總體未對母公司造成母公司重大不利影響。

(A) 在過去五(5)年中，母公司及其子公司一直遵守並遵守所有適用的反腐敗法律，包括(I)《反海外腐敗法》、(Ii)為執行1997年12月17日簽署的《經合組織打擊在國際商務交易中賄賂外國公職人員公約》而頒佈的任何適用法律，以及(Iii)任何司法管轄區內目的和範圍類似的任何其他適用法律。在過去五(5)年中，母公司或任何母公司、董事或母公司或母公司任何子公司的管理人員，或據母公司所知，母公司或母公司任何子公司的任何(X)代理人或代表在執行與母公司或任何母公司子公司的業務時，直接或間接提供、要約或同意給予、作出、提供或接受任何付款、禮物、貢獻、佣金、回扣、促銷津貼、支出或其他經濟利益：(A)違反任何適用的反腐敗法或 (B)向公職人員或為公職人員提供援助，目的是：(1)不適當地影響該公職人員的任何公務行為或決定； (2)誘使該公職人員作出或不作出違反其法定職責的任何行為；或(3)在違反適用的反腐敗法的情況下獲取任何不正當利益。母公司或母公司子公司的任何高管或董事都不是公職人員，據母公司所知，母公司或母公司子公司的任何員工(即不是董事或高管)都不是非美國公職人員。

(B) 在過去五(5)年中，母公司或任何母公司、任何董事或母公司或母公司或任何母公司的管理人員，據母公司所知，(X)母公司或母公司任何子公司的任何代理人或代表，或(Y)母公司或任何母公司子公司的員工違反或操作，受到任何實際的、待決的或威脅的民事、刑事或行政訴訟、訴訟、要求、索賠、聽證會、違反行為的書面通知、調查、訴訟、要求函、和解或執法行動，或以任何方式向任何政府當局自願披露任何與反腐敗或反洗錢法或與恐怖主義融資有關的法律。母公司制定了合理設計的政策和程序，以確保母公司、母公司子公司、董事、高級管理人員、員工、代理人和代表遵守適用的反腐敗法、反洗錢法和與恐怖主義融資有關的適用法律。

(C)在過去五(5)年中，母公司、母公司子公司、其各自的董事和高級管理人員，以及據母公司所知，其各自的代理人、代表和代表其行事的員工，(I)在所有實質性方面都遵守了所有制裁、出口管制、反抵制或海關法，以及(Ii)未受到實際、待決或威脅的民事、刑事或行政行動、訴訟、要求、索賠、聽證會、書面違規通知、調查、訴訟程序、要求函、與實質性違反制裁、出口管制、反抵制或海關法有關的和解或執法行動或向任何政府當局自願披露。母公司制定了合理設計的政策和程序，以確保母公司、母公司子公司、董事、高級管理人員、員工、代表母公司或任何母公司的代理人和代表遵守適用的制裁、出口管制、反抵制和海關法。

第4.24節保險。與母公司和母公司子公司的業務、資產和運營有關的每一份保單和自我保險計劃和安排都是完全有效和有效的，並且是有效和可強制執行的，承保的風險在所有重大方面都是相同或類似業務線中規模相似的公司的慣例，並且已經支付了所有到期保費。截至本協議日期，自2019年12月31日以來，母公司或任何母公司子公司均未收到任何關於以下實際或可能的實際或可能的書面通知：(A)任何該等保單的取消或失效，但不會構成母公司重大不利影響的該等取消或失效；或(B)拒絕承保或拒絕任何該等保單下的任何索賠的書面通知，而如不支付該等保單則會構成母公司重大不利影響的任何索賠。對於自2019年12月31日以來針對母公司或任何母公司子公司提起的每一項訴訟或發起的調查，沒有保險承保人就任何此類訴訟或調查發佈拒絕承保範圍，或將其意圖通知母公司或任何母公司子公司，但此類拒絕不會對母公司或母公司造成重大不利影響。

第4.25節關聯方交易。除(A)母公司或任何母公司與其任何股東、董事、高管或其他關聯公司之間的賠償、補償、僱傭或其他類似安排外，(br}另一方面，(B)如母公司披露時間表第4.25節所述，以及(C)如在本披露日期前提交的母美國證券交易委員會文件中披露的那樣，母公司或其任何子公司與其股東、董事、高管或其他關聯公司之間不存在任何交易、協議、安排或諒解，但不包括母公司的任何全資子公司，根據證券法，根據S-K法規第404項，必須在母公司的10-K表格或與年度股東大會有關的委託書中披露的信息。

第4.26節殼牌公司狀況。根據證券法，母公司不是，也從來不是規則144(I)(1)中確定的發行人。

第4.27節投資公司。母公司不需要註冊為，也不是其附屬公司，並且緊隨計劃實施日期之後，將不需要註冊為經修訂的1940年《投資公司法》所指的“投資公司”。

第4.28節披露文件。母公司在本協議日期後需要向美國證券交易委員會提交的與交易相關的任何文件，在提交之日均不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏任何必須在其中陳述或為了在其中作出陳述而必需陳述的重大事實，並根據作出陳述的情況不具誤導性。為進一步且不限於前述規定，並符合第4.29節最後一句的規定，母公司或合併子公司或其代表提供的任何信息均不會在(A)註冊説明書根據證券法生效時(或關於任何生效後的修訂或補充條款生效時，在該修訂或補充條款生效時)通過引用納入或註冊。(B)母公司委託書/招股章程及計劃通函將於首次郵寄予母公司股東之日或母公司股東大會上，就重大事實作出任何失實陳述，或遺漏陳述為作出該等陳述所需之任何重大事實，或遺漏陳述為作出該等陳述所需之任何重大事實，並無誤導性。儘管有本第4.29節的前述條文，母公司或合併附屬公司不會就並非由母公司或合併附屬公司或其代表提供的註冊聲明、計劃通函或母公司委託書/招股章程所載的資料或聲明作出陳述或擔保。

第 4.29節償付能力。假設(A)本公司於緊接計劃實施日期前具有償付能力，(B)母公司及合併附屬公司履行完成交易或放棄該等條件的責任及 (C)本公司第3條所載陳述及擔保的準確性及完整性，並於交易(包括融資或任何替代融資)生效後，母公司及母子公司作為整體將於計劃實施日期及緊接交易完成後具有償付能力。就本協議而言，術語“償付能力”指的是，在任何確定日期，(I) 該人資產的“公平可出售價值”的金額將超過(A)該人截至該日期的所有“負債，包括或有負債和其他負債”的價值，因為所引用的術語通常是根據管理債務人破產決定的適用法律確定的。及(B)當有關人士的現有債務(包括或有負債及其他負債)變為絕對債務併到期時，該人士將須就其現有債務(包括或有負債及其他負債)支付的金額；(Ii)該人士在該日期將不會有不合理的少量資本用於其在該日期後所從事或擬從事的業務的運作，及(Iii)該人士將有能力在負債到期時償付其負債，包括或有負債及其他負債。就這一定義而言，“沒有不合理的少量資本用於其所從事或擬從事的業務的運營”，以及“有能力在債務到期時償還債務，包括或有債務和其他債務”，是指該個人能夠從運營、資產處置或再融資或兩者的組合中產生足夠的現金，以在到期時履行其債務。

第 4.30節沒有額外的陳述。除本公司在第 3條中明確作出的陳述和擔保外，母公司和合並子公司均承認，本公司或任何其他人士均未就以下事項作出任何明示或默示的陳述或擔保，且沒有任何明示或默示的陳述或擔保(但在不限制前述規定的情況下)，本公司或任何公司代表均未就以下事項作出任何陳述或擔保：與公司或其任何子公司有關的條件(財務或其他)、前景或任何其他事項，或(B)公司或公司任何代表提供的任何文件、預測、預算、估計或其他信息(包括公司或公司任何代表提供的文件、預測、預算、預測、估計或其他信息的準確性、完整性或合理性) 或公司任何代表提供的任何文件、預測、預測、估計或其他信息。

第 5.01節公司行為。自本協議之日起至計劃實施日期之前或本協議根據第9條(“成交前期間”)終止為止，除本協議明確規定、公司披露時間表第5.01節所載、經母公司書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)或適用法律或命令所要求者外，本公司應並應促使其每一家子公司按照過去的慣例在正常過程中開展業務，並且，在符合上述規定的範圍內，採取商業上合理的努力，以(I)保持其業務組織、商譽和聲譽不變，(Ii) 在所有重要方面保持其與客户、貸款人、供應商、許可人、被許可人、分銷商和其他與其有業務關係的人以及與對本公司業務有管轄權的政府當局的業務關係，以及(Iii)保持其現任高級管理人員和關鍵員工的可用性。此外，在不限制前述規定的一般性的情況下，除本協議明確規定、公司披露附表第5.01節所述、母公司書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)或適用法律或命令要求的情況外，公司不得、也不得允許其任何子公司：

(A) 在每種情況下，修訂公司或公司任何附屬公司的公司章程大綱或其他類似的組織文件(無論是通過合併、合併或其他方式)；

(B) 直接或間接拆分、合併或重新分類本公司或其任何附屬公司或本公司的任何股本股份美國存託憑證或就本公司或其任何附屬公司的股本宣佈、撥備或支付任何股息或其他分派(不論是現金、股票或財產或其任何組合) ，或贖回、回購或以其他方式收購或要約贖回、回購或以其他方式收購本公司或其任何附屬公司的任何股權證券，但(I)聲明除外，在正常業務過程中按照以往慣例撥備或支付任何季度股息，(Ii)任何附屬公司向本公司或任何其他附屬公司，或僅就本公司子公司之間的任何內部重組交易，宣佈、撥備或支付任何股息或其他分配，或(Iii)收購或被視為收購(A)公司普通股，與支付帶有公司期權的公司期權或公司普通股的行使價或公司普通股(包括與“淨行使”有關)，(B)因行使公司期權或歸屬或發行公司普通股而需預扣税款的公司普通股，或(C)公司或其附屬公司的任何附屬公司的股權證券；

(C) (I)發行、交付或出售或授權發行、交付或出售本公司(包括本公司美國存託憑證)或其任何附屬公司的任何股本證券，或任何可轉換為或可交換或可行使本公司或其任何附屬公司的股本證券的證券(包括根據任何員工購股計劃)，但(X)根據行使公司購股權或公司特別提款權或歸屬公司RSU而發行任何公司普通股除外。在每一種情況下，根據在本協議日期有效的條款和(Y)向本公司或其任何子公司發行、交付或出售本公司任何子公司的任何股權證券，或(Ii)修訂本公司或其子公司的任何股權證券的任何條款(在每種情況下，無論是通過合併、合併或其他方式)；

(D) 產生或承諾任何資本支出，但以下情況除外：(I)公司截至2024年3月31日的財政年度預算和在此日期之前向母公司提供的資本支出計劃可能預期的資本支出(無論該等資本支出是否在截至2024年3月31日的財政年度內進行)，(Ii)每個財政季度的任何資本支出(或一系列相關資本支出) 總計低於300,000美元，或(3)與在正常業務過程中按照以往做法購買的車載設備有關的任何資本支出(或相關資本支出系列) ；

(E) 從任何第三方(通過合併、合併、收購重大股權或重大資產或其他方式)、直接或間接收購任何公司、合夥企業或其他商業組織或其業務，但不包括(I)本公司及其子公司在正常業務過程中的庫存、用品和材料，(Ii)根據本合同之日生效的合同，或(Iii)本公司或其任何全資子公司的資產、證券、財產、權益或業務；

(F) 直接或間接出售、許可、租賃或以其他方式轉讓、交換、互換、處置或放棄或產生對公司或其子公司的任何資產、證券、物業、權益、租賃或業務的任何留置權，但不包括(I) 出售庫存、產品或服務、或陳舊設備或知識產權的非獨家許可，均在正常業務過程中進行；(Ii)根據本協議日期生效的合同進行的銷售、許可、租賃或轉讓；(br}(Iii)公司允許留置權，或(Iv)向公司或其任何全資子公司出售、許可、租賃或以其他方式轉讓或留置權，或(V)留置權總額低於500,000美元；

(G) 向任何其他人提供任何貸款、墊款或出資或對其進行投資，或組建或收購併非由本公司或其任何全資子公司全資擁有的任何子公司，但以下情況除外：(I)與第(Br)5.01(D)或(E)節允許的行動有關；(Ii)對本公司或其任何全資子公司的貸款、墊款或出資或對其進行投資；(Iii)在正常業務過程中向公司或其子公司的員工或其他服務提供者預支費用，金額分別不超過25,000美元，合計不超過200,000美元，(Iv)在正常業務過程中向公司或其子公司的客户預支與銷售公司產品和服務有關的費用，或(V)在正常業務過程中與財務職能和現金管理相關的投資；

(H) (I)贖回、回購、作廢或預付任何債務(在正常業務過程中預付循環貸款除外)， (Ii)因借款或其擔保而招致、承擔、背書、擔保或以其他方式承擔任何債務的條款，或在任何重要方面對其承擔責任或修改其擔保，以增加公司或其下任何附屬公司的總負債(包括任何或有負債)，或(Iii)發行或出售任何債務證券，但第(I)至(Iii)款所述的每種情況除外，對於(A)公司與其任何全資子公司之間或之間的債務或擔保，或(B)將在計劃實施日期之前支付的借款的債務，而不會使公司或其任何子公司受到任何預付款或其他處罰(根據本協議條款規定必須預付的任何債務除外)，在正常業務過程中產生，未償還本金總額不超過500,000美元，或(C)在正常業務過程中開立和維護的信用證，但不得開具；

(I) 訂立任何協議或安排，限制或以其他方式限制本公司或其任何附屬公司在任何行業、任何地點或與任何人士進行接觸或競爭，或在計劃實施日期後意圖限制母公司或其任何附屬公司；

(J) 進入本公司及其子公司現有業務之外的任何新業務線，但根據截至本協議日期已存在的任何產品路線圖以及該等產品路線圖的自然擴展或變更(在每種情況下，這些產品路線圖已在本協議日期前向母公司披露)除外；

(K) (I)除(X)在正常業務過程中(包括與其條款一致的續訂)或(Y)以對公司及其子公司作為一個整體不具實質性的方式以外，修改、修改或終止(不包括根據合同條款在合同期限屆滿時終止或續簽)構成公司重要合同的任何合同，或放棄、釋放或轉讓任何實質性權利。任何公司材料合同項下的索賠或利益，或(Ii)簽訂任何合同(不包括在正常業務過程中籤訂的任何合同或與客户簽訂的合同)，而如果該合同在本合同日期之前簽訂，則該合同應為公司材料合同。儘管本第5.01(K)節另有規定，但如果本‎第5.01(K)節的另一個子節管轄與本‎第5.01(K)節相同類型或性質的行為或行為，並且該其他子節明確允許公司採取與本‎第5.01(K)節相沖突的行為或行動，則應允許本公司或其子公司採取此類行為或行動；

(L) (I)除適用法律另有要求外，承認任何新的勞工組織、工會、員工協會、工會、工會或其他類似的員工代表，或(Ii)與任何員工代表談判、訂立、修改、修改或終止任何集體談判協議或其他協議；

(M) 就任何股權或基於股權的獎勵(包括公司普通股、公司期權、公司RSU或公司特別提款權)授予、修訂或終止，或授權或規定支付任何現金(無論與交易或其他方面有關) ；

(N) 除(X)根據現行有效的公司計劃的明文規定並在本協議日期前提供給母公司、適用法律另有要求或(Z)公司披露時間表第5.01(N)節規定的以外，(I)向任何現任或前任僱員、高級職員或高級職員發放或提供任何遣散費或解約金或福利(包括根據任何協議或安排或對任何現有協議或安排的修訂)，公司或其任何子公司的非僱員董事、獨立承包商或顧問 (包括彙總、賠償或以其他方式償還任何此類個人所產生的任何税款的任何義務，包括根據守則第409a或4999節規定的義務)， (Ii)加快向公司或其任何子公司的任何現任或前任僱員、高級管理人員、非僱員董事、獨立承包商或顧問支付或授予任何補償或福利的時間，或為其提供資金或以其他方式確保支付任何補償或福利的時間。(Iii)增加支付給本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員、高級管理人員、非僱員董事、獨立承包商或顧問的薪酬，但不包括(A)增加在正常業務過程中應支付給本公司或其任何附屬公司的非執行僱員或公司或其任何附屬公司的獨立承包商和顧問的薪酬，總額不超過350,000美元。 (B)將任何高管僱員的薪酬增加不超過該人員當前應付代價的3%，但任何現有協議另有要求者除外，以及(C)適用法律要求的薪酬增加，(br})制定、通過、終止或修訂任何重要的公司計劃(包括但不限於公司與任何現任或前任員工、高管、非員工董事、公司或其任何子公司的獨立承包商或顧問，提供與控制權變更有關的任何付款或福利)，無論是單獨或與其他事件(如終止服務)或任何計劃、計劃、安排、政策或協議(如果在本合同日期存在，則將成為重要的公司計劃)，(V)終止僱用公司或其任何子公司的任何現任員工，其頭銜為總裁高級副總裁或以上，但原因或業績相關的原因除外，或(Vi)提拔本公司或其任何子公司的任何員工擔任直接向本公司首席執行官報告的職位；

(O)放棄、免除、限制或限制本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員或獨立承包人的任何限制性契約義務。

(P) 更改公司的財務會計方法，但同時變更《公認會計原則》或《交易所法》(或其任何解釋)、任何政府當局或適用法律的S-X條例另有要求；

(Q) (I)在正常業務運作中作出或更改任何與税務(選舉除外)有關的重大選擇；(Ii)採用或更改任何税務會計方法；(Iii)修訂任何報税表；(Iv)就任何有關税務的申索或評税作出和解；(V)同意延長或豁免有關税務的任何申索或評税的時效期限；(Vi)訂立任何締結協議；或(Vii)放棄任何申索退税、抵銷或以其他方式減少税務責任的權利；

(R) (I)就本公司或其任何附屬公司(為免生疑問，包括就其任何一名僱員、高級職員或董事作為原告的事宜達成任何妥協或和解)或針對本公司或其任何附屬公司(為免生疑問)或針對其任何附屬公司或其任何附屬公司而提出或待決的任何法律程序， (I)妥協或和解：(X)以個別或合計的方式賠償金額(超出保險收益)，不超過500,000美元或截至本協議日期未償還且在公司披露明細表第5.01節披露的，(Y)不涉及認罪或對公司或其子公司施加任何強制令救濟或重大限制，(Z)不涉及公司擁有的知識產權權利或(Ii)啟動任何訴訟，但不是在正常業務過程中；

(S) 採取將導致或很可能導致(I)任何計劃條件得不到滿足，(Ii) 導致與交易有關的新的或額外的所需政府當局批准的任何行動，這將大大推遲交易的完成，或(Iii)嚴重損害母公司、公司或合併子公司根據本協議條款完成交易的能力或大幅推遲交易的完成；

(T)授權、申請或安排批准公司普通股或美國存託憑證在紐約證券交易所和日本證券交易所以外的任何證券交易所上市；

(U) 沒有支付任何維護費和類似費用，或沒有采取必要的任何其他適當行動，以防止對公司業務的開展具有重大意義的任何公司知識產權的放棄、無效、損失、損害或獻身公共領域；

(V) 未能償還或償還因交易或其他原因而到期和應付的超過250,000美元的欠第三方的任何債務；

(W) 取消、終止、未能保留、未支付任何保費或減少現有保單所提供的任何保險的金額而未獲得實質等值(總體上)的替代保險覆蓋範圍，但在正常業務過程中除外，或者公司在其合理判斷下確定，取消、終止或未能支付此類保費或保留保費不會導致公司及其子公司的承保範圍不足，包括在實施任何投保的自我保留或共同保險功能之後；

(X) 通過或公開提出完全或部分清盤計劃或決議，規定或授權進行此類清盤或解散本公司或本公司的任何子公司；

(Z) 達成任何重大利率互換、美國以外的交易所或其他類似的對衝安排，但目的不包括抵消真正的風險敞口(包括交易對手風險)；或

(A) 公司應，並應促使其子公司，並應要求其代表，立即停止(I)與任何人就公司收購提案進行的任何溝通、討論或談判，(Ii)向任何人(母公司、合併子公司、其各自代表和公司代表除外)提供有關公司收購提案的任何信息(除非根據SACA第92條的規定，公司必須這樣做)和 (Iii)合作、協助、參與、在知情的情況下協助或鼓勵公司收購建議，並在適用的情況下，應要求已將在本協議日期前六(6)個月內進行的任何此類通信、討論或談判期間提供給任何人士的任何機密信息退還或銷燬(根據SACA第92條，該等人士有權獲得該等信息的情況除外)。自本協議之日起至本計劃實施日期或本協議根據第九條終止之日(以較早者為準)起，公司不得、也不得允許其任何子公司、授權或知情地允許其任何代表直接或間接(且應盡合理最大努力促使該等人員不)(A)徵求、發起或知情地鼓勵 (包括提供以前未公開傳播的信息)或知情地便利任何詢價、或進行或提交任何詢價、建議書、應對該公司收購提議，並僅在第5.02(B)節與SACA第92條規定不相牴觸的範圍內遵守第5.02(B)節，向提出該公司收購提議的人提供有關公司的信息，並與該人就該公司收購提議進行討論或談判；但(1)在向該人提供或安排向該人提供有關本公司的任何該等非公開資料之前，本公司與提出該等公司收購建議的人士訂立保密協議(“可接受的公司保密協議”)，即(X)不包含任何會阻止本公司履行根據本第5.02節所規定的向母公司提供任何披露的義務的條款，而(Y)包含的條款總體上對該人的限制不少於緊接本協議簽署前生效的《保密協議》中所載的條款(只要該協議不需要包含任何禁止(包括任何直接或間接的“停頓”或禁止的類似條款) 提出任何公司收購建議)，及(2)在向該人士提供任何該等非公開資料後，本公司應立即(但無論如何不得超過24小時)向母公司提供該等非公開資料(以該等非公開資料以前從未向母公司或其代表提供的範圍為限)。

(B) 儘管本協議有任何相反規定，但在收到公司股東批准之前，公司獨立董事會可根據第2.06(G)節作出公司不利推薦變更(A)，(B)如果在計劃通函公佈之前，獨立專家向公司獨立董事會提交意見，表明計劃不公平和/或不合理，或(C)如果(且僅當)：(I)第三方向公司提交了未違反第5.02(A)節的要求的書面公司收購建議，且該公司收購建議未被撤回；(Ii)公司獨立董事會在諮詢本公司的外部財務顧問和外部法律顧問後，真誠地得出結論，該公司收購建議構成公司的上級建議；及(Iii)公司獨立董事會在諮詢公司外部法律顧問後，真誠地得出結論，認為未能提出公司不利的建議將違反公司董事會和公司獨立董事會在當時情況和適用法律下的受託責任和/或法定職責；但本公司、本公司董事會、本公司獨立董事會、本公司董事會任何委員會或本公司獨立董事不得根據第(C)條作出公司不利推薦變更和/或授權本公司根據本第(Br)(C)條訂立任何替代的公司收購協議，除非：

(I) 公司獨立董事會至少提前五(5)天向母公司發出書面通知，表明其採取該行動的意向 (應理解，該通知及其任何修訂或更新以及如此交付該通知的決定，其更新或修訂本身不構成公司不利推薦變更)，該通知應詳細説明其原因，並應包括第5.02(C)節規定的關於公司上級建議的信息。以及該公司收購建議書和任何相關的替代公司收購協議的副本；

(Ii) 在前述第(I)款所述書面通知之後的五(5)天內(或以下第5.02節規定的較短期限)，公司獨立董事會及其代表與母公司真誠地就本協議條款的任何修訂進行了談判(除非母公司已明確書面同意不進行談判)，這些修訂可由母公司自行決定，應由母公司響應該公司上級提案而提出(不言而喻，對該公司上級提案的財務或其他實質性條款的任何修改將導致第5.02(B)(Ii)節規定的新的五(5)天期限)；和

(Iii) 在上述第(I)款所述的五(5)天期限結束時(或下文第5.02節規定的較短期限內)，公司獨立董事會在徵詢公司外部法律顧問和財務顧問的意見(並考慮本協議條款建議的任何調整或修改後)後，真誠地作出結論。本公司收購建議仍為公司上級建議，未能作出該等公司不利推薦更改將違反公司董事會及公司獨立董事會根據有關情況及適用法律對本公司承擔的受託責任及/或法定責任。

就第5.02節而言，對任何公司上級提案的條件、價格或對價形式的任何修改或修改都將被視為新的公司收購提案，公司應迅速(但無論如何在發生後24小時內)通知母公司任何此類新的公司收購提案，雙方應遵守本第5.02節的相關規定；但條件是，在這種情況下，上述“匹配期”應在公司獨立董事會向母公司發出有關新公司收購建議的書面通知後三(3)天和上文第(Ii)款所述的原五(5)天期限結束時屆滿；此外，如果(br}此外，(X)無論是否存在公司不利的推薦變更，除非本協議已根據第9.01節終止，否則公司獨立董事會應在公司的股東大會上將方案提交公司股東批准(但只要發生公司不利的推薦變更，公司獨立董事會仍應在此情況下徵集有利於採納該方案的代理人，除非該公司不利的推薦變更是根據第2.06(G)節作出的)；以及(Y)如果公司根據第5.02節就公司上級建議書做出了不利建議變更，則公司只能通過根據第9.01(D)(I)節終止本協議來簽訂與此相關的替代公司收購協議。

(C) 除第5.02(A)節和第5.02(B)節規定的公司義務外，公司應迅速 (無論如何在24小時內)以書面形式通知母公司：(I)公司收到關於公司收購提案的任何詢價、建議或要約，或要求提供有關該公司收購提案的任何非公開信息，或尋求與公司(或其任何代表)就該公司收購提案啟動任何討論或談判，表明，就該通知而言，作出查詢、建議或要約的人士或團體的身份及任何該等查詢、建議或要約的具體條款及條件(並提供所有相關書面查詢、建議或要約的副本，包括建議的協議)及(Ii)本公司擬參與或參與討論或與作出該等公司收購建議、資料要求或查詢的該等人士進行談判或向其提供非公開資料的意向。在任何情況下，公司在向母公司提供上一句所要求的通知之前，不得開始提供任何此類信息或參與此類討論或談判。此後，公司應(X)在合理及時的基礎上(無論如何，在24小時內)向母公司合理地通知有關任何此類查詢、提案或要約的任何實質性討論或談判的狀況，以及任何此類查詢、提案或報價的狀態和實質性條款的任何實質性更改的細節，提案或報價(包括對其範圍或實質性條款或條件的任何實質性修改，以及包括任何書面查詢、提案或要約的副本，包括建議的協議和對協議的實質性修改)和 (Y)基本上與向任何該等人士交付同時，向母公司提供該等人士或其代表所獲提供或取得的有關本公司或其任何附屬公司的任何資料，除非該等資料已於以前向母公司提供或取得。

第 5.03節披露文件。本公司於本協議日期後須向美國證券交易委員會提交的與交易有關的任何文件，在提交日期當日均不會包含對重大事實的任何失實陳述，或遺漏任何必須陳述或為作出陳述而必需陳述的重大事實，而該等陳述並無誤導性。為進一步且不限於前述規定，並在符合本節第5.03節最後一句的前提下，本公司承諾並同意，本公司或其代表所提供的任何專門用於將納入或納入(A)採用S-4表格(或類似的後續表格)以登記與本計劃相關的母公司普通股發行的登記聲明(包括任何修訂或補充)的信息將不會在登記聲明根據證券法生效時(或，對於任何生效後的修訂或補充文件(在該等生效後的修訂或補充文件生效時)包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何需要在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性的重大事實，(B) 計劃通函和登記説明書中所包括的最終母公司委託書/招股説明書在計劃生效時發送給本公司股東，以及與該等交易相關的其他交易和母公司的股東，或(C)向聯交所提交併送交母公司股東的招股説明書 (“註冊招股章程”((A)至(C)條款，包括任何修訂或補充，“公開文件”) 將於首次郵寄給本公司股東當日或本公司股東大會時，根據作出該等陳述的情況而載有對重大事實的任何失實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，而非誤導性的。儘管有第5.03節的前述條文，本公司不會就並非由本公司或其代表提供的註冊説明書、計劃通函、母公司委託書/招股章程或註冊招股章程內的資料或陳述作出陳述或作出任何保證。

第5.04節公司股東大會。本公司應在根據證券法宣佈登記聲明生效之日起(除第5.04節規定的外)在實際可行範圍內儘快召開、通知、召開及召開本公司股東大會，以根據適用的法律就該計劃的批准及通過進行表決，並應盡其合理的最大努力使本公司股東大會與母公司股東大會安排在同一日期。就本公司股東大會而言，本公司應(I)在第5.02(B)節的規限下，在計劃通函中建議本公司股東批准及採納本計劃，及 (Ii)在其他方面遵守適用於該會議的所有法律規定。在第5.02(B)節的規限下，無論是否發生了公司不利的推薦變更，本公司將盡其最大努力向其股東徵集支持採納該計劃的委託書，並採取一切合理必要或適宜的其他行動以確保本公司股東批准和採納該計劃，但第5.04節的任何規定均不得禁止本公司獨立董事會或其任何委員會依照本協議作出公司不利的推薦變更。公司應根據母公司或合併子公司的合理要求，合理更新母公司和合並子公司的委託書徵集結果，並應指示其委託書徵集代理(如果適用)向母公司及其代表提供該委託書徵集代理(如果適用)提供給公司的所有委託書列表的結果。未經母公司事先書面同意(不得無理、扣留、延遲或附加條件)，公司不得將公司股東大會延期或延期；但條件是，公司有權延期或推遲公司股東大會：(I) 在與母公司協商後，如果在計劃召開公司股東大會的日期，公司沒有收到足夠數量的公司普通股的委託書以獲得公司股東批准，則公司有權休會或推遲不超過兩(2)個期間，每個期間不得超過十(10)個工作日；(Ii)如果在當時的公司股東大會日期，沒有足夠的公司普通股代表(親自或委託代表)構成處理公司股東大會事務所需的法定人數；(Iii)如果公司破產通知或母公司破產通知仍未解決；或(Iv)經與母公司磋商後，如未能將本公司的股東大會延期或延期，則可合理預期本公司的股東大會將違反適用法律，以便及時向本公司普通股持有人分發計劃通函的任何所需修訂或補充文件。一旦公司確定了公司股東大會的記錄日期，公司不得在未經母公司事先書面同意的情況下更改該記錄日期或為公司股東大會確定不同的記錄日期(不得無理扣留、推遲或附加條件)，除非適用法律或公司的組織文件要求這樣做。未經母公司事先書面同意，本公司將於本公司股東大會上提出的唯一事項(程序事項及適用法律規定須由本公司股東投票表決的事項除外)須由本公司股東在本公司股東大會上採取行動。無論公司是否有不利的推薦變更，除非本協議根據第9條終止，否則公司股東大會應按照本協議的條款召開。儘管第5.02節或本第5.04節有任何相反規定，公司仍可在公司股東大會上尋求第2.05(K)節所述的批准 (或者，(I)公司可自行決定，在本公司的另一次股東大會上，或(Ii)經書面同意而不按照適用法律和本公司的組織文件召開會議)，如果公司根據第2.06(G)節作出了不利建議更改。

本公司將根據交易法頒佈的第16B-3規則，使因公司每位高級管理人員或董事高管或董事的交易而產生的任何公司普通股處置或母公司普通股股份收購根據交易法第16(A)節的報告要求獲得豁免。

第5.06節償還公司債務。公司應盡商業上合理的努力，在不遲於條件日期前五(5)個工作日獲得並向母公司交付關於(I)公司及其子公司的所有債務和義務(包括所有借入資金的債務，如有)的清償和解除的慣常清償通知書。(Br)本公司及其附屬公司於計劃實施日仍未清償的任何賠償責任，但不包括根據任何合約本公司須於計劃實施日或之前償還或贖回經各方共同同意的任何債務(“貸款文件”)，(Ii)終止貸款文件，(Iii)解除根據貸款文件持有或以其他方式與貸款文件有關的所有留置權，及(Iv)母公司可能合理要求的其他事項。除非在所有情況下，任何此類合同的對手方以母公司合理滿意的形式向公司提供書面的無條件豁免，免除公司在與本協議或交易有關或因本協議或交易而可能承擔的任何和所有債務和義務，包括但不限於加速任何此類債務和義務。

第 5.07節某些税務事項。公司應盡其合理的最大努力獲取第 2.04(A)(V)(E)節所述的税務意見，包括但不限於，簽署和交付律師合理要求的申述信函，以提交此類税務意見。本公司應與母公司及其律師合理合作，並簽署和交付母公司律師就登記聲明中要求提供的任何税務意見而合理要求的任何申述函件。

第6.01節家長的行為。除本協議明確規定、母公司披露時間表第6.01節所述、公司書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)或適用法律或命令所要求的以外，母公司應並應促使其每一家子公司按照過去的慣例在正常過程中開展業務，並在符合前述規定的範圍內，在商業上使用合理的努力，以(I)保持其業務組織、商譽和聲譽的完整，(Ii)在所有實質性方面保持其與客户、貸款人、供應商、許可人、被許可人、分銷商和其他與其有業務關係的人的業務關係以及與對母公司的運營具有管轄權的政府當局，以及(Iii)保持其現任高級管理人員和關鍵員工的存在。此外，在不限制前述規定的一般性的情況下，除母公司披露明細表第6.01節明確規定的、公司書面同意的(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)或適用法律或命令要求的情況外，母公司不得、也不得允許其任何子公司：

(A) 修改母公司或任何母公司子公司的公司註冊證書或其他類似的組織文件(無論是通過合併、合併或其他方式)。

(B)直接或間接拆分、合併或重新分類母公司或任何母公司的任何股本股份，或宣佈、作廢或支付與母公司或其附屬公司的股本有關的任何股息或其他分派(不論是現金、股票或財產或其任何組合)，或贖回、回購或以其他方式收購或要約贖回、回購或以其他方式收購母公司或其任何附屬公司的任何股本證券，但(I)聲明除外，根據《母公司章程》的規定，(Ii)任何母公司子公司向母公司或任何其他母公司宣佈、撥備或支付任何股息或其他分派，或僅與母公司子公司之間的任何內部重組交易有關的任何股息或其他分派，或(Iii)收購或視為收購，(A)母公司普通股，與支付母公司期權或母公司普通股的行權價有關(包括與“淨行使”有關)，(B)母公司普通股，與行使母公司期權或歸屬或發行母公司受母公司限制性股票獎勵的母公司普通股有關的預扣税金，或(C)母公司或其子公司的任何子公司的股權證券；

(C) (I)發行、交付或出售或授權發行、交付或出售或授權發行、交付或出售母公司或其任何子公司的任何股權證券，或任何可轉換為或可交換或可行使的母公司或其任何子公司的股權證券(包括根據任何員工購股計劃)，但(W)發行與根據母公司章程的規定支付A系列優先股息有關的A系列母公司股票除外，(X)根據行使母公司購股權或歸屬母公司限制性股票獎勵發行任何母公司普通股，在每種情況下，截至本協議日期，並根據其在本協議日期有效的條款發行尚未償還的股票，以及(Y)向母公司或任何其他母公司發行、交付或出售任何母公司子公司的股權證券，或(Ii)修訂母公司或其子公司的任何股權證券的任何條款(在每種情況下，無論是通過合併、合併或其他方式)；

(D) 產生或承諾任何資本支出，但下列情況除外：(I)母公司2023年預算和在此日期前向公司提供的資本支出計劃可能預期的資本支出(無論該等資本支出是否在2023財年年度進行)，或(Ii)每個財政季度總計低於300,000美元的任何資本支出(或一系列相關資本支出)；

(E) 從任何第三方(通過合併、合併、收購重大股權或重大資產或其他方式)、直接或間接收購任何公司、合夥企業或其他商業組織或其業務，但不包括(I)母公司及其子公司在正常業務過程中的庫存、用品和材料，(Ii)根據本合同日期生效的合同，或(Iii)母公司或任何母公司子公司的資產、證券、財產、權益或業務；

(F) 直接或間接出售、許可、租賃或以其他方式轉讓、交換、互換、處置或放棄或產生對母公司或其子公司的任何資產、證券、財產、權益、租賃或業務的任何留置權，但不包括(I) 出售庫存、產品或服務、陳舊設備或知識產權的非獨家許可，所有這些都在正常業務過程中進行，(Ii)根據本合同生效的合同進行的銷售、許可、租賃或轉讓，母公司允許的留置權，或(Iv)向母公司或母公司的任何子公司出售、許可、租賃或以其他方式轉讓或留置權，或(V)總金額低於500,000美元的留置權；

(G) 向任何其他人提供任何貸款、墊款或出資或對其進行投資，或組建或收購併非由母公司或其任何子公司全資擁有的任何子公司，但下列情況除外：(I)與第6.01(D)條或(E)項允許的行動有關；(Ii)對母公司或其任何子公司的貸款、墊款或出資或對其投資；(Iii)在正常業務過程中向母公司或其子公司的員工或其他服務提供者墊付費用。對於單個金額不超過25,000美元，總額不超過200,000美元，(Iv)在正常業務過程中向母公司或其子公司的客户提供與銷售母公司產品和服務有關的預付款，或(V)在正常業務過程中與財務職能和現金管理相關的投資；

(H) (I)贖回、回購、作廢或預付任何債務(在正常業務過程中預付循環貸款除外)， (Ii)因借款或其擔保而招致、承擔、背書、擔保或以其他方式承擔任何債務的條款，或在任何重要方面對其承擔責任或修改其擔保的條款，以增加母公司或其下任何附屬公司的總負債(包括任何或有負債)，或(Iii)發行或出售任何債務證券，但第(I)至(Iii)款所述的每種情況除外，對於(A) 母公司與其任何全資子公司之間或之間的債務或擔保，或(B)將在計劃實施日期之前支付的借款債務，不會使母公司或其任何子公司受到任何預付款或其他處罰(根據本協議條款要求償還的任何債務除外)，且未償還本金總額不超過500,000美元；(C)在正常業務過程中籤發和維護的信用證，但未開出的金額或(D)如《母公司披露附表》第6.01節所述；

(I) 訂立任何協議或安排，限制或以其他方式限制母公司或其任何附屬公司在任何行業、任何地點或與任何人士從事或競爭，或聲稱在計劃實施日期後限制母公司或其任何附屬公司；

(J) 進入母公司及其子公司現有業務之外的任何新業務線，但根據截至本協議日期已存在的任何產品路線圖和該等產品路線圖的自然擴展或更改，在每種情況下，這些產品路線圖已在本協議日期之前向本公司披露；

(K) (I)除(X)在正常業務過程中(包括與其條款一致的續訂)或(Y)以對母公司及其子公司不具實質性的方式作為一個整體，修改、修改或終止(不包括根據合同條款終止或續訂)構成母公司材料合同的任何合同，或放棄、解除或轉讓任何實質性權利，任何母材料合同項下的索賠或利益，或(Ii)簽訂任何合同(不包括在正常業務過程中籤訂的任何合同或與客户簽訂的合同)，而如果該合同是在本合同日期之前簽訂的，則該合同本應是母材料合同。儘管有本第6.01(K)節的規定，但如果本‎第6.01節的另一個子節管轄與本‎第6.01(K)節相同類型或性質的行為或行為，並且該其他子節明確允許母公司採取與本‎第6.01(K)節相牴觸的行為或行動，則應允許母公司或其子公司採取此類行為或行動；

(M) 授予、修訂或終止，或授權或規定支付與任何股權或基於股權的獎勵(包括母公司普通股、母公司期權或母公司限制性股票獎勵)有關的任何現金(無論是否與交易有關) ，但不包括第6.01(C)(I)(Y)節所設想的；

(N) 除(X)根據現行有效的母公司計劃明文規定在本合同日期前提供給本公司的規定外， (Y)適用法律另有要求，或(Z)《母公司披露時間表》第6.01(N)節規定的除外(I)向任何現任或前任僱員、高級職員、非僱員董事發放或提供任何遣散費或解僱費或福利(包括根據任何協議或安排或對任何現有協議或安排的修訂)，母公司或其任何子公司的獨立承包商或顧問(包括支付、賠償或以其他方式償還任何此類個人所產生的任何税款的任何義務，包括根據守則第409a或4999節規定的義務)， (Ii)加快向母公司或其任何子公司的任何現任或前任員工、高級管理人員、非員工董事、獨立承包商或顧問支付或歸屬任何補償或福利的時間，或取消有關限制，或為其提供資金或以其他方式確保支付任何補償或福利。(3)增加支付給任何現任或前任僱員、高級管理人員、非僱員董事、母公司或其任何子公司的獨立承包商或顧問的薪酬，但不包括(A)增加應付給母公司或其任何子公司的非執行僱員或母公司或其任何子公司的獨立承包商和顧問的薪酬，在正常業務過程中按照以往做法，總額不超過350,000美元，(B)將任何高管僱員的薪酬增加，總額不超過支付給該人員的當前對價的3%，任何現有協議另有要求的除外，以及(C)適用法律要求的增加薪酬，(Iv) 制定、通過、終止或修訂任何重要的父母計劃(包括但不限於，父母與任何現任或前任僱員、官員、非僱員董事，母公司或其任何子公司的獨立承包商或顧問提供與控制權變更相關的任何付款或福利)，無論是單獨還是與其他事件(如終止服務)或任何計劃、計劃、安排、政策或協議(如果在本合同日期存在則將成為重要的母公司計劃) ，(V)終止母公司或其任何子公司具有總裁高級副總裁或以上頭銜的任何現任員工的僱用，但原因或與業績有關的原因除外，或(Vi)提拔母公司或其任何子公司的任何員工擔任直接向母公司首席執行官報告的職位。

(O)放棄、免除、限制或限制母公司或其任何子公司的任何現任或前任僱員或獨立承包人的任何限制性契約義務；

(P) 改變母公司的財務會計方法，除非《公認會計原則》或《交易所法》的S-X條例(或其任何解釋)、任何政府當局或適用法律同時作出改變；

(R) (I)妥協或和解任何由母公司或其任何附屬公司(為免生疑問，包括就其中任何一人為原告的事宜而作出或待決)或其任何僱員、高級職員或董事以上述身分提出或待決的任何法律程序，但以下各項的法律程序的妥協或和解除外：(X)以個別或合計的方式賠償 (超出保險收益)，不超過500,000美元或截至本協議日期未償還且在母公司披露時間表第6.01節中披露的，(Y)不涉及認罪或對母公司或其子公司施加任何強制性救濟或實質性限制，以及(Z)不涉及重大母公司擁有的知識產權或(Ii)啟動任何程序，但不是在正常業務過程中；

(T) 授權、申請或安排批准母公司普通股在納斯達克、特拉維夫證券交易所或日本證券交易所以外的任何證券交易所上市；

(U) 未支付任何維護費和類似費用，或未採取必要的任何其他適當行動，以防止對開展母公司業務至關重要的任何母公司知識產權的放棄、無效、損失、損害或對公共領域的奉獻；

(V) 未能償還或償還因交易或其他原因而到期和應付的超過250,000美元的欠第三方的任何債務；

(W) 取消、終止、未能保持、未支付任何保費或減少現有保單提供的任何保險範圍的金額，但在正常業務過程中或在其合理判斷下，如果母公司認為取消、終止或未能支付此類保費或未能支付保費不會導致母公司及其子公司的承保範圍不足，包括在實施任何已投保的自我保留或共同保險功能後，則取消、終止、未能支付任何保費或減少現有保單提供的任何保險金額。

(X) 通過或公開提出完全或部分清算的計劃或決議，規定或授權進行這種清算，或在每種情況下解散母公司或母公司的任何子公司；

(Z) 達成任何重大利率互換、美國以外的交易所或其他類似的對衝安排，但目的不包括抵消真正的風險敞口(包括交易對手風險)；或

(A)母公司應立即停止(I)與任何人就母公司收購提案進行的任何溝通、討論或談判，(Ii)向任何人(本公司及其代表除外)提供關於母公司收購提案的任何信息，以及(Iii)合作、協助、參與、知情地促進或鼓勵母公司收購提案(如果適用)，並應促使其子公司立即停止(I)與母公司收購提案進行的任何溝通、討論或談判。應要求將在本合同日期前六(6)個月內進行的任何此類通信、討論或談判期間提供給任何人員的任何機密信息歸還給母公司或將其銷燬。從本協議生效之日起至計劃實施之日起至第9條規定的本協議終止之日起，母公司不得、也不得允許其任何子公司、授權或知情地允許其任何代表(並應盡最大努力不讓該等人員)直接或間接(A)徵求、發起或知情地鼓勵(包括提供以前未公開傳播的信息)或知情地促進任何詢價或提出或提交任何詢價、建議、構成或合理預期將導致母公司收購的利益或要約的表示，(B)在符合第6.02(B)節的規定下，批准、推薦或公開提議批准或推薦母公司收購建議，(C)在符合第6.02(B)節的規定下，批准、推薦、公開提議批准或推薦或簽署或簽訂任何意向書、諒解備忘錄、合併協議或其他協議、安排或諒解，在與母公司收購方案(可接受的母公司保密協議除外)或母公司上級方案(每個方案均為“母公司收購協議”)有關的每一種情況下，(D)訂立、繼續或以其他方式參與有關任何母公司收購方案的任何討論或談判，或(E)同意進行上述任何一項；然而，如果在收到母公司股東批准之前，在收到真誠的母公司收購建議後，母公司董事會在諮詢母公司的外部財務顧問和外部法律顧問後，真誠地確定預期或可能會導致母公司上級建議，且該提議並未違反本第6.02(A)條，並且是在本協議日期之後提出的，則母公司可根據此類母公司收購建議並遵守第6.02(B)條的規定，向提出母公司收購建議的人提供有關母公司的信息，並與該人就該母公司收購建議進行討論或談判；但(1)在向或安排向該人提供與父母有關的任何非公開信息之前，母公司與提出母公司收購建議的人簽訂了保密協議(“可接受的母公司保密協議”)，即(X)不包含任何會阻止母公司履行根據本條款第(6.02)節要求向公司提供任何披露的義務的條款，以及(Y)包含的條款總體上對該人的限制不低於緊接本協議簽署前生效的保密協議中所包含的條款(前提是該協議不需要包含任何禁止(包括任何直接或間接的“停頓”或禁止)提出任何母公司收購提議的類似條款)，及(2)在向該人士提供任何該等非公開資料後，母公司應立即(但無論如何不得超過24小時)向本公司提供該等非公開資料(如該等非公開資料以前從未如此提供給本公司或其代表)。

(B) 儘管本協議有任何相反規定，但在收到母公司股東批准之前，母公司董事會可在以下情況下(且僅在以下情況下)實施母公司不利建議變更：(I)第三方向母公司提出違反第6.02(A)節的書面母公司收購建議，且該母公司收購建議未被撤回；(Ii) 母公司董事會在與母公司的外部財務顧問和外部法律顧問協商後，本着善意得出結論，認為該母公司收購建議構成母公司上級建議；和(Iii)母公司董事會在與母公司的外部法律顧問協商後，真誠地得出結論，未能做出母公司不利推薦變更將與母公司董事會根據情況和適用法律承擔的受託責任不一致；但是，母公司董事會或其任何委員會不得做出母公司不利推薦變更和/或授權母公司簽訂任何替代母公司收購協議，除非：

(I) 母董事會至少提前五(5)天向本公司發出書面通知，表明其採取該行動的意向(應理解，該通知及其任何修訂或更新以及如此交付該通知、更新或修訂的決定本身不構成母公司不利推薦變更)，該通知應詳細説明其理由，並應包括第6.02(C)節規定的關於母公司上級提案的信息。以及該母公司收購建議書和任何相關替代母公司收購協議的副本；

(Ii) 在前述第(I)款所述書面通知之後的五(5)天內(或以下第6.02節規定的較短期限)，母公司董事會及其代表與公司真誠地就對本協議條款的任何修改進行了談判(除非公司已明確書面同意不進行談判)，這些修改可由公司自行決定，應由公司針對該母公司上級提案提出(應理解，對該上級母公司提案的財務或其他實質性條款的任何修改將導致本節規定的新五(5)天期限 6.02(B)(Ii))；和

(Iii) 在上述第(I)款所述的五(5)日期限結束時(或下文第6.02節所述的較短期限內)，母公司董事會在諮詢母公司的外部法律顧問和財務顧問 (並考慮到建議的本協議條款的任何調整或修改)後，真誠地得出結論認為，母公司收購建議仍為母公司上級建議，如果母公司未能做出該等不利建議的改變，將與母公司董事會根據相關情況和適用法律對母公司承擔的受託責任不一致。

就第6.02節而言，對任何母公司上級提案的條件、價格或對價形式的任何修改或修改都將被視為新的母公司收購提案，母公司應立即(但無論如何應在發生後24小時內)將任何此類新的母公司收購提案通知公司，雙方應遵守第6.02節的相關規定；然而，在這種情況下，上述“匹配期”應在母公司董事會向本公司發出有關新的母公司收購建議的書面通知後三(3)天和上文第(Ii)款所述的原五(5)天期限結束後屆滿；此外，如果 (X)無論是否存在母公司不利的推薦變更，除非本協議已根據第 9.01節終止，否則母董事會應在母股東大會上將本協議提交母公司股東批准 (但只要母公司的不利推薦變更發生，在這種情況下，母董事會仍應徵集有利於批准母公司提案的委託書)；以及(Y)如果母公司根據第6.02節對母公司上級建議書做出了不利建議更改，則母公司只能通過根據第9.01(C)(I)節終止本協議來簽訂替代的母公司收購協議。

(C) 除了第6.02(A)節和第6.02(B)節規定的母公司義務外，母公司應迅速(在24小時內的任何情況下)以書面形式通知公司：(I)收到關於母公司收購的任何詢價、建議或要約，或要求提供有關此類母公司收購提案的任何非公開信息，或尋求與母公司(或其任何代表)就此類母公司收購提案啟動任何討論或談判，表明，就該通知而言，作出查詢、建議或要約的人士或團體的身份及任何該等查詢、建議或要約的實質條款及條件(並提供所有相關書面查詢、建議或要約的副本，包括擬議的協議)及(Ii)母公司有意參與或與提出該等母公司收購建議、資料要求或查詢的人士進行討論或談判，或向其提供非公開資料。在任何情況下，母公司在向公司提供上一句所要求的通知之前，不得開始提供任何此類信息或參與此類討論或談判。此後，母公司應(X)在合理及時的基礎上(無論如何，在24小時內)向公司合理地通報與任何此類詢價、提案或要約有關的任何實質性討論或談判的狀況，以及任何此類詢價、提案或要約的狀態和實質性條款的任何實質性變更的細節(包括對其範圍或實質性條款或條件的任何實質性修改，包括任何書面詢價、提案或要約的副本)，包括建議的協議和對協議的實質性修改)和(Y)實質上在向任何該等人士交付的同時，向本公司提供該等人士或其代表所獲提供或取得的有關母公司或其任何附屬公司的任何資料，除非該等資料之前已向本公司提供或取得。

(A) 在計劃實施日期及之後，母公司應並應在適用法律允許的最大範圍內，促使公司賠償並使公司過去和現在的每一位董事或公司或其任何子公司的高管(與該人的繼承人、遺囑執行人或管理人一起，稱為“公司受償方”)的任何費用或支出(包括在最終處置任何實際或威脅的索賠、訴訟、訴訟或調查之前預付律師費和開支)、判決、罰款、損失或調查)、判決、罰款、損失或調查與任何實際或威脅的索償、訴訟、訴訟、法律程序或調查有關的索償、損害賠償、債務和支付的金額因(I)在計劃實施日期或之前發生的行動或不作為(以及是否在計劃實施日期之前提出或聲稱)而引起的任何實際或威脅的索償、訴訟、訴訟、法律程序或調查。在計劃實施日期或之後)是基於或引起以下事實：(br}該人是或曾經是董事或其任何附屬公司的高管，或(Ii)該等交易是基於或產生於該等交易，包括該計劃，不論該等交易是在該計劃實施日期之前、當日或之後提出或聲稱的，幷包括因執行該人在本條第6.03節下的權利而產生的任何開支)； (只要該公司受賠方事先同意退還有管轄權的法院在最終不可上訴判決中裁定該公司受賠方最終無權獲得的任何此類資金)，在每種情況下，退還的範圍與根據本公司的組織文件和本公司或其子公司的組織文件和賠償協議(如果該等協議在本合同日期前已提供給母公司)應要求本公司或其子公司這樣做的程度相同。儘管本協議有任何相反規定，但如果任何公司受賠方在本計劃實施日期六週年當日或之前將該人可根據第6.03條尋求賠償的事項通知本公司，則本第6.03條關於該事項的規定應繼續有效，直至與此相關的所有索賠、訴訟、調查、訴訟和法律程序最終解決為止。

(B) 除第6.03(A)節另有規定外，在計劃實施日期後的六年內，母公司應(I)在本計劃實施日期前已向母公司提供此類協議的範圍內，(I)除該協議規定提前終止外，應使本公司及其子公司與任何受保障公司的任何協議(保險合同除外)中有關免除責任、賠償和墊付費用的條款繼續有效，且不得修改。對於在計劃實施日期或之前發生或被指控發生的行為或不作為(包括與採納本協議和實施計劃相關的行為或不作為)，以任何方式修改或廢除該等條款，從而對任何該等公司受保障方在該等條款下的權利或保障造成重大不利影響。

(C) 在計劃實施日期之前，在按照本計劃第6.03(C)節的規定與母公司協商後，公司應被允許根據提供保額保留的條款和條件，獲得並全額支付為期六年的預付“尾部”保單的保費，以延長公司現有董事和高級管理人員責任保險的董事和高級管理人員責任保險，自計劃實施之日起及之後六年的索賠報告或發現期限與本公司就計劃實施日期或之前發生的事項而維持的現行董事及高級管理人員責任保險的限額及其他實質條款，包括但不限於本協議擬進行的交易；但條件是，公司應與母公司合作，採取商業上合理的努力，為此類“尾部”保單提供最優惠的定價和最全面的承保範圍，公司和母公司在此類“尾部”保單上的承諾或支出均不得超過附表6.03(C)(“基本金額”)中規定的金額，如果此類“尾部”保單的成本將超過基本金額，則應允許本公司或在母公司的情況下，在合理可行的情況下購買基本金額的保險。在本計劃實施日期後，母公司應使該“尾部”保單在其全部期限內保持完全有效，並應履行其在該保單項下的所有義務，任何一方均無任何其他義務購買或支付本協議項下的任何保險。本公司應在本計劃實施日期前與母公司就此類“尾部”保單的採購進行真誠的合作和協商，包括經紀人的選擇、可用的保單價格和承保選項，並應真誠地考慮母公司就此提出的建議。如果公司和母公司由於任何原因未能在計劃實施之日獲得此類“尾部”保險，母公司應(I)在計劃實施之日起至少六(6)年內和計劃實施日期之後(以及此後只要在該六年期間結束前提出的任何索賠未超過適用的訴訟時效)維持董事和高級管理人員在本計劃實施日起的責任範圍，並附帶條款、條件、保留額和責任限額至少在所有實質性方面都與本公司現有保單中規定的一樣有利，或者(Ii)購買該六年期間(以及此後在該六年期間結束前提出的任何索賠沒有超過適用的訴訟時效)的可比董事和高級管理人員的責任保險，其條款、條件、保留金和責任限額至少在本公司截至本協議之日的現有保單中規定的所有實質性方面都是有利的；然而，如果在任何情況下，在任何情況下，母公司都不需要承諾或花費超過基本金額的任何該等董事和高級管理人員的責任保險。

(D) 本條款第6.03(I)節的規定旨在使每一受保障方受益，並可由其強制執行，以及(Ii)是對任何此等人士通過合同或其他方式可能享有的任何其他獲得賠償或貢獻的權利的補充，而不是替代。

第 6.04節披露文件。母公司在本協議日期後需向美國證券交易委員會提交的與交易有關的任何文件，在提交之日均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據做出陳述的情況，遺漏陳述其中所需陳述或為作出陳述所必需的任何重大事實，而不具有誤導性。為進一步且不限於前述規定，並在符合本節第6.04節最後一句的情況下，母公司和合並子公司在此約定並同意，母公司或合併子公司或其代表提供的任何信息都不會在註冊聲明根據證券法生效時(或對於任何生效後的修訂或補充生效時)通過引用納入或合併到(A)註冊聲明中。(B)母公司委託書/招股説明書和計劃通函將在首次郵寄給母公司股東之日或母公司股東大會期間，包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述為作出陳述所需的任何重要事實，根據其作出陳述的情況而非誤導性，或(C)將送交母公司股東的已登記招股章程將於首次郵寄給母公司股東之日或母公司股東大會時，載有任何對重大事實的失實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況而作出，而非誤導性。儘管有第6.04節的前述條文，母公司或合併附屬公司不會就登記聲明、計劃通函、母公司委託書/招股章程或註冊招股章程中並非由母公司或合併附屬公司或其代表提供的資料或陳述作出陳述或作出保證。

第 6.05節證券交易所上市。母公司應促使根據本協議發行的母公司普通股在計劃實施日期或之前獲得批准在納斯達克上市，但須遵守正式發行通知。

第節6.06母公司股東大會。母公司應在《證券法》宣佈登記聲明生效之日起(第6.06節規定的除外)，在實際可行的情況下儘快召集、通知、召集和召開母公司股東大會，以便就母公司提議的批准進行表決，並應盡其合理的最大努力使母公司股東大會安排在與公司股東大會相同的日期。關於母公司股東大會，公司應(I)在符合第6.02(B)節的規定下，建議批准母公司股東在母公司委託書/招股説明書中提出的母公司提議，以及(Ii)在其他方面遵守適用於此類會議的所有法律要求。在第6.02(B)款的約束下，無論是否有母公司不利建議的變更，母公司都將盡其合理的最大努力向其股東徵集有利於批准母公司提案的委託書，並採取一切合理必要或適宜的其他行動，以確保母公司股東批准和採納本協議和交易，但第6.06款的任何規定均不得禁止母公司董事會或其任何委員會依照本協議做出母公司不利建議變更。母公司應根據公司的合理要求合理地更新公司的委託書徵集結果，並應指示其委託書徵集代理(如果適用) 向公司及其代表提供該委託書徵集代理向母公司提供的所有委託書列表的結果(如果適用)。未經公司事先書面同意，母公司不得推遲或推遲母公司股東大會；但母公司有權推遲或推遲母公司股東大會： (I)在與公司協商後，如果在母公司股東大會安排的日期，母公司沒有收到代表足夠數量的母公司普通股的委託書，以獲得母公司股東的批准，則母公司有權推遲或推遲母公司股東會議： (I)在與公司協商後，每個期間不得超過十(10)個工作日；(Ii)如果在安排母公司股東大會的日期，沒有足夠的母公司普通股股份(親自或委託代表)構成處理母公司股東會議事務所需的法定人數；(Iii)如果公司破產通知或母公司破產通知仍未解決；或(Iv)經與本公司磋商後，如未能將母公司股東大會延期或延期，則可合理預期母公司股東大會違反適用法律，以便及時向母公司普通股持有人分發母公司委託書/招股章程所需的任何修訂或補充文件。一旦母公司確定了母公司股東大會的記錄日期，除非適用法律或母公司的組織文件要求這樣做，否則母公司不得在未經本公司事先書面同意的情況下更改該記錄日期或為母公司股東大會確定不同的記錄日期 (不得無理扣留、推遲或附加條件)。在未經本公司事先書面同意的情況下，母公司的母公司提議在母公司股東大會上採取行動的事項(程序事項和適用法律要求母公司股東表決的事項除外)應為母公司股東在母公司股東大會上提出的唯一事項。無論是否發生母公司不利推薦變更，母公司股東大會均應按照本協議的條款召開，除非本協議根據第9條的規定終止。

第6.07節以公司股份為基礎的計劃。母公司應盡其商業上合理的努力，採取第2.11節規定的公司期權、公司RSU和公司SARS的假設和轉換所需的行動，包括保留和上市母公司普通股，並在計劃實施日期後獲得該等獎勵。計劃實施日期後，母公司應編制並向美國證券交易委員會提交S-8表格(或類似的後續表格)的登記説明書，或先前根據證券法提交的登記説明書的生效後修訂，涉及母公司普通股受替代期權和替代RSU的約束。

第 6.08節優先贖回母系A。緊接計劃實施日期之前或同時實施的，母公司應根據《母公司章程》第A.6節的規定，完成對母公司A系列優先股的全部贖回。

(A) 從計劃實施之日起至計劃實施之日起12個月內，母公司應向每一名連續僱員提供：(I)基本工資或基本工資，以及不少於緊接計劃實施日期前提供給連續僱員的現金獎勵補償機會，(Ii)與緊接計劃實施日期之前提供給每位連續僱員的福利總和基本相當的僱員福利，以及(Iii)對於擔任高管的連續僱員，與此類高管的未來角色和責任相稱的股權獎勵儘管如上所述，如果母公司在計劃實施日期後對員工進行減薪或減薪，在適用法律允許的範圍內，母公司可按照與其他類似情況的員工相同的條款和比例，降低連續員工的基本工資、基本薪酬、或基於現金的激勵薪酬。在計劃實施日期後，任何連續員工有資格參加的任何母公司員工福利計劃下的所有目的，母公司應盡商業上合理的努力，使每一名連續僱員在計劃實施日期前在本公司服務的年限，與該連續僱員在計劃實施日期前有權獲得的相應僱員福利計劃下的服務相同，但(X)根據界定福利或離職後福利計劃應計福利的目的除外，(Y)為任何目的而在適用的期間不向參與者提供服務積分，以及(Z)該等積分會導致福利重疊。對於母公司維護的惠及任何連續僱員(及其合格的受撫養人)的每個健康或福利福利計劃和計劃，父母應在相關保險合同下可行的範圍內(I)促使放棄任何資格等待期，積極滿足工作要求、保險要求的證據以及該計劃或計劃下任何預先存在的條件或限制的適用，(Ii)向每位連續僱員提供自計劃實施之日起生效的醫療保險，而不適用任何承保資格期限；及(Iii)使每名連續僱員(及其合資格受撫養人) 在該計劃或計劃下，就該僱員(或其合資格受撫養人)在包括計劃實施日期的計劃年度的任何類似僱員福利計劃下支付的所有款項，給予抵免額、共同付款、共同保險和自付最高限額，如同該等金額已根據母公司為計劃實施日期所在的計劃年度維持的適用計劃的條款和條件支付一樣。

(B) 本第6.09節中的任何明示或默示內容均不得授予任何連續僱員、任何受益人或任何其他人任何權利或補救措施，包括根據或由於本第6.09節而具有的任何性質的任何權利或補救措施，包括任何特定期間的受僱或繼續受僱的權利。本第6.09節中包含的任何明示或暗示的內容：(I)不得解釋為建立、修訂或修改母公司或任何母公司子公司的任何福利計劃、計劃、協議或安排；(Ii) 應更改或限制母公司或其任何附屬公司在任何時候假定、建立、贊助或維護的任何福利計劃、計劃、協議或安排的修改、修改或終止的能力；(Iii)應影響任何連續僱員的任意性僱傭狀態，或防止母公司、其任何附屬公司或連續僱員隨時終止僱傭關係或(Iv)如僱傭關係於任何時候終止，則連續僱員應有權領取離職後工資或延續福利。

(A) 在符合本協議的條款和條件的情況下，母公司、合併子公司和本公司的每一方應採取或促使採取一切行動和行動，或促使採取或促使採取一切行動和行動，並協助和配合另一方做根據適用法律或命令所需、適當或適宜的一切事情，以在合理可行的情況下儘快完成和生效交易，包括(I)在合理可行的情況下儘快準備並向任何政府當局或其他第三方提交所有文件，以實現所有必要、適當或可取的備案、通知、請願書、聲明、註冊、信息、申請和其他文件的提交，以及(Ii)獲得和維護所有批准、同意、註冊、許可、授權和其他必要的授權和其他確認，完成和生效交易的適當或可取的(無論這些批准、同意、註冊、許可、授權和其他確認是否為計劃條件)；但本公司、其附屬公司或其各自代表不得就本協議或交易向任何第三方發出通知或請求其同意，除非事先徵得母公司的書面同意(此類同意不得被無理拒絕或拖延)。

(B) 公司和母公司應在任何相關法定截止日期到期前，在實際可行的情況下，但在任何情況下，不得遲於本協議簽署和交付後的十(10)個工作日，向(I)美國聯邦貿易委員會和美國司法部提交根據《高鐵法案》就本協議擬進行的交易提交的通知和報告表及附件材料(如有)，以及(Ii)任何其他政府當局根據任何適用的競爭法，向本協議擬進行的交易提交任何其他文件、報告、信息和文件。本公司及母公司的每一方應向對方的律師提供或安排向對方的律師提供對方可能要求的必要信息和合理協助，以準備根據《高鐵法案》和任何競爭法的規定必須提交的任何文件或文件。

(C) 公司和母公司應：(I)盡其商業上合理的努力，迅速獲得《高鐵法案》和任何競爭法所要求的任何許可，以完成本協議和本協議擬進行的交易；(Ii)相互通報與任何政府當局的任何溝通以及任何詢問或要求提供更多信息的狀況，和(Iii)迅速遵守任何此類詢問或請求，並向任何政府當局提供所要求的任何額外信息，不得無故延誤。儘管有上述規定，母公司及其任何關聯公司均不需要同意或進行任何資產剝離或其他結構或行為救濟，以獲得任何政府當局的批准，且未經母公司事先書面同意，公司不得同意任何資產剝離或其他結構或行為救濟。任何該等影響本公司業務、資產或營運的結構性或行為寬免，須以計劃實施前發生為條件。

(D) 雙方承諾指示各自的律師相互合作，並作出商業上合理的努力，以促進和加速在《高鐵法案》和任何競爭法下產生的任何問題的確定和解決，並儘早在實際可行的日期。此類商業上合理的努力和合作包括律師承諾：(I)相互適當地將審查政府當局人員的通信情況告知對方，(Ii)就與此類政府當局人員的適當接觸和迴應以及任何此類接觸或陳述的內容與對方進行磋商。本公司和母公司不得參加與任何此類備案、申請、調查或其他調查有關的任何會議或討論，除非事先通知另一方會議或討論，以及，在相關政府當局允許的範圍內，有機會出席並參與此類會議或實質性討論( 應母公司或公司的要求，僅限於外部反壟斷律師)。

(A) 在本協議簽署後，母公司應在切實可行的範圍內儘快(在公司的合理合作下)安排編寫註冊聲明並向美國證券交易委員會提交註冊聲明，包括公開文件。母公司及本公司均應盡其合理努力確保註冊説明書(包括公開文件)在所有重大方面均符合美國證券交易委員會根據交易所法令及證券法頒佈的規則及規例，以及所有其他適用法律，包括南非證券交易所及日本證券交易所有關計劃通函及註冊招股章程的上市規定。本公司及母公司(視情況而定)應確保公開文件包括(I)第2.03節所述的本公司獨立專家的意見；及(Ii)該獨立專家進行的財務分析摘要。在第7.02(D)節及第5.02節的規限下，公開文件應包括(I)表明公司獨立董事會已認定本協議及計劃對本公司及其股東公平及符合其最佳利益，並已批准並宣佈簽署、交付及履行本協議及完成計劃為宜，及(Ii)公司獨立董事會支持批准及採納計劃的建議。在符合第7.02(D)節和第6.02節的規定下，母公司的委託書/招股説明書還應包括：(I)母公司董事會已確定本協議和計劃對母公司及其股東公平且符合其最佳利益，並已批准並宣佈本協議的簽署、交付和履行以及計劃的實施是可取的以及(Ii)母公司董事會支持批准母公司提議的建議。母公司及本公司應盡其各自合理的最大努力，在提交註冊聲明後，在切實可行範圍內儘快讓註冊聲明根據證券法宣佈生效(包括迴應美國證券交易委員會的評論)。母公司和公司應根據證券法和交易法，以及與母公司普通股發行相關的任何必要的州證券法或“藍天”通知要求，就該計劃和交易提交所有必要的備案文件。於註冊聲明生效後，母公司及本公司應在實際可行範圍內儘快根據適用法律及納斯達克及紐約證券交易所的規則及規例、日本證券交易所上市規定及香港證券交易所上市規定，安排將各自的公開文件送交其股東。

(B) 母公司和本公司雙方應向另一方提供有關該方及其附屬公司的所有信息，並提供該另一方合理要求的其他協助，並應以其他方式合理協助和配合另一方準備、歸檔和分發公開文件、註冊聲明，以及解決任何一方從美國證券交易委員會、TRP、JSE或其他監管機構收到的任何意見。如果在收到公司股東批准和母公司股東批准之前的任何時間，公司或母公司應發現任何與公司或母公司、或其任何關聯公司、董事或高級管理人員有關的信息，而這些信息需要在註冊聲明的修正案或補充文件或任何公共文件中陳述，以便任何此類文件不包括對重大事實的任何錯報或遺漏，以説明其中要求陳述或陳述所需陳述的任何重大事實。為避免誤導，發現此類信息的一方應立即通知另一方，描述此類信息的適當修訂或補充應立即提交美國證券交易委員會，並在適用法律要求的範圍內，就公共文件，分發給公司股東和/或母公司。

(C) 雙方應在收到美國證券交易委員會、TRP、JSE或其他監管機構或美國證券交易委員會、TRP、JSE或其他監管機構的工作人員的任何書面或口頭意見，以及美國證券交易委員會、TRP、JSE或其他監管機構或美國證券交易委員會、TRP、JSE或其他監管機構的工作人員提出對任何公開文件或註冊聲明的修改或補充或要求提供更多信息的請求後，迅速通知對方，並應在收到意見後一(1)天內提供：其他各方持有(A)其或其任何代表與美國證券交易委員會、TRP、JSE或其他監管機構或美國證券交易委員會、TRP、JSE或其他監管機構的工作人員關於公開文件或登記聲明的所有函件，以及(B)美國證券交易委員會與登記聲明有關的所有停止令。每一締約方均應給予其他各方及其各自的律師合理的機會參與編寫該方對美國證券交易委員會或其工作人員、TRP、JSE或另一監管機構提出的意見的擬議答覆，並就對任何擬議的答覆提出意見，該締約方應合理考慮任何此類意見。每一締約方應盡最大合理努力迅速回應美國證券交易委員會、Trp、JSE或其他監管機構或其各自工作人員就公開文件或註冊聲明(視情況而定)提出的任何意見。

(D) 為免生疑問，母公司或公司未經其他各方批准，不得對公開文件或註冊聲明進行任何修改或補充，批准不得被無理扣留、附加條件或拖延；前提是，

(I) 本公司可(且母公司應順應本公司的任何要求)根據修訂或補充(包括以參考方式註冊)修訂或補充公開文件(包括以參考方式註冊)，以修訂或補充公開文件(包括以參考方式註冊)，條件為：(A)公司不利推薦變更，(B)公司獨立董事會作出該公司不利推薦變更的理由聲明，及(C) 與上述公司不利推薦變更合理相關的額外資料。儘管公司有不利的建議變更，但除非本協議根據第九條終止，否則公司仍應及時設定一個記錄日期，正式召集、通知、召開和召開公司股東大會，並將本協議提交公司股東通過，並盡其合理最大努力向該等股東徵集有利於本計劃的委託書，並採取一切合理必要或適宜的其他行動，以確保本計劃獲得本公司股東的批准和通過。但第7.02節的任何規定均不得禁止公司獨立董事或其任何委員會根據本協議作出公司不利的推薦變更；和

(Ii) 母公司可(且本公司應順應母公司提出的任何要求)根據修訂或補充(包括以參考方式註冊)修訂或補充母公司委託書/招股章程(包括以參考方式註冊)，以修訂或補充母公司委託書/招股章程，條件為：(A)母公司不利建議更改，(B)母公司董事會作出該等母公司不利推薦更改的理由陳述，及(C)與上述母公司不利推薦更改合理相關的額外資料。儘管有母公司不利的建議更改，但除非根據第9條終止本協議，否則母公司仍應及時設定一個記錄日期，適時召集、通知、召開和召開母公司股東大會並將本協議提交母公司股東通過，並盡其合理最大努力向該等股東徵集有利於批准母公司提案的委託書，並採取所有其他合理必要或適宜的行動，以確保本協議和母公司股東的交易獲得批准和通過。但第7.02節並不禁止母公司董事會或其任何委員會根據本協議作出母公司不利的推薦變更。

(E) 儘管本協議有任何相反規定，但除非本協議已根據其條款終止，否則公司應在同一日曆日召開公司股東大會，母公司應在母公司和公司合理接受的日期召開母公司股東大會，在允許的範圍內，滿足或免除第2.04(A)(I)和(Ii)節(第2.04(A)(Ii)(A)節所列條件除外)中所列的所有條件。第2.04(A)(Ii)(B)節、第2.04(A)(Ii)(J)節、第2.04(A)(Ii)(K)節、(L)或第2.04(A)(Ii)(M)(1)節)。母公司應盡其合理最大努力促使第2.04(A)(Ii)(H)節所載條件在股東大會前日期或之前得到滿足，使本公司能夠與第2.05(J)節中的溝通同時將該條件的滿足情況傳達給其股東。

第 7.03節公告。關於執行本協議和交易的初始新聞稿應為母公司和公司合理接受的聯合新聞稿。除非(A)與該聯合新聞稿的最終形式一致的通信，(B)適用法律或根據與納斯達克、紐約證券交易所、日本證券交易所或國資會的任何上市協議或規則所規定的義務，(C)在符合第5.02節的規定下，與公司的收購提案有關，(D)符合第5.02節的規定，與根據本協議作出的公司不利推薦變更有關，(E)符合第6.02節的規定，就母公司收購建議或與母公司收購建議有關的事項，或(F)符合第6.02節的規定，就母公司根據本協議作出的不利推薦變更而言，本公司與母公司在發佈任何新聞稿或其他公開書面通訊或以其他方式就本協議所擬進行的其他交易作出計劃公開聲明前，應相互協商，並提供有意義的機會以供審查及適當考慮另一方的合理意見。儘管有上述規定，第7.03節中的任何規定均不得阻止作為私募股權或類似投資基金的母公司的任何當前或未來關聯公司，或任何此類基金的任何管理人或普通合夥人，以保密方式向其合作伙伴、投資者、潛在投資者或類似各方報告或披露有關籌資、營銷、信息或報告活動的一般信息，在每種情況下，均須遵守關於非公開信息的慣例保密義務，如交易價值或其他特定經濟條款；但該父母應對接受者根據本句所作的任何披露負責。

第7.04節關於某些事件的通知。母公司和公司均應迅速通知另一方並提供副本：

(A) 任何人發出的任何重要書面通知，聲稱與交易有關的交易需要或可能需要該人的批准或同意。

(B) 任何政府當局或證券交易所與交易有關的任何書面通知或其他通信。

(A) 除第7.05(C)節另有規定外，在結算前期間，本公司應並應促使其子公司和代表：(A)讓母公司及其代表在正常營業時間內合理接觸本公司及其子公司的人員和資產，以及所有現有的賬簿、記錄、納税申報表、工作底稿(包括會計工作底稿，並應促使其會計師准予查閲)以及與公司及其子公司有關的其他文件和信息；及 (B)向母公司及其代表提供與本公司及其附屬公司有關的現有賬簿、記錄、納税申報表、工作底稿(包括會計師工作底稿)及其他文件及資料的副本，以及母公司可能合理要求的有關本公司及其附屬公司的其他財務、營運及其他數據及資料。根據本第7.05節交換的所有信息應遵守《保密協議》的規定。在不限制前述任何條款的一般性的情況下，在不違反第7.05(C)節的前提下，公司應在關閉前的時間內，應母公司的合理要求，迅速向母公司提供以下文件的副本：

(I) 公司及其子公司為公司高級管理層編制的所有重大經營和財務報告，包括公司及其子公司未經審計的每月綜合資產負債表和相關的未經審計的每月綜合經營報表、股東權益表和現金流量表的副本；及(B)為公司高級管理層編制的任何銷售預測、營銷計劃、發展計劃、折扣報告、註銷報告、招聘報告和資本支出報告的副本；

(Ii) 由公司或代表公司向其股東分發的任何書面材料或通訊；

(Iii) 由本公司或其附屬公司的任何一方或代表本公司或其附屬公司向任何本公司重要合約的任何一方發出的任何重要通知、函件、文件或其他通訊，或由任何本公司重要合約的任何一方發送給本公司或其任何附屬公司的任何重大通告、函件、文件或其他通訊 (只與本公司或其任何附屬公司與該等合約的另一方之間的日常商業交易有關且屬正常業務過程中發出的通訊除外)；

(Iv) 與本計劃或任何其他交易有關而代表本公司或其附屬公司向任何政府當局提交或送交的任何通知、報告或其他文件；及

(V) 本公司或其附屬公司從任何政府當局收到的任何重要通知、報告或其他文件。

(B) 除第7.05(C)節另有規定外，在結算前期間，母公司應並應安排其子公司和代表：(A)在正常營業時間內，允許公司及其代表合理接觸母公司及其子公司的人員和資產，以及所有現有的賬簿、記錄、納税申報表、工作底稿(包括會計工作底稿，並應促使其會計師准予查閲)以及與母公司及其子公司有關的其他文件和信息；及(B)向本公司及其代表提供有關母公司及其附屬公司的現有簿冊、紀錄、納税申報表、工作文件(包括會計工作文件)及其他文件及資料的副本(包括會計工作文件)及其他文件及資料，以及本公司可能合理要求的有關母公司及其附屬公司的其他財務、營運及其他數據及資料。根據本第7.05節交換的所有信息應遵守保密協議的規定。在不限制前述任何條款的一般性的情況下，並受第7.05(C)節的約束，在關閉前期間，母公司應應公司的合理要求迅速向公司提供以下副本：

(I) 母公司及其子公司為母公司高級管理層編制的所有重大運營和財務報告，包括母公司及其子公司未經審計的月度綜合資產負債表和相關的未經審計的月度綜合經營表、股東權益表和現金流量表的副本；以及(B)為母公司高級管理層準備的任何銷售預測、營銷計劃、發展計劃、折扣報告、註銷報告、招聘報告和資本支出報告的副本；

(Ii) 由母公司或代表母公司分發給其股東的任何書面材料或通信；

(Iii) 任何母公司或其子公司或其代表向任何母公司材料合同的任何一方發送或代表任何母公司或其子公司發送給任何母公司或其子公司的任何重要通知、通信、文件或其他通信，或由任何母公司材料合同的任何一方發送給任何母公司或其子公司的任何重要通知、通信、文件或其他通信(但僅與母公司或其子公司與任何此類合同的另一方之間的常規商業交易有關且屬於正常業務過程中發送類型的通信除外)；

(Iv) 就本計劃或任何其他交易向任何政府當局提交或代表任何母公司或其附屬公司送交或送交的任何通知、報告或其他文件；及

(V) 任何母公司或其子公司從任何政府當局收到的任何重要通知、報告或其他文件。

(C) 儘管第7.05(A)節或第7.05(B)節(視適用情況而定)有前述規定，公司或母公司可限制或以其他方式禁止訪問任何文件或信息，條件是：(I)任何適用法律要求公司或母公司(視情況而定)限制或以其他方式禁止訪問此類文件或信息；(Ii)訪問該等文件或信息將放棄適用於該等文件或信息的任何律師-委託人特權、工作產品原則或其他適用特權，或將導致任何第三方的任何商業祕密被泄露；或(Iii)訪問本公司、母公司或其各自子公司(視情況而定)中的任何一方或以其他方式約束的合同，如果這種訪問將違反或導致違約，或使第三方有權終止或加速該合同項下的權利；但就第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一項而言，公司或母公司(如適用)應：(A)向母公司或公司(如適用)發出合理通知，告知母公司或公司(如適用)其根據第7.05(C)條限制或以其他方式禁止獲取此類文件或信息的事實；(B)告知母公司或公司(如適用)足夠詳細的限制或禁止的理由；以及(C)使用並促使其子公司合理地使用盡最大努力使受該限制或禁止限制或禁止的文件或信息的提供方式不會被合理地預期為違反該限制或禁止。

(D) 根據本第7.05節規定的訪問權限進行的任何調查應不得不合理地幹擾本公司、母公司或其各自子公司(視情況而定)的業務行為，或對本公司、母公司或其各自子公司的任何有形財產或實物資產造成重大損害或破壞的風險，且符合適用的公司不動產租賃或母公司不動產租賃的條款、條件和保險要求。這種獲取不應包括執行“侵入性”測試、土壤、空氣或地下水採樣或任何第二階段環境評估的權利。

第7.06節證券交易所退市；《交易所法》取消註冊。在計劃實施日期前，本公司應與母公司和合並子公司合作，並應採取或促使採取一切行動，並根據適用法律和紐約證券交易所和聯合證券交易所各自的規則和政策，採取或促使採取一切必要、適當或可取的事情，以使本公司普通股從聯交所退市，並使本公司美國存託憑證從紐約證券交易所退市，並取消本公司普通股的註冊。自計劃實施之日起，根據《交易法》及《南非證券法》，本公司的美國存託憑證及其他證券。

第7.07節股東訴訟。母公司和合並子公司和本公司應迅速通知另一方因本協議、本計劃或其他交易而引起或與之相關的針對其或其任何子公司或代表的任何股東訴訟，並應合理地向另一方通報任何此類股東訴訟。母公司和合並子公司和本公司。應給予另一方合理的機會就任何此類股東訴訟的抗辯或和解與其進行磋商，並應適當考慮另一方對此類股東訴訟的意見；但即使本協議另有相反規定，未經另一方事先書面同意，母公司、合併子公司和本公司均不得以超過250,000美元(單獨或合計)或涉及衡平法救濟的金額解決任何此類訴訟 (同意不得被無理附加條件、扣留或延遲)。

第7.08節《反收購法》。如任何反收購法適用於或可能適用於該計劃或任何其他交易，則公司、公司董事會及母公司董事會應批准及採取必要的行動，以使該等交易可按本協議預期的條款儘快完成，並以其他方式採取行動，在該等反收購法所容許的最大範圍內消除或儘量減少該等反收購法對該等交易的影響。

第7.09節公司治理事項。於條件日期，本公司須按母公司與本公司協定，向母公司提交令母公司董事及任何附屬公司辭職的合理令人滿意的證據，並於計劃實施日期生效。於條件日期，母公司須向本公司提交令公司合理滿意的證據，證明母公司及任何附屬公司的董事已按母公司與本公司的協議辭職，並於計劃實施日期生效。

第7.10節董事和高級職員。雙方應採取一切必要行動，以便在計劃實施之日起，(I)附表7.10所列人員應為母公司董事，以及(Ii)附表7.10所列人員應為母公司董事，在每種情況下，自計劃實施之日起，根據母公司章程和母公司章程任職，直至其各自的繼任者被正式選舉或任命並符合資格，或直至其較早的去世、辭職或免職。

第節7.11 JSE列表。雙方同意相互合作，並盡各自合理的最大努力(在該方有權這樣做的範圍內)促使母公司普通股在聯交所上市。

第7.12節融資。本公司及母公司同意以其商業上合理的努力，並利用其商業上的合理努力，促使各自的高級職員、董事、僱員、財務顧問、律師、會計師及其他代表及聯屬公司提供貸款人或投資者(視乎情況而定)在融資安排方面合理要求的一切合作。這種合作應包括但不限於以下內容：

(A) 在合理時間、在合理的提前通知和在雙方同意的合理時間和地點參與(以母公司或公司的適當資歷和專業知識參與)，參加會議、陳述、盡職調查會議、與評級機構的會議，並以其他方式配合任何融資的營銷工作，在每種情況下，與融資有關，且僅限於融資預期類型的融資通常所需的範圍；

(B) 在與融資有關的安排方面，在適當情況下合理地協助貸款人或投資者，並及時準備以下慣例：(1)與融資有關的評級機構演示材料、銀行信息備忘錄和類似文件，以達到合理的要求；(2)與融資有關的合理所需的備忘錄和類似文件；及(3)計劃實施日期後一個或多個期間的財務報表預測(為免生疑問，該預測將不包括或被視為要求本公司編制財務報表預測)，按貸款人或投資者(視何者適用而定)在融資中提出的合理要求，或按與此有關的其他要求而作出；

(C) 與貸款人或投資者(視情況而定)就準備和登記任何質押和擔保文件、貨幣或利息套期保值安排以及融資項下可能合理要求的其他最終融資文件的安排而與貸款人或投資者進行合作(包括盡合理最大努力獲得會計師的同意，以便在與融資和會計師安慰函有關的任何材料中使用其報告，在每種情況下，應貸款人或投資者在融資項下提出的合理要求， )；以其他方式合理便利抵押品的質押，包括但不限於股票憑證，以及授予與融資有關的擔保權益；

(D) 在實際可行的情況下，以保密方式向融資項下的貸款人或投資者提供本公司可合理獲得並根據融資文件 (定義如下)合理要求提供的所有財務信息(“所需融資信息”)；

(E) 酌情與融資項下的貸款人或投資者合作，以獲得此類貸款人或投資者合理要求的慣常和合理的公司和設施評級、同意、房東豁免和禁止反言、互不幹擾協議、非侵入性環境評估、法律意見、調查和所有權保險；

(F) 合理地便利在有條件的日期或之前質押或重申抵押品(包括獲得和交付與償還或以其他方式償還現有債務有關的任何還款函件和其他合作，以償還或以其他方式償還現有債務，並解除和終止任何和所有相關留置權)；但此類質押或重申在計劃實施日期之前不得生效；

(G) 在管理債務的相關協議要求的期限內交付預付款通知，並獲得在計劃實施日或之前的條件日或之前交付的慣常的還款通知書、留置權終止和解除文書，併發出任何其他必要的通知，以便在計劃實施日全額清償、解除和終止所有債務，只要這些債務是預付的；

(H) 向融資項下的貸款人或投資者(視情況而定)提供授權書，授權向潛在貸款人或投資者分發與融資相關的任何營銷活動的信息，條件是此類信息的接受者同意本公司合理滿意的慣例保密安排；

(I) 在計劃實施日期發生的情況下，採取貸款人或投資者(視情況而定)根據融資提出的合理要求採取的所有公司和其他行動，以允許完成融資；以及

(J) 如貸款人或投資者(視情況而定)在計劃實施日期前至少十(10)個營業日提出要求，則在其後的一段合理時間內(計入計劃實施日期前任何所需的等待期)向融資項下的貸款人或投資者(視情況而定)提供有關當事人及其各自子公司和關聯公司的所有文件和其他相關信息，這是貸款人或投資者合理要求的，涉及適用的“瞭解您的客户”反洗錢和任何其他適用的政府規章制度。本公司及其母公司均同意在融資方面合理使用其徽標(不授予任何人任何權利、所有權或權益，但本句中明確規定的有限權利除外)，只要該徽標的使用方式不會損害或貶低本公司或母公司的聲譽或商譽，或公司的任何商標或其他公司知識產權，或母公司的聲譽或商譽，或母公司的任何標誌或其他母公司知識產權。

(k) 母公司或合併子公司或其代表根據本條款7.12獲得的所有非公開或其他機密信息應根據保密協議的條款保密，但母公司和合並子公司應被允許在辛迪加或與融資有關的其他營銷活動期間向提供融資的任何人、評級機構和潛在貸款人和投資者及其各自的代表披露此類信息。在評級機構、潛在貸款人和投資者就此類信息(包括通過通常用於高級信貸的保密信息備忘錄的通知和承諾)，以及在與發行用於完成交易的債務或股權證券有關的慣常發售備忘錄和相關材料中向潛在投資者作出慣例保密承諾的情況下，本公司特此同意合理使用其及其子公司的標誌；但此類標識的使用方式不得損害或貶低本公司或其任何子公司、本公司、其子公司及其各自的商標的聲譽或商譽。

(l) 母公司及合併附屬公司各自承認並同意，本公司或其任何附屬公司或其各自的任何高級管理人員、董事、僱員、財務顧問、律師、會計師及其他代表及聯營公司均不對母公司或合併附屬公司在計劃實施日期前可能籌集的任何融資負責，但因本公司、其任何附屬公司或其各自代表的重大疏忽、欺詐、故意不當行為或故意失實陳述而引致的除外。由母公司、合併子公司或其關聯公司或向母公司或合併子公司提供融資的任何人或代表母公司、合併子公司或其關聯公司編制或使用的與母公司或合併子公司的交易融資活動有關的任何要約材料和其他文件，包括公司或其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工、財務顧問、律師、會計師和其他代表及關聯公司提供的任何信息，包括與任何融資相關的任何要約備忘錄、銀行賬簿、招股説明書或類似文件，或任何其他與融資相關的書面要約材料。應包括一份顯眼的免責聲明，表明本公司或其任何子公司或其任何高級管理人員、董事、員工、財務顧問、律師、會計師和其他代表及其關聯公司對該文件的內容不負任何責任，並對此不承擔任何責任，還應包括一份關於本公司及其子公司或其任何高級管理人員、董事、員工、財務顧問、律師、會計師和其他代表及其關聯公司的任何口頭披露的免責聲明。其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、員工、財務顧問、律師、會計師或其他代表或關聯公司，以納入上述融資相關文件。

(M) 儘管本協議有任何相反規定，(I)一方或其子公司或其各自的高級職員、董事、員工、財務顧問、律師、會計師和其他代表及關聯公司，不應被第7.12節要求採取任何行動或提供任何協助，以不合理地幹擾該締約方及其子公司的持續運營，(Ii)第7.12節中的任何規定均不得要求採取任何行動，以違反或違反一方或該方子公司的組織文件或任何法律，或導致違反任何一方或該方子公司作為一方的任何合同，或(Iii)本公司或其任何子公司或其各自的任何管理人員、董事、員工、財務顧問、律師、會計師、其他代表和關聯公司均不應被要求披露或提供與融資有關的任何信息，(Y)以本公司或其附屬公司在正常業務過程中非慣常準備的形式編制或交付任何財務資料，或(Z)籤立或交付在計劃實施日期前生效的任何證書、文件、文書或協議，或同意對計劃實施日期前生效的任何現有證書、文件、文書或協議作出任何更改或修改。

(N) 即使本協議有任何相反規定，本公司及其子公司及其任何董事、經理、高級管理人員、僱員、會計師、顧問、法律顧問、顧問、法律顧問、顧問、代理人和其他代表不應被要求(A)支付任何承諾或其他類似費用、產生任何費用或責任或提供任何賠償，包括在計劃實施日期之前根據任何擔保或質押或與融資有關的任何其他文件，或(B)達成任何具有約束力的協議或承諾或任何決議，就融資提供任何法律意見或以其他方式採取任何公司或類似行動，但在每種情況下，均不以計劃實施日期為條件。

(o) 母公司和合並子公司應賠償公司及其子公司及其各自的關聯方和代表在以下方面直接或間接遭受或發生的任何和所有合理和有文件記錄的第三方成本和支出(包括合理的律師費)、判決、罰款、索賠、損失、罰款、損害、利息、獎勵、債務或義務，並使其不受損害：(I)本第7.12節規定的合作，(Iii)與融資有關的任何信息(本公司及其子公司及其各自的關聯公司和代表提供的書面信息除外，具體而言包括在要約材料或與融資有關的其他類似文件中)和(Iv)其中任何一方應母公司、合併子公司或根據本條款第7.12節提供融資的來源的要求採取的任何行動，但合理的和記錄的自付成本和支出(包括合理的律師費)、判決、罰款、索賠、損失、罰款、損害賠償除外。因公司或其子公司或其各自的關聯公司和代表的重大疏忽、欺詐、故意不當行為或故意失實陳述而直接或間接遭受或產生的利息、獎勵、債務或義務，並應補償公司及其子公司(及其各自的代表)因本條款第7.12節規定的合作和協助義務而產生的所有合理和有據可查的自付成本和費用(包括合理的律師費) 。除因本公司或其附屬公司、其附屬公司及其各自的聯屬公司及代表的重大疏忽、欺詐、故意不當行為或故意失實陳述而產生或導致的該等成本或支出除外。母公司和合並子公司在本第7.12(O)節項下的義務在本協議終止後繼續有效。根據本第7.12(O)條應支付的任何第三方費用和支出將直接支付給該第三方，而不是支付給本公司或其子公司。

(P) 母公司應盡其商業上合理的努力，並採取一切合理行動和/或作出一切必要的合理事情，在有條件的日期或之前適當或適宜地安排、獲得和完成融資，包括使用商業上合理的努力(I)保持有效並遵守融資承諾，並在條件日期之前簽訂的範圍內，以及時和勤勉的方式與融資有關的最終協議，(Ii)就融資進行談判並達成最終協議，(Iii)滿足(或獲得豁免)在融資中適用於母公司及其子公司的所有條件，以及(在條件日期之前簽訂的範圍內)與融資有關的最終協議，(Iv)在滿足或放棄計劃條件後，完善融資並促使融資來源和其他承諾在條件日期或之前為融資提供資金的其他人，(V)執行其在管理融資的最終文件下的權利，以及(Vi)全額支付，或導致全額支付，與融資有關的任何和所有承諾費或與融資有關的其他費用，必須在與融資相關的或根據融資的條件日或之前支付。

(Q) 母公司應向公司提交任何條款説明書或承諾書以及與融資有關的所有最終文件(統稱為“融資文件”)。除非公司合理地接受任何融資文件，否則母公司不得輸入任何融資文件。經本公司批准後，母公司同意，在未經本公司事先書面批准的情況下，不會(I) 在融資文件中添加任何先決條件，(Ii)以對母公司或公司不利的方式修訂融資文件中的任何現有條件，或(Iii)以對母公司或公司不利的方式大幅提高本金或利率或以其他方式大幅修改融資文件下的經濟條款(包括對財務契約的更改)。

(R) 母公司應立即向公司發出書面通知：(A)母公司知悉的任何融資文件的任何一方的任何違約或違約(或在通知或不通知的情況下，時間流逝或兩者均有可能導致違約或違約的任何情況)，(B)如果母公司意識到任何融資計劃的任何部分可能無法用於完成本協議預期的交易，(C)收到任何人的任何書面通知或其他書面通信，涉及(I)任何融資文件的任何一方實際或潛在的違約、違約、終止或否認，或(Ii)任何融資各方之間或之間的重大糾紛或分歧(但為免生疑問，不包括與融資條款有關的任何正常過程談判)和(D)任何到期或終止任何融資承諾或任何融資文件。在不限制前述規定的情況下，母公司應在合理的最新基礎上向公司通報其安排融資的努力的狀況，並向公司提供融資文件副本和前述任何書面通知或通信的副本。

第7.13節税務處理。就美國聯邦所得税而言，雙方同意：(I)合併子公司旨在被視為一個被忽視的實體，(Ii)該計劃旨在符合守則第368(A)節所述的“重組”的資格，以及(Iii)本協議旨在構成財政部條例第1.368-2(G)節所指的“重組計劃”(前述統稱為“擬納税處理”)。除非適用的法律另有要求，否則雙方不得以與預期税收待遇不一致的方式提交任何美國聯邦、州或地方納税申報單。每一方(及其各自的子公司)應盡其合理的最大努力使計劃符合資格，不得采取或未能採取任何可合理預期阻礙或阻止計劃符合《守則》第368節所指“重組”的行動。

第 9.01節終止。本協議可以終止，本計劃可以放棄，但必須滿足以下條件：

(A) 於條件日期前任何時間經母公司及本公司雙方書面同意(儘管已收到本公司股東的批准及/或母股東的批准)，但須事先獲得TRP的書面批准。

(I) 在條件日期之前的任何時間(儘管已收到公司股東批准和/或母公司股東批准) 如果具有管轄權的政府當局應已發佈最終和不可上訴的命令，或將已頒佈、發佈、頒佈、實施、強制執行或被視為適用於該計劃的法律，或將採取任何其他行動，其效果如下： (A)永久限制、禁止或以其他方式禁止該計劃或母公司普通股發行；或(B)使該計劃或母公司普通股發行的實施非法；但是，如果任何一方違反了本協議的任何規定，導致發佈該最終且不可上訴的命令，或頒佈、發佈、頒佈、實施或執行該法律，或該政府當局採取任何其他行動，則任何一方不得享有根據本第9.01(B)(I)款終止本協議的權利。

(Ii) 如果條件日期不應在2024年3月31日或之前(“外部日期”)發生；但任何違反本協議任何規定導致條件日期未能在該時間發生的一方不得享有根據第9.01(B)(Ii)條終止本協議的權利；

(3) 在正式召開的公司股東大會上或在任何休會或延期時未獲得公司股東批准的；但是，根據第9.01(B)(Iii)節終止本協議的權利不得用於：(A)如果公司違反本協議的任何規定，導致未能在公司股東大會上獲得公司股東批准；或(B)如果公司根據第2.06(G)節作出了公司不利的推薦變更，則終止本協議的權利不適用於母公司；或

(Iv) 如果母公司未能在為此召開的母公司股東大會上或在任何延期或延期會議上獲得母公司股東的批准；但是，如果母公司違反本協議的任何規定，導致未能在母公司股東大會上獲得母公司股東的批准，則母公司無權根據本協議第9.01(B)(Iv)條終止本協議。

(I) 在收到母公司股東批准之前，如果(A)母公司董事會根據第6.02(B)節的條款授權母公司就母公司上級建議書籤訂替代母公司收購協議，但該收購協議不是由於違反第6.02(A)條的要約而產生的，(B)基本上與本協議終止同時，母公司簽訂替代母公司收購協議，規定母公司上級建議書不是由於違反、未能遵守第6.02節中規定的提供“匹配期限”的要求，或任何其他故意和故意違反第6.02節的行為，以及(C)在終止之前或同時，母公司應立即以可用資金向公司支付根據第9.03(B)節規定必須支付的任何費用；

(Ii) 在收到本公司股東批准前，如本公司、本公司獨立董事會或本公司董事會或其任何委員會已作出定義第(I)、 (Ii)或(Vi)條所述的公司不利推薦更改(除非該公司不利推薦更改是根據第(Br)2.06(G)節作出的除外)；或

(Iii) 除第2.04(A)(Iv)節另有規定外，如果在股東大會前南非時間17：00之前的任何時間，公司違反或未能履行本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，或者如果公司的任何陳述或保證不屬實，違反或未能履行或不屬實(A)將導致第2.04(A)(Iii)(A)條或第2.04(A)(Iii)(B)條規定的任何條件未能得到滿足，以及(B)無法在外部日期之前治癒，或者(如果在外部日期之前可以治癒)在(X)外部日期和(Y)母公司向公司發出書面通知後10個工作日中較早的未能治癒，執行失敗或不屬實；但如果母方違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，致使第2.04(A)(V)(A)節或第2.04(A)(V)(B)節中的條件不能得到滿足，則母方無權根據第9.01(C)(Iii)節終止本協議。

(I) 在收到公司股東批准之前，如果(A)公司獨立董事會授權本公司根據第5.02(B)條的條款就並非因違反第5.02(A)條的要約而產生的公司上級要約訂立替代公司收購協議，(B)基本上同時終止本協議，本公司訂立另一公司收購協議，規定公司上級要約並非因違反、未能遵守第5.02節中規定的提供“匹配期”的要求，或任何其他故意和故意違反第5.02節規定的行為；(C)在第(A)、(B)和(D)款中最後一項條件滿足之前或同時，本公司向母公司支付根據第9.03(C)和(D)節規定必須支付的任何費用；(D)本公司的高級提議獲得持有超過50.1%已發行公司普通股的持有人批准；

(Iii) 根據第2.04(A)(Vi)條的規定，如果在股東大會召開前南非時間17：00之前的任何時間，母公司或合併子公司違反或未能履行本協議中規定的各自的陳述、保證、契諾或協議，或者母公司或合併子公司的任何陳述或保證不屬實，違反或未能履行(A)將導致無法滿足第2.04(A)(V)(A)節或第2.04(A)(V)(B)節中規定的任何條件，且(B)無法在外部日期之前治癒，或者(如果在外部日期之前可以治癒，則未通過(X)外部日期和(Y)公司向母公司發出此類違規的書面通知後10個工作日中的較早者治癒)。不履行或者不真實的；但如果本公司違反本協議中規定的任何陳述、保證、契約或協議，以致第2.04(A)(Iii)(A)條或第2.04(A)(Iii)(B)條中的條件不能得到滿足，則本公司無權根據第9.01(D)(Iii)(Iii)條終止本協議。

(A) 根據第9.01節(除第9.01(A)節以外)終止本協議的一方應向其他各方發出書面通知(“終止通知”)，説明終止本協議的具體依據和第9.01節終止本協議的具體規定。根據第2.04(A)(Iv)節和第2.04(A)(Vi)節的規定，根據第9.01節(第9.01(A)節除外)有效終止本協議應在非終止方收到上述終止通知後生效。

(B) 如果按照第9.01節的規定終止本協議，則本協議不再具有效力或效力；但前提是：(I)第7.03節、第9.02節、第9.03條、第10條和保密協議在本協議終止後繼續有效；以及(Ii)本協議的終止不解除任何一方因故意和故意違反本協議中包含的任何陳述、保證或契約而承擔的任何責任。

(A) 如果母公司或公司根據第9.01(B)(Ii)條或第9.01(B)(Iii)條終止本協議(如果公司已根據第2.06(G)條做出公司不利推薦變更的除外)，或由母公司根據第9.01(C)(Iii)條終止本協議(僅由於公司根據第5.02條故意和故意違反其義務或違反公司持有公司股東的義務)召開會議並盡其合理的最大努力向股東徵集有利於本計劃的委託書，並採取一切合理必要或適宜的其他行動，以確保本公司股東批准和採納本計劃，根據第5.04節)和第 (A)節的規定，在發生此類適用的觸發事件時或之前，公司收購建議書應已公開披露、宣佈、開始、提交或作出，或者，如果是根據第9.01(B)(Ii)節或第9.01(C)(Iii)節(僅在前述括號中描述的情況下)終止的情況，公司或其任何代表應已收到公司收購建議書；(B)在任何此類終止日期後12個月內，本公司或其任何關聯公司應就任何公司收購建議或任何公司收購建議完成達成最終協議 (無論是否相同的公司收購建議)，則公司應在達成協議或完成交易時向母公司支付或安排支付現金不可退還的費用，金額為公司終止費；但就上文第(B)款而言，在公司收購建議的定義中所提及的“15%或以上” 應視為提及“超過50%”。

(B) 如果母公司或本公司根據第9.01(B)(Ii)條或第9.01(B)(Iv)條終止本協議，或由公司根據第9.01(D)(Iii)條終止本協議(僅由於母公司根據第6.02條故意和故意違反其義務，或違反母公司召開母公司股東大會並盡其合理努力向其股東徵集有利於母公司批准的委託書的義務)建議，並採取所有其他合理必要或適宜的行動，以確保母公司股東批准母公司的建議；根據第6.06節的規定)，以及(A)在發生此類適用的觸發事件時或之前，母公司的收購建議書應已被公開披露、宣佈、開始、提交或作出，或者，在根據第9.01(B)(Ii)節或第9.01(D)(Iii)節(僅在前述括號中描述的情況下)終止的情況下，母公司或其任何代表應已收到；和(B)在任何此類終止日期後12個月內，母公司或其任何關聯公司應已就任何母公司收購建議或任何母公司收購建議達成最終協議(無論是否相同的母公司收購建議)，則母公司應在達成協議或完成交易時向本公司支付或安排支付現金，不得退還母公司終止費的金額；但就上文第(B)款而言，在母公司收購建議的定義中，凡提及“15% 或以上”時，均應視為提及“超過50%”。

(C) 如果本協議終止：(I)由父母根據第9.01(C)(Ii)條終止；(Ii)本公司根據第9.01(D)(I)(I)(Br)條(在符合第9.01(D)(I)(A)、(B)及(D)條所述條件的情況下已發生)或(Iii)本公司根據第9.01(B)(Ii)條及(在上述第(I)至(Iii)條的每一種情況下)公司獨立董事會，本公司董事會或其任何委員會作出公司不利推薦變更(除非該公司不利推薦變更是根據第2.06(G)節作出的)，則在每種情況下，本公司應向母公司支付或安排支付不可退還的費用，金額為公司終止費。如果按照第9.03(C)節第(I)或(Iii)款規定的方式終止本協議，公司應在終止後兩(2)個工作日內由公司或其代表支付公司終止費；如果按照第9.03(C)條第(Ii)款規定的方式終止本協議，公司應在終止之前或同時支付公司終止費。

(D) 如果本協議終止：(I)由父母根據第9.01(C)(I)條終止；或(Ii)除非母公司根據第9.01(B)(Ii)條及(在上文第(I)及(Ii)項各情況下)母公司董事會或其任何委員會作出不利推薦變更，否則母公司股東於終止前已獲母公司股東批准，則母公司應向本公司支付或安排支付一筆不可退還的母公司終止費。如果按第9.03(D)節第(Ii)款規定的方式終止本協議，則應在終止後兩(2)個工作日內由母公司或其代表支付父母終止費；如果以本協議第9.03(D)條第(I)款規定的方式終止本協議，父母應在終止之前或同時支付父母終止費。

(E) 母公司和本公司各自承認並同意(I)第9.03條所載協議是交易不可分割的一部分，(Ii)如果沒有這些協議，母公司、合併子公司和本公司將不會簽訂本協議，以及(Iii)根據第9.03條應支付的任何金額不是罰款，而是合理的金額的違約金，在支付該金額的情況下將補償雙方。雙方確認並同意，本公司在任何情況下均不需要多次支付公司終止費，母公司在任何情況下均不需要多次支付母公司終止費。如果公司在到期時未能支付根據第9.03款應支付的任何款項，則：(A)公司應補償母公司因收取逾期款項和母公司執行本第9.03條規定的權利而產生的所有費用和開支(包括律師費和律師費用) ；及(B)本公司須就該等逾期款項(自該等逾期款項最初被要求支付之日起至該等逾期款項實際全數支付予母公司之日止)向母公司支付利息，年利率相等於“最優惠利率” (如Bloomberg L.P.於最初要求支付該逾期款項當日所述)的300個基點。如果母公司在到期時未能支付根據第9.03節規定應支付的任何金額，則：(X)母公司應向公司償還因收取該逾期金額和公司執行第9.03條規定的權利而收取該等費用的所有費用和開支(包括費用和律師費用)；及(Y)母公司應就該逾期款項向本公司支付利息(自該逾期款項最初被要求支付之日起至實際向本公司全數支付該逾期款項之日止)，年利率相等於“最優惠利率”(如Bloomberg L.P.於最初要求支付該逾期款項當日所述)的300個基點以上的年利率。

(F) 儘管本協議有任何相反規定，(I)如果本協議是在根據第9.03節應支付公司終止費的情況下終止的，則公司根據本協議向公司支付的解約費應是母公司及其關聯人對公司及其代表和關聯公司的唯一和唯一補救措施：(A)由於計劃未能執行而直接或間接遭受的任何損失，(B)本協議的終止，(C)本協議項下產生的任何責任或義務，或(D)因本協議的任何違反、終止或失敗而引起或與之相關的任何索賠或行動，(Ii)在任何情況下，母公司或合併子公司都不會尋求追回任何其他金錢損害或尋求任何其他補救措施(包括針對具體履行的任何補救，僅根據第10.11條的規定除外)，其依據是關於(A)因計劃未能實施而直接或間接遭受的任何損失的法律或衡平法索賠。(B)本協議終止後，(C)本協議項下產生的任何責任或義務，或(D)因違反、終止或不履行本協議而引起或有關的任何索賠或訴訟，以及(Iii)根據第9.03條支付公司終止費後，公司及其任何關聯公司或代表均不再對母公司或合併子公司承擔任何與本協議有關或因本協議而產生的進一步責任或義務。

(G) 儘管本協議有任何相反規定，(I)如果本協議是在根據第9.03節應支付母公司終止費的情況下終止的，則母公司及其關聯人根據本協議支付的母公司終止費應是公司對母公司和合並子公司及其各自的代表和關聯公司的唯一和排他性的補救措施：(A)由於計劃未能實施而直接或間接遭受的任何損失，(B)本協議的終止，(C)本協議項下產生的任何責任或義務，或(D)因本協議或本協議項下的任何違反、終止或失敗而引起或有關的任何索賠或行動， (Ii)在任何情況下，本公司都不會尋求追回任何其他金錢損害或尋求任何其他補救措施(包括針對具體履行情況的任何補救措施，但僅根據第10.11條的規定除外)，其依據是關於(A)因計劃未能實施而直接或間接遭受的任何損失， (B)本協議終止後，(C)本協議項下產生的任何責任或義務，或(D)因違反、終止或不履行本協議而引起或有關的任何索賠或訴訟，以及(Iii)母公司終止費根據第9.03條支付後，母公司或合併子公司或其各自的附屬公司或代表均不再對公司承擔任何與本協議有關或由本協議引起的進一步責任或義務。

(H) 根據第9.01節對終止理由進行的任何修改、修正、調整或增加均須經TRP批准，如果TRP要求，還須經本公司股東和母公司股東之一或雙方批准。

第 10.01節陳述和保證不繼續有效。本協議或根據本協議交付的任何明細表、證書、文書或其他文件中的任何陳述和保證均在計劃實施日期後失效。本條款10.01不應限制第9.02條款、第9.03條款或各方根據其條款預期在計劃實施日期後履行的任何契諾或協議。

第10.02節修訂和修改。然而，在收到本公司股東批准及母公司股東批准後，任何修訂或豁免不得要求本公司股東或母公司股東根據適用法律進一步批准，除非事先取得該等批准。根據第9.01節終止本協議，或根據第10.02節或第10.03節對本協議進行重大修訂或放棄，對於母公司、合併子公司和公司而言，為使其生效，應要求其各自的董事會(或其委員會)採取行動(如適用)。

第10.03節延期；棄權。除適用法律要求的外，任何放棄本協議均須經母公司、合併子公司或本公司任何一方的股東或股東批准(視情況而定)。任何此類延期或豁免的任何締約方的任何協議，只有在代表該締約方簽署的書面文書中載明的情況下才有效。

第 10.04款開支。除本協議另有規定外，與本協議有關的所有費用和費用應由產生此類費用或費用的一方支付。本公司(或適用附屬公司)須就本公司(或適用附屬公司)所知悉的適用法律規定或母公司合理地以書面通知本公司的適用法律規定的所有税項及費用提交有關轉讓、文件、銷售、使用、印花、登記、增值税及其他與計劃實施有關的税項及費用的報税表，如適用法律要求，母公司(或適用附屬公司)應並應安排其附屬公司參與執行任何該等報税表。

第 10.05節通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式進行，如果親自送達(收到時視為已發出通知)、通過電子郵件發送(在發送方確認送達收件人時視為已發出通知)、或通過國家認可的隔夜快遞服務，如聯邦快遞(在收到送達證明後視為已發出通知)、發送至以下地址(或根據第10.05節發出的類似通知應指定的另一締約方地址)，則視為已發出：

10.06條對應條款；效力。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本都應是正本，具有相同的效力，就像本協議的簽名是在同一份文書上一樣。本協議在各方收到由其他各方簽署的本協議副本後生效。在各方收到由其他各方簽署的本協議副本之前，本協議無效，任何一方均不享有本協議項下的任何權利或義務(無論是否通過任何其他口頭或書面協議或其他通信)。通過電子郵件傳輸(包括便攜文檔格式(Pdf)或其他格式)交換完全簽署的協議(副本或其他)應足以約束各方遵守本協議的條款和條件。

第10.07節完整協議；第三方受益人；衝突。本協議(包括本協議的附件和文件以及本協議所指的文書)、保密協議和與本協議同時簽訂的任何協議(A)構成完整的協議，並取代雙方先前就本協議及其標的達成的所有書面和口頭協議和諒解；但是，(X)保密協議中與本協議相沖突的任何條款應由本協議取代，以及(Y)保密協議中規定的所有停頓或類似條款應在允許母公司根據第5.02(B)節和公司根據第6.02(B)節提出額外建議所必需的範圍內被取代，以及(B)不打算賦予協議各方及其各自的繼承人和允許受讓人以外的任何人任何權利、利益、補救、義務或責任；但是，儘管有前述(B)款的規定，但在計劃實施日期之後，第6.03節的規定應由根據本計劃有權獲得賠償的每一方及其繼承人及其代表強制執行。如果本協議的規定與計劃通告的任何規定不一致或衝突，則應以計劃通告的衝突為準。

第 10.08節可分割性。如果有管轄權的法院或其他機構裁定本協議的任何條款、條款、契諾或限制無效、無效、不可執行或違反其監管政策，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，因此，交易的經濟和法律實質，作為一個整體，不會受到任何一方的重大不利影響。在做出這樣的決定後，雙方應本着誠意協商修改本協議，並遵守第10.02款，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而最大限度地完成最初設想的交易。

第10.09節作業。未經其他各方事先書面同意，本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務均不得由本協議任何一方全部或部分轉讓(無論是通過法律實施或其他方式)，未經其他各方同意，任何此類轉讓均無效；但母公司可於計劃實施日期前，以書面通知本公司，指定另一全資直接或間接附屬公司作為計劃的一方，以代替合併附屬公司，在此情況下，此處所有提及合併附屬公司(視屬何情況而定)應視為對該另一附屬公司的引用(除有關合並附屬公司的陳述和保證外，以適用日期為準)及本協議中就合併附屬公司作出的所有陳述和保證。自本協議之日起，也應對指定之日起的其他子公司作出；此外，此類轉讓不得解除母公司和合並子公司(視情況而定)在本協議項下的義務，或以其他方式擴大、變更或改變任何其他方的任何義務或對母公司或該等其他子公司的任何義務，而且此類轉讓不會導致重大延誤或成本。任何聲稱未經同意的轉讓均屬無效。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，符合其利益，並可由其強制執行。

(A) 除公司董事會、公司獨立董事會的受信責任以及與計劃的實施及條款和條件有關的第(Br)條和第(9)條所述事項外，本協議應根據特拉華州法律進行管轄和解釋，而不適用於任何其他司法管轄區的法律衝突或任何其他司法管轄區的法律衝突原則。

(B) 對於根據第10.10(A)條受特拉華州法律管轄的任何事項，雙方在此不可撤銷地接受特拉華州衡平法院的專屬管轄權，如果該法院沒有管轄權，則由特拉華州威爾明頓的聯邦法院進行審理，如果該聯邦法院沒有管轄權，則由特拉華州的任何法院對本協議和本協議中提及的文件的解釋和執行以及交易擁有管轄權。並在此放棄，並同意不在本協議或本協議的解釋或執行的任何訴訟中作為抗辯主張，不受其約束，或該訴訟不能在上述法院提起，或其地點可能不合適，或本協議或任何此類文件不能在該法院或由該法院強制執行，雙方不可撤銷地同意，與該訴訟有關的所有索賠均應在該法院審理並作出裁決。雙方特此同意並授予任何此類法院對當事人本人和爭議標的的管轄權，並同意以第10.05節規定的方式或以適用法律允許的其他方式郵寄與任何此類訴訟有關的程序文件或其他文件，即為有效和充分的送達。

(C) 對於根據第10.10(A)節受南非共和國法律管轄的任何事項，雙方特此不可撤銷地服從南非約翰內斯堡任何有管轄權的法院的專屬管轄權，並在此放棄，並同意不在任何要求解釋或執行本協議或本協議的訴訟中作為抗辯主張，本協議或任何此類文件不受約束，或此類訴訟可能無法在上述法院提起或無法在上述法院進行，或其地點可能不合適，或本協議或任何此類文件不能在此類法院或由此類法院強制執行，雙方不可撤銷地同意，與此類訴訟有關的所有索賠均應在此類法院審理和裁決。雙方特此同意並授予法院對當事人本人和爭議標的的管轄權，並同意以第10.05節規定的方式或以適用法律允許的其他方式郵寄與任何此類訴訟有關的程序文件或其他文件，即為有效和充分的送達。

(D) 各方在此不可撤銷地同意並同意，一方在任何法院勝訴的一方在根據本第10.10條提起的訴訟中(包括另一方在任何司法裁決或裁決之前撤回索賠的方式)所發生的所有費用、開支和費用(包括法律和任何其他專業費用)應由另一方在提交證明此類費用的有效發票後30天內由另一方全額支付。就本第10.10(D)節而言，一方一方面應被視為本公司和/或其任何子公司，另一方面應被視為母公司和/或其任何子公司。

(E) 各方為另一方的利益在此不可撤銷地同意並同意，根據本協議，任何針對其在特拉華州法院或約翰內斯堡地方分院豪登高等法院作出的裁決的確認和/或執行的法律訴訟、訴訟或法律程序(“裁決”)可在南非約翰內斯堡法院、特拉華州法院或該方資產所在司法管轄區的任何法院提起。並在此不可撤銷地接受並服從每個此類法院對確認或執行裁決的任何此類訴訟、訴訟或程序的非排他性管轄權。每一方均放棄其現在或今後可能對在任何此類法院提起的任何前述訴訟、訴訟或程序提出的任何異議，以確認裁決，並在此進一步放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在此類法院提起的任何此類訴訟或法律程序已在不方便的法院提起。

(A) 雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害，並由另一方承擔。雙方同意，如果任何其他一方違反或威脅違反本協議中包含的任何約定或義務，非違約方應有權獲得(I)強制遵守和履行該約定或義務的法令或具體履行令，以及(Ii)限制該違反或威脅違反的禁令。

(B) 每一方還同意：(I)它不會以其他各方在法律上有足夠的補救措施為基礎反對授予禁令、具體履行義務和其他衡平法救濟，或者在法律或衡平法上的任何理由下，具體履行義務的裁決不是適當的補救措施，以及(Ii)其他任何一方或任何其他人不需要獲得、提供或張貼任何與本條款第10.11節所指的任何補救措施相關的或作為獲得本條款第10.11條所述任何補救措施的條件的任何保證書或類似文書。每一方不可撤銷地放棄其可能要求獲得、提供或郵寄任何此類保證金或類似票據的任何權利。

第 10.12節放棄陪審團審判。在因本協議或交易而引起或與之相關的任何法律程序中，每一方均在此知情、故意且自願、不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

第 10.13節無追索權。即使本協議有任何相反規定，公司的任何代表、關聯公司或直接或間接股權所有者均不因違反公司在本協議中或與本協議有關的任何陳述、保證、契約、協議或義務而對母公司或合併子公司或任何其他人負有任何責任(無論是合同責任還是侵權責任、法律責任或衡平法責任，或基於任何尋求將實體一方對其所有者或附屬公司施加責任的理論)，且不代表：母公司的關聯公司或母公司的直接或間接股權所有者，應因母公司或子公司的任何陳述、擔保、契諾、協議或義務的違反或與本協議或與本協議相關的任何交易而對公司或任何其他人負有任何責任(無論是合同責任還是侵權責任、法律責任或股權責任，或基於任何旨在將實體一方的責任強加於其所有者或附屬公司的理論)。任何上述代表、關聯公司或直接或間接股權所有者明確成為與本協議擬進行的交易相關的一方的任何書面協議項下或產生的任何責任除外，且僅限於該協議中明確規定的範圍。儘管本協議有任何相反規定，母公司、合併子公司和公司及其各自的代表及其各自的繼承人和受讓人(各自為“棄權方”)在此放棄並同意不開始或參與針對母公司的任何股東(包括但不限於母公司A系列優先股的持有人)或公司的任何股東的任何索賠、訴因或法律程序，在每種情況下，與本協議或與本協議或與之相關或與之相關的任何預期交易，除任何索賠外，任何該等代表、聯屬公司或直接或間接股權擁有人明確成為與本協議擬進行的交易有關的一方的任何書面協議所引起或產生的訴訟或法律程序，然後僅限於該協議明確規定的範圍內。

茲證明，自本協議封面所列日期起，本協議已由各自的授權人員正式簽署，特此聲明。

POWERFLEET， Inc.是根據特拉華州公司法(DGCL)正式成立和存在的公司，茲證明：

1. 公司名稱為：PowerFleet，Inc.(以下簡稱“公司”)。公司的註冊證書原件已於2019年2月21日提交給特拉華州州務卿。

2. 本公司經修訂及重訂的公司註冊證書修訂本已根據第242條的規定正式通過，並已在根據第222條召開的會議上經公司股東的必要表決同意。

3.本公司修訂後的《公司註冊證書》第五條第一款現予修訂，全文重述如下：

“本公司有權發行的各類股票的總股數為175,150,000股，包括：

（b） 150，000股優先股，每股面值0.01美元（“優先股“），其中100，000股優先股應指定為A系列可轉換優先股（“A系列優先股”“50，000股優先股最初應未指定。

4. 上述修訂應在公司註冊證書的修訂證書提交給特拉華州州務卿後生效。

您要求我們從財務角度對持有已發行普通股 (但不包括由本公司(定義見下文)、合併子公司(定義見下文)或持不同意見的股東(定義見《執行協議》)持有的任何混合普通股)(統稱為該等普通股的持有者，“股東”) 的持有者(統稱為該等普通股的持有者，“股東”) 提出意見。本公司、本公司全資附屬公司Merge Sub(“合併附屬公司”)及Mix Telematics Ltd(“Mix”)建議訂立的實施協議(“實施協議”)所指明的交換比率(定義見下文)。根據條款並受條件所限，合併附屬公司將從混合股東手中收購所有已發行普通股，每股無面值(“混合普通股”)，收購將以南非法院根據南非公司法第114節(與第115節一併理解)批准的安排方案實施，據此(X)每股混合普通股將轉換為0.12762股普通股，每股面值0.01美元，(Y)混合美國存托股份的每股美國存托股份(“混合美國存托股份”)相當於二十五(25)股混合普通股的權益，將轉換為3.19056股本公司普通股，每股面值0.01美元(“混合美國存托股份交換比率”，連同混合普通股交換比率，“交換比率”)。

在我們審查擬議計劃和準備我們在此的意見時，我們審查了：(A)截至2023年10月8日的執行協議草案，我們假設執行協議的最終形式在任何實質性方面與該草案不會有任何差異；(B)公司截至2022年12月31日的兩個年度的某些經審計的歷史財務報表；(C)截至2023年3月31日的三個年度的某些經審計的歷史財務報表；(D)本公司截至2023年6月30日止三個月及六個月的未經審計財務報表，以及MIX截至2023年6月30日止三個月的未經審計財務報表；(E) 由本公司及MIX的高級管理層分別編制的本公司及MIX的若干內部業務、營運及財務資料及預測(“預測”)；(F)由本公司高級管理層擬備的有關本計劃預期的策略、財務及營運利益及本公司的前景(不論有無本計劃)的資料， (G)本公司及MIX的高級管理層預期本計劃將產生的成本節省及相關開支及協同效應的金額及時間的資料(“預期協同效應”)；。(H)有關本公司認為相關的其他業務合併的公開財務條款的資料；(I)有關我們認為相關的若干上市公司的資料。(J)本公司和MIX美國存托股份普通股的當前和歷史市場價格和交易量；及(K)有關本公司和MIX的某些其他公開信息。吾等亦已與本公司及MIX的高級管理層成員進行討論，以討論上述事項，並已考慮吾等認為與吾等的調查有關的其他事宜，並已考慮吾等認為相關的公認財務及投資銀行程序及考慮因素。關於我們的項目，我們被要求與第三方接洽並進行討論，以徵求對可能與公司合併的意向。

在提出我們的意見時，我們假設並依賴於所有財務、法規、税務、會計和其他信息的準確性和完整性，且未經獨立核實。為本意見的目的，我們審查或以其他方式與我們審查或討論的其他信息，包括但不限於本公司和MIX的高級管理層提供的預測和預期協同效應，因此我們不承擔任何責任或責任。我們尚未對公司或資產組合的資產、負債或償付能力進行或獲得獨立的估值或評估。吾等已獲本公司高級管理層告知，吾等審閲的預測及預期協同效應乃根據反映本公司及Mix高級管理層目前可得的最佳估計及判斷(視情況而定)而合理地編制。在這方面，經您同意，我們假設：(I)預測將會實現，預期的協同效應將在預期的金額和時間實現，(Ii)公司的所有重大資產和負債(或有或有或其他)均載於公司財務報表或向我們提供的其他信息中，(Iii)公司和實施協議及相關協議中所作的陳述和擔保和相關協議在所有方面對我們的分析都是且將是真實和正確的，及(Iv)計劃的完成將根據實施協議的條款及條件完成，而不會放棄、修改或修訂任何重大條款、條件或協議，且在取得計劃所需的監管或第三方同意及批准(合約或其他方式)的過程中，不會施加任何延遲、限制、限制或條件，使不會對本公司或計劃的組合或預期利益造成不利影響。我們對預測或預期的協同效應或其所依據的估計和判斷概不負責，也不發表任何意見。我們沒有考慮，也沒有就公司任何高管、董事或員工(或任何類別的此類人士)相對於其他股東的薪酬的金額或性質發表任何意見。我們沒有被要求考慮該計劃相對於本公司可能存在的任何替代業務策略的相對優點，也沒有我們的意見本公司可能參與的任何其他交易的影響。我們在此的意見是基於本函件發出之日存在的經濟、市場、金融和其他條件以及向我們披露的其他信息。應瞭解的是，儘管後續事態發展可能會影響本意見，但我們沒有任何義務更新、修改或重申本意見。我們在所有法律問題上都依賴於公司法律顧問的建議。

我們在此並無就本公司普通股及MIX未來任何時間的交易價格或交易區間、本計劃對本公司普通股或MIX交易價格的影響、信貸、金融及股票市場波動對本公司或本計劃的潛在影響、或本計劃對本公司的償付能力或生存能力或本公司到期償付債務的能力的影響表示意見。此類交易價格或交易區間可能受到多種因素的影響，包括但不限於：(I)股東在計劃生效日期後的短時間內出售公司普通股，(Ii)現行利率的變化和其他通常影響證券價格的因素，(I)當前資本市場的不利變化，(Iv)公司財務狀況、業務、資產、運營結果或前景的不利變化，或組合或遠程信息處理市場中的不利變化， (V)聯邦、州或其他政府機構或監管機構的任何必要行動或限制，以及(Vi)按利益各方均可接受的條款和條件及時完成本計劃。

威廉·布萊爾公司自1935年以來一直從事投資銀行業務。我們持續承擔與公開發行、私募、企業合併和類似交易相關的投資證券的估值。在我們正常的業務過程中，我們可以不時地為我們自己的賬户和客户的賬户交易本公司的證券或組合，因此我們可以在任何時間持有該等證券的多頭或空頭頭寸。本公司已就本計劃擔任本公司的投資銀行，並將收取本公司的服務費，其中大部分費用視乎本計劃的完成而定。此外，本公司已同意就因本公司合約而產生的某些責任向本公司作出賠償。

我們的投資銀行服務及意見是供本公司董事會考慮執行協議擬進行的交易時使用及受惠的。我們的意見僅限於從財務角度對股東就該計劃交換比例的公平性，而我們並不涉及本公司參與該計劃的相關決定的優點，本意見並不構成向任何股東就該股東應如何就建議計劃投票的建議。不言而喻，未經事先書面同意，不得披露或以其他方式提及本函件，除非本公司就該計劃向股東郵寄的委託書中可能包含該意見的全文。這一意見已由我們的公平意見委員會審查和批准。

基於並受制於上述規定，作為投資銀行家，吾等認為，截至本文日期，從財務角度而言，交換比率對股東(不包括本公司、合併附屬公司或持不同意見股東持有的任何混合普通股)是公平的。

獨立專業專家就POWERFLEET收購MIX遠程信息處理公司已發行普通股的要約向MIX遠程信息處理公司獨立董事會提交的最終意見書

在將由Mix Telematics Limited(“Mix Telematics”或“公司”)將於2023年10月10日(星期二)左右在JSE Limited(“JSE”)(“SENS”)的聯交所新聞處刊登的確定意向公告(“FIA”)的條款中，通知Mix Telematics和PowerFleet Inc.(“PowerFleet”)的股東，公司、PowerFleet和PowerFleet的南非全資子公司(“合併子公司”)已達成執行協議(“執行協議”)，關於MIX Telematics將在MIX Telematics與其股東(“MIX股東”)之間提出安排方案(“方案”) ，根據2008年第71號公司法(“公司法”)第115條(“公司法”)及其條例(“收購條例”)第114(1)條的規定。

根據該計劃的條款，如果實施，PowerFleet(通過合併子公司)將收購MIX中的所有已發行普通股(“股份”) 自有MIX股東，不包括庫存股和MIX股東根據公司法第164條有效行使其評估權的任何股份(“持異議股東”)，以每收購一股(“方案股份”)(“方案代價股份”)換取0.12762股新發行的PowerFleet 普通股(“方案股份”)，並在適用的情況下，與計劃代價股份的任何零碎權利有關的現金(統稱為“計劃代價”)(“合併交易”)。

計劃的參與者應為MIX股東(持不同意見的股東及不包括任何持有庫存股的MIX集團公司)，並於MIX的股東名冊上登記為MIX股東，而MIX股東必須記錄在股東名冊內才有資格收取計劃代價(“計劃參與者”)。該計劃的實施將導致JSE Limited(“JSE”)主板股票的上市被終止(“JSE退市”)，MIX美國存託憑證(“ADR”)將從紐約證券交易所退市，而ADR計劃將被終止。

有條件於計劃實施後，PowerFleet股份(包括計劃代價股份)將以第二上市方式(“PowerFleet上市”)在聯交所上市。

方案是《公司法》第117(1)(C)節所界定的受影響交易。根據《公司法》第114(2)條，與《公司條例》第90和110條一併理解，獨立董事會須保留一名獨立專家，以根據《公司法》第114(3)條和《公司條例》第90和110條就計劃和計劃考慮事項(“公平合理意見”)提供獨立專家報告(以公平合理意見的形式)。

BDO 公司財務控股有限公司(“BDO公司財務”)已獲獨立董事會委任為獨立專家，以根據公司法第114條及公司條例第90及110條的規定評估計劃及計劃考慮事項，並提供公平合理的意見。本文所載的最終前公平合理意見(“最終公平性意見”)提供予獨立董事會的唯一目的，是協助獨立董事會就計劃及計劃考慮事項形成及表達意見，以保障計劃參與者的利益。為免生疑問，根據條例110(3)(B)的規定，在提供最終前公平意見時，BDO公司財務對Mix Telematics以及Mix Telematics和PowerFleet的合併價值(包括交易協同效應(“MergeCo”)(“估值”))進行了獨立的估值。

此處列出的《最終公正性意見書》包含截至本文件日期的所有相關信息。最終公平合理意見(“最終公平性意見”)將於適當時候發出，緊接MIX Telematics向聯交所及收購監管小組提交通函以供正式批准(“方案通函”)。最終公平意見將作為計劃通函的附件包括在內。

遵守《公司法》和《公司條例》是獨立董事會的責任。我們的責任是向獨立董事會報告計劃的條款和條件及計劃考慮事項對股東是否公平合理。

交易的“公平性”主要基於數量問題。如果交易所獲得的收益等於或大於所提供的價值，則交易通常被視為對公司股東公平。

如果要約代價等於或大於要約股份的公允價值，則要約一般可被認為對股東公平，如果要約代價小於要約股份的公允價值，則要約通常被視為對股東不公平。此外，根據《公司條例》第110(8)條，以公允價值範圍內的每個受要約人受監管的公司擔保為對價的要約通常被認為是公平的。

對要約合理性的評估通常基於圍繞要約的定性考慮。因此，即使就要約支付的對價可能低於市場價格，但在考慮其他重要質量因素後，要約可能被認為是合理的。根據《公司條例》第110(9)條，如果要約代價高於要約代價公佈時或在其他更適當的可識別時間的要約股份的交易價格，則要約通常被稱為合理要約。

在得出我們的結論時，我們採取了以下程序，並考慮了以下因素：

我們通過以下方式對得出我們的調查結果所採用的信息和假設的適當性和合理性感到滿意：

本最終前公平意見是與本計劃相關併為本計劃的目的而提供的。這份最終公允意見並不是為了迎合每個股東的觀點，而是為了迎合全體股東的觀點。

個別股東就計劃作出的決定可能會受該等股東的特殊情況影響，因此，個別股東如對計劃的優點或其他方面有任何疑問，應徵詢獨立顧問的意見。

我們在得出我們的結論時依賴並假定提供給我們的信息的準確性。在實際可行的情況下，我們已通過參考公開可得或獨立獲得的信息，以書面形式或在與管理層的討論中獲得的信息，證實了為本最終公允意見的目的而向我們提供的信息的合理性。雖然我們的工作涉及分析，除其他外、年度財務報表和向我們提供的其他信息，我們的約定並不構成根據公認的審計標準進行的審計。

在相關的情況下，Mix Telematics和PowerFleet的前瞻性信息與未來事件相關，並基於可能在整個預測期內保持有效或可能無效的假設。因此，這種信息不能像從完整會計期間的已審計財務報表中獲得的信息那樣得到同樣程度的依賴。我們不會對Mix Telematics和PowerFleet的實際未來結果與預測的結果有多接近發表意見。然而，我們已經將預測財務信息與過去的趨勢進行了比較，並與管理層討論了其中固有的假設。

吾等亦假設該計劃將會產生與本公司代表及顧問討論及提供給吾等的材料所述的法律後果，吾等對該等後果概不置疑。

我們的最終前公平意見是基於當前的經濟、監管和市場以及其他條件。後續事態發展可能會影響我們的意見，我們沒有義務根據這些事態發展來更新、審查或重新確認我們的意見。

吾等確認吾等或任何與吾等有關的人士(如公司法所述)在股份或本計劃中並無直接或間接權益，亦無在緊接前兩項權益中擁有任何權益

此外，我們亦確認本公司擁有提供獨立專家報告所需的必要能力，並符合公司法第114(2)(B)條所規定的任何關係，並特別聲明本公司根據《公司條例》第90(6)(I) 及第90(3)(A)條的規定，在本計劃方面是獨立的，並將被合理地視為獨立。

此外，我們確認，我們1,450,000蘭特(不含增值税)的專業費用不取決於該計劃的成功與否。我們的費用不是以股票形式支付的。

估值是在“市值”的基礎上編制的。普遍接受的“市場價值”定義是指在公開市場上，能夠獲得所有相關信息的假設自願賣方和假設自願審慎買方之間適用的價值。

於考慮該計劃之條款及條件時，吾等於2023年6月30日對獨立MIX Telematics股份(不包括交易協同效應)及Mix Telematics與PowerFleet合併業務(包括交易協同效應)進行估值，為估值的最後實際可行日期。

評估是在考慮到風險以及影響Mix Telematics和PowerFleet的其他市場和行業因素後進行的。此外，還考慮了關鍵價值驅動因素進行了敏感性分析。

貼現現金流(“DCF”)估值的主要內部價值驅動因素包括收入增長、毛利率和未計利息、税項、折舊及攤銷之利潤(“EBITDA”)、貼現率(以加權平均資本成本(“WACC”)表示)、營運資本及資本開支要求。銷量增長是預計在預測期內獲得的收入的主要驅動力。

使用基本情況假設並應用一系列貼現率和增長率假設對遠程信息處理和合並公司進行了重新估值，在合併公司的情況下，對協同效應的成功因素應用了一系列敏感度。

每個敏感度都是通過根據不同風險情景應用一系列貼現率來執行的。應用了敏感度分析以得出如下詳述的值範圍。

在進行上述估值工作時，我們確定了每股混合遠程信息處理獨立股票的估值區間為7.89至8.55蘭特，按市價控制，最有可能的估值為8.21蘭特，而合併公司股票的公允價值區間為每股9.18至10.22蘭特，最有可能的估值為每股9.66盧比。基於公允價值範圍，混合股東在少數可上市的基礎上的價值增值在7.4%至29.5%之間。

以上估值範圍僅供最終公允意見參考，不得用於任何其他目的。

方案考慮的隱含互換比率為65.5%：34.5%，支持Mix Telematics。當前市場數據顯示，掉期比率如下：

在對該計劃的合理性發表意見時，我們也考慮了該計劃的理由。

該計劃將使MIX股東擁有MIX Telematics和PowerFleet合併後業務的65.5%，包括交易協同效應。該計劃對價為MIX股東帶來7.4%至29.5%的價值增值。

Bdo 公司財務已考慮該計劃的條款及條件，並根據此處所載的條件及受其規限，認為該計劃的條款及條件對計劃參與者屬公平合理。

吾等的意見必須基於截至最後可行日期為止吾等所掌握的資料，包括有關財務的資料，以及向吾等披露的其他條件及情況。我們假設所有先決條件，包括與該計劃相關的任何重大監管和其他批准或同意都已滿足或獲得。

因此，應該理解，隨後的發展可能會影響這一最終公正性意見。最終的公平意見將在適當的時候發佈，緊接在Mix Telematics將計劃通告提交給JSE和收購法規小組進行正式批准之前。最終的公平意見將作為計劃通告的附件。

我們特此同意在堅定意向公告和與該計劃有關的任何其他公告或文件中，以其出現的形式和背景，全部或部分納入本最終公允意見，並將其提及。

DGCL第(Br)145條規定，公司可以賠償董事和高級管理人員以及其他僱員和個人與特定訴訟、訴訟或法律程序有關的費用、判決、罰款和為達成和解而支付的金額，無論是民事、刑事、行政還是調查(由公司提起或根據公司權利提起的訴訟--“衍生訴訟”除外)，只要他們真誠行事，並以他們合理地相信符合或不違背公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理的理由相信他們的行為是非法的。類似的標準也適用於衍生訴訟，只是賠償僅限於與此類訴訟的辯護或和解有關的實際和合理髮生的費用(包括律師費 )，而DGCL需要法院批准才能對尋求賠償的人對公司承擔任何賠償責任。DGCL規定，它不排除公司章程、公正的董事投票、股東投票、協議或其他可能授予的其他賠償權利。

根據董事圖表條款，董事同意賠償其現任及前任董事及高級職員(以及現任及前任董事及高級職員)因擔任或曾經擔任董事或其附屬公司的高級職員，或因擔任董事或其附屬公司的高級職員而蒙受的責任及損失，以及合理招致的開支(包括合理的律師費)，以及可能涉及的任何實際或威脅的訴訟、訴訟或訴訟，作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事高管、員工或代理，或曾應PowerFlear 請求提供服務。

《動力艦隊憲章》規定，此類人員為任何訴訟、訴訟或訴訟程序辯護而產生的費用(包括律師費)應在該等訴訟、訴訟或訴訟程序最終處置之前支付，但在法律要求的範圍內，只有在收到該人員或其代表承諾償還該金額的情況下，才可預支費用如果最終確定該人員無權獲得賠償。

《動力艦隊章程》還規定，動力艦隊可對其現任和前任員工及代理人進行賠償，並可按董事會批准的條款和條件向該等僱員和代理人墊付費用。

《董事條例》第第102(B)(7)節允許在其下組織的每個公司的公司註冊證書中有一項條款，免除或限制董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東造成的金錢損害的個人責任。動力艦隊章程在DGCL允許的範圍內免除了董事的責任。

PowerFly 還與其董事會成員和高級管理人員訂立了賠償協議(以下簡稱“賠償協議”)。受協議中所載限制的限制，PowerFly有義務維持董事和高級職員保險，並在適用法律允許的最大範圍內，就某些費用向受保障人提供賠償，包括律師費、判決、罰款、罰款和和解金額，以及他或她因任何威脅、未決或已完成的訴訟、訴訟、索賠、調查、調查、行政聽證、因其作為董事或高級職員的服務而引起的仲裁或其他訴訟。在受到某些限制的情況下，賠償協議規定提前支付被賠付人發生的費用，並將墊付的金額償還給Power Fly，但最終確定該受賠人無權獲得Power Fly的賠償。賠償協議還規定了有利於PowerFlear的某些權利，包括承擔索賠抗辯和同意和解的權利。賠償協議不排除受賠方根據適用法律或《動力隊憲章》或任何其他協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式有權獲得賠償或墊付費用的任何其他權利。

動力艦隊承保董事和高級管理人員的責任保險，涵蓋董事和高級管理人員的某些責任和費用。

^†根據S-K規則第601(A)(5)項，附表和展品已被省略。登記人特此承諾，應美國證券交易委員會的要求，將提供任何遺漏的時間表或展品的補充副本。

根據《證券法》的要求，註冊人已於2023年11月17日在新澤西州伍德克利夫湖市正式安排由簽署並正式授權的代表註冊人簽署本註冊聲明。

通過此等陳述，我知道所有人，以下簽名的每個人在此構成並任命Steve Towe和David·威爾遜，以及他們中的任何一人，個人真實和合法的事實代理人和代理人，有充分的替代和重新代理的權力，以他或她的名義、地點和替代，以任何和所有身份簽署對本註冊聲明(以及根據1933年證券法頒佈的規則462(B)所允許的任何或所有其他註冊聲明)的任何或所有修正案(包括生效後的修正案)。經修訂(以及所有其他修正案，包括生效後的修正案)，並將其連同其所有證物和所有其他相關文件提交美國證券交易委員會，並在此授予該等事實律師和代理人以及他們中的每一人充分的權力和授權，按照其本人可能或她可能或可以親自作出的所有意圖和目的，作出和執行每一行為和必須作出的事情。特此批准並確認所有上述實際代理人和代理人或他們中的任何一人，或他、她或他們的一名或多名代理人可以合法地根據本條例行事或促使他人依法行事。

根據修訂後的《1933年證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定的身份和日期在下面簽署。

大型加速文件服務器	☐	加速的文件管理器
非加速文件服務器	☐	較小的報告公司
		新興的成長型公司	☐

	根據董事會的命令，

	David 威爾遜

	企業祕書

	[]

建議書		需要投票
動力艦隊股票發行建議		Powerfast股票發行提議需要Powerfast普通股的持有者投贊成票，代表對該提議的適當投票的多數。假設法定人數存在，沒有以虛擬方式或由代表出席的股票、棄權和經紀人無投票權(如果有)將不會影響對本提案的投票。

動力艦隊憲章修正案提案		Powerfast章程修正案提案需要持有Powerfast普通股股份的持有者投贊成票，該股份佔有權投票的Powerfast普通股已發行股份的大多數。假設出席人數達到法定人數，未出席或通過委託書、棄權和經紀人未投票(如果有)的股份將與投票反對本提案具有相同的效果。

動力艦隊補償方案		動力隊補償方案需要持有動力隊普通股的持有者投贊成票，這是對該方案投下的適當多數票。假設法定人數存在，沒有以虛擬方式或由代表出席的股票、棄權和經紀人未投票(如果有)將不會影響對本提案的投票。由於對此提案的投票僅為諮詢(不具約束力)，因此它將不會對PowerFlear具有約束力。因此，如果Powerfast股票發行提案和Powerfast章程修正案提案獲得批准並完成交易，則根據合同要求由Powerfast向其指定的高管支付的補償支付將會支付或可能支付，但僅受適用條件的限制，無論Powerfast股東對此提案的諮詢(非約束性)投票結果如何。

Power Flear 休會提案		Powerfast休會提案需要Powerfast普通股的持有者投贊成票，無論是否有足夠的法定人數，該提案都應獲得適當投票的多數。沒有以虛擬方式或由代表出席的股票、棄權和經紀人不投票(如果有)將不會影響對本提案的投票。

分辨率		需要投票
混合方案解析		對該決議投出的所有選票中至少75%的贊成票。

混合撤銷解決方案		對該決議投出的所有選票中至少75%的贊成票。

混合終止通知解決方案		對該決議投出的所有票數中簡單多數的贊成票。

混合授權解決方案		對該決議投出的所有票數中簡單多數的贊成票。

($ 單位：百萬)	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2024		2025		2026		2027
收入	$	140.4	$	150.8	$	171.0	$	195.3	$	225.8
調整後的EBITDA ⁽¹⁾	$	9.3	$	19.3	$	30.3	$	42.2	$	55.0

非常真正的您，		非常真正的您，


邁克爾·布羅德斯基		伊恩·雅各布斯
董事會主席		董事會主席
PowerFleet， Inc.		Mix Telematics Limited

1.	根據截至2023年10月10日的《實施協議》(《實施協議》)的條款，由特拉華州的一家公司--Mix Telematics，PowerFleet，Inc.和在南非共和國註冊的私人公司、PowerFleet的全資子公司Main Street 2000的全資子公司Main Street 批准該安排方案。根據該協議，動力艦隊將根據《公司法》第114條和第115條的規定，通過實施安排方案(“方案”)收購MIX Telematics公司(“MIX方案決議”)；

2.	如果由於未滿足方案的所有條件或在2024年3月31日之前放棄該方案(該日期可根據實施協議延長)而未實施該方案，則批准撤銷MIX方案決議，和/或MIX Telematics 發出終止通知，該方案相應終止；

3.	授權MIX遠程信息處理公司董事會(“MIX董事會”)在MIX董事會確定終止通知符合MIX遠程信息處理公司和MIX股東的最佳利益的情況下，根據實施協議向PowerFlear發出終止通知；以及

4.	授權每個董事和MIX Telematics公司祕書採取任何必要行動，以實施MIX特別股東大會上提出和通過的MIX決議。

		頁面
關於交易和會議的問題和答案		1
摘要		16
有關公司的信息		16
筆交易		16
公司結構		16
混合股東對價方案		17
動力車隊股權獎的待遇		17
MIX Telematics股權獎的處理		17
Mix Telematics負債的處理		18
比較每股數據和股息信息		18
動力艦隊董事會的建議和動力艦隊交易的原因		18
PowerFlear財務顧問的意見		18
Mix Telematics獨立董事會和Mix Telematics交易原因的建議		19
Mix Telematics獨立專家的意見		19
交易中某些人的利益		19
合併後公司的董事會和管理層		19
材料：該計劃對美國聯邦所得税的影響		20
評估權利或持不同政見者權利		20
動力快遞普通股上市；混合美國存託憑證和混合普通股退市和註銷		20
交易完成的條件		20
沒有懇求		21
某些監管審批		21
執行協議終止		21
解約費		22
與交易相關的融資		22
會計交易處理		22
混合普通股和動力快遞普通股持有者權利比較		22
有關前瞻性陳述的警示性聲明		23
風險因素		25
與交易相關的風險		25
交易完成後與合併後公司有關的風險		36
與動力艦隊和Mix Telematics有關的其他風險		37
有關公司的信息		38
動力車隊		38
混合遠程信息處理		38
動力艦隊潛艇		38
動力艦隊股東特別大會		39
概述		39
動力艦隊特別會議的日期、時間和地點		39
記錄日期；未償還股份；有投票權的股份		39
出席率		39
動力艦隊特別會議的目的		39
法定人數		40
需要投票；動力艦隊董事會的建議		40
動力車隊高級管理人員和董事的股份所有權和投票權		41
投票您的股票		41
投票權以街道名義持有的股票		42
撤銷您的代理		42
徵集成本		43

其他業務		43
援助		43
Mix Telematics公司股東特別大會		44
概述		44
MIX特別股東大會日期、時間和地點		44
記錄日期；未償還股份；有投票權的股份		44
MIX特別股東大會的目的		44
法定人數		45
需要投票；MIX Telematics獨立董事會的建議		45
投票您的股票		45
撤銷您的代理		47
由Mix Telematics的管理人員和董事分享所有權和投票權		47
徵集成本		47
其他業務		48
援助		48
交易概覽		49
一般信息		49
公司結構		49
交易背景		52
動力艦隊董事會的建議和動力艦隊交易的原因		63
Mix Telematics獨立董事會和Mix Telematics交易原因的建議		67
Power Flear 未經審計的預期財務信息		69
混合遠程信息處理未經審計的預期財務信息		71
PowerFlear財務顧問的意見		71
Mix Telematics獨立專家的意見		79
為交易提供資金		83
與交易相關的費用		83
動力艦隊董事及行政人員在交易中的權益		83
Mix Telematics董事和高管在交易中的利益		86
合併後公司的董事會和管理層		86
監管審批		86
評估權利或持不同政見者權利		87
動力快遞普通股上市；混合美國存託憑證和混合普通股退市和註銷		87
會計處理		87
材料：該計劃對美國聯邦所得税的影響		88
美國該計劃對美國持有人的聯邦所得税後果		89
美國聯邦所得税對非美國持有和處置動力艦隊普通股的持有者的影響		91
信息報告和備份扣繳		92
外國賬户税務合規法		93
動力艦隊股票發行方案		94
《動力艦隊憲章修正案》提案		95
動力車隊補償方案		97
動力艦隊休會提案		98
混合方案決議		99
混合吊銷決議		100
MIX終止通知決議		101
混合授權解決方案		102
實施協議		103
關於《執行協議》和《執行協議摘要》的説明		103
方案結構		103

方案考慮		103
MIX Telematics股權獎的處理		104
交換流程		104
扣留權利		105
陳述和保證		105
方案實施日期前進行業務		106
沒有懇求		109
賠償和保險		112
混合特別股東大會		112
動力車隊特別會議		112
償還MIX Telematics債務		113
動力快遞普通股上市及混合普通股和混合美國存託憑證退市		113
贖回A系列優先股		113
員工福利問題		113
合作；努力完善		114
註冊聲明和其他備案		114
治理		115
融資		115
其他公約		116
該計劃的條件		116
終端		120
終止的影響		122
解約費		122
修正		124
豁免權		124
第三方受益人		124
管轄法律；管轄權		124
特定的性能		124
無追索權		124
未經審計的形式合併財務信息		125
動力艦隊普通股在證券交易所上市		132
混合普通股和混合美國存託憑證的退市和註銷		132
比較每股數據和股息信息		133
混合普通股和動力快遞普通股持有者權利比較		134
法律事務		140
專家		140
未來股東提案		141
動力車隊		141
混合遠程信息處理		141
在哪裏可以找到更多信息		142
附件 A：執行協議		A-1
附件 B：《PowerFleet，Inc.》修訂後的《公司註冊證書》		B-1
附件：William Blair&Company，L.L.C.的意見。		C-1
附件 D：BDO公司財務控股有限公司的意見		D-1
附件：經修正的2008年第71號《南非公司法》第164節的相關規定		E-1

	●	“BDO” 或“獨立專家”是指BDO公司財務控股有限公司，擔任獨立專家，並獲委任就計劃向MIX獨立董事會提供外部意見。

	●	“第修正案”指本聯合委託書/招股説明書附件B所載的修正案，將根據該章程獲授權發行的Powerfast普通股股份數目由7,500萬股增至1.75億股。

	●	“MIX” 或“MIX Telematics”是指MIX Telematics Limited，一家根據南非共和國法律註冊成立的上市公司。

	●	“美國存托股份持有者”是指持有美國存託憑證的人。

	●	“MIX董事會”是指MIX Telematics的董事會。

		“MIX 特別股東大會”是指MIX 與交易有關的股東特別大會，可不時延期或延期。

	●	“MIX 備忘錄”是指修改後的MIX Telematics公司的註冊備忘錄。

	●	“混合通知記錄日期”是指[]，即MIX股東須於MIX股東名冊上登記為股東或MIX美國存托股份持有人須為MIX美國存託憑證持有人的日期及時間，方有權收取MIX股東特別大會通知及本聯合委託書/招股説明書。

	●	MIX 股東批准是指MIX股東批准MIX決議。

	●	“MIX 股東”是指MIX普通股的持有人。

	●	“指定股東批准”是指經股東批准的股票發行方案和章程修訂方案。

	●	“發電隊股東批准”是指發電隊股東對發電隊提案的批准。

	●	“南非招股説明書”是指根據《公司法》和《日本證券交易所上市要求》的規章制度而編制的招股説明書。並在南非公司和知識產權委員會註冊，經JSE批准。

	●	“TASE” 指特拉維夫證券交易所。

	●	在預期時間內或根本不完成交易；

	●	隨後整合PowerFlear和Mix Telematics的業務，並能夠確認預期的協同效應和交易的好處；

	●	因未能獲得指定股東批准或混合指定股東批准或執行協議中規定的其他條件而無法完成交易的；

	●	在交易宣佈後，可能對PowerFlear或Mix Telematics提起的任何法律訴訟的結果；

	●	收到交易所需的監管批准；

	●	交易的宣佈或交易的完成對Mix Telematics或PowerFlear的證券的市場價格產生的負面影響；

	●	將管理時間轉移到與交易有關的問題上；

	●	以合理條件及時獲得可用的融資(包括與交易有關的融資)；

	●	交易完成後，無法獲得或維持動力艦隊普通股在納斯達克或日本證券交易所的上市；

	●	動力艦隊和Mix Telematics產品市場繼續發展的失敗；

	●	我們市場內的競爭條件不會發生實質性或不利的變化；

	●	失去任何主要客户的Powerfast或Mix Telematics，或任何此類客户減少購買Powerfast或Mix Telematics產品；

	●	外幣匯率波動的風險及其對Mix Telematics財務業績的影響；

	●	税法或解釋方面的變化，可能會增加交易後Power Flear的綜合納税義務；

	●	來自各種地方、地區、國家和其他物聯網和SaaS解決方案提供商的競爭影響；

	●	在國內、南非共和國或在PowerFlear或Mix Telematics運營的其他地區的法律法規的變化，或公認的會計原則的變化；

	●	全球經濟狀況，包括通貨膨脹壓力以及美國和其他地方經濟衰退或衰退的風險；

	●	PowerFlear或Mix Telematics參與的法律訴訟的結果

	●	無法充分保護我們的知識產權；

	●	關鍵高級管理人員或技術人員的流失；

	●	PowerFlear和Mix Telematics編制的預測將準確預測市場需求；以及

	●	此類此類從本聯合委託書/招股説明書第25頁開始的“風險因素”中詳細描述的其他風險和不確定因素以及PowerFlear和Mix Telematics向美國證券交易委員會提交的公開文件中詳細説明的其他風險和不確定性，包括但不限於PowerFlear於2023年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告，以及由其於2023年5月1日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K/A表格年度報告修訂。和Mix Telematics於2023年6月22日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的年度10-K表格年度報告，通過引用將每個報告併入本聯合委託書/招股説明書，並通過隨後的10-Q表格季度報告和當前的8-K表格報告進行更新，這些報告向美國證券交易委員會提交併通過引用併入本聯合委託書/招股説明書。

	●	各方成功合併各自業務的能力；

	●	合併後的業務表現不能達到預期的風險；

	●	各方將能夠實現預期協同效應的程度，包括通過重新評估優先資產和調整投資實現潛在的節省，消除重複和宂餘，在兩家公司之間採用優化的運營模式並利用規模，以及通過合併PowerFlear和Mix Telematics的業務創造價值；

	●	為Mix Telematics支付的總對價大於Power Flear從交易中獲得的價值的可能性；

	●	合併後的公司無法實現雙方預計的無槓桿自由現金流的可能性；

	●	與交易有關的額外債務，以及由此對合並後公司的運營造成的限制；

	●	對Mix Telematics已知和未知負債的假設，包括潛在的税務和與員工有關的負債；以及

	●	挑戰交易的代價高昂的訴訟的可能性。

	●	將公司的運營、財務、報告和公司職能分開；

	●	整合公司的技術、產品和服務；

	●	確定並消除多餘和表現不佳的運營和資產；

	●	協調公司的運營實踐、員工發展、薪酬和福利計劃、內部控制和其他政策、程序和流程；

	●	應對企業文化和管理理念中可能存在的差異；

	●	保持員工士氣，留住關鍵管理層和其他員工；

	●	吸引和招聘潛在員工；

	●	整合公司的公司、行政和信息技術基礎設施；

	●	協調銷售、分銷和營銷工作；

	●	管理將某些業務和職位轉移到不同地點；

	●	維護與客户和供應商的現有協議，避免延遲與潛在客户和供應商簽訂新協議；

	●	協調地理上分散的組織；以及

	●	實施與獲得監管批准相關的可能需要的操作。

	●	Powerfast和Mix Telematics可能會經歷來自金融市場的負面反應，包括對Powerfast普通股和Mix普通股(以及Mix美國存託憑證)交易價格的負面影響，以及來自各自客户、供應商、監管機構和員工的負面影響；

	●	在某些特定情況下，每一方可被要求向另一方支付解約費，該解約費相當於計劃對價股票價值的 (X)$1,500,000和(Y)1%中的較小者，該解約費基於該解約費到期前一個工作日的收盤價。

	●	無論交易是否完成，PowerFlear 和Mix Telematics將被要求支付與交易相關的某些費用；

	●	《實施協議》在交易結束前對Powerfast和Mix Telematics各自業務的運營施加了某些限制，這些限制的豁免取決於其他各方的同意，這些限制可能會阻止Powerfast或Mix Telematics(視情況而定)在交易懸而未決期間進行某些收購、採取某些其他指定的行動或以其他方式尋求商機，如果這些限制沒有到位，Powerfast或Mix Telematics就會進行、採取或追求這些交易；以及

	●	與交易(包括整合規劃)有關的事項將需要投入大量的時間和資源用於PowerFly和Mix Telematics的管理，以及以費用和開支形式支付的大量資金支出，否則這些資金將用於日常運營和其他機會，而這些機會可能會對PowerFly或Mix Telematics作為一家獨立公司有利。

	1.	動力隊股票發行建議--根據執行協議的條款，批准發行計劃對價股票；

	2.	動力艦隊章程修正案提案-批准對動力艦隊章程的修正案，將授權的動力艦隊普通股數量從7500萬股增加到1.75億股；

	3.	動力車隊薪酬建議--在諮詢(不具約束力)的基礎上，批准可能因交易完成而支付給動力車隊某些指定高管的薪酬；以及

	4.	Powerfast休會建議-批准Powerfast特別會議的休會或其任何休會，如有必要，可在其他時間或地點徵集更多代表，如果在Powerfast特別會議上沒有足夠的票數批准Powerfast股票發行建議和Powerfast章程修正案建議。

	●	及時發貨一份書面的撤銷通知或一份正式簽署的委託書，註明較晚的日期，按以下緊接提供的地址郵寄給動力車隊祕書；

	●	按照適用的代理卡上的説明，通過電話或互聯網及時提交修改後的投票指示；或

	●	參加動力艦隊特別會議並進行電子投票。

	●	這些交易預計將立即增加股東的價值，總收入將達到2.79億美元。更強勁的資產負債表，加上以增長為中心的資本結構，預計將推動合併後的實體實現雄心勃勃和可實現的增長目標，包括“40條規則”的業績；

	●	合併後的公司將創建一個規模巨大的移動資產IoT SaaS組織，為所有移動資產類型提供服務。規模的擴大預計將使合併後的實體能夠更有效地為客户服務，並創造優勢，在以高速發展和創新為特徵的行業中競爭。

	●	交易完成後，該聯合實體擁有約170萬訂户，預計將實現顯著的規模，並增強其統一平臺戰略--包括其以人工智能為主導的數據協調和集成能力；

	●	通過整合PowerFlear和Mix Telematics的世界級工程和技術團隊，合併後的組織有望加快交付具有更強競爭優勢的一流解決方案；

	●	聯合實體的地理足跡、深厚的垂直專業知識和擴展的軟件解決方案集，再加上其廣泛的直接和間接銷售渠道能力，預計將使其能夠在其龐大的聯合客户羣中最大限度地利用交叉銷售和追加銷售機會；

	●	合併後的實體在全球擁有1,800多名終身和有才華的團隊成員，將專注於吸引和留住頂尖人才，為其客户提供最佳價值；

	●	Powerfast合理可用的替代方案，包括繼續作為獨立實體或尋求其他戰略替代方案，Powerfast董事會在其財務和法律顧問的協助下進行了評估，並相信考慮到與其他潛在替代方案相關的潛在風險、回報和不確定性，這些交易為Powerfast股東創造了最佳的合理可用機會，使其價值最大化；

	●	該等交易規定以現金贖回Powerfast的A系列優先股的所有流通股，該優先股對Powerfast普通股擁有若干優先權利，包括在某些清算事件發生時的股息和分派，以及對Powerfast的管理和事務擁有重大控制權；

	●	Powerfast股東將繼續通過他們在Powerfast的持有權來參與合併後公司的未來業績；

	●	關於動力快遞普通股和混合普通股的歷史市場價格、波動性和交易信息；

	●	方案審議是通過雙方之間的公平談判達成的；

	●	動力車隊管理層支持交易的建議；

	●	Powerfast的兩名董事會成員將由Powerfast指定，其中包括Powerfast的首席執行官和Powerfast董事會主席(另有兩名成員由Mix Telematics任命，最多另外兩名董事將在Powerfast和Mix Telematics的共同同意下任命)，Powerfast的首席執行官和首席財務官將繼續擔任這些職務；

	●	執行協議的條款和條件，包括動力艦隊和Mix Telematics對完成交易的承諾；

	●	Powerfast董事會相信，雖然交易的完成還有待各種監管部門的批准，但此類批准很可能會在不會對Powerfast或Mix Telematics各自的業務造成實質性不利影響的情況下獲得；

	●	Power Flear董事會在與PowerFlear管理層以及財務和法律顧問協商後，認為PowerFlear將能夠獲得與交易相關的必要融資的可能性，以及此類融資的全部收益將可用於全額現金贖回A系列優先股，並用於一般公司用途，在每種情況下均受此類融資的條款和條件的限制；
	●	預期償還和償還預期與交易有關的任何債務的能力；

	●	《執行協議》不妨礙《執行協議》迴應和談判第三方在《執行協議》通過之前提出的對《執行協議》的某些主動替代交易提案，但須遵守某些實質性和程序性要求；

	●	執行協議的條款規定，在獲得股東批准之前，允許動力艦隊董事會修改其建議以迴應更高的建議，或簽訂協議規定更高的建議，但須遵守執行協議的條款和條件；

	●	如果在《實施協議-終止費》中所述的特定情況下終止實施協議，則MIX Telematics需要向PowerFlear支付終止費；

	●	執行協議下的交換比例是固定的(即，不會根據Powerfast普通股或混合普通股的市場價格波動進行調整)，從而確定將發行的Powerfast普通股的股份數量；

	●	威廉·布萊爾於2023年10月9日向PowerFleet董事會提交了意見，隨後於2023年10月9日提交了一份書面意見，確認了根據對PowerFleet股東的執行協議交換比率在財務角度和截至該日期的公平性，該意見基於並受制於所作的各種假設，遵循了以下程序：作為本聯合委託書/招股説明書附件C所載的意見所考慮的事項以及所進行的審查的限制和限制，並在題為“--Power Flear財務顧問的意見 ”一節中作了更全面的説明；和

	●	在諮詢了Powerfleet管理層和財務顧問後，Powerfast董事會認為，與Mix Telematics的戰略組合是PowerFlear可用的最佳戰略選擇。

	●	基於兩家公司不同的地理位置和複雜性，以及與交易和整合公司相關的潛在中斷，合併PowerFlear和Mix Telematics的業務和員工隊伍的困難。

	●	合併後公司的管理和運營中固有的挑戰，包括整合成本可能比預期更高的風險，並可能需要比預期更大的管理層關注和關閉後的重點；

	●	儘管兩家公司作出了努力，但交易的完成可能不會發生或可能被推遲。原因包括未能獲得Powerfast股東或MIX股東的批准或各方未能獲得適用的監管批准。

	●	監管當局或政府當局可能不給予完成交易所需的必要批准，並可能尋求對交易施加條件或以其他方式阻止或推遲完成交易的可能性；

	●	在交易懸而未決期間或交易結束後，與交易相關的風險和成本(包括交易未完成時)，包括與潛在的轉移管理層和員工注意力的風險和成本、潛在的員工流失以及對業務、供應商和客户關係的潛在影響相關的風險和成本；

	●	如果自執行協議之日起，Powerfast普通股的價值不成比例地增長，則與方案對價有關的固定交換比率可能會導致Powerfast為混合股東提供比預期更大的價值；

	●	與交易相關的任何額外債務可能對動力艦隊的信用評級和運營靈活性產生負面影響的風險。

	●	認識到成功整合PowerFlear和Mix Telematics業務的相關挑戰，包括無法實現所有預期成本節約、協同效應和運營效率的風險，交易的預期收益可能無法實現。

	●	從其他戰略機會和業務事項中轉移資源的風險；

	●	執行協議中的限制了在交易完成前在正常業務流程之外採取某些行動的能力，這可能會延遲或阻止Power Flear在交易完成前可能出現的某些行動或商機；

	●	《執行協議》中對動力艦隊招攬或考慮替代企業合併的限制；

	●	這樣一個事實，即無論Powerfast董事會是否因應一項上級提案而改變其建議，仍可能被迫召開Power Fly特別會議，並尋求批准與本文所包括的交易相關的Power Fly提案；

	●	如果在《實施協議-終止費》中所述的特定情況下終止執行協議，則可能需要PowerFlear向Mix Telematics支付終止費這一事實，儘管Powerfast董事會認為終止費在數額上是合理的；

	●	交易完成後Powerfast股東將經歷的稀釋，預計在交易完成後，他們將立即擁有約34.5%的Powerfast股份，因此將持有合併後公司的少數投票權。

	●	混合 Telematics終止執行協議以達成代表上級提案的交易的權利，但須支付終止費和執行協議中規定的其他條件(見“執行協議-終止費”)；

	●	Mix Telematics受制於的各種或有負債；

	●	Powerfast的執行人員和董事在交易中擁有的利益可能不同於或不同於Powerfast股東的利益(參見“Powerfast董事和執行人員在交易中的利益”)；

	●	與交易相關的費用和開支；以及

	●	與PowerFlear、Mix Telematics和合並後的公司的交易和業務相關的各種其他風險在“風險因素”中進行了描述。

	●	這筆交易將締造一個規模巨大的全球性物聯網SaaS提供商，提升合併後公司在全球的戰略地位。合併後公司業務規模的擴大預計將使其能夠更有效地為客户服務，並在一個以發展和創新速度為特徵的行業中更有效地競爭；

	●	交易將創建一個擴大的合併公司平臺，雙方相信該平臺將處於有利地位，能夠充分利用全球物聯網行業的整合機會，因此，合併後的公司應該能夠從增強的市場存在和影響力中受益；

	●	隨着交易的實施，合併後的公司預計將同時實現顯著的規模和增強其數據接收戰略，這將使合併後的公司能夠利用與改進的數據驅動洞察力相關的好處；

	●	Mix Telematics和PowerFlear提供的地域組合減少了合併後的公司對發展中市場的比例敞口(與Mix Telematics在獨立基礎上的比例敞口相比)，從而降低了外幣風險，並通過交叉銷售和追加銷售到不同的地域創造了加速市場滲透的機會；

	●	將Mix Telematics和PowerFlear的研發能力彙集在一起，預計將使合併後的公司能夠提供一流的解決方案並獲得競爭優勢；

	●	計劃實施後，在合併後的公司內共存的互補產品組合將創造交叉銷售和追加銷售的機會，同時可以實現顯著的效率和成本合理化，預計將在計劃實施後支持合併後公司的盈利能力和股東回報；

	●	簡化資本結構(包括全額現金贖回A系列優先股)預計將增強流動性並改善獲得資本的渠道，從而鞏固合併後公司的財務穩定性，併為促進未來增長創造堅實的平臺。將混合美國存託憑證有效轉換為合併後公司的直接持股，並將合併後公司的主要上市轉移至納斯達克，預計將增強合併後公司主要投資者市場內的股權資本市場流動性，同時保持合併後公司南非登記冊在聯交所上市的好處；以及

	●	交易將使合併後的公司能夠過渡到擴展的捆綁訂閲模式，這將有助於增加經常性訂閲收入，提高未來收入可見性並擴大利潤率。

	●	與完成交易相關的重大非經常性交易成本和費用；

	●	如果不能及時完成交易，可能會對Mix Telematics和PowerFlear證券的市場價格產生負面影響。

	●	交易預期產生的成本協同效應可能無法完全實現或可能無法在預期的時間範圍內實現的風險；

	●	交易的完成取決於是否滿足某些成交條件，而這些成交條件既不在Mix Telematics公司的控制範圍內，也不在動力艦隊的控制範圍內；

	●	訴訟挑戰交易的可能性，或給予永久禁令救濟的不利判決可能無限期地要求交易完成；

	●	Mix Telematics或Powerfast股東可能反對和挑戰交易並採取可能阻止或推遲交易完成的行動的風險；

	●	交易可能轉移企業管理層和員工注意力的風險；

	●	交易後，可能無法維持合併後公司的證券在納斯達克、多倫多證券交易所和日本證券交易所上市；

	●	宏觀經濟不確定性的風險及其可能對合並後公司的運營和業務產生的影響；以及

	●	與PowerFlear、Mix Telematics和合並後的公司的交易和業務相關的各種其他風險在“風險因素”中進行了描述。