美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

（第 13d-101 條）

應包含在根據要求提交的報表中的信息

至 § 240.13d-1 (a) 及其根據 提交的修正案

§ 240.13d-2 (a)

（第1號修正案）¹

RiskOn 國際有限公司

（發行人名稱）

普通股，面值0.001美元

（證券類別的標題）

27888N406

（CUSIP 號碼）

Milton C. Ault，III

Ault ALLIANCE， Inc.

11411 南方 Highlands Parkway，240 套房

拉斯維加斯， 內華達州 89141

(949) 444-5464

（姓名、地址和電話號碼）

有權接收通知和通信）

2023年11月15日

（需要提交本聲明的事件日期）

如果申報人此前 在附表13G中提交了一份聲明，報告了作為本附表13D主題的收購，並且是因為 §§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 的 而提交本附表，請勾選以下方框 o。

注意：以紙質形式提交的附表 應包括一份簽名的原件和五份附表副本，包括所有證物。 參見§ 240.13d-7 適用於要向其發送副本的 其他各方。

_______________

¹本封面頁的其餘部分 應填寫，以供申報人在本表格上首次提交有關標的 類證券以及任何包含會改變前一封面所提供披露的信息的後續修正案。

就1934年證券交易法 （“法案”）第 18 條而言，本封面其餘部分所需的 信息不應被視為 “存檔”，也不應受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他 條款的約束（但是， 看到這 注意事項).

以下內容構成 下列簽署人提交的附表 13D 第 1 號修正案 (”2023年3月10日第1號修正案”）（“附表 13D”）。本修正案第1號修訂了附表13D，具體見此處。除非本 第 1 號修正案中另有規定，否則附表 13D 中的所有項目均保持不變。本第1號修正案中使用的所有大寫術語以及此處未另行定義 的術語均具有附表13D中賦予此類術語的含義。

特此對附表 13D 第 1 項進行修訂 ，並全文重述如下：

本聲明涉及內華達州的一家公司RiskOn International, Inc.（ “發行人”）的普通股，每股面值為0.001美元（“股票”）。發行人主要執行辦公室的地址為Pearl Parkway303，200套房，德克薩斯州聖安東尼奧， 78215。

特此對附表 13D 第 3 項進行修訂 ，並全文重述如下：

Ault Lending目前擁有的882股 A系列可轉換可贖回優先股以882萬美元的價格從發行人手中收購，資金為 。Ault Lending擁有的388,661股股票是用其營運資金購買的。Ault Lending共花費了366,615.78美元購買股票。Ault Lending擁有的剩餘101,096股股票是在轉換 A系列可轉換可贖回優先股的股票時獲得的，並作為A系列可兑換 可贖回優先股的股票分紅而獲得的。

根據2023年2月8日的 《股票交易協議》，AAI擁有的B系列敞篷車 優先股以及奧爾特先生和尼瑟先生擁有的C系列可轉換優先股的股份已發行 ，以換取AAI和Messrs.Ault和Nisser分別擁有的Bitnile.com, Inc.的普通股。此類安排將在項目6第二和第三段 中進一步詳細討論，並以提及方式納入此處。兑換成奧爾特先生和尼瑟先生擁有的C系列可轉換優先股 股票的對價分別為325美元和150美元（基於Bitnile.com, Inc.普通股 股的初始購買價格）。

根據2023年11月14日的證券購買協議，AAI擁有的D 系列可轉換優先股的股票已向其發行，以換取AAI 在2023年1月1日至2023年11月9日期間取消向發行人提供的15,085,930.69美元的現金預付款。此類 安排將在第 6 項第七段中進一步詳細討論，並以提及方式納入此處。

Milton C. Ault, III 購買的 2,500 股 是用個人資金購買的。奧爾特先生共花費了1,972.01美元購買股份。 Ault Alpha LP購買的35,475股股票是用其營運資金購買的。Ault Alpha LP共花費了28,882.53美元購買股票。

特此對附表 13D 第 5 項進行修訂 ，並將其全部重述如下：

此處報告的每位申報人擁有的股票總百分比 基於發行人向申報人報告的3,481,886股已發行股份，即發行人向申報人報告的截至2023年11月16日 的已發行股票總數。

百分比：4.99%

2。共同的投票權或指示 投票權：180,360

3。處置或指示 處置的唯一權力：0

4。處置或指揮 處置權的共同權力：180,360

百分比：91.02%

2。共同的投票權或指示 投票權：30,320,005

3。處置或指示 處置的唯一權力：0

4。處置或指揮 處置權的共享權力：30,320,005

百分比：91.13%

2。共同的投票權或指示 投票權：30,355,480

3。處置或指示 處置的唯一權力：2,500

4。處置或指揮 處置權的共享權力：30,355,480

百分比：4.99%

2。共同的投票權或指示 投票權：0

3。處置或指示 處置的唯一權力：182,871

4。處置或指揮 處置的共享權力：0

就經修訂的1934年《證券交易法》 第13 (d) 條而言，提交本附表 13D 不應被視為申報人承認申報人是發行人不直接擁有的任何證券的受益所有者。具體而言，每位申報人 均拒絕對本文報告的、他或其不直接擁有的證券的實益所有權。

特此對附表 13D 第 6 項進行修訂 ，並全文重述如下：

2022年6月8日 ，Ault Lending與發行人簽訂了證券購買協議，根據該協議，發行人出售了Ault Lending 1,200股A系列可轉換可贖回優先股、102,881股股票和經修訂的認股權證，以購買股票（“認股證”） ，總收購價為1200萬美元。根據經修訂的A系列可轉換可贖回優先股 股票的指定證書，A系列可轉換可兑換優先股的每股申報價值為10,833.33美元，可以 轉換成股票，轉換價格等於 (1) 30.00 美元和 (2) (A) 10天每日交易量加權 平均價格的80％和（B）中較高者 7.50 美元。如果轉換會導致Ault Lending以實益方式擁有發行人在轉換時已發行股份 總數的4.99％以上，則該A系列可轉換可兑換優先股 可能無法轉換。該逮捕令已被雙方取消，自2022年11月14日起生效。

2023年2月10日，AAI與發行人簽訂了股票交換協議（“協議”），根據該協議， AAI同意向發行人出售AAI子公司Bitnile.com, Inc.（“Bitnile.com”）的所有已發行股份， 其中約86％由AAI持有，其餘14％由少數股東擁有（“少數股東”）、 以及由Bitnile.com實益擁有的Earnity, Inc.（“Earnity”）的證券，它們約佔該公司的已發行股票證券的19.9％截至協議簽訂之日（“交易”）的認證。

2023年3月6日，交易結束，發行人收購了Bitnile.com及其在Earnity的所有權。作為收購的對價， 發行人向AAI發行了8,637.5股發行人新指定的B系列可轉換優先股（“ B系列優先股”），向少數股東發行了1,362.5股發行人新指定的C系列可轉換優先股 （“C系列優先股”，與B系列優先股一起發行了 “優先股”）。 B系列優先股和C系列優先股的規定價值均為每股10,000美元（“申報價值”）， 發行人發行的優先股的合併申報價值為1億美元，可轉換為發行人合計13.333.333股股票的 ，但須進行調整。優先股要等到股東 批准經修訂的協議的記錄之日起一天後才能轉換，優先股是根據該協議發行的。此外，在發行人股東批准交易 之前，優先股合併後的受益所有權限制為19.9％（以及 其他實益擁有的證券）。該協議規定，發行人將在收盤後尋求股東批准（“股東 批准”）。

根據B系列優先股和C系列優先股的權利、優先權和限制指定證書（統稱 “優先股證書”），通過將規定價值除以7.50美元（“轉換價格”），每股優先股可轉換為一定數量的 股份，即約1,333股。轉換價格 將受到某些調整，包括如果發行人完成合格融資，導致 以低於當時有效的轉換價格獲得至少25,000,000美元的總收益，則轉換價格 將受到某些調整。 優先股的持有人將有權從發行起至發行十週年日 （“股息期限”），按規定價值每年5％的利率獲得股息。在股息期的前兩年，股息將以額外的 股優先股而不是現金支付，之後將根據每位持有人的選擇，以額外的優先股或 現金支付股息。如果發行人未能按照優先股證書的要求支付股息，則只要此類違約行為持續且未得到糾正，股息 就會提高到12％。如果發行人發生清算、控制權變更事件、解散或清盤，則每股優先股還將擁有 11,000美元的清算優先權，並且 優先股的排名將高於發行人的所有其他股本，但B系列優先股和C系列優先股 的排名相當。除了授予AAI與修改或豁免各種負面契約有關的某些權利外，優先股證書的條款、 權利、優先權和限制基本相同。

如果發行人提供的證券的優惠條件比優先股多 ，只要優先股仍在流通， 協議就為優先股的持有人提供最惠國待遇的權利。

2023年3月10日，申報人 人簽訂了聯合申報協議，在該協議中，申報人同意代表他們各自共同提交附表13D中有關發行人證券的報表 。本協議的副本作為附錄附於此， 以引用方式納入此處。

2023年11月14日，發行人與AAI簽訂了證券購買協議（“SPA”），根據該協議， 發行人向AAI 603.44股新指定的D系列可轉換優先股（“D系列優先股”） ，總收購價為15,085,930.69美元（“D系列交易”）。D 系列交易於 2023 年 11 月 15 日（“截止日期”）結束。收購價款是通過取消AAI在2023年1月1日至2023年11月9日期間向發行人提供的15,085,930.69美元的現金 預付款支付的。

D系列優先股的權利、優先權和限制指定證書（“D系列證書”）中規定的D系列優先股的 條款。D系列優先股每股的規定價值 為每股25,000美元（“D系列規定價值”）。根據D系列證書，每股D系列優先股 可轉換為一定數量的股票，其計算方法是將D系列的申報價值除以0.51美元（“D系列轉換 價格”），或合計29,580,392股。如果發行 股票，其每股價格低於當時有效的D系列轉換價格，以及常規股票分割、股票 股息、組合或類似事件，則D系列轉換價格可能會有所調整。

D系列優先股持有人有權從發行 起至2033年11月14日（“D系列股息期限”），按每年D系列規定價值的10％獲得股息。在D系列股息期限的前兩年， 股息將由發行人選擇以額外的D系列優先股而不是現金支付，此後，股息 將根據大股東的選擇以額外的D系列優先股或現金形式支付。如果發行人未能按照 D 系列證書的要求支付 股息，則只要這種違約行為仍然存在 持續且未得到糾正，股息率就會提高到 15%。每股D系列優先股在清算、 控制權變更、發行人解散或清盤時還擁有25,000美元的清算優先權，其排名高於發行人除現有優先股以外的所有其他股本 ，D系列優先股的排名應與之相等。每股 D系列優先股有權在轉換後的基礎上進行投票，其中 股票，D系列優先股可轉換成每股0.9張選票。

此外，只要至少有25％的D系列優先股仍在流通，AAI就某些公司 事件必須獲得同意，包括重新分類、基本交易、股票贖回或回購、董事人數增加、 和宣佈或支付股息，此外，發行人還必須遵守某些負面契約，包括違反 發行額外股本股或衍生證券的契約、承擔債務、參與關聯方交易、 出售對於價值超過50,000美元的房產、更改董事人數以及終止任何子公司的業務， 有某些例外和限制。

如果發行人向證券提供比D系列優先股更優惠的 條款，只要D系列優先股仍在流通， SPA將為優先股持有人提供最惠國待遇的權利。根據SPA，任何 D 系列優先股均已流通，但禁止發行人贖回、申報除D系列優先股以外的已發行證券 或支付股息。此外，SPA禁止發行人以低於D系列轉換價格的每股價格 發行或修改證券，或進行浮動利率交易，期限截止於（i）自截止日起四（4）年 ，以及（ii）AAI持有少於250股D系列優先股的日期，以較早者為準。

特此對附表 13D 第 7 項進行修訂 ，並全文重述如下：

簽名

經過合理的調查和 盡其所知和所信，以下每位簽署人均證明本聲明中提出的信息是真實、完整 和正確的。

日期：2023 年 11 月 17 日

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