根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊號 333-275256

招股説明書

$100,000,000

普通股

我們已經與Cowen and Company, LLC或TD Cowen簽訂了銷售 協議，該協議涉及本招股説明書中提供的普通股，我們將其稱為2023年銷售協議。根據2023年銷售協議的條款，我們可能會不時通過或向作為我們的代理人或委託人的道明考恩發行和出售總髮行價不超過1億美元的 股普通股。2023年銷售協議規定，在本招股説明書所包含的註冊 聲明生效後，公司與TD Cowen於2021年11月26日簽訂的銷售協議終止，不再具有進一步的效力和效力。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為ATRA。2023年11月14日，我們 普通股上次公佈的銷售價格為每股0.3478美元。

根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》頒佈的第415條的規定，根據本招股説明書出售我們的普通股（如果有）將視為在市場上發行。TD Cowen無需出售任何特定金額的證券，但將在TD Cowen和我們雙方商定的條件下，按照其正常交易和銷售慣例，通過商業上合理的 努力充當我們的銷售代理。在任何託管、信託或類似安排中都沒有收到資金的安排。

根據2023年銷售協議，如果我們以書面形式授權，TD Cowen可以購買我們的普通股作為本金存入自己的賬户。

TD Cowen出售根據2023年銷售協議出售的普通股的補償金將不超過根據2023年銷售協議出售的任何 股普通股總收益的3％。就代表我們出售普通股而言，TD Cowen將被視為《證券法》所指的承銷商，TD Cowen的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債向TD Cowen提供賠償和分攤費用，包括經修訂的《證券法》或《1934年 交易法》下的負債。

我們的業務和對普通股的投資涉及重大風險。這些風險在本招股説明書第SA-5頁開頭的 “風險 因素” 標題下以及以引用方式納入本招股説明書的文件中進行了描述。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

TD Cowen

2023 年 11 月 13 日

目錄

關於這份招股説明書			sa-i
招股説明書摘要			SA-1
這份報價			SA-4
風險因素			SA-5
關於前瞻性陳述的特別説明			SA-6
所得款項的使用			SA-8
股本的描述			SA-9
稀釋			SA-14
分配計劃			SA-16
法律事務			SA-18
專家們			SA-18
在這裏你可以找到更多信息			SA-18
以引用方式納入某些信息			SA-18

關於這份招股説明書

本招股説明書涉及我們的普通股的發行。在購買我們提供的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書，以及本招股説明書中以引用方式包含的信息，以及我們在做出投資決策時授權使用的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書。您 還應閲讀和考慮我們在 “在哪裏可以找到更多信息以及通過引用納入某些信息” 標題下向您推薦的文件中的信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本招股説明書補充並更新了以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的信息 。另一方面，如果本招股説明書中包含的信息與本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的 引用納入本招股説明書的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書中的信息。如果其中一份文件中的任何聲明與 另一份日期較晚的文件（例如，以引用方式納入本招股説明書的文件）中的聲明不一致，則文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

除了本招股説明書以及由我們或代表我們編寫或我們推薦給您的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息 以外，我們沒有授權任何人提供任何其他信息，銷售代理也沒有授權任何人提供任何其他信息。我們和銷售代理對 其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們沒有提出出售這些證券的要約，銷售代理也不是。您應假設本招股説明書、本招股説明書中以引用方式納入的 文件以及我們授權用於本次發行的任何自由書面招股説明書中出現的信息，僅截至這些文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、運營業績 和前景可能發生了變化。

sa-i

SA-1

SA-2

SA-3

SA-4

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細考慮下述風險因素以及參照我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告和我們最新的 10-Q表季度報告中納入的風險 因素，以及本招股説明書中包含或納入的所有其他信息，包括我們的財務報表和相關附註，這些信息由我們隨後根據1934年《證券 交易法》提交的文件更新經修訂的或《交易法》，以及我們授權的任何自由撰寫的招股説明書在收購我們的任何普通股之前，用於本次發行。這些風險可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生重大不利影響 ，這可能導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與本次發行相關的其他風險

在使用本次發行的淨收益時將 有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用這些收益。

我們的管理層在使用本次發行淨收益餘額方面將 有廣泛的自由裁量權，並且可能以不會改善我們的業務、財務狀況或經營業績或提高普通股價值的方式使用所得款項。 您可能不同意我們的決定，我們對收益的使用可能不會給您的投資帶來任何回報。我們打算將本次發行的收益用於營運資金和其他一般公司用途，包括研究、開發 和生產我們的候選產品。

由於決定我們使用本次發行的 淨收益的因素的數量和可變性，因此它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。我們未能有效使用本次發行的淨收益可能會削弱我們推行增長戰略的能力， 我們可能無法從這些淨收益的投資中獲得可觀的回報（如果有的話）。您將沒有機會影響我們對如何使用本次發行的淨收益的決定。我們的管理層未能有效使用這些 資金可能會導致財務損失，從而損害我們的業務，導致普通股價格下跌並延遲候選產品的開發。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益 以不產生收入或貶值的方式進行投資。

您將立即經歷大幅稀釋。

本次發行的每股發行價格可能超過本次 發行之前已發行普通股的每股有形淨賬面價值。假設我們共有287,521,564股普通股以每股0.3478美元的價格出售，即我們在納斯達克全球精選市場上最後一次公佈的普通股銷售價格為2023年11月14日， 總收益為1.00億美元，扣除佣金和我們應支付的估計發行費用後，您將立即攤薄每股0.23美元，代表我們經調整後的差額本次發行生效後，截至2023年9月30日，每股有形賬面淨值 另一方面，還有假定的發行價格。行使未平倉股票期權將導致您的投資進一步稀釋。參見下文標題為 “稀釋” 的 部分，以更詳細地説明如果您參與本次發行將產生的稀釋。

SA-5

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和此處及其中以引用方式納入的文件，以及我們授權與 用於本次發行的任何免費書面招股説明書，均包含前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：

•

我們對啟動臨牀研究、開放客户研究中心、註冊臨牀 研究和報告我們項目（包括 ATA188 和 ATA3219 項目）臨牀研究結果的時間的期望；

•

我們的候選產品獲得監管機構提交或相關批准的可能性和時間，包括 啟動、完成以及對tab-cel生物製劑許可申請 (BLA) 批准時間的預期®適用於伴有移植後淋巴增生性疾病（EBV+ PTLD）的 愛潑斯坦-巴爾病毒患者；

•

我們的產品和候選產品的潛在適應症；

•

tab-cel（Ebvallo）的商業化™在全球範圍內的英國（英國）和歐盟（EU），以及我們與Pierre Fabre Medicament經修訂和重述的商業化協議，包括協議下可能的里程碑付款和特許權使用費（歐洲的Ebvallo以及中東、非洲、東歐和中亞的部分新興市場，但須遵守與HCR Molag Fund, L.P. 簽訂的買賣協議）；

•

我們與 HCR Molag Fund, L.P. 的購買和銷售協議以及相關交易；

•

我們與查爾斯河實驗室有限公司 (CRL) 的商業製造服務協議以及我們可能與 CRL 簽訂的其他協議 ；

•

我們與 FUJIFILM Diosynth Biotechnologies California, Inc. 的主服務和供應協議以及相關交易；

•

我們對我們的產品和候選產品的潛在商業市場機會、市場規模和患者 羣體規模的預期；

•

我們的開支、資本需求和額外融資需求的估算；

•

我們對現有資本資源在多長時間內足以使我們 能夠為包括持續經營評估在內的計劃運營提供資金的預期；

•

我們有能力與第三方達成有利的商業化協議，將我們的 候選產品商業化；

•

我們開發、獲取候選產品並將其推進到臨牀研究併成功完成臨牀研究的能力；

•

未來臨牀前研究和臨牀研究以及我們的 研發計劃的啟動、時間、成本、進展和結果；

•

我們與臨牀研究組織、製造 組織和其他供應商簽訂和維持有關臨牀和臨牀前研究、供應和其他服務的合同的能力；

•

我們能夠獲得和維持涵蓋我們的 產品和候選產品的知識產權的保護範圍；

•

我們的財務業績；

•

我們選擇依靠降低對小型申報公司的報告和披露要求 可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力；

•

與我們的競爭對手和行業相關的發展和預測；

•

我們為臨牀研究或商業 銷售而製造我們的產品和候選產品的能力，包括以商業上合理的價值生產；

SA-6

•

COVID-19 等突發公共衞生事件對我們 業務和運營的影響，以及我們所依賴的第三方的業務和運營的影響；

•

裁員對我們吸引、留住和激勵合格人員的能力以及 我們的業務、運營和財務狀況的影響；

•

與我們的合同製造組織 (CMO) 用於商業生產的製造設施的資格認證相關的時間和成本；以及

•

我們對本次發行淨收益的預期用途。

除本招股説明書中包含的歷史事實陳述和此處以引用方式納入的文件外，所有陳述均為 前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或 成就存在重大差異。本招股説明書和此處以引用方式納入的文件還包含獨立方和我們對市場規模 、增長以及有關我們行業的其他數據的估計和其他統計數據。

這些數據涉及許多假設和限制，提醒您不要過分 對此類估計值給予過分的重視。此外，對我們未來業績以及我們運營所在市場的未來表現的預測、假設和估計必然受到高度的不確定性和風險的影響。

在某些情況下，你可以用諸如相信、可能、將、 估計、繼續、預測、打算、可能、會、預測、計劃、期望等詞語來識別前瞻性陳述，或者這些詞語的否定或複數形式或 類似的表達方式。本招股説明書中的前瞻性陳述以及此處以引用方式納入的文件僅是預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對 未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日，並受到許多風險、 的不確定性和假設的影響，包括本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件中風險因素標題下的不確定性和假設。我們 前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現 ，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定性。除非適用法律要求，否則我們不打算公開更新或修改本招股説明書中包含的任何前瞻性陳述或 此處以引用方式納入的文件，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。

SA-7

所得款項的使用

我們可能會不時發行和出售總銷售收益高達1億美元的普通股。由於不設有 的最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定向我們支付的實際公開發行總金額、佣金和收益（如果有）。無法保證我們會根據或充分利用與TD Cowen簽訂的2023年銷售協議出售任何 股額外股票作為融資來源。

我們目前打算將本次發行的 淨收益主要用於營運資金和一般公司用途，包括候選產品的研究、開發和製造。在我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算將 的淨收益投資於各種資本保值投資，包括短期、投資級和計息債務證券。

SA-8

股本的描述

截至本招股説明書發佈之日，我們的法定股本包括5億股普通股，面值0.0001美元和 20,000,000股優先股，面值0.0001美元。下文描述了我們經修訂和重述的公司註冊證書（公司註冊證書）以及第二次修訂和重述的章程（章程）中影響 股東權利的重要條款和條款。該描述僅作摘要，並參照我們的公司註冊證書和章程對其進行了全面限定。

普通股

普通股 的持有人有權就所有有待股東投票的事項進行每股一票。根據任何已發行優先股的偏好，普通股持有人有權從合法可用於支付股息的資金中按比例獲得我們的 董事會宣佈的任何股息。如果我們被清算、解散或清盤，普通股持有人有權按比例分享在償還負債和清算任何已發行優先股的 優先權後剩餘的所有資產。普通股持有人沒有先發制人的權利或權利將其普通股轉換為任何其他證券。沒有適用於 普通股的贖回或償債基金條款。當我們根據本招股説明書發行普通股時，股票將全額支付且不可徵税。

除非適用的證券交易所要求有要求，否則經董事會不時授權，無需股東批准，即可額外發行 股授權普通股。

優先股

在特拉華州法律規定的限制下，我們的董事會 有權發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列股票的名稱、權力、優先權和 權利及其任何資格、限制或限制。我們的董事會還可以增加或減少任何系列的股票數量，但不得低於該系列的已發行股票數量 ，無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可以授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對 普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為融資、可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會產生延遲、推遲、阻礙或 阻止我們公司控制權變更的效果，可能會對普通股的市場價格以及普通股持有者的投票權和其他權利產生不利影響，並可能降低普通股股東獲得股息 支付和付款的可能性清算。

我們將在與該系列相關的指定證書中確定我們在本招股説明書下發行的每個系列 優先股的名稱、投票權、優先權和權利以及其資格、限制或限制。我們將提交本 招股説明書所包含的註冊聲明的附錄，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的任何包含我們正在發行的一系列優先股條款的指定證書的形式。我們將在適用的 招股説明書補充文件中描述所發行的一系列優先股的條款，包括在適用範圍內：

•

標題和規定價值；

•

我們發行的股票數量；

•

每股清算優先權；

SA-9

•

每股收購價格；

•

每股股息率、股息期和支付日期以及股息的計算方法；

•

分紅是累積的還是不可累積的，如果 是累積的，則分紅的累積日期；

•

我們推遲支付股息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最大長度；

•

任何拍賣和再營銷的程序（如果有）；

•

償債基金的條款（如果有）；

•

贖回或回購條款（如果適用），以及對我們行使這些 贖回和回購權利的能力的任何限制；

•

優先股在任何證券交易所或市場的任何上市；

•

優先股是否可以轉換為我們的普通股或其他證券，包括 認股權證，以及轉換期、轉換價格或如何計算，以及在什麼情況下可以進行調整；

•

優先股是否可以兑換為債務證券，以及交換期（如果適用）、 交易價格，或者將如何計算，以及在什麼情況下可以進行調整；

•

優先股的投票權（如果有）；

•

優先購買權（如果有）；

•

對轉讓、出售或其他轉讓的限制（如果有）；

•

討論適用於 優先股的任何重大或特殊的美國聯邦所得税注意事項；

•

如果我們清算、 解散或結束我們的事務，優先股在股息權和權利方面的相對排名和偏好；

•

如果我們清算、解散或結束我們的事務，對發行優先於 系列優先股或等同於 系列優先股的任何類別或系列的優先股的限制，有關股息權利和權利的任何限制；以及

•

優先股的任何其他具體條款、權利、優惠、特權、資格或限制。

當我們根據本招股説明書發行優先股時，這些股票將全額支付且不可徵税。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則優先股在股息方面以及我們 清算、解散或清盤時的排名將為：

•

我們所有類別或系列普通股的優先股以及所有排在 優先股之下的股票證券；

•

與我們的所有股票證券持平，其條款特別規定股票證券 的排名與優先股持平；以及

•

次於我們所有的股票證券，這些證券的條款特別規定股票證券的排名 優先於優先股。

SA-10

股權證券一詞不包括可轉換債務證券。

我們註冊成立的州特拉華州通用公司法規定，優先股持有人 有權對涉及該優先股持有人權利發生根本性變化的任何提案進行單獨表決。此項權利是對適用的 稱號證書中可能規定的任何表決權的補充。

章程文件和特拉華州法律條款的反收購效力

經修訂和重述的公司註冊證書以及第二次修訂和重述的章程

由於我們的股東沒有累積投票權，因此擁有已發行普通股 多數投票權的股東將能夠選出我們的所有董事。我們的公司註冊證書和章程規定，所有股東行動都必須在正式召開的股東大會上進行，而不是通過書面同意。 股東特別會議可以由授權董事總數中的大多數、我們的首席執行官或董事會主席召集。

我們的公司註冊證書規定將董事會分為三類，每三年交錯任期。 的結果是，在每屆年度股東大會上只能選出一類董事，其他類別的董事將在各自三年的剩餘任期內繼續任職。股東沒有累積投票權，代表大多數普通股股東有權在任何董事選舉中投票的股東 可以選出所有參選董事。

我們的公司註冊證書進一步規定，修改我們的公司註冊證書的某些條款，包括與董事會規模、董事罷免、特別會議有關的條款，必須獲得至少 當時所有已發行有表決權的股票的百分之六十六和三分之二（66-2/ 3%）的持有人在董事選舉中普遍投贊成票， } 通過書面同意和累積投票採取行動。修改或廢除我們的 章程需要持有至少百分之六十六和三分之二 （66-2/ 3%）的當時有權在董事選舉中進行普遍投票的投票權的持有人投贊成票，才能修改或廢除我們的 章程，儘管我們的章程可能會通過董事會的簡單多數票進行修改。

上述規定將使 我們現有的股東更難更換我們的董事會，也使另一方更難通過更換董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高管， 這些規定也可能使現有股東或其他各方更難實現管理層變動。此外，未指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或偏好的 優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試取得成功。

這些 條款旨在提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅收購我們的某些類型的交易。這些 條款還旨在減少我們受到未經請求的收購提案的脆弱性，並阻止某些可能用於代理人爭奪的策略。但是，此類條款可能會阻止其他人對我們的股票提出 要約，並可能起到阻止敵對收購或推遲我們控制或管理層變更的作用。因此，這些規定還可能抑制我們股票市場價格的波動，而實際或傳聞的收購企圖可能導致 。

SA-11

《特拉華州通用公司法》第203條

我們受《特拉華州通用公司法》（DGCL）第203條的約束，該條禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何利益相關股東進行任何業務合併，但以下例外情況除外：

•

在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為感興趣的股東的業務合併或 交易；

•

導致股東成為感興趣股東的交易完成後， 利益股東擁有公司在交易開始時已發行有表決權股票的至少 85%，不包括用於確定已發行有表決權股票（但不包括 利益股東擁有的已發行有表決權股票）的股份（不包括 利益股東擁有的已發行有表決權股票）的股份，以及（2）員工參與者擁有的員工股票計劃無權保密地決定是否受 計劃約束的股份將在投標或交換要約中投標；或

•

在該日期或之後，企業合併由董事會批准，並在年度 或股東特別會議上獲得授權，而不是通過書面同意，由非利益相關股東擁有的已發行有表決權的至少 66 2/ 3% 的股東投贊成票。

一般而言，第 203 條將業務合併定義為包括以下內容：

•

任何涉及公司和利益相關股東的合併或合併；

•

涉及 利益股東的公司10％或以上資產的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

•

除某些例外情況外，任何導致公司向感興趣的股東發行或轉讓公司任何 股票的交易；

•

任何涉及公司的交易，其效果是增加利害關係股東實益擁有的股票 或公司任何類別或系列的按比例份額；或

•

感興趣的股東從公司或通過公司獲得的任何損失、預付款、擔保、質押或其他 經濟利益的收益。

一般而言，第 203 條將利益相關的 股東定義為與關聯公司和關聯公司一起實益擁有公司 已發行有表決權股票的 15% 或以上的實體或個人，或者在確定利害關係股東地位之前的三年內確實擁有公司 已發行有表決權股票的實體或個人。

論壇的選擇

我們的章程規定，特拉華州財政法院將是 (i) 根據特拉華州法律代表我們提起的任何衍生訴訟或 訴訟的專屬論壇，(ii) 任何指控公司現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員違反對我們或我們股東的信託義務的訴訟，(iii) 任何聲稱的 訴訟根據DGCL或我們的公司註冊證書或章程的任何規定對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工提出的索賠（如以下任一情況）可以不時修改），（iv）任何受內部事務原則管轄的針對我們的索賠的訴訟 ，或（v）根據DGCL第115條的定義，提出公司內部索賠的任何其他訴訟。上述條款不適用於根據《證券法》提出的任何索賠 ，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院將是解決根據《證券法》提起的索賠 提起的任何訴訟的唯一專屬論壇。

SA-12

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理和註冊商是北卡羅來納州的 Computershare Trust Company。過户代理和註冊商地址是 馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街 250 號 02021。

在納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為ATRA。

SA-13

稀釋

攤薄是指在發行中出售的普通股的購買者支付的價格超過發行後普通股每股有形淨賬面價值 的金額。每股有形賬面淨值是通過從有形資產的總賬面價值中減去我們的總負債，然後將差額除以該日被視為已發行的 普通股數量來確定的。

截至2023年9月30日，我們的歷史有形賬面淨值為50.8萬美元，合每股0.50美元。

本次發行的287,521,564股普通股生效後，假設的 公開發行價格為每股0.3478美元，這是我們在納斯達克全球精選市場上最後一次公佈的普通股於2023年11月14日在納斯達克全球精選市場上公佈的出售價格，扣除我們應支付的預計發行佣金和發行費用後，截至2023年9月30日，調整後的有形賬面淨值將為4,740萬美元，或每股0.12美元。這意味着我們的現有股東經調整後的有形賬面淨值立即增加至每股0.62美元， 向在本次發行中購買普通股的新投資者每股攤薄0.23美元。

下表説明瞭按每股計算 的稀釋情況：

假設的每股公開發行價格						$	0.3478
截至2023年9月30日的每股歷史有形賬面淨值		$	(0.50	)
歸因於新投資者的每股增長			0.62
在本次發行生效後，調整後的每股有形賬面淨值							0.12
向新投資者攤薄調整後的每股淨有形賬面價值						$	0.23

上表中的已發行股票信息基於截至2023年9月30日我們已發行的101,922,250股普通股 ，不包括截至該日的以下內容：

•

行使已發行股票期權後可發行12,529,760股普通股，加權平均行使價 為11.90美元；

•

根據我們的2014年股權激勵計劃，有3,549,685股普通股可供授予，以及根據該福利計劃預留供未來發行的普通股數量的任何 自動增加；

•

根據我們的2014年員工股票購買計劃預留髮行的332,735股普通股，以及根據該福利計劃預留供未來發行的普通股數量的任何 自動增加；

•

已發行限制性股票單位結算後可發行8,462,588股普通股；

•

根據我們的2018年激勵計劃，有1,869,565股普通股可供授予；以及

•

行使未償還的 預融資認股權證可發行4,880,358股普通股，行使價為每股0.0001美元。

如果 行使期權或預先注資的認股權證，根據我們的股權激勵計劃發行新期權，或者我們將來增發普通股，則參與本次發行的 投資者將進一步稀釋。

SA-14

為了説明起見，上面的表格和討論假設在與道明考恩簽訂的2023年銷售協議期限內，共出售了 287,521,564股普通股，價格為每股0.3478美元，這是我們在納斯達克全球精選市場上最後公佈的普通股於2023年11月14日出售的價格， 的總收益為1億美元。受2023年與TD Cowen簽訂的銷售協議約束的股票不時以不同的價格出售。假設我們在與道明考恩簽訂的2023年銷售協議期限內所有總金額為1.00億美元的普通股均以該價格出售，股票的出售價格從上表所示的 假設每股0.3478美元上漲0.10美元，則發行後 調整後的每股有形賬面淨值將增加至每股0.03美元扣除佣金後，將本次發行的新投資者的每股有形賬面淨值稀釋至每股0.07美元，以及估計 我們應支付的總髮行費用。假設我們在與道明考恩簽訂的2023年銷售協議期限內所有普通股 總額為1.00億美元，股票的出售價格從上表所示的每股0.3478美元的假設發行價下降0.10美元，則發行後調整後的每股有形賬面淨值將降至每股0.03美元，並將降低扣除佣金後，將 本次發行的新投資者的每股有形賬面淨值稀釋至每股美元（0.07）美元以及我們應支付的預計總髮行費用。此信息僅用於説明目的。

SA-15

分配計劃

我們已經與道明考恩簽訂了2023年銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過道明考恩作為我們的銷售代理人或委託人向道明考恩發行和出售高達1.00億美元的 股票。我們的普通股（如果有）將通過 《證券法》第415條所定義的任何被視為市面發行的方法按市場價格出售，包括直接在納斯達克全球精選市場或我們的普通股的任何其他交易市場上銷售。2023年銷售協議規定，在本招股説明書 所包含的註冊聲明生效後，公司與TD Cowen於2021年11月26日簽訂的銷售協議終止，不再具有進一步的效力和效力。

TD Cowen每天將根據2023年銷售協議的條款和條件或我們與TD Cowen另行約定的 發行普通股。我們將指定每天通過TD Cowen出售的最大普通股金額，或者與TD Cowen一起以其他方式確定該最高金額。根據2023年銷售 協議的條款和條件，TD Cowen將盡其商業上合理的努力代表我們出售我們要求出售的所有普通股。如果普通股的銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的 價格，我們可能會指示道明考恩不要出售普通股。TD Cowen或我們可能會在適當通知另一方後，暫停根據2023年銷售協議通過道明考恩發行的普通股。TD Cowen和我們都有權通過 發出2023年銷售協議中規定的書面通知來隨時自行決定終止2023年銷售協議。

根據2023年銷售協議，作為銷售代理的TD Cowen應支付的總薪酬相當於通過其出售的股票總銷售價格的3.0％ 。我們還同意向TD Cowen償還TD Cowen最多75,000美元的實際外部法律費用。我們估計，不包括根據2023年銷售協議向TD Cowen支付的佣金，我們應支付的發行總費用約為300,000美元。

扣除我們應支付的任何費用 以及任何政府、監管或自律組織收取的與銷售有關的任何交易費用後，剩餘的銷售收益將等於我們出售此類普通股的淨收益。

根據2023年銷售協議，道明考恩將在納斯達克全球精選市場收盤後，通過其作為銷售代理出售普通股 的每天向我們提供書面確認。每份確認書將包括當天通過其作為銷售代理出售的普通股數量、所售股票的交易量加權平均價格、每日交易量的 百分比以及向我們提供的淨收益。

我們將至少每季度報告根據2023年銷售協議通過TD Cowen出售的普通股 的數量、向我們支付的淨收益以及我們向TD Cowen支付的與普通股銷售相關的補償。

除非雙方另有協議，否則普通股銷售的結算將在第二個工作日進行，也就是向我們支付淨收益而進行任何出售之日後的第二個交易日 。沒有通過代管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據2023年銷售協議，如果我們以書面形式授權，TD Cowen可以購買我們的普通股。

就代表我們出售普通股而言，根據 《證券法》，TD Cowen可能被視為承銷商，支付給TD Cowen的補償可能被視為承保佣金或折扣。我們已在 2023 年銷售協議中同意提供

SA-16

對TD Cowen的某些負債（包括《證券法》規定的負債）的賠償和供款。作為銷售代理，TD Cowen不會參與任何能穩定我們普通股的交易。

本《2023 年銷售協議》重要條款摘要並不是對其條款和條件的完整 陳述。2023 年銷售協議的副本作為我們於 2023 年 11 月 1 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入 本招股説明書中。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為ATRA。我們普通股的轉讓 代理人是北卡羅來納州Computershare Trust Company。過户代理地址是馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街250號 02021。

TD Cowen和/或其關聯公司已經向我們提供並且將來可能會提供各種投資銀行和其他金融服務 ，他們已經收到這些服務，並且將來可能會收取慣常費用。

SA-17

法律事務

盛德律師事務所在本次發行中擔任我們的法律顧問。位於加利福尼亞州門洛帕克的Davis Polk & Wardwell LLP是TD Cowen的本次發行的法律顧問。

專家們

如其報告所述，本招股説明書中以引用方式納入的Atara Biotherapeutics, Inc.的合併財務報表以及 Atara Biotherapeutics, Inc.對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。鑑於這些公司作為會計和審計專家的權力，此類合併財務報表 是根據這些公司的報告以提及方式納入的。

在這裏可以找到更多信息

我們向 SEC 提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。上面提到的美國證券交易委員會網站還包含有關發行人的報告、委託書和其他信息，這些發行人 以電子方式向美國證券交易委員會提交。

我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告和8-K表的最新報告，包括對這些報告的任何修改，以及我們根據《交易法》第13（a） 或15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的其他信息，也可以在我們網站的投資者專區免費訪問，該部分位於investor.atarabio.com。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交這些 材料或將其提供給美國證券交易委員會之後，將在合理可行的情況下儘快提供這些文件。本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書中。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們以參考方式納入我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以 通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書中的信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息 將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入了以下列出的文件以及我們未來將根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條在招股説明書發佈之後（根據表格8-K第2.02項或7.01項提供的信息除外）以及出售本招股説明書所涵蓋的所有證券之前， 向美國證券交易委員會提交的任何文件：

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我們於2023年2月8日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度報告；

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我們於2023年4月7日向美國證券交易委員會提交的附表14A最終委託書中特別以引用方式納入截至2022年12月31日的10-K表年度報告中的信息；

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我們於2023年5月8日向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日的季度的 10-Q表季度報告；

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我們於2023年8月8日向美國證券交易委員會提交了截至2023年6月30日的季度的 10-Q表季度報告；

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我們於2023年11月1日向美國證券交易委員會提交了截至2023年9月30日的季度的 10-Q表季度報告；

SA-18

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我們於 2023 年 1 月 6 日 8 日、2023 年 2 月 8 日（僅針對項目 5.02）、2023 年 3 月 31 日、2023 年 5 月 8 日（僅涉及項目 5.02）、2023 年 5 月 12 日、2023 年 6 月 5、2023 年 9 月 20 日、11 月 2023 年 1 月、2023 年 11 月 1 日和 2023 年 11 月 9 日；以及

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我們於2014年7月16日向美國證券交易委員會提交的 8-A表註冊聲明中對我們普通股的描述，包括為更新此描述而提交的任何修正案或報告，包括我們於2020年2月27日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的表單10-K表年度報告的附錄4.4。

我們將根據書面或口頭 請求，免費向收到招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，提供以引用方式納入本招股説明書但未與招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本，包括以引用方式特別納入此類文件的附錄。索取此類 副本的請求應通過以下地址發送給我們：

Atara 生物療法有限公司

收件人：投資者關係

Conejo Spectrum 街 2380 號 200 套房

加利福尼亞州千橡市 91320

電話：(805) 456-4772

但是，除非這些證物以引用方式特別納入本招股説明書，否則不會發送申報的證物。

SA-19

$100,000,000

普通股

招股説明書

TD Cowen

2023年11月13日